00018992872022財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2022#Revenues4P2YP5Y00018992872022-01-012022-12-310001899287美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001899287AMPX：可贖回保修會員2022-01-012022-12-3100018992872022-06-30ISO 4217：美元00018992872023-03-16Xbrli：共享00018992872022-12-3100018992872021-12-31ISO 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目錄表

合併財務報表索引

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

__________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-04321

__________________________________

Amprius Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________

特拉華州						98-1591811
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
佩奇大道1180號, 弗裏蒙特, 加利福尼亞						94538
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(800)425-8803

註冊人的電話號碼，包括區號

__________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元			AMPX			紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股，行權價為11.50美元			AMPX.W			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元183.91000萬美元。僅為本披露的目的，高管和董事以及截至該日期擁有已發行普通股5%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人有84,630,114截至2023年3月16日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人將在本年度報告10-K表格涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交的2023年股東年會的最終委託書或委託書的部分內容通過引用併入第三部分(如有説明)。除在本年度報告中明確引用的信息外，委託書不應被視為作為本年度報告的一部分提交。

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目錄表

合併財務報表索引

目錄表

			頁碼
有關前瞻性陳述的注意事項			1
第一部分			2
項目1.業務			2
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			41
項目2.財產			41
項目3.法律訴訟			41
項目4.礦山安全信息披露			41
第II部			42
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			42
項目6.保留			42
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			42
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			53
項目8.財務報表和補充數據			55
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			85
第9A項。控制和程序			85
項目9B。其他信息			86
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			86
第三部分			87
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			87
項目11.高管薪酬			87
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			87
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			87
項目14.首席會計師費用和服務			87
第IV部			88
項目15.證物和財務報表附表			88
項目16.表格10-K摘要			89
簽名			90

i

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目錄表

合併財務報表索引

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告中Amprius Technologies，Inc.(前身為Kensington Capital Acquisition Corp.IV，“Amprius”、“Company”、“We”或“Our”)中的某些陳述，以及本文引用的文件中的某些陳述，可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•我們的財務和業務表現，包括財務和業務指標；

•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們開發大批量生產線的能力，以及以經濟高效的方式進行其他規模的能力；

•我們增加製造能力的能力，以及增加這種能力的成本和時機；

•我們產品的預期目標市場；

•與我們的競爭對手和行業有關的發展；

•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•我們為我們的業務獲得資金的能力；

•我們的業務、擴展計劃和機會；以及

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•我們有能力執行我們的商業模式，包括擴大生產和增加我們產品和服務的潛在市場；

•我們籌集資金的能力；

•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•維持我們的證券在紐約證券交易所上市的能力；

•我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括供應鏈中斷，並可能無法管理其他風險和不確定性；

•適用法律或法規的變更；

•新冠肺炎疫情和/或俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突或其他宏觀經濟因素對我們業務的影響；

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•本10-K表格年度報告中所述的其他風險和不確定因素，包括第I部分第1A項標題下討論的風險因素風險因素".

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第一部分

項目1.業務

概述

Amprius自2018年以來一直在開發並商業化生產一種超高能量密度鋰離子電池，用於利用破壞性硅陽極的移動應用。我們的硅負極技術使電池在廣泛的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池提供了比傳統石墨鋰離子電池更好的性能。我們的硅陽極直接替代了傳統鋰離子電池中的石墨陽極，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池和相關供應鏈的製造工藝。

今天，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人機和高空偽衞星(HAP)等無人駕駛航空系統(UAS)。我們相信，我們的專有技術在電動交通領域具有廣泛的應用潛力。

我們的電池及其性能規格已經過40多家客户的測試和應用驗證，其中包括空中客車、AeroVironment、BAE系統、美國陸軍和Teledyne FLIR，到目前為止，我們已經發運了10,000多塊電池，這些電池支持關鍵任務應用。我們專有的硅陽極結構、電池單元設計和製造工藝得到了我們經過10年研發開發的專利、商業祕密和技術組合的保護。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特總部的一條千瓦時規模的生產線上生產電池，我們認為那裏對我們電池的需求超過了我們的製造能力。我們正在努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，包括通過設計和建設一個能夠生產GWh+規模電池的大型製造設施。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號，郵編：94538，電話號碼是(800)4258803。我們的網站是www.amprius.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些報告和其他信息也可在以下網址免費獲取：Www.sec.gov。本Form 10-K年度報告中引用的網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在本Form 10-K年度報告中。

公司背景和流動性

於2022年9月14日(“完成日期”)，Amprius根據日期為2022年5月11日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了業務合併，該協議由Amprius、Amprius的全資子公司Kensington Capital Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和Amprius Technologies Operating，Inc.(前身為Amprius Technologies，Inc.，於2015年3月成立的特拉華州公司)完成(“Legacy Amprius”)。根據業務合併協議的條款，Amprius更改了其註冊司法管轄權，將其註冊為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本地化”)，據此，Amprius更名為“Amprius Technologies，Inc.”，Amprius與Legacy Amprus之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Amprius並併入Legacy Amprius實現的，而Legacy Amprius作為Amprius的全資子公司繼續存在(連同業務合併協議“業務合併協議”所設想的本地化和其他交易)。

除文意另有規定外，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指(I)在截止日期之前，指Legacy Amprus，以及(Ii)在截止日期之後，指Amprius Technologies，Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在業務合併之前，肯辛頓資本收購公司IV在本文中被稱為“肯辛頓”。

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自我們的前母公司、目前的大股東Amprius，Inc.(“Amprius Holdings”)的出資和運營產生的收入。我們希望依靠手頭的現金，這是6970萬美元截至2022年12月31日，以及任何

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承諾股權融資所得款項(定義見下文)及政府撥款，以滿足我們至少十二個月的營運資本及資本開支要求。然而，如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。此外，我們的權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。在一定程度上，我們無法籌集額外資本，也無法安裝下文討論的更大規模的製造流程，我們的增長能力將受到不利影響。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的技術、產品和製造相關的風險” 和《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》如下.

行業背景

傳統運輸一直由化石燃料發動機提供動力，這導致了大量的温室氣體排放。對交通運輸中可持續能源使用的日益關注，正在導致對技術、政府激勵措施和消費者對乘客和有效載荷移動性電氣化的需求增加投資。在因這些趨勢而轉向電氣化的移動媒介中，有無人機和HAP等飛機，電動垂直起降飛機(EVTOL)，以及地面電動汽車(EVS)。關鍵和突破性的電池技術可以通過提高能量密度、加快快速充電能力、延長電池壽命和提高安全性，促進並在某些情況下使這些電動交通媒介的大規模採用成為可能。

航空業

無人駕駛航空系統：UAS是一種沒有機組人員或乘客的飛機，由遙控器或自主導航。無人機的例子包括無人機和HAP。無人機是下一代空中運輸技術，用於監視、評估、後勤、交付、通信和成像等用途。新興技術，如Amprius的硅陽極電池，提供了更輕的重量和/或更高能量密度的電池，有可能克服目前的電池技術障礙，並使更快地採用UAS。根據Insider Intelligence 2022年4月的一篇文章、Stratitics 2022年3月的一份報告和管理層的估計，到2025年，UAS電池的總潛在市場預計將達到約382億美元。

無人機：無人機是最常見的無人機類型，越來越多地被用於各個行業，包括軍事和國防、農業、建築和物流。廣泛採用的關鍵障礙之一是現有的電池技術，它限制了飛行距離和有效載荷能力。我們的電池提供更高的能量密度，從而實現更長的續航里程，並且根據客户的規格，重量更輕，這有助於更高的有效載荷容量。

高空偽衞星：HAP是傳統衞星的替代品。部署時，HAPS通常在平流層高度運行，海拔約12英里(約65,000英尺)。HAP正越來越多地被用來提供高質量的廣播功能，特別是在地面網絡覆蓋有限的偏遠地區。HAPS通常使用太陽能和電池存儲作為電源，以實現長時間運行。因此，能夠在極端温度和壓力條件下工作的重量輕、能量密度更高的電池是關鍵的推動因素。Amprius提供適用於HAPS的先進電池技術，目前空中客車等知名航空公司正在使用HAPS。

電動航空運輸：人口增長和城市化是使地面交通基礎設施達到極限並導致大量温室氣體排放的關鍵大趨勢。一種潛在的緩解策略是擴大空中旅行，這是由eVTOL車輛提供的，eVTOL車輛是一種使用電力垂直懸停、起飛和降落的客機。從歷史上看，客機和貨機的電氣化落後於電動汽車的採用，部分原因是技術挑戰更大。然而，在過去的幾年裏，eVTOL飛機的關鍵使能技術取得了重大進展，例如Amprius提供的高能量密度和堅固的性能電池。電池能量密度的持續改進可以使eVTOL飛機增加航程、速度和有效載荷，顯著擴大飛行里程，並進一步加快採用電動空中移動性。根據摩根士丹利2021年5月的報告和管理層的估計，到2025年，全球可尋址電動空氣移動電池市場的總規模預計將達到約111億美元。

電動汽車產業

由於要求達到可持續性基準的監管壓力和消費者日益增長的偏好，地面交通的電氣化正在加速。一些全球最大的汽車原始設備製造商預計到2010年將實現100%電動汽車

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2035年。Market and Market的2021年2月報告估計，到2025年，全球電動汽車電池市場預計將達到672億美元。麥肯錫公司在2021年10月估計，到2030年，電動汽車電池需求將達到3900GWh，其中僅乘用車就需要2400GWh。雖然目前存在符合當前電動汽車規格的多種電池化學物質，但仍有顯著改進的空間。根據德勤最近的一項調查，消費者對電動汽車採用的兩個關鍵擔憂是續航里程和缺乏充電基礎設施。我們的電池已經過美國先進電池聯盟(USABC)的測試和驗證，如下所述，有可能幫助解決這兩個問題。因此，雖然我們的電動汽車電池需要在循環壽命、外形尺寸、成本和生產數量方面進行改進，以與現有的商用電動汽車電池競爭，但我們相信，隨着我們的成長和改進，我們可能能夠在電動汽車電池市場上競爭。

電力運輸對電池的要求

目前的電池技術在短期內為電動運輸市場創造了障礙，特別是對於電動空中移動應用，因為需要改善電池的重量、大小和充電時間，才能使這些業務商業化。電池系統必須滿足幾個關鍵要求：

•高能量密度和比能量，以實現遠距離耐久，同時使重量更輕；

•高功率密度，以在特定情況下提供足夠的功率，例如在飛機起飛或降落期間；

•快速充電能力，實現高基礎設施吞吐量；

•可在較寬的温度和壓力範圍內工作；

•在各種條件下都能安全運行；

•較長的日曆壽命和週期壽命；以及

•可接受的成本，因應用而異。

我們的解決方案

今天的電池通常使用石墨作為負極材料。根據管理層的估計，我們認為石墨陽極已經達到了存儲能量的理論極限。我們估計，石墨陽極只能提供高達355毫安/克的鋰存儲容量，這可能會在極端環境中進一步降解。我們認為，只有使用具有更高鋰存儲容量的活性負極材料，才有可能進一步提高鋰離子電池的能量密度。在這些活性材料中，硅是已知的單位質量或體積比鋰本身以外的任何其他元素都具有最高的鋰存儲容量。

在我們的電池中，我們用一種經過精心設計的硅材料取代了石墨陽極，這種材料的鋰存儲容量約為3400mAhg--幾乎是已知的石墨陽極最大容量的10倍。通過在負極中用硅取代石墨，我們在能量密度、功率、充電時間、安全性和在極端環境下運行的能力方面顯著提高了電池的性能。

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我們的競爭優勢

它的性能大大超過了目前市面上出售的傳統鋰離子電池。我們今天交付給客户的電池性能遠遠好於商業上可獲得的傳統石墨電池。特別是，如下表所示，我們的電池的比能量和能量密度大約是石墨電池的兩倍，充電時間顯著加快。我們認為，其他下一代電池技術在商業上可行之前，將需要大量額外的研究、開發和投資。

績效指標			石墨陽極 電池組(1)			(3)
陽極容量(毫安/克)(1)(2)			335-355			1,500-2,500
比能(瓦時/公斤)			~215-285			360-450
能量密度(WH/L)			~530-715			890-1,150
充電時間縮短至80%			30分鐘			(4)
費率功能/功率			高達10攝氏度			高達10攝氏度
循環壽命			500-1000個週期			200-1,200週期
工作温度			20歲至60歲oC			--30至55歲oC

(1) 而不是循環壽命，基於對18650份技術數據表(例如松下(Panasonic)(NCR18650G)和iFixit就iPhone和三星電池進行了報告。對於循環壽命，基於Shmuel de-Leon：Li-離子NCA/NMC圓柱形硬殼電池市場2021年。

(2) 石墨陽極電池(滿電池)的負極容量使用1.05-1.10的典型N/P比。

(3) 包括髮布的Amprius產品，採用能源和動力電池設計。

(4) 基於Amprius的高功率電池組。

獨特的適應性，適用於需要高功率、比能量和能量密度的航空市場。我們相信，我們電池性能的提高使某些電動航空應用成為可能。具體地説，我們的電池具有高比能量和能量密度，可以最大限度地提高有效載荷，減輕重量，從而擴大飛行半徑；高功率密度，可實現垂直起降功能；快速充電，可最大限度地減少電池充電所需的時間；寬工作温度，適合在極低温度下運行的高空應用；根據客户規格，其循環壽命與石墨電池相當。

2023年3月，我們的新原型電池在25°C時的能量密度>504Wh/kg和>1321Wh/L，這一性能得到了領先的測試機構的驗證，該測試機構提供全面的電池法規合規性、安全性和性能測試。我們相信，當我們的下一代電池上市時，將有可能為我們的客户擴展邊界，併為需要更長放電時間的應用提供量身定製的解決方案，而不會影響飛機有效載荷等關鍵功能，也不需要增加車輛重量。

新興航空市場的先發優勢。由於我們與空中客車和其他一級客户取得了成功，我們已經成為向航空業提供高性能電池的老牌市場先驅。我們的聲譽和提供超高性能電池的承諾使我們能夠與客户達成幾項開發和掌握供應安排。我們的40多個客户已經測試並確認我們的電池超過了他們應用的技術要求，我們相信我們在航空領域的市場領先地位將使我們能夠繼續擴大我們的客户基礎。

在要求苛刻且經過濫用測試的環境中具有久經考驗的性能。安全性被認為是鋰離子電池技術最重要的因素之一。我們的硅陽極的工作電壓至少比石墨陽極高100 mV，這不僅可以實現更快的充電，還可以在更低的温度下運行電池，從而提高電池的安全性並降低過度充電的風險。我們的電池還設計成具有超強彈性，並經過嚴格的濫用測試，包括航空貨運認證和國防應用的特定測試。

2022年12月，獨立的第三方測試實驗室根據第4.7.4.4節的要求，成功通過了釘子滲透測試，從而驗證了我們的390Wh/kg聚合物電解質電池。MIL-PRF-32383(軍事性能規範)。該測試用於確定特定產品在作戰場景中的可行性。單元格

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按照4.7.4.4進行測試。不得燃燒或爆炸，當尖鋭物體穿透每個測試樣品時，其外部温度不得高於338華氏度(170攝氏度)。在進行測試時，一顆直徑0.113英寸的不鏽鋼釘以規定的速度穿過充滿電的電池。如果釘子穿透後沒有煙霧或火焰，則認為牢房已經通過。

強大的知識產權組合和與我們的硅納米線生態系統相關的技術訣竅。我們的硅陽極技術經過10多年的精煉和完善，擁有80多項已發佈和正在申請的專利保護。我們的技術和工藝的核心方面也受到我們團隊10多年來開發的技術訣竅和商業祕密的保護。

我們的產品和客户

客户驗證、設計獲獎和與空中客車、AeroVironment、Teledyne FLIR等公司的經常性訂單證明，我們的電池技術處於有利地位，可以滿足航空業快速增長的市場，特別是UAS和eVTOL。UAS和eVTOL應用過去一直使用傳統的鋰離子電池作為推廣產品原型的手段，但市場參與者正在尋求電池技術的進步。我們相信我們的硅陽極技術可以成為解決方案的一部分，因為我們目前提供三個產品平臺：高能、高功率和平衡能量/功率。

高能產品。我們的高能產品旨在最大限度地提高比能量，適用於對功率要求不高的應用。對於連續放電率低於C/2的應用，我們的高能電池提供超過425Wh/kg的比能量，在C/10時，高達450Wh/kg。HAPS最經常使用這種產品，HAPS經常被設計為在高海拔地區長時間攜帶有效載荷，通常是一次幾周或幾個月，因為它們依靠太陽能在白天進行操作，需要在電池中儲存足夠的能量，以使飛機在夜間保持在高空。

例如，我們的電池是空中客車HAPS Zephr S上的儲能技術。澤菲爾S是一種平流層飛行器，設計為一次飛行數月，在約7萬英尺的高度飛行。2018年，在將我們的電池集成到Zephy S中後，空客通過連續飛行超過25天創造了耐力和高度紀錄。我們繼續支持Zephar S計劃，並被空中客車公司授予2021年年度創新供應商獎。

大功率產品。我們的高功率產品專為注重高功率能力的應用而設計。對於傳統的高功率鋰離子電池，1C時的比能量通常在100-200瓦時/公斤之間。相比之下，我們的高功率電池在1C時的功率為350Wh/kg，在5C時超過300Wh/kg。此外，這些高功率電池能夠快速充電，因此它們可以在不到6分鐘的時間內從0%充電到80%，而不會降低循環壽命或能量密度。這種水平的功率能力、能量密度和快速充電能力是航空運輸業的最佳選擇。航空運輸業由固定翼或eVTOL解決方案組成，這兩種解決方案都需要高功率能力才能將飛行器從地面提升到空中。在飛行器達到“巡航高度”後，要求從動力轉向能量，這決定了飛機可以飛行的距離。一旦車輛着陸，讓車輛返回空中的週轉時間就變得至關重要，這就是為什麼我們設計了具有快速充電功能的高功率產品。

2020年，我們開始與潛在的eVTOL客户進行設計和驗證討論。2021年，我們開始與一家一級eVTOL供應商進行技術評估，以開發eVTOL優化的電池系統，以支持其eVTOL車隊的開發和商業化。在2022年，我們通過另外四家eVTOL OEM擴大了我們的技術合作。

平衡能源/電力產品。我們的平衡能量/功率產品專為需要在功率和能量之間實現平衡的應用而設計。我們的平衡電池重量能量範圍在0.2C放電率下的410Wh/kg和3C放電率下的320Wh/kg之間。這一範圍的功率能力對我們的UAS客户非常重要，我們的產品通常滿足UAS設備的高初始功率要求(起飛和降落時在1-3攝氏度之間)，以及巡航或懸停狀態下C/2的操作要求。

自2021年以來，我們的平衡能源/電力產品已被納入AeroVironment和Teledyne FLIR的計劃，並於2022年開始商業發貨。

支持電動汽車的產品正在開發中。我們目前正在開發一種支持電動汽車的電池。電動汽車行業競爭激烈，生產量要求高，價格低，性能標準平衡，創造了

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對現有解決方案的進入門檻很高。在我們能夠有效地在電動汽車領域競爭之前，我們需要進一步延長循環壽命，增加電池形狀因數，增加生產數量並降低成本。

自2017年以來，我們一直在使用USABC對我們的電池進行抽樣，USABC獨立驗證了我們已經達到或超過了他們2025年EV電池性能目標的大部分，包括可用能量密度、可用比能量、功率密度和充電時間。2022年，我們獲得了USABC與美國能源部(DOE)合作開發低成本、快充硅負極電池的合同，該電池可滿足其所有2025 eV電池特性目標。該計劃計劃於2024年結束，屆時我們打算交付佔地面積為99 mm x 300 mm(寬x長)、容量至少為80ah的電池，其初始比能量不低於400Wh/kg，能量密度不低於950Wh/L，循環壽命為1,000次。

我們的技術

我們專有的硅陽極技術解決了鋰離子電池中硅陽極固有的侷限性。歷史上，硅一直被用作負極材料，因為與石墨相比，硅具有在單位質量和體積上儲存更多鋰的固有能力。阻礙硅在整個電池行業得到更廣泛採用的主要障礙是，硅材料在充電過程中吸收鋰離子時會膨脹。例如，在充電過程中，硅顆粒可能會膨脹高達300%。經過多次充放電循環後，硅顆粒會破裂，導致陽極退化和器件擊穿。

我們專有的硅陽極技術解決了硅固有的材料膨脹問題。我們的納米線陽極從金屬箔開始，金屬箔上覆蓋着納米線模板，並通過生長過程冶金地連接到金屬箔襯底上。納米線模板被低密度硅覆蓋，然後被一層薄薄的高密度硅包裹。

我們的硅陽極通常每平方釐米包含100多萬根納米線。

在我們的技術中，每根納米線上低密度層硅的納米孔隙率和導線之間的微孔率使硅在陽極充電時以納米和微米級別膨脹，對陽極幾乎沒有損害。

我們的陽極結構還使離子和電子能夠在納米線之間或通過納米線的直線路徑上傳播。相反，粒子結構導致離子和電子沿非線性、曲折的路徑運動。我們的陽極的直線路徑有助於高電性和離子導電性，從而實現大功率和快速充電。由於納米線的生長根植於金屬箔的製備，所以納米線總是與金屬箔保持電接觸，而顆粒之間的電子傳遞依賴於顆粒之間的接觸，這種接觸在循環過程中很容易斷裂。

我們的硅陽極被認為是100%的硅，基於99.5%到99.9%的硅的實際百分比，這在可接受的純度水平被認為是100%的範圍內。

製造和供應

我們發明了專有的硅陽極及其製造工藝。我們的硅陽極是使用化學氣相沉積(“CVD”)技術製造的，由三個連續步驟組成。首先，通過熱激活化學反應生長納米線模板。其次，採用等離子體增強化學氣相沉積技術製備了低密度硅塗層。第三，通過熱激活CVD工藝沉積高密度的薄硅表面層。這三個步驟取代了通常用於製造石墨陽極的所有粉末加工步驟，包括粉末混合、漿料混合、漿料塗層、電極乾燥和電極壓延。經過加工，我們的產品是完全加工的陽極。然後，這種陽極可以組裝在具有陰極的電池中，這些陰極是由類似於石墨陽極電池中使用的生產線生產的。這一製造工藝自2018年以來一直在商業運營，在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部擁有一條千瓦時規模的生產線。

為了開發GWh規模生產線所需的大批量陽極製造工具，我們與Centrotherm International AG(“Centrotherm”)合作，Centrotherm International AG(“Centrotherm”)是生產太陽能電池晶片所用工具的全球領先供應商。2022年10月，我們收到了第一臺大型陽極生產機，預計到2023年底，弗裏蒙特總部的硅陽極生產能力將提高到約2兆瓦時。我們已經成功地使用Centrotherm製造的太陽能晶片生產工具製造了硅陽極，但我們需要對設備進行某些修改，以滿足我們的需求。一項修改是，我們將用大幅面薄片取代晶片，我們在千瓦時規模的生產中使用大幅面薄片。這就需要設計和開發自動化物料處理系統

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襯墊。這是使太陽能電池生產設備適應我們需求的主要工程任務之一，將與一家工程設計公司合作進行。

完成工具的設計和開發以及自動化材料搬運和大批量生產過程需要大量的工程設計。成功做到這一點的能力和這一努力的時機可能會受到不可預見的複雜性、零部件供應延誤和其他風險的影響。此外，我們的製造成本不僅取決於工具的成本，還取決於產能、產量、硅烷氣體利用效率等因素。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素，包括“風險因素-與我們的技術、產品和製造相關的風險."

雖然我們的陽極工藝不同於傳統的陽極製造，但陰極和電池的其餘部分--包括電解液和隔膜--使用傳統的鋰離子電池製造工具和材料。我們的硅陽極可直接替代傳統鋰離子電池中的石墨陽極。

2023年1月20日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，租賃位於科羅拉多州布萊頓的約774,000平方英尺的房產。根據租約的最終敲定，我們計劃在這個工廠建立我們的GWh規模的製造設施，並從現有的設備供應商那裏採購用於陽極和陰極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。我們已經收到了州和地方激勵方案的承諾，提供了大約1,000萬美元的税收激勵，這取決於某些業績目標。

我們硅陽極的主要原材料包括用於製造硅陽極的硅烷氣體，以及用於陽極集電器基板的電沉積鎳箔。隨着我們提高製造能力，我們預計將從一家全球硅烷和硅材料供應商那裏採購硅烷氣體，並將從全球電沉積金屬供應商那裏採購鎳箔。硅烷氣和鎳箔都是可用的商品材料。

由於相對於正極材料，硅陽極存儲鋰的容量很高，為了進一步增加電池中的可用鋰，可以在組裝電池之前將硅陽極預鋰化至其容量的一定水平(即，10%-20%)。預硫化可以在較小的規模下進行電化學處理，而在大批量生產時可以通過物理氣相沉積來進行。設備供應商已經或正在擴大鋰蒸發設備的規模，達到GWh+的生產量。我們在目前的生產中使用電化學預鋰化法，並將在陽極生產線上整合鋰蒸發步驟。

我們的增長戰略

我們的目標是成為交通行業高性能鋰離子電池的市場領先者。為了實現這一目標，我們正在實施以下增長戰略：

完善的大型生產設施，滿足客户需求，優化成本。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營着一條千瓦時規模的生產線。2023年1月，我們對弗裏蒙特總部的租賃協議進行了修訂，根據該協議，我們將租賃大約25,000與我們目前的總部位於同一建築中的額外空間為平方英尺，我們正在努力實現兆瓦時規模的生產。為了滿足對我們電池的需求，我們還在就科羅拉多州布萊頓的一家工廠的租賃進行談判，我們預計將在那裏建立一個全球瓦時規模的製造工廠。我們計劃在弗裏蒙特總部運營一條兆瓦級生產線，同時在布萊頓以模塊化形式設計和建造一條兆瓦級生產線。我們預計，布萊頓工廠的第一階段將產生500兆瓦時的製造能力，並於2025年投入運營。此後，我們預計將根據需要通過複製精確方法進一步擴展。我們的增長能力取決於我們全球發電量規模的製造設施的成功建立，而這又將取決於我們籌集額外資本的能力等。

降低我們的成本。我們相信，我們能夠以每千瓦時1美元的價格降低電池成本，這將加速電池的採用，並使我們能夠進一步擴大我們的客户基礎。隨着我們的規模擴大，我們相信我們將受益於單位成本的降低，包括管理費用、勞動力和資本支出、提高工具利用率以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、生產能力和產量來降低成本。然而，在我們能夠完成我們的優化過程，包括設計和實施我們的硅陽極生產工藝之前，我們無法準確地預測我們的製造成本。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力。由於我們的硅陽極工藝需要不同於傳統陽極製造的設備，我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。

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擴大先發優勢，成為航空用鋰離子電池市場領先者。我們相信，我們是當今市場上領先的公司，擁有能夠滿足航空應用要求的高性能電池。通過提供符合或超過行業標準和客户要求的高安全標準的超高性能電池，我們在行業中建立了很高的聲譽。我們希望擴大我們在航空市場的存在，同時也為其他需要改進電氣化解決方案的運輸相關市場提供服務。我們與80多個感興趣的潛在客户進行了接觸，其中40個客户已經測試和驗證我們的電池超過了他們應用的技術要求。

進一步改善我們的負極和電池的性能特性。我們相信，我們擁有市場上性能最好的商用電池。我們打算通過繼續投資於我們的陽極和陰極化學來保持我們的性能優勢。我們希望繼續努力提高我們電池的性能特性，特別是在功率、能量密度和循環壽命方面。例如，2023年3月，我們的新原型電池經過驗證，在25°C時的能量密度>504Wh/kg，>1321Wh/L。該性能得到了領先的測試機構的驗證，該公司提供全面的電池法規合規性、安全性和性能測試。我們相信，當我們的下一代電池上市時，將有可能為我們的客户擴展邊界，併為需要更長放電時間的應用提供量身定製的解決方案，而不會影響飛機有效載荷等關鍵功能，也不需要增加車輛重量。我們將繼續投資於優化這些性能特徵以及必要的外形因素的組合，以滿足我們客户的特定需求，並推動我們的電池在其他電氣化交通領域的採用。作為這些努力的結果，我們的目標是充分實現我們的硅陽極技術的好處，並開發出市場上最高性能的產品。

擴展我們的終端市場和應用。隨着我們生產能力的提高，我們將能夠提供更大數量的電池，以滿足我們客户的電池原型和採購要求。我們目前的客户羣主要是航空和其他航空運輸公司。我們相信，我們為航空行業開發的電池可以適應更大的形狀因數，以滿足電動汽車市場對能量密度和快速充電的要求，一旦我們能夠提高支持電動汽車的電池的循環壽命、增加形狀因數、降低成本和提高生產數量。

研究與開發

我們最初的硅陽極技術是2008年在斯坦福大學開發的，10多年來，我們一直在完善和改進這項技術，以便在商業應用中使用。我們開展了專注於改善某些性能特徵和擴大我們的硅陽極電池技術應用的研發活動。我們預計將繼續在以下方面進行研究和開發工作：

•提高電池壽命：我們正在使用化合物作為硅烷氣體的潛在添加劑，用於生產我們的硅陽極，這已經證明瞭在不對能量密度等其他性能特性產生負面影響的情況下提高循環壽命的潛力。

•進一步提高能量密度：我們正在進行開發活動，以探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高我們的電池的能量密度。

•更大的電池外形：我們已經開發和正在為我們的客户開發的電池對於小型飛機來説通常大約是1.4-15ah。隨着我們擴大客户基礎，我們正在為更廣泛的航空應用和電動汽車客户開發更大尺寸的電池。

我們不僅利用我們的研發能力來改進現有的產品，而且還為我們的客户製造定製的電池。我們從這些設計服務中獲得了收入。然而，隨着我們擴大製造能力，我們預計來自這些活動的收入佔我們收入的相對百分比將會下降。

知識產權

我們專有的硅陽極技術，包括相關的工藝、設計和製造，受我們的專利組合、技術訣竅和商業祕密的保護。截至2023年3月15日，已頒發64項專利(美國30項，歐盟、韓國、日本、中國、臺灣和以色列34項)，20項專利正在申請中(7項在美國，13項在歐盟、日本、韓國、臺灣和中國)，2項已頒發的美國專利由斯坦福大學授權。我們已頒發的專利

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在2027年至2040年之間到期。截至2023年3月15日，我們還擁有11個註冊商標(美國2個，歐洲、英國、日本、韓國和中國9個)。我們的專利包括：

•硅結構-根植納米線模板、錐形形貌、硅摻雜和多層結構；

•材料技術--固體電解液界面形成、電解液配方和可擴展的預鋰化法；

•硅陽極製造工藝、設計和設備。

此外，我們依賴與員工、獨立承包商、客户和其他第三方達成的保密協議來保護我們的知識產權和專有權利。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲“風險因素--與知識產權有關的風險”。

競爭

我們直接和間接地與目前的電池製造商以及越來越多的公司競爭，這些公司正在開發新的電池技術和化學產品，以滿足日益增長的電氣化移動解決方案市場。具體地説，在航空市場，我們主要與傳統的石墨負極電池和硅複合負極電池競爭。硅複合材料是以石墨為基礎的陽極，含有一些硅，通常以硅顆粒或二氧化硅的形式存在。

石墨負極電池公司包括提供更高質量和更高性能解決方案的安培科技有限公司(ATL)、寧德時代有限公司(CATL)、LG化學有限公司、村田製造有限公司、松下工業株式會社和三星SDI株式會社等一線製造商，以及提供較低成本解決方案的二線製造商。我們預計，這些電池的製造商將繼續投資於提高電池的性能。

雖然我們是目前已知的唯一一家生產大約100%硅陽極的電池製造商，但也有許多製造或開發硅複合電池或負極材料的公司，以及尋求開發100%硅陽極的公司。製造或開發硅複合陽極或材料的公司既包括大型製造商，也包括許多資金雄厚的新技術公司。這些公司包括BTR新能源材料有限公司、Enevate公司、Enovix公司、Group 14 Technologies，Inc.、Nexeon有限公司、Sila NanoTechnologies Inc.、杉杉公司、Storedot有限公司和Berzelius(南京)有限公司。(以前稱為安普瑞斯(南京)有限公司，安普瑞斯控股的前子公司，以及其他。我們的首席執行官兼Amprius董事會成員孫博士是Berzelius及其控股公司的董事會成員。與傳統的石墨陽極相比，硅複合陽極可以提供更高的能量密度和其他改進，並且可能比我們的硅陽極製造成本更低。

對於航空應用，我們相信，除了商業驗證外，我們電池單元的決定性特性(例如，行業領先的比能量和能量密度、高功率密度、低工作温度和快速充電能力)使我們顯著有別於石墨負極和硅複合負極替代產品，從而使我們的硅負極技術成為目前唯一可用的、適合廣泛航空採用的電池解決方案。然而，隨着電池技術的不斷改進，我們預計會有更多的競爭對手進入市場。

電動汽車電池行業發展迅速，競爭激烈。與航空業不同的是，滿足最低性能規格的商業可用電池數量有限，而電動汽車行業中有許多電池製造商可以生產商業上可以接受的電池，他們可以以比我們目前能夠生產的更低的成本和更大的產量生產這些電池。未來的進入者可能包括開發不同技術的公司，比如尚未投入商業生產的鋰金屬陽極。為了在電動汽車行業中競爭，我們需要延長生命週期，增加外形尺寸，提高生產質量，降低製造成本。

我們的許多競爭對手和潛在的未來進入者，包括航空和電動汽車行業，可能擁有更好的資本和更多的資源來商業化和擴大其生產能力。這些競爭對手可能會有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。如果電池化學方面有我們無法適應的重大進步，或者如果競爭對手能夠在我們之前擴大他們的產能

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因此，我們的業務可能會受到實質性的影響。有關更多信息，請參閲下面的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

政府監管和合規

我們的業務活動是全球性的，受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如，關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料的處置，有各種政府法規。

在許多情況下，我們的產品現在或將來可能受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。此類法律可能包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、由外國資產管制辦公室維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的司法管轄區內的外國直接投資規則和條例、關税和配額以及其他相關條例。特別是，將我們的產品和技術出口或再出口到某些國家或最終用户或用於某些最終用途可能需要出口許可證，或者可能被禁止。此外，我們可能需要向國防貿易管制局註冊，以開展我們未來業務活動的某些方面，我們可能需要獲得許可證才能開展開發活動。為特定的銷售或報價或商業活動獲得必要的出口許可證可能是不可能的，也可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。未能充分履行這些法律義務可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能受到《反海外腐敗法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束，這些法律和法規適用於我們在國內和國外設有辦事處或開展業務的司法管轄區。任何未能充分履行這些義務的行為，或任何這些法律制度未來的變化，都可能導致我們產生巨大的成本，包括可能產生新的管理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

作為政府承包商和/或分包商，我們必須遵守與政府合同和贈款的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。確保遵守政府合同法律、法規或合同條款可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，可能會導致索賠、民事或刑事處罰、合同終止和/或暫停或禁止獲得政府合同和授權。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府做生意的能力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾認知和增長前景產生實質性的不利影響。

人力資本

我們相信，我們的成功是由我們的技術創新者團隊和經驗豐富的商業領袖推動的。我們領導團隊中的許多人已經在Amprius工作了十多年。我們尋求聘用和發展致力於我們戰略使命的員工。截至2022年12月31日，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部僱用了58名全職員工、4名臨時員工和2名承包商，以及1名全職員工和1名承包商遠程工作。

我們的員工是我們硅陽極技術開發和商業化的基礎。我們的員工中有10人從事工程、研發，43人從事電池製造和生產。在我們的技術和運營人員中，大約20%擁有材料科學、化學、航空航天、結構和納米工程以及物理和化學方面的博士或高級學位。我們致力於維護公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本10-K表格年度報告內的所有其他資料，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們面臨的一些重大風險包括：

•如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

•我們可能無法成功開發出一條新的大批量生產線，滿足我們對電池質量、產量、產能和其他性能指標的要求。

•我們可能達不到製造成本目標，這將限制我們市場機會的大小。

•我們建立批量生產工廠面臨許多風險，其中包括與執行最終租賃協議、重新分區、建設、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們目前總部的新地理區域運營有關的風險。

•我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立業務所需的技術人才。

•我們在開發新的電池產品(如不同的電池格式)以滿足不同的市場需求時，可能會遇到延遲和技術障礙。

•我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會在我們的製造設施中造成事故。

•由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。

•我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

•電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司擁有比我們大得多的資源。

•我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電的航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能會更慢，或者開發的規模比預期的要小。

•替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

•我們已經並可能繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

•我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們此前發現，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生重大和不利的影響。

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•我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

•我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

•我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們業務的實質性不利影響。

•我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

•不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

與我們的技術、產品和製造相關的風險

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上是複雜的，包含了尚未在某些應用中使用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入此類應用時。雖然我們的電池在發佈發貨前經過了質量控制測試，但不能保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，並且我們發佈給客户的電池可能會出現不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池性能不能達到預期，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單，或者我們可能會發起產品召回，每一種情況都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構不同於我們同行的電池架構，在客户使用的應用中可能表現不同，我們尚未對某些應用進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的硅負極結構不同於傳統的鋰離子電池，因此我們的電池可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同被取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些費用，而此類召回和更換是由於我們的電池產品存在缺陷而導致的，而這些缺陷包含在此類最終產品中。

我們可能無法成功開發出一條新的大批量生產線，滿足我們對電池質量、產量、產能和其他性能指標的要求。此外，假設我們能夠開發一條大批量生產線，它可能不可靠，需要定期和大量的維護，並且可能是資本和資源密集型運營。

到目前為止，我們已經形成了千瓦時規模的產能。我們規模化生產電池的能力取決於為我們的硅陽極成功開發的自動化、大批量生產線，該生產線滿足我們對電池質量、產量、產量和其他性能指標的要求。目前，我們還沒有能夠規模化生產我們的硅負極電池的生產線。作為我們製造擴張計劃的一部分，除了

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在設計和建造GWh規模的製造設施的過程中，我們正在開發一條自動化、大批量的生產線。

雖然我們已經收到了我們的第一臺大型陽極生產機器，但我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須完成調試和測試，然後機器才能上線生產。不能保證這條生產線的定製、開發和實施一定會成功。此外，不能保證在安裝和實施這樣的大型陽極生產機後，我們能夠相應地擴大我們對其他電池組件的製造能力。我們以及我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設大批量生產線的過程中可能會遇到重大的工程挑戰、性能問題、延誤、不可預見的開發成本和其他障礙，如果我們沒有成功，或者如果我們遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營前景和結果將受到不利影響。

此外，為了在規模和成本優勢下生產我們的電池，我們必須達到成熟電池生產所展示的質量、產量和產量水平。由於我們還沒有大規模生產電池，我們實現這種速度的能力未經測試，受到重大限制和不確定因素的影響。運營業績和成本可能很難預測，而且往往受我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於：供應商未能及時以我們可以接受的價格和數量交付必要的電池組件；環境危害和修復成本；與機器調試相關的成本；在獲得政府許可方面的困難或延誤；電子系統的損壞或缺陷；工業事故、火災、地震活動和自然災害；以及設備供應商的問題。如果經營風險成為現實，它們可能會導致較低的收益率，這將對我們的收入增長和盈利能力產生負面影響。

此外，生產線的發展將要求我們在能夠從這種發展中受益之前進行密集的資本支出。生產線還可能不時出現意外故障，並將依靠維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能無法使用。此外，意外的設備故障可能會嚴重影響預期的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們可能達不到製造成本目標，這將限制我們市場機會的大小。

我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，並預計將產生大量費用，包括與擴大我們的製造能力、發展我們的大批量生產線、原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷以及一般和行政成本有關的費用。我們的盈利能力不僅取決於我們成功營銷電池的能力，還取決於我們控制成本的能力。我們製造硅陽極的一些工藝需要化學氣相沉積或CVD，其設備比標準陽極生產技術中涉及的設備成本更高。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的電池，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有開始大規模生產我們的電池，與傳統的鋰離子電池相比，大規模生產我們的電池的任何成本優勢都將要求我們以我們尚未實現的成熟電池和電池材料的電池質量、生產能力和產量來生產。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營依賴於並將繼續依賴複雜的設備，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和電池生產嚴重依賴並將繼續嚴重依賴複雜的設備，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造設備由許多部件組成，這些部件可能會不時出現意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的製造流程出現問題可能導致製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤、生產的意外波動以及工人的人身傷害或死亡。如果這些預防措施不充分或事件比預期的更大，我們可能會有重大的設備或設施損壞，這將影響我們交付電池產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，在某些情況下，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或它們的組合，都可能對我們的現金流、業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。

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此外，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們擴大電池的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或額外的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們建立批量生產工廠面臨許多風險，其中包括與執行最終租賃協議、重新分區、建設、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們目前總部的新地理區域運營有關的風險。

我們目前只在千瓦時規模的製造能力下運營。作為我們製造擴張計劃的一部分，我們正在為我們的電池設計一個全球瓦時規模的製造設施，同時開發我們的硅負極大批量生產線。我們可能不會成功地建立我們全球瓦時規模的製造工廠。2023年1月20日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，租賃位於科羅拉多州布萊頓的約774,000平方英尺的廠房，我們正在這些廠房上設計和建造我們的GWH規模的製造工廠。我們不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證就這塊土地簽訂租約，也不能保證此類租約的簽訂將在可接受的時間內進行。此外，在我們能夠執行租約的範圍內，該地塊的當前分區不允許生產我們的電池。因此，業主現正申請將該幅土地改劃為我們計劃的發展和用途。雖然我們預計重新分區將於2023年9月完成，但重新分區申請可能不會獲得批准，我們可能無法獲得製造設施所需的許可證或許可證，這將推遲我們GWh規模製造設施的預期時間。在重新分區完成之前，我們將不能申請將設施重新用於製造所需的許可證。此外，如果重新分區過程不成功，我們預計我們將根據租約條款終止租約，並重新尋找替代地點進行擴張，這將推遲我們的運營時間表。

此外，我們將需要在遠離目前總部的新地理區域運營製造設施。我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設我們的生產線時也可能遇到延誤、額外成本和其他障礙，這些目前尚不清楚。此外，儘管我們已經在一家供應商的平臺上測試和驗證了我們產品的性能，但我們計劃的生產線是否會成功仍存在不確定性。如果我們不能有效地完成建設，或者不能招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，我們的電池的大規模生產可能會被削減或推遲。

要實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能，我們將需要做出重大且不斷增加的資本支出，以擴大我們的產能並改善我們的供應鏈流程。此外，由於我們的硅陽極工藝需要不同於傳統陽極製造的設備，我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力。完成我們的硅陽極工藝的實際成本和時間可能會大大超過這樣的估計，如果我們能夠做到的話。即使我們成功建立了新工廠，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、供應鏈限制、自然災害(包括地震、火災、洪水和颱風、電力故障、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和許多其他因素)的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，或導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立業務所需的技術人才。

我們的成功取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員，特別是技術人才，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。特別是，我們高度依賴首席執行官孫康博士和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。

如果孫先生或任何其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，有更大的風險

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競爭對手或其他公司將尋求聘用我們的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，設計、建造和運營我們的新制造設施和大規模生產工具將需要我們僱用高技能人員，包括電池工廠設計和運營專家。目前，在美國有這種經歷的人數量有限。招聘和培訓熟練的工程師、工人和其他工人將花費大量成本和時間，如果不能及時或根本不這樣做，將阻礙新制造設施的成功設計、建設和運營，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事會為安普瑞斯控股公司和以前與安普瑞斯控股公司有關聯的其他實體提供服務。

我們的某些高級職員和董事會為安普瑞斯控股公司提供服務。此外，我們的首席執行官孫康博士也是以前與Amprius Holdings有關聯的某些實體的董事會成員。因此，可能會對這些人的時間和努力進行競爭。如果這些高管和董事不對我們業務的管理和運營給予足夠的重視，我們的財務業績可能會受到影響。

我們在開發新的電池產品(如不同的電池格式)以滿足不同的市場需求時，可能會遇到延遲和技術障礙。

我們的客户通常需要為其產品提供獨特的電池配置或定製設計。一旦我們與客户簽訂了為他們的產品生產電池的合同，我們希望專門為這些客户製造的產品量身定做我們的電池設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量發貨之間的大量交貨期，而且還需要客户的合作和協助，以確定每個特定應用的要求。可能會出現影響我們的電池產品被客户接受的技術問題。我們定製電池以滿足客户需求的能力受到以下因素的影響：

•接受和維護必要的知識產權保護；

•獲得政府批准和登記；

•遵守政府規定；

•進一步發展和完善我們的技術；以及

•成功地預測客户的需求和偏好。

如果我們無法設計和開發符合客户要求的新電池產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。

我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會在我們的製造設施中造成事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。

由於鋰離子電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。可能會發生造成人員傷亡或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不會100%安全。例如，在某些濫用條件下，鋰離子電池可能會出現熱失控，從而可能導致火災。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了安全程序，旨在將安全風險降至最低，但我們的電池產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在我們的製造設施還是使用我們的電池產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

此外，由於使用電池的惡劣環境-極低的温度和壓力，以及軍事應用的戰鬥-我們的電池經過嚴格的測試，以確保在濫用情況下的安全行為。儘管到目前為止，這種測試已經成功，但我們不能向您保證，這種測試在未來也會成功。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停計劃中的生產，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和運營結果造成實質性損害。

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產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們電池產品的索賠，也可能損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。

由於安全問題或其他原因導致的對我們的產品責任索賠成功，可能需要我們支付一大筆金錢賠償。我們可能無法承擔任何對我們不利的重大金錢判決。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的電池產品產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們電池的需求以及我們開發、製造和交付電池產品的能力做出判斷的歷史依據有限。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會交付多餘的庫存，這將間接增加我們的成本，並導致無利可圖的銷售或註銷。鑑於我們的電池通常是為滿足客户的規格而定製的，由於其有限的保質期，它們很容易過時。由於我們沒有大規模生產的歷史，我們也可能無法準確預測製造速度或客户對我們電池產品的接受程度。

如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們電池產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的電池組件，我們的電池可能會延遲交付給我們的潛在客户，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。生產額外的電池產品以在短時間內彌補任何短缺可能很困難，使我們無法完成採購訂單，特別是由於我們的電池的定製性質。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況、前景和經營結果都可能受到不利影響。

我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的電池所需的組件，包括我們的硅烷氣體、基片、電解液、隔膜和陰極材料等關鍵供應。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和生產線的價格上漲風險。例如，我們希望從一家硅烷和硅材料的全球供應商那裏採購我們製造所需的硅烷氣體；然而，我們預計他們可能無法供應大規模生產所需的數量。我們還在與其他主要供應商合作，但尚未就供應這些材料的規模化生產數量達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們電池的大批量生產將被推遲，我們將無法滿足我們的生產時間表。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括尋找新的供應商來取代現有的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的原材料價格大幅上漲，或者我們無法隨着規模的擴大而降低原材料成本，都會對我們的前景產生負面影響。

零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們的研究和開發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。中的更改

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業務條件、不可預見的情況、政府變動以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們正在積極監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，並繼續評估其對我們業務產生不利影響的可能性。我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料。到目前為止，我們的業務還沒有經歷任何實質性的中斷。因此，我們尚未採取措施減輕這種衝突的潛在不利影響。然而，俄羅斯入侵烏克蘭的持續時間和結果高度不可預測。衝突可能繼續造成重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的大幅波動、零部件供應和供應鏈中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、經營前景和業績產生不利和不利的影響。

匯率波動、地緣政治、貿易壁壘、禁運、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得電池關鍵部件的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司擁有比我們大得多的資源。我們的電池產品必須與新電池化學和製造方法的進步以及傳統電池和電池陽極的持續改進競爭。

我們競爭的電池市場繼續快速發展，競爭激烈。到目前為止，我們一直專注於我們的硅陽極技術，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會比歷史上更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售我們的電池產品的能力產生負面影響。

有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的硅陽極技術預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們預計將投入大量資源來擴大我們的電池製造能力並保持競爭地位，這些承諾可能會在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們的電池產品的不熟悉、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績的不確定性。

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我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電的航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能會更慢，或者開發的規模比預期的要小。

我們對電池產品的增長和未來需求在一定程度上取決於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電池驅動的航空應用。新能源汽車市場仍在發展中，其特點是技術不斷變化，定價和競爭因素不斷競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

市場估計和增長預測也受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。例如，如果我們的市場預測所基於的假設是不正確的，包括高性能電池的持續開發和以具有競爭力的價位提供、對飛機和軟件的OEM投資、消費者偏好以及關於電動航空運輸、監管批准和必要的基礎設施，那麼這種預期增長可能會比預期的發生得慢，如果真的發生的話。如果電池供電應用的市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到損害。

替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池，可能會以我們目前可能沒有預料到的方式對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們的開發和引入新的和增強的替代產品，這可能會導致收入下降，並對我們的前景產生不利影響。

我們的研發努力可能不足以適應替代燃料或航空和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃開發更高效的製造工藝和先進的電池化學，這也可能對我們其他電池產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能開發、採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們已經並可能繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與我們的某些客户簽訂了開發協議和主供應協議，未來還可能與我們的客户達成類似的安排和開發協議，包括與空中客車和美國陸軍的協議。在提供潛在好處的同時，與原始設備製造商和其他公司的這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、我們的合作伙伴的業績不佳以及建立和維護新的戰略聯盟的成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制我們合作伙伴的行為的能力可能有限，如果他們中的任何人因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些運營將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

我們的增長能力將在一定程度上取決於我們是否有能力與航空和電動汽車OEM簽約，將我們的電池整合到他們的產品中，這將需要大量的時間和費用，而且可能不會實現。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同的能力。這一過程將需要大量的時間和資源，特別是納入電動汽車。例如，電動汽車製造商在將新產品(如我們的電池)整合到他們的電動汽車之前，經常需要幾年的評估。這一評估過程除其他外包括廣泛的安全和濫用測試、性能測試和成本建模。我們還沒有開始與任何電動汽車製造商進行這一過程。因此，我們向原始設備製造商擴大製造和銷售的努力可能不會成功，可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的產品，從而損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。

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我們的研發努力致力於創造技術領先、滿足客户不斷變化的需求的產品，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的電池產品被接受，我們還必須不斷開發和推出成本效益高、可擴展性越來越強的硅負極電池，這些電池具有增強的功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法保留和發展現有的客户關係，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果現有客户不向我們進行後續購買或與我們續簽合同，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。

對於單獨佔我們收入10%或更多的客户，在截至2022年12月31日的年度內，四名客户合計佔我們收入的73%，兩名客户合計佔我們收入的80%。我們的某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，過去減少了與我們的支出或終止了與我們的協議，這減少了我們預期的未來現金收入或來自這些客户的收入。我們無法預測較大客户對我們電池產品的未來需求水平，也不能保證現有客户將繼續向我們購買。

實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大使用我們的電池產品取決於許多因素，包括總體經濟狀況、我們電池的功能以及客户對我們電池產品的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

在開始大規模生產之前，我們可能需要額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。例如，除其他事項外，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行，我們的相應支出與當前預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性，並根據需要，我們能夠利用承諾的股權融資。

更具體地説，我們預計在不久的將來，隨着我們設計自動化、大批量生產線並擴大生產規模，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。通過這一過程，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為增加的員工人數以及支持快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，包括通過承諾股權融資，以在未來獲得更多融資。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：

•市場狀況；

•我們現有製造能力的成功程度；

•我們的經營業績；

•投資者情緒；以及

•我們有能力在遵守管理我們當時未償債務的任何協議的情況下產生額外的債務。

此外，根據我們的S-1表格註冊聲明於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的大量證券的銷售或B.萊利信安資本II，LLC(“BRPC II“)在承諾股權融資或此類出售的預期中，可能會使我們在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

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此外，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，我們也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或我們的客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是實質性的。

這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、參考或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括消除宂餘，或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們無法預測根據購買協議我們將向BRPC II出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年9月27日，吾等與BRPC II訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，BRPC II承諾在購買協議(“承諾股權融資”)所載若干限制及條件的規限下，購買本公司最多2億美元的普通股。我們可能根據購買協議發行的普通股可能由我們酌情出售給BRPC II，直至2025年1月1日。

根據購買協議，我們通常有權控制向BRPC II出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向BRPC II出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向BRPC II出售我們根據購買協議可供我們出售給BRPC II的全部、部分或全部普通股。

作為BRPC II承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立時，吾等向BRPC II發行84,793股普通股(“初步承諾股份”)。在根據購買協議從BRPC II收到總額相等於1,000萬美元的現金總收益後，吾等將額外發行84,793股普通股(連同初步承諾股份合計)。向BRPC II承諾的股權融資中發行的任何普通股，BRPC II將以當前市場價格減去3.0%的固定折扣購買承諾股份以外的任何普通股。由於BRPC II根據購買協議可能選擇向BRPC II出售普通股(如果有)而支付的每股購買價格將根據我們根據購買協議選擇向BRPC II出售股票時我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法在任何此類出售之前預測根據購買協議我們將向BRPC II出售的普通股數量、BRPC II將為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股購買價。或我們將從BRPC II根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益。

儘管購買協議規定吾等可向BRPC II出售總額高達2億美元的普通股，但只有16,825,366股我們的普通股根據2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(“已承諾股權登記書”)登記轉售，並於2022年12月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。倘吾等根據購買協議有需要向BRPC II發行及出售超過根據承諾股權登記聲明登記轉售的16,825,366股股份，以收取購買協議下合共相當於2億美元的總收益，吾等必須先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記BRPC II根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股股份，而美國證券交易委員會必須宣佈該等股份生效，吾等方可根據購買協議選擇向BRPC II出售任何額外普通股。

根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，吾等在任何情況下均不得根據購買協議向BRPC II發行超過交易所上限的普通股，除非吾等根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准發行超出交易所上限的普通股。交易所上限不是

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適用於吾等根據購買協議可能實施的VWAP購買及日內VWAP購買而發行及出售普通股，只要該等普通股在該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)中以等於或高於適用的普通股“最低價格”(定義見紐約證券交易所適用上市規則)的價格出售，而該最低價格是在吾等根據購買協議進行該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)時計算的，考慮到我們向BRPC II發行承諾股，以及我們向BRPC II償還一定數額的法律費用和支出，進行了調整。此外，我們不得根據購買協議向BRPC II發行或出售任何普通股，與BRPC II及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13d-3條計算)合計後，BRPC II將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

除BRPC II根據承諾股權登記聲明登記轉售的16,825,366股普通股外，吾等根據購買協議發行和出售的大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。BRPC II最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給BRPC II的普通股數量(如果有)。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們擴大客户基礎並有效地向各種客户銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，往往是大型企業或政府機構。因此，我們未來的成功將取決於我們擴大客户基礎並有效地向各種客户銷售的能力。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

此外，如果我們無法維持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。如果我們不能大規模開發高質量的產品或推出新產品，我們可能無法吸引新客户或失去現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的業務模式還有待測試，任何未能實現我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

像Amprius這樣的新企業首次遇到新的挑戰和問題，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用，還有額外的風險。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同或我們進行了調整

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我們對未來期間的估計、我們的業務、財務狀況、前景和經營結果可能會受到重大影響。

我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了1730萬美元和990萬美元的淨虧損。我們認為，至少在我們開始大規模生產電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。

我們預計，在未來時期，我們的虧損率將大幅上升，因為我們除其他外，將繼續產生與擴建我們的大批量製造設施和生產線相關的鉅額費用；努力招聘運營我們規模化製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員；增加我們電池組件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

如果我們不能有效地管理未來的人員增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的電池。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的人員增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足最終客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制措施。還必須吸引、培養和留住一大批科學家、工程師、銷售和營銷人員、技術和製造人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。有關詳細信息，請參閲“-我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立我們的業務所需的技術人才。”

隨着我們的持續增長，包括通過整合員工和與未來收購相關的業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的增長計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法制造高質量的電池產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會；以及導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收入，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行的不利影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。如果我們的很大一部分員工由於新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響我們行動所需物資和資源的可用性。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工受到來自

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一段時間的州政府。這些措施已經並可能繼續對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

我們管理層的某些成員沒有經營上市公司的經驗。

我們的某些高管沒有管理上市公司的經驗。由於聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們最近向上市公司的過渡。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的財務報告政策、做法或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在包括硅谷銀行在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。硅谷銀行暫時未能返還我們的某些存款，短暫地影響了我們獲得投資的現金或現金等價物，而類似的存款機構未能返還這些存款，或者如果存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會進一步影響我們投資的現金或現金等價物的獲得，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

我們此前曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生重大和不利的影響。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在對截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現了截至2022年12月31日財務報告內部控制中的兩個重大漏洞，這些漏洞尚未得到糾正。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如

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目錄表

合併財務報表索引

我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

第一個重大缺陷與沒有設計或維持針對我們財務報告和結算流程領域的有效控制環境有關，包括對日記帳分錄的審查、分析和批准不力，以及對每月財務報表的審查不力。第二個重大弱點是由於我們的會計和財務團隊規模較小，不能充分劃分不相容的職責。

為了解決這些已確定的重大弱點，我們正在增加s財務部門內部的資源，包括擴展我們的會計、控制和合規職能，以制定和實施持續的改進和增強，以解決導致重大弱點的總體缺陷。我們的管理層相信，這些行動將使我們能夠及時解決被發現的重大弱點，並保持一個適當設計和有效的財務報告內部控制系統，並提供適當的職責分工。然而，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們確定的任何其他問題。我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補目前或未來的任何重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

此外，我們的管理層、我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在沒有發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，否則將對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。如“項目9A”所述。我們對業務合併後財務報告的內部控制的設計已經並將需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力和費用的情況下對我們的財務報告內部控制進行評估，因此，按照美國證券交易委員會的指導，我們沒有在本10-K表年報中納入財務報告內部控制的管理報告。未來的評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。最終，我們的獨立註冊會計師事務所也可能被要求在未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露財務報告的內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已開始編制必要的系統和處理文件，以便在未來執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

我們利用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《國税法》第382條的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損結轉(NOL)抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果

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合併財務報表索引

如果Legacy Amprius在合併後的任何時間經歷了所有權變更，我們利用Legacy Amprius現有的NOL和其他税務屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Amprius變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。此外，由於Legacy Amprius和Amprius Holdings在截止日期之前是美國聯邦所得税合併集團的成員，因此合併集團的任何成員都可以使用Legacy Amprius的NOL和其他税務屬性。因此，我們現有的NOL和其他税收屬性可能無法抵消未來的所得税負債。

還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性)，法律或法規的變化可能會導致我們和Legacy Amprius現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性到期或無法用於抵消未來的所得税負債。此外，從2022財年開始，減税和就業法案要求納税人將研發支出資本化，並在5年內攤銷國內支出，在15年內攤銷外國支出。如果國會不修改或廢除這一條款，可能會導致從2022財年開始，我們未來的應税收入(和相關所得税負債)加速增加。從2023財年開始，任何由此產生的所得税負債都可能減少我們的現金流。

美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可以向我們主張所得税責任，儘管《税收分享協議》有規定。

根據與Amprius Holdings的税務分成協議，Amprius Holdings一般須就Amprius Holdings及Legacy Amprus為其成員的美國聯邦綜合集團(以及任何類似的綜合、合併或單一税務集團)在截止日期(“綜合報税年”)之前(包括該日)的應課税期間的美國聯邦所得税責任向我們作出彌償。税收分享協議還規定，Amprius Holdings一般將控制任何納税申報單和任何税務審計或其他程序，涉及税收分享協議涉及的税收。然而，分税協議對美國國税局或其他州税務機關沒有約束力，也不阻止美國國税局或其他州税務機關就任何綜合報税表年度的任何未付所得税債務向我們或傳統安普瑞斯提出税務索賠。如果發生這種情況，我們將被要求向Amprius Holdings尋求賠償，以支付此類索賠的任何金額，而Amprius Holdings是否有能力滿足此類索賠可能取決於Amprius Holdings是否能夠出售足夠的普通股來償還納税義務。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。例如，2022年的《通脹降低法案》引入或延長了一系列税收抵免措施，以促進清潔能源發展。我們不能向您保證我們將能夠從這些計劃中受益，或者這些補貼和激勵計劃在未來將在相同或類似的水平上向我們提供。

具體地説，在2022年10月，我們從美國能源部獲得了5000萬美元的成本分攤撥款。費用分攤贈款取決於最後合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。即使我們能夠成功地談判一份最終合同，如果我們不能滿足贈款的條款，包括任何匹配的要求，我們也可能得不到任何資金。此外，這樣的資金可能仍不足以完成該項目。

此外，我們還收到了州和地方激勵方案的承諾，提供了大約1,000萬美元的税收激勵，與我們在科羅拉多州布萊頓設計和建設GWH規模的設施有關。具體地説，科羅拉多州經濟發展委員會批准了在八年內為我們提供高達約550萬美元的就業增長激勵税收抵免，這取決於我們是否滿足新的就業機會和工資要求。布萊頓市還批准了總額估計為90萬美元的激勵措施，包括為期五年的100%的房產税退税，以及該市對建築材料徵收的使用税的50%退税。此外，亞當斯縣區域經濟夥伴關係批准了以減税和基於業績的或有事項為基礎的激勵措施。如果我們不能以合理可接受的條款達成租賃協議，我們的開發時間表

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合併財務報表索引

如果被推遲或我們無法實現為激勵措施設定的基於績效的目標，我們可能無法從科羅拉多州和地方政府獲得任何資金或福利。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，而這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本無法獲得，並可能導致電池行業整體或特別是我們的硅負極電池的競爭力減弱。我們受益的補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前收入的很大一部分依賴於美國政府合同(作為主承包商或分包商)，併為我們的研發活動提供部分資金，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。

對政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。

因此，我們的業務、財務狀況、前景和經營結果可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

•財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；

•政府計劃或適用要求的變化；

•政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；

•與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；

•通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；

•在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面，第三方的影響或來自第三方的競爭；以及

•增加的或意想不到的成本或由我們無法控制的其他因素造成的意外延誤，例如我們分包商的履約失敗。

除其他外，任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的電池產品，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

政府合同通常也包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：

•為方便起見，終止現有合同；

•減少合同訂單或以其他方式修改合同；

•對於受《談判真理法》約束的合同，降低合同價格或成本，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時；

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合併財務報表索引

•對於一些合同，(1)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或因違約終止合同；(2)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他授予合同的文件；

•拒絕行使續簽多年期合同的選擇權；

•要求我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續與我們簽訂服務合同的情況下，將該工作產品用於繼續使用，並向第三方披露該工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；

•由於發現組織利益衝突，禁止今後與某一特定機構授予採購合同；

•暫停或禁止我們與適用的政府做生意；以及

•控制或禁止我們的電池產品和技術的出口。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。當前和新的法規或採購要求(例如，包括關於假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查、強制性社會經濟合規要求和網絡安全的規定)或對當前要求的更改可能會增加我們的成本和違規風險。不遵守政府合同法律、法規和合同要求，或政府審計或調查的不利結果可能會導致刑事、民事或行政訴訟(包括根據虛假申報法)、終止合同、沒收利潤、暫停付款、不良媒體報道、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、安全漏洞和其他安全事件的影響，或者可能違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務，從而導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全漏洞和事件。任何實際或據稱未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規的行為，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在中斷我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據(包括根據我們與合作伙伴的協議從他們那裏獲得的專有信息)的攻擊的目標。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。我們過去曾遭受過安全事件。2021年12月，我們經歷了一次勒索軟件事件，並將此事件通知了某些員工。由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能會增加，因為我們和我們的外包服務提供商很容易受到來自民族國家參與者或與其有關聯的網絡攻擊的高風險，包括中國或俄羅斯參與者對美國公司的報復性攻擊。

我們硅陽極技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們目前用於或將來可能用於開展業務的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到闖入、破壞和蓄意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷、安全漏洞和安全事件，包括故意或

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員工、服務提供商或其他人的疏忽行為或疏忽。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據，包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響，並可能導致鉅額費用。

此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們電池產品的此類要求的合規負擔增加，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者是否沒有錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果我們成功地提出超出可用保險範圍的索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況和經營結果。

此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務相關的索賠、指控或其他訴訟的影響。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。任何失敗或指稱的或

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合併財務報表索引

被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

有關知識產權的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的各種知識產權保護，以及許可協議和其他協議提供的合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能在未經適當授權的情況下，試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不夠充分、充分或有效。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，存儲在計算機系統上的某些專有技術可能會被入侵者滲透，並可能被挪用。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在它沒有起訴我們知識產權的國家運營。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢，導致我們的收入下降，這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、分銷或銷售我們的電池產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們的電池產品侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的電池。

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我們過去曾遇到過非執業組織(有時被稱為“專利流氓”)提起專利侵權訴訟的侵權索賠。例如，在2020年12月，我們解決了一起針對我們的專利侵權案件，並同意支付與此類和解相關的許可費用。我們未來可能會受到更多侵權索賠的影響，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，此類索賠也很耗時，訴訟或和解成本高昂，可能會分散管理層的資源和注意力。不利的裁決可能要求我們支付損害賠償金，這可能是鉅額的，或者停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，可能會阻止我們銷售電池。為了避免這些限制，我們可能不得不為這項技術尋求許可證。任何此類許可證可能無法以合理的條款獲得，或根本無法獲得，可能需要我們支付鉅額版税，並可能大幅增加我們的運營費用，或以其他方式嚴重損害我們的業務或運營業績。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們的電池商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，授予我們的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止或限制我們許可、利用或強制執行向我們頒發的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。

有時，我們可能會向第三方許可尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術。這些技術在我們的硅陽極電池和相關產品中可能不會像預期的那樣發揮作用。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標，我們的預期銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。

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與訴訟和監管合規相關的風險

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們業務的實質性不利影響。

我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全、投資審查和國家安全法律等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、僱傭相關責任、環境問題、投資審查和國家安全法律有關的可能責任，以及對美國和外國法律、競爭法和規範不當商業行為的法律的遵守。

我們在美國的業務受到眾多環境法律法規的約束，包括與水、自然資源、排放、排放、化學品、固體和危險廢物儲存、處理和處置、危險材料排放補救和污染等相關的聯邦、州和地方法律法規。遵守這些法律可能會很困難，代價也很高。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出大量要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且成本高昂，必須定期續簽。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致重大責任，包括罰款、處罰、暫停或吊銷許可證，以及可能下令停止不符合規定的作業。我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機械或製造部件、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營所在的司法管轄區受到複雜的法律和法規的約束，包括投資篩選法。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能不時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受到各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。根據美國環境法規，我們必須將該設施的污染物排放水平維持在相關政府當局規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可證。未來環境法或許可要求的變化可能要求我們安裝新的控制設備或以其他方式改變操作，以符合任何此類法律或許可要求的變化。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。

如果我們不遵守國家和地方的環保法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，如果我們違反有關處理危險廢物的要求，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，該第三方可以要求我們賠償損失。

我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格，特別是在美國。因此，如果這些或我們開展業務的其他政府未來實施更嚴格的規定，我們將不得不產生額外的大量成本和費用，以遵守新規定，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們在任何重大方面或原因未能遵守目前或未來的任何環境法規

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合併財務報表索引

由於我們的污染物排放行為、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成的任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停甚至停止運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

我們可能會根據審查投資的國內和外國法律以及其他與國家安全有關的法律和法規接受審查和執法行動。在某些司法管轄區，這些法律和監管要求可能比美國更嚴格，可能會更具體地影響電池公司。由於這些法律和法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構提交，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，否則這些交易可能對我們和我們的投資者有利。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的電池可能不符合這些當局要求的規格。如果確定我們的任何電池產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。要(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方法規，例如包括聯合國標準UN 38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果我們不能對電池的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。

如果不遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們在世界各地採購電池產品的過程中，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們必須遵守範圍廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規，這些法規管理着我們員工的健康，以及與危險材料的產生、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置的或電池中包含的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理人、代表和第三方中間人以腐敗方式直接或間接向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。

我們可能會利用第三方來銷售我們的電池產品，並在海外開展業務。我們、我們的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理商、代表和第三方中介機構可能有直接或間接的

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合併財務報表索引

如果我們與政府機構、國有實體或附屬實體的官員和僱員有任何往來，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些僱員、代理人、代表、商業夥伴或第三方中間人的腐敗或其他非法活動負責。我們不能向您保證，我們的所有管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際活動和銷售的擴大，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套適當的內部會計控制和合規程序制度，以防止任何此類行為。雖然我們有特定的政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律，都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性和不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者讓我們承擔責任。

我們的電池產品可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)、國際武器貿易條例(“ITAR”)以及由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口、再出口或轉讓我們的電池產品可能需要出口許可證。如果我們不遵守這樣的美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

我們電池產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的電池產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的電池產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的電池產品使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們的電池產品的能力下降。我們電池產品使用量的減少或我們向國際市場出口或銷售電池產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們的股票施加條件或限制其能力，可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”一家美國企業的投資總是受到限制

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合併財務報表索引

交由美國外國投資委員會管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，該企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。根據其出口管制分類，我們的電池技術被認為是一項“關鍵技術”。

CFIUS可以選擇審查過去或擬議中涉及新的或現有的外國投資者在美國或Amprius Holdings的交易，即使在交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者的一項或多項擬議或現有投資，無法保證此類投資者能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的股票的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。

美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施，並將繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。這些關税如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，特別是進口我們在中國製造的電池部件和某些生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税，這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。我們無法預測美國最終會在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。例如，如果未來的事件導致美中關係進一步緊張，可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

有時，我們可能會捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。

此外，我們的前身Kensington Capital Acquisition Corp.IV是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。SPAC受到了包括SEC在內的更嚴格的監管監督和審查。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

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合併財務報表索引

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

我們的普通股和公共認股權證分別以“AMPX”和“AMPX.W”的代碼在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；

•有限數量的分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：

•授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•條件是，我們董事會的空缺只能由當時在董事會任職的多數董事填補，即使不到法定人數；

•禁止我們的股東召開特別會議；

•為提交年度會議的股東提案，包括擬提名的董事會成員提名，制定預先通知程序；

•將董事會的董事職位分為三個級別，每一級別的任期為三年，以便在每次股東周年會議上只有一個級別的董事職位可供選舉；以及

•明確規定股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召開。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，它受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，

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可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，在所有案件中，均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權的管轄。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的高管、董事和附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2022年12月31日，我們的高管和董事作為一個集團實益擁有約15.5%的已發行普通股。此外，我們的某些高管和董事擁有Amprius Holdings的權益，後者擁有我們約77.4%的已發行普通股，我們的某些董事是Amprius Holdings的董事會成員。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出，這是Legacy Amprius作為私人公司沒有面臨的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們很可能會擴大我們的員工基礎，並聘請更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行Legacy Amprius以前沒有做過的活動。例如，我們的董事會有一些在Legacy Amprius董事會中不存在的委員會，我們已經採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或

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投資者對我們的看法。作為一家上市公司，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小型報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2027年12月31日。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度，我們的年收入超過1億美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000,000美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，我們的財務報表可能很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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合併財務報表索引

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們證券的大量股票隨時可能在公開市場上出售。例如，我們對105,680,194股普通股負有某些登記權義務，這些普通股佔我們截至2022年12月31日的已發行和已發行普通股的約96.4%(假設根據該條款登記的所有認股權證全部行使)，以及作為我們其餘公共認股權證基礎的股份。

這些出售，任何未來在公開市場上出售我們證券的大量股票，或者市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，都可能降低我們證券的市場價格。儘管公開交易價格如此下跌，但某些證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，這是由於他們購買股票的價格低於其他公共投資者，並在其他人不是這樣做的情況下受到激勵出售證券。

此外，我們已提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃供未來發行的股份，以及根據2016年計劃行使未行使購股權而可發行的14,216,131股股份。根據適用的證券法律、任何歸屬限制的滿足以及本公司附例中所載的鎖定限制的到期或豁免，據此發行的股票將可立即在公開市場轉售。

此外，我們已提交一份轉售登記聲明，涵蓋BRPC II轉售我們可能在購買協議期限內不時向BRPC II發行的普通股。在承諾的股權融資中，我們可能出售給BRPC II的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們向BRPC II出售股份，在BRPC II收購股份後，BRPC II可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向BRPC II出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給BRPC II，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

截至2022年12月31日，我們約89.1%的流通股普通股受到鎖定限制。在這些鎖定限制到期後或根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果這些股權持有人出售或被市場認為打算出售任何此類證券，並使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們可以根據員工激勵計劃(包括2022年股權激勵計劃和員工購股計劃)增發普通股，也可以發行優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可以根據我們的員工激勵計劃(包括2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)和員工購股計劃(“ESPP”))發行大量額外普通股，或者我們可能發行優先股。增發證券：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，可能會使我們股東的權利從屬於我們股東的權利；

•如果發行大量證券，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與我們的認股權證有關的風險

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

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目錄表

合併財務報表索引

認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，對於我們的私募權證和公共認股權證，或者對於我們的管狀認股權證，每股12.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的公共權證行使前贖回，從而使公共權證變得一文不值。

我們有能力在可行使的公共認股權證或管道認股權證到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證或管道認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(如屬公共認股權證)，或每股20.00美元(如屬管道認股權證)，於本行向公共認股權證或管道認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日，但須符合若干其他條件。如果公開認股權證或管道認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證或管道認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證或管道認股權證。贖回尚未贖回的公共認股權證或管道認股權證可能迫使持有人(I)行使公共認股權證或管道認股權證，並在可能不利的情況下支付行使價格，(Ii)在持有人原本可能希望持有公共認股權證或管道認股權證的情況下，以當時的市價出售公共認股權證或管道認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，即在要求贖回尚未贖回的公共認股權證或管道認股權證時，可能大幅低於公共認股權證或管道認股權證的市值。

在獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人的批准後，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

公共認股權證和私人認股權證是根據各自的認股權證協議以登記形式發行的。於2022年3月1日由吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的《認股權證協議》(以下簡稱《認股權證協議》)規定，公開認股權證及私人認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出對公共認股權證的登記持有人利益造成不利影響的任何更改，且僅就對私人認股權證條款或認股權證協議中有關私人認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。於2022年9月14日由吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的“管道認股權證協議”(“管道認股權證協議”)規定，管道認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的管道認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對管道認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證中至少50%的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少50%的此類認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的普通股數量。

認股權證可用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年12月31日，購買總計47,720,836股普通股的已發行認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。私募權證和公開認股權證的行權價為每股11.50美元，管狀認股權證的行權價為每股12.50美元。一旦認股權證被行使，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。根據認股權證可發行的普通股股份不受鎖定限制。因此，一旦認股權證被行使，在行使認股權證時可發行的該等股份的持有人將可在其他適用法律的規限下向市場轉售該等股份。在公開市場出售大量該等股份或該等認股權證可

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目錄表

合併財務報表索引

可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，此類認股權證可能到期時一文不值。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特，截至2022年12月31日，我們在那裏租賃了大約26,000平方英尺的空間。在……裏面2023年1月，我們在同一棟大樓內租賃了約25,000平方英尺的額外空間，並延長了租期，從而擴大了公司總部一直到2027年6月。我們的總部設施用於研發、製造和生產、銷售和行政職能。

2023年1月20日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，租賃位於科羅拉多州布萊頓的約774,000平方英尺的房產。租賃協議的執行仍有待進行中的談判。為了滿足對我們產品日益增長的需求，我們計劃在這些場所設計和建造我們的全球瓦時規模的製造設施。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

無

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目錄表

合併財務報表索引

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公共認股權證分別於2022年9月15日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“AMPX”和“AMPX.W”。在此之前，我們的普通股和認股權證沒有公開交易市場。

持有者

截至2023年3月16日，有58名我們普通股的記錄持有人和29名我們的公開認股權證的記錄持有人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

分紅

我們沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的審計財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陳述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本10-K表格中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“安普瑞斯”、“我們”及其他類似術語指：(I)在截止日期之前，是指傳統安普瑞斯；(Ii)在截止日期之後，是指安普瑞斯技術公司。

概述

Amprius Technologies，Inc.自2018年以來一直在開發並商業化生產超高能量密度鋰離子電池，用於利用破壞性硅陽極的移動應用。我們的硅負極技術使電池在廣泛的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池提供了比傳統石墨鋰離子電池更好的性能。我們的硅陽極直接替代了傳統鋰離子電池中的石墨陽極，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池和相關供應鏈的製造工藝。

目前，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人機和高空偽衞星等無人駕駛航空系統。我們相信，我們的專有技術在電動交通領域具有廣泛的應用潛力。我們的電池及其性能規格已經過40多家客户的測試和應用驗證，其中包括空中客車、AeroVironment、BAE系統、美國陸軍和Teledyne FLIR，從開始到2022年12月31日，我們已經發貨了10,000多塊電池，這些電池已經啟用

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目錄表

合併財務報表索引

關鍵任務應用程序。我們專有的硅陽極結構、電池設計和製造工藝得到了我們經過10年研發開發的專利、商業祕密和技術組合的保護。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特總部的一條千瓦時規模的生產線上生產電池，我們認為那裏對我們電池的需求超過了我們的製造能力。我們正在努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，包括通過擴大我們在弗裏蒙特的產能，以及設計和建設一個大型製造設施，我們預計該工廠將位於科羅拉多州布萊頓，並通過我們的硅陽極自動化、大批量生產線進行GWh+規模的生產。

業務合併

如上文第一部分第1項“業務”所進一步描述，吾等於2022年9月14日完成業務合併，並按反向資本重組入賬，就財務報表呈報而言，Legacy Amprius被視為收購方，而Kensington被視為被收購方。因此，Legacy Amprius的資產、負債和經營業績成為業務合併後的歷史財務報表。我們的資產及負債繼續按歷史成本列賬，並無任何商譽或其他無形資產入賬。緊接在業務合併結束之前，若干投資者(“PIPE投資者”)根據獨立認購協議，以每股10.00美元的價格向吾等購買合共2,052,000個單位(該等交易，“PIPE”)。每個管道單位包括(一)一股普通股和(二)一份認股權證(每份為“管道認股權證”)，以#年的行使價購買一股普通股。 每股12.50美元。我們的網扣除交易和發行成本後，業務合併和管道的收益為7090萬美元。

承諾股權融資

如上文第I部分第1A項“風險因素-與本公司商業及工業有關的風險”所進一步描述，我們於2022年9月27日與BRPC II訂立承諾股權融資，據此，我們有權但無義務不時向BRPC II出售最多2億美元的新發行普通股，直至2025年1月1日為止，但須受若干條件及限制所規限。。根據《購買協議》，我們可以指示BRPC II購買指定最大數量的普通股，不得超過某些限制。

作為BRPC II購買普通股的承諾的對價，我們在購買協議簽署時向BRPC II發行了84,793股普通股，並將在收到總計相當於100,000,000美元的現金總收益時，向BRPC II額外發行84,793股普通股。根據向BRPC II承諾的股權融資發行的任何普通股，BRPC II將以當前市場價格減去3.0%的固定折扣購買承諾股份以外的任何普通股。

儘管購買協議規定，我們可以向BRPC II出售總計2億美元的普通股，但在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中，只有16,825,366股我們的普通股登記轉售。如果我們需要向BRPC II發行和出售超過16,825,366股，以獲得總計相當於2億美元的毛收入，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記BRPC II轉售我們普通股的任何此類額外股份。

美國能源部成本分攤撥款

2022年10月，根據兩黨基礎設施法，我們從美國能源部獲得了5000萬美元的成本分擔撥款。這筆費用分攤贈款取決於最終合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。

影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些因素。

建立製造能力

雖然到目前為止，我們已經在千瓦時規模的產能上進行了生產，但我們已經開始分階段利用並行路徑進行產能建設。2023年1月，我們對弗裏蒙特總部的租賃協議進行了修訂，根據該協議，我們將租賃大約25,000與我們目前的總部位於同一建築中的額外空間為平方英尺。我們目前在弗裏蒙特的工廠收到了Centrotherm的第一臺大型陽極生產機。我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須在機器上線用於生產目的之前完成調整和測試。我們希望這臺機器能增加我們生產硅的能力

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目錄表

合併財務報表索引

到2023年底，陽極產量將降至約2兆瓦時。這預計將加快我們在GWh規模製造電池的技術流程的開發，同時，我們正在為我們的大批量製造設施的設計和建造做準備。

2023年1月20日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，租賃位於科羅拉多州布萊頓的約774,000平方英尺的房產。租賃協議的執行仍有待進行中的談判。為了滿足對我們產品日益增長的需求，我們計劃在這些場地上建造和設計我們的全球瓦時規模的製造設施。我們計劃從設備供應商那裏採購可用於正負極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。為了實現商業規模的產能，我們需要建立必要的材料、零部件和設備的供應關係，為我們潛在的市場批量生產硅技術，這將使我們能夠開發一條自動化、大批量生產線，以提高產量。我們未來製造需求的能力和時間以及相關的資本支出仍不確定，將取決於各種因素，包括我們為硅陽極設計和建設新的製造基地和開發自動化、大批量生產線的能力，緩解供應鏈限制和管理新勞動力的能力，利用現有設施的計劃產能，獲得所需的監管和分區許可和批准，實現任何政府激勵措施的好處，以及在現有總部以外的新地理區域運營的能力。我們的潛在供應商和其他設備供應商也可能遇到延誤，包括我們預期的500兆瓦時的初始產能(預計將於2025年投產)、額外成本以及建設我們的生產線的其他障礙，這些目前尚不清楚。如果我們不能為我們的硅陽極開發一條自動化的、大批量的生產線，我們的增長能力將受到不利影響。此外，儘管我們已經在一家供應商的平臺上測試和驗證了我們產品的性能，但我們計劃的生產線是否會成功仍存在不確定性。我們預計，隨着我們提高製造能力和擴大業務，我們的資本支出將逐一增加。

要實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能，我們將需要做出重大且不斷增加的資本支出，以擴大我們的產能並改善我們的供應鏈流程。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力。由於我們的硅陽極工藝需要不同於傳統陽極製造的設備，我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。

降低製造成本

我們相信，在每千瓦時成本的基礎上降低電池製造成本是加速電池需求和擴大客户基礎的重要因素。因此，我們將繼續努力進一步開發和驗證我們的製造工藝，以實現大批量製造並降低製造成本。我們的硅陽極生產需要不同於傳統石墨陽極生產的設備。因此，我們的資本設備成本最初可能高於用於生產石墨陽極的設備。隨着我們的規模擴大，我們相信我們將受益於單位固定成本的降低，如管理費用、勞動力和資本支出、工具利用率的提高以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、生產能力和產量來降低成本。此外，該公司還打算繼續投資於研究和開發，以改善電池性能和製造工藝。然而，在我們能夠成功地為我們的硅陽極設計和實施自動化、大批量生產線並規模化生產我們的電池之前，我們無法準確地預測我們的製造成本，這可能會對我們在製造過程中實現成本降低的能力產生不利影響。

競爭激烈的市場

我們的競爭對手既包括老牌製造商，也包括正在開發新的電池技術和化學產品以滿足日益增長的電氣化交通解決方案市場的新進入者。我們相信，隨着硅負極電池作為傳統石墨電池的潛在替代品的最新發展，這些電池的製造商將繼續投入資金、時間和精力來提高其電池的性能。目前，我們是唯一一家使用100%不含任何非活性添加劑的硅陽極的製造商。我們相信，我們是市場上領先的公司，擁有能夠滿足航空應用要求的高性能電池。我們目前不生產電動汽車(“EVS”)電池。電動汽車電池行業的商業可用電池數量有限，符合最低性能規格。這為許多電池製造商創造了一個快速增長和競爭激烈的行業，以搶佔商業上可接受的電池的市場份額。我們相信，電動汽車行業在行駛里程和快速充電能力方面有很大的改進空間，而我們的硅技術可以解決這一問題。為了在電動汽車行業競爭，我們預計我們將需要

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目錄表

合併財務報表索引

以顯著降低我們的製造成本，提高週期壽命，增加外形尺寸，增加生產數量。我們的一個或多個競爭對手和潛在的未來進入者可能會更好地利用資本來擴大產能，擁有更多的資源來商業化，並在航空和電動汽車市場中的一個或兩個市場上有更多的機會接觸客户。因此，我們可能處於競爭劣勢，無法保持或擴大我們的市場份額。

產品開發

我們預計將繼續投資於電池技術的開發，目標是在我們新的全球瓦時規模的製造設施建成後實現商業生產。我們繼續開發定製的電池解決方案，並向行業領先的製造商以及聯邦政府提供電池的標準化樣品(即原型)。我們計劃將研發重點放在以下幾個重點領域：

•提高電池續航時間：繼續滿足我們客户的特定需求，並推動我們的電池在電氣化交通的新領域採用，包括電動汽車領域。我們正在使用化合物作為硅烷氣體的潛在添加劑，用於生產我們的硅陽極，這已經證明瞭在不對能量密度等其他性能特性產生負面影響的情況下提高循環壽命的潛力。

•進一步提高能量密度：我們正在進行開發活動，以探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高我們的電池的能量密度。

•更大的蜂窩外形：我們已經開發和正在為我們的客户開發的電池，對於小型飛機來説，通常大約是2-15ah。隨着我們擴大客户基礎，我們希望為更廣泛的電氣化交通應用開發更大尺寸的電池。

作為這些努力的結果，我們的目標是充分實現我們的硅陽極技術的好處，並開發出市場上最高性能的產品。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定的環境法規的約束，這些法規通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。在我們處理、儲存、處置、運輸和使用大量危險材料的過程中，我們必須遵守有關電池安全和運輸的法律法規，以及管理危險材料的健康和生產安全法律法規。我們預計，拜登政府下的環境法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，而其他潛在的法規如果被採納，可能會導致額外的運營成本。如果我們不遵守現有和未來的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，如罰款、訴訟、刑事指控、監管機構的制裁或其他責任。由於未來的監管變化不確定，我們無法衡量這些變化對我們的業務和我們的運營結果的影響。

全球風險

新冠肺炎大流行(或流行病)一直是不可預測和史無前例的，可能會繼續導致重大的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。它對我們的供應鏈、生產率、運營結果和財務狀況的影響的程度，以及它對我們的業務和電池開發和時間表的幹擾，將在一定程度上取決於與COVID相關的限制和延誤的持續時間和嚴重程度，取決於我們正常開展業務的能力，以及政府支持措施的逐步取消。

此外，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，我們也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或我們的客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂和通脹壓力的範圍和持續時間，以及這些變化對我們的業務和運營結果的影響無法預測，但可能是實質性的。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。自業務合併完成以來，我們已經並預計將繼續出現更高的

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目錄表

合併財務報表索引

與我們新的全球瓦時規模製造設施的設計和建造以及為我們的硅陽極開發自動化、大批量生產線相關的資本支出，以及持續研發努力、合規以及其他一般和行政費用(包括與上市公司相關的費用)的更高成本。

陳述的基礎

本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們通過一個運營部門開展業務。鑑於在業務合併前持有Legacy Amprus普通股約99.6%的Amprius Holdings在歷史上沒有為Legacy Amprus編制財務報表，因此Legacy Amprus的歷史業績是根據Amprius Holdings的財務記錄在分拆的基礎上編制的，使用我們業務的歷史運營結果和我們業務的資產和負債的歷史基礎，並根據美國公認會計原則進行必要的調整。

我們運營結果的組成部分

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營着一條千瓦時規模的生產線。為了滿足對我們電池的需求，我們正在設計並建造一個全球瓦時規模的製造設施，設計我們的自動化、大批量生產線，並擴大生產。因此，我們預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。我們未來創造足夠的收入以實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們擴大生產規模以滿足預期的市場對我們產品的需求的能力。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

收入

我們歷來通過為定製硅陽極鋰離子電池技術的開發提供設計服務和向我們的客户銷售我們的電池而獲得收入。我們的合同通常只包含一個履約義務。收入在達到最終里程碑時確認，通常在交付滿足要求規格的最終工作原型時確認，或在客户獲得產品控制權時確認，通常在發貨時確認。我們還從在發生合格成本期間確認的美國聯邦政府費用報銷撥款中獲得收入。

收入成本

收入成本，包括銷售成品的成本和定製開發服務的成本，主要包括原材料成本、勞動力成本以及生產電池或執行定製工作所產生的間接成本的分配。人工成本包括與人員相關的費用，如工資、員工福利和股票薪酬費用。間接費用主要包括水電費、租金、折舊費用和其他與設施有關的費用。與電池和設計服務相關的成本在同期確認為相關收入。此外，我們預計，隨着我們在現有設施中擴大生產並建立GWh規模的製造設施，我們的收入成本將會增加。

研究與開發(R&D)費用

研發費用主要包括研發人員、外包商、材料、研發設備的工資、員工福利和股票薪酬等人事相關費用，以及間接費用的分配，其中包括水電費、租金、折舊費用和其他設施相關成本。我們的研發費用涉及生產前實驗原型和模型的概念配方和設計，包括設備和材料的成本，這些設備和材料未來沒有替代用途。研發費用在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於開發和增強產品能力的活動，以及建造和測試電池原型以滿足預期的市場需求，我們的研發費用將會增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，如高管和行政人員的工資、員工福利和股票薪酬費用，以及法律、會計和審計等專業和諮詢服務的費用。銷售、一般和行政費用還包括公司保險費用，包括董事和高級管理人員的保險費，以及間接費用的分配。

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目錄表

合併財務報表索引

其中包括水電費、租金、折舊費和其他與設施相關的成本。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將增加，這是因為作為一家上市公司而產生的合規相關要求的額外成本，以及投資於額外的一般和行政人員以支持我們的業務增長。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要由利息收入和購買力平價貸款豁免的一次性收益組成。

所得税撥備

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們的遞延税項資產不太可能被收回。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營結果(單位：千)：

			Year ended December 31,												變化
			2022						2021						$						%
收入			$	4,409					$	2,772					$	1,637					59		%
收入成本			9,848						7,101						2,747						39		%
毛損			(5,439)						(4,329)						(1,110)						26		%
運營費用：
研發			2,030						1,450						580						40		%
銷售、一般和行政			10,572						4,844						5,728						118		%
總運營費用			12,602						6,294						6,308						100		%
運營虧損			(18,041)						(10,623)						(7,418)						70		%
其他收入，淨額			709						727						(18)						(2)		%
淨虧損			$	(17,332)					$	(9,896)					$	(7,436)					75		%

上文報告的收入成本和業務費用包括基於股票的薪酬，具體如下(以千計)：

			Year ended December 31,												變化
			2022						2021						$						%
收入成本			$	516					$	693					$	(177)					(26)		%
研發費用			27						233						(206)						(88)		%
銷售、一般和行政			2,166						1,547						619						40		%
基於股票的薪酬總額			$	2,709					$	2,473					$	236					10		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入增加了160萬美元，增幅59%，從上年的280萬美元增至440萬美元。這一增長主要是由於現有客户和新客户的訂單量增加導致電池銷售額增加120萬美元；由於為某些客户完成定製設計服務而增加20萬美元；以及由於政府贈款增加20萬美元。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了270萬美元，增幅39%，從上年的710萬美元增至980萬美元。增加的主要原因是，由於銷售量增加和定製設計服務的完成，電池生產和服務成本增加。我們的直接勞動力成本，這

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目錄表

合併財務報表索引

由於僱用了更多的人員，我們的收入成本增加了180萬美元，而材料成本和其他間接成本增加了100萬美元。

研發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發支出增加了60萬美元，增幅為40%，從上年的150萬美元增至200萬美元。增加的主要原因是，由於僱用了更多參與研究和開發活動的人員，與人事有關的費用增加了60萬美元，但由於前一年授予了本年度沒有發生的完全既得股票獎勵，基於股票的薪酬支出減少了20萬美元，抵消了這一增加。由於我們研發活動的整體增加，間接費用和其他成本也增加了20萬美元。

銷售、一般和管理費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了570萬美元，增幅為118%，從前一年的480萬美元增加到1060萬美元，這主要是由於過渡到上市公司。這一增長的驅動因素是：由於僱用了更多的高管和行政人員，與人事相關的成本(包括基於股票的薪酬支出)增加了230萬美元；由於我們在上市公司前後獲得了額外的援助，專業和諮詢費增加了220萬美元；公司保險成本(包括董事和高級管理人員保險成本)增加了70萬美元；以及由於作為上市公司運營而導致的其他一般和行政支出增加了50萬美元。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的年度內，其他收入淨額的變化主要包括利息收入增加70萬美元，這歸因於我們從業務合併和管道收到的資金，但被截至2021年12月31日的年度確認的PPP貸款豁免一次性收益導致的70萬美元的減少所抵消。

流動性與資本資源

流動性的來源和用途

流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。為了履行我們的合同義務，我們必須持續擁有足夠的流動資產。

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自Amprius Holdings的出資和運營收入。我們希望依靠手頭的現金，這是6970萬美元截至2022年12月31日，以及運營現金流，以滿足我們的營運資本和資本支出要求，至少12個月，自我們的10-K表格年度報告中包含的財務報表發佈之日起計。此外，我們還可能從以下來源獲得額外資金：(I)如果我們決定根據購買協議向BRPC II發行普通股，我們將從BRPC II承諾的2億美元股權融資中獲得全部或部分資金；(Ii)如果我們成功敲定合同並履行合同，我們將從美國能源部獲得5000萬美元的贈款；以及(Iii)行使已發行認股權證。

承諾股權融資項下普通股的實際銷售(如果有的話)將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。

能源部5000萬美元的費用分攤贈款取決於最終合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。截至2022年12月31日，合同尚未敲定。不能保證這樣的談判會成功，如果成功，我們將能夠履行這樣的合同。

我們可能會從這次行動中獲得高達約5.508億美元的全部未清償認股權證。我們的公有權證和私募認股權證的行權價為每股11.50美元，而管道認股權證的行權價為每股12.50美元。截至2023年3月16日，我們共有45,668,336份公募權證和私募認股權證，以及

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目錄表

合併財務報表索引

2,052,500份尚未完成的管道認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，對於公有權證或私募認股權證，或者對於管狀認股權證，每股12.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

我們盈利的能力取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金為我們的業務計劃提供資金，完成我們全球瓦時規模的製造設施的設計和建造，獲得足夠的供應商關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

我們預計在不久的將來，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部，我們目前運營着一條千瓦時規模的生產線，我們正在擴大該生產線，以實現千瓦時規模的生產。為了滿足我們對電池的需求，我們正在設計並建造一個新的全球瓦時規模的製造設施。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力，擴建將分階段完成。500兆瓦時的第一階段預計將於2025年投入運營。

到目前為止，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們發生了1730萬美元的淨虧損。我們預計未來將出現更多虧損和費用增加，包括與設計和建造我們的GWh規模製造設施、繼續研發努力和增加員工人數相關的費用。

截至2022年12月31日，我們的合同義務主要包括我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部的不可取消運營租賃協議。截至2022年12月31日，該經營租賃項下的未來租賃支付總額為390萬美元，其中總計50萬美元將於2023年到期。2023年1月，我們修改了這份租約，將同一建築內額外空間的租賃包括在內，並將租約期限延長至2027年6月到期，並有權再延長五年。修改本租約後的未來租賃付款總額約為1170萬美元，其中2023年應支付的租金總額為100萬美元。此外，2023年1月，我們簽訂了一份非投標意向書，為我們位於科羅拉多州布萊頓的GWH規模的製造設施租賃了一個空間。租賃協議的執行仍有待進行中的談判。根據意向書，預計在估計租賃期15年內支付的租金總額約為6,300萬美元。有關我們租賃的更多討論，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的我們合併財務報表的附註11。

如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。例如，由於我們預計將通過複製完全相同的方法進行擴張，如果我們的現金少於預期，並且無法以可接受的條件獲得額外融資，我們預計我們將減少我們大型工廠的初始產能，然後適當增加產能。任何此類削減或延遲都可能對我們的業務計劃和運營結果產生不利影響。

現金流

下表彙總了上述期間我們的經營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
用於經營活動的現金淨額			$	(13,882)					$	(8,016)
用於投資活動的現金淨額			(1,481)						(609)
融資活動提供的現金淨額			73,626						20,112
現金及現金等價物淨增加情況			$	58,263					$	11,487

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合併財務報表索引

經營活動中使用的現金淨額

我們運營提供的現金的主要來源是定製設計服務和電池銷售的收入。我們在經營活動中的現金使用主要包括支付與人員相關的成本、採購用於生產電池和進行研究的材料、專業費用和其他一般公司費用。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金從前一年的800萬美元增加到1390萬美元，這主要是因為我們僱傭了更多的員工，增加了與人員相關的成本，由於我們在上市公司前後獲得了額外的幫助，所以專業和諮詢費增加，以及公司保險成本增加，包括董事和高級管理人員的保險成本。

用於投資活動的現金淨額

我們在投資活動中現金的主要用途是購買房地產、廠房和設備。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金從前一年的60萬美元增加到150萬美元，這主要是由於我們隨着我們繼續擴大製造活動而購買了試生產設備。

融資活動提供的現金淨額

我們通過融資活動提供的主要現金來源包括髮行普通股、行使認股權證和安普瑞斯控股公司的出資。我們在融資活動中的現金使用主要包括支付與發行普通股相關的成本。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金從上一年的2,010萬美元增加到7,360萬美元，這主要是由於與業務合併相關的普通股發行收益、管道投資和行使認股權證的收益減去與業務合併和管道投資交易相關的成本。在截至2021年12月31日的年度內，我們通過融資活動提供的現金主要由Amprius Holdings的出資組成。

關聯方交易

我們與安普瑞斯控股公司有一項服務協議，該協議在業務合併結束時終止。在終止之前，服務協議要求安普瑞斯控股公司向我們提供行政、管理服務、信息技術和工程服務等服務，以支持公司的運營。安普瑞斯控股直至服務協議終止所產生的行政成本，包括股票補償的分配，已分攤給我們，並被視為出資。我們之前還收到了Amprius Holdings的現金預付款和出資，以支持我們的營運資金需求。這些現金預付款被免除，並被視為資本貢獻。

此外，我們還從Amprius Holdings擁有和控制的前兩個關聯方購買了原材料和開發材料。我們與這些之前的相關方沒有采購承諾。

有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中的合併財務報表附註13。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的新興成長型公司，可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同，我們可以選擇在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非我們提前採用選定的準則。

我們也是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供

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目錄表

合併財務報表索引

兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1.00億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計的財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和報告的費用。

我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們相信以下討論的會計估計對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要。

收入確認

我們來自客户的收入主要包括定製設計、服務安排和電池產品的銷售。當存在法律上可強制執行的合同，如客户的採購訂單、當事人的權利確定、付款條款確定、合同具有商業實質且對價可能可收回時，我們就會考慮與客户的合同。與客户簽訂合同的收入在控制權移交給客户時確認，這通常是在完成電池設計和交付用於定製設計服務的最終原型電池時或在電池發貨時確認。我們的大多數合同都有單一的履約義務，這不需要我們做交易價格分配。合同中規定的交易價格是固定的，定製設計服務合同的付款條件通常基於合同中規定的商定里程碑的實現情況。我們不接受退貨，除非電池在製造時有缺陷。我們還從在發生合格成本期間確認的美國聯邦政府費用報銷撥款中獲得收入。

租契

我們通過評估是否存在已確認的資產以及本公司是否在整個使用期內控制已確認資產的使用來確定一項安排是否為租賃或包含租賃。吾等於租賃開始日，即本公司取得租賃資產控制權之日，釐定租賃類別，不論是營運租賃或融資租賃。

我們採用遞增借款利率，根據不可撤銷租賃期內固定租賃付款的現值，於租賃開始日確認使用權(ROU)資產及租賃負債。在計算租賃付款現值時，如果我們可以選擇續期，並且根據目前的事實和情況，我們合理地相信將會進行續期，我們將計入可歸因於續期的租賃付款現值。

我們不承認12個月或更短期限的租賃安排中的ROU資產。當我們的租約發生修改時，我們評估修改的條款，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款，這將被計入新的租約，或者額外的使用權是否應該包括在原始租約中並繼續與剩餘的ROU資產一起計入。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予日以公允價值計算的股票期權基於股票的薪酬，該模型要求使用以下高度主觀的假設。

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目錄表

合併財務報表索引

•預期期限-這是股票期權預期未償還的估計期間。由於我們沒有足夠的歷史經驗來確定預期期限，我們根據符合普通期權資格的獎勵的簡化方法得出了預期期限。

•預期波動率-在業務合併之前，我們通過評估一家同行公司集團在緊接期權授予之前的一段時間內的平均歷史波動率，估計股票期權授予的波動性，期限大致等於期權授予的預期期限。

•無風險利率-我們根據美國財政部零息債券的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當於期權的預期期限。

•預期股息-我們估計預期股息收益率為零，因為我們過去沒有支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型還要求我們輸入標的普通股的公允價值。在成為上市公司之前，我們根據董事會的決定，根據管理層的意見和第三方的同期估值，估計了我們普通股的公允價值。在成為上市公司之前，我們將在下文中進一步詳細討論我們普通股的估值。

我們以直線方式確認從授予之日起到獎勵完全歸屬之日這段時間內的基於股票的薪酬支出，通常超過四年。我們選擇在罰沒發生時對其進行解釋。

普通股估值

由於在業務合併之前，Legacy Amprus的普通股和Amprius Holdings的普通股沒有公開市場，我們根據各自董事會在股票期權授予日期的決定，結合各自管理層和第三方估值的意見，估計了Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股的公允價值。

第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南進行的。補償發行的私人持股公司股權證券的估值。(“練習輔助器”)。在確定Legacy Amprius普通股在每個估值日期的公允價值時，實踐輔助工具確定了在不同類別股本中分配企業價值的各種可用方法。概率加權預期回報率法(“PWERM”)和期權定價法(“OPM”)是根據Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股各自的發展階段和其他相關因素來確定其公允價值的最合適的方法。

除第三方估值外，董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定該等普通股在每個授權日的公允價值，包括：

•Amprius Holdings的優先證券相對於Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股的權利、優先權和特權，包括Amprius Holdings的優先股的清算優先權；

•發展階段；

•影響行業的外部市場條件和行業內的趨勢，包括對指導方針上市公司的業績和指標的審查；

•各自公司的財務狀況，包括手頭現金，以及歷史和預測的業績和經營業績；

•此類普通股和安普瑞斯控股公司的優先股缺乏活躍的公開市場；

•根據當時的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如特殊目的收購公司(“SPAC”)交易或出售本公司；以及

•首次公開募股和業內同類公司的市場表現分析。

Legacy Amprius普通股的估值

•截至2022年3月29日的估值

截至2022年3月29日的估值是通過應用混合方法確定的，根據該方法，隱含權益價值是使用各種方案確定的，部分基於Amprius的最新一輪融資

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目錄表

合併財務報表索引

當時持有(即E-2系列可轉換優先股)。此外，當時還考慮了以下情景：

•我們收到的兩個SPAC條款説明書價值；

•基於Amprius Holdings的系列E-2可轉換優先股融資的Backsolve OPM於2021年6月完成；以及

•截至2022年3月估值日的貼現現金流分析。

每種未來事件情景的相對概率是根據管理層截至估值之日的最佳估計確定的，包括當時對未來事件情景的時機和可能前景的預期。兩個SPAC場景的權重分別為12.5%，基於E-2系列融資的Backsolve分析權重為25%，貼現現金流分析權重為50%。然後使用加權平均隱含權益價值來確定基於OPM的普通股價值。

Amprius控股公司普通股的估值

•截至2021年6月30日的估值

截至2021年6月30日的估值是基於市場法和收益法確定的，對每個價值應用權重，以得出股權價值估計。此外，考慮了基於Amprius Holdings當時的E-2系列融資的Backsolve分析的隱含股權價值。這兩種市場方法的權重合計為37.5%，貼現現金流分析的權重為12.5%，基於E-2系列融資的Backsolve分析的權重為50%。然後使用加權平均隱含權益價值來確定基於OPM的普通股價值。

•截至2022年3月29日的估值

在Amprius Holdings於2022年初剝離子公司後，其唯一的資產是其擁有的Legacy Amprius普通股股份和現金。因此，Amprius Holdings普通股的估計公允價值根據對Legacy Amprius的分析進行了調整，對現金進行了調整，以基於資產為基礎的方法對股權進行估值。然後根據OPM將這一價值分配給資本結構中的證券，以便估計Amprius Holdings的普通股在估值日期的價值。為了確定2021年12月授予的股票期權的公允價值，Amprius Holdings考慮到其三家子公司當時尚未剝離，對2022年3月至29日進行了調整，以得出內插值。

在成為上市公司後，我們的董事會根據紐約證券交易所報告的收盤價確定我們普通股的公允價值。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些政策的時間以及我們對其對我們財務狀況和經營結果的潛在影響的評估，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種與市場相關的風險，其中包括利率風險、信用風險和通脹風險。這些風險可能會影響我們的運營結果和現金流。

利率風險

我們面臨着與我們的計息銀行存款和貨幣市場基金相關的利率風險。利率的不利變化可能會影響我們的經營業績。截至2022年12月31日的現金和現金等價物為6970萬美元。假設，如果我們的現金和現金等價物保持不變，如果利率變化100個基點，我們的利息收入每年可能變化約70萬美元。

截至2022年12月31日，我們沒有計息借款。

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目錄表

合併財務報表索引

信用風險

我們面臨着來自客户的信用風險。我們的客户可能會因破產、缺乏流動性或其他原因而拖欠對我們的債務。儘管我們定期審查我們對客户的信用風險敞口，但違約風險可能來自難以預見的事件或情況。我們主要依賴於客户的信譽，收款的追索權有限。我們無法評估客户的信譽，可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

通貨膨脹風險

高通脹可能會影響我們的經營業績和現金流。然而，我們不認為通脹對我們在截至2022年12月31日的年度內的經營業績和現金流產生實質性影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過提高我們銷售的產品的價格來完全抵消這種更高的成本。

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目錄表

合併財務報表索引

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP，休斯頓，德克薩斯州)(PCAOB ID：243)			56
獨立註冊會計師事務所報告(SingerLewak LLP，加利福尼亞州聖何塞)(PCAOB ID：367)			57
合併資產負債表			58
合併業務報表			59
股東權益合併報表			60
合併現金流量表			61
合併財務報表附註			62
注1.業務性質和組織			62
附註2.主要會計政策摘要			63
注3.業務合併			73
注4.收入			73
注5.庫存			75
附註6.財產、廠房和設備，淨額			75
附註7.應計負債和其他流動負債			75
附註8.應付票據			76
附註9.股東權益			76
注10.所得税			80
注11.租約			82
附註12.承付款和或有事項			83
附註13.關聯方交易			83
附註14.每股淨虧損			84
注15.後續事件			84

55

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目錄表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

安普瑞斯技術公司

加利福尼亞州弗裏蒙特

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附Amprius Technologies，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2023年3月30日

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目錄表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Amprius Technologies，Inc.(從Amprius，Inc.剝離出來)的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Amprius Technologies，Inc.(從Amprius，Inc.剝離出來)的資產負債表。(本公司)截至2021年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益及現金流量，以及財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/SingerLewak LLP

我們從2021年到2022年一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2022年6月21日，但附註1中描述的反向資本重組的日期為2022年11月16日。

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目錄表

合併財務報表索引

AMPRIUS T工藝學， I北卡羅來納州。

C非固體化B阿蘭斯 SHEETS

			十二月三十一日，
(以千為單位，股票和麪值數據除外)			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	69,696					$	11,489
應收賬款			686						262
盤存			500						500
遞延成本			1,897						1,769
預付費用和其他流動資產			2,394						156
流動資產總額			75,173						14,176
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值			4,236						4,210
經營性租賃使用權資產淨額			2,751						—
遞延成本			367						141
其他資產			644						—
總資產			$	83,171					$	18,527
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,028					$	359
應計負債和其他流動負債			2,708						1,446
遞延收入			2,660						2,363
經營租賃負債			521						—
流動負債總額			6,917						4,168
非流動負債：
遞延收入			720						501
經營租賃負債			2,501						—
總負債			10,138						4,669
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股；美元0.0001票面價值；50,000,000授權股份；    不是已發行及已發行股份			—						—
普通股；美元0.0001票面價值；950,000,000授權股份；    84,610,114和65,772,001按以下價格發行和發行的股份 分別為2022年12月31日和2021年12月31日			8						7
額外實收資本			165,912						89,252
累計赤字			(92,887)						(75,401)
股東權益總額			73,033						13,858
總負債和股東權益			$	83,171					$	18,527

附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

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目錄表

合併財務報表索引

AMPRIUS T工藝學， I北卡羅來納州。

C非固體化S紋身OF O操作

			Year ended December 31,
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2022						2021
收入			$	4,409					$	2,772
收入成本			9,848						7,101
毛損			(5,439)						(4,329)
運營費用：
研發			2,030						1,450
銷售、一般和行政			10,572						4,844
總運營費用			12,602						6,294
運營虧損			(18,041)						(10,623)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入及其他			709						(16)
獲得PPP貸款的寬免權			—						743
其他收入合計，淨額			709						727
淨虧損			$	(17,332)					$	(9,896)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的			71,342,720						65,764,450
普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.24)					$	(0.15)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

59

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目錄表

合併財務報表索引

AMPRIUS T工藝學， I北卡羅來納州。

C非固體化S紋身OF STOCKHOLDERS‘E質量

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
(單位：千，共享數據除外)			股票						金額
截至2021年1月1日的餘額			45,156,145						$	1					$	66,673					$	(65,505)					$	1,169
追溯轉換普通股 由於業務合併，公司股票減少			20,586,738						6						(6)						—						—
截至2021年1月1日的調整後餘額			65,742,883						7						66,667						(65,505)						1,169
Amprius的出資額 阿里巴巴控股有限公司			—						—						20,111						—						20,111
股票期權的行使			29,118						—						1						—						1
基於股票的薪酬			—						—						1,000						—						1,000
來自Amprius Holdings的貢獻 與以股票為基礎的薪酬有關的薪酬			—						—						1,473						—						1,473
淨虧損			—						—						—						(9,896)						(9,896)
截至2021年12月31日的餘額			65,772,001						7						89,252						(75,401)						13,858
累計效果調整自 支持採用ASC 842			—						—						—						(154)						(154)
年發行普通股 加強與企業的聯繫 通過聯合和管道投資， *扣除發行成本後的淨額			18,392,366						1						70,937						—						70,938
年發行普通股 *與股票購買的聯繫 *協議。			84,793						—						—						—						—
Amprius的出資額 阿里巴巴控股有限公司			—						—						505						—						505
股票期權的行使，淨額 **回購了股份			146,566						—						44						—						44
認股權證的行使			214,388						—						2,465						—						2,465
基於股票的薪酬			—						—						2,329						—						2,329
來自Amprius Holdings的貢獻 與以股票為基礎的薪酬有關的薪酬			—						—						380						—						380
淨虧損			—						—						—						(17,332)						(17,332)
截至2022年12月31日的餘額			84,610,114						$	8					$	165,912					$	(92,887)					$	73,033

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AMPRIUS T工藝學， I北卡羅來納州。

C非固體化S紋身OF C灰燼F低點

			Year ended December 31,
(單位：千)			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(17,332)					$	(9,896)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬			2,709						2,473
折舊及攤銷			1,539						1,441
遞延成本攤銷			1,585						548
非現金經營租賃費用			556						—
處置財產、廠房和設備造成的損失			—						158
獲得PPP貸款的寬免權			—						(743)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(424)						86
盤存			—						17
遞延成本			(1,939)						(2,003)
預付費用和其他流動資產			(2,282)						(70)
應付帳款			517						(1,804)
應計負債和其他流動負債			1,155						574
遞延收入			516						1,203
經營租賃負債			(482)						—
用於經營活動的現金淨額			(13,882)						(8,016)
投資活動產生的現金流：
購置房產、廠房和設備			(1,481)						(609)
用於投資活動的現金淨額			(1,481)						(609)
融資活動的現金流：
發行與業務有關的普通股所得款項 中國企業合併和管道投資			77,884						—
支付與業務有關的交易和發行費用 中國企業合併和管道投資			(6,946)						—
支付與股票購買協議有關的融資成本			(326)						—
行使股票期權所得收益			44						1
行使認股權證所得收益			2,465						—
安普瑞斯控股公司的出資			505						20,111
融資活動提供的現金淨額			73,626						20,112
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			58,263						11,487
現金、現金等價物和受限現金，年初			11,489						2
現金、現金等價物和受限現金，年終			$	69,752					$	11,489
現金、現金等價物和限制性現金的構成：
現金和現金等價物			$	69,696					$	11,489
包括在其他資產中的受限現金			56						—
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	69,752					$	11,489
補充披露非現金資產投融資信息：
採用ASC 842時的經營租賃負債和使用權資產			$	3,256					$	—
不動產、廠房和設備的未付購置款			$	83					$	51
與股票購買協議有關的未付融資費用			$	263					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AMPRIUS T工藝學， I北卡羅來納州。

NOTES TO C非固體化F財務狀況 S紋身

注1。運營和組織的性質

運營的性質

Amprius Technologies，Inc.(“本公司”)已經開發並自2018年以來一直在商業生產利用破壞性硅陽極的移動應用鋰離子電池。該公司的硅負極技術旨在使電池在廣泛的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充電能力。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。

The Company Pre公司內部曾與大股東Amprius，Inc.達成協議。“Amprius Holdings”)，授權知識產權繼續開發硅納米線技術。根據這項協議，Amprius Holdings向公司提供了使用其資產的資源和權利，例如使用知識產權、現金、設備、製造和辦公設施、人員和管理監督的權利。從2020年開始，Amprius Holdings將這些資產轉讓或貢獻給本公司，本公司將其視為Amprius Holdings的貢獻。該公司間協議於2022年5月終止。

業務合併

於2022年9月14日(“截止日期”)，本公司根據日期為2022年5月11日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併，該協議由本公司、Amprius Technologies Operating，Inc.(前身為Amprius Technologies，Inc.或“Legacy Amprius”)、Kensington Capital Acquisition Corp.IV和Kensington Capital Merge Sub Corp.(“合併子公司”)完成。根據業務合併協議的條款，Kensington Capital Acquisition Corp.IV更改其註冊司法管轄權，將其註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本地化”)，據此更名為“Amprus Technologies，Inc.”，Kensington Capital Acquisition Corp.IV與Legacy Amprius之間的業務合併通過合併Sub與Legacy Amprus並併入Legacy Amprius而實現，而Legacy Amprus作為本公司的全資附屬公司繼續存在(連同業務合併協議(“業務合併”)擬進行的本地化和其他交易)。

除文意另有規定外，“公司”指(I)在截止日期之前，指Legacy Amprius，以及(Ii)在截止日期當日及之後，指Amprius Technologies，Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在業務合併之前，肯辛頓資本收購公司IV在本文中被稱為“肯辛頓”。

這項業務合併被視為反向資本重組。根據對下列事實和情況的評估，將Legal Amprius確定為會計收購人，將肯辛頓確定為財務報告的會計收購人：

•企業合併後，Legacy Amprius的股東擁有本公司的多數股份；

•企業合併後的公司董事會由Legacy Amprius的所有董事會成員組成；

•業務合併後，本公司的高級管理人員為Legacy Amprius的高級管理人員；以及

•就現有業務和員工數量而言，Legend Amprius比肯辛頓更大。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損為$17.32000萬美元，截至2022年12月31日，累計赤字為美元92.9百萬美元。該公司預計，隨着其業務規模的擴大和運營支出的增加，如增加研發支出和員工人數，未來將出現更多虧損。此外，該公司預計將增加資本支出，因為它計劃建造一個GWH規模的製造設施在未來。該公司可能需要籌集資金，以滿足其未來的運營和資本支出要求。如果

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目錄表

合併財務報表索引

如果沒有籌集到足夠的資金，該公司可能需要減少其支出活動，這可能會對其實現其經營目標的能力產生負面影響。

於2022年12月31日，公司擁有現金及現金等價物$69.71000萬美元。公司相信，自財務報表發佈之日起12個月內，其現金和現金等價物將足以滿足營運資金需求。

於2022年9月27日，本公司與B.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，BRPC II承諾購買最多$200.0在符合某些合同條款(“承諾股權融資”)的情況下，在2025年1月1日之前減持普通股100萬股。不能保證該公司將能夠籌集到$200.0在承諾股權融資包含某些限制和條件的情況下，在該期間內支付1,000,000,000美元。

2022年10月19日，根據兩黨基礎設施法，美國能源部(DOE)授予該公司一筆成本分攤贈款，金額為50.0百萬美元。這筆贈款取決於最終合同的成功談判。不能保證這樣的談判會成功。

其他風險和不確定性

該公司面臨與新冠肺炎疫情相關的風險，該疫情導致全球經濟大幅波動，導致業務中斷，經濟活動減少，並實施了旅行限制。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對公司造成不利影響，但公司未來的發展具有很強的不確定性，無法預測。即使在新冠肺炎疫情消退後，公司及其客户仍可能繼續感受到其負面影響，這可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

該公司還面臨與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭相關的風險，這場戰爭還導致全球經濟大幅波動，導致通脹上升，信貸和資本市場波動，供應鏈中斷。雖然到目前為止，這場戰爭沒有對公司造成不利影響，但其未來的結果是高度不可預測和不確定的，這也可能對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

注2.交易記錄。重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

關於業務合併的結束，Legacy Amprius被確定為會計和報告方面的會計收購方，Legacy Amprius的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表，沒有商譽或其他無形資產的記錄。因此，隨附的綜合財務報表反映(I)Legacy Amprus按其歷史成本計算的資產及負債；(Ii)Legacy Amprus於業務合併前的歷史經營業績；及(Iii)Legacy Amprius的股權結構，已於截至完成日期的比較期間追溯重列，以反映向Legacy Amprius股東發行的公司普通股數量。因此，與Legacy Amprius普通股相關的股份、相應資本金額和每股淨虧損已追溯重述，以反映兑換率1.45590 (“交換比率”)在業務合併中確立。

在業務合併之前，本公司的財務報表採用其歷史經營業績和源自Amprius Holdings的會計記錄的資產和負債的歷史基礎，並根據需要進行調整，以符合美國公認會計原則。公司在業務合併前提交財務報表時的基本假設包括：

•資產負債表包括公司的所有自有資產、安普瑞斯控股公司轉讓或貢獻的資產以及安普瑞斯控股公司代表公司發生的負債。

•經營報表反映了該公司的所有直接活動，其中包括對Amprius控股公司的某些一般和行政費用的分配。

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目錄表

合併財務報表索引

•Amprius Holdings的某些一般和行政費用，如與工資有關的費用二高管僱員、法律、税務、保險和會計費用由公司、Amprius控股公司及其其他子公司分攤。因為那些二管理人員為公司和Amprius Holdings的其他子公司提供治理和管理監督，這些分攤費用在公司和Amprius Holdings的其他子公司之間分配。Amprius控股公司高管的努力程度與公司和Amprius控股公司其他子公司的活動水平、收入或其他財務運營指標沒有相關性。因此，這些分攤費用在本公司和Amprius Holdings的其他子公司之間平均分配。

•在2022年1月和2022年2月分配Amprius Holdings的其他子公司之前，Amprius Holdings的分攤費用在本公司和Amprius Holdings的其他子公司之間平均分配。在2022年2月之後，這些費用全額分配給公司。

管理層認為，上述假設，包括某些分攤費用的分配，是合理的，並一致適用於業務合併前列報的所有期間。然而，在業務合併之前提交的公司財務報表可能不能反映公司未來的業績，也不一定反映公司作為一個獨立的實體運營時的財務狀況、經營結果和現金流。

下文所述的重要會計政策以及隨後的其他附註是綜合財務報表的組成部分。

重新分類

上一年財務報表中的某些賬户進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

新興成長型公司

本公司是1933年證券法(經修訂)第2(A)節所界定的新興成長型公司，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的會計準則，直到私營公司被要求遵守此類準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出這一延長的過渡期。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用該新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，除非本公司不再被視為新興成長型公司。因此，隨附的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計是基於目前的事實、歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素；這些因素的結果構成了作出從其他來源看不到的判斷的基礎。實際結果可能與使用不同假設或在不同條件下的管理估計大不相同。

本公司作出的重要會計估計包括物業、廠房和設備的使用年限、遞延税項的估值、成本或存貨可變現調整淨額的降低、剝離財務報表(包括業務合併前的資產、負債和開支的分配)、用於計算租賃債務和使用權資產的遞增借款率、業務合併前普通股的公允價值以及用於評估基於股票的補償獎勵的其他投入。

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目錄表

合併財務報表索引

公允價值計量

在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債的估值投入直接相關的、與主觀性有關的層級如下：

1級–未經調整的投入，在計量日對相同的資產或負債在活躍市場報價。

2級–資產或負債的直接或間接可觀察到的投入(第1級所包括的報價除外)，是通過與計量日期的市場數據和在該工具的預期壽命期間的相關性而可觀察到的。

3級–無法觀察到的投入，由很少或沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義，並反映管理層對市場參與者將在計量日期對資產或負債進行定價時使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。

在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

該公司擁有一隻貨幣市場基金，總額達$69.4截至2022年12月31日，公允價值為1級，根據此類工具的活躍市場價格計量。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有使用2級或3級投入按公允價值經常性計量的資產或負債。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有金融工具轉讓。

現金、現金等價物和限制性現金

現金由銀行存款組成，現金等價物由貨幣市場基金組成，原始到期日自購買之日起不到90天。

限制性現金是指本公司出租人為滿足其租賃協議下的信用證要求而需要的現金抵押品。截至2022年12月31日，受限現金為$56千美元，並計入所附綜合資產負債表中的其他資產。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在主要金融機構維持其現金、現金等價物和限制性現金，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在這些金融機構持有的金融資產並未出現虧損。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，信用風險最小。

應收賬款主要包括美國政府機構或贊助實體和大型公共實體的應收款項，這限制了公司的信用風險。截至2022年12月31日，公司未發生任何信用損失。

在截至2022年12月31日的年度內，有四名客户分別代表24%, 20%, 18%和11佔公司收入的1%。在截至2021年12月31日的年度內，兩名客户分別代表56%和24佔公司收入的1%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有三個和五個客户代表88%和96分別佔公司應收賬款總額的%。

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目錄表

合併財務報表索引

細分市場報告

該公司已確定首席執行官為其首席運營決策者(CODM)。CODM審查彙總提供的財務信息，以評估公司的業績並就如何分配資源做出決定。因此，本公司已確定其在單一運營和可報告部門中運營。該公司的所有收入都是在美國獲得的，所有的財產、廠房和設備都位於美國。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權，其金額反映了公司預期為換取該等商品或服務而收取的對價。

該公司的收入來自為開發硅陽極鋰離子電池技術提供定製設計服務的安排，以及交付原型和向客户提供成品電池產品。

定製設計服務通常提供設計和開發工作，以配置公司現有的電池技術，使之符合客户所需的規格，包括交付原型。這些電池原型的開發和交付是一項單一的履行義務，因為通過交付原型電池進行的個別定製活動並不明確。收入在最終交付原型電池或完成規定的服務後控制權轉移到客户時確認。

本公司確認在產品控制權移交給客户時(通常是在發貨時)後續訂單和向客户獨立銷售電池產品的收入。

為了實現收入確認的核心原則，公司採取了以下步驟：

1.確定與客户的合同。合同被定義為兩個或多個當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議。本公司一般與其客户訂立固定價格協議，概述客户與本公司之間的業務關係條款。此外，公司可能會收到客户的採購訂單或簽訂工作説明書，説明定價、履約和交付義務、進度付款(如果有)以及每筆交易的時間。公司對合同進行核算時，必須得到雙方的批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價很可能是可收回的。在合同開始時，公司還評估以前未完成的合同，以確定是否應將與客户的合同合併並作為單一合同與任何以前的合同一起入賬。

2.確定合同中的履約義務。每份合同中對定製設計服務的承諾可能會因客户要求而異；然而，這些合同包含的承諾通常包括(I)符合客户要求的定製電池設計，(Ii)設計進度報告，(Iii)初步電池的開發，(Iv)電池設計和性能測試，以及(V)交付符合預定義客户規格的最終電池原型以及交付電池的測試結果。這些承諾通常是提供單一最終原型電池的組合輸出的輸入，並被視為單一履行義務。用於商業銷售的標準電池合同通常是現成的，沒有定製。在這些合同中，每個電池都是一項不同的性能義務。

3.確定成交價。該公司開發合同的付款條件一般以實現規定的里程碑為基礎。由於收入一般在以下步驟5中討論的在最終交付原型電池時控制權轉移給客户或在合同結束時完成服務的時間點確認，因此在履行履行義務時確認收入，可變對價在合同開始時不被認為是受限的，交易價格等於公司有權在合同結束時獲得的累計付款。本公司選擇使用實際權宜之計，在付款期限不到一年的情況下，忽略資金在重大融資組成部分中的時間價值的影響。在有一個句號的情況下

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目錄表

合併財務報表索引

一年以上，本公司僅在融資部分重大且超出進度付款緩解效果的情況下才調整交易價格。

4.將交易價格分配給合同中的履約義務。交易價格被分配給履約義務。該公司的收入合同只包含一項履約義務，因此不需要進行分配。

5.在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。根據公司的定製設計服務安排，控制權一般在完成電池設計和交付最終原型電池後移交。對於後續訂單和向客户銷售電池產品，控制權通常在產品發貨時轉移。在某些情況下，客户可能會要求公司為產品開具賬單，但公司保留產品的實物所有權，直到稍後交付，這通常被稱為“帳單並保留”安排。該公司有一位客户要求作出一項安排，即公司可以在客户的員工到達特定地點進行客户試飛之前儲存成品。該客户的成品儲存在單獨標識為屬於該客户的儲存區中，並可根據客户的要求立即裝運。此外，所有權和損失風險已轉嫁給客户。因此，該公司沒有能力使用成品或將其轉售給其他客户。在這些“帳單和保留”安排中，當產品被單獨識別為屬於客户並且產品準備交付給客户時，公司確認收入。

贈款收入

該公司從美國聯邦政府獲得一筆不可退還的費用補償贈款，以支持其產品開發計劃。費用報銷贈款使公司有權向政府實體要求償還迄今發生的某些合格費用。這類費用的性質和數額由每筆贈款決定。

本公司的結論是，收到的政府贈款不在ASC主題606的範圍內，因為此類贈款不涉及互惠轉讓，即每一方都獲得並犧牲大致相稱的價值。因此，贈款符合捐款的定義，屬於非交換交易。

在沒有明確的美國公認會計原則關於企業實體收到的出資的指引的情況下，本公司作出政策決定，適用國際會計準則第20號的類比確認和計量指引。政府補助金的會計核算和政府援助的披露。根據這一方法，只有在有合理保證公司將遵守附帶條件，並且贈款將得到接收的情況下，公司才按公允價值確認贈款。該公司確認已收到或應收的費用報銷贈款的金額，以及在發生符合條件的成本期間內的收入。

應收帳款

應收賬款按發票金額減去任何估計的壞賬準備入賬。壞賬準備是基於本公司通過考慮未付發票的年齡和客户的收款歷史而對賬户的可收回性進行的評估，以及對潛在損失風險的評估。被視為無法收回的應收款將與以前確定的撥備進行核銷，並在收到現金時確認收回。該公司不對逾期餘額計息，也不需要抵押品。本公司並未因應收賬款而出現任何重大虧損。公司對壞賬不作任何撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日。

盤存

存貨，包括原材料、在製品和產成品，按成本中較低者列報。或可變現淨值。成本是採用先進先出的方法確定的。可變現淨值是根據存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工或處置和運輸成本而確定的。原材料、在製品和產成品的成本通常超過它們各自的可變現價值。當存貨調整至其可變現淨值時，將建立新的成本基礎，該成本不會因任何潛在的回收或成本增加而進行調整。陳舊的存貨被註銷，計入銷貨成本。

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目錄表

合併財務報表索引

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算各自資產的估計使用年限，如下所示。

中試生產設備			4至7年份
實驗室設備			4年份
傢俱、固定裝置和其他設備			3至5年份
租賃權改進			較短的使用年限或租賃期限

正在構建的自定義資源被記錄為正在進行的構建。這些資產的折舊從建造完成並準備好投入使用時開始。

維修和保養支出在發生時計入費用。在處置時，成本及相關的累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的收益或損失反映在合併經營報表中。

長期資產減值準備

本公司審查長期資產的估值，這些資產主要包括財產、廠房和設備，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。長期資產或資產組的可回收能力是根據資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量計算的。減值損失根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認。公允價值是使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量來確定的。根據管理層的評估，有不是年內錄得減值損失截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。

租契

本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始之日，即本公司取得租賃資產控制權之日，決定租賃之類別，不論是營運租賃或融資租賃。

本公司於租賃開始日根據不可撤銷租賃期內固定租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債，除非合理地確定將行使任何續期或終止選擇權。變動成本，如公共區域維護費、財產保險和財產税，不計入淨資產和租賃負債的計量，但在發生時計入費用。由於租賃的隱含利率無法確定，本公司採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司不確認租賃期限為12個月或以下的ROU資產。該等安排的租賃費用按直線法於租賃期內確認。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對修訂進行評估，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款並作為新的租賃入賬，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產入賬。

租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和資產使用權的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和資產使用權的攤銷導致租賃期內的前期費用。

保修責任

本公司保證出售給客户的電池符合已公佈或商定的規格。不符合規格的電池組將免費更換。根據其歷史經驗，該公司沒有重大的保修索賠。此外，截至2022年12月31日，本公司不知道客户對電池提出的未決保修索賠或退貨。根據管理層的評估，該公司已經不記錄了截至2022年12月31日和2021年12月31日的保修責任。

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目錄表

合併財務報表索引

或有損失

在正常業務過程中，公司可能涉及索賠和法律程序。當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄了該等事項的負債。當只能確定一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。與這些或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

遞延成本

主要由工資相關成本組成的某些成本最初在以下情況下遞延：(I)成本與客户合同直接相關，(Ii)產生或增加公司資源，用於履行未來的履約義務，以及(Iii)預期可收回。如果不符合這三個標準，成本將計入所發生期間的收入成本。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本，但如所產生的成本超過預期可收回的金額，則在此情況下，該等成本作為已發生的支出計入收入成本。可收回金額等於本公司預期未來收到且本公司已收到但尚未確認為收入的代價金額的總和，以換取與資產相關的商品或服務，減去與提供該等商品或服務直接相關且未確認為支出的成本。

收入成本

收入成本，包括銷售成品的成本和定製開發服務的成本，主要包括原材料成本、勞動力成本以及生產電池或執行定製工作所產生的間接成本的分配。人工成本包括與人員相關的費用，如工資、員工福利和股票薪酬費用。間接費用主要包括水電費、租金、折舊費用和其他與設施有關的費用。與電池和設計服務相關的成本在同期確認為相關收入。

研發成本

研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。這些成本包括主要用於研發人員、外部承包商、材料、研發設備等與人員相關的成本，如工資、員工福利和基於庫存的薪酬支出，以及間接費用的分配，其中包括水電費、租金、折舊費用和其他設施相關成本。研發費用涉及生產前實驗原型和模型的概念制定和設計，包括未來沒有替代用途的設備和材料的費用。

廣告費

在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，廣告成本並不重要，在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

大股東安普瑞斯控股根據其股權激勵計劃(“安普瑞斯控股計劃”)授予其若干僱員、董事及合同工以股票為基礎的獎勵。當公司成立時，Amprius Holdings的某些員工和合同工被轉移到公司，或提供服務。這隻股票與授予該等僱員及合同工的未償還股票獎勵相關的以股票為基礎的薪酬成本由本公司入賬，額外實收資本亦相應增加。

2016年，本公司通過了2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃與Amprius控股計劃分開。本公司根據2016年計劃向為本公司提供服務的Amprius Holdings的某些員工、董事和合同工授予基於股票的獎勵。T他的股票本公司記錄了與該等賠償相關的基於薪酬的成本。2022年9月，公司通過《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，終止2016年度計劃。

該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予之日按公允價值計量股票期權的股票薪酬。本公司根據本公司股票的收盤價衡量限制性股票單位(“RSU”)的基於股票的薪酬。公司確認以股票為基礎的薪酬費用

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目錄表

合併財務報表索引

從授予之日起到完全授予之日的一段時間內的直線基礎，這通常是四年。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票期權獎勵的公允價值。這些假設包括：

•預期期限-股票期權的預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於本公司在釐定預期期限方面缺乏足夠的歷史經驗，預期期限乃根據符合普通期權資格的獎勵的簡化方法計算得出。

•預期波動率-由於本公司沒有普通股的交易歷史，本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計了截至2022年12月31日的期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。

•無風險利率-該公司根據美國財政部零息債券的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當於期權的預期期限。

•預期股息-該公司尚未支付股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型還需要考慮標的普通股的公允價值。Amprius Holdings的普通股沒有公開市場，在業務合併之前，Legacy Amprius的普通股也沒有公開市場。因此，授予普通股相關股票期權的股份的公允價值是由公司董事會在授予時考慮了許多客觀和主觀因素而確定的，這些因素包括公司業務的重要發展、獨立第三方進行的估值、Amprius Holdings的優先證券與Legacy Amprius和Amprius Holdings的普通股相比的權利、優先和特權，包括Amprius Holdings優先股的清算優先股、公司的發展階段和財務狀況、影響行業的市場狀況、可比上市公司的股價表現和波動性。以及實現流動性事件的可能性等因素。第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南進行的。補償發行的私人持股公司股權證券的估值。(“練習輔助器”)。在確定公司普通股在每個估值日期的公允價值時，實踐輔助工具確定了在不同類別股本中分配企業價值的各種可用方法。Amprius Holdings的普通股估值採用期權定價方法(“OPM”)，Legacy Amprius普通股的估值採用概率加權預期收益率法(“PWERM”)，兩者均採用市場方法估計公司的企業價值。PWERM是一種混合方法，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。

企業合併後，普通股基礎股票期權授予的股份的公允價值根據公司股票的收盤價確定。

普通股認股權證

本公司擁有獨立的普通股認股權證，根據ASC 815-40的適用指導將其歸類為股權。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。因此，a

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目錄表

合併財務報表索引

獨立工具，如認股權證，在下列情況下被歸類為權益：(1)該工具被視為與實體本身的股票掛鈎，以及(2)當滿足某些權益分類標準時。

在評估公司的認股權證是否與自己的股票掛鈎時，公司評估了認股權證的行使或有和調整特徵。認股權證的或有行使並非基於可觀察到的市場或指數，包括限制持有人在超過指定的實益所有權限制時行使部分認股權證，以及在重組或贖回認股權證時要求持有人行使認股權證。由於行使或有事項並非基於可觀察到的市場或指數，因此認股權證並不排除被視為與公司本身的股票掛鈎。此外，認股權證的調整特點，例如在股票分拆或派發股息時改變行權價，以及由本公司酌情決定向下調整行權價，並不排除認股權證被視為與本公司本身的股票掛鈎。

本公司還評估了認股權證協議中的其他條款，如股份結算條款和在發生重組時更換票據，並確定這些條款並不排除認股權證被歸類為股權。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税。遞延税項結餘就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税務後果確認。遞延税項資產也確認為因淨營業虧損和信貸結轉而產生的暫時性差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項結餘的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了承認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。

在簽署業務合併協議的同時，本公司和Amprius Holdings簽訂了一項税收分享協議，該協議規定，對於Amprius Holdings和本公司是其成員的任何美國聯邦合併集團，Amprius Holdings將負責並將賠償本公司對該集團的税務責任。此外，Amprius控股公司將負責並賠償公司在任何合併、合併或單一税收集團(包括Amprius控股公司和本公司)的州税收方面的損失。税收分享協議還規定，Amprius Holdings一般將控制任何納税申報單和任何税務審計或其他程序，涉及税收分享協議涉及的税收。分税協議並無重大影響，預期亦不會對本公司未來的經營業績產生重大影響。

在業務合併之前，公司財務報表中的任何所得税都是以系統、合理和一致的方式分配的。該公司的經營業績歷來包括在Amprius控股公司的綜合美國所得税申報單中。由於本公司和安普瑞斯控股公司在業務合併前出於聯邦和州所得税的目的是合併集團的成員，合併集團的淨營業虧損結轉可供本公司或其他成員在業務合併之前的期間使用。

由於本公司沒有從Amprius Holdings單獨提交所得税申報單，因此向某些税務機關支付的款項可能是由Amprius Holdings直接支付的，而不是由公司支付的。就本公司被納入Amprius Holdings綜合税務申報的税務管轄區而言，本公司並未確認應付給Amprius Holdings或來自Amprius Holdings的税款，而繳税被視為立即與在各自税務管轄區繳納税款的法人實體結清。

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮

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目錄表

合併財務報表索引

潛在的稀釋證券。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數之和。潛在攤薄證券包括因行使股票期權、歸屬RSU及行使普通股認股權證而發行的股份；然而，由於考慮到本公司的淨虧損，這些股份的影響是反攤薄的，因此不計入每股攤薄淨虧損。因此，所有列報期間普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損都是相同的。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租約，以及對初始指導意見的後續修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為“主題842”)。根據主題842，承租人被要求將其資產負債表上的租賃確認為淨收益資產和租賃負債。此外，承租人被要求將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。

本公司採用了主題842，採用了修改後的追溯方法，自2022年1月1日起生效。根據這一方法，公司不需要重新陳述或披露在可比較時期內應用主題842的影響。在通過主題842後，本公司選擇應用一攬子實際權宜之計，不重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。此外，本公司選擇適用以下政策：(I)12個月或以下的租賃安排將不被確認為淨資產和租賃負債，以及(Ii)非租賃組成部分不應與租賃組成部分分開，而應作為單一租賃組成部分入賬。

在採用主題842之日，該公司只租用了一項房地產資產，其中包括公司總部、研發設施和製造設施。在通過主題842後，該租賃繼續被歸類為經營租賃，公司於2022年1月1日確認了以下事項：

•經營租賃負債#美元3.3百萬美元，代表剩餘不可撤銷租賃期和預期續租期的租賃付款現值，使用本公司的遞增借款利率7.9%;

•運營租賃ROU資產為$3.1百萬美元，即經營租賃負債#美元。3.3百萬美元，經遞延租金調整後為$2401000美元的預付租金43千人；以及

•對累計赤字#美元的調整154一千個。

主題842的採用對公司截至2022年12月31日的年度的資產負債表、經營業績和現金流沒有任何其他影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，商業實體對政府援助的披露它要求商業實體在年度報告期內提供政府重大交易的披露。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。本公司於2022年1月1日採用本ASU。

尚未採用的會計公告

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(話題326)，生效日期(“ASU 2019-10”)，它將第326主題下信貸損失會計的過渡和生效日期修訂為2022年12月15日之後的年份，並允許及早採用。專題326要求將貿易和其他應收款和可供出售債務證券等金融資產的信貸損失確認為信貸損失準備金。貿易和其他應收款的信貸損失將反映預期信貸損失的當前估計數，這通常會導致提早確認損失準備。具有未實現損失的可供出售債務證券的信用損失將被確認為信用損失準備金，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。此外，ASU 2019-10增加了一項規定，允許一個實體根據825-10分段為分段326-20範圍內的金融工具不可撤銷地選擇公允價值期權，持有至到期日除外

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目錄表

合併財務報表索引

債務證券。該公司有貿易和其他應收賬款，但沒有債務證券投資。該公司目前正在評估專題326對其財務報表的影響。

注3.業務合併

2022年9月14日，該公司完成了業務合併，在附註1中進一步討論，這被視為反向資本重組。業務合併的影響包括以下幾點：

•公司的公司註冊證書經過修改和重述，除其他事項外，授權發行1,000,000,000股份，其中950,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及50,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值；

•Legacy Amprius普通股的所有流通股被交換為相當於以下數量的公司普通股傳統Amprius的股票乘以大約1.45590，或對於一個集合65,776,550公司普通股的股份；以及

•購買Legacy Amprus普通股的每個期權(“Legacy Amprius期權”)，不論是否歸屬，均已轉換為購買若干本公司普通股的期權(“期權”)，受合併前適用的條款及條件所規限，相當於緊接交易完成前須受Legacy Amprius購股權規限的Legacy Amprius普通股股份數目與交換比率的乘積，每股行使價為緊接業務合併前該等Legacy Amprius期權的每股行使價除以交換比率。在成交日期，Legacy Amprius期權被轉換為期權，以獲得總計14,223,410普通股，其中6,664,919股票仍受歸屬義務的約束。

緊接業務合併結束前，若干投資者(“管道投資者”)向本公司購買了合共2,052,500管道單位，價格為$10.00根據與管道投資者訂立的獨立認購協議(每項協議均為“認購協議”)，每股股份(該等交易，“管道”)。每個管道單元包括(I)一普通股股份及(Ii)一購買一股普通股的認股權證(各一份)。每份管道認股權證的行使價為$12.50每股。如果公司普通股的每股價格等於或超過$，公司可能能夠贖回管道認股權證20.00每股至少20一段時間內的交易日30贖回日前連續交易日。

公司合併後立即發行的普通股流通股和管道合計84,168,916股份。

該公司從業務合併和管道獲得的淨收益共計#美元。70.9百萬美元，扣除交易和發行成本後。公司支付的交易成本包括直接成本和增量成本，如與業務合併有關的法律、諮詢和諮詢費用，總額為#美元。6.9在截至2022年12月31日的一年中，這些成本在隨附的綜合資產負債表中被歸類為額外實收資本的減少。

注4.收入

收入的分類

來自客户的收入主要包括定製設計、服務安排和電池產品銷售。定製設計服務安排的收入在電池設計完成和最終原型電池交付時確認，其中可能包括實現某些商定里程碑的要求。銷售電池產品的收入在裝運時確認。該公司將客户的收入按安排類型進行分類，無論是作為定製設計服務還是作為電池產品的銷售，因為這描述了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表顯示了按照專題606按安排類型分列的客户收入的構成，以及使用國際會計準則20的類比計算的來自政府贈款的其他收入(以千計)。

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目錄表

合併財務報表索引

			Year ended December 31,
			2022						2021
與客户簽訂合同的收入：
定製設計服務			$	1,836					$	1,621
售賣電池			2,346						1,151
與客户簽訂合同的總收入			4,182						2,772
其他收入–政府撥款			227						—
總收入			$	4,409					$	2,772

銷售電池的收入包括賬單和保留安排，總額為#美元。7681000美元和1000美元670在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為1000美元。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收款的時間安排可導致確認應收賬款、合同資產和合同負債。

應收賬款是公司無條件的對價權利，包括期末未開具帳單的金額，預計將在12個月內開具帳單並收回。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。截至2021年1月1日的應收賬款期初餘額為#美元。348一千個。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款餘額為美元。6861000美元和1000美元262分別是上千個。包括在應收賬款中的未開票應收賬款為#美元。77截至2022年12月31日和無截至2021年12月31日。

合同資產涉及有條件的對價權利除了時間的流逝以外的其他因素。有幾個不是隨附的合同資產已整合截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2021年1月1日的資產負債表。

合同負債主要包括遞延收入，即在確認收入之前收到或開具帳單的進度付款數額。遞延收入隨後在履行履約義務時確認為收入。公司與客户的合同一般根據合同中規定的預先定義的里程碑進行計費。截至2021年1月1日的遞延收入期初餘額為#美元。1.7百萬美元。截至2022年和2021年12月31日，遞延收入總額為美元3.4百萬美元和300萬美元2.9分別為100萬美元。當估計在資產負債表日後十二個月內或超過十二個月內履行債務時，遞延收入被分類為短期或長期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，從上一年遞延收入餘額確認的收入為#美元1.7百萬美元和美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

剩餘履約義務

該公司有與客户合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認為收入。截至2022年12月31日，分配給未履行或部分未履行的客户合同相關剩餘履約義務的交易價格總額約為美元，包括遞延收入。10.1百萬美元。根據適用的合同條款，大約為$6.2預計年內將有100萬美元被確認為收入一年和大約$3.9預計將在兩到五年內確認100萬美元。這一金額不包括客户未承諾的合同。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化，並受到範圍變化、產品和服務交付時間變化或合同修改的影響。

遞延成本

遞延費用主要包括為履行客户合同規定的義務而資本化的工資相關費用，總額為#美元。2.3百萬美元和300萬美元1.9截至2022年和2021年12月31日，分別為100萬輛。遞延成本的攤銷，包括在隨附的已整合營業報表，為$1.6百萬美元和美元0.5在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

本公司評估遞延減值成本，並確認收入成本中的任何減值損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，收入成本包括某些定製設計服務合同產生的成本，這些成本超過了預期收回的金額。

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目錄表

合併財務報表索引

贈款收入

2022年9月，美國能源部先進製造辦公室授予該公司一筆總額為1.0600萬美元，用於進一步完善其基於納米線的硅陽極製造工藝。補助金將在一段時間內支付兩年，但須受裁決的條款及條件規限。該公司確認了$227數以千計助學金收入在截至2022年12月31日的年度內，將該金額作為收入的一部分在隨附的綜合經營報表中列報。

注5.交易記錄。庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原材料			$	180					$	231
Oracle Work in Process			218						14
成品			102						255
庫存			$	500					$	500

注6.交易記錄。財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
中試生產設備			$	4,488					$	4,041
實驗室設備			2,304						2,287
租賃權改進			3,525						3,439
傢俱、固定裝置和其他設備			206						242
在建工程			957						—
物業、廠房和設備，按成本計算			11,480						10,009
減去：累計折舊和攤銷			(7,244)						(5,799)
財產、廠房和設備、淨值			$	4,236					$	4,210

在建工程主要包括試生產和其他設備，截至2022年12月31日尚未投入使用。

折舊和攤銷費用為#美元1.5百萬美元和300萬美元1.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

注7.交易記錄。應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
應計薪酬和福利			$	1,840					$	1,066
應計專業費用			481						18
應計融資成本			194						—
應計應繳税款			106						145
遞延租金			—						87
其他			87						130
應計負債和其他流動負債總額			$	2,708					$	1,446

75

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目錄表

合併財務報表索引

注8.調查結果。應付票據

2020年5月，公司通過美國小企業管理局(SBA)的Paycheck保護計劃(PPP)根據CARE法案獲得了一筆貸款，本金總額為$0.7百萬美元(“PPP貸款”)。2021年6月，SBA批准了公司對PPP貸款的全部餘額(包括應計利息)的貸款豁免申請。該公司記錄了免除購買力平價貸款#美元的收益。0.7在截至2021年12月31日的一年中，收入為100萬美元。

注9.調查結果。股東權益

普通股和優先股

自.起2022年12月31日該公司被授權發行1,000,000,000股票，其中950,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及50,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。普通股持有人每持有一股普通股有權獲得一票，並有權在董事會宣佈分紅時獲得股息。截至目前為止，本公司並未宣佈任何股息2022年12月31日。

股權激勵計劃

公司通過了自2022年9月14日起生效的《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。2022年計劃授權以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵的形式獎勵，並可授予董事、員工或顧問。該公司最初總共保留了9,900,000根據2022年計劃發行的公司普通股，受2022年計劃中包含的調整條款和常青樹條款的限制。此外，根據2022年計劃預留供發行的股份包括在業務合併結束時或之後被取消、到期或以其他方式終止而未完全行使、因支付行使價或預扣税款而被本公司投標或扣留、或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何假定獎勵(前提是可添加到2022年計劃的最大股份數量為15,000,000股份)。根據2022年計劃可供發行的股票數量將從2023年1月1日起每年增加，相當於較小的股票數量F(I)30,000,000股份；(Ii)5截至前一日已發行普通股總數的百分比財政年度，或(Iii)由計劃管理員決定。截至2022年12月31日，共有9,722,507根據2022年計劃，普通股被保留供發行。

在業務合併前，本公司維持於2017年12月1日生效的《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》)。2016年計劃在通過《2022年計劃》的同時終止。因此，不會根據2016年計劃授予任何額外的獎勵。然而，2016年計劃繼續管理以前根據2016年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

《2022年計劃》和《2016年計劃》統稱為《股權激勵計劃》。

股票期權

根據股權激勵計劃授予的股票期權的行使價格不得低於100授予日的公允價值的%，除非期權接受者是10%股東，在這種情況下，期權價格不會低於110該等公平市價的%。授予的期權通常最長期限為10自授出日期起計數年或自購股權持有人終止起計90天，可於授出時行使，除非另有指定由董事會在授出時及早行使，並一般在一段期間內授予四年.

截至2022年12月31日的股權激勵計劃下的期權活動以及截至2022年12月31日的年度內的變化摘要如下：

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目錄表

合併財務報表索引

			數量 股票						加權的- 平均值 行權價格 每股						加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)						平均值 固有的 價值 (單位：千)
在2022年1月1日未償還			10,372,865						$	0.85					5.9						$	16,208
授與			3,875,412						$	2.63
已鍛鍊			(146,794)						$	0.31
過期/沒收			(27,609)						$	2.03
在2022年12月31日未償還			14,073,874						$	1.35					6.1						$	92,629
於2022年12月31日歸屬並可行使			7,927,465						$	0.64					3.9						$	57,752
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬			14,073,874						$	1.35					6.1						$	92,629

截至2022年及2021年12月31日止年度，根據股權激勵計劃授出的購股權之加權平均授出日期公平價值為$1.68及$1.14分別為每股。授予期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列加權平均假設下估計的：

			Year ended December 31,
			2022						2021
股息率			—		%				—		%
預期波動率			59.2		%				51.8		%
預期期限(以年為單位)			6.2						5.9
無風險利率			2.7		%				1.1		%

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為1.2百萬美元和美元54分別是上千個。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內歸屬的期權的公允價值為2.2百萬美元和300萬美元0.9分別為300萬人和1000萬人。

截至2022年12月31日，約有美元8.6與未償還股票期權相關的未確認補償成本總額中的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認3.1好幾年了。

限制性股票單位(“RSU”)

RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價確定的。RSU通常在大約4自批出日期起計數年，但須視乎承授人是否繼續受僱或繼續服務而定.

截至2022年12月31日股權激勵計劃下的RSU活動以及截至2022年12月31日的年度內的變化摘要如下：

			數量 股票						加權平均 授予日期公允價值
在2022年1月1日未償還			—						—
授與			185,000						$	10.40
既得			—						—
過期/沒收			—						—
在2022年12月31日未償還			185,000						$	10.40

截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額約為$1.9百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認4.0好幾年了。

安普瑞斯控股股權激勵計劃

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目錄表

合併財務報表索引

根據Amprius Holdings計劃，Amprius Holdings根據該計劃授予其某些員工、董事和合同工基於股票的獎勵。當公司成立時，Amprius Holdings的某些員工、董事和合同工被調到公司或提供服務。因此，與授予該等僱員、董事及合同工的尚未支付的股票獎勵相關的股票補償成本，由本公司自該等員工、董事及合同工轉讓予本公司之日起至其尚未支付獎勵的剩餘歸屬期間入賬，額外實收資本亦相應增加。根據安普瑞斯控股計劃授予的股票期權到期10由批出日期起計的年數或90自期權持有人終止之日起，在一段時間內授予二至四年，並可對Amprius Holdings的普通股股票行使。

Amprius Holdings沒有根據Amprius Holdings計劃向在截至2022年12月31日的年度內繼續為公司提供服務的員工或承包商授予股票期權。此外，在截至2022年12月31日的年度內，Amprius Holdings的員工和承包商被轉移或繼續向本公司提供服務的員工和承包商並無可歸因於行使或沒收的股票期權。

在截至2021年12月31日的年度內，根據Amprius Holdings計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：(I)除以0%，(Ii)預期波動率52.2%，(Iii)預期期限5.0年限和(四)無風險利率1.2%.

於截至2021年12月31日止年度內，根據安普瑞斯控股計劃授出的期權之加權平均授出日公平價值為$2.50每股1美元。根據安普瑞斯控股計劃行使的股票期權總內在價值為$28在截至2021年12月31日的一年中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內歸屬的期權的公允價值為4241000美元和1000美元273分別為1000人和1000人。

截至2022年12月31日，約有美元16與未償還股票期權相關的未確認補償成本總額為數千美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認，約為1.3好幾年了。

員工購股計劃 (“ESPP”)

公司通過了自2022年9月14日起生效的員工持股計劃。根據ESPP，公司可供發行的最高股份數量是990,000 s普通股野兔，從2023年1月1日起每年可能增加，但受ESPP的某些限制。ESPP計劃旨在符合1986年國內税法(修訂)第423條的規定，並將為符合條件的員工提供通過工資扣除以折扣價購買公司普通股的機會。根據ESPP，公司可以指定發售期限，前提是任何發售期限不得超過27月份。每股收購價等於85本公司普通股於(I)發售日期或(Ii)購買日期(以較低者為準)的公平市價的百分比。截至2022年12月31日，公司尚未根據ESPP建立發售。

高管激勵性薪酬計劃

2022年9月14日，公司董事會批准了公司的高管激勵薪酬計劃，該計劃將允許公司根據實現特定目標向某些高管員工授予激勵獎勵，通常以現金支付。該公司有權通過授予股權獎勵來解決裁決，這可能受歸屬條件的限制。根據適用法律要求公司採取的任何追回政策，高管激勵薪酬計劃下的所有獎勵都將被扣減、取消、沒收或退還。截至2022年12月31日，有不是管理人員激勵薪酬計劃下的贈款。

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合併財務報表索引

認股權證

已發行認股權證截至2022年12月31日，由以下內容組成：

			數量 認股權證						行權價格 每股						到期日
公開認股權證			29,268,336						$11.50						2027年9月14日
私人認股權證			16,400,000						$11.50						2027年9月14日
喉管搜查證			2,052,500						$12.50						2027年9月14日
			47,720,836

公開認股權證和非公開認股權證的持有人有權購買一股公司普通股，價格為#美元。11.50根據日期為2022年3月1日的認股權證協議須予調整的每股股份。公開認股權證在紐約證券交易所上市，當公司普通股每股價格等於或超過$時，公司可以贖回。18.00每股至少20一段時間內的交易日30贖回日前連續交易日。該等私募認股權證並無於任何證券交易所上市，亦不可由本公司贖回。

管道權證與公共認股權證實質上相同，只是每份管道權證的行使價為$。12.50每股。此外，只有當公司普通股的每股價格等於或超過$時，公司才能贖回管道認股權證。20.00每股至少20一段時間內的交易日30贖回日前連續交易日。這些管狀認股權證也沒有在任何證券交易所上市。

根據ASC 815-40的指導將上述認股權證分類為股權，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。股權分類合同，如認股權證，最初是按公允價值或分配價值計量的。只要合同繼續按權益分類，公允價值隨後的任何變化就不會被確認。

普通股購買協議

於2022年9月27日，本公司與BRPC II訂立購買協議，根據該協議，本公司有權按其選擇向BRPC II出售最高達$200.0在2025年1月1日之前，它的普通股將不時增加100萬股。收購價將參考本公司普通股成交量加權平均價格(定義見購買協議)減去3%。公司不能向BRPC II發行超過19.99在緊接《購買協議》簽署前發行和發行的普通股總數的百分比，但在有限的情況下除外。將公司普通股出售給BRPC II的收益將取決於出售之日公司普通股的頻率和市場價格。

公司問題邊84,793 s在購買協議簽署後向BRPC II出售普通股，作為BRPC II承諾購買本公司普通股的對價。該公司總共產生了#美元0.6於截至該年度止年度內，與執行購買協議及發行初步承諾股有關的成本百萬元2022年12月31日該金額最初記為遞延股票發行成本，計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產，截至2022年12月31日。該等遞延股票發行成本將根據本公司根據購買協議預期籌集的估計總資金，按比例計入向BRPC II發行未來股份的總收益。截至2022年12月31日，並無根據購買協議發行其他股份。

基於股票的薪酬

本公司記錄的股權激勵計劃下的股票期權和RSU的股票薪酬以及Amprius控股計劃下的股票期權的股票薪酬在所述期間的合併經營報表中包括在以下各行中(以千為單位)：

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目錄表

合併財務報表索引

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
收入成本			$	516					$	693
研發			27						233
銷售、一般和行政			2,166						1,547
基於股票的薪酬總額			$	2,709					$	2,473

注10.所得税

在業務合併之前，公司沒有單獨提交所得税申報單，因為它們包括在Amprius Holdings的綜合所得税申報單中。因此，本公司在業務合併前的所得税撥備是採用與單獨申報基礎一致的方法確定的，就像本公司是一個單獨的納税人一樣。

未計提所得税準備金的虧損部分如下(以千計)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
國內			$	(17,332)					$	(9,896)
外國			—						—
總計			$	(17,332)					$	(9,896)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備不是實質性的。

所得税準備金不同於將聯邦法定税率(在2022年和2021年12月31日終了年度為21.0%)適用於所得税準備金前虧損所計算的數額，具體如下(以千計)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
按美國聯邦法定税率計算的預期收益			$	(3,640)					$	(2,078)
州税			(764)						(707)
更改估值免税額			(8,858)						2,720
解固平差			13,318						—
其他			(56)						65
所得税撥備			$	—					$	—

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遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	10,326					$	17,646
税收抵免			819						1,900
經營租賃負債			783						—
基於股票的薪酬			725						—
應計項目、準備金和其他			624						757
資本化研究與開發			336						479
估值免税額			(12,900)						(20,697)
遞延税項資產總額			713						85
遞延税項負債：
財產、廠房和設備			—						(85)
經營性租賃使用權資產			(713)						—
遞延税項負債總額			(713)						(85)
遞延税金淨額			$	—					$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。該公司評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計虧損，支持這一證據的是對未來應税收入沒有預期的負面主觀證據。根據這項評估，管理層認為上述未來税務優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能獲得確認，因此已提供估值撥備。估值津貼減少#美元。7.8百萬美元，並增加了$2.7在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉如下：

			金額 (單位：千)						過期年限
NOL，聯邦(2017年12月31日之後)			$	33,756					不過期
NOL，聯邦(2018年1月1日之前)			$	3,799					2028—2037
不，州			$	30,072					2029—2042
税收抵免，聯邦			$	727					2034—2042
税收抵免，州			$	462					不過期

如果公司所有權發生變化，如現行所得税條例所定義，NOL和税收抵免結轉的使用受到修訂後的1986年國內税法第382節的某些限制。企業合併前所有權變更並未造成會大幅減少可利用的NOL結轉和信貸總額的限制。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。

作為業務合併的結果，為了聯邦和州所得税的目的，該公司從Amprius Holdings中分離出來。國税法及相關法規就解除合併時本公司與Amprius Holdings之間的累積NOL結轉分配方法作出規定。根據所使用的方法，聯邦和州北環線結轉減少了約#美元。43.1百萬美元和美元40.3100萬美元，聯邦和州研發税收抵免結轉減少了約美元0.7百萬美元和美元1.0在截至2022年12月31日的一年中，分別為100萬美元。

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對未確認的税收優惠的對賬如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
年初餘額			$	709					$	674
根據本年度的納税狀況增加			2						35
税收頭寸較前幾年減少			(414)						—
年終餘額			$	297					$	709

如果確認，未確認的税收優惠的全部金額不會影響公司的實際税率，而且會有。不是現金税的影響。該公司已選擇將利息和罰款作為所得税支出的組成部分。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司做到了。不是I don‘不承認與未確認的税收優惠相關的利息和處罰。該公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。

在業務合併之前，該公司已被納入Amprius Holdings在美國聯邦和加州税務管轄區的綜合所得税申報單。在業務合併後，公司將與Amprius Holdings分開提交所得税申報單。從2022年12月31日到2022年12月31日的聯邦和州所得税申報單仍有待審查。

注11.租契

該公司與安普瑞斯控股公司達成了一項場地和設施共享安排，將使用安普瑞斯控股公司擁有的設備和由安普瑞斯控股公司租賃的空間作為其行政和銷售辦公室、研發實驗室以及生產和工程設施。自2022年5月1日起，Amprius Holdings將涵蓋公司在運營中使用的所有設施的寫字樓租賃轉讓給公司。 在2022年1月1日至2022年5月1日期間以及截至2021年12月31日的年度內，公司向Amprius Holdings支付平均每月費用$431,000美元42分別為10000人。當前租約的到期日為2024年6月30日，只有一個選項可將租約延長至60本公司確定其合理確定將行使的月數。該公司擁有不是截至2022年12月31日被歸類為融資租賃的租賃。

在截至2022年12月31日的年度內，ASC 842項下的經營租賃費用為0.61000萬美元。

計入經營租賃負債的款項支付總額為#美元。0.5在截至2022年12月31日的一年中，

未來的經營租賃付款為2022年12月31日的統計數字如下(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度：			金額
2023			$	540
2024			565
2025			586
2026			604
2027			622
此後			966
租賃付款總額			3,883
較低現值調整			(861)
經營租賃負債總額			$	3,022

截至以下日期公司單一經營租約的經營租賃披露2022年12月31日具體情況如下：

剩餘租期			6.5年份
經營租賃負債貼現率			7.9		%

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目錄表

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注12.承諾和或有事件

本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、索賠或法律程序。當可能已經發生負債並且損失金額可以合理估計時，公司應計或有負債。管理層相信，並無任何針對本公司的索償結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注13.關聯方交易

與Amprius Holdings的交易

本公司與Amprius Holdings簽訂了一項服務協議，該協議於2022年9月14日業務合併結束時終止。在終止之前，服務協議要求Amprius Holdings向公司提供行政、管理服務、信息技術和工程服務等某些服務，以支持公司的運營。Amprius Holdings直至服務協議終止為止發生的行政成本，包括基於股票的補償，已分配給本公司。該公司此前還收到了Amprius控股公司的現金預付款和出資，以支持公司的營運資金需求。Amprius Holdings免除了公司間預付款，並將其視為出資。

分配給本公司的行政費用的構成，包括基於股票的補償、現金墊款和Amprius Holdings的貢獻，都被視為繳款，並在所附的綜合股東權益報表中顯示為額外實收資本的增加，在本報告所述期間如下(單位：千):

			Year ended December 31,
			2022						2021
歸因於股票薪酬的貢獻			$	380					$	1,473
出資額包括：
行政費用的分攤			295						396
現金			210						19,715
總出資額			505						20,111
Amprius Holdings的總貢獻			$	885					$	21,584

該公司還與安普瑞斯控股公司簽訂了使用安普瑞斯控股公司擁有的專利和許可證的許可協議。到2023年2月，Amprius Holdings將公司根據知識產權協議在其運營中使用的所有專利和專利申請，以及註冊商標和商標申請轉讓給公司。知識產權轉讓對本公司的綜合財務報表沒有任何財務影響。

與以前關聯方的交易

公司從以下公司採購原材料和開發材料二之前由Amprius Holdings擁有和控制的公司。2022年2月，Amprius Holdings不再擁有和控制這些二公司。從這些以前的關聯方購買，在所附的合併業務報表中記為收入成本，為#美元。861,000美元264在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為1000美元。截至2021年12月31日，向這些先前關聯方支付的未付餘額為$18一千個。

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目錄表

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注14.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
分子：
淨虧損			$	(17,332)					$	(9,896)
分母：
加權平均已發行普通股數量			71,342,720						65,764,450
普通股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.24)					$	(0.15)

下表彙總了潛在稀釋證券的流通股，這些股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：

			Year ended December 31,
			2022						2021
認股權證			47,720,836						—
股票期權			14,073,874						10,372,865
RSU			185,000						—
總計			61,979,710						10,372,865

注15.後續事件

2023年1月4日，本公司對其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部的租賃協議進行了修訂。修正案包括租賃同一建築中的額外設施空間，並將租約期限延長至2027年6月30日結束，並有權延長額外的五-一年任期。經修訂後的未來租賃付款總額約為#美元。11.7100萬美元，其中1.02023年將支付100萬美元。

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目錄表

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為截至2021年12月31日的年度內發現的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日仍未得到補救。根據其他程序和結算後審查，管理層得出結論，本年度報告中包含的Form 10-K財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

重大薄弱環節的補救計劃

我們的管理層發現，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。該等重大弱點涉及(I)對財務報告及結算程序的有效內部控制設計及維持不足，具體而言，與我們對日記賬分錄的審核、分析及批准，以及每月財務報表的審核控制不足有關；及(Ii)缺乏職責分工。

我們的管理層進行了以下補救工作，截至2022年12月31日，這些工作正在進行中：

•通過聘用長期僱員擔任關鍵職務，擴大會計團隊的規模，以改善職責分工；

•加強和改進我們的每月結賬流程，包括建立結賬時間表和結賬清單，執行審查和對賬進程，包括對日記帳分錄進行詳細審查和驗證，以及實施協助財務報告的軟件；以及

•聘請外部專家協助進行風險評估，以確定會計和財務報告方面需要改進的關鍵領域。

我們的管理層相信，上述補救措施將使我們能夠及時解決已發現的重大弱點，維持一個適當設計和有效的財務報告內部控制系統，並提供適當的職責分工。截至2022年12月31日，我們的補救工作正在進行中。在我們完成補救工作之前，我們將無法證明重大弱點已得到完全補救，或我們的控制措施正在有效運作。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並將繼續做出我們認為將加強我們對財務報告的內部控制的變化，以確保我們的財務報表在所有重大方面繼續保持公平陳述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2022年9月14日完成了業務合併，據此我們收購了Legacy Amprius。於業務合併前，吾等為一間為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司，並不需要維持有效的內部控制制度。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。我國上市公司財務報告內部控制設計

85

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目錄表

合併財務報表索引

公司業務後合併已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，根據美國證券交易委員會財務法規S-K合規與披露解釋215.02節的規定，我們排除了管理層關於財務報告內部控制的報告。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大弱點的持續補救相關的活動外，在截至2022年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

86

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目錄表

合併財務報表索引

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

87

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目錄表

合併財務報表索引

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)我們已提交下列文件，作為本年報10-K表格的一部分：

1.財務報表

見本年度報告表格10-K第II部分第8項下的合併財務報表索引。

2.財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。

3.展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或以引用的方式併入本文，每種情況如下：

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品編號

歸檔 日期

隨函存檔

2.1†

業務合併協議，日期為2022年5月11日，由肯辛頓資本收購公司IV、肯辛頓資本合併子公司公司和Amprius Technologies，Inc.簽署。

表格8-K

第001-41314號檔案

2.1

2022年5月12日

3.1

安普瑞斯技術公司註冊證書。

表格8-K

第001-41314號檔案

3.1

2022年9月16日

3.2

修訂和重新制定了Amprius Technologies，Inc.的章程。

表格8-K

第001-41314號檔案

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股證書樣本

表格8-K

第001-41314號檔案

4.1

2022年9月16日

4.2

本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2022年9月14日

表格8-K

第001-41314號檔案

4.2

2022年9月16日

4.3

授權書表格(附於附件4.2)

表格8-K

第001-41314號檔案

4.2

2022年9月16日

4.4

本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年3月1日簽署的認股權證協議

表格8-K

第001-41314號檔案

4.1

2022年3月4日

4.5

授權書表格(附於附件4.4)

表格8-K

第001-41314號檔案

4.1

2022年3月4日

4.6

股本説明

X

10.1

登記權利協議，日期為2022年9月14日，由公司和其中所指名的人簽署

表格8-K

第001-41314號檔案

10.1

2022年9月16日

10.2

公司與其董事及高級職員之間的彌償協議格式

表格S-4/A

第333-265740號檔案

10.12

2022年8月9日

10.3#

與孫康博士的確認書

表格8-K

第001-41314號檔案

10.3

2022年9月16日

10.4#

與桑德拉·沃拉赫的確認書

表格8-K

第001-41314號檔案

10.4

2022年9月16日

10.5#

修改和重新確認喬納森·博恩斯坦的聘書

表格S-1

文件編號 333-267683

10.10

2022年9月30日

10.6#

修改和重新確認康斯坦丁·艾奧內爾·斯特凡博士的聘書

表格S-1

文件編號 333-267683

10.11

2022年9月30日

10.7#

Amprius Technologies，Inc.2022年股權激勵計劃及其協議的格式

表格8-K

第001-41314號檔案

10.7

2022年9月16日

10.8#

Amprius Technologies，Inc.2022員工股票購買計劃

424B3

第333-265740號檔案

附件E

2022年9月1日

10.9#

董事以外的安普瑞斯技術公司薪酬政策

表格8-K

第001-41314號檔案

10.9

2022年9月16日

88

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目錄表

合併財務報表索引

10.10#

Amprius Technologies，Inc.高管激勵薪酬計劃

表格8-K

第001-41314號檔案

10.10

2022年9月16日

10.11#

Amprius Technologies，Inc.2016股權激勵計劃及其協議格式

表格8-K

第001-41314號檔案

10.11

2022年9月16日

10.12

公司與BRPC II之間的註冊權協議，日期為2022年9月27日

表格8-K

第001-41314號檔案

10.2

2022年9月27日

10.13†

公司與BRPC II之間的普通股購買協議，日期為2022年9月27日

表格8-K

第001-41314號檔案

10.1

2022年9月27日

10.14†

租約，日期為2019年1月30日，由Los Altos Fields，LLC和Amprius，Inc.

表格8-K

第001-41314號檔案

10.12

2022年9月16日

10.15

轉讓租約，日期為2022年5月1日，由Amprius，Inc.和Amprius Technologies，Inc.之間進行。

表格8-K

第001-41314號檔案

10.14

2022年9月16日

10.16

公司與Los Altos Fields，LLC之間的租賃協議第一修正案，日期為2023年1月4日

X

10.17

PIPE認購協議格式

表格8-K

第001-41314號檔案

10.1

2022年9月7日

16.1

Marcum LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2022年9月16日

表格8-K

第001-41314號檔案

16.1

2022年9月16日

16.2

SingerLewak LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2022年9月16日

表格8-K

第001-41314號檔案

16.2

2022年9月16日

21.1

附屬公司名單

X

23.1

BDO USA，LLP的同意

X

23.2

SingerLewak LLP同意

X

31.1

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32.1*

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

X

*本合同附件32.1和32.2中提供的這些證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交，或不受該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《交易法》證券法提交的任何文件中。

†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求完成提交給美國證券交易委員會。

#表示管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

89

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目錄表

合併財務報表索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

			Amprius Technologies，Inc.
日期：2023年3月30日			發信人：			/s/孫康康博士
			姓名：			孫康康博士
			標題：			首席執行官

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人在此構成並任命孫康康博士和Sandra Wallach博士為他或她的真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有的身份為他或她簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認所有上述事實受權人、委託書及代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或導致作出的一切。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/孫康康博士

董事首席執行官兼首席執行官

2023年3月30日

孫康康博士

(首席行政主任)

/s/Sandra Wallach

首席財務官

2023年3月30日

桑德拉·沃拉赫

(首席財務會計官)

/唐納德·R·迪克森

董事

2023年3月30日

唐納德·R·迪克森

/s/朱博士

董事

2023年3月30日

朱博士

/s/謝文輝博士

董事

2023年3月30日

謝文輝博士

/s/賈斯汀·米羅

董事

2023年3月30日

賈斯汀·米羅

90