美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36616

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2801 二極管通道

路易斯維爾, KY40299

（主要 行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (502)442-7911

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

（課程標題）

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號表示註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如該法第 12b-2 條所定義 ）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，即第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股 的總市值約為美元9,760,996 基於我們當天已發行的9,608,937股普通股，收盤價為每股1.09美元。每位董事、每位高管和每位擁有10％或以上已發行普通股的人持有的普通股 股票不包括在此 的計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。分銷商地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有 24,406,144截至2023年3月28日，其已發行普通股 。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表年度報告（本 “報告”） 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述 討論的是非歷史事實的問題。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此前瞻性陳述可能包括 詞，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可以”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、 “預測”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”，” 其否定詞 或類似表達式。這些前瞻性陳述見於本報告的各個地方，包括有關 LogicMark, Inc.（“LogicMark”、“公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們”）運營的 未來可能或假設的業績的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標； 任何其他關於未來運營、未來現金需求、商業計劃和未來財務業績的陳述; 以及任何其他非歷史事實的陳述 。

前瞻性陳述 還不時包含在我們關於10-Q和8-K表的其他定期報告、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站以及 向公眾發佈的其他材料中。本報告和任何其他報告 或我們發表的公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都不能保證未來的表現，可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述 代表我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念，並受風險、不確定性和 其他因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，或者發生的程度或時間可能與我們描述的不同。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述明確全部限定了隨後關於本報告中涉及的其他事項且歸因於我們或任何代表我們 行事的人的書面和口頭 前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、事件變化、 條件、情況或此類陳述所依據的假設，還是其他原因。

有關我們認為 可能導致我們的實際業績與預期和歷史結果存在重大差異的因素的討論，請參閲下文 “第 1A 項-風險因素”。這些 和其他因素可能導致結果與獨立各方和 我們在估計中表達的結果存在重大差異。

第一部分

第 1 項。商業

LogicMark, Inc.（納斯達克股票代碼：LGMK）（“LogicMark”， “公司”、“我們” 或 “我們的”）提供個人應急響應系統（“PERS”）、 健康通信設備和創建互聯醫療平臺的物聯網（“IoT”）技術。該公司的 設備使人們能夠在家中接受護理和獨立衰老。該公司的PERS設備將雙向 語音通信技術直接集成到醫療警報裝置中，並以客户友好的價格 點提供這種救生技術，面向普通消費者。這些 PERS 技術通過公司的電子商務網站 、經銷商和分銷商以及美國退伍軍人健康管理局（“VHA”）直接銷售給消費者。

公司獲得了美國 總務管理局的一份合同，使公司能夠將其產品分銷給聯邦、州和地方政府（“GSA 協議”）。

概述

LogicMark 開發了遠程 檢查、管理和監控親人的健康和安全的技術。該公司致力於實現遠程監控的現代化，以幫助人們 保持安全並延長獨立生活時間。我們認為，有五種趨勢推動了對更好的遠程監控系統的需求：

我們共同相信 為LogicMark創造了巨大且不斷增長的市場機會。該公司與VHA擁有強大的業務基礎，並計劃在2021年7月獲得為期五年的GSA協議後， 擴展到其他政府服務。

PERS 的機會

PERS，也稱為醫療警報 或醫療警報系統，旨在檢測需要注意的威脅，然後立即聯繫可信的家庭成員 和/或緊急醫療人員。與由發射器組成並在緊急情況下 時激活的傳統警報系統不同，PERS 將信號傳輸給警報監控醫療小組，然後由該小組前往警報啟動地點。 這些類型的醫療警報器傳統上由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS 市場通常分為 直接面向消費者的客户渠道和醫療保健客户渠道。隨着新技術的出現、人口結構的變化以及我們此前 所述的五種醫療保健趨勢，LogicMark 向這兩個客户渠道提供居家和移動健康和安全解決方案 的機會越來越大。

對於 LogicMark 而言，增加醫療保健機會依賴於與政府、醫療補助、醫院、保險公司、管理式醫療組織、附屬機構和經銷商等組織合作 。 合作伙伴可以免費為新客户和替代客户提供線索，擁有強大的購買力，可以在 產品研發方面提供協作。

我們與VHA的長期合作伙伴關係就是一個很好的例子。LogicMark 多年來一直向美國政府出售 PERS 設備。2021 年 GSA 協議的簽署進一步加強了我們與政府的 夥伴關係，擴大了我們獲得新銷售的能力。鑑於較低的收購成本和更高的客户單位經濟性，我們預計在 2023 年將重點放在發展醫療保健渠道上。

除醫療保健渠道外，LogicMark還希望通過其直接面向消費者的渠道增長 的銷量。據估計，大約70％的PERS客户屬於直接面向消費者 類別。家庭成員定期進行研究，並通過在線網站為親人購買 PERS 設備。公司 預計，傳統上較高的客户獲取成本將由更高的銷售增長和較短的在線渠道銷售週期來平衡。

隨着物聯網設備 的增長，使用人工智能和機器學習的數據驅動解決方案正在幫助指導 PERS 行業的發展。在醫療保健和直接面向消費者 渠道中，產品可包括全天候應急響應、跌倒檢測、活動監測、藥物管理、護理人員 和患者門户、禮賓服務、遠程醫療、生命體徵監測和客户儀錶板。這些產品主要通過移動和家庭設備提供 。LogicMark 還將尋求研發合作伙伴關係，以增加我們的產品供應。

我們的 PERS 產品

LogicMark在PERS市場生產了一系列產品 ，這是該公司在2016年收購LogicMark, LLC的結果。LogicMark曾是 公司的全資子公司，現在是該公司的一個分支機構。該公司通過提供 “無月費” 產品而脱穎而出， 只需要一次性購買費用，而不是按月收取經常性費用的合同。

“免月費” 產品 直接聯繫家人、朋友或 911，省去了監控中心的經常性月費，使其成為市場上最具成本效益的 選項之一。LogicMark 提供傳統（即座機）、mPERS（即基於蜂窩網絡）和互聯網（即基於 Wi-Fi 的） 解決方案。我們的免月費產品主要通過VHA出售。

過去，LogicMark 曾提供受監控的 產品，這些產品由受監控的經銷商和分銷商專門出售給消費者。LogicMark 將其設備出售給了經銷商和 分銷商，後者反過來將監控組件作為其產品和服務的一部分提供給消費者。經銷商 將擁有該設備，然後將 PERS 硬件租給消費者。經銷商將向消費者收取月度監控費 ，用於租賃PERS設備和相關的監控服務。這些產品由第三方中央站監控。 在2023年第一季度，該公司開始通過公司的 網站直接向消費者銷售LifeSentry Monited PERS產品。

行業競爭

LogicMark 專注於通過直接面向消費者的渠道和醫療保健渠道擴大其 市場地位。該公司與 VHA 有着牢固的業務關係，通過該關係，它為患有慢性病、經常需要緊急援助的退伍軍人提供服務。我們相信，這種 關係加上 GSA 協議，為 LogicMark 發展其醫療保健渠道業務奠定了堅實的基礎。

隨着技術和創新的改進， 降低了PERS領域的進入壁壘。這導致市場高度分散，有許多競爭對手，主要是 私人控股，他們專門提供PERS。其他競爭對手，其中許多是大型上市公司的部門， 將PERS列為幾條業務線之一。在這些情況下，他們的PERS部門既可以有機增長，也可以通過收購 或合併小型的私人PERS公司來增長。醫療保健、電信和家庭 以及商業安全領域的公司也存在競爭。

競爭對手可能擁有更多的財務、 技術和人力資源、更廣泛的分銷網絡、更大的知識產權組合和客户。 能否成功獲得新客户取決於多種因素，包括品牌和聲譽、市場知名度、服務和產品 能力、質量、價格以及識別和銷售潛在客户的能力。我們的方法是發展我們的團隊和產品 能力以及關鍵的合作伙伴關係。預計這些措施將幫助我們受益於直接面向消費者的渠道和醫療保健渠道中對於 PERS 的有利趨勢和不斷增長的需求。

我們的護理經濟和商業戰略

2022 年是公司重建的一年，此前 2020 年和 2021 年的 COVID-19 限制 導致 VHA 醫院和診所關閉，他們將重點從患者的長期護理轉移到應對 COVID-19 感染的即時 。2021 年，公司還進行了管理層變動，並進行了多項融資發行，為 我們為未來做好準備。2022 年，我們繼續計劃通過建立持久模式，為 提供經常性收入基礎以產生可觀的現金流，以及開發創新的軟件和服務解決方案以擴展到更廣泛的關愛經濟 ，為未來的增長奠定基礎。2023年，我們計劃繼續投資多個新的垂直領域，例如消費者、pro-care/Healthcare 和企業福利業務，並打算進一步擴展到我們現有的政府業務。

65歲及以上的美國人佔美國人口的23％以上（超過8000萬人），在50歲以上的美國人中，有90％以上的人希望在家中養老。我們認為，我們的 現有 PERS 和醫療警報系統為尋求繼續獨立生活、 在自己的家中保持安全、舒適和滿足的老年人提供了這種 “銀海嘯”。在快速增長的自我監控產品和移動技術市場中，我們的客户越來越移動和活躍的生活方式 為我們創造了新的機會。我們計劃繼續 發展不受監控的PERS業務，對於那些使用低收入或固定收益和/或需要長時間充電設備的人來説，這可能是 一種拯救生命的產品。但是，我們看到了在監控服務領域建立和擴展業務的絕佳機會。我們計劃擴展 我們的基於蜂窩基的 (mPERS) 產品線，使用 CPaaS（LogicMark 的 Caring Platform as a Service）提供多層安全支持， 允許我們與各種第三方聯網和可穿戴設備集成，這樣無論客户是 在家還是在旅途中，我們都能為他們提供服務。

我們計劃繼續將我們的業務 擴展到 “獨立老齡化” 市場，並通過提供增強型產品 和服務，使照顧親人變得更加容易，進一步擴展到愛心經濟。四分之一的千禧一代以及一半以上的 GenX 在照顧 親人時幾乎沒有但急需的幫助。此外，隨着家庭專業護理業務的持續擴張，我們認為 這是LogicMark擴展其產品和服務以滿足不斷增長的護理經濟不斷增長的需求的機會。為此，我們 打算擴大看護人員的工具，以更好地管理對獨立生活的老年人的護理，以及 為護理圈中的其他人提供移動和人身安全，使他們也能在旅途中感到安全。我們希望我們的產品和服務 可供任何有人身安全問題的人使用，包括第一次探索新環境和社交 環境的兒童或學生。

我們的知識產權

我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前並將繼續主要依賴 專利和商業祕密法律和保密程序來保護我們的知識產權。自 2016 年公司收購 以來，我們已經提交了 32 項專利申請，其中 21 項迄今已獲批准。

我們與所有員工和顧問簽訂保密協議 ，並控制對我們的技術、軟件和其他專有 信息的訪問和分發。

政府法規 

要向美國政府銷售任何產品， 公司必須獲得 GSA 的批准並且必須獲得 GSA 授權號。該公司在 2021 年 7 月獲得為期五年 GSA 協議時獲得了 GSA 批准，可以向聯邦政府出售其產品。我們的美國政府合同 受大量聯邦法規和監督要求的約束。要遵守一系列政府法規，就需要 保存大量的記錄，維護與我們業務的各個方面以及任何分包商為我們完成的 工作相關的複雜政策和程序。此外，政府合同在合同過程的不同階段接受政府檢查員 的審計和監督。

此外，我們的設備必須獲得 聯邦通信委員會 (“FCC”) 的批准，特別是與 FCC 第 15 部分對 B 類數字 設備的要求有關。FCC 第 15 部分涵蓋了設備通過輻射發射射頻能量的法規，以及與 FCC 第 15 部分設備銷售相關的技術規範、 管理要求和其他條件。FCC 對 B 類數字設備的定義是銷售用於住宅環境的設備，符合 FCC 第 15 部分，這意味着我們的設備不得 造成有害幹擾，必須接受來自其他設備的幹擾，並且所有設備更改都必須得到製造商的批准。 我們所有的設備都是符合 FCC 第 15 部分的 B 類數字設備。我們所有的設備在製造時都不會超過 FCC 特定 吸收率 (SAR) 限制，即便攜式設備的射頻輻射暴露限制。

企業信息

歷史

我們於 2012 年 2 月 8 日在特拉華州 註冊成立。2016 年 7 月，我們收購了 LogicMark, LLC，該公司一直是公司的全資子公司，直到 2021 年 12 月 30 日，它與公司的另一家子公司 3D-ID， LLC 一起併入公司（前身為 nxt-ID, Inc.）。自 2022 年 2 月 28 日起，公司將其名稱從 nxt-ID, Inc. 更名為 LogicMark, Inc.。該公司已將其業務 戰略與其前 LogicMark, LLC 運營部門的業務戰略進行了調整，管理通過 VHA 銷售的非監控 和受監控的 PERS、直接面向消費者、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商，並監控 安全經銷商和分銷商。

我們的主要行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾 二極管巷 2801 號 40299，我們的電話號碼是 (502) 519-2419。

我們的網站地址是 www.logicmark.com。 其中包含或與之相關的信息不應被視為本報告的一部分或納入本報告。

員工

截至 2023 年 3 月 28 日，我們共有 25 名全職 員工、兩名兼職員工和四名長期承包商。我們的員工均未通過集體談判協議進行代表， 我們也從未遇到過任何停工的情況。我們認為我們與員工的關係很好。我們未來的成功取決於我們 持續吸引和留住高素質人才的能力。此外，我們還有部分獨立承包商，我們會根據需要使用他們的服務 在所有領域為我們提供幫助。

可用信息

我們 必須向美國證券委員會和 交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開 www.sec.gov.

您可以在我們的投資者關係網站上在線找到有關 的更多信息 投資者.logicmark.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告 、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修正案將在合理可行的情況下儘快 在我們的網站上免費公佈。在我們的 網站上發佈或可通過我們的 網站訪問的信息未納入本10-K表年度報告中。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營 業績受許多風險因素的影響，包括我們已知並在下文中確定的風險因素，以及可能不時出現的其他風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際業績與 本報告和其他地方的前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果這些風險因素中的任何一個 出現，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失對我們證券的全部或部分 投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們不確定未來是否有能力創造 足夠的收入和盈利能力。

我們將繼續開發 並完善我們的商業模式，但我們無法保證我們能夠從 業務中產生足夠的收入以實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功。我們擬議業務和運營的 收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續作為一個可行的實體， 您可能會損失對我們公司的部分或全部投資。

截至2022年12月31日的財年，該公司創造了6,906,492美元的營業虧損和6,924,965美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為7,547,456美元，淨虧損為11,707,889美元。截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及股東權益 分別為6,977,114美元和20,980,019美元，而截至2021年12月31日，現金和股東權益分別為12,044,415美元和26,589,171美元 。截至2022年12月31日，該公司的營運資金為7,120,463美元，而2021年12月 31日的營運資金為13,098,049美元。我們無法保證我們能夠從股權融資中籌集額外現金、確保 債務融資和/或通過銷售我們的產品創造收入。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被要求 削減我們的研發計劃並採取額外措施降低成本，以便節省足以維持運營和履行義務的現金 。

信息技術系統的重大中斷或 安全漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們越來越依賴信息 技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸 大量機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有業務 信息和個人信息等）。我們必須以安全的方式這樣做，以維護 此類機密信息的機密性和完整性。我們還將部分業務外包給了第三方，因此，我們管理着許多 的第三方供應商，他們可能會或可能訪問我們的機密信息。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加 ，它們是由越來越複雜的 有組織的團體和個人進行的，其動機和專業知識各不相同。我們的信息技術系統、 以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使 此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，也容易受到我們的員工、第三方 供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊所造成的安全漏洞。網絡攻擊可能包括部署有害的 惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段來影響服務可靠性並威脅信息的機密性、 完整性和可用性。

我們或第三方供應商的信息技術 系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生重大不利影響和/或導致 丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用或披露機密信息， ，包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息， ，並可能導致財務、法律、業務還有對我們的聲譽造成損害。公司不斷評估這些威脅並進行投資 以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保公司的第三方提供商具有 所需的能力和控制措施來應對這種風險。

我們或任何 第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或 類似義務，或者任何導致未經授權訪問、 發佈或轉移敏感信息（包括個人身份信息）的數據安全事件或其他安全漏洞，都可能導致政府調查、 執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能會導致第三各方對我們失去信任或 可能導致第三方提出索賠，聲稱我們違反了我們的隱私、保密、數據安全或類似義務， 其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外， 數據安全事件和其他安全漏洞可能很難被發現，任何延遲識別它們都可能導致 傷害增加。迄今為止，公司尚未因信息或網絡安全 攻擊而對業務或運營造成任何重大影響；但是，由於攻擊技術頻繁變化，以及攻擊數量和複雜程度的增加， 公司有可能受到不利影響。雖然我們已經實施了旨在保護 我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但無法保證此類措施能夠成功防止服務 中斷或數據安全事件。在發生信息安全或網絡 事件時，公司會提供網絡安全保險；但是，保險範圍可能不足以彌補所有財務損失。

我們的產品或 服務的缺陷或中斷可能會減少對此類產品或服務的需求，並使我們承擔重大責任。

由於我們的產品和服務非常複雜，幷包含 各種硬件、專有軟件和第三方軟件，因此此類產品或服務可能存在錯誤或缺陷， 可能導致我們的訂閲者意外停機，損害我們的聲譽和業務。在首次引入或發佈新版本或增強功能時，雲服務通常包含未被發現的 錯誤。我們不時發現我們的產品和服務存在缺陷並經歷 中斷，未來可能會出現新的缺陷或中斷。此類缺陷還可能造成漏洞 ，這些漏洞可能無意中允許訪問受保護的客户數據。但是， 未來我們的產品或服務出現任何缺陷或中斷都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大影響。

我們在香港的供應鏈使我們面臨與中國法律法規以及中美關係變化有關的風險和不確定性 。

在現任領導下， 中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，無法保證 中國政府會繼續推行此類政策，此類政策將成功實施，此類政策 不會發生重大變化，也無法保證此類政策將有利於我們在中國的供應鏈。中國的法律體系 可能是不可預測的，尤其是在外國投資和對外貿易方面。美國政府呼籲大幅修改與中國的對外貿易政策，並提高了（並提議在未來進一步提高）幾種 中國商品的關税。中國進行了報復，提高了對美國商品的關税。此外，自英國於1997年將香港移交給 中國以來，中國立法機關通過了一項國家 安全法，以從根本上改變香港的治理方式。該法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民 的公民自由，並可能限制香港企業繼續開展業務或繼續像以前那樣開展業務 的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港與中國有很大的 自治權，前總統政府實施了一項行政命令，撤銷了香港的優惠貿易 地位。美國目前對來自香港的出口徵收的關税和其他貿易限制與對來自中國大陸的 商品施加的關税和其他貿易限制相同。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動，從而導致貿易戰。中美關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

在香港爆發 COVID-19，以及 COVID-19 襲擊時中國全面關閉經濟的 政策，儘管此後已解除，但在成本和可用性方面給我們的供應鏈帶來了短期和中期挑戰 。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面 影響。

如果我們跟不上不斷變化的行業 技術和消費者偏好，我們將處於競爭劣勢。

我們經營的行業細分市場發展迅速， 的特點是持續變化，包括產品快速演變和快速變化的行業標準和最終用户/消費者 偏好。為了繼續在這些市場上進行有效競爭，我們需要快速響應技術變革，並且 瞭解它們對客户偏好的影響。響應這些技術 變化可能需要大量的時間和資源。如果我們無法及時或在合理的成本範圍內這樣做，或者我們無法適當、及時 培訓我們的員工來操作任何這些新系統，我們的業務可能會受到影響。此外，他人的開發可能使我們的技術 和預期產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素的步伐。 如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前就實施了新技術，那麼這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效的 產品。推出新產品或增強產品方面的任何延遲或失敗都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們無法跟上不斷變化的行業技術 和消費者偏好的步伐，可能導致我們的庫存過時速度快於預期，這可能導致我們在過去或未來的收購中收取 商譽減值費用，對我們的經營業績產生負面影響。我們也可能無法實現我們預期從任何新系統或技術中獲得的 收益，不這樣做可能會導致成本高於預期，或者 可能會損害我們的經營業績。

如果我們無法獲得所需的額外資金 來資助我們的研發工作以及銷售和營銷工作，我們的業務可能會受到影響，我們的證券持有人可能會損失在公司的投資價值。

我們可能需要額外資金來進一步執行 我們的業務計劃和擴展我們的業務。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不重組我們的業務 或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。隨着我們擴展業務，我們將有持續的資本需求。如果我們通過出售股票或可轉換證券籌集額外的 資金，則我們的證券持有人對普通股的所有權百分比將降低 。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值。我們可能必須發行具有普通股優先權、優先權 和特權的證券。任何額外債務的條款都可能包括限制性的財務和運營契約 ，這將限制我們的競爭和擴張能力。無法保證我們能夠獲得為業務提供資金可能需要的額外融資 ，也無法保證此類融資將以我們可接受的條件提供。

我們在市場上面臨激烈的競爭， 尤其是來自大型知名公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的 競爭地位。

其他一些公司從事為 PERS 開發應用程序的業務 。此類產品的市場競爭激烈，我們預計 將來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括新興和發展階段的公司 以及大型公司。我們現有的許多競爭對手都具有顯著的競爭 優勢，我們的一些潛在競爭對手可能具有巨大的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的 產品供應，並利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有 產品中，通過阻礙用户購買我們的產品的方式獲得業務，包括以零或負 利潤率銷售、產品捆綁銷售或封閉的技術平臺。由於 的技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新 的新創業公司和在研發方面進行大量投資的大型競爭對手可能會發明與我們的產品和技術競爭的相似或優越的產品和 技術。我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係 ，這可能會進一步增加他們的資源。

我們的市場受技術 變化的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個政府和商業市場都具有 的特點是：

我們的成功將部分取決於設計 和新產品的開發。要為我們的目標市場開發新產品和設計，我們必須以具有成本效益和及時的方式開發、獲取和使用 領先技術，並繼續擴展我們的技術和設計專業知識。產品開發 過程既耗時又昂貴，而且無法保證產品開發將成功完成，也無法保證及時獲得必要的 監管許可或批准，或者根本無法保證潛在產品會獲得市場認可。 我們未能開發、獲得必要的監管許可或批准或成功推銷潛在的新產品，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的 知識產權，可能會增加我們的開支並延遲我們的業務發展。因此，我們的業務和財務 狀況可能會受到重大損害。

我們的行業的特點是 存在大量專利，經常發生有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。 我們無法確定我們的產品不會也不會侵犯已頒發的專利、將來可能頒發的專利或他人的其他 知識產權。

我們沒有資源進行詳盡的 專利檢索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利。此外，在快速變化的技術環境中，產品 的開發本質上是不確定的，在這種環境中， 可能有許多專利申請待審，其中許多申請在提交時是保密的。

我們可能會面臨第三方聲稱我們的產品 或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。即使索賠無效，任何侵權索賠都可能導致我們為索賠進行辯護而承擔鉅額的 費用，並可能分散管理層的注意力。如果發現我們的任何產品 侵犯了第三方所有權，我們可能需要支付鉅額賠償金。此外，我們可能需要重新設計 我們的產品或獲得第三方的許可才能繼續提供我們的產品。任何以商業上合理的條件重新設計我們的產品或獲得 許可的努力都可能不會成功，這將阻礙我們銷售產品，而且無論如何， 都可能大大增加我們的成本並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 。

我們競爭政府合同 的能力在一定程度上受到我們保護知識產權能力的影響。我們依靠專利、商標、版權、 商業祕密、保密程序以及保密和許可安排相結合來保護我們的知識產權。儘管 做出了這些努力，但我們無法確定我們為保護我們的專有信息而採取的措施是否足以防止 濫用我們的技術或保護該專有信息。技術專利主張的有效性和廣度涉及複雜的法律 和事實問題，因此可能非常不確定。我們也無法向您保證，如果受到質疑，我們的專利將被認定為 是有效或可執行的，也無法向您保證，他人的專利不會對我們的經商能力產生不利影響。此外， 執行保護知識產權的法律可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們可能沒有資源來維護或保護 我們對我們的專利和其他知識產權的權利。任何與我們的知識產權有關的訴訟或訴訟，無論是 是否有價值，都將代價高昂，並可能轉移我們管理和技術人員的精力和注意力。

我們還依賴其他未獲得專利的專有技術、 商業祕密和專有知識，無法保證其他人不會獨立開發基本等效的 專有技術、技術或工藝，也無法保證此類技術或專有知識不會被泄露，或者我們可以有意義地保護我們對此類未獲得專利的專有技術、商業祕密或專有知識的權利 。我們要求公司董事會（ “董事會”）成員、員工和承包商簽署保密協議。無法保證此類保密協議 會為我們的商業祕密或其他專有知識提供足夠的保護。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得新 專利的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 為我們目前擁有或將來可能開發的專有技術獲得專利和商業祕密保護。無法保證任何待處理或未來的專利申請將作為專利發佈給我們，所獲得的任何 專利保護的範圍足以將競爭對手排除在外或為我們提供競爭優勢，我們的任何專利 在隨後受到質疑後將保持有效，也無法保證其他人不會主張我們持有的專利和其他專有 權利的權利或所有權。

此外，無法保證我們的 競爭對手沒有或不會獨立開發與 基本相似或優於我們的 的技術、工藝或產品，也無法保證他們不會圍繞已頒發或將來可能授予我們的任何專利複製我們的任何產品或設計。 此外，無論是否向我們頒發專利，其他人可能持有或獲得包含涵蓋我們開發的 產品或工藝的權利主張的專利。

我們可能沒有資源為 任何專利侵權訴訟或訴訟進行充分辯護。任何此類訴訟或訴訟，無論裁定是否對我們有利，還是由我們解決 ，都代價高昂，並可能轉移我們管理和技術人員的精力和注意力。此外，我們可能被要求 從第三方獲得專利許可或所有權。如果根本無法保證此類許可證將按照 可接受的條款提供。如果我們沒有獲得所需的許可證，我們可能會在產品開發中遇到延遲，或者發現需要此類許可證的產品的開發、 製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。因此，對我們知識產權的挑戰，無論是 最終是否成功，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於管理、工程和銷售及營銷人員持續提供的 服務，以及我們識別、僱用和留住更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於 高級管理層成員的努力和能力。我們尚未與大多數關鍵員工簽訂僱傭協議， 我們認為，與與與他們簽訂僱傭協議相比，失去一些關鍵員工的風險更大。我們的一位或多位高級管理層或其他關鍵員工失去 服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們行業對合格員工 的競爭非常激烈，尤其是高技能的設計、應用、工程和銷售人員。 可能無法繼續吸引和留住我們的業務發展所必需的開發人員、經理或其他合格人員 ，也無法替換可能在未來任何時候離開我們的合格人員。預計我們的預期增長將增加對我們資源的 需求，並且可能需要增加新的管理和工程人員，以及現有管理人員發展額外的 專業知識。如果我們失去工程師或其他技術和管理 人員的服務或未能招聘，我們的業務可能會受到重大損害。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的申報 要求的約束。除其他外，《交易法》要求 我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和經營業績的年度和最新報告。遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求 。

由於本 報告和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致 受到威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和 的經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及 解決索賠所需的時間和資源，也可能會轉移我們的管理資源，損害我們的業務和經營業績。

快速增長和擴張時期可能會給我們的資源，包括我們的員工基礎帶來巨大壓力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能會經歷快速增長和 擴張時期，這可能會給我們的管理、運營和財務資源、客户運營、 研發、銷售和營銷、行政和其他資源帶來巨大壓力和要求。為了有效管理我們未來可能的增長， 我們將需要繼續改善我們的管理、運營和財務體系。未來的增長還需要我們成功 僱用、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們的持續增長和業務計劃的演變將需要 大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們無法成功管理增長，我們可能無法有效管理當前業務的增長和發展，我們的經營業績可能會受到影響。

我們依賴合同製造商，如果 無法滿足我們的數量和質量要求且 沒有其他來源， 我們的生產和產品可能會受到損害。

我們依靠合同製造商為我們的產品提供製造 服務。如果任何合同製造商提供的此類服務不可用，我們將需要確定 並與新的合同製造商簽訂協議，或者在內部進行此類製造。損失我們的任何合同製造商 都可能嚴重擾亂生產並增加生產成本，從而提高我們產品的價格。這些 變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們目前是一家小公司，其資源和人員太有限，無法建立全面的內部控制體系。如果我們未能維持有效的 內部控制體系，我們將無法及時準確報告財務業績或防止欺詐。結果，當前 和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和 普通股的交易價格。

我們需要有效的內部控制來提供可靠的財務報告並有效防止欺詐。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們的品牌和經營業績將受到損害。將來，我們可能會發現內部控制中需要改進的領域。以 為例，由於規模和資源有限，我們的外部審計師已確定我們缺乏 正確履行獨立審計職能所必需的人員和基礎設施。儘管我們認為對於一家擁有 規模和資源的公司，我們有足夠的內部控制措施，但我們不確定我們採取的措施能否確保我們將來對財務流程和報告實施和保持足夠的控制 。任何未能實施所需的新控制措施或改進後的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難 ，都將損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。較差的 內部控制也將導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們的公司和普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一項旨在為 根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是指對財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務 報表的重大錯報。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們已發現某些 事項，這些問題構成了我們財務報告內部控制的重大缺陷。有關我們內部控制的更多 討論，請參閲本報告的第 9A 項。結果，當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心， 這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

由於最近金融 市場和全球經濟狀況的混亂，我們的業務、流動性和財務業績可能會受到重大不利影響。

最近金融市場的混亂，特別是 股市的波動和小型企業可用資本的稀缺，可能會對我們產生不利影響，主要是 限制我們獲得資本的機會並擾亂客户的業務。此外，對我們業務至關重要的經濟體總體市場 狀況的持續或惡化可能會對客户的支出水平和獲得融資的能力產生不利影響， 導致我們無法產生所需的融資和銷售水平。當前和持續的全球經濟 狀況，包括對金融市場的幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景產生重大不利影響。

我們可能會尋求或需要籌集額外資金。 我們為一般公司和商業目的或收購獲得融資的能力取決於運營和財務業績 ，還受當前經濟狀況以及我們無法控制的金融、業務和其他因素的影響。我們面臨的風險 可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人或供應商。全球信貸市場和 金融服務行業繼續經歷動盪，其特徵是各種企業和 機構的破產、倒閉或出售。由於這種幹擾，我們籌集資金的能力可能會受到嚴重限制，在我們想要或需要這樣做的時候，通過此類市場或私下籌集資金 的成本可能會大幅增加。未能從任何這些來源進入股權 或信貸市場都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能影響我們為業務運營提供資金、進行資本支出、 尋求額外擴張或收購機會或再次全權使用現金的靈活性，並可能對我們的財務 業績產生不利影響。

COVID-19 疫情、 通貨膨脹、因入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的外國和國內政府制裁、全球供應鏈 中斷造成的不確定性也導致了金融市場的更大波動，以及最近涉及聯邦存款保險公司 公司（“FDIC”）決定將硅谷銀行（“SVB”）和Signature Bank置於破產管理狀態的事件。 全球金融市場因任何原因發生變化或中斷，包括 COVID-19 疫情或其他不利的公共衞生 發展，都可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少 和消費者信心下降。因此，對我們產品的需求可能會減少，並與目前的預期存在重大差異。 此外，我們的一些客户可能需要大量融資來為其運營提供資金和向我們購買。 這些客户無法獲得足夠的信貸來為購買我們的產品提供資金和履行對我們的付款義務或 客户可能破產，這可能會導致客户需求減少，我們收取未付賬款 應收賬款的能力受損，應收賬款付款嚴重延遲，應收賬款大量註銷，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們將現金存放在金融機構， 的餘額通常超過聯邦保險限額。

我們的大部分現金存放在我們認為高質量的 美國銀行機構的賬户中。非計息和計息運營賬户 中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果此類銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額 的全部或部分金額。雖然聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了SVB，並於2023年3月12日控制了Signature Bank，但當時我們的現金 並未存在這類銀行，因此我們沒有遇到任何特定的損失風險。美聯儲還宣佈 ，將使這些銀行的受影響賬户持有人恢復健康。但是，隨着聯邦存款保險公司繼續處理SVB、Signature 銀行和其他處境相似的銀行機構的情況，超過保險限額的損失風險普遍增加。我們將來可能遭受的任何 重大損失都可能對我們支付運營費用或支付 其他款項的能力產生不利影響，並可能要求我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會導致暫時延遲向供應商 和員工付款，並造成其他運營上的不便。

與我們的產品相關的風險

我們為保護 我們的技術而採取的措施可能不足以防止他人使用我們認為是我們的技術與我們競爭。

我們通常不會進行詳盡的專利 搜索來確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利。此外，在快速變化的技術環境中， 產品開發本質上是不確定的，在這種環境中，可能有許多與類似技術有關的專利申請 待處理，其中許多在提交時是保密的。

將來，我們可能會面臨第三方聲稱我們的產品 或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們 為索賠進行辯護而承擔鉅額費用，即使索賠無效，並可能分散我們管理層的注意力。 如果發現我們的任何產品侵犯了第三方所有權，我們可能需要支付損害賠償。此外，我們可能需要 重新設計我們的產品或尋求第三方的許可才能繼續提供我們的產品。任何重新設計 我們的產品或以商業上合理的條件獲得許可的努力都可能不會成功，這將使我們無法銷售我們的產品， 而且無論如何，都可能大大增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們的產品和技術可能不被我們產品的預期商業消費者接受 ，這可能會損害我們未來的財務業績。

無法保證我們的 PERS 會獲得商業消費者對此類醫療保健產品的 廣泛接受和/或市場普遍接受。基於我們技術的產品和服務的市場接受度 也將取決於許多因素，包括獲得監管機構 批准（如果有）和時間，以及我們提議的設備是否有能力以有效的方式和合理的成本提供信心水平和 獨立性。我們未能開發出能夠成功與 現有醫療技術競爭的商業產品可能會延遲、限制或阻礙市場的接受。此外，新PERS的市場在很大程度上尚不發達， 我們認為，對此類響應系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對需求 對這種援助水平的看法。無法保證公眾會相信我們的產品是必要的，也無法保證醫療 行業會積極追求我們的技術作為解決此類問題的手段。與其他 可用產品和服務相比，我們的產品和服務 的長期市場接受度將部分取決於我們的產品和技術的能力、操作功能和價格。因此，無法保證當前可用的產品或正在開發的用於商業化的產品 能夠實現市場滲透率、收入增長或盈利能力。

如果我們 不及時有效地應對快速的技術變革，我們的 PERS 可能會過時。

醫療和雙向語音通信行業 的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品創新、客户要求和期望的變化以及 不斷變化的行業標準。如果我們無法跟上這些變化的步伐，我們的業務可能會受到損害。使用新技術 或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。此外，我們在開發 產品時可能會遇到不可預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能獲得我們無法獲得的技術，這可能 使他們能夠生產消費者更感興趣的產品，或者以更具競爭力的成本生產出更具競爭力的產品。

我們的商業模式正在發展。由於 不斷演變的醫療保健技術，很難預測這個專業市場的規模、我們的 PERS 市場 的增長速度或被接受的速度（如果有的話），也很難預測其他醫療保健技術是否會降低我們的應用程序競爭力 或過時。如果我們的醫療保健產品市場發展失敗或增長速度低於預期，我們將受到重大不利影響， 將受到重大不利影響。

如果我們的產品和服務未獲得 的市場認可，我們可能永遠不會獲得可觀的收入或任何利潤。

如果我們無法按照商業模式所設想的 運營業務，或者如果事實證明我們的商業模式所依據的假設是沒有根據的，那麼我們可能無法在我們預期的時間內實現收入 和收益目標，或者根本無法實現，這將對我們的業務產生不利影響。結果，對我們公司的任何投資的 價值都可能大大減少或完全喪失。

我們可能無法開發新產品、提供 新服務和進入新市場，這將對我們的運營、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 開發和銷售除目前預期技術之外的其他技術的能力。如果我們未能實現這些目標，我們的業務戰略和 創造收入和現金流的能力將受到嚴重損害。我們打算花費大量資源開發新技術， 但是無法預測新技術的成功開發，我們無法保證我們會成功實現這些目標。

我們的產品可能存在缺陷，這可能損害我們的聲譽，降低我們產品的市場接受度，導致我們失去客户和收入，並導致代價高昂的訴訟 或責任.

我們的產品可能包含缺陷，原因有很多， 包括設計或製造缺陷、材料缺陷或軟件互操作性問題。像我們提供的產品一樣複雜， 經常會出現未被發現的缺陷或錯誤。儘管我們的現有產品或新產品可能會出現測試缺陷或錯誤， 這可能會導致收入損失、市場份額損失、無法獲得市場認可、開發資源轉移、損害 聲譽以及服務和維護成本增加。我們的產品和解決方案中的缺陷或錯誤可能會阻礙客户 購買未來的產品。通常，這些缺陷要等到產品發貨後才被發現。如果我們的任何產品 包含缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去市場對受影響產品或產品的接受度延遲，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。此外，這些缺陷可能會中斷或延遲銷售。如果出現實際的 或感知到的缺陷或其他問題，我們可能需要投入大量資金、技術、管理和其他資源來調查 並糾正潛在的缺陷或問題，並有可能將這些資源從其他開發工作中轉移出去。如果我們無法為 提供客户可以接受的潛在缺陷或問題的解決方案，我們可能需要承擔大量的產品 召回、維修和更換，甚至是訴訟費用。這些成本可能會對我們的業務和經營 業績產生重大不利影響。

我們為某些產品的銷售提供擔保 ，預估保修成本的補貼將在銷售期間入賬。此類補貼的確定要求我們 估算產品退貨率以及維修或更換保修期內產品的預期成本。我們將根據我們對每個產品系列保修成本的最佳估算以及根據前十二 個月的銷售活動得出的負債估算，確定保修 儲備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與我們的估計有很大差異，則可能需要在未來時期進行調整 以確認額外的銷售成本。此外，由於我們的客户依靠安全身份驗證 和持卡人身份來防止未經授權訪問程序、PC、網絡或設施，因此其產品出現故障或設計 缺陷（甚至是感知到的缺陷）可能會導致我們對因安全性 違規而造成的損害提出法律或保修索賠。如果對我們的此類索賠作出不利決定，則潛在的責任可能很大，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。此外，任何此類索賠可能引起的宣傳，無論是否對我們不利 ，都可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，涉及基於智能卡或其他安全 系統的廣為人知的安全漏洞可能會對市場對像我們這樣的產品，尤其是我們的產品的看法產生不利影響，無論該漏洞是否歸因於我們的產品。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降， 將導致其業務和經營業績受到影響。

與我們的證券相關的風險

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，其公眾持股量小且交易量稀少，而且利潤不足， 這可能會導致我們的普通股價格大幅波動， 這可能會導致我們的普通股價格大幅波動。

與擁有大量公開募股的規模更大、更成熟的公司的證券相比， 的普通股市場的特點是價格波動幅度很大， 我們預計，在無限期內，我們的普通股價格將繼續比規模更大、更成熟的公司的證券波動更大 。我們普通股價格的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的證券相比， 我們的普通股是零星的，交易量很少。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售 ，我們的普通股價格 可能會急劇下跌。其次，由於我們在 之前缺乏利潤，因此我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於風險增加，與擁有大量公眾持股量的大型、更成熟的公司的證券相比，更多不利於風險的投資者可能更傾向於更快地在市場上以更大的折扣出售 的全部或大部分投資 。這些因素中有很多 是我們無法控制的，無論我們的經營表現如何，都可能降低我們普通股的市場價格。

由於股市 的總體波動，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體而言，股票市場，尤其是醫療保健科技公司 股票的市場，一直波動很大。因此，我們的普通股的市場價格可能會波動，我們的普通股投資者可能會因多種原因而經歷普通股的 股價值大幅下跌或全部投資虧損，包括與我們的經營業績 或前景無關的原因。由於各種因素，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動， 包括本報告其他地方描述的因素，包括本 “風險因素” 部分，以及以下因素：

如果 我們的普通股出現更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動並受到大幅波動的影響， 並且您可能無法以或高於收購普通股的價格轉售普通股。

我們的普通股的市場價格可能高度波動 ，並且可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技和/或 醫療保健股票市場或整個股票市場都失去了投資者的信心，則 由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股的交易價格可能會下跌。我們的普通股的交易價格也可能下跌，以應對影響我們行業其他公司的事件，即使這些事件並未直接影響我們。 這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在市場波動一段時期 之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們 ，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復 遵守納斯達克股票市場有限責任公司所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場 退市。

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和其他 持續上市要求和標準，包括與董事獨立性和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。

2022 年 10 月 31 日， 我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們 沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) （“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求，因為 的普通股收盤價低於每股1.00美元 br} 之前的連續三十 (30) 個工作日。我們獲得 180 個日曆日，或在 2023 年 5 月 1 日之前恢復對 最低出價要求的遵守。如果我們在 2023 年 5 月 1 日之前仍未恢復對最低投標價格要求的遵守，我們可能 有資格額外獲得 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他上市標準，最低買入價要求除外 ，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，説明我們打算在 第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。如果我們沒有在規定的合規期內（包括 可能獲得的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，説明我們的普通股將從納斯達克退市。那時 ，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。2023 年 3 月 7 日，公司舉行了一次 股東特別會議（“特別會議”），除其他外，他們批准了董事會 （“董事會”）能夠在五比二十分之間對我們的已發行普通股進行反向拆分， 的唯一目的是恢復對最低出價要求的遵守，我們提交了最終委託書 2023 年 1 月 31 日，美國證券交易委員會 就特別會議與美國證券交易委員會 進行了修訂，該文件經向美國證券交易委員會提交的最終修訂材料文件所修訂2023 年 2 月 2 日。

無法保證 我們將能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證 如果我們稍後能重新遵守最低出價要求，我們現在或將來都能繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。 如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的 普通股從納斯達克退市，原因是我們未能遵守最低買入價要求，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市， 可以在場外交易市場或為非公開交易所設立的電子公告板上進行普通股交易 上市證券，例如粉紅表或場外交易公告板。在這種情況下，處置 或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師 和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。

如果我們的普通股 從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會被勸阻不要交易我們的普通股，因為它們 可能被視為便士股，因此受便士股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “便士股”，這些規則限制了涉及被視為便士股票的交易。此類規則包括《交易法》下的3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會減少細價股的流動性 。“細價股” 通常是每股價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券 除外，前提是交易所或系統提供了此類證券交易 的當前價格和交易量信息）。我們的普通股過去曾構成 未來可能再次構成規則所指的 “便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙它們在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者”（通常，淨資產超過 1,000,000 美元或年收入超過 200,000 美元，或與其配偶一起超過 300,000 美元的個人）以外的任何人出售便士股票時，必須特別確定是否適合買方 ，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非 br} ker-dealer 或 該交易在其他方面免税。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 提供根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場有關的 標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商還必須 披露應支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及有關 “便士股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會 的説法，近年來，“便士股” 市場飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括： (i) 由通常與發起人或發行人有關的一家或幾家經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買入和銷售匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱 價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 行為；(iv) 過度且未披露的 br {} 通過出售經紀交易商實現的買入-賣出差額和加價；以及 (v) 發起人大規模傾銷相同證券以及價格被操縱到所需水平後的經紀交易商 ，從而導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道 歷史上在便士股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商 的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止在我們的證券方面確立上述模式 。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資金 才能繼續我們的計劃運營。在 公開市場出售大量普通股，或者認為這些股票可能出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們 通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響 。

我們可能會尋求籌集額外資金，為 收購提供資金，或通過發行會稀釋普通股所有權的證券來發展戰略關係。視我們可用的條款而定 ，如果這些活動導致大幅稀釋，則可能會對我們普通股 的交易價格產生負面影響。

我們發行大量普通股 將導致我們現有股東對我們的投資大幅稀釋。我們已經為我們的運營提供了資金， ，我們預計將繼續通過發行股權 和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外 融資都可能需要授予優先於我們的普通 股票的權利、優惠或特權，或與之同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券 來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們 普通股的現行市場價格，並且無論如何都可能對現有股東的所有權利益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場 價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行或出售其他 證券或優先於我們普通股的工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人擁有的 權利可能高於我們現有股東的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予 優先於此類股東的新證券的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。 此外，如果我們獲得涉及發行股票證券或可轉換為股權證券的證券的額外融資， 我們現有的股東投資將被進一步稀釋。這種稀釋可能導致我們普通股的市場價格下跌 ，這可能會損害我們籌集額外融資的能力。

我們預計在可預見的將來不會對 我們的普通股支付股息；如果您期望分紅，則不應投資我們的普通股。

普通股股息的支付將 取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他影響我們的商業和經濟因素。 如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的 股價升值時，您的投資才會獲得回報。

此外，根據C系列優先股的名稱、優先權和權利證書（“C系列優先股”），我們 C系列不可轉換有表決權優先股（每股面值0.001美元）的持有人有權獲得 股息。C系列指定證書要求我們從此類股票發行之日起，按季度和 累計為此類股票支付現金分紅，年利率為百分之五（5%），如果公司的市值連續三十天達到5000萬美元或以上，則該比率將提高到每年十五 ％（15％）。 我們目前有義務申報並支付我們持有的C系列優先股的季度股息。F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“F 系列指定證書”） 要求我們從此類股票發行之日起，以每年百分之十 (10%) 的比率向F系列優先股的持有人支付股息，股息應在這些股票轉換之日或十二 個月之前支付從簽發之日起（視情況而定）。截至本報告發布之日，我們不再有義務申報和支付F系列優先股的已發行股息 ，因為此類股票是在該日期之前的十二個月內發行的，共有 541,779股普通股作為股息支付給了此類股票的持有人。

在支付C系列優先股股息 的前提下，我們目前打算保留未來的收益以支持運營和為擴張提供資金，因此， 我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權 ；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行 高達 10,000,000 股 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時確定 。未經股東批准，我們的董事會有權發行一系列具有股息、 清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會削弱我們普通股股東的利益或損害他們的投票權。 發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止 公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股， 可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。C系列優先股目前的排名高於普通股 和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後創建的任何類別或系列股本，在公司清算時享有 特殊優先權。F系列優先股目前的排名高於普通股和在F系列優先股之後創建的任何 類別或系列股本，在公司清算時享有特殊優先權。 有關我們 (i) C 系列優先股股份的更多信息，請參閲我們在 2017 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告和 (ii) F 系列優先股附錄中包含的指定證書，以及我們在 2017 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告和 (ii) F 系列優先股中包含的披露，請參閲系列表格 F 作為證物提交給我們向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告，其中包含的披露信息包含在我們的8-K表最新報告中2021 年 8 月 17 日。

如果 我們的普通股出現更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動並受到大幅波動的影響， 並且您可能無法轉售等於或高於本次發行單位中包括 的普通股的公開發行價格的普通股。 

我們的普通股的市場價格可能高度波動 ，並且可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股 市場或整個股票市場都失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌。我們普通股的交易價格也可能會下跌，這是對影響我們行業其他公司的事件的反應 ，即使這些事件並未直接影響我們。除其他外， 都可能損害您對我們普通股和其他證券的投資價值。過去，在 市場經歷了一段時間的波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起， 可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略 聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們的股東。

如果證券或行業分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於 證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。 我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位此類分析師對我們的普通股下調評級或發表負面看法， 我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

金融業監管局， Inc.（“FINRA”）的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們的普通股的能力。

FINRA採用了規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力 以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些 客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的 普通股股票，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果，願意在我們的普通股上做市的經紀交易商 可能減少了，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的主要行政辦公室位於 2801 Diode Lane，肯塔基州路易斯維爾 40299。2020 年 6 月 15 日，我們就肯塔基州路易斯維爾工廠的辦公室 和倉庫空間簽訂了新的為期五年零兩個月的租賃協議。該空間目前的月租金為6,400美元，該租賃協議將於 2025 年 8 月到期 。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠或訴訟的約束。我們目前不是任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、 調查或調查的當事方，據公司執行官所知，我們的管理層認為， 如果確定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績產生重大不利影響， 財務狀況或現金流。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股、相關股東 事項和發行人購買股票證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為 “LGMK”。

截至2023年3月28日，我們的普通股大約有 90名登記持有人。該數字不包括經紀清算所、存管機構、 或其他未註冊形式持有的普通股。

分紅

我們從未申報或支付過我們的 普通股股息，我們的董事會也不打算在可預見的將來申報或支付我們的普通股股息。我們的收益 預計將保留用於擴展我們的業務。未來申報和支付普通股的任何現金或股票分紅 將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的未來收益、資本 要求、財務狀況以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

提及”項目 12。Security 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事項——根據股權 補償計劃獲準發行的證券” 以獲取此商品所需的信息。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

概述

LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康 通信設備和創建互聯醫療平臺的物聯網技術。該公司的設備使人們能夠 在家中獨立接受護理和衰老，並遠程檢查、管理和監控親人的健康和安全。 該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成到醫療警報裝置中，並以消費者友好的價格提供 救生技術，面向普通消費者。該公司專注於對遠程監控 進行現代化改造，以幫助人們保持安全和延長獨立生活時間。PERS技術通過經銷商和分銷商、公司的 網站（logicmark.com）以及VHA出售。該公司在VHA擁有強大的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年的GSA協議後擴展到其他 政府服務。

公司的最新發展

股東特別會議

2023 年 3 月 7 日， 公司舉行了股東特別會議，除其他外，他們批准了董事會能夠在一比五到二十分之間對我們的已發行普通股 進行反向拆分 ，其唯一目的是恢復對最低 投標價格要求的遵守，我們於 2023 年 1 月 31 日就經修訂的特別會議向美國證券交易委員會提交了最終委託書 根據2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的最終修訂材料文件。

2023 年 1 月發行

2023年1月25日，公司完成了一次堅定的 承諾公開發行（“一月發行”），據此，公司發行了 (i) 10,585,000個單位，包括 10,585,000股普通股和10,585,000份可按每股0.371美元的價格行使的普通股購買權證，但須進行某些調整 ，以購買最多15,877,500股普通股和 (ii)) 公司3,440,000個預先融資的單位，包括3,440,000份預先融資的普通股購買認股權證，可按每股0.001美元行使，但須滿足某些條件根據公司與Maxim Group簽訂的承銷協議 ，調整和3,440,000份購買 總共不超過5,160,000股普通股的認股權證以及 (iii) 購買最多1,222,797股普通股 的額外認股權證，這些額外認股權證是在承銷商部分行使超額配股權時發行的有限責任公司，作為承銷商的代表。 1月份的發行使公司獲得的總收益約為520萬美元，扣除承保折扣 和總收益的7％的佣金（某些已確定的投資者為總收益的3.5％）和預計的1月 發行費用。此類證券是根據公司在S-1表格上發佈的經修訂的 （文件編號333-268688）的註冊聲明發行和出售的，該聲明於2023年1月23日生效。有關 1 月份發行的更多詳情，請參閲公司於 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前 報告。

2022 財年亮點

姓名變更

根據2022年2月28日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正案，公司更名為LogicMark， Inc.，自2022年2月28日起生效。

董事的任命

2022 年 2 月 21 日，董事會任命謝裏斯·託雷斯為董事， 於 2022 年 3 月 15 日，董事會任命約翰·佩蒂特為董事，2022 年 5 月 17 日，董事會任命芭芭拉·古鐵雷斯為董事。

運營結果

截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月 31日的年度相比。

收入、銷售成本和毛利

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月 31日的年度收入增長了19％。增長的主要驅動力來自VHA Healthcare 系統的銷售，以及用兼容4G的設備取代現有客户的3G PERS單元。

由於上述驅動因素，截至2022年12月31日止年度的毛利率為61％， 高於截至2021年12月31日的58％。2021 年的業績包括減記 31.4萬美元的過時庫存，這是利潤率同比增長的主要驅動力。

運營費用

直接運營成本

與 2021 年 12 月 31 日相比，截至 2022 年 12 月 31 日止年度的直接運營成本增加了50萬美元，這主要是由保修索賠增加了 30 萬美元所致。儘管 沒有義務將擁有 3G PERS 設備的客户升級到 4G 兼容性，但我們選擇更換仍在保修期內的設備並支付 此類更換費用。此外，與收入同比增長直接相關的商户卡費用的上漲， 促成了這一增長。

銷售和營銷

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度中， 的銷售和營銷 支出增加了90萬美元，這得益於銷售人員及其相關 支出的增加，2022年營銷服務公司的全年影響在2021年底增加，用於支持公共關係、投資者 關係和社交媒體支持等領域，以及啟動基於網絡的廣告以支持我們新電子商務平臺的推出。

研究和開發

公司進入2022日曆年，產品線中沒有 新產品，並且一直在努力為我們的客户開發新的 PERS 硬件和軟件解決方案。 因此，隨着我們 繼續專注於這些開發工作，截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比，我們的研發費用有所增加。

一般和行政

與2021年12月31日相比， 截至2022年12月31日的一般和管理費用增加了320萬美元。從 2021 年底開始，直到 2022 年，我們在 中增加了人員，以加強我們的管理職能，改善公司的流程和控制。將截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度進行比較時，這導致招聘費用、 工資、税收、福利和激勵性薪酬支出增加。此外，我們在2022財年承擔了更多的法律和特許經營税支出。

商譽減值

截至2022年12月31日，該公司確定 沒有任何指標表明商譽的公允價值很可能低於賬面 金額。公司將繼續每年監測其商譽以瞭解減值指標。因此，可能會有更多的 損傷。

該公司在2021年進行了商譽減值分析，並確定 其商譽賬面價值超過其公允價值約450萬美元。結果，公司記錄了非現金 減值費用，用於減記相同金額的商譽。管理層認為，儘管當前的經濟環境導致商譽被註銷，但在2021年的變更和融資之後，公司繼續擁有可觀的戰略 價值。

其他收入和支出

截至2021年12月31日，公司 沒有定期貸款債務。在2022財年，公司記錄了現金餘額產生的119,483美元的利息收入。

截至 2021 年 12 月 31 日 的年度的利息支出與公司定期貸款額度的利息支付有關，該貸款已於 2021 年 11 月全額支付。2021 年， 我們還根據冠狀病毒援助、救濟和經濟法 安全法（“CARES 法案”）獲得了薪資保護計劃（“PPP”）貸款的全額豁免。最後，我們記錄了2021年因發行替代 認股權證而產生的2021年認股權證修改費用，這些認股權證是在2021年1月和2月行使的。

所得税準備金

截至2022年12月31日止年度的所得税準備金總額為10萬美元，佔所得税前虧損的（2.02）％，與21％的法定 税率的税收優惠不同，主要是由於估值補貼的變化。截至2021年12月31日止年度的所得税準備金總額為 20萬美元的税收支出，佔所得税前虧損的 (1.77) ％，這與21％法定税率 的税收優惠不同，主要是由於估值補貼的變化。

流動性和資本資源

流動性來源

截至2022年12月31日的財年，該公司創造了690萬美元的營業虧損和690萬美元的淨虧損 。截至2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為700萬美元。 截至2022年12月31日，該公司的營運資金為710萬美元，而截至2021年12月31日的營運資金為1310萬美元。 在截至2021年12月31日的年度中，公司通過發行普通股、認股權證 和優先股以及行使普通股購買權證獲得了2670萬美元的淨收益。

鑑於我們在 2022 年 12 月 31 日的現金狀況、2023 年 1 月發行的普通股和認股權證的收益以及我們預計的運營現金流，我們相信 我們將有足夠的資金來維持明年的運營。我們還可能通過股票或債券發行籌集資金，以加快 執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的新產品。

現金流

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的年度中， 用於經營活動的淨現金為360萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為590萬美元。我們持續使用運營現金的主要用途與向供應商付款、員工的工資和相關費用 以及諮詢和專業費用有關。我們的供應商和顧問通常為我們提供正常的交易付款條件（淨額為30）。

現金 用於投資活動

在截至2022年12月31日的 年度中，我們在設備和網絡軟件網站開發上投資了282,466美元，在硬件和 軟件產品開發上投資了1,025,691美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有在投資活動中使用現金。

融資活動提供的現金（已使用）

在2022和2021財年，我們支付了 C系列優先股股息，總額為30萬美元。在2021財年，我們完成了公司面值每股0.0001美元的E系列可轉換優先股 股票（“E系列優先股”）的發行、F系列優先股的發行、 普通股和認股權證的註冊公開發行，並獲得了行使普通股購買權證的收益。 此外，我們在定期貸款到期日之前還清了定期貸款，並被要求支付110萬美元的退出費， 已包含在初始協議中。

2021 年的融資活動

2021 年 9 月發行

2021 年 9 月 15 日，公司完成了 承銷公開發行（“九月發行”），據此，公司共發行了 (i) 2,788,750 股普通股，包括承銷商全額行使超額配股 期權後發行的363,750股普通股，以及 (ii) 隨附的認股權證，用於購買最多合計 2,788,750 股普通股，行使價為每股4.95美元，但須進行某些調整，包括在承銷商全額行使超額配股後發行的認股權證 選擇以每股4.50美元的合併公開發行價格和隨附的 認股權證，最多額外購買363,750股普通股。9月的發行產生了總收益，包括全額行使超額配股權 的收益，約為1,250萬美元，扣除承保折扣和總收益的7％（對於某些已確定的投資者而言，佔總收益的3.5％）的承保折扣和佣金，以及估計的發行費用。

此類認股權證無法立即行使，因為直到公司股東批准公司註冊證書修正案以對普通股進行反向股票 分割 之日（“首次行使 日期”）之前，公司 沒有足夠數量的普通股儲備用於認股權證的發行，因此行使時有足夠數量的授權普通股可供發行逮捕令的。認股權證在首次行使日（反向股票拆分的生效日期）開始行使， 將在首次行使日五年後終止。認股權證的行使價視股票 股息、股票分割和其他細分、組合和重新分類而進行慣例調整，並在公司 反向股票拆分之日重置為每股3.956美元。根據認股權證中規定的公式，在某些情況下，在 初始行使日之後的任何時候，認股權證也可以在無現金的基礎上行使。反向股票拆分和行使價格是按照ASC 260-10-55-12追溯報告的 ， 重述每股收益數據.

2021 年 8 月發行

2021 年 8 月 13 日，公司於 2021 年 8 月 16 日完成了 私募發行（“8月發行”），該協議是根據截至2021年8月13日的 證券購買協議進行的，根據該協議，公司共發行了 (i) 1,333,333 股F系列優先股和 (ii) 最多可按行使價行使666,6667股普通股的認股權證 自發行之日起六個月內可行使，期限為五年半，每股7.80美元，但須根據慣例進行調整。在扣除任何發行費用之前，8月份的發行為公司帶來了約400萬美元 的總收益。公司將這次 發行的淨收益用於營運資金和減少負債的目的。截至2021年12月31日的財年，1,160,000股F系列優先股 股票已轉換為656,604股普通股。2021 年 10 月 15 日，在股東和董事會批准反向 股票拆分後，8 月份發行中發行的認股權證的行使價調整為每股 4.95 美元，並根據ASC 260-10-55-12追溯報告 ， 重述每股收益數據。

2021 年 2 月發行

2021年2月2日，公司根據截至2021年1月29日 的證券購買協議，完成了同時註冊的直接 和私募發行（統稱為 “二月發行”），在該協議中，公司向某些機構投資者共發行了1,476,016股E系列優先股 股票和普通股購買認股權證，總共可行使普通股295,203股。此類認股權證可按每股12.30美元的行使價行使 ，但需根據該認股權證進行慣例調整，這些認股權證可在發行 後立即行使，期限為五年。在扣除 任何發行費用之前，2月份的發行為公司帶來了約400萬美元的總收益。公司將本次發行的淨收益用於營運資金和減少負債的目的。2021年2月 ，1,476,016股E系列優先股被轉換為295,203股普通股。此外，2021年2月，公司 通過與發行E系列優先股 股票和認股權證相關的受益轉換功能錄得了1,480,801美元的視同股息。

2021 年 1 月權證交易所

2021 年 1 月 8 日，公司與認股權證持有人簽訂了認股權證修正和行使協議（“修正協議”），該認股權證的日期為 2019 年 4 月 4 日，公司先前向該持有人發行的普通認股權證（“原始認股權證”）。在修正協議簽訂之日起 45 個日曆日內每次行使原始認股權證的 對價中， 除了在行使時發行普通股外，公司還同意向該持有人交付一份新的認股權證，以 購買一定數量的普通股，等於該持有人行使 原始認股權證時發行的普通股數量，行使價為美元每股15.25美元（“新認股權證”）。該持有人持有最多246,914股普通股的原始認股權證 ，並完全行使了該認股權證，使公司的總收益為3,765,432美元，併發行了可行使同等數量普通股的新認股權證。

工資保護計劃（“PPP”）

2020年5月6日和2020年5月8日，根據CARES法案規定的PPP，我們收到了來自北美州美國銀行 的貸款，總額為346,390美元。根據PPP條款，只要我們將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和 水電費，並維持我們的工資水平，貸款和應計利息 在二十四周後就可以免除。截至2021年12月31日，我們將全部貸款收益用於與PPP一致 的目的。

2021年3月2日，公司收到了小企業管理局的 通知，稱其在PPP下償還的301,390美元貸款加上2320美元的應計利息已被免除 。2021年5月20日，公司收到小企業管理局的通知，稱其在PPP下償還的45,000美元貸款加上466美元的應計利息已被免除。免除PPP貸款和相關應計利息 所產生的收入包含在公司截至2021年12月31日止年度的運營報表中的其他收入中。

商業展望

我們未來的財務業績 在很大程度上取決於我們所服務的市場的狀況以及美國的總體狀況。在截至2021年12月31日 的年度中，COVID-19 疫情的影響嚴重影響了我們的經營業績，因為客户對我們產品和服務的需求顯著減少 。在此期間，公司繼續識別和評估風險，並根據國家、州和地方政府和衞生當局的指導修改運營 計劃。儘管我們經歷的 供應鏈中斷仍然微乎其微，但客户需求明顯疲軟。在此期間，我們採取了多項積極措施來保護 公司的資產負債表並加強其流動性狀況，包括通過精選 裁員、全權削減支出、暫停公司差旅以及削減服務提供商和其他支出來進一步削減成本。

在 2022 年第一季度和第二季度，我們都不得不應對蜂窩運營商取消對 3G 的支持，這使我們的某些產品無法使用。對於3G PERS設備仍在 保修期內的受影響客户，該公司選擇免費向客户提供 4G 替換設備。3G PERS 單元不在 保修範圍內的客户將獲得 4G 替換部件，對於退伍軍人，則通過 VHA 購買替換部件。

2023年，我們打算建立一種持久的商業模式，一個經常性收入 基礎，以產生可觀的現金流，投資於高效增長，並開發創新的軟件和服務解決方案，將 擴展到更廣泛的愛心經濟。我們正在消費品、醫療保健/醫療保健和企業福利 業務領域投資許多新的垂直領域，並打算進一步擴展到我們現有的政府業務領域。

我們認為，在過去的兩個財年中，我們的業務沒有受到通貨膨脹趨勢的重大影響 。但是，最近國內通貨膨脹率的飆升可能會通過更高的勞動力和運輸成本以及我們的運營和管理費用增加我們在2023財年的配送成本 。如果通貨膨脹 成為全球經濟的持續因素，它可能會增加從我們在 亞洲的合同製造商那裏購買產品的成本，以及我們產品生產中使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。通常， 能夠通過提高生產率和效率以及降低成本計劃來保持利潤率，從而避免了 多年來需要 提高價格，儘管可能有必要在 2023 年提高價格。

資產負債表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係 ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。此外，我們沒有任何未公開的借款或債務，也沒有簽訂任何合成租約。因此， 不會因建立此類關係而可能產生的任何融資、流動性、市場或信用風險面臨重大風險。

關鍵會計估計

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計值不同。受此類估計和假設約束的項目可能包括：長壽資產的賬面金額和 的估計使用壽命；準備商譽減值測試時使用的假設；信貸損失的估值補貼 ；金融工具的公允價值；業務合併產生的或有考慮因素；遞延所得税資產的所得税可回收性 以及準備金等。

估值和商譽減值

商譽是指支付的對價中超出收購的淨資產的 。公司在第四季度對商譽進行年度減值測試， 並在兩者之間評估事件或情況是否表明公允價值是否可能低於其賬面價值。如果初步評估 表明商譽受損的可能性很大，則通過將估計的公允價值與賬面價值進行比較來進行評估。賬面價值超過估計公允價值的金額將記入 減值費用。 的估計公允價值主要是根據收益法得出的，該方法使用風險調整後的利率以及 收益倍數或其他必要技術對估計的未來現金流進行折扣。估算短期收入增長和用於確定 公允價值的貼現率需要管理層的判斷和不確定性的估計。

關鍵會計政策

以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則編制的。某些會計政策和估計對於理解 我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能受到經濟因素或外部條件不同時期變化的重大 影響我們的控制。因此， 受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設 。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃 和預期的財務業績、我們對行業趨勢的觀察以及從其他外部來源獲得的信息（如適用）。 請參閲我們的財務報表附註4，以更完整地描述我們的重要會計政策。

收入確認

該公司的收入包括向最終客户或分銷商銷售產品 。公司的收入來自與客户的合同，在 大多數情況下，這些合同是客户的採購訂單。對於每份合同，轉讓產品控制權的承諾被視為確定的履約義務，每份合同各不相同 。作為每份合同中承諾的對價的一部分，公司 會評估客户的信用風險。我們的合同不包含任何融資內容，因為付款條件通常在發票日期後 30 天內到期 Net 。該公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時， 我們會評估該價格是否因產品退貨或因批量折扣、折扣或價格 優惠而產生的調整而產生的任何退款，以確定我們預計有權獲得的淨對價。公司的銷售是在某個時間點 確認的，其核心原則是在控制權移交給客户時確認收入，這種情況通常發生在公司發貨 或將產品從其運營中心交付給我們的客户時，當我們的客户接受商品並擁有商品的合法所有權時， 公司目前有權為此類商品付款。根據相應的合同條款，我們的大部分合同收入要麼在裝運時確認 ，要麼在發貨時根據船上免税（“FOB”）裝運點進行確認，要麼（ii）在產品到達目的地時確認。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，隨着時間的推移，我們的銷售額均未得到認可。

庫存

公司定期對庫存數量進行審查 ，並評估其庫存的可變現價值。公司將通過將單個庫存部分 與預測的產品需求或生產需求進行比較，對過剩、過時和流動緩慢的庫存進行減記，根據需要調整 庫存的賬面價值。庫存按成本或可變現淨值中的較低者進行估值，成本 使用先入先出的方法確定。

可轉換工具

在核算具有 轉換期權的混合合約時，公司對衍生品和套期保值以及將負債與權益區分採用會計 標準。會計準則要求公司將轉換期權與主權工具分開，並根據某些標準將其 記為獨立的衍生金融工具。該標準包括 (i) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主機合約的經濟特徵 和風險沒有明確和密切的關係，(ii) 同時體現嵌入式衍生工具和主機合約 的混合工具未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在收益中報告 以及 (iii) 一個單獨的文書，其術語與嵌入式衍生工具將被視為 一種衍生工具。隨後，該衍生品根據當前公允價值在每個報告日上市， 的公允價值變化將在經營業績中報告。

包含 可變結算功能的轉換期權，例如規定在隨後以比混合合約更優惠的行使價發行股票或股票掛鈎證券 時調整轉換價格，通常會導致它們與主工具發生分歧。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們無需提供此商品 7A 所要求的信息，因為我們是一家規模較小的申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

公司的財務報表、財務報表附註 以及為迴應本第 8 項而需要提交的公司獨立註冊會計師事務所的報告 從本報告的F-1頁開始。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

自2022年12月31日起，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們需要對我們的披露控制和程序進行評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義。 管理層尚未在 2013 年 COSO 框架下完成此類評估，但根據下文所述我們對財務報告的內部 控制的重大缺陷，得出結論，我們的披露控制和程序在 2022 年 12 月 31 日起並未生效，無法合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的和形成，然後累積起來 並進行溝通酌情致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時就所需的披露做出決定。具體而言，我們在會計複雜的會計交易方面遇到了困難，這是由於 具有該領域經驗的會計人員人數不足，而且我們的會計 和財務報告職能內部的職責分工有限。

正如我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，公司聘請了馬克·阿切爾為我們的臨時首席財務官，隨後被任命為首席財務 官，他擁有40多年的財務和運營經驗，包括在科技和消費品公司 任職，並聘請已辭職的會計師事務所Armanino LLP擔任我們的內部會計部門。為了繼續我們的補救程序 以解決我們的重大弱點，在截至2022年12月31日的年度中，公司聘請了一位擁有 超過10年審計和會計經驗的公司財務總監，以協助我們完成對已發現的重大缺陷的補救程序。

我們需要更多時間來完整記錄 我們的系統、實施控制程序並測試其運行有效性，然後我們才能得出我們已經完全糾正了 重大弱點的結論。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 必須根據Treadway委員會贊助組織委員會（2013年）發佈的名為COSO的題為 “內部控制綜合框架” 的報告 中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。管理層尚未根據內部 控制集成框架中規定的標準完成評估，因此，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

本報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。管理層的報告 無需經過公司註冊會計師事務所的認證，因為我們既不是加速申報人，也不是大型的 加速申報人，也不需要提供報告。

內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。 控制系統，無論構思和運行得多好，都只能為實現控制系統的目標 提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且 必須相對於成本考慮控制的好處。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制措施的評估 都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的 限制包括但不限於以下現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而且 可能因為簡單的錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或更多 人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於關於未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，可能由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在本報告 所涵蓋的截至2022年12月31日的財年第四季度中，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

我們的執行官和董事及其年齡和職位如下 ：

Chia-Lin Simmons， 首席執行官兼董事

Chia-Lin Simmons自2021年6月14日起擔任公司首席執行官 官兼董事。從2016年到2021年6月，西蒙斯女士擔任人工智能社交商務公司LookyLoo， Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。西蒙斯女士目前還擔任 Servco Pacific Inc. 的董事會成員，該公司是一家全球汽車和消費品公司，業務涉及出行、汽車分銷和銷售以及 娛樂，還是 New Energy Nexus（一家通過資金、加速器、 和網絡為清潔能源企業家提供支持的國際組織）的董事會成員。從 2014 年到 2016 年，西蒙斯女士在 Google Play 擔任全球合作伙伴營銷主管，在此之前，在 2010 年至 2014 年期間，她曾擔任哈曼國際的營銷與內容副總裁。西蒙斯女士於 1995 年獲得加州大學聖地亞哥分校 Magna cum Laude 和 Phi Beta Kappa 的傳播學學士學位。她還於 2002 年獲得康奈爾大學 的工商管理碩士學位，在那裏她是公園領導力研究員，並於 2005 年獲得喬治梅森大學法學博士學位，目前是紐約州的執業律師 。公司認為，西蒙斯女士廣泛的技術行業專業知識、她在產品 開發和發佈方面的經驗以及她作為首席執行官的角色為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

馬克·阿切爾，首席財務官

馬克·阿切爾自 2022 年 2 月 15 日起擔任公司的常任首席財務官 ，此前曾在 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日期間擔任我們的臨時首席財務官。阿切爾先生還是硅谷金融服務和董事會諮詢公司FLG Partners的合夥人。 Archer 先生擁有 40 多年的財務和運營經驗，包括在高增長的科技和消費品 公司任職。在2021年4月加入FLG Partners之前，阿切爾先生曾在Saxco International LLC擔任執行副總裁兼首席財務官。Saxco International LLC是一傢俬募股權控股的中間市場分銷商，為 葡萄酒、啤酒和烈酒行業提供玻璃和其他硬質包裝解決方案。從2016年到2018年，阿切爾先生擔任Swarm Technology LLC的總裁兼首席執行官， 是一家成長階段的科技公司，向農業 行業銷售基於物聯網架構的硬件和軟件服務。Archer 先生擁有工商管理學士學位和金融學工商管理工商管理碩士學位，均來自南加州大學，他曾是該校的總統學者。

Robert A. Curtis，Pharm.D.，主任

Pharm.D. 的羅伯特·柯蒂斯自2018年7月25日起擔任該公司的董事 。柯蒂斯博士是生物科學行業35年的資深人士。自2012年以來，柯蒂斯博士在Curtis Consulting & Communications, LLC擔任新興科技公司的顧問 。從 2014 年到 2016 年，他擔任 紐約薩拉納克湖特魯多研究所的執行主席兼所長，在此之前，他曾在 2007 年至 2012 年期間擔任位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的非營利組織 區域技術開發公司的首席執行官 ，負責識別和商業化來自海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋學 研究所的技術。在擔任此類職位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的創始人兼首席執行官，包括組織蛋白質組學 公司HistorX, Inc.、開發增強型非轉基因魚類的Cape Parthicals/Phoenix Drug Discovery LLC，後者開發了來自世界 一些領先生物醫學機構的大學基礎技術並將其商業化。他協助創立了環境運營解決方案公司，該公司將反硝化技術應用於廢水 ，並於2017年出售。他曾是出售給杜邦製藥的CombiChem, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，曾擔任遺傳學研究所和約翰·霍普金斯醫學院合資企業MetaMorphix, Inc. 的 創始總裁兼首席執行官。 在從事這些創業活動之前，柯蒂斯博士曾在藥典公司、劍橋神經科學公司、 和輝瑞公司擔任高級管理職務。他還曾在芝加哥伊利諾伊大學醫學中心擔任藥學實踐助理教授。他 目前在多傢俬營創業公司的董事會任職或顧問，並曾擔任年度 麻省理工學院10萬美元商業計劃創業獎的評委。他是科德角棒球聯盟法爾茅斯準將籌款主席。 Curtis 博士擁有麻省藥學院的藥學學士學位、密蘇裏大學的藥學博士學位和 哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

柯蒂斯博士在 生物科學、醫療保健和技術領域的豐富經驗以及他的運營背景為他提供了擔任我們公司董事所必需的 資格和技能。

導演 Sherice R. Torres

謝裏斯·託雷斯自2022年2月21日起擔任該公司 的董事。自2022年1月24日起，託雷斯女士一直擔任Circle Internet Financial， LLC（“Circle”）的首席營銷官。在擔任Circle行政領導職務之前，託雷斯女士曾在2020年11月至2022年1月期間擔任 的首席營銷官，Novi 是Meta（前身為Facebook）的金融科技部門。此外，託雷斯女士在 2014 年 8 月至 2020 年 10 月期間在谷歌擔任過多個高級營銷 職位，專注於社會責任、兒童和家庭用品、Google Pay 和 Google 購物。從 2000 年 7 月到 2014 年 7 月。託雷斯女士領導了Nickelodeon的團隊，專注於消費品、戰略規劃、數字 視頻和付費應用程序。託雷斯女士還自2021年9月起擔任Advance Auto Parts的董事。託雷斯女士的職業生涯 始於德勤諮詢的變革管理。Torres女士在谷歌和Meta等公司的營銷、品牌管理、戰略規劃和變革 管理方面擁有近30年的經驗。託雷斯女士還是多個非營利組織的成員，這些組織致力於增加女性和有色人種的專業 機會。託雷斯女士因其領導才能和社區服務而獲得多個組織的認可， 包括全國多元化委員會、《黑人企業》雜誌和 Crain's Business。Torres 女士擁有哈佛大學的本科 學位和斯坦福大學的市場營銷與戰略規劃工商管理碩士學位。公司認為 Torres女士有資格在董事會任職，這是因為她在Advance Auto Parts董事會任職的經驗以及她在硅谷一些頂級科技公司在營銷 和戰略規劃方面的豐富經驗。

約翰·佩蒂特，董事兼董事會主席

約翰·佩蒂特自2022年3月18日起擔任公司 的董事。自2017年10月以來，佩蒂特先生一直擔任谷歌有限責任公司（“谷歌”）的高級軟件工程師， 專注於軟件開發和軟件工程管理。在谷歌任職之前，佩蒂特先生從2015年起一直擔任移動內容優化公司Relay Media Inc. 的首席技術 官，他專注於數字媒體的軟件開發，直到2017年10月被谷歌收購。Pettitt 先生在通信和電子商務領域擁有 39 年的經驗。自1983年以來，佩蒂特先生一直是互聯網先驅 ，曾是多家成功公司的創始人兼首席技術官，包括：Specialix PLC，一家通信和網絡硬件製造商，被 Pearl Systems 收購；software.net，第一家互聯網應用商店 ，現名為 Beyond.com，後者成為上市公司，後來被 Digital River 收購； cyberSource，一家世界領先的支付和欺詐檢測公司，後來成為一家上市公司，後來被收購由 Visa; 和 Relay Media Inc. 此外，Pettitt 先生還獲得了與電子商務、欺詐檢測和 內容分發和管理相關的多項基礎專利。我們相信，佩蒂特先生具有對硬件和軟件的深刻技術理解，將 與良好的創業記錄相結合，這種背景為他提供了擔任董事所需的資格和技能。

芭芭拉·古鐵雷斯，導演

芭芭拉·古鐵雷斯自2022年5月17日起擔任公司董事 。古鐵雷斯女士指導並改善了公共、私募股權和私人控股公司的財務運營，在首次公開募股、融資和併購交易等資本交易方面擁有豐富的 經驗。她目前 擔任InnovAge Holding Corp.（納斯達克股票代碼：INNV）的首席財務官，曾擔任Hero DVO, LLC的首席財務官兼首席人物 服務官，並在Strad Energy Services、Jones Knowledge Group、PhyCor和HealthOne擔任高級領導職務。 她還曾擔任瓊斯國際大學、科羅拉多州Camp Fire Girls（她曾擔任 董事會的財務主管）的董事會成員，以及多倫多證券交易所上市公司Strad Energy Services的公司祕書。古鐵雷斯女士以優異成績畢業於丹佛大學 ，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。古鐵雷斯女士有資格 在董事會任職，因為她是一位成就卓著的領導者，在各行各業的高成長型創業公司擔任高管和財務領導 職務超過30年。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會（“審計委員會”）、 薪酬委員會（“薪酬委員會”）和公司治理和提名委員會（“公司治理 和提名委員會”）。每個委員會都有章程，可在我們的網站上查閲 www.logicmark.com。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入此處。每個董事會委員會的組成和職責如下所述 。截至2023年3月28日，此類委員會的成員是：

審計委員會 — 芭芭拉·古鐵雷斯*⁽¹⁾，Robert Curtis 和 John Pettitt

薪酬委員會 — 謝裏斯·託雷斯*、 羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特

公司治理和提名委員會 — 羅伯特·柯蒂斯*、謝裏斯·託雷斯和芭芭拉·古鐵雷斯

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條 成立了審計委員會。我們的審計 委員會的成員是芭芭拉·古鐵雷斯、羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克規則”），佩蒂特先生、柯蒂斯博士和古鐵雷斯女士各是 “獨立人士” 。 我們的董事會已確定古鐵雷斯女士應擔任 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項。此外，古鐵雷斯女士還擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計 和財務報告流程，監督我們財務報表的審計以及我們對 財務報告的內部控制的有效性。除其他事項外，審計委員會的職責包括：

2022 年，審計委員會舉行了四 (4) 次電子 或虛擬會議，當時的審計委員會的所有成員都出席了會議。

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程 運作。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是 羅伯特·柯蒂斯、謝裏斯·託雷斯和約翰·佩蒂特。根據納斯達克規則 的含義，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和託雷斯女士各是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事” 。薪酬委員會協助董事會履行與 董事會成員和執行官薪酬有關的職責。託雷斯女士擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會與薪酬有關的 職責包括：

2022 年，薪酬委員會舉行了六 (6) 次電子或虛擬 會議，當時的薪酬委員會的所有成員都出席了會議。

薪酬委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面 章程運作。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的成員是 羅伯特·柯蒂斯、謝裏斯·託雷斯和芭芭拉·古鐵雷斯。根據納斯達克規則 的含義，柯蒂斯博士和託雷斯女士以及古鐵雷斯女士各是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，公司治理和提名委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員 董事”。公司治理和提名委員會的主要目的之一是 向董事會推薦董事候選人和候選人以填補董事會任何空缺，制定並推薦 一套公司治理原則，監督董事會的業績。柯蒂斯博士擔任公司 治理和提名委員會主席。

除其他目標外，公司治理和提名委員會 負責就董事候選人向董事會提出建議；監督 對董事會的評估；審查公司治理實踐的發展；制定一套公司治理指導方針； 以及審查和建議修改其他董事會委員會的章程。此外，公司治理與提名 委員會負責監督我們的公司治理指導方針，就 公司治理事宜向董事會報告和提出建議。公司治理和提名委員會根據我們的董事會 通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

2022 年，公司治理和提名 委員會舉行了一次 (1) 次電話會議，當時的公司治理和提名委員會 的所有成員都出席了會議。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們現任董事或高管 高管都沒有：

除非我們在下文 “某些關係和關聯交易” 的討論中可能另有規定，否則我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何 交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度 必須披露。

家庭關係

公司的任何高管或董事 之間沒有任何關係。

董事提名程序

證券 持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

道德守則

董事會通過了《商業道德準則》 和行為準則（“行為準則”），該守則構成了適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “道德守則” 和 由納斯達克適用規則定義的 “行為準則”。我們要求所有員工、董事和高管，包括 我們的首席執行官和首席財務官，在處理 在開展工作時遇到的法律和道德問題時遵守行為準則。《行為準則》要求這些人避免利益衝突，遵守所有 法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以其他方式誠信行事，符合我們的最大利益。 《行為準則》包含在全面準確報告方面專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和 其他財務部門人員的額外條款。《行為準則》可在我們的網站上查閲 www.logicmark.com。 公司將在此類網站上發佈《行為準則》的任何修正案以及 美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本報告 的一部分。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法， 我們的董事、高管（和某些其他）高管以及任何持有百分之十或以上普通股的人都必須向美國證券交易委員會報告 他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定。 僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告的審查以及這些 人員向我們提供的某些書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，除以下表格的 以外 要求我們的董事、執行官和持有超過 10% 的普通股 的持有人提交的所有報告均按時提交，原因是延遲為每位此類舉報人獲得 CIK：Mark Archer 提交的一份表格 3；一份由 Mark Archer 提交的表格 3芭芭拉·古鐵雷斯；還有約翰·佩蒂特提交的一份表格 3。

項目 11。高管薪酬。

本 “高管薪酬” 部分下與普通股 股票有關的披露反映了 公司於2021年10月15日對普通股進行的反向股票拆分。

2022 財年和 2021 財年的薪酬摘要表

下表列出了根據《證券法》第S-K條第402 (m) (2) 項 的要求，在過去兩個財政年度向擔任公司首席執行官的個人支付的所有計劃和非計劃 薪酬。我們將這些人統稱為我們的 “指定執行官”。

僱傭協議

嘉琳西蒙斯

2021年6月14日，公司與Chia-Lin Simmons簽訂了 僱傭協議（“先前協議”），根據該協議，她被任命為我們的首席執行官 高管兼董事會成員，自2021年6月14日起生效，以換取45萬美元的年現金工資。先前的協議 規定了由董事會確定的激勵獎金、50,000 美元的一次性簽約獎金以及員工福利，包括健康 和傷殘保險，根據公司的政策，在她終止在公司 的僱傭關係之前一直有效。

此外，根據先前的協議 ，作為促使她接受公司工作的實質性誘因，公司向西蒙斯女士提供了266,560股限制性普通股的股票獎勵。此類股票獎勵已獲得董事會薪酬委員會的批准，股票是根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 發行的 是在我們的 2013 年長期股票激勵計劃 (“LTIP”) 和 2017 年股票激勵計劃 (“2017 SIP”) 之外發行的，從2021 年 10 月 15 日開始的四年期內授予 四分之一，之後按季度授予 只要西蒙斯女士仍在 為公司服務，該獎項就已全部歸屬。

2022年11月2日，公司與西蒙斯女士簽署了高管 僱傭協議（“西蒙斯協議”），該協議自2022年6月14日起生效，取代了之前的 協議。西蒙斯協議的期限從2022年6月14日開始，一直持續到2025年8月31日（“期限”）， 除非根據西蒙斯協議中規定的條款提前終止。根據西蒙斯協議， Simmons女士將獲得50萬美元的年基本工資（“基本工資”），並且自該生效之日起將有資格獲得年度獎金 （“年度獎金”）。年度獎金的最高金額為西蒙斯女士 基本工資的100％，視西蒙斯女士實現經過 董事會批准的某些年度目標（“年度獎金目標”）而定。每個財政年度結束後，董事會薪酬委員會將在年度獎金目標的指導下 確定年度獎金。西蒙斯協議還規定，經董事會批准，西蒙斯女士將在任期內不時獲得 普通股限制性股，因此西蒙斯女士在任期內任何時候持有的此類普通股 限制性股總數等於截至授予適用之日公司已發行和流通 股票總數的百分之六（6％）。西蒙斯協議還規定了某些員工福利，包括根據公司政策提供的健康和殘疾 保險，每年最高30,000美元的津貼，用於教育或指導 目的，並涵蓋西蒙斯女士每年 最高10,000美元的個人税、財務規劃和財富管理服務費用。

根據西蒙斯協議，如果董事會有理由解僱西蒙斯女士 的工作（定義見西蒙斯協議），或者她在沒有正當理由（定義見 Simmons 協議）的情況下辭去公司職務，則公司應按解僱通知 時的有效費率按比例支付截至解僱之日的基本工資，以及應計但未使用的休假工資。此外，西蒙斯女士將保留根據西蒙斯協議授予的截至終止之日歸屬的所有限制性普通股 。董事會還可以在提前六十 (60) 天發出書面通知後無故解僱西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正當理由終止此類工作，或者由於西蒙斯女士的死亡或殘疾而無故終止 工作，則西蒙斯女士將有權獲得 中較大的 (i) 仍欠的基本工資和福利餘額，以及 (ii) 十二 (12) 個月的延薪和 COBRA 保險， ，並且還有權獲得目標獎金（無論年度獎金目標如何）) 在解僱之日之前按比例分配，應計 但未使用的休假工資，這兩筆工資將在解僱之日支付終止，自終止之日起，根據西蒙斯協議授予的所有未歸屬的普通股 限制性股將全部歸屬。

馬克·阿切爾

自 2021 年 7 月 15 日起，董事會任命 Archer 先生為公司臨時首席財務官。關於這項任命，公司與FLG Partners簽訂了一項協議，該協議於2021年7月15日生效（“FLG協議”），阿切爾先生是該協議的合夥人，根據該協議，公司同意 每小時向FLG Partners支付500美元，用於聘請Archer先生擔任臨時首席財務官的服務。FLG 協議 還要求公司就Archer先生向公司提供的服務向Archer先生和FLG Partners提供賠償。 FLG 協議是無限期的，可由公司或 FLG 合作伙伴在提前 60 天發出書面通知後終止。

自 2022 年 2 月 15 日起，董事會任命 Archer 先生為我們的常任首席財務官。關於這項任命，公司和FLG Partners於2022年2月15日對FLG協議進行了 修正案（“修正案”），根據該修正案，公司同意將應支付給FLG Partners的 費用修改為每週10,000美元，允許Archer先生單獨向公司開具每月 2,000美元的管理費發票，僅向Archer先生支付，也允許Archer先生單獨向公司開具每月 2,000美元的管理費發票向阿切爾先生發行129,384股限制性普通股，向FLG Partners發行6,810股限制性普通股，佔每股發行的四分之一於 2022 年 7 月 15 日歸屬，隨後每三個月以 6.25% 的比例進行解鎖。在截至2021年12月31日的財年中，阿切爾先生沒有收到與FLG協議 或修正案有關的公司任何證券。

對LTIP和2017年SIP 的簡要描述載於財務報表附註的附註10。

其他補償

我們向執行官提供標準健康保險福利 ，就像我們為所有其他符合條件的員工提供一樣。我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工 福利是一致的，因此對於吸引和留住合格員工很重要。 除上述情況外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得離職後薪酬、養老金或不合格遞延薪酬福利 。我們沒有任何養老金或利潤分享計劃 以造福我們的董事、高級管理人員或其他員工。董事會可能建議將來通過一項或多項此類方案.

我們確實贊助了一項退休計劃，旨在讓 有資格獲得《美國國税法》第 401 (a) 條規定的優惠税收待遇，其中包含旨在滿足第 401 (k) 條要求的現金或遞延功能)《美國國税法》。每週持續工作 20 小時或以上 的員工，在我們的工資單上工作且年滿18歲的員工通常有資格在入職第一天 參與該計劃，具體取決於某些入職任務的完成。參與者可以從其符合條件的收入中向 計劃繳納税前繳款，但不得超過《美國國税法》規定的税前繳款年度限額。 參與者的税前繳款和從這些繳款中獲得的收入在提取之前通常不對參與者徵税。 根據法律要求，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃沒有提供最低補助金。員工在税前延期中的權益 在繳款時100％歸屬。該計劃規定了僱主全權對等繳款 和僱主全權利潤分享繳款。

2022 財年末傑出股票獎

下表提供了與截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的既得和未歸屬期權和股票獎勵有關的信息 。 向每位指定執行官頒發的每個獎項都單獨顯示，腳註描述了該獎項的授予時間表。

2022 財年的董事薪酬

在截至2022年12月31日的 年度中，我們的每位非僱員董事因在董事會任職而獲得已支付或將以現金和股票期權支付的費用。 此類薪酬是按季度分期支付給每位董事的。下表反映了截至2022年12月31日的財年中公司董事獲得和獲得的所有薪酬 。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月28日 有關通過以下方式持有我們股本實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則 確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享 投票權或投資權，包括可在2023年3月28日後的六十 (60) 天內行使普通股、C 系列優先股 股票或F系列優先股的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中提及的持有人對顯示他們實益擁有的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股擁有唯一的投票權和投資權，但 須遵守社區財產法（如適用）。

為了計算上述每位持有人或一組持有人持有的我們 普通股、C 系列優先股和 F 系列優先股的已發行股份百分比，該持有人有權在 2023 年 3 月 28 日的六十 (60) 天內收購 的任何 普通股、C 系列優先股或 F 系列優先股均被視為已發行，但不被視為已發行計算 任何其他持有者所有權百分比的目的。下表中普通股、C系列優先股和F 系列優先股的列報反映了公司於2021年10月15日對其普通股和C系列優先股 股票的反向股票拆分。將任何列為實益擁有的普通股、C系列優先股或 F系列優先股納入其中，並不構成對實益所有權的承認。除非另有説明 ，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o LogicMark, Inc.，肯塔基州路易斯維爾市2801 Diode Lane 40299。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

與關聯方的交易

除下文所述外，除薪酬 安排外，自過去兩個財政年度以來，我們與公司的任何 高級職員、董事、持有超過5％的已發行普通股或一類有表決權優先股 已發行股份 的受益所有人或其家庭成員之間均未進行任何超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 1％ 中較低者的交易（無論是直接還是間接的）（) 是過去兩個財年年底公司總資產的 平均值。

2021年1月8日，公司與AIMF就普通股購買權證 簽訂了 認股權證修正和行使協議（“修正協議”），該認股權證日期為2019年4月4日，該認股權證先前由公司向AIMF發行（“原始認股權證”）。作為自修正協議簽訂之日起45個日曆日內每次行使原始認股權證 的對價，除了在行使該認股權證時發行普通股 之外，公司還同意向AIMF交付一份新的認股權證，以購買相當於AIMF行使原始認股權證時發行的普通股數量的普通股 ，每股行使價為15.25美元股份（“新認股權證”）。AIMF持有可行使多達246,914股普通股的原始認股權證，並且 完全行使了此類認股權證，使公司的總收益為3,765,432美元，用於發行可行使等效 數量的普通股的新認股權證。

2021年2月2日，公司根據截至2021年1月29日 的證券購買協議，完成了同時註冊的直接 和私募發行（統稱為 “二月發行”），在該協議中，公司向AIMF和Alpha共發行了1,476,016股E系列優先股和 普通股購買認股權證，總共可行使295,203股普通股。此類認股權證可按每股12.30美元的行使 價格行使，但需根據該認股權證進行慣例調整，這些認股權證可在發行後立即行使，期限為五年 。此類E系列優先股的持有人有權在轉換為 普通股的基礎上對普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，但須遵守任何適用的實益 所有權限制。2021 年 8 月 16 日，公司向特拉華州國務卿提交了一份證書，取消 並取消了 E 系列優先股的所有名稱、權利、優先權和限制，E 系列優先股 的所有股票恢復了公司已授權但未發行的優先股的地位。在扣除任何發行費用之前，2月份的發行使公司獲得的總收益約為400萬美元，在支付的對價和根據2月發行獲得的證券數量方面，此類投資者與 同等參與。

自2021年8月11日起，公司與C系列優先股所有已發行股票的持有者GDMSAI簽訂了和解協議（“和解協議”），以解決雙方之間關於根據{ br} 公司的C系列指定證書支付股息的持續爭議（“爭議”）。根據和解協議，公司同意支付540,000美元的股息 外加55,000美元的判決前利息，但不支付判決後利息。和解協議分批支付，最後一筆款項由公司於 2021 年 11 月向該持有人支付 。

2021 年 8 月 16 日，公司於 2021 年 8 月 16 日完成了 私募發行（“八月發行”），該協議是根據截至2021年8月13日的 證券購買協議進行的，根據該協議，公司向AIMF、Alpha和3i、LP發行了合計 1,333,333 股 F 系列優先股和 (ii) 可行使的認股權證購買最多666,667股普通股，行使價 為每股0.78美元，但須根據慣例進行調整，這些調整可在六個月後行使簽發日期，期限 為五年半。在8月份的發行中，AIMF獲得了666,666股F系列優先股和最多333,333股普通股的認股權證 ，對價約為200萬美元，Alpha和3i各獲得了 的F系列優先股剩餘股份和通過該發行可發行的認股權證 的大致等值分配，每股對價約為100萬美元。此類F系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上對普通股持有人 有權投票的所有事項以 普通股進行投票，但須遵守任何適用的實益所有權限制。在扣除任何發行費用之前，8月份的發行使公司 的總收益約為400萬美元。

2021 年 9 月 15 日，公司完成了承銷公開發行 （“九月發行”），據此，公司共發行了 (i) 2,788,750 股普通股，包括 363,750 股在承銷商全面行使超額配股權時發行的普通股，以及 (ii) 隨附的認股權證 ，用於購買總計不超過 2,788,750 股的普通股普通股，行使價為每股4.95美元，但需進行某些調整， 包括承銷商全額行使超額認股權後發行的認股權證配股權可額外購買多達363,750股普通股，合併公開發行價格為每股4.50美元，並附帶認股權證。9月的發行使得 的總收益（包括全額行使超額配售期權的收益）約為1,250萬美元，之後扣除了 承保折扣和總收益的7％（對於某些已確定的投資者而言，為總收益的3.5％） 的佣金） 和估計的發行費用。9月發行的投資者包括AIMF、Alpha、3i、LP和Armistice Capital Master Fund, Ltd. 等，它們在此類發行中的權益分別約等於30％、17％、8％和16％。

2023年1月25日，公司根據 完成了1月份的發行，公司共發行了 (i) 10,585,000個單位，包括10,585,000股普通股和10,585,000份普通股 ，可按每股0.371美元的價格行使，但須進行某些調整，以購買最多15,877,500股普通股，以及 (ii) 3,440,000份預付資金單位的公司由3,440,000份預先融資的普通股購買認股權證組成 ，可按每股0.001美元行使，但需進行某些調整，另有3,440,000份購買總額不超過5,160,000 普通股的認股權證以及 (iii) 購買多達1,222,797股普通股的額外認股權證以及 (iii) 購買最多1,222,797股普通股的額外認股權證，這些認股權證 是在承銷商部分行使超額配售期權時發行的，該協議截至2023年1月23日 承銷商。一月份的發行使 總收益約為520萬美元，扣除了 總收益的7％（某些已確定的投資者為總收益的3.5％）的承保折扣和佣金以及預計的1月份發行費用。

導演獨立性

由於公司的普通股在納斯達克上市 ，公司根據納斯達克規則第5605 (a) (2) 條中的 “獨立董事” 的定義來確定其董事的獨立性。董事會決定董事與我們有直接還是間接的重大關係 。在決定公司董事的獨立性時，董事會遵守納斯達克 規則規定的標準，審查董事與公司的關係是否會損害該董事的獨立性。根據 本次審查，我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，柯蒂斯博士、佩蒂特先生、託雷斯女士和古鐵雷斯女士目前有資格擔任獨立董事 。我們的董事會得出結論，這些董事中沒有人擁有或目前擁有任何可能損害他、她或他們對自己作為董事的職責和責任的判斷力的關係，或者根據適用的納斯達克規則， 可能構成直接或間接的重大關係。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計費

截至2022年12月31日的財年，公司已聘請BPM LLP作為公司獨立 註冊會計師事務所。公司此前曾聘請Marcum LLP作為公司截至2021年12月31日的年度的 獨立註冊會計師事務所。BPM LLP為審查我們兩個季度的財務報表和截至2022年12月31日的年度的審計而提供的專業 服務收取的總審計費用約為208,329美元。Marcum LLP為審查我們的三個季度的財務 報表和截至2021年12月31日的年度的審計而提供的專業服務收取的總審計費用約為277,218美元。

審計相關費用

在截至2022年12月31日的年度中，該公司就S-1和安慰信分別向BPM LLP和Marcum LLP收取了39,900美元和72,089美元的額外費用。在截至2021年12月31日的年度中， 公司就S-1、S-3和安慰信支付了67,800美元的額外費用，由Marcum LLP收取了67,800美元的額外費用。

税費

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，BPM LLP和Marcum LLP均未為税務合規、税務諮詢和税務 規劃提供任何專業服務。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，公司沒有因我們的主要會計師提供的服務而產生任何其他與 相關的費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供 非審計服務的政策

在聘請獨立審計師提供的所有審計和 非審計服務之前，我們的審計委員會會預先批准獨立審計師提供此類服務。 該委員會已授權我們的審計委員會主席預先批准除年度審計之外的獨立 審計師提供的臨時服務。我們的審計委員會主席必須在下次委員會會議上向整個審計委員會 報告所有這些預先批准情況。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

特此提交公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流變動 及其腳註以及獨立註冊會計師事務所BPM LLP和Marcum LLP的報告 。

沒有。之所以省略財務報表附表 ，是因為它們要麼不適用，要麼所需信息已包含在財務報表或其附註 中。

附錄 索引中列出的證物與本報告一起提交，或作為本報告的一部分以引用方式納入本第 15 (a) (3) 項。

作為本報告 附錄提交的某些協議包含協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證完全是為了這些當事方 的利益而簽訂的。這些陳述和保證：

因此，這些陳述 和保證可能無法描述截至作出這些陳述和保證之日或任何 其他時間的實際狀況。投資者不應將它們作為事實陳述。

根據美國證券交易委員會第33-8238號，附錄32.1和32.2 已提供，尚未提交。

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

LogicMark, Inc.

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

LogicMark, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日的LogicMark, Inc.（“公司”）隨附的資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東 權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月 31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，以及 ：(1) 與對財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ BPM 哈哈

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州核桃溪

2023年3月30日

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

LogicMark, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的LogicMark, Inc.（“公司”）隨附的 資產負債表、相關運營報表、截至2021年12月31日的兩年中每年的股東權益和現金流變化 以及相關附註（ 統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年中 每年 的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United States）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 ，確定財務報表是否存在因錯誤還是欺詐造成的重大錯報。公司無需 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

通報的關鍵審計事項是本期對財務報表的審計中產生的事項，這些事項已告知或需要向審計委員會傳達 ，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及 我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自 2016 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2022年4月15日

LogicMark, Inc.

資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

LogicMark, Inc.

運營聲明

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

LogicMark, Inc.

股東 權益變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度