美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)e
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於普通股在納斯達克資本市場的收盤價在2022年6月30日,大約是$
註冊人已發行的普通股數量截至2023年3月30日,
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的關於其2023年股東年會的最終委託書的部分,通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K中。
目錄表
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
1 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
29 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
57 |
第二項。 |
屬性 |
57 |
第三項。 |
法律訴訟 |
57 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
57 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
58 |
第六項。 |
[已保留] |
59 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
60 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
71 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
97 |
第9A項。 |
控制和程序 |
97 |
項目9B。 |
其他信息 |
98 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
98 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
99 |
第11項。 |
高管薪酬 |
99 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
99 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
99 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
99 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
100 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
103 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的,但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,都是前瞻性陳述。在某些情況下,這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。
前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白,以下重要因素可能會影響公司未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同:
可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在本年度報告中有更全面的描述。風險因素“部分。“中描述的風險”風險因素“並不是包羅萬象。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求,否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
1
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外,本節中提及的“SeaStar Medical”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指SeaStar Medical Holding Corporation及其在業務合併(如本文定義)之後的合併子公司,但涉及業務合併完成前SeaStar Medical業務的某些歷史信息除外。
概述
我們是一家醫療技術公司,正在開發一種平臺療法,以減少對重要器官的過度炎症的後果。炎症反應是抵禦感染和修復體內受損組織的關鍵。炎症的中心是血液和淋巴循環系統中的細胞,稱為白細胞(主要是中性粒細胞和單核細胞),或通常也被稱為“膿細胞”。在正常的炎症反應中,中性粒細胞是第一批到達現場的免疫細胞,是整個免疫反應的關鍵,整個免疫反應殺死病原體,促進組織修復。這些炎性細胞釋放的化學物質(細胞因子)觸發免疫系統清除外來病原體或受損組織,增強免疫反應。如果炎症反應過度和失調(稱為促炎),正常的中性粒細胞死亡(“凋亡”)可能會延遲,允許炎症細胞繼續產生細胞因子,進一步增強失調的免疫反應,改變調節免疫系統的反饋機制。這會導致破壞性的過度炎症失控地擴散到身體的其他部位,通常會導致急性慢性固體器官功能障礙或衰竭,包括心臟、肺、腎臟和肝臟疾病。這種高炎症反應也被稱為“細胞因子風暴”,指的是身體對由高炎症細胞釋放的一種影響細胞間通訊的小分泌蛋白的反應。如果不加以控制,細胞因子風暴可能會導致器官損傷,甚至死亡。
基於過去15年進行的臨牀和臨牀前研究,該公司的技術在調節促炎細胞的活動程度方面表現出了希望,以幫助減少組織損傷並加快器官功能的修復和恢復。我們相信,這種方法如果成功,將改變臨牀醫生在重症監護病房(ICU)治療急性器官衰竭的能力,並改善住院患者的器官功能。目前,臨牀醫生幾乎沒有可用的治療方法來解決過度炎症的問題,對於那些確實存在的選擇,這些選擇要麼是免疫抑制的,要麼是隻針對一種細胞因子的。我們相信,我們的技術有潛力克服現有抗炎治療的侷限性,並解決選擇性靶向激活的中性粒細胞和單核細胞的挑戰。我們正在利用我們受專利保護和可擴展的技術平臺來開發與器官無關的專有療法,並針對急性和慢性適應症。
我們正在使用我們專有的選擇性細胞遺傳學設備(“SCD”)技術平臺,最初在臨牀上驗證幾種急性器官損傷的適應症,包括腎臟和肺。我們正在研究的SCD是一種體外合成膜設備,旨在輕鬆集成到現有的連續性腎臟替代療法(CRRT)系統中,這些系統通常安裝在醫院,包括美國各地的ICU。一旦獲得批准並商業化,我們的SCD最初將針對兒童CRRT人羣以及接受CRRT的成年人的急性腎臟損傷。此外,我們正在開發SCD,以應對與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。
臨牀前,我們的SCD在各種動物模型上進行了測試,包括急性心肌梗死、顱內出血、慢性心力衰竭、膿毒症和急性呼吸窘迫綜合徵。動物模型顯示了炎症反應以及我們的SCD是如何改變它的。我們將繼續探索我們的SCD技術在廣泛的市場和適應症中的應用 促炎症激活的中性粒細胞和單核細胞可能在急性和慢性適應症中促進疾病的進展或嚴重程度。
臨牀上對安全有效地控制高炎症有很大的需求。現有的治療過敏性炎症的方法包括使用皮質類固醇(免疫抑制),直接吸收細胞因子、病毒、細菌或內毒素的吸收技術,以及針對細胞因子和免疫下跌的藥物。沒有選擇性地處理激活的中性粒細胞或單核細胞。在140多項臨牀研究中,使用我們的SCD逆轉兒童和成人CRRT急性腎損傷患者的細胞因子風暴
2
患者的死亡率降低了50%,那些存活60天的患者中,沒有人需要透析。這種獨特的作用機制(調節中性粒細胞和單核細胞)在成人和兒童中都顯示出一致的臨牀結果。鑑於我們SCD的臨牀優勢,我們相信我們的SCD有潛力成為臨牀醫生治療高炎症適應症的首選療程,因為它具有改善患者預後、提高存活率、減少對透析的依賴並最終降低醫療成本的潛力。
截至2022年12月31日,我們的SCD已在大約170名成人和兒童患者的研究基礎上使用。2022年6月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份針對CRRT急性腎損傷(AKI)兒童患者的人道主義設備豁免(HDE)申請。根據目前HDE申請的時間表,我們預計FDA將在2023年上半年完成對我們HDE申請的實質性審查;然而,不能保證FDA會批准我們的HDE申請。此外,2023年2月9日,我們獲得了FDA對我們的研究設備豁免(“IDE”)申請的批准,以進行一項關鍵研究,評估SCD在減少需要CRRT的AKI成人患者的過度炎症方面的有效性。該公司計劃於2023年第二季度開始招生,預計在2023年第四季度產生中期研究結果,並在2024年下半年提交上市前批准(PMA)申請。2022年4月29日,我們獲得了使用我們的SCD治療成年AKI患者(18歲及以上)免疫調節失調的突破性設備稱號(BDD),預計這將加快此類試驗的監管批准過程。 我們不能保證我們會及時完成AKI成人試驗,或者根本不能保證AKI成人試驗將產生積極的數據。即使我們能夠從這些試驗中產生積極的結果,FDA也可能要求我們進行額外的試驗來支持這項研究,或者不同意試驗的設計並要求對這種設計進行更改或改進。
我們相信,我們的新型治療設備很容易應用於其他適應症,這將需要更多的臨牀研究和FDA的批准。隨着我們繼續努力擴大適應症,我們相信我們將有能力利用規模經濟來降低生產成本。我們相信我們的可擴展製造流程 在高度炎症市場上顯示出顯著的競爭優勢。
我們一直在為我們的SCD技術以及其他技術尋求專利保護,這些技術包括40項專利和10項在美國和某些外國司法管轄區懸而未決的專利申請。在這些專利和專利申請中,33項是我們獨家擁有的,17項是與密歇根大學(UOM)共同擁有的。UOM已經向我們授予了UOM在所有共同擁有的專利和應用中的權益的全球獨家使用費許可。該許可證允許我們將我們的SCD商業化,用於所有人類治療適應症。如需瞭解更多信息,請參閲“-知識產權“下面。
我們打算繼續通過擴大適應症來塑造我們的商業和分銷戰略,並在市場上尋求與合作伙伴的合作,這些合作伙伴在推出我們的候選產品和使其能夠接觸特定患者羣體方面提供戰略能力。2022年12月27日,我們與Nuwell is,Inc.(“Nuwell is”)簽訂了一項許可和分銷協議(“分銷協議”),根據該協議,我們指定Nuwell is為我們在全美銷售和分銷SCD產品的獨家分銷商,一旦我們獲得FDA的書面授權,可以根據我們的HDE申請銷售用於兒科的產品。根據經銷協議,我們收到了一筆預付款,並將在實現某些里程碑時收到里程碑付款和SCD產品總銷售額的特許權使用費。分銷協議的初始期限從2022年12月27日開始,並將在以下日期的三(3)週年日結束:(A)我們獲得FDA授權銷售用於兒科的SCD產品和(B)SCD產品的首次商業銷售,兩者中較早的日期。經銷協議的期限可自動延長一(1)年,總共延長兩(2)次。如果重大違約行為在書面通知後九十(90)天內未得到糾正,每一方均有權終止分銷協議,我們還有權根據分銷協議中規定的其他條款終止分銷協議。
我們的高級管理團隊和董事會在醫療保健行業擁有平均超過19年的經驗,包括在我們最初的治療優先領域的醫療事務、商業化和分銷方面的專業知識。我們還得到了一羣備受尊敬的科學顧問的支持,他們是我們技術和產品開發的專家。
3
企業歷史
Seastar Medical,Inc.最初是在2007年6月6日以Nephrion,Inc.的名義成立的。2007年8月3日,我們將公司名稱改為CytoPherx,Inc.。2019年6月19日,我們將公司名稱改為SeaStar Medical,Inc.。
2022年10月28日, 根據LMAO、Merge Sub和SeaStar Medical,Inc.於2022年4月21日簽訂的合併協議和計劃(“合併協議”),位於特拉華州的LMF Acquisition Opportunities,Inc.(“LMAO”)完成了一系列交易,導致LMF Merge Sub,Inc.和SeaStar Medical,Inc.(“合併子”)和SeaStar Medical,Inc.(“合併子”)合併。根據合併協議的條款,LMAO和SeaStar Medical,Inc.之間的業務合併受到合併Sub與SeaStar Medical,Inc.合併的影響,SeaStar Medical,Inc.作為LMAO的全資子公司繼續存在(“業務合併”)。隨着業務合併的完成,LMAO更名為“SeaStar醫療控股公司”(“本公司”)。
我們的方法
急性炎症反應發生在明確的協調順序反應中。中性粒細胞是第一反應細胞,其次是單核細胞。當單核細胞進入組織時,它們也遵循另一種分化為組織巨噬細胞的序列。首先是促炎巨噬細胞,其次是巡邏、修復性巨噬細胞。
這一複雜的緊密協調過程對宿主防禦和組織修復至關重要,但需要受到身體炎症信號和細胞凋亡的嚴格調控。如果不是,當不受控制的過度炎症導致組織或器官功能惡化的退化修復過程時,可能會發生進一步的組織破壞。如果這種過度的全身炎症是嚴重的和長期的,可能會發生多器官功能衰竭,包括心血管、呼吸、腎臟、肝臟和神經功能障礙,導致不良的臨牀預後。以前阻斷可溶性介質靶點的治療方法,如細胞因子或自由基,都沒有被證明是成功的。我們相信,我們針對激活細胞的SCD方法,即使不是破壞性的,也是一種潛在的變革性治療方法,適用於一系列急性和慢性炎症性疾病。
我們的SCD是一種體外合成膜裝置,旨在結合激活的白細胞(中性粒細胞和單核細胞),作為CRRT體外電路的一部分。當加入標準CRRT系統(使用局部檸檬酸鹽抗凝)後立即加入標準CRRT系統並釋放時,血液中
4
標準的血液濾芯進入我們的SCD,並分散在設備的纖維中。當在低鈣環境下離開我們的SCD時,血液返回到患者的體內。
我們的SCD通過減輕激活的中性粒細胞和單核細胞的過度炎症反應來提供治療益處。如果不間斷,過度的炎症反應會進展為多器官衰竭(MOF),重症患者的發病率和死亡率都會增加。我們最初的鉛產品專注於接受CRRT的危重AKI兒童和成人患者。我們的SCD利用了目前ICU中CRRT泵系統的現有足跡,以及越來越多的區域檸檬酸鹽作為抗凝劑的使用和採用。檸檬酸被用來結合體外循環中的遊離離子鈣,這是影響中性粒細胞和單核細胞所必需的。《美國醫學會雜誌》2020年的一項最新研究表明,雖然區域檸檬酸鹽抗凝的使用與肝素具有相同的死亡率,但區域檸檬酸抗凝現在被證明在保護過濾器壽命方面更有效,因為它用於為我們的SCD創造低鈣環境,這會影響白細胞與SCD膜的相互作用,從而減少炎症。
行動機制
我們的SCD的作用機制包括兩個步驟:1)將激活的中性粒細胞和單核細胞結合到我們的SCD仿生膜上;2)通過在我們的SCD中保持特定的離子鈣水平來滅活激活的中性粒細胞。我們的SCD使用臨牀批准的局部檸檬酸鹽抗凝方案來降低離子鈣水平,從而防止迴路內的血液堵塞,並對激活的
5
中性粒細胞,然後將其返回給患者。然後,鈣被注入從SCD返回患者的血液中,從而在整個過程中保持患者的正常鈣水平。
我們的SCD和中性粒細胞
鈣在許多生物過程中起着關鍵作用。就中性粒細胞而言,鈣可以對其活動產生深遠的影響。已有研究表明,降低中性粒細胞中的鈣水平可以導致中性粒細胞更高水平的凋亡(失活)。我們的SCD旨在選擇性地結合最高活性的中性粒細胞(與高度炎症相關),在低ICA環境中,激活的中性粒細胞被滅活,這具有減輕過度炎症的效果。當中性粒細胞處於穩態時,正常的半衰期為6-8小時,但在高度炎症狀態下,中性粒細胞的凋亡延遲,導致循環中激活的中性粒細胞數量增加。通過臨牀和臨牀前研究,我們的SCD已被證明選擇性地隔離和去激活最高活性的中性粒細胞,使身體恢復中性粒細胞的動態平衡。
我們的SCD和單核細胞
我們相信,循環單核細胞在全身炎症和器官特異性損傷中的作用正越來越受到醫療保健專業人員的重視。鈣對單核細胞活性也有重要影響。高比例的循環單核細胞亞型(M1促炎和M2巡邏,修復性)已被證明影響急性器官損傷和慢性器官功能障礙的程度。在體外,我們的SCD膜在低ICA灌流回路中更有選擇性地結合血液中的促炎單核細胞。這種選擇性結合已在臨牀試驗中顯示,並導致炎性疾病中較少的促炎循環單核細胞。值得注意的是,我們的SCD不會100%隔離這些單核細胞,因為它們對維持免疫穩態很重要。
6
我們的SCD的組織學評價
我們的SCD在用於患者治療後的顯微鏡下顯示,白細胞沿着體外循環內的血流路徑結合在彈藥盒的膜外表面。結合的白細胞以中性粒細胞和單核細胞為主(見下圖1)。
中性粒細胞和單核細胞能夠結合中空纖維膜的外壁(下圖),而不是傳統的血液流動路徑--內壁,這是由於血液流動的剪切力的差異。我們的SCD的絕對力量類似於毛細血管流動,為中性粒細胞和單核細胞提供了一個微環境,使細胞能夠捕獲和釋放。
7
我們的市場機遇
我們是一家治療性醫療設備公司,收集了臨牀數據並可用於支持向FDA提交HDE,以請求在患有AKI的兒童患者中使用我們的SCD,並提供其他臨牀數據,以支持在成人AKI中啟動關鍵的PMA研究。從長遠來看,我們打算將我們的SCD技術應用於其他適應症,包括但不限於急性呼吸窘迫綜合徵、慢性透析、心腎綜合徵和肝腎綜合徵。
我們在急性腎損傷中的最初市場機會
我們相信,AKI已經越來越受到醫療保健專業人員和學術出版物的關注,這些出版物揭示了這種最常見的多器官綜合徵對臨牀和財務的毀滅性影響。塞繆爾·A·西爾弗(Samuel A.Silver)和格倫·M·切爾託(Glenn M Chertow)2017年的一項題為《急性腎損傷的經濟後果》的研究稱,在美國,與急性腎損傷相關的醫院費用在每年54億至200億美元之間。
在醫學分類中,腎臟是一個沉默的殺手。它們不會出現明顯的症狀,也不會像心臟或肺等其他主要器官那樣告訴身體它們正在遭受痛苦。例如,一個人不會感覺到“腎病發作”的疼痛,症狀會延遲到不可逆轉的損害可能已經發生。腎臟也避免暴露對身體和器官的其他部分的影響(反之亦然),而且通常不被系統地考慮進行共同治療。
最近出現了全球一致的AKI診斷標準,包括風險、損傷、衰竭、腎功能喪失和終末期腎臟疾病(“RIFLE”),2004年引入的AKI分期和診斷指南的國際共識分類,2007年推出的急性腎損傷網絡(AKIN)分期系統,以及2012年發佈的腎臟疾病:改善全球結果,AKI分期和診斷指南。這些來源幫助臨牀醫生改善了對不太明顯的AKI二次診斷病例的識別、分期、診斷和後續記錄。雖然我們最初的市場重點是接受CRRT的AKI患者,但未來的適應症可能會受益於患者特徵和診斷的改進。
因此,對ICU腎臟替代療法的需求正在增長。CRRT是市場上最新的AKI透析方式,於1997年首次推出,據Fortune Business Insights估計,它已經增長到9.86億美元的全球市場(美國市場3.54億美元)。截至2019年。按收入計算,CRRT市場上最大的兩家運營商是Fresenius Medical Care Holdings,Inc.和Baxter International,這兩家公司目前佔美國CRRT市場的80%以上。
自2010年以來,已經公佈了大量數據來量化AKI的臨牀和財務影響,導致AKI治療“熱潮”從透析擴展到診斷、免費治療和藥理學領域。隨着醫院管理者和政府官員對AKI影響和負擔的瞭解增加,我們相信關注度只會繼續增長。霍布森在題為《與術後急性腎損傷相關的成本和死亡率》的文章中表示,2015年對50,314名患者(超過11年)進行的一項研究發現,經過更嚴格的審查,39%的手術後患者出現了AKI,19%的患者出現了2期或3期AKI,每個患者的平均增量成本為29,800美元。此外,由於歷史死亡率約為50%,治療AKI越來越受到臨牀醫生、醫院和產品製造商的關注。
根據美國聯邦機構醫療研究和質量機構委託的醫療成本和利用項目,AKI患者人口平均每年增長6.9%。根據Massicotte和Azarniouch在他們2015年的作品《重症監護病房中的急性腎損傷:與KDIGO分類相比,醫生識別的風險因素和結果》中所述,大約80%的中、重度AKI病例沒有得到診斷和記錄,這表明美國AKI患者人數高於估計的每年600萬患者。據估計,每年接受CRRT治療的AKI患者的兒科人口不到8000人,這與600萬AKI患者人數相比,這是一個相當小的子集。
AKI市場需要新的有效解決方案,醫院繼續尋找和評估新產品。一款產品要想在AKI領域取得成功,它必須向患者展示並實現明確而顯著的臨牀益處,同時為醫院創造收入和盈利提供積極的財務激勵。
8
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括通過臨牀試驗創新和擴大我們的應用;通過醫學教育實現差異化;業務發展和外包許可活動,以及與製造合作伙伴擴大生產。我們預計將採用幾種核心增長戰略:
我們的臨牀階段產品候選
以下披露總結了我們在臨牀階段和其他臨牀研究中的SCD候選產品。以下所有試驗和研究都是在FDA批准的IDE下進行的。
我們在2022年6月向FDA提交了一份HDE申請,用於SCD治療接受CRRT的兒童急性腎損傷患者。我們預計FDA將在2023年上半年之前完成對HDE申請的實質性審查。
臨牀進展
SCD 006重點研究(“SCD 006”)設計
根據FDA最近授予的BDD,我們正在啟動SCD治療成人AKI的關鍵臨牀試驗。這項試驗(“SCD 006”)是一個200名患者,關鍵的,前瞻性的,多中心的,開放的
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標籤,隨機,雙臂比較研究,在美國進行。SCD 006試驗旨在評估第60天死亡率和透析依賴性的綜合終點。我們的目標人羣將是在醫院環境下的ICU中患有AKI的成年人,估計60天的死亡率為40%至50%,對於那些存活下來的人,在第60天需要透析的可能性將是25%。
當前試驗狀態
我們於2023年1月6日向FDA提交了SCD 006 IDE協議。我們預計試驗將於2023年第二季度末開始註冊,預計在15至18個月內完成註冊。2022年4月29日,我們收到了使用我們的SCD治療成年AKI患者(18歲及以上)免疫調節失調的BDD,這將加快此類試驗的監管審查和批准過程。我們目前預計這項試驗將於2023年底產生中期結果,TOPLINE研究結果並在2024年下半年提交PMA申請。
根據IDES的其他臨牀研究包括充血性心力衰竭的心腎綜合徵、終末期腎病的心肌頓抑和肝腎綜合徵。我們正在密歇根大學進行探索性臨牀研究,以確定可能使用SCD產品進行治療的患者羣體,未來的任何研究都將基於在這些研究中收集的初步臨牀數據。
臨牀研究
除了我們的SCD 003外,到目前為止,我們所有的臨牀研究都沒有隨機對照組。
Aki安全性、死亡率和設備完整性研究(中國)(ASAIO Journal 57:426-432,2011)
(2009年1月至2010年4月)
海星醫療與上海華山醫院合作開展了一項關於SCD的研究,中國的標題為:雙血濾過裝置(DCD)治療急性腎功能衰竭的臨牀研究。這項研究是一項前瞻性、非隨機、幹預性研究,旨在評估在接受局部檸檬酸鹽抗凝(RCA)的CRRT治療的急性腎功能衰竭患者中,SCD治療對住院死亡率的影響。允許進行長達七天的治療。所有受試者除接受SCD治療外,還接受了CRRT患者的標準重症監護治療。
在這項有9名患者參加的研究中,基於醫院內所有原因造成的死亡,與來自國家數據集的病例匹配對照相比,SCD治療被證明降低了在醫院患有AKI的ICU患者的死亡率。研究表明,SCD治療組的死亡率為22%,而病例匹配對照組的死亡率為78%。這一提高的存活率被證明與年齡和序貫器官衰竭評估(SOFA)評分無關,SOFA評分是一種基於實驗室結果和臨牀數據預測ICU死亡率的評分系統。這項研究的結果表明,SCD的治療耐受性良好,對包括白細胞和血小板計數在內的血液學參數沒有顯著影響,不良事件發生情況預計會發生在AKI重症患者的ICU中。
在對SCD治療進行分析的9名受試者中,沒有中性粒細胞減少事件的報道,也沒有嚴重不良事件(SAE)的報道。不良反應包括高鈣血癥(8例)、低鈣血癥(1例)、低磷血癥(2例)、高鈉血癥(1例)和血小板減少症(1例)。
一項評估SCD在急性腎功能衰竭患者中安全性和有效性的多中心先導性研究(ARF 002)(《透析》第26卷,2013年第5期:616-623期的研討會)(2010年5月至2011年1月)
SCD設備的這項先導性研究(ARF-002臨牀試驗)由SeaStar Medical贊助,並得到第三方合同研究機構的支持。這項研究旨在評估在連續七次連續24小時SCD治療後SCD治療的安全性和有效性。將結果與接受CRRT加RCA治療的AKI人羣在第28天和第60天的所有死亡原因的住院死亡率的歷史數據進行比較。
10
這項研究招募了35名成年受試者。平均年齡為56.3歲,其中71.4%是高加索人,22.9%是黑人,5.7%是西班牙裔。SOFA平均得分為11.3分。在60天時,SCD患者因任何原因死亡的死亡率為31.4%,而基於文獻的歷史護理標準為50%。所有存活的受試者在第60天觀察腎臟恢復情況,定義為獨立透析。基於明顯較低的死亡率,這項初步研究的結果表明,與歷史護理治療標準相比,患者結果有顯著改善的潛力。
在35名受試者中,有33人共觀察到199次不良反應(AEs)。在這199例不良反應中,12例被認為可能與研究療法有關,1例被認為與研究療法有關(由研究人員確定)。這些症狀包括凝血功能缺陷惡化、低血壓、中性粒細胞減少、瀰漫性血管內凝血(DIC)、血小板減少、反覆腎功能衰竭、低磷血癥、高鈣血癥、貧血和心源性休克。在199個總的不良事件中,34.7%被認為是輕度的,60%的人經歷過,51.8%的人經歷過,71%的人經歷過,13.6%的人經歷過,54%的人經歷過。觀察到的急性腎功能衰竭危重患者羣體和/或ICU環境中的不良反應。觀察23例受試者28次SAE(包括死亡)。沒有意想不到的不良設備影響。在這28個SAE中,有兩個被認為可能與治療有關(即DIC和心源性休克),且強度嚴重。在28名受試者中,有7名(25%)被認為是中度的,35名受試者中有20%經歷過;21名(75%)被認為是重度的,35名受試者中有51%經歷過。下表按類別列出了研究期間遇到的所有SAE以及對每個SAE的評估:
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與研究相關 |
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嚴重不良事件清單 |
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一定 |
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可能 |
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可能 |
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絕對不是那麼回事 |
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血液和淋巴系統疾病 |
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心臟疾病 |
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胃腸道疾病 |
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全身性障礙和用藥部位情況 |
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感染和侵擾 |
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損傷、中毒和程序併發症 |
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新陳代謝與營養失調 |
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肌肉骨骼和結締組織疾病 |
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神經系統疾病 |
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其他 |
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腎臟和尿路疾病 |
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呼吸系統、胸部和縱隔疾病 |
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血管疾病 |
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總計 |
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這是一項對照、隨機和多中心臨牀試驗,於2011年9月啟動,並在FDA批准的IDE下於2013年9月終止。在這項試驗中,對照組接受標準的CRRT加RCA,SCD治療組接受長達7天的SCD治療。這項研究由SeaStar Medical贊助,並得到了第三方合同研究機構的支持。
這項研究的主要目的是確定當SCD與CRRT聯合使用時,是否會導致基於所有原因的死亡率在第60天的臨牀和統計上的改善。次要目標包括在第60天評估腎臟替代治療的依賴性,第28天的死亡率,第28天的無呼吸機天數,以及第60天嚴重膿毒症患者的死亡率。
共有134名患者在21個美國醫療中心登記。在每家參與醫院的ICU接受護理的患者被隨機分配到接受CRRT或CRRT+SCD的重症監護治療中。每個參與的臨牀站點將其已建立的RCA方案用於CRRT+SCD電路(治療組)和僅用於CRRT(對照組)。CRRT中推薦的鈣(ICal)水平(SCD後測量)
11
SCD血流值在0.25~0.4 mmol/L之間,除年齡8~80歲、體重135公斤以上外,納入和排除標準與先前的IDE多中心試點臨牀研究相似。一旦患者符合所有資格標準,包括接受CRRT至少4小時,但不超過24小時,並簽署了知情同意書,受試者按1:1隨機排列區組設計隨機分為對照組或治療組,按研究中心和是否存在嚴重膿毒症進行分層。假設對照組和治療組的死亡率分別為50%和35%,採用總體雙側0.05水平的80%方差來計算344名患者的樣本量。適應性設計和中期分析計劃在登記的中點(即172名患者)進行。還比較了對照組和治療組之間的幾個探索性生物標誌物,包括尿量、血清彈性蛋白酶、細胞因子水平以及整個治療過程中的總絕對白細胞、中性粒細胞和血小板計數。
在註冊期間的第二季度,由於美國主要供應商的某些與FDA相關的質量製造問題,美國發生了全國性的鈣短缺。由於SCD的功能療效依賴於狹窄的電路內ICA範圍,以及擔心隨機進入SCD的患者由於ICA水平不足而沒有接受有效治療,中期分析是在登記134名患者後早期進行的。2013年5月24日暫停登記,以評估鈣短缺對研究終點的臨牀影響。鈣輸注液的短缺導致了將檸檬酸鹽輸注率降至最低的趨勢。因此,血液循環中的ICA水平往往高於推薦的0.25至0.40 mmol/L的範圍,在基線特徵方面,對照組和治療組之間沒有顯著差異。在134名參與分析的患者中,69名單獨接受CRRT,65名接受SCD治療。治療組和對照組60d死亡率分別為39%(27/69)和36%(21/59),差異無統計學意義。對照組和治療組的SAE差異無統計學意義。此外,根據首席調查員的説法,沒有一種SAE被認為與設備有關。對照組和治療組的患者維持在研究方案中規定的推薦ICA範圍(0.23-0.40 mmol/L)的時間都大大低於預期。在中期分析時納入SCD-003方案的134名患者中,19名SCD患者(CRRT+SCD)和31名對照患者(單獨CRRT)在大於或等於90%的治療時間內保持在該方案的推薦範圍內。這項研究隨後被終止。
對照組和治療組的SAE差異無統計學意義。這項研究報告了對照組的71例SAE(63例患者中的40例)和SCD治療組的80例SAE(69例患者中的45例)。最常見的SAE類別是感染和感染,以及心臟、呼吸系統、胸部和縱隔疾病。此外,根據首席研究人員的説法,沒有一種SAE被認為與SCD裝置“肯定”有關。在意向治療分析中,總體不良事件在治療組和對照組之間沒有不同。下表按類別列出了研究期間遇到的所有SAE以及對每個SAE的評估:
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與研究相關 |
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嚴重不良事件清單 |
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一定 |
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可能 |
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可能 |
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絕對不是那麼回事 |
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血液和淋巴系統疾病 |
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心臟疾病 |
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胃腸道疾病 |
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全身性障礙和用藥部位情況 |
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感染和侵擾 |
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損傷、中毒和程序併發症 |
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新陳代謝與營養失調 |
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肌肉骨骼和結締組織疾病 |
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神經系統疾病 |
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其他 |
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腎臟和尿路疾病 |
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呼吸系統、胸部和縱隔疾病 |
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血管疾病 |
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總計 |
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當ICA組和對照組的60天死亡率和透析依賴性的綜合指數進行比較時,SCD組的百分比為16%,而對照組為58%。嚴重不良事件的發生率在治療組和對照組之間沒有差異。
2014年2月12日,FDA批准了一種新的IDE,用於在多達30個地點對122名患者進行關鍵試驗,使用這一主要複合終點。如果這項試驗符合安全性和有效性標準,FDA表示,上市前批准和批准是可以支持的。由於持續的可注射鈣短缺,這項臨牀試驗於2014年沒有啟動,該公司將臨牀重點限制在兒科適應症,由於研究規模的原因,在這些適應症中需要較少的鈣(兒科研究有15%的患者,而關鍵試驗有122名患者)。
我們的SCD療法在需要CRRT的兒童AKI患者中的安全性和早期療效試驗(2016年12月和2020年2月)
我們進行了一項多中心的前瞻性先導性研究,以評估我們的SCD在接受RCA持續腎臟替代治療的AKI兒童患者中的安全性和有效性。這項研究的主要目標是評估我們的SCD最多連續七個24小時治療的安全性。第二個目標是評估在第28天和第60天,最多連續7次連續24小時SCD治療對全因死亡率和透析依賴性的療效。這項研究由SeaStar Medical贊助,並得到第三方合同研究機構的支持。
16名患者(8名男性和8名女性)在四個美國兒科醫療中心參加了這項研究,研究從2016年12月持續到2020年2月。感染性休克、橫紋肌溶解、肺動脈高壓、溶血性尿毒症綜合徵、腦脊髓炎、播散性腺病毒感染、心臟驟停、急性呼吸衰竭和急性肝功能衰竭是導致ICU入院的最常見的診斷。
16名患者中有12名(75%)存活到出院(歷史對照組為50%),12名患者在60天后均不需要透析(歷史對照組為15%至20%)。在這項研究中,有14名患者發生了14次SAE。所有SAE都不是與設備有關的。在這項研究中,有14名受試者發生了47起不良事件。下表按類別列出了研究期間遇到的所有SAE以及對每個SAE的評估:
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與研究相關 |
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嚴重不良事件清單 |
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一定 |
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可能 |
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可能 |
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絕對不是那麼回事 |
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心臟疾病 |
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胃腸道疾病 |
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感染和侵擾 |
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新陳代謝與營養失調 |
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神經系統疾病 |
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腎臟和尿路疾病 |
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呼吸系統、胸部和縱隔疾病 |
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外科手術和醫療程序 |
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血管疾病 |
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總計 |
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一項評估選擇性細胞遺傳學裝置治療急性心肌梗死或新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵患者的安全性和有效性的多中心先導研究
(2020年9月至2021年7月)。出版物:危重病護理探索
22名受試者在兩個領先的醫療中心參加了這項初步研究。所有入選的患者都接受了皮質類固醇治療,地塞米松或氫化可的鬆。大多數入選的患者也接受了瑞希韋治療。同期對照16例。16名意向治療(“ITT”)患者接受了超過96小時的SCD治療方案(“PP”),因為納入標準要求
13
意向治療至少96小時。這項研究由SeaStar Medical贊助,並得到第三方合同研究機構的支持。
在我們的SCD治療開始後60天,ITT組的死亡率為50%,PP組為31%。對照組的死亡率為81%,高於ITT組和PP組。接受體外膜氧合治療的對照組患者沒有存活,而接受ITT治療的患者有44%存活。對於60天的透析依賴,在ITT組中,60%的倖存者的腎功能沒有恢復;然而,在90天的後隨訪顯示,只有30%的倖存者仍然需要透析支持。
18例受試者共發生50例SAE。值得注意的是,在整個60天的隨訪期內,12名受試者報告了22例醫院感染和機會性感染。22例感染中有16例發生在SCD治療後。根據現場臨牀調查人員和獨立安全審查委員會的確定,這些SAE都不是與設備相關的。未觀察到RCA相關不良事件,90%的測量電路離子鈣(ICA)值小於0.4 mmol/L,全身ICA值在臨牀方案要求的正常範圍內。報告了兩個循環凝血事件:一例是血液透析導管中的凝血,另一例是血液濾器中的凝血。沒有SCD凝血發作的報道。未觀察到血小板減少、中性粒細胞減少或白細胞減少的情況。下表按類別列出了研究期間遇到的所有SAE以及對每個SAE的評估:
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與研究相關 |
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嚴重不良事件清單 |
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一定 |
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可能 |
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可能 |
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絕對不是那麼回事 |
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血液和淋巴系統疾病 |
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心臟疾病 |
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胃腸道疾病 |
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全身性障礙和用藥部位情況 |
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肝膽疾病 |
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感染和侵擾 |
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損傷、中毒和程序併發症 |
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新陳代謝與營養失調 |
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1 |
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肌肉骨骼和結締組織疾病 |
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神經系統疾病 |
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其他 |
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腎臟和尿路疾病 |
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呼吸系統、胸部和縱隔疾病 |
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血管疾病 |
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總計 |
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Seastar Medical和新冠肺炎臨牀研究的主要研究員最近已經被接受,並最近發表在同行評議的學術期刊《危重護理探索》上。
慢性應用程序
對終末期腎病患者進行SCD治療的可行性試點試驗(2012年5月至2013年4月)
我們的SCD治療是在更穩定的終末期腎病(“ESRD”)慢性血液透析患者隊列中進行評估的。15名ESRD患者入選,以評估炎症生物標誌物的安全性和早期療效信號。我們的SCD治療促進了單核細胞從主要的促炎表型向修復表型的轉變。
在SCD治療和RCA期間,幾乎沒有觀察到不良事件或SAE。在13名患者中,有4名患者的SCD治療和RCA與不良事件有關。不良事件由兩組各一次發作組成
14
發燒、發冷、頭痛、發癢、咳嗽、頭暈、肌肉痙攣、噁心、嘔吐和胸痛。接受標準血液透析治療的患者經常會經歷這些不良事件。沒有與SCD治療明確相關的不良事件。然而,SCD治療和肝素抗凝會導致症狀和生化事件。該隊列中最初的兩名患者(Pt1和Pt2)接受SCD和肝素抗凝治療,在SCD治療4小時後,C反應蛋白水平從22上升到38(Pt1)和51-132(Pt2)mg/L。C反應蛋白水平在SCD治療後第1天繼續升高,分別為93(Pt1)和147(Pt2)mg/L。由於這些事件,沒有招募更多的患者進行SCD治療和肝素抗凝。下表按類別列出了研究期間遇到的所有SAE以及對每個SAE的評估:
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與研究相關 |
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嚴重不良事件清單 |
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一定 |
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可能 |
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可能 |
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絕對不是那麼回事 |
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全身性障礙和用藥部位情況 |
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總計 |
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2 |
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臨牀前數據的其他適應症
我們的SCD最初的研究和轉化為臨牀研究的目標是治療與AKI和MOF相關的急性調節失調的全身炎症。由於免疫調節治療的廣泛應用,我們開發了臨牀前模型來評估我們的SCD改善單個器官組織損傷的療效。
評價選擇性細胞遺傳器治療急性腎損傷患者的安全性和有效性的多中心隨機對照關鍵研究(SCD-003-IDEG090189)(2011年9月至2013年5月)
臨牀研究
臨牀前數據的其他適應症
我們的SCD最初的研究和轉化為臨牀研究的目標是治療與AKI和多器官衰竭相關的急性調節失調的全身炎症。由於免疫調節治療的廣泛應用,我們開發了臨牀前模型來評估我們的SCD改善單個器官組織損傷的療效。
慢性炎症性疾病
慢性心力衰竭
我們的SCD治療之前的臨牀前和臨牀評估主要集中在與器官功能障礙和衰竭相關的急性炎症情況。擴大免疫調節方法以改善與慢性炎症相關的器官功能障礙將是變革性的。在過去的十年裏,一些新的藥理學方法未能證明臨牀療效,這突顯了發現新的、安全的方法來治療慢性心力衰竭(CHF)的必要性。在這方面,我們的SCD在CHF的臨牀前模型中進行了評估,以抑制CHF的慢性促炎狀態對心臟的抑制作用。慢性心力衰竭和急性失代償性心力衰竭越來越被認為與慢性全身炎症有關。單核細胞已被認為是CHF全身炎症的關鍵來源,並可能導致心肌細胞收縮能力下降。
心腎綜合徵
心腎綜合徵(CRS)是一種臨牀疾病,其緩解慢性心力衰竭充血癥狀的治療受到腎功能下降的限制。高達三分之一的急性失代償性慢性心力衰竭患者存在這種疾病;這種情況的發生率正在增加,據估計,美國每年有100萬人住院。一旦住院,這些患者會接受大劑量的靜脈利尿劑治療,以緩解持續的充血。然而,利尿劑的使用往往會導致腎功能惡化、心力衰竭進展和死亡。免疫失調在心腎綜合徵中起着關鍵作用。
15
終末期腎病慢性血液透析患者的心肌缺血
慢性透析患者死亡的一個主要原因是心血管疾病。需要確定和測試新的幹預措施,以改善這些患者心肌疾病的高發病率和死亡率。在慢性血液透析患者中,多種血液動力學和炎症因素導致心臟病風險增加。血液透析治療與反覆的缺血事件或心肌頓抑有關,並與超聲心動圖上的節段性室壁運動異常有關。這種反覆的缺血應激導致進行性損害,導致左心室射血分數下降和心源性猝死的風險。急性和慢性炎症及其細胞免疫效應因子激活的單核細胞是慢性終末期腎病患者心血管疾病加速發展的中心。
在密歇根大學學習
心腎綜合徵臨牀試驗
CRS臨牀試驗是一項在10名患者中進行的安全性和有效性劑量遞增研究,旨在評估CRS的超濾治療與SCD療法的使用是否會改善心腎(排尿)功能。CRS是一種預後黯淡、目前治療無效的疾病。在這項研究中,心臟功能的改善是通過射血分數來衡量的,射血分數是心臟每次收縮時血液離開心臟的百分比。腎功能的改善是通過血肌酐和血尿氮(評估腎功能的兩個常見生物標誌物)來衡量的。此外,還將測量其他各種生物標誌物。這項研究的成功完成有望證明CRS治療的創新方法的概念證明。初步結果將為後續研究提供重要的可行性數據,以進行對照隨機臨牀試驗,以評估我們的SCD對超濾治療失敗的CRS患者的臨牀療效。
慢性血液透析終末期腎病患者心肌缺血的臨牀研究
在10名患者中進行試點安全性和有效性研究,以評估血液透析患者心肌頓抑事件的減少。主要結果將衡量超聲心動圖上發現的節段性室壁異常的變化。初步結果將為後續研究提供重要的可行性數據,以進行一項對照隨機臨牀試驗,以評估SCD對心肌頓抑血液透析患者的臨牀療效。
臨牀研究
產品開發
我們的第一代SCD一直基於合成血液過濾器的設計,這是因為FDA批准的聚碸中空纖維濾芯降低了監管風險。第二代原型將包括平端蓋,以實現治療的一致實施,我們預計隨着我們擴大手術規模,這將更適合。
我們目前正在評估不同臨牀適應症的改變配置,以便根據未滿足的醫療需求和產品規格做出定價決定。
供應商
我們從通過我們的供應商管理計劃獲得批准和資格的供應商那裏採購關鍵組件。Fresenius Medical Care North America(“FMCNA”)是目前我們兒科急性腎損傷適應症中使用的過濾器的供應商。2022年3月,我們與FMCNA附屬公司Fresenius USA Marketing,Inc.(“Fusa”)簽訂了一份供應協議(“供應協議”),按每箱商定的數量供應某些過濾器,用於我們即將進行的臨牀試驗和任何其他臨牀試驗中的SCD產品。我們可以將過濾器作為SCD系統的一部分在緊急使用授權應用程序以及未來PMA批准的產品中進行轉售。《供應協議》的初始期限為三年,自2022年3月31日起生效。任何一方可以因未治癒的實質性違約或另一方破產而終止《供應協議》。此外,如果任何一方的法律顧問合理地認為,未來聯邦或州法律或法規的任何變化使得供應的任何部分,任何一方都可以終止供應協議
16
協議無效或非法,雙方無法就雙方均可接受的《供應協議》增編達成一致。我們已同意就某些第三方索賠向Fusa提供賠償。
我們正在為成人和兒童過濾器開發第二個來源,這將使我們能夠更好地管理任何供應中斷。此外,我們已經找到了一家供應商來提供組裝SCD設備所需的管件,儘管我們能夠確定和確保管件的額外供應來源,因為它在市場上隨時可以買到。
分佈
供應協議包含一項條款,賦予Fusa在監管機構批准我們的SCD產品候選產品在美國分銷兒科和成人產品後的頭三年內優先拒絕的權利。如果在此期間,SeaStar Medical選擇通過分銷商推廣和銷售SCD,SeaStar Medical將被要求向FUSA提供優先購買權,成為SeaStar Medical在美國及其地區的SCD獨家分銷商,前提是SCD的推廣或銷售方式不得與FUSA或其附屬公司製造和/或銷售的任何設備不兼容。2022年12月27日,我們與Nuwell is簽訂了許可和分銷協議。一旦我們得到FDA的書面授權,根據我們的HDE申請,我們指定Nuwell is作為我們在全美銷售和分銷SCD產品的獨家分銷商,銷售我們的SCD用於兒科。
第三方報銷
我們預計醫療保險和醫療補助服務中心的承保範圍和報銷 ("CMS“)和私人付款人將是大多數患者和醫療保健提供者支付我們治療費用的關鍵,特別是在應用連續性腎臟替代療法進行透析和治療包括AKI在內的高炎性疾病方面。因此,我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人的報銷。我們圍繞報銷的戰略側重於實現CMS在編碼和支付路徑上的一致和一致;這兩者對於影響和實現來自私人付款人來源的最佳報銷支付至關重要。因此,我們繼續制定包括合作醫療、私人付款人和其他關鍵利益相關者在內的全面報銷戰略,以確保為所有SCD產品機會提供明確和可持續的報銷途徑。
我們正在推行監管報銷策略,以確保以適當的價格為我們的SCD單獨支付Medicare。監管戰略包括讓CMS的政治和職業工作人員直接參與保險、付款和編碼,然後在獲得FDA批准後提交這些領域的正式申請。很難預測CMS將在根本上新穎的產品的覆蓋和補償方面做出什麼決定。請參閲“風險因素-與公司業務運營相關的風險-如果公司的產品被批准商業化,缺乏第三方保險和對公司設備的補償可能會推遲或限制其採用.”
知識產權
我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術。我們已經並將繼續為我們的SCD產品和相關技術以及任何未來的產品尋求專利保護。除了尋求專利保護外,我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還依靠專有技術、保密協議、許可協議和其他協議來建立和保護我們的專有權利。我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術,包括我們的SCD技術,以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家,專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國,專利期限可以通過調整專利期限來延長,這是
17
賠償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而獲得的賠償。如果一項專利的所有者最終放棄了另一項專利,那麼美國的專利期限可能會縮短。
該公司目前擁有18項已頒發的美國專利和5項未決的美國專利申請。該公司還擁有22項已獲國外專利,5項正在申請外國專利。該公司已頒發的專利將於2028年開始到期,其中最後一項專利將於2034年到期,儘管終止免責聲明、專利期限延長或專利期限調整可以縮短或延長專利期限。
下表彙總了截至2022年12月31日我們的專利和專利申請數量:
|
|
已授予的專利 |
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|
待處理的申請 |
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我們 |
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|
外國 |
|
|
我們 |
|
|
外國 |
|
|
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||||
SCD技術(專利系列1-5) |
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16 |
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22 |
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2 |
|
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5 |
|
|
|
其他技術(專利系列6-10) |
|
|
2 |
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|
|
0 |
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|
|
3 |
|
|
|
0 |
|
|
|
總計 |
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|
18 |
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|
22 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
在我們的SCD技術方面,我們擁有五個專利家族的專利和專利申請。專利系列1中的專利和申請由公司和UOM共同擁有。專利系列2-5中的專利和申請由公司獨資擁有。專利系列1-4中披露的發明是在美國政府資助下開發的,受《貝赫-多爾法案》的義務約束。
專利系列1包含9項美國專利和1項未決的美國專利申請,涉及用於處理白細胞和使用SCD藥盒治療各種炎症情況的系統和方法,以及SCD藥盒。這些專利將於2028-2031年到期,假設支付了所需的維護費,待審申請如果獲得批准,將於2028年到期。我們還與UOM共同擁有在加拿大、日本和新西蘭獲得的專利,以及一項在歐洲正在申請中的專利。假設支付了所需的維護費,這些對應的專利和申請將於2028年到期。專利系列1的專利和申請如下:
18
專利家族1埃斯佩斯
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2031 |
|
處理白細胞的方法和使用該方法治療具有炎症條件的對象的方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
接受體外循環的受試者的治療方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
終末期腎病患者的治療方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
急性腎功能衰竭患者的治療方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
膿毒症的治療方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2031 |
|
一種處理激活的白細胞和血小板的裝置 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
急性肺損傷和急性呼吸窘迫綜合徵的治療方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2029 |
|
用於治療激活的血小板的系統 |
美國 |
|
授與 |
|
2028 |
|
用於處理激活的白細胞的系統 |
美國 |
|
待定 |
|
2028* |
|
用於治療白細胞和血小板的系統和方法 |
加拿大 |
|
授與 |
|
2028 |
|
用於處理白細胞和 |
加拿大 |
|
授與 |
|
2028 |
|
一種用於處理激活的白細胞和血小板的裝置 |
日本 |
|
授與 |
|
2028 |
|
一種用於處理白細胞的裝置和方法 |
日本 |
|
授與 |
|
2028 |
|
一種用於處理激活的白細胞的裝置 |
新西蘭 |
|
授與 |
|
2028 |
|
用於處理白細胞和 |
歐洲 |
|
待定 |
|
2028* |
|
一種處理血小板或白細胞的裝置 |
香港 |
|
待定 |
|
2028* |
|
一種處理血小板或白細胞的裝置 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
|
這一專利系列是在美國聯邦政府資助下開發的,受《貝赫-多爾法案》的約束。 |
根據與UOM的許可協議(經修訂,“UOM許可協議”),UOM已向我們授予全球範圍內的、具有特許權使用費的獨家許可,以獲得他們在SCD技術平臺中使用的某些技術(包括物質組成和使用方法專利)在人類治療醫療器械領域的專利家族1中共同擁有的專利和應用的權益。對於這種獨家許可,在UOM許可協議期限內,我們同意向UOM支付相當於淨銷售額1%的特許權使用費和專利費用的補償。到目前為止,我們沒有根據UOM許可協議支付也不欠任何特許權使用費。自2020年1月1日以來,我們已支付了約12.4萬美元的專利費報銷。UOM許可協議還對我們施加了某些盡職調查義務,並要求我們在特定日期前完成特定的里程碑事件。根據UOM許可協議,UOM的責任是有限的,我們同意就使用許可的技術和與使用該許可的專利和/或技術創造的產品相關的活動對UOM進行賠償並使其不受損害。除非提前終止,否則UOM許可協議將繼續有效,直至(I)所有許可專利到期、(Ii)生效日期(定義見下文)十週年或(Iii)首次商業銷售日期(定義見下文)七週年為止。如果另一方實質性違反協議中的任何約定或承諾,且90天內未治癒,任何一方均可終止《計量單位許可協議》。我們也可以提前90天通知UOM來終止協議。
除了家族1中共有的專利和專利申請外,我們還單獨擁有另外四個專利家族(家族2-5)。專利系列2包括針對第二代SCD盒和使用我們的SCD盒處理白細胞的方法的一項美國專利和一項正在申請的美國專利。該專利將於2032年到期,如果獲得批准,假設支付了所需的維護費,申請將於2031年到期。澳大利亞、歐洲和日本已經授予了對應的專利,歐洲的專利已經在法國、德國、意大利、西班牙和英國獲得了驗證,一項專利申請正在等待中
19
加拿大。假設支付了所需的維護費,這些專利和申請將於2031年到期。專利系列2的專利及申請情況如下:
專利家族2埃斯佩斯
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2031 |
|
用於處理白細胞或血小板的藥盒 |
美國 |
|
待定 |
|
2031* |
|
處理白細胞或血小板和治療炎症性疾病的方法 |
澳大利亞 |
|
授與 |
|
2031 |
|
用於處理白細胞或血小板的盒和用於處理具有炎症條件的對象的方法 |
法國, |
|
授與 |
|
2031 |
|
用於隔離白細胞或血小板的卡盒 |
加拿大 |
|
待定 |
|
2031* |
|
用於處理白細胞或血小板的卡盒 |
日本 |
|
授與 |
|
2031 |
|
用於處理白細胞或血小板的藥盒 |
日本 |
|
授與 |
|
2031 |
|
用於處理白細胞或血小板的藥盒 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
|
這一專利系列是在美國聯邦政府資助下開發的,受《貝赫-多爾法案》的約束。 |
專利系列3包括一項美國專利,涉及使用SCD藥盒治療慢性心力衰竭的方法,假設支付了所需的維護費,該專利將於2032年到期。日本已經授予了一項對應的專利,假設支付了所需的維護費,該專利將於2032年到期。專利系列3的專利和申請如下:
專利家族3埃斯佩斯
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2032 |
|
慢性心力衰竭的治療方法 |
日本 |
|
授與 |
|
2032 |
|
一種治療慢性心力衰竭的裝置 |
|
這一專利家族是與 美國聯邦政府提供資金,並根據《貝赫-多爾法案》承擔義務。 |
專利系列4包括兩項美國專利,涉及使用SCD藥盒治療慢性心力衰竭和急性失代償性心力衰竭的方法。假設支付了所需的維護費,這些專利將於2032年到期。澳大利亞已經授予了相應的專利,加拿大和歐洲的專利申請正在審批中。假設支付了所需的維護費,這些專利和專利申請如果獲得批准,將於2032年到期。專利系列4的專利和申請如下:
20
專利家族4:衞士
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2032 |
|
提高急性失代償性心力衰竭患者心功能的方法 |
美國 |
|
授與 |
|
2032 |
|
提高慢性心力衰竭患者心肌功能的方法 |
澳大利亞 |
|
授與 |
|
2032 |
|
提高急性慢性心力衰竭或慢性心力衰竭受試者心肌功能的方法 |
澳大利亞 |
|
授與 |
|
2032 |
|
用於改善心肌功能和治療與急性失代償性心力衰竭和慢性心力衰竭相關的炎症的方法、藥盒和系統 |
加拿大 |
|
待定 |
|
2032* |
|
用於治療慢性心力衰竭和急性失代償性心力衰竭患者的設備 |
歐洲 |
|
待定 |
|
2032* |
|
用於治療慢性心力衰竭或急性失代償性心力衰竭患者的設備 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
|
這一專利家族是與 美國聯邦政府提供資金,並根據《貝赫-多爾法案》承擔義務。 |
專利系列5包括三項美國設計專利、三項歐洲共同體設計專利和三項針對醫療設備連接器的英國設計專利,如下所示:
專利家族5
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2025 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
美國 |
|
授與 |
|
2024 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
美國 |
|
授與 |
|
2025 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
英國 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
英國 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
英國 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
歐洲共同體 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
歐洲共同體 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
歐洲共同體 |
|
授與 |
|
2034 |
|
針對一種醫療設備連接器的設計專利 |
關於我們的其他技術,我們獨家擁有另外五個專利系列(專利系列6-10)的專利和專利申請,概述如下:
專利家族6
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
待定 |
|
2040* |
|
用於為移植準備供體器官的裝置和方法 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
21
專利家族7
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
待定 |
|
2040* |
|
用於減少受者體內移植器官的排斥反應的裝置和方法 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
專利系列8
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
% |
|
待定 |
|
2041* |
|
治療細胞因子釋放綜合徵和腫瘤溶解綜合徵的裝置和方法 |
* |
如果申請獲得批准,則截止日期。 |
專利系列9
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2027 |
|
一種基於體外細胞的腎細胞治療裝置及輸送系統 |
專利系列10
管轄權 |
|
狀態 |
|
期滿 |
|
題材 |
美國 |
|
授與 |
|
2031 |
|
促進腎細胞增殖的方法 |
除了尋求專利保護外,我們還依靠商業祕密和其他機密信息來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
競爭
治療炎症的行業競爭激烈,開發新治療程序的公司面臨着巨大的資本和監管挑戰。由於我們的SCD產品是臨牀階段的設備,我們面臨着建立醫療行業支持的額外挑戰,這將由人類臨牀研究產生的治療數據驅動。如果我們的設備被FDA或其他國家的監管機構批准進入市場,我們可能會面臨來自資金雄厚的製藥和醫療設備公司的激烈競爭。此外,我們可能需要大規模生產我們的設備,才能具有競爭力。我們相信,我們的SCD能夠有效地在市場上競爭,我們不知道有任何類似的設備已經在任何國家完成了監管批准,用於治療需要持續腎臟替代療法的成人或兒童急性腎臟損傷。
在美國和國際市場,醫療設備的使用在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,如政府和私人保險計劃。使用醫療設備的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來支付與正在執行的醫療程序相關的全部或部分成本和費用,或者補償他們的患者護理服務。缺乏第三方保險和對公司設備的報銷可能會推遲或限制其採用,並因此損害我們在市場上的競爭優勢。
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銷售和市場營銷
雖然目前我們沒有顯著的銷售和營銷能力,但我們正在積極爭取資源和支持商業化努力,以期獲得FDA的相關監管批准,包括2022年6月提交的兒科AKI適應症的HDE申請。2022年12月29日,我們與Nuwell is就正在接受HDE審查的兒科SCD簽訂了美國許可和分銷協議。我們將利用他們現有的銷售團隊,他們的呼叫點與兒科SCD所需的呼叫點相似。我們打算建造或簽訂合同,提供醫學教育以及臨牀培訓和支持。
政府監管
我們的SCD產品受到眾多監管機構的監管,主要是FDA和類似的國際監管機構。這些機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷、儲存、分銷、廣告和促銷以及上市後監督報告的適用法律和法規。SCD包括一個墨盒系統,與患者的高炎性細胞相互作用,使它們在回到患者體內之前被滅活。由於我們的SCD的主要治療模式歸因於設備對這些自體細胞的影響以及它們及時返回給患者,FDA的生物評估和研究中心擁有作為醫療設備的上市前開發、審查和批准的主要管轄權。不遵守適用的要求可能會使設備和/或其製造商受到各種行政制裁,例如發出警告信、進口拘留、強制安全通知、維修/更換/退款行動或召回、民事罰款和/或司法制裁,如產品扣押、禁令和刑事起訴。
FDA的上市前審批要求
我們尋求在美國商業分銷的每一種醫療設備都需要事先獲得510(K)批准,除非它是豁免的,否則需要從頭開始請求或FDA的PMA。一般來説,如果一種新設備有一個已經在510(K)許可下上市的謂詞,FDA將允許該新設備在510(K)許可下上市;否則,需要從頭開始或PMA。醫療器械分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及為提供合理的安全性和有效性保證所需的控制程度。第I類設備被認為是低風險設備,並受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FD&C法案”)的一般控制,例如與以下相關的條款:摻假;品牌錯誤;註冊和上市;通知,包括維修、更換或退款;記錄和報告;以及良好的製造規範。根據FD&C法案第510(K)條,大多數I類設備被歸類為豁免上市前通知,因此可以在沒有獲得FDA 510(K)許可的情況下進行商業分銷。第II類設備既受一般控制,又受特別控制,以提供合理的安全和有效性保證。特殊控制可能包括績效標準、上市後監控、患者登記和/或指導文件。大多數II類設備要求製造商向FDA提交上市前通知,請求允許商業銷售這些設備。被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命的、維持生命的或可植入的設備,被歸類為III類。此外,FDA先前未分類的或被認為與先前批准的510(K)設備實質上不等同的新型設備默認被視為III類,除非且直到FDA將其降級(例如,通過從頭申請過程)。被法規或行政命令正式歸類為III類的高風險設備不能在美國銷售,除非FDA在提交PMA後批准該設備。如果設備製造商能夠證明設備的風險較低,因此應該被歸類為I類或II類,則默認為III類的新型設備可能有資格通過從頭申請過程降級。FDA還可以對設備實施上市後銷售、營銷或其他限制,以確保它們以安全有效的方式使用。我們認為SCD將被歸類為III類設備,因此將接受PMA的提交和批准。
根據1984年的《孤兒藥物法》,罕見疾病被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況。目前,在美國,7000種已知罕見疾病中只有一部分獲得了批准的治療方法。根據定義,罕見疾病或疾病發生在少數患者中。因此,它已經
23
很難收集足夠的臨牀證據來滿足FDA合理保證安全性和有效性的標準。
為了應對這一挑戰,國會在1990年的《安全醫療器械法》中納入了一項條款,為用於影響少數(即罕見)人口的疾病或疾病的產品創建了一條新的監管途徑,這就是人體器械豁免計劃。
人道主義使用設備(HUD)是一種醫療設備,旨在幫助患者治療或診斷每年在美國影響或表現為不超過8,000人的疾病或狀況。
HDE是根據FD&C法案第520(M)條針對HUD的營銷申請。HDE不受FD&C法案第514和515條的效力要求的約束,並受某些利潤和使用限制的約束。
根據FD&C法案第520(M)(6)(A)(I)條,平顯設備只有在獲得HDE批准後才有資格進行盈利銷售,前提是該設備旨在用於治療或診斷符合以下條件的疾病或狀況:
HDE申請者的設備符合資格標準之一,並希望出售他們的HUD以盈利,應在原始HDE申請中向FDA提供足夠的證明文件。希望出售其設備以賺取利潤的HDE持有者,如果在最初的HDE申請中沒有提交申請,可以提交補充材料並提供足夠的證明文件,以證明HUD符合資格標準。
可以出售的HDE設備的數量被限制在稱為年度分銷數量(ADN)的數量上。如果FDA確定HDE持有者有資格出售設備以賺取利潤,FDA將確定ADN並通知HDE持有者。
ADN的計算方法是將每年治療或診斷個人所需的合理設備數量乘以8000。例如,如果根據HDE設備的預期用途,使用HDE設備的典型療程需要每個患者每年使用兩個設備,則該HDE設備的ADN將為16,000(即2 x 8000)。
如果一年內分發的設備數量超過ADN,贊助商可以繼續銷售設備,但不能在這一年的剩餘時間賺取利潤。
我們相信我們的SCD將有資格出售盈利,因為我們正在為兒科人羣追求HDE。
上市前審批途徑
對於FDA要求PMA的III類設備,必須向FDA提交上市前批准申請。上市前審批申請流程比510(K)--上市前通知和從頭申請流程更廣泛。PMA的申請必須有大量的數據支持,包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤,以證明FDA滿意地證明該設備的安全性和有效性的合理證據。
在提交上市前批准申請後,FDA有45天的時間來確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查,從而確定FDA是否會提交審查申請。FDA有180天的FDA審查時間來審查已提交的上市前批准申請,儘管對申請的審查通常需要更長的時間,因為提交申請的贊助商(公司)在此期間收集信息以滿足FDA對額外信息的請求。整個審查過程的變數很大,可能需要幾年時間。在此審查期內,FDA可要求
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補充資料或對已提供的資料作出澄清。此外,還可以召集FDA以外的專家顧問小組審查和評估該申請,並就該設備的批准向FDA提供建議。
儘管FDA不受諮詢小組決定的約束,但小組的建議對FDA的整體決策過程很重要。此外,FDA通常會對生產設施進行批准前檢查,以確保符合質量體系法規(QSR)。該機構還可能檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合FDA的規定。
在PMA審查完成後,FDA可以:(I)批准PMA,該PMA授權商業營銷,提供一個或多個適應症的具體處方信息,其範圍可能比最初尋求的更有限;(Ii)發佈可批准的信函,表明FDA認為PMA是可批准的,並説明FDA需要哪些額外信息,或在批准之前必須同意的批准後承諾;(Iii)發出不可批准的信件,概述批准所需的步驟,但這些步驟通常比可批准信件中的步驟更繁瑣,並可能需要額外的臨牀試驗,這些試驗往往既昂貴又耗時,可能會推遲批准數月甚至數年;或(Iv)拒絕申請。如果FDA發佈了可批准或不可批准的信函,申請人有180天的時間做出迴應,之後FDA的審查時鐘將被重置。
臨牀試驗
臨牀試驗幾乎總是需要支持上市前的批准,有時還需要510(K)計劃的批准。在美國,對於高風險設備,這些試驗需要向FDA提交IDE申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試方案是科學合理的。對於特定研究地點的特定數量的患者,IDE必須事先獲得FDA的批准。在試驗期間,贊助商必須遵守FDA關於調查員選擇、試驗監測、報告和記錄保存的IDE要求。調查人員必須徵得患者的知情同意,嚴格遵守調查計劃和研究方案,控制調查設備的配置,並遵守所有報告和記錄保存要求。在IDE申請獲得FDA和臨牀試驗現場的適當機構審查委員會(“IRBs”)批准之前,可能不會開始對重大風險設備的臨牀試驗。IRB是一個適當組成的小組,已被正式指定審查和監督涉及受試者的醫學研究,並有權批准、要求修改或不批准研究,以保護人類研究受試者的權利、安全和福利。FDA或正在進行臨牀試驗的每個地點的IRB可以出於各種原因隨時撤回對臨牀試驗的批准,包括認為研究對象的風險大於好處或未能遵守FDA或IRB的要求。即使試驗完成,臨牀測試的結果也可能不能證明該設備的安全性和有效性,可能是模稜兩可的,或者不足以獲得產品的批准或許可。
美國食品和藥物管理局的持續監管
即使在設備獲得批准或批准並投放市場後,仍有許多監管要求適用。這些措施包括:
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對已批准的PMA設備的某些更改,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改,需要提交和FDA批准新的PMA或PMA補充劑,然後才能實施更改。對PMA的補充通常要求提交原始PMA所需的相同類型的信息,但補充一般僅限於支持對原PMA所涵蓋的設備進行擬議更改所需的信息。FDA在審查PMA補充劑時使用與審查原始PMA相同的程序和行動。PMA補充劑還需要提交使用費,這取決於補充劑的類型。
如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求,可能會導致FDA或州當局採取執法行動,其中可能包括以下任何一種處罰:
此外,FDA對標籤和促銷活動提出了要求,包括要求所有陳述都是真實、準確、無誤導性、充分證實和相當平衡的,並禁止將經批准的設備上市用於非標籤用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任,包括鉅額罰款和刑事起訴。
新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品的標籤,包括增加新的警告和禁忌症,還可能需要實施其他風險管理措施。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會推遲或阻止監管部門批准或批准我們正在開發的產品。
醫療保健法規
除了FDA對藥品營銷的限制外,可能影響我們運營能力的美國醫療法律和法規包括:聯邦欺詐和濫用法律,包括聯邦反回扣和虛假聲明法律、聯邦數據隱私和安全法律,以及與向醫生和其他醫療保健專業人員和教學醫院支付和/或其他價值轉移相關的聯邦透明度法律。許多州都有類似的法律和法規,但可能在很大程度上與聯邦法律不同,從而使合規工作複雜化。例如,各州有反回扣和虛假索賠的法律,這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛,並且可能適用於無論支付人是誰。此外,保護健康信息安全的州數據隱私法可能會有所不同,聯邦法律可能不會先發制人。此外,幾個州已頒佈立法,要求製藥商建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開披露銷售和營銷活動,報告與藥品定價有關的信息,要求銷售代表註冊,並禁止某些其他銷售和營銷行為。這些法律可能會對我們的
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對於我們在美國獲得市場批准的任何候選產品,通過將管理和合規負擔強加給我們,我們可以進行銷售、營銷和其他活動。
由於這些法律的廣泛性以及可用的法定例外情況和監管安全港的範圍很窄,我們的一些商業活動,特別是產品候選產品獲準在美國上市後的任何銷售和營銷活動,可能會受到法律挑戰和執法行動。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控),以及我們業務的縮減或重組,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
國會不時起草和提交立法,可能會顯著改變監管受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。例如,在美國,經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》減少和/或限制了對某些提供者的醫療保險報銷,並對任何製造或進口在美國銷售的醫療器械的實體徵收2.3%的年消費税,但有限的例外情況除外。2019年12月20日簽署成為法律的進一步綜合撥款法案現在永久廢除了醫療器械消費税。此外,經後續立法修訂的2011年《預算控制法案》,到2027年財政年度,進一步將醫療保險支付給醫療服務提供者的金額減少了2%。這些減少可能會減少供應商的收入或利潤,這可能會影響他們購買新技術的能力。此外,美國的醫療保健行業已經經歷了一種控制成本的趨勢,因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本。未來可能會通過立法,限制政府付款人對我們產品的付款。
承保和報銷
在美國和國際市場,醫療設備的使用在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,如政府和私人保險計劃。使用醫療設備的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來支付與正在執行的醫療程序相關的全部或部分成本和費用,或者補償他們的患者護理服務。如果我們正在開發的產品被FDA批准商業化,任何此類產品都可能不被認為具有成本效益,如果獲得批准,可能無法在美國或其他國家/地區獲得報銷,而且報銷可能不足以讓我們未來的產品在有利可圖的基礎上銷售。衞生技術評估機構對我們未來產品的評估將極大地影響第三方付款人的承保決定。如果被批准在美國使用,我們預計我們開發的任何產品都將主要由醫療機構購買,醫療機構將向各種第三方付款人收取在其設施向患者提供的醫療服務的費用。付款人可能包括CMS,它管理着Medicare計劃,並與州政府合作管理Medicaid、其他政府計劃和私人保險計劃。向合作醫療申請保險和補償的過程既漫長又昂貴。此外,聯邦醫療保險的覆蓋範圍是基於我們是否有能力證明對聯邦醫療保險受益人來説,治療是“合理和必要的”。即使使用我們技術的產品獲得了FDA和其他監管部門的批准或批准,任何付款人,包括CMS,也可能不會給予承保和報銷。許多私人支付者使用CMS確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和補償政策和金額的指導方針。然而,在美國的第三方付款人中,沒有關於醫療器械的覆蓋和報銷的統一政策。因此,承保範圍和報銷範圍因付款人而異。
員工
截至2022年12月31日,我們有9名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
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可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“https://seastarmedical.com,”)提交或提交這些材料後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些文件的所有修訂。除非本網站特別註明,否則本網站所載資料不會以參考方式併入本網站。
此外,SEC還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息,這些發行人在SEC內以電子方式提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。
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第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,通過引用併入本文的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。
與公司財務狀況有關的風險
Seastar Medical自成立以來已發生重大虧損,並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損。
該公司是一家醫療技術公司,主要致力於開發和商業化其主要候選產品SCD,用於兒科和成人AKI適應症。該公司已經向FDA提交了針對接受CRRT的AKI兒童患者的HDE申請。此外,2023年2月9日,該公司獲得了FDA對其IDE申請的批准,可以進行一項關鍵研究,評估其SCD在減少需要CRRT的AKI成人過敏性炎症方面的有效性。該公司計劃於2023年第二季度開始招生,預計在2023年第四季度產生中期研究結果,並在2024年下半年提交PMA申請。然而,不能保證該公司將及時或完全完成任何計劃中的臨牀試驗,也不能保證這些試驗將產生積極的數據。即使該公司能夠從這項試驗中產生積極的結果,FDA和其他監管機構也可以要求該公司進行額外的試驗以支持這項研究,或者不同意試驗的設計,並要求對這種設計進行更改或改進。到目前為止,該公司還沒有獲得監管部門的批准,可以商業化或銷售其任何SCD候選產品,在可預見的未來,它預計不會產生任何重大收入。Seastar Medical自成立以來出現了重大淨虧損,截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計虧損分別為9930萬美元和7630萬美元。
該公司已將其大部分財政資源用於研究和開發,包括臨牀試驗和非臨牀開發活動,並獲得監管部門對其SCD候選產品的批准。自業務合併完成以來,公司主要依靠出售證券為其運營提供資金,但由於公司需要滿足某些條件才能獲得此類資金,因此受到限制。它未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和創收能力。到目前為止,它的候選產品都沒有產生顯著的收入,如果它的候選產品沒有成功地開發或商業化,或者如果營銷批准後收入不足,它將無法實現盈利,其業務可能會失敗。即使該公司成功獲得監管部門的批准,在美國銷售其候選產品,其收入也取決於美國以外市場的規模、美國以外的監管部門批准,以及獲得市場批准和取得商業成功的能力。
該公司預計,隨着其擴大研究和開發活動並通過監管批准程序推進臨牀項目,將繼續產生大量和增加的費用。該公司還預計,與為其產品的潛在商業化做準備和創建額外基礎設施以支持上市公司運營相關的費用將會增加。由於上述原因,預計在可預見的未來,該公司將繼續遭受重大且不斷增加的虧損和負現金流。
該公司沒有產生任何重大收入,可能永遠不會盈利。
該公司創造收入和實現盈利的能力取決於其單獨或與合作伙伴成功完成開發、獲得必要的監管批准並將其主要候選產品SCD商業化的能力。它預計不會從其產品中獲得收入
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候選人在可預見的未來的銷售情況。它未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於它在以下方面的成功:
由於與醫療器械產品開發相關的許多風險和不確定性,該公司無法預測增加費用的時間或金額,以及何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,如果FDA要求它進行額外的、意想不到的研究,它的費用可能會超出預期。
即使其候選產品被批准用於商業銷售,該公司預計也會發生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。就其治療兒科AKI的SCD產品候選產品而言,即使公司獲得FDA對其HDE申請的批准,由於HDE要求下的某些限制,限制了每年可以銷售的單位數量,因此公司銷售和分銷其SCD裝置的能力將受到限制,這將進一步限制公司可能產生的收入。即使它能夠通過銷售其產品獲得收入,該公司也可能無法盈利,可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
該公司的經營歷史有限,因此很難預測其未來的經營業績。
該公司尚未獲得FDA和其他監管機構的批准,可以銷售其SCD候選產品,因此其商業運營歷史有限。據介紹,該公司準確預測未來經營業績的能力有限,並受到許多不確定性和風險的影響,包括規劃未來增長並對其進行建模的能力。如果該公司獲得監管機構批准銷售其SCD候選產品,其未來收入增長可能放緩,或者其收入可能因多種原因而下降或波動,包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、市場需求變化、新的科學或技術發展、整體市場增長放緩、未能吸引更多客户、政府機構和保險公司無法為其產品獲得補償,或者出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果該公司對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設是錯誤的或改變的,或者如果它沒有成功地應對這些風險或準確地預測其業績,該公司的運營和財務結果可能與其預期的大不相同,其業務可能會受到影響。
如果公司不能獲得額外的融資,它將被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃,這可能導致其停止運營。
開發醫療器械產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,成本很高。該公司預計,與其正在進行的活動相關的研究和開發費用將大幅增加,特別是隨着其臨牀計劃的推進。截至2022年和2021年12月31日,海星醫療的營運資金分別為負230萬美元和250萬美元。該公司目前沒有足夠的資本來支持其運營和完成其計劃的監管審批程序。該公司將需要獲得額外的資本來繼續運營,而這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,公司在交易結束時產生了大量債務,包括向LM Funding America,Inc.(“LMFA”)、LMFAO贊助商(“贊助商”)和Maxim(“Maxim”)發行無擔保和有擔保的本票,公司可能沒有足夠的資金償還這些貸款。即使公司獲得額外的資金,公司也將被要求確保
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該等本票項下的強制性付款,將減少本公司經營業務所得的金額。
於2022年8月23日,LMAO及SeaStar Medical,Inc.與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“購買協議”),於業務合併完成後購買最多1,000,000,000美元普通股(“普通股”)。該公司利用與Tumim的1億美元股權額度的能力有一定的條件和限制。該公司將被要求滿足各種條件,其中包括:(1)交付合規證書;(2)提交初始註冊聲明;以及(3)慣常的降級意見和負面保證,以便開始根據購買協議向Tumim出售普通股。一旦這些條件得到滿足,Tumim的購買將受到各種限制和其他限制,包括我們可以根據普通股的交易量出售的普通股數量上限,以及Tumim的某些實益所有權限制。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效,公司可能無法使用圖米姆股權的全部或部分,這將對公司滿足其資本需求的能力產生不利影響,並可能對其業務產生重大不利影響。截至2023年2月,該公司從這些遠期購買協議中總共收到了190萬美元。然而,這種資本來源可能是有限的,因為它在很大程度上取決於我們普通股的交易量和價格。
此外,公司最近完成了一項可轉換票據融資,在此融資中,公司可以在符合某些條件的情況下分四批發行本金約為980萬美元的可轉換票據。2023年3月15日,公司通過發行本金為330萬美元的可轉換票據和購買最多328,352股普通股的認股權證完成了第一批融資。然而,不能保證本公司將能夠滿足在剩餘三批債券下發行額外票據所需的條件,包括要求在下一次股東年度會議上獲得股東對此類融資的批准。
即使公司未來獲得足夠的資本,公司也將被要求籌集額外的資金來支持自己的運營,並完成計劃中的監管審批程序,而這些資金可能無法以足夠的金額或可接受的條款提供給公司,或者根本無法獲得。如果在需要時或在可接受的條件下無法籌集額外資本,公司可能會被要求:
如本公司無法以足夠數額或按可接受的條款籌集額外資本,本公司將被阻止進行開發及商業化工作,包括完成其SCD候選產品的臨牀試驗及監管審批程序,這將對其業務、營運結果及財務狀況產生重大不利影響。
該公司利用其淨營業虧損抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日,該公司在聯邦和州(科羅拉多州、加利福尼亞州和佛羅裏達州)所得税方面的淨營業虧損(NOL)結轉分別為8230萬美元和2890萬美元,未來可能用於抵消應税收入。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案,在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉,但在2020年12月31日之後的納税年度中,此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過應税收入的80%。2018年前發生的聯邦NOL可以結轉20年,但不受應税收入限制。根據現行法律,加州的NOL一般可以結轉20年(對2020-2021年發生的加州NOL進行有限的延期),不受應税收入限制。該公司的聯邦NOL包括2940萬美元,也可以
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無限期結轉,剩餘的5280萬美元聯邦NOL將在2027年開始的不同年份到期,用於聯邦目的。如果不使用,加利福尼亞州的NOL將於2039年開始到期。缺乏未來的應税收入將對公司在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。
一般而言,根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典,公司如發生“所有權變更”(如該法典第382節和適用的財政部條例所界定),其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。根據該守則第382條,該公司未來可能經歷所有權變更,這可能會影響其利用NOL抵消其收入的能力。本公司尚未根據IRC第382條完成所有權變更分析。如果IRC第382條所指的所有權變更被確定為已經發生,則可用於抵消未來年度的未來應納税所得額和所得税負債的NOL和研究税收抵免結轉金額可能會受到重大限制或取消。此外,在實現IRC第382條所指的所有權變更後,與此類NOL和研究税收抵免相關的遞延税項資產可能會大幅減少。此外,該公司利用其未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是,由於法律或法規的變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,公司現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔,包括出於國家税收的目的。由於這些原因,即使本公司實現盈利,也可能無法利用其資產負債表上反映的大部分NOL,這可能會導致未來對本公司的納税義務增加,並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的經營歷史有限,因此很難預測其未來的經營業績。
該公司尚未獲得FDA和其他監管機構的批准,可以銷售其SCD候選產品,因此其商業運營歷史有限。據介紹,該公司準確預測未來經營業績的能力有限,並受到許多不確定性和風險的影響,包括規劃未來增長並對其進行建模的能力。如果該公司獲得監管機構批准銷售其SCD候選產品,其未來收入增長可能放緩,或者其收入可能因多種原因而下降或波動,包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、市場需求變化、新的科學或技術發展、整體市場增長放緩、未能吸引更多客户、政府機構和保險公司無法為其產品獲得補償,或者出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果該公司對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設是錯誤的或改變的,或者如果它沒有成功地應對這些風險或準確地預測其業績,該公司的運營和財務結果可能與其預期的大不相同,其業務可能會受到影響。
與公司業務運營相關的風險
該公司沒有,也可能永遠不會獲得FDA的批准,可以在美國或海外銷售其產品。
該公司在申請FDA批准銷售和營銷其SCD候選產品時可能會遇到各種挑戰和困難,包括申請用於兒童AKI適應症的HDE和用於成人AKI適應症的關鍵試驗。該公司被要求提交大量支持其HDE申請的文件,以證明SCD有資格治療兒科患者。雖然該公司最近獲得了FDA的批准,可以進行用於SCE的AKI成人關鍵試驗,但不能保證公司能夠及時完成該試驗,或者根本不能保證該試驗將產生積極的數據。即使該公司能夠從這項試驗中產生積極的結果,FDA和其他監管機構也可以要求該公司進行額外的試驗以支持這項研究,或者不同意試驗的設計,並要求對這種設計進行更改或改進。該公司還面臨與監管審批過程有關的許多其他風險,包括但不限於:
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即使該公司獲得批准,FDA或其他監管機構也可能要求昂貴或繁重的上市後測試或控制。對其未來產品的任何延遲或未能獲得或維護、批准或批准,都可能使公司無法從這些產品中獲得收入或實現盈利。此外,FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。對該公司的監管執行或調查,或其他更嚴格的審查,可能會勸阻一些醫生使用其產品,並對其聲譽及其產品的安全性和有效性產生不利影響。
在產品開發期間,由於政府對醫療器械政策的變化,可能會發生延誤或拒絕。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請,包括:
如果公司不能及時或根本獲得監管部門對其SCD的批准,它可能無法繼續經營其業務,並可能被迫關閉其運營。
該公司在通過HDE途徑尋求FDA批准方面存在某些風險,包括從產品銷售中獲利的能力受到限制。
除非在某些情況下,根據HDE批准的產品的銷售金額不能超過設備的研發、製造和分銷成本(即,為了利潤)。目前,根據經食品和藥物管理局安全和創新法案修訂的《食品、藥物和化粧品法》第520(M)(6)(A)(I)條,人道主義使用設備(“HUD”)只有在獲得HDE批准後才有資格出售以盈利,前提是該設備(1)旨在治療或診斷髮生在兒科患者或兒科人羣中的疾病或狀況,並且此類設備被標記為用於兒科患者或發生該疾病或狀況的兒科人羣;或(2)用於治療或診斷不發生在兒科患者中的疾病或情況,或發生在兒科患者中的數量使得為這些患者開發該設備是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果HDE批准的設備不符合此資格標準,則不能出售該設備以獲取利潤。隨着2017年FDA重新授權法案的頒佈,國會規定,只要在2022年10月1日或之前提交豁免請求,HUD/HDE盈利能力的豁免就可以獲得。若不獲豁免HUD/HDE盈利能力,將對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
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此外,如果FDA隨後批准了PMA或批准了HUD或其他具有相同適應症的類似設備的510(K),FDA可能會撤回HDE。一旦類似的設備通過PMA批准或510(K)許可合法上市,以治療或診斷相關疾病或狀況,可能不再需要HUD,因此HUD可能不再符合FD&C法案第520(M)(2)(B)條的要求。
該公司計劃擴大其業務,但可能無法有效管理其增長,這可能會使其資源緊張,並延誤或破壞其業務目標的實現。
該公司將需要大幅擴大其業務,以實施其長期業務計劃和增長戰略,包括建立和擴大其內部組織基礎設施,以完成與FDA的監管批准程序。該公司還將被要求管理並與各種戰略合作伙伴、技術許可方、客户、製造商和供應商、顧問和其他第三方建立新的關係。這種擴張和這些新的關係將要求公司顯著改進或取代其現有的管理、運營和財務系統以及程序和控制;改善其各種公司職能之間的協調;以及管理、培訓、激勵和保持不斷增長的員工基礎。實施這些步驟的時間和成本可能會給其管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力,特別是如果當時可用的財政資源和熟練員工有限的話。本公司不能保證將及時或完全改進其管理、運營和財務系統、程序和控制,以支持其預期增加的運營水平和協調其各種公司職能,也不能保證它將能夠適當地管理、培訓、激勵和保留其預期增加的員工基礎。如果不能管理其增長舉措,該公司將無法及時大規模地將其產品商業化,其業務可能會失敗。
該公司最初將依賴於單一產品產生的收入,在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的產品。
如果該公司獲得FDA和其他監管機構的批准,該公司最初將依賴於其SCD產品候選產品為兒童和成人AKI患者帶來的收入,在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的產品。鑑於在可預見的未來,本公司的業務將依賴於單一或有限數量的產品,如果某一特定產品不受市場歡迎,本公司的銷售量、前景、業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果該公司未能遵守美國和外國監管機構的廣泛規定,其產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。
該公司的SCD候選產品和研究開發活動受到與其在美國和其他國家和地區的開發、測試、製造和商業化相關的廣泛政府法規的約束。何時以及是否準備好在美國大規模購買和潛在使用一種產品,將由美國政府與多個政府機構進行磋商,包括FDA、國家衞生研究院和疾病控制和預防中心。該公司的SCD尚未獲得FDA或任何外國監管機構的監管批准,可以進行商業營銷和銷售。在美國和其他國家,獲得和遵守FDA和其他政府監管批准和法規的過程成本高昂、耗時長、不確定,而且可能會出現意想不到的延誤。獲得這樣的監管批准,如果有的話,可能需要幾年時間。儘管耗費了大量的時間和費用,但監管部門的批准從未得到保證。除其他外,該公司還面臨以下風險和義務:
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如果不遵守FDA的這些或其他法規要求,公司可能會受到行政或司法制裁,包括:
推遲成功完成該公司計劃中的臨牀試驗可能會危及其獲得監管部門批准的能力。
該公司的業務前景將取決於其完成研究和臨牀試驗的能力,包括其為成人AKI適應症計劃的SCD關鍵試驗,獲得令人滿意的結果,獲得所需的監管批准,併成功將其SCD候選產品商業化。該公司的臨牀試驗的完成、試驗結果的公佈及其獲得監管部門批准的能力可能會因各種原因而推遲,包括:
如果公司在任何臨牀試驗中出現重大延誤,或者需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗,公司的開發成本將會增加。如果延誤嚴重,或者如果其任何候選產品被證明不安全或有效,或者沒有獲得監管部門的批准,公司的財務業績及其候選產品的商業前景將受到損害。此外,該公司無法及時完成臨牀試驗,可能會危及其獲得監管部門批准的能力。
重要材料的第三方供應商的延遲、中斷或停產,或新材料鑑定的延遲,可能會阻止或延遲公司製造或處理其SCD設備的能力。
根據一份供應協議,該公司目前依賴一家供應商提供SCD設備中用於兒科AKI適應症的過濾器。如果當前供應商無法為SCD設備提供過濾器或未能履行協議規定的義務,公司可能無法獲得足夠數量的過濾器來進行其試驗並將其產品商業化。此外,由於公司無法控制的原因,供應商可能決定停止或終止其SCD所需的特定類型的過濾器,在這種情況下,公司將被迫確定並確保無法立即獲得或根本無法獲得的替代來源。如果無法從公司現有供應商處獲得這些材料,可能需要FDA對新供應商進行審查和批准。儘管可能有其他供應商擁有
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公司可獲得的同等材料,如果需要,FDA對任何替代供應商的審查可能需要幾個月或更長時間才能獲得,如果能夠獲得的話。如有必要,公司重要材料第三方供應商的任何延遲、中斷或停產,或對新材料進行鑑定的任何延遲,都將阻止或推遲公司製造SCD的能力。
本公司相信,其有足夠的SCD庫存進行當前和近期的臨牀試驗,但其SCD的需求可能會增加,這可能需要本公司購買比目前根據其與供應商的協議所能購買的過濾器更多的過濾器,並且本公司可能無法成功談判新的供應協議。如果本公司不能及時找到替代供應來源,任何此類延誤都可能限制本公司滿足SCD需求的能力,並延誤其正在進行的臨牀試驗,這將對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司在確定和處理與醫療器械製造商的大規模合同方面經驗有限。
為了達到將其SCD和任何其他未來產品商業化所需的生產水平,公司將需要確保與合同製造商達成大規模製造協議,這些協議符合美國和任何其他使用國家/地區的各種聯邦、州和地方監管機構規定的製造標準。該公司在協調和監督大規模醫療器械產品製造方面的經驗有限。由於公司試圖將其產品商業化,並且生產可能無法及時完成或無法以商業上合理的成本完成,可能會出現製造和控制問題。此外,公司可能無法以公司可以接受的條款(如果有的話)為其產品的製造和分銷提供足夠的資金。如果該公司在獲得監管部門批准後不能成功地監督和資助其產品的製造,它可能無法產生足夠的收入來實現盈利。
製造該公司的SCD的困難可能會對其收入和支出產生不利影響。
該公司目前將其SCD的所有制造工作外包出去。其SCD的製造既困難又複雜。為支持其目前的臨牀試驗需求,本公司在其產品的生產中遵守並打算繼續遵守現行的良好製造規範(“cGMP”)。本公司能否及時充分製造和供應其SCD有賴於其第三方製造商以及生產其產品所依賴的原材料和供應品的第三方製造商的不間斷和高效運營。公司產品的製造可能受到以下因素的影響:
如果其SCD的有效製造和供應中斷,公司可能會遇到發貨延遲或供應受限的情況。如果在任何時候無法提供不間斷的產品供應,公司正在進行的臨牀試驗可能會被推遲,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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該公司的SCD技術可能會過時。
公司的SCD候選產品可能會在商業化之前因新的科學或技術發展而過時,或被其他擁有比公司產品更有效和/或更經濟的新治療方式的人淘汰。該公司的任何一家競爭對手都可以開發出更有效的產品,這將使該公司的技術過時。此外,競爭對手可能會使用類似的技術、設備或裝置,包括使用FDA未經授權的某些現成的過濾器,試圖創建與SCD類似的處理機制。此外,醫院環境中的新技術和科學發展可能會導致該公司的SCD候選產品過時。例如,SCD依賴於ICU中CRRT泵系統的現有足跡,以及越來越多地使用和採用區域檸檬酸鹽作為抗凝劑。這些領域的進一步發展可能需要該公司重新配置其SCD候選產品,這在商業上可能不可行,或者導致它們過時。最後,該公司在其主要目標市場實現顯著和持續增長的能力將取決於它在醫院滲透、使用、出版、其SCD的報銷地位和醫學教育方面的成功。與基於新技術的產品相比,該公司的產品可能無法保持競爭力。如果該公司未能銷售滿足其客户需求的產品或對競爭對手發佈的新產品做出有效迴應,則可能會降低市場對該公司產品的接受度,並可能對其業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
該公司在醫療器械行業面臨激烈的競爭。
該公司在醫療器械行業與眾多美國和外國公司競爭,其許多競爭對手擁有比該公司更多的財務、人員、運營和研發資源。該公司認為,多家競爭對手正在或將開發相互競爭的技術,以應對細胞因子風暴。免疫系統的治療不斷取得進展,這可能會減少SCD的機會。如果競爭對手開發和銷售針對以下任何疾病的產品,該公司的商業機會將會減少或消失:
即使該公司成功開發了SCD和任何其他未來產品,並獲得了FDA和其他將其商業化所需的監管批准,其產品也可能無法與其他產品有效競爭。研究人員正在不斷地瞭解更多關於疾病的知識,這可能會帶來新的治療技術。該公司的競爭對手可能會成功地開發和營銷比它可能開發的產品更有效的產品,或者在任何SeaStar醫療產品之前銷售的產品。該公司的競爭對手包括完全集成的製藥和醫療設備公司、生物技術公司、大學以及公共和私人研究機構。許多與該公司競爭的組織擁有更多的資本資源,更多的研發人員和設施,在產品開發和獲得監管批准方面的更豐富經驗,以及更強的營銷能力。如果該公司的競爭對手開發更有效的傳染病或炎症治療方法,或在該公司將SCD用於此類用途商業化之前將這些治療方法推向市場,它可能無法為其產品獲得任何市場吸引力,或者它尋求治療的疾病可能通過競爭療法得到很大程度的解決。如果該公司不能成功地與製藥行業中的大公司競爭,它可能永遠不會產生可觀的收入或盈利。
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如果本公司的產品或其產品的故障導致或促成死亡或嚴重傷害,本公司將受到醫療器械報告法規的約束,這可能導致自願糾正行動或機構執法行動。
根據FDA醫療器械報告條例,醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或促成死亡或重傷,或以可能導致或促成死亡或重傷的方式發生故障。如果公司沒有在規定的時間內向FDA報告這些事件,或者根本沒有,FDA可以對公司採取執法行動。任何涉及公司產品的此類不良事件也可能導致未來的自願糾正行動,如召回或客户通知,或機構行動,如檢查或執法行動。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,以及防範潛在的訴訟,都將需要公司投入時間和資本,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害公司的聲譽和財務業績。
該公司將其可能無法完全控制的許多運營和開發活動外包出去。
該公司依賴第三方顧問或其他供應商來管理和執行進行臨牀試驗和製造其當前候選產品的大部分日常責任。因此,本公司正在並將繼續依賴這些第三方努力的及時性和有效性。該公司對第三方的依賴包括支持其SCD的開發、製造和監管批准的關鍵供應商和第三方服務提供商,以及對其信息技術系統和其他基礎設施的支持。雖然其管理團隊負責監督這些供應商,但如果這些第三方中的任何一方未能履行其合同、法規和其他義務,或出現嚴重擾亂這些第三方業績的因素,都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。目前的新冠肺炎疫情可能會限制第三方供應商提供公司所需服務的能力。
如果公司使用的臨牀研究機構無法及時為其研究分配足夠的合格人員,或者其開展的工作不能完全滿足FDA或其他監管機構的要求,公司在完成其開發工作時可能會遇到重大延誤和成本增加。本公司產品的任何製造商在生產足夠的新產品以滿足需求方面可能會遇到困難,包括產品產量、產品穩定性或保質期、質量控制、控制程序和政策的充分性、遵守FDA的規定以及新的製造工藝和設施需要FDA批准等問題。如果發生其中任何一種情況,公司候選產品的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止,因為公司可能沒有足夠的財政資源或能力來單獨繼續進行這種開發和商業化。
如果公司或其承包商或服務提供商未能遵守法律法規,公司或他們可能會受到監管行動的影響,這可能會影響公司開發、營銷和銷售其候選產品和任何其他未來候選產品的能力,並可能損害其聲譽。
如果公司或其製造商或其他第三方承包商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規,公司可能會受到監管行動的影響,這可能會影響其成功開發、營銷和銷售其SCD候選產品或任何未來正在開發的候選產品的能力,並可能損害其聲譽,並導致其建議的候選產品減少或不被市場接受。即使FDA通過信件、現場訪問和對學術界或生物技術公司的總體建議來提供技術建議或證據,也可能使臨牀產品的製造變得極其勞動密集型或昂貴,使候選產品不再能夠以具有成本效益的方式生產。對候選產品的管理模式或所需的測試可能會使該候選產品在商業上不再可行。臨牀試驗的進行可能會受到FDA或臨牀試驗地點的機構審查委員會或機構生物安全委員會的批評,這可能會推遲或使候選產品的臨牀測試變得不可能。例如,臨牀試驗的機構審查委員會可能會停止試驗或認為候選產品不能安全繼續測試。這將對候選產品的價值和公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果該公司的產品獲得批准,如果SeaStar Medical從事不正當的產品營銷或促銷活動,仍可能受到執法行動的影響。
在獲得FDA批准之前,該公司不得推廣或營銷其候選產品。經批准後,其宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用法律法規,包括禁止推廣未經批准的或標籤外使用。從業者可以在標籤外使用該公司的產品,因為FDA不限制或規範從業者在醫療實踐中對治療的選擇。然而,如果FDA確定該公司的宣傳材料或培訓構成宣傳標籤外使用,它可以要求該公司修改其培訓或宣傳材料,或使該公司受到監管或執法行動,包括髮布無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動,如果他們認為公司的宣傳或培訓材料構成了對標籤外使用的宣傳,這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰,例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下,公司的聲譽可能會受到損害,這可能會導致其建議的候選產品減少或不被市場接受。此外,該公司產品的標籤外使用可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高,可能會分散公司管理層的注意力,導致對公司的鉅額損害賠償,並損害公司的聲譽。
該公司打算外包和依賴第三方進行其SCD或其可能開發的任何未來候選產品的臨牀開發和製造、銷售和營銷,其未來的成功將取決於這些第三方努力的及時性和有效性。
本公司並無所需的財政及人力資源自行為其SCD候選產品或其可能開發的任何其他或未來候選產品進行所有臨牀前及臨牀開發,亦沒有能力及資源製造、營銷或銷售其SCD候選產品或其可能開發的任何未來候選產品。該公司的商業模式要求將其候選產品的臨牀、開發、製造、銷售和營銷部分或全部外包,以降低其資本和基礎設施成本,作為潛在改善其財務狀況的一種手段。該公司的成功將取決於這些外包供應商的表現。如果這些供應商表現不佳,公司候選產品的開發可能會被推遲,公司候選產品開發的任何延遲都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司現在和將來都將面臨產品責任風險、臨牀和臨牀前責任風險,如果被起訴,這些風險可能會給公司帶來巨大的財務負擔。
該公司的業務使其面臨潛在的產品責任和醫療器械測試、製造和營銷中固有的其他責任風險。可以對它提出索賠。一項成功的責任索賠或針對其提出的一系列索賠可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司可能無法繼續以可接受的條款獲得或維持足夠的產品責任保險(如果有的話),並且此類保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。超過公司可能獲得的任何產品責任保險範圍的索賠或損失可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司的SCD候選產品可用於醫療程序,這些產品必須以精確和準確的方式發揮作用。如果醫務人員或他們的病人因本公司的產品未能按設計發揮作用而受到傷害,或其產品設計不當,本公司可能會受到訴訟,要求獲得重大的補償性和懲罰性賠償。產品責任索賠、產品召回和相關的不良宣傳風險存在於醫療產品的測試、製造、營銷和銷售中。該公司打算獲得一般臨牀試驗責任保險,但其保險範圍可能不夠充分或不可行。此外,公司可能無法以可接受的條款獲得或維持足夠的產品責任保險(如果有的話),並且此類保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。任何產品召回或訴訟超過公司可能獲得的任何產品責任保險範圍,都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能會產生相當大的負面影響
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宣傳公司的產品和業務,並禁止或阻止其他未來候選產品的商業化。
美國立法或FDA監管改革可能會使公司獲得監管機構對其候選產品的批准,以及在獲得批准後製造、營銷和分銷其產品,變得更加困難和成本更高。
國會不時起草和提交立法,可能會顯著改變監管受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外,FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南,其方式可能會對公司的業務及其產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加未來產品的成本或延長審查時間。無法預測是否會頒佈立法變化,或FDA的法規、指導或解釋是否會改變,以及這些變化可能對公司的新產品開發工作產生什麼影響。
本公司須遵守嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準,以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務。
本公司收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、獲取、保護和共享個人信息和其他信息(“處理”或“處理”),包括為運營其業務、法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的而收集的與臨牀試驗相關的信息。
有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州、地方和國際法律、法規和指南,其數量和範圍正在變化,受不同的應用和解釋的影響,可能是不一致的。本公司受制於並可能在未來受制於上述某些法律、法規和指導,還受制於其外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物、框架以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方合同義務的條款。
如果本公司未能或被視為未能履行或履行該等義務,則可:
此外,鑑於這些義務規定了複雜和繁重的義務,以及這些義務的解釋和應用存在很大的不確定性,本公司可能被要求產生重大成本,轉移管理層的注意力,並改變其業務運營,包括其臨牀試驗,以努力遵守,這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2018年加州消費者隱私法案(CCPA)就是美國日益嚴格的數據保護立法的一個例子。CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和要求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴權和每次違規行為的法定損害賠償,金額從100美元到750美元不等,預計這將增加數據泄露集體訴訟,並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限,但CCPA和其他類似法律可能會影響公司的業務活動,具體取決於對它們的解釋。
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如果公司的安全措施或代表公司維護的安全措施受到損害、限制或失敗,公司的業務運營將受到不利影響。
在正常業務過程中,本公司處理和處理專有、機密和敏感信息,包括由我們或其他第三方或集體擁有或控制的個人數據、知識產權、商業祕密和專有商業信息。本公司可能會使用此類敏感信息,並與服務提供商和其他第三方共享。如果公司、其服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷過或將來發生導致任何數據丟失、刪除或破壞;未經授權訪問;丟失、未經授權獲取、披露或暴露機密和敏感信息的一個或多個安全事件,可能會對SeaStar Medical的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括挪用資金來解決漏洞問題,以及運營和開發計劃中的中斷、延誤或中斷。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行,而且還在繼續增加,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能導致網絡攻擊或網絡安全事件,可能對我們的行動產生直接或間接影響。除了來自傳統計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊的威脅外,複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。公司還可能遭受網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據丟失或其他計算機資產,或其他類似問題,其中任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果該公司的產品被批准商業化,該公司的設備缺乏第三方覆蓋和補償可能會推遲或限制其採用。
在美國和國際市場,醫療器械的使用和成功在一定程度上取決於政府和私人保險計劃等第三方付款人是否能夠報銷。使用醫療設備的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來支付與正在執行的醫療程序相關的全部或部分成本和費用,或者補償他們的患者護理服務。如果FDA批准該公司正在開發的產品商業化,則在美國或其他國家/地區可能無法獲得報銷,或者即使獲得批准,報銷金額也可能不足以使公司未來的產品(包括SCD)在盈利的基礎上進行銷售。健康技術評估機構對公司未來產品的評估將極大地影響第三方付款人的承保決定。這些評估不在公司的控制範圍之內,任何此類評估都可能無法進行或產生有利的結果。
如果被批准在美國使用,該公司預計其開發的任何產品,包括SCD,將主要由醫療機構通過其運營預算購買。付款人可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS),該中心管理醫療保險計劃,並與州政府合作管理醫療補助、其他政府計劃和私人保險計劃。向合作醫療申請保險和遞增補償的過程既漫長又昂貴。此外,聯邦醫療保險的承保範圍是基於該公司證明對聯邦醫療保險受益人來説治療是“合理和必要的”的能力。即使使用本公司SCD技術的產品獲得了FDA和其他監管部門的批准或批准,任何付款人,包括CMS,也不會給予它們承保和報銷。對於一些政府計劃,如Medicaid,覆蓋範圍和適當的報銷因州而異,一些州的Medicaid計劃可能沒有為使用公司技術系統的程序產品支付足夠的金額,或者根本不支付任何款項。此外,許多私人支付者使用CMS確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和償還政策和金額的指導方針。然而,在美國的第三方付款人中,沒有關於醫療器械的覆蓋和報銷的統一政策。因此,承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果CMS或其他機構限制承保範圍或減少或限制醫生和醫院的報銷支付,這可能會影響許多私人付款人對未來任何SeaStar醫療產品的承保和報銷決定。
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如果其未來的任何產品,包括SCD,被批准商業化,付款人在報銷政策和程序上的不利變化可能會影響公司營銷和銷售其產品的能力。
過去10年,醫療保健成本大幅上升,立法者、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出降低成本的建議。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格,並制定成本控制措施,以控制或顯著影響醫療產品和服務的購買。
例如,在美國,經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》,除其他外,減少和/或限制了對某些提供者的醫療保險報銷。然而,2018年12月14日,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,《平價醫療法案》整體違憲,因為作為2017年頒佈的非正式名稱為《2017年減税和就業法案》的立法的一部分,《個人強制令》已被國會廢除。此外,2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”已被國會廢除。因此,ACA在沒有“個人授權”的情況下仍然有效。
此外,在美國最高法院做出裁決之前,拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和訴訟,以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和該公司的業務。經後續立法修訂的2011年預算控制法案,到2031年財政年度,進一步將醫療保險支付給提供者的金額減少了2%。然而,新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。這些減少可能會減少供應商的收入或利潤,這可能會影響他們購買新技術的能力。
此外,美國的醫療保健行業已經經歷了一種控制成本的趨勢,因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本。此外,國會正在考慮額外的醫療改革措施。未來可能會通過立法,限制政府付款人對公司產品的付款。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。此外,保險公司等商業付款人可以採取類似的政策,限制醫療器械製造商的產品報銷。因此,SeaStar Medical的產品或使用其產品進行的程序或患者護理可能不會以符合成本效益的水平得到報銷。
該公司在其他可能銷售其產品的國家面臨着與報銷程序和政策的不利變化有關的類似風險。報銷和醫療保健支付系統在國際市場上差異很大。該公司無法獲得國際報銷批准,或外國付款人的報銷政策發生任何不利變化,可能會對其在海外市場銷售其產品的能力產生負面影響,並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司依賴於關鍵人員,無法吸引和留住合格人員可能會阻礙其實現其業務目標的能力。
公司的成功有賴於關鍵員工的持續服務,特別是首席執行官埃裏克·斯克洛夫。失去這些人中的任何一個都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。公司還將被要求聘用和招聘高技能的管理、科學和行政人員,以全面實施其業務計劃和增長
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戰略。由於其業務具有專業的科學性質,公司高度依賴其吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。對這些人的競爭非常激烈,公司未來可能無法吸引、同化或留住更多高素質的人員。該公司可能無法以有競爭力的價格聘用合格人員提供服務,特別是考慮到由於其有限的財政資源和缺乏既定的記錄而帶來的僱用風險。此外,如果公司被要求從美國其他地區或海外吸引人員,由於將人員轉移到該地區的相關成本,它可能會很難做到這一點。如果公司不能吸引和留住合格的員工和高管,它可能無法開發其產品並獲得監管許可,其業務可能會倒閉。
該公司的產品未來可能會遭到產品召回。
FDA和類似的外國政府當局有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。對於FDA來説,要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果在設備中發現任何重大缺陷,製造商可以主動召回產品。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告。由於健康風險不可接受、部件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題,可能會發生政府強制或自願召回。召回公司的任何產品都會轉移管理和財務資源,並對公司的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,這可能會削弱公司以具有成本效益和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。
該公司還可能受到責任索賠,被要求承擔其他成本,或採取其他行動,可能對其未來的銷售和創造利潤的能力產生負面影響。公司被要求保留某些召回記錄,即使這些召回不需要向FDA或另一個國家的主管當局報告。該公司可以在未來發起涉及其產品的自願召回,如果它認為這些產品不需要通知FDA或另一個國家的主管當局。如果FDA不同意該公司的決定,他們可以要求該公司將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害該公司在客户中的聲譽,並對其銷售產生負面影響。此外,FDA可能會對未報告召回情況採取執法行動。公司還被要求遵守所有公司發起的醫療器械更正和拆卸的詳細記錄保存要求。
該公司的業務受到未來疫情帶來的風險的影響。
全球疫情給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰,影響了公司的員工、患者、社區和業務運營,也影響了美國和全球經濟和金融市場。
未來的大流行可能直接或間接影響其SCD候選產品的推出時間表。該公司可能會遇到可能嚴重影響其業務、臨牀試驗以及製造和供應鏈的中斷,包括:
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此外,未來疫情的蔓延可能會對該公司及時籌集額外資本的能力產生負面影響,甚至根本不影響。
未來大流行對該公司業務的影響程度,包括其臨牀試驗、製造和供應鏈以及財務狀況,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,不能有把握地預測,例如疾病的持續地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、持續的業務關閉或業務中斷,以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
該公司的少數股東,包括其主要股東陶氏養老基金,可能會對其業務產生重大影響。
該公司有幾個重要股東,他們擁有相當大比例的普通股流通股,包括陶氏員工養老金計劃信託基金和聯合碳化物公司員工養老金計劃信託基金。這些少數重要股東,無論是單獨或共同行動,可能能夠對需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或其資產。這種所有權集中可能會使其他股東更難對公司進行重大改變,可能會延遲、阻止或加快(視情況而定)公司控制權的變化,並可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外,這些重要股東中的一個或多個可能在短時間內出售全部或大部分普通股,這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
該公司的預測經營和財務結果在很大程度上依賴於該公司開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的,該公司的實際運營和財務結果可能會大大低於其預期。
該公司此前提供的預測財務和經營信息反映了它對未來業績的估計。實際運營和財務結果與業務發展是否一致
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公司預測中反映的預期和假設取決於許多因素,其中許多因素不在公司的控制範圍內,包括但不限於:
上述或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是公司所能控制的,可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
該公司對市場機會的估計、行業預測和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測,包括關於公司所在行業和公司打算經營的市場的信息,是從獨立行業和研究機構以及其他第三方來源發佈的公開信息中獲得的。雖然本公司對本年度報告所提供的披露負有責任,並相信該等第三方信息是可靠的,但本公司並未獨立核實任何該等第三方信息。此外,由於各種因素,對公司所在行業未來業績的預測、假設和估計都會受到不確定性和風險的影響。因此,第三方信息或預測中的不準確可能會對公司內部業務規劃和投資者分析所依賴的假設產生不利影響。
與公司知識產權有關的風險
本公司依賴第三方獨家許可的專利權,這些專利權將被終止或失效。如果許可方終止許可或未能維護或強制執行相關專利,公司的競爭地位可能會受到嚴重損害。
該公司的SCD技術的開發部分依賴於獨家許可的專利權。例如,該公司與密歇根大學共同擁有並獨家許可了與SCD技術相關的專利。如果UOM終止與公司的許可,它將不再擁有共同擁有的專利的獨家權利,並且UOM將可以自由地將UOM在共同擁有的專利中的權益許可給公司的競爭對手。
公司未來可能會依賴於某些第三方專利權和專有技術的許可,這些專利和專有技術是開發和商業化其SCD技術或其他技術所必需的。如果公司不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(如果有的話),其商業開發此類產品的能力可能會受到限制或阻止。如果這些許可證不提供在所有相關使用領域和公司選擇開發或商業化其技術和產品的所有地區使用主題知識產權的獨家權利,則公司可能無法阻止競爭對手在這些地區開發和商業化競爭產品。即使該公司能夠獲得必要的許可證,它也可能被要求支付鉅額許可費才能銷售其產品。
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如果公司當前或未來的任何許可證因任何原因被提前終止,或者如果其許可人擁有的專利和知識產權受到第三方的挑戰或失敗,公司的研究和商業化努力可能會受到實質性的不利影響。在充分開發和營銷其產品所需的時間內,該公司的許可證可能不會繼續有效。如果許可證終止或相關專利和知識產權受到挑戰或失敗,可能無法按照公司可接受的條款獲得或開發合適的替代產品(如果有的話)。此外,還存在相關風險,即公司可能無法根據任何專利許可支付所需的款項,在這種情況下,許可方可能會終止許可。
此外,公司的許可人可能不會以不符合公司最佳利益的方式成功起訴其許可的、公司業務所依賴的或可能起訴的專利申請。此外,許可人可能無法維護許可的專利,可能決定不對第三方侵權者提起訴訟,可能無法證明侵權,或者可能無法針對專利無效或不可強制執行的反訴進行抗辯。
此外,儘管本公司盡了最大努力,許可方仍可聲稱本公司實質上違反了許可協議並終止了許可,從而使本公司無法獲得監管部門對該許可所涵蓋的任何產品的批准並銷售該產品。如果該公司的許可證被終止,或者如果相關專利未能提供預期的市場排他性,競爭對手將有權尋求監管部門對相同產品的批准,並將其推向市場。
根據許可協議,可能會發生關於知識產權的爭議,包括:
如果圍繞該公司許可的知識產權的糾紛妨礙或損害其以可接受的條款維持其現有許可安排的能力,則該公司可能無法成功地開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果公司無法為其產品獲得並保持足夠的專利保護,如果專利保護的範圍不夠廣泛,或者如果公司賴以保護其知識產權的專利、商業祕密和合同條款的組合不充分,其競爭對手可能會開發類似或相同的產品並將其商業化,公司成功將此類產品商業化的能力可能會受到不利影響。
該公司的成功在很大程度上取決於其保護其產品中包含的技術的專有權利的能力,包括在美國和其他國家獲得和保持與其SCD技術相關的專利保護的能力,以及它認為對其業務重要的其他技術。該公司依靠專利保護、商業祕密法以及保密、保密和其他合同限制來保護其專有技術。如果公司沒有充分保護其知識產權,競爭對手可能會侵蝕或否定其可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害其業務、運營和財務狀況。為了保護公司的專有技術,它在美國和國外尋求與其SCD技術和其他對其業務重要的技術相關的專利保護。專利申請和審批程序昂貴,而且
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很耗時。公司可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。如果未能保護、獲取、維護或延長足夠的專利和其他知識產權,可能會對公司開發和營銷其產品的能力造成重大不利影響。執行、保護和維護此類專利和其他知識產權可能是具有挑戰性的,而且代價高昂。
本公司不能確定其已頒發或授予的任何專利不會在以後被發現是無效和/或不可執行的。該公司不能確定正在進行的專利申請的發佈形式將為其提供足夠的保護,以防止競爭對手開發與之競爭的產品。作為一家醫療器械技術公司,該公司的專利地位並不確定,因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(“USPTO”)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如,關於可申請專利的主題或允許作為醫療方法的權利要求的範圍,世界範圍內沒有統一的政策。因此,可能不會從任何目前待決或未來提交的申請中頒發專利。因此,該公司不知道未來對其技術的保護程度。因此,公司專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。
只有已頒發的專利才能針對實踐此類專利中所聲稱的技術的第三方強制執行。待審的專利申請不能被強制執行,除非這些申請獲得專利。假設專利性的其他要求得到滿足,目前,專利授予最先提交專利申請的一方。然而,在2013年3月16日之前,在美國,專利授予最先發明所要求保護的標的的一方。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。因此,該公司不能確定它是第一個做出其專利或未決專利申請中所要求的發明的公司,或者它是第一個為此類發明申請專利保護的公司。
此外,由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,公司的專利或未決的專利申請可能會在法庭上或由美國專利商標局或外國專利局提出挑戰。例如,公司可能受到第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前提交,或參與授權後審查程序,如在美國或其他地方的異議、派生、複審、當事人間審查或幹預程序,挑戰其專利權或第三方的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制公司阻止其他人使用或商業化類似產品的能力,或限制公司的專利保護期限。此外,考慮到醫療設備的開發、測試和監管審查所需的時間,該公司的專利可能在此類產品獲得FDA批准並商業化之前或之後不久到期,或在獲得批准在外國銷售其產品之前到期。
專利申請不得導致頒發保護任何當前和未來候選產品的全部或部分專利,或有效阻止其他競爭產品商業化的專利。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低公司專利的價值或縮小其專利保護範圍。此外,外國法律可能不會以與美國法律相同的程度或方式保護公司的權利。例如,與美國專利法相比,歐洲專利法對人體治療方法的可專利性限制更多。
儘管本公司相信其某些專利和申請如果被授予,將有助於保護其SCD技術的專有性質,但這種保護可能不足以在該技術的開發期間保護本公司。即使公司的專利申請是作為專利頒發的,它們的頒發形式也不得為其提供任何有意義的保護、防止競爭對手與其競爭或以其他方式為其提供任何競爭優勢。該公司的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避其專利。本公司的競爭對手也可以尋求批准,銷售他們自己的產品,與任何
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公司的產品。因此,即使公司擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現其業務目標的競爭產品或技術提供保護。
如果公司沒有獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的非美國法律的保護,以延長其產品的專利期,其業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大損害。
專利的有效期是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了與本公司產品或其用途相關的專利,一旦專利有效期屆滿,本公司也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護公司產品的專利可能會在這些產品獲得FDA批准並商業化之前或之後不久到期。因此,該公司的專利組合可能沒有為該公司提供足夠的權利,以排除其他公司將類似或相同的產品商業化。
根據FDA批准該公司候選產品上市的時間、期限和要求,該公司的美國專利如果發佈,可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法》或其他國家的類似立法獲得有限的專利期延長。然而,該公司的專利和專利申請只有在與被FDA歸類為III類設備的醫療設備有關的情況下,才有資格根據《哈奇·瓦克斯曼法案》獲得專利期限的延長。因此,如果該公司的候選產品不被歸類為III類設備,它將不能為涵蓋該等經批准的產品的任何專利申請延長期限。如果符合條件,《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品候選批准之日起14年的剩餘期限,且只能延長一項與經批准的產品候選相關的專利。然而,如果公司未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或因其他原因未能滿足適用的要求,公司可能不會獲得延期。此外,延期的長度可能比要求的要短。
因此,如果公司無法獲得專利期延長,或任何此類延長的期限少於要求,公司可以對該產品行使專利權的期限將縮短,競爭對手可能會比預期更早獲得上市競爭產品的批准。因此,公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利和重大的影響。
公司可能捲入可能代價高昂的知識產權訴訟,導致管理層的時間和精力分流,要求公司支付損害賠償金,阻止其銷售其商業可獲得的產品,和/或降低其從其產品中實現的利潤率。
該公司的商業成功在一定程度上取決於其開發和銷售其SCD技術以及它開發的任何未來技術的能力,而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。
醫療器械行業的特點是圍繞專利和其他知識產權提起廣泛的訴訟和行政訴訟。一種產品是否侵犯了專利,涉及複雜的法律和事實問題,而且確定往往是不確定的。可能存在公司沒有意識到其正在開發的產品可能無意中侵犯了其現有專利。隨着公司推出新產品和在市場上獲得更高的知名度,針對公司的專利侵權索賠的可能性隨着競爭對手數量的增加而增加。
任何針對本公司的侵權索賠,即使沒有法律依據,也可能導致本公司產生鉅額成本,並將對其財務資源造成重大壓力,轉移管理層對其核心業務的注意力,並損害其聲譽。在某些情況下,專利持有公司或其他不利的專利所有人可能威脅或提起訴訟,他們沒有相關的產品收入,公司的專利可能對他們幾乎或根本沒有威懾作用。如果公司被發現侵犯了任何專利,公司可能被要求支付鉅額損害賠償金,包括如果侵權被發現是故意的三倍損害賠償金。這個
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公司還可能被強制停止開發、製造或商業化侵權產品,包括通過法院命令。該公司還可能被要求支付特許權使用費,並可能被阻止銷售其產品,除非它獲得許可證或能夠重新設計其產品以避免侵權。該公司可能無法獲得許可證,使其能夠以合理的條款銷售其產品,或者根本無法獲得許可證。如果公司未能獲得任何所需的許可證或對其技術或產品進行任何必要的更改,公司可能無法將其一個或多個產品商業化,或可能不得不從市場上召回產品,這兩種情況中的任何一種都將對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果競爭對手侵犯了公司的任何專利或其他知識產權,執行其權利可能是困難、耗時和昂貴的,並會轉移管理層對其業務管理的注意力。在任何執法努力中,該公司可能不會取得成功。此外,該公司可能沒有足夠的資源對其知識產權提起訴訟、強制執行或辯護。
如果在專利局的訴訟程序中或在法庭上受到質疑,涉及公司一個或多個產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。
競爭對手可能會侵犯公司的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵犯或未經授權使用其知識產權的行為,本公司可能被要求對第三方提起法律訴訟,以強制執行其知識產權。如果公司向第三方提出索賠,要求強制執行涵蓋其產品之一的專利,被告可以反訴公司的專利權無效和/或不可強制執行(這是美國的常見做法)。
對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足一項或多項關於可專利性的法定要求,例如,包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。此外,在某些情況下,專利有效性挑戰可能是基於非法定的明顯型雙重專利,如果成功,可能會導致發現權利要求對於明顯型雙重專利無效,或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決,則可能導致專利期的損失,包括美國專利商標局授予的專利期限調整。不可執行性主張的理由可能基於與專利起訴有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。
在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定公司的專利全部或部分無效或不可強制執行。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求,或者以該公司的專利權利要求不包括所爭議的發明為理由,裁定該公司無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及公司專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制公司針對其他各方和其他競爭對手主張其專利的能力,這可能會限制或排除其將第三方排除在銷售類似產品之外的能力。任何這些事件都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。
即使公司認定侵權行為成立,法院也可以決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令,而只判給金錢損害賠償金,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,公司的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。
此外,第三方可以通過某些國家的專利局(包括美國專利商標局和歐洲專利局)的行政訴訟程序對已頒發專利的有效性提出質疑。
儘管本公司認為其專利訴訟是按照誠實信用的義務進行的,但在專利訴訟期間作出無效和不可強制執行的法律主張後的結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,公司不能確定沒有無效的先前技術,而它和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝,公司將失去對其一個或多個產品的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對
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其業務、經營結果和財務狀況。此外,知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳,從而損害公司的聲譽。
其他方可能會對該公司的某些外國專利申請提出質疑。如果任何此類當事人成功反對其外國專利申請,公司可能無法在特定司法管轄區獲得這些專利申請所提供的保護,並可能就其他司法管轄區的類似專利以及相關專利面臨額外的訴訟。在一個司法管轄區失去專利保護可能會影響公司在其他司法管轄區維持對同一技術的專利保護的能力。
此外,可能會出現關於公司專利的所有權或發明權的糾紛。雖然該公司已經與其員工、顧問和合作者簽訂了知識產權轉讓協議,並相信它擁有自己的專利和應用程序,但它所依賴的轉讓和其他所有權協議可能會受到挑戰。如果法院或行政機構認定該公司不擁有其某些專利或專利申請,或其某些專利的發明不正確,則該公司對其專利的所有權可能無效,其開發和商業化其技術的能力可能受到實質性損害。
如果公司不能保護其商業祕密的機密性,其技術的價值可能會受到不利和實質性的影響,其業務可能會受到損害。
該公司還與參與其技術開發和商業化的所有員工、顧問、顧問、合同製造商、臨牀研究人員和其他第三方簽訂了保密和保密協議,以保護其知識產權和其他專有技術,其中一些技術可能不受專利保護。然而,在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下,這些協議可能無法強制執行或可能無法為公司的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。例如,商業祕密和機密技術可能很難保密。儘管本公司採取合理措施保護其商業祕密,但與其簽署保密協議的任何一方都可能違反該協議,泄露本公司的機密信息。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。因此,儘管公司可能會對作出未經授權披露的人採取任何法律行動,但公司可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外,美國以外的法院有時比美國更不願意保護商業祕密。
如果公司的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,公司將無權阻止該第三方或第三方向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與公司競爭。如果其任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,其業務、經營結果和財務狀況。
與公司在與當前和未來技術和產品相關的研究和開發方面進行合作的人可能有權發佈公司有權獲得的數據和其他信息。此外,公司有時會聘請個人或實體進行與其業務相關的研究。這些個人或實體發佈或以其他方式公開披露在其研究過程中產生的數據和其他信息的能力受到某些合同限制。但這些合同條款可能不足以或不足以保護公司的機密信息。如果公司沒有在專利公佈前申請專利保護,或者如果公司不能以其他方式對其專有技術和其他機密信息保密,則其獲得專利保護或保護其商業祕密信息的能力可能受到威脅。
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新技術可能會導致該公司的競爭對手開發出更好的產品,這將減少對其產品的需求,而不管它可能擁有任何專利保護。
與公司技術類似的技術研究正在快速進行,公司和研究機構正在積極參與開發與公司產品類似的產品。與公司的技術相比,這些新技術如果開發成功,可能會提供顯著的性能或價格優勢。如果競爭對手開發了基於新技術的新產品,公司的現有專利或其待決和擬議的專利申請可能無法提供有意義的保護。
美國政府可以對使用聯邦政府資金開發的公司的發明或許可人的發明行使某些權利。
美國聯邦政府根據《專利和商標法修正案法》(經修訂的《貝赫-多爾法案》),對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。該公司的某些獨有專利和專利申請,以及它與密歇根大學共同擁有和獨家許可的那些專利和申請,是利用美國國立衞生研究院、美國國防部和/或美國陸軍醫學研究和物資司令部的聯邦資金開發的。因此,根據《貝赫-多爾法案》,美國政府對涵蓋SeaStar Medical的SCD技術的專利和應用擁有某些權利,特別是本年度報告標題為商務--知識產權屬於專利家族1-4。
美國聯邦政府對部分由美國政府資助的任何專利權,以及由這些專利權開發的任何產品或技術,都有一定的權利,包括所謂的“進行權”。當在美國政府資助下開發新技術時,美國政府通常會獲得所產生的任何專利的某些權利,包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露公司的機密信息,並行使使用或允許第三方使用公司許可的專利的權利,包括與SCD候選產品相關的某些專利。如果美國政府認為有必要採取行動,因為該公司未能實現政府資助的技術的實際應用,因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或優先考慮美國工業,則美國政府可以行使其遊行權利。此外,公司對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。此外,如果公司未能及時向政府披露發明或未能在規定的期限內提交專利申請,美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。
如果美國政府行使這種進行權,該公司可能無法有效地或有利可圖地開發其候選產品或將其商業化,甚至根本無法實現,這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。此外,如果公司擁有或許可的任何知識產權受到美國政府或第三方根據貝赫-多爾法案可獲得的任何權利或補救措施的約束,這可能會損害公司的知識產權價值,並可能對其業務產生不利影響。
該公司有時還與學術機構合作,加快其研究或開發。雖然該公司試圖避免讓其學術合作伙伴參與存在聯邦資金可能被共同混合的風險的項目,但它不能確保根據貝赫-多爾法案,任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果公司未來共同擁有或許可對其業務至關重要的技術,而該技術是全部或部分由受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金開發的,則其強制執行或以其他方式利用涵蓋該技術的專利的能力可能會受到不利和實質性的影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而損害公司保護其產品的能力。
與其他醫療設備公司一樣,該公司的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在醫療器械行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。專利改革
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美國和其他國家的立法,包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》,可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性,例如通過授予專利後和在美國專利商標局進行當事人間審查程序。此外,自2013年3月起,《萊希-史密斯法案》將美國的專利制度轉變為一個“第一個申請”的制度。Leahy-Smith法案及其實施可能會使公司更難為其發明獲得專利保護,並增加圍繞公司專利申請的起訴以及執行或保護其已發佈專利的不確定性和成本,所有這些都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。
美國最高法院已經對幾個專利案件做出了裁決,要麼縮小了可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外,還有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響公司執行其專有技術的能力。根據國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會發生變化,從而削弱公司獲得新專利或執行其現有和未來專利的能力。
知識產權不一定能解決公司競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
公司的知識產權未來提供的保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護其業務,或使其無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
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獲得和維護公司的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,公司的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費在專利有效期內分幾個階段欠美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以根據適用的規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果公司或其許可人未能維護公司產品的專利和專利申請,其競爭地位將受到不利影響。
對於某些專利權,公司可能只獲得有限的地理保護,這可能會降低其在這些司法管轄區的知識產權價值,並阻止其在全球範圍內執行其知識產權。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。因此,本公司尚未也可能不會在可能獲得專利保護的所有國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外,它可以決定在授予專利之前放棄國家和地區的專利申請,或者在某些司法管轄區不支付已授予專利的維護費。最後,每個國家/地區專利局的授予程序是一個獨立的程序,可能導致某些法域的申請被相關專利局拒絕,而其他申請被批准的情況。同樣常見的情況是,根據國家的不同,同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
競爭對手可以使用公司的技術在公司沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品,並進一步向公司擁有專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口侵權產品。這些產品還可能在公司沒有任何已頒發或許可的專利或公司的專利或其他知識產權不能有效或不足以阻止這些產品與公司競爭的司法管轄區內與公司的產品競爭。
此外,一些國家承擔不起與美國和歐洲法律同等程度的知識產權保護。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行。這可能會使該公司難以阻止在這些國家侵犯其專利或挪用其其他知識產權的行為。例如,許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果公司或其任何許可人被迫就與其業務相關的任何專利向第三方授予許可,其競爭地位可能會受到損害,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。因此,公司可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家/地區實施其發明。競爭對手可以使用公司的技術在公司未獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品。此外,他們還可以將其他侵權產品出口到本公司
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如果公司在這些司法管轄區執行其專利以阻止侵權活動的能力不足,則具有專利保護。
在外國司法管轄區強制執行公司專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將其努力和資源從其業務的其他方面轉移。此外,雖然公司打算在其產品的主要市場保護其知識產權,但它可能無法在其希望銷售其產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此,公司在這些國家保護其知識產權的努力可能是不夠的。
與上市公司相關的風險
該公司沒有作為美國上市公司運營的長期經驗,可能無法充分實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制基礎設施和文化,包括遵守薩班斯·奧克斯利法案。
該公司正在積累作為美國上市公司運營的經驗,其中,該公司的高管在管理美國上市公司方面的經驗有限,這使得他們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。公司未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規,可能會使公司及其管理層受到監管審查或制裁,這可能會損害公司的聲譽和股價。
在業務合併於2022年10月完成之前,本公司此前並未被要求建立和維護適用於美國上市公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,包括薩班斯-奧克斯利法案。儘管公司正在制定和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制框架和文化,但公司可能無法達到美國證券交易委員會和/或其投資者期望的必要標準。公司還可能在流程和控制方面遇到錯誤、錯誤和失誤,導致無法達到上市公司所期望的必要標準。
作為一家美國公共報告公司,該公司產生了大量的法律、會計、保險、合規和其他費用。本公司無法預測或估計其可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。遵守報告、財務報告的內部控制和公司治理義務可能需要其管理層成員及其財務和會計人員將時間和資源從其他職責上轉移出來,以確保這些新的監管要求得到滿足。
如果未能充分實施所需的治理和控制框架,公司可能面臨更大的風險,無法遵守與上市公司相關的規則或要求。這種失敗可能導致投資者失去信心,可能損害公司的聲譽,並導致公司證券的市場價格下跌。在遵守這些法規要求方面可能會出現其他挑戰,因為公司可能無法及時完成合規性評估和任何所需的補救措施。此外,由於法規的變化或增加的複雜性、公司的經營環境或其他原因,任何當前或未來的控制都可能被認為是不充分的。
由於治理和內部控制政策不足,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生,也可能無法被發現,這可能導致無法及時提交所需的文件,並使文件包含不正確或誤導性的信息。這些結果中的任何一種都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰,以及對公司聲譽、業務、財務狀況、經營業績和股價的損害。
公司可能無法始終如一地遵守納斯達克的所有上市規則。
作為一家上市公司,本公司受納斯達克上市規則的約束。如未能符合適用上市規則的要求,則可能導致該公司不被納斯達克上市、其股份停牌或日後被摘牌。這可能進一步導致法律或監管程序、罰款和其他處罰、公司的法律責任、公司股東無法交易其股票
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並對公司的股價、聲譽、運營和財務狀況以及未來開展籌資活動的能力產生負面影響。
Seastar Medical發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果公司不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,公司可能無法準確、及時地報告財務業績,這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。本公司管理層還評估其內部控制的有效性,並披露通過評估其內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。
在編制包含在本年度報告中的合併財務報表的過程中,SeaStar Medical發現其截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷,這與其財務會計和報告控制的設計和操作方面的缺陷有關。具體而言,造成這一重大缺陷的原因是財務會計和報告程序內部缺乏職責分工,包括在將交易記錄到合併財務報表、付款和薪資系統方面缺乏獨立的審查和批准程序。雖然公司打算採取措施補救重大弱點,包括僱用更多具有必要經驗和技能的會計人員,但不能保證能夠及時補救或根本不補救。如果公司未能糾正這一重大缺陷,可能會導致合併財務報表不準確,也可能削弱其及時遵守適用的財務報告要求的能力。這些合規問題可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心,並可能導致公司證券的市場價格波動和下跌。
如下文第9A項所述,本公司無法在不產生不合理努力或費用的情況下,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此,根據美國證券交易委員會財務法規S-K合規與披露解釋分部215.02節的規定,公司將排除管理層關於財務報告內部控制的報告。雖然本公司目前正採取措施發展和加強其內部控制程序,但本公司管理層可能會得出結論,認為其財務報告的內部控制無效,或本公司的控制被記錄、設計或審查的水平不夠,並可能導致本公司的獨立註冊會計師事務所出具有保留意見的報告。此外,在可預見的未來,報告義務可能會給公司的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。公司可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。
在記錄和測試公司內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,公司隨後可能會發現其財務報告內部控制方面的缺陷。此外,如果公司未能保持其財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,則公司可能無法根據第404條持續得出結論,認為其對財務報告具有有效的內部控制。如果本公司未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致其綜合財務報表出現重大錯報,並無法履行其報告義務,從而可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制該公司進入資本市場的機會,並損害其經營業績。如果發現這些不足之處,該公司還可能被要求重新申報其前幾個時期的合併財務報表。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使其面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使其面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。所有這些後果都可能對公司的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和股價產生不利影響。
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公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
本公司有權在可行使及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),且滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價,(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
我們可能會因缺乏額外資金而蒙受損失。
我們預計對營運資金的持續需求,以便為運營提供資金,繼續擴大我們的運營,並招聘有經驗的人員。為此,我們將被要求通過股權或債務融資籌集更多資金。然而,我們不能保證我們將成功地以優惠的條件獲得額外的資本,如果有的話。如果我們成功了,無論條款是有利的還是不利的,我們都有可能無法遵守此類融資的條款,這可能會導致我們承擔嚴重的責任。如果我們不成功,我們可能需要(A)開始削減成本;(B)放棄商業發展機會;(C)尋求延長為債務提供資金的時間,或(D)尋求債權人的保護。此外,未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權,並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金,可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致對我們股東的額外和潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,從而限制我們的運營和流動性。此外,我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。
此外,如果我們無法從運營中產生足夠的現金,如果我們無法找到資金來源,我們可能有必要出售全部或部分資產,進行業務合併,或減少或取消業務。在可用範圍內,這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋,或者導致我們的股東失去在我們公司的所有投資。
我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在運營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,根據聯邦證券法,我們受制於重大的監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
56
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
公司總部位於科羅拉多州丹佛市80216號,布萊頓大道3513號,郵編:410,根據按月租賃協議,我們將總部出租。我們相信這處房產足以經營我們的業務。
項目3.法律訴訟
有時,我們可能會捲入各種索賠和法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
57
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為ICU(前身為LMAO)。
持有者
截至2023年3月25日,我們普通股的登記股東有13,296,516人。
記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人數量計算的,不包括以街道名義持有股票的持有人或由存託信託公司維護的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營,因此,我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。
近期未登記證券的出售和收益的使用
管道融資
於2022年8月23日,合併協議簽署後,LMAO與三家機構投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議,PIPE投資者按每股10.00美元認購合共700,000股普通股,以及700,000份認股權證,總收益為700萬美元(“PIPE融資”)。PIPE融資是在業務合併結束的同時完成的。
根據《證券法》頒佈的第4(A)(2)條,向PIPE投資者發行的普通股是根據《證券法》規定的豁免登記發行的。
根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記,在B類普通股自動轉換時發行A類普通股和在成交時自動轉換A類普通股時發行A類普通股並未根據證券法進行登記。
可轉換票據融資
於2023年3月15日,本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此,本公司同意向買方出售及發行高級無擔保可轉換票據(“票據”),分四次完成,可轉換為本公司普通股股份,每股票面價值0.0001美元,本金金額最高約為9,800,000美元及購買本公司普通股股份的認股權證(“認股權證”)。2023年3月15日(“初步成交日期”),該公司發行了一份票據,可轉換為1,207,729股普通股,初始轉換價格為2.70美元,本金為3,260,869.57美元,併發行了一份認股權證,最多購買328,352股普通股。
58
在第二次交易結束時,公司將向買方發行和出售(I)本金金額為2,173,913.04美元的額外票據和(Ii)額外認股權證,以購買最多218,901股普通股。在第三次及第四次完成交易時,本公司可根據其選擇,向買方發行及出售(I)額外票據,每份本金為2,173,913.04美元;及(Ii)額外認股權證,用以購買相當於買方於適用截止日期轉換後可發行普通股股份的25%普通股股份。根據證券購買協議,該公司必須滿足某些額外條件,才能在第二、第三及第四次成交時出售及發行額外票據及額外認股權證。該等額外條件包括但不限於,本公司將向美國證券交易委員會提交的登記聲明是否有效,以登記於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股,以及就第三及第四次收市而言,本公司股東根據適用的納斯達克規則批准發行超過19.99%的已發行及已發行股份。如果第三次和第四次關閉沒有在初始關閉日起一年內發生,公司影響第三次和第四次關閉的權利自動終止。
該批債券將按原來發行折價8%發行,息率為7%。債券在發行後十五(15)個月到期,即2024年6月15日,除非因違約事件而加速到期。債券可由本公司酌情決定於任何時間全部或部分贖回。在最初的成交日期,扣除原始發行折扣和買方律師費後,公司獲得淨收益240萬美元。
《附註》載有標準和習慣公約以及違約事件。此類違約事件包括但不限於未能到期付款、未能遵守或履行票據中包含的契諾或協議、違反票據中包含的任何重大陳述或擔保、公司破產或無力償債、普通股暫停交易,以及公司未能向美國證券交易委員會提交規定的報告。如果發生任何此類違約事件,在任何治療期的約束下,買方有權以贖回價格贖回票據的任何部分,並有權根據買方的選擇將一定金額轉換為普通股。
這些認股權證的初始行使價格為每股普通股2.97美元,可在發行後五(5)年交易結束前的任何時間行使,幷包含無現金行使條款。
於轉換票據及行使該等認股權證時可發行的票據、認股權證及普通股股份,並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊,而是根據根據證券法頒佈的規例D所載豁免註冊而發行及出售予認可投資者。
發行人購買股權證券和關聯購買
沒有。
第六項。[已保留]
59
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本來源。您應結合本年度報告中其他部分包含的公司合併財務報表和相關説明閲讀本討論。在業務合併方面,SeaStar醫療公司被確定為會計收購方。
除歷史財務分析外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設,如標題“關於前瞻性陳述的告誡説明”所述。由於各種因素、風險和不確定因素,包括本年度報告其他部分(或通過引用併入)的“風險因素”中所述的那些因素、風險和不確定因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外,本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“SeaStar Medical”、“We”、“Our”和“Company”意指SeaStar Medical Holding Corporation及其合併子公司在業務合併後的業務和運營。
概述
2022年10月28日,LMAO完成了一系列交易,導致LMF合併子公司和SeaStar Medical,Inc.根據合併協議和計劃合併。
該公司是一家醫療技術公司,開發一種平臺療法,以減少對重要器官的過度炎症的後果。在正常的炎症反應中,中性粒細胞是第一批到達現場的免疫細胞,是整個免疫反應的關鍵,整個免疫反應殺死病原體,促進組織修復。如果炎症反應變得過度和失調,正常的中性粒細胞可能會延遲死亡,從而改變調節免疫系統的反饋機制。這會導致破壞性的過度炎症失控地擴散到身體的其他部位,通常會導致急性慢性固體器官功能障礙或衰竭,包括心臟、肺、腎臟和肝臟疾病。這種高炎症反應也被稱為細胞因子風暴,指的是身體對由高炎症細胞釋放的一類小分泌蛋白的反應,這些蛋白影響細胞之間的溝通。如果不加以控制,細胞因子風暴可能會導致器官損傷,甚至死亡。
我們最初使用我們專有的SCD技術平臺在臨牀上驗證幾種急性器官損傷的適應症,包括腎臟和肺。我們的研究性SCD是一種體外合成膜設備,旨在輕鬆集成到現有的CRRT系統中,這些系統通常安裝在醫院,包括全美的ICU。一旦獲得批准並商業化,SCD最初將針對兒童CRRT人羣以及接受CRRT的成年人的急性腎臟損傷。此外,我們正在開發SCD,以應對與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。
自2007年成立以來,我們每年都出現淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為9930萬美元和7630萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為2300萬美元和460萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。截至2022年12月31日止年度,額外虧損與業務合併有關,包括取得遠期合約的成本及遠期期權衍生工具的公允價值變動。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有000萬美元和50萬美元的現金。
我們隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常業務過程中變現資產和負債。我們的綜合財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
60
經常性虧損、營運資金不足、為我們的業務提供資金的需要(包括臨牀試驗和監管批准費用),以及現金儲備的數額,這些因素令人對我們是否有能力在自綜合財務報表可用之日起的12個月期間繼續經營下去產生重大懷疑。有關我們評估的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註1。
我們對額外資本的需要將部分取決於我們發展活動的範圍和費用。到目前為止,我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終商業化。在此之前,如果有的話,我們預計將通過出售股權或債務、信貸安排下的借款、潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他贈款來為我們的業務融資。在需要時或在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。關於更多信息,見第一部分第1A項“風險因素”。
運營結果的關鍵組成部分
收入
到目前為止,我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。收入主要來自政府和其他贈款。我們未來可能會根據未來許可或協作協議以及政府和其他贈款的付款來創造收入,如果我們的產品獲得了商業化的監管批准,還可以從產品銷售中獲得收入。我們預計,我們創造的任何收入都將隨着季度的變化而波動。如果我們未能及時完成產品商業化的開發或獲得監管部門的批准,我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
研究和開發費用
自成立以來,我們一直將我們的資源集中在我們的研究和開發活動上,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,以及開發與我們產品的監管備案相關的流程和活動。在獲得額外資金的情況下,我們計劃在可預見的未來繼續開發我們的產品,從而進一步增加我們的研究和開發費用。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括擔任行政及財務職務的僱員的薪金及相關費用,其中亦包括該等僱員的股票薪酬開支及福利。
其他重大的一般和行政費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利相關的費用。隨着我們繼續擴大和發展我們的業務,我們預計我們的一般和管理費用將會增加,包括與新員工、差旅、新的企業資源規劃平臺和品牌推廣相關的額外費用。
遠期合同的初始成本
遠期合同的初始成本主要包括與遠期購買協議有關的對價。
運營虧損和營業利潤率
營業虧損由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營虧損佔其淨銷售額的百分比。
61
其他收入(費用),淨額
其他收入(開支)總額,淨額主要包括與我們的可轉換票據產生的利息有關的利息開支、根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(“CARE”)法案豁免支薪支票保護計劃(“PPP”)貸款所產生的收益、提前清償可轉換票據的收益、與可轉換票據轉換期權有關的衍生負債的公允價值變動,以及與預付遠期協議的遠期期權相關的衍生負債的公允價值變動。
淨虧損
淨虧損包括公司的運營虧損減去其他費用。
影響公司經營業績的因素
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於一些因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息,請參閲本年度報告其他部分討論的因素,包括第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表總結了我們的行動成果。本資料應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
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|
截至的年度 |
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|||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
2,819 |
|
|
|
2,766 |
|
|
|
53 |
|
|
|
2 |
% |
一般和行政 |
|
|
6,600 |
|
|
|
1,683 |
|
|
|
4,917 |
|
|
|
292 |
% |
遠期合同的初始成本 |
|
|
2,190 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,190 |
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
11,609 |
|
|
|
4,449 |
|
|
|
7,160 |
|
|
|
161 |
% |
運營虧損 |
|
|
(11,609 |
) |
|
|
(4,449 |
) |
|
|
(7,160 |
) |
|
|
161 |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
(11,403 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
|
(11,255 |
) |
|
|
7605 |
% |
所得税前虧損準備 |
|
|
(23,012 |
) |
|
|
(4,597 |
) |
|
|
(18,415 |
) |
|
|
401 |
% |
所得税撥備(福利) |
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(23,013 |
) |
|
$ |
(4,596 |
) |
|
$ |
(18,417 |
) |
|
|
401 |
% |
研究和開發費用
下表披露了研發費用的細目:
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
臨牀試驗 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
989 |
|
|
$ |
(989 |
) |
|
|
(100 |
)% |
對外服務 |
|
|
1,997 |
|
|
|
1,278 |
|
|
|
719 |
|
|
|
56 |
% |
工資單和人事費用 |
|
|
658 |
|
|
|
353 |
|
|
|
305 |
|
|
|
86 |
% |
其他研究和開發費用 |
|
|
164 |
|
|
|
146 |
|
|
|
18 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
$ |
2,819 |
|
|
$ |
2,766 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
2 |
% |
62
一般和行政費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用分別為660萬美元和170萬美元。一般和行政費用增加490萬美元,即292%,原因是工資支出增加190萬美元,股權信貸額度承諾費增加250萬美元,法律費用增加20萬美元,保險費增加30萬美元。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入(支出)分別為支出1140萬美元和支出20萬美元。增加1,120萬美元主要是由於遠期期權公允價值變動虧損1,020萬美元,可轉換票據衍生負債公允價值變動虧損60萬美元,以及利息支出增加40萬美元。
所得税撥備(福利)
Seastar Medical在截至2022年12月31日的年度中記錄了2000萬美元的所得税撥備,在截至2021年12月31日的年度中記錄了2000萬美元的所得税優惠。
根據會計準則編纂(“ASC”)740-10-30-5,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)無法變現,所得税、遞延税項資產應扣除估值準備金。Seastar Medical在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可用的積極和消極證據,主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據2022年至2021年期間報告的運營虧損,該公司得出結論,沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此,我們認為,基於上文提到的更可能的門檻,估值津貼仍然是必要的。2022年和2021年12月31日終了年度分別錄得2,380萬美元和1,820萬美元的估值津貼。
淨虧損
在截至2022年12月31日的一年中,海星醫療的淨虧損為2300萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為460萬美元。淨虧損增加1,840萬美元,主要是因為在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了490萬美元,研究和開發費用增加了10萬美元,遠期合同的初始成本增加了220萬美元,其他費用增加了1120萬美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止,我們主要通過出售股權證券和可轉換債券來為我們的業務提供資金,其次是通過政府和其他機構的贈款。自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為9930萬美元和7630萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有000萬美元和50萬美元的現金。我們預計,我們現有的現金將不足以為我們的運營提供資金,包括臨牀試驗費用和資本支出要求。我們認為,這令人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。要為超出這一點的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資本,這一點無法得到保證。我們的結論是,這些情況令人懷疑我們是否有能力在本年度報告發布日期後一年內繼續經營下去。見截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註1。
2021年4月,根據《關愛法案》建立的公私合作伙伴關係,我們獲得了10萬美元的貸款收益。只要我們將貸款所得用於符合條件的人,貸款和應計利息是可以免除的
63
包括薪金、僱員福利、租金和水電費在內的其他用途,並維持其薪金水平。在截至2021年12月31日的一年中,我們免除了10萬美元的購買力平價貸款。
在截至2021年12月31日的年度內,我們根據某些票據購買協議發行了總計290萬美元的可轉換票據,包括向我們的主要股東陶氏養老基金髮行的票據。在截至2022年12月31日的年度內,我們向我們已發行和未償還優先股的某些現有持有人發行了總計170萬美元的可轉換票據,其中包括向陶氏養老基金髮行了6張本金總額為120萬美元的可轉換票據。可轉換票據的到期日由各自的發行日期起計一至三年不等。這些票據是SeaStar Medical的無擔保債務,可轉換票據的借款利息為8.0%。緊接交易結束前,可轉換票據項下的所有本金和應計利息以每股10.00美元的轉換價轉換為我們的普通股。
完成業務合併後,我們收到了1,700萬美元現金,主要是由於PIPE投資的700萬美元總收益和信託賬户的1,000萬美元收益,但被在業務合併結束時支付的現金付款部分抵消,其中包括Maxim的遞延費用、法律顧問、轉讓代理、顧問和審計師的專業服務費、承諾費、董事和高級職員保險,以及向遠期購買協議賣方預付款總計約1,660萬美元。
關於業務合併,超過800萬股股票被提交贖回,總贖回金額約為9200萬美元。我們收到的與業務合併相關的收益遠遠低於1.035億美元的潛在收益總額(假設沒有贖回)。由於股票贖回導致交易結束時可用現金減少,對我們的增長計劃、我們就LMAO對業務合併的評估而準備的收入和淨虧損預測以及我們的流動性(包括認股權證持有人行使認股權證持有人和公司將從認股權證獲得現金收益的可能性)產生了負面影響。
認股權證收益
我們將獲得根據其條款行使任何認股權證以換取現金的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使,我們將獲得總計約1.85億美元的現金,但不會從出售行使該等認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”發行的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計未來將使用從認股權證獲得的任何此類收益作為現金,用於一般公司和營運資本用途,這將增加我們的流動性。然而,只有在權證持有人行使認股權證時,我們才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。不能保證權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金,我們相信目前不太可能發生下述任何此類行使。截至本年度報告日期,我們尚未或打算將行使認股權證的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金預測。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性,以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的流動資金預測的好處。
我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反,我們打算依靠本年度報告中其他部分討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。截至2022年12月31日,認股權證的行權價為每股11.50美元,我們普通股的收盤價為4.10美元。因此,我們認為目前權證持有人不太可能行使其權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元,我們相信我們的權證持有人將不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前仍以現金形式存在,因此,認股權證到期時可能一文不值,而我們亦可能得不到任何收益。
64
行使認股權證所致。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
2023年3月15日,公司與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,公司將發行一系列四種高級無擔保可轉換票據,本金總額高達980萬美元,以及購買公司普通股股份的認股權證。2023年3月15日,該公司發行了第一批高級無擔保可轉換票據,金額為330萬美元,併發行了認股權證,以購買328,352股普通股。優先無抵押可轉換票據將以8.0%的折扣發行,年息7.0%,於2024年6月15日到期。優先無抵押可轉換票據可於任何時間由本公司酌情決定全部或部分贖回。這些認股權證的初始行使價格為每股普通股2.97美元,自發行之日起5年內到期,幷包含無現金行使條款。
在第二次交易結束時,公司將向買方發行和出售(I)本金為220萬美元的額外票據和(Ii)額外認股權證,以購買最多218,901股普通股。在第三次及第四次交易結束時,本公司可根據其選擇,向買方發行及出售(I)額外票據,每份本金為220萬美元;及(Ii)額外認股權證,以購買相當於於適用截止日期票據轉換後可發行股份的25%的普通股股份。根據證券購買協議,該公司必須滿足某些額外條件,才能在第二、第三及第四次成交時出售及發行額外票據及額外認股權證。該等額外條件包括但不限於,本公司將向美國證券交易委員會提交的登記聲明是否有效,以登記於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股,以及就第三及第四次收市而言,本公司股東根據適用的納斯達克規則批准發行超過19.99%的已發行及已發行股份。
這些認股權證的初始行使價格為每股普通股2.97美元,可在發行後五(5)年交易結束前的任何時間行使,幷包含無現金行使條款。
2023年3月15日,公司修改了LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據,將其到期日延長至2024年6月15日。在……裏面 本公司同意於收到根據證券購買協議於第二次成交時發行票據所得款項後,向票據持有人支付總額為10萬美元的現金。
2023年3月13日,公司簽訂了10萬美元的 美國LM Funding公司開出的年利率為7.0%的本票。本票在2023年4月13日之後的任何時間憑即期付款,沒有預付違約金。該公司於2023年3月24日償還了貸款。
未來的資金需求
我們希望(I)繼續臨牀開發我們的SCD產品以獲得FDA的批准,以及(Ii)如果獲得監管部門的批准,在美國市場推出我們的產品並將其商業化,包括隨後在關鍵的國際市場推出我們的產品,因此我們預計將產生與我們正在進行的活動相關的鉅額費用。我們需要與這些活動相關的額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求,將視乎多項因素而定,包括:
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在此之前,如果我們能夠成功地開發我們的產品並將其商業化,我們預計將繼續通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款為我們的運營提供資金。在需要時或在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的資本。
根據我們截至2022年12月31日的經營業績和流動性,我們相信我們的現金和現金等價物,包括我們從業務合併和PIPE投資中獲得的現金,以及根據與Tumim的購買協議和遠期購買協議(“FPA”)可獲得的潛在收益,不足以滿足自我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表日期起至少12個月期間的營運資本和資本支出需求。此外,我們預計在短期內不會從行使認股權證中獲得任何現金收益,因為我們普通股的交易價格目前低於此類認股權證的行使價格。我們正在尋求額外的現金,通過未來的債務或股權融資交易為我們的增長提供資金;然而,不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的資本,或者我們將產生足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。我們對運營結果、營運資本和資本支出需求的估計可能與我們的實際需求不同,例如,如果我們的實際收入低於我們的預期,而我們的淨運營虧損高於我們的預期,並且我們的現金和現金等價物頭寸的減少速度快於預期,則可能需要修訂這些估計。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將導致固定付款義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金,我們可能需要推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險,請參閲“風險因素”一節。
現金流
下表顯示了我們在以下每個時期的現金流摘要:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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現金流量數據表: |
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現金總額(用於)/由以下機構提供: |
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經營活動 |
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(7,794 |
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$ |
(5,114 |
) |
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投資活動 |
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— |
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— |
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融資活動 |
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7,331 |
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2,817 |
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$ |
(463 |
) |
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$ |
(2,297 |
) |
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經營活動現金流
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金為780萬美元,而截至2021年12月31日的一年為510萬美元。用於業務活動的現金增加270萬美元,主要是由於截至2022年12月31日的應付帳款和應計費用增加。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為730萬美元,主要與2022年第四季度的業務合併有關。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為280萬美元,主要來自發行可轉換票據。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露,要求管理層作出估計、假設和判斷,以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。儘管實際結果可能與這些估計值大不相同,但此類估計值是根據管理層可獲得的最佳信息和管理層當時的最佳判斷制定的。
重大估計包括遠期購買協議的遠期期權的估值、衍生負債、認股權證和基於股份的補償費用的金額。
遠期購買協議的遠期期權
在每個報告期,在風險中性框架(收益法的特例)中使用蒙特卡羅模擬重新計量遠期購買協議中的遠期期權。具體地説,假設未來的股票價格為幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑,根據合同條款計算遠期購買價值,然後按期限匹配的無風險利率貼現。最後,轉發的值被計算為所有模擬路徑上的平均現值。
可轉換票據衍生負債
可轉換票據衍生負債在每個報告期採用概率加權模型和與轉換價格和轉換時機相關的假設重新計量。認沽期權負債根據本公司可轉換票據中包含的各種折扣以及各種結算方案的相關概率評估所計算的回報進行估值。由於可轉換票據的轉換,可轉換票據衍生負債於成交時終止。
基於股份的薪酬費用
授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型要求使用以下假設:
預期期限基於美國證券交易委員會員工會計公告第14主題中所述的“簡化方法”,該方法被確定為期權授予的授予日期和合同結束之間的中點。股價波動率是根據一組同類上市公司在類似期限內的估計股價波動率來估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零,因為該公司從未宣佈或支付股息,也沒有在可預見的未來這樣做的計劃。
限制性股票單位的公允價值的確定以授予日公司普通股的價值為基礎。
新興成長型公司的地位
根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定義,我們是一家新興成長型公司(“EGC”)。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,截至上市公司生效日期,我們的合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
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此外,我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。由於我們打算依賴此類豁免,因此除其他事項外,我們不需要:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充核數師報告提供有關核數及綜合財務報表的額外資料的任何規定(核數師討論及分析);及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案,我們將一直是EGC,直到(I)本次發行結束五週年後的第一個財年的最後一天,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天,(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申請者”且非關聯公司持有至少7.00億美元未償還證券的日期,或(Iv)我們在過去三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。
業務合併
2022年10月28日,LMAO完成了一系列交易,導致LMF合併子公司和SeaStar Medical,Inc.根據本年度報告中進一步描述的合併協議和計劃進行合併。LMAO更名為“SeaStar醫療控股公司”。這一業務合併被視為相當於SeaStar Medical,Inc.為LMAO的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。LMAO的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務是SeaStar醫療公司的業務。
收盤時,應付給SeaStar醫療公司股東的總對價為8,540萬美元。對價包括8500萬美元;減去任何SeaStar Medical,Inc.的債務;減去SeaStar Medical,Inc.超過80萬美元上限的交易費用;加上SeaStar Medical,Inc.在緊接收盤前發行和發行的未行使認股權證和期權的總行使價格;減去作為假定股本基礎的普通股的價值(“收盤對價”)。收盤代價僅以LMAO普通股支付,每股面值0.0001美元,每股價值10美元,導致在緊接收盤前向SeaStar Medical,Inc.的股票持有人發行了8,540,552股普通股。於收盤時,LMAO的B類普通股(“B類普通股”)按一對一的方式自動轉換為A類普通股(“A類普通股”),每股面值0.001美元,並根據業務合併後的LMAO章程將A類和B類普通股重新分類為普通股。
收盤時,SeaStar醫療公司發行和發行的每一張可轉換票據自動轉換為SeaStar醫療控股公司普通股。就在業務合併生效之前,SeaStar Medical,Inc.的每股已發行和已發行的優先股自動轉換為SeaStar Medical Holding Corporation普通股,以及將行使或交換與業務合併有關的SeaStar Medical,Inc.認股權證,以換取SeaStar Medical,Inc.普通股。在交易結束時,(I)SeaStar Medical,Inc.不會行使或交換的與業務合併相關的認股權證由LMAO承擔,並轉換為購買普通股的認股權證,(Ii)SeaStar Medical,Inc.股本計劃下的已發行普通股期權由LMAO承擔並轉換為購買普通股的期權,以及(Iii)SeaStar Medical,Inc.根據SeaStar Medical,Inc.的當前股權計劃發行和發行的限制性股票單位獎勵由LMAO承擔並轉換為LMAO限制性股票單位。
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合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務:
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總計 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 |
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合同義務: |
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LMFA應付票據 |
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968 |
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268 |
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700 |
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— |
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— |
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LMFAO應付票據 |
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2,785 |
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0 |
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2,785 |
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— |
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— |
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馬克西姆應付票據 |
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4,167 |
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— |
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4,167 |
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— |
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— |
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保險融資 |
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910 |
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910 |
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— |
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— |
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— |
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合同債務總額 |
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$ |
8,830 |
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$ |
1,178 |
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$ |
7,652 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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遠期購買協議
2022年10月17日和10月25日,LMAO和SeaStar Medical,Inc.與Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4(“Vella”)和HB Strategy LLC(“HB Strategy”,以及與Vella一起,“FPA賣方”)簽訂了遠期購買協議(“FPA”)。根據FPA的條款,FPA賣方透過公開市場經紀向LMAO或LMAO聯營公司以外的持有人購買A類普通股股份,包括從先前根據與業務合併有關的贖回權選擇贖回股份的持有人(該等已購買股份,即“循環股份”)購買。
FPA賣方直接從LMAO的信託賬户中獲得一筆現金金額(“預付款金額”),等於購買的股票數量乘以每股贖回價格。除了預付款金額外,FPA賣方還直接從LMAO的信託賬户獲得償還,通過經紀人在公開市場從第三方購買了200,000股LMAO普通股。
FPA賣方可酌情出售他們購買的回收股份(“終止股份”)。本公司有權從出售終止股份所得款項等於終止股份數目乘以重置價格(“重置價格”)。於業務合併結束後(“收市”),重置價格最初為每股10.00美元,但將於收市後首個日曆月開始的每個月最後一個預定交易日調整至(A)當時重置價格、(B)10.00美元及(C)上一個日曆月最後十(10)個交易日股份的成交量加權平均價格(“VWAP價格”)中的最低者,但不低於5.00美元。
FPA的到期日(“到期日”)將是(A)成交三週年,以及(B)在任何連續30個交易日內發生任何事件後,FPA賣方決定的20個交易日的VWAP價格低於每股3.00美元中最早的一個。
在到期日,FPA賣方將有權保留相當於未出售的循環股數量乘以2.50美元的現金金額,FPA賣方將向公司交付未出售的循環股。
截至2022年12月31日,FPA賣方已向公司支付了出售終止股票所得的000萬美元。雖然本公司可能從FPA賣方出售終止的股票中獲得現金收益,但FPA賣方可能沒有任何動機出售終止的股票,除非我們普通股的交易價格高於重置價格。2023年2月10日的重置價格為每股5.00美元,不能保證我們普通股的交易價格將等於或超過當前的重置價格,也不能保證我們普通股的未來交易價格可能在隨後的適用期間等於或超過重置價格。在這種情況下,FPA賣方可能不會出售終止的股票,在這種情況下,我們將無法從FPA獲得任何現金收益。此外,如果FPA賣家決定向市場出售他們的股票,可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。
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董事提名協議
保薦人與保薦人於2022年10月28日訂立“董事提名協議”,賦予保薦人若干董事提名權,包括委任或提名兩名人士(視乎情況而定)進入董事會,擔任本公司第II類董事,任期為截止日期後一段期間(“董事提名協議”)。
股權信用額度
2022年8月23日,SeaStar Medical,Inc.,LMAO和Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)通過普通股購買協議達成了一項股權額度融資安排,該協議規定有權向Tumim出售價值高達1億美元的普通股。《普通股購買協議》受到某些限制和條件的限制,並規定向圖米姆支付250萬美元承諾費。該公司在成交時以現金支付了100萬美元的承諾費。截至2022年12月31日,公司已經記錄了承諾費中剩餘的150萬美元的應計費用,其中100萬美元將以新發行的普通股支付。250萬美元的承付費在截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中記入一般費用和行政費用。
LMFA應付票據
2022年9月9日,SeaStar Medical,Inc.與LM Funding America,Inc.(“LMFA”)簽訂了一項信貸協議(“LMFA票據”),根據該協議,LMFA同意向SeaStar Medical,Inc.提供高達70萬美元的貸款,用於一般企業用途,年利率為15%。根據LMFA票據向SeaStar Medical,Inc.支付的所有預付款和應計利息均在到期日到期並支付給LMFA,即(A)2022年10月25日、(B)業務合併完成和(C)合併協議終止的較早日期。截至2022年12月31日,該公司已根據LMFA票據借入70萬美元。
2022年10月28日,SeaStar Medical Holding Corporation和LMFA簽訂了LMFA和SeaStar Medical Holding Corporation於2022年9月9日簽訂的第一修正案信貸協議,根據該協議,(I)LMFA票據下貸款的到期日延長至2023年10月30日;(Ii)本公司須將從任何未來債務和股權融資中獲得的現金收益總額的5.0%用於支付LMFA票據的未償還餘額,前提是第一筆50萬美元的現金收益無需償還;(Iii)LMFA票據的年利率從15%降至7%;以及(Iv)違約利率由18%降至15%。在2022年12月31日之後,到期日延至2024年6月15日(附註16)。因此,本公司已將LMFA票據在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中列為長期票據。LMFA的説明載有慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾以及違約事件。
此外,雙方於2022年10月28日訂立擔保協議,根據該協議,SeaStar Medical Holding Corporation授予LMFA實質上所有資產及財產的擔保權益,但某些例外情況除外,作為經修訂的LMFA票據的抵押品。此外,公司還簽訂了一份日期為2022年10月28日的擔保,根據該擔保,SeaStar Medical Holding Corporation無條件擔保並承諾向LMFA支付LMFA票據項下的未償還本金。
2022年11月2日,公司與LMFA簽訂了一張數額為30萬美元的額外本票。本票為無息本票,於2023年3月31日或之後隨時應要求付款。該票據已於2023年1月全額支付。
LMFAO應付票據
於2022年10月28日,本公司與LMFAO保薦人LLC(LMAO的保薦人及創始股份的唯一持有人)訂立本金總額為2,785美元的綜合經修訂及重述的承付票(“LMFAO票據”),以修訂及重述(I)LMAO向保薦人發行的本金總額為1,035美元、日期為2022年7月29日的承付票及(Ii)由LMAO向保薦人發行的本金總額為1,750美元的經修訂及重述的承付票(統稱“原始票據”)。LMFAO説明將原來的説明修訂為:(1)延長到期日
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(Ii)允許預付根據LMFAO票據到期的未償還金額,而無需支付溢價或罰款;以及(Iii)要求公司使用從任何未來債務和股權融資中收到的現金收益總額的20.0%來支付LMFAO票據的未償還餘額,但首500美元的現金收益不需要償還。在2022年12月31日之後,到期日延至2024年6月15日(附註16)。因此,公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中將LMFAO票據歸類為長期票據。LMFAO票據的年利率為7%,幷包含慣常的陳述和擔保以及肯定和否定的契約。
LMFAO票據受到違約事件的影響,這可能導致LMFAO票據立即到期和應付,年利率為15.0%。此外,2022年10月28日,雙方簽訂了一項擔保協議,根據該協議,除某些例外情況外,本公司向保薦人授予本公司幾乎所有資產和財產的擔保權益,作為擔保本公司在LMFAO票據項下的義務的抵押品。
馬克西姆應付票據
於2022年10月28日,本公司以Maxim為出借人訂立本金總額為420萬美元的期票(“Maxim票據”)。Maxim票據的到期日為2023年10月30日,任何未償還的金額都可以預付,不需要溢價或罰款。如果本公司在到期日之前從債務或股權融資交易中獲得任何現金收益,則本公司必須提前償還相當於現金收益總額25.0%的債務,但該償還義務不適用於本公司收到的現金收益的前50萬美元。在2022年12月31日之後,到期日延至2024年6月15日(附註16)。因此,本公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中將Maxim票據列為長期票據。Maxim債券的利息為年息7.0%。
Maxim Note包含慣常的陳述和保證,以及肯定和否定的契約。Maxim票據受到違約事件的影響,可能導致Maxim票據立即到期和應付,年利率為15.0%。
保險融資
2022年10月,本公司與一家貸款人簽訂了一項融資協議,為一份保單的一部分保費提供90萬美元的資金。融資協議的利息按7.35%的年利率到期。本公司於2023年1月及2023年2月分別支付本金及利息10萬元。
債權人間協議
於2022年10月28日,Maxim、LMFA、保薦人(統稱為“債權人”)、SeaStar Medical,Inc.及本公司訂立債權人間協議,以設定彼等在LMFA票據、LMFAO票據及Maxim票據項下之相對權利,包括在該等票據發生違約時本公司支付款項。每個債權人都同意並承認LMFA和保薦人已被授予適用LMFA擔保協議和保薦人擔保協議中規定的抵押品留置權。各債權人亦同意並承認Maxim在Maxim Note項下的債務是無抵押的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
71
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
73 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
74 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
75 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度可轉換優先股和股東虧損綜合變動表 |
76 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
77 |
合併財務報表附註 |
78 |
72
代表獨立註冊會計師事務所的ORT
致SeaStar醫療控股公司的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附SeaStar Medical Holding Corporation及其附屬公司(統稱“公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表、可轉換優先股及股東虧損變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司已發生經常性重大虧損,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
/s/
2023年3月30日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
73
Seastar醫療控股公司
已整合資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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其他應收賬款 |
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預付費用 |
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||
流動資產總額 |
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|
|
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遠期期權-預付遠期合同,淨額 |
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其他資產 |
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|
|
|
|
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總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
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負債和股東赤字 |
|
|||||||
流動負債 |
|
|
|
|
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||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據-關聯方,扣除折扣後淨額 |
|
|
|
|
|
|
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可轉換票據衍生負債 |
|
|
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|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
政府貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據-關聯方,扣除折扣後的淨額,扣除當期部分的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據衍生負債,扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
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總負債 |
|
|
|
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|
|
||
|
|
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|||
股東虧損(1) |
|
|
|
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|
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A類普通股--$ |
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|
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額外實收資本 |
|
|
|
|
|
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||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東赤字總額(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
74
Seastar醫療控股公司
已整合營運説明書
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
預付遠期合同的初始成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營費用 |
|
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|
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||
|
|
|
|
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運營虧損 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
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|
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其他收入(費用),淨額 |
|
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利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
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- |
|
|
|
|
|
可轉換票據衍生負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遠期期權-預付遠期合約公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售回收股份的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損準備(收益) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
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所得税撥備(福利) |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) |
|
|
|
|
|
|
(1)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
75
Seastar醫療控股公司
已整合可轉換優先股和股東虧損變動表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
股東虧損額 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
總計 |
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|
B系列優先股 |
|
|
A系列-1優先股 |
|
|
A-2系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
股份(1) |
|
|
金額 |
|
|
股份(1) |
|
|
金額 |
|
|
股份(1) |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|
|
股份(1) |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||
餘額,2021年1月1日 |
|
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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資本重組的追溯應用 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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調整後的餘額,期初 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
|
|
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
平衡,2021年12月31日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年10月28日的反向資本重組 |
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||||||||||
敞篷車的改裝 |
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管道融資 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
平衡,2022年12月31日 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
76
Seastar醫療控股公司
已整合現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
|
|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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可轉換票據折價攤銷 |
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與可轉換票據相關的非現金應計利息 |
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可轉換票據衍生負債的公允價值變動 |
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遠期期權公允價值變動 |
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出售回收股份的虧損 |
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PPP貸款豁免 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債的變動 |
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其他應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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融資活動產生的現金流 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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資本重組收益 |
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支付資本重組交易成本 |
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管道投資者的收益 |
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遠期合同付款 |
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出售循環股所得款項 |
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應付票據收益 |
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應付票據的付款 |
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) |
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購買力平價貸款的收益 |
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償還政府貸款 |
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( |
) |
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償還購買力平價貸款 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨減少 |
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期初現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金流量信息 |
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A-2系列優先股轉換為B系列優先股 |
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將優先股轉換為普通股 |
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可轉換票據轉換為普通股 |
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應付賬款中的資本重組交易成本 |
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應付票據中的資本重組交易成本 |
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發行可轉換票據時衍生負債的價值 |
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將應計費用以非現金方式轉換為可轉換票據 |
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可轉換票據在運現金的其他應收款 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
77
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
注1.De業務的腳本
業務的組織和描述
Seastar Medical,Inc.於2007年6月成立為特拉華州的一家公司,總部設在科羅拉多州丹佛市。該公司主要從事平臺醫療設備技術的研究、開發和商業化,旨在調節不同患者羣體的炎症。這項技術的主要目標是治療急性腎損傷。
Seastar Medical,Inc.正處於專注於產品開發的營收前階段。
2022年10月28日,LMF Acquisition Opportunities,Inc.(“LMAO”)的全資子公司LMF Merge Sub,Inc.與SeaStar Medical,Inc.(“業務合併”)合併,SeaStar Medical,Inc.作為LMAO的全資子公司繼續存在(見注3)。業務合併完成後,LMAO更名為“SeaStar Medical Holding Corporation”(“本公司”、“WE”、“SeaStar Medical”)。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括該公司的全資子公司SeaStar醫療公司的合併賬目。
所有重大的公司間交易都已在合併中消除。
細分市場信息
該公司在一個經營部門運營,因此,本報告中沒有披露任何部門信息。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日,該公司的累計赤字為$
我們對額外資本的需要將部分取決於我們發展活動的範圍和費用。到目前為止,我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終商業化。在此之前,如果有的話,我們預計將通過出售股權或債務、在信貸安排下借款、或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他贈款來為我們的業務融資。在需要時或在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的資本。
如果我們無法籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。所附綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中公司資產的收回和負債的清償。
風險和不確定性
本公司面臨醫療技術行業早期公司常見的風險,包括
78
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
不限於,新的醫療技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、產品責任。不能保證公司的產品或服務將被市場接受,也不能保證未來的任何產品或服務能夠以可接受的成本開發或部署,並具有適當的性能特徵,或者該等產品或服務將被成功營銷(如果有的話)。這些因素可能對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
該公司目前無法預測未來大流行將對其財務狀況和運營產生的具體程度、持續時間或全面影響。未來的大流行可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力,推遲我們的臨牀試驗或未來的臨牀試驗,擾亂監管活動,或對我們的業務和運營產生其他不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層須作出估計、假設和判斷,以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及期間收入和支出的報告金額。重大估計包括預付遠期合同的遠期期權的估值、衍生負債、認股權證、税收撥備和基於股票的補償費用。雖然實際結果可能與這些估計不同,但這種估計是基於管理層和管理層當時最佳判斷所能獲得的最佳信息而制定的。
現金
該公司在美國(“美國”)的商業銀行持有現金。它們由聯邦存款保險公司承保,最高可達$
信用風險集中
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。本公司可定期在金融機構維持超過政府保險限額的存款。本公司自成立以來並未出現任何存款虧損。
所得税
本公司確認已包括在綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額而釐定,採用預計將適用於該等差額撥回期間的應課税收入的制定税率。當認為遞延税項淨資產變現的可能性不大時,將提供估值撥備。
本公司遵守《會計準則彙編》(ASC)740《所得税》的規定,為在合併財務報表中確認、計量和披露公司已經承擔或預期承擔納税申報單的不確定所得税頭寸提供了一個全面的模型。在這一指導下,只有當公司更有可能(大於
79
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。用於計量公允價值的投入分為以下層次:
第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等)。
第三級-重大不可觀察的投入(包括公司自己在確定資產和負債公允價值時的假設)。
預付遠期合約的遠期期權和可轉換票據衍生負債的公允價值在公允價值層次中被歸類為第三級。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度遠期期權和可轉換票據衍生負債的變化(單位:千):
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轉發選項 |
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可轉換票據 |
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關於預付費 |
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導數 |
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級別3前滾 |
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遠期合約 |
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負債 |
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餘額2020年12月31日 |
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加法 |
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餘額2021年12月31日 |
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加法 |
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出售循環再用股份 |
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重新分類為額外實收資本 |
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餘額2022年12月31日 |
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金額為$的遠期期權
可轉換票據衍生負債,金額為#美元
數額為#美元的衍生負債
80
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
衍生負債的公允價值變動計入綜合經營報表中可轉換票據衍生負債的公允價值變動。
由於這些工具的短期性質,預付費用、應付帳款和應計費用的估計公允價值接近其公允價值。
基於股票的薪酬
根據ASC主題718,薪酬-股票薪酬,公司根據估計授予日期公允價值確認發放給員工的所有股票獎勵的薪酬支出,這是在必要的服務期內按分級歸屬方法確認的支出。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。在使用期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值時,除了公司的普通股估值外,管理層還需要做出某些假設,包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期紅利。限制性股票單位的公允價值是根據授予日本公司普通股的價值進行估值的(見附註12)。
在業務合併之前,由於公司普通股缺乏活躍的市場,公司使用了與美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列:作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值一致的方法、方法和假設來估計其普通股的公允價值。在釐定授出購股權的行使價時,本公司已考慮本公司於授出日期的公允價值。公司的公允價值是根據各種因素確定的,這些因素包括公司的財務狀況、歷史業績和經營結果、公司的發展階段、公司研發計劃的進展、公司出售其可轉換優先股的價格、公司可轉換優先股相對於其普通股的更高權利、優惠和特權、影響生物技術行業的外部市場狀況、本公司普通股缺乏市場性,流動性事件的前景,對類似公司的首次公開募股和市場表現的分析,以及最近完成的對同行公司的合併和收購。所用因素所依據的主要假設的重大變化可能導致公司在每個估值日期的公允價值不同。
研發費用
用於研究和開發的支出在發生時計入費用。外部成本主要包括為公司的發現和臨牀前活動以及過程開發和臨牀開發活動購買的實驗室用品的付款。內部成本主要包括與員工有關的費用、諮詢費和與遵守法規要求有關的費用。用於未來研究和開發活動的不可退還的商品和服務預付款將在公司收到商品或提供服務期間資本化並記錄為費用。
該公司根據發票和與代表其供應、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的顧問的合同,記錄與外部研究和開發服務有關的費用。
新興成長型公司地位
本公司是一家“新興成長型公司”,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。
81
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
普通股股東應佔每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算在內。這些潛在普通股的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了實體自有權益中可轉換工具和合同的會計準則(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06解決了由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用美國公認會計準則所導致的複雜性而確定的問題。在處理複雜性時,ASU 2020-06重點修訂了關於可轉換工具的指導意見和關於實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導意見。本次更新中的修訂對符合美國證券交易委員會(SEC)備案文件定義的公共企業有效,不包括SEC定義的有資格成為較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。根據JOBS法案,公司已推遲採用ASU 2020-06。因此,這些合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
注3.業務合併和資本重組
2022年10月28日,LMAO完成了一系列交易,導致LMF Merge Sub,Inc.與SeaStar Medical,Inc.根據合併協議和計劃合併,如附註1所述。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,LMAO在財務報告中被視為被收購公司。這一決定主要是基於這樣一個事實:在業務合併之後,SeaStar Medical,Inc.的股東擁有合併後實體的多數投票權,SeaStar Medical,Inc.由合併後實體的所有正在進行的業務組成,SeaStar Medical,Inc.由合併後實體的管理機構的多數組成,SeaStar Medical,Inc.的高級管理層由合併後實體的所有高級管理人員組成。因此,為了會計目的,該業務合併被視為等同於SeaStar Medical,Inc.為LMAO的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。LMAO的淨資產按歷史成本列報。沒有記錄任何商譽或無形資產。業務合併之前的業務是SeaStar醫療公司的業務。
在業務合併結束時,SeaStar Medical,Inc.向股東支付的總對價為$
收盤時,SeaStar Medical,Inc.的未償還可轉換票據每股金額為$
另外,在閉幕時,
82
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
已轉換vt.進入,進入
作為業務合併的一部分,$
其他應收賬款 |
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$ |
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預付費用 |
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應計費用 |
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公共認股權證責任 |
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私募配售需要承擔責任 |
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LMFAO應付票據 |
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) |
馬克西姆應付票據 |
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) |
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$ |
( |
) |
下表彙總了交易結束後立即發行的A類普通股的股份,以及交易對合並的可轉換優先股變動表和截至2022年10月28日的股東虧損的影響。
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普通股 |
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其他內容 |
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(千美元) |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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SPAC融資 |
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公募認股權證負債重分類為股權 |
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私募認股權證債務重新歸類為股權 |
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交易成本 |
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2022年10月28日的反向資本重組 |
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$ |
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附註4.遠期購買協議
於2022年10月,LMAO,SeaStar Medical,Inc.與Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4及HB Strategy LLC(“FPA賣方”)訂立遠期採購協議(“FPA”),據此,在業務合併前,FPA賣方購買
在交易結束時,LMAO從LMAO信託賬户中支付給Vella的資金總額為#美元。
這個FPA賣方可自行決定出售回收股份(“終止股份”)。本公司有權從出售終止股份所得款項等於終止股份數目乘以重置價格(“重置價格”)。重置價格最初為每股贖回價格,但將根據
83
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
每月一次基數為(A)當時的重置價格,(B)$
如果VWAP價格低於$
到期對價將由本公司以現金或本公司以A類普通股發行的股權支付,每股發行價基於30個預定交易日的每日平均VWAP價格。FPA賣方將向公司交付未售出的回收股份數量。
在截至2022年12月31日的年度內,
根據ASC 815衍生工具和對衝,本公司已確定遠期購買協議內的遠期期權(I)為獨立金融工具,(Ii)不符合衍生工具的定義,(Iii)與本公司本身的股票掛鈎,及(Iv)不符合股權分類的要求。期權的公允價值在綜合資產負債表中作為資產或負債計入遠期期權--預付遠期合約。本公司已按附註2所述,於截至成交時及截至2022年12月31日的財務報表內對遠期期權進行公允價值計量。本公司於每個報告期重新計量遠期期權的公允價值。
遠期期權--預付遠期合同的初始價值為#美元。
附註5.應計費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計支出包括以下數額:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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應計承諾費、股權信用額度 |
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應計獎金 |
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應計利息 |
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應計法律性 |
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應計董事薪酬 |
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應計研究和開發 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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注6.股權信貸額度
2022年8月,SeaStar Medical,Inc.,LMAO和Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)通過普通股購買協議達成了一項股權額度融資安排,該協議規定有權將Tumim出售至多$
84
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
應計剩餘$的費用
附註7.應付票據
12月31日的應付票據如下:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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LMFA應付票據 |
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$ |
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LMFAO應付票據 |
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馬克西姆應付票據 |
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保險融資 |
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— |
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應付票據總額 |
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$ |
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$ |
— |
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LMFA應付票據
2022年9月9日,SeaStar Medical,Inc.與LM Funding America,Inc.(“LMFA”)簽訂了一項信貸協議(“LMFA票據”),根據該協議,LMFA同意向SeaStar Medical,Inc.提供最高達$
2022年10月28日,SeaStar醫療控股公司和LMFA簽訂了LMFA和SeaStar Medical,Inc.於2022年9月9日簽訂的第一修正案信貸協議,根據該協議,(I)LMFA票據下貸款的到期日延長至
此外,雙方於2022年10月28日訂立擔保協議,根據該協議,SeaStar Medical Holding Corporation授予LMFA實質上所有資產及財產的擔保權益,但某些例外情況除外,作為經修訂的LMFA票據的抵押品。此外,公司還簽訂了一份日期為2022年10月28日的擔保,根據該擔保,SeaStar Medical Holding Corporation無條件擔保並承諾向LMFA支付LMFA票據項下的未償還本金。
2022年11月2日,公司追加了一張本票,金額為#美元。
LMFAO應付票據
於2022年10月28日,本公司以LMFAO保薦人、LMAO保薦人及創始股份唯一持有人(“保薦人”)為出借人,訂立經修訂及重述的綜合本票,本金總額為$
85
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
LMFAO票據須預付,不收取溢價或罰款;及(Iii)要求公司使用
LMFAO票據受到違約事件的影響,這可能導致LMFAO票據立即到期和支付,利息為
馬克西姆應付票據
根據公司與Maxim於2022年10月28日簽署的聘書,公司須向Maxim支付一筆相當於#美元的款項,作為其財務顧問。
Maxim Note包含慣常的陳述和保證,以及肯定和否定的契約。Maxim票據受到違約事件的影響,這可能導致Maxim票據立即到期和支付,利息為
保險融資
2022年10月,本公司與一家貸款人簽訂了一項融資協議,為一份保險單的部分年度保費提供資金,金額為#美元。
86
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
附註8.可轉換票據
道瓊斯指數
該公司已向陶氏員工的養老金計劃信託基金(陶氏票據)發行了以下金額的可轉換票據協議(以千為單位):
發行 |
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成熟性 |
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日期 |
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金額 |
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日期 |
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$ |
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未付餘額的利息按每年8%的比率累加。在每次發行時,轉換功能的公允價值與可轉換票據分開,並作為債務貼現和衍生負債報告,如附註2,經常性公允價值計量所述。發生業務合併時,本金加應計利息轉換為普通股。
聯合碳化物票據
該公司已向聯合碳化物員工養老金計劃信託基金(聯合碳化物票據)發行了以下金額的可轉換票據協議(以千為單位):
發行 |
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成熟性 |
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日期 |
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金額 |
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日期 |
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$ |
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未付餘額的利息按每年8%的比率累加。在每次發行時,轉換功能的公允價值與可轉換票據分開,並作為債務貼現和衍生負債報告,如附註2,經常性公允價值計量所述。發生業務合併時,本金加應計利息轉換為普通股。
IBT筆記
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司將未付發票金額轉換為#美元
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Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
投資者票據
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司向投資者發行可換股票據,價格為$
於上述發行時錄得的折讓按實際利息法攤銷至可換股票據有效期內的利息開支。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的債務折價攤銷為#美元
2021年12月31日的可轉換票據和債務折扣包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2021 |
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道瓊斯指數 |
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$ |
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聯合碳化物票據 |
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IBT與David Humes筆記 |
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投資者票據 |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
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較小電流部分 |
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( |
) |
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$ |
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作為業務合併的一部分,公司轉換了所有本金為#美元的可轉換票據。
以下是轉換後的票據:
(千美元) |
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道瓊斯指數 |
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$ |
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聯合碳化物票據 |
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IBT與David Humes筆記 |
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投資者票據 |
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注9.政府貸款和購買力平價貸款
政府貸款
2020年6月,SeaStar Medical,Inc.獲得了一筆金額為#美元的貸款。
2022年10月17日,公司向小企業管理局預付了全部餘額#
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Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
購買力平價貸款
2021年4月2日,公司收到貸款收益#美元。
2020年4月,該公司收到貸款收益#美元。
注10.手令
在業務合併之前,SeaStar醫療公司擁有購買SeaStar醫療公司優先股的已發行認股權證,這些優先股是與各種債務融資一起發行的。在企業合併生效後,
作為LMAO首次公開發行的一部分,根據日期為2021年1月25日的認股權證協議,在業務合併生效之前,LMAO發行
於2022年10月28日,本公司訂立一項私人投資於公眾股權(“PIPE”)協議,根據該協議,PIPE投資者購買合共
89
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
該公司在2022年12月31日和2021年12月31日有以下未償還認股權證:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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公開股東認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE投資者認股權證 |
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Seastar認股權證 |
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注11.可轉換優先股、普通股和優先股
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,SeaStar Medical,Inc.
Seastar Medical,Inc.的可轉換優先股在相應的合併資產負債表中被歸類為臨時股本,因為可轉換優先股股東持有投票權,這可能會導致SeaStar Medical,Inc.控制之外的某些事件發生,從而SeaStar Medical,Inc.有義務贖回可轉換優先股。Seastar Medical,Inc.沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股票各自的清算優先股,因為這些工具尚未贖回,而SeaStar Medical,Inc.認為這些工具不太可能成為可贖回的。
業務合併後,本公司有權發行
普通股
公司章程(以下簡稱“章程”)就普通股的權利、權力、優先權和特權作出如下規定。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。
分紅
在任何優先股已發行股份持有人根據憲章享有的權利(如有)的規限下,普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息(如有),而該等股息將由董事會酌情決定從合法可供派發的資金中撥出。
清盤、解散及清盤
在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下,普通股持有人將有權獲得等額的所有
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Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
在優先股持有人的權利得到滿足以及公司債務得到償付或撥備後,公司可用於分配給股東的任何類型的資產。
優先購買權或其他權利
不存在適用於本公司普通股股份的優先購買權或償債基金條款。
優先股
《憲章》規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們有
注12.基於股票的薪酬獎勵
股權激勵計劃--股票期權
公司董事會於2019年2月25日通過了SeaStar Medical,Inc.的2019年股票激勵計劃(簡稱《股票激勵計劃》),為其關鍵員工和非員工服務提供商提供長期激勵。截至2022年和2021年12月31日,
於交易結束時,股票激勵計劃終止,本公司將不再根據該計劃授予任何其他獎勵。然而,股票激勵計劃下的未償還獎勵將被假定並繼續與業務合併相關。
購買SeaStar Medical,Inc.普通股或SeaStar Medical,Inc.優先股的每一份SeaStar醫療公司期權(“SeaStar期權”),在緊接企業合併之前尚未發行和未行使的,轉換為購買普通股的期權,面值為$
公司董事會通過,股東批准了SeaStar Medical,Inc.的2022年綜合激勵計劃(簡稱股權激勵計劃),為其關鍵員工和非員工服務提供商提供長期激勵。截至2022年12月31日,
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Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期權活動如下:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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總計 |
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剩餘 |
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鍛鍊 |
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固有的 |
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合同 |
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選項 |
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價格 |
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價值 |
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壽命(年) |
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截至2020年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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在合併轉換前被沒收 |
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在合併轉換中發行的額外期權 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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截至2022年12月31日可行使的期權 |
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該公司確認了$
綜合業務報表所列期權的按股票計算的補償費用如下:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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股權激勵計劃--限制性股票單位
2022年4月,董事會授予員工和董事會成員限制性股票單位(RSU),根據該單位,持有者有權獲得總計
緊接業務合併前未償還的每個SeaStar Medical,Inc.RSU轉換為RSU,以獲得普通股,票面價值$
92
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
截至2022年12月31日的年度RSU活動如下:
截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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在合併轉換前被沒收 |
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在合併轉換中發放的額外RSU |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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自2022年12月31日起歸屬 |
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截至2022年12月31日需回購的股份 |
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該公司確認了$
合併業務報表中包括的RSU的按庫存計算的補償費用如下:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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附註13.承付款和或有事項
許可和分銷協議
於2022年12月27日,本公司與某分銷商訂立許可及分銷協議(“許可協議”),指定該分銷商為在美國推廣、宣傳、營銷、分銷及銷售選擇性Cytophertic裝置(“SCD”)的獨家分銷商。公司收到一筆預付款#美元。
租賃協議
該公司是共享辦公空間會員協議的一部分,可以隨時取消。房租費用是$
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無任何重大法律訴訟,目前亦無任何重大法律訴訟待決或受到威脅。
93
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
附註14.所得税
該公司記錄了$
公司所得税準備金的有效所得税税率與聯邦法定税率不同,如下:
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2022 |
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2021 |
按法定税率徵收的聯邦税 |
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州所得税 |
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可轉換票據的利息 |
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可轉換票據衍生負債的公允價值變動 |
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其他 |
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更改估值免税額 |
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總有效所得税率 |
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聯邦和州所得税的遞延税金資產的重要組成部分如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損 |
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遠期期權-預付遠期合同,淨額 |
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融資手續費和發起費 |
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應計補償 |
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基於股票的薪酬 |
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第174節研究與開發資本化 |
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税收抵免 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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根據美國公認會計原則,如果公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則應提供估值準備金。該公司實現其遞延税項資產收益的能力將取決於未來應税收入的產生。由於未來盈利業務及應課税收入的不確定性,本公司已就其遞延税項淨資產計提全額估值準備。2022年和2021年12月31日終了年度的估值津貼淨增加額為#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$
該公司有聯邦能源信貸結轉$
根據美國國税法(IRC)第382和383條,如果公司的所有權累計變動超過
94
Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
未來未來幾年的應納税所得額和所得税負債可能會受到很大限制或取消。此外,在實現IRC第382條所指的所有權變更後,與此類NOL和研究税收抵免相關的遞延税項資產可能會大幅減少。
不確定的税收優惠
該公司採用“很可能”的標準來確認不確定所得税頭寸的所得税優惠,並建立所得税優惠的衡量標準。該公司擁有
附註15.每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。在計算攤薄每股淨虧損時,可轉換優先股和普通股期權被視為潛在攤薄證券。由於可轉換優先股被視為參與證券,因此按照參與證券所需的兩級法列報每股基本和攤薄淨虧損。本公司的參與證券不具有分擔本公司損失的合同義務。因此,淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司報告了所有期間的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
下列可能稀釋證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍內,因為計入這些股票將是反稀釋的:
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2022 |
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2021 |
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公開股東認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE投資者認股權證 |
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Seastar認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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每股淨虧損以業務合併及相關交易相關股份計算,假設股份自2021年1月1日起已發行。
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Seastar醫療控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
連接於呈列的整個期間內,與業務合併的表現均為出色。
截至12月31日的年度: |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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加權平均流通股-基本 |
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每股基本淨虧損 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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注16.後續事件
2023年1月3日,公司收到一筆預付款$
2023年3月13日,本公司簽訂了一項
於2023年3月15日,本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司將發行一系列四種高級無擔保可轉換票據,本金總額最高可達$
2023年3月15日,公司修改了LMFA票據、LMFAO票據和Maxim票據,將其到期日延長至
2023年3月,發生了VWAP觸發事件,遠期購買協議可能會在FPA賣方指定的日期到期,FPA賣方可酌情決定。截至這些綜合財務報表發佈時,FPA賣方尚未具體説明遠期購買協議的到期日。
在2023年1月1日至2023年3月30日,該公司支付了#美元
96
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧.
沒有。
第9A項。控制和程序。
本項目9A包括本年度報告附件31.1和31.2所列《交易所法》第13a-14條所要求的我們的首席執行官和臨時首席財務官的證明中所提及的控制和控制評估的信息。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,已經對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)條所界定的)的設計和運行的有效性進行了評估,並根據這項評估得出結論,由於以下所述的財務報告內部控制的重大弱點,我們的披露控制和程序於2022年12月31日無效。
根據規則13a-15(E),術語“披露控制和程序”是指發行人的控制和其他程序,旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。本公司管理層設計了此類財務報告內部控制,或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。對財務報告的內部控制,無論設計得有多好,都有內在的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
如本報告其他部分所述,我們於2022年10月28日完成了業務合併。在企業合併之前,SeaStar Medical,Inc.是一傢俬人公司,因此其控制不需要根據交易法規則13a-15和15d-15進行設計或維護。設計和實施對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。正因為如此,我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此,管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此,根據美國證券交易委員會財務法規S-K合規與披露解釋215.02節的規定,我們排除了管理層關於財務報告內部控制的報告。
97
確定重大薄弱環節
在編制本年度報告所包含的綜合財務報表的過程中,本公司發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷,這與其財務會計和報告控制的設計和操作方面的缺陷有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説,公司確定了 財務報告的內部控制存在缺陷,決定上升到實質性薄弱的程度。該公司已確定,近期將增加人手,以便在最終結論之前就複雜的會計交易進行進一步研究和內部對話。隨着我們制定必要的內部控制框架,公司還將繼續審查整體內部控制環境。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息.
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
98
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理.
本項目所要求的信息在此以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入,該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
我們已經通過了一項道德準則,適用於所有與我們的工作相關的高級管理人員、董事和員工。我們的道德準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上,網址是https://investors.seastarmedical.com/governance/governance-documents/default.aspx.
我們打算通過在我們的網站上以上指定的互聯網地址和位置張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項下關於修訂或放棄本道德守則條款的任何披露要求。
項目11.高管薪酬.
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入,該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權a及管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入,該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性.
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入,該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務.
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入,該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
99
第四部分
項目15.物證、財務報表附表.
(1)本報告所列財務報表一覽表,請參閲本年度報告F-1頁綜合財務報表索引,並以參考方式併入本項目。
(2)由於財務報表附表不是必需的或不適用,或資料已包括在綜合財務報表或其附註內,已略去該等附表。
(3)展品
100
展品索引
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展品 |
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描述 |
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2.1 |
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協議和合並計劃,日期為2022年4月21日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.(LMAO)、LMF Merge Sub,Inc.和SeaStar Medical,Inc.(通過引用附件2.1合併而成,註冊人於2022年4月26日提交的8-K表格)簽署。 |
3.1 |
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SeaStar醫療控股公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書,於2022年10月28日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K)。 |
3.2 |
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修訂和重新修訂了SeaStar醫療控股公司的章程(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件3.2併入)。 |
4.1 |
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普通股證書樣本(由註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K參考附件4.1併入)。 |
4.2 |
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授權書樣本(附於附件4.3)。 |
4.3 |
|
LMAO和大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月25日簽署的認股權證協議(註冊人於2021年1月28日提交的8-K表格通過引用附件4.1合併)。 |
4.4 |
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普通股認購權證表格(結合於註冊人於2023年3月16日提交的附件4.1至表格8-K)。 |
4.5 |
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證券説明(包括在註冊人於2023年1月20日提交的表格S-1中“證券説明”一欄內)。 |
10.1 |
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修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2022年4月21日,由LMAO、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical,Inc.的某些股東之間的協議(註冊人於2022年4月26日提交的表格8-K通過引用附件10.1合併而成)。 |
10.2 |
|
投資管理信託協議,日期為2021年1月25日,由LMAO和大陸股票轉讓和信託公司作為受託人達成(註冊人於2021年1月28日提交的表格8-K通過引用附件10.2註冊成立)。 |
10.3 |
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註冊權協議,日期為2021年1月25日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical,Inc.的某些股東簽署(註冊人於2021年1月28日提交的8-K表格中引用了附件10.3)。 |
10.4 |
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Seastar Medical Holding Corporation 2022綜合激勵計劃(通過參考註冊人於2022年5月16日提交的表格S-4的附件D而併入)。 |
10.5 |
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Seastar Medical Holding Corporation 2022年員工股票購買計劃(通過參考註冊人於2022年5月16日提交的S-4表格附件E合併而成)。 |
10.6 |
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本票,日期為2022年3月1日,由LMFAO贊助商有限責任公司和LMAO之間的本票(LMAO於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表之前作為附件10.1提交)。 |
10.7 |
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修正和重新印製的本票,日期為2022年7月28日,由LMAO向LMFAO贊助商有限責任公司簽發(LMAO於2022年8月1日提交美國證券交易委員會,作為附件10.1至Form 8-K)。 |
10.8 |
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LMAO、SeaStar Medical,Inc.和某些投資者於2022年8月23日簽署的認購協議表格(註冊人於2022年8月24日提交的S-4/A表格通過引用附件10.29合併而成)。 |
10.9 |
|
Tumim Stone Capital LLC、LMAO和SeaStar Medical,Inc.之間的普通股購買協議,日期為2022年8月23日(註冊人於2022年8月24日提交的S-4/A表格通過引用附件10.30合併)。 |
10.10 |
|
Tumim Stone Capital LLC、LMAO和SeaStar Medical,Inc.之間的註冊權協議,日期為2022年8月23日(註冊人於2022年8月24日提交的S-4/A表格通過引用附件10.31合併)。 |
10.11 |
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SeaStar Medical,Inc.和LM Funding America,Inc.之間的信貸協議,日期為2022年9月9日(註冊人於2022年9月13日提交的S-4/A表格中引用了附件10.34)。 |
10.12 |
|
修訂和重新簽署的註冊權協議和禁售期豁免的第1號修正案,由LMAO和其簽名頁上列出的投資者之間於2022年10月25日提出(通過引用註冊人於2022年11月4日提交的表8-K通過引用附件10.12併入)。 |
101
10.13 |
|
LMAO、SeaStar Medical,Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的信件協議,日期為2022年10月28日(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件10.13合併而成)。 |
10.14 |
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董事提名協議,日期為2022年10月28日,由LMFAO贊助商有限責任公司和LMAO之間簽署(通過引用附件10.14併入註冊人於2022年11月4日提交的8-K表格)。 |
10.15 |
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SeaStar Medical,Inc.和LM Funding America,Inc.之間於2022年10月28日簽署的信貸協議第一修正案(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件10.15合併而成)。 |
10.16 |
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修正和重訂的本票,日期為2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.向LM Funding America,Inc.發行(通過引用附件10.16併入註冊人於2022年11月4日提交的8-K表格)。 |
10.17 |
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安全協議,日期為2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation向LM Funding America,Inc.發佈(註冊人於2022年11月4日提交的8-K表格中引用了附件10.17)。 |
10.18 |
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日期為2022年10月28日的擔保,由SeaStar Medical Holding Corporation向LM Funding America,Inc.簽發(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件10.18合併而成)。 |
10.19 |
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由SeaStar Medical Holding Corporation向LMFAO贊助商LLC發行的日期為2022年10月28日的經修訂和重新簽發的合併本票(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件10.19合併而成)。 |
10.20 |
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安全協議,日期為2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation向LMFAO贊助商LLC發佈(註冊人於2022年11月4日提交的表格8-K通過引用附件10.20合併而成)。 |
10.21 |
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擔保,日期為2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.向LMFAO贊助商LLC(通過引用註冊人於2022年11月4日提交的附件10.21合併為Form 8-K)簽發。 |
10.22 |
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本票,日期為2022年10月28日,由SeaStar Medical Holding Corporation向Maxim Group LLC發行(註冊人於2022年11月4日提交的8-K表格通過引用附件10.22合併而成)。 |
10.23 |
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債權人間協議,日期為2022年10月28日,由Maxim Group LLC、LM Funding America,Inc.、LMFAO贊助商、LLC、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation簽署(通過引用附件10.23合併,形成公司於2022年11月4日提交給註冊人的8-K表格)。 |
10.24 |
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預付遠期交易確認,日期為2022年10月26日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和HB Strategy LLC(通過引用註冊人於2022年10月27日提交的表10.1至Form 8-K合併而成)。 |
10.25 |
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預付遠期交易確認,日期為2022年10月17日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4(通過引用註冊人於2022年10月17日提交的表10.1至Form 8-K合併而成)。 |
10.26 |
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Tumim Stone Capital,LLC,SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation之間的普通股購買協議修正案1,日期為2022年11月9日(註冊人於2022年11月10日提交的8-K表格通過引用附件10.1合併)。 |
10.27 |
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註冊權協議第1號修正案,日期為2022年11月9日,由Tumim Stone Capital LLC、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation之間簽署(註冊人於2022年11月10日提交的8-K表格通過引用附件10.2合併)。 |
10.28 |
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SeaStar Medical Holding Corporation和3i,LP之間的證券購買協議,日期為2023年3月15日(註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K通過引用附件10.1註冊成立)。 |
10.29 |
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註冊權協議,日期為2023年3月15日,由SeaStar Medical Holding Corporation和3i,LP簽署(註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K通過引用附件10.2合併而成)。 |
10.30 |
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高級無擔保可轉換票據表格(註冊人於2023年3月16日提交的表格8-K通過引用附件10.3併入)。 |
21.1 |
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子公司清單(通過引用註冊人於2022年11月4日提交的表21.1至表格8-K合併而成)。 |
23.1** |
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海星醫療控股有限公司獨立註冊會計師事務所同意書 |
102
24.1** |
|
授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2** |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+表示管理合同或補償計劃或安排。
根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
**隨函存檔
項目16.表格10-K摘要.
沒有。
103
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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Seastar醫療控股公司 |
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日期:2023年3月30日 |
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發信人: |
/s/Eric Slorff |
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埃裏克·斯克洛夫 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2023年3月30日 |
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發信人: |
/s/Caryl Baron |
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卡麗爾·巴倫 |
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臨時首席財務官 (首席財務會計官) |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人都知道,以下籤署人中的每一人組成和任命Eric Slorff他或她的真實合法的事實受權人和代理人,具有完全的替代和撤銷的權力,以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份,以任何和所有身份籤立對本表格10-K的本年度報告的任何或所有修訂,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予該事實上受權人和代理人作出和執行所需和必須進行的每一項和每一件作為和事情的完全權力和授權。完全出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實代理人和代理人或他或她的一名或多名代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
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名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Eric Slorff 埃裏克·斯克洛夫 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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2023年3月30日 |
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/s/Caryl Baron 卡麗爾·巴倫 |
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臨時首席財務官 (首席財務會計官) |
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2023年3月30日 |
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/s/Rick Barnett 裏克·巴尼特 |
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董事會主席 |
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2023年3月30日 |
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/s/Kenneth Van Heel 肯尼斯·範·希爾 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/安德烈斯·洛博 安德烈斯·洛博 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/艾倫·柯林斯 艾倫·柯林斯 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/布魯斯·羅傑斯 布魯斯·羅傑斯 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/理查德·羅素 理查德·羅素 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
104