EX-4.7

附件4.7

證券説明

截至2022年12月31日，GSR II氣象收購公司(我們、公共公司或公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節登記了以下四類證券：(I)其單位，包括一股公共A類普通股，十六分之一的公共權利，其持有人有權持有一股公共A類普通股和一份可贖回的公共認股權證，每份完整認股權證持有人有權購買一股公共A類普通股(Ii)其公共A類普通股，每股面值0.0001美元，(Iii)其公共認股權證，每股11.5美元可行使一股公共A類普通股，及(br}(Iv)其公共權利，每項完整權利賦予持有人一股公共A類普通股的權利。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股Pubco A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股Pubco B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

此處使用但未另有定義的定義術語應具有公司截至2022年12月31日的年度報告表格 10-K中賦予該等術語的含義。

單位

每個單位包括一股完整的Pubco A類普通股，十六分之一的權利和一份可贖回認股權證。每一項完整的權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股Pubco A類普通股。在分離個單位時，不會發放任何零碎權利，只有完整的權利將進行交易，因此，除非您購買至少16個單位，否則您將無法獲得或交易完整的權利。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的Pubco A類普通股。

Pubco A類普通股、Pubco權利和公共認股權證於2022年4月18日開始單獨交易，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分股。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務組合後將不進行交易。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。PUBCO A類普通股的持有者和PUBCO B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則我們所表決的普通股的過半數股份須經本公司股東表決的任何此類事項獲得贊成票通過。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多至100,000,000股Pubco A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們被授權同時發行的Pubco A類普通股的數量當我們的股東對業務合併進行投票時，我們可能需要就我們最初的業務合併尋求股東批准。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行和已發行的公共股票數量，受此處所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票約10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的業務組合營銷費而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的創始人、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利，以及(Ii)他們與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書相關的權利他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在15個月內(或最多16個月)完成我們的初始業務合併，允許贖回我們的股票，或者贖回100%的我們的公開股票，自本公司首次公開招股完成起計17個月或18個月(視情況而定)或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權並在其初始業務組合中進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所規則不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公開股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議發出不少於10天至不超過60天的書面通知，並在會上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的普通股總數將超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在首次公開募股期間或之後購買的方正股票和任何上市股票。因此，除了我們的初始股東以外，我們需要在首次公開募股中出售的31,625,000股公開股票中的11,859,376股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受上一段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內(或最多16個月、17個月或18個月，視情況而定)完成我們的初始業務，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能但不超過10個工作日的情況下，以合法資金贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以及與管理信託賬户相關的費用 (減去發放給我們用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後合理地儘快經本公司剩餘股東和本公司董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務。吾等的創辦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意，如吾等未能於吾等首次公開招股完成後15個月(或最多16個月、17個月或18個月，如已按照本文所述程序延長完成初始業務合併的時間)內完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得了股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如有)撥備後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的份額。

方正股份

方正股份與PUBCO A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份須受我們的創始人、高級職員和董事與我們訂立的函件協議中所載的某些轉讓限制，如下文所述；(Ii)根據該函件協議，吾等的創始人：高級管理人員和董事同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。(Iii)創始人股票是我們的pubco B類普通股，在我們的初始業務合併時，或在本文所述的持有人的選擇下，這些股票將自動轉換為我們的pubco A類普通股，以及(Iv)受註冊權的約束。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

PUBCO B類普通股的股票將在我們的初始業務合併(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易的調整)時自動轉換為PUBCO A類普通股(轉換後交付的PUBCO A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們沒有完成初始業務合併)，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的公共公司A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過我們首次公開發行的要約金額，且與業務合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則公共公司B類普通股股份轉換為公共公司A類普通股股份的比率將被調整(除非公共公司B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整，包括指定的未來發行)，以使在轉換所有Pubco B類普通股時可發行的pubco A類普通股的數量在換算基礎上總計相當於我們首次公開募股完成時發行和發行的所有普通股總數的20%，加上與業務組合相關而發行或視為發行的所有Pubco A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的Pubco B類普通股轉換為同等數量的Pubco A類普通股，並可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，根據此類函件協議，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的Pubco A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、親屬、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的其他權利。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的Pubco A類普通股的全部股份，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間購買，但如下所述除外。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何Pubco A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就作為認股權證標的的pubco A類普通股股票的登記聲明是有效的，並且招股説明書是最新的，這取決於我們履行以下關於登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行PUBCO A類普通股，除非認股權證行使時可發行的PUBCO A類普通股的發行已根據權證註冊持有人居住國家的證券法律進行登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的Pubco A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於首次業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交首次公開發行相關登記聲明的生效後修正案，或根據《證券法》登記可在行使認股權證時發行的Pubco A類普通股股票的新登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與Pubco A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果我們的PUBCO A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共認股權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。如果在行使認股權證時可發行的Pubco A類普通股股份的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使認股權證，但我們將盡我們的商業合理努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間。在這種情況下，每個持有者將支付行權價格，方法是交出該數量的pubco A類普通股的認股權證，該數量等於(X)公共A類普通股的股數乘以公允市場價值(定義見下文)減去認股權證的行權價格除以(Y)公允市場價值所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，Pubco A類普通股股票的加權平均價格成交量。

儘管有上述規定，如果我們的PUBCO A類普通股在任何行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律盡最大努力註冊或資格股票。在這種情況下，每位持股人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取公共A類普通股的數量，該數量等於(X)公共A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的公共A類普通股數量乘以(Y)公平市場價值(定義見下文)對認股權證行使價格的超額部分。

贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公共認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當我們的Pubco A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的Pubco A類普通股股份的註冊聲明生效，且與Pubco A類普通股股份有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，Pubco A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使公共認股權證時發行最大數量的公共A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使權價格，該數量的公共A類普通股等於(X)公共A類普通股的股數乘以認股權證的行使價和公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。公平市場價值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天的10天平均收盤價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的Pubco A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其公式與上文所述的相同，如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用，如下文更詳細所述。

行權時不會發行PUBCO A類普通股的零碎股份。如果，在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的pubco A類普通股數量的最接近整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的Pubco A類普通股股份。

反稀釋調整。如果公共公司A類普通股的已發行和已發行普通股的數量因公共公司A類普通股的股票應付股息或通過公共公司A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的公共公司A類普通股的數量將與公共公司A類普通股的已發行和已發行普通股的增加比例相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買公共A類普通股的公共公司A類普通股持有人進行的配股，將被視為等於以下乘積的公共A類普通股數量：(I)在此類配股中實際出售的公共A類普通股股份數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使公共A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商。在此類配股中支付的Pubco A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為公共A類普通股或可為公共公司A類普通股行使的證券，在確定公共A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指公共A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的公共A類普通股的成交量加權平均價格。沒有權利獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向公共公司A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配公共公司A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)的股份，除上述(A)以外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至股息或分配宣佈之日止的365天期間就公共公司A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅就等於或小於每股0.50美元的現金紅利或現金分配總額而言，(C)滿足公共公司A類普通股持有人在與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，(D)滿足Pubco A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在15個月內(或最多至16個月、17個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回義務，或贖回100%的公開股票。如果完成初始業務合併的時間已根據本文所述的程序延長(從我們首次公開募股結束起或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行使價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效)，現金金額及/或任何有價證券或其他資產的公允市價，就該等事件向每股Pubco A類普通股支付。

如果本公司A類普通股的已發行和已發行股票數量因合併、合併、反向股票拆分或公共公司A類普通股股票重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、股票反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的公共A類普通股股票數量將與公共公司A類普通股已發行和已發行股票數量的減少成比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的公共A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的公共A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的公共A類普通股股份數目。

如果對Pubco A類普通股的已發行和已發行普通股進行了任何重新分類或重組(上文所述或僅影響Pubco A類普通股的該等股份的面值)，或者在我們與任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)獲得我們證券50%以上投票權的其他實體的任何合併或合併的情況下，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股，以取代我們的公共A類普通股在重新分類、重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，應收股份、股票或其他股權證券或財產(包括現金)的種類和金額。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中至少65% 的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並獲得Pubco A類普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行Pubco A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。

私募認股權證

根據與吾等達成的書面協議，吾等的初始股東已同意在吾等首次業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Pubco A類普通股)，吾等不得贖回私募認股權證。私募認股權證持有人有權在無現金基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售的部分單位出售的認股權證的條款及規定相同，包括行使價、可行使性及行使期。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出其認股權證，以換取認股權證A類普通股的商數，等於(X)認股權證相關的公共A類普通股股數乘以認股權證的公允市價(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的差額。？公允市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，公共部門最後報告的A類普通股的平均銷售價格。我們之所以同意這些認股權證將在無現金基礎上行使，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的PUBCO A類普通股股票，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的Pubco A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止。

權利

每項完整權利代表在我們的初始業務合併完成時獲得一股pubco A類普通股的權利，因此，在完成我們的初始業務合併時，每個完整權利持有人將獲得一股pubco A類普通股，無論我們是否仍是尚存的實體，即使該權利的持有人贖回了他/她或它與我們的初始業務合併相關的所有pubco A類普通股。在單位分離時不會發行任何部分，只有完整的權利將進行交易，因此，除非您購買至少16個單位，否則您將無法獲得或交易完整的權利。在完成我們的初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他/她或其額外的Pubco A類普通股股份，因為與此相關的對價已包括在我們首次公開募股中投資者支付的單位購買價中。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

在我們最初的業務合併發生後，我們將盡快指示權利持有人將其權利證書返還給大陸證券轉讓信託公司(以權利代理的身份)。在收到權利證書後，在我們將成為倖存實體的企業合併中，我們將向該權利的登記持有人發行持有人有權獲得的Pubco A類普通股的全部股份數量。

如果我們就業務合併訂立最終協議，而我們將不是尚存的實體，最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與pubco A類普通股持有人在轉換為pubco A類普通股的基礎上將在交易中獲得的每股代價相同的每股代價，並且每個完整權利的持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利的一股pubco A類普通股(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他/她或其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。在完成我們的初始業務合併後，我們將立即指示權利的註冊持有者將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向這種權利的登記持有人發行他或她或它有權獲得的Pubco A類普通股的全部股份數量。我們將通知登記持有人在完成此類業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已收到權利代理的通知，即將其權利交換為Pubco A類普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何手段，以逃避我們在完成初始業務合併後發行與權利相關的股票的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的，我們將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的情況，沒有合同處罰。

此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利可能會到期一文不值。

單位分離後不會發放任何零碎權利，只有完整的權利將進行交易，因此，除非您購買至少16個單位，否則您將無法獲得或交易完整的權利。如果任何持有人在交換其零碎權利時本來有權獲得任何零碎股份，我們將保留在適用法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選擇權，這將包括將獲得公共A類普通股股份的任何權利四捨五入到最接近的完整股份(實際上是取消任何零碎權利)，或持有人有權持有任何剩餘的零碎權益(不發行任何股份)，並將其與任何未來零碎權益合計以收取公司股份，直至持有人有權收取整數為止。任何四捨五入和清償可在向相關零碎權利的持有人支付或不支付任何替代現金或其他補償的情況下進行，因此零碎權利交換時收到的價值可被視為低於持有人原本預期收到的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股票時，應以同樣的方式對待。

本公司須預留該數額的利潤或股份溢價，以支付就有關權利而發行的每股pubco A類普通股的面值。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息屆時將由本公司董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、權利代理和權證代理

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有任何抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，提供的任何賠償只能得到滿足，或者只能提出索賠，僅針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。這些條款(與我們初始業務合併前董事選舉或罷免相關的條款的修訂除外，這些條款要求在股東大會上獲得至少90%的我們普通股投票流通股的多數批准)，未經我們65%普通股的持有人批准，不得修改。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

如果我們無法在首次公開募股結束後的15個月內(或最多16個月、17個月或 18個月，如果完成初始業務合併的時間已按照本文所述程序延長)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開發行股票，但不得超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理有關的費用(減去為支付解散費用而向我們發放的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每個情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市值合計至少為信託賬户中我們持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括根據業務合併營銷費用應支付的金額)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或最多16個月，如果完成初始業務合併的時間已經按照本文所述的程序延長，則為17個月或18個月，以適用為準)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，修改我們允許贖回我們初始業務合併的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票。我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們持有的全部或部分公共A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行和已發行的公共股票數量；和

我們不會完成與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時少於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們的董事會批准使股東成為有利害關係的股東的交易，在交易日期之前；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

在交易發生之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程，或DGCL授予衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的任何訴訟，前提是排他性法院條款不適用於：(A)為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟；(B)聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何索賠；(B)衡平法院確定其對不可或缺的一方沒有個人管轄權的任何索賠，(C)其專屬管轄權屬於衡平法院以外的法院或法院，或 (D)衡平法院沒有標的物管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。儘管我們認為這一條款在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，從而使我們受益，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官高級管理人員以董事會的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束前或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法規則 14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得經股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會通過決議，才能更改董事的授權人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有人在此期間將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權就其投票的情況下才能進行修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並於會上投票的過半數董事或本公司創辦人股份的過半數持有人投贊成票來填補。

Pubco B類普通股同意權

只要PUBCO B類普通股的任何股份仍未發行，如持有當時已發行的PUBCO B類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，單獨作為一個類別投票，我們不得通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變PUBCO B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在公共公司B類普通股持有人的任何會議上採取的行動，可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行的公共B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有公共B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有39,531,250股已發行普通股。在這些股票中，31,625,000股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的7,906,250股方正股票和所有12,223,750股私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，Pubco B類普通股和私募認股權證的股份須遵守招股説明書中關於我們首次公開發行的規定的轉讓限制。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股、權利或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股、權利或認股權證的限制性股票至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

相當於當時已發行普通股總數的1%，相當於395,313股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記權

持有因營運資金貸款轉換而發行的方正股份、私募認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何Pubco A類普通股)的持有人，將有權根據登記權協議享有登記權。

要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股票而言，僅在轉換為我們的Pubco A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶的登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止，即(I)對於創始人股票，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的pubco A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和相關的公共認股權證，則在我們初始業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(D)，在任何情況下，奧本海默都無權(I)獲得超過一次要求註冊，費用由公司承擔，(Ii)在我們首次公開募股開始之日起五年後立即要求註冊，或(Iii)在我們首次公開募股開始之日起七年後立即進行搭載註冊。

證券上市

PubCo Class A common stock, rights, warrants and Units are currently listed on the Nasdaq under the symbols GSRM, GSRMR, GSRMW and GSRMU respectively. We cannot guarantee that our securities will be approved for listing on Nasdaq. Additionally, the units will automatically separate into their component parts and will not be traded after completion of our initial business combination.