目錄

除非本表格10-K截至2022年12月31日的年度報告中另有説明(本“表格”10-K”),對以下各項的引用：

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本表格中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

第一部分

第2項：業務

一般信息

我們是一家根據特拉華州法律於2021年10月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，在本Form 10-K年度報告中，我們將其稱為我們的初始業務合併。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠抓住趨勢，識別、收購和管理一家能夠從他們的運營、戰略、管理和交易經驗以及他們的差異化網絡中受益的業務。

我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要財務、運營、戰略或管理重新定位以實現價值最大化的現有業務。我們還可以考察那些有潛力改變其所參與行業的早期公司，這些公司將提供持續高水平的收入和收益增長的潛力。

於2022年8月24日，我們與GSR II保薦人LLC(我們的“保薦人”，並與我們一起，“GSR實體”)、特拉華州的BT Assets，Inc.(“BT Assets”)和Lux Vending，LLC，這是一家佐治亞州的有限責任公司和BT Assets的全資子公司dba比特幣倉庫(“Lux Vending”，與BT Assets一起稱為“BT實體”)簽訂了一項交易協議(“交易協議”)。根據交易協議，除其他事項外，本公司將與保薦人、BT Assets及BT OpCo進行一系列交易。在交易協議預期的交易完成後(“交易結束”)，公司將更名為比特幣倉庫公司(合併後的業務合併公司將重組為傘式合夥企業C公司(或“UP-C”)結構)。

根據交易協議的條款和條件，根據特拉華州一般公司法，在成交前或成交時，GSR實體和BT實體將進行以下交易(“業務合併”)：

1

我們的管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲“管理”一節。

業務戰略

我們的戰略是利用我們團隊在SPAC相關併購、戰略諮詢和資本市場方面的廣泛記錄來確定和完成初始業務合併。我們相信，我們的目標選擇過程，以及我們的管理團隊和創始人的SPAC專業知識，將為我們提供競爭優勢，因為我們尋找和執行我們最初的業務合併。這可能包括但不限於軟件、技術製造和服務、移動和運輸行業的高增長目標，以及有助於解決不斷變化的環境、社會和治理(“ESG”)相關問題的公司，在這些公司中，上市、從初始業務組合中融資以及進入公開資本市場將使目標公司能夠建立其競爭優勢，並使目標公司的管理層和董事能夠進一步加速其增長。

收購/投資標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準，我們認為這些標準在評估潛在目標業務時非常重要。我們在評估最初的業務合併機會時使用了這一標準。我們預計，任何個人標準都不會完全決定是否追求某個特定的機會。

董事會認為，與企業合併有關的若干因素總體上支持其訂立企業合併協議的決定和擬進行的交易，包括但不限於下列重要因素：

2

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準以及我們的管理團隊和顧問可能認為相關的其他考慮因素和因素。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，正如本10-K表格年度報告中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的委託書徵求材料或投標要約文件的形式。

儘管如此，這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能基於或可能不基於這些一般標準和準則，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。

在首次公開招股完成前，保薦人支付了總計25,000美元的購買價格，約合每股0.004美元，以支付GSRM的某些費用，以換取發行5,750,000股Pubco B類普通股。2021年12月28日，pubco對pubco B類普通股的所有流通股進行了1.10比1的股票拆分，產生了總計6,325,000股pubco B類普通股。2022年1月20日，pubco實施了一項四投五中對Pubco B類普通股的所有流通股進行股票拆分，產生總計7,906,250股Pubco B類普通股流通股。在首次公開招股結束的同時，pubco完成了向保薦人非公開出售12,223,750股pubco私募認股權證，購買價為每份pubco私募認股權證1.00美元，為pubco帶來12,223,750美元的毛收入，每股持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股pubco A類普通股。

為了滿足GSRM的營運資金需求，發起人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，只要他們認為合理的金額，我們稱之為營運資金貸款。每筆這樣的貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最高可達1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。如果GSRM沒有完成業務合併，GSRM可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這些貸款。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

3

我們的每一位董事和高級管理人員，直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該等實體提供業務合併機會。此外，我們的某些發起人、高級管理人員和董事目前是其他空白支票公司的董事或高級管理人員，並且在我們尋求初步業務合併的期間，將來可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級管理人員和董事根據特拉華州法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或該公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算利用我們首次公開募股和出售私人股票、我們的股本、債務或這些組合所得的現金來實現業務合併。因此，投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

4

目標企業的選擇和企業組合的構建

受制於我們管理團隊已有的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的限制，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。

我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估比特幣倉庫時，我們的管理層考慮了多種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非是包羅萬象的。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估過程中，我們進行了廣泛的盡職審查，其中除其他外，包括與現任管理層舉行會議，檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查是由我們的管理層進行的。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。GSRM董事會確定，就擬議的業務合併而言，這項測試符合要求。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公共股東可能必須等到2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或對該證書的修正案可能延長的較晚日期)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

5

我們的發起人、高級管理人員和董事同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人或他們的關聯公司均未表示有意在公開市場或私人交易中從個人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或表示他們希望贖回他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

贖回權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例贖回他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以為我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或在售後市場購買的。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使贖回權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併的提議進行表決為止，股東將擁有交付其股份的權利。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。

一旦提出任何贖回該等股份的要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

6

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

如吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理有關的費用(減去釋放給我們用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們董事會的批准：解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據與的書面協議，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在15個月內(或最多16個月、17個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。如果完成初始業務合併的時間已根據GSRM的公司註冊證書中描述的程序延長(從我們首次公開募股結束起)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後在A類普通股中贖回他們的A類普通股每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理有關的費用除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。然而，在完成我們最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約2,750,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營税和所得税的應計利息，以及與信託賬户管理有關的費用，在信託賬户餘額上賺取的利息收入，我們可以要求受託人向我們發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於GSRM債權人的債權，而GSRM債權人的債權優先於GSRM公共股東的債權。GSRM無法向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然GSRM打算支付此類金額(如果有的話)，但GSRM不能向您保證GSRM將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

7

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)以及本文中包含的其他風險因素。

GSRM將努力讓所有供應商、服務提供商(GSRM的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與GSRM有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據GSRM對首次公開發行的承銷商的某些債務(包括證券法下的債務)的賠償要求承擔任何責任。

如果GSRM提交清盤或破產申請或非自願清盤或有針對我們的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在GSRM的破產財產中，並受第三方優先於GSRM股東的債權的影響。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，GSRM不能向您保證GSRM將能夠向GSRM的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果GSRM提交清盤或破產申請或非自願清盤或對我們提出破產申請但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回GSRM股東收到的部分或全部金額。此外，GSRM董事會可能被視為違反了其對GSRM債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。GSRM不能向您保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

GSRM的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)GSRM完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些GSRM普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回，以修訂GSRM公司註冊證書(A)，以修改GSRM義務的實質或時間，即允許贖回與GSRM的初始業務合併相關的義務，或如果GSRM未能在適用日期前完成GSRM的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；以及(3)如果GSRM在2023年6月1日(或根據GSRM註冊證書或對該證書的修訂可能延長的較晚日期)之前尚未完成初步業務合併，則贖回公開發行的股票，但須符合適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

修訂及重訂的公司註冊證書

由於本公司將就企業合併請求股東批准，保薦人同意(I)放棄與完成企業合併相關的私募股份的贖回權利，(Ii)在股東投票批准本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書修正案時，放棄其私募股份的贖回權利(A)修改本公司在合併期內(定義如下)未能完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(B)放棄與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文；及(Iii)放棄從信託賬户清償分派的權利如果公司未能在合併期內完成業務合併，則向其定向增發股份。此外，發起人已同意將其持有的任何股份投票支持企業合併。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

8

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還認股權證和權利，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的行政辦公室位於紐約奧爾巴尼百老匯N套房418號，我們的電話號碼是561-532-4682。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付總計66,666美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和經審計的財務報表

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

9

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估我們對截至2022年12月31日的財年財務報告的內部控制。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求對財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的重大訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。

項目1A.風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與GSRM和業務合併相關的風險

GSRM將產生與業務合併相關的大量交易和過渡成本。如果GSRM未能完成業務合併，它可能沒有足夠的現金來支付此類成本。

GSRM預計與完成業務合併相關的重大非經常性成本。無論業務合併是否完成，其中一些成本都是應支付的。GSRM因業務合併而產生的交易費用目前估計約為400萬美元，其中包括與代理聲明/招股説明書的法律、審計、印刷和郵寄相關的費用、投資者關係、保險和與業務合併相關的其他運營成本。奧本海默已經辭職，並自願放棄對業務組合營銷費的任何索賠，之前欠奧本海默的費用將不會支付或重新分配給任何其他顧問。如果GSRM沒有完成業務合併，GSRM將被要求支付自己的費用和支出，並且GSRM很可能沒有足夠的現金來支付其費用和支出，除非和直到它完成後續的業務合併交易。

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本年度報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可能尋求偏離本年度報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論吾等是否偏離與任何建議業務合併有關的收購準則或指引，投資者將始終有機會贖回其股份或在與本年報所述任何建議業務合併相關的收購要約中向吾等出售股份。

10

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業的能力表示嚴重懷疑，因為如果我們無法在2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或該證書修正案延長的較晚日期)之前完成初始業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外。

截至2022年12月31日，GSRM在信託賬户之外持有47.7萬美元現金，用於其營運資金需求。GSRM在追求其收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。我們可能需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。雖然GSRM打算在2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或對該證書的修訂而延長的較晚日期)之前完成擬議的業務合併，但不能保證這會發生。強制清算和隨後解散的日期使人對GSRM作為持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在分配各種業務活動的管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前還不能確定。儘管我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

11

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與目標或其行業的司法管轄權有關的足夠經驗或足夠的知識，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和董事不會把他們的全部時間投入到我們的事務中。我們目前希望我們的每一位高級管理人員和董事為我們的業務投入他們合理地認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們可能只能用首次公開募股和出售非公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

業務合併後可供比特幣倉庫使用的營運資金將在GSRM的股東行使與業務合併相關的贖回權時減少，也將減少至GSRM的交易費用，這些費用將由比特幣倉庫支付。這可能會對比特幣倉庫的業務和未來運營產生不利影響。

業務合併後比特幣倉庫的可用營運資金數額將部分取決於GSRM股東行使與業務合併相關的現金贖回其股票的權利的程度。比特幣Depot的營運資金將按比例減少，並將減少到GSRM和目標的交易費用的程度，這些費用將由比特幣Depot支付。營運資金減少可能會對比特幣倉庫的業務和未來運營產生不利影響。

12

如果GSRM股東未能正確要求贖回權，他們將無權將他們的GSRM A類普通股轉換為信託賬户的按比例部分。

持有公開股份的GSRM股東可要求GSRM將其公開股份轉換為信託賬户的按比例部分，計算日期為特別會議召開前兩(2)個工作日。要要求贖回權，股東必須在特別會議前兩(2)個工作日將其證書(如果有)和其他贖回表格以實物或電子形式提交給GSRM的轉讓代理美國股票轉讓信託公司。任何未能通過交付其股份來適當要求贖回權的股東將無權將其股份按比例轉換為信託賬户的部分。

贖回其公開發行的GSRM普通股的持有人可以繼續持有他們所擁有的任何GSRM權利，這導致在行使GSRM權利時對非贖回持有人的額外稀釋。

贖回GSRM普通股的公眾股東可以繼續持有他們在贖回之前擁有的任何GSRM權利，這導致在行使這些GSRM權利時對非贖回股東的額外稀釋。假設最大限度贖回GSRM公開股票持有人持有的GSRM普通股股份，基於截至2023年3月15日的市場價格每股GSRM權利1.55美元，贖回GSRM公開股票的持有人將保留最多1,976,562個公開交易的GSRM權利(假設所有此類持有人選擇不行使其認股權證)，總市值為3,063,671美元。因此，GSRM公開股票的贖回持有人將收回他們的全部投資(任何GSRM權利將自動轉換為PUBCO普通股)，而不可贖回如果企業合併完成，在企業合併結束時自動行使GSRM權利時，GSRM公開股票的持有者將遭受他們在pubco的百分比所有權和投票權的進一步稀釋。然而，如果贖回超過了完成業務合併所允許的金額，或者業務合併沒有完成，GSRM權利將不可行使，到期將一文不值。

與IPO相關的遞延承銷費以及在完成我們的初始業務組合時應支付的費用將不會因我們的公眾股東的贖回而進行調整；如果我們的公眾股東行使他們的贖回權，有效總承銷佣金佔IPO總收益的百分比將會增加。

Pubco已支付併產生了與IPO相關的400萬美元承銷費。2023年2月6日，奧本海默辭去了承銷商和資本市場顧問的職務，自願放棄了剩餘的11,100,000美元費用，這些費用本應在業務合併完成時支付。雖然目前沒有拖欠的遞延承銷佣金，但未來任何遞延承銷佣金都不會因公眾股東贖回公開股份而作出調整。相應地，有效總承銷佣金金額佔IPO總收益的百分比將隨着贖回的公眾股票數量的增加而增加。

Pubco發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

Pubco預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。Pubco預計將根據其股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。Pubco預計未來將通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，pubco可以收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，普通股的每股收益下降。

如果相當多的股東選擇贖回與業務合併相關的股票，那麼執行GSRM戰略計劃的能力可能會受到負面影響。

如果GSRM將被要求支付所有有效提交贖回的公開股票的現金對價總額，加上根據企業合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額，超過GSRM可用現金的總額，則GSRM可能被要求增加GSRM業務必須支持的財務槓桿。這可能會對GSRM執行其未來戰略計劃的能力產生負面影響。

13

不能保證GSRM股東決定是否按比例贖回他們的股票以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，能夠在未來出售普通股的pubco股票的價格。任何業務合併完成後發生的某些事件，包括業務合併，可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於GSRM股東未來可能實現的價值，如果該股東沒有選擇贖回該股東的股票的話。同樣，如果GSRM股東不贖回其股票，該股東將承擔任何業務合併完成後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來能夠以高於贖回價格的金額出售其持有的GSRM普通股。每個GSRM股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問，以獲得關於這可能如何影響其個人情況的幫助。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售非公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者完全有利的條款完成初始業務合併。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或大約每股在這個時候，我們的信託賬户裏有很多錢。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

14

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信首次公開招股和出售非公開股份的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售非公開募股的淨收益被證明是不足的，無論是因為企業合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為從持異議的股東那裏贖回大量股票的義務，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們對初始業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面，並已在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對COVID-19，2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎的爆發已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成初始業務合併新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。而疫苗則用於新冠肺炎雖然目前正在開發，而且已經開發，但不能保證任何此類疫苗都將是持久有效的，符合當前的期望，我們預計需要很長時間才能在全球大規模提供和接受這些疫苗。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。最後，疫情的爆發新冠肺炎可能還會增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款所致。

如果持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，公司的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

該公司在美國主要機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，其在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果本公司持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證本公司能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對公司的業務和財務狀況以及我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們目前正在經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。上述任何因素都可能影響我們完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本表格10-K中描述的其他風險的影響。

15

要求我們在規定的時間內完成初步業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們的期限是2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或對該證書的修訂可能延長的較晚日期)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

吾等可將完成初步業務組合的時間再延長三個月，因此，自首次公開招股完成起計，吾等總共有18個月的時間完成業務合併，而無須將有關的延長建議呈交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們將在2023年6月1日之前(或可能通過根據GSRM公司註冊證書或對該證書的修訂進一步向信託賬户供款而延長的較晚日期)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入我們的信託賬户的情況下，我們可以實現該延期，而無需將該提議的延期提交給我們的股東批准，也不向我們的公眾股東提供與提議的延期相關的贖回權。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們完成了與外國目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

16

我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券的價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

17

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們管理團隊或其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，結果可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

GSRM董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人已放棄贖回在我們首次公開募股時或之後購買的方正股份或任何其他股份的權利，或者如果我們無法完成業務合併，在我們清算時從信託賬户獲得與其方正股份相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，我們在首次公開募股之前獲得的股份以及我們的高管或董事購買的任何私人股票都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

作為一家上市公司的要求可能會使pubco的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，pubco將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規章制度將增加pubco的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對pubco系統和資源的需求，特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案要求

18

公共部門對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進pubco的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對Pubco的業務和經營業績產生不利影響。Pubco未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。Pubco打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果Pubco遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管當局可能會對Pubco提起法律訴訟，其業務可能會受到不利影響。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。更詳細地描述我們高級管理人員和董事的業務關係以及潛在的利益衝突，您應該知道。

發起人以及GSRM的董事和管理人員已同意投票支持其最初的業務合併，無論GSRM的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人的股票，保薦人、GSRM的董事和高管已同意投票其創始人的股票和配售股份，以及他們在GSRM IPO或之後購買的任何公開股票，支持GSRM的初始業務合併。我們的保薦人連同我們的董事和高級管理人員以及獲準受讓人目前擁有7,906,250股B類普通股，相當於Pubco B類普通股已發行和流通股的100%。因此，與GSRM的保薦人、董事和高級管理人員同意根據其公眾股東的多數投票表決其創始人股票和配售股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

與我們的證券有關的風險

我們的權利和創始人股份可能會對GSRM普通股的市場價格產生不利影響。

我們在IPO中發行了可轉換為最多1,976,562股Pubco A類普通股的權利。在首次公開招股的同時，向保薦人發行的12,223,750份PUBCO私募認股權證與首次公開募股結束同時進行。每份認股權證使持有人有權購買Pubco A類普通股的全部股份

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每股11.50美元的股票。認股權證將於GSRM初始股東目前持有總計7,902,250股方正股票，可一對一轉換為Pubco A類普通股的基礎上可行使，可進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則在完成我們最初的業務合併後，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些權證(如果有的話)將與私募認股權證相同，儘管截至2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。在行使這些認股權證、轉換這些權利和貸款轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股，這將增加我們Pubco A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的PUBCO A類普通股的價值。

發起人、GSRM的董事和高級管理人員以及BT實體的管理成員、董事和管理人員(視情況而定)可能在業務合併中各自擁有不同於GSRM公眾股東的利益。

GSRM和BT實體的執行人員協商了交易協議的條款，GSRM董事會和BT實體的管理成員、董事會或管理委員會(視情況而定)確定簽訂交易協議分別符合GSRM和BT實體及其各自的股權持有人的最佳利益，宣佈交易協議是可取的，並建議GSRM股東批准該等建議，以實現業務合併。在考慮這些事實和本委託書中包含的其他信息時，您應該意識到，GSRM的高管和董事以及BT實體的高管和管理成員、董事和經理可能在業務合併中擁有不同於GSRM公共股東利益的財務利益，或除了這些利益之外的財務利益。GSRM董事會和BT實體的管理成員、董事會或管理委員會(視情況而定)在決定批准業務合併的條款時知曉並考慮了這些利益，對於GSRM董事會，在向GSRM的股東建議他們投票批准業務合併時，也意識到並考慮了這些利益。

此外，在考慮GSRM董事會建議GSRM股東投票贊成批准企業合併提案和本委託書中描述的其他提案時，GSRM的股東應該意識到，保薦人在企業合併中的利益可能不同於GSRM股東的總體利益，也可能與GSRM股東的總體利益相沖突。

贊助商、GSRM董事和高級管理人員以及BT實體的經理、董事和高級管理人員(視情況而定)的個人和財務利益可能影響了他們選擇BT實體作為業務合併目標、完成與BT實體的業務合併以及此後運營BT OpCo業務的動機。在考慮GSRM董事會支持業務合併的建議時，GSRM股東應考慮這些利益，包括髮起人將從完成業務合併中受益，並可能有動機完成對不太有利的目標公司的收購，或以對GSRM股東不太有利的條款完成收購，而不是清算GSRM。保薦人並不持有英國電信實體的任何所有權權益。

GSRM的股東與其董事和高級管理人員之間的另一個潛在利益衝突是，GSRM現有的章程放棄了公司機會原則，這將允許GSRM的董事和高級管理人員尋求可能適合GSRM的機會。雖然GSRM的現有章程中放棄了公司機會原則，但保薦人的負責人和GSRM的任何董事或高級管理人員都沒有抓住GSRM自成立以來本可以追求的機會，而且豁免對GSRM尋找潛在的業務合併目標沒有影響。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

方正股份的持有者有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，私人股份和任何普通股的持有者，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司

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可為支付向我們發放的營運資金貸款而發行，他們有權要求我們登記我們向他們發行的私人股份和任何其他普通股的轉售，從我們完成初始業務合併後的任何時間開始。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反了當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購的業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法獲得預期的免税轉讓股份或資產時的處理辦法。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

在獲得當時尚未發行的認股權證的持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。

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如果第三方對該公司提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

GSRM的股東可能被要求對第三方對GSRM提出的索賠負責，但以他們收到的分發為限。

如果GSRM無法在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併，GSRM將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過此後十(10)個工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放到GSRM以支付税款(減少不超過50,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的GSRM公開股票數量，贖回將

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根據適用法律，完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並(Iii)在此類贖回後，在獲得GSRM其餘股東及其董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，並(在上述每種情況下)遵守GSRM根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。GSRM不能向您保證，它將適當評估可能對GSRM提出的所有索賠。因此，GSRM的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，其股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此，GSRM不能向您保證，第三方不會尋求向其股東追回GSRM欠他們的金額。

此外，如果GSRM被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回GSRM股東收到的所有金額。由於GSRM打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外，GSRM董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使其自身和GSRM面臨懲罰性損害賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。GSRM不能向您保證，不會因為這些原因而對其提出索賠。

GSRM可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了商業合併協議或類似協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對GSRM的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止其完成。目前，GSRM不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，經營歷史非常有限，因此，您將沒有任何實質性的基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止經營業績非常有限。由於我們沒有大量的經營歷史，您將沒有一個非常有限的基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，這就是收購運營業務。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們的財務報表是在假設持續經營的情況下編制的。

我們截至2022年12月31日的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業持續到2023年6月1日或自財務報表發佈之日起一年內的一段時間內編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中包括一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑，因為如果我們無法在2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或該證書修正案延長的較晚日期)之前完成初步業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外。

截至2022年12月31日，GSRM在信託賬户之外持有47.7萬美元現金，用於其營運資金需求。GSRM在追求其收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。我們可能需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務贖回相當數量的

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完成初步業務合併後公開發行股票，在此情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。雖然GSRM打算在2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或對該證書的修訂而延長的較晚日期)之前完成擬議的業務合併，但不能保證這會發生。強制清算和隨後解散的日期使人對GSRM作為持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成初始業務合併或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持作為一家新興成長型公司的地位，儘管如果我們在一個財年擁有超過1.235億美元的收入，擁有非附屬公司持有的Pubco A類普通股700.0美元或更多的市值，或者發行超過10億美元的不可兑換三年內的債務。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現pubco A類普通股的吸引力降低，那麼pubco A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約奧爾巴尼百老匯N套房418號，我們的電話號碼是561-532-4682。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付總計66,666美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2022年2月24日開始在納斯達克交易，交易代碼為“GSRMU”。2022年4月20日，公司的單位自願拆分為一股Pubco A類普通股、一份認股權證和十六分之一的全部權利。此後不久，普通股、權證和權利開始在納斯達克交易，代碼分別為“GSRM”、“GSRMU”和“GSRMR”。每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和十六分之一在公司完成最初的業務合併後，獲得一股A類普通股的權利。有關詳情，請參閲本公司截至2022年12月31日止年度經審核財務報表附註內的“首次公開發售附註3”。

下表列出了所示日曆季度納斯達克報告的2022年2月24日(開始)至2022年12月31日期間的單位銷售價格最高和最低。

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(B)持有人

截至2023年3月15日，Pubco A類普通股備案持有人1名，Pubco B類普通股備案持有人5名，Pubco權利備案持有人1名，單位備案持有人1名，Pubco認股權證備案持有人2名。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

較小的報告公司不需要。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

第6項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計後的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包含在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分表格10-K

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提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是GSR II氣象收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”、“第1.A.項風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年10月13日註冊為特拉華州公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年12月31日，我們尚未開始運營。截至2022年12月31日的所有活動與我們的組建和我們的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來，我們尋找業務合併。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的收益(定義如下)中產生營業外收入。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司GSR II氣象贊助商有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年2月24日宣佈生效。於2022年3月1日，吾等完成首次公開發售31,625,000個單位(“單位”及就被髮售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行4,125,000個單位，每股超額配售10,000元，產生毛收入約316.3,000,000元，招致發售成本約470,000,000元。每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)及一項權利的十六分之一(1/16)股份組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。在完成初始業務合併後，每個完整權利的持有者將獲得一股A類普通股。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成12,223,750份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1美元的價格配售，所得收益約為1,220萬美元。

在首次公開發行和私募結束時，大約321.0美元(每單位10，15萬美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，擁有185天或以下的到期日或符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

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吾等將向首次公開發售中出售的本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.15美元)。

自首次公開募股(IPO)結束起，即2023年6月1日起，我們有15個月的時間完成初始業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初始業務合併，吾等可(但無義務)將完成業務合併的時間延長三個月至一個月(合共最多18個月)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在每個截止日期前五個工作日提前通知，在截止日期或之前向信託賬户額外存入當時已發行的A類普通股每股0.033美元(或總計1,043,625美元)。本公司保薦人或其聯屬公司或指定人將按與原有私人配售認股權證相同的條款，獲得最多1,043,625份額外的私人配售認股權證。

若吾等未能於首次公開招股完成後15個月內(或如完成初始業務合併的時間已按照上述程序延長，則最多16個月、17個月或18個月，視情況適用而定)完成業務合併(“合併期間”)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過10個營業日，贖回公眾股份，每股作價，須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

建議的業務合併

2022年8月24日，我們與保薦人、特拉華州BT Assets，Inc.(特拉華州BT Assets，Inc.)和Lux Vending，LLC(佐治亞州有限責任公司，BT Assets的全資子公司)簽訂了一項交易協議(“業務合併協議”)，在2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中全面披露了這一信息。

訂約方完成業務合併協議(連同業務合併協議(“業務合併”)所預期的其他協議和交易)的義務取決於滿足或放棄某些慣常的成交條件。

持續經營考慮

截至2022年12月31日，我們擁有約47.7萬美元的現金，營運資本赤字約為340萬美元(包括約110萬美元的納税義務；然而，在可用範圍內，這筆金額可以通過信託賬户投資利息收入的收益來支付)。

於首次公開發售完成前，吾等於首次公開發售前的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以購買方正股份，以及本公司保薦人根據本附註支付約242,000美元貸款所得款項滿足。我們於2022年3月4日全額償還了票據。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可以根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。

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我們已經並預計將繼續在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們必須在2023年6月1日之前完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成業務合併，如果在此日期之前沒有完成業務合併，則將強制清算並隨後解散我們的公司。

本公司管理層已確定，截至2023年6月1日或自財務報表發佈之日起一年內的一段時間內，流動資金狀況不足以履行本公司的債務。此外，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對我們在財務報表發佈後一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層計劃通過如上所述的初始業務合併來解決這種不確定性。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內(到2023年6月1日)成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

我們的管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及與美國和其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化有關的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致美國和世界各地市場波動加劇，經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間日益加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄烏衝突，美國等國對俄實施制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們完成業務合併的能力和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。

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經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動與我們的組建和首次公開募股有關，自首次公開募股以來，我們一直在尋找業務合併。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們可以從信託賬户中持有的收益中產生更多的營業外收入。

截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損約170萬美元，其中包括約510萬美元的一般和行政費用，約20萬美元的特許經營税支出和約891,000美元的所得税支出，部分被信託賬户中持有的投資價值增加約440萬美元所抵消。

從2021年10月13日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損約為11,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

合同義務

行政支持協議

2022年2月24日，我們與贊助商達成了一項協議，根據協議，我們同意每月向贊助商償還通過完成初始業務合併和我們的清算而獲得的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持66,666美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約667,000美元與該等費用相關的費用，在隨附的運營報表中報告的一般和行政費用中。

此外，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何其他自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商一項為期45天的選擇權，自招股説明書與首次公開發行相關的招股説明書生效之日起計，額外購買最多4,125,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年3月1日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約630萬美元。此外，承銷商在首次公開募股結束時償還了我們的某些費用，總額約為230萬美元。

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企業聯合營銷協議

2022年2月24日，我們簽訂了一項業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”)，聘請承銷商奧本海默公司(“Oppenheimer”)擔任業務合併的顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們同意在完成初始業務合併後向Oppenheimer支付此類營銷服務的現金費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的3.5%，或總計約1,110萬美元(“營銷費用”)。在我們完成初始業務合併的情況下，營銷費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給Oppenheimer，但須遵守首次公開募股的承銷協議條款。每單位最高0.105美元，或此類營銷費用中最高約330萬美元，可由我們全權酌情支付給未參與首次公開募股的第三方顧問，以幫助我們完成初始業務合併。

2023年2月6日，我們收到了奧本海默的一封正式信函，通知它已放棄對營銷費用的任何索賠，之前欠奧本海默的費用不會支付或重新分配給任何其他顧問。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下是我們的關鍵會計估計：

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的股權掛鈎金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

我們根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將我們的權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求，包括權利是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在配股發行時進行的。

吾等根據美國會計準則委員會第815-40號文件所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬。該等指引規定，上述認股權證不會被排除於股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815在權益中分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

可贖回A類普通股

在首次公開發售中作為部分單位出售的31,625,000股A類普通股全部包含贖回功能。根據會計準則法典第480-10-S99-3A號《可贖回證券的分類和計量》，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。我們將A類普通股的所有股份歸類為可贖回。在首次公開招股結束後，我們

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就A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額，確認了額外的已繳入資本支出(在可用範圍內)和累計虧損。當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，在額外的實收資本中。

普通股每股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨虧損的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。

在計算攤薄淨虧損時，並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證及私募認股權證購買合共43,848,750股A類普通股的認股權證及在計算每股攤薄虧損時收取1,976,562股A類普通股的權利的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而根據庫藏股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新版(ASU)第2020-06號、債務-債務轉換等選項(小標題：470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(小主題：815-40)：實體自有可轉換工具和合同的會計股權投資(“亞利桑那州立大學2020-06年度”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2022年1月1日通過了2020-06年度的ASU。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03號文件，ASC發佈了820號副標題《受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對IS有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。我們仍在評估這一聲明對財務報表的影響。

我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何如第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。S-K法規和沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興和成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，我們不需要提供本項目另外要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

該信息以10-K表格的形式出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

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項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至本表格10-K的日期，我們的董事和高級管理人員如下：

格斯·加西亞是我們的聯席首席執行官首席執行官和董事。加西亞先生目前擔任格拉夫收購公司II、格拉夫收購公司III和格拉夫收購公司IV的總裁和董事，加西亞先生是美國銀行SPAC併購的前負責人，負責就涉及SPAC，的併購的方方面面為私營公司和SPAC提供諮詢。在美國銀行的最後12個月裏，加西亞先生為13筆SPAC交易提供諮詢服務，談判股權價值總計約200億美元。加西亞先生為最近宣佈的五筆SPAC交易提供諮詢，分別是將BuzzFeed出售給890 Five Avenue Partners、將Velo3D出售給Jaws Spitfire收購公司、將Spire Global出售給NavSight Holdings、將Origin Material出售給Artius Acquisition Inc.以及將XOS出售給NextGen收購公司。此外，加西亞先生還參與並監督了管道、公司分離和其他併購交易，價值超過1,500億美元。在擔任SPAC併購主管之前，加西亞先生領導美國銀行的分離業務，專注於複雜的公司交易，如剝離(包括公司歷史上最大的五大剝離之一)、剝離、反向莫里斯信託、剝離IPO和結構性私人資本籌集。在與美國銀行合併之前，加西亞先生曾在美林公司金融部工作，在那裏他還專注於複雜的公司交易，以及與美林全球委託人投資組合作持有的銀行資產負債表上的結構性投資。在美林之前，加西亞先生在滙豐銀行的醫療保健投資銀行部工作，在滙豐銀行之前，他在富國銀行證券的併購部門工作。此外，加西亞先生是一名聯合創始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合夥人，這是一家專門專注於特殊目的收購公司市場的諮詢和財務諮詢公司。加西亞先生還是紐約關懷組織的董事會成員，該組織是紐約市最大的志願者網絡，為非營利性組織和學校提供服務。加西亞先生於2003年以優異成績畢業於喬治敦大學，獲得工商管理理學學士學位和國際商務與金融理學碩士學位。

劉易斯·西爾伯曼是我們的聯席首席執行官執行主任。李·西爾伯曼先生目前擔任Graf Acquisition Corp.II、Graf Acquisition Corp.III和Graf Acquisition Corp.IV的聯席總裁兼董事。李·西爾伯曼先生是Oppenheimer Co.Inc.的SPAC股權資本市場部前負責人，1998年至2021年曾在該公司工作，並領導了該公司SPAC IPO和業務合併客户的融資。在過去的一年裏，Silberman先生管理過SPAC的IPO，包括Gig4收購公司(GIGGU)、來寶巖石收購公司(NRACU)、MDH收購公司(MDH/U)、Clas/U公司和羅傑斯硅谷收購公司(RSVAU)。此外，在過去的一年裏，西爾伯曼及其團隊擔任過顧問或配售代理的角色，參與的交易包括Ascendent Acquisition Corp.與金融媒體和內容公司Beacon Street Group Holdings的合併、Rodgers硅谷收購公司與下一代電池製造商Enovix的合併、Alpha Healthcare Acquisition Corp.與生物工程公司Humacyte的合併、Acies Acquisition Corp.與移動遊戲和忠誠度獎勵計劃公司PlayStudios的合併，以及Roth CH Acquisition I Co.與PureCycle Technologies的合併。在加入奧本海默股權資本市場部之前，西爾伯曼先生曾擔任奧本海默股權銷售部主管長達五年之久。在加入奧本海默之前，西爾伯曼在加拿大帝國商業銀行世界市場公司工作了三年，在那裏他在一個專注於合併套利等策略的特殊情況客户覆蓋小組工作。ADR-套利，封閉式基金套利。在加入CIBC World Markets之前，他曾在PaineWebber，Inc.工作。此外，他還是一名聯合創始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合夥人，這是一家專門專注於特殊目的收購公司市場的諮詢和財務諮詢公司。*Silberman先生擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的理學學士學位，主修金融和市場營銷(2000)，以及紐約大學斯特恩學院的工商管理碩士學位，並同時攻讀金融市場和管理(2010)。西爾伯曼先生作為弗雷德團隊的一員，已經完成了三次紐約市馬拉鬆比賽(2017年、2018年、2019年)，為紀念斯隆-凱特琳癌症中心籌集資金。

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Anantha Ramamurti擔任我們的總裁和董事會成員。拉馬穆爾蒂先生在技術領域擁有超過23年的工程、企業融資和投資銀行職位經驗。拉馬穆爾蒂先生目前是Graf Acquisition Corp.II、Graf Acquisition Corp.III和Graf Acquisition Corp.IV的首席財務官，這三家公司都是SPAC。拉馬穆爾蒂先生最近擔任的是美國銀行證券的董事總經理兼全球移動集團負責人，他在2017年至2021年期間在那裏工作，負責汽車技術部門和其他新興技術的覆蓋。在美國銀行任職期間，拉馬穆爾蒂先生曾為幾筆SPAC合併交易提供諮詢服務，包括將Spire Global出售給NavSight Holdings，Churchill Capital Corp.IV收購Lucid Motors，將Xos卡車出售給NextGen Acquisition Corp.，由Climate Change Crisis Real Impact I Acquisition Corporation收購eVgo，將Proterra出售給ArcLight Clean Transfer Corp.，將Lightning eMotors出售給GigCapital3，將ChargePoint出售給Switchback Energy Acquisition Corporation，將Canoo出售給Hennessy Capital Acquisition Corp.IV，以及將Velodyne Lidar出售給Graf Industrial Corp.拉馬穆爾蒂先生於2010年至2017年在德意志銀行工作，最近在德意志銀行擔任科技投資銀行部董事，涵蓋半導體、通信、網絡和清潔技術行業的客户。拉馬穆爾蒂先生於2009年在古根海姆證券的消費者和零售投資銀行部門開始了他的投資銀行生涯。在他的銀行業生涯中，拉馬穆爾蒂先生領導了超過65筆交易的執行，總交易額超過800億美元，涉及所有產品領域，包括股票發行、債券發行、SPAC合併和其他併購諮詢。在加入銀行業務之前，拉馬穆爾蒂先生曾在百勝集團旗下的Taco Bell擔任高級金融分析師！在那裏，他監督了公司在中西部幾個州的商店的運營。在金融之前，拉馬穆爾蒂先生在羅克韋爾半導體系統公司、德克薩斯儀器公司和其他幾家公司擔任了近12年的各種工程職務，負責半導體處理器芯片的設計和開發。拉馬穆爾蒂先生在設計和開發領域擁有四項專利。此外，拉馬穆蒂先生是一名聯合創始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合夥人，這是一家專門專注於特殊目的收購公司市場的諮詢和財務諮詢公司。拉馬穆爾蒂先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融榮譽MBA學位，匹茲堡大學電氣工程榮譽碩士學位，以及印度皮拉尼比拉技術與科學學院(BITS)儀器儀表榮譽學士學位。

作為我們的首席財務官，Joseph Tonnos擁有超過12年的投資和建議收購候選人的經驗，完成了盡職調查、財務建模和交易結構設計。自2021年以來，Tonnos先生一直擔任Metora Capital的主要和聯席投資組合經理，該公司是一家專門從事SPAC相關和非流動性投資的投資顧問。在2021年期間，Tonnos先生還擔任了Glazer Capital的副投資組合經理。從2017年到2021年，Tonnos先生作為負責人在專注於消費和零售的投資集團Mistral Equity Partners工作。自2017年以來，Tonnos先生一直擔任Hayaker I、II和III三家特殊目的收購公司的高級副總裁。海梅克一號和海梅克二號都成功完成了業務合併，湯諾斯先生共同領導交易各個方面的日常執行，包括為每筆交易籌集資金。他的經驗涵蓋評估、執行、組織和監控公共、私人和風險資本投資。他曾為公司和股東提供融資、合併、收購、資產剝離、槓桿收購和資本結構替代方案方面的建議。Tonnos先生也是聯合創始人Ketch Ventures是一家早期消費者投資基金。在過去的五年裏，他曾在或繼續在幾個董事會任職，包括私人持股的寵物產品公司Worldwise，Inc.，生活飲料公司Los Sunday Tequila，以及碳負向鑽石生產商Aether Diamond等。從2017年到2021年，Tonnos先生還一直是Lovesac Company，Inc.(納斯達克股票代碼：LOVE)的董事會觀察員，並在尼亞加拉大學的顧問委員會任職。在米斯特拉爾之前，Tonnos先生於2015-2017年間在美銀美林擔任投資銀行家，2013-2015年間在消費品零售集團擔任Lazard，並於2011-2013年間在CIBC Capital Markets擔任外匯交易員。Tonnos先生以優異成績畢業於尼亞加拉大學，獲得學士和工商管理碩士學位。

自注冊説明書生效之日起，Michael T.Moe將成為我們的獨立董事之一，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2020年以來，莫爾先生一直擔任特殊目的收購公司Class Acceleration Corp.的首席執行官，目前該公司正在尋求收購目標。自2010年11月起，陳默先生擔任硅谷專注於增長的投資平臺GSV Asset Management(GSV)的創始人兼首席執行官。莫爾先生是GSV Ventures基金的顧問和投資委員會成員，該基金是一隻投資於新興市場的基金

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教育技術行業。GSV Ventures投資了Coursera、Course Hero、PhotoMath和Guild Education等公司。他也是亞利桑那州立大學GSV峯會會議的聯合創始人，這是一個教育領域的會議。在加入GSV之前，從2001年6月到2008年9月，陳默先生是聯合創始人也是專注於增長的投資公司ThinkEquity Partners LLC的首席執行官。1998年至2001年，他擔任美林全球增長研究主管，被《華爾街日報》評為機構全美研究團隊成員，並被《華爾街日報》評為“華爾街最佳”。他是SharesPost、惠特爾學校、OzyMedia、BookClub.com的董事會成員，Coursera的董事會觀察員，以及TAL教育集團和亞利桑那州立大學的顧問。自2020年起，陳默先生兼任教育中心主席。自2020年4月以來，他也是GSV大學和GSV MBA的創始人，GSV MBA是一個經認可的企業家研究生項目。莫爾先生是兩本書的作者，《尋找下一個星巴克》和《全球硅谷手冊》。陳默先生擁有明尼蘇達大學政治學和經濟學學士學位。陳默先生還持有特許金融分析師(CFA)稱號。

自注冊説明書生效之日起，David A.Lorber將成為我們的獨立董事之一，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2021年以來，羅伯先生是PhenixFIN Corporation(納斯達克股票代碼：PFX)的首席執行官兼董事長，a非多元化封閉式管理投資公司。他是個聯合創始人投資顧問公司FrontFour Capital的首席執行官，自2007年1月以來一直擔任投資組合經理。羅伯是投資顧問公司FrontFour Corp.的聯合創始人，自2011年1月以來一直擔任委託人。在此之前，羅伯先生曾在2003年至2006年期間擔任對衝基金Pirate Capital LLC的高級投資分析師。2001年至2003年，他是資金管理公司和對衝基金Vantis Capital Management LLC的分析師，2000年至2001年，他是全球房地產公司高緯物業(Cushman S&Wakefield，Inc.)的合夥人。Lorber先生自2013年5月以來一直擔任領先的製造商專用材料和化學品生產商Ferro Corporation(NYSE：FOE)的董事，他也是該公司的首席董事、治理與提名委員會主席和薪酬委員會成員。2006年4月至2014年12月，羅伯先生擔任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.(前身為GenCorp Inc.)董事。(紐約證券交易所股票代碼：AJRD)，一家以技術為基礎的航空航天和國防產品及系統製造商，擁有房地產部門。Lorber先生此前還曾於2010年1月至2013年5月擔任房地產公司Huntingdon Capital Corp.的董事，並於2009年1月至2009年12月擔任房地產公司IAT航空貨運設施收入基金的受託人。2009年4月至2012年3月，他還擔任綜合媒體公司Fisher Communications Inc.(前納斯達克股票代碼：FSCI)的董事。羅伯先生在斯基德莫爾學院獲得學士學位。

自注冊説明書生效之日起，Baris Guzel將成為我們的獨立董事之一，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2017年3月以來，古澤爾先生一直擔任混合風險投資公司BMW I Ventures，LLC的合夥人，並擔任其他各種職務。2016年9月至2017年2月，古澤爾先生以風險投資助理的身份在風險投資公司Presidio Partners工作，該公司投資於信息技術、生命科學和能源技術公司。在加入Presidio Partners Management LLC之前，古澤爾先生於2015年7月至2016年8月在德意志銀行科技投資銀行部工作，2014年在美銀美林工作。古澤爾先生目前擔任汽車軟件解決方案提供商Tekion Corp.的董事會董事，以及我們的Next Energy，Inc.的董事會觀察員下一代電動汽車電池初創公司Zum，專注於可持續發展的學生交通平臺，AutoFi，Inc.，金融科技公司，Ridecell，車隊管理系統。在此之前，古澤爾先生曾擔任按需製造供應商Xometry，Inc.(納斯達克股票代碼：XMTR)的董事會觀察員。Baris Guzel還幫助投資了固態電池公司Solid Power，Inc.(納斯達克股票代碼：SLDP)和世界上最大的電動汽車充電站網絡ChargePoint，Inc.(紐約證券交易所代碼：CHPT)。Guzel先生擁有北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的MBA學位(Dean的研究員學位和全額學費減免)和杜克大學普拉特工程學院的工程管理碩士學位。

自注冊説明書生效之日起，Eve G.Mongiardo將成為我們的獨立董事之一，本招股説明書是註冊説明書的一部分。蒙吉亞多女士是一名財務專家，也是一名具有30多年經驗的審計委員會財務專家。Mongiardo女士的職業生涯反映了她在領導成功的倡議和優化複雜商業環境中的財務管理流程方面的良好記錄，特別是在另類資產方面。Mongiardo女士帶來了財務和運營經驗，包括投資結構、投資組合監控、對衝、投資者關係和報告、公司治理、法律、税務、監管、網絡、合規和人力資源。目前，她獨立提供諮詢和諮詢服務。她最近的一次是在2007年至2018年期間在歐文廣場資本公司工作了12年，在那裏她是合夥人兼首席運營官。此前，她曾在2000年至今擔任索羅斯私募基金管理公司的首席財務官

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2004年，在此之前，1990年至2000年在高盛工作，最近擔任主投領域的總裁副主任。1986年至1990年，她在德勤開始了她的審計生涯，並獲得了註冊會計師資格。Mongiardo女士是BetterHealthcare.co的董事會成員，該公司是一家軟件技術公司，支持患者獲得醫療保健，並幫助提供商滿足在線消費者的期望。她是金融高管聯盟的創始董事會成員，該聯盟是私募股權金融決策者的網絡組織，也是紐約市律師協會合規委員會的成員。

參與某些法律程序

在過去十年中，本公司的高管、董事或被提名人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反聯邦或州證券法或禁止其從事受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反任何聯邦或州證券法。

在過去十年中，除下文所述外，(I)我們的任何高管、董事或被提名人沒有根據聯邦破產法或任何州破產法提起訴訟，(Ii)我們的任何高管、董事或被提名人的業務或財產沒有被法院任命為破產管理人、財務代理人或類似的高管，以及(Iii)我們的高管、董事或被提名人在根據聯邦破產法或任何州破產法提交由或針對此類實體的請願書之前或兩年內，沒有任何業務實體的高管或任何合夥企業的普通合夥人。上面列出的所有公司高管、董事和被提名人都是美國公民。

截至本表格10-K的日期，我們不會受到任何重大法律程序的約束，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

高級職員和董事的人數和任期

我們有七名董事，我們的董事會分為三個類別，每年只選出一個類別的董事，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，由莫爾先生和洛伯先生組成。由古澤爾先生和蒙吉亞多女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。第三類董事由加西亞先生、西爾伯曼先生和拉馬穆爾蒂先生組成，其任期將於第三屆年度股東大會上屆滿。我們可能會在首次公開募股完成後增加更多的獨立董事。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司方正股份持有人將有權在完成本公司初步業務合併前選舉本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間將無權就董事選舉投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他高級職員(包括但不限於首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及董事會決定的其他職位組成。

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董事會會議

在我們的2022財年，我們的董事會召開了3次會議。在2022財年舉行的會議中，我們的所有董事至少出席了75%。所有董事都應出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議以及我們的股東無故參加的會議。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“一般被定義為公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他個人以外的人士，而該等人士的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，莫爾先生、古澤爾先生、洛伯先生和蒙吉亞多女士均為納斯達克上市標準和適用的SEC所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受分階段規則和有限例外的約束，Nasdaq規則和規則10A-3《交易法》規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而納斯達克規則則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據符合納斯達克規則的章程運作，並已得到我們董事會的批准，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由伊芙·蒙吉亞多、巴里斯·古澤爾和邁克爾·莫組成。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Eve Mongiardo、Baris Guzel和Michael Moe均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立董事標準，Eve Mongiardo擔任審計委員會主席。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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審計委員會的財務專家

我們的審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，他們按照適用的納斯達克上市標準的定義是“懂財務的”。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，漢斯·海沃德有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由David·洛伯、巴里斯·古澤爾和邁克爾·莫組成。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，每名成員必須是獨立的。David·洛貝爾、巴里斯·古澤爾和邁克爾·莫均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準，David·洛貝爾將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，但向我們的贊助商支付每月66,666美元除外，最長15個月(或最長16個月、17個月或18個月，如果完成初始業務合併的時間已按照本文所述的程序延長)，用於辦公空間、祕書和行政支持以及報銷費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選或批准董事被提名人的責任。將參與董事提名審議和推薦的導演是巴里斯·古澤爾、David·洛貝爾、邁克爾·莫和伊芙·蒙吉亞多。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

本公司若干高級職員及董事目前或未來可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性損害。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

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此外，我們還與專門從事SPAC相關投資的投資顧問公司氣象資本建立了合作伙伴關係。

由氣象資本或其關聯公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在氣象資本內部產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的氣象資本投資工具或第三方客户，並可能針對該投資工具或第三方客户，而不是我們。我們管理團隊中同時受僱於氣象資本某些關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提供給該成員。我們的管理層，以其僱員、高級管理人員或成員的身份或在他們的其他工作中，可能被要求在向我們提供該等機會之前，向上述相關實體、當前或未來的氣象資本投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

第11項.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，該等人士將獲報銷任何與代表本公司進行的活動有關的自付費用，包括本公司的成立及首次公開招股、物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在我們首次公開募股中出售的單位中的我們普通股的出售，以及通過以下方式出售的非公開股票：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映單位內認股權證的實益擁有權記錄，因為認股權證在本表格10-K日期後60天內不能行使。

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對方正股份和私募股份轉讓的限制

根據吾等與吾等與吾等的創始人、高級管理人員及董事訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份及私募認股權證及其轉換或行使時發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。那些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)如果是創始人股票，則在(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整)之前，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期內，此類證券不得轉讓或出售，合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和A類普通股的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們創始人的任何成員或我們創始人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，贈予個人的直系親屬成員、受益人為個人直系親屬成員的信託基金或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)在完成業務合併時以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前清算的情況下；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；但條件是，在(A)至(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆貸款將不計息，並由一張本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有者的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每股10.00美元的價格轉換為普通股。這些股份將與私人股份相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

在首次公開招股完成前，保薦人支付了25,000美元的總購買價，約合每股0.004美元，以支付Pubco的某些費用，以換取Pubco發行5,750,000股B類普通股。2021年12月28日，pubco對pubco B類普通股的所有流通股進行了1.10比1的股票拆分，產生了總計6,325,000股pubco B類普通股。2022年1月20日，pubco實施了一項四投五中對Pubco B類普通股的所有流通股進行股票拆分，產生總計7,906,250股Pubco B類普通股流通股。

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私募

在首次公開招股結束的同時，pubco完成了向保薦人非公開出售12,223,750股pubco私募認股權證，購買價為每份pubco私募認股權證1.00美元，為pubco帶來12,223,750美元的毛收入，每股持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股pubco A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項淨額。如果本公司未能於2023年6月1日(或根據GSRM公司註冊證書或該證書修訂而延長的較後日期)前完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

關聯人交易政策和程序

GSRM的道德準則要求其儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

GSRM的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准GSRM進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。GSRM還要求其每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，如果發生這種關聯方交易，GSRM已同意不完成與GSRM任何贊助人、高級管理人員或董事關聯的實體的初始業務合併，除非GSRM已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

項目14.主要會計費用和服務

均富會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們從2021年10月13日(成立之初)到2022年12月31日期間的財務報表。

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常提供的與法定和監管文件或約定相關的服務，包括慰問函、同意書和其他與美國證券交易委員會事宜相關的服務。均富就截至2022年12月31日的年度和2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表審計所提供的專業服務收取的費用總額分別為108,500美元和64,500美元。這一數額包括審計費用。

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與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年10月13日(成立)到2022年12月31日，我們沒有向均富支付任何有關財務會計和報告標準的諮詢費。

税費。均富在截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期間收取的税務規劃、税務建議和税務合規費用總額分別為10,600美元和0美元。

所有其他費用。我們沒有為截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(開始)至2021年12月31日期間的任何其他服務向均富支付任何其他費用。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)財務報表。以下財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(B)展品：

響應本項目的信息通過引用本表格10-K的展品索引併入本文。

第16項：表格10-K總結

沒有。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。以下籤署人特此組成並任命格斯·加西亞和劉易斯·西爾伯曼，以及他們各自真實合法的代理人和事實律師在上述代理人和實際代理人以及他們中的任何一人或多人中，有全權和授權代表以下籤署人並以他們各自的名義作為GSR II氣象收購公司的董事和高級管理人員簽署對本協議的任何修訂或補充。以下籤署人特此確認上述代理人採取的所有行為，並事實上的律師，或其中的任何一個或多個，如本文授權的。

展品索引

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