目錄表

在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則術語“IonQ，Inc.”、“公司”、“我們”和類似的引用指的是“IonQ”，我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標記是IonQ，Inc.的財產。本年度報告中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但這種提法不應被解釋為它們各自的所有者不會主張其權利的任何指標。

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站Investors.ionq.com、新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及公開電話會議和網絡廣播，向投資者發佈重要的財務信息。我們還使用IonQ的博客和以下社交媒體渠道作為披露有關公司、我們的產品和服務、我們計劃的財務和其他公告以及出席即將到來的投資者和行業會議的信息以及其他事項的手段。這符合我們在FD法規下的披露義務：

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通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了審查我們的新聞稿、SEC備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該關注IonQ的博客和我們的其他社交媒體渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告表格的一部分10-K.關於如何與我們聯繫的渠道列表可能會不時更新，並可在我們的投資者關係網站上找到。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本表格的年報10-K(本“年度報告”)包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。以下是與我們的業務相關的選定風險的摘要。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不確定因素時有出現，我們不可能

三、

預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

四.

第一部分

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們銷售幾種不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務(“QCaaS”)的廣泛可用性。

我們為我們的QCaaS產品提供專業服務，幫助客户將量子計算應用到他們的業務中。我們還希望向客户出售完整的量子計算系統，無論是通過雲還是本地訪問。

我們仍處於商業增長的早期階段。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為4,850萬美元和106.2,000,000美元，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為194.3美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們正在優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前存在的更多數量的穩定量子比特和更高水平的保真度-這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

《量子機遇》

縱觀人類歷史，技術突破極大地改變了社會，改變了經濟生產力的軌跡。在19世紀，正是由科學進步推動的工業革命給我們帶來了蒸汽機、電力和先進醫學。這些技術極大地提高了人類的生產力，延長了預期壽命。

在20世紀，計算--可以説是人類所有發明中最偉大的一項--利用人類的智慧進行復雜的計算，為人類經歷的幾乎每個領域的深刻進步鋪平了道路，包括信息處理、通信、能源、交通、生物技術、製藥、農業和工業。

自從經典計算出現在二十歲左右本世紀以來，計算機設計取得了指數級的進步，處理能力大約每隔幾年就翻一番(摩爾定律)。計算的真正經濟和社會影響很難衡量，因為它已經如此徹底地滲透到生活的方方面面，改變了社會的軌跡。

然而，儘管計算具有變革性，但許多類問題都會使經典計算機的能力捉襟見肘，有些問題永遠無法用經典計算來解決。在這種傳統的二進制計算方法中，信息存儲在邏輯上由0(關)或1(開)表示的位中。量子計算以一種與經典計算根本不同的方式使用信息。量子計算機是

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基於量子比特(量子比特)，可以同時存在於狀態0和1的基本單位(疊加)。因此，我們相信量子計算機可以解決一系列經典計算可能永遠無法解決的問題。目前擊敗經典計算的問題類型包括：量子系統的模擬(例如，在材料科學或製藥中)；用於解密的數字因式分解；以及複雜的優化問題。其中許多問題是根本性的，涉及社會最緊迫的需求，例如如何在我們的星球上可持續地生活，如何治癒疾病，如何有效地運送人員和貨物。經典計算機無法解決這些問題，因為計算時間太長(即數百萬到數萬億年)，或者因為這些問題涉及的量子系統太複雜，無法在經典計算機上表示，即使它們非凡的發展速度將無限期地持續下去。雖然這些問題不是今天的量子計算機可以解決的，但我們相信，量子計算機目前提供了可以用來解決這些問題的計算能力的最佳可能性。

量子計算未來的成功將基於一種比我們目前的計算機具有更多量子比特的計算機的開發。我們相信，我們將找到應對這些挑戰的解決方案，我們的專有技術和架構以及通過獨家許可協議獨家提供給我們的技術將在研發方面以及我們希望向客户提供的終極產品方面提供優勢。

關於宇宙如何運行，以及與這些問題的答案相關的機會，肯定有數千個(如果不是數百萬個)重要的、根本性的問題沒有得到解答。我們展望了一個由量子計算提供動力的未來，並相信21世紀將成為這個時代的曙光。

我們的戰略

我們的使命是成為領先的量子計算公司，推動量子計算的新時代。我們打算通過以下方式完成我們的使命：

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市場機遇：量子計算驅動的未來

量子應用的潛在用途是廣泛的，並解決了許多使用經典計算技術無法解決的問題。根據P&S Intelligence 2020年的一份報告，到2030年，量子計算的潛在市場總額預計將達到約650億美元。以下是我們相信量子計算機如果成功開發將成為企業在未來幾年保持市場競爭力的重要工具的幾個使用案例。

化學中的量子模擬

我們認為，在製藥、化工、能源和材料行業，有數千個問題可以從這些量子算法中受益。這類模擬問題的一個例子是對固氮過程中的核心分子進行建模以製造肥料。自然界能夠在室温下固定氮(即將大氣中的氮轉化為更有用的氨)。然而，科學家們只能通過一種稱為哈伯-博世過程的資源密集型、高温、高壓過程來實現固定。作為全球農業的基石，哈伯-博世工藝消耗了全球約1%的能源，產生了約全球1%的二氧化碳。農學家曾試圖對自然界固氮過程中的核心分子進行建模，但該分子太大，無法由今天的經典超級計算機來模擬。瞭解自然界中用來固定氮的量子過程可以直接為科學家帶來更有效的方法來做同樣的事情。

量子化學模擬有望衝擊多個市場，成為化工行業必不可少的工具。例如，製藥業中的計算機輔助藥物發現受到計算時間和資源的限制，所需的計算時間和資源需要以足夠的精度模擬足夠大的化學系統以使其有用。如果未來幾代更強大的量子計算機成功開發出來，我們相信可以提高虛擬高通量篩選的速度和準確性，並改進用於基於結構的藥物發現的分子對接預測，從而大幅降低新藥的開發成本，縮短上市時間。同樣，我們認為，詳細瞭解對各個行業至關重要的化學反應，例如電動汽車電池化學中的催化反應，可以帶來具有更高性能和更大儲能能力的解決方案。

蒙特卡羅模擬中的量子算法

蒙特卡羅模擬是一種概率模擬，用於計算以下情況下可能結果的預期分佈難以預測涉及隨機變量的過程。此類模擬廣泛應用於金融、銀行、物流、經濟、工程和應用科學。蒙特卡羅模擬的一個關鍵參數是期望達到的結果的準確度。要獲得99.9%的準確率，一臺經典計算機需要大約100萬次模擬。然而，量子算法只需1000次模擬就可以達到同樣的精度，從而顯著減少執行蒙特卡羅模擬所需的時間。當運行這些模擬的成本很高時，這一點尤其重要。

量子蒙特卡羅算法的一個應用是為金融行業的期權定價。簡單期權模型在金融領域普遍使用，其中最著名的是布萊克-斯科爾斯模型。然而，這些模型未能捕捉到真實市場的複雜性，金融家使用更復雜的模擬來獲得更好的模型預測。目前，這些模型中的許多都受到在固定時間預算內達到所需精度所需的模擬次數的限制。蒙特卡洛模擬的量子算法可以讓一些金融公司更快地為期權定價，從而獲得競爭優勢。

用於優化的量子算法

優化問題在許多行業中具有巨大的經濟意義，由於其令人望而生畏的複雜性，它們往往不能用經典計算機來解決。量子算法天生就適合於

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必須考慮指數級可能性才能確定優化輸出的問題。人們普遍認為，量子計算機將能夠得到比經典計算機更好的近似優化解，並減少計算成本和時間。量子優化的一種方法是一種名為量子近似優化算法的混合方法，在該算法中，多層量子計算在使用經典高性能計算機優化的電路參數內執行。由於優化問題困擾着從物流到製藥藥物設計再到氣候建模等行業的許多複雜過程，量子算法在優化問題中的應用可能會有影響深遠對社會的影響。

量子機器學習

量子計算機可以產生在經典計算機上無法有效模擬的概率分佈。同樣，只有使用量子計算機才能有效地區分概率分佈。在這些例子中，利用量子電路的模型可以比經典模型更有效地捕捉數據集中的複雜內部結構。換言之，量子計算機可以“學習”經典計算機能力之外的東西。量子計算很可能提供新的機器學習模式，當與它一起使用時，極大地改進現有的經典機器學習。量子機器學習可能產生影響的領域包括金融風險分析、自然語言處理以及圖像和化學結構等多變量數據的分類。機器學習在當今的工業中得到了廣泛的應用，我們相信量子機器學習也會產生同樣廣泛的影響。

就像任何全新的技術一樣，隨着用户理解量子算法的力量，如果成功開發出未來幾代更強大的量子計算機，我們今天想象的用例只是機會的一個子集。

量子計算髮展中的剩餘挑戰

對於同一問題，人們可以將任何特定量子算法的性能與最好的經典算法進行比較。量子計算機能夠執行在速度上超過其經典對應計算機的特定計算或降低其求解成本的點被稱為“量子優勢”點。

鑑於建造一臺既有功能又實用的現代量子計算機所需的大量研究和開發，業內專家將量子計算中實現量子優勢的剩餘挑戰描述為分三個階段解決。儘管這些挑戰都沒有得到完全解決，但我們認為我們有條件這樣做。一家領先的第三方諮詢公司2019年發佈的一份公開報告描述了這些階段以及相關的技術障礙，如下所述：

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建造一臺量子計算機

建造有用的量子計算機的要求

量子計算機很難建造和操作，因為量子比特的物理系統必須與其環境幾乎完全隔離，才能忠實地存儲量子信息。然而，系統還必須通過應用量子門操作來精確控制，並且最終必須以高精度進行測量。一臺實用的量子計算機需要隔離良好、近乎完美的廉價、可複製和可擴展的量子比特，以及初始化、控制和測量它們的狀態的能力。物理學、工程學和經典計算方面的突破是建造量子計算機的先決條件，這就是為什麼幾十年來這項任務超出了現有技術的限制。

要執行計算任務，量子計算機必須能夠(I)初始化並存儲量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子門來修改存儲在量子比特中的信息，以及(Iii)輸出可測量的結果。這些步驟中的每一個都必須以足夠低的錯誤率來完成，以產生可靠的結果。此外，為了實用，量子計算機必須在成本上是經濟的，並且在計算能力(即量子比特的數量和門操作的數量)方面是可擴展的，以處理現實世界的問題。

大規模量子計算系統的發展還處於早期階段，已經出現了幾種如何構建量子計算機的潛在工程體系結構。我們正在開發基於單個原子的量子計算機作為核心量子比特技術，我們認為這在規模方面具有關鍵優勢。在模塊化體系結構中大規模生產廉價的糾錯量子比特的能力是我們方法的關鍵區別之一。今天，我們在這一領域取得了許多工程第一，我們相信，隨着我們專注於在未來幾年實現更多的技術里程碑，我們將處於有利地位，將量子計算的優勢帶到商業市場。

量子計算的科學方法

有各種不同的方法(或體系結構)來構建量子計算機，每一種方法都涉及到滿足上面概述的三種功能和實用需求的權衡。粗略地説，進行量子計算的方法分為三類：自然量子比特、固態或經典計算機模擬。

天然量子比特在基於量子比特的自然量子計算機中，一個系統是圍繞自然產生的具有量子性質的底物建立的。

固態：在基於固態的量子計算機中，量子比特被設計到系統中。

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經典計算機模擬：數據中心的經典計算機可以用來模擬量子計算機。儘管對小規模的量子實驗很有用，但在經典計算機上進行量子模擬仍然受到經典計算的同樣限制，而且需要大量不切實際的數據中心才能處理有意義的量子問題。

我們的技術方法

我們的量子計算方法：囚禁離子

我們採用了上述基於原子的方法，並使用俘獲的原子離子作為基本的量子比特來構建實用的量子計算機。我們正在追求一種模塊化的計算架構來擴展我們的量子計算機，這意味着，如果成功，各個量子處理單元將被連接起來，形成功能越來越強大的系統。我們認為，與其他方法相比，離子陷阱方法具有以下優勢：

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技術的複雜性造成了巨大的進入壁壘

除了陷阱離子方法的好處之外，它還存在幾個固有的挑戰，這些挑戰包括進入門檻，強化我國制度優勢。這些關鍵挑戰包括：

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我們的囚禁離子實現

我們陷阱離子系統的具體實現利用了襯底的固有優勢，併為構建穩定、可複製和可擴展的量子計算機創造了一條途徑。

受困的離子基礎設施

我們的系統建立在單個原子離子上，作為計算機的量子比特。保持相同、可複製和低成本的量子比特對我們潛在的競爭優勢至關重要，我們已經開發了一種生產、限制和操縱原子離子量子比特的過程。

為了使用我們的方法創建捕獲的原子離子量子比特，包含感興趣的元素的固體源要麼被蒸發，要麼被激光燒蝕，以產生原子蒸氣。然後，激光被用來選擇性地從特定同位素的每個原子中剝離一個電子，產生帶電離子。然後，離子被限制在由陷阱結構(即離子陷阱)，由於它們的電荷，它們的運動被限制在其中。捕獲是在特高壓室中進行的，以保持離子與環境的良好隔離。分離和加載特定原子物種的特定同位素可以確保系統中的每個量子比特都是相同的。選擇原子的兩個內部電子態作為每個離子的量子比特。這兩個原子態具有足夠的頻率間隔，當施加適當的激光光束時，很容易通過熒光檢測來測量量子比特。

為了建造量子計算機，許多原子離子被困在一個單一的陷阱中，它們的電荷的排斥力自然會迫使它們變成穩定的量子比特的線性晶體(或鏈)。量子比特在超高壓室中高度隔離，只有在偶爾與超高壓室中的殘留分子發生碰撞時才會受到幹擾，超高壓室提供了近乎完美的量子存儲器，其持續時間遠遠超過目前大多數設想的量子計算任務所需的時間。量子比特通過外部選通激光系統進行初始化和測量。另一組選通的激光光束向選定的離子施加力，並調節離子之間的電斥力。這一過程允許在任何一對量子比特之間創建量子邏輯門，無論它們在晶體中的距離如何，這可以在軟件中任意重新配置。

系統模塊化和可擴展性

今天，我們系統中的所有量子比特都存儲在一個稱為量子處理單元(QPU)的芯片上。QPU可以有幾個核心，或用於捕獲離子鏈的區域，可與經典計算中的多核中央處理單元(CPU)芯片相媲美。每個核心可以在一個線性晶體中包含多達100個量子比特，並且數十個核心可能是共用位置在一個QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在核心之間進行物理移動，以適應核心之間的量子通信。這種在QPU內移動離子的過程被稱為“穿梭”，是通過改變形成陷阱的電磁場來實現的。

除了增加每個量子粒子單位的量子比特數量外，我們相信我們已經確定並正在開發連接捕獲的離子量子粒子單位之間的量子比特所需的技術，這在未來可能是商業上可行的。這項技術被稱為光子互連，它使用光粒子在量子比特之間進行通信，同時保持信息穩定地存儲在互連的兩端。這種在兩個不同真空室中的離子陷阱之間的光子互連的基本協議首先由我們的聯合創始人克里斯托弗·門羅的研究團隊在2007年。我們相信這一協議可以與全光交換技術以實現多QPU大規模的量子計算機。我們有深厚的專業知識

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在光子學方面；在貝爾實驗室，聯合創始人金俊生帶領一個團隊建造了世界上最大的光開關。光子互連旨在允許我們的系統使用跨越多個QPU的糾纏量子比特進行計算，我們相信這可以打開無限擴展量子計算機的可能性，類似於高性能計算機和數據中心的擴展。

我們的量子體系結構是模塊化的，這意味着如果這種體系結構的發展成功，一個量子粒子單元中的量子比特數量，或者一個系統中的量子粒子數量，可以按比例進行調整。此外，通過允許系統中的每個量子比特與該系統中的任何其他量子比特糾纏，我們相信，隨着每增加一個量子比特，系統的量子門數量可能會迅速增加。這All to All連通性是我們相信我們的系統將具有計算能力的關鍵原因之一。

閘機配置

我們的量子比特是通過將特定的激光束照射到俘獲的離子上來操縱的(用於初始化、檢測和形成量子邏輯門)。我們的系統使用一套激光器和複雜的光學系統來提供精確定製的光束，以實現這種操縱。通過使用以下方法對射頻(RF)信號編程來定製激光束最先進的數字芯片組，它是定製配置的，用於生成用於量子位操作的信號。操作系統管理量子計算機，維持系統的運行。它包括軟件工具包，用於將用户的量子程序轉換為計算機硬件可以執行的一組指令，以產生所需的計算結果。為了支持從雲訪問系統，我們提供雲管理工具和應用程序編程接口(“API”)，允許遠程運行編程作業。

我們的量子門在軟件中是完全可編程的；量子計算硬件中沒有量子比特連接的“硬連線”。因此，量子電路或算法的結構可以在軟件中優化，然後可以產生、切換或調製適當的激光束，以執行任何模式的門相互作用。我們的可編程門配置使我們的系統具有適應性。與量子計算機系統不同的是，由於其體系結構的原因，量子計算機系統僅限於一類問題，我們相信任何具有任意內部算法結構的計算問題都可以優化以在我們的系統上運行(儘管這還沒有大規模證明)。

量子誤差修正

建造更大量子計算機的一個關鍵里程碑是實現容錯量子糾錯。在量子糾錯中，容易出錯的單個物理量子比特被組合在一起，形成錯誤率低得多的糾錯量子比特(有時稱為邏輯量子比特)。確定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的邏輯量子比特(資源“開銷”)取決於物理量子比特的錯誤率和使用的特定糾錯碼。2020年，我們的聯合創始人門羅博士在馬裏蘭大學的研究團隊使用13個俘獲的離子量子比特演示了第一個糾錯後的量子比特。憑藉我們獨特的架構，我們相信量子糾錯可以完全在軟件中編碼，允許根據需要部署不同級別和深度的量子糾錯。由於離子量子比特具有非常低的空閒和本機錯誤率，並且高度連接，我們預計糾錯開銷約為16：1，以實現第一批有用的量子應用。這與其他方法形成對比，我們估計其他方法的開銷在1,000：1到100,000：1之間。

我們相信，我們的架構決策將使我們的系統具有獨特的規模化能力。我們已經發布了擴展到更大量子計算系統的路線圖，以及旨在顯著提高系統性能的具體技術創新。例如，去年，我們宣佈通過與美國能源部太平洋西北國家實驗室(PNNL)的合作，我們能夠將鋇源材料縮小到微觀規模。我們認為這一點意義重大，因為它將使我們能夠縮小核心系統組件的大小，這是創造足夠小到可以聯網的量子計算機的重要一步。然而，滿足我們的

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路線圖不是有保證的，它取決於各種技術進步，這些進步可能需要比預期更長的時間才能實現，或者最終證明是不可能實現的。我們相信，隨着工程技術的進步和第一次的實現，我們的量子計算機將變得越來越緊湊和可移植，開闢了未來量子計算的邊緣應用。

我們的前瞻性路線圖

2020年12月，我們公開發布了未來八年的前瞻性技術路線圖。我們的技術路線圖旨在為我們的量子計算機用户提供透明的指導，告訴他們我們預計何時可以獲得某些量子計算能力。作為這一路線圖的一部分，我們引入了“算法量子比特”的概念，作為衡量進展的一個指標，並詳細描述瞭如何在2022年初定義和測量算法量子比特的數量(#AQ)。粗略地説，#aq表示可用於執行量子計算任務的量子比特的總數，該任務涉及量子算法列表中的~(#aq)^2個糾纏門操作，這些量子算法反映了量子計算機在現實世界中的典型用例。這一度量為評估每一代量子計算機的計算能力提供了一種簡單而有效的衡量標準。在低#AQ時，量子計算機能夠處理的問題的大小受到糾纏門操作的錯誤率的限制，而不是計算機中可用的物理量子比特的數量。積極推動提高量子計算機的能力，包括及早引入量子糾錯，目的是大幅壓縮所需時間，以達到我們預計量子計算機可能產生大規模商業影響的地步。我們認為，實現路線圖性能目標所需的許多技術組件，如高保真門操作、光子互連和量子糾錯，已經在概念驗證囚禁離子系統中的演示。鑑於我們在工程和技術開發方面的記錄，我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠成功地將這些技術組件轉化為產品，這可能使我們的量子計算機能夠成功部署，併為客户帶來實質性的商業價值。

我們的目標是可擴展的模塊化架構，從而為每一代提供更小的系統和更便宜的計算能力

幾十年來，經典計算機技術釋放了持續增長的市場，其規模的擴大是由計算能力的指數增長和每一代計算能力成本的指數下降(摩爾定律)推動的。允許將數字計算機應用擴展到新的市場領域的關鍵經濟驅動因素正是這種現象，即每一代人的能力翻一番，而成本僅略有上升。我們認為量子計算的規模可能會遵循類似的軌跡：隨着每一代可用#AQ的規模，按AQ計算成本也降低了，並實現了量子計算機的真正規模。我們的系統受益於多年來對解決#AQ和#AQ的可擴展性的架構關注按AQ計算成本，因此，我們相信，如果我們能夠成功地解決剩餘的可擴展性挑戰，這些系統可能會變得越來越強大，並且可以同時訪問。

我們方法的核心是可以實現這種增長的模塊化體系結構。我們預計，我們未來的系統將是由許多QPU組成的模塊化網絡，作為一臺大型量子計算機一起工作，類似於今天經典數據中心的設計、建造和運營方式。我們的工程努力集中於減少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，這些QPU將成為每一代模塊化量子計算機的中心，同時增加每年製造的QPU的數量。我們打算在未來幾年集中精力實現這些工程努力。如果成功，我們預計我們可能能夠實現緊湊、輕便和可靠的量子計算機，這些計算機可以部署在邊緣，就像個人計算機如何為政府和商業用途實現新的應用一樣。

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我們的商業模式

量子計算與軟件即服務型號

隨着量子硬件的成熟，我們預計量子計算行業將越來越關注現實世界問題的實際應用，即所謂的量子算法。今天，我們相信有大量的量子算法被廣泛認為比經典算法具有優勢，因為這些算法中的每一種都可以比經典算法更有效地解決問題，或者以不同的方式解決問題。我們的商業模式是基於這樣一種信念，即能夠使用量子計算機的企業在未來可能會擁有競爭優勢。

我們設想提供量子計算服務，並輔之以接觸量子專家和算法開發能力，以解決當今公司、政府和其他大型實體面臨的一些最具挑戰性的問題。我們打算製造、擁有和運營量子計算機，並在QCaaS的基礎上向潛在客户提供計算單元。

我們預計我們的目標市場將經歷量子算法部署的兩個階段：開發階段和應用階段。我們預計我們在這兩個階段的參與程度如下：

我們的客户之旅

在每個將從量子計算中受益的新市場中，我們打算引導我們的客户和合作夥伴經歷兩個階段：開發階段和應用階段。

開發階段：第一階段側重於量子算法的開發，我們預計這將涉及我們與客户之間的深度合作伙伴關係，為將量子解決方案應用於客户的行業奠定基礎。我們還預計，鑑於量子計算市場仍處於萌芽階段，這段時間的收入將不平衡。我們預計每個市場的發展階段將具有以下特點推向市場頻道：

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應用階段：如果我們成功地證明瞭量子優勢在行業中的商業可行性，預計第二階段將開始，因此可以從開發商業應用程序開始，並將這種優勢廣泛應用於整個市場的新客户。

我們預計，量子算法解決每個應用領域所需解決方案的技術複雜性將影響該市場拐點的時機，以及從開發階段到應用階段的過渡。在NISQ計算時代，我們預計量子機學習將成為第一個過渡到廣泛可用的應用的解決方案。利用量子材料科學研究和優化的額外市場提速如果大規模量子優勢變得可用，下一步可能會上線。如果我們的量子計算機實現全面容錯，從量子化學到更深層次的優化，一系列不同的行業可能能夠過渡到應用階段。

客户和潛在客户

QCaaS

我們通過AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace銷售我們的量子計算解決方案，並通過我們自己的雲服務直接向選定的客户銷售。在這兩種情況下，通過雲提供系統可實現廣泛分佈。通過我們的雲服務提供商，世界各地的行業、學術界和政府的潛在客户只需點擊幾下即可訪問我們的量子硬件。這些平臺在量子生態系統中發揮着重要作用，幾乎任何人都可以嘗試我們的系統，而無需預先承諾或需要與我們的平臺集成。

直接訪問客户

通過直接與我們集成，客户可以預訂專用執行窗口、獲得禮賓級應用程序開發支持、提前訪問下一代硬件或託管自己的量子計算機。這種訪問目前僅限於選定的一組終端用户。

我們預計我們的標準產品將包括額外的捆綁增值服務，以換取年度承諾，例如基於使用情況訪問我們的雲平臺、預留系統時間、諮詢解決方案科學家以及其他應用程序和集成支持。

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量子計算系統與硬件

我們與某些有興趣購買部分或全部量子計算系統的潛在客户進行了接觸，無論是通過雲還是本地訪問。我們還向精挑細選的客户銷售某些專門的量子計算硬件。

政府機構

我們的客户、潛在客户和合作夥伴包括美國空軍研究實驗室等政府機構。政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。

與馬裏蘭大學和杜克大學的協議

獨家許可協議

2016年7月，我們與馬裏蘭大學和杜克大學簽訂了許可協議，隨後在2017年9月、2017年10月、2018年10月、2021年2月、2021年4月和2021年9月進行了修訂(修訂後的許可協議)，根據該協議，我們在某些專利下獲得了全球範圍內的、免版税的、可再許可的許可，專有技術以及其他知識產權，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍將包括在離子陷阱量子計算中應用許可知識產權。許可協議根據大學在所有專利(和非排他性對於其他類型的知識產權)，受某些政府權利和大學和其他機構保留的權利的約束非營利組織為內部研究和其他目的使用和實施許可專利和技術的機構非營利組織目的。我們還在2016年與每所大學簽訂了獨家期權協議(“期權協議”)，根據該協議，我們有權通過行使年度期權並向杜克大學和馬裏蘭大學各自發行一定數量的普通股，獨家許可由大學開發的額外知識產權。

我們有責任以商業上合理的努力，將特許專利權所涵蓋的發明商品化，並達到某些里程碑，包括聘請首席執行官、在指定時間內獲得股權融資，以及我們可能在我們向大學提供的發展計劃中指定的其他里程碑。我們已達到許可協議中規定的所有現有里程碑，沒有在向大學提供的任何發展計劃中包括任何額外的里程碑，並且不再有向大學提交任何未來發展計劃的任何義務。我們還負責起訴和維護被許可的專利，費用由我們承擔，並使用商業上合理的努力。我們有權強制執行許可的專利，費用由我們承擔。

我們可以隨時以任何理由終止許可協議，但需提前至少90天書面通知馬裏蘭大學。馬裏蘭大學和杜克大學可以終止許可協議，如果我們進入與破產相關的事件，或在我們實質性違反協議或其中其他指定義務的情況下，在任何一所大學向其提供書面通知之日後90天內仍未得到補救。

作為根據許可協議授予我們的權利的代價，我們發行了馬裏蘭大學和杜克大學的普通股。根據馬裏蘭大學的政策，我們的首席科學家克里斯托弗·門羅可以從馬裏蘭大學獲得與我們向馬裏蘭大學發行的任何股票有關的報酬。根據杜克大學的政策，克里斯托弗·門羅和我們的首席技術官兼董事首席技術官金俊生可以從杜克大學獲得與我們向杜克大學發行的任何股票有關的報酬。

與杜克大學簽訂期權協議

2016年7月，我們與杜克大學簽訂了期權協議，該協議隨後於2020年12月和2021年3月進行了修訂(修訂後的杜克大學期權協議)，根據該協議，杜克大學獲得了

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將杜克大學在某些專利或其他知識產權中的權益添加到許可協議中的權利，包括如果這些專利或其他知識產權是由金俊生、克里斯托弗·門羅或杜克大學教授肯尼斯·布朗開發的，或由他們各自監督下的個人開發的，並且這些專利或知識產權涉及量子信息處理設備領域。我們通過杜克期權協議在許可協議中增加了專利和其他知識產權。根據杜克期權協議的條款，我們發行了杜克大學的普通股，包括根據杜克期權協議修訂發行的普通股。杜克大學期權協議將於2026年7月終止。

與馬裏蘭大學簽約

2020年3月，我們與馬裏蘭大學簽訂了一份修訂並重述的寫字樓租約，出租我們的公司總部以及我們的研發和製造設施。本租約將於2030年12月31日到期。從第六年開始，我們可以在不少於120天的書面通知下終止本租約。任何提前終止都將導致解約費從第六年的250萬美元到第十年的50萬美元不等，每年可減少50萬美元。每年的基本租金起價為684,472美元，隨後每年上漲約3.0%。

競爭

除了我們正在採取的囚禁離子方法外，還有許多其他使用量子比特技術的量子計算方法。在某些情況下，來自這些競爭對手的相互矛盾的營銷信息可能會導致我們的潛在客户羣感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti計算等初創公司正在採用超導電路技術方法，即少量電流在超導材料(通常是金屬材料，在低温下電阻消失)的迴路中循環。在這樣一個例子中，電流的方向性可以代表量子比特的兩個量子態。超導量子比特的一個優點是可以利用為硅器件開發的微製造技術在芯片上製造量子比特，但超導量子比特的缺點是它們需要在接近絕對零度的低温環境中工作，並且難以規模化。與囚禁離子方法相比，通過超導產生的量子比特具有相干時間短、誤碼率高、連接性有限和估計的糾錯開銷高(從1,000：1到100,000：1來實現由物理量子比特糾錯的量子比特)的問題。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即單獨的光粒子)作為量子比特，而世外桃源使用光子的組合和多個光子的集體狀態，稱為連續可變糾纏態作為量子比特。每家公司的方法都利用硅光電子技術來製造高度集成的片上實現光子器件的規模化。這種方法的優點是，產生光子的成本很低，它們可以保持相干，這取決於用作量子比特的光子的性質，並且它們與最近開發的硅光子學技術很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺點包括缺乏高質量的量子比特存儲設備(光子以光速移動)和弱的柵極相互作用(光子不容易相互作用)。這兩個問題都會導致計算過程中的光子損失。此外，這種方法需要高開銷(10,000：1或更多)的量子糾錯協議。

其他幾家公司使用與我們類似的囚禁離子量子計算方法，包括量子量子技術有限公司和阿爾卑斯量子技術有限公司。這些公司共享我們的方法所享有的原子量子比特的基本優勢。我們的技術與這些公司的不同之處在於我們的處理器架構、系統設計和實現以及我們的擴展戰略。根據公開獲得的信息，量子處理器的應用電路一次被分解為兩個量子比特，總線寬度為兩個，離子量子比特在每個門操作之間洗牌。我們的處理器核心涉及一個寬母線架構，其中幾十個原子離子量子比特之間的相互作用可以使用可編程的激光脈衝來控制。這通常允許處理器核心中所有可能的量子位對之間的量子邏輯門，而不需要額外的操作，這將使我們能夠操作一些在其他量子體系結構上不可能實現的量子門。我們還展示了有能力

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在同一芯片上穿梭多個處理器核心，增加系統的潛在量子比特容量。在規模上，我們相信這些架構功能將在運行算法的速度和效率方面帶來好處。在更高的層次上，我們的擴展架構將利用多個QPU之間的光學互連，以允許整個系統中任何一對量子比特之間的完全連接。具有光子互連的多個QPU的模塊化擴展在我們的架構中是獨一無二的。

最後，還有其他私營公司以及主要大學或教育機構的研究部門正在尋求量子計算的替代方法。例如，D-Wave計算產生了量子退火器，這是一種獨立的計算技術，希望解決一類與量子計算解決的問題有一些重疊的問題。據我們所知，這些替代方法都沒有生產出商業級的量子計算機。

知識產權

我們通過結合美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及合同保護來保護我們的知識產權，以建立、維護和執行其專有技術的權利。非專利的研究、開發、專有技術工程技能對我們的業務做出了重要貢獻。只有當專利保護與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們才會尋求專利保護。

此外，我們尋求通過以下方式保護我們的知識產權不披露與我們的員工和顧問簽訂的發明轉讓協議，以及通過不披露與商業夥伴和其他第三方達成協議。我們在構成我們系統的一系列技術前沿積累了廣泛的專利組合，包括擁有和獨家許可的專利，並將繼續保護我們在美國和其他國家的創新發明。我們的專利組合在控制和操縱量子計算囚禁離子的設備、方法和算法領域是最深入的。我們的商業祕密主要涵蓋其設計、配置、運行和測試俘獲離子量子計算機。

截至2023年3月1日，我們擁有或獨家許可57項已頒發的美國專利和136項待決或允許的美國專利申請，7項已頒發的外國專利和99項待決或允許的外國專利申請，8項註冊的美國商標和11項待決的美國商標申請，17項註冊的國際商標和7項待決的國際商標申請。我們頒發的專利將在2029年至2041年之間到期。

人力資本管理

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們擁有一支由量子硬件和軟件開發人員、工程師以及總管和行政人員組成的約202人的研發團隊。我們大約49%的全職員工在大華盛頓特區大都市區工作，大約12%的全職員工在華盛頓州大西雅圖大都市區工作。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事研發和相關職能，超過一半的研發員工擁有高級工程和科學學位，其中包括來自世界頂尖大學的許多人。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。

企業信息

IonQ前身為DMY Technology Group，Inc.III(簡稱DMY)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司。我們的全資子公司IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，在本文中稱為“Legacy IonQ”)於2015年9月在特拉華州註冊成立。

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於2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY及DMY的直接全資附屬公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於2021年9月30日，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合併後繼續作為尚存的法團，成為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州20740，學院公園校園大道4505號，我們的電話號碼是(301)298-7997。公司的網站地址是：www.ionq.com。本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。

可用信息

我們的網站地址是Www.ionq.com。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告、季度報告和表格10-Q而我們目前的報道表格8-K以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮下文所述的風險和不確定因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

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與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

我們是一家初創公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多算法量子比特的量子計算機的能力。因此，我們的可擴展業務模式還沒有形成，我們的技術路線圖可能不會像預期的那麼快實現，甚至根本不會實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要比目前所發生的成本高得多的成本，而我們的收入不會大幅增加，直到生產出更強大、可擴展的計算機，這需要許多技術進步，這可能不會發生在目前預期的情況下

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時間表或根本沒有。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們提供的服務的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像預期那樣迅速實現，甚至根本不會實現。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

從歷史上看，我們經歷過運營的淨虧損。在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營虧損為4850萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.943億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產和交付我們的量子計算機之前，我們每年都會繼續蒙受損失，這預計最早也要到2025年才會發生，可能會更晚，也可能永遠不會發生。即使產量很大，這樣的生產也可能永遠不會盈利。

我們預計，在未來一段時間內，由於我們將繼續產生與我們的量子計算機的設計、開發和建造相關的鉅額費用，以及隨着我們擴大研發活動、投資於製造能力、為我們的量子計算機建立零部件庫存、增加我們的銷售和營銷活動、發展我們的分銷基礎設施以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的成本，我們預計未來一段時間內我們發生運營虧損的比率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

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量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有生產大批量產品的經驗，目前正在建設我們的先進一代的產品。如上所述，在先進技術行業開發、生產、營銷、銷售和分銷產品，包括我們的產品，存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決這些困難。我們可能無法及時或經濟地管理與客户需求一致的規模或質量的生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。將離子陷阱可靠地糾纏/連接在一起也可能更加困難，甚至不可能。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們產品的長期性能。不能保證我們能夠在向潛在消費者出售量子計算機之前檢測並修復其中的任何缺陷。如果我們的產品沒有達到預期的表現，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多的人員來支持他們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一種

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顯著的缺點在於，他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和增長的時間減少。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，包括我們產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計整個潛在市場的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會比目前預期的更長時間內被證明更加穩健。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們能否以及時或具有成本效益的方式，以足夠的數量和質量成功地擴大我們產品的生產規模。我們的增長還取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

與在商業可行的水平上擴大和構建量子計算技術以及出售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特殊的支持和服務功能，其中一些目前無法提供。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性出現不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的客户、產品或服務的數量，例如通過簽訂政府合同和擴展到新的地區，已經並可能繼續要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為我們的客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。不能保證我們作為這些目標基礎的預測將被證明是準確的或

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我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，但這可能永遠不會發生。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。資本市場和經濟的疲軟和波動，無論是由於銀行倒閉，還是由於通脹和利率上升等宏觀經濟狀況，都可能限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生應税損失，未使用的損失將

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結轉抵銷未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損分別約為9630萬美元和6950萬美元。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與DMY的業務合併或其他交易相關的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定因與DMY或其他交易的業務合併而導致的所有權累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的開發挑戰包括，但不限於，未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能將量子系統轉變為低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

我們面臨的其他發展挑戰包括：

此外，我們將需要開發必要的製造工藝，以使這些量子計算機大規模生產。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量量子計算機所需的工具或工藝。如果我們在製造量子計算機時不能克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

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我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買做法。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們業務的一個要素目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

我們目前在AWS的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共雲上提供我們的QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能損害我們的品牌和聲譽，並減少對我們系統的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們在開發量子計算系統和執行我們的戰略方面取得成功，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們相信很多人

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相互競爭的技術需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造相關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案比我們的競爭對手生產的解決方案更具競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。

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量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們的量子計算機達到這種能力之前達到廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由各種因素引起，包括新功能的引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續面臨供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。隨着我們業務的增長，我們必須繼續擴大和調整我們的供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素(和其他因素)都可能對我們業務所需的這些組件的可用性產生不利影響：

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我們過去曾因為新冠肺炎而經歷過供應鏈問題。如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們推遲或停止生產我們的量子計算解決方案和/或帶來更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。

我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續為我們的研究和開發努力投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們高度依賴我們的各位聯合創始人，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家和其他關鍵技術員工，對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，包括我們的各位聯合創始人，我們的首席技術官金俊生和我們的首席科學家克里斯托弗·門羅。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。失去了我們的一位各位聯合創始人，高級管理人員、工程師或其他關鍵員工，尤其是競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事工程、軟件開發和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才，包括我們的各位聯合創始人，在這種競爭的環境中，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則就無法按計劃發展和增長我們的業務，甚至根本不能。

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，幾乎沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的業務和業務產生負面影響。

生產我們的離子陷阱技術可能需要的同位素濃縮材料來源的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準的訂購流程購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。對任何單一供應商的依賴增加了無法獲得必要原子樣品的風險，因為供應商可能受到實驗室限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

量子計算的編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們一直致力於創造量子計算硬件、這種硬件的操作系統和一套低水平優化量子算法在我們硬件上執行的軟件程序。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建更高級別的量子編程語言、SDK和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們今天的量子計算解決方案被設計成與大多數主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些都是開源的。如果一個專有(非開源)軟件工具包成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一個硬件或其他量子工具成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成(就像我們迄今所做的那樣)，結果可能會對我們和我們預期的增長產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

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我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們業務所需的足夠的量子資源。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人員困境而無法做到這一點，我們的增長可能會受到負面影響。

我們已經並可能與客户簽訂合同、合作伙伴關係和其他安排，以開發、測試和運行特定於其業務的量子算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户為其投資組合實施有用且可擴展的算法的能力。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化有賴於聘用足夠熟悉量子計算的人才，這是一項需要特殊培訓和教育的獨特技能。如果市場未能培養足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作解決這些問題。在一定程度上，我們的客户無法有效地開發或利用資源算法--使用在此情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的客户和潛在客户包括政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向這些客户有效銷售產品的能力。銷售對象這些最終客户將涉及銷售中可能不存在(或存在程度較小)的風險向非政府組織提供援助或較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)這些客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)較長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在潛在的最終客户表示選擇不購買我們的解決方案。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及到額外的風險。此外，政府合同一般包括政府機構提前終止合同的能力，如果行使這一能力，合同價值和這種安排產生的收入將低於預期。

政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何這類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，這些組織的產品採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初預期。

此外，政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。目前的某些合同和我們預期的來自美國政府的未來收入預計將來自根據各種美國政府計劃授予的合同。削減成本，包括通過整合和消除重複的組織，已經成為美國政府某些部門的一項主要舉措。我們項目的資金受

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美國政府總體預算和撥款決定和流程，這是由許多因素推動的，包括地緣政治事件和宏觀經濟狀況。近年來，由於各種原因，美國國防開支的總體水平有所增加。

大幅削減國防開支可能會對我們的規模和結構產生長期影響。此外，政府優先事項和要求的減少可能會影響我們項目的資金或資金的時機，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。

與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴、耗費時間，往往需要大量的前期時間和費用，而這些努力是否會產生收入卻沒有任何保證。

我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。例如，2021年，美國眾議院出臺了《量子網絡安全準備法案》，標誌着美國對量子計算投資的必要性得到了新的關注--既是為了防範外國參與者的量子攻擊，也是為了在國內發展量子計算實力。2022年5月，拜登政府宣佈了支持美國在量子計算領域領導地位的指令，2022年9月，美國國家安全局(NSA)分享了關於網絡安全準備的重要性的指導意見想要成為開發量子系統的對手。由於這種對量子計算的關注而導致的政府法規的任何變化，都可能影響我們與政府實體簽訂合同的能力或盈利能力。

此外，我們認為與美國政府的關係在某些方面可能會對我們的業務前景產生不利影響非美國地理位置或某些非美國政府。

因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

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任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止與我們簽訂合同和/或在未來購買我們的計算機，減少我們向現有或新的政府客户提供的服務或從他們那裏購買服務的付款規模或時間，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果我們存儲量子計算機的信息技術系統、數據或物理設施，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害造成的不利業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括我們自己、我們的合作伙伴、我們的客户或其他第三方的知識產權、專有和機密商業數據、商業祕密、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息(統稱為“敏感數據”)。

我們和我們依賴的第三方可能會處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨着對我們的信息技術系統、數據或存儲我們量子計算機的物理設施的各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些威脅行為者特別感興趣，包括民族國家和其他惡意行為者，他們可能會竊取我們的敏感數據，包括我們的知識產權或其他專有或機密信息，包括我們的商業祕密。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和國防活動，從事民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及分發我們服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，丟失敏感數據和收入，損害聲譽，並轉移資金。

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勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

此外，我們被整合到全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的服務受到影響，相當多的公司，或者在某些情況下，我們的所有客户及其數據可能會同時受到影響。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們的平臺旨在通過第三方雲提供商訪問，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我們依賴這些和其他第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於其他基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的。儘管我們瞭解我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範各種網絡安全風險和漏洞的安全措施，但這些和其他第三方可能仍然沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據(包括專有信息和知識產權)或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救我們的信息技術系統(包括我們的服務)中的漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且往往是複雜的。因此，這樣的漏洞可以被利用，但可能要等到

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發生安全事件。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。因此，我們可能無法在安全漏洞發生之前或發生時實施足夠的預防性和應急性措施來阻止或減輕安全漏洞。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：暴露敏感數據(包括知識產權或機密或專有信息)；政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行病導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動，未來的任何公共衞生危機都可能對全球經濟造成類似的影響。同樣，俄烏戰爭已造成全球資本市場極度波動，預計將進一步影響全球經濟，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長、對商業服務的需求增加、對訓練有素和有才華的員工的競爭加劇，以及其他工資通脹壓力，僱員的薪酬和福利支出都有所增加，我們不能保證這些支出不會繼續上升。此外，更高的通脹還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們的平臺和量子技術開發的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。

美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與中國之間的貿易關係，以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美國與中國的貿易關係仍不確定。美國政府宣佈對中國為原產國的某些輸美產品加徵關税，中國針對美方行為加徵關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對我們的經營能力施加限制的政府撥款。

收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們已經並可能繼續尋求增長機會，通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對戰略交易進行會計核算的方式發生意想不到的變化，可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會招致我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

與我們的國際擴張和未來運營相關的風險

由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國和加拿大設有辦事處和/或人員，最近將業務擴展到德國、以色列和加拿大。我們希望通過在其他國際市場發展銷售和運營業務來繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，

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其中一些我們在美國或其他我們目前開展業務的國家通常沒有遇到過的問題。這些風險包括，其中包括：

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們

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投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，如果不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地區的客户接觸的能力以及對外幣匯率波動的敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，包括在銷售或使用量子計算機之前進行投資、在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的量子計算機在國際市場上被潛在客户接受的速度。

我們在德國和以色列的銷售業務有限，因此，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織遠遠小於我們在美國的銷售組織。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地接觸與美國以外的客户建立聯繫由於我們的銷售隊伍能力有限，我們可能無法在國際市場上有效地增長。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但從歷史上看，我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們還產生了員工補償費用和其他運營費用非美國這些地點以當地貨幣計價的僱員。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們在不同司法管轄區可能繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據任何未來公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，我們的立場

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無法持續，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致在一次性消費税中費用，更高的有效税率，現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

與訴訟和政府監管相關的風險

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們可能面臨涉及股東、消費者、競爭和/或與我們業務相關的其他問題的法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。例如，在2021年1月12日，DMY技術集團II、DMY贊助商II、有限責任公司、DMY和DMY贊助商III，有限責任公司(“贊助商”)接受了一項訴訟的服務，其中我們在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY科技集團有限公司和DMY贊助商、LLC、DMY贊助商II、DMY和贊助商(統稱為“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船長Neck控股有限責任公司(“船長Neck”)之間的基本訴訟中被指定為反訴被告，格拉特先生是其中一員的實體。這起基本訴訟由DMY技術集團公司和DMY贊助商有限責任公司提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和船長奈克無權加入DMY贊助商有限責任公司的成員單位，該公司由哈里·L·尤聯合創始人當格拉特還在GTY工作時，他是GTY的前總裁兼首席財務官。基本的訴訟包含因Glatt終止GTY的僱傭而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY的機密信息、違反合同、違反忠誠和受託義務以及轉換。作為對基本訴訟的迴應，格拉特增加了保薦人成員和DMY的高級職員作為額外的反訴被告(與DMY被告Glatt和Capaders Neck統稱為反訴被告)，並增加了新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權行為幹擾商業關係、量子利益和不當得利的索賠。反訴被告否認了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。

2022年5月，公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起了題為Leacock訴IonQ，Inc.等人的證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306(“Leacock訴訟”)，起訴公司和公司的某些現任高級管理人員。2022年6月，一名股東對本公司和本公司的某些現任高管(“IonQ被告”)提起證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306-dlb，標題為Fisher v.IonQ，Inc.Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，兩者均指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告提交一份合併的經修正的起訴書。合併後的修改後的申訴於2022年11月22日提交。作為綜合修訂起訴書的一部分，本公司董事會的若干成員(“董事會”)以及其他DMY相關被告(“其他被告”)已被添加為本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴。IonQ被告和其他被告都認為各種投訴中的指控沒有根據，並打算積極為此事辯護。

無論任何此類訴訟的結果如何，這些訴訟以及各種監管機構進行的任何額外調查、調查或訴訟都可能損害我們的聲譽。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能是

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解決問題既耗時又昂貴，分散了管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠要求。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟造成的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規的變化或對違反這些法律法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

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我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

與美國政府實體的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能與州和聯邦政府實體簽訂其他合同，使我們的業務遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括聯邦收購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致不利的業務後果。

我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於加州消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。

弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例、巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)(2018年第13,709號法律)和中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求。

例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，我們還瞄準亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟律師和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟GDPR的規定，下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲跨境數據傳輸限制。

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除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户可能要求我們在本地託管個人數據。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；我們的業務運營或數據收集中斷或中斷；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，以及不遵守規定這樣的法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、

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和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、名譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們可能面臨與這些法規的變化相關的額外風險。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家授權馬裏蘭大學和杜克大學的專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們獲得或許可、或將獲得或許可材料知識產權的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和運營我們業務的能力。

我們嚴重依賴於對我們的產品開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。特別是，我們的量子計算技術依賴於我們與馬裏蘭大學和杜克大學的許可協議。我們開發的重大知識產權各位聯合創始人，由於金博士和門羅博士被大學錄用，我們的首席技術官金俊生和我們的首席科學家克里斯托弗·門羅已經並被要求被分配到大學，某些此類知識產權根據與大學的許可協議進行許可。根據與大學的許可協議，我們獲得了某些專利的獨家、全球範圍內的、免版税、可再許可的許可，專有技術(在非-開發、製造和商業化用於某些許可領域的產品，其範圍包括許可知識產權在離子陷阱量子計算中的應用。

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我們與大學的現有許可協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關事件的影響，許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將這些協議涵蓋的產品商業化，包括如果上述任何情況發生在我們與大學之間的許可協議中。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的產品或技術並將其商業化。

雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密提供的知識產權保護的組合。

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美國和其他司法管轄區的法律，以及許可協議和其他合同保護，以建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過不披露與商業夥伴和其他第三方達成協議。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去此類商業祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能是昂貴的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權行為產品、服務或技術，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不會成功地推進不侵權和/或我們辯護中的無效論據。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能很少或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

47

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們的一些人入網許可知識產權，包括從大學獲得許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證。“遊行入場”權利、某些報告要求和對總部設在美國的公司的偏好，以及對這些法規的遵守可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商。

某些知識產權已經被入網許可根據與這些大學的許可協議，這些大學是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可證。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人授予獨佔、部分獨佔或非排他性如果它確定：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)有必要採取政府行動來滿足公共衞生或安全需求，或(3)有必要採取政府行動來滿足聯邦法規(也稱為“遊行入場權利“)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明而生產的任何產品都必須基本上在美國製造，而與大學達成的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

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與投資我們的證券和其他一般事項有關的風險

我們普通股或公共認股權證的股票市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的。證券市場已經並將繼續經歷大幅波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。另請參閲“-與訴訟和政府監管相關的風險-我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險.”

賣空者可能從事旨在壓低我們普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合我們普通股賣空者的利益。在任何時候，賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管機構和政府進行調查。2022年5月3日，一份關於我們的賣空者報告發表，其中包含對我們的某些指控。來自政府組織或其他監管機構的任何調查或正式調查，包括美國證券交易委員會或美國司法部的任何調查，都可能導致我們管理層的時間被大量挪用，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的普通股或公共認股權證可能沒有一個活躍的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難。

活躍的交易市場可能不會持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們的普通股或公共認股權證的股票，或者根本不出售。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，由於市場狀況，我們可能無法獲得現有現金、現金等價物和投資的一部分。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，資本市場和經濟總體上的疲軟和波動，或者由於銀行倒閉或通脹上升等宏觀經濟狀況，可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於我們普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。

少數股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2022年12月31日，我們5%或更多有投票權證券的董事和高管以及實益所有者及其各自的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約20%。這種所有權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他企業合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐交所持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的一個

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退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或阻止未來不遵守規定符合紐交所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。在編制截至2021年12月31日及截至本年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是與我們的財務報表結算流程相關的財務報告。儘管我們已經糾正了截至2022年12月31日的重大弱點，但不能保證實施的控制措施將繼續有效，也不能保證及時設計和實施任何必要的額外控制措施，以防止未來我們的合併財務報表中出現重大錯報。如果我們發現未來我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本文件以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期，例如目前正在經歷的全球經濟不確定。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格也可能下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

由於幾個因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

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作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所隨後實施的規則和法規，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們採用了新的內部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，並且這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們既是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)僅提供兩年的經審計財務報表；(2)僅提供兩年的相關選定財務數據和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露；(3)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在對財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師的認證要求；(4)不需要遵守PCAOB可能採取的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求；(5)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務；以及

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(6)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)到2025年12月31日；(2)到本財年毛收入超過1.235美元的最後一天；(3)到我們發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券；以及(4)在我們被視為大型加速申報機構的一年中的最後一天，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

此外，我們符合《條例》第(10)(F)(1)項所界定的“較小型報告公司”的資格。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(1)持有的普通股市值將非附屬公司截至該年度第二財季末超過2.5億美元，或(2)在該完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且非附屬公司截至當年第二財季末，相當於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，總共購買了13,532,688股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能會發行最多28,769,625股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

不能保證公開認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公開認股權證在到期前就在現金中，因此，公開認股權證的到期可能一文不值。公開認股權證將於2026年9月30日到期。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，而修訂的方式可能對持有人不利。因此，您可以提高您的公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可以在沒有

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任何持有人同意糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。30-交易於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止，並須符合若干其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(1)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(2)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們可以在根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股可以行使公共認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證被“沒錢了，”在這種情況下，如果您的公共認股權證仍然未償還，您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。

我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃；因此，股東可能得不到任何投資回報，除非他們以高於收購價的價格出售普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受適用法律規限。這將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非他們以高於他們支付的價格出售他們的股票。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。

我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)包含若干條款，可能會令

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第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

我們公司註冊證書和附則中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院和美國的聯邦地區法院進行，這可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

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我們的公司註冊證書和附例中的這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。

沒有。

我們的主要設施是位於馬裏蘭州學院公園的公司總部，根據一項將於2030年到期的協議，我們從馬裏蘭大學租用了約32,000平方英尺的空間。該設施的大部分用於研發和公司職能。根據一項2023年開始、2030年到期的協議，我們還在華盛頓州博瑟爾簽署了約6.5萬平方英尺的租約。除一般辦公空間外，該設施的大部分將用於製造。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們將能夠在商業上合理的條件下，根據需要獲得更多的空間。

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。未來的訴訟可能是為自己辯護的必要之舉。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

2022年5月，一起證券集體訴訟投訴標題為Leacock訴IonQ，Inc.等人案。，Case編號：8：22-cv-01306，本公司的股東向美國馬裏蘭州地區法院(“Leacock訴訟”)對本公司和本公司的某些現任高級職員提起訴訟。2022年6月，一起證券集體訴訟投訴標題為費舍爾訴IonQ，Inc.，Case編號8：22-cv-01306-dlb(“費希爾訴訟”)是由公司的一名股東和公司的某些現任高級管理人員(“IonQ被告”)提起的。Leacock訴訟和Fisher訴訟都被合併為一起訴訟，指控違反了交易法第10(B)條和規則10b-5根據其頒佈，並尋求損害賠償的交易法第20(A)條。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告提交一份合併的經修正的起訴書。合併後的修改後的申訴於2022年11月22日提交。作為綜合修訂起訴書的一部分，本公司董事會的某些成員以及與DMY有關的其他被告(“其他被告”)已被添加為本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴。IonQ被告和另一名被告都認為各種投訴中的指控沒有根據，並打算積極為此事辯護。

2023年3月2日，我們根據特拉華州公司法第205條向特拉華州衡平法院提交了請願書，該條款允許衡平法院酌情確認潛在的

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有缺陷的公司行為。請願書尋求衡平法院的命令，確認並宣佈生效：(I)我們於2021年9月30日修訂和重新發布的第二份公司註冊證書(“A&R COI”)，包括其在最初提交給特拉華州國務卿的日期和時間的備案和有效性，以及(Ii)我們發行的所有股本，取決於A&R COI在該等股票最初發行的日期和時間的有效性和有效性。儘管我們相信A&R COI及其下發行的所有股票在所有相關時間都是有效的，但衡平法院最近的一項裁決給我們的股東在2021年2月批准A&R COI帶來了不確定性。2023年3月17日，衡平法院輸入了所要求的命令。此外，在2023年3月17日之前，我們從未發行或預留超過本公司前身公司註冊證書的股份供發行。

有關現行法律程序的進一步詳情，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註10“承擔及或有事項”。

不適用。

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第II部

市場信息

我們的普通股和公共認股權證分別以“IONQ”和“IONQ WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持有者

截至2023年3月23日，約有103名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和本公司董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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本年度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。本年度報告的讀者請不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確否認任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除文意另有所指外，術語“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及類似術語指業務合併完成前的IonQ Quantum，Inc.和業務合併完成後的IonQ，Inc.及其全資子公司IonQ Quantum，Inc.。“DMY”是指企業合併完成前的前身公司。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們銷售幾種不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法支持QCaaS的廣泛可用性。

我們為我們的QCaaS產品提供專業服務，幫助客户將量子計算應用到他們的業務中。我們還希望向客户出售完整的量子計算系統，無論是通過雲還是本地訪問。

我們仍處於商業增長的早期階段。自公司成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4850萬美元和1.062億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為194.3美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前存在的更多數量的穩定量子比特和更高水平的保真，我們預計將繼續遭受重大損失-這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

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合併協議與上市公司成本

於2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於完成時，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而合併附屬公司繼續為合併後尚存的法團，為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止(“業務合併”)。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.IonQ成為SEC的繼任註冊人，這意味着Legacy IonQ以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就財務會計及報告而言，合併協議中的合法收購人為DMY，而Legacy IonQ為會計收購人，合併被視為“反向資本重組”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票發行股票的資本交易)。反向資本重組不會產生新的會計基礎，本公司的財務報表在許多方面代表了Legacy IonQ財務報表的延續。在這種會計方法下，DMY在財務報告中被視為“被收購”的公司。

作為業務合併的結果，Legacy IonQ是SEC註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所上市，這將要求IonQ繼續招聘更多人員，同時繼續實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源的費用，包括增加的審計和法律費用。

宏觀經濟環境對我們企業的影響

最近通脹上升的趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通脹因素、利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。不斷上升的利率和通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響，但由於供應鏈的限制，我們的經營成本，包括我們的勞動力，在不久的將來可能會增加(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，相關的後果包括新冠肺炎以及俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及員工可用性和工資上漲，這可能會給我們的營運資本資源帶來額外的壓力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們創造的收入有限。我們的收入來自提供訪問量子計算即服務(“QCaaS”)，相關的諮詢服務共同發展我們的量子計算系統上的算法，以及與專門的量子計算系統的設計、開發和建造以及相關服務相關的合同。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。交易價格通常包括根據我們量子計算系統的使用情況收取的可變費用，還可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的最低合同額。我們已經確定，包含諮詢的合同

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與以下內容相關的服務共同發展量子計算算法和使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力代表着一種綜合的性能義務，隨着時間的推移，該義務通過根據迄今發生的努力相對於預期總努力確認的收入來滿足。

我們的某些合同包含多個性能義務，最常見的是專門的量子計算系統以及相關維護和支持的合同。此類合同還可能包括訪問我們的QCaaS。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。當合同中有多個履約義務時，我們根據每個履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。當我們在類似情況下單獨向類似客户銷售產品或服務時，我們根據產品或服務的可觀察價格來確定獨立銷售價格。當獨立銷售價格未知時，由於其高度變化性或不確定性，我們使用殘差法來分配交易價格。

對於有固定交易價格的合同，固定費用是在諮詢服務合同的訪問期或相關進度衡量標準的基礎上以直線方式確認的。對於沒有固定費用的合同，在使用期間對可變使用費進行記賬和確認。如果客户在我們執行工作時收到收益，如果客户在生產資產時對其進行控制(控制權的持續轉移)，或者如果為客户生產的產品沒有替代用途，並且我們有合同權利獲得迄今的績效付款，則履行義務將逐步履行。收入按一段時間內履行的業績義務確認，其依據是迄今發生的努力相對於預期努力總額。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS和諮詢服務，並已經並正在繼續與客户簽訂新的合同。我們還與某些有興趣購買整個量子計算機的潛在客户進行了接觸，無論是通過雲還是本地訪問。

營運成本及開支

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務有關的費用，包括與人員相關的費用、分配的設施和其他面向客户的功能的成本，以及與維護我們的在職量子計算系統，以確保適當的校準以及維護QCaaS所在的雲所產生的成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研發

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷費用，以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他費用。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加我們的市場滲透率，擴大我們的客户基礎。

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一般和行政

一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為公司、行政、財務和其他行政職能分配的設施和其他成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、徵聘費用、信息技術、旅費和某些非收入税金、保險費和其他行政費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用來自我們的財產和設備的折舊和攤銷，包括我們的量子計算系統，以及在其估計壽命內確認的無形資產。

營業外成本和費用

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括按市值計價與假設為業務合併一部分的公開及私人配售認股權證相關記錄的公允價值調整。

利息收入，淨額

利息收入，淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售投資。

與認股權證有關的發售成本

與認股權證相關的發售成本包括已分配給公共和私募認股權證的交易成本，並根據已發行股權的相對公允價值和負債分類認股權證在2021年9月30日完成業務合併時支出。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額由我們的已實現虧損組成可供出售投資和某些其他費用。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務報表：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

在截至2022年12月31日的財年，收入增加了900萬美元，增幅為430%，從截至2021年12月31日的210萬美元增至1110萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2022年12月31日的年度內根據新的收入合同提供服務，來自我們雲服務提供商的收入增加，以及根據我們與UMD的合同以及其他現有合同提供的服務的收入增加。

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收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了190萬美元，增幅為183%，從截至2021年12月31日的100萬美元增至290萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度服務合同成本增加，包括服務諮詢安排的勞動力成本增加。

研發

截至2022年12月31日的一年，研發支出增加了2,380萬美元，增幅為117%，從截至2021年12月31日的2,020萬美元增至4,400萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致與工資相關的支出增加了1810萬美元，包括基於股票的薪酬1060萬美元，材料、用品和設備成本增加了260萬美元，以及支持研發計劃的專業服務成本增加了230萬美元。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷支出增加了520萬美元，增幅為159%，從截至2021年12月31日的320萬美元增至840萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的費用增加了370萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了120萬美元，以及推廣我們的服務和其他營銷計劃的成本增加了約150萬美元。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了2220萬美元，增幅為162%，從截至2021年12月31日的1,370萬美元增加到3600萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的費用增加了1,490萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了1,100萬美元，以及董事和

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高級船員責任保險費用。其餘增加的主要原因是作為上市公司運營所產生的額外過渡費用，以及由於僱用更多人員而引起的其他一般和行政活動。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日的財年，折舊和攤銷費用增加了310萬美元，增幅為120%，從截至2021年12月31日的250萬美元增至560萬美元。這一增長主要是由於資本化的內部開發軟件的攤銷增加了70萬美元，與資本化的量子計算系統成本相關的折舊費用增加了130萬美元，以及與其他財產和設備相關的折舊費用增加了100萬美元。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值變動增加了9,350萬美元，增幅為148%，至3,010萬美元的收益，而截至2021年12月31日的年度為虧損6,330萬美元。增加的主要原因是按市值計價作為業務合併的一部分的公共和私人認股權證的收入調整。

利息收入，淨額

NM--沒有意義

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入淨額增加了700萬美元，從截至2021年12月31日的一年的10萬美元增加到710萬美元。這一增長主要是由於我們的現金等價物和可供出售投資於企業合併所得收益的投資。

與認股權證有關的發售成本

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在截至2022年12月31日的一年中，與權證相關的發行成本從截至2021年12月31日的430萬美元降至零，降幅為100%。在業務合併方面，與負債分類的公共和私人認股權證有關的交易成本分配和支出為430萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和可供出售537.8美元的證券。從我們的可用流動性中剔除的是200萬美元的限制性現金，這些現金記錄在我們合併資產負債表的其他非流動資產中。我們相信，截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過經營活動的現金流以及現金、現金等價物和投資餘額的可用資金，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受市場和商業條件變化的影響。自成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2022年12月31日，我們累計赤字194.3美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了4850萬美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現重大虧損和更高的運營費用。

未來的資金需求

我們預計我們的主要流動資金來源將繼續是我們的現金、現金等價物和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。未來，我們可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

在業務合併完成後，我們收到了大約636.0-100萬美元的毛收入。所得資金投資於貨幣市場基金、商業票據、公司和市政債券以及其他美國政府和機構證券，如我們合併財務報表中附註4所披露。我們預計將利用這些投資為我們的戰略運營提供資金。

我們的現金和投資的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們需要一大筆現金作為支出，因為我們投資於我們產品的持續研發和商業化。在我們能夠通過將我們的量子計算技術商業化而產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過我們的現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和其他類似安排)來滿足我們的流動性需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。不斷上升的利率和通貨膨脹率是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的量子計算技術的寶貴權利，條件可能對我們不利，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發努力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括題為“風險因素”的章節中列出的那些因素。

除了運營費用和我們對量子計算機的持續投資外，預計2023財年的現金需求主要包括公司設施的資本支出。

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截至2022年12月31日，我們的物質現金需求包括運營租賃承諾，包括租賃我們位於馬裏蘭州College Park的總部以及位於華盛頓州Bothell的製造和辦公空間。截至2022年12月31日，我們的經營租賃債務總額為1610萬美元，其中70萬美元應在12個月內支付。

現金流

下表彙總了所示期間我們的現金流：

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金為4470萬美元，主要原因是調整後的淨虧損4850萬美元對於非現金支付活動，主要與作為以下結果記錄的收益有關按市值計價我們的公共認股權證活動被基於股票的薪酬和其他營運資本活動所抵消。運營中使用的現金淨額比上一年增加，主要是由於研究和開發活動的增加、招聘人員導致的薪酬成本增加以及上市公司成本的增加。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,650萬美元，主要原因是經調整後的淨虧損106.2美元。非現金活動，主要與因下列原因而記錄的損失有關按市值計價我們的公共和私人認股權證活動、基於股票的補償和與認股權證相關的發售成本，以及其他營運資金活動。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為309.1美元，主要原因是購買了可供出售605.7,000,000美元的證券，主要與我們的量子計算系統的開發有關的財產和設備增加9,300,000美元，被銷售和到期的現金所抵消可供出售投資3.1億美元。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為213.8美元，主要原因是購買了可供出售203.8美元的證券，780萬美元的財產和設備增加，主要與我們的量子計算系統的開發有關，160萬美元的資本化內部軟件開發成本，以及60萬美元的無形資產收購成本。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，主要來自行使股票期權的收益。

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在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為603.2美元，主要反映從業務合併收到的收益，包括管道投資，以及通過行使認股權證和行使股票期權收到的現金。

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在本年報所載經審核綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

收入確認

我們從QCaaS安排、與以下相關的諮詢服務中獲得收入共同發展我們的量子計算系統上的算法，以及與專門的量子計算系統的設計、開發和建造以及相關服務相關的合同。

我們已經運用判斷來確定我們的QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。對於具有多個履行義務的安排，使用判斷來確定合同中的多項服務是單獨核算還是作為一組核算。在確定每項履約義務的相對獨立銷售價格時也適用判斷，包括確定何時應用殘差法，因為這是用來將交易價格分配給合同內的每項履約義務。當我們在類似情況下單獨向類似客户銷售產品或服務時，我們根據產品或服務的可觀察價格來確定獨立銷售價格。當獨立銷售價格未知時，由於其高度變化性或不確定性，我們使用殘差法來分配交易價格。此外，我們運用判斷來評估支付給客户的任何對價，以及它是用來交換不同的商品或服務，還是應該反映為收入的減少。

對於我們同時或幾乎同時與單一交易對手簽訂多個合同的安排，我們使用判斷來確定這些合同是否應該合併，以及我們是否應該將它們作為單一合同進行核算。當滿足以下一項或多項標準時，我們將其視為單一合同：(1)合同是否作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(2)在一份合同中支付的對價取決於另一份合同的價格或履行情況；(3)承諾的貨物或服務是單一履約義務。

與客户的合同在執行時進行評估，條款可能會有所不同。在一個期間內確認的收入數額可能因對具有不同收入確認模式的履約義務的安排對價的分配以及對現有合同條款的改變而有所不同。

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量子計算系統

量子計算系統包括在資產和設備中，淨額計入合併資產負債表。在2019年之前，我們建造了某些量子計算系統，完全是為了研發目的，這些量子計算系統被認為未來沒有替代用途。2019年，我們開始通過提供QCaaS將我們的量子計算系統商業化，此後建立的量子計算系統被確定為提供可能的未來經濟效益。因此，與建造這樣的量子計算系統相關的硬件和勞動力成本在產生成本的時期被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

判斷用於確定我們的量子計算系統產生的硬件和勞動力成本何時應該資本化，因為我們評估了該系統是否將提供可能的未來經濟效益，以及這些成本是否代表建造系統、維護系統或執行某些研究和開發功能所需的活動。判斷還用於確定系統何時投入使用以及相關係統的估計使用壽命。

這些估計數的變化可能對資本化成本的評估產生重大影響，這可能導致報告的財產和設備淨額發生重大變化。與量子計算系統相關的折舊費用的數額也可能根據估計的使用壽命而變化。

內部開發的資本化軟件

資本化的內部開發的軟件計入合併資產負債表上的無形資產淨值，包括購買和開發的成本內部使用軟件，我們使用該軟件為客户提供服務。

判斷用於確定何時開發成本內部使用應將特定項目的軟件資本化，無論成本是否代表增強軟件功能或保持軟件性能所必需的活動，以及是否認為軟件可能用於執行預期功能。判斷還用於確定軟件何時可供使用以及軟件的預計使用壽命。

用於資本化內部開發的軟件成本的假設考慮了初步項目階段何時完成，軟件是否將執行預期的功能，以及開發活動是增強軟件的功能還是保持軟件的性能。這些估計數的變化可能對資本化成本的評估產生重大影響，這可能導致報告的無形資產淨額發生重大變化。資本化的內部開發軟件的攤銷也可能受到與這些無形資產相關的估計使用年限的影響。

長期資產減值準備

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產，如我們的量子計算機系統和資本化的內部開發軟件的減值情況。

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期資產的減值。在確定是否存在潛在減值時，判斷用於確定作出評估的水平。我們已確定該公司由一個實體範圍的資產組組成，以評估是否發生了表明長期資產組的賬面價值不可收回的觸發事件。如有必要，減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和資產公允價值。在估計未來現金流量和資產公允價值時使用的主要假設包括預計收入增長和運營費用，以及預測資產使用壽命和選擇關於任何終端價值現金流的適當貼現率。

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當有指標表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會發生觸發事件。這些指標可能包括內部和外部經濟因素，包括我們的股本市場價格大幅下降、不利的市場狀況以及資產使用方式的不利變化。用於評估減值的假設考慮了與我們的運營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測，包括技術變革的速度或構建我們的量子計算系統的特定技術挑戰。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響，從而可能導致重大減值損失。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場任何這種選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一個新興的成長型公司，直到(A)到2025年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為1.235美元的財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的財年的最後一天，這意味着由非附屬公司截至前一年6月30日超過700.0億美元或(D)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)在我們的投票和無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日計算的年收入低於250.0億美元，或(Ii)在最近結束的財年和我們的投票和投票中，我們的年收入低於100.0億美元無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到700.0美元。

利率風險

我們有現金，現金等價物和可供出售截至2022年12月31日的證券為5.378億美元。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的投資包括商業票據、公司票據和債券、市政債券以及美國政府和機構證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。為了實現這一目標，我們根據我們的戰略現金需求投資於高流動性證券。由於該等工具的性質，吾等相信本公司不會因利率變動而對公允價值的變動有任何重大風險。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。此外，如果發生如此重大的變化，我們將考慮採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險。

信用風險集中

我們將現金、受限現金、現金等價物和投資存入金融機構，有時，這些餘額可能會超過聯邦保險的限額。雖然該公司在此類賬户中沒有經歷任何虧損，但我們持有現金和現金等價物的硅谷銀行(SVB)最近的倒閉

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在聯邦存款保險公司以完全保護所有儲户的方式完成SVB的決議之前，多個賬户使我們面臨有限的信用風險。我們正在將我們的賬户轉移到一個或多個額外的存款機構。

本項目所要求的財務報表，連同我們的獨立註冊會計師事務所的報告，從第頁開始列出。F-1本年度報告的一部分。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們維持規則中所定義的“披露控制和程序”。13A-15(E)和15D-15(E)根據交易法，我們必須披露的信息旨在確保(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易所法案》)，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息已經積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出必要披露的決定。因此，我們相信，本年度報告所包括的綜合財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們根據#年的財務報告內部控制框架對內部控制的有效性進行了評估。*內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於2013年發佈。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

對以前發現的實質性弱點進行補救

如先前於本公司年報表格第9A項所披露10-K在截至2021年12月31日的一年中，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點

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具體涉及我們的財務報表結算流程。針對發現的重大弱點，管理層制定並實施了一項補救計劃，以解決重大弱點的根本原因，並接受高級管理層的審查和董事會審計委員會(“審計委員會”)的監督。

補救計劃包括：

上述補救計劃的實施和由此帶來的控制改進加強了我們對財務報告的內部控制，並解決了截至2021年12月31日發現的相關重大弱點。作為我們對財務報告內部控制評估的一部分，管理層測試和評估了所有內部控制，以評估截至2022年12月31日它們是否被設計並有效運行。管理層確定，其財務報告內部控制的設計和運作有效，以防止和發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報，因此得出結論，重大弱點已得到補救。

註冊會計師事務所認證報告

由於“新興成長型公司”的豁免，本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文“補救先前確定的重大弱點”項下所述外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些內部控制與以下要求的評估有關規則第13a-15(D)條和規則第15d-15(D)條在截至2022年12月31日的三個月內發生的交易法，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

沒有。

不適用。

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第三部分

本報告遺漏了第III部分要求的某些信息，因為我們將根據第14A條向證券交易委員會提交最終的委託書(“2023年委託書”)，不遲於我們的財政年度結束後120天，其中包含的某些信息通過引用併入本文。

有關我們董事的信息

本項目所要求的有關董事的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於董事被提名人和現任董事的信息”，並在此引入作為參考。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年3月15日未被列為董事會成員的我們的執行官員的信息：

彼得·查普曼自業務合併於2021年9月結束以來，一直擔任我們的董事會成員兼總裁兼首席執行官。查普曼先生此前自2019年5月起擔任Legacy IonQ總裁兼首席執行官和董事會成員。2014年9月至2019年5月，查普曼先生在加入IonQ之前曾在Amazon.com，Inc.擔任Amazon Prime的工程總監。在此之前，查普曼先生是Media Arc，Inc.的總裁。我們相信查普曼先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他之前在技術和軟件公司擔任過領導和高管職位。

金俊生自2021年9月業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員和首席戰略官。金博士是世界上聯合創始人他自2015年9月以來一直擔任Legacy IonQ的首席技術官和董事會成員。金博士於2020年5月就任首席技術官。金博士自2004年6月起在杜克大學電氣與計算機工程系、物理系和計算機科學系擔任助理/副教授/正教授。2006年8月至2020年2月，金博士兼任應用量子技術公司創始人兼總裁兼首席執行官。金博士擁有首爾國立大學物理學學士學位和斯坦福大學物理學博士學位。我們相信，金博士完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他在電氣和計算機工程以及量子力學方面進行了廣泛的研究。

克里斯托弗·門羅自2021年9月業務合併完成以來，一直擔任我們的首席科學家。約翰·門羅博士是聯合創始人自2016年9月以來一直擔任Legacy IonQ的首席科學家。2018年8月至2019年5月，門羅博士擔任IonQ首席執行官。門羅博士自2021年1月以來一直擔任杜克大學電氣計算機工程和物理學教授。門羅博士曾在馬裏蘭大學擔任多個職位，包括從2021年1月到現在擔任學院公園教授，從2015年到2020年12月作為傑出的大學物理學教授，來自

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2018年9月至2020年12月擔任電氣和計算機工程教授，2007年9月至2020年12月擔任Bice Zorn物理學教授。2014年至2020年12月，門羅博士在量子信息與計算機科學中心擔任研究員，2007年至2020年12月，門羅博士在聯合量子研究所擔任研究員。門羅博士還曾在密歇根大學、安娜堡大學、科羅拉多大學博爾德分校和國家標準與技術研究所擔任過各種學術和研究職位。門羅博士在幾個學術機構的顧問委員會任職，包括馬克斯·普朗克量子光學研究所和新加坡國立大學量子技術中心。門羅博士在麻省理工學院獲得物理學學士學位，在科羅拉多大學博爾德分校獲得物理學博士學位。

託馬斯·克萊默自2021年9月業務合併結束以來，我一直擔任我們的首席財務官，並於2021年9月至2022年3月擔任我們的祕書。Kramer先生自2021年2月起擔任Legacy IonQ的首席財務官。2017年2月至2021年2月，Kramer先生擔任Remarque Consulting董事總經理。2011年11月至2016年10月，克雷默先生還擔任公用事業領域基於雲的企業軟件公司Opower，Inc.的首席財務官。2000年至2011年，克雷默擔任活動管理領域基於雲的企業軟件公司Cent，Inc.的首席財務長。1998年至2000年，克萊默先生在波士頓諮詢集團擔任顧問。Kramer先生擁有哈佛商學院的MBA學位和挪威經濟學院的經濟學碩士學位。

裏馬·阿拉米丁自2022年12月以來一直擔任我們的首席營收官。在此之前，Alameddine女士於2018年11月至2022年12月在上市公司NVIDIA Corporation擔任企業銷售、醫療保健、生命科學和製造美洲副總裁總裁。2016年7月至2018年10月，阿拉梅丁女士擔任英偉達美國東部和中部企業銷售副總裁總裁。在此之前，1998年9月至2016年7月，Alameddine女士在上市公司思科公司擔任各種職務，包括2012年8月至2016年在紐約擔任董事企業銷售部門，2010年11月至2012年7月在董事企業銷售金融服務部門任職。Alameddine女士分別擁有錫拉丘茲大學和貝魯特美國大學的計算機工程碩士和計算機與通信工程學士學位。

勞裏·巴賓斯基自2022年3月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。2019年12月至2022年3月，巴賓斯基女士在跨國個人金融公司Credit Karma，LLC擔任副總法律顧問，並於2015年8月至2019年12月擔任各種職務，包括領導美國、加拿大和英國的產品、營銷、監管、隱私、訴訟、就業和政府關係等眾多法律職能。在此之前，巴賓斯基女士曾在Baker Hostetler LLP律師事務所工作，在媒體、技術和知識產權集團執業。巴賓斯基女士擁有西北大學普利茲克法學院的法學博士學位，並擁有佩珀丁大學的新聞學和西班牙語學士學位。

確定審計委員會和財務專家

本項目要求的有關我們的審計委員會的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息”，並在此引用作為參考。

董事推薦程序的實質性變化

有關本項目要求的董事推薦程序的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息”，並在此引用作為參考。

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商業行為和道德準則

本項目要求的有關我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息-行為和道德準則”，並在此引用作為參考。我們的行為準則全文可在我們網站的投資者部分查閲，網址為Www.Ionq.com。*對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本年度報告的一部分。

違法者組第16(A)段報告

本條款所要求的有關遵守交易所法案第16(A)節的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“拖欠第16(A)節報告”，並在此引入作為參考。

本項目要求的有關我們高管薪酬的信息將包含在我們2023年的委託書中，標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“關於董事會和公司治理的信息-關於董事會委員會的信息-薪酬委員會-薪酬委員會聯鎖和內部參與”，並通過引用併入本文。

證券的所有權

本條款所要求的有關我們證券所有權的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權”，並在此引入作為參考。

股權薪酬計劃信息

本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“股權薪酬計劃信息”，並在此併入作為參考。

本項目要求的有關關聯交易和董事獨立性的信息將包含在我們2023年的委託書中，標題為“與關聯人的交易”和“關於董事會和公司治理的信息-董事會的獨立性”，並通過引用併入本文。

關於本項目要求的會計費用和服務的信息將載於我們2023年的委託書中的提案2，標題為“首席會計師費用和服務”以及“預先審批政策和程序“，並在此引用作為參考。

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第四部分

作為本年度報告的一部分提交的財務報表、附表和證據如下：

(A)(1)財務報表

(A)(2)財務報表附表

所有其他財務報表附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料已列入財務報表或附註。

(A)(3)展品

須作為本表格年度報告一部分提交的證物10-K在本文所附的證據列表中列出，並通過引用結合於此。

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