加利福尼亞州伯克利 94704
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根據第 14a-103 條發出的豁免招標通知
註冊人姓名：美國銀行公司 (BAC)
依賴豁免的人員姓名：As You Sow
依賴豁免的人的地址：主要郵局，郵政信箱 7451，加利福尼亞州伯克利 94704
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。
美國銀行
投贊成票：項目 #9
氣候過渡計劃
年度 會議：2023 年 4 月 25 日
聯繫人：Danielle Fugere | dfugere@asyousow.org
分辨率
解決吧： 股東要求美國銀行發佈一份報告，披露過渡計劃，描述其打算如何使其融資 活動與其2030年部門温室氣體減排目標保持一致，包括有待實施的具體措施和政策、此類措施和政策將實現的 減排以及實施和相關減排的時間表。
摘要
銀行業在到2050年實現 全球淨零排放目標方面可以發揮關鍵作用。淨零銀行聯盟（“NZBA”）指出，40％的全球銀行資產 已承諾到2050年將其貸款和投資組合與淨零目標保持一致。1美國銀行（“BoFA”）是新西蘭央行成員，也是全球第四大化石燃料貸款機構和承銷商，已宣佈承諾到2050年實現其融資活動的淨零排放 ，2併為其投資組合中的能源、 電力生產和汽車行業設定2030年的減排目標。3
在設定了這些目標之後，投資者現在要求美國銀行披露 一項氣候過渡計劃，概述其計劃如何實現其2030年的減排目標。氣候過渡計劃向資本 市場和利益相關者表明，該公司為實現減排目標制定了具有里程碑和時間表的前瞻性計劃。 這樣的計劃還有助於減少公眾對圍繞銀行淨零目標日益增長的洗綠的擔憂。4,5正如 世界資源研究所指出的那樣，“我們不能再依賴基於科學的目標設定作為唯一的進展指標。” 6投資者試圖瞭解公司為實現這些目標而制定的行動計劃。
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1https://www.unepfi.org/net-zero-banking/
2https://newsroom.bankofamerica.com/content/newsroom/press-releases/2021/02/bank-of-america-announces-actions-to-achieve-net-zero-greenhouse.html
3https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, p.8
4https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/banks-face-mounting-risk-of-fines-regulatory-probes-over-sustainability-claims-74385257
5https://rmi.org/navigating-financial-industry-blurred-lines-between-climate-commitments-and-greenwash/
6https://www.wri.org/insights/rising-bar-corporate-climate-action
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
論點摘要
| 1. | 什麼是氣候過渡計劃？為什麼它對投資者很重要？ |
有效的氣候 過渡計劃為投資者提供了有關實現公司規定的温室氣體減排目標的信息和問責制。這樣的計劃描述了公司實現脱碳目標的總體戰略、里程碑和時間表 。
| 2. | 氣候過渡計劃的最佳做法是什麼？ |
對於尋求到2050年實現淨零融資排放目標的銀行 氣候過渡計劃的主要內容，人們越來越多地達成共識。總體框架是，這樣的計劃： (1) 建立問責制，(2) 整合到組織的業務戰略中，(3) 具有前瞻性，(4) 是有時限的 和量化的，(5) 靈活且反應迅速，(6) 是完整的。7
| 3. | 美國銀行目前的披露水平不能被視為氣候過渡計劃。 |
僅僅確定一系列問題領域的未來一般行動待辦事項清單 不足以讓投資者相信美國銀行有實現其2030年温室氣體減排目標的計劃。美國銀行引用的為其 融資的排放提供了充足的氣候過渡計劃的各種文件並不能為投資者提供清晰度或問責制，也無助於提供前瞻性計劃，使投資者 能夠理解美國銀行的行動將如何有助於實現其目標。
討論
| 1. | 什麼是氣候過渡計劃？為什麼它對投資者很重要？ |
有效的氣候過渡 計劃為投資者提供了有關實現其規定的温室氣體減排税的信息和問責制重組。 這樣的計劃描述了公司實現脱碳目標的總體戰略、里程碑和時間表。
CDP 將氣候過渡計劃定義為一項有時限的行動 計劃，該計劃概述了組織將如何將其現有資產、運營和商業模式轉向符合 氣候科學建議的軌跡。8此類計劃不僅是制定公司規劃的框架，而且 “與公司的利益相關者共享這些計劃的關鍵細節 ”。9CDP 指出，計劃應以非技術性的 易於消化的方式提供這些信息。
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7參見，例如“報道氣候過渡 計劃。” https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309
8https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309, p.7
9https://www.wemeanbusinesscoalition.org/blog/climate-transition-action-plans-activate-your-journey-to-climate-leadership/; https://www.wemeanbusinesscoalition.org/
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
格拉斯哥淨零金融聯盟（“GFANZ”） 指出：
淨零過渡計劃是實現 承諾和證明金融機構淨零承諾可信度的基礎。它規定，過渡計劃既是 既是戰略規劃工具，又是切實可行的行動計劃。過渡計劃支持問責制，並向內部 和外部受眾發出信號，表明機構邁向淨零排放的步驟是深思熟慮的、透明的，可以監測。10
CA100+ 的公司淨零基準特別指出 ：“要使脱碳戰略有意義，就不能僅僅描述 什麼 該公司計劃做的事——比如改用可再生能源或生產低碳產品——必須明確表達 如何 計劃的每個部分都將有助於公司實現其目標。”11
在最近的氣候披露規則草案中，美國證券交易委員會強調了 氣候過渡計劃對投資者的重要性，要求有目標或目標的公司向投資者提供 其他材料中有關注冊人打算如何實現其氣候相關目標或目標的信息。12美國證券交易委員會進一步 認識到一個重要觀點：
一些公司可能在不知道
如何實現這些目標的情況下制定與氣候相關的目標或目標
。他們可能計劃隨着時間的推移制定自己的戰略，
尤其是在可能有助於他們實現目標的新技術問世之際。一家公司已經
設定了目標或目標這一事實並不意味着它對如何實現這些目標有具體的計劃。 重要的是要告知投資者
註冊人的計劃和進展情況，無論他們處於制定和實施計劃的哪個階段.13
（着重部分由作者標明）
| 2. | 氣候過渡計劃的最佳做法是什麼？ |
對於尋求到2050年實現淨零融資排放目標的銀行的氣候過渡 計劃的主要內容，人們越來越多地達成共識。總體框架是這樣的計劃：（1）建立問責制， （2）整合到組織的業務戰略中，（3）具有前瞻性，（4）有時間限制 和量化的，（5）靈活且反應靈敏，（6）是完整的。14
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10https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Recommendations-and-Guidance-on-Financial-Institution-Net-zero-Transition-Plans-November-2022.pdf, p.14
11https://www.climateaction100.org/news/describe-quantify-understanding-the-benchmarks-decarbonisation-strategy-indicator/
12參見 https://www.sec.gov/files/33-11042-fact-sheet.pdf p.2; https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf p.268-270
13https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf p.270
14參見，例如“報道氣候過渡 計劃。” https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
除了CDP的最佳實踐報告外，其他組織 還發布了與銀行氣候過渡計劃相關的指標：
| · | GFANZ 是一個由致力於加速經濟脱碳的領先金融機構組成的全球聯盟， 制定了 “金融機構淨零過渡計劃：基本面、建議和指南”15 |
| · | 氣候變化機構投資者小組（“IIGCC”）和過渡路徑倡議（“TPI”） 發佈了 “由投資者主導的試點指標框架，用於評估銀行向淨零的過渡”16 |
儘管各銀行的具體標準可能有所不同，但 氣候過渡計劃的目的是向投資者和利益相關者提供信息，説明銀行通過概述的戰略、行動、里程碑和時間表實現 其温室氣體減排目標的可能性。簡而言之，它描述了 一條可靠的成功之路。
美國銀行沒有提供這樣的計劃。如下所述，公司 提供了其正在採取或計劃採取的一般行動清單，在各種文件中進行了描述。但是，氣候過渡 計劃必須不僅僅是一份隨機活動清單。其目的是讓投資者評估其戰略的凝聚力 ，以及上述行動和里程碑使該銀行走上實現其既定2030年目標的可能性。 這樣的計劃還可以與其他銀行的過渡進展進行比較，這對投資者很重要。
| 3. | 為什麼美國銀行目前的披露水平不足，不能被視為氣候過渡計劃。 |
美國銀行引用的為其融資排放提供充分的氣候過渡 計劃的各種文件並不能為投資者提供明確的問責制或問責制。雖然該公司的TCFD報告 詳細概述了其為衡量其融資排放而採取的措施以及 設置 1.5oC與汽車、能源和發電業務的2030年強度降低目標保持一致，但沒有提供如何降低強度的計劃 實現 那個目標。相反，它將對目標設定的描述與實現這些目標的活動的一般陳述混為一談。
BoFa指出：“要實現我們的 “零方針” 戰略和NZBA中提出的 的淨零承諾將需要技術進步、明確定義的行業路線圖以及 更好的排放數據報告。”支持者表示同意。美國銀行進一步指出，“我們認為我們的定向融資 政策和做法以及相關的風險管理實踐符合我們的淨零承諾。” 投資者正在尋找路線圖 如何它的政策彙總成一份有時限的行動計劃， ，其中有負責任的里程碑，以實現其1.5oC 2030 年的目標。
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15https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Recommendations-and-Guidance-on-Financial-Institution-Net-zero-Transition-Plans-November-2022.pdf
16https://www.iigcc.org/media/2022/07/An-investor-led-framework-of-pilot-indicators-to-assess-banks-on-the-transition-to-net-zero-28-July.pdf
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
TCFD 報告。
BoFA 的 TCFD 報告指出，“正如我們的 所強調的那樣接近零，我們認識到，要實現我們的 2030 年目標，我們需要與客户合作，幫助他們實現 自己的淨零目標。”17TCFD報告進一步指出，美國銀行將制定客户參與和客户融資 解決方案；為低碳行業和公司提供融資；並投入1萬億美元支持低碳經濟。18 儘管這些可能是氣候過渡計劃的組成部分，但這些聲明並不能明確投資者像 那樣明確BofA何時可能制定了此類戰略，這些戰略是否足以實現其2030年的目標， 是否適用於所有相關業務領域，或者投資者應關注哪些里程碑來證明公司已達到 目標。從本質上講，根據TCFD文件，投資者和其他利益相關者無法令人信服地確定 是否有 實現其2030年目標的計劃，如果沒有，則可能何時制定該計劃，以及該氣候過渡計劃似乎是為實現既定目標而設計的 。
編寫淨零排放報告的方法。
同樣，美國銀行的 實現淨零排放過渡的方法報告 提供了高度概括的行動支柱，列出了與協助客户過渡有關的一般擬議行動，但沒有實現 的時間表，並詳細描述了其如何設定2030年目標。報告進一步指出：
我們正在開發工具和系統，利用各種 數據來創建有用的決策指標，為我們的業務戰略提供信息。這包括全面的系統，這些系統將增強我們 分析和管理氣候風險、履行監管和自願義務、利用商機、為客户 參與提供信息以及支持實現我們的淨零承諾和里程碑目標的能力。19
支持者支持這些措施，但單獨而言，此類聲明 並不能構成實現美國銀行2030年部門目標的計劃。鑑於淨零過渡方針 文件中目前的披露，無法確定美國銀行的總體戰略、其提議的具體行動、實施此類行動的 總體時間表以及此類行動可能實現的削減幅度。
ESRP
在其中 環境和社會風險政策，美國銀行 表示，其淨零目標將需要技術進步、明確定義的行業路線圖、 改善淨零過渡資本成本的公共政策、更好的排放數據報告以及與客户的持續互動。20 目前尚不清楚誰應對採取這些行動負責，但這些組成部分中的大多數（如果不是全部）表明 它們不在公司的控制範圍內。
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17https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/BOA_TCFD_2022%209-22-2022-VOX220929%20split%20paragraph%20Secured.pdf p.19
18同上。
19https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf p.5
20https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/environmental-and-social-risk-policy-framework-report.pdf p.7
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
支持者認識到，美國銀行實現 其2030年目標的計劃可能會隨着時間的推移而制定，但它也假設該公司目前至少有實現 這些目標的總體戰略。因此，該提案尋求有關該銀行當前的計劃和預期、此類行動的任何時間表、 以及在規定的時間表內可能實現的削減結果的信息。銀行的過渡計劃可以回答的問題以及 對投資者做出明智決策很重要的問題包括，例如：
| · | 總體而言，美國銀行是否認為減排量將持續逐年實現，還是 的減排可能會隨着時間的推移而擴大，還是大部分減排量會在接近2030年時實現？ |
| · | 該銀行是否主要依靠客户自己的温室氣體減排來實現其目標？如果是，該公司是否評估了 客户當前和計劃中的過渡計劃可能實現的減排目標？ |
銀行可以通過多種方式提供具體指標 ，説明其客户參與策略和政策如何導致投資組合層面的減排。GFANZ解釋説， 脱碳過渡戰略的核心租户將是銀行，要求其客户不僅披露自己的排放量， 這將極大地改善銀行自己獲取投資組合排放數據的機會，還會要求客户發佈自己的氣候過渡 計劃。21丹斯克銀行和NatWest已開始要求其石油和天然氣客户提供過渡計劃。22
| · | 如果該銀行認為當前的客户行動不足以實現其目標，那麼它是否在制定減少 排放的內部指導方針，例如鼓勵銀行家增加低碳業務或減少高碳業務，以及如何或以其他方式鼓勵 或阻止客户的高碳行動和政策？ |
客户參與的必要手段是明確定義的 升級策略，適用於客户和投資組合公司未達到信息披露或減排預期的情況。23 舉個例子，花旗集團宣佈了為期兩年的計劃，旨在評估客户並與其接觸，以確定他們 是否走上了與目標保持一致的可靠道路，是否可以達成一致，或者是否需要銀行內部採取行動。24
| · | 與該銀行目前的煤炭政策相關的預期削減量有哪些？它們可能在什麼時候實現？與該銀行的綠色融資政策相關的預期削減是多少 ？它們可能在什麼時候實現？可能還會實施哪些其他 政策（如果有）？ |
| · | 如果外部政府政策是實現2030年目標的必要條件，那麼該銀行是否已採取行動 確保其及其行業協會支持而不是反對氣候法規？ |
總而言之，僅僅確定一份未來一般行動的待辦事項清單 不足以讓投資者對銀行的温室氣體減排目標將實現充滿信心。投資者需要明白 ，美國銀行有一項關於其行動將如何促進實現目標的戰略。尚未提供此信息。
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21https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/06/GFANZ_Recommendations-and-Guidance-on-Net-zero-Transition-Plans-for-the-Financial-Sector_June2022.pdf p.42
22https://api.shareaction.org/resources/reports/Oil-Gas-Expansion-lose-lose.pdf p.9
23https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/06/GFANZ_Recommendations-and-Guidance-on-Net-zero-Transition-Plans-for-the-Financial-Sector_June2022.pdf p.43
24https://www.sierraclub.org/press-releases/2022/01/citigroup-surpasses-peers-absolute-emissions-reduction-target-for-energy
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2023 年代理備忘錄 美國銀行公司 | 氣候過渡計劃 |
對董事會 反對聲明的迴應
董事會辯稱，它已經實施了該提案的 ask 。然而，如上所述，美國銀行反對聲明中引用的所有文件都沒有回答該股東提案的核心 問題：它在多份報告中討論的不同和高層次的行動如何構成實現其2030年温室氣體減排目標的氣候 過渡計劃？
美國銀行各份 文件中的一般性討論沒有為投資者提供足夠的信息，無法讓投資者瞭解將要實現的温室氣體減排範圍、 何時減排或如何衡量美國銀行在實現其目標方面的進展。這使投資者對美國銀行 當前和未來實現其2030年減排目標的能力一無所知。
結論
對該股東提案投贊成票 。美國銀行目前沒有氣候過渡計劃來向投資者表明 它有一項可信的計劃來實現其温室氣體減排目標，並且可以在降低與氣候相關的風險方面對此負責 。我們敦促對該決議投贊成票。
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如果 有問題，請聯繫 丹妮爾·富格爾，《當你播種時》， dfugere@asyousow.org
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