由 Nova Vision 收購公司提交
根據1933年《證券法》第425條
而且 被視為根據1934年《證券交易法》第14a-12條提交
委員會 文件編號 001-40713
主題 公司：Nova Vision 收購公司
Real Messenger 將通過與 Nova Vision 收購公司合併，成為納斯達克的上市公司
交易 表明REAL打算連接全球房地產社區，並在全球範圍內擴大其影響力和業務。
COSTA 加利福尼亞州梅薩，2023年3月28日—（美國商業資訊）——REAL Messenger Holdings Limited（“REAL Messenger” 或 簡稱 “REAL”），一個重新定義了我們消費房地產內容的方式，專注於恢復 房地產之旅的樂趣，以及特殊目的收購公司Nova Vision收購公司（納斯達克股票代碼：NOVV）（“Nova Vision”） （“SPAC”）今天宣佈了一項最終的業務合併協議，該協議將使REAL Messenger成為一家上市公司 。擬議的交易在收盤時潛在的盤前企業價值約為1.5億美元。
此 新聞稿以多媒體為特色。在這裏查看完整版本：https://www.businesswire.com/news/home/20230328005554/en/
REAL 正在徹底改變房地產體驗，創造一個讓房地產充滿歡樂和樂趣的世界， 房地產社區中的不同利益相關者相互關聯，房地產行業的分散業務整合到一個兼容平臺 中，代理商可以控制他們的內容清單。
通過 使用社交網絡和特定領域的人工智能訓練專有數據，REAL 將為 所有人提供一個國際通用平臺，為利益相關者和企業提供增強的價值主張。通過將專有的動態數據與靜態數據相結合， 我們的 AI 引擎可以幫助解鎖新見解，確定工作流程，提高 房地產之旅每一步的決策和生產力。
REAL Messenger的創新社交應用程序及其支持的生態系統已經在35個國家推出。通過 SPAC 合併上市表明 REAL 致力於在全球開發人員和用户中擴大國際影響力。 交易的收益將為公司提供擴大業務範圍和業務的資源。
REAL Messenger 聯合創始人兼首席執行官託馬斯·馬説：“在很短的時間內，REAL Messenger被證明是房地產行業的關鍵資產。”“我們希望讓投資者能夠比傳統模式更早地投資REAL Messenger。 我們相信 SPAC 模式將幫助我們走上成為房地產社交應用程序的道路。我們對我們的技術 和業務模式非常有信心，因此我們同意將一半的考慮以績效收益的形式出現。”
REAL的聯合創始人兼首席遠見者、道格拉斯·埃利曼的The Eklund|Gomes團隊的聯合創始人弗雷德裏克·埃克倫德補充説：“ 房地產行業多年來一直非常渴望全球社交網絡... 而由人工智能提供支持的REAL Messenger正在迅速引領潮流 。通過上市，我們可以跑得更快，進入更多的市場。這就是房地產的未來， 很自豪能成為該公司的聯合創始人。我領導全國 #1 團隊，有 100 多名代理人在 五個州的 13 個辦公室開展業務，我們都使用了 REAL Messenger 應用程序，取得了令人難以置信的成功。”
“自 推出以來，REAL 一直在創造創新的方式來提供內容和聯繫房地產社區的利益相關者。Agents 之所以使用它，是因為它具有速度和便捷的聊天和聯網功能，買家和賣家使用它來與滿足 定製需求的代理商建立聯繫。與之前在創新方面落後且無法持續的proptech模式不同，REAL為最大的垂直行業之一提供了社交 交流平臺。我們很高興能與Thomas Ma、Fredrik Eklund以及REAL年輕而充滿活力的管理團隊的其他 合作，幫助REAL Messenger上市，這將有助於他們加快其影響力和增長 計劃，” Nova Vision首席執行官埃裏克·王説。
合併完成後，Wong 將成為合併後公司的董事會成員。
交易 概述
交易預計於2023年第三季度完成，合併後的公司將被命名為Real Messenger ，並將在納斯達克上市，股票代碼為 “RMSG”。
根據該交易 ，Nova Vision目前持有約1,900萬美元的信託現金1，將與REAL 合併，支付的總對價最高為1.5億美元。REAL的股東將在收盤時以Nova Vision 普通股的形式獲得7500萬美元的Nova Vision普通股，並可能以收盤後收益對價的形式額外獲得高達7500萬美元的Nova Vision普通股，但前提是實現最終業務 合併協議中規定的某些財務業績和股價目標。
作為交易的一部分 ，Nova Vision正在尋求從對公募股權 （PIPE）的私人投資中獲得高達2000萬美元的現金收益，但是，無法保證此類投資將以Nova Vision或REAL Messenger可以接受的條件提供。2
REAL的 管理團隊預計，目前的REAL股權持有人將把100％的股權存入合併後的公司， 將擁有合併後公司約80％的所有權。3REAL的聯合創始人將在交易完成後被禁閉十二個月 。
REAL 和 Nova Vision 的 董事會一致批准了擬議的業務合併，但該交易仍有待REAL和Nova的股東批准，需要滿足最終業務合併 協議中規定的條件以及其他慣例成交條件，包括美國證券交易委員會（“SEC”） 完成對F-4表格註冊聲明和Nova的委託書/招股説明書的審查 Vision 將促使向美國證券交易委員會提交 的收據某些監管部門的批准，以及納斯達克股票市場批准合併後的 公司的證券上市。
顧問
Nixon Peabody LLP 擔任 REAL Messenger 的法律顧問，而 Loeb & Loeb LLP 擔任 Nova Vision 的法律顧問。阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的Brookline Capital Markets和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任Nova Vision的資本 市場顧問。
投資者 演示文稿
REAL 和Nova Vision發佈了一份投資者演示文稿，可在此處訪問。
Nova Vision將向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，其中包括業務合併協議和投資者陳述的副本 ，該報告可在www.sec.gov上查閲，也可在Nova Vision的網站www.novavisionaction.com上查閲。
關於 真正的信使
REAL Messenger 是一家以社交平臺為基礎的科技公司，致力於在房地產之旅的每個階段 恢復歡樂、樂趣和社區意識。REAL 使用我們的社交網絡平臺、數據和人工智能，將所涉及的不同利益相關者聯繫起來，最終將 行業的分散業務整合到一個兼容的通用平臺中。REAL 的人工智能引擎專為 房地產行業打造，並根據有意義的動態數據進行訓練，可以識別特定領域的模式和趨勢，同時提高所有利益相關者的生產力 。有關 REAL 的更多信息，請訪問 REAL Messenger 的網站 www.real.co。
1 信託金額在Nova股東大會批准該交易之前進行的任何Nova股東贖回之前。
2 無法保證任何額外的私人融資都會完成。
3 合併後公司的真實股權持有人的所有權假設完全實現了收益里程碑。
關於 Nova Vision 收購公司（納斯達克股票代碼：NOVV）
Nova Vision Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：NOVV）是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、收購、股權收購、重組或類似的業務合併。Nova Vision Acquision Corp. 的目標是專注於金融科技、房地產科技、消費科技和供應鏈管理行業的公司或 為這些行業或其他領域提供服務的科技公司。
其他 信息以及在哪裏可以找到
有關 有關擬議業務合併的更多信息，請參閲Nova Vision的8-K表格最新報告，該報告將與本新聞稿同時提交 。關於擬議的業務合併，Nova Vision打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料 ，包括F-4表格的註冊聲明，其中將包括Nova Vision的 委託書/招股説明書，並將向美國證券交易委員會提交有關擬議業務合併的其他文件。建議Nova Vision的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 及其修正案以及其中提交的與 擬議業務合併有關的最終委託書和以提及方式納入的文件，因為這些材料將包含有關REAL、Nova Vision和擬議業務 合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈F-4表格生效後，Nova Vision將立即向每位有權在會議上就批准委託書/招股説明書中提出的業務合併和其他提案 進行投票的股東提供最終委託書/招股説明書 和代理卡。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Nova Vision 的投資者和股東仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他 相關文件以及這些文件的任何修正案或補充，因為它們將包含有關擬議業務合併的重要 信息。Nova Vision向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得，也可以在Nova Vision的網站www.novavisionaction.com上免費獲得。
此 通信不構成賣出要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票 或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或 出售均為非法的司法管轄區也不構成任何證券的要約、招標或出售。
招標中的參與者
Nova Vision及其董事和執行官可能被視為參與了就業務合併向股東徵求 代理人的活動。這些董事和執行官的名單及其在Nova Vision中的權益 的描述將包含在擬議業務合併的委託書/招股説明書中，屆時可在www.sec.gov 上查閲，也可在Nova Vision的網站www.novavisionauction.com上查閲。有關Nova Vision的董事 和執行官及其對Nova Vision股份的所有權的信息載於Nova Vision於2022年3月15日提交的10-K中。有關代理招標參與者利益的其他 信息將在有關擬議業務合併的委託書/招股説明書 發佈後包含在委託書/招股説明書中。這些文件可以從來文方免費獲得[s] 如上所示。
REAL 及其董事和執行官也可能被視為參與了就擬議的業務合併向{ br} Nova Vision的股東徵求代理人的活動。此類董事和執行官的名單以及有關他們在擬議業務合併中的權益的信息 將包含在擬議業務 合併的委託書/招股説明書中。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
這份 來文包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期 以及未來運營、產品和服務意圖的陳述；以及其他以 “將”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“預期”、“預期”、“展望” 等詞語標識的陳述” 或含義相似的詞語。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關REAL的行業和市場規模、REAL和Nova Vision的未來機會、REAL的預計未來業績以及Nova Vision和REAL之間的擬議業務合併的陳述，包括pro forma 市值、預計收入、預期交易和所有權結構以及 雙方成功完成擬議交易的可能性、時機和能力。此類前瞻性陳述基於Nova Vision和REAL管理層當前的信念和 預期，本質上受重大的商業、經濟和競爭 不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，通常超出Nova Vision或REAL的控制範圍。 實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。除法律要求外 ，Nova Vision和REAL不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 是新信息、未來事件還是其他結果。
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