根據2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

PROQR THERAPEUTICS N.V.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
+31 88 166 7000
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

安德魯·莫里斯
245 Main Street
馬薩諸塞州劍橋 02142
(415) 231-6431
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售證券的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 3 月 29 日

招股説明書

最多 13,371,562

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）不時轉售或以其他方式處置我們的多達13,371,562股普通股，面值為每股0.04歐元（“股份”）。本招股説明書所涉及的股票是根據 (1) 截至2021年9月3日的某些股票購買協議以及 (2) 截至2022年12月21日的某些股票購買協議（統稱為 “股票購買協議”）向賣方股東發行的，該協議是我們作為兩筆涉及賣出股東的私下交易的一部分簽訂的，如本招股説明書所述。

我們正在根據股票購買協議授予的註冊權的要求登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股份，也不意味着我們發行任何普通股。我們不會收到出售股東出售股票所得的任何收益。我們已同意支付某些註冊費用，但承銷商、經紀交易商或代理商的佣金或折扣除外。

賣出股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可以不時在出售時證券可能在任何國家證券交易所或報價服務上發行和出售他們持有的部分或全部股份，在場外市場，在這些交易所或系統以外的一筆或多筆交易，例如私下談判交易，或使用這些方法的組合，以固定價格，按現行價格進行交易出售時的市場價格，在出售時確定的不同價格，或者按談判價格計算，如本招股説明書中有更詳細的描述。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節提供了有關賣出股東以及賣出股東根據本招股説明書發售、出售或以其他方式處置其股份的時間和方式的更多信息。

賣出股東可以不時出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “PRQR”。2023年3月24日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司上次公佈的普通股銷售價格為每股3.42美元。

ProQR Therapeutics N.V. 是一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任上市公司（naamloze vennootschap）。我們的主要行政辦公室位於荷蘭萊頓 CK 2333 Zernikedreef 9 號。我們在這個地址的電話號碼是 +31 88 166 7000。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的部分，以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出股東可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。註冊及其證物的副本已向美國證券交易委員會存檔。本招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

當賣方股東使用本招股説明書出售證券時，我們將在必要時向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括髮行的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在決定投資任何所發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的任何其他信息。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含的信息或此處以引用方式納入的信息，僅在相應的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您只能依賴本招股説明書、本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息以及我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和類似名稱是指根據荷蘭法律組建的公司ProQR Therapeutics N.V.，並在適當情況下指我們的合併子公司。我們使用與業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名，這些商標、服務商標和商品名稱是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、服務商標和商品名稱可能沒有®、™ 或 SM 符號，但省略此類提及並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張這些商標、服務商標和商品名稱的適用所有者不會在適用法律規定的最大限度內維護其權利。

我們的合併財務報表以歐元列報，並根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的國際財務報告準則編制。在介紹和討論我們的財務狀況、經營業績和現金流時，管理層使用了某些非公認會計準則財務指標。不應孤立地將這些非公認會計準則財務指標視為同等國際財務報告準則指標的替代品，應與最直接可比的國際財務報告準則指標一起使用。

 

1

 

本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美國的法定貨幣，所有提及 “€” 或 “歐元” 的內容均指歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。迄今為止，我們的業務主要在歐盟進行，我們的賬簿和記錄以歐元保存。我們以歐元列報財務報表，歐元是公司的本位貨幣。除非本招股説明書中另有規定，否則歐元兑美元的匯率為1.0745美元兑1.00歐元，這是歐洲央行在2023年3月24日營業結束時公佈的官方匯率。

在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，包括我們在此處以提及方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或 “證券法” 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 “交易法” 所指的前瞻性陳述。為此，本文包含的任何陳述，歷史事實陳述除外，包括以下陳述：關於與禮來公司合作及其預期收益的陳述，包括合作所涵蓋產品的預付款、股權投資、商業產品銷售產生的里程碑和特許權使用費（如果有），以及我們的技術和候選產品的潛力；我們的臨牀開發計劃或未來的財務業績，我們的開發計劃，包括與我們的候選產品、我們的業務運營（包括開始臨牀試驗和患者入組的時機）、我們的其他項目和業務運營（包括 Axiomer® 和 Trident®）有關的時機、計劃、結果和治療潛力；持續的 COVID-19 疫情或地緣政治不穩定對我們業務運營的預期影響，包括我們的研發計劃和時間表以及臨牀和開發項目供應鏈；以及任何其他關於管理層未來預期的聲明，信念、目標、計劃或前景構成前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書和我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會或 “美國證券交易委員會” 提交的文件中反映的任何修正案，實際業績可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。如果這些因素中的一個或多個得以實現，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行或進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書和以引用方式納入的文件中規定的其他信息外，您還應仔細考慮此處包含或以引用方式納入的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的信息，以及以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，這些風險已更新或被本招股説明書中包含的所有其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息所取代招股説明書並以引用方式納入此處，以及任何自由寫作我們可能授權用於本次發行的招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分。

我們無法預測普通股的市場價格將是多少。因此，投資者可能很難以或高於購買價格的價格出售我們的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。我們普通股的市值可能會不時下降。由於這些因素和其他因素，投資者可能無法以或高於購買價格的價格轉售我們的股票。缺乏活躍的市場可能會損害投資者在想要出售我們的股票時或以他們認為合理的價格出售我們的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公允市場價值。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股交易價格可能高度波動，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們的普通股價格在2015年3月16日交易收盤時創下了每股27.60美元的最高記錄，但在2022年5月11日交易收盤時跌至每股0.56美元。除了本 “風險因素” 部分和截至2022年12月31日的20-F表年度報告其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果

​

•

我們和/或我們的競爭對手在行業會議上展示數據；

​

•

對我們向 FDA 提出的任何 IND 申請以及我們向 EMA 提出的任何 CTA 申請的回覆；

​

•

我們候選產品的任何當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗，包括這些試驗的註冊率或時間的任何延遲；

​

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

​

•

關鍵人員的招聘或離職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

我們競爭對手的臨牀試驗結果；

​

•

競爭產品或技術的成功；

​

•

相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管或法律動態；

​

 

8

 

•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

與我們的任何候選產品或臨牀前或臨牀開發計劃相關的費用水平；

​

•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

​

•

投資者認為可與我們相提並論的公司的估值波動；

​

•

股價和交易量的波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

​

•

宣佈或預計將開展更多融資；

​

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

​

•

醫療支付系統結構的變化；

​

•

製藥和生物技術領域的市場狀況；以及

​

•

一般經濟、行業和市場狀況。

​

此外，整個股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。上述任何風險或任何其他風險的實現，包括這些 “風險因素” 和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發佈不準確或不利的研究或停止發佈有關我們業務的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師將我們的普通股降級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其關聯公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制其他利益相關者影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變化。

總的來説，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其關聯公司的持股相當於我們已發行普通股的重要所有權（見 “第7.A項”。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的主要股東”）。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，控制提交給股東批准的事項的結果，包括選舉我們的管理委員會和監事會成員，以及對我們全部或幾乎全部資產的任何出售、合併、合併或出售。這些股東的普通股可能擁有與其他投資者不同的權益，這些股東之間的投票權集中可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；

​

•

阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

 

9

 

•

阻止潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

​

請參閲 “第 7.A 項。有關我們的管理委員會和監事會以及我們的主要股東及其關聯公司對我們已發行普通股的所有權的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告中的 “主要股東”。

現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，大量受未償還期權約束的普通股已經或將有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即受到稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，包括在我們可能進行的未來融資中。例如，在2022年12月，我們擴大了與禮來公司的許可和研究合作，向禮來公司發行了9,381,586股股票，總收益為14,12.2萬歐元。2021年9月，該公司根據最初的合作向禮來公司發行了3,989,976股股票，總收益為23,223,000歐元。2021年4月，公司完成了15,923,077股普通股的承銷公開發行，發行價為每股6.50美元。本次發行的總收益為88,115,000歐元。

2021年11月，我們與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了在場發行的銷售協議，最高總髮行價不超過7500萬美元的普通股。

2022年9月，ProQR償還了所有未償本金及其應計利息，從而償還了與龐蒂法克斯麥迪遜金融和Kreos Capital的債務。關於我們先前與龐蒂法克斯和克雷奧斯的貸款安排，我們發行了認股權證，總共購買了679,628股普通股，行使價在7.00美元至12.00美元之間。這些逮捕令一直有效，直到其五年經濟壽命到期。

由於上述發行以及未來任何可轉換為普通股的證券的額外發行，包括根據我們的上架註冊聲明或自動櫃員機設施發行我們的普通股或證券，我們的股東可能會立即受到稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

 

10

 

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的實際現金和現金等價物和資本化。本表中的信息應與本招股説明書中的財務信息以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並對其進行限定。

上面的表格不包括：

•

行使認股權證購買普通股後，最多可發行302,676股普通股，行使價為每股7.88美元；

​

•

行使認股權證購買普通股後，最多可發行376,952股普通股，行使價為每股11.94美元；

​

•

我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行的2,375,878股普通股，用於管理我們的股權激勵計劃下的期權行使或限制性股票單位的歸屬和結算。此類股份由上述基金會持有，直到在行使期權或限制性股票單位的歸屬和結算時將其轉讓給受贈人。截至2022年12月31日，(i) 我們授予了11,279,210份期權，加權平均行使價為每股3.66歐元；(ii) 我們授予了370,962個限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為每股1.06歐元；以及

​

•

截至2022年12月31日，我們持有的1,054,010股庫存股保留用於在根據我們的股權激勵計劃行使獎勵時將普通股轉讓給受贈人。

​

 

11

 

所得款項的使用

我們正在登記出售股東轉售我們的普通股。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售本招股説明書中涵蓋的股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所發行股票的淨收益將由出售股東收到。我們已同意支付某些註冊費用，但承銷商、經紀交易商或代理商的佣金或折扣除外。

 

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股本描述

本節描述了我們普通股的一般條款。欲瞭解更多詳細信息，我們的普通股持有人應參閲我們的公司章程，該章程的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

將軍

根據荷蘭法律，我們於 2012 年 2 月 21 日作為一傢俬營有限責任公司註冊成立（“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”）。在2014年的首次公開募股中，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過修正和轉換契約將其轉換為有限責任的上市公司，根據該契約，我們轉換為荷蘭法律規定的有限責任上市公司（“naamloze vennootschap”）。與此次轉換相關的是，我們的法定名稱從 ProQR Therapeutics B.V. 更名為 ProQR Therapeutics N.V.。2016 年 6 月 22 日，對公司章程進行了修訂，以 (i) 增加某些可以舉行股東大會的地點；(ii) 將 “年度報告” 一詞修改為 “管理委員會報告”，以符合《實施法》年度賬目指令（'Uitvoeringswet richtlijn jakenarrejn）ing')（2015年《法案和法令公報》（'Staatsblad'），349），根據該法案，本術語已進行了相應修訂。2018年2月27日，公司章程修訂為（i）增加法定股本，（ii）刪除了發行股份的契約要求。2021 年 6 月 10 日，對公司章程進行了修訂，以 (i) 將現有的薪酬委員會與提名和公司治理委員會合併為一個委員會，更名為薪酬、提名和公司治理委員會，併成立一個新的研發委員會，以及 (ii) 增加法定股本。

我們公司已在荷蘭萊頓的荷蘭商會貿易登記處（“handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken”）註冊，註冊號為54600790。我們的公司總部設在荷蘭萊頓，註冊辦事處位於荷蘭萊頓 CK 2333 Zernikedreef 9 號。

截至本文發佈之日，我們的法定股本為13,600,000歐元，分為1.7億股普通股和1.7億股優先股，每股的面值為0.04歐元。根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “PRQR”。我們已經以註冊形式上市了普通股，我們的股票沒有經過認證。我們已任命American Stock Trast & Trust Company, LLC為我們的代理人，負責維護我們的股東登記冊，並擔任普通股的過户代理人、註冊商和支付代理人。我們的普通股以賬面記錄形式在納斯達克上市。

公司章程和荷蘭法律

以下是有關我們公司章程重要條款和適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成有關這些事項的法律建議，不應被視為法律建議。

反收購措施

為了使我們能夠推行業務戰略和成功開發產品渠道，保護我們和利益相關者（包括股東、員工和患者羣體）的利益、我們的業務戰略、我們的連續性和獨立性免受實際和潛在威脅，我們採取了反收購措施，向保護基金會Stichting Continuity ProQR Therapeutics授予了永久且可反覆行使的看漲期權。看漲期權賦予保護基金會在某些條件下收購優先股的權利，在行使看漲期權時，優先股數量等於：(i) 等於我們當時已發行股本的股份總數，減去保護基金會當時已經持有的優先股數量（如果有）或（ii）可以用我們的法定股本發行的最大優先股數量

 

13

 

不時根據我們的公司章程。保護基金會的公司章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的業務和利益相關者的最大利益，包括可能從我們的產品和渠道中受益的患者羣體，反對任何與這些利益相沖突並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份的影響力。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

行使看漲期權後，優先股將按其面值向保護基金會發行，其中至少有25％將在發行時到期。我們股票的投票權基於名義價值，由於我們預計我們的股票的交易價格將大大超過名義價值，因此基金會收購發行量至少為其名義價值25％的優先股可以在大幅降低的價格下獲得巨大的投票權，因此可以用作防禦措施。與我們的普通股相比，這些優先股將具有清算和分紅優先權，並將按固定利率累積現金分紅，優先股股息的赤字將結轉。保護基金會可能會行使看漲期權收購優先股，以保護我們免受不符合我們最大利益並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份的影響。這些影響可能包括第三方收購我們很大比例的普通股、宣佈對我們的普通股進行公開發行、集中控制我們的普通股或向我們施加任何其他形式的壓力，要求我們改變戰略政策。

公司的股東名冊

我們所有的註冊股份都在我們的股東名冊中登記。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和最新性。我們的股東名冊應由我們的管理委員會保存。子登記冊應由我們的代理人代表管理委員會保存。我們的股東登記冊包括所有註冊股份持有人的姓名和地址以及其他相關詳細信息，並顯示收購股份的日期、我們確認或通知的日期以及每股的支付金額。股東登記冊還包括對任何股份擁有用益權（'vruchtgebruik'）或質押權（'pandrecht'）的人的姓名和地址以及其他相關細節。我們的註冊普通股通過DTC持有，因此DTC作為這些普通股的持有人記錄在股東登記冊中。

必須將詳細信息記錄在我們的股東名冊上的股東、用益權人和質押人必須及時向我們的管理委員會提供必要的細節。根據要求，應向股東、用益權人和質權人提供我們的股東登記冊摘錄，説明他們擁有一股或多股註冊股份的權利。

發行股份和優先購買權

根據荷蘭法律，根據股東大會的決議發行股票和授予股份認購權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只能根據管理委員會的提議通過此類決議，該提案必須得到監事會的批准。我們的股東大會可能會授權我們的管理委員會發行新股或授予認購股票的權利。每次授予和延長授權的期限均不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就無權發行股票和認購股份。根據我們的公司章程，我們的管理委員會只能在獲得監事會批准的情況下行使發行股票的權力。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予普通股認購權，則每位股東將根據該持有人持有的普通股的總名義價值按比例享有優先購買權。普通股持有人在發行或授予認購權方面（i）以現金以外的對價發行或授予認購權，或（ii）向我們的員工或我們一家集團公司的員工發行普通股，或（iii）向行使先前授予的股份認購權或（iv）優先股的人發行或授予認購權，普通股沒有優先權。

 

14

 

股東大會的決議可能會限制或排除新發行的普通股的優先購買權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只能根據管理委員會的提議通過此類決議，該提案必須得到監事會的批准。我們的股東大會可能授權我們的管理委員會限制或排除新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以授予和延長，每次的期限不超過五年。只要此類授權有效，我們的股東大會就無權限制或排除優先購買權，除非授權中另有規定，否則不得撤銷此類授權。如果我們的已發行股本的代表不到一半，則股東大會關於限制或排除優先權或指定我們的管理委員會為授權機構的決議需要至少三分之二的多數票。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先權，普通股持有人對新發行的優先股也沒有優先權。保護基金會收購公司新發行的優先股的看漲期權，見 “股本描述——反收購措施”，是一項不可撤銷且可重複行使的優先股認購權。

2022 年 6 月 30 日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，經監事會批准，我們的管理委員會有權根據適用法律和納斯達克上市規則，自股東大會決議之日起五年內：(a) 發行不超過公司法定股本 100% 的普通股，用於一般用途和根據公司股權激勵或股票期權發行計劃，但附帶條件是發行股權激勵計劃或股票期權計劃不時限制在公司已發行股本的15％以內（減去任何庫存股）；（b）授予認購普通股的權利，如（a）所述；（c）限制或排除普通股持有人的優先購買權，這種授權應包括決定任何此類股票發行或授予的價格和進一步條款和條件的權力。

回購我們的股票

根據荷蘭法律，我們不得以自有資本認購新發行的股份。我們可能會收購我們的股份，但須遵守荷蘭法律和公司章程的適用條款和限制，前提是：

•

此類股份已全額支付；

​

•

此類股份是無償收購的，或者此類回購不會導致我們的股東權益降至等於已發行股本中已繳和募集部分與荷蘭法律或公司章程要求我們維持的儲備金之和之和的金額；以及

​

•

收購股份後，我們和我們的子公司不會持有或不會持有總面值超過已發行股本50％的股份，也不會作為質押人持有。

​

除了無償收購或通過普遍繼承獲得的股份外，我們只有在股東大會授權管理委員會的情況下才能收購股份。股東大會批准收購股份的期限最長為18個月。此類授權必須具體説明可以收購的股票數量、收購這些股份的方式以及可以收購股份的價格區間。如果我們在納斯達克收購普通股，目的是根據適用於他們的安排將此類普通股轉讓給我們的員工或集團公司的員工，則無需獲得股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於收購已繳足股本的股份的決議需要獲得監事會的批准。

2022 年 6 月 30 日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被授權收購 (i) 不超過 10% 的公司已發行股本

 

15

 

另外，如果對公司的資本結構進行重大重組，(ii) 通過任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所、通過任何私募收購或大宗交易或其他方式，額外獲得公司已發行股本的10％，價格介於0.01美元和不高於納斯達克此類普通股平均市場價格的110％之間（含市場）價格被視為連續五天交易中每天的收盤價的平均值在收購之日前三個交易日之前），為期十八（18）個月，自股東大會起生效。在這方面，“已發行股本” 一詞是指公司不時發行股本。為避免疑問，已發行股本包括庫存股。

資本削減；取消

在股東大會上，我們的股東可以通過以下方式決定減少我們的已發行股本：（i）註銷股票或（ii）通過對公司章程的修正降低股票的名義價值。無論哪種情況，這種削減都將受適用的法律條款的約束。取消股份的決議只能涉及 (x) 公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，以及 (y) 與所有優先股有關。我們的公司章程規定，我們的股東大會只能根據管理委員會的提議通過此類決議，該提案必須得到監事會的批准。削減資本的決議要獲得股東大會的通過，如果至少有一半的已發行資本派代表出席股東大會，則需要在股東大會上投的簡單多數票；如果少於一半的已發行資本出席股東大會，則需要至少三分之二的選票。

在不償還和解除償還股份義務的情況下減少股票的名義價值必須按比例對同一類別的股票進行（除非所有相關股東都同意不成比例地削減）。導致資本減少的決議需要獲得每組因削減而權利受到損害的同類股票持有人會議的批准。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

如果所有優先股都被取消，則應作為此類優先股的唯一持有人向保護基金會進行分配。

企業目標

根據我們的公司章程，我們的企業目標是：

•

生物技術領域產品和技術的開發、上市和利用；

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•

專利、專有技術以及知識產權和工業產權的研究和開發（或研究和開發委員會）；

​

•

向可能從此類產品中受益的患者羣體提供我們的產品，並維持可能有益於相關患者羣體的合適產品線；

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•

參與、融資、持有其他實體、公司、合夥企業和企業的任何其他權益，並對其進行管理或監督；

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•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、保證以任何其他方式履行義務以及承擔共同和單獨或其他責任；以及

​

•

做任何從廣義上講，與這些目標有關或可能有助於實現這些目標的事情。

​

修改公司章程

根據管理委員會的提議，經監事會事先批准，我們的股東大會可能會決定修改我們的公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議需要簡單多數的選票。

 

16

 

股東大會

股東大會可以在萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦機場（Haarlemmermeer 市政府）、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或荷蘭瓦森納爾舉行。所有股東和其他有權出席股東大會的人都有權出席股東大會，在大會上講話，並在他們有權親自或通過代理人進行表決。

我們每年必須至少舉行一次股東大會，在我們的財政年度結束後的六個月內舉行。在我們的管理委員會認為公司的股權可能已減少至等於或低於其已繳資本的一半之後，還應在三個月內舉行股東大會。如果管理委員會和監事會未能確保及時舉行前幾句中提及的股東大會，則荷蘭法院可以授權每位股東和其他有權出席股東大會的人召集股東大會。

我們的管理委員會和監事會可以在作出決定時召開額外的特別股東大會。根據荷蘭法律，荷蘭法院可授權一名或多名股東和/或有權單獨或共同代表我們已發行股本的至少百分之十的股東召開股東大會。如果荷蘭法院認為申請人之前沒有要求管理委員會或監事會召開股東大會，並且管理委員會和監事會都沒有采取必要措施使股東大會能夠在申請後的八週內舉行，則荷蘭法院將駁回申請。

股東大會通過通知召開，該通知包括説明待討論項目的議程。對於年度股東大會，除其他外，議程將包括通過我們的年度賬目、分配我們的利潤或虧損以及與管理委員會或監事會組成和填補任何空缺有關的提案。此外，股東大會的議程可能包括我們的管理委員會或監事會所包含的項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或有權單獨或共同代表已發行股本至少3％的股東出席股東大會的其他人有權要求在股東大會的議程中增加其他項目。此類請求必須以書面形式、經證實的形式或通過決議提案提出，並在相關股東大會舉行之日的前60天之前由我們收到。除已列入議程的項目外，不會就其他項目通過任何決議。

我們將通過在我們的網站上發佈每一次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在荷蘭全國發行的日報上公佈，以及為遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期限。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以在股東大會之前確定28個日曆日的記錄日期（“註冊日期”），以確定哪些股東和其他擁有開會權的人有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。記錄日期（如果有）以及股東註冊和行使權利的方式，將在股東大會的召集通知中規定。我們的公司章程規定，股東必須以書面形式將其身份及其出席（或派代表出席）股東大會的意向通知公司，此類通知最終將在股東大會前第七天收到。如果這一要求未得到遵守，或者根據公司的指示，任何希望參加股東大會的人都沒有提供適當的身份證明，則股東大會主席可以自行決定拒絕股東或其代理持有人入境。

根據我們的公司章程，我們的股東大會由監事會主席主持。如果我們的監事會主席缺席並且沒有委託他人代替他人主持會議，則出席會議的監事會成員應任命

 

17

 

其中一個人要當主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，則股東大會將由我們的首席執行官主持，或者，如果我們的首席執行官缺席，則另一名管理委員會成員出席會議，如果他們都沒有出席，則股東大會應任命自己的主席。應主持會議的人可以指定另一人代替他。

股東大會主席可自行決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應指定另一名出席股東大會的人擔任祕書並記錄會議議事情況。股東大會主席可以指示民法公證人起草議事公證報告，費用由公司承擔，在這種情況下，無需記錄任何會議記錄。股東大會主席有權將任何人驅逐出股東大會，前提是主席認為該人擾亂了有序的程序。股東大會應使用英語進行。

投票權和法定人數要求

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股和優先股都賦予其持有人在股東大會上投票的權利。只要我們或我們的直接或間接子公司持有的任何股份存放在國庫中，附帶的投票權就會被暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

投票權可以由股東行使，也可以由股東正式任命的代理持有人（股東大會主席接受書面委託書）行使，代理持有人不必是股東。我們的公司章程不限制單一股東可以投票的股份數量。

根據我們的公司章程，空白票、棄權票和無效票不應算作投票。此外，在確定已發行股本中出席或代表出席股東大會的部分時，被投空白票或無效表決的股份以及出席或派代表出席會議的擁有會議權的人投了棄權票的股份將被計算在內。股東大會主席應決定表決方式和表決是否以鼓掌方式進行。

根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供普遍適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講，我們的做法不同於納斯達克上市規則5620（c）的要求，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會的決議以簡單多數通過，無需法定人數，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定了與特定決議相關的特殊多數和/或法定人數。

股東大會主席應決定表決方法，並可決定表決程序。股東大會主席就表決結果作出的決定應是決定性的。但是，如果主席的決定的準確性在作出後立即受到質疑，則如果大多數股東大會有此要求，則應進行新的表決，或者如果最初的表決不是通過唱名錶決或以書面形式進行的，則如果任何有表決權出席會議的當事方有此要求，則應進行新的表決。

我們的管理委員會將記錄每次股東大會通過的決議。記錄應在我們的辦公室供任何有權出席股東大會的人查閲，並應要求向該人提供記錄的副本或摘錄，其價格不超過成本價。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，管理委員會關於公司或業務身份或性質重大變更的決議須經股東大會批准。無論如何，此類更改包括：

 

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•

將我們的全部或實質全部業務轉讓給第三方；

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•

公司或子公司與其他實體或公司建立或終止長期聯盟，或者作為有限合夥企業或合夥企業的全額責任合夥人，如果這種聯盟或終止對公司至關重要；以及

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•

根據附有解釋性説明的資產負債表，公司或子公司收購或處置價值至少為資產價值三分之一的公司資本權益，或者，如果公司編制合併資產負債表，則根據公司最近通過的年度賬目中附有解釋性附註的合併資產負債表。

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通過年度賬目並解除管理和監督責任

根據荷蘭法律，我們必須在通過後的八天內公佈年度賬目，最終在財政年度結束後的13個月內公佈。

每年在我們的財政年度結束後的五個月內，除非股東大會因特殊情況將該期限延長至多六個月，否則我們的管理委員會將編制年度賬目。年度賬目必須附有審計證書、管理委員會報告和某些其他強制性信息，並且必須在同一時期內在我們的辦公室提供給我們的股東檢查。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計師，如荷蘭民法典第 2:393 節所述，負責審計年度賬目。如果股東大會未能任命獨立審計師，則審計師將由監事會任命，如果監事會未能任命，則由管理委員會任命。年度賬目由我們的股東在股東大會上通過，並將根據《荷蘭民法典》第2卷第9部分編制。

我們的股東通過年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中反映的行為的責任。任何此類免除責任都需要單獨的股東決議。

我們的財務報告將受到荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，如果根據公開信息，對我們的財務報告的完整性有合理的懷疑，則有權向我們提出信息請求。有關更詳細的描述，請參閲下文 “荷蘭財務報告監管法” 標題下的描述。

股息和其他分配

我們只能向股東和其他有權獲得可分配利潤的人進行分配，前提是我們的股東權益超過荷蘭法律或公司章程要求的已繳股本和已收股本加上儲備金之和。

根據我們的公司章程，（累計）股息首先從任何優先股的利潤（如果可供分配）中支付。利潤中剩餘的任何金額均由管理委員會決定計入儲備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。允許管理委員會在不經股東大會批准的情況下申報中期股息，但須遵守某些要求並經監事會批准。

分配款應以我們的管理委員會確定的貨幣支付。我們打算在管理委員會確定的日期支付分配（如果有）。我們的管理委員會將確定適用的日期，以確定哪些股東（或用益權人或質押人，視情況而定）有權獲得分配，該日期不得早於宣佈分配的日期。未在自此類股息或分派支付之日起五年內提出的支付股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們（“verjaring”）。

 

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我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。

清算和解散

股東大會可根據我們管理委員會的提案（該提案已獲得監事會的批准），通過一項以簡單多數票通過的決議決定解散公司。如果公司解散，除非股東大會另有決定，否則清算應由我們的管理委員會在監事會的監督下進行。

在解散和清算的情況下，償還公司所有債務（包括任何清算費用）後剩餘的資產將（i）首先分配給優先股持有人（如果有），其金額為優先股的面值（在已繳範圍內）加上未付的應計股息和優先股赤字（如果有），以及（ii）按比例將剩餘餘額分配給普通股持有人等於其普通股的總名義價值。本段提及的清算和所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

對非居民的限制和外匯管制

根據荷蘭法律或我們的公司章程，對非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有限制。根據荷蘭法律，目前沒有外匯管制適用於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配，或出售這些股票所得的收益。

荷蘭 Squeze-Out 論文集

根據《荷蘭民法典》第 2:92 a 條，以自己的賬户（或與其集團公司一起）持有我們已發行股本的至少 95% 的股東可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給我們。訴訟在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭（“Undernemingskamer”）進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》（“Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering”）的規定，通過向每位少數股東發出傳票提起。企業商會可以批准所有少數股東的擠出申請，必要時將在任命一或三名專家就少數股東股份的價值向企業商會提供意見後確定股份的支付價格。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業商會的轉讓令成為最終命令且不可撤銷，提起擠出訴訟的大股東應向大股東知道地址的待收購股份持有人書面通知付款日期和地點以及價格。除非收購股份的大股東知道所有少數股東的地址，否則大股東必須在全國發行的報紙上發佈同樣的通知。

持有我們已發行股本的大部分但低於提起上述擠出程序所需的95％的股東可能會尋求提出並實施一項或多項重組交易，目標是獲得我們已發行股本的至少95％，從而允許啟動擠出程序。除其他外，這些重組交易可能包括涉及我們公司的合法合併或分拆、為涉及我們公司的股票發行提供現金和/或資產，以及向大股東發行新股，但不包括少數股東與此類發行或資產出售交易有關的任何優先購買權。

在荷蘭的公開收購實踐中，視情況而定，資產出售交易有時被用作擠出少數股東的一種方式（例如，在成功進行公開募股或要約之後，要約人通過公開募股或要約收購獲得絕大多數但少於全部股份）。在這種情況下，目標公司的業務將被出售給要約人、買方或特殊用途工具，然後清算目標公司。購買價格將分配給所有

 

20

 

股東按其各自持股比例作為清算收益，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提案都必須獲得股東大會多數票的批准，在此之前必須由我們的管理委員會提案，該提案必須得到監事會的批准。

荷蘭公司治理守則

DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 原則。因此，公司必須在向荷蘭提交的年度報告中披露其是否遵守了向管理委員會和監事會提交的DCGC各項規則，如果不適用這些規定，則説明不申請的理由。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。這些原則和最佳做法條款適用於我們的管理委員會和監事會，例如與其作用和組成、利益衝突、監事會成員的獨立性要求、監事會委員會和薪酬有關；股東和股東大會，例如關於反收購保護和公司向股東提供信息的義務；以及財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們承認良好的公司治理的重要性。但是，在現階段，我們沒有遵守DCGC的所有條款，這在很大程度上是因為此類條款與適用於我們的納斯達克和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致，或者因為此類條款並未反映在納斯達克上市的全球公司的最佳實踐。

以下討論總結了我們的治理結構與 DCGC 的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

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最佳實踐條款4.1.3 (vii) 規定，我們的公司治理結構和遵守DCGC的每項重大變更都必須提交給股東大會，在單獨的議程項目下進行討論。由於我們的普通股僅在納斯達克上市，我們打算遵守適用於在納斯達克上市的公司的公司治理規則，因此不會遵守該條款。

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•

最佳實踐條款 2.1.7 (i) 規定，最佳實踐條款 2.1.8 第一節至第 v 節（含）中提及的任何一項標準都應適用於至多一名監事會成員。由於我們的普通股僅在納斯達克上市，我們打算遵守適用於在納斯達克上市的公司的公司治理規則，因此將僅適用納斯達克關於監事會成員獨立性的標準。

​

•

最佳實踐條款3.3.2禁止向監事會成員授予股份或股份權利作為報酬。在納斯達克上市的公司通常向監事會成員授予股份作為補償，以使監事會成員的利益與我們和股東的利益保持一致，我們已經授予並期望授予監事會成員收購普通股的期權。

​

•

根據DCGC最佳實踐條款3.1.2 (vi) 和 (vii)，授予我們的管理委員會成員的期權不應在授予之日後的前三年內行使；授予我們的管理委員會成員的股份應由他們保留至少五年。我們不打算遵守上述所有要求。

​

•

最佳做法條款4.3.3規定，股東大會可以通過一項決議，取消任命管理委員會或監事會成員的提名的約束性質，也可以通過一項以絕對多數票解僱該成員的決議。可以規定，這種多數應代表已發行資本的給定比例，但該比例不得超過三分之一。此外，該最佳做法條款規定，如果這種比例的股本沒有代表出席會議，而是

​

 

21

 

絕對多數贊成取消提名約束性質的決議，將召開新的股東大會，無論出席會議的股本比例如何，該決議都可能以絕對多數通過。我們的公司章程將規定，這些決議只能以至少三分之二的多數通過，必須佔我們已發行資本的50％以上，並且不會召開這樣的第二次會議，因為我們認為，否決管理委員會或監事會對任命或解僱管理委員會或監事會成員的提名的決定必須得到股東的廣泛支持。

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最佳實踐條款4.2.3規定，與分析師的會議、分析師的演講、向投資者和機構投資者的演講以及新聞發佈會必須事先在公司網站上和通過新聞稿公佈。必須規定所有股東都能實時關注這些會議和演講，例如通過網絡直播或電話。會議結束後，演示文稿必須發佈在公司的網站上。我們認為，讓股東能夠實時關注所有與分析師的會議、向分析師發表的演講以及向投資者發表的演講，將給我們的資源帶來過重的負擔。我們打算在與分析師會面後在我們的網站上發佈分析師演講。

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根據最佳實踐條款3.2.3，管理委員會在被解僱時的薪酬不得超過一年的工資。與我們的管理委員會成員簽訂的管理服務協議規定，如果在控制權變更後被解僱，則一次性支付相當於個人每月固定工資總額24個月的款項。根據公司的風險狀況以及為了能夠吸引高技能的管理人員，我們認為這段時期是合適的。

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濫用市場

在《歐盟市場濫用條例》於2016年7月3日生效之後，我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的市場濫用部分，包括我們截至2015年12月31日的20-F表年度報告以及我們在F-3表格註冊聲明（文件編號333-207245）中包含的基本招股説明書，不再適用。《歐盟市場濫用條例》對荷蘭和其他歐盟成員國有直接影響。《歐盟市場濫用條例》取代了《荷蘭金融監管法》中關於市場濫用、內幕交易和通知的規定。《歐盟市場濫用條例》不適用於股票未獲準交易或未在歐盟/歐洲經濟區受監管市場上市的公司，而僅適用於在納斯達克上市。因此，《歐盟市場濫用條例》的規定目前不適用於我們。

荷蘭財務報告監管法

根據《荷蘭財務報告監管法》（Wet toezicht financiel verslaggeving）（“FRSA”），AFM監督公司所在地位於荷蘭、證券在歐盟境內受監管市場或非歐盟國家採用類似於監管市場的體系上市的公司對財務報告準則的適用情況。由於我們公司的公司總部設在荷蘭，並且我們的普通股在納斯達克上市，因此FRSA將適用於我們。

根據FRSA，AFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們對適用財務報告準則的適用情況，以及（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們（i）按照AFM的建議提供進一步的解釋，（ii）解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於財務報告，或（iii）根據企業商會的指示編制財務報告。

公司法的差異

我們根據荷蘭法律註冊成立。以下討論總結了我們的普通股持有人權利與普通股 持有人權利之間的重大區別

 

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根據特拉華州法律註冊的典型公司的股票，這是由於管理文件以及荷蘭和特拉華州法律的差異造成的。

本次討論無意完整陳述我們普通股持有人在適用的荷蘭法律和我們的公司章程下的權利，也無意完整陳述普通公司普通股持有人在特拉華州適用的法律和典型的公司註冊證書和章程下的權利。

 

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註冊權

註冊權協議

關於可轉換債務融資，我們於2020年7月與該協議一方的某些投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明並保持有效，目的是註冊轉售某些定期貸款和/或行使某些認股權證時可發行的股票。2020年8月，我們對貸款協議進行了合併和第一項修訂，並加入了註冊權協議，以擴大我們的貸款額度，為另一家貸款機構的參與提供便利，根據該協議，該額外貸款機構成為了註冊權協議的當事方。2021 年 1 月，我們簽訂了貸款協議的第二修正案，延長了逾期提款貸款的可用期。2021年12月，我們簽訂了貸款協議的第三修正案，以擴大我們的貸款額度並容納另一家貸款機構的參與，我們還與該協議各方簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明並保持其生效，目的是註冊轉售根據第三修正後的貸款協議發行的貸款和認股權證時可發行的股票。

2021 年 9 月，我們與禮來公司（“禮來公司”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們同意向禮來公司發行和出售我們的 3,989,976 股普通股（“2021 年禮來股份”），並授予禮來公司與 2021 年禮來股份相關的某些慣常註冊權，包括在封鎖協議到期時或之前註冊此類股票進行轉售。2022 年 12 月，我們與禮來公司簽訂了另一項股票購買協議，根據該協議，我們同意向禮來公司發行和出售我們的 9,381,586 股普通股（“2022 年禮來股票”），並授予禮來公司與 2022 年禮來股份相關的某些慣常註冊權，包括在封鎖協議到期時或之前註冊此類股票進行轉售。

 

34

 

出售股東

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東（我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出股東”）可能不時轉售一次或多次發行中最多13,371,562股普通股，但須視市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮因素而定。

2021年9月3日，我們與ProQR Therapeutics VIII B.V.（“ProQR VIII”，連同proQR，“公司”）和禮來公司（“禮來”）簽訂了研究與合作協議（“合作協議”）。該合作協議旨在發現、開發和商業化治療肝臟和神經系統遺傳疾病的潛在新藥。根據合作協議的條款，公司和禮來公司將尋求利用公司專有的Axiomer® RNA編輯平臺將新藥物靶點推向臨牀開發和商業化。

2022 年 12 月 21 日，我們與禮來公司簽訂了經修訂和重述的研究與合作協議（經修訂和重述的 “經修訂的合作協議”）。修訂後的合作協議修訂並重申了與禮來公司的合作協議，允許雙方繼續和擴大在發現、開發和商業化治療肝臟和神經系統遺傳疾病的潛在新藥方面的工作。根據修訂後的合作協議條款，公司和禮來公司將尋求繼續使用公司專有的Axiomer® RNA編輯平臺將新藥物靶標推向臨牀開發和商業化。通過擴大合作，雙方打算探索Axiomer平臺的進一步應用並推進其他藥物靶點，禮來公司允許該公司獲得某些禮來技術的批准用途。

根據合作協議和修訂後的合作協議，公司將授予禮來公司某些獨家和非排他性許可，並有權在特定時間段內通過多級授予分許可，以支持雙方的活動，並使禮來公司能夠開發、製造和商業化源自或含有根據該協議開發的化合物的產品。合作協議設想在最多五 (5) 個目標上進行合作。修訂後的合作協議考慮增加目標數量，禮來公司可以行使進一步增加目標總數的選擇權。根據合作協議和經修訂的合作協議，公司保留未授予禮來的所有權利。

根據修訂後的合作協議，禮來公司將向禮來公司的某些技術授予某些非排他性許可，並有權在特定時間段內通過多個等級授予經批准的分許可證，使公司能夠使用禮來公司的此類技術開發、製造和商業化禮來公司批准的產品。禮來公司有權在規定的時間段內就公司的某些產品與公司進行獨家談判。根據經修訂的合作協議，禮來公司有資格按國別和逐個產品的產品銷售額獲得最高低個位數百分比的分級特許權使用費，直到最遲出現以下情況：(i) 該國家涵蓋該產品的最後到期的有效索賠到期或放棄，(ii) 該國家此類產品的所有數據或監管專有期到期，或 (iii) 此類產品首次商業銷售的特定週年紀念日國家。

根據合作協議的條款，作為公司授予權利的部分對價，禮來公司將向公司一次性支付2,000萬美元、不可退款、不可抵扣的預付款，禮來公司還將根據雙方之間的股份購買協議（“2021年股票購買協議”）對公司進行3,000萬美元的股權投資。根據合作協議，公司還有資格獲得高達約12.5億美元的開發、監管和商業化里程碑，以及按國別和逐個產品的產品銷售額獲得高達中個位數百分比的分級特許權使用費，直至最遲出現以下情況：(i) 該國家涵蓋該產品的最後到期的有效索賠到期或放棄，(ii) 所有數據或監管獨家經營權到期此類產品在該國家/地區的存放期限，或 (iii) 規定的期限此類產品首次在該國家進行商業銷售的週年紀念日，但須遵守合作協議中規定的某些特許權使用費削減條款。

 

35

 

根據經修訂的合作協議的條款，禮來公司將向公司一次性支付5,000萬美元、不可退款、不可抵免的預付款，作為公司授予的權利的對價，1,000萬美元支付公司授予的期權（除在最初合作下支付的2,000萬美元預付費用外），禮來還通過股票購買向公司額外投資1,500萬澳元股權雙方之間的協議（“2022 年股份購買協議”，以及“2021 年股份購買協議”，“股份購買協議”）。禮來公司將有能力行使進一步擴大合作伙伴關係的選擇權，對價為5,000萬美元。根據經修訂的合作協議，公司還有資格獲得高達約37.5億美元的開發、監管和商業化里程碑，以及按國別和逐個產品的產品銷售額獲得高達中個位數百分比的分級特許權使用費，直到最遲出現以下情況：(i) 該國家涵蓋該產品的最後到期的有效索賠到期或放棄，(ii) 所有數據或監管排他性到期此類產品在該國家的有效期，或 (iii) a該產品在該國家首次商業銷售的特定週年紀念日，但須遵守經修訂的合作協議中規定的某些特許權使用費削減條款。

經修訂的合作協議和合作協議都包括一個特定的研究期限，允許雙方進行研發活動，但有一次性選擇權，可由禮來自行決定是否延長期限。除非提前終止，否則經修訂的合作協議將逐個產品繼續有效，直到禮來或公司對此類產品沒有特許權使用費支付義務，並且對於公司授予的某些分許可證，直到分許可證到期或終止。經修訂的合作協議和合作協議可在規定的通知期過後（公司產品除外），在無理由的情況下隨時全部終止，也可逐個項目終止。在某些其他情況下，任何一方也可以終止經修訂的合作協議和合作協議，包括對方未得到糾正的重大違約行為，或者如果一方質疑或反對另一方擁有的、經修訂的合作協議和合作協議所涵蓋的任何專利。如果針對一個或多個項目的經修訂的合作協議終止，則根據修訂後的合作協議的條款，根據經修訂的合作協議的條款，終止計劃中的某些權利將歸公司所有。經修訂的合作協議和合作協議包括各種陳述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。

股票購買協議

關於合作協議，公司和禮來公司於2021年9月3日簽訂了2021年股票購買協議，根據該協議，公司同意向禮來公司發行和出售公司3,989,976股普通股（“2021年禮來股份”），總收購價為3,000萬美元。2021 年禮來股份的發行與雙方簽署《合作協議》同時發生。2021 年股份購買協議包含各方的慣常陳述、擔保和契約。

關於修訂後的合作協議，ProQR和禮來公司於2022年12月21日簽訂了2022年股票購買協議，根據該協議，公司同意向禮來公司發行和出售公司普通股的9,381,586股（“2022年禮來股份”，連同2021年禮來股份，“禮來股份”），總收購價為15,000,000.29。2022 年禮來股份的發行與雙方簽訂經修訂的合作協議同時發生。2022 年股份購買協議包含各方的慣常陳述、擔保和契約。

根據2021年股票購買協議的條款，除某些有限的例外情況外，禮來不得在2021年9月3日起至 (i) 2022年3月3日和 (ii) 合作協議終止之日之前的期間內處置任何2021年禮來股票。根據2022年股票購買協議的條款，除某些有限的例外情況外，禮來公司不得在2022年12月21日起至 (i) 2023年6月21日和 (ii) 修訂後的合作協議終止之日之前的期間內處置任何2022年禮來股票。此外，根據股票購買協議，禮來公司可以參與一些公開發行和私募配售

 

36

 

的公司，但須遵守股份購買協議中規定的股份所有權要求和其他限制。該公司還授予禮來公司對禮來股份的某些慣常註冊權，包括在上述封鎖期到期當天或之前註冊此類股票進行轉售。

禮來還同意暫停收購公司額外股份和向公司或其股東提出某些交易，所有這些都符合2022年股票購買協議中包含的條款和例外情況。

下表列出了有關賣出股東的信息，包括在本招股説明書發佈之日前由此類賣出股東實益擁有的普通股數量、特此發行並在本招股説明書所屬註冊聲明中登記的股份數量，以及此類賣出股東實益擁有的普通股數量。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書所涵蓋的所有股票都將由賣方股東出售，並且賣方股東隨後不會再買入或賣出我們的普通股。除非在此處和以下腳註中另行披露有關賣方股東，否則賣方股東與我們沒有任何職位、職位或其他重要關係，並且在過去三年中也從未與我們有任何職位、職位或其他重要關係。

以下列出的信息基於從賣方股東那裏獲得的信息。本次發行前後的持股百分比基於截至2022年12月31日我們已發行的80,817,079股普通股，包括本協議涵蓋的普通股。

(1)

根據2022年12月22日提交的附表13G，禮來公司擁有對總共13,371,562股普通股進行投票或直接投票的唯一權力，並且擁有處置或指導處置總共13,371,562股普通股的唯一權力。禮來公司的地址是印第安納州印第安納波利斯市禮來企業中心 46285。

​

(2)

我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。賣方股東不得出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於賣方股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於轉售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，賣方股東將不持有本招股説明書所涵蓋的任何股份。

​

 

37

 

分配計劃

賣出股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股（統稱為 “證券”）。在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

賣出股東可以不時出售本招股説明書所涵蓋的證券，也可以決定不出售本招股説明書允許他們出售的全部或任何證券。我們不會從出售證券中獲得任何收益。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、出售時的市場價格、與這種現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格，也可以按私下議定的價格進行處置。出售股東可以在一種或多種類型的交易中進行銷售，其中可能包括：

•

承銷商、交易商和代理商的收購，他們可能會從賣出股東和/或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得承銷折扣、優惠或佣金等形式的補償；

​

•

一項或多項大宗交易，包括經紀商或交易商試圖以代理人身份出售證券，但可能將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易，或者以交叉形式進行交叉交易，在這種交易中，同一個經紀商充當交易雙方的代理人；

​

•

普通經紀交易或經紀人招攬購買的交易；

​

•

由經紀交易商或做市商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

抵押任何貸款或債務的證券，包括對可能不時進行證券分配的經紀人或交易商的質押，以及，如果是抵押品贖回或違約此類貸款或義務，則由此類質權人或有擔保方質押或出售證券；

​

•

賣空或彌補與證券相關的賣空的交易；

​

•

一個或多個交易所或場外市場交易；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

通過賣出股東或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）分配權益；

​

•

期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論期權是否在期權交易所上市；

​

•

對賣出股東的債權人和股東的分配；

​

•

通過一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過；以及

​

•

上述內容的任意組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

​

賣出股東也可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是該法符合《證券法》第144條和所有適用法律法規的標準和要求。

賣出股東可以與第三方進行出售、遠期出售和衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在這些出售、遠期出售或衍生品交易中，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可兑換普通股或代表普通股實益權益的證券。

 

38

 

第三方也可以使用根據這些出售、遠期出售或衍生安排獲得的普通股或賣方股東質押或從賣方股東或其他人那裏借來的普通股來結算此類第三方的出售或平倉任何相關的普通股未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易有關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將在本招股説明書所包含的註冊聲明的補充文件或生效後修正案中予以確定。

此外，賣出股東可以與經紀交易商進行與證券分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會在對衝向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。賣出股東也可以貸款或質押證券，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的證券。此類借款人或質押人還可以將這些證券轉讓給我們證券或賣方股東證券的投資者，這些證券與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關。

在必要的情況下，證券發行的具體條款，包括待售的特定證券、賣出股東的姓名、各自的收購價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人（如果有）的姓名，以及向承銷商或代理人支付或允許向交易商支付或允許的折扣、優惠或佣金等任何適用補償，將在本招股説明書的補充文件中列出，或本招股説明書所涉及的本註冊聲明的生效後修正案構成一部分。賣方股東可以或可能授權承銷商、交易商和代理人向特定機構徵求購買證券的要約，向賣方股東徵求購買證券的要約。這些銷售可以根據 “延遲交貨合同” 或其他規定在未來特定日期付款和交貨的購買合同進行。如有必要，將描述任何此類合同，並受本招股説明書補充文件或本招股説明書構成其一部分的本註冊聲明生效後修正案中規定的條件的約束。

經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從賣方股東那裏獲得補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或以委託人身份出售證券的購買者那裏獲得報酬，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將就涉及證券的交易進行談判。在進行銷售時，賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

在出售本協議所涵蓋的證券方面，賣方股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及為賣方股東進行出售的任何其他參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，賣方股東實現的任何利潤以及此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何補償都可能被視為承保折扣和佣金。根據《證券法》作為 “承銷商” 的賣出股東必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書。本招股説明書的交付要求可以通過國家交易所的設施來滿足，然後根據《證券法》第153條進行證券交易，也可以根據《證券法》第174條得到滿足。

我們和賣方股東已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，我們或賣方股東可能同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償或分攤承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求就民事責任，包括《證券法》規定的負債支付的任何款項。允許承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中成為我們和我們的關聯公司或賣方股東或其關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。與證券註冊有關的所有費用一方面將由我們承擔50％，另一方面由賣方股東承擔50％；前提是，如果我們承擔的合理且有據可查的費用超過75,000美元，則賣方股東將向我們償還任何此類超額款項。

 

39

 

為了遵守某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據本招股説明書發行證券時，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行中需要購買的證券。穩定交易包括為在發行進行期間防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或做空交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時終止這些活動。這些交易可能在納斯達克股票市場有限責任公司或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他市場上進行。

 

40

 

法律事務

與本次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。荷蘭阿姆斯特丹的Allen & Overy LLP將向我們移交與本招股説明書發行的普通股有效性有關的某些與荷蘭法律有關的法律事項以及其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

ProQR Therapeutics N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，並根據該公司作為專家的授權納入註冊聲明會計和審計。

截至2020年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由德勤會計師事務所有限公司審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據此類公司作為審計和會計專家的權限而列出的。

 

41

 

送達訴訟和責任執行

我們根據荷蘭法律註冊成立。我們幾乎所有的業務都是在荷蘭開展的，幾乎所有的資產都位於荷蘭。我們在本招股説明書中提及的大多數董事和專家都是美國以外司法管轄區的居民，他們的大部分資產位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難向我們或美國境內的這些人送達法律程序，也很難在美國法院對我們或這些人強制執行，這些法院的判決以美國證券法的民事責任條款為前提。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法向荷蘭具有管轄權的法院提起的最初訴訟中對我們、我們的管理委員會、監事會成員或本招股説明書中提到的任何專家追究民事責任。我們已任命安德魯·莫里斯為我們在美國的訴訟代理人，負責根據美國證券法或美國任何州的證券法在美國紐約州南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有關於對等承認和執行民事和商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須獲得荷蘭法院的許可，才能執行美國法院做出的判決。但是，根據目前的慣例，如果荷蘭法院認定： ，則可以期望荷蘭法院在不審查相關主張的案情的情況下根據美國法院的判決作出判決：

•

美國法院的管轄權基於國際上可接受的理由；

​

•

最終判決的作出並未違反荷蘭公平審判的基本原則；

​

•

最終判決不違反荷蘭的公共政策；而且

​

•

最終判決與 (a) 荷蘭法院先前就同一當事方之間的爭端做出的判決，或 (b) 外國法院先前就同一主題事項和基於相同訴訟理由的爭端做出的判決不矛盾，前提是這種先前的判決能夠在荷蘭得到承認。

​

如果董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，則只有公司本身才能對這些方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對此類第三方提起訴訟。荷蘭民法典確實規定了集體提起此類訴訟的可能性。以保護具有類似利益的羣體的權利為目標的基金會或協會可以提起集體行動。集體行動本身不能導致下令支付金錢賠償，而只能導致宣告性判決（verklaring vor recht）。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但他們仍然需要單獨起訴被告要求賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會與被告可以達成和解，通常是在這種宣告性判決的基礎上。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，個人受害方可以選擇選擇退出。個人受害方也可以自己提出民事損害賠償要求。

 

42

 

費用

下表列出了與提交註冊聲明相關的費用，本招股説明書是註冊聲明的一部分，所有這些費用都將由我們支付。此外，根據本招股説明書，我們將來可能會因發行證券而產生額外費用。如果需要，任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。除美國證券交易委員會註冊費和申請費以外的所有金額均為估計值。

*

將通過招股説明書補充文件提供，或作為以引用方式納入本招股説明書的6-K表外國私人發行人報告的附錄。

​

 

43

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何合併文件中包含的不同信息。您不應假設以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息截至該文件發佈之日以外的任何日期都是最新的。本招股説明書將被視為以引用方式納入了以下文件，但我們沒有納入美國證券交易委員會提供並認為尚未提交的任何文件或文件的一部分：

•

我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交；以及

​

•

我們於2014年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-36622）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的任何部分除外）。

​

我們還將以提及方式納入未來在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和完成根據註冊聲明發行證券之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，我們將以參考方式納入在首次註冊聲明發布之日後在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的某些關於外國私人發行人報告的材料，但僅限於這些文件或未來的招股説明書補充文件中特別指出的範圍。隨後提交的每份年度報告均應被視為完全取代了先前在6-K表上提交的包含我們季度收益發布的每份年度報告和外國私人發行人報告，除非另有明確規定，否則不應將此類先前提交的報告視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，您不應依賴先前定期報告中的陳述。

我們將根據書面或口頭要求向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信、致電或發送電子郵件到以下地址免費索取此類信息：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31 88 166 7000
IR@proqr.com

 

44

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表上的外國私人發行人的報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，該網站的地址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。要了解更多細節，您應該閲讀註冊聲明以及向我們的註冊聲明提交或以引用方式納入我們的註冊聲明的附錄和附表。

本註冊聲明，包括其中包含或以引用方式納入的證物，可在上述美國證券交易委員會網站上閲讀。在本招股説明書中以提及方式作出或納入的任何關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或納入了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每項聲明均參照實際文件進行全面限定。

我們在 www.proqr.com 上維護一個公司網站。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

 

45

最多 13,371,562

普通股

招股説明書

           , 2023

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。董事和高級職員的賠償

儘管荷蘭法律沒有明確規定對董事的賠償，但荷蘭原則上接受賠償公司董事因其作為管理委員會和監事會成員的行為而產生的責任的概念。我們的公司章程規定，我們將賠償我們的管理委員會成員、監事會成員、前管理委員會成員和前監事會成員：(i) 此類受保人遭受的任何經濟損失或損害以及 (ii) 此類受保人因任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查程序以及正式還是非正式訴訟而合理支付或產生的任何費用，其中他參與進來了在適用法律允許的最大範圍內，這與他在公司的職位有關。(a) 如果荷蘭法院已確定該受賠償人導致經濟損失、損害賠償、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的作為或不作為是由於不當履行其作為公司高管的職責或非法行為所致，且沒有上訴的可能性；以及 (b) 在涵蓋其經濟損失、損害賠償和開支的範圍內，則不得向受賠償人提供賠償通過保險，保險公司已經解決了這些經濟損失、損害賠償和開支（或表示會這樣做）。我們的監事會可能會就此類賠償規定其他條款、條件和限制。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會（“SEC”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

簽名頁前夕列出的展覽索引以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

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(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是，成交量和價格的變化總體上不超過 “... 有效註冊中 “註冊費的計算” 表聲明;

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是 前提是，如果包含本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含這些段落生效後的修正案中的信息，則這些段落的第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用

 

II-1

 

在註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本款第 (4) 款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣新。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以提及方式納入本註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後修正案來納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了確定《證券法》對任何買方的責任，根據第424（b）條作為發行相關注冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明或依賴第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分，幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

​

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條以提及方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告，均應為被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

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(7)

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-2

 

展覽索引

*

在此提交。

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+

本附錄的部分內容已根據美國證券交易委員會的規定進行保密處理的請求進行了編輯。

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II-3

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽名的註冊人證明其有合理的理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月29日在荷蘭萊頓市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

下方簽名的所有人特此構成並任命丹尼爾·德波爾、勒內·博克瑪和尤里亞安·德克爾斯為其真正合法的事實律師和代理人，對他擁有完全的替代和再替代權，並以他的名字、代替和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正或補充，無論是生效前還是生效後，以及任何和所有其他修正案或補充根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交註冊聲明，並將該聲明提交給所有人證物以及與之相關的其他文件，授予該事實上的律師和代理人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內採取和執行與本註冊聲明或本註冊聲明的任何修正案或補充文件或根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條規定的任何其他註冊聲明有關的每項必要或適當的行為和事情，完全出於所有意圖他本人可能或可以做的事情和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其代理人可以合法地做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份於2023年3月29日簽署。

 

II-4

 

 

II-5

 

授權的美國代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年3月29日簽署了本註冊聲明。

安德魯·莫里斯
在美國的授權代表

2023 年 3 月 29 日

作者：

/s/安德魯·莫里斯

​

姓名：安德魯·莫里斯

 

II-6