![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828723/000182872323000051/formofrestrictedstockuni001.jpg)
113637648_3名稱:應授予的限制性股票單位數量:授予日期:歸屬生效日期:Altus Power,Inc.2021年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議本協議(“協議”)證明Altus Power,Inc.(“本公司”)根據並遵守Altus Power,Inc.2021年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款,向上述個人(“參與者”)授予限制性股票單位的獎勵(“獎勵”)。1.授予限制性股票單位獎。本公司於上文所述日期(“授出日期”)向參與者授予上文所述的受限股票單位(“受限股票單位”)數目,使參與者有條件有權根據本協議及計劃所載及受本協議及本計劃所載條款及條件規限,免費收取作為獎勵一部分的每個受限股票單位的一股股票(“股份”),惟須根據本計劃第8節就其後發生的交易作出調整。2.歸屬。除非於較早前終止、沒收、放棄或屆滿,受限股份單位將歸屬如下,但參與者須由授出日期起至該歸屬日期繼續受僱:三分之一的受限股份單位將於歸屬開始日期的第三、第四及第五個週年日歸屬,而於任何該等日期歸屬的受限股份單位數目將向下舍入至最接近的全部股份,而獎勵將於歸屬開始日期五週年時歸屬至100%的受限股份單位。所有未歸屬和未償還的限制性股票單位將在控制權變更後12個月內被公司無故終止參與者的僱傭時全部歸屬。3.股份的交付。在下文第5節及本計劃第9節的規限下,本公司須於獎勵任何部分歸屬後,在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於該等限制性股票單位歸屬日期後三十(30)天)將有關歸屬的限制性股票單位的股份交付予參與者(或如參與者去世,則交付予依據遺囑或繼承法及分配法獲得獎勵的人士)。除非所有適用於發行或轉讓此類股票的法律要求均已得到遵守,並達到署長滿意的程度,否則不會根據本裁決發行任何股票。4.沒收;追討補償。如果參賽者不在,管理員可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎項
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828723/000182872323000051/formofrestrictedstockuni002.jpg)
-2-113637648_3遵守本協議和本計劃的所有適用條款。通過接受或被視為接受了本獎勵,參與者明確承認並同意,他或她以及本獎勵的任何許可受讓人在本獎勵下的權利,包括根據本獎勵獲得的任何股份或其處置收益的權利,受本計劃第6.6條(包括任何後續條款)的約束。參與者還同意遵守適用於包括受限股票單位等獎勵在內的激勵性薪酬的公司任何追回或追回政策的條款。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第10條的一般適用。5.股息;其他權利。本獎勵不得解釋為在公司向參與者交付股份之日之前授予參與者在公司或任何子公司的任何股權或所有權。參賽者無權因授予本獎項而投票,亦無權收取或計入在任何該等股份根據本獎勵交付予參賽者的日期前已宣佈及應支付的任何股息。參賽者將僅對根據本獎勵實際交付的那些股票(如果有)擁有股東權利。6.不可轉讓。除非本計劃第6.3條明確允許,否則不得轉讓本獎項。7.税項。(A)參與者明確承認,根據本協議獲得的限制性股票單位的歸屬或結算可能會產生“工資”,但可扣留。除非參與者以現金或支票(或管理人可能接受的其他方式)向本公司匯出足夠的金額,以滿足與該歸屬或和解相關的所有扣繳税款,否則不會根據本獎勵交付任何股票。(B)參賽者授權本公司及其附屬公司扣留因任何所需預扣税款而應支付的任何款項,或從其他方面欠參賽者的任何款項中扣留任何款項,但本句中的任何內容均不得解釋為免除參賽者履行本第8條前述條款所規定的義務的任何責任。(C)本獎勵旨在免除本守則第409a條規定的短期延期,並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管有上述規定,在任何情況下,本公司均不承擔任何與本協議項下的任何付款或福利未能或據稱未能遵守或豁免第409A節的要求有關的責任。8.對僱傭的影響。本獎項的授予或本獎項授予後的股票發行,均不會賦予參與者保留在本公司或其任何子公司的僱傭或服務中的任何權利,不影響本公司或
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828723/000182872323000051/formofrestrictedstockuni003.jpg)
-3-113637648-3其任何子公司不得隨時解僱參賽者,或影響參賽者隨時終止僱傭的任何權利。9.計劃的條文。本協議完全受制於本計劃的規定,這些規定通過引用併入本協議。已向參與者提供了一份在授予之日生效的計劃副本。接受或被視為接受全部或部分獎勵,即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突,則以本計劃的條款為準。10.認收。參與者承認並同意:(A)授予限制性股票單位被視為一次性利益,並不創造合同或其他權利,以在未來獲得計劃下的任何其他獎勵、代替此類獎勵的利益或任何其他利益。(B)該計劃是本公司的自願計劃,未來的獎勵(如有)將由本公司全權酌情決定,包括但不限於任何獎勵的時間、任何獎勵的金額、歸屬條款和購買價格(如果有)。(C)限制性股票單位的價值是參與者受僱範圍以外的特別補償項目。因此,就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款而言,限制性股票單位不屬正常或預期補償的一部分。(D)獎勵及根據獎勵交付的任何股份須受本公司於2022年2月15日採納的股權指引所規限,該指引可不時修訂、修訂或補充(“指引”)。通過接受或被視為接受了獎項,參與者確認並同意他或她將遵守指南的條款和條件。(E)參與者授權本公司使用並向管理本計劃或提供與本計劃有關的記錄保存服務的任何代理人披露本公司為促進授予受限股票單位、管理受限股票單位和管理本計劃而要求的信息和數據,並且參與者放棄他或她可能擁有的關於該等信息或共享該等信息的任何數據隱私權。(F)(I)本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本都將是一份正本,所有副本加在一起將構成一份相同的文書;(Ii)本協議可以使用傳真、便攜文件格式(PDF)或電子簽名來簽署和交換,在任何情況下,這些簽名都將構成本協議項下所有目的的原始簽名,以及(Iii)此類簽名
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828723/000182872323000051/formofrestrictedstockuni004.jpg)
-4-113637648_3公司將對公司具有約束力,並將在參與者會籤本協議時創建具有法律約束力的協議。[簽名頁面如下。]
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828723/000182872323000051/formofrestrictedstockuni005.jpg)
限制性股票獎勵協議簽字頁113637648_3截至授予之日,公司及其正式授權的高級職員和參與者已簽署了本協議。Altus Power,Inc.由:名稱:標題:同意和接受:由:DDLE_NAME_LAST_NAME%-%[參與者姓名]