00018287232022財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Member033.3333.3300018287232022-01-012022-12-3100018287232022-06-30ISO 4217：美元00018287232023-03-10Xbrli：共享00018287232021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018287232022-12-3100018287232021-12-310001828723Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001828723Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001828723US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001828723美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001828723美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100018287232020-12-310001828723美國-GAAP：首選類別成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：首選類別成員美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：首選類別成員2021-01-012021-12-310001828723美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-GAAP：首選類別成員2021-01-012021-12-310001828723US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001828723US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001828723美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001828723美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001828723US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001828723美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001828723美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：公共和位置保修成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：公共和位置保修成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001828723AMPS：公共和位置保修成員美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：公共和位置保修成員2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001828723US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001828723美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001828723美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001828723美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001828723SRT：重新調整成員2021-12-310001828723SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001828723美國公認會計準則：應收賬款成員放大器：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-31Xbrli：純0001828723美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers放大器：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001828723美國公認會計準則：應收賬款成員放大器：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：客户兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers放大器：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001828723SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001828723SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001828723放大器：CustomerOneMember2022-12-310001828723AMPS：客户兩個成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2022-01-010001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-0900018287232021-12-090001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-0900018287232021-12-092021-12-0900018287232021-01-012021-12-090001828723美國-公認會計準則：公共類別成員AMPS：CBREAcquisitionSponsorLLCM成員2021-01-012021-12-090001828723AMPS：CBREAcquisitionHoldingsIncMember2021-12-080001828723AMPS：CBREAcquisitionHoldingsIncMember2021-12-082021-12-080001828723AMPS：普通股東成員2021-12-092021-12-090001828723美國-美國公認會計準則：普通股成員AMPS：CBREAcquisitionHoldingsIncMember2021-12-090001828723AMPS：PowerPurche協議成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：PowerPurche協議成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：NetMeteringCreditAgreement成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：NetMeteringCreditAgreement成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：PowerSalesOn批發市場成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：PowerSalesOn批發市場成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：PowerSalesMember2022-01-012022-12-310001828723AMPS：PowerSalesMember2021-01-012021-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2022-01-012022-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2021-01-012021-12-310001828723AMPS：租金收入成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：租金收入成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：基於績效的獎勵成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：基於績效的獎勵成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：PowerPurche協議成員2022-12-310001828723AMPS：PowerPurche協議成員2021-12-310001828723AMPS：PowerPurche協議成員2020-12-310001828723AMPS：NetMeteringCreditAgreement成員2022-12-310001828723AMPS：NetMeteringCreditAgreement成員2021-12-310001828723AMPS：NetMeteringCreditAgreement成員2020-12-310001828723AMPS：PowerSalesOn批發市場成員2022-12-310001828723AMPS：PowerSalesOn批發市場成員2021-12-310001828723AMPS：PowerSalesOn批發市場成員2020-12-310001828723AMPS：PowerSalesMember2022-12-310001828723AMPS：PowerSalesMember2021-12-310001828723AMPS：PowerSalesMember2020-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2022-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2021-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2020-12-310001828723AMPS：租金收入成員2022-12-310001828723AMPS：租金收入成員2021-12-310001828723AMPS：租金收入成員2020-12-310001828723AMPS：基於績效的獎勵成員2022-12-310001828723AMPS：基於績效的獎勵成員2021-12-310001828723AMPS：基於績效的獎勵成員2020-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCredits成員2022-12-310001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCredits成員2021-12-310001828723美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001828723SRT：最小成員數功率：SolarEnergyFacilitiesMember2022-01-012022-12-310001828723功率：SolarEnergyFacilitiesMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001828723功率：SolarEnergyFacilitiesMember2022-12-310001828723功率：SolarEnergyFacilitiesMember2021-12-310001828723AMPS：BatteryEnergyStorageSystem成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：BatteryEnergyStorageSystem成員2022-12-310001828723AMPS：BatteryEnergyStorageSystem成員2021-12-310001828723AMPS：SiteWorkMember2022-01-012022-12-310001828723AMPS：SiteWorkMember2022-12-310001828723AMPS：SiteWorkMember2021-12-310001828723SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001828723SRT：最小成員數AMPS：車輛和其他設備成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：車輛和其他設備成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001828723AMPS：車輛和其他設備成員2022-12-310001828723AMPS：車輛和其他設備成員2021-12-310001828723美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001828723美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001828723Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberAMPS：DisposalOfLandMembers2022-08-150001828723Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberAMPS：DisposalOfLandMembers2022-08-152022-08-150001828723AMPS：JORISolarLLCM成員2021-11-192021-11-190001828723AMPS：JORISolarLLCM成員2021-11-19Utr：兆瓦0001828723AMPS：JORISolarLLCM成員2021-01-012021-12-310001828723SRT：權重平均成員AMPS：客户收購成本成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：客户收購成本成員2022-12-310001828723AMPS：客户收購成本成員2021-12-310001828723AMPS：InPlaceLeaseContact成員SRT：權重平均成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：InPlaceLeaseContact成員2022-12-310001828723AMPS：InPlaceLeaseContact成員2021-12-310001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員SRT：權重平均成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員2022-12-310001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員2021-12-310001828723SRT：權重平均成員Amps:FavorableOperationAndMaintenanceContractsMember2022-01-012022-12-310001828723Amps:FavorableOperationAndMaintenanceContractsMember2022-12-310001828723Amps:FavorableOperationAndMaintenanceContractsMember2021-12-310001828723美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001828723美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001828723美國公認會計準則：其他無形資產成員SRT：權重平均成員2022-01-012022-12-310001828723美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-12-310001828723美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-12-310001828723SRT：權重平均成員AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員2022-12-310001828723AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員2021-12-310001828723AMPS：StellarNJ收購成員2022-04-010001828723AMPS：StellarNJ收購成員2022-04-012022-04-010001828723AMPS：StellarHI2採集成員2022-06-10AMPS：設施0001828723AMPS：StellarHI2採集成員2022-06-102022-06-100001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員AMPS：StellarHI2採集成員2022-06-102022-06-100001828723AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員AMPS：StellarHI2採集成員2022-06-102022-06-100001828723AMPS：StellarNJ2採集成員2022-08-290001828723AMPS：StellarNJ2採集成員2022-08-292022-08-290001828723AMPS：設計成員2022-11-110001828723AMPS：設計成員AMPS：初步分配成員2022-11-112022-11-110001828723AMPS：設計成員2022-11-110001828723AMPS：設計成員2022-11-112022-11-110001828723AMPS：設計成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員AMPS：設計成員AMPS：PowerPurche協議成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：設計成員AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員AMPS：PowerPurche協議成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：設計成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：設計成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：Gridley AcquisitionMembers2021-01-140001828723AMPS：Gridley AcquisitionMembers2021-01-142021-01-140001828723AMPS：StellarCNIAcquisitionMembers2021-07-290001828723AMPS：StellarCNIAcquisitionMembers2021-07-292021-07-290001828723AMPS：StellarCNIAcquisitionMembers2021-01-012021-12-310001828723AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-250001828723AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員AMPS：初步分配成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：測量週期調整成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員AMPS：初步分配成員2021-08-250001828723AMPS：最終分配成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-250001828723AMPS：最終分配成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員AMPS：PowerPurche協議成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員AMPS：SolarRenewableEnergyCredits成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：最受歡迎費率收入合同成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員AMPS：運營和維護成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：InPlaceLeaseContact成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員AMPS：PowerPurche協議成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：SolarRenewableEnergyCredits成員AMPS：不受歡迎的費率收入合同成員AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：TrueGreenCapitalManagementLLCM成員2020-01-012020-12-310001828723AMPS：Bever RunAcquisitionMembers2021-10-220001828723AMPS：Bever RunAcquisitionMembers2021-10-222021-10-220001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembers2021-10-280001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembersAMPS：BatteryEnergyStorageSystem成員2021-10-280001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembers2021-10-282021-10-280001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembers2021-01-012021-12-310001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembers2020-01-012020-12-310001828723AMPS：Landmark AcquisitionMember2021-12-310001828723AMPS：Landmark AcquisitionMember2021-12-312021-12-310001828723AMPS：ZildjianSolarVLLCM成員2022-01-012022-12-31AMPS：可變興趣實體0001828723AMPS：ZildjianSolarVLLCM成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：ZildjianSolarVLLCM成員AMPS：StellarNJ2採集成員2022-08-290001828723AMPS：ZildjianSolarVLLCM成員AMPS：StellarNJ2採集成員2022-08-292022-08-290001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2022-12-310001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2021-12-310001828723AMPS：APAFIITerm貸款成員2022-12-310001828723AMPS：APAFIITerm貸款成員2021-12-310001828723AMPS：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-12-310001828723美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-12-310001828723AMPS：OtherTermLoansMember2022-12-310001828723AMPS：OtherTermLoansMember2021-12-310001828723Amps:FinancingObligationsRecognizedInFailedSaleLeasebackTransactionsMember2022-12-310001828723Amps:FinancingObligationsRecognizedInFailedSaleLeasebackTransactionsMember2021-12-310001828723AMPS：BlackstoneCreditFacilityMembersAMPS：相關條款貸款成員2022-12-310001828723AMPS：BlackstoneCreditFacilityMembersAMPS：抵押貸款期限成員2021-08-250001828723AMPS：BlackstoneCreditFacilityMembersAMPS：抵押貸款期限成員2021-08-240001828723AMPS：BlackstoneCreditFacilityMembersAMPS：抵押貸款期限成員2021-08-252021-08-250001828723AMPS：抵押貸款期限成員2022-12-310001828723AMPS：抵押貸款期限成員2021-12-310001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembersAMPS：設計成員2022-12-310001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembersAMPS：設計成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembersAMPS：OtherTermLoansMember2022-12-230001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembersAMPS：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-12-232022-12-230001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembers2022-12-230001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembers2022-12-232022-12-230001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembers2022-01-012022-12-310001828723AMPS：DESRILoansAndAPAFIITermLoanMembers2022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2020-01-100001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember2022-01-012022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMemberAMPS：OtherTermLoansMember2022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMemberAMPS：OtherTermLoansMember2021-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember2022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember2021-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：構造LoanToTermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：StellarNJ2採集成員AMPS：項目級別術語貸款成員2022-12-310001828723AMPS：項目級別術語貸款成員2022-12-310001828723AMPS：項目級別術語貸款成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：APAGRevolverMember2022-12-192022-12-190001828723US-GAAP：LetterOfCreditMemberAMPS：德國銀行成員2022-12-310001828723US-GAAP：未使用的信用額度成員AMPS：德國銀行成員2022-12-310001828723US-GAAP：LetterOfCreditMemberAMPS：德國銀行成員2021-12-310001828723US-GAAP：未使用的信用額度成員AMPS：德國銀行成員2021-12-310001828723AMPS：FithThirdBankMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001828723AMPS：FithThirdBankMemberUS-GAAP：未使用的信用額度成員2022-12-310001828723AMPS：FithThirdBankMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001828723AMPS：FithThirdBankMemberUS-GAAP：未使用的信用額度成員2021-12-310001828723AMPS：CITBankNAMERUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001828723AMPS：CITBankNAMERUS-GAAP：未使用的信用額度成員2022-12-310001828723AMPS：CITBankNAMERUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001828723AMPS：CITBankNAMERUS-GAAP：未使用的信用額度成員2021-12-310001828723AMPS：KeyBankand TheHuntington BankMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001828723AMPS：KeyBankand TheHuntington BankMembersUS-GAAP：未使用的信用額度成員2022-12-310001828723AMPS：KeyBankand TheHuntington BankMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001828723AMPS：KeyBankand TheHuntington BankMembersUS-GAAP：未使用的信用額度成員2021-12-310001828723US-GAAP：LetterOfCreditMemberAMPS：花旗銀行名稱成員2022-12-310001828723AMPS：花旗銀行名稱成員US-GAAP：未使用的信用額度成員2022-12-310001828723US-GAAP：LetterOfCreditMemberAMPS：花旗銀行名稱成員2021-12-310001828723AMPS：花旗銀行名稱成員US-GAAP：未使用的信用額度成員2021-12-310001828723US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001828723US-GAAP：未使用的信用額度成員2022-12-310001828723US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001828723US-GAAP：未使用的信用額度成員2021-12-310001828723美國公認會計準則：保證債券成員2022-12-310001828723AMPS：StellarHIAcquisitionMembers2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001828723美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001828723美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001828723美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員AMPS：ContingentConsiderationLiability成員2022-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001828723美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員AMPS：ContingentConsiderationLiability成員2021-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001828723AMPS：ContingentConsiderationLiability成員2021-12-310001828723美國-GAAP：IPO成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員AMPS：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-GAAP：IPO成員2022-12-310001828723AMPS：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-GAAP：IPO成員2022-12-310001828723AMPS：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-GAAP：IPO成員AMPS：AmendedAndRestatedPromissoryNoteMember2022-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：保修成員2022-05-312022-08-170001828723AMPS：可贖回保修成員2022-05-312022-08-1700018287232022-09-150001828723AMPS：可贖回保修成員2022-10-170001828723AMPS：可贖回保修成員2022-10-172022-10-170001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001828723放大器：SolarAcquisitionMember2020-12-220001828723放大器：SolarAcquisitionMember2020-12-222020-12-220001828723放大器：SolarAcquisitionMember2022-01-012022-12-310001828723放大器：SolarAcquisitionMember2022-12-310001828723放大器：SolarAcquisitionMember2021-12-310001828723放大器：SolarAcquisitionMember功率：功率成員2021-01-012021-12-310001828723AMPS：ProductionVolume成員放大器：SolarAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001828723放大器：SolarAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001828723US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001828723美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-3100018287232020-01-012020-12-310001828723美國-公認會計準則：租賃協議成員2021-12-310001828723美國公認會計準則：績效保證成員2021-12-310001828723美國公認會計準則：績效保證成員2022-12-310001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2022-01-012022-12-310001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2021-01-012021-12-310001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2022-12-310001828723AMPS：RatedTermLoanMembers2021-12-310001828723SRT：最小成員數AMPS：CBREGroupIncMember2022-12-09ISO 4217：美元Utr：兆瓦0001828723AMPS：CBREGroupIncMemberSRT：最大成員數2022-12-090001828723AMPS：CBREGroupIncMemberAMPS：主服務協議成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：CBREGroupIncMemberAMPS：主服務協議成員2022-12-310001828723美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001828723美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001828723美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001828723美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001828723美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001828723美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001828723AMPS：APAMHRestratedUnitPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001828723AMPS：APAMHRestratedUnitPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001828723AMPS：HoldingsRefintedUnitsPlan成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001828723AMPS：HoldingsRefintedUnitsPlan成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembersAmps:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-07-120001828723美國-公認會計準則：公共類別成員AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers2021-07-120001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers2021-07-120001828723美國-公認會計準則：公共類別成員AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers2022-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers2022-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001828723Amps:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-12-310001828723AMPS：EmployeeStockPurche ePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001828723AMPS：EmployeeStockPurche ePlanMember2022-12-310001828723AMPS：EmployeeStockPurche ePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembersAMPS：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMembers2021-07-122021-07-120001828723AMPS：Omnibus IncentivePlanMembersAmps:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-07-122021-07-120001828723AMPS：InternalRevenueCodeSection382成員2021-12-310001828723AMPS：InternalRevenueCodeSection382成員2022-12-310001828723AMPS：TrueGreenIIAcquisitionMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-150001828723AMPS：TrueGreenIIAcquisitionMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-152023-02-150001828723AMPS：APAFIIITerm貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-150001828723美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberAMPS：ForwardStartingInterestRateSwapMember2023-01-310001828723美國公認會計準則：次要事件成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberAMPS：ForwardStartingInterestRateSwapMember2023-01-312023-01-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

佣金文件編號001-39798

Altus Power，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						85-3448396
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

大西洋街2200號, 6樓

斯坦福德, CT06902

(203) 698-0090

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

安培

紐約證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

---

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人發行的A類股票的總市值為$，但註冊人持有的股票除外。280,256,927(根據2022年6月30日A類股的收盤價6.31美元計算)。

截至2023年3月10日，有158,987,942註冊人已發行的A類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將在其2023年股東年會上提交的最終委託書的部分通過引用併入本表格10-K中涉及表格10-K第三部分要求的部分。

---

目錄

						頁面 不是的。
			第一部分
項目1			業務			1
第1A項			風險因素			6
項目1B			未解決的員工意見			27
項目2			屬性			27
第3項			法律訴訟			28
項目4			煤礦安全信息披露			28
			第II部
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			29
項目6			已保留			29
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			48
項目8			財務報表和補充數據			50
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			90
第9A項			控制和程序			90
項目9B			其他信息			91
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			91
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			92
項目11			高管薪酬			92
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			92
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			92
項目14			首席會計費及服務			92
			第四部分
項目15			展品和財務報表附表			93
項目16			表格10-K摘要			95

---

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告Form 10-K中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“可能”、“計劃”、“展望”、“未來”和“項目”以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史性事件的表述。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計的分析和其他信息，也可能與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。這些陳述是基於我們管理層目前的預期和信念，以及對未來事件的一些假設。

此類前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：

•我們有能力成功地融入我們的業務，並認識到最近完成的業務合併和相關交易的預期好處，並從它們的運營中產生利潤；

•我們有能力留住客户，維護和擴大與業務夥伴、供應商和客户的關係；

•與擬議收購太陽能資產有關的訴訟和/或監管行動的風險；

•適用法律或法規的變更；

•我們可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；

•以及在題為“風險因素”的章節中詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同，例如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的那些前瞻性聲明。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲標題為“風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

市場和行業數據

這份Form 10-K年度報告包括Altus從公開信息、政府機構的報告、各種行業出版物、其他公佈的行業來源以及內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。本文中使用的所有市場和行業數據都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本Form 10-K年度報告中包含的信息負有責任，並且我們相信本文中包括的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，我們沒有讓任何獨立來源核實這些信息。由於各種因素，阿爾圖斯經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本年度報告表格10-K中題為風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

1

---

項目1.業務

除非另有説明，本文中使用的術語“Altus”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語統稱為Altus Power Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

公司概述

我們是一家開發、擁有和運營基於屋頂、地面和停車場的大型光伏發電系統的公司。光伏)和能源存儲系統，為商業和工業、公共部門和社區太陽能客户提供服務。我們的使命是創建一個清潔的電氣化生態系統，推動美國各地客户的清潔能源轉型，同時支持採用企業環境、社會和治理(ESG)目標。為了實現我們的使命，我們開發、擁有和運營太陽能發電和能源存儲設施。我們相信我們擁有為我們的資產開發、建造和提供運營和維護以及客户服務的內部專業知識。我們平臺的實力來自Blackstone集團(黑石集團“)和世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)。CBRE)，可直接訪問其擁有和管理的商業和工業產品組合(C&I“)屬性。

從夏威夷到佛蒙特州，我們在全美都有自己的系統。我們的投資組合包括470兆瓦(“兆瓦“)的太陽能光伏。我們有長期的購電協議(“PPA“)擁有300多個C&I實體，與5000多個住宅客户簽訂了合同，目前正在運營的大約40兆瓦的社區太陽能項目為這些客户提供服務。我們已經達成協議，將安裝超過70兆瓦的社區太陽能項目，所有這些項目都處於後期開發階段。我們的社區太陽能項目目前正在為5個州的客户提供服務，另外兩個州的項目正在建設中。我們還參與了許多可再生能源信貸(”錄製“)全國各地的項目。作為有機增長和有針對性收購的產物，我們在過去12個月中經歷了顯著增長，目前在22個州運營，為我們的客户提供相當於大約60,000個家庭用電量的清潔電力，取代了32萬噸CO2每年的排放量。

通過我們的戰略資本部署，我們能夠在商業地產、學校和市政建築上建立和運營清潔能源系統。我們生產的電力幫助客户減少電費，實現脱碳目標，並在整個資產生命週期內支持資源管理需求。我們的主要產品是與建築或土地所有者簽訂租賃或地役權，並簽訂收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給各種商業、公用事業、市政和社區太陽能收購者。除了銷售清潔能源外，我們還通過電動汽車滿足客户的需求(電動汽車“)充電和儲能產品。

與現狀相比，我們的產品為我們的客户提供了多種優勢：

•降低電費。我們簡化的流程允許太陽能積分直接應用於客户的公用事業賬單，這使他們能夠立即實現節省。此外，我們的PPA的定價通常包括與現有公用事業費率相比第一天節省的費用。

•提高清潔電力的可及性。通過使用社區太陽能，我們為無法在現場建造太陽能的客户提供清潔電力，例如公寓和公寓客户。這增加了總的可尋址市場，並實現了所有人的能源安全。

•支持清潔能源生態系統。對清潔能源的需求預計只會增加。我們致力於通過我們的太陽能光伏和存儲系統以及我們的電動汽車充電站，支持我們的客户繼續過渡到清潔能源生態系統。我們預計，我們產品的持續增長和擴展將使我們能夠在這一過渡中支持更多的客户。

我們擁有我們所有的太陽能系統，這些系統是我們建造和安裝的，設備來自各種供應商。我們購買我們建造的系統的所有主要部件，包括太陽能組件、逆變器、機架系統、變壓器、中壓設備、監控設備和系統設備的平衡。建造這些系統的所有勞動力都是根據我們的標準合同分包的。

我們相信，我們強大和可行的渠道是我們由擁有當地專業知識的開發商和渠道合作伙伴組成的深厚網絡的結果，這在我們活躍的許多市場都是有益的。我們全資擁有的內部建築公司提供資產開發方面的專業知識，幫助我們的管道項目取得成功。此外，我們相信，我們有能力獲得有利的開發和運營太陽能項目，我們的戰略性資產融資結構，再加上對清潔能源的需求，為我們在太陽能行業提供了競爭優勢和獨特的地位。

與世邦魏理仕收購控股公司合併。

2021年12月9日(《截止日期“)、世邦魏理仕收購控股有限公司(”CBAH)，一家特殊目的收購公司，根據2021年7月12日訂立的業務合併協議的條款完成業務合併(企業合併協議)，其中，CBAH合併子公司I，Inc.第一次合併

2

---

SUB“)與Altus Power，Inc.(法國/a Altus Power America，Inc.)合併(”傳統阿爾圖斯“)，Legacy Altus繼續作為尚存的公司，此後Legacy Altus立即與CBAH合併Sub II，Inc.(”第二次合併子公司第二合併子公司繼續作為CBAH的存續實體和全資子公司(連同與第一合併子公司的合併，合併”).

在業務合併協議完成後，阿爾圖斯公司的A類普通股和公共認股權證分別以“AMPS”和“AMPS WS”的代碼在紐約證券交易所上市。認股權證已被本公司全部贖回，於2022年10月14日在紐約證券交易所停止交易，並被摘牌。

總目標市場

電力需求多年來一直在發展，但隨着許多公司過渡到清潔發電而制定的可再生能源目標和脱碳目標，這一進展加快了。需求來自多個行業領域，包括公共部門、私營部門和住宅客户。從歷史上看，由於項目規模較小，以及在全國範圍內推廣的困難，傳統的公用事業規模的太陽能光伏供應商一直未能滲透到C&I市場。我們相信，通過我們現有的國家合作伙伴足跡、高效的收購和部署戰略以及客户合同和資產融資的標準化方法，我們有能力推動太陽能光伏市場的C&I增長。

我們相信，多種清潔能源趨勢的匯合創造了一個重要的市場機會。根據美國能源情報署(“EIA”)環評)，美國每年在電力上的支出為4,000億美元，其中2,000億美元用於C&I，還需要額外投資980億美元才能實現美國2030年的可持續發展目標。此外，從現在到2050年，C&I客户預計將在電力上花費超過6萬億美元。

我們相信，為了實現企業和政府設定的各種目標和承諾，有必要迅速擴大美國可再生能源資產的規模和範圍，通過我們的戰略合作伙伴關係和市場領先的融資，Altus有能力幫助滿足這一需求，並引領清潔能源轉型。

致力於環境、社會和治理領導

Altus Power的成立是為了滿足改變我們發電和消費電力方式的迫切需求。我們的使命-創造一個清潔的電氣化生態系統，可以為每個企業、家庭和電動汽車提供可再生能源-與清潔、可再生能源內在聯繫，作為可持續未來的基礎。

我們相信，在環境、社會和治理方面的領導力(“ESG)實踐是完成我們使命的核心，因此我們繼續採取措施解決我們業務和產品的環境和社會風險。為此，我們成立了企業社會責任委員會，致力於在整個公司範圍內實施和改進現有的可持續發展實踐。我們的團隊熱衷於增強社區和企業的能力，以加速全球能源轉型，同時也盡我們所能在Altus Power培養多樣化、包容性和創新性的企業文化。

我們的可持續發展工作分為三個ESG支柱：環境、社會和治理。我們計劃在年度可持續發展報告中報告我們是如何監督和管理ESG因素的。在本報告中，我們計劃參考全球報告倡議(GRI)標準。

•我們的環境支柱專注於向我們的客户提供清潔、負擔得起的能源；保持強有力的環境管理計劃，以確保我們在運營和建設的社區保護環境；並幫助使我們的能源基礎設施更具彈性和可持續發展。

•我們的社會支柱專注於吸引和留住一支有才華的團隊，同時提供增長和發展的機會；建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍；並通過適當的培訓、政策和協議確保我們員工的安全第一工作場所。

•我們的治理支柱專注于堅持公司治理、道德商業行為、透明度、誠實和正直的最高標準，同時發展強大和有彈性的公司。我們努力支持合乎道德的產品和材料，並鼓勵我們供應鏈中的合作伙伴遵守我們的供應商行為準則。

我們所有的行動和我們的每一個ESG支柱都以推動我們全美客户的清潔能源轉型為目標。

我們的數字平臺

Altus利用同類最佳的企業軟件解決方案來管理我們的運營，以及一系列專有的捕獲和管理工具。ALTUS利用這套工具和界面為客户創造價值

3

---

性能跟蹤、分析、實時數據生成和滿足我們的預測目標。Altus的分析基礎設施為其提供了內部開發的系統，以根據客户的要求優化其參與的每一項可再生能源項目交易的條款。為了幫助客户實現包括脱碳在內的ESG目標，Altus開發了一個量化模型來測量建築物的温室氣體排放，並在全球目標的背景下進行評估。

Altus正在開發我們的下一代專有軟件堆棧，以支持我們的增長並通過數字工具提高我們的效率，這些工具將使我們的平臺從發起到維護都能完全集成到我們的B2B和B2C生命週期中。我們的系統使用生產數據源來確保根據基準預測瞭解項目的執行情況。它們還提供簡化的資產登記和客户數據管理。我們存儲我們的技術和項目數據、合同和客户記錄，並開發了警報和監控系統，以確保我們擁有最長的正常運行時間。我們採用AI/ML的下一代專有軟件堆棧將支持我們的增長和安全，並提高我們的效率。

銷售和市場營銷

我們通過一個可擴展的銷售組織銷售我們的太陽能產品，使用具有當地專業知識的全國開發商基礎、將客户直接連接到Altus的中介機構以及我們多樣化的合作伙伴網絡。我們還通過客户推薦來創造銷售量。隨着我們在市場中的滲透率和進入市場後不久成為營銷我們太陽能系統的一種日益有效的方式，客户推薦增加了。我們相信，在銷售我們的太陽能服務之前、期間和之後，以客户關係為中心的定製銷售流程非常重要，以最大限度地提高我們的銷售成功和客户體驗，並建立與開發商的關係，從而導致重複項目。我們在內部培訓我們的銷售和營銷團隊，以最大限度地利用這一多管齊下的客户發展戰略。

供應鏈

我們從各種製造商和供應商那裏購買設備，包括太陽能電池板、逆變器和電池。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商和製造商減少或停止生產，可能很難以可接受的條件快速確定和鑑定替代產品。此外，由於關税或其他因素，未來幾年設備價格可能會上漲，也可能不會像我們歷史上經歷的那樣下降。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素“在本年度報告10-K表格的其他部分。

知識產權

我們擁有“Altus Power”和Altus Power徽標的註冊商標，美國服務商標註冊號分別為6,764,603和6,751,205。我們已經為“Village by Altus Power”提交了商標申請，美國商標申請號97/748,067。我們已經提交了碳排放模擬的專利申請，美國專利申請號18/128,096。Altus已註冊域名，包括Www.altuspower.com。本網站所載或可透過本網站取得的資料並不屬於本10-K表格年度報告的一部分，而本10-K表格年度報告所載的網站地址僅為非正式文本參考。Altus目前沒有任何已頒發的專利。阿爾圖斯已經申請了“碳排放模擬”的專利申請，並打算提交更多的專利申請，因為我們將繼續通過我們的研發努力進行創新。

監管

儘管我們在美國開展業務時不受適用的國家、州或其他地方監管制度作為公用事業的監管，但我們主要與受監管的公用事業競爭。因此，我們已經建立並致力於維持一支政策團隊，專注於影響整個行業的關鍵監管和立法問題。我們相信，這些努力有助於我們通過與關鍵利益攸關方的關係更好地駕馭當地市場，並促進對國家和地區政策環境的深入瞭解。

要運行我們的系統，我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可由當地公用事業公司直接提供給我們和/或我們的客户。在幾乎所有情況下，互聯互通許可都是根據一個標準程序發放的，該程序已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括管理我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。例如，我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》的要求。《奧什法案》“)，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。我們努力保持遵守適用的OSH法案和其他類似的政府法規。

政府激勵措施

4

---

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免、支付與可再生能源發電相關的REC費用以及將太陽能系統排除在財產税評估之外的形式來推廣太陽能。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統能源和租賃價格，有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。此外，對於一些投資者來説，加速折舊創造了寶貴的税收優惠，降低了太陽能系統的整體成本，提高了投資回報。

《2022年降低通貨膨脹率法案》(《愛爾蘭共和軍2022年8月通過的)，極大地改變和擴大了現有的聯邦可再生能源税收優惠。愛爾蘭共和軍擴大了現有的投資税收抵免框架(“國貿中心“)由聯邦政府根據《國税法》第48(A)條提供。代碼“)安裝某些為商業目的而擁有的太陽能發電設施。在愛爾蘭共和軍之前，如果設施在2020年1月1日之前開始建設，ITC的可用數量是30%，如果在2020、2021年或2022年開始建設，ITC的可用數量是26%，以後幾年會進一步減少。2022年1月1日前投入使用的項目仍定為26%。然而，隨着《利率協議》的通過，在2022年至2032年期間安裝的太陽能設施，只要符合工資和學徒要求，或低於1MWac，就可獲得10年內安裝設備成本的30%，對於在2033年安裝的太陽能設施，這一比例將下降到26%，對於在2034年安裝的太陽能設施，這一比例將降至22%；而在2022年安裝的太陽能設施，如果尚未申領ITC，ITC將從22%增加到30%。項目投入使用後5年內的改建和維修也必須支付現行工資率。

根據IRA，某些ITC項目有資格獲得10%的國內含量獎金，只要這些設施滿足工資和學徒要求，如果所有鋼鐵都在美國生產，並且至少40%的設施在美國生產，2024年後開始建設的設施的國內含量百分比要求增加，2027年或以後開始建設的項目最終達到55%。

根據IRA，某些ITC項目有資格獲得額外的10%或20%的能源社區獎金，只要這些設施符合工資和學徒要求，並且如果設施所有者申請並從美國國税局獲得環境正義分配。美國國税局“)。位於低收入社區或印度土地上的低於5兆瓦的太陽能(和某些相關存儲)設施，或者是合格的低收入住宅建築項目或合格的低收入經濟效益項目的一部分，都符合資格。例如，符合條件的低收入經濟效益項目，如果低收入家庭至少獲得一半的財務效益，就可以獲得20%的獎金。國税局在2023-18年通知中為納税人提供了指導，以確定國貿中心獎金的分配要求。愛爾蘭共和軍還包括額外的激勵措施，包括在某些情況下涉及獨立存儲和根據國貿中心索賠互連費用。

除了聯邦政府的激勵措施外，超過一半的州和許多地方司法管轄區還為可再生能源系統制定了財產税激勵措施，包括免税、免税、減税和抵免。大約有30個州和哥倫比亞特區採用了可再生能源組合標準(其他大約8個州也有一些自願目標)，要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)購買該州總髮電量的指定百分比。為了證明遵守這些規定，公用事業公司必須交出太陽能可再生能源信用額度(“SREC“)向有關當局提交。太陽能系統所有者，如我們的投資基金，通常能夠直接或在SREC市場將SREC出售給公用事業公司。雖然有許多聯邦、州和地方政府的激勵措施使我們的業務受益，但對新法律和現有法律的一些不利解釋或決定可能會對我們的業務產生負面影響。

企業信息

Legend Altus最初於2013年9月4日根據特拉華州法律成立為Altus Power America LLC，是一家有限責任公司，2014年10月10日根據特拉華州法律轉變為公司，並於2021年7月7日更名為Altus Power，Inc.。2021年12月8日，遺留的Altus更名為Altus Solar，Inc.，並於2021年12月9日與世邦魏理仕收購控股公司合併，併入CBRE Acquisition Holdings，Inc.的一家子公司。當時，Legacy Altus更名為Altus Power，LLC。與此同時，2020年10月13日根據特拉華州法律成立的世邦魏理仕收購控股公司於2021年12月9日更名為Altus Power，Inc.。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德6樓大西洋街2200號，郵編：06902，電話號碼是(203)6980090。

本招股説明書中出現的Altus設計徽標、“Altus”以及我們的其他普通法商標、服務標記或商號均為Altus的財產。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

人力資本資源

截至2022年12月31日，阿爾圖斯擁有62名員工，其中59名為全職員工。截至2022年12月31日，阿爾圖斯沒有一名員工由工會代表，也沒有受到集體談判協議的約束。我們相信我們的員工關係很好。

5

---

在塑造我們的文化時，我們的目標是將高標準的卓越、技術創新和靈活性以及運營和財務紀律結合起來。我們相信，我們扁平和透明的結構以及我們合作和共事的方式使我們的員工能夠成長、發展並最大限度地發揮他們對我們組織的影響。為了在這個競爭激烈的行業吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以促進員工的留住和成長，以及他們的健康、福祉和財務保障。我們的短期和長期激勵計劃與關鍵的業務目標保持一致，旨在激勵強勁的業績。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險以及各種健康計劃，我們定期審查我們薪酬和福利的競爭力。作為機會均等的僱主，所有合格的申請者都會得到考慮，而不考慮種族、國籍、性別、性別認同、性取向、受保護的退伍軍人身份、殘疾、年齡或任何其他受法律保護的地位。

我們尋求創造一個包容、公平、有文化能力和支持性的環境，讓我們的管理層和員工成為豐富我們工作場所的行為榜樣。我們計劃成立一個多樣性和包容性委員會，以幫助實現這些目標和目標。該委員會將側重於擴大招聘工作，通過內部培訓和溝通以及指導，提高對多樣性和包容性相關問題的認識。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定交易我們的證券之前，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中闡述的事項，以及我們已審計的財務報表及其註釋。如果本文討論的任何風險實際發生，可能會對我們的業務、運營、財務狀況或前景造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對Altus及其業務、運營、財務狀況和前景進行自己的調查。阿爾圖斯可能面臨我們目前不知道的或我們管理層目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這也可能損害阿爾圖斯的業務、運營、財務狀況或前景。

與Altus業務相關的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素，“代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。該部分描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些風險因素包括但不限於以下：

•如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭，我們可能無法成功地發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響；

•關於在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨着來自傳統管制電力公司、管制較少的第三方能源服務供應商和新的可再生能源公司的競爭；

•大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景；

•由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或我們使用的必要組件或技術的能力方面的其他限制都可能導致不利影響；

•雖然我們的業務過去受益於太陽能電池板成本的下降，但我們的財務業績可能會因最近太陽能電池板價格的上漲而受到損害，未來由於太陽能電池板成本的進一步上漲和美國政府對進口太陽能電池板徵收關税，我們的整體成本可能會繼續上升；

•我們設施的運營和維護面臨許多運營風險，其後果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；

•如果我們不繼續進行正在開發的項目，或無法如期或在預算內完成設施的建設或資本改善，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響；

•我們面臨與項目選址、融資、建設、許可、供應鏈延誤、政府批准和項目開發協議談判有關的風險，這些風險可能會阻礙它們的開發和經營活動；以及

6

---

•雖然我們的增長戰略包括尋求收購運營中的太陽能發電資產和投資組合，但我們可能無法在未來成功識別或進行任何收購。我們可能沒有意識到收購的預期好處，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

業務和運營風險

我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。

太陽能產品市場正在形成和快速發展，我們未來的成功是不確定的。如果太陽能技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展，我們將無法產生足夠的收入來實現並維持盈利和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於：

•與傳統和非太陽能替代能源技術相比，太陽能發電技術的成本效益；

•與常規和非太陽能替代能源產品相比，太陽能產品的性能和可靠性；

•繼續放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制；

•影響傳統和非太陽能替代能源可行性的經濟和市場條件波動，如石油和其他化石燃料價格的漲跌；

•可獲得政府補貼和獎勵。

如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭，我們可能無法成功發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

無論是在美國還是在國際上，太陽能和能源行業的特點都是競爭激烈，技術進步迅速。我們與太陽能公司的商業模式與我們類似。此外，我們還在太陽能下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。例如，我們面臨着來自純金融驅動型組織的競爭，這些組織獲取客户，然後將太陽能系統的安裝轉包出去，來自尋求外部融資的安裝企業，來自大型建築公司和公用事業公司的競爭，以及越來越多來自複雜的電力和屋頂公司的競爭。其中一些競爭對手可能以比我們更低的成本提供能源。此外，一些競爭對手正在進行垂直整合，以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。如果我們不能在市場上競爭，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於在具有價格競爭力的基礎上提供電力，太陽能系統面臨着來自傳統監管的電力公用事業、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在各自的市場中脱穎而出，並與大型傳統公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業既競爭激烈，又不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們還與一些公司競爭，這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但根據州和地方的有利於競爭和消費者選擇的政策，可以使用傳統的公用事業輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和可再生能源技術的使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力，同時避免了我們目前的基金資助商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力，特別是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

隨着太陽能行業的成長和發展，我們還將面臨目前不在市場上的新競爭對手。低技術進入壁壘是我們行業的特點，資本充裕的公司可以選擇進入市場與我們競爭。我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，將限制我們的增長，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

7

---

大幅下調傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們相信，我們有相當多的客户決定購買太陽能，因為他們想要支付比傳統公用事業公司提供的更低的電費。然而，分佈式C&I太陽能尚未獲得廣泛的市場採用，這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國C&I行業的滲透率不到其總可尋址市場的5%。

客户選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：

•建造大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；

•解除輸電限制，使地方中心能夠以更低的成本發電；

•降低天然氣價格；

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•節能技術和減少電力消耗的公共倡議；

•開發新的或成本較低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；或

•開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源

降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統在經濟上的吸引力。如果傳統公用事業公司的能源零售價格因這些原因或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或我們獲得我們使用的組件或技術的能力方面的其他限制都可能導致不利影響。

雖然我們從多個不同的供應商處購買產品，但如果我們依賴以滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、競爭對手的收購、零部件的延遲接收或其他原因而停止或減少生產，或者無法隨着行業需求的增加而增加產量或無法將足夠的產量分配給我們，則可能難以快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們滿足這種需求的能力可能會受到不利影響。有時，供應商可能會對其產品質量產生問題，這可能要等到產品安裝到客户現場才能實現。這可能會導致產生額外的成本。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源，但過渡到新供應商可能會導致購買我們的太陽能產品和部署我們的系統的額外成本和延遲。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。此外，我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，減緩我們的增長，導致我們的財務業績和運營指標受到影響，並對我們的業務產生負面影響。

在行業混亂時期，也曾出現過全行業關鍵零部件短缺的時期，其中包括太陽能電池板。其中一些零部件的製造基礎設施週期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些零部件的需求。太陽能行業經常遭受重大破壞，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵部件更有可能出現短缺，這反過來可能導致這些部件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户，我們對此類零部件的供應可能會因此而減少。來自不同地區的零部件供應也不確定，因為新冠肺炎導致旅行限制，運輸和卡車運輸積壓，以及不同地區的企業關閉。我們通過在我們的時間表中推遲交貨日期來適應這種延誤。

我們根據需要和長期供應協議為我們的太陽能系統購買組件。我們購買的絕大多數商品都是以美元計價的。因為我們的收入也來自美國。

8

---

美元，我們基本上不受匯率波動的影響。然而，由於我們的供應商經常通過購買原材料和產生外幣運營費用來產生大量成本，如果美元對這些其他貨幣的價值大幅貶值或在較長一段時間內貶值，這可能會導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，這可能會損害我們的財務業績。

2021年12月23日，《維吾爾族強迫勞動預防法案》通過，迴應了中國新疆維吾爾自治區(以下簡稱新疆地區)侵犯人權和強迫勞動的做法。它確立了一個可推翻的推定，即1930年《關税法》第307條禁止進口完全或部分在新疆地區開採、生產或製造的任何貨物、貨物、物品和商品，或由某些實體生產的任何貨物、貨物、物品和商品，並且這些貨物、貨物、物品和商品無權進入美國。多晶硅是傳統太陽能組件中的一種基本材料，全球約50%的多晶硅供應來自新疆地區，這導致多晶硅的接收出現了一些延誤，影響了太陽能組件供應鏈。這一推定適用，除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄的進口商已遵守特定條件，並通過明確和令人信服的證據，確定貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。我們正在減輕這項新立法的影響，只從那些擁有經美國海關和邊境保護局審查和批准的適當文件的國家和地區採購產品。

任何額外的供應短缺、延遲、質量問題、價格變化或我們獲得我們使用的組件的能力方面的其他限制，包括由於新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭的結果，都可能限制我們的增長，導致取消訂單或對我們的盈利能力產生不利影響，導致市場份額的損失和我們品牌的損害，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。

儘管我們的業務過去受益於太陽能電池板成本的下降，但由於太陽能電池板成本的增加，以及美國政府對進口太陽能電池板徵收關税，我們的財務業績現在可能會受到損害，未來我們的整體成本可能會繼續上升。

過去，太陽能電池板和製造太陽能電池板所需原材料的成本不斷下降，一直是我們太陽能系統定價和客户採用這種形式的可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的上漲，由於我們的整體成本可能會繼續上升，我們的增長可能會放緩，我們的財務業績可能會受到影響。此外，由於關税、COVID揮之不去的問題、俄羅斯入侵烏克蘭或其他因素，太陽能電池板和原材料的成本未來可能會增加。

2018年2月7日，美國政府對太陽能電池板組件徵收為期四年的保護性關税。2022年2月4日，美國政府將保障措施延長四年，並將被排除在保障措施之外的太陽能電池板的數量從2.5千兆瓦增加了一倍。吉瓦)至5 GW，美國貿易代表(美國貿易代表辦公室“)公佈了延長後關税的以下條款：

第五年

第6年

第7年

第8年

2022年2月7日至2023年2月6日

2023年2月7日至2024年2月6日

2024年2月7日至2025年2月6日

2025年2月7日至2026年2月6日

電池板和電池的保障關税

14.75%

14.5%

14.25%

14%

免徵關税的手機

5 GW

5 GW

5 GW

5 GW

如條款所示，該關税將不適用於四年中每年進口的前5千兆瓦太陽能電池。此外，該關税將不適用於雙面面板。此前，從中國和臺灣進口的太陽能電池板被徵收2012年太陽能貿易案的關税。目前的關税適用於所有國家。由於保護性關税，如果徵收額外關税或供應鏈發生其他中斷，我們以有競爭力的條件購買這些產品或從其他國家獲得專業技術的能力可能會受到限制。這些事件中的任何一件都可能損害我們的財務業績，因為我們需要考慮關税成本，或者從其他更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件。

2022年2月8日，美國組件製造商AUXIN Solar向美國商務部請願，要求調查晶硅光伏是否(“CSPV8家太陽能公司在馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨組裝的電池和組件正在規避美國的反傾銷和反補貼税(AD/CVD“)從中國訂購電池和模塊，該公司對此類模塊徵收100%至250%的關税。美國商務部決定在全國範圍內展開規避調查，2022年12月7日，美國商務部初步認定，接受調查的八家公司中有四家試圖繞過美國的關税，在向美國發貨之前在東南亞國家之一進行微小加工。由於美國商務部初步發現這四個東南亞國家中的每一個都存在規避行為，美國商務部正在進行一項“全國範圍”的規避調查，簡單地將該國家指定為從中國規避太陽能電池和組件的國家。這些國家的公司將被允許證明他們沒有規避AD/CVD命令，在這種情況下，規避調查結果將不適用。這些發現是初步的，

9

---

美國商務部將在未來幾個月進行面對面審計，以核實作為調查結果基礎的信息，各方將有機會對美國商務部的調查結果發表評論，美國商務部將在發佈最終裁決之前充分考慮這一點，最終裁決目前定於2023年5月1日發佈。這些AD/CVD訂單阻礙了我們從某些供應商進口太陽能組件的能力，我們正在通過使我們從其採購太陽能組件的供應商多樣化並簽訂長期靈活供應協議來減輕影響。

我們的市場以快速的技術變化為特徵，這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術和/或我們的產品產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率歷來傾向於下降，直到產品變得更加成熟，製造工藝更加高效。隨着電動汽車技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的充電站技術，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們可能無法及時發佈新產品，也可能根本無法發佈，這樣的新產品可能無法獲得市場接受。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。此外，替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能發電的進步、電池等存儲解決方案的進步、在住宅或商業物業中廣泛使用或採用燃料電池或其他形式的集中式發電的改進，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們太陽能系統的部署，這可能會導致產品過時、失去我們系統的競爭力、收入下降和市場份額被競爭對手搶走。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更大的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們設施的運營和維護受到許多運營風險的影響，這些風險的後果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們設施的運營、維護、翻新、建造和擴建涉及風險，包括設備或流程故障或故障、燃料中斷以及產出或效率低於預期水平。我們的一些設施是多年前建造的，可能需要大量資本支出來維持最高效率或維持運營。不能保證我們的維護計劃能夠在設施發生潛在故障之前將其檢測出來，或者在發生故障時消除所有不良後果。此外，與天氣有關的幹擾、停工和其他不可預見的問題可能會擾亂我們設施的運營和維護，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們已經與某些關鍵設備的製造商簽訂了持續的維護和服務協議。如果製造商不能或不願意提供令人滿意的維護或保修支持，我們可能不得不與其他供應商達成替代安排。這些安排對我們來説可能比我們目前的安排更昂貴，這種增加的費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們無法達成令人滿意的替代安排，我們無法獲得技術專長或部件可能會對我們產生實質性的不利影響。

雖然我們保持庫存或以其他方式安排獲得備件以更換關鍵設備，並維持財產損失保險以防範某些運營風險，但這些保護可能不足以彌補收入損失或增加的費用和罰款，如果我們無法在必要的水平上運營我們的發電設施以遵守銷售合同的話。

如果我們不繼續進行正在開發的項目，或無法如期或在預算內完成設施的建設或資本改善，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

10

---

我們繼續進行開發中的項目並在預算內完成設施建設或資本改善的能力可能會受到以下因素的不利影響：材料和勞動力成本的上升以及監管合規、無法以可接受的條款或按計劃獲得或續簽必要的許可證、通行權、許可證或其他批准、涉及承包商、勞工組織、土地所有者、政府實體、環保組織、美洲原住民團體、出租人、合資夥伴和其他第三方的糾紛、負面宣傳、互聯問題和其他因素。如果任何開發項目或建設或資本改善項目未完成、被推遲或出現成本超支，某些相關成本可能無法批准收回，或可能無法通過現有的監管機制收回，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，可能會失去税收抵免或税收優惠，或延遲或減少回報，並可能被要求註銷其在該項目的全部或部分投資。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨與項目選址、融資、建設、許可、政府批准和項目開發協議談判有關的風險，這些風險可能會阻礙它們的開發和經營活動。

我們擁有、開發、建設、管理和運營發電設施。我們增長的一個關鍵組成部分是我們建造和運營發電設施以滿足客户需求的能力。作為這些行動的一部分，我們必須定期向各種地方、州和聯邦監管機構申請許可證和許可，並遵守它們各自的條件。如果我們未能以可接受的條款獲得必要的許可證或許可證或解決第三方對該等許可證或許可證的挑戰，如果在獲得或續期必要的許可證或許可證方面出現延誤，或者如果監管機構對我們發起任何相關的調查或執法行動，或對我們施加相關的懲罰或處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。任何未能與第三方就新設施的成功項目開發協議進行談判的情況，都可能產生類似的結果。

我們的業務受到與施工相關的風險的影響，如成本超支和延誤，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，如工會要求，未來隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，這些承包商與客户有現有關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本，以滿足規範要求。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩種情況中的任何一種都可能影響我們的業務。此外，如果我們的任何合作伙伴或電氣承包商無法提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們未來的增長可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源造成重大壓力。為了有效地管理我們的增長，我們將需要實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並制定流程，以有效地整合我們對投資組合的戰略收購，這是我們未來增長戰略的主要部分。這些要求將需要僱用更多的管理人員，並由管理層發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理系統沒有相應增加的情況下，任何使用的資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然我們的增長戰略包括尋求運營太陽能發電資產和投資組合以增加我們的投資組合，但我們可能無法成功識別或標記未來的任何收購。我們可能沒有意識到收購的預期好處，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們的業務戰略包括通過收購太陽能發電資產和投資組合實現增長。我們可能無法繼續尋找有吸引力的收購機會，或成功收購我們正在籌備中的那些機會。始終存在的可能性是，即使我們當前或未來的收購成功地整合到現有業務中，我們也可能得不到預期的好處，如行政或運營協同效應或獲得的收益，這可能導致承諾資本資源，而不是預期的資本回報。對收購機會的競爭可能會加劇，這反過來會增加我們進行進一步收購的成本，或導致我們限制進行更多收購的活動。

在執行我們的業務戰略時，我們會不時評估目標，並就可能的收購、資產剝離和合資企業達成協議。為了取得成功，我們進行盡職調查，以確定估值問題和潛在的或有損失，談判交易條款，完成交易，並管理交易後的事項，如整合

11

---

收購的資產和業務。我們的盡職審查受制於第三方披露的完整性和準確性。完成收購後，我們可能會產生意想不到的成本或支出，包括完成交易後的資產減值費用、與消除重複設施相關的費用、訴訟和其他負債。

我們過去有，將來也可能，收購公司、項目管道、產品或技術，或建立合資企業或其他戰略舉措。我們可能沒有意識到這些收購的預期收益，任何收購都有很多風險。這些風險包括：

•難以吸收被收購公司的業務和人員；

•難以有效地將所獲得的技術或產品與我們現有的技術相結合；

•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統；

•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；

•無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴；

•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，可能影響我們的經營業績；

•盡職調查過程可能未能確定產品質量、知識產權侵權以及其他法律和金融責任等重大問題；

•誤判收購資產對我們的價值；

•可能無法斷言財務報告的內部控制有效；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。

收購公司、業務和資產具有內在的風險，如果我們不能成功和及時地完成這些收購的整合，我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們對未來經營和財務業績的指導和估計假設我們正在進行的收購中的某些收購已經完成。如果我們無法執行我們的可行流程並整合這些收購，我們可能無法預期我們的指導，這可能對我們A類普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2022年12月31日，我們的大部分太陽能設施位於馬薩諸塞州、新澤西州、明尼蘇達州和加利福尼亞州。自那以後，我們已將紐約州納入我們的集中州名單，並預計我們近期的未來增長將出現在馬裏蘭州、紐約州、加利福尼亞州和夏威夷等州，並進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到此類市場和可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。

我們對太陽能項目投資組合的收購可能不會像單獨收購資產那樣成功。

我們可能會收購太陽能項目的整個投資組合，而此類投資組合中個別太陽能項目的表現將有所不同。我們可能不會獲得預期的行政或運營協同效應等好處，我們從整個投資組合中獲得的收益可能不會超過我們購買該投資組合中包含的部分(但不是全部)太陽能項目所獲得的收益。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

12

---

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的多個行業的市場參與者建立戰略關係，以創造新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監測他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

我們與世邦魏理仕的關係正在繼續發展，可能不會與他們推薦的客户簽訂有利可圖的長期合同。

我們與世邦魏理仕的關係正在繼續發展。該公司預計世邦魏理仕和Blackstone的推薦將帶來一些發展機會。我們的成功有賴於與任何推薦客户簽訂有利可圖的長期合同。我們不能向您保證，我們的技術、產品和服務的新合同和客户將會發展，或者我們現有的市場將會增長。如果有相當數量的推薦客户選擇不使用我們的服務或購買我們的產品，可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

世邦魏理仕和百仕通轉介可能帶來的主要好處可能無法完全實現。我們在這方面可能面臨的挑戰包括但不限於：(I)估計適當整合所需的資金、人員和設備；(Ii)將對現有業務關係的潛在不利影響降至最低；(Iii)加強技術平臺；以及(Iv)成功開發和營銷公司的產品和服務。我們在獲得轉介方面可能遇到的任何困難都可能延誤或阻止我們實現預期的利益和提高我們的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果不能成功招聘、聘用和留住足夠數量的員工和服務提供商擔任關鍵職能，將限制我們的增長，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的增長，我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量熟練的員工、工程師、安裝工人、電工、銷售和項目財務專家。我們行業對合格人才的競爭正在加劇，特別是對涉及太陽能系統安裝的熟練人才的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。此外，由於我們的總部設在康涅狄格州，我們競爭有限的技術和工程資源池，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。此外，我們需要繼續擴大我們的客户服務團隊的培訓，在安裝我們的太陽能系統之前、期間和之後為客户提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能完全接受培訓，並按照我們建立的標準進行生產。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法實現我們的業務增長。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要數月時間才能就我們的太陽能服務產品進行全面培訓。如果我們無法聘用、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產率水平，我們可能無法有效地競爭。

我們高度依賴我們的管理人員和技術人員。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員。我們任何高管、關鍵員工或顧問的流失，以及我們無法找到合適的繼任者，都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。我們的某些現任高管、董事和/或顧問可能會不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、科學顧問和/或顧問。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。除了我們高級管理團隊的某些成員外，我們所有的員工都是“隨意”聘用的，因此，每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位，加入競爭對手。

13

---

我們計劃在未來授予股票期權、限制性股票授予、限制性股票單位授予或其他形式的股權獎勵，作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排，我們可能無法留住現有員工，也無法吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。目前，所有已發行股票期權的行權價都大於當前股價。

截至2022年12月31日，我們擁有62名員工，其中59名為全職員工。我們可能無法實施和保持有吸引力的激勵性薪酬結構，以吸引和留住合適的人才。這些行動可能會導致我們的業務中斷，降低員工士氣和生產率，增加自然減員，並在留住現有員工和招聘未來員工方面出現問題。

產品質量或性能問題可能會導致我們產生保修費用，損害我們的市場聲譽，並阻止我們保持或增加市場份額。

與我們簽訂客户協議的客户有時會享受生產保修和屋頂滲透保修。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金從逆變器和太陽能電池板製造商那裏獲得保修，對於那些我們沒有直接安裝的太陽能系統，我們從我們的太陽能合作伙伴那裏獲得工藝和材料保證以及屋頂穿透保證。我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能停止運營，不再履行這些保修，讓我們履行對客户的這些潛在義務，或者此類保修可能在範圍和金額上受到限制，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供性能保證，根據該保證，如果客户的系統不符合他們與我們簽訂的協議中規定的發電量保證，我們將每年向客户進行賠償。與我們簽訂了生產保證所涵蓋的客户協議的客户，通常擁有相當於這些協議期限的保證，通常為20年或25年。如果觸發重大履約保證付款，我們可能會遭受相關的財務損失。

由於我們有限的運營歷史和客户協議的期限，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們的太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。我們的假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的太陽能系統或賠償客户不符合其生產保證的系統時產生大量費用。產品故障或運營缺陷也會減少我們從購電或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到天氣狀況的重大不利影響，包括但不限於惡劣天氣的影響。

天氣狀況直接影響對電力、天然氣和其他燃料的需求，並影響能源和與能源相關的商品的價格。此外，惡劣天氣和自然災害，如颶風、洪水、龍捲風、結冰事件和地震，可能具有破壞性，造成停電和財產損失，減少收入，影響燃料和水的供應，並要求我們產生額外費用，例如恢復服務和修復受損設施、獲得替代電力和獲得可用的資金來源。此外，如果全球氣候變化導致温度和天氣模式出現異常變化，導致更強烈、更頻繁和更極端的天氣事件，以及異常的降雨量，我們的有形植物可能面臨更大的破壞風險。在颶風、龍捲風或其他惡劣天氣事件或其他情況下，發電或存儲系統的中斷或故障可能會阻止我們的業務正常運營，並可能導致上述任何不利後果。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在可收回成本的情況下，恢復服務和修復受損設施的成本回收正在或可能需要監管機構的批准，監管機構決定不允許及時和全部收回所產生的成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。天氣的變化也會影響發電設施的電力生產。

恐怖主義的威脅和可能導致的災難性事件、網絡攻擊或個人和/或團體試圖擾亂我們的業務或第三方的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到恐怖主義行為和威脅以及個人或團體的網絡攻擊和其他破壞性活動的潛在不利業務和財務影響。過去，能源行業內部曾發生過針對變電站、天然氣管道和相關資產等能源基礎設施的網絡攻擊，未來可能會發生此類攻擊，而且由於俄羅斯入侵烏克蘭，此類攻擊可能會增加。我們的發電和燃料儲存設施、信息技術

14

---

系統和其他基礎設施和系統可能是此類活動的直接目標，或受到此類活動的實質性不利影響。

恐怖主義行為、網絡攻擊或其他影響我們的系統和設施或我們所依賴的第三方的類似事件可能會損害我們的業務，例如，通過限制我們生產、購買或傳輸電力、天然氣或其他與能源相關的商品的能力，通過限制我們向客户開具賬單以及收取和處理付款的能力，以及通過推遲我們新發電設施的開發和建設或現有設施的基本建設改進。這些事件，以及政府對此採取的行動，可能導致收入大幅下降，大幅增加成本(例如，修復資產、執行更多的安全要求或維護或購買保險)、鉅額罰款和罰款，以及聲譽損害，可能對我們的業務產生重大不利影響(例如，導致天然氣、石油和其他燃料的供應和市場中斷)，並可能削弱我們籌集資金的能力(例如，導致金融不穩定和經濟活動下降)。此外，安保準則和措施的實施已經並預計將繼續導致費用增加。此類事件或行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

保險覆蓋範圍可能不會繼續提供，或可能不會以與我們目前可獲得的費率或條款類似的費率或條款提供。我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。如果無法以可接受的條款獲得或獲得保險，我們可能被要求支付與未來不利事件相關的費用。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，通過税收股權合作伙伴關係，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，税法或市場狀況的變化可能會對税收權益的可用性或投資者願意獲得税收權益的條款產生負面影響，從而減少我們以優惠條件獲得新太陽能項目資本的機會。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將遭受稀釋。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(“諾爾斯“)分別約為2.624億美元和1.554億美元，如果不使用，將分別於2034年和2022年開始不同數額的到期。根據經修訂的《1986年國税法》第382和383條(代碼)，如果一家公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收資產(如税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間內我們的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。

此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。例如，加利福尼亞州最近對NOL的使用施加了其他限制，並限制了從2020年開始至2022年的納税年度使用某些税收抵免。我們使用NOL的能力可能會受到適用所有權變更的限制。我們使用NOL和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何限制都可能導致全部或部分淨營業虧損結轉和使用前的税收抵免結轉到期。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

15

---

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；

•税收法律、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們將利用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些減少的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(the證券法)，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於“新興成長型公司”，但不適用於其他上市公司，包括：

•根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制(薩班斯-奧克斯利法案");

•減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們計劃在向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中(“美國證券交易委員會)，我們計劃繼續使用適用於新興成長型公司的修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可以繼續保持“新興成長型公司”，直到最早的以下情況：

•2026年12月31日；

•年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；

•根據《交易法》第12b-2條規則的規定，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，我們成為“大型加速申請者”的日期將發生；以及

•我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，(Ii)在上一個完整的會計年度中，我們的年收入大於或等於1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們是一家上市公司，我們的歷史財務業績可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。

自推出以來，我們的業務實現了快速增長。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨收入分別為1.012億美元和7180萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨收入分別為5220萬美元和1300萬美元。然而，我們在合併財務報表中反映的經營結果、財務狀況和現金流可能並不能反映出如果我們是一家上市公司全年可能取得的結果或未來可能取得的結果。因此，不能保證我們將能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向我們的股東進行令人滿意的分配，或者根本不能進行任何分配。

對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

16

---

我們不時地發表聲明，估計我們解決方案的潛在市場和整個電動汽車市場。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使有的話，即使市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

訴訟和監管風險

對我們業務的廣泛監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到複雜而全面的聯邦、州和其他法規的約束。這一廣泛的監管框架(其中部分在以下風險因素中更具體地確定)對我們的行業、業務、費率和成本結構、太陽能發電設施的運營和許可、發電設施的建設和運營以及設施和其他資產的獲取、處置、折舊和攤銷、退役成本和資金、服務可靠性、批發和零售競爭以及SREC交易等進行了不同程度的監管。在我們的業務規劃和運營管理中，我們必須解決監管對我們業務的影響，任何不能或沒有充分做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因新的或修訂的法律、法規、解釋或投票或監管舉措而受到重大不利影響。

我們的業務受到各種立法和監管舉措的影響，包括但不限於新的或修訂的法律，包括國際貿易法、法規、解釋或投票或關於放鬆監管或能源行業重組的監管舉措，以及對環境問題的監管，如環境許可。我們業務監管性質的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們無法預測未來的立法或法規變化、計劃或解釋，儘管任何此類更改、計劃或解釋可能會增加我們的成本和競爭壓力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們遵守FERC與能源發電相關的規則，旨在通過為電力客户提供更大的確定性、靈活性和更多的選擇，在幾乎全國範圍內促進競爭。我們無法預測FERC規則變化的影響，也無法預測批發供需水平變化的影響，後者通常是由我們無法控制的因素驅動的。不能保證我們能夠對這些規則和發展作出充分或足夠迅速的反應，或對任何逆轉或限制發生這種重組的司法管轄區內能源行業競爭性重組的變化作出反應。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們運營的司法管轄區，我們目前沒有作為電力公用事業受到適用法律的監管，但我們未來可能會作為電力公用事業受到監管。

目前，大多數聯邦、州和市政法律都沒有在我們運營的司法管轄區將我們作為電力公用事業公司進行監管，例如FERC關於小型電力生產和熱電聯產設施的規則。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營我們的業務和執行我們的商業計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售結構，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。如果我們與其他州的公用事業公司一樣受到相同監管機構的監管，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

對支持太陽能的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消，包括但不限於税法、政策和激勵措施、可再生投資組合標準或上網電價，或對太陽能徵收附加税或其他評估，除其他事項外，可能導致新太陽能項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發太陽能項目，我們在太陽能項目上的投資損失和項目回報下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於政府政策，這些政策支持公用事業規模的可再生能源，並提高在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供激勵措施，如税收優惠、可再生能源組合標準或上網電價，以支持或旨在支持來自公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源銷售。由於預算限制、政治因素或其他因素，各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使這些法律和政策不利於可再生能源的開發和運營。

17

---

設施。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，我們在項目中的投資損失和項目回報下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹率法》(簡稱《法案》)。愛爾蘭共和軍)，這延長了投資税收抵免的可獲得性(ITCS“)和生產税抵免(”PTCS“)。我們和我們的税務權益合作伙伴已經並預計將繼續就符合條件的太陽能項目對ITC進行索賠。在構建税收股權合作伙伴關係和確定ITC資格時，我們依賴適用的税法和出版的美國國税局(“美國國税局“)指導。然而，關於國貿中心是否符合特定太陽能項目事實的法律和指導意見受到一些不確定因素的制約，特別是在新的愛爾蘭共和軍規定方面，財政部的條例(“《財政部條例》“)即將到來，不能保證國税局在進行審計時會同意我們的做法。預計財政部將發佈財政部條例，並就新頒佈的愛爾蘭共和軍條款的適用發佈額外指導意見，國税局和財政部可能會修改現有指導意見，可能具有追溯力。上述任何項目都可能減少我們和我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC或PTC(如果適用)的金額。在這種情況下，我們可能被要求為不允許的ITC或PTC(如果適用)賠償税務股權合作伙伴，調整未來税務股權合作伙伴的條款，或為太陽能項目尋求替代資金來源，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在我們當前的市場中，缺乏淨能量計量和相關政策來向我們的客户提供有競爭力的定價，以及淨能量計量政策的不利變化，可能會顯著減少我們太陽能系統的電力需求。

我們目前為客户提供服務的幾個州已經採用了淨能源計量政策。淨能量計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能系統互聯到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售費率收到賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力，因為他們的太陽能系統產生的能量出口到電網的能量超過了客户使用的電力負荷。在結算期結束時，客户只需支付所使用的淨能源費用，或者如果生產的能源多於消耗的能源，則按零售率獲得積分。在沒有淨能源計量政策的州運營的公用事業公司可能會收到太陽能電力，當客户沒有同時的能源需求時，太陽能電力被輸出到電網，而不會為這種發電向客户提供零售補償。除了淨計量政策外，我們的某些一級市場，包括馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州和馬裏蘭州，也採用了專門針對特定客户提供可再生能源福利的計劃，例如社區太陽能和中低收入客户。這些程序中的許多都安裝了有限容量的兆瓦。從歷史上看，隨着現有計劃的上限開始填滿，一級市場的監管機構一直在不斷推出新的激勵計劃，以促進對可再生能源的持續投資，以達到其可再生能源投資組合標準中設定的目標，但不能保證此類計劃的持續推出。

我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力可能會受到以下因素的不利影響：未能擴大已實施的州對淨能源計量金額的現有限制，未能在目前尚未實施的情況下采用淨能源計量政策，徵收僅對使用淨能源計量的客户產生或不成比例影響的新收費，或減少客户通過淨能源計量獲得的信用額度或價值。如果徵收此類費用，與改用太陽能相關的成本節約可能會顯著減少，我們吸引未來客户和與傳統公用事業提供商競爭的能力可能會受到影響。我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力也可能受到以下不利影響：無法為併網太陽能系統提供快速或簡化的互聯，或者對客户互聯的數量或公用事業公司要求在其服務區域或電網的某一部分允許的太陽能數量進行任何限制。

主要市場對淨能量計量、太陽能系統互聯和其他業務政策的限制可能會限制安裝在這些市場的太陽能系統的數量。如果達到司法管轄區的淨能源計量上限，而沒有設置新的上限，或者如果客户因淨能源計量而獲得的信用額度或價值大幅減少，未來的客户將無法確認當前與淨能源計量相關的成本節約。當我們為潛在客户制定具有競爭力的定價時，我們在很大程度上依賴於淨能量計量，而沒有為新客户提供淨能量計量將極大地限制對我們太陽能系統的需求。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的購電協議是第三方所有權安排。在一些州和司法管轄區，第三方銷售電力面臨監管挑戰。其他挑戰涉及以下問題：第三方所有的系統是否有資格享受客户所有的太陽能系統可獲得的同等水平的回扣或其他非税收優惠；第三方擁有的系統是否完全有資格享受這些優惠；第三方擁有的系統是否有資格獲得淨能源計量和相關的成本節約。減少或取消這種第三方安排的處理方式可能會減少需求

18

---

對於我們的系統來説，這對我們獲得資本的途徑產生了不利影響，並可能導致我們提高向客户收取的能源價格。

現有的電力行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能產品構成技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對我們太陽能產品的需求。

聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國，政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源，包括太陽能系統。這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加我們的客户使用我們系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，例如統一費率，將要求我們降低太陽能系統的價格，以與電網的電價競爭。

此外，任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如，某些司法管轄區建議評估從太陽能系統購買能源的客户的費用，或徵收一項新費用，這將對使用淨能量計量的太陽能系統客户造成不成比例的影響，這兩種做法都會增加這些客户的能源成本，並可能減少對我們太陽能系統的需求。有可能不僅對未來的客户徵收費用，還可能對我們現有的客户徵收費用，這可能會導致嚴重的消費者關係問題，並損害我們的聲譽和業務。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。.

太陽能系統的安裝要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為安裝過程的一部分，對建築物的評估和修改要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為對人類健康有害的材料的地點工作。我們還維護着一支卡車和其他車輛車隊，以支持我們的安裝人員和運營。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。改變OSHA的要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。高傷害率可能會使我們承擔更多的責任。在過去，我們曾發生過工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們以前在法律程序中被點名，參與監管調查或受到訴訟，所有這些都代價高昂，分散了我們的核心業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格造成不利的結果或實質性的不利影響。

我們參與法律程序，並不時接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這些程序可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致重大成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的法律訴訟和訴訟不成功，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴，並轉移了管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院將如何在任何針對我們的潛在訴訟中做出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

19

---

此外，在我們收購太陽能系統之前的一段時間內，我們可能會受到因收購太陽能系統的所有權或運營而產生的索賠或負債，包括環境、員工相關、税務股權合夥企業的賠償以及保險不涵蓋的其他負債和索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

針對我們的產品責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

如果我們提供的太陽能服務，包括我們的機架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品，傷害了某人，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統和我們目前和預期的許多其他產品都是發電設備，客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。我們依靠第三方製造保修、我們的太陽能合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，而沒有單獨獲得產品責任保險。我們的太陽能系統，包括我們的光伏組件、電池、逆變器和其他產品，也可能因產品故障或缺陷而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

如果我們不遵守與現有或潛在社區太陽能客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們約有9%的業務通過社區太陽能與住宅客户的合同和交易運營。我們必須遵守管理我們與住宅消費者互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私、數據安全和擔保有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大與這些事項有關的現有法律或法規，或頒佈新的法律和法規。這些法律或法規的變化或其解釋可能會影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從現有和潛在社區太陽能客户收集的信息以及相關成本的方式。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不遵守任何此類法律或法規也可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們已經並將繼續產生遵守此類法律和法規的費用，而加強對與我們與住宅消費者互動相關的事項的監管可能需要我們修改我們的運營併產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

税法、指引或政策的變化，包括但不限於企業所得税税率的變化，以及在確定與税務相關的資產和負債額時使用的判斷和估計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的所得税撥備以及與税收有關的資產和負債的報告需要做出重大判斷並使用估計數。與税務有關的資產及負債金額涉及對確認收入、扣減及税項抵免的時間及可能性的判斷及估計，包括但不限於對已採取的税務頭寸的潛在不利後果的估計，以及利用税項利益結轉的能力，例如經營淨虧損及税項抵免結轉。實際所得税可能與估計金額有很大差異，原因包括税法、指導方針或政策變化的未來影響，包括我們公司所得税税率、我們的財務狀況和經營結果的變化，以及税務機關提出的審計問題的解決。這些因素，包括所得税事宜的最終解決，可能導致與税務相關的資產和負債的重大調整，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

20

---

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，包括可能在紐約證券交易所退市。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

知識產權和數據隱私風險

如果我們不能成功地開發和維護我們的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護我們的專有技術以支持我們的太陽能服務產品的能力，包括我們管理我們運營的專有軟件解決方案以及一系列專有捕獲和管理工具。此外，我們依賴，並預計將繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議，使我們能夠高效和有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術，或者根本無法獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

如果我們不能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求針對我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和技術。我們依靠版權、商業祕密和其他保護措施來保護我們的知識產權。儘管我們在保護我們的技術方面可能會產生巨大的成本，但我們不能確定我們已經或將能夠充分地保護我們的技術，我們的競爭對手將無法利用我們現有的技術或獨立開發類似的技術，或者外國的知識產權法律將充分保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。在未來，我們的一些產品可能會被指控侵犯了第三方的現有專利或其他知識產權，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，任何未來需要強制執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術、為我們辯護或賠償他人聲稱侵犯第三方權利的訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的資訊科技系統出現重大故障，未能成功推行新系統和軟件，或發生網絡安全事故或在網絡安全方面有漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴信息系統來處理訂單、管理庫存、處理客户和向客户開具賬單、向客户收取款項、回覆客户查詢、為我們的整體內部控制流程做出貢獻、維護物業、廠房和設備的記錄，以及記錄和支付供應商和其他債權人的應付金額。這些系統可能受到多種原因的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們還可能受到第三方處理器被入侵的影響。

如果我們的信息系統長期中斷，涉及與客户和供應商的交互，可能會導致銷售和客户流失和/或成本增加，這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。雖然沒有此類事件對我們產生直接、實質性的影響，但我們無法預測未來任何事件對我們業務的直接或間接影響。

此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，特別是對互聯網應用程序的攻擊，可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。我們和我們的客户為保護敏感數據和

21

---

其他信息可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。儘管我們為我們的網絡安全計劃投入了資源，並實施了安全措施來保護我們的系統和數據，並防止、檢測和應對數據安全事件，但不能保證我們的努力將防止這些威脅。

由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜，並且可能在一段時間內很難檢測到，因此我們可能無法預料到這些行為或做出充分或及時的響應。由於最近的銀行業危機，這些威脅可能會增加。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們可能需要投入大量額外資源，以修改和加強我們的安全控制，並識別和補救任何安全漏洞。

對我們收集、存儲和使用的個人信息的任何安全漏洞或未經授權的披露或盜竊，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，使我們受到索賠或訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未經授權的一方破壞我們的系統、員工盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊已經變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。如果無意中披露了這些個人信息，或者第三方未經授權訪問了我們擁有的個人信息，已經導致並可能導致未來因這些個人遭受的損害而提出的索賠或訴訟。此外，我們可能會因遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律而產生重大成本。我們保護此類個人信息的努力可能會因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職行為或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户泄露敏感信息。由於最近的銀行業危機，這些威脅的風險可能會增加。儘管我們開發了旨在保護我們接收、存儲和使用的個人信息並防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。任何認為或實際未經授權披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括一些州最近的立法，為這些州的消費者提供了一系列新的權利，包括瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，這些法律帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務報表相關的風險

如果我們不能建立和保持對財務報告和其他商業行為的有效內部控制制度，以及董事會層面的監督，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和發現欺詐和其他不當行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，防止和發現欺詐和其他不當行為。我們負責審查和評估我們的內部控制，並在需要改進時實施額外的控制。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告的內部控制以及其他商業行為的內部控制的要求，實施和維護的成本很高，而且對於像我們這樣的小公司來説，這些成本相對比大公司更沉重。我們只有有限的內部人員來執行程序，並依賴外部

22

---

包括會計師和律師在內的專業人士支持我們的控制程序。我們正在努力改善我們的所有控制措施，但如果我們的控制措施不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和發現欺詐和其他不當行為，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。未能對我們的內部控制或我們認為維持有效的內部控制系統所需的其他改變實施任何必要的改變，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們必須在截至2022年12月31日的年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制的重大弱點，這些弱點涉及：(A)合格人員不足，導致管理層無法適當界定責任，以創造有效的控制環境；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)選擇和發展控制活動，包括在信息技術方面。

我們管理層的結論是，我們財務報告內部控制的這些重大弱點是由於在合併之前我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。

我們的管理層已經制定了一項補救計劃，我們已經開始並將繼續實施。這些補救措施正在進行中，包括：僱用更多具有適當專業知識的財務部門員工；逐步完成我們對SOX流程的正式風險評估，包括流程映射；並着手採取步驟，通過記錄財務報表結算、報告和披露流程中的流程和控制，糾正選擇和制定控制活動的重大弱點，同時努力進一步支持我們的企業資源規劃系統，並實施輔助軟件，以提高財務報告的準確性和控制力。當我們的管理層設計和實施有效的控制措施，並在一段足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。我們的管理層將監督其補救計劃的有效性，並將做出管理層確定為適當的改變，但我們可能會在完成重大弱點的補救方面遇到問題或延誤。鑑於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們確定我們的財務報告內部控制無效，且截至2022年12月31日無效。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的公司可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”(JumpStart Our Business Startups Act《就業法案》)。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意我們對財務報告的內部控制被記錄、設計或操作的水平，它可能會發布一份不利的報告。任何未能保持對財務報告的有效披露控制和內部控制，並糾正已發現的重大弱點，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

23

---

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的大部分活動是通過可變利益實體(“VIE”)進行的，會計準則、政策或對其解釋的變化可能會導致我們對財務報表的列報產生重大變化。

我們通過税收股權夥伴關係為我們的活動提供很大一部分資金。在許多情況下，我們將這些税務股權合夥企業合併為VIE，我們在VIE中持有可變權益，我們被視為VIE的主要受益者。每當發生會計準則定義的複議事件時，我們都會評估一家實體是否為VIE。我們使用HLBV方法確定VIE中非控股權益的價值，如下所述。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用。對VIE和非控股權益的核算是複雜的，受到許多不確定因素的影響，並依賴於假設和估計。美國公認會計原則的任何變化(“公認會計原則“)指導、政策或對其的解釋可能會對我們財務報表的列報產生重大影響。

與我們證券所有權相關的風險

現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們的董事、高級管理人員及其關聯公司作為一個集團實益擁有我們A類普通股約33%的流通股，但不影響我們對Align股票的任何轉換。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂以及重大公司交易的批准。這種影響可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的股價將會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股的市場價格將是波動的，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•經營業績的實際或預期波動；

•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•發佈新的或最新的證券分析師研究報告或報告，或更改對整個行業的建議；

•宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

•本行業或相關市場其他公司的經營業績和股價表現；

•對業務增長進行投資的時機和規模；

•法律法規的實際或預期變化；

•關鍵管理人員或其他人員的增減；

•勞動力成本增加；

•與知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他事態發展，包括訴訟；

•有能力及時推銷新的和改進的解決方案；

•我們的董事會、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

24

---

•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及

•一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的管理文件和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程賦予上市公司董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致它認為不可取的收購被推遲或阻止。我們還受特拉華州公司法第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的Align股份一直作為衍生負債入賬，並按公允價值計入，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有1,207,500股Align流通股，全部將由保薦人、CBAH的某些高級職員(該等高級職員連同保薦人、贊助方Align股票將根據合併後七個會計年度中相關計量日期A類普通股的總回報(定義見本表附件4.4)自動轉換為A類普通股。

我們使用基於各種市場投入(例如，合併完成後對我們的股票價格的測量)的蒙特卡羅模擬來估計我們的Align股份的公允價值。

由於按公允價值列報這些工具所涉及的評估過程，我們的財務報表和經營業績可能會根據各種因素按季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認Align股票的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在未來收購、償還未償債務或根據我們的股權計劃以及在許多其他情況下，我們可以在沒有股東批准的情況下，在未來發行額外的A類普通股或其他同等或高級的股權證券。

我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：

•你的比例所有權權益將會減少；

•每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

•普通股的市場價格可能會下跌。

我們的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

25

---

•主張任何現任或前任董事、公司高管或員工或公司股東違反受託責任或其任何不當行為的任何訴訟；

•任何針對吾等或吾等的任何現任或前任董事或吾等的高級職員或其他僱員而提出的訴訟，而該等訴訟是依據本公司或吾等的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而引起的；及

•任何針對我們或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的我們的高管或其他員工的訴訟，或任何聲稱該術語在DGCL第115條中定義的“內部公司索賠”的訴訟。

我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高管或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任或前任董事、高管和員工的此類訴訟。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦發生了不利的變化，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

一般風險

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動。我們過去經歷了季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。然而，鑑於我們在一個快速變化的行業中運營，而我們的主要增長戰略之一是收購戰略投資組合資產，這些波動可能會被我們最近的增長率掩蓋。因此，這些波動可能不容易從我們的歷史運營業績中顯現出來，而我們過去的季度運營業績可能不是未來可能表現的良好指標。除了“風險因素”一節中描述的其他風險，以及本年度報告中討論的10-K表格中的因素外，以下因素和其他因素可能會導致我們的運營結果和主要業績指標出現波動：

•任何政府退税、免税或獎勵措施的到期、減少或啟動;

•客户對我們太陽能服務產品需求的顯著波動或太陽能系統安裝地理集中度的波動;

•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得現有和具有成本效益的融資來源的能力;

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件;

•收購我們期望能夠整合到我們的業務運營中的投資組合資產或其他公司以及與之相關的成本，包括勤奮和整合的成本;

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間;

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;

•籌資活動或承諾;

•我們或競爭對手(包括公用事業公司)的定價政策或條款的變化;

•與太陽能發電相關的監管政策變化;

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或關鍵合作伙伴未能按預期執行;

•我們未能成功整合收購的太陽能設施;

•我們競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展;

26

---

•我們增長率的實際或預期變化;

•一般經濟、工業和市場情況；以及

•更改我們的取消率。

在過去，我們經歷了某些州安裝的季節性波動，特別是在第四季度。這是與天氣有關的安裝延遲的結果。我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

經濟狀況不可預測和不穩定的變化，包括經濟衰退、通貨膨脹、政府增加幹預、最近發生的地區性銀行關閉或其他變化，可能會對我們的總體業務戰略產生不利影響。我們依賴於我們創造額外流動性來源的能力，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金，以便為現有業務提供資金或利用機會，包括收購補充業務或技術。經濟狀況的任何不利變化都將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們以有利條件產生或籌集額外資本的能力產生負面影響，甚至根本沒有影響。

我們可能無法成功實施我們的商業模式。

我們的商業模式是基於我們通過有機增長、地理擴張和戰略收購提供盈利的太陽能系統的能力。我們打算繼續像以前一樣，利用我們過去成功使用的採購和營銷方法進行運營。然而，我們不能保證我們的方法將繼續在競爭激烈的太陽能系統市場吸引新客户。如果我們的客户拒絕支付我們的業務計劃中預計的價格來購買太陽能裝置，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

對我們來説重要的監管決策可能會受到政治、監管和經濟因素的實質性不利影響。

當地和國家的政治、監管和經濟環境已經並可能在未來對監管決策產生不利影響，給我們帶來負面後果。例如，這些決定可能要求我們取消或推遲計劃的開發活動，減少或推遲其他計劃的資本支出，或支付我們可能無法通過費率收回的投資或產生的成本，這些成本中的每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的某些其他子公司也面臨着類似的風險。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於康涅狄格州斯坦福德，我們在那裏租賃並佔用了33,000平方英尺的辦公空間。我們目前的租期將於2032年5月1日到期，此後可選擇續租一次，租期為五年。我們相信，這一設施足以滿足我們目前和近期的需要。

此外，我們還在22個州擁有和運營太陽能發電設施。我們相信，沒有一家太陽能發電設施對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。

下表按州概述了我們的太陽能發電設施：

27

---

狀態						裝機兆瓦						份額、百分比
馬薩諸塞州						105						22.3		%
新澤西						103						21.9		%
加利福尼亞						67						14.3		%
明尼蘇達州						56						11.9		%
夏威夷						29						6.2		%
內華達州						21						4.5		%
紐約						13						2.8		%
馬裏蘭州						10						2.1		%
康涅狄格州						10						2.1		%
所有其他						56						11.9		%
總計						470						100.0		%

項目3.法律訴訟

本公司不時參與多項索償及政府訴訟，而這些索償及政府訴訟是與本公司業務有關的普通、例行事項。此外，在正常的業務過程中，公司會定期與供應商和客户發生糾紛。所有目前懸而未決的事項預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

28

---

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMPS”。

持有者

截至2023年3月13日，我們A類普通股的登記持有者約有41人。我們A類普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其A類普通股的股份被銀行、經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

股利政策

到目前為止，公司還沒有對我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。

第六項。[已保留]

29

---

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下對Altus Power公司(在本節中使用的“Altus”或“公司”)的財務狀況和經營業績的討論和分析是由Altus Power的管理層準備的。閣下應閲讀以下討論及分析，以及本公司於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告(下稱“報告”)內其他地方的綜合財務報表及相關附註。在本節中，凡提及“我們”、“我們的”或“我們”時，應指阿爾圖斯。除了歷史信息，這份報告，包括管理層的討論和分析(“MD&A”)，還包含被認為是1995年私人證券訴訟改革法(修訂)意義上的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述不傳達歷史信息，但與預測或潛在的未來事件和財務結果有關，例如我們的計劃、戰略和意圖的陳述，或者我們基於管理層當前預期的未來業績或目標的陳述。我們的前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“預期”、“目標”、“目標”、“估計”、“未來”、“展望”，“視覺”，或此類詞語的變體或類似的術語。提醒投資者和潛在投資者，此類前瞻性陳述僅是基於當前估計的預測。這些陳述涉及風險和不確定因素，並基於各種假設。這些風險和不確定性包括但不限於本報告“風險因素”部分所述的風險。這些風險和不確定性可能導致我們的實際未來結果與我們的前瞻性陳述中描述的或與我們之前的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為依據，並且僅涉及發表之日的情況。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況未來可能會發生變化。

此類前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Altus Power公司的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：(1)未決收購，包括未來可能發生的收購，可能無法在預期的時間框架內完成，或由於未滿足完成條件而根本無法完成的風險；(2)未能及時或以其他方式獲得所需的同意或監管批准；(3)Altus Power成功地將收購太陽能資產整合到其業務中並從其運營中產生利潤的能力；(4)Altus Power留住客户並維持和擴大與業務合作伙伴、供應商和客户的關係的能力；(5)與擬議收購太陽能資產相關的訴訟和/或監管行動的風險；以及(6)Altus Power可能受到其他經濟、商業、監管、信用風險和/或競爭因素的不利影響。

概述

我們是一家開發、擁有和運營基於屋頂、地面和停車場的大型光伏發電系統的公司。光伏)和能源存儲系統，為商業和工業、公共部門和社區太陽能客户提供服務。我們的使命是創建一個清潔的電氣化生態系統，推動我們全美客户的清潔能源過渡，同時使企業環境、社會和治理(ESG)目標。為了實現我們的使命，我們開發、擁有和運營太陽能發電和儲能設施。我們相信我們擁有為我們的資產開發、建造和提供運營、維護和客户服務的內部專業知識。我們平臺的實力來自Blackstone集團(黑石集團“)和世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)。CBRE)，可直接訪問其擁有和管理的商業和工業產品組合(C&I“)屬性。

從夏威夷到佛蒙特州，我們在全美都有自己的系統。我們的投資組合包括470兆瓦(“兆瓦“)的太陽能光伏。我們有長期的購電協議(“PPA“)擁有300多個C&I實體，與5000多個住宅客户簽訂了合同，目前正在運營的大約40兆瓦的社區太陽能項目為這些客户提供服務。我們已經達成協議，將安裝超過70兆瓦的社區太陽能項目，所有這些項目都處於後期開發階段。我們的社區太陽能項目目前正在為5個州的客户提供服務，另外兩個州的項目正在建設中。我們還參與了許多可再生能源信貸(”錄製“)全國各地的項目。作為有機增長和有針對性的收購的產物，我們在過去12個月中經歷了顯著的增長，並在22個州運營，為我們的客户提供的清潔電力相當於大約60,000個家庭的用電量，取代了32萬噸CO2每年的排放量。

財務信息的可比性

我們的歷史業務和資產負債表可能無法與我們的業務和財務狀況相提並論，原因包括但不限於(1)我們與世邦魏理仕收購控股公司的業務合併，如附註1“一般”所述，以及本報告其他部分包括的經審計的綜合年度財務報表(“合併)，最近的收購如附註7所述，“收購”，“會計準則編撰的採用”

30

---

("ASC“)主題842(”ASC 842)如附註2“重要會計政策”所述，以及(2)與上市公司相關的成本。

作為一家上市公司，Altus必須遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的其他規則和規定，以及根據證券交易委員會的規則和規定的合規和報告義務。阿爾圖斯公司預計將僱用更多的員工來履行這些規則和義務，並在投資者關係、會計諮詢、董事和高級管理人員保險、法律和其他專業服務方面產生更高的費用，並將聘請顧問和第三方顧問來協助滿足上市公司的更高要求。

影響我們業績的關鍵因素

隨着時間的推移，我們的運營結果和業務增長能力可能會受到影響我們整個行業的一些因素和趨勢的影響，以及我們未來可能收購或尋求收購的新服務和產品的提供。此外，我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨地區特定中斷的風險，例如不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件。有關影響我們業務的風險的進一步討論，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。我們相信以下討論的因素是我們成功的關鍵。

增長戰略的執行

我們認為，我們正處於一個市場機會的開始階段，驅動因素是從傳統能源向可再生能源的廣泛轉變，以及信息和通信部門越來越強調他們對脱碳的公開承諾。我們打算利用我們的競爭優勢和市場地位，通過：(I)利用我們現有的客户和開發商網絡來打造我們的電動汽車()，成為客户在清潔能源過渡中的“一站式商店”。電動汽車“)提供充電和儲能產品，並通過我們現有的交叉銷售機會建立一個與我們的C&I太陽能市場地位相當的地位；(Ii)與Blackstone和CBRE合作，利用他們的客户關係、投資組合公司和他們強大的品牌認知度，增加我們可以支持的客户數量。

競爭

我們在C&I規模的可再生能源領域與公用事業公司、開發商、獨立發電商、養老基金和私募股權基金爭奪新的投資機會。我們希望擴大我們的市場份額，因為我們擁有以下競爭優勢：

•發展能力：我們已經建立了一種創新的發展進程方法。從場地確定和客户發起到建設階段，我們建立了一個簡化的流程，使我們能夠進一步提高我們平臺的可擴展性，並顯著減少開發過程中的成本和時間。我們對客户的部分吸引力在於我們有能力確保高水平的執行確定性。我們預計，這種發起、採購、開發和融資項目的能力將確保我們能夠繼續增長並滿足客户的需求。

•長期收入合同：我們的C&I太陽能發電合同通常為20年或更長時間，與客户建立了長期關係，使我們能夠交叉銷售更多當前和未來的產品和服務。我們目前合同的平均剩餘壽命約為15年。這些長期合同要麼以固定利率(通常帶有自動扶梯)構成，要麼以低於當地現行公用事業費率的浮動利率掛鈎。我們將後者稱為可變利率合同，截至2022年12月31日，這些可變利率合同約佔我們當前安裝投資組合的52%。在截至2022年12月31日的一年中，在我們擁有浮動費率合同項目的州，總體公用事業費率一直在上升。太陽能電價的實現因地區、公用事業和收入合同條款的不同而有所不同，但一般而言，隨着通脹壓力的持續存在，我們將受益於未來的此類漲價。

•靈活的融資解決方案：我們擁有來自Blackstone的投資級可擴展信貸工具的市場領先的資本成本，這使我們能夠在資產收購和開發方面成為具有競爭力的競標者。除了我們的Blackstone定期貸款，我們還可以通過循環信貸安排進行融資，該安排有2億美元的承諾能力，5年期，SOFR的利息加提取餘額的利差在160-260個基點之間。

•領導力：我們擁有一支強大的執行領導團隊，他們在資本市場、太陽能開發和太陽能建築方面擁有豐富的經驗，每個人都有20年以上的經驗。此外，通過交易結構，管理層和員工將繼續擁有公司的重大權益。

31

---

•世邦魏理仕夥伴關係：我們與全球最大的房地產服務公司世邦魏理仕的合作伙伴關係為我們提供了一條創建新客户關係的明確途徑。世邦魏理仕是最大的數據中心管理公司，財富100強企業中90%是世邦魏理仕的客户，這為我們提供了一個擴大客户基礎的重要機會。

融資可用性

我們未來的增長在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的條件從第三方投資者和貸款人那裏籌集資金，以幫助為我們的太陽能系統的起源提供資金。我們歷來使用各種結構，包括税收股權融資、建設貸款融資和定期貸款融資，以幫助為我們的運營提供資金。從2013年9月4日Legacy Altus成立到2022年12月31日，我們已經籌集了超過1億美元的税收股權融資，8000萬美元的建設貸款融資和10億美元的定期貸款融資。我們從第三方投資者和貸款人那裏籌集資金的能力也受到總體經濟狀況、資本市場狀況、通脹水平、利率水平以及貸款人對我們行業或業務的擔憂的影響。

太陽能系統的建設

儘管過去幾年，太陽能電池板市場的供應有所增加，但由於供應鏈、互聯和許可延遲(下文進一步討論)、最近的通脹壓力、太陽能行業的增長、監管政策變化、關税和關税(包括可能規避反傾銷和反補貼的調查)等問題揮之不去，價格一直存在上漲壓力。廣告/簡歷)關税和禁止進口與強迫勞動有關的太陽能電池板材料)，以及需求的增加。作為這些發展的結果，我們經歷了進口太陽能組件的更高價格。由於這些其他因素，進口太陽能組件的價格已經上漲。如果大幅增加，我們服務於某些市場可能變得不那麼經濟。儲能系統的附着率呈上升趨勢，而購買價格呈下降趨勢，這使得增加儲能系統成為我們潛在的增長領域。

由我們的渠道合作伙伴發起的項目，然後我們開發、設計和建設，從商定的條款到收入的時間更短，根據我們的歷史經驗，通常是6到9個月。我們自己發起和自主開發的項目，如世邦魏理仕或百仕通牽頭的項目，從商定的條款開始，傳統上需要12至15個月的時間才能投入商業運營。鑑於上述供應鏈挑戰以及許可和互聯延遲，截至2022年12月31日，這些歷史時間表目前被推遲了大約3至6個月。

季節性

我們的太陽能系統的發電量在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季較短的白天時間和雨雪造成的惡劣天氣條件導致的輻射較少，太陽能系統的輸出將根據季節和一年中的總體天氣條件而變化。雖然我們預計會出現季節性變化，但我們資產的地理多樣性有助於緩解我們的總體季節性變化。

季節性的另一個需要考慮的方面是我們的建設計劃，它在天氣較暖的月份更具生產力，通常會導致項目在第四季度完成。這與我們在東北等氣候較冷地區在建的項目尤其相關。

管道

截至2022年12月31日，我們的機會總計超過10千兆瓦，由大約50%的潛在運營收購和50%正在開發的項目組成。運營收購是動態的，我們的團隊每個季度都會評估新的機會。

截至2022年12月31日，關於我們管道中由開發項目組成的一半，大約25%的項目目前正在建設或預建中，42%的項目仍處於承包或盡職調查階段，最後33%代表我們客户參與的項目，這些項目原則上正在朝着達成協議的方向發展。我們目前有50多個項目正在建設或前期建設中。

截至2022年12月31日，在我們由潛在運營收購組成的一半管道中，約67%的項目目前處於初始接洽階段，30%的項目正在談判，最後3%的項目處於結束階段。

2023年2月15日，本公司透過其全資附屬公司APA Finance III，LLC(“APAF III)，完成了之前宣佈的約220兆瓦太陽能資產的購買(True Green II收購通過收購Apaf III Operating，LLC的成員權益，收購True Green Capital Fund III，L.P.。基本收購價格約為2.93億美元，取決於慣例的週轉資金調整。基本購買價格及相關費用和開支由APAF III定期貸款提供1.93億美元，其餘部分用現金支付。該公司還扣留了

32

---

共計1090萬美元，作為賠償索賠的擔保，預計將在交易完成後九個月內支付，視開發資產的完成情況而定。

認股權證贖回

於2022年9月15日，本公司發出通知，於下午5：00贖回本公司所有14,798,981份未贖回認股權證。紐約時間2022年10月17日(“贖回日”)，每份認股權證贖回價格為0.10美元(“贖回價格”)。持有人可選擇以“無現金基礎”行使其認股權證，並交出該數量的A類普通股的可贖回認股權證，該數目的A類普通股是參考認股權證協議第6.2節所載的表格釐定，該表格是根據贖回日期及10.98美元的贖回公平市值釐定。鑑於贖回公允市值和贖回日期，通過無現金行使的每股可贖回認股權證發行的A類普通股數量為0.2763股。在贖回日期前，本公司與認股權證持有人訂立數項私人認股權證交換協議，交換4,630,163份認股權證，換取合共1,111,243股A類普通股。

於贖回日期，8,462份可贖回認股權證持有人以現金支付方式行使其可贖回認股權證，本公司獲得93,082美元現金收益。14,690,310份可贖回認股權證持有人以無現金方式行使其可贖回認股權證，以換取每份可贖回認股權證4,058,845股A類普通股。截至贖回日，共有100,209份認股權證未行使，本公司贖回該等認股權證，總贖回價格為10,021美元。

政府法規、政策和激勵措施

我們的增長戰略在很大程度上依賴於政府的政策和激勵措施，以促進和支持太陽能，並提高分佈式太陽能的經濟可行性。這些激勵措施有多種形式，包括淨計量、加速折舊的資格，如修改後的加速成本回收系統、太陽能可再生能源信用(“SREC)、減税、退税和可再生目標激勵計劃和税收抵免，特別是第48(A)條投資税收抵免(國貿中心“)。我們是各種協議的當事方，根據這些協議，我們有義務就某些事項向對方進行賠償。通常，這些義務與合同和税務股權合夥安排有關，根據這些安排，我們通常同意讓另一方免受因違反擔保、陳述和契諾而產生的損失，這些損失涉及出售資產的所有權、疏忽行為、財產損害、某些知識產權的有效性、不侵犯第三方權利，以及某些税務事項，包括就商業ITC向客户和税務股權投資者提供賠償。從歷史上看，出售SREC一直是我們收入的重要組成部分。SREC價值的變化或其他政策的變化或此類激勵措施的損失或減少可能會降低分佈式太陽能對我們和適用市場中我們的客户的吸引力，這可能會減少我們的增長機會。這種損失或減少也可能降低我們尋求某些客户的意願，因為我們的太陽能服務協議下的收入或收入減少。此外，這種損失或減少還可能影響第三方融資的條款和可獲得性。如果這些政府法規、政策或激勵措施中的任何一項被不利地修改、推遲、取消、減少、追溯更改或不延長至當前到期日之後，或者最近的聯邦法律修改或提議產生負面影響，我們的經營業績以及對分佈式太陽能的需求和經濟性可能會下降，這可能會損害我們的業務。

新冠肺炎疫情的影響和供應鏈問題

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒爆發(新冠肺炎“)大流行。

在大流行期間，我們的業務活動繼續有效運作。我們正在持續評估這場大流行，並正在採取必要步驟減輕已知風險。我們將繼續適當地調整我們的行動和運營，以便繼續為我們的客户和社區提供安全可靠的服務，同時確保我們的員工和承包商的安全。我們考慮了新冠肺炎對財務報告使用的估計和假設的影響，並注意到供應鏈問題和物流延誤對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果產生了重大影響，因為供應鏈問題和物流延誤對我們的建設時間表的時間安排產生了重大影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們已經建立了一個地理上不同的供應商集團，旨在確保我們的客户能夠獲得負擔得起的有效太陽能和存儲選項，儘管存在潛在的貿易、地緣政治或事件驅動的風險。我們預計，我們為太陽能系統或儲能系統採購零部件的能力將繼續受到影響，我們正努力通過提前計劃和從我們不同的供應商網絡訂購來緩解這種影響。然而，如果供應鏈因新冠肺炎病毒的進一步爆發而進一步中斷，或者實施更嚴格的健康和安全指南，我們安裝和維護太陽能系統的能力可能會受到更不利的影響。

有關新冠肺炎大流行相關風險的更多討論，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的“風險因素”。

33

---

關鍵財務和運營指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績和流動性、確定影響我們業務的趨勢、制定我們的財務預測和做出戰略決策。

裝機兆瓦

兆瓦裝機容量是指太陽能系統的總兆瓦容量，在此期間，太陽能系統的電池板、逆變器以及安裝和安裝硬件已在房地中安裝。累計兆瓦裝機容量代表太陽能系統的總兆瓦容量，其中太陽能系統的電池板、逆變器以及安裝和安裝硬件已在現場安裝。

			截至12月31日，
			2022						2021						變化
裝機兆瓦			470						362						108

累計裝機容量從截至2021年12月31日的362兆瓦增加到截至2022年12月31日的470兆瓦。

下表概述了截至2022年12月31日各州的兆瓦裝機容量：

狀態						裝機兆瓦						份額、百分比
馬薩諸塞州						105						22.3		%
新澤西						103						21.9		%
加利福尼亞						67						14.3		%
明尼蘇達州						56						11.9		%
夏威夷						29						6.2		%
內華達州						21						4.5		%
紐約						13						2.8		%
馬裏蘭州						10						2.1		%
康涅狄格州						10						2.1		%
所有其他						56						11.9		%
總計						470						100.0		%

產生的兆瓦時

兆瓦時(“兆瓦時“)發電量是運行太陽能系統所產生的太陽能系統產量。相對於銘牌容量的發電量可能會因設計、設備、位置、天氣和系統整體性能等多種因素而有所不同。

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度						變化
產生的兆瓦時			455,630						359,411						96,219

兆瓦時從截至2021年12月31日的年度的359,411兆瓦時增加到截至2022年12月31日的年度的455,630兆瓦時。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將經調整EBITDA定義為淨收益加上利息支出淨額、折舊、攤銷和增值支出、所得税支出、收購和實體組建成本、基於股票的薪酬支出，不包括我們認為不能反映我們持續經營業績的某些非經常性項目的影響，例如但不限於或有對價的公允價值重新計量的損益、可贖回認股權證負債的公允價值變動、對齊股份負債的公允價值變動、債務清償損失以及其他收入和支出的其他雜項項目。有關這些項目的每一項的説明，請參閲下面的“運營結果的組成部分”。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以營業收入。

34

---

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來衡量業績的非GAAP財務指標。我們相信，投資者和分析師也會使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不被視為根據美國GAAP編制的財務衡量標準，也不應被視為美國GAAP績效衡量標準的替代方案。美國GAAP衡量標準與調整後的EBITDA最直接的可比性是淨收益，調整後的EBITDA利潤率是淨收入與營業收入之比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到非現金或非經常性項目的影響。此外，我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算不一定與其他公司、投資者和分析師計算的調整後EBITDA可比，因此應仔細閲讀我們計算這些非公認會計準則財務指標的組成部分。

我們相信，調整後的EBITDA對管理層、投資者和分析師是有用的，可以提供調整後的核心財務業績衡量標準，以便在一致的基礎上比較不同報告期的運營結果。釐定中的因素包括：(1)與或有代價的公允價值重新計量及可贖回認股權證負債及對齊股份負債的公允價值變動有關的損益所產生的變異性；(2)收購業務、處置物業、廠房及設備或清償債務的策略性決定；及(3)股票薪酬及其他雜項收入及開支項目的非經常性影響某一特定期間或多個期間的業績。此外，經調整的EBITDA代表公司在適用法定所得税税率和與公司經營所在的各個司法管轄區相對應的税收調整之前的業務業績，以及利息支出和折舊、攤銷和增值費用，這些並不代表我們持續的經營業績。

調整後的EBITDA也被我們的管理層用於內部規劃目的，包括我們的綜合運營預算，並被我們的董事會用來設定基於績效的薪酬目標。調整後的EBITDA不應被視為美國GAAP結果的替代方案，而應與美國GAAP結果一起看待，因為我們認為，與單獨使用美國GAAP衡量標準相比，調整後的EBITDA提供了對持續業務表現和趨勢的更全面的瞭解。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。

						截至的年度 十二月三十一日，
						2022						2021
			(單位：千)
淨收入與調整後EBITDA的對賬：
淨收入						$	52,167					$	13,005
所得税費用						1,076						295
利息支出，淨額						22,162						19,933
折舊、攤銷和增值費用						29,600						20,967
基於股票的薪酬費用						9,404						148
收購和實體組建成本						3,629						1,489
公允價值重新計量或有對價的損失(收益)						79						(2,800)
處置財產、廠房和設備的收益						(2,222)						(12,842)
可贖回認股權證負債的公允價值變動						5,647						2,332
調整股份負債的公允價值變動						(61,314)						(5,013)
債務清償損失						2,303						3,245
其他(收入)費用，淨額						(3,926)						245
調整後的EBITDA						$	58,605					$	41,004

			截至的年度 十二月三十一日，
			2022						2021
			(單位：千)
調整後EBITDA利潤率的對賬：
調整後的EBITDA			58,605						41,004
營業收入，淨額				101,163					71,800
調整後EBITDA利潤率			58%						57%

經營成果的構成部分

該公司的營業收入主要來自購電協議、淨計量信用協議、太陽能可再生能源信用和基於績效的激勵。

35

---

PPA下的電力銷售。該公司電力銷售收入的一部分是根據PPA條款通過銷售能源(以千瓦時為基礎)獲得的。該公司的PPA通常有固定或浮動利率，通常按月開具發票。該公司採用了實際的權宜之計，允許公司按照公司有權開具發票的數額確認收入，該數額等於發電量乘以適用的合同費率。截至2022年12月31日，PPA的加權平均剩餘壽命為12年。

淨計量信用協議下的電力銷售。本公司部分電力銷售收入來自根據淨計量信用協議(“)出售淨計量信用(”NMCA“)。淨計量積分由當地公用事業公司根據太陽能設施的千瓦時發電量授予公司，每個積分的金額由公用事業公司適用的電價確定。該公司目前從各種公用事業公司獲得淨計量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。不存在與淨計量信用相關的直接成本，因此，它們不會在發電時獲得成本分配。一旦授予，這些積分就會根據承購商協議的條款出售給第三方承購商。本公司將這些安排中的每一項淨計量信用視為在某個時間點履行的獨特履約義務。通常，當公用事業公司將生成的信用分配給公司帳户時，客户獲得對淨計量信用的控制，公司帳户指示公用事業公司根據時間表分配給客户。本公司向客户轉移信用最長可在基礎電力產生後一個月內完成。因此，與NMCA相關的收入在公司向客户交付淨計量信用時確認。截至2022年12月31日，NMCA的加權平均剩餘壽命為17年。

SREC收入。本公司在某些司法管轄區就其擁有的太陽能系統所產生的電力申請及接收SREC。SREC的數量基於該公司符合條件的發電設施產生的能源量。SREC是根據與第三方達成的協議進行銷售的，第三方通常要求SREC遵守國家強制實施的可再生資產組合標準。SREC的持有者可以通過以他們的名義登記信用來遵守這些國家強制要求，或者通過將SREC出售給需要更多SREC來履行其合規義務的一方而受益。該公司收到來自多個州監管機構的SREC，包括新澤西州公用事業委員會、馬薩諸塞州能源資源部和馬裏蘭州公共服務委員會。沒有與SREC相關的直接成本，因此，它們在發電時不會獲得成本分配。大多數個別SREC的銷售反映了特定期限內的固定數量和固定價格結構。該公司通常將SREC出售給與根據PPA購買能源的客户不同的客户。本公司相信，每個SREC的銷售是在某個時間點履行的一項獨特的履約義務，與每個SREC相關的履約義務在每個SREC交付給客户時得到履行。

批發市場上的電力銷售。電力批發市場上的電力銷售在交付時在收入中確認。

租金收入。該公司能源收入的一部分來自根據ASC 842作為經營租賃入賬的長期PPA。這些租賃協議下的租金收入在向客户輸送電力時計入收入。

基於績效的激勵機制。許多州政府、公用事業公司、市政公用事業公司和合作公用事業公司為安裝和運營可再生能源設施提供回扣或其他現金獎勵。預付回扣根據可再生能源設施的成本、規模或預期產量提供資金。基於績效的獎勵根據系統所有者的可再生能源設施在預定時間內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在該時間段內支付。該公司在國家和公用事業激勵措施的收入獲得時確認這些收入。

運營成本(不包括折舊和攤銷)。運營成本主要包括運營和維護費用、場地租賃費用、保險費、財產税和其他與太陽能設施運營相關的雜項成本。阿爾圖斯預計，隨着業務的增長，其運營成本將繼續增長。這些成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而減少，某些成本的通貨膨脹增加將抵消效率和規模經濟的影響。

一般和行政。一般和行政費用主要包括薪金、獎金、福利和所有其他與僱員有關的費用，包括股票薪酬、與法律、會計、人力資源、財務和培訓有關的專業費用、信息技術和軟件服務、營銷和通信、差旅、租金和其他與辦公室有關的費用。

Altus預計，隨着業務的持續增長，一般和行政費用將會增加，但隨着時間的推移，佔收入的比例將會下降。Altus還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規與合規和報告義務相關的費用。美國證券交易委員會此外，Altus預計投資者關係、會計諮詢、董事和高級管理人員保險以及其他專業服務的費用將會更高。

36

---

折舊、攤銷和增值費用。折舊費用是指已投入使用的太陽能系統的折舊。折舊費用按資產的估計使用年限採用直線合成法計算。租賃改進按估計可用年限或租約剩餘年期中較短者計提折舊。攤銷包括簽訂場地租賃協議所需的第三方成本、獲得PPA和NMCA客户所需的第三方成本以及有利和不利的費率收入合同。簽訂場地租賃協議所需的第三方費用採用直線法，根據個別場地租賃的期限，按15-30年按比例攤銷。收購PPA和NMCA客户所需的第三方成本使用直線法根據客户合同條款在15-25年內按比例攤銷。分配給有利和不利利率PPA和REC協議的估計公允價值使用直線法在各自協議的剩餘不可撤銷條款上攤銷。增值支出包括與太陽能設施相關的資產報廢債務隨着時間的推移而增加。

收購和實體組建成本。收購和實體組建成本是指收購企業和組建新的法律實體所產生的成本。這些費用主要包括銀行、法律、會計和評估服務的專業費用。

或有對價的公允價值重新計量。關於Solar收購(定義見本報告其他部分所載綜合財務報表的附註10“公允價值計量”)，收購的太陽能設施達到某些市場電價後，或有代價可能高達310萬美元。本公司使用蒙特卡羅模擬模型估計未來分紅付款的或有對價的公允價值。衡量中使用的重要假設包括36個月期間的市場支配率，以及與業務相關的風險調整貼現率。

處置財產、廠房和設備的收益。在出售土地方面，本公司確認出售物業、廠房及設備的收益，即所出售土地的賬面價值超過所收取的對價。

基於股票的薪酬費用。在本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註19“基於股票的薪酬”中，根據傳統激勵計劃和綜合激勵計劃授予的獎勵確認了基於股票的薪酬支出。

可贖回權證責任的公允價值變動。與合併有關，本公司承擔由公開上市認股權證組成的可贖回認股權證債務(“可贖回認股權證)以及向世邦魏理仕收購保薦人LLC私募發行的認股權證(私募認股權證“)。可贖回認股權證負債於贖回日期重新計量，由此產生的虧損計入綜合經營報表。

對齊股份的公允價值變動。Align股票代表與合併有關的公司發行的B類普通股。B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“對齊份額“)被記為負債分類衍生品，於2022年12月31日重新計量，由此產生的收益包括在綜合經營報表中。本公司使用蒙特卡洛模擬估值模型估計流通股的公允價值，該模型利用基於一系列基本假設的潛在結果分佈，如股價、波動性和無風險利率。

其他(收入)支出，淨額。其他收入和支出主要是利息收入、國家補助和其他雜項項目。

利息支出，淨額。利息支出，淨額是指我們在各種債務安排下借款的利息、債務折扣和遞延融資成本的攤銷以及利率互換的未實現收益和虧損。

債務清償損失。當償還債務計入清償債務時，清償債務損失為債務回購價格與清償債務賬面淨額之間的差額。

所得税(費用)福利。我們按照美國會計準則第740條的規定計算所得税。因此，我們根據因税務和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確定遞延税項資產和負債。我們使用已制定的税率來衡量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。此外，我們必須評估遞延税項資產從未來應納税所得額中扣除的可能性。我們對我們的遞延國税資產有部分估值津貼，因為我們認為，我們的遞延國税資產的一部分更有可能無法實現。我們每季度評估遞延税項資產的可回收性。

截至2022年12月31日，該公司有2.624億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，以抵消將於2034年開始到期的未來聯邦應税收入。在該公司結轉的美國聯邦淨營業虧損中，2.253億美元可以無限期結轉。截至2022年12月31日，公司擁有國家淨額

37

---

運營虧損1.554億美元，如果不利用，這些虧損將於2023年開始到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與國家淨營業虧損相關的遞延税項資產(我們認為這些資產更有可能到期)已被80萬美元和60萬美元的估值準備金完全抵消。

非控制性權益和可贖回非控制性權益的淨收益(虧損)。應佔非控股權益及可贖回非控股權益的淨虧損是指按假設清算賬面價值計算的若干合併附屬公司淨收益或虧損中的第三方權益。

經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
營業收入，淨額			$	101,163					$	71,800					$	29,363					40.9		%
運營費用
運營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)			17,532						14,029						3,503						25.0		%
一般和行政			25,026						16,767						8,259						49.3		%
折舊、攤銷和增值費用			29,600						20,967						8,633						41.2		%
收購和實體組建成本			3,629						1,489						2,140						143.7		%
公允價值重新計量或有對價的損失(收益)			79						(2,800)						2,879						-102.8		%
處置財產、廠房和設備的收益			(2,222)						(12,842)						10,620						-82.7		%
基於股票的薪酬			9,404						148						9,256						*
總運營費用			$	83,048					$	37,758					$	45,290					119.9		%
營業收入			18,115						34,042						(15,927)						-46.8		%
其他(收入)支出
可贖回認股權證負債的公允價值變動			5,647						2,332						3,315						142.2		%
調整股份負債的公允價值變動			(61,314)						(5,013)						(56,301)						*
其他(收入)費用，淨額			(3,926)						245						(4,171)						*
利息支出，淨額			22,162						19,933						2,229						11.2		%
債務清償損失			2,303						3,245						(942)						-29.0		%
其他(收入)支出總額			$	(35,128)					$	20,742					$	(55,870)					-269.4		%
所得税前收入支出			$	53,243					$	13,300					39,943						300.3		%
所得税費用			(1,076)						(295)						(781)						264.7		%
淨收入			$	52,167					$	13,005					$	39,162					301.1		%
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(虧損)收入			(3,270)						7,099						(10,369)						-146.1		%
阿爾特斯電力公司的淨收入。			$	55,437					$	5,906					$	49,531					*
普通股股東每股淨收益
基本信息			$	0.36					$	0.06					$	0.30					*
稀釋			$	0.35					$	0.06					$	0.29					*
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份
基本信息			154,648,788						92,751,839						61,896,949						66.7		%
稀釋			155,708,993						96,603,428						59,105,565						61.2		%

*百分比沒有意義

38

---

營業收入，淨額

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						變化						%
			(單位：千)
PPA下的電力銷售			$	24,906					$	15,731					$	9,175					58.3		%
NMCA下的電力銷售			27,162						23,029						4,133						17.9		%
批發市場上的電力銷售			4,146						975						3,171						325.2		%
售電總收入			56,214						39,735						16,479						41.5		%
太陽能可再生能源信貸收入			40,502						28,271						12,231						43.3		%
租金收入			3,038						2,114						924						43.7		%
基於績效的激勵			1,409						1,680						(271)						(16.1)		%
總計			$	101,163					$	71,800					$	29,363					40.9		%

截至2022年12月31日止年度的營業收入淨額較截至2021年12月31日止年度增加2,940萬美元，增幅為40.9%，主要是由於於2021年至2022年期間收購及投入服務的太陽能設施數目增加所致。我們有三個主要的收入來源，包括通過PPA、NMCA和銷售太陽能可再生能源信用。PPA和NMCA的收入流在向客户收費的方式和項目獲得積分的州略有不同，但兩者都是我們與從我們項目購買電力的客户簽訂的20多年合同的產品。此外，該公司在那些正在進行備受矚目的淨能源計量程序的州沒有NMCA，這些程序側重於公用事業費率設計。

運營成本

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
運營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)			$	17,532					$	14,029					$	3,503					25.0%

於截至2022年12月31日止年度內，營運成本較截至2021年12月31日止年度增加350萬美元，或25.0%，主要是由於收購及於2022年投入服務的太陽能設施數目增加所致。

一般和行政

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
一般和行政			$	25,026					$	16,767					$	8,259					49.3%

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了830萬美元，增幅為49.3%，這主要是由於多項工作職能的員工人數增加以及與上市公司運營相關的成本導致一般人員成本增加。

折舊、攤銷和增值費用

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
折舊、攤銷和增值費用			$	29,600					$	20,967					$	8,633					41.2%

截至2022年12月31日止年度的折舊、攤銷及增值開支較截至2021年12月31日止年度增加860萬美元，或41.2%，主要是由於收購及於2022年投入服務的太陽能設施數目增加所致。

39

---

收購和實體組建成本

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
收購和實體組建成本			$	3,629					$	1,489					$	2,140					143.7%

於截至2022年12月31日止年度，收購及實體組建較截至2021年12月31日止年度增加2,100,000美元，或143.7%，主要由於於2022年11月11日完成的DESRI收購(定義見本報告其他部分經審核綜合年度財務報表附註7“收購”)。

公允價值重新計量或有對價的損失(收益)

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
公允價值重新計量或有對價的損失(收益)			$	79					$	(2,800)					$	2,879					(102.8)%

或有代價的公允價值重新計量的虧損(收益)，淨額主要與2020年12月22日完成的Solar收購(定義見本報告其他部分包括的經審核綜合財務報表的附註10“公允價值計量”)有關。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，由於計量中使用的重大假設(包括估計市盈率)的價值變化，公允價值重新計量錄得虧損及收益。

處置財產、廠房和設備的收益

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
處置財產、廠房和設備的收益			$	2,222					$	12,842					$	(10,620)					(82.7)%

出售物業、廠房和設備的收益與2022年發生的土地處置和2021年的莊士敦處置(如本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表附註5“物業、廠房和設備”中的定義)相關。收益按收到的對價超過被處置土地的賬面價值計算。

基於股票的薪酬

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
基於股票的薪酬			$	9,404					$	148					$	9,256					*

*百分比沒有意義

在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，基於股票的薪酬增加了930萬美元，這主要是由於根據2022年2月15日的綜合激勵計劃授予的限制性股票單位(如本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註19“基於股票的薪酬”所定義)。

可贖回認股權證負債的公允價值變動

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
可贖回認股權證負債的公允價值變動			$	5,647					$	2,332					$	3,315					142.2%

40

---

與合併有關，本公司承擔一項可贖回認股權證負債，並於贖回日期重新計量，由此產生的虧損計入綜合經營報表。2022年的虧損主要是由於本公司於贖回日的可贖回認股權證報價較2021年12月31日上升所致。

調整股份負債的公允價值變動

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
調整股份負債的公允價值變動			$	(61,314)					$	(5,013)					$	(56,301)					*

*百分比沒有意義

與合併有關，本公司承擔了與Align股份相關的負債，於2022年12月31日重新計量，由此產生的收益包括在綜合經營報表中。2022年的收益主要是由於公司截至2022年12月31日的股價與2021年12月31日的股價相比有所下降。

其他(收入)費用，淨額

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
其他(收入)費用，淨額			$	(3,926)					$	245					$	(4,171)					*

*百分比沒有意義

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入為390萬美元，主要包括夏威夷州撥款150萬美元，利息收入240萬美元，以及其他雜項收入和支出項目，而截至2021年12月31日的年度其他支出為20萬美元，主要包括與評級定期貸款再融資有關的費用，部分被其他雜項其他收入項目抵消。

利息支出，淨額

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
利息支出，淨額			$	22,162					$	19,933					$	2,229					11.2%

截至2022年12月31日止年度的利息開支較截至2021年12月31日止年度增加220萬美元，或11.2%，主要是由於本公司於此期間持有的未償還債務增加，但被修訂評級定期貸款工具的較低混合利率所抵銷。

債務清償損失

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
債務清償損失			$	2,303					$	3,245					$	(942)					(29.0)%

本公司於截至2022年12月31日止年度確認的債務清償虧損與償還DESRI收購所承擔的貸款有關。本公司於截至2021年12月31日止年度確認的債務清償虧損與評級定期貸款的再融資有關。在進行再融資的同時，部分經評級的定期貸款被清償，導致清償債務虧損320萬美元。請參閲附註9，“債務”，即本報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表。

所得税費用

41

---

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
所得税費用			$	(1,076)					$	(295)					$	(781)					264.7%

在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄了110萬美元的所得税支出，而税前收入為5320萬美元，這導致實際所得税税率為2.0%。實際所得税税率主要受到與可贖回認股權證和調整股份公允價值調整相關的1170萬美元所得税優惠、與不可抵扣補償相關的160萬美元税收支出、來自非控股權益和可贖回非控股權益淨虧損的70萬美元所得税支出以及與合併迴歸撥備調整相關的交易成本70萬美元的所得税優惠的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税支出為30萬美元，而税前收入為1330萬美元，這導致實際所得税税率為2.2%。實際所得税税率主要受到110萬美元的州所得税支出、30萬美元的州淨營業虧損估值津貼、150萬美元的可歸因於非控股權益的淨收入的所得税優惠以及170萬美元的與合併相關的交易成本的所得税優惠的影響。

可贖回的非控股權益和非控股權益的淨(虧損)收入

			截至該年度為止 十二月三十一日，												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(虧損)收入			$	(3,270)					$	7,099					$	(10,369)					(146.1)%

截至2022年12月31日止年度，可贖回非控股權益及非控股權益的應佔淨虧損為330萬美元，而截至2021年12月31日止年度的可贖回非控股權益及非控股權益應佔淨收益為710萬美元，主要是由於2021年11月的Johnston出售，以及出售物業、廠房及設備的收益歸屬於非控股權益持有人及ITC年內的收購額下降所致。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，公司現金和限制性現金總額為1.994億美元。有關我們的限制性現金的討論，請參閲本報告其他部分包括的經審計的合併年度財務報表的附註2“重要會計政策、現金、現金等價物和限制性現金”。

我們尋求保持多元化和具有成本效益的資金來源，以資助和維持我們的運營，為資本支出提供資金，包括收購客户，並償還我們因負債而產生的債務。從歷史上看，我們的主要流動性來源包括髮行可贖回優先股的收益、我們債務工具下的借款、第三方税收股權投資者和運營現金。此外，作為合併的結果，該公司獲得了2.93億美元的現金收益。我們的商業模式需要大量的外部融資安排，以發展業務並促進更多太陽能設施的部署。我們將尋求通過現有債務安排下的借款、第三方税收股權投資者和運營現金籌集額外所需資本。

正在使用的太陽能系統預計將在使用壽命(通常為32年)內產生正回報率。在太陽能系統開始運行後，它們通常不需要大量額外的資本支出來維持運營業績。然而，為了增長，我們目前依賴於外部各方的融資。該公司將擁有足夠的現金和運營現金流，以滿足至少未來12個月的營運資金、償債義務、或有事項和預期所需的資本支出。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能會對我們籌集額外融資的能力產生不利影響。如果我們在需要時不能以可接受的條款獲得融資，我們可能無法以與我們過去業績一致的方式為我們的新客户安裝太陽能系統提供資金，我們的資金成本可能會增加，或者我們可能被要求大幅縮小我們的業務範圍，任何這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們的税收股本基金和債務工具對我們利用融資承諾的能力施加了限制。如果我們不能滿足這些條件，我們可能會因在某些税收股權基金下不履行義務而受到處罰，可能會遇到安裝延遲，或者無法按照我們的計劃進行安裝，或者根本不能安裝。這些因素中的任何一個都可能影響客户滿意度、我們的業務、經營業績、前景和財務狀況。

42

---

本公司對硅谷銀行、Signature Bank或First Republic Bank或其關聯公司沒有風險敞口，因為本公司在不同的機構持有其現金和等價物以及有價證券，並且本公司不與任何這些機構或其關聯公司簽訂任何融資協議。

合同義務和承諾

我們在正常的業務過程中籤訂服務協議。這些合同不包含任何最低採購承諾。某些協議規定了終止權，但須支付終止費或清盤費用。根據此類協議，我們有合同義務向供應商支付某些款項，主要是補償他們在取消之前發生的無法收回的費用。這類債務的確切數額取決於終止的時間和有關協議的確切條款，無法合理估計。截至2022年12月31日，我們預計不會取消這些協議。

該公司有土地和建築物的經營租約，並有根據場地租賃協議付款的合同承諾。

表外安排

本公司與貸款人、當地市政當局、政府機構和土地出租人簽訂信用證和擔保保證金安排。這些安排涉及某些與業績有關的義務，是適用協定規定的擔保。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司的未償還信用證和擔保債券總額分別為1,540萬美元和1,060萬美元。我們的未償還信用證主要用於支付與修訂評級定期貸款相關的償債準備金賬户。吾等相信本公司將履行有關安排下的責任，並預計不會因該等信用證或保證債券而蒙受任何重大損失。

債務

修訂後的定期貸款

作為Blackstone信貸安排的一部分，APA Finance，LLC(“APAF本公司全資附屬公司)與Blackstone Insurance Solutions()訂立2.51億美元定期貸款安排(BIS)通過一個貸款人財團，該財團由投資級A類和B類債券組成(額定定期貸款").

於2021年8月25日，APAF與國際清算銀行訂立經修訂及重新訂立的信貸協議，為評級定期貸款(“修訂後的定期貸款“)。修訂後的評級定期貸款為該貸款增加了1.356億美元，使總貸款達到5.03億美元。修訂後的評級定期貸款的加權平均年利率為3.51%，低於之前的3.70%的加權平均利率，將於2056年2月29日到期(“最終到期日”).

經修訂的定期貸款按初始未償還本金的2.5%在8年內攤銷，此後攤銷至年利率4%，直至2031年9月30日(“預計還款日“)。在預期的還款日期之後，貸款變成全額攤銷，所有可用的現金都用於償還本金，直到最終到期日。經修訂的定期貸款以本公司附屬公司的會員權益作抵押。

截至2022年12月31日，經修訂的評級定期貸款的未償還本金餘額為4.872億美元，減去未攤銷債務貼現和貸款發行成本總計760萬美元。截至2021年12月31日，評級定期貸款的未償還本金餘額為4.998億美元，減去未攤銷債務貼現和貸款發放成本總計840萬美元。

截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。截至2021年12月31日，公司遵守了所有公約，但APAF經審計的綜合財務報表的交付除外，公司獲得豁免以延長財務報表報告交付的到期日。該公司於2022年5月25日，即延長的報告交付截止日期之前提交了經審計的財務報表。

DESRI貸款和APAF II定期貸款

為配合對DESRI的收購，本公司承擔了五筆項目級定期貸款，未償還本金總額為1.063億美元，公允價值折讓為100萬美元。DESRI貸款自2022年11月11日(收購DESRI的日期)至2022年12月23日(償還貸款的日期，如下所述)，本公司與DESRI貸款相關的利息成本為90萬美元。

2022年12月23日，APA Finance II，LLC(APAF II本公司全資附屬公司)訂立一項1.257億元定期貸款安排(“APAF II定期貸款“)與KeyBank National Association(”密鑰庫)和亨廷頓銀行作為貸款人。APAF II定期貸款的收益用於償還DESRI貸款項下的未償還金額。APAF II定期貸款將於2027年12月23日到期，利率根據SOFR加1.475%的利差浮動。在簽訂定期貸款的同時，本公司就未償還債務金額的100%達成了利率互換，這實際上將利率固定在4.885%(見附註10，“公允價值計量”)。

43

---

如欲進一步瞭解詳情，請參閲本報告其他部分所載經審核綜合財務報表)。該公司產生了與APAF II定期貸款有關的120萬美元發行成本，這些成本已遞延並記錄為未償還本金餘額的減少，並在貸款到期日之前按直線攤銷為利息支出。

DESRI貸款的償還被作為債務清償入賬。因此，公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認了230萬美元的債務清償虧損。

截至2022年12月31日，APAF II定期貸款的未償還本金餘額為1.257億美元，減去270萬美元的未攤銷債務發行成本。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。

建設貸款轉定期貸款安排

2020年1月10日，APA建築融資有限責任公司(“APA Construction Finance，LLC)”APACF)公司的全資附屬公司，與第五第三銀行、國家協會和德意志銀行紐約分行簽訂信貸協議，為未來太陽能設施的開發和建設提供資金(建設貸款轉定期貸款安排“)。建築貸款至定期貸款安排包括1.875億美元的建築貸款承諾，這筆貸款可以支取到2023年1月10日。

建設貸款承諾可以在特定太陽能設施商業運營時轉換為定期貸款。此外，建設貸款轉定期貸款安排按相當於每日未使用承諾額的0.50%的費率應計承諾費。截至2022年12月31日，建設貸款和定期貸款的未償還本金餘額分別為零和1,590萬美元。截至2021年12月31日，建設貸款和定期貸款的未償還本金餘額分別為560萬美元和1230萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司的未使用借款能力分別為1.716億美元和1.697億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司發生了與未償還建築貸款相關的利息成本，總額分別為-10萬美元和30萬美元，這些貸款已資本化為房地產、廠房和設備的一部分。建築至定期貸款融資項下的未償還款項以亞太區地產集團及其各項目公司擁有的所有物業(包括在建的所有太陽能設施資產)的優先抵押權益作抵押，並以亞太區地產集團及其各項目公司擁有的所有物業(包括所有在建的太陽能設施資產)的優先擔保權益作抵押。建築貸款轉定期貸款包括APACF和作為擔保人的公司的各種財務和其他契約。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有公約。

項目級定期貸款

與收購STALER NJ 2(如本報告其他地方經審計的綜合財務報表附註7“收購”中的定義)一起，公司承擔了一筆項目級定期貸款，未償還本金餘額為1,410萬美元，公允價值折讓為220萬美元。這筆定期貸款按計劃每半年攤銷一次並支付利息，2029年9月1日到期。

截至2022年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為1,260萬美元，減去210萬美元的未攤銷債務貼現。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了與20萬美元定期貸款相關的利息成本。

定期貸款以相關太陽能項目資產的利息和這些資產產生的收入為擔保。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。

APAG旋轉器

2022年12月19日，APA一代有限責任公司(“APA Generation，LLC”)APAG本公司全資附屬公司)與北卡羅來納州花旗銀行訂立循環信貸安排，承諾總承諾額為2億美元(APAG旋轉器“)。APAG Revolver項下的未付金額根據基本利率和適用保證金實行浮動利率。APAG Revolver於2027年12月19日到期。截至2022年12月31日，APAG Revolver項下沒有未付金額。

在失敗的售後回租交易中確認的融資義務

本公司不時向第三方出售設備，並簽訂主租賃協議，以商定的期限將設備租回。本公司已評估該等安排，並決定不應根據美國會計準則第842條將資產轉移入賬為出售。因此，本公司使用融資方法對這些交易進行會計處理，將收到的對價確認為融資義務，交易涉及的資產保留在本公司的資產負債表上，並根據本公司的正常折舊政策進行折舊。總收益已在綜合資產負債表中作為長期債務入賬。

44

---

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司已記錄的融資負債分別為3,560萬美元(扣除遞延交易成本110萬美元)及3,650萬美元(扣除遞延交易成本淨額)，分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度根據融資負債支付220萬美元及50萬美元。利息支出，包括截至2022年和2021年12月31日的年度的遞延交易成本攤銷，分別為150萬美元和40萬美元。

現金流

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

下表列出了下列各期間現金和限制性現金的主要來源和用途：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2022						2021
			(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	35,242					$	23,704
投資活動			(163,212)						(223,250)
融資活動			(2,953)						491,661
現金和限制性現金淨減少			$	(130,923)					$	292,115

經營活動

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為3520萬美元，主要包括經1210萬美元的非現金淨收入和480萬美元的淨資產增加調整後的5220萬美元的淨收入。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金2370萬美元主要包括1300萬美元的淨收入，經890萬美元的非現金支出淨額調整後，由淨負債增加180萬美元抵銷。

投資活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.632億美元，包括7,720萬美元的資本支出、7,620萬美元的收購業務付款(扣除現金和限制性現金)、從第三方收購可再生能源設施的付款1,390萬美元(扣除現金和限制性現金的淨額)，部分抵消了360萬美元的房地產、廠房和設備處置所得收益和50萬美元的其他投資活動現金收入。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2.233億美元，包括1,460萬美元的資本支出、20120萬美元的收購業務付款(扣除收購的現金和限制性現金)、從第三方收購可再生能源設施的付款2,740萬美元(扣除收購的現金和限制性現金)，部分抵消了處置財產、廠房和設備所得的1,990萬美元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為300萬美元，其中主要包括124.7美元的長期債務發行收益和610萬美元的非控股權益貢獻。融資活動提供的現金被抵消了1.234億美元用於償還長期債務，530萬美元的債務發行成本，130萬美元的債務清償成本，70萬美元的與合併有關的股票發行成本，10萬美元的已支付或有對價，50萬美元用於贖回非控股權益，以及260萬美元的非控股權益分配。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為4.917億美元，其中包括髮行長期債務的收益3.111億美元，合併和管道融資的收益6.375億美元，發行普通股和A系列優先股的收益8200萬美元，以及非控股權益的貢獻380萬美元。融資活動提供的現金淨額部分抵消了用於償還長期債務的1.605億美元、與合併有關的交易成本5540萬美元、償還A系列優先股的2.9億美元、A系列優先股的已支付股息和承諾費2220萬美元、債務發行成本260萬美元、債務清償成本150萬美元、用於贖回非控股權益的530萬美元、向非控股權益分配的500萬美元以及已支付的或有對價20萬美元。

關鍵會計政策和估算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求我們做出影響或有資產的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和判斷，以及

45

---

負債。我們會持續評估我們的估計，包括與存貨、長期資產、商譽、可識別無形資產、或有對價負債及遞延所得税估值撥備有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的適當及慣常假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。其中一些會計估計和假設特別敏感，因為它們對我們的綜合財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與編制財務報表時的假設大不相同。

雖然公司的重要會計政策在本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中有更詳細的描述，但它認為以下會計政策和估計對其綜合財務報表的編制最為關鍵。

資產的業務合併和收購

本公司適用ASC 805中對企業的定義，即企業組合，以確定它是收購一家企業還是一組資產。當本公司收購一項業務時，收購價格將分配給(I)所收購的主要由太陽能設施和土地組成的有形資產和負債，(Ii)已確認的無形資產和負債，主要由有利和不利的PPA和REC協議組成，(Iii)資產報廢債務(Iv)非控股權益，以及(V)其他營運資本項目，每個項目均基於其估計公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。收購資產和承擔負債的公允價值計量採用收益法，並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重大判斷和估計。此外，與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。

當被收購的一組資產不構成企業時，該交易被計入資產收購。在資產收購中收購的資產和承擔的負債的成本根據相對公允價值進行分配。收購的太陽能設施和承擔的資產報廢債務的公允價值計量是利用收益法得出的，並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重大判斷和估計。資產收購所產生的交易成本作為所收購資產的組成部分進行資本化。

PPA下的電力銷售

該公司電力銷售收入的一部分是根據PPA條款通過銷售能源(以千瓦時為基礎)獲得的。不符合ASC 842規定的租賃資格的PPA，租契，或ASC 815下的衍生品，衍生工具和套期保值，被計入ASC 606項下，與客户簽訂合同的收入。符合衍生品資格的部分PPA不是實質性的。該公司的PPA通常有固定或浮動利率，通常按月開具發票。該公司通常將能源和相關的環境屬性(例如，SREC)分別出售給不同的客户，並將PPA下的電力輸送視為一系列基本相同且具有通過輸出法測量的相同轉移模式的不同產品。該公司採用了實際的權宜之計，允許公司按照公司有權開具發票的數額確認收入，該數額等於發電量乘以適用的合同費率。由於採用ASC 606，公司對PPA的收入確認政策沒有變化。對於本公司的某些屋頂太陽能設施，收入是扣除代表建築物業主收取的非實質性轉租費用後確認的。

NCMAS下的電力銷售

該公司的電力銷售收入的一部分是通過出售NMCA下的淨計量信用獲得的。淨計量積分由當地公用事業公司根據太陽能設施的千瓦時發電量授予公司，每個積分的金額由公用事業公司適用的電價確定。該公司目前從各種公用事業公司獲得淨計量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。不存在與淨計量信用相關的直接成本，因此，它們不會在發電時獲得成本分配。一旦授予，這些積分就會根據承購商協議的條款出售給第三方承購商。本公司將這些安排中的每一項淨計量信用視為在某個時間點履行的獨特履約義務。通常，當公用事業公司將產生的信用分配給公司時，客户獲得對淨計量信用的控制，公司指示公用事業公司根據時間表分配給客户。本公司向客户轉移信用最長可在基礎電力產生後一個月內完成。因此，與NMCA相關的收入在公司向客户交付淨計量信用時確認。該公司的客户將淨計量積分應用於他們的水電費賬單的減免。

46

---

SREC收入

本公司在某些司法管轄區就其擁有的太陽能系統所產生的電力申請及接收SREC。SREC的數量基於該公司符合條件的發電設施產生的能源量。SREC是根據與第三方達成的協議進行銷售的，第三方通常要求SREC遵守國家強制實施的可再生資產組合標準。SREC的持有者可以通過以他們的名義登記信用來遵守這些國家強制要求，或者通過將SREC出售給需要更多SREC來履行其合規義務的一方而受益。該公司收到來自多個州監管機構的SREC，包括：新澤西州公用事業委員會、馬薩諸塞州能源資源部和馬裏蘭州公共服務委員會。沒有與SREC相關的直接成本，因此，它們在發電時不會獲得成本分配。一般來説，個別SREC的銷售反映了特定期限內的固定數量和固定價格結構。與SREC銷售相關的固定價格和數量的合同的到期日從2023年到2031年不等。該公司通常將SREC出售給與根據PPA購買能源的客户不同的客户。本公司相信，每個SREC的銷售是在某個時間點履行的一項獨特的履約義務，與每個SREC相關的履約義務在每個SREC交付給客户時得到履行。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在評估估值免税額是否合理時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作，詳情請參閲附註20，“所得税”。

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，公司需要報告有關其對公司各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司須根據本公司的税務狀況的技術價值，經適用税務機關審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後，釐定本公司的税務狀況是否更有可能持續下去。待確認的不確定税務狀況被計量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額，這可能導致本公司記錄税項負債，從而減少淨資產。本公司審查和評估税務狀況，並確定是否存在需要確認財務報表的不確定税收狀況。一般來説，税務機關可以審查最近三年提交的所有納税申報單。

管理層相信，本公司已充分處理所有相關税務狀況，並無未記錄的税務責任。因此，與不確定税務狀況相關的所得税負債或支出均未在隨附的綜合財務報表中記錄。

該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。

太陽能設施子公司的非控制性權益和可贖回的非控制性權益

非控股權益及可贖回非控股權益代表第三方於若干合併太陽能設施附屬公司淨資產中的權益。第三方權益主要由税收權益夥伴關係代表，這些夥伴關係是為根據長期經營協議為太陽能設施的成本提供資金而設立的。税項權益一般有權獲得根據Solar Finance附屬公司的合約股東協議而產生的實質所有加速折舊税項扣減及投資税項抵免，連同該等合資企業的部分可分配現金。税項權益對Solar Finance附屬公司的税項屬性及可分配現金的申索在預定義的“轉折點”發生後減少至一小部分剩餘權益，通常是在一段時間期滿或税項權益投資者達到目標收益率時。由於税務權益參與税項屬性及每一家Solar Finance附屬公司的可分配現金在一段時間內與其初始出資或百分率權益不一致，本公司已確定合同安排中的條款代表實質性利潤分享安排。為了反映實質性的利潤分享安排，本公司已確定，將收入和虧損歸屬於每一期間的非控制權益和可贖回非控制權益的適當方法是資產負債表方法，稱為按賬面價值進行假設清算(“HLBV“)方法。根據HLBV法，綜合經營報表中歸屬於非控制權益和可贖回非控制權益的收入和虧損金額反映了第三方根據各自經營合夥協議的清算條款在每個資產負債表日期假設收到的金額的變化。HLBV假設可供分配的收益相當於每個相應合夥企業的未經調整的獨立淨資產，如

47

---

根據美國公認會計準則確定。第三方於該等附屬公司經營業績中的非控制性權益，在考慮附屬公司與第三方之間的任何資本交易(例如出資或分派)後，於每個報告期開始及結束時根據HLBV法釐定為非控制性權益及可贖回非控制性權益債權的差額。HLBV的應用通常導致將税前虧損歸於與其從Solar Finance子公司獲得加速税收優惠相關的税前權益，因為第三方投資者收到這些福利通常會減少他們對合夥企業淨資產的索賠。

根據HLBV法將收入和虧損歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益，需要使用重大假設和估計來計算第三方在假設清算時將獲得的金額。這些假設和估計的變化可能會對第三方在假設清算時獲得的數額產生重大影響。使用HLBV方法將收入分配給非控制和可贖回的非控制權益持有人可能會在公司的綜合經營報表中造成波動，因為HLBV的應用可以推動可用淨收入的變化，以及可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的虧損。

該公司將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為不完全在公司控制範圍內的、在其綜合資產負債表上的永久股權以外的權益。預計贖回價值按報告日期後第三方應佔的貼現現金流量計算。可贖回非控股權益按按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或其於每個報告期的估計贖回價值中較大者呈報。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計。這些假設和估計的變化可能會對贖回價值的計算產生重大影響。見本報告其他部分所列公司經審計的綜合財務報表附註13“可贖回的非控股權益”。

新興成長型公司的地位

2012年4月，《2012年初創企業法案》或《就業法案》頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”或EGC可以利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Altus已選擇在我們仍為EGC期間對新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期。

我們預計將一直是EGC，直到出現以下最早的情況：(1)我們的年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；(2)我們符合“大型加速申報機構”資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的股票的市值大於或等於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入大於或等於1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們股票的市值大於或等於7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

近期會計公告

對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的經營活動中面臨着各種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。

利率風險

48

---

我們的未償債務有很大一部分是固定利率的(詳情請參閲本報告其他部分經審計的綜合財務報表中的附註9“債務”)。然而，利率的變化產生了一個温和的風險，因為某些借款以倫敦銀行同業拆借利率加特定保證金為基礎的浮動利率計息。我們有時通過簽訂衍生工具來對衝我們在某些債務工具上的全部或部分利率敞口，從而管理我們對浮動利率債務的利率敞口。我們不會為交易或投機目的而訂立任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致利率上升，從而增加我們的利息支出和運營支出，並減少可用於資本投資、運營和其他目的的資金。假設我們的可變債務融資利率增加10%，不會對公司的現金、現金等價物、債務、淨收入或現金流的價值產生實質性影響。

信用風險

可能使Altus面臨嚴重集中信貸風險的金融工具主要包括現金和限制性現金。我們的投資政策要求現金和受限現金存放在高質量的金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險。此外，我們還在認為必要時對客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。本公司對硅谷銀行、Signature Bank或First Republic Bank或其關聯公司沒有風險敞口，因為本公司在不同的機構持有其現金和等價物以及有價證券，並且本公司不與任何這些機構或其關聯公司簽訂任何融資協議。

49

---

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB：34)			51
截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度的合併業務報表1			51
截至2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表1			53
截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表1			55
截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表1			56
合併財務報表附註			57

50

---

獨立註冊會計師事務所報告

致Altus Power，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Altus Power，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註14租賃所述，由於採用會計準則更新編號2016-02租賃(主題842)，本公司已於截至2022年12月31日止年度更改其租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

康涅狄格州斯坦福德

2023年3月30日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

51

---

Altus Power，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至該年度為止 十二月三十一日，
			2022						2021
營業收入，淨額			$	101,163					$	71,800
運營費用
運營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)			17,532						14,029
一般和行政			25,026						16,767
折舊、攤銷和增值費用			29,600						20,967
收購和實體組建成本			3,629						1,489
公允價值重新計量或有對價的損失(收益)			79						(2,800)
處置財產、廠房和設備的收益			(2,222)						(12,842)
基於股票的薪酬			9,404						148
總運營費用			$	83,048					$	37,758
營業收入			$	18,115					$	34,042
其他(收入)支出
可贖回認股權證負債的公允價值變動			5,647						2,332
調整股份負債的公允價值變動			(61,314)						(5,013)
其他(收入)費用，淨額			(3,926)						245
利息支出，淨額			22,162						19,933
債務清償損失			2,303						3,245
其他(收入)支出總額			$	(35,128)					$	20,742
所得税前收入支出			$	53,243					$	13,300
所得税費用			(1,076)						(295)
淨收入			$	52,167					$	13,005
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(虧損)收入			(3,270)						7,099
阿爾特斯電力公司的淨收入。			$	55,437					$	5,906
普通股股東每股淨收益
基本信息			$	0.36					$	0.06
稀釋			$	0.35					$	0.06
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份
基本信息			154,648,788						92,751,839
稀釋			155,708,993						96,603,428

附註是這些合併財務報表的組成部分。

52

---

Altus Power，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	193,016					$	325,983
限制性現金的當期部分			2,404						2,544
應收賬款淨額			13,443						9,218
其他流動資產			6,206						6,659
流動資產總額			215,069						344,404
受限現金，非流動部分			3,978						1,794
財產、廠房和設備、淨值			1,005,147						745,711
無形資產，淨額			47,627						16,702
經營性租賃資產			94,463						—
衍生資產			3,953						—
其他資產			6,651						4,638
總資產			$	1,376,888					$	1,113,249
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	2,740					$	3,591
應付工程款			9,038						234
應付利息			4,436						4,494
應付購買價格，當期			12,077						—
因關聯方的原因			112						—
長期債務的當期部分			29,959						21,143
經營租賃負債，流動			3,339						—
其他流動負債			6,527						3,429
流動負債總額			68,228						32,891
可贖回認股權證法律責任			—						49,933
調整共擔責任			66,145						127,474
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和本期部分			634,603						524,837
無形負債，淨額			12,411						13,758
應付購買價格，非流動			6,940						—
資產報廢債務			9,575						7,628
經營租賃負債，非流動			94,819						—
合同責任			5,397						—
遞延税項負債，淨額			11,011						9,603
其他長期負債			4,700						5,587
總負債			$	913,829					$	771,711
承擔和或有負債(附註15)
可贖回的非控股權益			18,133						15,527
股東權益
普通股$0.0001票面價值；988,591,250截至2022年和2021年12月31日授權的股票；158,904,401和153,648,830截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票			16						15
額外實收資本			470,004						406,259
累計赤字			(45,919)						(101,356)
股東權益總額			$	424,101					$	304,918
非控制性權益			20,825						21,093
總股本			$	444,926					$	326,011
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益			$	1,376,888					$	1,113,249

53

---

下表列出綜合可變利息實體的資產和負債(請參閲附註8)。

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
合併VIE的資產，包括在以上總資產中：
現金			$	11,652					$	7,524
限制性現金的當期部分			1,152						1,763
應收賬款淨額			2,952						2,444
其他流動資產			678						1,400
受限現金，非流動部分			1,762						1,122
財產、廠房和設備、淨值			401,711						363,991
無形資產，淨額			5,308						6,909
經營性租賃資產			36,211						—
其他資產			591						739
合併VIE的總資產			$	462,017					$	385,892
合併VIE的負債，包括在上述負債總額中：
應付帳款			454						419
經營租賃負債，流動			2,742						—
長期債務的當期部分			2,336						2,457
其他流動負債			199						776
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和本期部分			33,332						34,022
無形負債，淨額			1,899						2,420
資產報廢債務			4,438						3,988
經營租賃負債，非流動			33,204						—
其他長期負債			565						548
合併VIE的總負債			$	79,169					$	44,630

附註是這些合併財務報表的組成部分。

54

---

Altus Power，Inc.

合併股東權益變動表

(單位：千，共享數據除外)

			A類普通股												額外實收資本						保留 收益 (累計赤字)						股東合計 權益						非 控股權						總計 權益
			股票						金額
截至2020年12月31日			89,999,976						$	9					$	205,772					$	(80,802)					$	124,979					$	14,016					$	138,995
發行A系列優先股			—						—						82,000						—						82,000						—						82,000
非控制性權益的現金貢獻			—						—						—						—						—						3,846						3,846
A系列優先股的增值			—						—						8,417						(8,417)						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						148						—						148						—						148
A系列優先股的應計股息和承諾費			—						—						18,043						(18,043)						—						—						—
支付A系列優先股的股息和承諾費			—						—						(22,207)						—						(22,207)						—						(22,207)
合併後發行A類普通股，扣除贖回和股票發行成本			63,648,854						6						401,709						—						401,715						—						401,715
贖回A系列優先股			—						—						(290,000)						—						(290,000)						—						(290,000)
向非控制性權益分配現金			—						—						—						—						—						(3,891)						(3,891)
贖回非控制性權益			—						—						1,346						—						1,346						(4,613)						(3,267)
贖回可贖回的非控制權益			—						—						1,031						—						1,031						—						1,031
通過收購獲得的非控制性權益			—						—						—						—						—						4,315						4,315
淨收入			—						—						—						5,906						5,906						7,420						13,326
截至2021年12月31日			153,648,830						$	15					$	406,259					$	(101,356)					$	304,918					$	21,093					$	326,011
基於股票的薪酬			75,000						—						9,404						—						9,404						—						9,404
向非控制性權益分配現金			—						—						—						—						—						(1,549)						(1,549)
非控制性權益的現金貢獻			—						—						—						—						—						5,010						5,010
股權發行成本			—						—						(1,165)						—						(1,165)						—						(1,165)
將Align股票轉換為A類普通股			2,021						—						15						—						15						—						15
將認股權證轉換為普通股			1,111,243						—						7,779						—						7,779						—						7,779
行使認股權證			4,067,307						1						47,836						—						47,837						—						47,837
贖回可贖回的非控制權益			—						—						(124)												(124)						—						(124)
通過收購獲得的非控制性權益			—						—						—						—						—						184						184
淨收益(虧損)			—						—						—						55,437						55,437						(3,913)						51,524
截至2022年12月31日			158,904,401						16						470,004						(45,919)						424,101						20,825						444,926

附註是綜合財務報表的組成部分。

55

---

Altus Power，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			Year ended December 31,
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	52,167					$	13,005
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值			29,600						20,967
遞延税費			1,078						219
非現金租賃費用			443						—
債務攤銷、貼現和融資成本			3,018						2,873
債務清償損失			2,303						3,245
可贖回認股權證負債的公允價值變動			5,647						2,332
調整股份負債的公允價值變動			(61,315)						(5,013)
或有對價的重新計量			79						(2,800)
處置財產、廠房和設備的收益			(2,222)						(12,842)
基於股票的薪酬			9,404						148
其他			(174)						104
資產和負債變動，不包括收購的影響
應收賬款			(2,122)						162
關聯方應繳款項			112						—
衍生資產			(1,247)						(324)
其他資產			(280)						(4,647)
應付帳款			(1,126)						2,001
應付利息			(58)						1,909
合同責任			562						—
其他負債			(627)						2,365
經營活動提供的淨現金			35,242						23,704
投資活動產生的現金流
資本支出			(77,223)						(14,585)
為收購企業而支付的款項，扣除所獲得的現金和限制性現金			(76,166)						(201,175)
從第三方獲得可再生能源設施的付款，扣除所獲得的現金和限制性現金			(13,924)						(27,364)
處置財產、廠房和設備所得收益			3,605						19,910
其他			496						(36)
用於投資活動的現金淨額			(163,212)						(223,250)
融資活動產生的現金流
發行長期債券所得收益			124,697						311,053
償還長期債務			(123,362)						(160,487)
支付債務發行成本			(5,257)						(2,628)
清償債務費用的支付			(1,335)						(1,477)
合併和管道融資的收益			—						637,458
支付與合併有關的交易費用			(742)						(55,442)
發行普通股和A系列優先股所得款項			—						82,000
償還A系列優先股			—						(290,000)
支付A系列優先股的股息和承諾費			—						(22,207)
行使認股權證所得收益			65						—
支付或有對價			(72)						(153)
非控制性權益的貢獻			6,097						3,846
贖回可贖回的非控制權益			(473)						(5,324)
對非控股權益的分配			(2,571)						(4,978)
融資活動提供的現金淨額			(2,953)						491,661
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(130,923)						292,115
現金、現金等價物和受限現金，年初			330,321						38,206
現金、現金等價物和受限現金，年終			$	199,398					$	330,321

56

---

			Year ended December 31,
			2022						2021
補充現金流量披露
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	21,605					$	15,015
繳納税款的現金			73						103
非現金投融資活動
資產報廢債務			$	1,840					$	3,024
通過收購承擔的債務			117,295						5,920
非控制性權益的初始記錄			183						4,569
通過收購獲得的可贖回的非控制性權益			2,126						—
應支付的建築工程所列財產和設備的購置			8,371						234
建設貸款折算			(4,186)						—
定期貸款轉換			4,186						—
將認股權證轉換為普通股			7,779						—
在無現金基礎上行使的認股權證			47,836						—
將配股轉換為普通股			15						—
應付延期購進價款			18,548						—

附註是綜合財務報表的組成部分。

57

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

1.一般信息

公司概述

Altus Power，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司“或”阿爾圖斯)，總部位於康涅狄格州斯坦福德，開發、擁有、建造和運營基於屋頂、地面和停車場的大型光伏太陽能發電和儲存系統，目的是根據長期合同向信譽良好的交易對手(包括商業和工業、公共部門和社區太陽能客户)生產和銷售電力。太陽能設施由本公司在項目特定有限責任公司(以下簡稱項目有限責任公司)中擁有太陽能設施子公司”).

2021年12月9日(《截止日期“)、世邦魏理仕收購控股有限公司(”CBAH)，一家特殊目的收購公司，根據2021年7月12日訂立的業務合併協議的條款完成業務合併(企業合併協議)，其中，CBAH合併子公司I，Inc.第一個合併子“)與Altus Power，Inc.(法國/a Altus Power America，Inc.)合併(”傳統阿爾圖斯“)，Legacy Altus繼續作為尚存的公司，此後Legacy Altus立即與CBAH合併Sub II，Inc.(”第二次合併子公司隨着第二合併子公司繼續作為CBAH的存續實體和全資子公司(連同與第一合併子公司的合併，合併“)。隨着合併的完成，CBAH更名為“Altus Power，Inc.”。CBAH合併Sub II(在與Legacy Altus合併後)更名為Altus Power，LLC。

新冠肺炎

一種新的冠狀病毒株的尖峯(“新冠肺炎“)在2020年第一季度造成了美國市場的大幅波動，這種波動仍在繼續。與新冠肺炎疫情相關的業務關閉、停工、減速和延誤已經對我們的運營以及我們客户和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，未來可能也會產生負面影響。此外，新冠肺炎已經對全球經濟的供應鏈造成了中斷，包括太陽能行業內部，我們正在與我們的設備供應商合作，以將對我們運營的中斷降至最低。某些供應商已經並可能繼續經歷與各種因素有關的延誤和成本增加，包括來自上游供應商的後勤延誤和零部件短缺。基於上述挑戰，如供應鏈和物流延誤，這些結果已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2.重大會計政策

列報依據和合並原則

本公司根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表(“美國公認會計原則“)，並根據美國證券交易委員會的規定(”美國證券交易委員會本公司的綜合財務報表包括本公司擁有控股權的全資及部分擁有附屬公司的業績，所有公司間結餘及交易均於合併中撇除。

重新分類

為與本年度財務報表列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這種重新分類對以前報告的淨收入、股東權益或現金流沒有影響。截至2021年12月31日的年度，$0.6百萬美元從商譽重新歸類為其他資產和#0.2百萬美元從其他流動負債重新分類為綜合資產負債表上應付的建築業負債。這些變動對綜合資產負債表中報告的總資產或流動負債總額沒有影響。

此外，截至2021年12月31日的年度為$0.1在綜合業務報表的業務費用一節內，從一般和行政薪酬改為基於股票的薪酬。這一變化對綜合業務報表中報告的業務費用總額沒有影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

在記錄業務運營產生的交易和餘額時，公司使用基於可獲得的最佳信息的估計。估計數用於與企業合併會計有關的購入淨資產的公允價值、太陽能設施的使用年限以及在評估資產報廢債務時使用的投入和假設(“AROS“)，或有對價，B類普通股，面值$0.0001每股(“對齊份額“)和衍生工具。

58

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

可變利息實體

本公司合併所有可變權益實體(“VIES“)持有可變權益，並被視為可變權益實體的主要受益人。一般來説，可變權益實體是指至少符合下列條件之一的實體：(A)風險股權投資總額不足以使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(B)風險股權投資的持有者作為一個整體缺乏具有控股權的特徵。VIE的主要受益人是擁有可變權益或可變權益組合的實體，這些可變權益為該實體提供了VIE的控制性財務權益。如果一個實體具有以下兩個特徵，則被視為在VIE中擁有控股權：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；(B)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。每當發生會計指引所界定的複議事件時，本公司便會評估某一實體是否為VIE。見附註8，“可變利息實體”。

細分市場信息

運營部門被定義為公司的組成部分，關於該公司的單獨財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是聯席首席執行官。在決定如何分配資源及評估本公司的業績時，本公司根據呈交予主要營運決策者並經其審閲的財務資料，決定作為單一營運分部運作，並有一個須報告的分部。該公司的主要業務、收入和決策職能都設在美國。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物包括所有存放在金融機構的現金餘額，以及在收購時原始到期日為三個月或更短的、以美元計價的可隨時出售的證券。根據預算編制程序，公司手頭保留一定的現金和現金等價物，以備可能發生的設備更換相關費用。

該公司將根據某些合同協議的條款限制取款或使用的現金記錄為限制現金。限制性現金包括限制性現金和限制性現金的當期部分，以及合併資產負債表上的非流動部分，包括根據各種融資和建設協議存放在金融機構用於現金抵押信用證的現金。

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬。現金、現金等價物和限制性現金包括：

			截至12月31日，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	193,016					$	325,983
限制性現金的當期部分			2,404						2,544
受限現金，非流動部分			3,978						1,794
總計			$	199,398					$	330,321

應收帳款

管理層認為應收賬款的賬面價值是完全可收回的。如果金額變得無法收回，它們將計入作出該決定的期間的運營費用。美國公認會計原則要求使用準備方法來確認壞賬。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司確定應收賬款壞賬準備為美元0.41000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

信用風險集中

本公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其在現金結餘方面不會面臨任何重大信貸風險。

該公司有一個客户分別佔到了28.0截至2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。該公司有一個客户分別佔到了16.2佔截至2022年12月31日的年度總收入的百分比。

59

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

該公司有兩個客户，分別佔16.0%和11.7截至2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。該公司有一個客户分別佔到了11.7佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比。

經濟集中度

該公司及其子公司擁有並運營安裝在美國各地建築物和土地上的太陽能發電設施。未來的業務可能會受到經濟變化、這些地理區域的其他條件或可再生能源需求變化的影響。

公允價值計量

本公司按公允價值計量若干資產及負債，公允價值定義為於計量日期在資產或負債的主要或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中，出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。我們的公允價值計量使用以下層次結構，根據市場上可觀察到的投入程度來確定估值投入的優先順序。

•第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。

•第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入的模型派生估值是二級估值技術。

•第三級--一項或多項重要投入無法觀察到的估值技術。這些投入反映了我們對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

本公司持有不需要按公允價值記錄的各種金融工具。對於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。有關按公允價值計量的資產和負債的進一步信息，請參閲附註10，“公允價值計量”。

利率互換協議

該公司的浮動利率債務面臨利率風險。本公司定期簽訂利率互換協議，以有效地將其浮動利率債務轉換為固定利率債務。這些合同的主要目標是消除或減少與公司浮動利率債務相關的利息支付的現金流的可變性，從而減少利率變化對未來利息支付現金流的影響。本公司沒有將利率互換協議指定為用於會計目的的對衝工具。因此，利率互換協議的公允價值變動在綜合經營報表中作為利息支出的一部分報告。

物業、廠房及設備

該公司報告的財產、廠房和設備按成本減去累計折舊。成本包括建造和開發太陽能設施期間發生的所有成本，包括土地、開發成本和現場工作。修理費和維護費在發生時計入。當資產投入使用時，公司開始對財產、廠房和設備進行折舊。折舊費用按資產的估計使用年限採用直線合成法計算。租賃改進按估計可用年限或租約剩餘年期中較短者計提折舊。只要適用的事實和情況表明一項資產的估計使用壽命發生變化，該資產的估計使用壽命就會被重新評估。

資產的業務合併和收購

本公司適用ASC 805中的企業定義，企業合併，以確定它是在收購一家企業還是一組資產。當本公司收購企業時，收購價格分配給(I)所收購的有形資產和承擔的負債，主要包括太陽能設施和土地；(Ii)已確認的無形資產和負債，主要包括優惠和不利的購電協議(“PPA“)和可再生能源信貸(”錄製“)協議，(Iii)資產報廢債務(Iv)非控制性權益，以及(V)其他營運資本項目，每個項目都以其估計公允價值為基礎。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。收購資產和承擔的負債的公允價值計量採用收益法，部分基於市場上看不到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入包括但不限於對未來發電量、商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。

60

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

在評估時，投入需要作出重要的判斷和估計。此外，與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。

當被收購的一組資產不構成企業時，該交易被計入資產收購。在資產收購中收購的資產和承擔的負債的成本根據相對公允價值進行分配。收購的太陽能設施和承擔的資產報廢債務的公允價值計量是利用收益法得出的，並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重大判斷和估計。資產收購所產生的交易成本作為所收購資產的組成部分進行資本化。

無形資產、無形負債與攤銷

無形資產和無形負債包括優惠和不利利率PPA、淨計量信貸協議(“NMCA“)和REC協議，以及歸因於原地租賃的價值和為獲得客户而向第三方支付的費用。通過收購獲得的PPA、NMCA和REC協議，按收購日的估計公允價值記錄，合同價格與當前市場價格之間的差額記錄為無形資產或負債。

無形資產和負債的攤銷在合併經營報表中計入折舊、攤銷和增值。歸屬於原地租賃的價值使用直線法按比率攤銷。15-30按個別土地租約年期計算的年期。收購PPA和NMCA客户所需的第三方成本使用直線法按比例攤銷15-25以客户合同條款為基礎的年限。分配給有利和不利利率PPA和REC協議的估計公允價值使用直線法在各自協議的剩餘不可撤銷條款上攤銷。之所以使用直線法攤銷，是因為它最能反映無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式耗盡的模式。分配給取得的無形資產和承擔的負債的金額和使用年限影響未來攤銷的金額和時間。見附註6，“無形資產和無形負債”。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。這些事件和情況的變化可能包括：長期資產的市場價格大幅下降；長期資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化；商業環境發生重大不利變化，可能影響長期資產的價值；成本的累積大大超過收購或建造長期資產的最初預期數額；當期經營或現金流損失加上此類損失的歷史記錄或與使用長期資產有關的未來損失的預測；或者，目前的預期是，一項長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式大量處置。就確認及計量減值虧損而言，長期資產與其他資產及負債按可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。

當存在減值指標時，可回收能力通過將資產的賬面價值與預期產生的未來未貼現現金流量淨額和最終處置的任何估計收益進行比較來衡量。如長期資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過公平市場價值的金額計量，該金額由評估、折現現金流分析或其他估值技術確定。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，並無可能顯示長期資產的賬面價值將無法收回的事件或情況變化，因此，不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度確認的減值虧損。

租契

該公司有我們的太陽能設施運營所在的土地和建築屋頂的租賃協議，以及一家公司辦公室的租賃協議。這些租約是不可取消的，租期到2058年有不同的期限。

在合約安排開始時，本公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如果這兩個標準都滿足，公司將在租賃開始時計算相關租賃負債和相應的使用權資產。本公司的租約包括不同的續期選擇權，當本公司基於對所有相關因素的考慮而合理地確定行使選擇權時，該等選擇權已包括在租賃期內，該等因素為本公司作為承租人創造經濟誘因。經營性租賃資產和負債是根據租賃期內最低租賃付款的現值確認的，使用適當的

61

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

貼現率。使用權資產包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項和產生的任何初始直接成本，不包括收到的任何租賃獎勵。使用權資產還包括調整，以反映租賃條款與市場條款相比的有利或不利條件(如果適用)。某些租賃包括與太陽能設施生產相關的可變租賃付款，或其他可變付款，如房地產税和公共區域維護。由於本公司已選擇不為所有類別的標的資產分開租賃和非租賃部分，與租賃相關的所有可變成本在發生並作為可變租賃費用列報和披露的期間內支出。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性金融契約。本公司並無任何尚未開始為承租人帶來重大權利及義務的租約。

當假設很容易確定時，承租人被要求使用租約中隱含的費率。當假設不容易確定時，它需要使用其增量借款利率。由於釐定租約內隱含利率的假設不能輕易為本公司的任何租約釐定，故採用遞增借款利率。

所使用的貼現率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於租賃付款。在租賃開始日，以公司的增量借款利率作為貼現率。當有新的租約或現有租約的修改時，貼現率將重新評估。

本公司根據與租賃付款相關的時間長度，將經營租賃負債計入流動負債或長期負債。本公司將其經營租賃使用權資產計入長期資產。本公司並無任何重大短期租賃，因此並無在其財務報表中呈列或披露任何與短期租賃有關的金額。

遞延融資成本

遞延融資成本採用實際利率法(定期貸款)或直線法(循環信貸安排法)資本化並攤銷為利息支出，在相關債務期限內淨額攤銷。遞延融資成本的未攤銷餘額在合併資產負債表中計入長期債務和長期債務的當期部分，減去定期貸款的流動(見附註9，“債務”)或循環信貸安排以及尚未完成的債務和股權交易的其他流動資產和其他資產。

資產報廢債務

資產報廢義務是與長期資產相關的報廢義務，根據頒佈的法律、法規和書面或口頭合同，對其存在法律義務，包括根據承諾禁止反言原則產生的義務，其清償時間和/或方法可能取決於未來的事件。本公司確認ARO負債在發生期間的公允價值，並在公允價值可以作出合理估計的時候。

在初步確認ARO的負債時，通過將相關長期資產的賬面價值增加相同金額來資本化資產報廢成本。隨着時間的推移，負債增加到其未來價值，而資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。該公司的ARO主要與未來拆除租賃物業上的設備有關。該公司在其資產負債表上將ARO作為其他非流動負債的一部分進行記錄。見附註18，“資產報廢義務”。

收入確認

本公司的營業收入主要來自購電協議、淨計量信用協議、太陽能可再生能源信用(“SREC“)，以及基於績效的激勵措施。

PPA下的電力銷售

該公司電力銷售收入的一部分是根據PPA條款通過銷售能源(以千瓦時為基礎)獲得的。不符合ASC 842規定的租賃資格的PPA，租契，或ASC 815下的衍生品，衍生工具和套期保值，被計入ASC 606項下，與客户簽訂合同的收入。符合衍生品資格的部分PPA不是實質性的。公司的PPA通常有固定或浮動利率，通常按月開具發票，截至2022年12月31日，加權平均剩餘壽命為12好幾年了。該公司通常將能源和相關的環境屬性(例如，SREC)分別出售給不同的客户，並將PPA下的電力輸送視為一系列基本相同且具有通過輸出法測量的相同轉移模式的不同產品。該公司採用了實際的權宜之計，允許公司按照公司有權開具發票的數額確認收入，該數額等於發電量乘以適用的合同費率。由於採用ASC 606，公司對PPA的收入確認政策沒有變化。對於某些人來説

62

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

公司的屋頂太陽能設施收入是扣除代表建築物業主收取的非實質性直通租賃費後確認的淨額。

NMCA下的電力銷售

本公司電力銷售收入的一部分是通過出售NMCA下的淨計量信用獲得的，NMCA的加權平均剩餘壽命為17截至2022年12月31日。淨計量積分由當地公用事業公司根據太陽能設施的千瓦時發電量授予公司，每個積分的金額由公用事業公司適用的電價確定。該公司目前從各種公用事業公司獲得淨計量信用，包括Everource Energy、National Grid Plc和Xcel Energy。確實有不是與淨計量信用相關的直接成本，因此，它們不會在發電時獲得成本分配。一旦授予，這些積分就會根據承購商協議的條款出售給第三方承購商。本公司將這些安排中的每一項淨計量信用視為在某個時間點履行的獨特履約義務。通常，當公用事業公司將產生的信用分配給公司時，客户獲得對淨計量信用的控制，公司指示公用事業公司根據時間表分配給客户。本公司向客户轉移信用最長可在基礎電力產生後一個月內完成。因此，與NMCA相關的收入在公司向客户交付淨計量信用時確認。該公司的客户將淨計量積分應用於他們的水電費賬單的減免。採用ASC 606後，淨計量信貸的收入確認政策沒有變化。

太陽能可再生能源信貸收入

本公司在某些司法管轄區就其擁有的太陽能系統所產生的電力申請及接收SREC。SREC的數量基於該公司符合條件的發電設施產生的能源量。SREC是根據與第三方達成的協議進行銷售的，第三方通常要求SREC遵守國家強制實施的可再生資產組合標準。SREC的持有者可以通過以他們的名義登記信用來遵守這些國家強制要求，或者通過將SREC出售給需要更多SREC來履行其合規義務的一方而受益。該公司收到來自多個州監管機構的SREC，包括：新澤西州公用事業委員會、馬薩諸塞州能源資源部和馬裏蘭州公共服務委員會。沒有與SREC相關的直接成本，因此，它們在發電時不會獲得成本分配。一般來説，個別SREC的銷售反映了特定期限內的固定數量和固定價格結構。與SREC銷售相關的固定價格和數量的合同的到期日從2023年到2031年不等。該公司通常將SREC出售給與根據PPA購買能源的客户不同的客户。本公司相信，每個SREC的銷售是在某個時間點履行的一項獨特的履約義務，與每個SREC相關的履約義務在每個SREC交付給客户時得到履行。

批發市場上的電力銷售

電力批發市場上的電力銷售在交付時在收入中確認。

租金收入

該公司能源收入的一部分來自根據ASC 842作為經營租賃入賬的長期PPA。這些租賃協議下的租金收入在向客户輸送電力時計入收入。

基於績效的激勵

許多州政府、公用事業公司、市政公用事業公司和合作公用事業公司為安裝和運營可再生能源設施提供回扣或其他現金獎勵。預付回扣根據可再生能源設施的成本、規模或預期產量提供資金。基於績效的獎勵根據可再生能源設施在預定時間內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在該時間段內支付。該公司在國家和公用事業激勵措施的收入獲得時確認這些收入。

運營成本(不包括折舊和攤銷)

運營成本主要包括運營和維護費用、場地租賃費用、保險費、財產税和其他與太陽能設施運營相關的雜項成本。成本在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

向員工發行的股權工具的股票薪酬支出以授予日獎勵的公允價值為基礎進行計量。每個基於時間的限制性股票單位的公允價值是根據公司股票在授予日的估值確定的。根據預期波動率和無風險利率的潛在結果分佈，使用蒙特卡羅模型估計每個有市場條件的受限股票單位的公允價值。公司認識到

63

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

對於所有股權補償獎勵，在獎勵的必要服務期內(通常是獎勵的歸屬期間)，採用直線法計算補償成本。本公司對發生期間的獎勵沒收進行會計處理。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在評估估值免税額是否合理時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作，詳情請參閲附註20，“所得税”。

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，公司需要報告有關其對公司各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司須經適用税務機關審核後，決定本公司的税務狀況是否更有可能持續，包括任何相關上訴的解決或 訴訟過程中，基於技術是非曲直的立場。待確認的不確定税務狀況被計量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額，這可能導致本公司記錄税項負債，從而減少淨資產。本公司審查和評估税務狀況，並確定是否存在需要確認財務報表的不確定税收狀況。一般來説，税務機關可以審查最近三年提交的所有納税申報單。

管理層相信，本公司已充分處理所有相關税務狀況，並無未記錄的税務責任。因此，與不確定税務狀況相關的所得税負債或支出均未在隨附的綜合財務報表中記錄。

該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。

每股基本和稀釋後淨收益

普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算方法是，在使用庫存股法或IF轉換法(視適用情況而定)確定的期間內，考慮所有潛在的未償還普通股等價物。在公司發生普通股股東應佔淨虧損期間，股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此不計入普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍。見附註17，“每股收益”。

太陽能設施子公司的非控制性權益和可贖回的非控制性權益

非控股權益及可贖回非控股權益代表第三方於若干合併太陽能設施附屬公司淨資產中的權益。第三方權益主要由税收權益夥伴關係代表，這些夥伴關係是為根據長期經營協議為太陽能設施的成本提供資金而設立的。税項權益一般有權獲得根據Solar Finance附屬公司的合約股東協議而產生的實質所有加速折舊税項扣減及投資税項抵免，連同該等合資企業的部分可分配現金。税項權益對Solar Finance附屬公司的税項屬性及可分配現金的申索在預定義的“轉折點”發生後減少至一小部分剩餘權益，通常是在一段時間期滿或税項權益投資者達到目標收益率時。由於税務權益參與税項屬性及每一家Solar Finance附屬公司的可分配現金在一段時間內與其初始出資或百分率權益不一致，本公司已確定合同安排中的條款代表實質性利潤分享安排。為了反映實質性的利潤分享安排，本公司已確定，將收入和虧損歸屬於每一期間的非控制權益和可贖回非控制權益的適當方法是資產負債表方法，稱為按賬面價值進行假設清算(“HLBV“)方法。根據HLBV法，綜合經營報表中歸屬於非控制權益和可贖回非控制權益的收入和虧損金額反映了第三方根據各自經營合夥協議的清算條款在每個資產負債表日期假設收到的金額的變化。HLBV假設可供分配的收益為 相當於各合夥企業未經調整的獨立淨資產，如

64

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

根據美國公認會計準則確定。第三方於該等附屬公司經營業績中的非控制性權益，在考慮附屬公司與第三方之間的任何資本交易(例如出資或分派)後，於每個報告期開始及結束時根據HLBV法釐定為非控制性權益及可贖回非控制性權益債權的差額。HLBV的應用通常導致將税前虧損歸於與其從Solar Finance子公司獲得加速税收優惠相關的税前權益，因為第三方投資者收到這些福利通常會減少他們對合夥企業淨資產的索賠。

根據HLBV法將收入和虧損歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益，需要使用重大假設和估計來計算第三方在假設清算時將獲得的金額。這些假設和估計的變化可能會對第三方在假設清算時獲得的數額產生重大影響。使用HLBV方法將收入分配給非控制和可贖回的非控制權益持有人可能會在公司的綜合經營報表中造成波動，因為HLBV的應用可以推動可用淨收入的變化，以及可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的虧損。

該公司將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為不完全在公司控制範圍內的、在其綜合資產負債表上的永久股權以外的權益。預計贖回價值按報告日期後第三方應佔的貼現現金流量計算。可贖回非控股權益按按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或其於每個報告期的估計贖回價值中較大者呈報。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計。這些假設和估計的變化可能會對贖回價值的計算產生重大影響。見附註13，“可贖回的非控股權益”。

會計聲明

作為一家上市公司，本公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，作為2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)下的“新興成長型公司”。《就業法案》“)或者(1)在適用於公共企業實體的相同期限內，或(2)在與非公共企業實體相同的期限內，包括在允許的情況下儘早採用。本公司預計將選擇在與非上市企業相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，如下所示。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)已發出會計準則更新(“ASU)編號2016-02，租約(主題842)(“ASC 842“)，主要通過要求確認租賃使用權資產和租賃負債來改變承租人對經營性租賃的會計處理。本準則適用於2021年12月15日之後的年度報告期。公司於2022年1月1日採用ASC 842，主要導致確認經營性租賃資產#美元。76.9百萬美元，租賃負債為$77.2在合併的資產負債表上有100萬美元。更多細節見附註14，“租賃”。

近期尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，併發布了包括ASU第2019-04號在內的各種修正案. 新準則一般適用於金融資產，並要求以預期變現金額報告這些資產。ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。允許及早領養。採用這種ASU預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

3.反向資本重組

2021年12月9日，CBAH和Legacy Altus根據業務合併協議完成了之前宣佈的合併。根據業務合併協議所載的條款及條件，(I)緊接與第一合併附屬公司完成合並前，每股已發行的Legacy Altus優先股已悉數贖回以換取現金(請參閲附註12，“可贖回優先股”)，及(Ii)每股已發行的Legacy Altus普通股，包括受歸屬條件(“阿爾圖斯限制性股票“)在緊接與第一合併子公司合併前尚未清償的部分被取消，並自動轉換為收款權87,464公司A類普通股的股份。就Altus限制性股份發行的A類普通股須遵守於緊接與第一合併附屬公司合併前生效的相同歸屬限制(請參閲附註19，“基於股份的補償”)。

合併完成後，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括授權發行990,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，包括988,591,250的股份

65

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

A類普通股和B類普通股，以及10,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。

在簽署企業合併協議的同時，某些經認可的投資者，我們稱為管道投資者，“包括保薦人和我們的某些董事和高級職員，簽訂認購協議，我們稱之為管道訂閲協議，“據此，管道投資者購買了42,500,000A類普通股，我們稱之為“A類普通股”管道股份，“，每股收購價為$10.00和購買總價為$425.0百萬美元，我們將其稱為“管道投資“根據其PIPE認購協議，保薦人購買了A類普通股，總金額為#美元。220.0百萬美元。

下表將合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對(金額以千計)：

			資本重組
現金-CBAH的信託和現金(扣除贖回)			$	212,458
現金管道			425,000
CBAH承擔的非現金淨負債			(186)
CBAH截至合併時的遞延税項資產			159
減去：假定可贖回認股權證的公允價值			47,601
減去：假設對齊股票的公允價值			132,487
減去：交易成本和諮詢費			55,620
淨額完成合並			$	401,723
減去：從CBAH承擔的非現金淨負債			(186)
減去：CBAH截至合併的遞延税項資產			159
新增：假設可贖回認股權證的非現金公允價值			47,601
新增：假設對齊股份的非現金公允價值			132,487
新增：應計交易成本和顧問費			178
合併和PIPE融資的淨貢獻			$	582,016

合併完成後立即發行的A類普通股數量如下：

			股票
普通股，合併前已發行的			40,250,000
減：贖回CBAH的股票			(19,101,146)
CBAH普通股			21,148,854
在管道融資中發行的股票			42,500,000
併購與管道融資股--A類普通股			63,648,854
傳統阿爾圖斯股份-A類普通股(1)			89,999,976
合併和PIPE融資後的普通股總股份			153,648,830

(1) Legacy Altus的股票數量是從1,029在緊接合並完成前已發行的Legacy Altus普通股按以下兑換比率兑換：87,464。所有零碎股份都被四捨五入。

4.應收收入和應收賬款

收入的分類

下表列出了合併業務報表中記錄的收入的詳細情況：

66

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

			截至該年度為止 十二月三十一日，
			2022						2021
PPA下的電力銷售			$	24,906					$	15,731
NMCA下的電力銷售			27,162						23,029
批發市場上的電力銷售			4,146						975
售電總收入			56,214						39,735
太陽能可再生能源信貸收入			40,502						28,271
租金收入			3,038						2,114
基於績效的激勵			1,409						1,680
總計			$	101,163					$	71,800

應收賬款

下表列出了在合併資產負債表的應收賬款中記錄的應收賬款明細：

			截至12月31日，
			2022						2021						2020
PPA下的電力銷售			$	4,092					$	1,678					$	1,388
NMCA下的電力銷售			3,183						3,322						3,016
批發市場上的電力銷售			223						75						68
總售電量			7,498						5,075						4,472
太陽能可再生能源信用			5,387						3,789						1,108
租金收入			429						350						37
基於績效的激勵			129						4						135
總計			$	13,443					$	9,218					$	5,752

PPA和NMCA項下的發票收入通常在30天內收到付款。對於SREC，相對於發票日期的付款收據因客户而異。截至2022年12月31日，公司的短期和長期合同負債為美元。2.6百萬美元和美元5.4分別與預付太陽能可再生能源信用相關的100萬美元。截至2022年12月31日，合同負債的短期部分計入綜合資產負債表中的其他流動負債。《公司》做到了不截至2021年12月31日，擁有與收入相關的大量合同資產或負債餘額。

5.物業、廠房及設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產、廠房和設備包括：

			估計有用 壽命(以年為單位)						截至12月31日，
									2022						2021
土地			—						$	6,173					$	6,985
太陽能設施			25 - 32						979,358						757,714
電池儲能系統			20						3,873						3,873
現場工作			15						5,801						5,801
租賃權改進			15 - 30						7,113						5,637
車輛及其他設備			3 - 5						609						—
在建工程			—						88,717						21,195
財產、廠房和設備									1,091,644						801,205
減去：累計折舊									(86,497)						(55,494)
財產、廠房和設備、淨值									$	1,005,147					$	745,711

截至2022年和2021年12月31日的年度，折舊費用為#美元。31.0百萬美元和美元21.5折舊、攤銷及增值費用分別記入所附綜合經營報表的折舊、攤銷及增值費用。

67

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

財產、廠房和設備的處置

2022年8月15日，公司通過其全資子公司將土地出售給第三方，現金代價為$3.6百萬美元。截至該日，該土地的賬面價值為$1.4百萬美元。該公司確認了一美元2.2在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中處置財產、廠房和設備的百萬美元收益。

2021年11月19日，公司出售100JO RI Solar，LLC是該公司的子公司，擁有並運營一家位於羅德島的太陽能設施，銘牌容量為4.1MW，現金對價為$19.9百萬(“約翰斯頓處置器截至該日，主要由太陽能設施組成的JO RI Solar，LLC的淨資產和負債的賬面價值為#美元7.1百萬美元。作為這項交易的結果，該公司確認了處置財產、廠房和設備的收益#美元。12.8截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的百萬美元。

6.無形資產和無形負債

截至2022年、2022年和2021年12月31日，無形資產包括：

			加權平均攤銷期 (單位：年)						截至12月31日，
									2022						2021
成本：
客户獲取成本			16年份						$	6,008					$	6,008
就地租賃合同			21年份						819						1,657
優惠利率收入合同			9年份						43,604						11,222
有利的操作和維護合同			4年份						135						135
開發中的軟件			不適用						1,237						—
其他			5年份						55						35
無形資產總額									51,858						19,057
累計攤銷：
客户獲取成本									(1,384)						(1,015)
就地租賃合同									(201)						(209)
優惠利率收入合同									(2,602)						(1,120)
有利的操作和維護合同									(44)						(11)
累計攤銷總額									(4,231)						(2,355)
無形資產總額，淨額									$	47,627					$	16,702

截至2022年、2022年和2021年12月31日，無形負債包括以下內容：

			加權平均攤銷期 (單位：年)						截至12月31日，
									2022						2021
成本：
不利的費率收入合同			5年份						$	19,215					$	16,988
累計攤銷：
不利的費率收入合同									(6,804)						(3,230)
無形負債總額，淨額									$	12,411					$	13,758

截至2022年和2021年12月31日的年度，攤銷費用為美元1.9百萬美元和美元0.9折舊、攤銷和增值費用分別記入折舊、攤銷和增值費用，並在隨附的綜合經營報表中記錄。

截至2022年和2021年12月31日的年度，攤銷福利為美元3.6百萬美元和美元1.7折舊、攤銷及增值費用分別記入折舊、攤銷及增值費用，並於所附綜合經營報表中入賬。

68

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

在接下來的五年裏，不包括與目前正在開發的軟件相關的任何攤銷費用，公司預計其無形資產的年度攤銷如下：

(單位：千)			2023						2024						2025						2026						2027
優惠利率收入合同			$	4,757					$	4,642					$	4,584					$	4,584					$	4,584
就地租賃合同			369						369						353						353						353
客户獲取成本			40						40						40						40						40
有利的操作和維護合同			33						8						8						8						8
不利的費率收入合同			(2,482)						(1,187)						(1,018)						(913)						(913)
攤銷淨費用合計			$	2,717					$	3,872					$	3,967					$	4,072					$	4,072

7.收購

2022年收購

新澤西州新澤西州收購

2022年4月1日，公司收購了一家1.0位於新澤西州的兆瓦太陽能設施(新澤西州新澤西州收購“)從第三方購買，總購買價格為$1.3百萬美元。這筆交易被記為收購資產，公司據此收購了#美元。2.3百萬美元的財產、廠房和設備，並假設為0.4百萬美元的無形負債和0.6應支付的建築費用為百萬美元。所承擔的無形負債與不利利率購電協議有關，其加權平均攤銷期間為15好幾年了。

恆星HI-2的獲取

2022年6月10日，公司收購了一家4.6兆瓦產品組合六位於夏威夷的太陽能設施(“恆星HI-2的獲取“)從第三方購買，總購買價格為$9.9百萬美元，包括$0.2百萬美元的交易相關成本。這筆交易被記為收購資產，公司據此收購了#美元。7.3百萬美元的財產、廠房和設備，2.9百萬美元的無形資產，以及0.2百萬美元的經營租賃資產，並假設為0.5百萬美元的無形負債和0.1百萬美元的資產報廢債務。

該公司將無形資產和負債價值歸因於出售所收購太陽能設施發電的有利和不利費率收入合同以及優惠費率租賃。下表彙總了截至收購日收購無形資產和假定無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期間：

			公允價值 (千人)						加權平均攤銷期
優惠利率收入合同			$	2,903					10年份
不利的費率收入合同			(464)						15年份

《新澤西州星報》2號的獲取

2022年8月29日，公司收購了一家8.3兆瓦產品組合五位於新澤西州的太陽能設施(“《新澤西州星報》2號的獲取“)從第三方購買，總購買價格為$3.4百萬美元，包括$1.2百萬美元將在未來兩年內支付，以及0.2百萬美元的交易相關成本。交易中被收購的太陽能設施中有四項作為資產收購入賬，一項太陽能設施作為收購不構成企業的可變權益實體入賬，見附註8，“可變權益實體”。該公司收購了$17.7百萬美元的財產、廠房和設備，0.1百萬美元的應收賬款，以及0.4百萬現金，並假設為$11.9百萬美元的長期債務，0.6百萬美元的無形負債，0.2百萬美元的資產報廢債務，以及2.1與被收購的可變權益實體相關的百萬非控股權益。所假設的無形負債與不利利率購電協議有關，其加權平均攤銷期間為11好幾年了。

收購DESRI II和DESRI V

2022年11月11日，公司的全資子公司APA Finance II，LLC收購了一家88兆瓦產品組合十九太陽能設施在美國八個州運營。該投資組合是從D.E.Shaw Renewables Investments L.L.C.(“設計方案“)，總代價為$100.8百萬(“DESRI收購“)。收購DESRI是根據會員權益購買協議(”MIPAS“)，並由本公司訂立，以擴大其太陽能設施組合。根據MIPAS，本公司收購100擁有所收購太陽能設施的控股實體的%所有權權益。本公司就收購DESRI一事按

69

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

企業合併會計的取得方法。根據收購方法，收購價格根據其估計公允價值分配給於2022年11月11日收購的資產和承擔的負債。收購資產及承擔負債(包括非控股權益)的所有公允價值計量均基於重大估計和假設，包括需要判斷的第三級(不可觀察)投入。估計和假設包括對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。

收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值在綜合資產負債表中暫時確認。由於本公司正在為收購的有形和無形資產的估值獲取額外信息，因此該業務合併的初始會計處理並不完整。如果獲得關於截至購置日存在的事實和情況的更多信息，暫定數額可能會發生變化。根據美國公認會計原則，自收購之日起計量期不得超過一年，公司將不遲於2023年11月11日敲定這些金額。

下表列出了根據收購資產和承擔的負債在2022年11月11日的估計公允價值對購買價格進行的初步分配(單位：千)：

資產
應收賬款			$	2,001
*衍生資產			2,462
其他資產			432
財產、廠房和設備			179,500
經營租賃資產			17,831
無形資產			29,479
收購的總資產			231,705
負債
應付帳款			275
應計負債			746
長期債務			105,346
無形負債			771
*經營租賃負債			20,961
合同責任(1)			7,200
資產報廢債務			1,508
承擔的總負債			136,807
非控制性權益			184
轉讓對價的公允價值總額，扣除取得的現金			$	94,714

截至2022年11月11日，轉讓的對價的公允價值，減去所獲得的現金，確定如下：

成交時向賣方支付的現金對價			$	82,235
應付購置價的公允價值(2)			19,017
營運資金調整			(469)
轉讓對價的公允價值總額			100,783
獲得的現金			1,220
獲得的受限現金			4,849
轉讓對價的公允價值總額，扣除取得的現金			$	94,714

(1) 與出售可再生能源信用的長期協議有關的收購合同負債，這些信用在收購日期之前由客户全額預付。本公司將在2028年12月31日之前向客户交付可再生能源信用時，確認與合同負債相關的收入。

(2) 截至2022年12月31日的未償還購買價格將在收購日期後的兩個月、十二個月和十八個月分三次支付，具體取決於MIPAS中包含的一般陳述和保修條款的準確性。

70

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

該公司產生了大約$2.7與DESRI收購相關的收購相關成本，作為收購和實體成立成本的一部分，在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中記錄。

收購DESRI對公司在綜合經營報表中的收入和淨收入的影響為增加#美元2.5百萬美元，減少了$0.2截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

收購日的無形資產

該公司將無形資產和負債價值歸因於有利和不利的售電收入合同。下表彙總了截至收購日收購無形資產和假定無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期間：

			公允價值 (千人)						加權平均攤銷期
優惠費率收入合同(簡寫為PPA)			$	29,479					8年份
不利費率收入合同(簡寫為PPA)			(771)						12年份

未經審計的預計綜合經營業績

以下未經審計的預計綜合經營業績使DESRI收購生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計綜合經營業績僅供參考，並不代表公司在收購DESRI的假設日期發生的實際綜合經營業績，這些財務報表也不一定表明公司未來的綜合經營業績。未經審計的預計綜合經營業績不反映任何整合活動的成本，也不反映可能從經營效率或收入協同效應中產生的任何好處。

			截至2022年12月31日止的年度 (未經審計)						截至2021年12月31日止的年度 (未經審計)
營業收入			$	125,160					$	100,171
淨收入			72,187						26,473

2021年收購

收購Gridley

2021年1月14日，公司收購了以下投資組合二太陽能設施(“Gridley收購“)位於加利福尼亞州，總銘牌容量為4.3從第三方獲得MW，總購買價格為$5.0百萬美元，包括$0.1百萬美元的交易相關成本。這筆交易被記為收購資產，公司據此收購了#美元。5.3百萬美元的財產、廠房和設備，並假設為0.3百萬美元的其他債務。

恆星CNI的獲取

2021年7月29日，公司收購了以下投資組合三位於康涅狄格州、愛荷華州和紐約州的太陽能設施(STALER CNI獲取“)，綜合銘牌容量為4.4從第三方獲得MW，總購買價格為$5.8百萬美元，包括$0.2百萬美元的交易相關成本。截至2021年12月31日，美元0.4總代價中仍有1百萬美元應付給賣方，並計入綜合資產負債表上的應付購價。這筆交易被記為收購資產，公司據此收購了#美元。5.9百萬美元的財產、廠房和設備，並假設為0.1百萬美元的資產報廢債務。

收購TrueGreen

2021年8月25日，公司全資子公司APA Finance，LLC收購了一家7920兆瓦的投資組合八太陽能設施在美國七個州運營。該投資組合是從True Green Capital Management，LLC管理的私募股權基金獲得的，總對價為$197.4百萬(“TrueGreen收購“)。對TrueGreen的收購是根據一份買賣協議(“變壓吸附“)，日期為2021年8月25日，由本公司為擴大其太陽能設施組合而訂立。根據PSA，該公司收購了100擁有太陽能設施的控股實體的%所有權權益。本公司對TrueGreen的收購按照企業合併會計的收購方法進行了會計處理。根據收購方法，於2021年8月25日收購的資產及承擔的負債一般按其估計公允價值確認。收購資產和承擔的負債的所有公允價值計量，包括非控制權益，都是基於重大估計和假設，包括

71

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

3級(不可觀察的)輸入，需要判斷。估計和假設包括對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。

截至2021年12月31日，TrueGreen收購的會計最終敲定。收購日期後，本公司對已確認的暫定金額進行了某些計量期調整，導致商譽減少#美元。1.4百萬美元。減少的主要原因是不動產、廠房和設備以及無形資產增加#美元。0.3百萬美元和美元0.5這分別是由於釐定公允價值所用的資料在計量期間得到澄清所致。此外，公司還記錄了一項計價期間調整數為#美元。0.5減少因與賣方對賬週轉資金調整和代管賬户而轉移的對價的公允價值。與這項業務合併有關的資產、負債和非控股權益的最終確認金額如下(以千計)：

			截至2021年8月25日的臨時會計						測算期調整						截至2021年8月25日的最終金額
資產
應收賬款			$	3,420					$	32					$	3,452
其他資產			510						—						510
財產、廠房和設備			201,150						310						201,460
無形資產			5,225						510						5,735
收購的總資產			210,305						852						211,157
負債
應付帳款			23						(23)						—
長期債務			1,795						—						1,795
無形負債			10,115						(10)						10,105
資產報廢債務			1,998						—						1,998
其他負債			935						55						990
承擔的總負債			14,866						22						14,888
非控制性權益(1)			4,315						—						4,315
商譽			1,965						(1,365)						600
轉讓對價的公允價值總額，扣除取得的現金			$	193,089					$	(535)					$	192,554

截至2021年8月25日，轉讓對價的公允價值，扣除取得的現金，確定如下：

成交時向賣方支付的現金對價			$	136,689					$	—					$	136,689
代表賣方為清償債務和利率互換而支付的現金對價			51,523						—						51,523
託管賬户中的現金			2,738						(112)						2,626
應付購進價款(2)			6,486						(423)						6,063
轉讓對價的公允價值總額			197,436						(535)						196,901
獲得的現金			229						—						229
獲得的受限現金			4,118						—						4,118
轉讓對價的公允價值總額，扣除取得的現金			$	193,089					$	(535)					$	192,554

(1) T非控股權益的公允價值是採用代表公允價值的最佳指標的收益法確定的，並得到支持。D通過貼現現金流技術。

(2)該公司在收購日期之後但在2021年12月31日之前支付了應支付的全部購買價格。

該公司產生了大約$0.9與TrueGreen收購相關的收購成本，作為收購和實體成立成本的一部分，在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中記錄。

72

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

收購TrueGreen對公司綜合經營報表中的收入和淨收入的影響為增加#美元8.4百萬美元，並增加$5.1截至2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

收購日的無形資產

該公司將無形資產和負債價值歸因於出售所收購太陽能發電設施所產生的電力和SREC的有利和不利費率收入合同以及運營和維護合同和租賃。下表彙總了截至收購日收購無形資產和假定無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期間：

			公允價值 (千人)						加權平均攤銷期
優惠費率收入合同(簡寫為PPA)			$	4,500					20年份
優惠費率收入合同-SREC			450						7年份
有利的運營與維護合同			135						4年份
就地租賃合同			650						13年份
不利費率收入合同(簡寫為PPA)			(6,635)						12年份
不利的費率收入合同-SREC			(3,470)						2年份

於2022年1月1日採用ASC 842後，如附註2“重要會計政策”所述，與就地租賃合同相關的無形資產被取消確認，並計入經營租賃資產的計算。

未經審計的預計綜合經營業績

以下未經審計的預計綜合經營業績使TrueGreen的收購生效，就好像它發生在2020年1月1日一樣。未經審計的預計綜合經營業績僅供參考，並不代表公司在假定日期收購TrueGreen時的實際綜合經營業績，這些財務報表也不一定表明公司未來的綜合經營業績。未經審計的預計綜合經營業績不反映任何整合活動的成本，也不反映可能從經營效率或收入協同效應中產生的任何好處。

			截至2021年12月31日止的年度 (未經審計)						截至2020年12月31日止年度 (未經審計)
營業收入			$	88,431					$	68,702
淨收入			20,020						3,174

收購Beaver Run

2021年10月22日，本公司的全資子公司APA Finance，LLC收購了位於新澤西州的一家太陽能設施(Beaver Run收購“)，銘牌容量為9.9從第三方獲得MW，總購買價格為$13.5百萬美元。這筆交易被記為收購資產，公司據此收購了#美元。13.5百萬美元的財產、廠房和設備，0.4百萬其他資產，並假設為$0.4百萬美元的資產報廢債務。

恆星HI的獲取

2021年10月28日，公司收購了一家3.1兆瓦產品組合十七太陽能項目和2.1位於夏威夷的兆瓦電池儲能系統(“恆星HI獲取“)從第三方購買，總購買價格為$6.4百萬美元。本公司按照業務合併會計收購的方法對星輝HI的收購進行了會計處理。根據收購法，收購價格按收購資產和承擔的負債的估計公允價值分配，該估計公允價值等於支付的對價。在總購買價格中，$10.6100萬美元用於房地產、廠房和設備，#美元0.2百萬美元到現金，$0.3百萬美元到受限現金，$0.2百萬美元至應收賬款，$4.1百萬美元用於融資租賃義務，$0.7百萬美元到無形負債，以及$0.1百萬美元用於資產報廢債務。截至2021年12月31日，Stellant HI收購的收購會計最終敲定。

該公司產生了大約$0.1於截至2021年12月31日止年度的綜合營運報表中，作為收購及實體成立成本的一部分入賬的與Stellant HI收購有關的收購成本為百萬元。

該公司將無形負債價值歸因於出售收購的太陽能發電設施所產生的電力的不利費率收入合同。於收購日期，假設無形負債的估計公允價值及加權平均攤銷期間為#美元。0.7百萬美元和11分別是幾年。

73

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

收購STALER HI對公司綜合經營報表中的收入和淨收入的影響為增加1美元。0.2百萬美元和零分別為截至2021年12月31日的年度。

未經審計的預計綜合經營業績

以下未經審計的備考綜合經營業績使收購STELLAR HI生效，如同它發生在2020年1月1日一樣。未經審計的備考綜合經營業績僅供參考，並不代表公司在假設日期收購HI時的實際綜合經營業績，這些財務報表也不一定表明公司未來的綜合經營業績。未經審計的預計綜合經營業績不反映任何整合活動的成本，也不反映可能從經營效率或收入協同效應中產生的任何好處。

			截至2021年12月31日止的年度 (未經審計)						截至2020年12月31日止年度 (未經審計)
營業收入			$	73,088					$	46,268
淨收益(虧損)			13,199						(1,704)

收購Landmark

2021年12月31日，本公司收購了位於伊利諾伊州的一家太陽能設施(里程碑式收購“)，銘牌容量為2.6從第三方獲得MW，總購買價格為$3.6百萬美元。這筆交易被視為收購了一個不符合企業定義的可變利益實體，因此，收購的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，這相當於支付的對價。在總購買價格中，$3.6100萬美元用於房地產、廠房和設備，#美元0.2百萬美元到其他資產，$0.1百萬美元用於資產報廢債務，以及$0.3百萬美元可贖回的非控股權益。

8.可變利息實體

本公司合併其持有可變權益並被視為可變權益實體的主要受益人的所有可變權益實體。一般而言，風險投資公司是指至少符合下列條件之一的實體：(A)風險股權投資總額不足以讓該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(B)風險股權投資的持有人作為一個整體缺乏具有控股權的特徵。VIE的主要受益人被要求合併VIE，並披露關於其在VIE的重大可變利益的某些信息。VIE的主要受益者是這樣的實體：1)有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動；2)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。

本公司參與符合VIE資格的某些合夥安排。合併的VIE由股權融資安排和合夥企業組成，投資者在這些安排和合夥企業中持有非控股權，沒有實質性的退出權或參與權。本公司透過其附屬公司成為該等VIE的主要受益人，因為作為管理人，本公司有權指導該實體的日常經營活動。此外，鑑於公司的所有權權益，公司面臨可能對實體產生重大影響的經濟風險，因此，已於2022年12月31日和2021年12月31日合併了VIE。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有VIE被解除合併。

以下各段所述合併VIE的責任對本公司無追索權。在公司建立新股權結構的某些情況下，公司必須按照合同協議提供流動資金。除以下各段另有註明外，本公司並無要求提供流動資金以購買資產或保證VIE的表現。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度作出若干貢獻，該等貢獻載於各自的經營協議中。

綜合資產負債表中的綜合VIE資產和負債的賬面金額和分類如下：

			截至12月31日，
			2022						2021
流動資產			$	16,434					$	13,131
非流動資產			445,583						372,761
總資產			$	462,017					$	385,892
流動負債			$	5,731					$	3,652
非流動負債			73,438						40,978
總負債			$	79,169					$	44,630

74

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

上表所列數額不包括合併時沖銷的公司間結餘。上表中的所有資產僅限於清償VIE債務，上表中的所有負債只能使用VIE資源清償。

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無確認任何VIE，而本公司認為該等VIE並非主要受益人，因此並無合併。

該公司在確定哪些VIE被認為是重要的時，考慮了定性和定量因素。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司合併二十六歲和二十五歲分別是VIES。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有VIE被認為具有重大意義。

正如2022年8月29日附註7，“收購”中所討論的，公司完成了對NJ 2的出色收購，包括收購擁有和運營單一1.1兆瓦太陽能發電設施。本公司通過簽訂資產管理協議獲得控股權，該協議賦予本公司權力指導VIE的經營活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的虧損或收益。資產管理協議還包括分別在2023年6月和2024年1月收購股權的看漲期權和看跌期權。作為這項收購的結果，該公司確認了財產、廠房和設備為#美元。2.61000萬美元，無形負債$0.21000萬美元，非控股權益為$2.1合併資產負債表中的1,300萬美元。

9.債務

			截至12月31日，												利息類型						加權平均利率
			2022						2021
長期債務
修訂後的定期貸款			$	487,179					$	499,750					固定						3.51		%
APAF II定期貸款			125,668						—						漂浮						SOFR+1.475%
建築貸款			—						5,593						漂浮						—		%
其他定期貸款			28,483						12,818						固定和浮動						4.87		%
在失敗的售後回租交易中確認的融資義務			36,724						37,601						歸罪於						3.65		%
長期債務到期本金總額			678,054						555,762
未攤銷折扣和保費			(2,088)						(176)
未攤銷遞延融資成本			(11,404)						(9,606)
減去：長期債務的當前部分			29,959						21,143
長期債務，減少流動部分			$	634,603					$	524,837

修訂後的定期貸款

作為Blackstone信貸安排的一部分，APA Finance，LLC(“APAF“)，本公司的全資附屬公司訂立一項$251與Blackstone Insurance Solutions(黑石保險解決方案)達成百萬定期貸款協議(“BIS)通過一個貸款人財團，該財團由投資級A類和B類債券組成(額定定期貸款").

於2021年8月25日，APAF與國際清算銀行訂立經修訂及重新訂立的信貸協議，為評級定期貸款(“修訂後的定期貸款“)。修訂後的定期貸款增加了$135.6百萬美元，使總貸款達到$503.0百萬美元。經修訂的定期貸款按加權平均數計算3.51%年固定利率，比上一次加權平均利率3.70%，並於2056年2月29日到期(“最終到期日”).

經修訂的定期貸款按以下比率攤銷2.5在一段期間內每年初始未償還本金的百分比8在這一點上攤銷的年限達到4至2031年9月30日為止的年利率(“預計還款日“)。在預期的還款日期之後，貸款變成全額攤銷，所有可用的現金都用於償還本金，直到最終到期日。經修訂的定期貸款以本公司附屬公司的會員權益作抵押。

截至2022年12月31日，經修訂評級定期貸款的未償還本金餘額為美元。487.2100萬美元，減去未攤銷債務貼現和貸款發放成本總計$7.6百萬美元。截至2021年12月31日，評級定期貸款的未償還本金餘額為美元。499.8100萬美元，減去未攤銷債務貼現和貸款發放成本總計$8.4百萬美元。

截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。截至2021年12月31日，本公司遵守了所有公約，但亞太基金經審計的綜合財務報表的交付除外，

75

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

該公司獲得了延長財務報表報告交付截止日期的豁免權。該公司於2022年5月25日，即延長的報告交付截止日期之前提交了經審計的財務報表。

DESRI貸款和APAF II定期貸款

在收購DESRI的同時，該公司承擔了五筆項目級定期貸款，未償還本金總額為#美元。106.3百萬美元，公允價值折讓$1.0百萬(“DESRI貸款從2022年11月11日(收購DESRI的日期)到2022年12月23日(償還貸款的日期，如下所述)，公司產生的利息成本為#美元。0.9與DESRI貸款相關的100萬美元。

2022年12月23日，APA Finance II，LLC(APAF II“)，本公司的全資附屬公司訂立一項$125.7百萬定期貸款安排(“APAF II定期貸款“)與KeyBank National Association(”密鑰庫“)和亨廷頓銀行作為貸款人。APAF II定期貸款的收益用於償還DESRI貸款項下的未償還金額。APAF II定期貸款將於2027年12月23日到期，浮動利率基於SOFR加利差1.475%。在訂立定期貸款的同時，本公司就未償還債務金額的100%訂立利率互換協議，有效地將利率固定在4.885%(詳情見附註10，“公允價值計量”)。該公司產生了$1.2與APAF II定期貸款有關的發行成本已遞延並記為未償還本金餘額的減少額，並以直線方式作為利息支出攤銷，直至貸款到期日。

DESRI貸款的償還被作為債務清償入賬。因此，該公司確認了債務清償損失#美元。2.3截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的百萬美元。

截至2022年12月31日，APAF II定期貸款的未償還本金餘額為1美元。125.7100萬美元，減去未攤銷債務發行成本$2.7百萬美元。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。

建設貸款轉定期貸款安排

2020年1月10日，APA建築融資有限責任公司(“APA Construction Finance，LLC)”APACF)公司的全資附屬公司，與第五第三銀行、國家協會和德意志銀行紐約分行簽訂信貸協議，為未來太陽能設施的開發和建設提供資金(建設貸款轉定期貸款安排“)。建設貸款到定期貸款安排包括一項#美元的建設貸款承諾。187.5100萬美元，可以在2023年1月10日之前提取。

建設貸款承諾可以在特定太陽能設施商業運營時轉換為定期貸款。此外，建設貸款轉定期貸款安排應計承諾費，費率等於.50每年承諾的每日未使用金額的百分比。截至2022年12月31日，建設貸款和定期貸款的未償還本金餘額為零及$15.9分別為100萬美元。截至2021年12月31日，建設貸款和定期貸款的未償還本金餘額為美元。5.6百萬美元和美元12.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司未使用的借款能力為$171.6百萬美元和美元169.7分別為100萬美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司與未償還建築貸款相關的利息成本總計零及$0.31000萬美元，分別作為房地產、廠房和設備的一部分進行資本化。建築至定期貸款融資項下的未償還款項以亞太區地產集團及其各項目公司擁有的所有物業(包括在建的所有太陽能設施資產)的優先抵押權益作抵押，並以亞太區地產集團及其各項目公司擁有的所有物業(包括所有在建的太陽能設施資產)的優先擔保權益作抵押。建築貸款轉定期貸款包括APACF和作為擔保人的公司的各種財務和其他契約。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有公約。

項目級定期貸款

在收購Stellant NJ 2的同時，該公司承擔了一筆項目級定期貸款，未償還本金餘額為#美元。14.1百萬美元，公允價值折讓$2.2百萬美元。這筆定期貸款按計劃每半年攤銷一次並支付利息，2029年9月1日到期。

截至2022年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為美元。12.6百萬美元，減去未攤銷債務貼現$2.1百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司產生與定期貸款有關的利息成本$0.2百萬美元。

定期貸款以相關太陽能項目資產的利息和這些資產產生的收入為擔保。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。

APAG旋轉器

2022年12月19日，APA一代有限責任公司(“APA Generation，LLC”)APAG本公司全資附屬公司)與北卡羅來納州花旗銀行訂立循環信貸安排，承諾總承諾額為$200百萬(“APAG旋轉器“)。未清償款項

76

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

在APAG Revolver下，根據基本利率和適用的保證金實行浮動利率。APAG Revolver將於2027年12月19日到期。截至2022年12月31日，APAG Revolver下沒有未償還的金額。

信用證融資和保證金安排

本公司與貸款人、當地市政當局、政府機構和土地出租人簽訂信用證和擔保保證金安排。這些安排涉及某些與業績有關的義務，是適用協定規定的擔保。下表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的信用證融資項下未償還和未使用的信用證能力總額(以百萬為單位)：

			截至2022年12月31日												截至2021年12月31日
			未付款信用證						未使用的容量						未付款信用證						未使用的容量
德意志銀行			$	0.7					$	11.8					$	0.6					$	11.9
第五、第三銀行			12.1						—						10.0						—
北卡羅來納州CIT銀行			0.6						—						—						—
KeyBank和亨廷頓銀行			—						15.6						—						—
北卡羅來納州花旗銀行			—						75.0						—						—
總計			13.4						102.4						10.6						11.9

此外，截至2022年12月31日，該公司的未償還擔保債券為$2.0百萬美元。

如因信用證或擔保債券所涵蓋的活動而產生負債，則該等負債計入隨附的綜合資產負債表。公司不時被要求提供財務保證，以滿足正常業務過程中產生的合同和其他要求。其中一些保證張貼是為了遵守聯邦、州或其他政府機構的法規和規定。公司有時使用信用證來滿足這些要求，而這些信用證降低了公司的借貸能力。

在失敗的售後回租交易中確認的融資義務

本公司不時向第三方出售設備，並簽訂主租賃協議，以商定的期限將設備租回。本公司已評估該等安排，並決定不應根據美國會計準則第842條將資產轉移入賬為出售。因此，本公司使用融資方法對這些交易進行會計處理，將收到的對價確認為融資義務，交易涉及的資產保留在本公司的資產負債表上，並根據本公司的正常折舊政策進行折舊。總收益已在綜合資產負債表中作為長期債務入賬。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司記錄的融資義務為35.6百萬，淨額為$1.1百萬美元的遞延交易成本，以及36.5百萬，淨額為$1.1分別為百萬美元的遞延交易成本。付款金額：$2.2百萬美元和美元0.5分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度根據融資義務支付了100萬美元。利息支出，包括2022年和2021年12月31日終了年度的遞延交易成本攤銷，為#美元1.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

下表顯示了失敗的售後回租融資義務在截止年度所需支付的款項：

2023			$	2,336
2024			2,340
2025			2,353
2026			2,336
2027			2,322
此後			12,671
總計			$	24,358

美元的未償融資債務之間的差額36.7百萬美元和美元24.4應支付的合同付款，包括剩餘價值擔保，應為#美元。13.2交易對手申請的百萬美元投資税收抵免，減去$2.6包括在合同付款中的融資義務隱含利息的百萬美元。剩餘的差額是由於$。1.6百萬美元的利息和一美元0.1所需合同付款與所獲融資債務公允價值之間的差額為100萬美元。

77

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

長期債務本金到期日

截至2022年12月31日，本公司長期債務本金到期日如下：

2023			$	27,623
2024			25,115
2025			25,246
2026			25,850
2027			96,597
此後			440,899
本金支付總額			$	641,330

10.公允價值計量

本公司持有不需要按公允價值記錄的各種金融工具。對於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。該公司的貨幣市場基金被歸類為1級，因為它們按市場報價進行估值。

下表提供了按公允價值經常性計量的金融工具：

			2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	101,842					$	—					$	—					$	101,842
衍生資產：
利率互換			—						3,953						—						3,953
按公允價值計算的總資產			101,842						3,953						—						105,795
負債
調整共擔責任			—						—						66,145						66,145
其他長期負債：
或有對價負債			—						—						2,875						2,875
按公允價值計算的負債總額			—						—						69,020						69,020

			2021年12月31日
			1級						2級						3級						總計
負債
可贖回認股權證法律責任			$	25,861					$	24,072					$	—					49,933
調整共擔責任			—						—						127,474						127,474
其他長期負債：
或有對價負債			—						—						2,300						2,300
按公允價值計算的負債總額			25,861						24,072						129,774						179,707

長期債務

截至2022年和2021年12月31日，包括當前部分在內的長期債務的估計公允價值為#美元。588.8百萬美元和美元562.1分別使用未償還本金和未來利息付款的貼現現金流分析，直至公司有能力償還貸款為止。根據公允價值等級，長期債務被視為二級財務負債。

78

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

可贖回認股權證責任

CBAH已售出10,062,500作為帆的一部分的搜查令SM(利益相關者一致的首次上市)CBAH首次公開發行的證券(合併前在紐約證券交易所單獨交易，交易代碼為“CBAH WS”，合併交易後交易代碼為“AMPS WS”)(該等認股權證，即“可贖回認股權證“)。可贖回認股權證可行使的總金額為10,062,500公司A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股“)，購入價為$11.00每股。CBAH還發布了7,366,667向世邦魏理仕收購保薦人，LLC(“贊助商“)在CBAH首次公開發售結束的同時進行私募2,000,000向保薦人發出認股權證，以向保薦人支付第二張經修訂和重述的本票(該等認股權證，即“私募認股權證“)。私人配售認股權證可行使的總金額為9,366,667CBAH A類普通股，收購價為$11.00每股。

包括私募認股權證在內的可贖回認股權證不被視為“與公司自己的股票掛鈎”。該條款禁止本公司將可贖回認股權證(包括私募認股權證)歸類為股東權益。由於可贖回認股權證(包括私募認股權證)符合衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，並於每個報告日期在綜合經營報表中確認其各自公允價值的後續變動。由於投入可見並反映交易價格，因此可贖回認股權證(不包括私募認股權證)的整體公允價值計量被列為第1級。私人配售認股權證具有與可贖回認股權證相同的贖回及整體撥備。因此，私募認股權證的公允價值等於可贖回權證。私募認股權證被視為第二級，因為它們是使用活躍市場中類似資產的可觀察投入按公允價值計量的。

於2022年5月31日、2022年6月15日和2022年8月17日，本公司分別簽訂了單獨的私下協商的權證交換協議(交換協議“)與有限數目的本公司未償還可贖回認股權證持有人。根據交易所協議，本公司同意發行合共1,111,243向可贖回認股權證持有人出售A類普通股，以換取交出及註銷合共4,630,163可贖回的認股權證。本公司發行普通股以換取交出及取消可贖回認股權證，乃依據證券法第3(A)(9)條的豁免登記而作出。緊接交換前，可贖回認股權證根據交換普通股的交易價格重新計量至公允價值，從而產生公允價值重新計量收益$。4.1在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的營業收入內為100萬美元，以及可贖回認股權證負債#美元7.8100萬，然後在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中重新歸類為額外的實收資本。

2022年9月15日，公司發佈全部贖回公告14,798,981截至下午5：00公司尚未發行的可贖回認股權證紐約時間2022年10月17日(《贖回日期“)，贖回價格為$0.10根據授權書(“贖回價格“)。持有人可選擇以“無現金基礎”行使其認股權證，並交出該數目的A類普通股的可贖回認股權證，該數目的A類普通股是參照認股權證協議第6.2節所載的表格釐定，該表格是基於贖回日期及贖回公平市值$。10.98。鑑於贖回公允市值和贖回日期，通過無現金行使的每份可贖回認股權證將發行的A類普通股數量如下0.2763.

截至贖回日，持有8,462可贖回認股權證以現金支付的方式行使其可贖回認股權證，公司收到$93,082現金收益。持有者14,690,310可贖回認股權證以無現金方式行使其可贖回認股權證，以換取4,058,845A類普通股，按可贖回認股權證計算。總計100,209於贖回日期，認股權證仍未行使，本公司贖回該等認股權證，總贖回價格為$10,021。緊接行使及贖回前，可贖回認股權證根據普通股交換股份的交易價格重新計量至公允價值。導致重新計量公允價值損失#美元。9.7截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的百萬美元，以及可贖回認股權證負債#美元47.7100萬，然後在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中重新歸類為額外的實收資本。

該等可贖回認股權證已從紐約證券交易所退市，於贖回日期後並無剩餘未贖回認股權證。

79

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

			截至該年度為止 2022年12月31日
			單位						$
可贖回認股權證，期初餘額			19,429,167						$	49,933
已行使認股權證			(14,698,782)						(47,742)
將認股權證轉換為普通股			(4,630,163)						(7,828)
零碎認股權證的沒收			(13)						—
已贖回的認股權證			(100,209)						(10)
公允價值重新計量			—						5,647
可贖回權證、期末餘額			—						$	—

調整共擔責任

截至2022年12月31日，公司已1,207,500Align流通股，全部由保薦人、CBAH的某些前高級職員(該等高級職員連同保薦人、“贊助方“)和前CBAH董事。Align股票將根據合併後七個會計年度中相關計量日期的A類普通股的總回報(定義見我們的2021年年度報告10-K表附件4.4)自動轉換為A類普通股。

於完成合並後，Align股份並無持續服務要求，亦不會產生要求本公司透過轉移資產贖回該等票據的無條件責任。此外，根據A類普通股的交易價格和向A類普通股持有人支付/支付的紅利，這些股票將轉換為數量可變的A類普通股。因此，該等股份並不代表根據ASC 480的任何準則以貨幣價值發行數目可變的股份的義務或有條件的義務，以區分負債與權益。本公司認定Align股份符合衍生工具的定義，因為該等股份包含(I)相關股份(A類普通股價格)、(Ii)名義金額(固定數目的B類普通股)、(Iii)無初始投資淨額或最少初始投資淨額(保薦人支付的最低金額少於股份的估計公允價值)，及(Iv)Align股份轉換為A類股份可結清的淨額。因此，本公司得出結論，Align股份符合衍生工具的定義，衍生工具將在每個報告期按公允價值列報，公允價值變動將通過收益記錄。

該公司使用蒙特卡洛模擬估值模型估計已發行Align股票的公允價值，該模型利用基於一系列基本假設的潛在結果分佈，如股價、波動性和無風險利率。作為波動性的70年利率和無風險利率3.99若不是可觀察到的投入，則調整股份的整體公允價值計量被歸類為級別3。不可觀察的投入可能具有波動性，該等投入的變化可能導致調整股份的公允價值計量大幅上升或大幅下降。

			截至該年度為止 2022年12月31日												截至2021年12月31日止的年度
			股票						$						股票						$
期初餘額			1,408,750						$	127,474					—						$	—
合併後承擔的Align股份			—						$	—					1,408,750						$	132,487
對齊股份已轉換			(201,250)						(15)						—						—
公允價值重新計量			—						(61,314)						—						(5,013)
期末餘額			1,207,500						$	66,145					1,408,750						$	127,474

利率互換

本公司的衍生工具包括在會計指引下未被指定為現金流量對衝或公允價值對衝的利率掉期。該公司使用利率掉期來管理其對利率變化的淨風險敞口。這些工具是與不同銀行交易對手簽訂的定製場外合約，不在活躍的市場上交易，但使用容易觀察到的市場投入進行估值，總體公允價值計量被歸類為第二級。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月，名義金額為#美元。141.6百萬美元和美元12.3分別為百萬美元。利率掉期的公允價值變動帶來#美元的收益。3.0百萬美元，在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記為利息支出。截至2021年12月31日的年度利率互換的公允價值變動並不重大。

或有對價

太陽能採集器

80

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

與收購一項投資組合有關十六具有綜合銘牌容量的太陽能設施61.5兆瓦，2020年12月22日(《太陽能採集器“)，或有代價為#美元3.1可在達到某些市場電價後支付百萬美元和$7.4在收購的太陽能設施達到一定的發電量後，將產生100萬歐元的電力。本公司使用蒙特卡羅模擬模型估計未來分紅付款的或有對價的公允價值。計量中使用的重要假設包括自收購日期起計18-36個月期間收購的太陽能設施的估計發電量、36個月期間的市場電價以及與業務相關的經風險調整的貼現率。由於投入不可見，或有對價的整體公允價值計量被歸類為第三級。與生產量相關的或有對價的負債於2022年6月30日到期，公司將其公允價值重新計量為零，計入美元。1.1在截至該年度的綜合經營報表中確認的公允價值重新計量收益2022年12月31日。與電價相關的或有對價負債按估計公允價值計入綜合資產負債表中的其他長期負債#美元。2.9百萬美元和美元1.2百萬，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為。截至該年度為止2022年12月31日，公司記錄了與電價相關的或有代價的公允價值重新計量虧損#美元。1.7綜合經營報表中營業收入內的百萬歐元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得0.3百萬美元和美元2.5在綜合經營報表中，分別與電價和生產量相關的或有對價的公允價值重新計量收益百萬美元。由於計量中使用的重大假設發生變化，包括收購的太陽能設施的實際發電量與估計發電量以及市場電價，因此計入損益。

其他

重新計量其他或有對價的公允價值收益#美元0.5於截至該年度的綜合經營報表內於營業收入內入賬百萬元2022年12月31日. 不是於截至2021年12月31日止年度錄得重新計量或有代價之公允價值損益。

11.權益

截至2022年12月31日，本公司已授權發行988,591,250和158,904,401分別屬於A類普通股。截至2021年12月31日，授權和未償還的普通股988,591,250和153,648,830分別為股票。A類普通股使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。普通股股東有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是普通股分紅已經宣佈。

截至2022年12月31日，以及2021，該公司擁有1,207,500和1,408,750授權B類普通股和已發行B類普通股，也分別稱為配股。有關詳情，請參閲附註10，“公允價值計量”。

12.可贖回優先股

GSO優先股

如附註3“反向資本重組”所述，就在合併完成之前，該公司贖回了Legacy Altus發行的A系列已發行優先股，以換取現金。由於A系列優先股不代表法定母公司(會計被收購方)的資本，公司追溯重列可贖回優先股，並對合並資產負債表上的額外實收資本進行相應調整。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得A系列優先股股息及承諾費總額為$17.8百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了21.8百萬美元的股息，其中4.0與截至2020年12月31日應計股息有關的百萬美元，以及0.4百萬美元的承諾費，其中0.1截至2020年12月31日，累計為100萬人。分別進行了分析。截至2021年12月31日，包括應計股息和承諾費在內的所有A系列優先股均已贖回。

Altus Power Inc.的優先股。

該公司還授權發行10,000,000優先股，但截至2022年12月31日，不是股票發行了。

81

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

13.可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益構成的變動見下表：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
可贖回的非控股權益、期初餘額			$	15,527					$	18,311
現金捐助			1,087						—
現金分配			(1,022)						(1,087)
通過企業合併取得非控制性權益			2,126						254
贖回可贖回的非控制權益			(228)						(1,630)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			643						(321)
可贖回的非控股權益、期末餘額			$	18,133					$	15,527

14.租契

該公司有我們的太陽能設施運營所在的土地和建築屋頂的租賃協議，以及一家公司辦公室的租賃協議。租約以不同的條款到期，直到2058年。

公司於2022年1月1日採用ASC 842，採用可選過渡方法。因此，ASC 842要求的披露不會在通過之日之前提交。在採用之前的比較期間，該公司提交了ASC 840以前要求的披露。採用ASC 842導致確認經營租賃資產#美元。76.9百萬美元和經營租賃負債$77.2截至2022年1月1日。

本公司選擇了在採用日期之前已存在的租賃的一攬子實際權宜之計。本公司並無重新評估現有合約是否為租約或包含租約，租約保留其過往的租約分類，而初始直接成本並未根據新準則重新評估資本化。營運租賃資產及負債乃根據ASC 840項下於採用日剩餘租賃期內的最低租金付款現值確認。

在合約安排開始時，本公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如果這兩個標準都滿足，公司將在租賃開始時計算相關租賃負債和相應的使用權資產。本公司的租約包括不同的續期選擇權，當本公司基於對所有相關因素的考慮而合理地確定行使選擇權時，該等選擇權已包括在租賃期內，該等因素為本公司作為承租人創造經濟誘因。經營租賃資產及負債以租賃期間租賃付款的現值為基礎，採用適當的貼現率確認。使用權資產包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項和產生的任何初始直接成本，不包括收到的任何租賃獎勵。使用權資產還包括調整，以反映租賃條款與市場條款相比的有利或不利條件(如果適用)。某些租賃包括與太陽能設施生產相關的可變租賃付款，或其他可變付款，如房地產税和公共區域維護。由於本公司已選擇不為所有類別的標的資產分開租賃和非租賃部分，與租賃相關的所有可變成本在發生並作為可變租賃費用列報和披露的期間內支出。

該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性金融契約。本公司並無任何尚未開始為承租人帶來重大權利及義務的租約。

所使用的貼現率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於租賃付款。在租賃開始日，以公司的增量借款利率作為貼現率。當有新的租約或現有租約的修改時，貼現率將重新評估。

本公司根據與租賃付款相關的時間長度，將經營租賃負債計入流動負債或長期負債。本公司將其經營租賃使用權資產計入長期資產。

下表列出了截至2022年12月31日的年度的經營租賃成本的組成部分：

82

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

			截至2022年12月31日止的年度
經營租賃費用			$	6,798
可變租賃費用			$	1,185
租賃總費用			$	7,983

下表提供了與我們的經營租賃相關的補充信息：

			截至2022年12月31日止的年度
來自經營租賃的經營現金流			$	6,501
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產			$	21,123
加權-平均剩餘租期(年數)			19.7年份
加權平均貼現率			4.78%

截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：

2023			$	8,042
2024			8,134
2025			8,115
2026			8,187
2027			8,322
此後			116,328
總計			$	157,128
減去：現值折扣			(58,970)
租賃責任			$	98,158

公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中根據ASC 840披露的未來最低租金支付如下：

2022			$	6,035
2023			6,486
2024			6,578
2025			6,564
2026			6,620
此後			85,494
租賃付款總額			$	117,777

截至2021年12月31日止年度，本公司於其租賃協議項下錄得土地租賃開支合共$4.4100萬美元，在合併業務報表中記入業務成本(不包括折舊和攤銷)。截至2021年12月31日，美元2.1在綜合資產負債表中，已將100萬歐元計入與實際租賃付款和直線租賃費用之間的差額有關的其他長期負債。

15.承付款和或有事項

法律

該公司是一些索賠和政府訴訟的一方，這些索賠和政府訴訟是與其業務相關的普通、例行公事。此外，在正常的業務過程中，公司會定期與供應商和客户發生糾紛。這些事項的結果預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

履約保障義務

根據公司的PPA協議，公司保證某些特定的最低太陽能產量，通常期限為10, 15或25好幾年了。對太陽能系統進行監測，以確保實現這些產出。該公司評估是否有任何應支付給客户的金額是基於沒有達到保證的太陽能產量

83

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

在每個報告期結束時。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已達到保證的最低太陽能產量，公司已記錄不是履約保障義務。

購買承諾

在正常業務過程中，公司作出各種承諾，從特定供應商購買商品和服務。截至2022年12月31日，該公司約有29.5在截至2023年12月31日的一年內，預計將全部完成對購買太陽能組件的未償還的不可撤銷承諾。

16.關聯方交易

有一塊錢0.1欠關聯方的百萬美元，如下所述不是關聯方截至2022年12月31日的應付金額。有幾個不是截至2021年12月31日欠關聯方或來自關聯方的金額。此外，在正常業務過程中，公司與關聯公司進行交易，例如：

黑石子公司被修訂為評級定期貸款機構

本公司就經修訂的定期貸款產生利息開支。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，評級定期貸款的關聯方利息支出總額為$17.6百萬美元和美元14.9分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並在所附綜合經營報表中作為利息支出入賬。截至2022年和2021年12月31日，應付利息為美元4.4百萬美元和美元4.5根據經修訂評級定期貸款分別到期的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元經修訂評級定期貸款分別記入隨附綜合資產負債表的應付利息。

與世邦魏理仕達成商業合作協議

就合併事宜，本公司與世邦魏理仕訂立於合併後生效的商業合作協議(“商業合作協議”)，其中包括，世邦魏理仕將邀請本公司加入世邦魏理仕的戰略供應商計劃，世邦魏理仕將推動本公司成為其首選的清潔能源可再生能源供應商/合作伙伴，世邦魏理仕與世邦魏理仕的經紀人將創建一個商機推薦計劃，世邦魏理仕將與公司合理合作，為公司的客户開發和推向市場新產品和/或捆綁包，公司將真誠地考慮邀請世邦魏理仕成為公司的太陽能税務股權合作伙伴，在非排他性基礎上，根據雙方同意的市場條款，世邦魏理仕將免費向本公司提供對世邦魏理仕準備的數據驅動型研究和洞察的合理訪問(受某些例外情況的限制)。商業合作協議的有效期為七年，自動續期一年，除非任何一方根據其中規定的條款提前終止。

2022年12月9日，本公司修訂了商業合作協議，以更新商業安排和相關費用方法，其中規定，世邦魏理仕的員工，包括經紀人、非經紀人和其他與本公司合作為世邦魏理仕客户羣帶來清潔電氣化解決方案的員工，如果滿足某些最低標準(“合格轉介”)並通過籤立的開發協議記錄此類合格轉介，將獲得$0.015/瓦特至$0.030/瓦特取決於此類世邦魏理仕員工的業務部門和團隊。截至2022年12月31日止年度，本公司招致及支付$0.3與特定太陽能設施的開發相關的100萬歐元，並在截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄為財產、廠房和設備的一部分。

與世邦魏理仕簽訂主服務協議

於2022年6月13日，本公司透過其全資附屬公司與世邦魏理仕訂立主服務協議(“MSA”)，根據該協議，世邦魏理仕協助本公司發展太陽能設施。截至2022年12月31日止年度，本公司產生0.1根據MSA提供的發展服務，截至2022年12月31日累計為100萬美元。

84

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

17.每股收益

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
阿爾特斯電力公司的淨收入。			$	55,437					$	5,906
參與證券的應佔收入(1)			(433)						(90)
普通股股東應佔淨收益--基本收益和攤薄收益			55,004						5,816
A類普通股
已發行普通股加權平均股份--基本(2)			154,648,788						92,751,839
稀釋型RSU			536,284						2,596,702
稀釋性限制性股票			523,921						1,254,887
已發行普通股加權平均股份--攤薄			155,708,993						96,603,428
每股普通股股東應佔淨收益--基本			$	0.36					$	0.06
每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後			$	0.35					$	0.06

(1)表示可歸因於以下項目的收入1,207,500和1,408,750Align分別於2022年和2021年12月31日發行流通股。

(2)在截至2022年和2021年12月31日的年度，計算已發行普通股的基本加權平均股份不包括542,511和1,259,887分別是提供給Legacy Altus普通股持有人的公司A類普通股，包括受歸屬條件限制的股票。

18.資產報廢債務

ARO主要包括在太陽能系統使用年限結束時移除太陽能系統資產的成本和將太陽能系統場地恢復到原始狀態的成本，這些成本是根據當前市場價格估計的。下表列出了綜合資產負債表中其他長期負債中記錄的ARO的變動情況：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
年初餘額			$	7,628					$	4,446
產生的額外債務			1,681						3,024
吸積費用			266						174
當年結清或處置的負債			—						(16)
年終餘額			$	9,575					$	7,628

19.基於股票的薪酬

該公司確認了$9.4百萬美元和美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有33.2百萬美元和美元0.2與未歸屬的受限單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元，公司預計將在加權平均剩餘期間確認約3好幾年了。

傳統激勵計劃

在合併之前，Altus保留了2015年通過的APAM Holdings LLC受限單位計劃(阿帕姆計劃)和APAM控股有限責任公司通過了2021年利潤利息激勵計劃(“控股計劃”)，與APAM計劃一起，傳統激勵計劃“)，其中規定向僱員、高級管理人員、董事和顧問發放旨在符合利潤利益資格的受限單位。與合併有關，先前根據傳統獎勵計劃授予的既有限制性單位被交換為A類普通股，而根據每個傳統獎勵計劃的未歸屬Altus限制性股份被交換為具有相同歸屬條件的受限A類普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，零和244,328A類普通股的股票分別受到APAM計劃的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，542,511和840,000根據控股計劃，A類普通股的股票分別受到限制。根據遺產獎勵計劃，不會再給予任何獎勵。

85

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

授予單位的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，並依賴於公司提供的假設和投入。所有期權模型都使用關於(I)當前估值、(Ii)波動率、(Iii)無風險利率和(Iv)到期時間的相同假設。然而，這些模型對執行價格使用了不同的假設，這些假設因獎勵而異。

綜合激勵計劃

於2021年7月12日，本公司與Felton先生及Norell先生各自訂立管理層股權激勵函件，根據該函件，薪酬委員會於2022年2月5日向Felton先生及Norell先生連同其他高管，包括建築總監Anthony Savino及財務總監Dustin Weber，發放限制性股票單位(“RSU“)綜合獎勵計劃(”激勵計劃“)，以時間為基礎，對於被任命的行政官員和某些其他行政人員，80%(80%)的此類RSU也進一步接受基於績效的歸屬，總計為5%(5%)，不包括當時已發行的本公司B類普通股或本公司B類普通股可轉換為或可能可轉換成的任何A類普通股。在每個適用的歸屬日期繼續受僱的情況下，基於時間的RSU一般在交易結束的第三、四和五週年各歸屬331/3%，而基於業績的RSU在達到上述基於時間的要求和達到代表25年複合年增長率百分比，以美元為初值計算10.00每股(即，在授予日期的三週年、四週年和五週年，股價表現門檻應為$19.53, $24.41, $30.51，分別)。

截至2022年12月31日，有23,047,325根據激勵計劃授權發行的公司A類普通股。從2023年到2031年，根據獎勵計劃授權發行的股票數量將於每年1月1日增加(I)5(Ii)本公司董事會釐定的股份數目。根據激勵計劃授權發行的股票數量增加了5前述已發行股份的百分比於2022年1月1日。

截至2022年12月31日止年度，本公司確認為9.4與激勵計劃相關的股票薪酬支出的百萬美元，下表彙總了RSU活動：

			未完成的RSU數						加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年12月31日的餘額			—						—
已批准的RSU			8,105,539						5.27
被沒收的RSU			(65,650)						7.40
截至2022年12月31日的餘額			8,039,889						5.25

基於績效的RSU的公允價值使用蒙特卡羅模型估計，該模型利用基於預期波動率的潛在結果分佈70年利率和無風險利率1.94%.

員工購股計劃

2021年12月9日，我們通過了《2021年員工購股計劃》(ESPP“)，這為符合條件的員工提供了購買公司A類普通股的機會。截至2022年12月31日，3,072,976根據ESPP授權發行的公司A類普通股。於2023年至2031年的每年1月1日，根據ESPP授權發行的股份數目將增加(I)中較小者。1(Ii)本公司董事會釐定的股份數目。截至2022年12月31日的年度，不是發行了公司A類普通股，並不是以股票為基礎的薪酬支出與ESPP有關。根據ESPP授權發行的股票數量增加了1前述已發行股份的百分比於2022年1月1日。

20.所得税

所得税費用的構成如下：

86

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
當前：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			(2)						76
總當期費用			(2)						76
延期：
聯邦制			1,051						(1,518)
狀態			27						1,737
遞延費用總額			$	1,078					$	219
所得税費用			$	1,076					$	295

下表顯示了按美國聯邦法定税率計算的所得税優惠與公司所得税支出(優惠)的對賬：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
所得税優惠--按税前虧損的21%計算			$	11,181					$	2,793
非控制權益的效力及可贖回的非控制權益			691						(1,491)
扣除聯邦福利後的州税			(138)						1,138
國家估價免税額			158						294
與合併相關的交易成本			(12)						(1,713)
與合併有關的交易成本(返回撥備)			(678)						—
税收抵免的效果			(75)						(28)
基於股票的薪酬			1,614						—
可贖回認股權證及對齊股份負債的公允價值變動			(11,690)						(563)
其他			25						(135)
所得税費用			$	1,076					$	295
有效所得税率			2.0%						2.2%

87

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產和負債包括：

			截至12月31日，
			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	65,128					$	42,814
無形負債			594						807
遞延融資成本			3,029						271
税收抵免			690						615
經營租賃負債			17,830						528
資產報廢債務			2,490						2,018
基於股票的薪酬			609						73
證券交易委員會。163(J)利息限額			16,749						11,776
遞延税項資產總額			$	107,119					$	58,902
估值免税額			(795)						(633)
遞延税項淨資產			$	106,324					$	58,269
遞延税項負債：
財產、廠房和設備			$	(58,040)					$	(34,918)
無形資產			(692)						(784)
經營性租賃資產			(16,868)						—
衍生資產			(876)						—
對合夥企業的投資			(40,859)						(32,170)
遞延税項負債總額			(117,335)						(67,872)
遞延税項淨負債			$	(11,011)					$	(9,603)

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元。262.4百萬美元和美元177.4分別為100萬美元，用於抵消將於2034年開始到期的未來聯邦應税收入。該公司有聯邦淨營業虧損結轉#美元。225.3百萬美元，可以無限期結轉。截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有48.4美國聯邦淨營業虧損1.2億美元，受美國國內收入法典第382條的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的國家淨運營虧損為美元。155.4百萬美元和美元87.7如果不加以利用，這些資金將於2023年開始到期。

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。該公司評估和權衡所有可用的正面和負面證據，如歷史性業績、現有遞延税項負債的未來沖銷、預計未來的應税收入，以及審慎和可行的税務籌劃戰略。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已計入估值津貼1美元。0.8百萬美元和美元0.6分別為與國家淨營業虧損相關的遞延税項資產，這些資產更有可能到期。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司在IRC美國證券交易委員會下擁有。163(J)，結轉$的總利息開支限額66.1百萬美元和美元45.4百萬美元，並有無限期的結轉期。

本公司採用適用的權威指引，就公司應在其財務報表中確認、計量、呈列及披露本公司已採取或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的所有重大不確定税務狀況的方式，規定一個全面的模式。截至2022年12月31日，公司已不是不確定的税收狀況。公司的財務報表中沒有確認利息和罰金的金額，公司的政策是將利息和罰金作為所得税支出的組成部分列報。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)在美國頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括幫助公司的措施，包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。該公司沒有收到與CARE法案相關的刺激性付款，新法律對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

《降低通脹法案》(《愛爾蘭共和軍法案》)於2022年8月16日通過成為法律。愛爾蘭共和軍的關鍵條款包括實施15%的替代賬面收入最低税，對股票回購徵收消費税，以及為能源和氣候倡議提供重大税收激勵。該公司評估了《利率協議》下的主要條款，得出結論認為，這些條款不適用於截至2022年12月31日的年度，並將繼續監測其對未來期間的影響。

88

---

Altus Power，Inc.

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)

該公司在多個司法管轄區提交聯邦所得税申報單和州所得税申報單。訴訟時效在2014年後的納税年度內仍然有效。

21.後續事件

本公司對2022年12月31日至2023年3月30日期間的後續事件進行了評估，2023年3月30日是經審計的合併財務報表可以發佈的日期。除下文披露的後續事項外，並無後續事項需要在綜合財務報表中記錄或披露。

True Green II收購

2023年2月15日，本公司透過其全資附屬公司APA Finance III，LLC(“APAF III“)，完成了之前宣佈的購買約220兆瓦的太陽能資產(“True Green II收購真綠資本基金III，L.P.()真綠“)通過收購Apaf III Operating，LLC的會員權益。基本購買價格約為$293.0100萬美元，但須按慣例進行週轉資金調整。基本購置價及相關費用和開支的經費為#美元。193.0從APAF III定期貸款(定義見下文)中提取100萬美元，其餘部分以現金支付。該公司還扣留了總計$10.9作為賠償要求的擔保，預計將在交易完成後九個月內支付，視開發資產完成情況而定。

APAF III定期貸款

於2023年2月15日，本公司透過其附屬公司APA Finance III借款人LLC(“借款人“)，以及APA Finance III借款人控股有限公司(”持有量)根據信貸協議的條款，在借款人Holdings，Blackstone Asset Based Finance Advisors LP(本公司的關聯公司)、作為行政代理的U.S.Bank Trust Company，N.A.(作為文件託管人)和貸款方之間簽訂一項新的長期融資安排(APAF III定期貸款”).

這項融資安排提供#美元的定期貸款。204.0百萬美元，固定利率為5.62%。這筆定期貸款的預期還款日期為2033年6月30日。定期貸款到期日為2047年10月31日。經貸款人批准後，借款人有權增加融資安排，以額外提取某些收購太陽能資產的款項，否則該等收購將符合信貸協議所載的準許收購準則。2023年2月15日，公司借入美元193.0從這一融資機制中獲得100萬美元，為True Green II收購及相關成本和支出提供資金，並預計借入剩餘的美元10.6在True Green II收購的某些開發資產投入使用後完成時，將有100萬歐元。

遠期起始利率互換

於2023年1月31日，本公司透過其全資附屬公司APAG訂立一項名義金額為$的遠期起始利率互換。250.0百萬美元(“遠期起始掉期”)，這被指定為現金流對衝。遠期起始掉期以固定利率對衝本公司的借款3.00相對於的百分比10年期SOFR，終止日期為2035年1月31日。

******

89

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的聯席首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該詞在修訂後的《證券交易法》(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。

披露控制和程序旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。根據我們管理層(在我們聯席首席執行官和首席財務官的參與下)對截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的評估，該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中的框架，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。

一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或凌駕於控制之上的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理保證。

在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，在首次公開募股之前，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們已查明目前正在努力補救的財務報告內部控制的重大弱點，涉及：(A)合格人員不足，導致管理層無法適當界定責任，以創造有效的控制環境；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括信息技術方面的控制活動。這些重大弱點導致財務報表中出現重大錯報的風險增加。

註冊會計師事務所認證報告

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，這是由於就業法案為“新興成長型公司”設立的豁免。

補救計劃

在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們正在採取以下步驟，並計劃採取更多措施，以補救重大弱點的根本原因：

•我們已着手採取措施，以彌補合格人員不足的物質弱點，包括僱用更多具有適當專業知識的財務部門員工；

•我們已朝着完成我們對SOX過程的正式風險評估取得進展，包括過程映射；以及

90

---

•我們已着手採取步驟，通過記錄財務報表結算、報告和披露過程中的程序和控制，糾正選擇和制定控制活動的重大弱點，同時努力進一步使我們的企業資源規劃系統和輔助軟件能夠提高財務報告的準確性和控制力。

我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們實施了某些措施，以彌補我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現的重大弱點。除上述措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

91

---

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

10-K表格第10項所要求的有關董事、高級管理人員和公司治理的信息通過參考我們為2023年股東年會所作的最終委託書中的信息併入，並以引用的方式併入本文。

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該守則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們網站https://investors.altuspower.com/.的投資者欄目上披露任何有關修訂或豁免我們道德準則條款的法律規定

第11項.行政人員薪酬

表格10-K第11項所要求的有關高管薪酬的信息通過參考我們在2023年股東年會的最終委託書中提出的信息併入，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

表格10-K中有關某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜的第12項所要求的信息，通過參考我們為2023年股東年會所作的最終委託書中的信息併入，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

10-K表格第13項所要求的有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過參考我們為2023年股東周年大會提交的最終委託書中所述的信息併入，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

表格10-K第14項所要求的有關主要會計費用和服務的信息通過參考我們的2023年股東年會最終委託書中的信息併入，並以引用的方式併入本文。

92

---

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)(1)和(A)(2)財務報表和財務報表附表：

請參閲第II部分第8項下的本公司財務報表索引。所有財務報表附表均被略去，原因是該等附表並不適用，或有關金額屬不重要或不是必需的，或所需資料已在上文第II部分第8項的財務報表及附註中列載。

(B)展品。

展品：附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。未通過引用先前的備案併入的展品以星號(*)表示；所有未如此指定的展品均通過引用先前的備案而併入。

證物編號：						描述
2.1						業務合併協議，日期為2021年7月12日，由世邦魏理仕收購控股公司、CBAH Merge Sub I，Inc.、CBAH Merger Sub II，LLC、Altus Power America Holdings，LLC、APAM Holdings LLC和Altus Power，Inc.簽訂(合併內容參考CBAH於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。
2.2						作為買方的APA Finance II LLC和作為賣方的DESRI V，L.L.C之間的會員權益購買協議，日期為2022年9月26日(合併通過引用2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件2.1)。
2.3						作為買方的APA Finance II LLC和作為賣方的DESRI II，L.L.C之間的會員權益購買協議，日期為2022年9月26日(合併通過引用2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件2.2)。
2.4						買賣協議由True Green Capital Fund III，L.P.、APA Finance III，LLC以及Altus Power，LLC之間簽署，日期為2022年12月23日的Altus Power，LLC，僅就協議第V條第6.04節第6.05節和第X條而言(合併內容參考本公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件2.1)。
3.1						Altus Power，Inc.第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前的8-K表格報告而合併)。
3.2						第二次修訂和重新修訂了Altus Power，Inc.的章程(通過參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前的8-K表格報告而併入)。
4.1						A類普通股證書樣本(參考CBAH.表格S-1/A(REG)註冊説明書附件4.2併入第333-249958號)，2020年11月20日向美國證券交易委員會備案)。
4.2*						證券説明
10.1						商業合作協議，日期為2021年7月12日(合併內容參考CBAH於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.2						管理層股權激勵函，日期為2021年7月12日(合併參考CBAH於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.4)。
10.3						B類信函協議，日期為2021年7月12日(通過引用CBAH於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5而併入)。
10.4						投資者權利協議，日期為2021年7月12日(合併內容參考CBAH於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.7)。
10.5						第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2021年2月16日，由特拉華州的世邦魏理仕收購控股公司和世邦魏理仕收購贊助商有限責任公司之間的本票(通過參考2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的CBAH 10-K表格年度報告的附件10.1合併而成)。
10.6						Altus Power，Inc.2021年綜合激勵計劃(合併內容參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.10)。
10.7						阿爾特斯電力公司2021年員工股票購買計劃(合併內容參考公司於2021年12月13日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11)。
10.8						董事表格和高級船員賠償協議(合併內容參考公司於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格附件10.12)。
10.9						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年8月25日，由APA Finance，LLC(作為借款人)、APA Finance Holdings，LLC(作為股權持有人)、BISF Agent LLC(作為行政代理)、U.S.Bank National Association(美國銀行協會)作為抵押品代理、付款代理和文件託管人(各自定義如下)以及每一貸款人不時(通過參考CBAH S-4/A(REG)格式的註冊聲明附件10.12合併而成第333-258700號)，2021年9月23日向美國證券交易委員會備案)。

93

---

10.1						僱傭協議，由Altus Power America Management，LLC和Dustin Weber簽署，日期為2017年2月15日(通過引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700號)，2021年9月23日向美國證券交易委員會備案)。
10.11						貸款協議，日期為2020年1月10日(“第五第三信貸協議”)，由APA建築融資有限責任公司作為借款人、第五第三銀行、全美銀行協會作為聯合牽頭安排人、唯一簿記管理人、行政代理、利率對衝協調代理和抵押品代理、德意志銀行紐約分行作為聯合牽頭安排人和DSR LC發行行，以及每個項目公司、税務股權控股公司和貸款人(在每種情況下定義如下)不時(通過參考CBAH的S-4/A(REG)表格註冊聲明附件10.14併入)。第333-258700號)，2021年9月23日向美國證券交易委員會備案)。
10.12						由APA Construction Finance，LLC作為借款人，SH MA Solar IV，LLC和HA MA Solar II，LLC作為項目公司，第五第三銀行，全國協會作為管理代理，以及貸款人(在每種情況下定義如下)各方(通過引用CBAH的S-4/A(REG.)表格註冊聲明附件10.15合併而合併)，日期為2020年9月16日的《第五第三信貸協議第一修正案》第333-258700號)，2021年9月23日向美國證券交易委員會備案)。
10.13						Altus Power，Inc.和Lars Norell之間的僱傭協議，日期為2021年10月21日(通過引用CBAH S-4/A(Reg.第333-258700號)，2021年10月28日向美國證券交易委員會備案)。
10.14						Altus Power，Inc.和Gregg Felton之間的僱傭協議，日期為2021年10月21日(通過引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700號)，2021年10月28日向美國證券交易委員會備案)。
10.15						Altus Power America Management，LLC和Lars Norrell之間於2021年10月21日簽署的保密信息、發明和專有權協議(通過引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700號)，2021年10月28日向美國證券交易委員會備案)。
10.16						Altus Power America Management，LLC和Gregg Felton之間於2021年10月21日簽署的保密信息、發明和專有權協議(通過引用CBAH以表格S-4/A(REG.第333-258700號)，2021年10月28日向美國證券交易委員會備案)。
10.17						董事邀請函表格(合併內容參考公司於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.21)。
10.18						2021年12月6日由APA Construction Finance LLC作為借款人、BT GA Solar LLC、Curry Solar Far LLC、光線發電公司Gridley Main LLC、光線發電公司Gridley Main Two LLC、NM MA Solar II、LLC和HI MA Solar LLC作為項目公司、第五第三銀行全國協會作為行政代理和抵押品代理以及貸款人(在每個情況下定義如下)及其貸款人(通過參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.22號附件成立)簽署了《第五第三銀行信貸協議第二修正案》。
10.19						Altus Power，Inc.和Anthony Savino之間於2021年12月29日簽署的《保密信息、發明和專有權利協議》(合併內容參考公司於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.20)。
10.20						Altus Power，Inc.和Dustin Weber之間於2021年12月31日簽署的《保密信息、發明和專有權利協議》(合併內容參考2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中公司註冊聲明的附件10.21)。
10.21*						根據Altus Power，Inc.2021年綜合激勵計劃，由Altus Power，Inc.和員工之間簽訂的限制性股票獎勵協議的格式，日期為2022年2月15日
10.22*						Park Avenue Solar Solutions，LLC和世邦魏理仕公司(以下簡稱世邦魏理仕)簽訂的代理開發和項目管理服務協議，日期為2022年6月13日
10.23*						Altus Power，LLC和CBRE，Inc.於2022年12月9日對2021年7月12日商業合作協議的修正案。
10.24						信用協議，日期為2022年12月19日，由APA世代有限責任公司、幾個貸款人、花旗銀行、美國銀行、摩根大通銀行、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.以及本協議其他不時發行人簽署的信用協議，以及花旗銀行(通過參考2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.25						APA Finance II，LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，KeyBanc National Association，Huntington National Bank及其貸款人於2022年12月23日簽署的融資協議(合併內容參考2022年12月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1)。

94

---

10.26						信貸協議，日期為2023年2月15日，由APA Finance III借款人有限責任公司、APA Finance III借款人控股公司、Blackstone Asset Based Finance Advisors LP、美國銀行信託公司、全國協會、美國銀行全國協會及其貸款人組成(合併內容通過引用2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。
21.1*						註冊人的子公司.
23.1*						Altus Power，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意。
31.1*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*						XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

Altus Power，Inc.

日期：2023年3月30日			發信人：			/s/Gregg J.Felton
			姓名：			格雷格·J·費爾頓
			標題：			聯席首席執行官

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

95

---

名字

職位

日期

/s/Gregg J.Felton

董事聯席首席執行官

2023年3月30日

格雷格·J·費爾頓

/s/拉爾斯·R·諾雷爾

董事聯席首席執行官

2023年3月30日

拉爾斯·R·諾雷爾

/s/達斯汀·L·韋伯

首席財務官

2023年3月30日

達斯汀·L·韋伯

/s/克里斯汀·R·德特里克

董事會主席

2023年3月30日

克里斯汀·R·德特里克

理查德·N·佩雷茨

董事

2023年3月30日

理查德·N·佩雷茨

/s/Diane D.Brink

董事

2023年3月30日

黛安·D·布林克

/s/威廉·F·康卡農

董事

2023年3月30日

威廉·F·康卡農

羅伯特·M·霍恩

董事

2023年3月30日

羅伯特·M·霍恩

/S/Sarah E.Coyne

董事

2023年3月30日

薩拉·E·科因

96