美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月30日

SCYNEXIS, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

1 永信廣場, 十三樓

澤西城, 新澤西 07302-6548

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(201)-884-5485

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

與 GSK 簽訂的許可協議

2023 年 3 月 30 日，SCYNEXIS, Inc. 與葛蘭素史克知識產權（第 3 號）有限公司（“葛蘭素史克”）簽訂了許可協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，SCYNEXIS向葛蘭素史克授予了獨家許可（即使對SCYNEXIS及其附屬公司也是如此），包括經批准的產品 BREXAFUNGERP 的開發、製造和商業化，包括經批准的產品 BREXAFEMME®，就所有跡象而言，除大中華區和某些其他已經獲得第三方許可的國家（“葛蘭素史克地區”）以外的所有國家。如果向任何國家授予的現有許可或與第三方的協議被終止，葛蘭素史克將擁有與SCYNEXIS談判以將這些額外國家加入葛蘭素史克領土的專屬優先權。

SCYNEXIS保留對所有其他資產的權利，葛蘭素史克擁有對SCYNEXIS可能控制的任何其他enfumaFungin衍生化合物或產品的首次談判權（“ROFN”）。

根據許可協議的條款，SCYNEXIS將獲得9000萬美元的預付款。SCYNEXIS 也有資格獲得潛力：

SCYNEXIS將負責正在進行的ibrexafungerp臨牀研究的執行和費用，但有可能獲得高達7,550萬美元的成功開發里程碑，其中包括用於實現與SCYNEXIS持續表現相關的三個臨時里程碑的高達6,500萬美元，以及用於成功完成MARIO研究的1,050萬美元。

對於上述每個里程碑，此類里程碑事件在許可協議中定義。

葛蘭素史克還將根據SCYNEXIS的累計年銷售額支付特許權使用費，範圍在中個位數至十位數之間。這些特許權使用費率可能會降低，包括在第三方許可、仿製產品進入或許可專利到期的情況下。

葛蘭素史克和SCYNEXIS將成立一個聯合開發委員會，以協調和審查ibrexafungerp正在進行的開發活動。

除非提前終止，否則該許可協議將在該國家/地區的此類產品的特許權使用期結束時按產品和逐個國家/地區到期。

如果葛蘭素史克未得到糾正的重大違約或破產，SCYNEXIS有權終止許可協議。如果SCYNEXIS未得到糾正的重大違約或破產，或者出於安全原因，葛蘭素史克有權為方便起見隨時全部終止許可協議，或者在逐個產品和逐個國家基礎上終止許可協議。

許可協議下的交易的完成取決於慣例成交條件的滿足，包括經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的適用等待期到期或終止；前提是，如果《HSR法》規定的適用等待期尚未到期或終止，則SCYNEXIS或GSK可以終止許可協議簽署許可協議。雙方預計，許可協議所設想的交易將在2023年第二季度完成。

上述內容只是許可協議重要條款的摘要，並不旨在完整描述協議各方在該協議下的權利和義務，並參照許可協議對其進行了全面限定，SCYNEXIS打算在截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告中提交許可協議的副本，要求對其某些部分進行保密處理。

貸款協議修訂

SCYNEXIS、Hercules Capital, Inc.（“Hercules Capital”）和北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVB”）是截至2021年5月13日的貸款和擔保協議（“貸款協議”）的當事方，根據該協議，Hercules Capital、SVB和其他每家貸款機構不時向SCY貸款和擔保協議的當事方（統稱為 “貸款人”）NEXIS 3,500 萬美元。

在簽訂許可協議時，SCYNEXIS與貸款人簽訂了第一修正案和貸款和擔保同意協議，根據該協議，貸款人同意SCYNEXIS簽訂許可協議，SCYNEXIS同意向貸款人支付等於 (i) 所有未償本金加上根據貸款協議貸款金額的所有應計和未付利息（約3540萬美元）的總和，(ii) 根據貸款協議應支付的預付款費（262,500美元），（iii）最後一筆付款根據貸款協議支付（1,382,500美元），以及（iv）根據貸款協議應支付的貸款預付款的所有其他款項（如果有）。SCYNEXIS的這些款項最早將在（A）SCYNEXIS收到根據許可協議應支付給SCYNEXIS的9000萬美元預付款後的一個工作日（B）2023年6月1日或（C）許可協議終止後的一個工作日到期。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。