康代有限公司-1109138-2023年
0001109138財年錯誤 2026-12-010001109138SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310001109138SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001109138SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310001109138國家：美國2022-01-012022-12-310001109138國家：美國2021-01-012021-12-310001109138國家：美國2020-01-012020-12-310001109138坎特：西歐成員2022-01-012022-12-310001109138坎特：西歐成員2021-01-012021-12-310001109138坎特：西歐成員2020-01-012020-12-3100011091382022-01-012022-12-3100011091382021-01-012021-12-3100011091382020-01-012020-12-310001109138國家：CN2022-01-012022-12-310001109138國家：CN2021-01-012021-12-310001109138國家：CN2020-01-012020-12-310001109138國家：KR2020-01-012020-12-310001109138國家：KR2021-01-012021-12-310001109138國家：KR2022-01-012022-12-3100011091382018-01-012018-12-3100011091382021-12-3100011091382020-12-3100011091382019-12-3100011091382022-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-3100011091382020-11-012020-11-300001109138凸輪：承銷商成員2020-11-012020-11-300001109138凸輪：承銷商成員2020-11-300001109138美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001109138美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001109138美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001109138美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001109138美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001109138美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001109138美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001109138美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001109138美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001109138美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001109138美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001109138美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：汽車行業成員2021-12-310001109138美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001109138CAMT：RightUseAssetsMember2022-12-310001109138CAMT：RightUseAssetsMember2021-12-310001109138貨幣：美元2022-12-310001109138貨幣：美元2021-12-310001109138幣種：ILS2022-12-310001109138幣種：ILS2021-12-310001109138幣種：xxx2022-12-310001109138幣種：xxx2021-12-310001109138美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：其他當前負債成員2021-12-310001109138美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-12-310001109138美國公認會計準則：其他責任成員2022-12-310001109138美國公認會計準則：其他責任成員2021-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember2022-01-012022-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸輪：PrintarMembers2022-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸輪：PrintarMembers2021-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001109138美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310001109138美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-01-012020-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-12-310001109138美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2022-01-012022-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2021-01-012021-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2020-01-012020-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2022-01-012022-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2021-01-012021-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2020-01-012020-12-310001109138攝像頭：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001109138US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-11-170001109138US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-11-012021-11-1700011091382016-12-012016-12-220001109138SRT：關聯實體成員2022-12-310001109138SRT：關聯實體成員2021-12-310001109138Camt：ChromaAteIncMember2022-12-3100011091382021-11-3000011091382021-11-012021-11-300001109138Camt：PriortechLtd.Member2022-12-310001109138Camt:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-12-310001109138Camt:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-12-310001109138Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-3100011091382023-03-120001109138美國-公認會計準則：本土成員2022-01-012022-12-310001109138美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001109138SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格20-F

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

 

或

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至2022年12月31日的財政年度

 

或

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

 

需要本空殼公司報告的事件日期_

 

委員會檔案編號：000-30664

 

康代有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

拉馬特·加夫瑞爾工業區 23150, 郵政信箱544號, 米格達爾·哈埃梅克, 以色列
(主要執行辦公室地址)
 
摩西·艾森伯格，電話：(972) (4) 6048100，傳真：(972) (4) 6048300，電郵：郵箱：moshee@camtek.com
拉馬特·加夫瑞爾工業區, 郵政信箱544號, 米格達爾·哈埃梅克, 以色列

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01新謝克爾

CAMT

納斯達克全球市場

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

 

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

 

44,563,777股(截至2023年3月12日)普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

 

☐支持，☒支持，不支持。

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

 

☐是          ☒編號：

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

☒是的？         ☐編號

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份交互數據文件。

 

☒是的？         ☐編號

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

☒ 大型加速文件服務器 ☐加速文件管理器 ☐非加速文件管理器
     
    ☐新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

美國公認會計準則☒

 
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
 
其他☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
項目17☐           項目18☐
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
☐是          ☒不是
 


目錄表
 
   
頁
第一部分
 
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份。
 5
第二項。
提供 統計數據和預期時間表。
 5
第三項。
密鑰 信息。
 5
第四項。
有關公司的信息 。
19
項目4A。
未解決的 員工意見。
 27
第五項。
運營 和財務回顧與展望。
 27
第六項。
董事、 高級管理層和員工。
 35
第7項。
主要股東和關聯方交易。
 56
第八項。
財務 信息。
 58
第九項。
報價和上市。
 58
第10項。
其他 信息。
 59
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 72
第12項。
説明 股權證券以外的其他證券。
 73
第 第二部分
  
第13項。
違約、 股息拖欠和拖欠。
 73
第14項。
材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用。
 73
第15項。
控制 和程序。
 73
項目16A。
審計 委員會財務專家。
 74
項目16B。
道德規範
74
項目16C。
委託人 會計師費用和服務。
 74
項目16D。
 豁免 遵守審計委員會的上市標準。 75
項目16E。
 發行人和關聯購買者購買股票證券。 75
項目16F。
 更改註冊人認證會計師中的 。 75
項目16G。
 公司治理.
75
第16H項。
礦山 安全披露.
 76
項目16I。
披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。
 76
第 第三部分
  
第17項。
財務 報表。
 76
第18項。
財務 報表。
 76
項目19.
展品。
 77

3
引言
 
定義

在本年度報告中，除非上下文 另有要求：
 

 •
提及“Camtek”、“公司”、“我們”和“註冊人”是指以色列公司Camtek Ltd.及其合併子公司(除非另有説明)；
 

 •
提及“普通股”、“我們的股份”和類似表述是指註冊人的普通股，每股面值為0.01新謝克爾；
 

 •
凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“$”時，均指美元。
 

 •
提到“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
 

 •
參考“公司法”可參考以色列第5759-1999年的“公司法”；
 

 •
“以色列證券法”指的是以色列第5728-1968年的證券法；
 

 •
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
 

 •
凡提及《納斯達克規則》，即指納斯達克全球市場規則。
 
有關前瞻性陳述的警示語言

本《Form 20-F年度報告》中包含的某些表述旨在被視為《1933年證券法》(下稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)以及1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的前瞻性表述。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。
 
前瞻性表述可通過使用前瞻性術語詞來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“尋求”、“戰略”、“潛在”或“繼續”或這些詞的否定或其他變體，或其他類似的詞語或短語，但不是識別這些陳述的唯一方式。這些陳述討論未來的預期、計劃和事件，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。當前瞻性陳述包含基本假設時， 我們提醒您，雖然我們認為該假設是合理的，並且是真誠的，但假設的事實幾乎總是與實際結果不同，前瞻性陳述與實際結果之間的差異可能很大。前瞻性陳述可在項目4中找到。“關於公司的信息”和項目5。《經營及財務回顧及展望》及本年度報告。由於各種因素，包括本年度報告中“風險因素”和其他警告性陳述中討論的所有風險，我們的實際結果可能與這些陳述中預期的大不相同。
 
我們的所有 前瞻性陳述均受這些披露的限制，應結合這些披露閲讀。這些陳述只是 預測，僅代表我們截至發表之日的觀點，可能會隨着時間的推移而變化。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。
4
 
第 部分I
 
第 項1.
董事、高級管理人員和顧問的身份。
 
不適用。
 
第 項2.
報價統計和預期時間表。
 
不適用。
 
第 項3.
關鍵信息。
 
A.          [保留。]
 
B.          資本化和負債.
 
不適用。
 
C.          提供和使用收益的原因。
 
不適用。
 
D.          風險 因素。
 
與我們的公司和業務相關的風險很高。如果發生以下任何風險，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 ，我們普通股的交易價格可能會下跌。以下是我們一直面臨和可能進一步面臨的一些主要風險因素和挑戰，這些因素和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響：
 
與我們的業務、市場和行業相關的風險因素
 
我們的業務可能會受到半導體行業的負面影響，包括經濟、政治、法律、法規和其他方面的變化， 我們所在的全球或本地市場的負面影響可能會對我們的業務造成實質性的影響。
 
半導體行業，包括半導體設備行業，依賴於全球供應鏈，被主要貿易國家視為具有重要戰略意義。政治、經濟和金融危機在過去對半導體行業及其終端市場造成了負面影響，未來可能會再次出現這種情況。半導體行業也可能受到地緣政治緊張局勢和相關行動的影響，例如俄羅斯與烏克蘭、中國和臺灣之間持續的地緣政治衝突，以及美國政府已經或可能在這方面實施的任何制裁。貿易壁壘對半導體行業和相關市場產生了特別不利的影響。長期或更多地使用貿易壁壘可能會導致全球經濟和半導體行業增長放緩，並可能導致全球市場動盪，進而往往導致我們客户的電子產品銷售額下降 並可能減少對我們產品和服務的需求。此外，任何針對某些國家和公司的經濟制裁或出口管制限制的增加都可能影響我們繼續向全球客户提供產品和服務的能力 以及我們客户對我們產品和服務的需求，並可能擾亂半導體供應鏈。此類情況可能會 進一步擾亂國際商業和全球經濟，並可能根據貿易限制、禁運、物流限制和出口管制法律限制，對我們向特定地區的客户銷售產品、向客户發貨、向客户收取付款和向其提供支持的能力產生負面影響。由於地緣政治衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的供應鏈中斷，我們還可能遇到某些半導體組件短缺、成本增加和發貨延遲 。
 
此外，保護主義措施、法律或 政府政策可能會鼓勵我們的客户將其製造能力或供應鏈遷移到各自的國家或其他國家，或者要求他們各自的承包商、分包商和相關代理商這樣做，這可能會削弱我們維持當前生產力和製造效率水平的能力。

5

由於半導體業務的國際性，我們和整個半導體行業面臨着更大的風險，包括在我們、我們的客户或我們的供應商開展業務的國家，例如：外國政府不穩定，包括戰爭威脅、軍事衝突、 內亂、政權更迭、大規模移民和恐怖襲擊；惡劣天氣、地震和海嘯等自然事件，或氣候變化的影響；流行病或流行病，如疾病爆發或最近的新冠肺炎和其他與健康相關的問題； 影響貿易和投資的法律、法規(包括行政命令)和政策的變化或不確定性，包括通過實施貿易和旅行限制、政府制裁、偏袒當地公司的當地做法和對投資的限制；複雜多變的政府法規和法律標準，特別是在出口管制法規和限制、海關和税收要求、數據隱私、知識產權和反腐敗方面；監管、税務、司法和行政機構的不同做法，包括在法律解釋、政府批准、許可和許可證方面。 此外，半導體行業是週期性的，由於全球經濟狀況以及特定行業的因素，如近年來的過度訂購，導致客户庫存過剩、內在產能過剩、產品供應波動、產品過時和最終客户偏好的變化，半導體行業不時受到重大衰退的影響。
 
經濟低迷通常以總體需求減少、銷售價格加速下降、收入減少和高庫存水平為特徵，任何可能導致我們運營業績顯著惡化的 。這種宏觀經濟趨勢通常與半導體行業作為一個整體有關，而不是與我們向其銷售產品的個別半導體市場有關。如果行業衰退 與我們行業新的產能增加或引入新的先進技術的時間同步，那麼此類行業衰退對我們業務的負面影響也可能更嚴重。我們在過去經歷了收入波動和市場 低迷，預計未來還會經歷這些情況，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
 
週期性衰退，就像我們過去經歷的那樣，以及2023年預期的放緩，可能會導致對我們提供的產品和服務的需求大幅減少，並可能導致我們的銷售額下降。此外，我們在這種週期性低迷期間大幅削減開支的能力可能有限，因為 我們繼續需要投資於研發；我們繼續需要營銷我們的新產品；以及我們在全球範圍內持續的廣泛的客户服務和支持需求。
 
我們可能會因我們或我們的合同製造商和其他供應商購買的庫存而面臨與庫存相關的損失，或者如果由於不準確的預測或業務變化而需要 意外增加產量，則可能會增加費用。此外，我們的部分庫存可能會被註銷，這將增加我們的收入成本。如果客户的實際訂單低於預期，或者訂購的產品組合發生變化，或者如果我們決定更改產品線和/或產品支持策略，我們將擁有過剩的原材料或成品庫存。過多的庫存可能會過時或在我們的資產負債表上被誇大。鑑於零部件交付期大幅增加，我們大幅提高了庫存水平，並且由於未能達到我們的預測等因素而導致的庫存沖銷風險也有所增加。任何此類沖銷都可能對我們的毛利、營運資本和現金流產生負面影響。
 
超出我們控制範圍的全球貿易政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

全球貿易關税制度及其威脅可能對經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。我們所處的國際環境受到國際貿易協定和其他與關税有關的政府行動的影響。此外，美國社會、政治、法規和經濟條件或管理我們客户所在地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
 
具體地説，從2018年開始，到目前為止，美國商務部已經採取行動，限制對幾家已被添加到美國EAR(出口管理法規)實體名單中的中國半導體制造商的出口。這些製造商已經收購併繼續收購我們的幾個計量解決方案。2022年10月，美國商務部出臺了額外的限制，限制了我們的美國子公司為中國市場的一小部分提供服務的能力。因此，我們的美國子公司 需要獲得認證/許可證，才能向已知具有或計劃 擁有某些先進節點製造或開發能力(如法規中定義的)的某些中國實體發貨。新的限制 也適用於任何單位向中國發運大功率先進芯片(如條例所定義)。

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這些新的限制 還要求任何“美國人”在“知道”任何運輸、傳輸或轉移的物品將被用於某些先進節點和/或高性能芯片的開發或生產的情況下承擔個人責任。在某些情況下，上述出口限制 也可能適用於我們從美國以外國家出口的產品，無論是通過國家之間制定的國際安排(br}不時更新，徵收出口限制和監管關税)，還是通過對某些美國原產商品的再出口 進行限制。美國商務部自2022年10月起頒佈的某些不適用於我們的額外出口管理規定，可能會對中國的半導體制造行業產生不利影響，並減少該行業對半導體設備的需求，從而間接影響我們在中國的銷售。
 
自引入這些限制以來，我們已制定了 個流程以確保遵守這些限制。雖然我們繼續關注可能出現的新制裁和限制，但 無論是美國還是其他司法管轄區，任何潛在的違反此類法律的行為都可能對我們的聲譽、業務、運營和財務業績產生不利影響。任何此類進展都可能導致對我們產品和技術的需求減少，並導致我們的客户延遲付款。此外，由於中國推動國內半導體產業和供應鏈的計劃(包括中國2025活動)，我們可能面臨更激烈的競爭。
 
我們的大部分銷售額 銷往亞太地區的製造商，中國是我們最大的領土。我們的銷售和其他資源集中在特定地理區域 ，使我們面臨額外的重大風險。
 
截至2022年上半年，我們在亞太地區(主要是中國、臺灣和韓國)的銷售額約佔我們總收入的77%， 對中國的銷售額佔我們總收入的44%。許多亞洲國家已經或可能經歷政治和經濟不穩定。例如，臺灣和中國遇到了一些持續的爭端，朝鮮和韓國也是如此，日本 多年來經歷了重大的經濟不穩定。此外，亞太地區容易發生地震、龍捲風、海嘯和洪水等自然災害。當地法律的變化、政府政策的變化、管制和法規的變化、貿易限制、經濟或金融狀況的下滑、敵對行動的爆發或其他政治動亂，以及對該地區的經濟或商業環境產生不利影響的任何進一步的非常事件， 可能會損害我們在這些國家/地區的客户的運營，可能導致我們未來收入的大幅下降，並可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。這些總體風險在我們最大的領地中國加劇。在這裏，經濟性質、當地立法、政府政策和監管環境正在迅速演變，外國公司可能面臨政府政策變化、監管、商業和文化障礙的負面影響。此外，中國最近在貿易方面採取的政策可能會構成障礙，例如監管限制或大幅提高進口到這些市場的商品的關税 。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度和外匯管制、資源配置 。我們的業務受到與在中國開展業務相關的風險的影響，包括：貿易保護措施，如關税增加，以及進出口許可和控制要求；税法變化可能產生的負面後果；與中國法律制度相關的困難，包括與中國執行合同義務相關的成本增加和不確定性；歷史上，知識產權保護較低；貨幣匯率的變化和波動；以及監管要求的意外或不利變化。

我們 可能受到全球經濟趨勢的影響，如經濟衰退、通脹上升、利率上升、經濟放緩等。

中國認為，最近的通脹、地緣政治問題、能源成本上漲、利率上升、全球環境不穩定和貨幣匯率變化 導致了全球經濟不穩定。這些變化及其對全球宏觀經濟環境的影響可能會影響我們的業務、 經營業績和財務狀況。我們的業務和客户的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。 上述經濟因素是影響客户消費行為的最重要因素之一。疲軟的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化，包括持續和長期的衰退，已經並可能繼續減少客户的可支配收入，這反過來又會減少客户的支出。這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們運營的市場最近通貨膨脹率的上升可能會導致我們經歷更高的運營成本，以及由於我們客户內部發生這些情況而導致的需求下降 。我們的供應商可能會提高價格，在我們運營的競爭激烈的市場中，由於市場條件和競爭動態，我們可能無法 進行相應的提價以保持我們的毛利率和盈利能力。 此外，即使可能，任何此類提價也可能不會被我們的客户接受。此外，最近的利率上調和任何額外的利率上調都會導致我們和我們的客户經歷更高的融資成本，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。在全球經濟衰退或其他某些經濟狀況迫使公司大幅削減開支的情況下。因此，我們可能很難在長期放緩期間實現持續盈利 。此外，我們通過各種銀行機構管理我們的可用現金，並將我們的大部分現金儲備投資於以色列的銀行存款。我們在個別銀行機構獲取存款的能力也可能受到以下因素的負面影響：我們持有或投資現金儲備的一家或多家銀行破產、流動性、信用 惡化、財務業績、經濟風險、政治風險、監管變化、主權風險、外匯控制或其他因素 ，例如，導致硅谷銀行在2023年3月關閉的條件。

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我們服務的市場競爭激烈，擁有佔主導地位的市場參與者，其中一些人擁有比我們更多的資源。此類競爭可能會對我們銷售產品的條款產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
 
我們所服務的市場競爭激烈。在市場放緩期間，由於對我們生產的產品的需求減少，競爭加劇。 當競爭對手通過提供折扣、免費評估機或更優惠的信用條款來應對需求下降時，我們可能需要 實施部分或全部相同的方法來保持我們的市場地位。這可能意味着我們產品的價格更低，毛利率相應降低，對客户的付款條件更優惠，現金流相應下降 。如果我們不得不降低價格以保持競爭力，並且無法降低成本以抵消降價的影響，或者 無法以更高的價格推出新的、更高性能的產品，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的一些競爭對手擁有更多的財力、人力和其他資源，並提供更廣泛的產品和服務。這些競爭對手 可能能夠更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，開發更多或更優秀的產品，從更大的規模經濟中受益，提供更具競爭力的定價，或投入更多資源來推廣其 產品。其他競爭對手是當地規模較小的競爭對手，它們瞄準低端市場，可能會以更低的價格提供產品。如果我們未能有效地應對競爭對手，我們的財務業績將受到收入減少和利潤率下降的不利影響，這可能會導致財務損失。
 
網絡攻擊、數據泄露、風險和威脅的增加，以及隱私和數據保護法律的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。
 
網絡和數據安全面臨的威脅正在不斷演變，並變得日益多樣化和複雜。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅着我們敏感的信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的機密性、完整性和可用性。這些威脅很普遍，而且 持續上升，越來越難以檢測，來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、 威脅參與者、“黑客活動家”、“有組織犯罪威脅參與者”、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們或我們所依賴的第三方可能容易受到這些 攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們的服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響。越來越多的組織 披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜的高度 針對性攻擊。鑑於近年來網絡攻擊大幅增加，我們實施了網絡安全技術、操作和組織措施，並起草了內部全球信息技術安全政策。這項政策遵循 行業最佳實踐，重點關注康代的網絡和信息安全，經過了我們的審計委員會和董事會的審查。可能通過未經授權訪問、利用、操縱、欺騙、腐敗、中斷、損壞、泄露、盜竊或丟失我們的知識產權或任何其他數字資產進行的網絡攻擊可能會導致對我們的負債和其他重大成本。 針對我們數字資產的網絡攻擊可能會累積更多成本來預防、應對或緩解這些事件。我們的數字資產和業務流程也有可能因網絡攻擊而受到威脅、破壞或停止，而在一段時間內不被注意 。雖然我們尚未經歷任何對我們的運營造成實質性影響的網絡攻擊，但我們已經經歷了幾次嘗試滲透我們系統的失敗嘗試，並且不能完全保證任何潛在的網絡事件在未來不會對我們的公司產生重大影響。儘管我們已投資於在我們的網絡和系統中實施各種網絡安全解決方案 ，但為了減輕和減少這些網絡風險，我們不能保證我們現有的數字資產 完全免受惡意第三方的各種網絡攻擊。我們已購買了網絡責任保險單 ，以承保某些安全和隱私損害。但是，我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的債務。此外，與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍，因為它們 可能導致財務損失、對我們的聲譽、業務流程、財務狀況和運營結果的損害。此外， 我們可能會進一步投入大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以嘗試保護 免受安全事故的影響。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會經歷 不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。數據和隱私保護問題的監管框架 正在全球範圍內迅速演變。全面的數據保護法，包括《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規規定了更嚴格的義務，並規定了對違規行為的更嚴厲懲罰。此外， 美國所有50個各州要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的各方提供通知 。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。加州隱私權法案或CPRA於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，因為加州隱私保護局仍在努力頒佈最終規則。我們可能需要支付鉅額費用來遵守適用於我們公司的此類數據和隱私保護法律 ，否則將對我們的業務前景和/或財務狀況造成不利影響。由於我們在歐洲有業務，我們的歐洲子公司在收集、控制、處理、共享、披露和其他與其員工或客户相關的數據方面受到GDPR的約束。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化 。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。新的隱私法增加了額外的 複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並且 可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

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幣值波動 匯率可能會導致記錄額外費用或降低我們產品的價格競爭力，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。
 
我們是在多幣種環境中運營的全球性公司 。由於我們以色列業務的大部分成本，如人員、分包商、材料和與設施相關的成本，都是在NIS發生的，因此NIS相對於美元的價值增加將增加我們以美元表示的成本。我們可能會不時採取各種措施來減少我們受到這些影響的影響，但任何此類措施都可能不足以保護我們免受匯率波動的影響。此外，儘管我們在大多數國家/地區的產品價格 以美元計價，但在某些地區(目前是歐洲和日本)，我們的產品價格是以當地貨幣計價的，我們在這些地區的大部分服務收入都是以當地貨幣計價的。如果我們運營的相關當地貨幣相對於美元大幅貶值，我們可能會被要求提高價格 ，因此我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。
 
全球電子元器件(包括集成電路)的供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限。這已經並可能繼續對我們組件的交付期和價格上漲產生不利影響。
 
全球對電子元件的需求急劇增加，越來越多的行業大幅增加其需求和消費量。 再加上新冠肺炎和貿易限制的影響，例如不鼓勵美國公司使用中國的FABS，導致接收電子元件的交貨期更長，這進而導致許多公司囤積和增加庫存水平，這增加了供應鏈的壓力，並導致電子元件價格上漲。 由於這種情況，我們可能無法以保持競爭力所必需的合理成本及時獲得基本組件。在此期間，特定於供應商或整個行業的交付交貨期可能長達12個月或更長 。全行業對此類組件的需求增加可能會提高其市場價格以及製造我們產品所需的更換部件和耗材的市場價格。如果我們不能及時獲得組件以滿足客户對技術和產能的要求，或者不能以合理的成本滿足客户的需求，我們可能無法履行與客户簽訂的合同中的承諾，這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。
 
在當前競爭激烈的商業環境中，我們的客户要求我們在很短的時間內完成訂單。我們的產品非常複雜 ，需要由多家供應商和分包商生產的基本組件和子系統。為了在客户要求的時間範圍內滿足客户的 需求，我們通常需要根據對未來訂單的預測來預購組件和子系統，而不是根據實際訂單。雖然我們相信我們有足夠的庫存來滿足客户的訂單，但我們的預測可能與我們未來的實際需求不符，我們的供應商和分包商不能總是在比預期更短的時間範圍內供應此類組件和子系統；由於上文詳細説明的供應鏈障礙，這一擔憂加劇。我們無法預見市場的快速變化或全球零部件短缺的影響，這可能會導致庫存增加，這可能會導致我們過去發生的材料庫存註銷，或者可能會限制我們滿足客户訂單的能力，這可能會導致銷售損失，並可能導致客户從我們的競爭對手那裏尋求產品。到目前為止，我們已經成功地管理了我們的供應鏈，但如果這些因素持續或變得更加嚴重，它們可能會對我們的供應鏈和我們及時履行客户訂單的能力產生不利影響，進而可能對我們在市場上的地位以及我們的業務和運營產生不利影響。

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全球和本地價格壓力可能會增加我們的運營成本。
 
在過去一年中，我們遇到了原材料、組件、電力和水、運輸成本的增加，進而導致研發、生產和銷售勞動力的成本增加，全球都擔心這種趨勢將繼續下去。如果價格壓力加劇， 這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。
 
我們客户的製造流程高度複雜、成本高昂，並且可能容易受到雜質和其他中斷以及成本增加的影響，這可能會顯著增加他們的成本，並推遲我們客户的產品採購。
 
我們客户的製造流程高度複雜，需要先進且昂貴的設備，並在不斷改進以提高製造 產量和產品性能。製造操作的中斷可能由許多問題引起，包括原材料中的雜質(如化學品、氣體和晶片)、設施問題(如停電和停水)、設備故障(如性能問題或缺陷)或IT問題(如計算機系統故障和病毒)。這些問題和其他任何問題都可能降低生產效率或中斷生產，這可能會導致取消或推遲購買我們的產品，以及 導致我們的客户經歷收入減少、成本增加或交付給客户的質量下降。
 
我們運營的市場中的技術正在快速發展 ，我們可能無法充分預測這些變化或跟上新興行業的標準 ，這可能會導致收入損失或對我們的利潤產生不利影響。

我們產品的市場特徵是不斷變化的技術、不斷髮展的行業標準、最終用户要求的變化和新產品的推出。 我們未來的成功將取決於我們能否準確預測新的市場需求和要求，並相應地改進我們現有的 產品，併為我們運營的市場開發和引入新技術。這些產品必須跟上技術發展的步伐，滿足客户日益複雜的需求。如果我們無法正確預測，或者我們無法 跟上技術變化、競爭對手提供的產品或新興行業標準的步伐，我們產生收入的能力可能會受到負面影響。採用新技術還可能導致材料庫存註銷，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的經營業績 各季度變化很大，而且很可能繼續與我們對任何特定時期的預期差異很大。 這使得我們很難預測未來的業績。
 
我們的季度運營 結果在過去有所不同，可能會繼續隨季度變化，也可能與我們對未來任何特定時期的預期不同，因為我們不能向您保證，我們將能夠保持改善的趨勢，並將積壓轉化為銷售額、盈利能力和正運營現金流。這使我們的計劃流程複雜化，降低了我們收益的可預測性，並使我們的股票受到價格和成交量波動的影響。對我們運營結果的逐期比較可能並不總是為我們未來的業績提供指示。可能影響我們經營業績的一些因素包括：全球經濟狀況和世界範圍內對電子設備的需求；全球市場和世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及其他幹擾可能繼續對全球經濟狀況造成壓力；對我們系統的需求變化；客户對我們系統的訂單和/或安裝時間表的變化；產品推出和新產品的市場滲透期；行業產能的快速轉移；大量訂單的規模、時間和發貨量； 新客户對我們的產品進行評估和鑑定的時機；上一季度缺乏可見性/積壓水平較低； 產品組合；我們產品的定價；新產品、升級或增強的時機；運營費用水平，如研發費用、代理商佣金；利率波動；傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，這可能導致我們或我們的供應商和/或客户暫停我們在受影響城市或國家/地區的運營；我們的盈利能力可能會受到匯率波動的嚴重影響 ，因為我們的大部分收入是以美元產生的，但我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的 (主要是新以色列謝克爾)。鑑於這些因素以及我們目標市場的週期性，我們預計我們的季度經營業績將繼續出現大幅波動。

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我們已經擴張， 可能會通過併購活動進一步嘗試將我們的活動擴展到我們當前服務的市場內部和/或之外。此類活動可能會對我們的經營業績、財務狀況和股票交易價格產生不利影響。
 
我們過去曾通過併購將活動擴展到鄰近市場，我們可能會進一步決定通過併購活動擴大活動。 此類併購活動可能會導致合併後整合困難和費用增加；管理層的注意力從我們的核心業務和運營上轉移 ；未能估計被收購企業的未來業績和未能按照此類預期執行 ；對收購的某些資產、承擔的負債和或有負債的公允價值評估不準確； 被收購業務的關鍵員工流失。無論交易是否完成，以及在適用範圍內，如果交易完成，我們可能會在尋求收購或其他戰略機會的過程中產生鉅額成本 。此外，作為收購活動的結果，我們未來的經營業績可能受到以下因素的影響：商譽和其他無形資產價值下降導致我們產生減值費用的可能性，收購無形資產的持續攤銷，以及由於重新評估或有負債和假設以公允價值列報的其他負債而產生的融資費用 (另見第5.a項-“經營業績- 關鍵會計政策“(見下文)。未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行， 我們的現金資源減少，與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債或減值費用 ，任何這些都可能損害我們的業務。此外，我們還與其他久負盛名、資本充裕的實體爭奪收購和投資機會。不能保證我們能夠以優惠的條款 找到收購或投資機會。

新冠肺炎全球爆發的持續時間和嚴重程度影響了全球經濟和我們。未來再爆發新一輪新冠肺炎疫情，或再次爆發類似規模的疫情，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
近年來，新冠肺炎大流行導致當局以及企業和個人實施了許多措施來試圖遏制病毒，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。由於我們的全球運營需要在我們業務活動的許多階段都有實際存在，因此我們特別容易 受到此類措施的後果的影響，並且我們可能會受到任何可能進一步施加的限制，以防新冠肺炎再次爆發 或任何其他具有類似影響的大流行。新冠肺炎新一輪爆發(或另一場類似影響的大流行)對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測， 包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，為控制病毒或處理其影響而採取的行動， 政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們無法預測這種新的或新的大流行疫情對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴以及他們的財務狀況的影響程度，但對這些各方的實質性影響也可能對我們產生實質性的不利影響。新冠肺炎或類似疫情的任何新爆發的影響也可能 加劇本文討論的其他風險，進而可能對我們產生實質性的不利影響。與此類疫情相關的事態發展一直不可預測 ，可能會出現我們沒有意識到或無法適當應對的其他影響和風險。

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新產品的銷售流程較長 可能會增加我們的成本並延遲我們產品的上市時間，這兩者都可能對我們的收入、運營結果、現金流產生負面影響，並可能導致庫存註銷。
 
我們向 新老客户銷售的流程通常包括：在我們的銷售中心對照行業基準進行演示和測試；關於我們產品的競爭優勢的銷售和技術演示和演示；以及在客户的 現場安裝系統，以進行為期約六個月的並行競爭評估。在最初的 市場滲透期內，對於新產品(如我們Eagle產品線下的新產品)和新市場中的新客户，將投入更多的評估時間，因為這些情況通常需要客户對系統進行鑑定，並需要工程人員修復錯誤、定製任務和添加新功能。考慮到上述因素，我們確認收入的時間長度可能會有所不同，並影響我們的收入和運營結果。漫長的銷售過程可能會導致庫存水平增加，並存在庫存減記和註銷的風險； 有關最近庫存減記和註銷的更多詳細信息，請參見第5.a項-“運營 業績-關鍵會計政策-庫存評估
”.

我們依賴我們的知識產權，而執行或保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂，並使我們面臨風險。如果我們不能 保護我們的專有技術，我們可能就不能有效地競爭，也會產生鉅額費用。
 
我們的知識產權，包括我們的專利，對我們的業務活動至關重要。我們的成功取決於我們繼續使用我們的知識產權的能力，以及對此類知識產權的充分保護和執行。不能保證我們採取的保護和維護我們知識產權權利的步驟 是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的任何努力不夠充分，或者如果任何第三方 侵犯、挪用或違反我們的知識產權，我們產品的價值可能會受到損害。因此，如果我們無法 成功保護、維護或執行我們的知識產權權利，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不時提起訴訟以行使我們的知識產權，則無論我們是否能夠成功行使此類權利，此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對利潤產生負面影響。
 
第三方，包括我們在半導體晶片檢測設備領域的一家競爭對手，以前聲稱我們侵犯了他們的專利或知識產權，並可能在未來提出更多的 索賠。我們未來可能面臨針對我們的此類知識產權索賠，即使沒有法律依據，也可能導致曠日持久的訴訟，可能導致新產品的推出延遲， 辯護成本可能很高，並可能分散管理層對我們業務的注意力。因此，任何此類索賠都可能損害我們的 業務，並導致我們的運營結果和財務狀況下降，進而可能對我們的 業務和運營結果產生實質性的不利影響。針對我們的成功索賠可能會迫使我們獲得損害賠償，以及原告的律師費和其他費用，並可能限制我們在某些司法管轄區銷售產品的能力。如果對我們的索賠進行庭外和解，還可能產生額外的成本和費用 ，這可能會導致金錢後果並影響我們的盈利能力。我們將知識產權用於產品開發，從而使我們的產品和技術有別於競爭對手的產品和技術。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標、保密和保密協議來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的專有技術，包括競爭對手在內的第三方可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或者獨立開發類似的技術。無法保護我們的知識產權可能會影響我們的競爭優勢 並且我們可能會產生鉅額費用。

我們依賴於一批難以替代的關鍵人員。
 
我們的持續增長和成功在很大程度上取決於我們的高級管理層成員和關鍵員工的管理和技術技能。如果我們的業務迅速擴張，我們相信我們將需要提拔和聘用合格的工程、行政、運營、財務和營銷人員。特別是，我們可能會發現很難聘用具備我們業務、產品和技術所需知識的關鍵人員。尋找、培訓合格人員併成功將其整合到我們的運營中的過程可能會很漫長且成本高昂。在經濟增長時期，對工程技術人才的爭奪十分激烈。

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遵守環境、健康、出口管制和其他法律及潛在責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
 
由於我們的全球業務，我們必須遵守某些可能使我們的業務面臨風險的國際和國內法律、出口管制法規和限制。此外，我們的業務還受到許多旨在保護環境的國內法律法規的約束，包括有關有害物質、廢物和排放以及土壤和地下水污染的排放和管理。 如果不遵守當前或未來的環境要求，我們可能會面臨刑事、民事和行政指控 以及金錢責任。我們相信我們已經遵守了這些要求，並且這種遵守沒有對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。儘管我們目前不知道有任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的責任，但由於我們業務的性質和環境風險，我們不能 保證未來不會發生任何此類重大責任。

半導體行業越來越關注企業環境、社會和治理(“ESG”)責任。我們的許多客户已經或可能採用包括供應商應 遵守的ESG條款或要求的採購政策，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包含此類條款或要求。越來越多的投資者 還要求公司披露公司ESG政策、實踐和指標。考慮到我們供應鏈和製造的複雜性，企業ESG實踐和信息披露方面的法律和監管要求以及投資者的期望可能是不可預測的，對於我們來説可能難以遵守且成本高昂 。如果我們無法遵守或無法使我們的供應商或合同製造商遵守、遵守此類政策或規定，或滿足我們客户和投資者的要求， 客户可以停止向我們購買產品，或者投資者可以出售他們的股份，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

我們可能無法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制。
 
2002年薩班斯-奧克斯利法案(《薩班斯-奧克斯利法案》)薩班斯·奧克斯利法案“)對我們和我們的高管和董事施加某些責任，包括第404條(內部控制評估)的要求，其中要求(I)管理層對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，以及(Ii)由獨立註冊會計師事務所出具的關於我們財務報告內部控制的認證報告，與提交我們每個財政年度的Form 20-F 年度報告相關。我們已經記錄並測試了我們的內部控制系統和程序，以使我們能夠遵守第404節的要求。我們為遵守這些要求所做的努力導致了一般和行政費用的增加以及管理時間和注意力的轉移，我們預計這些努力需要繼續投入資源。此外，儘管我們對我們的財務報告內部控制進行了評估，得出的結論是截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的，但我們無法預測未來測試的結果。如果我們未能保持內部控制的充分性 ，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們對財務報告具有有效的內部控制 。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致監管機構的調查或處罰 ，並可能對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險因素
 
出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
 
我們發行普通股，以及在公開市場或以其他方式發行或出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售普通股籌集資金的能力 。此外，我們已發行了大量與行使RSU和購買我們普通股的期權相關的普通股，未來我們可能會發行與行使現有期權相關的額外股份，這些股票有資格或可能有資格獲得無限制轉售。在 公開市場或以其他方式出售此類股票可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售普通股 的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

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我們的股價和交易量在過去表現出很大的波動性，未來可能會繼續波動。這種股價波動 可能會限制投資者出售我們的股票賺取利潤的能力，可能會限制我們成功籌集資金的能力，並可能導致證券集體訴訟的額外風險。
 
一般的股票市場，特別是我們普通股的市場價格都是波動的。因此，我們股價的變化 可能與我們的經營業績無關。我們普通股的價格在過去經歷了很大的波動， 未來可能會繼續這樣做。在2022年1月1日至2023年3月12日期間，我們普通股的收盤價從每股48.32美元到21.16美元不等。我們股票的價格波動和週期性波動的交易量可能會使投資者很難預測其投資的價值，很難在任何給定的時間獲利出售股票，也很難提前計劃購買和出售。多種因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括：全球經濟狀況，這通常會影響股票價格和成交量波動，包括通脹、利率和當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭的影響；投資者對我們新產品吸引力的看法；對我們未來財務業績的預期變化和/或實際業績的宣佈與此類預期大不相同； 我們或我們的競爭對手宣佈公司交易、合併和收購活動或其他影響我們財務業績的類似事件；證券分析師的財務估計變化；我們的收益發布和我們的競爭對手的收益發布；與我們客户所在行業相關的市場狀況；我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告 ；我們或其他人發佈的涉及我們的財務狀況、經營業績和戰略變化的其他公告；我們普通股的大宗交易；我們關鍵人員的增減；未來我們普通股的發行或出售；以及針對我們的重大索賠或訴訟的公告。其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。

此外，在以色列有大量業務的公司的股權證券市場價格也可能受到中東特別是以色列不斷變化的安全局勢的影響。因此，這些公司的股價可能會出現波動和/或難以籌集有效運營和發展業務所需的額外資金。因此，無論我們的實際經營業績如何，整個市場和行業的波動以及中東的政治、經濟和軍事條件都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，由於我們股票價格的波動，我們可能會，也可能在過去受到證券訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和公司 的業務資源。在證券市場價格波動的 期間，我們不時會對公司提起集體訴訟，過去曾有一起針對我們的訴訟。雖然這項索賠被駁回，但我們不能保證今後不會對我們提起類似的訴訟。

我們的主要股東 Priortech和Chroma持有我們的控股權，並有能力以可能不利於我們其他股東利益的方式行使控制權。我們與Priortech和Chroma的關係可能會引發利益衝突。
 
Priortech Ltd.(“Priortech”) 及Chroma ate Inc.(“Chroma”)合共實益持有本公司已發行及已發行普通股的39.12%。作為Priortech和Chroma之間投票協議的結果，根據該協議，他們在Camtek的股東大會上一起投票，因此被視為Camtek的聯合控股股東，他們有能力影響提交Camtek股東投票的某些事項的結果，包括選舉其董事會成員和批准重大公司交易。這種所有權集中還可能導致更難獲得對康代控制權變更的批准。我們的首席執行官拉菲·阿米特先生和董事會成員約塔姆·斯特恩先生，通過與David·基鬆、伊扎克·克雷爾(已故)、哈伊姆·朗馬斯(已故)、澤哈瓦·温伯格(已故)和哈諾赫·費爾德斯廷 (包括上述已故創始人的遺產)的投票協議，於2023年3月12日持有先鋒科技股東大會總計約20.32%的投票權。先鋒科技創始成員“)， 管轄(其中包括)在Priortech股東大會上的聯合表決和他們之間的優先購買權(”Priortech投票協議“)，因此可被視為控制Priortech。阿米特和斯特恩還在先鋒科技及其附屬公司擔任各種職務，這可能會導致利益衝突。阿米特先生擔任我們90%的首席執行官，擔任Priortech的董事會主席，並以10%的比例向Priortech提供諮詢和管理服務。斯特恩先生還在Priortech集團擔任過其他幾個職位，其中包括Priortech的首席執行官。

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此外，在2019年2月簽署的一系列最終協議的框架下，賽馬從先鋒科技收購普通股，並由康代向賽馬增發新股，任命賽馬董事會主席兼控股股東Huang利奧·Huang和董事及賽馬事業部總裁曾毅為董事會成員，這可能會產生利益衝突。儘管我們努力遵守以色列法律對利害關係方交易的程序要求，包括審計委員會、董事會和股東批准(包括在適當情況下的特殊多數要求)，但我們不能確定這些交易和活動中可能存在的利益衝突 已完全消除。關於我們高級管理層安排的更多細節，見項目6.B--“薪酬 -僱傭協議“下面。


如果我們被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
 
存在我們可能被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)的風險。我們作為PFIC的待遇可能會導致我們普通股的美國持有者的税後回報減少 ，並可能通常導致我們的股票價值下降。就美國 聯邦所得税而言，在下列任何納税年度中，我們通常被歸類為PFIC：(I)我們總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)我們總資產的平均值(通常按季度確定)的至少50% 納税年度由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。基於對我們目前的收入、資產、活動和市值的分析，以及對我們未來、收入、資產、活動和市值的預期， 我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本年度或可預見的未來成為PFIC。但是，不能保證美國國税局(“IRS”)不會對我們關於我們的PFIC地位的分析或結論提出質疑。這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。就PFIC確定而言，我們的資產價值可能參考普通股的公開價格來確定，普通股價格可能會大幅波動。因此，不能保證我們在本課税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。如果我們在美國持有人收購或持有我們的普通股的任何時候是PFIC，則該美國持有人通常將遵守關於此類普通股的PFIC規則。如果我們被確定為美國聯邦所得税的PFIC，非常複雜的規則將適用於擁有我們普通股的美國持有人，這樣的美國 持有人可能會遭受不利的美國税收後果。有關詳情，請參閲下文第10.E項-“美國 聯邦所得税考慮因素-如果我們是被動的外國投資公司，則税收後果”.

我們的普通股 在多個市場交易，這可能會導致價格波動。
 
除了在納斯達克全球市場交易外，我們的普通股還在特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)交易。我們的 普通股在這些市場上以不同的貨幣(納斯達克上的美元和TASE上的新西蘭元)和不同的時間(導致 來自美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)進行交易。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在一個市場的任何價格下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

與我們在以色列的業務有關的風險因素
 
中東和以色列的局勢可能會對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部和唯一工廠(包括唯一製造工廠)位於以色列國北部。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的行動。具體地説，我們可能會受到以下因素的不利影響：涉及以色列的敵對行動；以色列與目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷；以色列經濟或財政狀況的下滑；以及以色列軍隊後備部隊的全部或部分動員。此外，以色列不時與哈馬斯發生武裝衝突。這些衝突涉及對以色列南部平民目標的導彈襲擊，還涉及對以色列中部地區的導彈襲擊，最近一次是在2022年8月。所有上述情況都引起了人們對該地區穩定的關切，這可能會影響以色列的政治和安全局勢，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，與巴勒斯坦人持續的衝突已經擾亂了以色列的一些貿易活動。某些國家，主要是中東，但也包括馬來西亞和印度尼西亞，以及世界各地的某些公司和組織，繼續參與抵制以色列品牌，以及其他與以色列和以色列公司做生意的國家。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法 可能單獨或總體上對我們的業務產生實質性的不利影響， 例如，通過我們無法追求或未來將被排除在外的銷售機會。此外，如果BDS運動、抵制、撤資和制裁以色列和以色列機構(包括大學)的運動以及 產品在美國和歐洲變得越來越有影響力，這也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 我們與巴勒斯坦或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大對以色列國際貿易活動的幹擾，可能會對我們的業務狀況產生實質性和負面的影響，可能會損害我們的運營結果，並 對我們普通股的股價產生不利影響。

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我們的業務也可能會受到服兵役人員義務的幹擾。我們的僱員是以色列公民，通常有定期義務履行預備役，直至他們年滿45歲(對於從事某些職業的預備役人員則為45歲以上)，但在軍事衝突期間，這些僱員可能會被要求服更長時間的現役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期，未來可能還會有更多的預備役軍人徵召。如果地區進一步不穩定，可能包括我們的一名或多名關鍵員工在內的此類 員工可能會長時間缺勤，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們公司的保險不包括與中東安全局勢相關的事件所引起的任何損失。雖然以色列政府目前承保戰爭或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能確定這種承保範圍是否會保持下去。
 
以色列政治、社會和經濟不穩定的另一個風險與2023年初以色列現政府在以色列司法制度方面進行的廣泛改革有關。針對這些事態發展，以色列國內外的個人、組織和金融機構 表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化 。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場產生不利影響，或導致政治不穩定或內亂。 如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話，並吸引或保留合格的 和熟練的“人才”和人員。我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢在未來不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用以色列政府計劃和税收優惠的能力可能會發生變化，這可能會增加我們的税費。
 
我們之前 參與了以色列政府的某些計劃，並享受了某些税收優惠，特別是免税優惠，這是由於我們在以色列的製造設施提供給我們的 “批准企業”身份。為了繼續有資格 享受這些計劃或類似計劃以及税收優惠，我們必須繼續滿足某些條件，包括對固定資產和設備進行指定投資 。如果我們將來不能滿足這些條件，這些税收優惠可能會被取消，我們可能會被要求退還已經獲得的任何税收優惠。此外，這些計劃和税收優惠在未來可能不會繼續保持其當前水平或任何級別。終止或減少這些税收優惠可能會增加我們的納税義務。有關上述税收優惠的信息，見第10.E-“税收--以色列税收--1959年《資本投資法》規定的税收優惠“下面。

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我們收到的用於專有技術研究和開發支出的政府撥款對資金的使用施加了某些限制，並可能 使我們面臨與其商業化相關的版税支付。
 
我們已從以色列創新局(The“The”)獲得政府撥款IIa“)為我們多年來研發支出的一部分提供資金。即使在國際投資協定的任何贈款得到全額償還之後，並且除非國際投資協定的適用當局另有約定，我們仍必須繼續遵守1984年《鼓勵工業研究和發展法》的要求和根據(統稱：《研發法》)頒佈的條例的要求，涉及由這種贈款(“資助專有技術”)資助其開發的技術，包括如果和當此類銷售發生時，從基於融資專有技術的產品銷售中償還此類贈款的義務。除了向國際投資局支付特許權使用費的義務 外，研發法還要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並且 禁止將融資專有技術及其衍生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准 。這種事先同意可以由IIA在支付增加的版税的情況下給予。儘管截至本年度報告的日期，我們當前或當前預期的產品線中未使用或納入融資專有技術，但這些付款限制和要求 在未來可能會削弱我們在以色列以外銷售此類融資專有技術、外包 或轉移與基於融資專有技術的任何產品或技術有關的製造活動的能力。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。有關上述和R&D法施加的其他限制以及我們從IIA獲得的贈款(及其償還)的更多信息，請參閲第4.B-“商業概述-以色列創新局“ 下面。
 
可能很難執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠.
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和高級管理人員均居住在美國境外，因此在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的大部分資產和所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決可能無法在美國境內收取。此外，投資者可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理此類索賠，也不確定是否適用以色列法律或美國法律。如果發現美國法律適用，則必須 由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。
 
作為外國私人發行人，我們 不受某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致投資者獲得的保護低於適用於國內發行人的規則 。
 
我們是美國證券交易委員會頒佈的規則意義上的“境外私人發行人”。因此，我們不受修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Act Of 1934)的某些條款的約束。《交易所法案》“)適用於美國上市公司， 包括：交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告和當前8-K表報告的規則；交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款，包括廣泛披露支付給我們某些高薪 高管的薪酬以及薪酬確定過程；FD法規旨在防止發行人選擇性披露重要信息的條款；以及《交易法》中要求內部人就其股權和交易活動提交公開報告的條款，並建立內幕責任，以獲取任何短期交易(在六個月內買賣或買賣發行人的股權證券)所實現的利潤。 此外，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐和法律，而不是納斯達克對國內發行人另外要求的那些規則和實踐 。例如，我們依賴外國私人發行人豁免基於股權的薪酬計劃的 股東批准要求，納斯達克要求設立單獨的薪酬 委員會和此類委員會的正式章程，以及召開 股東大會的法定人數要求；見16G項。“公司治理“下面。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在 納斯達克上市的美國公司的要求，為投資者提供的保護可能比適用於國內發行人的納斯達克規則提供的保護要少。

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以色列法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股票或資產的交易。
 
以色列公司法監管合併和收購，並要求在超過公司投票權百分比所有權 的某些門檻時(受某些條件制約)實施收購要約，這可能會推遲、阻止或使與我們合併或收購變得更加困難。見項目10.B--“備忘錄和條款 -以色列法律的反收購效力；以色列法律規定的合併和收購“下面。此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們居住國家/地區與以色列沒有税收條約的部分股東不利。 給予此類股東以色列税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間參與公司股份的某些出售和處置受到限制。 此外，對於某些換股交易，延期繳税在時間上是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有實際出售股份，也應繳納税款。見第10.E項--“税收 -以色列税收“下面。此外，根據1988年《限制性貿易行為法》和《研發法》，在某些情況下可能需要獲得控制權變更(如合併或類似交易)的批准。 有關此類必要批准的更多信息，請參見項目4.B-“商業 概述-以色列創新局“下面。此外，作為根據以色列國家法律註冊成立的公司，我們必須遵守1988年《以色列經濟競爭法》及其頒佈的條例(前身為1988年《以色列反壟斷法》)，根據這一規定，在某些情況下，我們可能需要獲得以色列競爭局(前身為以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合並或出售我們全部或幾乎所有資產。以色列法律的這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

股東權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的 ，我們股東的權利和責任受我們不時修訂的公司章程的管轄(我們的文章“)和以色列法律。這些權利和責任在某些方面不同於總部設在美國的公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東 在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司負責人的股東，或以其他方式有權指導公司運營的股東，有責任對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容，而且可以用來幫助我們理解這項義務的性質或這些規定的影響的判例法也很有限。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

 
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 第 項。
關於公司的信息。
 
A.          公司的歷史與發展
 
我們的法律和商業名稱是Camtek Ltd.。我們於1987年根據以色列國的法律註冊成立，並根據公司法運營。我們的總部位於以色列Ha‘Emek 23150 Migdal Ha’Emek 544信箱Ramat Gavriel工業區，我們的電話號碼是+972-4-604-8100。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Camtek USA，Inc.，地址為1815 NW 169 PL Ste 1080，地址：俄勒岡州比弗頓，郵編：97006-7365，電話：5106249905。我們自2000年7月以來一直是一家上市公司。我們的普通股在納斯達克全球市場和多倫多證券交易所上市。
 
在我們運營的頭幾年，我們提供了手動光學檢測設備，以滿足印刷電路板行業的需求。2001年9月，我們收購了一家半導體制造業自動光學檢測(AOI)檢測系統的開發商和生產商。此次收購 使我們得以進入後端半導體檢測市場。經過一段時間的緊張的內部研發，2003年第四季度，我們為半導體行業的後端市場發運了我們的第一個新的Falcon系統。獵鷹系統的第一次營收 是在2004年第二季度。在接下來的幾年裏，應用我們的核心技術，我們為半導體行業推出了另外三個檢測和計量產品線-禿鷹、Gannet和Eagle；自那以後，所有四個半導體檢測和計量產品線的銷售額都佔了我們總銷售額的很大一部分。2017年，我們將半導體行業的所有產品(在2017年的印刷電路板銷售交易(見下文第 4.A項)後，構成我們的所有產品線)整合到Eagle產品線下。見第4.B項--“業務 概述“下面。

2017年，我們結束了 出售我們的印刷電路板(“印刷電路板”)檢驗業務部門(“印刷電路板銷售交易”)根據印製電路板銷售交易，我們出售了我們印製電路板業務部門(包括我們在中國和臺灣的主要從事此類活動的子公司)的全部資產和活動，代價是 成交時總現金支付3,200萬美元，以及額外的現金金額125.7萬美元，支付金額以印製電路板業務部門的財務表現為條件，並於2019年全額支付。自印製電路板銷售交易完成以來，我們一直致力於，並將繼續致力於，我們的資源和注意力將進一步發展和擴大我們的半導體檢測和計量活動領域。


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此外，由於我們在2009年收購了Printar Ltd.(“Printar”)的資產和某些負債，我們開始涉足功能性噴墨技術(“FIT”)領域，並在幾年內逐漸減少了這一領域，直到最終決定在2018年全面停止此類活動。2009年，我們還完成了對SELA半導體工程實驗室有限公司(“SELA”)的全部股本的收購，SELA從事自動化掃描電子顯微鏡和透射電子顯微鏡樣品製備設備的開發、製造和營銷，主要用於前端半導體 行業。2015年，本公司達成一項最終協議，將SELA部門的業務(資產和負債) 轉讓給SELA長期業務經理全資擁有的一家公司，從而有效地終止了本公司在SELA業務中的任何和所有參與 。
 
2000年7月，我們在首次公開募股中出售了583.5萬股普通股，我們獲得了約3500萬美元的淨收益。2002年8月，我們向當時的現有股東配股出售了5,926,730股普通股(其中5,922,228股 出售給了Priortech)，我們獲得了610萬美元的淨收益。2005年8月23日，我們從FIMI Opportunity Fund L.P和FIMI以色列Opportunity Fund，Limited Partnership(FIMI)籌集了500萬美元作為可轉換貸款，並在2010年8月前全額償還。2006年4月30日，我們完成了向以色列機構投資者發行2,525,252股普通股的私募，發行價格為每股5.94美元，募集資金1,450萬美元。2015年5月，我們完成了在納斯達克的公開發行，我們 以每股2.85美元的價格發行了4655982股，籌集了1190萬美元的淨收益。2020年11月，我們公開發行了4,025,000股普通股 ，其中包括全面行使承銷商購買525,000股普通股的選擇權，每股價格為17美元，扣除承銷折扣和佣金及其他發行費用後，募集資金6,430萬美元。於2021年11月，我們根據證券法第144A條向合資格機構買傢俬下發售本金總額為2億美元、本金總額為2026年到期的0%可轉換優先票據(“可轉換票據”) ，其中包括全面行使承銷商購買額外2,500萬美元可轉換票據的選擇權，在扣除承銷折扣、佣金及其他發售開支後淨籌集1.945億美元。
 
2019年2月， 公司簽署了一系列最終協議，稱為“Chroma交易”，在該框架下Chroma 以每股9.50美元的價格從Priortech手中收購了總計6,117,440股普通股，公司還以每股9.50美元的相同價格向Chroma額外發行了1,700,000股新股；截至2023年3月12日，Chroma持有我們普通股的17.54%，而Priortech持有我們普通股的21.58%。Chroma交易於2019年6月19日(“Chroma成交日期”)完成， 在交易條件發生後，包括本公司股東於2019年6月3日舉行的2019年股東周年大會上批准Chroma交易(“2019年年度股東大會“)以及某些監管機構的批准，包括外國投資委員會。美國外國投資委員會(CFIUS)和臺灣海外投資委員會(MOEAIC)。

此外，本公司與Chroma簽訂了一項技術合作協議，根據該協議，本公司向Chroma授予了本公司三角測量技術平臺下的應用程序的許可證 。此外,先行技術 與Chroma訂立一項投票協議，根據該協議，雙方於本公司股東大會上共同投票，並對本公司擁有 共同控制權(“Chroma投票協議”)。根據Chroma投票協議，Chroma有權提名 個人擔任公司八人董事會的兩個席位，並Priortech有權提名三名成員。剩餘的 個席位由兩名外部董事擔任。本公司還與Priortech和Chroma簽訂了第二份經修訂和重新簽署的登記權協議，根據該協議，Chroma有權享有Priortech在登記我們的股份方面享有的相同權利(見項目7.B--相關的 方交易”).

關於包括資本支出在內的重大現金需求的討論，見項目5.b--“流動性 與資本資源“下面。
 
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)歸檔的報告和其他材料。我們的網站是www.camtek.com。我們網站上的信息未通過引用併入本年度報告。
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B.          業務 概述。
 
我們的 業務
 
康代是一家為半導體行業開發和製造高端檢測和計量設備的公司。康代的系統 在半導體設備的整個生產過程中對晶片上的IC進行檢查和測量，涵蓋前端和中端 直到組裝開始(後切割)。康代的系統檢測要求最苛刻的半導體細分市場的晶片， 包括先進封裝、異質集成(HI)、化合物半導體、存儲器、CMOS圖像傳感器、電源、射頻和MEMS， 服務於行業領先的全球IDM、OSAT和鑄造廠。

在我們的系統中，半導體 在先進的光學頭(2D檢測和計量以及3D計量)下進行掃描，在掃描的晶片數據上實施先進的軟件和 算法，因此我們的系統自動分揀好的芯片和缺陷的芯片，缺陷的芯片將從生產批次中分揀出來，不會插入到包裝或產品中。因此，通過確保僅將已知良好的模具發貨給最終用户，提高了最終產品的總成品率。該系統易於操作，在大批量生產環境中提供高精度和高生產率。這些系統結合了專有的先進圖像處理軟件和算法，以及先進的光電和精密機械，設計易於操作和維護。我們的全球直接客户支持組織通過我們的全資子公司為我們的客户提供響應迅速的本地售前和售後支持在世界各地設有8個辦事處。
 
檢查和計量 在半導體制造過程中的不同階段實施。康代的系統服務於不同的製造階段 從前端宏觀檢驗和出廠質量控制(OQC)，到中端凸起的檢驗和計量 以及後端(組裝)後切屑晶圓的檢驗。
 
我們的市場
 
半導體制造業主要在硅片上生產集成電路，但也在其他材料和化合物半導體(例如碳化硅-碳化硅和氮化鎵-氮化鎵)上生產集成電路。每個晶片包含許多包含微電子設備的集成芯片。 過去幾年半導體制造業的增長在很大程度上是由智能手機等電子產品的需求以及物聯網和雲計算等應用的激增推動的。隨着現有產品的增強、5G網絡的引入和人工智能(AI)等新興技術的加入，以及汽車、電動和自動駕駛汽車以及工業電子產品的快速增長，預計將繼續增長。這種市場增長趨勢對檢測和計量系統需求的影響主要由兩個因素驅動：(I)不斷增長的電子設備 生產量需要更多的設備(Ii)汽車和移動電話等應用需要更高的可靠性 因此需要更多的檢測和計量。
 
在包括各種設備和技術的快速增長的先進封裝細分市場中，新的檢測和測量步驟變得至關重要 ，以確保已知的良好封裝。凸點正在取代傳統的引線鍵合成為主要的界面。有各種各樣的凸起類型和大小，可用於不同的包裝要求。康代的系統配備了最先進的計量和檢測能力，旨在解決許多檢測和計量步驟，包括凸起高度、芯片堆疊平面度、RDL尺寸和表面缺陷。這些是典型工藝步驟的示例，其中檢驗和計量對於確保高質量的產品至關重要。
 
由於封裝可靠性的要求，在非常密集的架構中具有數千萬個 個凸起的晶片正變得越來越常見，需要100%的檢查和計量。封裝的高成本在許多情況下結合了多個骰子，因此需要已知良好的骰子，以確保封裝中的每個 裸片都能完全發揮作用。康代的系統旨在在大批量製造環境中提供100%的檢測和計量，而不會影響產能和性能。我們預計，高級封裝中增長最快的兩個細分市場將是異類集成(HI)，它正在成為高性能計算的標準，和 扇出晶圓級封裝(FOWLP)。康代靈活的檢測和計量系統利用多種技術 來滿足這些不斷增長的細分市場的複雜需求。
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存儲設備 向高級封裝的轉變正在增長，以支持高端系統。一個很好的例子是相互堆疊在一起的DRAM芯片的高帶寬存儲器(HBM)，從而以更低的功耗實現更高的帶寬。康代為堆疊中的所有組件提供100%的檢查和計量，以確保包裝已知良好。
 
另一個快速增長的細分市場是cmos圖像傳感器(“順式“)用於照相機。隨着每部手機的攝像頭數量不斷增加，每個傳感器的像素數增加，每個像素的大小減小，高分辨率 檢查是強制性的。康代開發了獨特的能力來滿足這些要求，其系統正被最大的獨聯體制造商使用。
 
向第五代蜂窩網絡 5G過渡也為Camtek創造了機會。5G智能手機，並提供更高的效率和更寬的帶寬，通過使用更多的具有更小几何形狀的射頻過濾器(最多是以前的三倍)來提高效率和帶寬。這些 挑戰要求更準確，在許多情況下，需要100%的檢驗和計量。康代提供專用的檢測解決方案，以支持不斷增長的射頻製造市場，從而實現高產量的大批量生產。
 
化合物半導體 正在進行重大擴展，以滿足許多新的應用，並使用各種材料，如碳化硅、氮化鎵、砷化鎵和其他材料，以提高新設備的性能，如電源和人臉識別應用。
 
化合物半導體的製造工藝是獨一無二的，需要專門的檢測和計量解決方案。化合物半導體具有獨特的性能，包括耐高温和耐熱、頻率提高和運行速度更快，這些都是汽車、人工智能和移動設備等各種先進應用的關鍵需求。康代的服務包括檢測外延層、外延層內的內部裂紋、表面形貌、彎頭測量、數據分析等。
 
在過去的幾年裏，康代在製造過程的前端滲透了宏觀檢查，以應對無缺陷和高產量晶圓製造的挑戰。由於缺陷種類繁多，因此需要對大批量製造環境進行檢測優化、快速篩選和分類，同時保持高產能。康代的Eagle平臺可以應對這些挑戰 並以高批量生產率檢測所有相關缺陷。
 
產品線
 
檢驗和計量系統
 
我們的系統包括：
 

 •
光電組件單元，用於捕獲被檢查產品的圖像，由攝像機、精密光學元件和照明源組成；
 

 •
一張精密的、可移動的桌子，用來放置被檢查的產品；以及
 

 •
一個電子硬件單元，它運行整個系統，包括使用我們的專有算法處理和分析捕獲的 圖像的嵌入式組件。
 
被檢品 被放置在指定的平臺上，並在光學組件單元下進行掃描。然後，光學組件單元捕獲產品的圖像，而電子硬件單元使用分析算法處理圖像。根據用户定義，檢測到的差異被記錄並報告為缺陷。缺陷的圖像可立即用於系統操作員的驗證。我們的系統 還可以通過客户的工廠信息系統編制和交流檢驗結果的統計報告。
 
我們提供範圍廣泛的系統，用於半導體晶圓的自動光學檢測和計量。我們在研發方面投入大量資源，為我們的客户提供優勢性能、低擁有成本、高可靠性和易操作性。我們相信，我們的競爭優勢有很大一部分來自我們的研發創新能力，這使我們能夠使我們的技術適應不斷變化的市場需求和客户需求。
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多年來，我們的檢查和計量半導體行業的產品包括獵鷹、禿鷹、甘奈和鷹產品系列。截至今天，我們只生產和銷售Eagle平臺，並已逐步淘汰所有其他型號。

產品
功能
鷹-I號
Eagle-I系統系列專為大容量2D檢測而設計，可提供卓越的2D檢測和2D測量功能。該系統使用最先進的算法，能夠檢測到亞微米的 缺陷，並測量2微米的線和空間再分佈層(“RDL“)。Eagle-I 系統系列包括EagleT-我和鷹T-I 加號更高的精度、更高的光學分辨率和更高的吞吐量。
Eagle-AP
Eagle-AP系統系列使用最先進的軟件和硬件技術，在同一平臺上提供卓越的2D和3D檢測和計量能力，滿足快速增長的先進包裝市場。Eagle-AP計量功能支持廣泛的凸點尺寸和所有凸點類型，包括銅柱、微凸點、焊點和金凸點，滿足先進的封裝市場要求，包括 測量小至2微米(微米)的凸起並提供高吞吐量。Eagle-AP系統系列包括EagleT-AP 和EagleT-AP加號 型號，配備更高的吞吐量和改進的計量能力。
金鷹
康代的 Golden Eagle主要設計用於扇出面板級封裝(FO-PLP)應用，用於高達650 mm x 650 mm的標準面板尺寸的檢查和計量。金鷹解決了扇出晶圓級封裝(FOWLP)的挑戰 ，同時提供了可滿足大批量製造要求的強大系統。

此外，我們還打算提供我們開發的某些軟件解決方案，例如缺陷自動分類
(ADC)，它利用深度學習技術為彩色圖像提供自動缺陷分類 ，並使我們的客户能夠減少甚至消除手動驗證。

顧客

我們的目標是晶片製造商 和參與半導體設備測試、組裝和封裝的公司。
 
我們的客户是半導體 製造商，其中包括外包半導體組裝和測試(OSAT)、集成器件製造商(IDM)和晶片級封裝分包商。我們的客户遍佈亞洲、歐洲和北美，其中許多客户擁有多家工廠。在2020年和2021年，沒有個人客户的收入佔我們總收入的10%以上。然而，在2022年， 一個客户佔了11佔我們總收入的%。 截至2022年12月31日，我們的客户羣已超過1,800系統。
 
下表顯示了我們在過去三年中每年按地理區域分類的收入：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
中國
    
141,959
      
147,651
      
66,428
  
亞太地區
    
63,455
      
45,571
      
49,966
  
美國
    
54,741
      
28,641
      
9,847
  
韓國
    
43,256
      
31,709
      
21,161
  
歐洲
    
17,498
      
16,087
      
8,457
  
                         
總計
    
320,909
      
269,659
      
155,859
  

營銷 和客户支持
 
我們已在我們銷售、安裝和支持我們產品的地區建立了全球分銷和支持網絡，包括亞太地區、北美和歐洲。我們相信，這是我們的客户決定購買我們的產品的一個重要因素。我們主要利用我們自己的員工來提供這些客户支持服務。如果市場條件允許，我們可能會將我們的網絡擴展到其他 個地區。
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我們與一家日本公司簽訂了分銷權利協議，根據該協議，該公司在日本銷售、安裝和支持我們的產品。
 
截至2022年12月31日，我們共有175%的員工 參與了我們在全球的營銷和支持工作，包括支持和營銷管理人員。由於客户集中在亞太地區，我們已在該地區顯著擴展了營銷和支持團隊。
 
 
我們的營銷工作 包括參加各種貿易展會和會議、出版物和行業媒體、在我們的設施中進行的產品展示 以及營銷人員與客户的定期聯繫。我們一般為客户提供12個月的保修。此外， 我們收費提供保修期過後開始的服務和維護合同。根據我們的服務和維護合同，我們提供及時的本地現場客户支持。我們經驗豐富的當地團隊能夠在整個疫情期間安裝和支持我們的客户 根據需要，通過總部專家的虛擬支持
 
我們採取各種措施 確保客户以信用證方式逐筆付款。此外，我們會在發貨前收到大多數客户的預付款 。
 
製造業
 
我們的製造活動 主要包括從第三方 供應商和分包商獲得的部件、組件和子組件的組裝和最終集成。我們產品的製造過程一般需要六到十二個星期。我們利用分包商 生產子系統，而我們目前的主要產品Eagle系統是由兩個以色列承包商製造的，他們執行與此類系統有關的大部分材料規劃、採購、製造、測試和組裝工作。
 
我們產品的許多基本組件和子系統依賴單一來源 和有限的來源供應商和分包商。考慮到全球短缺，我們已經增加了庫存和產能以滿足我們的需求。在半導體制造行業需求快速增長的時期，該行業供應商的交貨期延長。然而，到目前為止，我們 已經能夠及時獲得足夠的這些部件來滿足我們的需求。
 
我們的製造工廠位於以色列的Migdal Ha‘EMEK。
 
競爭
 
我們經營的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是安通創新、Skyverse、ATI Electronics Pty Ltd.、成美儀器科技有限公司、ASTI Holding Limited、Toray Industries Inc.。此外， 對於某些有限的應用，KLA-Tencent Corporation.
 
我們 認為可持續競爭優勢的主要要素是：
 

 •
正在研究、開發和商業實施新的圖像採集、處理和分析技術；
 

 •
基於專有核心技術和商用硬件的產品架構。這種架構支持更短的上市時間、靈活的成本結構、更長的使用壽命和更高的利潤率；
 

 •
快速響應不斷變化的客户需求；
 

 •
有能力保持有競爭力的定價；
 
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 •
產品與客户自動化環境的兼容性；以及
 

 •
強大的售前和售後支持(應用程序、服務和培訓)部署在客户地點附近。
 
我們 相信，我們在所有這些因素上都能有效地競爭。
 
以色列創新局
 
以色列政府根據並遵守研發法的規定，通過以色列創新管理局(IIA)鼓勵在以色列的研發項目。我們從IIA獲得了幾個項目的贈款，並可能在未來獲得額外的贈款 。
 
根據某些IIA贈款的條款，一家公司可能被要求支付其包含融資專有技術的產品或服務產生的收入的3%至6%的特許權使用費，直到100%的贈款美元價值得到償還(加上適用於1999年1月1日或之後收到的贈款的LIBOR利息)。

研發法 一般要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造。但是，如果收到國際執行機構的批准，部分生產可能會在以色列境外進行。此類批准需要償還增加的 特許權使用費，金額最高可達贈款總額的300%，外加適用的利息，並根據在以色列境外進行的製造活動的程度，將特許權使用費費率提高1%。
 
研發法還 規定，融資專有技術及其衍生的任何權利不得轉讓給第三方，除非此類轉讓根據研發法獲得批准 。根據《國際投資協定》運作的研究委員會可批准在以色列實體之間轉讓資助的專有技術，條件是受讓方必須承擔《研發法》規定的與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，研究委員會還可以批准在這兩種情況下向以色列境外轉讓資助的專有技術，但須根據研發法規定的公式計算出某些付款。在以色列境外轉讓的情況下，最多支付贈款總額的六倍，外加適用的利息，如果與專有技術有關的研發活動仍留在以色列，則支付總額的三倍。銷售或出口由此類研發活動產生或基於此類融資專有技術的任何產品，不需要獲得這些批准。
 
此外，R&D法律對某些公司提出了關於贈款接受者所有權變化的報告要求。贈款接受者、其控股股東和此類公司的外國利害關係方必須將贈款接受者控制權的任何變化或接受者持有的“控制手段”導致以色列或非以色列人成為接受者的直接利害關係方的情況通知國際投資局。研發法還要求新的利害關係方承諾遵守研發法。就此而言，“控制”是指指揮公司活動的能力(但不包括僅因擔任公司高管或董事而產生的任何能力)，包括持有25%或以上的“控制手段”，前提是 沒有其他股東持有此類“控制手段”的50%或以上。“控制手段”是指投票權或任命董事或首席執行官的權利。公司的“利害關係人”包括持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人、首席執行官和董事、有權任命首席執行官或至少一名董事的人，以及上述任何利害關係人 擁有25%或以上已發行股本或投票權或有權任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情況下，任何購買我們5%或更多普通股的非以色列人可能需要通知IIA它已成為利害關係方，並簽署一份遵守研發法的承諾書。此外，IIA的規則可能要求提供關於此類事件的額外信息或陳述。

截至2022年12月31日，我們從IIA收到的尚未償還的贈款總額(包括Camtek應計的利息)為$8.3 百萬美元。這一數額還包括Printar收到的贈款，這是我們在收購Printar的資產和某些負債的框架內承擔的，由於我們認為不會向IIA支付此類款項，這筆款項已被註銷(有關更多信息， 請參見項目4.B中關於停止FIT活動的討論--“業務 概述-我們的業務“(上圖)。截至本年度報告之日，我們當前的 或當前預期的活動中未使用任何資金專有技術。
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2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止發佈，替代利息在全球經濟中得到了應用。截至本年度報告日期，保監局尚未公佈將應用於本公司從保監局獲得的贈款的替代權益。 雖然截至本年度報告日期，替換LIBOR權益對本公司的影響仍不確定，但鑑於市場上共有的 權益，本公司評估該變更不會對其運營和財務狀況產生重大影響。

資本支出
 
下表顯示了我們過去三年的固定資產資本支出：

   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(以千為單位的美元)
  
機械設備*
    
6,162
      
3,390
      
2,939
  
使用權(ROU)資產 **資產管理公司。
    
2,079
      
2,546
      
831
  
計算機設備和 軟件將為他們提供服務。
    
1,438
      
990
      
631
  
建築和租賃方面的改善將使中國的建築和租賃得到改善。
    
3,600
      
1,777
      
273
  
交通工具、汽車。
    
3
      
216
      
176
  
辦公傢俱和 設備需要更多的支持。
    
117
      
76
      
168
  
道達爾：中國，日本。
    
13,399
    
$
8,995
    
$
5,018
  

* 包括2022年、2021年和2020年向固定資產轉移的庫存總額分別為2,893美元、2,204美元和1,772美元。
** 與自2019年1月1日起實施ASC 842-租賃相關.

政府規章的實質性影響
 
以下歐盟指令(代表在歐洲銷售所需的歐洲標準)適用於我們的業務：機械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC。以下SEMI標準定義了半導體制造行業製造商和生產設備生產商的統一標準，適用於我們：SEMI S-2(半導體制造行業設備銷售的安全要求) 和SEMI S-8(半導體制造行業設備銷售的人體工學要求)。我們在系統的設計過程中遵守上述 政府法規，該過程是根據公司的質量保證手冊ISO9001：2015進行的。此外，系統的所有模塊都由獨立實驗室進行測試，以證明其符合這些政府法規並已獲得認證。
 
C.          組織結構
 
通過其附屬公司，我們的主要股東之一Priortech從事電子生產的各個方面，包括半導體行業的先進封裝 設計和先進的有機無芯基板技術。Priortech目前持有21.58我們已發行普通股的% 以及是色度投票協議的一方。根據色度投票 協議，Priortech有權提名三名董事會成員。我們沒有銷售給Priortech附屬公司和子公司的收入 。
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下表顯示了公司的子公司，所有子公司均由我們或我們的子公司全資擁有(除對於Camtek HK Ltd.，Priortech持有不超過1%的股份投票權)，連同 截至本年度報告日期的每個子公司的註冊管轄權：
 
附屬公司名稱
法團的司法管轄權
康代香港有限公司
香港
康代美國公司
美國新澤西州
康代(歐洲)內華達州
比利時
康代德國有限公司
德國
康代檢測技術(蘇州)有限公司
中國
康代日本有限公司
日本
康代檢測技術有限公司
臺灣
康代東南亞私人有限公司。
新加坡
康代韓國有限公司
韓國

D.
財產、廠房和設備
 
我們的主要辦公室、製造和研發設施位於以色列北部Migdal Ha‘Emek 的Ramat Gavriel工業區。這些設施佔地124,000平方英尺，其中45,500平方英尺專門用於生產我們的產品。
 
我們在世界各地租用的銷售辦公室和演示中心總面積約為30,000平方英尺。

項目 4A。    未解決的員工評論。

沒有， 沒有。

第 項5.
經營和財務回顧及展望。
 
A.
經營業績
 
一般信息
 
下面討論我們的財務狀況和經營結果的 應與合併財務 報表以及其中包含的報表的註釋一起閲讀，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。以下討論 不涉及與我們截至2020年12月31日的財政年度有關的某些項目，這取決於美國證券交易委員會通過的披露要求修正案 。關於我們截至2020年12月31日的財政年度的討論可在“項目 5-”中找到。經營和財務回顧與展望“截至2021年12月31日的財年，我們已於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報。
 
概述
 
我們設計、開發、製造和銷售自動化解決方案 主要用於提高半導體制造行業的生產流程和產量 基於我們的檢測和計量核心技術；見項目4.B“業務 概述-我們的業務”上面。
 
我們在國際上銷售我們的系統。2022年我們系統的大部分銷售面向亞太地區的製造商，包括韓國、中國、臺灣和東南亞，原因之一是電子製造商隨着電子工業中心的發展和壯大而遷移到該地區 。
 
在截至12月31日的一年中， 2022年，我們在亞太地區(主要是中國、臺灣和韓國)的銷售額約佔 77佔我們總收入的%。
 
除了銷售系統和相關產品的收入外，我們還通過為我們的產品提供維護和支持服務來獲得收入。我們的系統通常提供一年保修。因此，在 保修期內不賺取服務收入。
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在常規市場條件下，對我們系統的需求以短時間通知為特徵。為了滿足客户對快速交貨的需求 並實現這種能力的競爭優勢，我們必須根據我們對未來訂單的預測 而不是實際訂單來預購組件和子系統。在我們的市場需求不斷增加的時候，我們的供應商和分包商往往會延長交貨計劃或未能在交貨截止日期前交貨，這一事實加劇了這一需求。為了彌補這些 計劃外延遲，我們在未來進一步建立庫存，這增加了我們的預測可能與我們的 未來實際需求不符的風險。在業務正常擴張期間，這些長期估計所涉及的不確定性往往會增加部件和子系統的庫存水平(另見項目3.d)。 - “風險 因素-較長的新產品銷售流程可能會增加我們的成本，推遲我們產品的上市時間，這兩者都可能對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響 並可能導致庫存沖銷” 在第5.a項之上和之下- “經營業績-關鍵會計保單-庫存估價 ” 在下面). 與我們針對現有客户的重複訂單的銷售週期相比，我們在我們的市場中針對新客户的銷售週期更長，對於新市場的新客户也是如此。此外，我們市場的銷售週期從第一次接觸 到收入確認(包括現場評估)通常需要幾個季度。當然，重複訂單所需的時間更短。
 
關鍵會計政策 和估算
 
在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、應收賬款、庫存、無形資產、或有負債、長期資產、所得税、基於股份的付款和租賃有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。由於實際結果與我們的假設所基於的結果不同，因此結果可能與這些估計值不同。在公開發布我們的財務業績之前，管理層會在每個季度末持續 定期審查這些估計和判斷。
 
關鍵會計政策 在管理層看來，對於描述公司的財務狀況和運營結果是最重要的，並且對他們的判斷要求最高，通常是因為需要對固有的不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計與 有關：
 
收入 確認。公司與其客户簽訂的合同 包括提供其產品或為已安裝產品提供服務的履約義務。產品銷售合同可能包括延長的 保修(即超過12個月的標準保修)和安裝，兩者被視為單獨的 履行義務。
 
當公司將產品控制權轉讓給客户時，公司確認產品銷售合同的收入。從2020年10月起，此 通常在發貨時發生，而以前通常是在客户場所安裝時發生。此政策更改 是在更改發貨前校準和測試流程後做出的，這些流程簡化了客户現場的安裝 。這一變化並未對營收產生實質性影響。合同收入確認的金額反映了一旦產品按照其規格和已簽署的安排文件(如已簽署的合同或採購訂單)按照其規格運行時，公司有權收到的對價。付款 與客户的條款可能有所不同，但通常基於發貨和安裝等交付流程中的里程碑。付款 條款不包括重要的融資部分。
 
除在確認收入時產生的代理佣金外，公司在獲得合同時不產生任何費用。服務 維護合同的收入在合同期內按比例確認。
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服務收入主要由按時間和材料安排收取的合同構成。維護合同的服務收入在合同期內按比例確認。
 
與客户簽訂的合同 可能包括多個履行義務。對於此類安排，本公司根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。
 
公司的多項履約義務包括產品銷售、安裝服務和非標準保修。自2020年10月起，對於已確認產品收入但截至資產負債表日期尚未安裝的情況，從尚未執行的安裝服務的收入中遞延固定金額 。非標準保修的保修期超過 12個月。因此，來自非標準保修的收入將遞延為非應得收入，並按比例確認為自適用保修期及之後的 開始的收入。
 
當公司完成其履約義務之前已向客户開具賬單時，公司將記錄合同負債。這些金額在綜合資產負債表中記為遞延收入。
 
             應收賬款的估值。我們審查應收賬款以確定哪些 不能收款。在確定適當的壞賬準備時，我們會考慮手頭有關特定客户的信息，包括應收賬款餘額的賬齡、從客户那裏收到的擔保評估、我們的 註銷歷史、與客户的關係以及客户的整體信譽。客户信譽的變化 、整體經濟環境和其他因素可能會影響我們未來的註銷水平。
 
存貨的估價 。庫存由已完成的系統、部分完成的系統和部件組成，按移動平均法或可變現淨值確定的成本中的較低者入賬。我們檢查庫存是否有過時和過剩數量，以確定是否適當保留了被視為過時或過剩庫存的物品 。在作出決定時，我們考慮相關產品的預計未來銷售或服務/維護 以及資產負債表日期的庫存數量，並根據每個庫存項目的過去使用率和未來預期使用率進行評估 。技術、客户需求、競爭產品和其他事項等因素的變化可能會影響我們未來陳舊和過剩庫存的水平。
 
在2022年和2021年，我們註銷了大約#美元的存貨。0.3 分別為400萬美元和40萬美元，分別與損壞、陳舊、過剩和移動緩慢的庫存有關。這些數額包括在合併業務報表中稱為“收入成本”的項目行中。核銷創建了新的成本基礎，是庫存成本的永久性降低 。預計2023年不會轉換或消耗的庫存被歸類為非流動庫存。截至2022年12月31日，a$5.4 我們的庫存中有100萬被歸類為非流動資產。管理層定期 評估我們的庫存構成，考慮預期使用的概率和時間以及物品的實際情況 等因素，然後估計為移動緩慢、技術過時或損壞的庫存提供的費用(減少庫存)。這些估計可能與基於未來經濟狀況、客户庫存水平或在建立庫存註銷時未預見到或不存在的競爭因素的實際需求有很大差異。
 
無形資產 。專利註冊成本按成本 資本化，並從使用的第一年開始，在其預期壽命十年內攤銷。
 
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產的賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流量 ，減值費用的計算方法是從資產的賬面價值中減去該資產的公平市價。
 
或有負債準備金 。根據ASC主題450-10-05“或有事項”， 中的或有事項是涉及實體可能遭受的 損失範圍的不確定性的現有條件或情況。如果很可能(很可能發生)發生了一項負債，並且可以合理地估計金額，則確認索賠準備金。總體而言，條款具有很強的判斷性，特別是在法律糾紛的情況下。我們評估發生不良事件的可能性 如果評估為可能發生，我們需要為估計的或有負債總額 全額撥備。我們不斷評估我們的待定準備金，以確定是否需要應計費用。準確估計或有負債的最終結果往往是困難的。不同的變量會影響我們為某些或有負債撥備的時間和金額 。因此，我們的評估取決於我們和我們的法律顧問所作的估計。我們對潛在負債估計的不利修訂可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
29
 
對長期資產進行估值 。我們適用ASC子標題360-10，“物業、廠房和設備”。本聲明要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產的賬面價值超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用將通過從資產的賬面價值中減去該資產的公平市場價值來確認。我們根據我們的最佳估計來準備未來的現金流，包括預測、財務報表、未來計劃和增長估計。
 
所得税 税。我們在ASC副標題740-10《所得税-總體》項下核算所得税。遞延税項資產或負債是根據資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的暫時性差異，以及税項損失和其他可在未來年度扣除的税項損失和其他扣減項目而確認的，該等遞延税項資產或負債是根據適用於該等遞延税項變現的期間適用的税率而確認的。 適用的税率為自2022年12月31日起在法律上制定的税率。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在該等暫時性差異可予扣除及結轉期間所產生的未來應納税所得額。估值免税額於必要時設立，以將遞延 税項資產減少至被視為較有可能變現的金額。
 
我們的財務報表 包括按照上述方法計算的遞延税項資產淨額。如果我們的經營業績和預測出現意想不到的嚴重惡化 ，我們將不得不增加對這些資產的估值津貼。我們認為，包括在我們財務報表中的那些遞延税項淨資產更有可能在隨後的幾年中變現。
 
股票 期權和限制性股票計劃。我們根據ASC主題718對員工 股票薪酬獎勵進行核算，薪酬--股票薪酬 ASC主題718要求在財務報表中將所有員工股票薪酬確認為成本，對於股權分類獎勵，此類成本按獎勵授予日期的公允價值計量。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來估計授予日的公允價值。沒收行為在發生時予以確認。這是一個很大的問題。
 
租約。 結果 和披露要求列在主題842下，租契.

在主題842下， 我們確定一項安排在開始時是否為租賃。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，我們只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們在2022年的遞增借款利率為3.0% ，根據我們當時對我們信用評級的瞭解，我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當我們合理地確定我們將行使這些選項時。在確定行使此類期權的可能性時，我們考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。可變租賃成本在合併損益表 上計入已發生的費用。我們的租賃協議一般不包含任何剩餘價值保證或限制性契約。.

經營租賃ROU資產 在綜合資產負債表中作為物業、廠房和設備列示。經營租賃負債的當前部分計入其他流動負債，長期部分計入綜合資產負債表中的長期負債 。
30

對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

用於經營租賃的ROU資產定期通過減值損失減少。我們使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

各期業務成果對比
 
下表顯示了各時期的綜合業務報表數據，以佔總收入的百分比表示：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
總收入
    
100.00
%
    
100.00
%
    
100.00
%
收入總成本
    
50.19
%
    
49.07
%
    
53.01
%
毛利
    
49.81
%
    
50.93
%
    
46.99
%
運營費用：
                        
研發費用
    
8.99
%
    
8.70
%
    
12.56
%
銷售、一般和行政費用..
    
15.42
%
    
15.94
%
    
19.91
%
總運營費用
    
24.42
%
    
24.64
%
    
32.47
%
營業利潤
    
25.40
%
    
26.29
%
    
14.52
%
財務收入，淨額
    
2.08
%
    
0.38
%
    
0.50
%
所得税費用
    
(2.57
)%
    
(4.32
)%
    
(1.04
)%
淨收入
    
24.91
%
    
22.35
%
    
13.97
%

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
 
收入。*收入 增長了19%至$320.9 從2021年的2.697億美元增加到2022年的2.697億美元，主要是由於銷售的產品數量增加。
 
毛利。毛利潤等於收入減去收入成本，其中包括組件成本、生產材料成本、人工成本、折舊成本、工廠管理費用和服務中心管理費用以及保修撥備。這些支出只受銷售量的部分影響。我們的總毛利潤從2021年的1.373億美元增加到2022年的1.59億美元，增長2260萬美元，增幅為16%。我們的毛利率在2022年降至49.8%，而2021年的毛利率為50.9%，這主要是由於通脹和供應鏈對我們材料成本的壓力 。
 
研究和開發成本。研發費用 主要包括工資、材料消耗和與分包某些開發工作相關的成本。2022年的研究和開發費用總額增加了23%，達到美元28.9 2021年為2350萬美元，原因是對新產品和技術的投資增加，以及員工人數增加。
 
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括與工資、佣金、晉升和差旅、專業服務和租金相關的費用 。我們的銷售、一般和管理費用增加了15%至$49.5 2022年為4300萬美元，主要是由於工資支出和專業服務的增加。
31
 
財務 淨收入。我們的淨財務收入為$6.7 2022年為100萬美元，而2021年為100萬美元。非以美元計價的交易產生的外幣費用淨額為$0.4 2022年的收入為5萬美元，而2021年的收入為5萬美元。

所得税準備金 。 收入 税費為$8.2 2022年為1170萬美元，比2021年的1170萬美元減少了350萬美元 。這是由於與以色列税務當局達成和解，導致2021年其歷史免税收入一次性支出530萬美元，但收入增加部分抵消了這一支出。
 
淨利潤。由於收入增加，我們在2022年實現了7,990萬美元的淨收入，而2021年的淨收入為6,030萬美元。
 
B.           流動性與資本資源
 
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及存款餘額總計約為478.7美元 百萬 ，而截至2021年12月31日，這一數字約為4.299億美元。現金及現金等價物和存款的同比增長主要是由於經營現金流為正。我們的現金投資於分佈在幾家銀行的銀行存款，主要是在以色列。
 
從我們成立至2022年12月31日，我們從2000年的首次公開募股中籌集了約3600萬美元，2002年向當時的現有股東配股普通股籌集了約610萬美元，2006年向以色列機構投資者私募募集了1450萬美元，2015年5月我們的股票公開募股籌集了1190萬美元，2019年6月根據Chroma交易進行的股票發行籌集了1620萬美元，以及在2020年11月公開發行我們的股票時，我們的股票價值6430萬美元。此外，在2021年11月，我們完成了總計2億美元的本金髮行，將於2026年到期的可轉換票據(見項目4.A.- “公司的歷史與發展”).
 
我們的營運資金約為468.5美元 2022年為4.305億美元，2021年為4.305億美元。增加的主要原因是現金和現金等價物增加，以及短期存款、庫存和應收賬款增加。
 
我們在2022年的資本支出約為1,340萬美元，主要用於提高我們的生產能力以及支持我們的研發、運營和IT活動。

經營活動現金流
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金和現金等價物淨額合計為#美元。57.8分別為6100萬美元和6100萬美元。

2022年期間，業務活動提供的現金主要歸因於淨收入，但被庫存和應收貿易賬款的增加所抵消。

2021年期間，經營活動提供的現金主要歸因於淨收入以及應付貿易賬款和其他流動負債的增加，但被存貨和應收貿易賬款的增加所抵消。

投資活動現金流
 
2022年用於投資活動的現金流為$150.8 百萬美元，這是由於對短期和長期存款以及固定資產和無形資產的投資。2021年用於投資活動的現金流為1.202億美元，這是由於對短期存款以及固定資產和無形資產的投資。
 
我們在2022年的資本支出包括對我們設施的投資，而2021年的資本支出主要用於運營活動。
32
 
融資活動的現金流
 
2022年，融資活動沒有提供任何現金流。
 
2021年融資活動提供的現金流為1.948億美元， 主要由於發行可轉換票據所致。
 
我們的主要流動資金要求預計將用於營運資本和資本支出以及收購。 我們預計通過運營現金流以及現金和現金等價物及短期存款的現有餘額為這些現金需求和資本支出提供資金。我們預計我們現有的資本資源和運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。如果可用流動資金不足以在到期時滿足我們的經營義務，我們的計劃包括尋求替代融資安排或根據需要削減支出以滿足我們的現金需求(另見第3.D項“風險因素--我們 歷來遭受重大虧損和負現金流，未來可能無法維持盈利運營或繼續擁有正運營現金流 “(上圖)。
 
有效的 公司税率
 
Camtek在以色列的生產設施已根據《投資法》(定義見第10.E項 --)獲得“批准企業”地位。税收--以色列税收--《鼓勵資本投資法》規定的税收優惠，1959年“(下文)。我們參加了替代福利計劃，因此，由於我們在以色列的“A”區運營，因此，從獲得批准的企業首次產生應税收入的第一年起，我們獲得的企業收入將在10年內免税。
 
2005年4月1日，《投資法》修正案正式生效(《修正案“) 並大幅修改了《投資法》的規定。修正案通過設定核準設施為“受益企業”的標準，限制了可由投資中心批准的企業的範圍；此類標準一般要求受益企業至少25%的收入來自出口。此外，修正案對根據《投資法》授予税收優惠的方式進行了重大改變，使公司不再需要投資中心的批准就有資格享受税收優惠。

此外，修正案規定，在2004年12月31日之前簽發的任何批准證書中包含的條款和福利將 繼續受《投資法》的規定約束，與該等先前批准之日的條款和福利相同。因此，我們現有的經批准的企業一般不受修正案的規定的約束。作為修正案的結果，根據新法律條款產生的免税收入 作為新受益企業的一部分，將在分配或清算時向我們徵税。

Camtek 已根據《投資法》獲得2007年和2010年結束的投資項目的批准企業地位，並根據修正案獲得2014年結束的受益企業的地位。此外，Camtek選擇2010年為選舉年，任期至2021年。

2010年12月29日，對《投資法》進行了修訂，自2011年1月1日起對以色列的税收優惠制度進行了大幅修訂。有關詳細信息，請參閲第10.E項-税收--以色列税收--1959年《資本投資法》規定的税收優惠“下面。

在1998-2006年間，根據《資本投資鼓勵法》，該公司應按經批准和受益的企業納税。因此，公司的收入是免税的。從免税收入中分配股息需要 公司按當年適用的税率為分配的股息金額支付所得税 如果收入沒有免税，公司就會產生股息。-2022年2月，公司與以色列税務機關達成和解，選擇利用以色列2022年的臨時規定，為其歷史上的免税收入支付較低的税率，以允許公司未來從這些收益中分配股息，而不需要承擔額外的公司税負擔。由於這項 和解協議，公司截至2021年12月31日的年度收益表包括5315美元的一次性税費支出。
33

國外貨幣波動
 
“ 見項目3.d-”風險因素 -與我們的業務和市場相關的風險因素- 貨幣匯率的波動可能會導致記錄額外的費用，或者導致我們的產品價格變得不那麼有競爭力 ，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響” 在上面.

C.          研發、專利和許可證。
 
WE 相信密集的研發對我們的業務至關重要。我們投入大量研發資源來開發新產品和改進現有產品，以滿足客户不斷變化的需求。我們擁有專門的團隊，具有圖像處理軟件和算法、電子硬件、光電、物理、機械和系統設計方面的專業知識。
 
我們的研發工作主要集中在：
 

 •
提高我們的缺陷檢測能力，同時減少錯誤警報的數量，簡化操作 並降低實現我們系統的好處所需的用户專業知識水平；
 

 •
增加我們的檢驗和計量系統的吞吐量；
 

 •
為客户提供獨特的技術解決方案；以及
 

 •
增加能力以擴大我們的細分市場。
 
此外，我們還致力於利用我們的核心技術、專業知識和經驗，不斷提升對用户的價值和我們產品的投資回報。我們相信，我們的內部多學科專業知識將使我們能夠保持和增強我們的技術優勢。
 
截至2022年12月31日，我們有119名員工從事研發，他們都在我們位於以色列的總部。我們還使用分包商 來開發我們系統的一些硬件組件。在截至2022年和2021年12月31日的 年度，我們的研發費用分別為2,890萬美元和2,350萬美元，佔截至該等年度總收入的9.0%和8.7%。
 
我們將繼續投入我們的研發資源，以保持和擴大我們的技術領先地位。

我們的研發成本在發生時計入 費用。

總體而言，我們依靠版權、商業祕密、專利、商標和保密協議的組合來保護我們的專有技術和知識產權。我們還與我們的員工以及開發和製造用於我們產品的組件的所有分包商 簽訂保密協議。我們還聘請專家，他們的主要作用是從專業和法律角度維護和保護我們的知識產權。我們不能確定我們為保護我們的專有權利而採取的行動是否足夠，也不能確定我們是否能夠阻止反向工程，或者我們的技術不會有獨立的 第三方開發。
 
我們 在全球範圍內頒發和申請了139項專利，其中90項是註冊專利，2項是美國臨時申請。這些 專利涉及我們為檢測和計量以及功能噴墨技術工具開發的專有技術和訣竅。 我們在以色列還有一個註冊商標。

D.          趨勢信息
 
經濟合作與發展組織預測，全球國內生產總值將下降到2.32023年。請參閲“第 項3D。風險因素“上圖。半導體行業可能會受到全球經濟狀況疲軟或不確定性的影響 。VLSI Research and Semi Organization目前預測的2023年前景將是低迷的一年，而大多數分析師預測晶片製造設備 將比2022年下降15%-30%。請參見”項目3D“。風險因素“在表格20-F的本年度報告中。有關我們經營的市場的具體趨勢信息，請參閲項目4.B-”業務概述-我們的市場“上圖。
34
 
E.            關鍵會計估計--見第5.a項 “經營業績-關鍵會計政策和估計”
 
第 項6.
董事、高級管理人員和員工
 
A.           董事和高級管理人員
 
下表列出了我們每一位現任董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位：
 
名字
年齡
標題
拉菲 阿米特
74
董事和首席執行官
莫蒂·本·阿里
訂單 工作臺
68
52
董事董事會主席 *
董事
約塔姆·斯特恩
利奧 Huang
70
69
董事
董事
I-Shih Ten
61
董事
雅艾爾·安道爾
52
董事**
尤西·沙卡姆·迪亞曼德
69
董事**
摩西·艾森伯格
56
首席財務官
拉米 蘭格
69
首席運營官
奧裏特 格瓦·德瓦什
51
總裁副--人力資源部
 
*Moty Ben Arie自2023年1月1日起擔任我們的董事會主席。
 
*自2018年10月起，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授擔任我們的外部董事(該詞根據公司法定義)。
 
以下為上述各董事及高級管理人員的個人簡歷。
 
拉菲 阿米特自2014年1月起擔任我們的首席執行官，並從2019年年度股東大會至2022年12月31日擔任我們的董事會主席。在2010年至2017年3月期間， 阿米特先生還擔任過我們的董事會主席。此前，阿米特先生曾於1998年1月至2010年8月擔任我們的首席執行官，並於1987年至2009年4月擔任董事會主席。自1981年以來，阿米特先生 同時擔任先鋒科技的總裁和董事，並自1988年以來一直擔任先鋒科技的董事會主席。從1981年到2004年，阿米特先生擔任Priortech的首席執行長。阿米特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院工業工程和管理專業。
 
莫蒂·本·阿里他自2023年1月1日起擔任我們的董事會主席。從2017年3月到2019年年度股東大會，Ben-Arie先生還擔任了我們的董事會主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的聯合創始人和董事會主席。Ben-Arie先生自2014年以來一直擔任企業家和投資者的顧問。在此之前，Ben-Arie曾在2012年至2014年擔任Sital Technology的首席執行長。從2006年到2011年，Ben-Arie先生還擔任Vertex Ventures的管理合夥人，專注於投資與以色列相關的高科技公司，以及對電信、IT、測試設備、醫療設備和多學科系統領域的公司進行評估。在這些年裏，Ben-Arie先生擔任了基金投資委員會的成員，管理了幾家公司的投資，並在公司的早期階段擔任了董事會成員，這些公司包括彩色芯片公司、Multiphi、Expand Networks、Comability和ethos Networks。 從2000年到2006年，Ben-Arie先生還擔任了Walden以色列風險投資公司的合夥人，在那裏他專注於與以色列相關的高科技公司的投資。在這些年裏，Ben-Arie先生管理着幾家公司的投資，並在早期的公司中擔任董事會成員，包括彩色芯片公司和Passave公司。從1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom Ltd.擔任董事顧問，在以色列瓦爾登擔任顧問，併為新創業公司的種子階段提供資金。1991年至1998年，Ben-Arie先生擔任以色列Radcom有限公司的聯合創始人兼首席執行官。從1978年到1982年，Ben-Arie先生在Elisra有限公司擔任電子工程師和項目經理。Ben-Arie先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。
35

訂單 工作臺自2020年9月24日起擔任我們的董事會成員。斯塔夫女士是一位經驗豐富的投資經理，在風險投資和私募股權領域以及技術領域擁有20年的經驗。斯塔夫女士是以色列創新夥伴公司的聯合創始人和管理合夥人，該公司是一家商業諮詢公司，專門在全球公司和以色列科技初創公司之間建立商業關係。目前，Stav女士擔任Altshuler Shaham Properties Ltd.、Hadaset Bio Technologies Holdings Ltd.、多拉爾集團可再生能源資源有限公司、Aran Research and Development Ltd、ORT Technologies Ltd、A.Luzon Real Estate&Finance Ltd和Ya‘acobi Brothers Group(YSB)Ltd的董事會成員。從2014年到2015年，Stav女士擔任EVA Ventures Ventures Capital的管理合夥人。從2010年到2012年，斯塔夫女士在國際互聯網公司Wimdu GmbH擔任區域經理。從2006年到2009年，她擔任西門子風險投資公司的投資經理，從1998年到2005年，她是以色列風險投資基金白金神經元風險投資公司的投資合夥人。斯塔夫女士擁有英國赫特福德郡大學的MBA學位和特拉維夫大學的經濟與管理學士學位。

約塔姆·斯特恩自1987年以來一直在我們的董事會任職。 從2009年5月到2010年8月，斯特恩先生擔任董事會主席，從2001年到2012年，斯特恩先生擔任我們的執行副總裁總裁，負責業務和戰略。從1998年前到2001年月，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。斯特恩先生過去曾擔任先鋒科技的首席財務官，自1985年以來一直擔任先鋒科技的董事 ，自2004年以來一直擔任先鋒科技的首席執行官。他擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位。
 
利奧 Huang 自2019年6月3日以來，作為Chroma的代表在我們的董事會任職 。Mr.Huang1984年共同創立Chroma，自1984年10月23日以來一直擔任Chroma董事會主席。Mr.Huang 1975年至1977年任天美時質量保證工程師，1978年至1984年任飛利浦電子工業(臺灣)有限公司銷售經理。Mr.Huang 1973年在交通大學獲得電子工程學士學位。
 
I-Shih 曾 自2019年6月3日以來一直作為Chroma的代表在我們的董事會中任職。曾先生於1998年加入賽馬，2012年6月6日起擔任董事 ，2007年7月1日起擔任賽馬事業部總裁。曾先生曾於1986年至1992年在賓夕法尼亞州立大學擔任研究助理，並於1992年至1998年擔任信息產業研究所項目經理。曾先生於1992年在賓夕法尼亞州立大學獲得機械工程博士學位。
 
亞埃爾·安多恩自2018年10月3日起在我們的董事會任職，目前是我們的審計委員會主席。安道爾女士是CapitalA的創始人兼首席執行官，也是El-Al航空公司和卡斯特羅等以色列上市公司的董事會成員。Andorn女士之前曾在私人和公共董事會任職，包括Midroog-Moody評級公司、煉油廠(Bazan)、Retalix、國家彩票、Clal Health Insurance和Clal Credit Insurance，以及教師儲蓄基金投資委員會的負責人。安道爾女士在2013年至2015年期間擔任以色列財政部董事總監，並在2012年至2013年期間擔任Viola Credit的合夥人。2005至2011年間，安道爾擔任AmiTim的首席執行長，同時也是該公司投資委員會的成員。Andorn女士曾在以色列財政部預算司、以色列銀行和以色列國防軍8200情報單位擔任過幾個職位。Andorn女士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士和工商管理碩士學位。
 
尤西·沙卡姆·迪亞曼德自2018年10月3日起在我們的董事會任職。自2001年以來，Shacham-Diamand教授在特拉維夫大學電氣工程-物理電子學系和特拉維夫大學工程系材料科學與技術系擔任Bernard L.Schwartz納米信息技術學術講座。沙查姆-迪曼德教授目前擔任CartaSense有限公司和SolChip有限公司的顧問 ，並曾擔任多家制造公司的顧問，如：卓然公司、英特爾公司、應用材料公司、Nova儀器公司，以及以色列和海外的許多投資和控股公司。沙查姆-迪曼德教授之前曾在印刷電路板有限公司(今天是Priortech Ltd.)的董事會任職。和特拉維夫大學的《Ramot》。他是日本東京早稻田大學客座教授(自2004年起)和意大利都靈理工大學電子與電信系客座教授(自2018年起)，並擔任臺灣台中馮嘉大學的傑出國際講座教授(自2012年起)。自2014年起，沙哈姆-迪亞曼教授擔任日本產業省磁鐵委員會委員。Ee，M.Sc.和B.Sc.他畢業於以色列海法理工學院，並在美國加州大學伯克利分校完成了博士後研究。
36
 
摩西·艾森伯格自2011年11月起擔任我們的首席財務官。從2010年到2011年，艾森伯格先生擔任全球學術市場圖書館自動化解決方案提供商ExLibris的首席財務官。在此之前，2005年至2009年，Eisenberg先生擔任領先的數字壓縮、解碼和視頻處理設備提供商Scope視頻網絡有限公司的首席財務官。在此之前，Eisenberg先生在Gilat衞星網絡有限公司及其美國全資子公司Spacenet Inc.擔任過各種專業和管理職位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
 
拉米 蘭格在印製板銷售交易完成後，他自2017年11月以來一直擔任我們的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，他從2014年2月起擔任副總裁半導體事業部。從2007年到2012年，蘭格擔任無限存儲有限公司的首席執行長(和聯合創始人)，這是一家基於賽峯半導體技術的無廠產品開發商。2005年至2007年，蘭格先生擔任賽峯集團副總裁總裁，負責非易失性存儲器IP的市場營銷。從2002年到2005年，蘭格先生擔任英飛凌閃存公司的董事經理，這是一家採用英飛凌動態隨機存儲器工藝的基於賽峯技術的無工廠產品開發商。1999年至2002年，蘭格先生擔任集成電路製造商塔塔半導體有限公司市場銷售部副主任總裁。在此之前，蘭格先生曾在全球領先的半導體組裝設備製造商Kulicke and Soffa Industries，Inc.擔任過多個高管職位。蘭格先生擁有理科學士學位。電子工程專業--以色列理工學院電子工程碩士。費城德雷克塞爾大學電子工程專業。
 
奧裏特 格瓦·德瓦什曾擔任我們的人力資源副總裁(“人力資源“) 自2017年11月以來。此前，自2014年起，格瓦·德瓦什女士擔任我們的HR董事。從2008年到2014年，Geva Dvash女士擔任我們的人力資源經理。2002年至2008年，Geva Dvash女士在IBM研究實驗室擔任多個人力資源職位。Geva Dvash女士擁有海法大學政治學碩士學位和海法大學政治學和英國文學學士學位。
 
涉及 董事和高級管理層的安排
 
根據色度投票協議的條款，在2019年股東周年大會上，Huang先生和曾義實先生被任命為我們的董事。 (見第4.A項--“公司的歷史與發展”).
 
除色度投票協議 外，我們並無知悉任何有關選舉本公司董事或委任本公司行政人員的安排或諒解。此外，本A節所列任何個人(董事和高級管理人員)之間沒有任何家庭關係。
 
B.          補償
 
高管薪酬合計
 
截至2022年12月31日止年度，本公司向上文A節(董事及高級管理人員) 所列所有人士支付的薪酬總額約為450萬美元。這筆金額包括為提供養老金、退休或類似福利而支付的10萬美元，我們為所有高管提供的汽車所花費的金額，以及以色列公司通常報銷或支付的其他附帶福利。
 
我們 有一個基於績效的獎金計劃，其中包括我們的高管。該計劃基於我們的整體業績和個人 業績。對於我們的首席執行官來説，高達50%的績效目標可以是定性的，但對於我們的首席執行官來説，這一部分不得超過三個月的基本工資。可衡量的績效目標可以每年 變化，並且是收入、預訂、運營或淨收入和收入等財務參數的組合。我們高管的計劃 每年由我們的審計委員會(作為我們的薪酬委員會)和董事會審查和批准，根據該計劃向高管支付的任何獎金也是如此(條件是關於我們CEO的獎金計劃 我們也獲得了股東的批准--見第6.B項--“薪酬 -僱傭協議”(見下文)。
37
 
我們 根據《公司法》關於外部董事薪酬的規定 通過支付現金費用的方式補償獨立董事在我們董事會任職的費用。薪酬規定 )、報銷 費用以及授予股票期權或限制性股票(“RSU“)。 拉菲·阿米特先生和約塔姆·斯特恩先生以及Chroma在我們董事會的代表不會因為他們作為我們董事的服務而獲得報酬。見項目6.C“董事會慣例 -董事薪酬“ 下面。
 
承保公職人員的個人補償

下表列出了我們五位薪酬最高的公職人員的薪酬(這一術語在《公司法》中有定義；見第6.C項-“董事會慣例 – 外部 個董事 – 資格“下文)截至2022年12月31日止年度或與該年度有關的 。我們將在此披露信息的五名個人稱為我們的“承保辦公室持有人”。以下規定的所有金額均為本公司的成本，記錄在我們的財務報表中。
 
姓名和主要職位(1)
工資成本(美元)(2)
獎金(美元)(3)
基於股權的薪酬(美元)(4)
其他(美元)(5)
總計(美元)
拉菲·阿米特--首席執行官
313,134
352,125
1,022,700
122,312
1,810,271
Ramy Langer-首席運營官
334,834
180,000
580,271
-
1,095,105
摩西·艾森伯格--首席財務官
299,133
150,000
502,002
-
951,135
奧裏特·格瓦-德瓦什-總裁，人力資源部副總裁
210,224
82,143
302,182
-
594,549
安道爾--董事，審計委員會主席
-
-
31,074
65,432
96,506
總計
1,157,325
764,268
2,438,229
187,744
4,547,566
 

 (1)
所有承保職位持有人均全職(100%)受僱，但阿米特先生和公司董事會外部董事成員安道爾女士除外，他將90%的時間投入到首席執行官的角色中。
 

 (2)
工資成本包括代管人員的總工資加上公司代表該代管人員支付的社會福利 。此類福利可包括，在適用於承保公職人員的範圍內，支付、繳款和/或用於儲蓄基金(如經理人壽保險)、教育基金(在希伯來語中稱為克倫 希什塔爾穆特“)、養老金、遣散費、風險保險(如人壽保險或工傷保險)、社會保障的支付和税收總額、度假、汽車、醫療保險和福利、電話、療養或娛樂工資，以及符合公司政策的其他福利和津貼。
 
38

 (3)
指根據備抵職位持有人完成其獎金計劃所載目標並經本公司審核委員會及董事會批准的年度獎金及/或本公司審核委員會及董事會根據本公司薪酬政策批准的任何特別一次性獎金。
 

 (4)
代表本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表中記錄的各承保辦公室持有人的權益薪酬開支，以授出日的期權公允價值為基礎，並根據股權薪酬的會計指引計算。
 

 (5)
包括搬遷費用，在適用範圍內可包括：住房、學校教育、汽車、醫療保險和與其同住在國外的家人的旅費。

僱傭協議
 
我們 與我們的員工(包括我們的所有高管)保持書面僱傭協議，其中包含慣例條款， 包括競業禁止和保密協議。
 
自2015年5月26日起，我們與首席執行官阿米特先生簽訂了修訂後的僱傭協議。根據修改後的僱傭協議，阿米特先生90%的時間是作為我們的首席執行官服務的，他的薪酬包括：(I)每年313,133美元的基本工資(“CEO基本工資“)；(Ii)年度績效獎金；及(Iii)每年授予股權。在我們於2021年8月18日召開的2021年股東周年大會上(2021年年度股東大會“)，我們的股東批准了阿米特先生的三年現金紅利計劃，2021-2023年(包括這兩年)。根據現金紅利計劃，Amit先生於該等年度的年度目標現金紅利應不超過首席執行官基本工資 ，條件是他於該等年度的表現以薪酬委員會及董事會就適用年度預先釐定的標準衡量。根據年度股權計劃，阿米特先生在這三個年度中每年授予的股權不得超過首席執行官基本工資的300%，其中至少40%將以業績為基礎 歸屬或以其他方式由具有公平市值行使價格的期權組成。
 
此外，阿米特先生經修訂的協議載有關於阿米特先生任期及之後的保密條款，以及關於阿米特先生任期及其服務終止後六個月期間的非競爭性條款。它規定，阿米特先生開發或參與的、在其服務期間或與其服務相關的所有知識產權都是我們的 獨有財產。本公司可通過提前六個月向阿米特先生發出書面終止通知，隨時終止本協議。然而，我們可以在各種情況下立即終止僱用阿米特先生，包括在違反受託責任的情況下。
 
Amit先生與Priortech創始成員和Chroma一起可能被視為控制公司(見項目3.D - “風險因素-我們的主要股東Priortech和Chroma持有我們的控股權，並將能夠以不利於您利益的方式行使他們的控制權。我們與Priortech和Chroma的關係可能會導致利益衝突“以上)，根據公司法，他的聘用條款必須至少每三年經本公司股東批准一次，並因此在2021年股東周年大會上重新獲得批准。阿米特先生不會因擔任董事會成員而獲得任何報酬 。
 
C.          董事會 實踐
 
公司治理實踐
 
我們 是在以色列註冊成立的，因此根據《公司法》須遵守各種公司治理慣例，涉及外部董事、審計和薪酬委員會、內部審計師和批准利害關係方交易等事項。這些 事項是對納斯達克規則和美國證券法其他相關條款的補充。根據適用的納斯達克規則，像我們這樣的外國 私人發行人通常可以遵循其本國的公司治理規則，而不是類似的納斯達克規則，但審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等特定事項除外。見項目3.d -“風險因素- 作為外國私人發行人，我們不受某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致適用於國內發行人的規則為投資者提供的保護減少 ” 在上面. 有關我們遵守的本國規則的信息，請參閲項目16G-“公司治理“ 下面。
39
 
一般董事會慣例
 
我們的 條款規定，我們的董事會應由不少於5名但不超過10名董事組成，其中包括外部 名董事。目前，我們的董事會由八名成員組成。在我們的2022年年度股東大會上(“2022年年度股東大會“)，拉菲·艾米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本-阿里先生、Huang先生、曾義實先生和歐力特·斯塔夫先生分別被重新任命為我們的董事。所有董事是根據公司提名委員會的推薦任命的，他們每人的任期約為一年，將於本公司2023年年度股東大會( )屆滿。2023年年度股東大會“)。此外，在我們提名委員會和董事會的建議下，我們的股東在我們的2021年股東周年大會上根據公司法批准重新任命Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授為外部董事，各自的任期為三年。

根據《色度投票協議》(見第4.A-“公司的歷史和發展“),*Chroma 有權提名兩名成員，以及Priortech有權提名三名成員，致 公司八人董事會。其餘席位由兩名外部董事和另外兩名獨立董事擔任。

根據《公司法》，我們的董事會保留所有未明確授予股東的管理公司的權力。例如，董事會可以決定為公司借款，並可以從我們的利潤中撥出準備金，用於它認為合適的任何目的。

董事會可以在法定人數(親自出席或通過電信)的情況下通過決議，並在決議付諸表決時，經出席會議的董事至少過半數 票通過。法定人數被定義為至少有權參加會議的當時在任董事的多數 ，但不少於兩名董事。董事會主席由董事會成員選舉和罷免 。董事會會議紀要被記錄並保存在我們的辦公室。此外，董事會可通過所有董事會成員簽署的書面決議的方式通過決議。

董事會可在符合公司法規定的情況下，委任董事會委員會，並視情況將董事會的全部或任何權力轉授給該委員會。儘管有上述規定及在公司法條文的規限下，董事會可隨時修訂、重述或取消向其轄下任何委員會轉授其任何權力。我們的董事會 已經任命了一個審計委員會，也是一個薪酬委員會和一個提名委員會。關於我們每個委員會的職責、職責和組成的信息，見項目6.C--“董事會 實踐-董事會委員會“下面。

我們的 條款規定，任何董事可以書面通知我們或董事會主席的方式，任命任何有資格擔任董事但當時沒有擔任董事或任何其他董事的替補董事的 個人為替補董事。 替補董事擁有董事的所有權利和義務，但不包括為自己指定替補的權利。目前，我們的董事會中沒有候補董事。
 
選舉， 董事的任期和技能
 
董事(非外部董事)由股東在股東周年大會上以決議案選出，任期至下一屆股東周年大會結束為止，除非該等董事因該等董事身故、辭職、破產、喪失行為能力或股東決議罷免而提前終止。
40
 
根據《公司法》 ，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備在公司擔任董事職務所需的技能和能力 ， 不得被任命為董事，也不得在上市公司擔任董事。上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，也不得任命董事，除非候選人已提交聲明，表明他或她擁有所需的技能，並有能力將適當的時間用於履行董事在公司的職責，該聲明闡述了上述技能，並進一步聲明，公司法對任命董事的限制不適用於該候選人。
 
A 董事不再具備《公司法》規定的擔任董事職務所需的任何資格，或者因任何理由終止其職務，必須立即通知公司，其職務一經通知即終止。

獨立董事
 
根據納斯達克規則，我們的大多數董事必須是獨立的。納斯達克規則規定的獨立性標準不包括以下人士：(I)公司或其關聯公司的現任或前任僱員； 或(Ii)公司或其關聯公司的高管的直系親屬。
 
此外，根據公司法，“獨立董事”是指符合公司審計委員會認定的與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或被任命或歸類的董事，以及 連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性。但是，由於我們的股票是在納斯達克全球精選市場上市的，我們還可以根據《公司條例》(以色列以外證券交易所上市公司的規定)，2000年(“緩解 法規“)，根據相關的非以色列規則，將符合獨立董事資格的董事歸類為《公司法》規定的”獨立董事“。此外，《緩解條例》規定，在《公司法》允許的連續九年任期之外，可以 選舉“獨立董事”連任，每次不超過三年。 條件是，如果董事連任一屆或超過連續九年的任期，公司審計委員會經董事會批准，考慮到董事對董事會及其委員會工作的專業知識和特殊貢獻，續任對公司有利。
 
我們的八名董事會成員中有七名--女士。根據納斯達克規則，安道爾和斯塔夫以及約塔姆·斯特恩、曾毅、Huang、約西·沙查姆·迪亞曼德和莫蒂·本·阿里有資格擔任獨立董事。我們董事會的八名成員中有四名--梅斯。根據《公司法》，雅爾·安道爾(Yael Andorn)和奧裏特·斯塔夫(OritStav)以及約西·沙查姆(Yosi Shacham)--迪曼德和莫蒂·本·阿里(Moty Ben Arie)--有資格成為獨立董事。
 
外部 個董事
 
根據《公司法》，我們必須任命至少兩名外部董事。被授權行使董事會權力的每個公司董事會委員會 必須至少包括一名外部董事成員，但審計委員會和薪酬委員會除外，這兩個委員會必須包括所有外部董事。《緩解條例》 允許在納斯達克交易且沒有控股股東(按《公司法》的定義)的公司獲得豁免，不受董事會中必須有外部董事的要求，也不受《公司法》關於審計和薪酬委員會組成的相關要求的約束，前提是這些公司在董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成方面繼續遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則。目前，《緩解條例》中規定的救濟不適用於我們。
 
資格。 要 符合外部董事的資格，個人或其親屬、合作伙伴、僱主、直接或間接受制於該人的任何人或其控制下的任何實體，截至任命之日，或在前兩年內，可能沒有或在前兩年內與公司沒有任何從屬關係，在任命之日控制公司的任何實體，或在任命之日或在前兩年內與任何受控實體有任何從屬關係，由公司或其控股股東(以及沒有股東或關聯股東集團持有公司25%或以上投票權的公司的 ，該人不得與在任命時是公司董事長、首席執行官、首席財務官或5%股東的任何人有任何從屬關係)。一般而言，“從屬關係”一詞包括：僱傭關係、定期維持的業務或專業關係、作為公職人員的控制和服務； 以色列證券法將“控制” 定義為能夠指導公司的行動，但不包括完全源於公司董事或公司任何其他職位的權力；持有公司50%或以上“控制 權力”的人--投票權或任命董事或總經理的權利--自動被視為 擁有控制權。《公司法》對該詞作了定義辦公室 持有者“公司應包括董事、首席執行官、執行副總裁總裁、副總裁，任何其他擔任或擔任上述職務而不分頭銜的人，以及直接隸屬於首席執行官的經理。
41
 
此外，如果此人的職位或其他業務造成或可能與此人作為外部董事的職責產生利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，則任何人都不能擔任外部董事。在任期終止兩年之前，公司或其控股股東不得 給前外部董事任何直接或間接利益。

選舉和外部董事的任期。 外部董事 在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：
 

 •
在會議上投票的股份中，多數股份不是由控股股東或與批准任命有個人利益的股東持有的 (不包括與控股股東接觸產生的個人利益)， 不考慮任何棄權，投票贊成選舉；或
 

 •
對外部董事選舉投反對票的股份總數不超過公司總投票權的投票。
 
在任命外部董事之日，其所有董事均為性別的公司，將被任命的外部董事 應為異性。
 
只有在下列情況下才能罷免外部董事的職務：(I)選舉外部董事所需的相同多數股東； 或(B)法院，並且條件是(A)外部董事不再符合其任命的法定資格，或(B)外部董事違反其對公司的忠誠義務。如果外部人員 無法正常履行職責，法院也可以將其免職。
 
外部董事不再具備《公司法》規定的擔任外部董事職務的資格的，必須立即通知公司，其職務在接到通知後終止。

一般來説，外部董事的任期為三年，然後可以再延長兩個三年的任期。此後，根據《公司法》頒佈的規定，外部董事的任期可以增加，每個任期不超過三年，條件是：(A)公司審計委員會隨後董事會批准 考慮外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻， 任命對公司有利；(B)根據公司法的要求批准外部董事的額外任期 ；以及(C)該等外部董事的過往服務期間，以及審計委員會和董事會批准延長任期的理據，已在股東批准前 呈交股東。
 
外部董事的連任 可以通過以下機制之一實現：


 1.
持有公司百分之一以上投票權的股東提議改選被提名人。
 
42

 2.
董事會提議重新選舉被提名人，並獲得任命外部董事擔任其初始任期所需的多數股東的批准。
 

 3.
即將續簽的外部董事已經提出連任申請。
 
對於上述機制1和3，重選必須滿足以下所有條件：(I)獲得公司股東投票的多數 批准，不包括控股股東和因其與控股股東的關係而在批准提名時有個人利益的股東的投票；(Ii)包括佔公司投票權2%以上的非排除股東的連任投票；及(br}(Iii)外部董事於委任時並非關連或競爭股東或該關連或競爭股東的親屬，且在委任時或委任前兩年內與關連或競爭股東並無任何聯繫。關聯股東或競爭股東是指建議重新任命的股東或持有公司5%或以上流通股或投票權的股東，條件是在重新任命時，該股東、其控股股東或由該股東或其控股股東控制的公司 與本公司有業務關係或是本公司的競爭對手。

財務和會計專業知識。 根據董事頒佈的公司法律和法規，(1)每名外部董事必須具有“會計和財務專業知識” 或“專業資格”，以及(2)至少一名外部董事必須具有“會計和財務專業知識”。具有“會計和財務專長”的董事是指其教育、經驗和技能 使他或她能夠非常熟練地理解商業和會計事務，徹底理解公司的財務報表，並引發關於財務數據呈現方式的討論的董事。具有“專業資格”的董事是指符合下列條件之一的人：(I)擁有經濟學、工商管理、會計、法律、公共管理專業的學位；(Ii)在與公司業務相關或與其職位相關的領域擁有不同的學位或已完成高等教育；或(Iii)至少在以下任何一項有五年經驗，或至少在以下兩項中至少有五年經驗：(A)在具有大量商業活動的公司的企業管理中擔任高級職位，(B)在公共服務部門擔任高級公職或高級職位， 或(C)在公司的主要業務領域擔任高級職位。
 
補償。 外部董事有權獲得薪酬條例規定的薪酬，並被禁止直接或間接從本公司獲得 任何其他薪酬。詳情請參閲“董事薪酬 ”下面。

我們的 外部董事. 在2021年的年度股東大會上，雅艾爾·安道爾女士和尤西·沙查姆·迪亞曼德教授再次被任命為我們的外部董事，第二個三年任期將於2024年9月19日結束。我們的董事會認定，Andorn女士擁有“會計和財務專長” ，Shacham-Diamand先生擁有公司法所要求的“專業資格”。
 
董事的酬金
 
一般而言，董事的薪酬應與公司對公職人員的薪酬政策保持一致(見“薪酬 政策“)，並需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准(按該順序)。儘管如上所述，在某些情況下，可以放棄股東批准(見下文)，在不同情況下，薪酬委員會和董事會可以批准偏離薪酬政策的安排，條件是該安排得到公司股東的特別多數批准，包括：(I)至少大多數出席並參加投票的股東(棄權不予考慮)，他們不是控股股東，在此事中沒有個人利益 。或(Ii)出席該事項並投反對票的非控股股東及對該事項並無個人利益的股東持有本公司百分之二或以下的投票權。
 
根據《薪酬條例》，外部董事一般有權獲得年費、董事會或其擔任成員的任何委員會的每次會議的參與費，以及參加在外部董事居住地以外舉行的會議的旅費。年費和參與費的最低、固定和最高金額在《薪酬條例》中規定，並輔之以《緩解條例》，其依據是 公司根據其資本額的分類。作為外部董事服務的候選人必須在其任命之前由公司通知其薪酬條款，除某些例外情況外，該薪酬在其任職期間的整個 期間不得修改。公司還可以補償外部董事的股份或購買 股票的權利(可轉換為股票的可轉換債券除外)，此外還可以補償年度和參與薪酬 以及報銷費用，但須受薪酬條例規定的某些限制的限制。
43
 
根據《公司法》頒佈的關於批准某些關聯方交易的救濟的規定(救濟條例 “)，如薪酬委員會及董事會均議決(I)董事薪酬及僱傭安排純粹為公司利益或(Ii)支付予任何該等董事的酬金不超過薪酬規例所載的最高金額 ，則董事薪酬及僱傭安排無需股東批准 。此外，根據《救濟條例》，如果(I)薪酬委員會和董事會共同決定，則不需要股東批准董事的薪酬和僱用安排。 此類條款(A)不比以前的條款更有利，或其效果基本相同；以及(B)符合公司的薪酬政策；以及(Ii)此類條款將在下一次股東大會上提交股東批准。 此外，根據《薪酬條例》，如果支付給外部董事的薪酬介於《薪酬條例》規定的固定金額和最高金額之間，則可免除股東批准。. 
 
作為對他們擔任董事和參加董事會或董事會委員會每次會議的考慮，我們向我們的每位外部董事和獨立董事(除以下情況外的所有董事會成員)支付 Amit、Stern、Huang和Tseng先生)一筆固定年費、一筆固定參與費以及以下金額的費用報銷：年費130,000新謝克爾(約37,000美元)，面對面參與費3,500新謝克爾(約1,000美元)，參加電話會議2,100新謝克爾(約600美元)，每次書面決議費用1,750新謝克爾(約500美元)。由於這些金額介於《薪酬條例》中規定的固定金額的年費和參與費與《救濟條例》中規定的此類費用的最高金額之間，因此，根據《救濟條例》的規定，這些金額無需股東批准。上述現金薪酬符合本公司高管及董事薪酬政策(“薪酬 政策“)，據此，本公司每名非執行(及非控股)董事均有權收取現金費用，包括年費及參與費。
 
在2021年年度股東大會上，我們的股東批准了年度為我們的董事設立股權獎勵機制，根據這一機制，我們的每一位不被歸類為控股股東的董事(包括我們的外部董事，但不包括曾先生，他本人也不是控股股東，但根據投票協議擔任我們的董事，因此不會因此類服務獲得任何 報酬)，無論是現任董事還是將不時任命的董事(“非控制性 董事)將有權獲得固定的年度股權獎勵，包括在授予日期前連續30個日曆日內以等於每股平均收盤價的行使價購買股票的期權和年價值為50,000美元的RSU之間的相等組合。年度 股權獎”).
 
董事會委員會
 
審計委員會
 
SEC 和納斯達克要求。根據《交易所法案》、《交易所法案》和《納斯達克規則》下的SEC規則，我們必須有一個由至少三名 董事組成的審計委員會，他們(I)是獨立的；(Ii)沒有從公司獲得任何報酬(董事酬金除外)； (Iii)不是公司或其任何子公司的關聯人；(Iv)在過去三年中沒有參與公司 (或子公司)財務報表的編制；以及(V)精通財務，其中一人已被董事會確定為審計委員會財務專家。根據納斯達克規則，審計委員會的職責包括：(I)建議任命本公司的獨立審計師進入董事會，確定其薪酬並監督其工作；(Ii)預先批准獨立審計師的所有服務；(Iii)監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計；以及(Iv)處理與會計、內部 控制和審計事項有關的投訴。
44
 
我們已按照納斯達克規則的要求採用了審計委員會章程。
 
公司 法律要求。根據《公司法》，任何以色列上市公司的董事會必須任命一個審計委員會，該委員會至少由三名董事組成，包括所有外部董事。此外，大多數成員必須符合某些獨立性標準 ，且不得包括：(I)董事會主席；(Ii)任何控股股東或其親屬；(Iii)受僱於本公司、控股股東或控股股東擁有的公司或向其提供服務或定期提供服務的任何董事； 或(Iv)任何主要收入由控股股東提供的董事(“不允許的成員 “)。此類 審計委員會的主席必須由董事外部人士擔任。

根據《公司法》，我們的審計委員會的職責包括：(1)與內部審計師和我們的獨立審計師協商，找出我們業務管理中的違規和不足之處，並提出適當的行動方案以糾正這些違規行為；(2)審查和批准公司的某些交易和行動，包括根據《公司法》需要審計委員會批准的關聯交易的批准；界定涉及利益衝突的某些 行為和交易是否重大，涉及利益衝突的交易是否重大，涉及利害關係人的交易是否非常，並批准此類交易； (3)確定與控股股東的交易，即使此類交易不是非常交易， 在委員會的監督下或在委員會指定的任何人的監督下，根據委員會確定的標準進行競爭性程序的義務，或確定在進行此類交易之前的其他程序，所有 根據交易類型確定；(4)確定批准不是無關緊要的交易的方法，包括需要委員會批准的交易類型；(5)向董事會推薦內部審計師的任命及其薪酬；(6)審查我們內部審計師的表現，以及他是否獲得履行其職責所需的 資源和工具，其中包括考慮到公司的規模和特殊需要； 和(7)制定處理公司員工提出的與管理缺陷有關的投訴的程序，以及為該等員工提供的 保護。
 
未經許可的 成員不得參加審計委員會的會議或參與其決定，除非審計委員會主席已 確定需要該成員介紹某一事項。然而，根據委員會的要求，不是控股股東或其親屬的員工只能出席討論部分，而不是控股股東或其親屬的公司法律顧問和祕書可根據委員會的要求出席討論和決策部分。
 
討論和決定的法定人數為多數成員，前提是出席會議的大多數成員符合《公司法》規定的 獨立標準，並且其中至少有一人是外部董事。
 
我們的 審計委員會。我們 審計委員會的成員是MSE。Yael Andorn和OritStav先生以及Yosi Shacham-Diamand先生，他們都是納斯達克規則 規定的獨立董事，並符合公司法規定的獨立標準。Andorn女士是我們審計委員會的主席，並有資格成為審計委員會的財務專家。

薪酬委員會
 
納斯達克 要求. 根據 納斯達克規則，支付給我們高管的薪酬必須由董事會中的多數獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中確定或建議董事會確定，或者由僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定，但某些例外情況除外。
 
公司 法律要求。根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會至少由三名 董事組成，其中包括所有外部董事，外部董事應佔其成員的多數，其中一人必須擔任該委員會的主席 。委員會的其餘成員必須符合適用於外部董事的薪酬標準，並符合上述《公司法》要求擔任審計委員會成員的資格。但是，符合《公司法》關於薪酬委員會組成的要求的審計委員會可被授權 履行薪酬委員會的所有職責。
45
 
此外，根據《公司法》，薪酬委員會負責：(I)就薪酬政策的批准向董事會提出建議(見下文)。薪酬政策“) 及其任何修訂和/或延長；(2)定期審查薪酬政策的執行情況，並就任何修訂或更新向董事會提出建議；(3)審查和決定是否批准與任職人員的任期和僱用有關的安排；及(Iv)如與與本公司或其控股股東並無關聯的行政總裁候選人的交易須經股東批准可能妨礙交易達成，則決定是否豁免該等交易的股東批准，並規定獲批准的條款須符合薪酬政策。

薪酬委員會會議的出席和參與受適用於審計委員會的相同限制。 討論和決定的法定人數應為成員的多數，前提是出席的成員必須是獨立董事 並且其中至少有一人是外部董事成員。

我們的 薪酬委員會。關於薪酬委員會的組成和職責，我們遵循《公司法》的規定。由於我們的審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則5605(D)(2)中對薪酬委員會成員的獨立性要求，作為一家外國私人發行人，我們已根據納斯達克規則第5615(A)(3)條選擇效仿以色列的做法，以代替遵守 納斯達克規則5605(D)的某些規定，該規定將要求我們成立一個單獨的薪酬委員會。根據《公司法》，允許符合公司法關於薪酬委員會組成要求的審計委員會履行薪酬委員會的所有職責，我們的董事會授權我們的審計委員會履行薪酬委員會的 職責。
 
提名委員會
 
納斯達克 要求。納斯達克規則要求，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會或由多數獨立董事選出或推薦供董事會選擇，投票只有獨立董事參與，但 某些例外情況除外。

我們的 提名委員會. 2018年， 我們的董事會任命了一個提名委員會，由我們的兩名外部董事Andorn女士和Shacham-Diamand先生組成，根據納斯達克規則，他們都有資格成為獨立董事。 符合納斯達克規則的要求，我們的提名委員會負責：(I)確定公司董事會潛在的新服務候選人 ，考慮到，除其他外候選人的適用經驗、專業知識和/或對本公司業務領域的熟悉，以及候選人的道德品格、獨立判斷力和行業聲譽；(Ii)對可能擔任董事的候選人的背景和資格進行適當的調查；(Iii)審查和決定是否批准與該等候選人有關的安排；以及(Iv)向董事會推薦選舉(包括連任)本公司董事會成員的候選人。
 
批准公職人員的僱用條款
 
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，前提是這些條款符合公司的薪酬政策。如果該高級管理人員的薪酬與該政策不一致，則還需要股東批准。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類薪酬，即使此類薪酬未經股東 進一步討論和詳細論證後批准。
46
 
董事、首席執行官或控股股東(或其親屬)的任期和聘用，無論該條款是否符合公司的薪酬政策，都應由薪酬委員會、董事會和股東以特別多數批准，但下列情況除外：(A)批准董事的任期和聘用， 符合公司薪酬政策，需要股東以正常多數批准；或(B)根據《薪酬規例》及/或《救濟規例》所規定的若干豁免而批准 董事的任期及聘用，而豁免股東批准。股東特別多數應包括：(I)出席並參加投票的非控股股東和對該事項沒有個人利益的股東中至少佔多數的 (棄權 不予考慮)，或(Ii)出席並投票反對該事項的非控股股東和對該事項沒有個人利益的股東持有公司2%或更少的投票權(“特殊 多數“)。儘管如此，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准對首席執行官的薪酬，即使此類薪酬未經股東批准，經進一步討論和詳細論證後 。此外，在某些情況下，公司薪酬委員會 可以免除首席執行官候選人的任期和僱用條款，不受股東批准，前提是候選人 不是董事公司員工，並且任期符合公司的薪酬政策。
 
此外，如果薪酬委員會認為修改非董事職位持有人的現有任期和僱用條款並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准。
 
薪酬 政策
 
根據《公司法》，我們必須制定薪酬政策，該政策規定了高管的任期和僱用政策，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利，免除責任和賠償。 此類薪酬政策應考慮以下因素：對董事和高管提供適當的激勵，公司對風險的管理 ，高管對實現公司目標和增加利潤的貢獻，以及高管或董事的職能。
 
我們的薪酬政策旨在平衡激勵員工達成個人目標的重要性和確保整體薪酬符合公司長期戰略績效和財務目標的需要。薪酬政策為我們的薪酬委員會和董事會提供了足夠的措施和靈活性，以根據地理位置、任務、角色、資歷和能力等因素量身定做我們每個辦公室的薪酬方案。此外，薪酬政策 旨在激勵我們的職位持有人在長期實現高水平業務業績的同時實現持續的目標結果 ，而不鼓勵過度冒險。
 
薪酬政策及其任何修正案必須在考慮薪酬委員會的建議後，由董事會批准，並由我們的股東中的特別多數批准。薪酬政策必須由董事會不定期審查，並必須不少於每三年由董事會和股東重新批准或修訂。如果薪酬政策未獲股東批准，薪酬委員會和董事會仍可在進一步討論此事並提出詳細理由後批准該政策。
 
我們 已經通過了一項新的公職人員薪酬政策，該政策在2020年7月召開的股東特別大會上得到了我們股東的批准，並在2021年年度股東大會上進行了修訂(連同這種修訂，薪酬 政策”). 以下是薪酬政策中包含的主要條款的簡要概述，具體描述了在 2021年年度股東大會上所做的修訂：

基本工資

高管的基本工資由薪酬委員會和董事會根據有關同業集團公司適用高管薪酬的比較基準信息確定，而不是根據當前薪酬政策規定的固定上限確定。高管的基本工資不得超過相關基準的第50個百分位數，除非薪酬委員會和董事會認為 特定高管的特殊情況有理由偏離這一上限。
47

年度現金獎金

關於 目標現金計劃：根據薪酬政策，高管的目標現金計劃應以每位高管的 年基本工資計算，因此CEO以外的高管的目標現金計劃的上限為該高管 年基本工資的75%，CEO的目標現金計劃的上限為其年基本工資的100%。
 
在 目標獎金上限：根據薪酬政策，支付給所有高管(包括首席執行官)的實際現金計劃的上限為高管目標現金計劃的200%。

關於 目標獎金閾值：薪酬政策提高了高管現金計劃下的任何金額的支付門檻，即只有在實現最低非 GAAP淨利潤6,000,000美元時，才會支付公司現金計劃下的任何獎金。

更改控制獎金的

補償政策規定最多每月支付六個月基本工資的“控制權變更”現金支付，並進一步規定 如果控制權變更為公司股東創造重大價值，可在截至此類控制權變更事件的條款説明書(或類似工具)執行前一天的20個交易日內，向公司普通股在納斯達克全球市場上報價的每股平均收盤價溢價 至少40%。薪酬委員會和董事會可批准增加“控制權變更”現金支付，最多每月支付12個基本工資 。

基於權益的薪酬

根據薪酬政策，授予高管的年度股權價值總額不得超過(I)首席執行官-其年度基本工資的300%；及(Ii)就所有其他高管而言，該高管年度基本工資的250%，但授予每位高管(包括首席執行官)的至少40%基於股權的組成部分應包括按公平 市場價值行使價的任一期權，或應以業績為基礎的歸屬。

董事薪酬

薪酬政策就本公司非執行及非控股董事的薪酬作出一般指引，根據現行薪酬政策，董事薪酬由現金 薪酬及股權薪酬組成，現金薪酬包括按公司法規定釐定的年費及參會費，而股權薪酬的年度價值上限為100,000元。

保險 框架
 
賠償保單規定了根據本公司董事及高級管理人員(D&O)保單可支付的保費上限及可購買的承保範圍，據此，可購買的保費上限為： (I)30,000,000美元；或(Ii)公司市值的10%(基於本公司股份在 納斯達克全球市場前30天的平均收市價)，而每份保單可支付的保費上限將提高至1,000,000,000美元。此外，在補償委員會認為需要就特定重大交易或一系列相關交易增加保險的範圍內，應授權賠償委員會在公司法允許的情況下並在公司法允許的範圍內購買金額最高為補償政策下現有保險限額的3倍的保險，費用最高為補償政策下現有保費限額的3倍，而無需額外的股東批准 。
 
額外的 撥備
 
補償政策 包括其他條款，包括：離職補償、退還政策、搬遷補償、特殊情況 現金獎勵、賠償和豁免以及偏離政策上限。
48
 
批准與關聯方的某些交易
 
公司法要求 經審計委員會或薪酬委員會批准，然後經董事會批准，在某些情況下， --經股東批准，以實施特定行動和特殊交易，例如：
 

 •
與辦公室持有人和第三方的交易--辦公室持有人在交易中有個人利益的情況；
 

 •
公職人員的聘用條款；以及
 

 •
與控制方或與第三方的非常交易(如果控制方在交易中擁有個人利益)；或與控股股東或其親屬關於服務條款(直接或間接提供，包括通過控股股東控制的公司提供)和僱用條款(針對非職務持有人的控股股東)的任何交易。在公司法中，“親屬”被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
 
此類與控股股東的特別交易 需要得到審計委員會或薪酬委員會、董事會的批准，並獲得出席公司股東大會並參加表決的股東的多數投票權(不包括棄權)， 條件是：
 

 •
在交易中沒有個人利益並出席並參加投票的股東的多數股份，投贊成票；或
 

 •
在交易中沒有個人利益並投票反對交易的股東不超過公司總投票權的2% 。
 
任何參與批准與控股股東的特別交易投票的股東必須在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有個人利益，如果他或她不這樣做，他或她的投票將被 忽略。
 
此外，該等非常交易，以及與控股股東或其親屬就服務條款或僱傭條款進行的任何交易，均須至少每三年重新批准一次，但就某些非常交易而言，審計委員會可因應相關情況而決定較長的期限是合理的，而該延長期限已獲股東批准。
 
根據《公司法》頒佈的規定，上市公司與其控股股東之間的某些明確類型的非常交易不受股東批准的要求。
 
此外，私募證券還需要得到審計委員會的批准以及董事會和股東的批准，即：(I)提供公司在配售前已發行股本的20%或以上，以及 支付(全部或部分)非現金、在證券交易所登記的可交易證券或非市場條款下的可交易證券，並將導致持有公司已發行股本或投票權的5%或以上的股東增持股份，或將導致任何人因發行股票而成為公司已發行股本或投票權的5%以上的持有者；或(Ii)某人將成為該公司的控股股東。
 
以色列《證券法》和《公司法》關於關聯方交易的規定 中對控股股東的定義是：有能力指導公司行動的人，但不包括其權力完全來源於其在公司的董事或在公司的任何其他職位的人；在批准與關聯方的交易方面，如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，也應將其定義為持有上市公司25%或更多投票權的人。但擁有公司投票權的兩人或兩人以上在批准同一交易中有個人利益的，應被視為就批准與關聯方的交易對其持股進行評估的一名持有人。
49
 
薪酬委員會需要批准，在大多數情況下，需要董事會的批准，在某些情況下，還需要股東的額外批准，以便批准免除違反對公司的注意義務的責任，提供保險和對公司的任何公職人員進行賠償的承諾；見下文 “保險、賠償和免税”.
 
公職人員和股東的職責
 
公職人員的職責
 
受託責任
 
《公司法》規定，包括董事和高級管理人員在內的所有公司負責人都負有注意義務和忠誠義務。注意義務要求 公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。忠誠義務包括避免職務持有人在公司的職位與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，或利用公司的任何商機為自己或他人獲取個人利益。它還要求辦公人員向公司披露他因擔任辦公人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
 
在以下情況下，公司可批准辦公室持有人的行為：(I)辦公室持有人出於誠信行事，且該行為或其批准不會對公司造成損害，以及(Ii) 辦公室持有人在公司批准前的合理時間向公司披露其在交易中的利益性質，否則，辦公室持有人因違反辦公室持有人的忠誠義務而不得不避免的行為。
 
根據《公司法》，上表“董事和高級管理人員”中所列的每個人都被視為“董事和高級管理人員”(有關“公司法”中“董事和高級管理人員”的定義，見上文“外部董事 ” – “資格”).
 
披露辦公室工作人員的個人利益
 
《公司法》要求公司的辦公室持有人及時披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息和文件。如果交易是非常交易，則董事還必須披露董事的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的兄弟姐妹、父母和後代以及其中任何一人的配偶持有的任何個人權益，或董事滿足以下條件的任何公司：(I)持有公司至少5%的已發行股本或投票權；(Ii)是董事或總經理；或(Iii)有權任命至少一位董事或總經理。非常交易被定義為：(I)不在正常業務過程中；(Ii)不按市場條款進行；或(Iii)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
 
如果交易 不是非常交易，在辦公室持有人符合上述披露要求後，除非公司章程另有規定，否則只需董事會批准 。交易必須是為了公司的利益。 如果交易是非常交易，或者是關於任期和僱傭條款的交易，那麼除了公司章程規定的任何批准之外，它還必須得到公司審計委員會的批准(或關於 條款的批准辦公室和就業薪酬委員會)，然後由董事會，在某些情況下，由公司股東。在一項交易中有個人利害關係的董事，如果 董事會或審計委員會的多數成員(或關於辦公室和就業Ent，薪酬委員會)，視情況而定，有個人利益。如果董事會多數成員 有個人利益，則還需要股東批准。
50
 
股東的職責
 
根據《公司法》，股東有義務真誠對待公司和其他股東，不得濫用其在公司中的權力，包括在股東大會上就以下事項進行表決：(A) 對公司章程的任何修訂；(B)增加公司的法定股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的利害關係方交易。
 
此外，任何控股股東、任何知道他或她有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程的規定有權任命或阻止任命公司負責人的股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質，但指出，考慮到股東的立場，在違反公平義務的情況下，通常在違約時可獲得的補救措施也將適用。
 
保險、賠償和免税
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，以色列證券管理局有權對像我們這樣的公司及其高級管理人員和董事因某些違反以色列證券法的行為而實施行政制裁，包括罰款。行政執行 “以下)或《公司法》。《公司法》進一步規定，像我們這樣的公司可以賠償其 高級管理人員和董事，併購買保險以承保某些責任，前提是公司章程中包含這方面的規定。
 
我們的條款允許我們 在法律允許的最大程度上對我們的公職人員進行賠償和保險。
 
公職人員的豁免
 
根據《公司法》，在公司章程允許的情況下，以色列公司可以預先免除辦公室負責人因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任(與分配有關的除外)。我們的條款允許我們在法律允許的最大範圍內免除我們的職位持有人 。
 
公職人員的保險
 
我們的條款規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的職位持有人因其作為職位持有人所做的以下行為而承擔的全部或部分責任投保：
 

 •
違反其對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反其對我們的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理理由認為其行為不會損害我們的利益；以及
 

 •
為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。
 
在不減損上述 規定的情況下，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們也可以簽訂合同，為任職人員提供保險，以賠償其因對該任職人員提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據以色列證券法的某些規定需要向受害方支付的費用。
51
 
公職人員的賠償
 
我們的條款規定，在符合《公司法》和《以色列證券法》規定的情況下，我們可以就以下規定的義務或費用對我們的任何董事進行賠償，該義務或費用是由董事因其以董事身份執行的行為而強加或產生的，具體如下：
 

 •
任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。
 

 •
任職人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，而該調查或訴訟未對其提起公訴，也未施加任何經濟責任以代替刑事訴訟，或在沒有對他提起起訴書的情況下結束，但施加了經濟責任，以代替關於不需要犯罪意圖證明或與金融制裁有關的刑事犯罪的刑事訴訟(短語“在沒有提起起訴書的情況下結束的訴訟”和“代替刑事訴訟的財政責任”的含義應與公司法第260(A)(1a)節中的短語 所賦予的含義相同)；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，由任職人員花費或由法院向任職人員收取，由公司或其代表或其他人對任職人員提起訴訟，或在任職人員被無罪釋放的刑事指控中，或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事訴訟中；以及
 

 •
根據以色列證券法的某些規定，任職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，或需要向受害方支付的費用。
 
本公司可承擔以下賠償責任：(A)前瞻性地，但就第一行為(財務責任)而言，承諾僅限於在作出賠償承諾時，董事會認為可根據公司實際運作可預見的事件，以及董事會在有關情況下所設定的合理數額或準則，且該等事項及數額或準則須在賠償承諾書中列明，及(B)追溯；但條件是，公司有義務就上述所有事項和情況向所有董事支付的賠償總額不得超過賠償時股東權益的25%(25%)。
 
保險和賠償方面的限制
 
《公司法》 規定，公司不得為因下列情況之一而違反其責任的職務持有人提供保險、豁免或賠償：
 

 •
任職人員違反其忠實義務，但如果任職人員本着善意行事並有合理理由相信該行為不會損害公司，公司可訂立保險合同或對任職人員進行賠償；
 

 •
任職人員故意或魯莽違反注意義務，但這種違反完全是疏忽的除外；
 

•
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
對該公職人員施加的任何罰款、民事罰款、金融制裁或金錢和解，以代替刑事訴訟。
 
根據《公司法》，董事的豁免和賠償以及為其購買保險必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官和同時也是董事的董事來説，必須得到我們股東的批准。 然而，根據《救濟條例》，如果保險單得到我們薪酬委員會的批准，並且(I)此類保單的條款在我們股東批准並在我們的薪酬政策中規定的保險範圍內，則購買董事保險不需要股東批准。(Ii)根據保單支付的保費按公平市價計算；及(Iii)保單對本公司的盈利能力、資產或債務不會、亦可能不會有重大影響。此外，由於我們的保險覆蓋範圍包括身為控股股東的董事，根據《救濟條例》，如果除上述薪酬委員會的批准外，本公司董事會批准了薪酬委員會批准的所有此類事項，並且兩個機構都批准了 保單條款對所有董事，包括控股股東的保險條款，則可免除股東的批准。
52
 
賠償函 涵蓋上述《公司法》和《以色列證券法》規定的責任的豁免、賠償和保險，已授予我們每一位現任職位持有人，並已批准供未來職位持有人使用。因此，我們在公司法允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。
 
我們目前持有董事責任保險單和高級管理人員責任保險單，以保護包括董事在內的任職人員的利益。該政策於2023年1月13日由我們的薪酬委員會批准，有效期至2024年4月30日。
 
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
 
行政執行

以色列證券法包括由以色列證券管理局(ISA)使用的行政執法程序，以提高以色列證券市場執法的效率。本行政強制執行程序可適用於實施證券法規定的任何違法行為的任何公司或個人(包括董事、公司高管或股東) 。此外，以色列《證券法》要求公司首席執行官監督並採取一切合理措施，防止公司或其任何僱員違反證券法。如果公司採取旨在防止此類違規行為的內部執行程序，並指定一名代表監督此類程序的實施，並採取措施糾正違規行為並防止其再次發生，則首席執行官被推定為履行了此類監督職責。

如上所述，根據以色列《證券法》，公司不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)購買保險或賠償第三方(包括其高級職員和/或僱員) 。以色列證券法允許對與行政程序有關的費用進行保險和/或賠償，例如合理的法律費用，但條件是公司的公司章程允許。

我們已通過並實施了一項內部執法計劃，以減少我們可能違反公司法和以色列證券法中適用於我們的條款的風險。除其他事項外，我們的賠償條款和賠償函允許按照以色列證券法的規定提供保險和/或賠償(見“保險、賠償和免税” (見上文)。
 
D.
員工
 
員工
 
下表列出了我們在2022年、2021年和2020年每年年底從事指定活動的員工人數：


   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
執行 管理層負責管理、管理和管理。
    
4
      
4
      
4
  
研究和開發將幫助他們實現這一目標。
    
119
      
104
      
93
  
銷售 支持客户、客户和客户。
     121      
113
      
101
  
銷售 和市場營銷部門的業務增長更快。
     54      
46
      
37
  
美國政府對此表示不滿，對此表示不滿。
     50      
45
      
47
  
運營部、運營部。
    
98
      
92
      
74
  
                         
道達爾：中國，日本。
    
446
      
404
      
356
  

53
下表列出了我們在2022、 2021和2020年末分佈在以下地理區域的員工人數：

   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。
     280      
255
      
222
  
在國外，中國、日本、中國都是如此。
     166      
149
      
134
  
道達爾：中國，日本。
     446      
404
      
356
  

出於對我們以色列員工的尊重，我們的員工不適用任何集體談判協議。然而，根據延期令， 以色列總工會和經濟組織協調局之間的集體談判協議中的某些條款適用於我們的員工，這些條款主要涉及工作日長度、最低工資、養老金繳款、工作事故保險、解僱員工的程序、遣散費的確定和其他就業條件。
 
對於我們(或我們的任何子公司)的中國員工，中國《勞動合同法》和《社會保險法》的某些規定主要規範勞資關係的形成、終止僱傭關係、遣散費、工人派遣、兼職 僱傭和社會保險。
 
我們 認為我們與員工的關係很好，從未經歷過勞資糾紛、罷工或停工。
 
E.           共享所有權。
 
下表列出了有關我們的董事和高級管理人員實益擁有我們的已發行普通股的某些信息。
 
實益所有權根據美國證券交易委員會規則 確定，一般指唯一或共享的投票權或直接投票權，或處置或指示處置任何普通股的 股。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權及投資權。將於表列日期起計60天內歸屬(視何者適用)的所有受可行使普通股及RSU的購股權規限的普通股，在計算該人士實益擁有的股份數目時，視為已發行並由持有該等購股權及RSU的人士實益擁有。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並非視為已發行及實益擁有。 實益擁有百分比乃根據截至2023年3月12日的44,563,777股已發行普通股計算。

54
名字
  
總受益所有權
    
百分比
  
拉菲·阿米特(1)
    
87,312
      
*
  
莫蒂·本·阿里(2)
    
2,112
      
*
  
奧立特·斯塔夫(2)
    
2,112
      
*
  
約塔姆·斯特恩(3)
    
17,000
      
*
  
利奧·Huang(4)
    
-
      
*
  
I-Shih Ten
    
-
      
*
  
亞埃爾·安多恩(5)
    
5,341
      
*
  
Yosi Shacham-Diamand(5)
    
5,341
      
*
  
摩西·艾森伯格(6)
    
63,941
      
*
  
拉米·蘭格(7)
    
56,465
      
*
  
奧裏特·格瓦·德瓦什(8)
    
31,020
      
*
  
                 
*實益擁有不到1%
                
 
 
(1)
包括(I)74,552股普通股；及(Ii)12,760股將於表列日期起計60天內歸屬的股份單位。不包括在表的日期起 60天內未歸屬的89,930個RSU。此外，由於與Priortech的多數有表決權股權有關的投票協議的結果，阿米特先生可能被視為控制Priortech。因此，阿米特先生可能被視為實益擁有Priortech持有的本公司9,617,787股股份。阿米特不承認這些股份的實益所有權。見項目7.大股東和關聯方交易。 A.大股東--受益所有權“。
 
 
(2)
包括 (i) 686股普通股；以及(Ii)購買1,426股普通股的完全歸屬期權，行使價為每股36.45美元，將於2028年8月18日到期。不包括(I)購買3,176股普通股的期權，這些普通股在2023年股東周年大會上完全歸屬，行使價為每股22.63美元，於2029年11月10日到期；以及(Ii)1,082股未在2029年11月10日到期的RSU 表格的日期。
 
 
(3)
斯特恩先生直接持有我們一萬七千股普通股。此外，由於與Priortech的多數有表決權股權有關的投票協議，斯特恩先生可能被視為 控制Priortech。因此，斯特恩先生可能被視為實益擁有Priortech持有的9,617,787股本公司股份。 斯特恩先生否認實益擁有該等股份。見項目7.大股東和關聯方交易。A.主要股東 -受益所有權“見下文。
 
 
(4)
Mr.Huang並不直接 擁有我們普通股。根據吾等從Chroma獲得的資料，Mr.Huang被視為Chroma的控制人，因此Mr.Huang可能被視為實益擁有Chroma持有的本公司7,817,440股股份 。Mr.Huang否認該等股份的實益所有權。見項目7.大股東和關聯方交易。 A.大股東--受益所有權“。
 
 
(5)
包括(1)3915股普通股 ；和(Ii) 購買1,426股普通股的完全歸屬期權，行使價為每股36.45美元，將於2028年8月18日到期。不包括(I)購買3,176股普通股的期權，這些普通股在2023年股東周年大會上以每股22.63美元的行使價全部歸屬，於2029年11月10日到期；以及(Ii)1,082股未在表日起60天內歸屬 的RSU.
 
(6)
包括(I)56,452股普通股；(Ii)購買421股普通股的完全歸屬期權 ，行使價為每股4.38美元，於2024年9月27日到期；及(Iii)將於表列日期起計60天內歸屬的7,068股RSU。不包括在 表的日期起60天內未歸屬的44,854個RSU。
 
 
(7)
包括 (I)46,819股普通股；以及(Ii)將在上市之日起60天內歸屬的9,646股RSU。不包括自該表之日起60天內未歸屬的56,544個RSU。
 
(8)
包括(I)27,096股普通股；及(Ii)將於表列日期起計60天內歸屬的3,924股股份單位。不包括25,407個未在表的日期起60天內授予的RSU。

該等購股權乃根據吾等當時有效的股權計劃及其中所包括的授予條款而授出。RSU是根據我們的股票激勵計劃(和子計劃，受贈人需繳納以色列税)(“2018年計劃”).
55
 
共享 激勵計劃
 
一般信息
 
我們目前維護一個有效的股票激勵計劃，即2018年計劃。
 
2018年計劃於2018年4月被本公司採納，取代了本公司以前的股權計劃--2014年度購股權計劃(“2014年計劃“)和2007年限售股計劃。
 
據報道，《2018年計劃》的目的和意圖是根據《薪酬計劃》，為本公司及其關聯公司的選定員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商提供 收購或增加其在本公司的所有權權益的 機會，從而根據薪酬計劃促進本公司的利益。獎項“)從而為他們提供額外的激勵 成為並繼續受僱於本公司和/或受僱於本公司，鼓勵他們的所有權意識並激發他們對公司成功的積極興趣。
 
2018年計劃
 
將軍。截至2022年12月31日 ，1,554,437在2018年計劃下，獎項懸而未決。
 
2018年計劃管理 。我們的2018年計劃由我們的 董事會管理。根據2018年計劃，獎勵可授予我們的高級管理人員、董事、員工或顧問以及我們子公司的高級管理人員、董事、員工或顧問。 2018計劃項下期權的行使價由我們的董事會決定，通常設定為授予日的公平市場價值 。每股RSU及限制性股份的收購價不高於相關股份的面值，除非董事會另有決定 。獎勵的歸屬時間表也由董事會決定；通常期權在四年內歸屬，在歸屬開始日期的每個週年日歸屬25%的期權。獎項的授予還可能受到履行條件的限制，這些條件應是上述基於時間的授予的補充或替代。根據2018年計劃授予的每項獎勵 通常可在其歸屬時間至授予之日起最多七年期間行使，但須受某些提前 到期條款的約束，例如在終止與本公司的僱傭或合約的情況下。
 
我們未來將授予我們的員工、高級管理人員、董事和顧問或我們附屬公司的人員的獎勵將僅根據2018年計劃進行。
 
之前的 計劃
 
截至2022年12月31日， 根據2014年計劃，有15,614可行使和授予的期權15,614 普通股，加權平均行權價為$4.38.
 
第 項7.  主要股東和關聯方交易。
 
A.          大股東 。
 
下表提供了截至2023年3月12日由實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個個人或實體持有的我們普通股實益所有權的信息。這些股東與本公司任何其他股東都沒有不同的投票權。
 
受益的 所有權
 
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常指有權投票或指示投票或處置或指示處置任何普通股的獨有或共享權力 。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。實益所有權百分比 基於截至2023年3月12日的44,563,777股已發行普通股。
56
 
   
普通股數量*
    
百分比
  
先鋒科技有限公司(1)
    
9,617,757
      
21.58
%
Chroma ATE Inc. (2)
    
7,817,440
      
17.54
%
米達爾保險金融控股有限公司(3)
    
3,455,423
      
7.75
%

(1)
Priortech Ltd.20.32%的有投票權的 股權以投票協議為準。作為本協議的結果，並由於沒有其他 股東持有Priortech Ltd.50%以上的有表決權股權，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell(已故)、Zehava Wineberg(已故)和HaimLangma(已故)的遺產可能被視為控制Priortech 有限公司。投票協議沒有為Priortech提供與我們普通股其他持有人的投票權不同的投票權。先鋒科技的主要執行辦事處位於以色列米格達爾·哈梅克23150的南部工業區。
 
(2)
根據Chroma ATE Inc.於2019年8月5日提交的時間表13G，該時間表提供了截至2019年6月19日的所有權。Chroma根據該附表13G申報的7,817,440股普通股由Chroma實益擁有。Chroma的主要地址為臺灣桃園市桂山區華雅1路66號333。
(3)
基於米格達爾保險金融控股有限公司(“米格達爾”)於2023年1月26日提交的13G日程表，該日程表顯示了截至2022年12月31日的所有權。在3,455,423股據報由Migdal(一)實益擁有的普通股中，3,455,423股普通股由公積金、共同基金、養老基金和保險單等為公眾持有， 由報告人的直接和間接子公司管理，每個子公司在獨立管理下運營，並做出獨立的投票和投資決定，以及(Ii)771,854股普通股由公司持有，用於管理託管聯合投資的資金。其中每一家都在獨立管理下運營，並做出獨立投票和投資決定，以及(Iii)- 為其自己的賬户(Nostro賬户)實益持有。米格達爾的主要營業地址是以色列埃法爾街4號；郵政信箱3063號；佩塔赫·提克瓦49512號。

B.          相關的 交易方交易。
 
與Priortech 和Chroma達成協議
 
有關公司、Priortech和Chroma之間簽署的最終協議的説明，請參見第4.A-項。“公司的歷史和發展“。
 
與Priortech和Chroma簽訂的註冊權協議
 
2004年3月1日，我們簽訂了一項註冊權協議，允許我們向SEC登記Priortech持有的某些普通股 。本登記權協議可用於未來發行我們的普通股，其中包括以下條款：(A)Priortech有權提出最多三項要求，要求我們登記Priortech持有的普通股 ，但因市場狀況而延遲；(B)Priortech將有權在我們發起的任何未來登記聲明中參與和出售我們的普通股 ，但因市場狀況而延遲；(C)我們將賠償Priortech 因除Priortech提供的信息外的任何其他錯誤陳述或遺漏而產生的與此類註冊聲明相關的任何責任，而Priortech將賠償我們因Priortech為將其納入此類註冊聲明而在書面聲明中作出的任何錯誤陳述或遺漏而產生的與 此類註冊聲明相關的任何責任。和(D)我們將支付與我們發起的註冊相關的所有費用，但某些承保折扣或佣金或法律費用除外，而Priortech將支付與其要求發起的註冊相關的所有費用 我們不參與。
 
2004年12月30日，修改了與博鋭科技的註冊權協議。修正案主要涉及授予Priortech關於其在美國的持有物的無限制貨架登記權，以及將這些貨架登記權轉讓給其受讓人。
 
在Chroma交易的框架內，本公司、Chroma及Priortech與本公司訂立第二份經修訂及重訂的登記權 協議，該協議於Chroma完成日期後取代先前的登記權協議，並授予Chroma與Priortech持有的普通股的登記權，與Priortech的註冊權相似。有關根據Chroma交易簽署的最終協議的説明，請參見第4.A項。“公司的歷史和發展“。
57
 
與拉菲·阿米特先生簽訂僱傭協議
 
關於與我們的首席執行官拉菲·阿米特先生簽訂的僱用協議的説明，見項目6.B-“薪酬 -僱傭協議“上圖。
 
C.          專家和律師的利益。
 
不適用 。
 
第 項8.  財務 信息。
 
A.          合併 報表和其他財務信息.
 
請 根據本項目編制的經審計的合併財務報表見第18項所列合併財務報表。
 
法律訴訟
 
我們 不是任何重大法律程序的一方。
 
分紅
 
見項目10.B--“備忘錄和條款-股息和清算權“有關我們股息政策的更多 信息，請參見下面的內容)。
 
B.          重大變化 .
 
沒有。
 
第 項9.  報價和上市。
 
A.          報價 和列表詳細信息。
 
本公司普通股 在納斯達克全球市場和多倫多證券交易所交易，代碼為“CAMT”。我們受以色列證券 法規的約束，該法規適用於在兩地上市的公司。
 
B.          分銷計劃 。
 
不適用，不適用。 不適用。
 
C.          市場.
 
* 見上圖。
 
D.          出售 股東.
 
不適用，不適用。 不適用。
 
E.          稀釋.
 
不適用，不適用。 不適用。
 
F.          發行費用 .
 
不適用，不適用。 不適用。
58
 
第 10項. 其他信息。
 
A.          參股 資本

不適用，不適用。 不適用。

B.          備忘錄和條款

以下是關於我們股本的重要信息的摘要，以及我們在2022年股東周年大會上最後一次修訂的公司章程和章程中所包含的重要條款的簡要説明。
 
註冊
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-123543-4。

目標和目的

我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的目的是從事任何合法業務，並可以為有價值的事業貢獻合理的金額，即使此類貢獻不在公司業務考慮的框架內。

股本
 
我們的法定股份 資本由一類股份組成，即我們的普通股。在我們1億股普通股的法定股本中，每股普通股面值為0.01新謝克爾，44,412,942截至2022年12月31日，普通股已發行且已繳足股款 。

普通股不具有優先購買權。我們普通股的所有權和投票權不受我們的章程或以色列國法律 的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家公民的股東除外。根據《公司法》，以色列公司可以購買和持有自己的股票，但須遵守與分配股息相同的條件(見 第10.B項--章程大綱及章程細則- 股息 和清算權“(下文)。只要這些股份由我們持有，它們就不會授予任何權利。此外，子公司可以購買或持有母公司的股份，其程度與母公司有權購買其自己的股份的程度相同，只要這些股份由子公司持有，這些股份就不會賦予任何投票權。
 
股份轉讓
 
普通股以登記形式發行。在美國登記在轉讓代理賬簿上的普通股可以在轉讓代理賬簿上自由轉讓。
 
分紅和清算 權利
 
我們的董事會 可以宣佈從我們的留存收益或我們最近兩年的收益中(以較高者為準)向普通股持有人支付股息，這一點反映在分配前不到六個月編制的最後一份經審計或審查的財務報告中，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見債務。股息按股東所持股份的面值按比例分配。
 
在我們清算的情況下， 在清償對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人各自所持股份的面值按比例分配給他們。這項權利可能會受到向任何類別股份持有人授予優先股息或分配權的影響，這些股份可能會在未來獲得授權。我們的股東將需要批准 任何類別的優先股。
59
 
修改 類權限
 
《公司法》規定，未經受影響股票類別的多數人投票，不得以損害特定股票類別權利的方式修改公司章程。根據我們的章程細則，在公司法條文的規限下，本公司可透過股東通過決議案，修訂其全部或任何法定股本所附帶的權利，而不論是否已發行、設立新的股份類別及/或為每類股份附加不同的權利，包括特別或優先 權利及/或不同於現有股份所附帶的權利，包括可贖回股份、遞延股份等。
 
傳輸代理
 
我們普通股的轉讓代理和登記機構是位於紐約的美國股票轉讓信託公司。
 
投票、股東大會和決議
 
普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上，每股持有的普通股有一票投票權。這些投票權可能會受到授予任何類別股份持有人特別投票權的影響，這些特別投票權可能會在未來被授權享有優先權利。
 
作為以下內容的一部分Chroma投票協議、Priortech和Chroma在公司股東大會上共同投票(見項目4.A. -“公司的歷史與發展“).
 
根據《公司法》，股東年會必須每年召開，不得遲於上次股東年會後15個月舉行。董事會可根據其決定或下列任何一項的要求召開股東特別會議：(1)兩名董事或當時25%的在任董事，以較少者為準；(2)一名或以上股東擁有本公司至少5%的已發行股本及至少1%的投票權；或(3)一名或以上股東擁有本公司至少5%的投票權。如果上述任何一項的有效要求，董事會沒有召開會議，則提出要求的人可以在提出要求後三個月內召開股東會議，如果是數名股東，則持有提出要求的股東的半數以上表決權的股東可以召開股東會議。或者，應提出要求的個人的請求，法院可以下令召開會議。
 
*股東大會所需的法定人數為至少兩名股東於會議開始前半小時內親身或委派代表出席，併合共持有或代表本公司至少25%的投票權。
 
因 因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間和地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點。如果重新召開的會議未達到法定人數，則可以 任意數量的參與者舉行會議。但是，如果會議是根據股東的要求召開的，法定人數將是授權提出要求的最低 股東人數。
 
在任何股東大會上，股東均可親自或委派代表投票，條件是該等委託書已於會議所定時間前24小時送達本公司。或者，通過TASE成員持有股票的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，最長可在會議設定的時間前六個小時進行。除非我們的董事會另有決定，否則股東大會將在以色列舉行。
 
股東大會的大多數決議可由出席股東大會並就該事項進行表決的公司的過半數投票權通過。需要特別投票程序的決議包括任命和罷免外部董事，批准與控股股東的交易，董事的任期和聘用條款(與公司薪酬政策一致的條款除外，需要獲得正常多數的批准)、首席執行官 高級管理人員或股東，批准公司的薪酬政策及其任何修訂，以及批准合併或要約收購。見項目6.C--“董事會慣例- 董事會委員會 “和“批准與關聯方的某些交易 “高高在上”反收購：以色列法律的效力；以色列法律規定的合併和收購“下面。
60
 
以色列法律的反收購效力；根據以色列法律進行的合併和收購
 
一般而言，在《公司法》頒佈前註冊成立的公司的合併，需要獲得出席年度或特別股東大會的投票權的75% 多數的持有人的批准，並按照《公司法》的規定進行表決。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，合併不得 完成，除非至少(I)雙方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議書後已過了50天，以及(Ii)合併獲得各方股東批准後已過了30天。
 
《公司法》還規定，收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行：(A)如果公司沒有現有股東 在股東大會上擁有25%或更多的投票權(“控制塊”)，並且由於收購的結果，購買者將成為控制塊的持有者；或(B)如該公司並無現有股東於股東大會上持有45%或以上的投票權，而由於收購事項，買方 將成為股東大會上45%或以上投票權的持有人。儘管如此，上述要求不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的(其中包括明確批准購買者成為公司“控制塊”或45%或更多投票權的持有者，除非 已經分別持有公司“控制塊”或45%或更多投票權)；(2)來自公司“控制區塊”的持有人，並導致收購人成為“控制區塊”的持有人； 或(3)來自持有公司45%或以上投票權的人，並導致收購人成為公司45%或以上投票權的持有人。收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股5%的股份，無論股東提出多少股份。要約收購只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司至少5%的流通股，以及(Ii)要約中要約的股份數量 超過其持有人反對要約的股份數量。
 
如果作為收購股份的結果，收購人將持有一家公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。如果作為全面要約收購的結果，收購人將擁有超過95%的流通股，則收購人提出購買的所有股份都將轉讓給它。法律規定，如果任何股東在完成全面收購要約後六個月內向法院提出請求，則有權進行評估，但收購方 將有權規定，出價股東將喪失其評估權。如果作為全面收購要約的結果，收購方 將擁有95%或更少的流通股，則收購方不得收購將導致其持股超過流通股90% 的股份。
 
此外，以色列其他法律的某些條款可能會拖延、阻止或加大收購或合併我們的難度；見項目3.D--“風險因素- 以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。”
 
C.          材料 合同。

沒有， 沒有。
 
D.          Exchange 控制
 
除以色列居民有義務向以色列銀行提交有關 某些交易的報告外，以色列目前對我們普通股或出售股票的收益的股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受我們的組織備忘錄或組織章程或以色列國法律的任何限制。
61
 
E.          税收
 
美國 聯邦所得税考慮
 
在符合本文所述限制的前提下，本討論總結了購買、擁有和處置普通股給美國持有者帶來的某些美國聯邦所得税後果。美國持股人是我們普通股的持有者，他是：
 

 •
以美國聯邦所得税為目的的美國個人公民或居民；
 

 •
根據美國、其任何行政區或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體)；
 

 •
其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產，而不論其來源為何；或
 

 •
信託(I)通常情況下，如果美國法院能夠對其行政管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效選舉 被視為美國人。
 
除非 另有特別説明，否則本討論不考慮對非美國持有者(a )的美國税收後果非美國持有者“)或為合夥企業，且僅將擁有 普通股的美國股東視為資本資產(通常用於投資)。
 
本討論基於修訂後的1986年《國税法》的現行條款(代碼“)、根據《守則》頒佈的現行和擬議的金庫條例以及《守則》的行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的，可能會有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，這些方面可能與任何特定的美國持有者基於美國持有者的特定 情況而相關。特別是，本討論不涉及美國聯邦所得税持有者的聯邦所得税後果，這些持有者是經紀自營商、銀行、保險公司、免税組織或政府組織、符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、金融機構、授予人信託、S公司、合夥企業或實體或安排 被視為美國聯邦所得税目的合夥企業(及其投資者)、房地產投資信託基金、受監管投資公司、某些前公民、美國僑民或前美國長期居民，或直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或更多股份的美國持有者，選擇按市值計價的美國持有者，作為對衝、跨境或其他風險降低戰略的一部分或轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的美國 持有者。因行使員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為補償的美國持有者、功能貨幣不是美元的美國持有者、根據守則推定銷售條款被視為出售我們普通股的人、因在美國境外進行的貿易或業務而持有我們普通股的人以及繳納替代最低税的美國持有者。本討論不涉及持有或轉換可轉換票據的美國聯邦收入 税收後果。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。此類合夥人或合夥企業應就其税務後果諮詢其税務顧問 。

建議您 就購買、持有或處置我們的普通股所產生的具體美國聯邦、州、地方和外國所得税後果諮詢您的税務顧問。
 
普通股分配税
 
以下討論 以題為“如果我們是被動的外國投資公司，税收後果 ”.
62
 
相對於普通股的分配金額將等於所分配的任何財產的現金金額和公平市場價值 ，還將包括從該分配中預扣的任何税款的金額。我們就普通股 支付給美國持有者的分配通常將被視為股息收入，條件是分配不超過我們當前和 累計收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。如果美國持有者收到的股息 是個人、遺產或信託，將按長期資本利得適用的税率徵税，前提是此類股息滿足 “合格股息收入”的要求。為此，合格股息收入通常包括非美國公司支付的股息 ，前提是滿足特定的持有期和其他要求，並且(A)支付股息的非美國公司的股票在美國成熟的證券市場上“隨時可以交易”(例如，(br}納斯達克全球市場)或(B)非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括一項信息交換計劃，並被美國財政部長確定為令人滿意。美國國税局已經確定，美國-以色列所得税條約對這一目的是令人滿意的。未能滿足此類要求的股息將按適用的普通所得税率徵税。美國股東收到的任何股息都不屬於合格股息(1)，如果美國 股東在從除息日期前60天開始的121天內持有普通股的時間少於61天，則不包括為此目的，根據守則第246(C)節規則 ，美國股東有出售選擇權的任何期間是根據合同義務出售的， 已經進行了賣空，並且沒有完成賣空，是否授予了購買該普通股(或實質上相同的證券)的大量現金或其他不合格期權，或已通過持有與該普通股(或實質相同的證券)有關的其他頭寸來降低其損失風險；或 (2)僅限於美國持有人有義務(根據賣空或其他方式)與 就與支付股息的普通股基本相似或相關的財產中的頭寸進行相關支付。如果我們在任何課税年度成為“被動型外國投資公司”或PFIC(如守則所界定)，則在該年度或下一個課税年度就本公司普通股支付的股息 將不屬於合格股息。請參閲以下有關我們的PFIC狀態的討論：“如果我們是被動的外國投資公司，税收後果 ”。此外，只有當非公司美國持有者選擇這樣做時，它才能在確定其可扣除投資利息(通常限於其淨投資收入)時將合格股息考慮在內；在這種情況下，股息將按適用的普通所得税率徵税。
 
任何分派的金額超過被視為股息的金額，將首先被視為免税資本回報，在一定程度上減少其普通股的美國持有人的納税基礎，然後，如果超出的金額超過該等普通股的 持有人的納税基礎，則視為從被視為處置普通股中獲得的資本收益。公司持有人 不得扣除就普通股收到的股息。
 
我們在NIS中支付的分配 通常將按分配的美元金額(包括從中預扣的任何税款)計入美國持有者的收入中，這取決於分配被包括在收入中之日起的有效匯率，無論 付款是否實際上已兑換成美元。美國持有者將在NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税基準 。因匯率波動而產生的與新謝克爾有關的任何後續收益或損失一般將作為美國來源的普通收入或損失徵税。
 
在遵守《守則》及其下的《財政部條例》規定的限制的情況下，美國持有者可以選擇就其從普通股收到的股息中預扣的非美國所得税申請外國税收抵免 。申請外國税收抵免的條件和限制包括計算規則，根據該規則，對特定收入類別允許的外國税收抵免不能超過美國聯邦所得税，否則應就每個此類收入類別 繳納美國聯邦所得税。在這方面，我們支付的股息通常將是用於美國 外國税收抵免目的的外國來源“被動收入”。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請扣除非美國扣繳的所得税。 與外國税收抵免相關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這種抵免或抵扣，以及在多大程度上有權享受這一抵免或抵扣。對於從普通股收到的股息中預扣的非美國所得税，美國持有人將被拒絕獲得外國税收抵免：(I)如果美國持有人在從除息日期前15天開始的31天內沒有持有普通股至少 16天，則將被拒絕獲得外國税收抵免 或(Ii)，前提是美國持有人有義務就基本上 類似或相關財產的頭寸進行相關支付。美國持有者在普通股上的損失風險大幅降低的任何天數不計入所需的16天持有期。
63
 
普通股處置的課税
 
以下討論的主題 “如果我們是被動的外國投資公司，税收後果 ”在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時(在某些非確認交易中除外)，美國持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於在處置時變現的金額與該等普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時持有普通股超過一年，則在處置此類普通股時確認的損益將是長期資本損益。 美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的收益或損失一般將被視為美國 來源收益或損失，用於美國外國税收抵免。
 
使用收付實現制會計方法的美國持有者計算的是自交易結算之日起在銷售中收到的收益的美元價值。但是，使用權責發生制會計方法的美國持有者需要計算截至交易日的銷售收益的價值，因此可能會實現外幣收益或損失。美國持有者可以通過選擇使用結算日期來確定銷售收益以計算外幣損益，從而避免實現外幣損益 。此外，如果美國持有者在出售普通股時收到外幣，並在結算日或交易日(無論美國持有者被要求使用哪個日期來計算出售收益的價值)之後將外幣 兑換成美元，可能會根據外幣對美元的任何升值或貶值 產生外匯損益，這通常是美國來源的普通收入或損失。
 
淨投資收益 税
 
非公司的美國股東 可能要對其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的附加税，其中可能包括我們普通股的股息 或從處置中確認的資本利得。建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解額外的淨投資所得税對他們在我們的普通股投資中的影響。
 
如果我們 是被動的外國投資公司，税收後果
 
對於 美國聯邦所得税而言，如果在應用某些審查規則後， (1)我們在一個納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或(2)我們在納税年度的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多由產生或持有用於產生 被動收入的資產組成，則我們將成為被動外國投資公司或PFIC。如果我們(直接或間接)擁有另一家公司股票價值至少25%，就上述測試而言，我們將被視為擁有我們在該另一家公司資產中的比例份額，並被視為直接賺取我們在該另一公司收入中的比例份額。根據對我們當前資產、活動、市值和收入的分析，以及對我們未來資產、活動、市值和收入的預期，我們認為在截至2022年12月31日的應納税 年度，我們不是PFIC。我們目前預計，在2022年或可預見的未來，我們不會成為PFIC。然而，PFIC 地位是在納税年度結束時確定的，並取決於許多因素，包括我們的被動資產和非被動資產的相對價值、我們的市值以及我們的總收入的金額和類型。不能保證我們不會在截至2023年12月31日的當前納税年度或在未來納税年度成為PFIC。不能保證國税局或法院會接受我們的立場，即我們不是PFIC，而且存在這樣的風險，即國税局或法律的法院可能會確定我們是PFIC。如果我們是PFIC，假設滿足適用的要求，美國持有者可能會受到以下三種替代徵税制度之一的約束：
 
如果美國持有人在第一個課税年度選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”) 美國持有人持有我們的普通股或我們是PFIC(以較晚的為準)，並且我們 遵守某些報告要求，則適用“QEF”制度。-根據歸屬規則，如果我們在任何課税年度是PFIC，並且有任何子公司或其他實體我們持有的直接或間接股權也是PFIC(“較低級別的PFIC”)，美國持有人 將被視為擁有他們在任何此類較低級別的PFIC中的比例份額，並將根據以下有關(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則 繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份或股權一樣，即使美國持有人不會 收到這些分配或處置的收益。美國持有人必須在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上正確填寫的 IRS表格8621(對我們和任何較低級別的PFIC而言)，以進行QEF選舉。
64
 
(a)           如果QEF制度適用，那麼，對於我們是PFIC的每個納税年度，該美國持有人將在其毛收入中按比例計入我們的普通收入(作為普通收入徵税)和淨資本利得(作為長期資本利得徵税)的比例 ， 必須另行選擇推遲繳納税款，推遲繳納税款需要支付利息費用。這些金額將由選舉的美國持有人計入 收入中，無論這些金額是否實際分配給美國持有人。已選擇QEF的普通股的美國持有者基準 將增加，以反映任何已納税但未分配的收入 。一般來説，QEF選舉允許當選的美國持有人將出售其普通股所實現的任何收益 視為資本收益。一旦做出選擇，QEF選擇適用於其持有我們普通股的美國持有者隨後的所有納税年度，而我們是PFIC，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。
 
如果QEF選擇是在美國持有人持有我們的普通股的第一個納税年度之後進行的，並且我們是PFIC，則適用特殊的 規則。 在這種情況下，美國持有人將被視為在緊接QEF選擇的納税年度之前的納税年度的 納税年度的最後一天以公平市場價值出售我們的普通股，並將根據下述超額分配製度確認此類 視為出售的收益(但不包括損失)。在某些情況下，如果美國持有人(1)(A) 合理地認為我們在上一個納税年度的QEF選舉到期日不是PFIC，並且(B)美國持有人提交了保護性聲明，其中美國持有人描述了其合理信念的基礎，並延長了保護性聲明適用的所有納税年度的PFIC相關税收評估的訴訟時效，則該美國持有人可能有資格就其持有期間的某個納税年度進行追溯QEF選擇。(2)獲得美國國税局的同意；或(3)是財政部條例所指的“合格股東” 。
 
(b)           只要我們的普通股是“流通股票”(例如，在“納斯達克”等“合格交易所”進行“定期交易”)，就可以選擇第二種制度，即“按市值計價”制度，以替代優質教育基金選舉。根據這一制度，在我們是PFIC的任何納税年度，當選的美國持有者的普通股在每個納税年度按市值計價，美國持有者確認為普通收入或虧損，該金額等於截至納税年度結束時我們普通股的公平市場價值與美國持有者在我們普通股中的調整後納税基礎之間的差額。虧損 僅限於美國持有者在之前應納税的 年度的選擇中以前計入的按市值計價的淨收益。選舉美國股東在我們普通股中的調整基數增加了按市值計價選舉確認的收入，並減去了選舉允許的扣除額。根據按市值計價的選擇，在本公司為私人股本投資公司的應課税年度，出售本公司普通股的收益被視為普通收入，而出售本公司普通股的虧損，在不超過之前計入的按市值計價的淨收益的範圍內，被視為普通虧損，而因實際出售普通股而產生的任何剩餘虧損 一般將被視為資本虧損。按市值計價的選擇適用於所作選擇的課税年度 以及以後的所有課税年度，除非普通股不再是流通股或美國國税局同意撤銷選擇。不能保證普通股將有足夠的交易量以使普通股被視為“常規交易”，或我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易 。因此，不能保證普通股將成為這些目的的可銷售股票 對於任何較低級別的PFIC，一般不太可能進行按市值計價的選舉。
 
如果 按市值計價的選擇是在美國持有者持有我們普通股的第一個納税年度之後作出的，並且我們是PFIC，則將適用特殊規則。
 
(c)          既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者，須遵守“超額分派”制度。 在該制度下，“超額分派”須遵守特別税務規則。超額分派包括(1)有關我們普通股的分派 ，該分派大於美國持有人在之前三個課税年度或該美國持有人在分派前三年對我們普通股的持有期較短的 期間從我們收到的平均分派的125%，以及(2)出售我們普通股的收益。
65
 
剩餘的 分配必須按比例分配到美國持有人持有我們普通股的每一天。美國持有者必須將分配給本納税年度以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額 作為該年度的普通收入包括在其總收入 中。分配給美國持有者其他納税年度的所有金額將按適用於普通收入的每一年的最高税率 徵税，美國持有者還將對每一年的遞延納税負債的利息承擔責任，其計算方式與該負債已就每一年到期一樣。未被描述為“超額分配”的收益和分配部分應在本應納税年度作為普通收入納税，根據該準則的 正常納税規則。類似的待遇將適用於任何較低級別的PFIC的股票，這些股票通常被視為由美國持有者持有。
 
              此外，如果我們被視為PFIC，有關我們的普通股的特殊報告要求可能適用於美國股東，如果不遵守這些要求，美國股東可能會受到重大的 處罰或其他不利的税收後果。如果我們得出結論，我們將在任何課税年度被視為PFIC，我們將通知美國持有人，以使美國持有人能夠考慮是否選擇將我們視為美國聯邦所得税的QEF， 將普通股按市值計價，或受“超額分配”制度的約束，我們預計 在這種情況下，我們將向美國持有人提供針對我們或任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息。
 
敦促美國 持有者就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括QEF選舉或按市值計價選舉的資格和方式以及是否明智。
 
普通股的非美國持有人
 
除以下所述的 外，普通股的非美國持有者在收到普通股的股息和處置普通股的收益時，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非在美國聯邦所得税的情況下，該項 與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有效相關，並且對於與美國有所得税條約的國家的居民 ，該項目可歸因於在美國的常設機構，或就個人而言是在美國的固定營業地。此外，如果個人 非美國持有人在出售普通股的納税年度內在美國停留了183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則該非美國持有人在出售普通股時確認的收益將在美國繳納所得税。
 
信息報告 和備份扣留
 
美國持股人(除某些獲得豁免的接受者，如公司)通常需要進行信息報告，並可能需要對我們普通股支付的股息和出售我們普通股的收益進行後備扣繳。 我們普通股的美國持有者如果沒有提供正確的納税人識別碼，可能會受到美國國税局的處罰 。如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼，證明該持有者不受備份扣繳的限制，或以其他方式確立了適用備份扣繳的豁免，則備份預扣通常不適用。
 
如果非美國持有者提供其納税人識別號、證明其外國身份或以其他方式確定豁免適用的備用扣繳，則非美國持有者一般不會受到有關支付普通股股息或處置普通股收益的信息報告或備用扣繳的約束。
 
備份 預扣不是附加税，可以申請抵扣持有人的美國聯邦所得税債務，或者，如果所需信息及時提供給美國國税局，則在這兩種情況下，備份預扣都有資格退還根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額。
 
持有“特定外國金融資產”權益(如守則第6038D節所界定)的某些美國持有者一般 需要在其美國聯邦所得税申報表中提交一份美國國税表8938，以報告他們對此類指定外國金融資產的所有權，其中可能包括我們的普通股，如果這些資產的總價值超過某些門檻。對於任何未能及時提交IRS表格8938的情況，可能會處以鉅額罰款。此外，如果被要求提交IRS表格 8938的持有人沒有提交該表格，則該持有人 在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才結束。持有人應就其納税申報義務諮詢 他們自己的税務顧問。
66
 
以色列税收
 
以下摘要 描述了適用於以色列公司的現行税收結構，並特別提到其對我們的影響。它還討論了以色列 對購買我們普通股的人的重大税收後果。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解投資我們普通股的具體 税務後果。
 
一般 公司税結構
 
2022年和2023年適用的常規企業税率為23%.

然而，從首選企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多，下文將進一步討論這一點。見下文第10.E項中的 -“税收--1959年《資本投資法》規定的税收優惠 ”.
 
1959年《資本投資法》(《投資法》)規定的税收優惠

根據《投資法》，該公司的生產設施已被授予“批准企業”地位。本公司參加替代性 福利計劃，因此，其獲批企業的收入將在10年內免税(或自公司被授予“獲批企業”地位之年起最多免税14年)，自 獲批企業首次產生應納税收入的第一年開始；這是由於公司在以色列的“A”區經營。
 
2005年4月1日，《投資法》修正案(《投資法》)正式生效。修正案“)，並對《投資法》的規定進行了重大修改。修正案限制了可由投資中心批准的企業範圍 ，規定了批准設施為“受益企業”的標準，例如一般要求受益企業至少25%的收入將來自出口。此外，修正案對根據《投資法》授予税收優惠的方式進行了重大改變，使公司不再需要投資中心的批准 才有資格享受税收優惠。
 
此外，修正案 規定，已授予的任何批准證書中包含的條款和福利仍受 法律規定的約束，與批准之日的條款和福利相同。因此，本公司現有的獲批企業一般不受《修正案》規定的約束。作為修訂的結果，根據修訂條款產生的免税收入作為新受益企業的一部分，將在分配或清算時對公司徵税。
 
根據《投資法》，該公司在2007年和2010年結束的投資計劃中已被授予批准企業的地位，並根據修正案獲得受益企業的地位，截止日期為2014年。此外，Camtek 已選擇2010年為選舉年，任期至2021年。

投資法和 獲得“批准企業”或“受益企業”地位的標準可能會不時修改 ，不能保證我們將能夠根據投資法獲得額外的利益。
67
 
2010年12月29日，對《投資法》進行了修訂，大幅修改了以色列自2011年1月1日起實施的税收優惠制度(2010年12月 修正案“)。2010年12月的修正案引入了“優先企業”的新地位，取代了現有的“受益企業”地位。與“受益企業”類似，首選企業是滿足一定條件的工業公司，包括從出口活動中獲得至少25%的收入。然而，根據 2010年12月修正案，取消了對生產資產的最低投資額才有資格享受投資法授予的福利的要求 。優先企業有權對優先企業的收入按以下税率享受降低的統一税率：
 
納税年度
發展“A區”
以色列境內的其他地區
正常企業税率
2013
7%
12.5%
25%
2014-2015
9%
16%
26.5%
2016
9%
16%
25%
2017
7.5%
16%
24%
2018
7.5%
16%
23%
2019
7.5%
16%
23%
2020
7.5%
16%
23%
2021
7.5%
16%
23%
2022
7.5%
16%
23%
 
從屬於“優先企業”的收入分配的股息 將按以下税率繳納源頭預扣税： (I)以色列居民公司，税率為0%；(Ii)以色列居民個人，税率為20%；以及(Iii)非以色列居民，税率為20%，根據適用的雙重徵税條約的規定，如果税率降低，此類預扣税率可予降低。
 
2010年12月的修正案也進行了修訂，允許不僅以現金贈款的形式向位於A開發區的公司提供財政援助，而且還以貸款的形式給予其財政援助。贈款和貸款的利率最高可達核準投資額的20%。
 
2016年12月，發佈了《經濟效率法》(2017和2018預算年度適用經濟政策的立法修正案)，其中包括對《投資法》的 第73號修正案(《2016年12月修正案》)。對投資法進行了修訂，為知識產權公司引入了新的税收激勵制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通過降低企業税率和預扣税義務，加強了對某些工業公司的税收優惠。
 
根據2016年12月的修正案，自2017年1月1日起，位於A開發區的優先企業將被徵收7.5%的税率，而不是9%(適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%)。2016年12月的修正案還規定了針對科技型企業的特殊税收跟蹤，受財政部部長於2017年5月28日發佈的規定。
 
2019年，本公司向以色列税務機關提交了一份關於實施優先企業作為其2019年優先收入(而不是受益企業)的通知。由於公司位於A開發區，適用的公司税率為7.5%。
 
根據 2016年12月修正案的新税收跟蹤如下：
 
優先技術企業--其母公司和所有子公司的綜合總收入低於100億新謝克爾的企業。 位於以色列中部的《法律》規定的優先技術企業將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A開發區--税率為7.5%)。
 
特殊優先技術企業--其母公司和所有子公司的合併總收入超過100億新謝克爾的企業。此類 企業將對來自知識產權的利潤徵收6%的税率，無論企業的地理位置如何。
68
 
總而言之，截至2019年，適用税率 如下：

企業類型
發展“A區”
以色列境內的其他地區
正常企業税率
首選企業
7.5%
16%
23%
特殊優先企業
5%
8%
23%
首選科技型企業
7.5%
12%
23%
特優科技型企業
6%
6%
23%

此外，優先技術企業向持有至少90%股本的外國公司分配的任何股息 將被減按4%的税率。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的規定均不適用於目前具有“批准企業”或“受益企業”地位的公司，這些公司在上述修正案之前將繼續有權根據《投資法》的規定享受税收優惠，除非享有這種地位的公司已選擇在不遲於公司各自 年度的年度納税申報單的規定日期之前向以色列税務機關提交 ，以採用2010年12月修正案的規定。這樣的選舉不能在後來被撤銷。在2015年6月30日之前被評為“受益企業”或“批准企業”的公司將有權分配“受益企業”或“批准企業”產生的收入，並按以下税率繳納來源預扣税：(1)以色列居民公司，税率為0%；(2)以色列居民個人税率為20%；以及(3)非以色列居民税率為 20%，根據適用的雙重徵税條約的規定，在税率降低的情況下，這種預扣税率可予降低。
 
在1998-2006年間，Camtek根據《資本投資鼓勵法》中經批准和受益的企業規定繳納了税款。因此，Camtek的收入是免税的。從免税收入中分配股息需要 按收入產生當年適用的税率支付股息金額的所得税 如果該收入沒有被免税的話。2022年2月，在與以色列税務機關達成和解時，本公司選擇 利用以色列2022年的臨時規定，為其歷史上的免税收入支付較低的税率，以允許本公司 在未來從這些收益中分配股息，而無需承擔額外的公司税負擔(見綜合財務報表附註18B(B))。本公司截至2021年12月31日的年度收益表包括一筆一次性税費 $。5,315，關於這項和解。
1984年《鼓勵工業研究和發展法》
 
有關研發法的信息，見上文第4.B項-“業務概述 - 以色列創新局，前身為以色列首席科學家辦公室”.
 
淨營業虧損結轉
 
截至2022年12月31日，本公司沒有淨營業虧損，也沒有出於以色列税務目的的NOL結轉。
 
1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
我們 認為，我們目前符合1969年《工業鼓勵法》(税法)(《税法》)所指的工業公司的資格。《產業鼓勵法》“)。根據《工業鼓勵法》，“工業公司”是在以色列註冊成立並居住的公司，在某一納税年度，該公司至少90%的收入來自其擁有的工業企業，其中不包括未歸類為營業收入的特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入。一般而言，“工業企業” 被定義為在某一納税年度以工業生產為主要活動的企業。
 
工業企業可享受以下企業税收優惠：
 

 •
從開始使用技術訣竅和專利開始的納税年度起，在八年內攤銷購買的專有技術和專利的成本；
 
69

 •
在某些情況下與公開發行上市交易證券有關的費用在三年內攤銷 ；
 

 •
設備和建築物的折舊率加快。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 無需事先獲得任何政府機構的批准。不能 保證我們有資格或將繼續有資格成為“工業公司”，也不能保證我們將來會享有上述利益 。
 
適用於非以色列股東的資本利得税
 
以色列法律一般對出售包括以色列公司證券在內的資本資產(不論是否交易)徵收資本利得税。《所得税條例》[新版]1961年(“條例”)區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘通常是根據成本乘以在出售之日已知的以色列消費者月度價格指數與購買之日之間的差額來計算的，對於個人而言，當股票被提名或與外幣掛鈎時，通貨膨脹盈餘將根據外幣變動的差額計算。1994年1月1日以後積累的通貨膨脹盈餘免徵資本利得税。
 
根據該條例，適用於出售該等證券的個人的實際資本利得税税率為該等個人的邊際税率 ，但不超過25%，或就在出售該證券的 日或該日期之前12個月內任何時間符合“大股東”定義的個人而言，為30%。‘大股東’被定義為：單獨或與任何其他人一起，直接或間接持有公司至少10%的任何控制手段 (除其他事項外，包括收取公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。儘管如此，以色列的證券交易商(個人和公司股東)從2022年起按適用於業務收入的常規税率徵税，公司適用公司税率 ，個人的邊際税率最高可達47%。
 
對於公司投資者，出售我們交易的 股票將徵收相當於普通公司税率(2022年及以後為23%)的資本利得税。
 
然而，根據以色列法律，只要我們的股票在納斯達克全球市場或以色列財政部承認的任何其他證券交易所上市，並且滿足某些其他條件，其中最相關的是：(A)資本收益不歸因於外國居民在以色列的永久機構，(B)外國居民在公司股票上市交易後獲得的股票，非以色列居民出售股票所獲得的資本收益在以色列免税。和(C) 如果賣方是一家非以色列公司，其控制手段中只有不到25%由以色列居民持有。

由於我們的普通股 在納斯達克全球市場(符合公認交易所的資格)交易，非以色列税務居民投資者(個人和公司)出售我們普通股的實際資本收益 只要滿足某些條件(包括股票不是通過非以色列税務居民 投資者在以色列設立的常設機構持有)，通常就可以免徵以色列資本利得税。
 
在任何情況下，如果以色列居民(A)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(B)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免。
 
此外，根據下文討論的適用税務條約的規定，出售股票可免除以色列資本利得税，條件是 事先收到以色列税務當局(“ITA”)允許這種豁免的有效證書。
70
 
預提税金
 
為股票支付對價 的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，必須遵守任何適用的豁免以及出售股東證明其非以色列居住地和其他要求，在出售公開交易的證券時預扣税款，個人按25%的税率計算，公司按公司税率(2022年及以後為23%)計算。
 
分配給非以色列股東的股息所得税
 
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到以色列上市交易公司支付的股息時，一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被指定公司登記的(正如以色列證券法5728-1968中使用的那樣)。如果股票沒有在被指定公司登記，25%的税率將適用於非以色列居民股東，他們不被視為上文定義的大股東，並且在分配日期之前12個月內的任何時候都不是大股東，30%的税率將適用於支付給大股東的股息，以及在分配日期前12個月內的任何時間作為大股東的人。儘管如此， 以色列和股東居住國之間適用的税收條約可能會規定較低的税率(但須提前收到ITA的有效税務證明，允許降低税率)。向非以色列居民(個人或公司)分配來自公司核準企業或受益企業或優先企業的收入的股息，在適用的福利期內，均按20%的税率徵收預扣税，除非適用的税收條約規定了較低的税率。
 
非以色列居民 收到從以色列獲得或在以色列應計的股息收入，其全部税款被適當扣繳，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税申報單的應税收入來源；以及(3)納税人不承擔多繳税款的責任。
 
《美國以色列税收條約》
 
根據適用的税收條約的規定，出售股份還可以免除以色列的資本利得税。例如，經修訂的《美國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》。《美以税收條約》就該條約而言，免除美國居民與此類銷售有關的以色列資本利得税，條件是：(I)在此類銷售前12個月內的任何時間，美國居民直接或間接擁有的以色列居民公司投票權不到10%；(Ii)賣方是個人，在納税年度內在以色列停留的時間 或少於183天；(Iii)出售所得資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的，(Iv)資本收益不是來自此類出售、交換或處置，而此類出售、交換或處置應歸因於位於以色列的房地產。否則，出售、交換或處置股份將在適用的範圍內繳納以色列税。
 
然而，根據《美以税收條約》，根據《美以税收條約》，美國居民可以在《美以税收條約》和美國税法規定的限制的情況下，根據《美國-以色列税收條約》和美國税法中規定的限制，在《美國-以色列税收條約》和美國税法規定的限制下，就此類税收申請抵免。
 
根據《美以税收條約》，就《美以税收條約》而言，向我們普通股持有者支付股息的以色列預扣税的最高税率一般為25%。《美國-以色列税收條約》規定，在分配股息的當前納税年度和以色列公司之前的納税年度內，向擁有以色列公司10%或以上有表決權股份的美國公司支付的股息，將適用15%或12.5%的以色列股息預扣税 。15%的税率適用於在適用期間內從核準企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息，較低的12.5%税率適用於從其他來源的收入分配的股息。但是，如果公司有一定數額的被動收入，則這些規定不適用。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則上述《美以條約》下的税率將不適用。
71
超額税額
 
此外，對在以色列應納税的個人(無論此人是以色列居民還是非以色列居民)超過某一門檻(新謝克爾)的年度應納税所得額，包括但不限於來自股息、利息和資本利得的收入，適用3%的額外納税義務。663,2402022年)，這一數額與以色列消費者物價指數掛鈎。
 
F.           分紅和付費代理商。
 
不適用 。
 
G.          專家發言 。
 
不適用 。
 
H.          正在展示的文檔 。
 
我們向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)歸檔的報告和其他材料。有關我們的信息也可在我們的網站http://www.camtek.com.上獲得我們網站上的此類信息不是本年度報告的一部分。
 
I.           子公司信息。
 
不適用 。
 
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險
 
我們對利率變化的市場風險敞口並不大，因為我們沒有未償還的貸款；見項目5.b-- 《流動資金與資本資源》上面。
 
國外 匯率波動
 
我們是在多幣種環境中運營的全球性公司 。近幾個月來，外幣匯率出現了較大波動。 由於我們以色列業務的大部分成本，如人員、分包商、材料和與設施相關的成本， 是在新謝克爾發生的，新謝爾值相對於美元的增加將增加我們以美元表示的成本，而 新謝爾值相對於美元的減少將減少我們以美元表示的成本。2022年期間，美元對新謝克爾升值了14%。我們可能會不時採取各種措施，以減少我們對這些影響的敞口，但任何此類措施都可能不足以保護我們免受匯率波動的影響。截至2022年12月31日，我們沒有未平倉套期保值交易。

在 我們的合併財務報表中，最初以美元計價的交易和餘額按其原始 金額列示。非美元交易和餘額產生的損益計入淨收益，作為財務費用淨額的一部分。
 
我們的資產負債表對美元與其他貨幣之間匯率波動的風險敞口主要來自NIS計價的 餘額。截至2022年12月31日，我們的淨負債為大約 $9.7百萬，以新謝克爾計價。新謝克爾與美元匯率的任何1%的波動，將分別造成美國的支出或收入9.7萬美元，如果匯率上升或下降， 。
 
在 另外，儘管我們在大多數國家/地區的產品價格以美元計價，在某些地區(目前為歐洲和日本)我們的產品價格以當地貨幣計價，而我們在其他地區的大部分服務收入以當地貨幣計價。如果我們運營的相關當地貨幣相對於美元大幅貶值 ，我們在相關地區以當地貨幣計價的產品或服務的價格將相對於該當地貨幣上漲，競爭力可能會降低。
72

第 項12.以下是除股權證券以外的其他證券的説明。
 
這是不適用的。
 
第 第二部分
 
第 項13.包括違約、股息拖欠和拖欠。
 
該選項 不適用。
 
第 項14.*對擔保持有人的權利和收益的使用進行了 實質性修改。
 
該選項 不適用。
 
第 項15.管理 控制和程序。
 
 
(a)
披露控制和程序。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性，並得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 允許及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。 根據對公司截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，公司的披露控制和程序是有效的。
 
 
(b)
管理層年度財務內部控制報告 報告。
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部 控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。
 
我們的管理層根據#年建立的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部 控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
 
根據這項評估， 管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論： 這種對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)是有效的。
 
 
(c)
註冊會計師事務所的認證報告。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由我們的首席會計師Somekh Chaikin，畢馬威國際的成員事務所，一家獨立的註冊會計師事務所。提交給股東和董事會的相關報告 載於本年度報告的F-2頁。
73

 
(d)
財務報告內部控制的變化。

在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 16A.  審計 委員會財務專家。
 
我們董事會 決定根據董事規則，安道爾女士有資格成為“審計委員會財務專家”和獨立的納斯達克.
 
項目 16B.  道德規範
 
我們 通過了一項道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要管理人員、財務人員和會計人員以及執行類似職能的人員。當前版本的《道德守則》副本可在我們的網站上獲得，Www.camtek.com。如果向我們以色列公司總部的CFO提出書面要求，我們還將免費向任何 人員提供《道德守則》的副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工業區，P.O.Box 544，MigdalHA‘EMEK， 以色列。
 
項目 16C.  委託人 會計師費用和服務。
 
我們的審計委員會堅持只批准和推薦由我們的獨立審計師執行的服務的政策，這些服務是根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC關於審計師獨立性的適用規則允許的，並且我們的 獨立審計師的報酬水平符合審計師獨立性的基本原則。
 
下表顯示了位於以色列特拉維夫的畢馬威國際會計師事務所(PCAOB ID 1057)及其附屬公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的首席會計師Somekh Chaikin及其附屬公司向公司提供的專業服務的費用總額。
 
費用類別
針對 2022年提供的服務
針對 2021年提供的服務
審計費(1)
 
302,300
334,850
税費(2)
2,800
36,500

(1) 審計費：*截至 12月31日、2022年和2021年的年度的審計費用是為綜合審計Camtek的年度合併財務報表 及其對財務報告的內部控制而提供的專業服務，以及通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案或業務有關的服務，包括與提交給SEC的承銷 公開發行和相關招股説明書附錄有關的諮詢和同意。
 
(2) 税 手續費我們的審計師在2022年和2021年期間提供的是税務合規、税務規劃和税務建議。
74
 
審批前政策和程序

我們的審計委員會已 通過了預先批准審計和允許非審計服務的政策。根據該政策，審計委員會將預先批准由其獨立審計師為公司提供的所有 審計服務和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)。上表所列所有費用均經審計委員會核準。此外，審計委員會可通過政策和程序，允許在適當情況下將權力下放給由一名或多名成員組成的小組委員會，包括授予預先批准審計和允許的非審計服務的權力。小組委員會批准預先批准的決定將在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

第 項16D.  豁免 《審計委員會上市標準》。
 
不適用 。
 
第 16E項。  發行人和關聯購買者購買股票證券。
 
不適用 。
 
第 16F項。   更改註冊人認證會計師中的 。
 
不適用 。
 
第 項16G。  公司治理。
 
根據納斯達克規則第5255(A) 和第5615(A)(3)條，我們在以下事項上依賴我們本國的做法：我們的證券是否符合直接註冊計劃的資格；我們薪酬委員會的組成和職責；批准 股票期權計劃；某些年度會議要求--所有這些規定如下：


 -
我們已選擇不執行規則第5255(A)條規定的要求，即所有在納斯達克上市的證券均有資格獲得由註冊結算機構操作的直接註冊計劃。我們發行股票的程序符合以色列的法律和慣例。根據《公司法》的規定，股票是指載明公司股東名冊上登記的所有人的姓名以及擁有的股份數量的證書。如果公司股東名冊上登記的內容與股票相牴觸，那麼，股東名冊的證據價值將超過股票的證據價值。在公司股東名冊上登記的股東有權從公司獲得證明其股份所有權的股東證書。
 

 -
由於我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則 5605(D)(2)中對薪酬委員會成員的獨立性要求，作為一家外國私人發行人，我們已根據納斯達克規則第5615(A)(3)條選擇效仿以色列的做法，以代替 遵守納斯達克規則5605(D)的某些規定，即要求我們設立一個單獨的薪酬委員會。因此，並符合以色列法律。允許符合《公司法》關於薪酬委員會組成的要求的審計委員會履行薪酬委員會的所有職責， 我們的審計委員會已被授權承擔薪酬委員會的職能和職責。在這方面，我們 還選擇了規則5605(D)(1)中規定的通過並提交薪酬委員會章程的要求。我們也分別選擇了納斯達克規則5635和納斯達克規則5605(D)中規定的股東批准股票期權計劃和其他基於股權的薪酬安排的要求。然而，根據《公司法》的要求，股東特別投票程序 用於批准某些董事或控股股東或其任何親屬、以及我們的首席執行官和董事會成員的基於股權的薪酬。與高管(首席執行官和董事除外)或非控股股東或其任何親屬的員工的股權薪酬安排 由我們的薪酬委員會和我們的董事會批准，前提是這些安排符合我們的薪酬政策， 在特殊情況下偏離政策，並考慮到公司法規定的某些考慮因素。
 
75

 -
我們已經選擇了納斯達克第5620(A)條規定的召開年度股東大會的要求，該規定要求康代科技在公司財政年度結束後12個月內召開年度股東大會。相反，康代在這方面遵循 本國的慣例和法律。《公司法》要求每年召開一次年度股東大會，且不得遲於上次年度會議後15個月召開(見第10.B項- “備忘錄和條款-投票、股東大會及決議“ 以上)。我們的2022年年度股東大會於2022年11月10日因此，我們的2023年年度股東大會必須在2023年12月31日之前舉行。此外，我們已取消納斯達克規則第5620(C)條規定的要求，即持有至少331/3%股份的兩名或更多股東出席，而不是遵循我們本國的慣例和以色列法律，根據這一規定，任何股東大會的法定人數 將是兩名或更多股東在大會開幕後半小時內至少持有25%的投票權 。
 

 -
我們選擇遵循我們本國的做法，而不是納斯達克規則5250(D)(1)中有關發行人向股東提交年度報告的要求。具體地説，我們以電子形式向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的20-F表格的年度報告，並在我們的網站上張貼副本。
 
項目16H.  煤礦安全信息披露。

這不適用於 。

項目16I.    披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

該選項 不適用。

第 第三部分
 
第 項17.     合併 財務報表。
 
目前，本公司已提供第18項所列財務報表及相關資料。
 
第 項18.     合併 財務報表。
 
以下是我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告，如下所示， 茲納入本年度報告。
76
 

康代有限公司

及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

 

 

康代有限公司及其子公司
 

截至2022年12月31日的財務報表

 

目錄

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057)

F-2至F-4

合併資產負債表

F-5

合併損益表

F-6至F-7

合併股東權益報表

F-8

合併現金流量表

F-9至F-10

合併財務報表附註

F-11至F-44
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致股東和董事會
 
康代有限公司
 
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
 
本公司已審計康代有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年期間內各年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
 
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中所載的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
 
F - 2
 
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
 
F - 3
 
庫存撥備估計數
 
如合併財務報表附註2H和附註4所述，截至2022年12月31日的存貨和相關存貨準備金分別為70898千美元和26.3萬美元。本公司估計每個期末損壞、陳舊、過剩和移動緩慢物品的庫存撥備，以便以成本或可變現淨值中的較低者列報庫存。在作出這項估計時，本公司會定期評估其庫存構成，並考慮因不確定的行業相關市場情況及技術變化而導致的產品需求變化、預期使用的可能性及時間以及項目的實際狀況等因素。按可變現淨值列報創建了一個新的成本基礎，該成本基礎隨後不會加價。
 
我們將評估庫存撥備估計數確定為一項重要的審計事項。需要有挑戰性的審計師判斷，以評估公司關於產品需求變化的假設和庫存項目預期使用的可能性。
 
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與庫存準備過程有關的某些內部控制的運作效果，包括與上述假設有關的控制。我們通過對現有市場信息進行獨立分析，並考慮到與行業相關的市場狀況和可能的技術變化，評估了不斷變化的產品需求和預期使用假設的可能性。我們通過詢問財務和運營人員，考慮了技術變化對庫存準備估算的影響。我們還將歷史庫存撥備與後續期間的實際銷售量進行了比較，以評估管理層準確估計儲備的能力。
 

/s/Somekh Chaikin

Somekh Chaikin
畢馬威國際會計師事務所會員事務所
 
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
特拉維夫，以色列
 
2023年3月20日
F - 4
康代有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
 
         
十二月三十一日，
  
         
2022
    
2021
  
   
注意事項
    
美元(千元)
  
資產
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
    
3
      
148,156
      
241,943
  
短期存款
    
3
      
251,500
      
156,000
  
應收貿易賬款淨額
    
13
      
80,611
      
57,825
  
盤存
    
4
      
65,541
      
58,759
  
其他流動資產
    
5
      
11,156
      
5,653
  
                         
流動資產總額
            
556,964
      
520,180
  
                         
長期存款
    
6
      
79,000
      
32,000
  
長期庫存
    
4
      
5,357
      
5,150
  
遞延税項淨資產
    
18
      
1,004
      
227
  
其他資產
            
1,024
      
190
  
財產、廠房和設備、淨值
    
7, 2V
 
    
33,141
      
25,400
  
無形資產，淨額
    
8
      
597
      
610
  
                         
非流動資產總額
            
120,123
      
63,577
  
                         
總資產
            
677,087
      
583,757
  
                         
負債和股東權益
                        
                         
流動負債
                        
應付貿易帳款
            
31,667
      
33,550
  
其他流動負債
    
9
      
56,833
      
56,137
  
                         
流動負債總額
            
88,500
      
89,687
  
                         
長期負債
                        
其他長期負債
    
10,12
      
8,748
      
5,800
  
可轉換票據
    
11
      
195,737
      
194,643
  
             
204,485
      
200,443
  
                         
總負債
            
292,985
      
290,130
  
                         
承付款 和或有事件
    
12
                  
                         
股東權益
    
14
                  
普通股NIS0.01面值，100,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；
                        
46,505,318和45,939,019分別於2022年、2022年和2021年12月31日發行的股票；
                        
44,412,942和43,846,643分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票
            
175
      
172
  
額外實收資本
            
187,105
      
176,582
  
留存收益
            
198,720
      
118,771
  
             
386,000
      
295,525
  
庫存股，按成本計算(2,092,376截至2022年和2021年12月31日的股票)
            
(1,898
)
    
(1,898
)
                         
股東權益總額
            
384,102
      
293,627
  
                         
總負債和股東權益
            
677,087
      
583,757
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 5
康代有限公司及其子公司

 

合併損益表
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
         
2022
    
2021
    
2020
  
   
注意事項
    
美元(千元)
  
收入
    
17A
 
    
320,909
      
269,659
      
155,859
  
收入成本
            
161,053
      
132,315
      
82,628
  
                                 
毛利
            
159,856
      
137,344
      
73,231
  
                                 
運營費用：
                                
研發
            
28,859
      
23,473
      
19,575
  
銷售、一般和行政
    
17B
 
    
49,499
      
42,973
      
31,032
  
                                 
總運營費用
            
78,358
      
66,446
      
50,607
  
                                 
營業利潤
            
81,498
      
70,898
      
22,624
  
                                 
財務收入，淨額
    
17C
 
    
6,690
      
1,030
      
775
  
                                 
所得税前收入
            
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                                 
所得税費用
    
18
      
(8,239
)
    
(11,651
)
    
(1,621
)
                                 
淨收入
            
79,949
      
60,277
      
21,778
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 6
康代有限公司及其子公司
 
合併損益表
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元
  
每股收益信息(見附註15)：
                  
                   
基本每股淨收益
    
1.81
      
1.38
      
0.55
  
                         
稀釋後每股淨收益
    
1.66
      
1.34
      
0.54
  
                         
加權平均數
                        
已發行普通股(千股)：
                        
                         
基本信息
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
稀釋
    
48,229
      
45,035
      
40,372
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 7
康代有限公司及其子公司
 
合併股東權益報表
 
   
普通股
    
庫存股
     其他內容           總計  
   
NIS 0.01面值
    
NIS 0.01面值
    
已繳費
     保留    
股東的
  
   
數量
    
美元
    
數量
    
美元
     資本    
收益
    
股權
  
    股票    
(單位：萬人)
     股票    
(單位：萬人)
    
美元(千元)
  
                               
帳户餘額：2019年12月31日
    
40,742,355
      
157
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
101,327
      
36,716
      
136,302
  
                                                         

股票發行，淨額

    

4,025,000

       12       -       -      

64,308

       -      

64,320

  
行使股份認購權及回購單位
    
597,999
      
2
      
-
      
-
      
627
      
-
      
629
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,235
      
-
      
4,235
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,778
      
21,778
  
帳户餘額：2020年12月31日
    
45,365,354
      
171
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
170,497
      
58,494
      
227,264
  
 
                                                        
行使股份認購權及回購單位
    
573,665
      
1
      
-
      
-
      
270
      
-
      
271
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
5,815
      
-
      
5,815
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
60,277
      
60,277
  
帳户餘額：2021年12月31日
    
45,939,019
      
172
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
176,582
      
118,771
      
293,627
  
                                                         

行使股份認購權及回購單位

    

566,299

      

3

      

-

      

-

      

-

      

-

      

3

  

基於股份的薪酬費用

    

-

      

-

      

-

      

-

      

10,523

      

-

      

10,523

  

淨收入

    

-

      

-

      

-

      

-

      

-

      

79,949

      

79,949

  

2022年12月31日的餘額

    

46,505,318

      

175

      

(2,092,376

)

    

(1,898

)

    

187,105

      

198,720

      

384,102

  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 8
康代有限公司及其子公司
 
合併現金流量表

 

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
   
美元(千元)
  
經營活動的現金流：
                        
淨收入
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
將淨收入與現金淨額進行調整
經營活動提供的費用：
                        
 
                        
折舊及攤銷
    
4,094
      
2,811
      
2,234
  
遞延税金(收入)費用
    
(777
 )    
255
      
476
  
債務發行成本攤銷
    
1,094
      
113
      
-
  
基於份額的薪酬費用
    
10,523
      
5,815
      
4,235
  
呆壞賬準備的變動
    
(7
)
    
(32
)
    
(87
)
固定資產處置損失
    
-
      
4
      
-
  
                         
經營性資產和負債變動情況：
                        
應收貿易賬款，毛額
    
(21,984
)
    
(17,338
)
    
(9,696
 )
盤存
    
(9,518
)
    
(21,702
)
    
(19,330
 )
關聯方應繳款項
    
-
 
    
(12
 )    
72
  
其他資產
    
(6,337
)
    
(2,380
)
    
(501
)
應付貿易帳款
    
(2,113
 )    
6,190
      
15,661
 
其他流動負債
    
2,875
      
26,956
      
10,910
 
                         
經營活動提供的淨現金
    
57,799
      
60,957
      
25,752
  
                         
投資活動產生的現金流：
                        
短期存款投資
    
(95,500
)
    
(84,000
)
    
(20,500
)
長期存款投資
    
(47,000
)
    
(32,000
 )    
-
  
固定資產購置
    
(8,197
)
    
(4,065
)
    
(2,410
)
購買無形資產
    
(97
)
    
(111
)
    
(216
)
                         
用於投資活動的現金淨額
    
(150,794
)
    
(120,176
)
    
(23,126
)
 
F - 9
康代有限公司及其子公司
 
合併現金流量表(續)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
   
美元(千元)
  
       
融資活動的現金流：
                  
股票發行，淨額
    
-
      
-
      
64,288
  
行使購股權所得款項
    
3
      
271
      
629
  
發行可轉換票據，淨額
    
-
      
194,530
      
-
  
                         
融資活動提供的現金淨額
    
3
      
194,801
      
64,917
  
                         
匯率變動對現金的影響
    
(795
 )    
546
      
225
  
                         
現金及現金等價物淨增(減)
    
(93,787
 )    
136,128
      
67,768
 
年初現金及現金等價物
    
241,943
      
105,815
      
38,047
  
                         
年終現金及現金等價物
    
148,156
      
241,943
      
105,815
  
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
                   
補充現金流信息：
                  
                   
A.           年內支付和收到的現金用於：
                  
已繳納的所得税
    
11,836
      
558
      
546
  
收到的利息
    
4,293
      
1,057
      
1,420
  
租賃費
    
1,480
      
1,060
      
1,025
  
                         
B.           非現金交易：
                  
用供應商貸方購買的固定資產
    
569
      
339
      
159
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 10
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

注1--行動性質
 
  A.
Camtek Ltd.(“Camtek”或“Company”)是一家以色列公司，由(21.08%)在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司Priortech Ltd.(“Priortech”)和(17.60%)Chroma ATE Inc.(“Chroma”)(見下文注1(C))。康代提供自動化和技術先進的解決方案，致力於改進生產流程，提高產品產量和可靠性，支持和支持客户在半導體制造行業的最新技術。
 
  B.
2021年11月，該公司完成了1美元的發行200,000本金總額0%2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)根據修訂後的1933年證券法第144A條，以非公開方式向合格機構買家發售，其中包括充分行使承銷商購買額外$的選擇權。25,000可轉換票據，募集美元194,530扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後的淨額。參見備註11。
 
  C.
2020年11月，本公司成功完成公開發行4,025,000普通股，包括全面行使承銷商購買的選擇權525,000額外普通股，向公眾出售的價格為$17.00每股。扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司所得款項淨額合共為$64,320.
 
F - 11
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策
 
 
A.
編制財務報表的依據
 
康代及其附屬公司(統稱“本公司”)的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除非另有説明，財務報表附註中的所有金額均以千計。
 
  B.
合併原則
 
隨附的合併財務報表包括康代及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
 
  C.
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於這些財務報表，最重要的估計和假設涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。
 
  D.
外幣交易
 
本公司及其子公司的本位幣為美元。該公司及其子公司產生的收入主要來自以色列以外的地區，其中大部分以美元計價。購買的大部分材料和部件以及發生的運營費用要麼用美元支付，要麼用新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)支付。
 
非以美元計價的交易在首次確認時根據交易當日的有效匯率進行記錄。在結算貨幣項目或報告公司貨幣項目時產生的匯率差額與該期間最初記錄或在以前財務報表中報告的貨幣項目的匯率不同，計入財務收入(費用)淨額。
 
F - 12
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
 
  E.
現金和現金等價物
 
所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。
 
  F.
短期存款
 
短期銀行存款是指自投資之日起三個月以上不到一年的原始到期日，不符合現金等價物定義的存款。這些存款是根據他們的定期存款來呈現的。
 
 

G.
應收貿易賬款和壞賬準備
 
應收賬款按已確認的未償還金額入賬，不計息。壞賬準備是管理層對現有應收賬款結餘中可能因可能無法收回而固有的損失的最佳估計。在確定適當撥備時，管理層根據有關特定債務人的現有資料作出估計，包括餘額的賬齡、所收相關證券的評估、核銷歷史、與客户的關係及客户的整體信譽。
 
  H.
盤存
 
庫存包括已完成的系統、部分完成的系統和部件以及其他原材料，並以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本由移動平均成本法確定。
 
對於損壞、陳舊、過剩和移動緩慢的庫存，在每個會計期間結束時記錄庫存減記。這些減記以成本或可變現淨值中的較低者為準，建立了一個新的成本基礎，隨後不會根據基本事實和情況的變化進行計價。
 
管理層定期評估其庫存構成，考慮到因不確定的行業相關市場條件和技術變化而引起的產品需求變化、預期使用的可能性和時機以及物品的實際狀況等因素，然後估計為移動緩慢、技術陳舊或損壞的庫存提供的費用(減少庫存)。這些估計數可能與基於未來經濟狀況、客户庫存水平或在確定庫存減記時未預見或不存在的競爭因素的實際使用情況有很大差異。
 
根據管理層考慮到市場情況的估計，庫存中預計不會在明年轉換或消耗的備件被歸類為非流動備件。
 
F - 13
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
     
  I.
財產、廠房和設備
 
這些資產按成本減去累計折舊列報，並在其估計可用年限內直線折舊。
 
年折舊率如下：
 
土地
    
1
%
建房
    
2
%
機器和設備
    
10% - 33
%
計算機設備和軟件
    
20% - 33
%
辦公傢俱和設備
    
6% - 20
%
汽車
    
15
%
 
租賃改進按直線法攤銷，以租賃期或該等改進的估計可用經濟年限中較短者為準。
 
公司的某些成品是用作演示系統、培訓系統和公司實驗室產品開發(“內部使用”)的系統。這些系統與康代在正常業務過程中銷售的系統完全相同。在公司打算將這些系統用於內部使用的情況下，公司將這些系統從庫存轉移到固定資產。轉讓的理由是，該公司無意在正常業務過程中出售這些系統，而是希望在其預期使用壽命內將其用於內部使用。這些系統按成本計入固定資產，並在其使用年限內折舊。
 
  J.
無形資產
 
專利登記費用按成本入賬，以直線方式攤銷，從使用的第一年開始，在其預期使用年限內攤銷。十年.
 
 

K.
長期資產減值準備
 
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果長期資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則在資產賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值費用。在2022年和2021年，沒有注意到減損。
 
F - 14
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
     
  L.
金融工具的公允價值
 
本公司金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、短期存款、應收貿易賬款、應付貿易賬款及關聯方款項，由於屬短期性質，其賬面值大致為公允價值。
 
長期存款的公允價值是根據該等投資或類似投資的市場報價估計的。
 
 

M.
收入確認

該公司與其客户的合同包括提供其產品或為安裝的產品提供服務的履約義務。產品銷售合同可以包括延長保修(即超過12個月的標準保修)和安裝，這兩項都被視為單獨的履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。
 
在公司將產品控制權移交給客户時，公司確認產品銷售合同的收入。從2020年10月起，控制權轉讓事件通常根據發貨條款確定，而以前一般是在客户住所安裝時確定。這一政策變更是在對裝運前校準和測試流程進行操作更改後做出的，這些流程簡化了客户現場的安裝。
 
合同收入的確認金額反映了一旦產品控制權移交給客户並收到已簽署的安排文件(如已簽署的合同或採購訂單)後，公司預計有權收到的對價。與客户的付款條件可能有所不同，但通常基於運輸和安裝等交付過程中的里程碑。付款條件不包括重要的融資部分。
 
除在確認收入時產生的代理佣金外，該公司在獲得合同時不產生任何成本。由於收入是在不到一年的時間內確認的，銷售佣金不需要資本化。
 
服務收入主要包括按時間和物質安排收取的合同。維修合同的服務收入在合同期內按比例確認。
 
F - 15
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
 
  M.
收入確認(續)
 
當公司完成其履約義務之前，客户已收到帳單，公司將記錄合同債務。這些金額在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
年初
    
6,867
      
2,534
  
遞延收入
    
6,948
      
6,245
  
遞延收入確認
    
(4,248
)
    
(1,912
)
                 
年終餘額
    
9,567
      
6,867
  
 
  N.

保修

該公司根據歷史保修經驗，在銷售時記錄了標準產品保修義務的責任。保修期一般為12個月。
 
  O.

所得税
 
本公司按照資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差異而確認未來的税務後果，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律預計將適用於預計收回或結算該等臨時差異的年度的應税收入。本公司計入因重新計量所得税支出中的遞延税金而產生的外幣交易收益或損失。本公司將遞延税項資產減值至最有可能變現的數額。
 
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%的可能性實現的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
 
F - 16
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
 
  P.

研發
 
研發成本主要包括工資、材料消耗和與分包某些開發工作相關的成本，該成本在發生時計入費用。
 
  Q.

每股普通股收益
 
普通股基本收益僅使用已發行普通股的加權平均計算。攤薄後每股盈利(如相關)將於年內發行的攤薄潛在普通股生效。*這種稀釋性股份包括使用庫存股方法從假定行使股票期權中獲得的增量股份。
 
如果假設轉換為普通股是稀釋性的，公司的可轉換票據包括在計算稀釋每股收益(“EPS”)中，採用“如果轉換”的方法。這涉及將與票據相關的定期非現金利息開支扣除税項淨額加回分子，並將假設轉換(不論轉換期權是在貨幣內或貨幣外)發行的股份加入分母，以計算攤薄每股收益，除非票據具有反攤薄作用(另見附註2W)。
 
 

R.

基於股份的薪酬
 
該公司在財務報表中將其基於員工股份的薪酬作為費用進行核算。所有獎勵都是按權益分類的，因此此類成本在授予日以獎勵的公允價值計量。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。沒收行為在發生時予以確認。本公司確認只有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵所需的服務期內以直線方式按分級歸屬時間表，但在任何日期確認的累積補償成本至少等於該日期歸屬該獎勵的授予日期價值的部分(詳情見附註14B)。
 
  S.
公允價值計量
 
本公司執行ASC主題820的規定“公允價值計量和披露“(”ASC 820“)。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構為相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價提供了最高優先級(1級計量)，為涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)提供了最低優先級。公允價值等級的三個等級如下：
 
一級投入是指在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。
 
第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
 
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
 
在公允價值層次結構中對資產或負債進行分類的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
 
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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
 
 

T.
或有負債
 
或有(準備金)是涉及實體可能損失範圍的不確定性的現有條件或情況。
 
如果很可能(很可能發生)已經發生了一項負債，並且可以合理地估計數額，則確認索賠準備金。
 
  U.
政府資助的研究和開發
 
如果本公司很可能需要償還收到的贈款，本公司將把從以色列創新管理局(“IIA”，前身為以色列工業和貿易部首席科學家辦公室)收到的贈款記錄為負債。如果不可能償還贈款，公司將贈款記錄為研究和開發費用的減少。向國際保險業協會支付的特許權使用費被確認為上述債務的減少。
 
  V.
租契
 
於2019年1月1日，本公司根據會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)對租賃進行會計處理。另見附註12A。
 
在……下面主題842，本公司決定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU“)資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是根據其對其信用評級的理解而設定的假設利率(3.02022年)。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。在確定行使該等期權的可能性時，公司考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。對於租賃協議，本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃維護組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。
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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註2--重要會計政策(續)
 
  V.
租賃(續)
 
經營租賃ROU資產主要包括車輛和房地產，並在合併資產負債表中作為財產、廠房和設備列報。經營租賃負債的當前部分計入其他流動負債，長期部分計入綜合資產負債表的長期負債。
 
對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
 
經營租賃的淨收益資產定期按減值損失減值。公司使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。見注2(K)。
 
 

W.

可轉換票據
 
本公司的可轉換票據的會計處理符合ASU 2020-06《可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理》(主題470-20)。由於沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生產品，因此票據作為一項單一負債按其攤銷成本計量。
 
交易成本在債券的存續期內按直線攤銷。
 
  X.

近期會計公告
 
最近採用的會計聲明-本年度採用的所有會計聲明均為不材料。

 

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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註3--現金和現金等價物
 
公司在2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物餘額以下列貨幣計價：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
美元
    
139,644
      
225,283
  
新以色列謝克爾
    
4,008
      
13,566
  
其他貨幣
    
4,504
      
3,094
  
                 
     
148,156
      
241,943
  
 
短期存款是指投資日期為3-12個月的美元銀行存款，平均年利率為4.22% (2021 – 0.81%).

 

附註4--庫存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
組件
    
43,017
      
33,212
  
Oracle Work in Process
    
13,951
      
12,688
  
成品*
    
13,930
      
18,009
  
                 
     
70,898
      
63,909
  
 
*銷售包括截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未銷售的客户地點的系統，金額為美元5,664及$4,259分別進行了分析。
 
庫存列示於：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
流動資產
    
65,541
      
58,759
  
非流動資產(A)
    
5,357
      
5,150
  
                 
     
70,898
      
63,909
  
 
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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註4--庫存(續)
 
 
(A)
長期庫存：
 
在2022年12月31日，$5,357根據管理層基於最近銷售水平的估計(截至2021年12月31日-#美元)，公司庫存的8%被歸類為長期資產5,150)。這些數量包括備件。公司的政策是保留組件，為過去幾年向客户銷售的系統提供支持和服務(通常支持期限為七到十年)直到公司宣佈不會繼續支持某些系統。因此，這種庫存的消耗時間通常比歸類為流動庫存的時間更長，因此，預計下一年不會消耗的相應數額被歸類為非流動庫存。管理層認為，這一庫存將根據其預測的銷售額加以利用，不會產生任何損失。
 
 
(B)
庫存撥備
 
2022年，根據管理層對未來銷售的估計，將撥備#美元263針對損壞、陳舊、過剩和移動緩慢的庫存(2021年--#美元424).
 
這些準備金記錄在合併損益表的收入成本項目中。這些規定產生了一個新的成本基礎，隨後不會根據基本事實和情況的變化進行加價。
 
附註5--其他流動資產
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
預付費用和供應商首付
    
3,832
      
2,025
  
應收利息
    
3,979
      
463
  
政府機構應繳款項與應收所得税
    
2,598
      
2,623
  
其他
    
747
      
542
  
                 
     
11,156
      
5,653
  
 
附註6--長期存款
 
長期存款包括投資日期為24個月的美元銀行存款，平均年利率為4.45% (2021 - 1.14%).

 

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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註7--財產、廠房和設備，淨額

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
成本：
            
土地
    
863
      
863
  
建房
    
18,490
      
15,208
  
機器和設備
    
19,121
      
13,911
  
辦公傢俱和設備
    
934
      
881
  
計算機設備和軟件
    
6,256
      
5,383
  
汽車
    
396
      
479
  
租賃權改進
    
1,894
      
1,642
  
使用權資產
    
6,087
      
4,969
  
     
54,041
      
43,336
  
                 
減去累計折舊
    
20,900
      
17,936
  
                 
     
33,141
      
25,400
  
 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊為5,252, $3,682、和$3,117，分別為。
 
附註8--無形資產，淨額
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
專利註冊費
    
2,135
      
2,038
  
                 
累計攤銷
    
1,538
      
1,428
  
                 
無形資產總額，淨額
    
597
      
610
  

 

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康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註8--無形資產淨額(續)
 
專利註冊費用在其預計使用年限內攤銷10好幾年了。
 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為110, $110及$98，分別為。
 
截至2022年12月31日，2023年至2027年無形資產攤銷費用估算如下：
 
Year ended December 31,
  
美元(千元)
  
2023
    
107
  
2024
    
99
  
2025
    
92
  
2026
    
78
  
2027
    
68
  
 
附註9--其他流動負債
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
佣金
    
18,048
      
15,967
  
客户預付款和遞延收入
    
12,825
      
10,837
  
應計僱員薪酬和其他相關福利
    
11,941
      
10,923
  
政府機構和應繳所得税
    
7,991
      
11,566
  
應計保修成本(1)
    
3,161
      
3,265
  
應計費用
    
1,570
      
2,561
  
經營租賃義務(見附註2(V))
    
1,297
      
1,018
  
                 
     
56,833
      
56,137
  
 
  (1)
應計保修成本變動情況如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
年初
    
3,265
      
2,328
      
1,723
  
應計項目
    
5,823
      
6,333
      
3,667
  
用法
    
(5,927
)
    
(5,396
)
    
(3,062
)
                         
年終餘額
    
3,161
      
3,265
      
2,328
  

 

F - 23
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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註10--其他長期負債
 
其他長期負債包括：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
遣散費的法律責任(A)
    
1,284
      
1,266
  
與非標準保修相關的遞延收入(B)
    
5,060
      
2,620
  
經營租賃義務
    
2,404
      
1,914
  
                 
     
8,748
      
5,800
  
 
 
A.
僱員離職福利的責任
 
根據以色列法律和勞工協定，公司必須向受僱於公司一年以上並在某些特定情況下被公司解僱或辭職的每一名僱員支付遣散費。與這些遣散費有關的負債是根據僱員的最新工資乘以截至資產負債表日的工作年限計算的。該公司還確定了繳費計劃，為遣散費支付基金和適當的保險單繳費。準備金的提取取決於《服務法》中詳細規定的履行情況。
 
根據本公司所在地區的當地法律，服務一年或以上的員工有權在終止僱用時根據其服務年限和終止時的薪酬獲得一筆總付款項。
 
  1.
它在以色列的大多數僱員的債務是通過參加固定繳款養卹金計劃並定期向養恤基金或個人保險單存款來清償的。交存養恤基金的負債以現行勞動協議中規定的薪金構成為基礎。如此存放的金額的保管和管理獨立於公司，因此，該等資金(按應計制計入開支)及相關負債不會反映在資產負債表中。
 
  2.
繳款計劃未涵蓋的遣散費負債為#美元。1,284及$1,266分別截至2022年和2021年12月31日。
 
  3.
遣散費支出為$1,903, $1,636、和$1,362分別在2022年、2021年和2020年。
 
 
B.
遞延收入
 
截至2022年12月31日，與非標準保修相關的遞延收入為5,060預計將從2024年起得到承認。
 
F - 24
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註11--可轉換票據
 
2021年11月17日，該公司出售了$200,000ITS本金總額0.00%可轉換優先票據到期2026(“註釋”)。該批債券不會產生定期利息，本金金額亦不會累積。該批債券將於二零二六年十二月一日期滿，除非在該日期前按照其條款提前購回、贖回或轉換債券。
 
票據的初始兑換率為每1,000美元票據持有17.1092股普通股，相當於每股普通股的初始兑換價格約為58.45美元，較本公司普通股於2021年11月18日在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格溢價約30%。該公司股票在2022年12月31日的收盤價為21.96美元。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。在緊接2026年8月1日前一個營業日辦公時間結束前，債券持有人可選擇在發生若干事項、符合若干條件及在若干期間內兑換債券。在2026年8月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或任何部分票據，而不論上述條件如何。票據可轉換為現金、本公司普通股或兩者的組合，代價形式由本公司選擇決定。
 
公司可能不會在2024年12月6日之前贖回票據，除非税法發生某些變化。於2024年12月6日或之後，本公司可隨時及不時以現金贖回全部或部分債券(受某些部分贖回限制的規限)，並可由本公司選擇，前提是本公司最後報告的普通股銷售價格至少為130於本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，當時有效的轉換價格的最少20個交易日(不論是否連續)的百分比，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還的特別利息(如有的話)。債券持有人將有權要求本公司在發生基本變動(定義見管限票據的契約)時，以現金回購價格回購全部或部分債券，現金回購價格相等於將購回的票據本金額的100%，另加至基本變動購回日(但不包括基本變動回購日期)的任何應計及未支付的特別利息(如有)。
 
票據是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而該債務的償付權明確地從屬於票據；在償付權上將與本公司的所有非有擔保債務並列；在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上將優先於本公司的任何有擔保債務，以及根據以色列適用的破產法，優先於本公司的負債；在結構上低於本公司子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
 
F - 25
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註11--可轉換票據(續)
 
可轉換優先票據包括以下內容：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
責任：
            
原則：
    
200,000
      
200,000
  
未攤銷發行成本
    
4,263
      
5,357
賬面淨額
    
195,737
      
194,643
  
 
截至2022年12月31日，債券的債務發行成本將在剩餘期限內攤銷，期限約為4年.
 
該批債券的年利率為0.56%。在截至2022年12月31日的年度內，1,094 (2021 -$113)被記錄為債務發行成本的攤銷。
 
截至2022年12月31日，被公司歸類為二級金融工具的票據的估計公允價值為$152,565 (2021 - $211,875)。估計公允價值是根據報告期內最後一個交易日場外交易市場債券的報價釐定。
 
截至2022年12月31日，本金金額較票據的IF轉換價值高出$47,435(2021年-IF-轉換價值超過本金$11,875).

 

F - 26
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截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註12--承付款和或有事項
 
  A.
經營租約
 
本公司的子公司簽訂了各種不可撤銷的辦公空間運營租賃協議和車輛運營租賃協議。
 
綜合資產負債表中報告的金額如下：
 
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
成本：
            
ROU資產-期初餘額
    
4,969
      
3,014
  
ROU資產--增加
    
2,079
      
2,546
  
ROU資產--處置
    
(961
)
    
(591
)
     
6,087
      
4,969
  
                 
減去累計折舊
    
2,386
      
2,037
  
                 
     
3,701
      
2,932
  
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
其他流動負債
    
1,297
      
1,018
  
其他長期負債
    
2,404
      
1,914
  
                 
租賃總負債
    
3,701
      
2,932
  

 

F - 27
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註12--承付款和或有事項(續)
 
  A.
經營租賃(續)
 
於截至2022年12月31日止年度，本公司確認其租賃成本為$1,480 (2021 - $1,060, 2020 - $1,025).
 
截至2022年12月31日，不可取消租賃下的最低未來付款如下：
 
Year ended December 31,
  
美元
(單位：萬人)
  
2023
    
1,414
  
2024
    
1,329
  
2025
    
724
  
2026
    
406
  
2027
    
86
  
     
3,959
  
扣除計入的利息
    
258
  
 
        
租賃總負債
    
3,701
  
 
截至2022年12月31日的經營租賃加權平均期限為38月份。

 

F - 28
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註12--承付款和或有事項(續)
 
 
B.
以色列創新局
 
通過2009年收購Printar，該公司參與了由以色列政府贊助的支持研發活動的計劃。本公司承諾按以下比率向國際保險業協會支付款項3.5這項研究和開發產生的產品銷售額的%，金額不超過公司收到的贈款的100%，按倫敦銀行同業拆借利率計息。支付這些版税的義務取決於產品的實際銷售情況，如果沒有這種銷售，則不需要支付。
 
截至2022年12月31日，收到的未償還贈款數額包括應計利息共計#美元。8,280(2021年12月31日--$7,913)。對國際保險業協會的負債最初按公允價值入賬，作為與收購Printar有關的購買價分配的一部分。自2016年8月以來，根據本公司決定停止支持鷹頭鷹系統，本公司預計將不會就上述Printar相關贈款支付任何款項，因此，對國際保險業協會的所有負債均已註銷。
 
 
C.
未完成的採購訂單
 
截至2022年12月31日，該公司的採購訂單為43,169 (2021 - $56,375)，主要是指公司在正常業務過程中訂購的庫存組件的未償還採購承諾。

 

F - 29
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註13-風險和金融工具的集中度
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物、短期銀行存款和貿易應收賬款。金融工具的賬面價值接近公允價值。
 
現金和現金等價物、短期存款和長期存款
公司的現金等價物、短期存款和長期存款由多家高質量機構維持，管理層定期監測投資的構成和到期日。
 
應收貿易賬款
該公司的貿易應收賬款來自對大量客户的銷售，這些客户主要是主要位於亞洲、美國和歐洲的大型工業公司。本公司一般不需要抵押品：但在某些情況下，本公司可能需要信用證、其他抵押品或額外擔保。壞賬準備是就本公司認定為可疑收款的金額確定的。該公司對客户進行持續的信用評估。
 
呆賬準備
以下為截至12月31日止年度與應收賬款有關的呆賬準備摘要：
 
   
餘額為
                      
餘額為
  
   
起頭
          
反轉
    
核銷
    
末尾
  
   
年份的
    
規定
    
規定
    
規定
    
年
  
   
美元(千元)
  
2020
    
129
      
-
      
(87
)
    
(3
)
    
39
  
2021
    
39
      
-
      
-
      
(32
)
    
7
  
2022
    
7
      
-
      
(7
)
    
-
      
-
  
 
貿易應付款
該公司依賴有限的供應商來源，在某些情況下，依靠獨家供應商和/或分包商提供其產品的一些基本部件和子系統。本公司沒有與所有這些供應商和分包商就繼續供應他們提供的部件或子系統達成協議。這些來源的供應中斷將擾亂生產，並對公司向客户交付產品的能力產生不利影響，這可能對公司的業務、收入和運營結果產生不利影響。

 

F - 30
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註14-股東權益
 
 
A.
一般信息
 
該公司的股票在納斯達克全球市場交易，代碼為CAMT，並在特拉維夫證券交易所上市和交易。
 
2020年11月，本公司成功完成公開發行4,025,000普通股，包括全面行使承銷商購買的選擇權525,000額外普通股，向公眾出售的價格為$17.00每股。扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司所得款項淨額合共為$64,320.
 
 
B.
股票期權計劃
 
截至2022年12月31日，本公司擁有一項有效的股票激勵計劃(以及適用於以色列税務受讓人的子計劃)，用於向本公司或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商發行期權、限制性股票單位和/或限制性股票(“2018計劃”)。2018年度計劃於2018年4月獲本公司採納，取代本公司以往的股權計劃(“2014年度購股權計劃”及“2007年度限售股份計劃”)。根據2018年計劃，每個日曆年可授予的股權獎勵總數相當於3.5%(3.5%)為公司截至上一歷年12月31日的已發行及已發行股本總額。
 
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了下表中的加權平均假設，並在四年的歸屬期間確認。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。2022年，沒有授予任何期權。
 
   
2021年贈款
  
估值假設：
      
股息率
    
0
  
預期波動率
    
48
%
無風險利率
    
1.19
%
預期壽命(年)
    
4.0
  
歸屬期限(年)
    
1.0
  

 

F - 31
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註14-股東權益(續)
 
 
B.
股票期權計劃(續)
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，未償還期權的內在價值總計為375, $738及$1,628，分別為。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，既有期權的總內在價值為美元375, $683及$1,161分別進行了分析。
 
股票期權薪酬支出總額為$。63, $110、和$120分別在2022年、2021年和2020年。
 
截至2022年12月31日，所有股票期權均已授予。因此，不存在與非既得性股份補償安排相關的未確認補償成本。
 
過去三年的股票期權活動如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
         
加權
          
加權
          
加權
  
   
數
    
平均值
    
數
    
平均值
    
數
    
平均值
  
   
的
    
鍛鍊
    
的
    
鍛鍊
    
的
    
鍛鍊
  
   
選項
    
價格：美元
    
選項
    
價格：美元
    
選項
    
價格：美元
  
截至1月1日的未償還款項
    
22,102
      
12.66
      
89,925
      
3.80
      
309,792
      
3.29
  
授與
    
-
      
-
      
5,704
      
36.45
      
-
      
-
  
被沒收並被取消
    
-
      
-
      
(106
)
    
4.38
      
(12,876
)
    
3.74
  
已鍛鍊
    
(784
)
    
4.38
      
(73,421
)
    
3.67
      
(206,991
)
    
3.04
  
                                                 
年終未償還款項
    
21,318
      
12.96
      
22,102
      
12.66
      
89,925
      
3.80
  
                                                 
可在年終行使
    
21,318
      
12.96
      
16,398
      
4.38
      
63,253
      
3.55
  

 

F - 32
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註14-股東權益(續)
 
 
B.
股票期權計劃(續)
 
               
加權
    
集料
  
   
數
    
加權
    
平均值
    
固有的
  
   
的
    
平均值
    
剩餘
    
值(in
  
   
選項
    
鍛鍊
    
合同
    
美元
  
   
傑出的
    
價格：美元
    
期限(年)
    
數千人)
  
                         
截至2022年12月31日的未償還和可行使
    
21,318
      
12.96
      
2.78
      
375
  
 
下表彙總了截至2022年12月31日的非既有期權信息：
 
         
加權
  
         
平均值
  
         
授予日期
  
   
選項
    
公允價值
  
2022年1月1日的餘額
    
5,704
      
17.52
  
授與
    
-
      
-
  
既得
    
(5,704
)
    
17.52
  
被沒收
    
-
      
-
  
                 
2022年12月31日的餘額
    
-
      
-
  

 

F - 33
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註14-股東權益(續)

     
  C.
限售股單位計劃
 
2018年4月，公司通過了《限制性股份單位計劃》(以下簡稱《計劃》)，以取代2007年的《限制性股份單位計劃》，根據該計劃，公司董事會可向高級管理人員和關鍵員工授予股份. 根據本計劃，可授予董事、高級管理人員、員工和顧問的股份總數限於3.5佔已發行股份的百分比(1,554,437截至2022年12月31日)。沒收的單位將被返還到池中。
 
各承授人的行使價應由董事會釐定，並於適用的RSU授出通知內指明；然而，除非董事會另有決定(該決定除非為遵守強制性法律而須獲股東批准)，否則行使價不得高於相關股份的面值。為消除任何疑問，授權董事會(除非為遵守強制性法律而要求，否則無需股東批准)確定RSU的行使價格為$0.00.
 
除非董事會就任何特定承授人或任何特定授予另有決定(該決定不需要股東批准，除非為遵守強制性法律而需要)，並相應地在適用的RSU授予通知中作出規定，否則RSU應根據董事會決定的歸屬時間表歸屬(自動行使)。
 
   
 
 
RSU
    
加權
平均補助金額
日期值
  
2022年1月1日的餘額
    
1,059,181
    
$
15.55
  
授與
    
632,861
    
$
36.69
  
既得
    
(565,515
)
  
$
12.89
  
被沒收
    
(25,106
)
  
$
31.55
  
                 
2022年12月31日的餘額
    
1,101,421
    
$
28.58
  
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日，未償還RSU的總內在價值為$21.96, $46.04及$21.91，分別為。
 
2022年、2021年和2020年期間授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為$36.69, $34.33及$11.83，分別為。
 

在截至2022年12月31日的一年中確認的RSU的總補償成本為#美元10,460。這在貨物成本和業務費用中被記為工資費用。未確認的賠償費用為#美元24,821將在2023年至2026年期間得到承認。

 
F - 34
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

注15-每股收益
 
下表彙總了與計算所示年度每股基本收益和稀釋後每股收益有關的信息：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
基本每股收益：
                  
                   
可歸因於股票的淨收入(美元千元)
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
用於計算基本每股收益的加權平均流通股數量
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
稀釋每股收益：
                        
                         
可歸因於股票的淨收入(美元千元)
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
增加票據發行成本的攤銷
    
1,094
      
105
      
-
  
用於計算稀釋後每股收益的淨收益
    
81,043
      
60,382
      
21,778
  
                         
用於計算基本每股收益的加權平均流通股數量
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
增加未清償稀釋劑的假定行使
                        
股票獎勵的效果
    
650
      
988
      
989
  
票據兑換的效果
    
3,421
      
403
      
-
  
計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數
    
48,229
      
45,035
      
40,372
  
                         
每股基本淨收入(美元)
    
1.81
      
1.38
      
0.55
  
每股攤薄淨收益(美元)
    
1.66
      
1.34
      
0.54
  
                         
因其反攤薄效應而不計入稀釋每股收益計算的期權數量
    
5,704
      
-
      
-
  

 

F - 35
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

注16--實體範圍的信息
 
幾乎所有固定資產都位於以色列，幾乎所有收入都來自對其他國家的銷售。根據產品和相關服務的發貨目的地，按地理區域/國家/地區分配收入如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
中國
    
141,959
      
147,651
      
66,428
  
亞太地區
    
63,455
      
45,571
      
49,966
  
美國
    
54,741
      
28,641
      
9,847
  
韓國
    
43,256
      
31,709
      
21,161
  
歐洲
    
17,498
      
16,087
      
8,457
  
                         
     
320,909
      
269,659
      
155,859
  

 

F - 36
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註17-選定的損益表數據

 
A.          收入
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
產品銷售量
    
307,791
      
259,332
      
148,257
  
服務費
    
13,118
      
10,327
      
7,602
  
                         
     
320,909
      
269,659
      
155,859
  

2022年，一個客户佔了11佔總收入的%。在2021年和2020年，沒有一個客户的收入佔比超過10%。
 
 
B.
銷售、一般和行政費用
 
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
銷售(*)
    
38,249
      
33,614
      
22,969
  
一般和行政
    
11,250
      
9,359
      
8,063
  
                         
     
49,499
      
42,973
      
31,032
  
                         
(*)         包括運費和搬運費
    
2,294
      
1,867
      
2,356
  
 

C.          財務收入，淨額

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
利息收入
    
8,648
      
1,408
      
1,281
  
可轉換票據攤銷
    
(1,094
)
    
(113
)
    
-
  
其他，淨額(*)
    
(864
)
    
(265
)
    
(506
)
                         
     
6,690
      
1,030
      
775
  
 
  (*)
其他，淨額包括不以美元計價的交易產生的外幣收入(支出)，總額為(351), $58、和$(351)分別在2022年、2021年和2020年.

 

F - 37
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税

 
  A.
不同法律下的税收
 
本公司及其附屬公司按獨立基準就所得税進行評估。每家子公司均須遵守註冊所在國家的現行税務規則。
 
  B.
關於以色列公司税收環境的詳細情況
 
  (1)
企業税率
 
2020-2022年該公司在以色列的相關税率為23%.
 
報告期內的現行税項按上述頒佈税率計算，但須受下文討論的“資本投資鼓勵法”規定的減税税率所規限。
 
  (2)
《資本投資鼓勵法》(以下簡稱《鼓勵法》)規定的利益
 
  (a)
《資本投資法》修正案--1959年
 
2016年12月22日，以色列議會全體會議通過了《經濟效率法》(2017年和2018年實現預算目標的立法修正案)-2016，其中A區優先企業的税率為7.5%.
 
2019年，本公司向以色列税務機關提交了一份關於從2019年開始實施優先企業優先收入的通知(而不是受益人)。由於公司位於開發區A，適用的公司税率為7.5%.
 
F - 38
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税(續)

 

  B.
以色列公司税收環境詳情(續)
 
  (b)
2021年11月，制定了《鼓勵資本投資法修正案》(《2021年修正案》)。根據2021年修正案，擁有免税留存收益的實體未來分配的任何股息將被視為從此類免税留存收益中按比例分配。作為《2021年修正案》的一部分，以色列税務當局頒佈了一項臨時規則，降低了適用於這種免税留存收益分配的税率。
 
在2021年第四季度，本公司與以色列税務機關簽訂了2017-2020年度的納税評估。在納税評估期間，由於2021年修正案以及與税務機關的互動，公司重新評估了某些税務頭寸。截至2021年12月31日，該公司衡量了有關其税務狀況的可能談判和解結果，並得出結論，它更有可能產生税收費用。本公司按預期税率確認了該等税項支出的準備金，該税率與上述暫行規定的減税税率相對應。
 
公司截至2021年12月31日的年度損益表包括前幾年收入的所得税$5,315。2022年2月敲定的納税評估結算將使該公司能夠在未來從這些收益中分配股息，而不需要承擔額外的公司税負擔。
 
F - 39
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税(續)
     
  C.
關於非以色列公司税收環境的詳細情況
 
根據當地税收法律和條例，非以色列子公司根據其居住國的税法徵税。
 
  D.
所得税前收入和所得税費用的構成
 
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
所得税前收入：
                  
*以色列
    
82,933
      
67,643
      
20,430
  
*非以色列人
    
5,255
      
4,285
      
2,969
  
                         
     
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                         
所得税支出：
                        
當前：
                        
*以色列
    
6,973
      
(*) 9,930
 
    
-
  
*非以色列人
    
2,043
      
1,603
      
670
  
     
9,016
      
11,533
      
670
  
遞延收益(費用)：
                        
*以色列
    
(2
)
    
714
      
943
  
*非以色列人
    
(775
)
    
(596
)
    
8
  
     
(777
)
    
118
      
951
  
                         
     
8,239
      
11,651
      
1,621
  
 
(*) 見附註18B(B)
 
F - 40
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税(續)

     
 
E.
法定税率所得税費用與實際所得税費用的對賬
 
以下是理論所得税支出和實際所得税支出的對賬，假設所有收入都按適用於以色列公司的法定税率徵税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
所得税前收入
    
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
理論所得税費用
    
20,283
      
16,543
      
5,382
  
                         
所得税支出增加(減少)的原因有：
                        
                         
往年收入所得税--見附註18B(B)
    
-
      
5,306
      
-
  
                         
不可扣除的費用(*)
    
358
      
285
      
239
  
                         
以色列謝克爾之間的差異
                        
和經美元調整的財務報表，淨額(**)
    
-
      
-
      
(739
)
                         
税率差異
    
(12,702
)
    
(10,715
)
    
(3,251
)
                         
其他
    
300
      
232
      
(10
)
                         
實際所得税支出(福利)
    
8,239
      
11,651
      
1,621
  
 
(*)           包括不可扣除的基於股份的薪酬。
(**)         本公司已選擇自2021年納税年度起，為税務目的而根據美元匯率的變動來衡量其業績。該公司必須在至少三年內繼續按此基礎徵税。

 

F - 41
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税(續)
     
 
F.
遞延税項資產和負債
 
產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差額和結轉的税務影響如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
遞延税項資產：
            
遞延收入
    
1,598
      
838
  
應計費用
    
638
      
535
  
淨營業虧損和税收抵免結轉
    
35
      
211
  
租賃責任
    
344
      
278
  
其他暫時性差異
    
589
      
218
  
                 
遞延税項資產
    
3,204
      
2,080
  
                 
遞延税項負債：
                
財產、廠房和設備
    
(795
)
    
(700
)
使用權資產
    
(344
)
    
(278
 )
未分配收益
    
(1,061
)
    
(875
)
遞延税項負債總額
    
(2,200
)
    
(1,853
)
                 
遞延税項淨資產
    
1,004
      
227
  
 
遞延税項資產確認與營業虧損結轉、税項抵免結轉及可扣除暫時性差額相關的預期税項利益。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項抵免將減去估值撥備。
 
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有估值津貼。
 
F - 42
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註18--所得税(續)
     
 
G.
所得税中的不確定性會計
 
截至2022年12月31日、2021年*及2020年12月31日止年度，本公司並無任何重大未確認税務優惠。此外，本公司預計未確認的税務優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。
 
*見注18 BB
 
本公司將與少繳所得税相關的利息和罰款作為所得税支出的一個組成部分進行會計處理。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有應計與所得税有關的利息和罰款。
 
 
H.
評税
 
以色列的公司在以色列提交所得税申報單，而其主要的外國子公司在比利時、德國、香港和美國提交所得税申報單。以色列税務機關可在2021年和2022年審查Camtek的以色列納税申報單，而其主要外國子公司的納税申報單仍需在比利時、德國、香港和2018年開始的1999、2017和2018納税年度進行審查。
 

附註19--餘額和與關聯方的交易

 
A.      與關聯方的餘額：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
關聯方應繳款項
    
15
      
15
  

 

F - 43
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外)

 

附註19--與關聯方的餘額和往來(續)

     
 
B.
與Priortech達成的註冊權協議
 
2004年3月1日，公司簽訂了一項登記權協議，規定公司向證券交易委員會登記Priortech公司持有的某些普通股。本登記權協議可用於未來普通股的發行，其中包括以下條款：(A)Priortech有權提出最多三項要求，要求公司登記Priortech持有的普通股，但因市場狀況而延遲；(B)Priortech將有權參與並出售公司未來發起的任何登記聲明中的公司普通股，但因市場狀況而延遲；(C)本公司將賠償因Priortech提供的信息以外的任何錯誤陳述或遺漏而產生的與該等註冊陳述相關的任何責任，而Priortech將賠償因Priortech為將其納入該等註冊陳述而在書面陳述中作出的任何錯誤陳述或遺漏而導致的與該等註冊陳述相關的任何責任；及(D)本公司將支付與本公司發起的註冊相關的所有費用，但某些承保折扣或佣金或法律費用除外，並且Priortech將支付應其要求發起的與本公司沒有參與的註冊相關的所有費用。
 
2004年12月30日，與Priortech簽訂的《註冊權協議》被修訂。修正案主要涉及授予Priortech關於其在公司的持股的無限制貨架登記權，以及將該等貨架登記權轉讓給其 受讓人。
 
2015年5月13日，經公司審計委員會和董事會批准，與博鋭科技的註冊權協議續期5年，自2014年12月31日起生效。
 
於2019年，本公司與Priortech及Chroma訂立第二份經修訂及重訂的登記權協議，據此，Chroma有權享有Priortech在本公司股份登記方面的相同權利。
 
與Chroma簽訂技術合作協議
 
2019年，本公司與Chroma簽訂了一項技術合作協議，根據該協議，本公司向Chroma授予了本公司三角測量技術平臺下的應用程序的許可證。
 
與首席執行官簽訂的僱傭協議
 
根據與行政總裁(“行政總裁”)簽訂的僱傭協議，行政總裁將以10%的時間透過先進多層互連技術有限公司(“Amitec”)為Priortech提供諮詢及管理服務。首席執行官從公司獲得90%的全職工資，並由Amitec直接補償其剩餘10%的時間。
 
這位首席執行官擔任Priortech的董事長。
 
F - 44

 

項目19. 展品。
 
證物編號：
展品
  
1.1
註冊人組織備忘錄(通過引用2000年7月21日提交給證券交易委員會的F-1表格，第333-12292號文件中註冊人註冊説明書第1號修正案的附件3.1併入本文)；
  
1.2
註冊人章程，經2011年10月24日修訂(通過引用註冊人註冊聲明的表格6-K文件號附件A併入本文。000-30664於2011年9月27日提交給美國證券交易委員會)和2016年11月3日(通過引用註冊人註冊聲明的表格6-K文件編號的附件B併入本文。000-30664於2016年9月29日提交給美國證券交易委員會)和2018年10月3日(通過引用註冊人註冊聲明的表格6-K文件編號的附件A併入本文。000-30664，2018年8月16日提交給美國證券交易委員會)。
  
2.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明*
  
4.1
2018年股票激勵計劃(通過參考2018年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書第333-227931號文件的附件4.3併入本文)。
  
4.2
賠償協議表(在此引用註冊人註冊聲明的附件A，表格6-K，文件編號000-30664，於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會)。
  
4.4
Chroma ATE Inc.與註冊人之間於2019年2月11日簽訂的股份購買協議(本文引用註冊人於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.4，文件編號000-30664)。
  
8.1
註冊人的子公司(通過參考註冊人於2010年6月7日提交給證券交易委員會的20-F文件編號為000-30664的註冊人註冊説明書的附件8.1併入本文)。
  
12.1
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的行政總裁證明。*
  
12.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。
  
13.1
根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官的證明。
  
15.1
畢馬威國際的成員事務所，獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin同意。*
  
101
內聯XBRL實例文檔
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
__________
 
‡
希伯來語原文的英文翻譯。
 
*
現提交本局。
77
 
簽名
 
本公司特此證明，本公司符合提交20-F表格的所有要求，並已促使並授權下列簽署人代表本公司簽署本年度報告。
 
 
康代有限公司
 
發信人：/s/拉菲·阿米特
姓名：拉菲·阿米特
頭銜：首席執行官
 
 
日期：2023年3月20日
78