Camtek有限公司是一家以色列公司(“公司”，“我們”或“我們的”)，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記，公司普通股，每股面值0.01新謝克爾。以下是基於我們的公司章程的一些普通股條款的摘要，這些條款可能會不時修訂和重申，以及以色列法律。

 

以下摘要並不完整，受我們的《章程》和以色列法律的規定製約，並受其全文的限制。

 

交易所名稱註冊：我們的普通股於2000年7月在納斯達克開始交易，同年晚些時候開始在特拉維夫證券交易所交易。

 

證券限制：非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但反恐立法和與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股所有者。

 

註冊。

 

該公司於1987年在以色列公司註冊處登記註冊，註冊號為511235434。

 

公司的宗旨。根據我們條款第3條的規定，本公司的目的是在以色列和國外從事任何法律活動。

 

股本。

 

我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.01歐元。我們所有已發行和已發行的 股票均為有效發行、全額支付且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

 

公司目前擁有一類普通股，每股面值0.01新謝克爾。條款規定，董事會可根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)和條款的規定決定分配。根據《公司法》，股息可在分配股息和留存收益之前的兩年內從淨收益中支付 ，前提是不存在合理的擔憂，即股息將阻止公司履行到期的現有和可預見的義務。 有關詳細信息，請參閲公司的資產負債表和財務報表中的股東權益表。

 

每股普通股賦予其持有人下列權利：

·參加股東大會和在股東大會上投票的平等權利， 每一股股份的持有者，無論是親自出席並參加表決，都有權投一票；

 

·參與任何分配的平等權利；以及

 

·在公司清算時參與分配可供分配的資產的平等權利。

 

轉讓股份

 

根據條款，我們的股份可以自由轉讓，除非轉讓受到其他協議、承諾或任何適用法律的限制或禁止。

 

股份持有人的權利變動。

 

根據細則，任何類別股份持有人的權利及特權的任何改變，均須經該類別股份的股東大會以簡單多數通過(除非公司法或其規例或該類別股份的發行條款另有規定)。

 

對公司章程的修改。

 

我們的條款可以通過我們股東的簡單多數票進行修改。

 

股東大會。

 

年度會議應至少每歷年召開一次，且不遲於上次年度會議後15個月召開，以審核本公司的財務報表、處理根據公司細則或公司法規定須處理的任何其他業務，以及董事會列入年度會議議程的任何其他事項，時間及地點由董事會決定。董事會可應下列任何一項的要求召開特別會議：兩名董事或當時任職的四分之一的董事；一名或多名股東 持有本公司至少5%的已發行及已發行股本和至少1%的投票權；或一名或多名持有本公司至少5%投票權的股東。

 

根據章程細則，股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們合共持有或代表合共25%或以上的投票權。因不足法定人數而延期的會議將於每週同一天、同一時間和同一地點重新召開，或在股東大會通知中指明的較後日期重新召開。在重新召開的會議上，他説如果在設定的延會開始時間後半小時內未達到法定人數，則所需的法定人數將包括任何數量的親自出席或委派代表出席的成員，而不考慮所代表的股份數量。《公司法》和《條例》規定，在召開會議前，應提前不少於21天通知公司股東。如果要解決的問題是受以色列委託書規則約束的問題，應向公司股東發出不少於35天的通知。在某些情況下，可以向公司股東發出不少於14天的事先通知。

 

《資本論》的變化。

 

根據《公司法》，我們的股本可以通過股東投票增加或減少，方式是增加或減少現有類別或新類別的新股。此外，在符合適用法律的情況下，我們的股東可以決定對我們的股本進行以下更改：

·更改或增加股票類別，包括具有優先權利、遞延權利、轉換權或任何其他特殊權利或限制的股票；

 

·將其全部或任何股本合併和/或拆分成比現有股份面值更大或更小的股份；

 

·註銷任何尚未分配的登記股份，前提是我們沒有承諾分配此類股份。

 

·減少我們的股本和任何用於贖回資本的儲備基金。

權利的修改

 

根據我們的條款，如果我們的股本被分成不同類別的股份，該類別持有人的權利和特權的任何變化都將需要該類別股份的會議以簡單多數票通過。

 

借款權力

 

根據《公司法》和我們的組織章程，我們的董事會可以行使法律或我們的組織章程沒有要求公司某一機關行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

 

收購控股權。

 

根據《公司法》，如果沒有其他股東持有控股權，則被定義為25%或25%以上投票權的收購，或者如果沒有其他股東擁有45%以上投票權，該購買者將持有公司45%以上投票權的收購，不得通過市場積累的方式進行。但只能通過按比例向公司所有股東提出特別要約(如《公司法》所界定)的方式。特別收購要約不得完成 除非宣佈對該要約的立場的股東的多數已接受該要約(在計算該等股東的總投票權時，控股股東持有的股份、在要約中有個人利益的股東、擁有公司25%或以上投票權的股東、上述任何一人或競購人及其控制的公司的親屬或代表不得計入)。如果交易獲得公司多數股東的批准，儘管股東反對，股東可自由反對該要約，而不會被視為放棄出售其各自股份的權利。不按照這些 規定購買的股份將成為“休眠股份”，只要由購買者持有，將不會授予購買者任何權利。

 

收購。

 

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司的股份或某類股份，並因此擁有目標公司已發行和已發行股本或某類股份的90%以上的人，必須向該公司的所有股東提出全面收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股或某類股份。如果(I)不接受要約的股東總共持有不到公司已發行和已發行股本或適用類別 的5%，而在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，或(Ii)不接受要約的股東持有不到公司已發行和已發行股本或適用類別的2%，則收購人提出購買的所有股份將根據法律的運作轉讓給收購人。然而，被轉讓股份的股東，無論是否接受要約收購 (除非要約備忘錄中另有規定)，可以在接受要約之日起六(6)個月內向法院申請裁定要約價格低於公允價值，並按照法院裁定的方式支付公允價值。如果未接受要約收購的股東持有至少5%的公司已發行和已發行股本或適用類別的股份，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股份的90%以上的公司股票。

 

《公司法》規定，公司合併須經雙方董事會和股東批准。然而，如果目標公司的股份由收購公司或持有收購公司任何類型控制手段的25%或更多股份的個人持有，則如果目標公司的多數股東出席考慮合併的會議並在會上投票(不考慮這一目的，收購公司或持有收購公司任何類型控制手段25%或以上的人持有的股份)反對合並，也不投票贊成合併。如果一人持有一家以上合併公司25%或以上的任何類型的控制手段，同樣的規定適用於股東對每一家合併公司的投票。在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，除非每家合併公司的股東大會已舉行至少30天，並將合併建議送交以色列公司註冊處之日起至少已過50天，否則不得完成合並。