目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

截至本財政年度止2022年12月31日

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39119

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Leafly控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(206) 455-9504

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是，☐不是☑

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是 ☑

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日(2022年6月30日)，非關聯公司持有的普通股總市值(基於其在該日期的每股收盤價)約為$165.8百萬美元。

註冊人h廣告40,777,410截至2023年3月20日，已發行普通股(面值0.0001美元)。

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索引

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第一部分

前瞻性陳述

本年度報告包含大量符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能貫穿本年度報告，包括以下部分：“業務”(第一部分，第1項)、“風險因素”(第一部分，第1A項)、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第二部分，第7項)和“關於市場風險的定量和定性披露”(第二部分，第7A項)。單詞和單詞的變體，例如“可能”、“期望”、“預期”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在”，和“繼續”以及類似的表述旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。

本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用法律法規要求，否則Leafly沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

未來可能會有Leafly無法準確預測或無法控制的事件。本年度報告中題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本年度報告中討論的其他警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與Leafly在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

項目1.業務

使命

Leafly的使命是幫助人們發現大麻。我們努力成為世界上最值得信賴的發現和購買合法大麻的目的地。該公司成立於2010年，目的是揭開大麻的神祕面紗，大麻是一種在數十年的禁令中一直生活在陰影中的產品。每年有數以千萬計的獨立訪問者訪問Leafly，以瞭解更多關於合法大麻的信息，發現哪些產品適合他們，並與符合法規的當地企業購物。通過幫助人們在大麻之旅中導航，Leafly幫助數百萬消費者發現了大麻的好處。

業務描述

Leafly最初是一個為消費者提供可信大麻信息的平臺。從那時起，Leafly已經發展成為一個內容優先、社區驅動的多邊市場，將消費者與大麻品牌和特許零售商聯繫起來。我們為大麻零售商和品牌提供基於訂閲的市場列表，為我們廣泛的大麻受眾提供信息、評論、菜單以及通過合法零售商的訂購和送貨選擇。我們的受眾-2022年平均每月活躍用户(MAU)為800萬-選擇Leafly作為我們獨特的原創內容和數據。

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我們的市場

截至2022年12月31日，美國39個州和哥倫比亞特區已將醫用大麻合法化，其中21個州和哥倫比亞特區進一步將成人用大麻合法化。2013年，加拿大將醫用大麻的商業生產和銷售合法化，2018年，加拿大將成人用大麻的商業生產和銷售合法化。其他幾十個國家，包括德國、澳大利亞、墨西哥和牙買加，都允許以某種形式使用大麻。Leafly在美國幾乎所有醫療和/或成人使用大麻合法的州以及整個加拿大都產生了收入。作為一個以內容為導向的市場，我們在所有50個州和幾乎每個消費者對大麻感興趣的國家都有受眾，並能夠訪問我們的信息平臺。

美國對大麻合法化的支持率仍然很高，蓋洛普最近的民意調查顯示，全國有68%的人支持大麻合法化。支持是兩黨的，國會共和黨議員的州改革法案，眾議院批准大麻機會和再投資法案，參議院多數黨領袖查克·舒默提出的大麻管理和機會法案都證明瞭這一點, 以及獲得兩黨支持後通過的醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案。在州一級，結束禁令的努力繼續取得進展，新澤西州是最新一個準備推出成人使用銷售的州，此外，最近發放的許可證擴大了該州的醫療市場。

Leafly在任何形式的合法化之前，已經證明瞭在司法管轄區吸引和增長觀眾的能力。我們通過利用我們豐富的內容庫並建立品牌親和力來做到這一點。在醫療或成人使用合法化之前與消費者建立一個活躍的生態系統是一種競爭優勢。消費者在大麻合法化之前查閲我們的品種數據庫和新聞，因為即使在大麻被禁止的地方，獲得大麻教育和信息的機會通常也不受限制。我們高質量、高質量的搜索引擎優化，或“SEO”，排名內容庫因此吸引了觀眾，並幫助提高Leafly在消費者中的品牌形象。Leafly的平臺在北美廣泛使用，受眾覆蓋北美以外的地區。我們可以提供的功能，從提供內容到每個司法管轄區內強大的三方市場，都取決於合法化的狀態。我們在任何特定司法管轄區提供的服務都遵守相關的管理法規，該法規可能允許或限制在Leafly等第三方平臺上進行在線訂單預訂。

大麻市場的預期增長

美國合法大麻行業近年來的持續增長預計將繼續下去，惠特尼經濟公司預測，該行業預計在2020年至2025年期間將翻一番，皮尤研究中心報告稱，大多數美國成年人現在支持合法獲得醫療和/或成人使用的大麻。

儘管有這些增長預期，但受監管的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻的消費者以及尋求在管理監管負擔的同時實現增長的零售商和品牌都面臨着重大挑戰。

Leafly的消費者和供應商以及我們如何接觸他們

消費者

Leafly在2022年平均吸引了800萬MAU到其平臺。雖然Leafly主要針對北美受眾，但世界各地的消費者諮詢Leafly是為了獲得有關大麻的教育和信息，以及從特許零售商和品牌那裏購買什麼。隨着越來越多的州和國家將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，消費者的大麻消費流行率在過去20年中有所增加。

消費者可以在Leafly的網站上研究大麻並識別可能適合他們需求的品種和產品。他們瞭解不同的形式因素和影響，尋找交易和閲讀評論，所有這些都有助於建立他們購物決定的信心。我們向消費者提供有關最新品種和產品的信息，更重要的是，他們可以從有執照的零售商那裏訂購這些產品。我們的平臺還提供了一個目的地，在那裏個人可以與積極參與的社區互動，以幫助在複雜的大麻世界中導航，並使信息靈通和

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個性化購買決策。在合法化之前，消費者已經在使用我們行業領先的菌株數據庫，並閲讀我們的大麻新聞報道。當合法化在特定司法管轄區實現時，我們會發布有關新法律法規的新聞和信息，以幫助主要消費者在他們新的當地市場購物。

消費者通過Leafly網站以及iOS和Android移動應用程序訪問我們的內容、發現途徑和在線訂單預訂工具。消費者主要通過谷歌、雅虎、必應和DuckDuckGo等搜索引擎，通過有機搜索找到Leafly網站的路徑。我們創造有用內容的歷史導致Leafly搜索結果在關鍵大麻搜索詞上的排名高於其他大麻網站。消費者訪問我們的學到“或”大麻101“學習大麻科學和大麻產品基礎知識的部分；”新聞“瞭解合法化和法規方面的最新發展；”菌株“訪問我們的菌株數據庫；”產品“查閲我們的多個類別的大麻品牌和產品目錄；以及”藥房以查找離消費者位置最近的零售商及其菜單的列表。Leafly還以評論的形式收集消費者的結構化反饋，消費者分享他們對特定品種或產品的觀察和體驗。

為了將消費者吸引到我們的平臺，我們利用多種企業對消費者(“B2C”)營銷計劃，包括內容營銷、渠道和活動營銷以及公共關係，以推動具有成本效益的消費者參與。在2021年第三季度之前，我們專注於通過我們自己的渠道或付費媒體來激發消費者的興趣。我們相信，未來將資本部署到付費客户獲取上，將使我們能夠比單純的有機增長更有效地擴大我們的遊客和客户基礎。

零售商和品牌

零售商是向消費者銷售大麻產品的有執照的店面和送貨服務。品牌是獲得許可的大麻產品或配件的生產商，可向消費者出售。我們在我們的平臺上將零售商和品牌統稱為“供應商”，他們是大麻產品的供應商，消費者在我們的平臺上發現這些產品時，他們會搜索適合自己需求的大麻產品。供應商參與Leafly平臺，以接觸Leafly的大麻消費者受眾，他們構成了我們平臺上的付費客户。

截至2022年12月31日，我們平臺上有超過11,700個零售物品，其中超過5,000個已付款。我們認為，零售商品和菜單項的數量越多，消費者就越有可能找到他們想要的產品或壓力。截至2022年12月31日，我們的平臺上有超過9800個品牌列表，其中只有很小一部分是付費的。

我們吸引供應商的營銷努力包括各種旨在獲得零售和品牌訂户的戰略。我們正在努力吸引尚不在我們平臺上的其他持牌零售商。我們還在使用營銷策略在我們的平臺上激活更多的品牌。利用數據洞察、技術工具和通過活動和直接電子郵件進行的個性化互動，我們尋求製作出與銷售和產品採用產生共鳴的消息。我們的企業對企業(“B2B”)營銷正在從主要的入站銷售線索生成方法轉變為還包括基於客户的主動式營銷，旨在接觸到優先地理位置中的品牌和特許零售商。

Leafly的產品和服務

面向消費者的產品和服務-內容和購物服務

我們是一個內容至上的市場，旨在教育和告知消費者有關大麻的知識。我們的訪問者，也被稱為消費者，除了消費我們的內容外，還可以創建和提交額外的內容，從而擴大了我們的整體資料庫。用户生成的內容可以包括新的菌株信息和其他審查，一旦提交，我們的主題專家可以審查、驗證和添加這些提交的內容。隨着我們訪問者的每一條新內容，我們的內容庫對我們平臺的所有未來訪問者來説都變得更加豐富和有價值。

我們還在我們的平臺上以零售商列表的形式生成額外的內容，以支持我們的在線訂購體驗。零售商每月購買零售商訂閲，以便在我們的網站上提供商業列表，他們可以在那裏維護基本的商業信息，包括地址、電話號碼和營業時間。列表還允許零售商手動或通過我們與銷售點(POS)提供商的現有集成、定製API集成來上傳菜單

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與零售商，以及與菜單支持提供商的集成。菜單提供零售商提供的產品列表，以及支持訂購的產品列表。

2021年6月推出的品牌列表也是內容的來源，品牌客户通過這些內容提供關於他們產品的信息，Leafly消費者可以搜索和查看這些信息。品牌在Leafly上列出他們的產品，這樣他們就可以向消費者提供相關的產品細節，如菌株、大麻素和萜類信息，以及發佈產品圖像。通過於2021年秋季推出的目錄控制，品牌能夠控制他們的產品在Leafly平臺上的零售商菜單上的顯示方式，為他們的產品創造一致的外觀和感覺。

在適用法律允許的情況下，Leafly平臺上的消費者可以在零售商菜單上預訂提貨或送貨。一旦消費者下了預訂，Leafly平臺就會將在線訂單預訂傳達給適用的零售商，後者隨後負責履行訂單。我們的平臺還允許零售商與消費者進行交流。例如，消費者會收到“已收到訂單,” “正在處理的訂單“和”訂單已準備好提貨來自適用零售商的通信，這樣他們就可以實時跟蹤他們的訂單狀態。

消費者可以通過Leafly平臺免費訪問我們的內容和工具。我們今天的所有收入都來自我們的付費零售商和品牌合作伙伴。Leafly既不銷售(也不履行購買)大麻產品，也不在其平臺上處理大麻交易的支付。消費者不會使用我們的平臺購買大麻產品，所有對產品可用性的確認、最終訂單接受、訂單履行和付款處理都直接在消費者和零售商之間處理。

面向零售商的產品和服務

Leafly為零售商提供基於訂閲的產品和廣告工具，以吸引我們的受眾使用他們的菜單，並最終將這些受眾轉化為購物者社區。我們還提供一套在線工具，允許零售商與他們在我們平臺上獲得的消費者進行互動和交流，其中包括一套簡單易用的基於軟件即服務(SaaS)的工具組合，使零售商能夠更新Leafly平臺上的菜單，為消費者創建交易和促銷活動，管理他們的Leafly訂單預訂操作，與選定的POS系統集成，以及查看儀錶板和分析，以幫助他們做出銷售和商品決策。最後，我們為零售商提供有競爭力的市場洞察，幫助他們瞭解當地市場的產品和銷售趨勢，跟蹤和監控他們在Leafly平臺上的表現，並就如何通過Leafly平臺更好地競爭以獲取新消費者獲得洞察。

我們在我們的平臺上為零售商提供兩個不同級別的訂閲，標準訂閲和專業訂閲。我們還提供免費套餐，其中包括零售商信息列表，包括商店名稱和地址、聯繫信息、營業時間和客户評論。我們的付費解決方案提供增強的業務列表、POS集成、在線預訂服務、數據洞察和廣告。增加我們平臺上有菜單的付費零售商的數量對於讓消費者獲得更多大麻零售商的供應至關重要，這將創造更有吸引力的購物體驗。

標準訂閲和專業訂閲之間的主要區別在於專業訂閲用户是否能夠參與我們的廣告和附加激活，包括特色列表、展示美國存托股份、促銷交易產品、贊助內容和贊助活動服務。例如，在我們的藥房查找器上，我們提供白金安置。這些性能廣告單元通常會產生更大的消費者活躍度和與廣告零售商的參與度。在競爭激烈的當地市場，這些市場廣告單元可以為Leafly帶來額外收入，因為零售商競相通過Leafly平臺吸引新購物者並預訂訂單。零售商可能願意支付更高的價格，在我們的平臺上爭奪購物者，因為Leafly購物者表現出有價值的購物行為。根據市場需求為績效廣告單元定價的能力使我們的商業模式充滿活力，並進一步使零售商能夠根據其所需的消費者參與量做出謹慎的營銷選擇。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自零售合作伙伴的收入分別約佔我們收入的77.6%和78.1%。

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為品牌提供產品和服務

品牌歷來依賴我們的數字廣告解決方案，如橫幅美國存托股份、品牌內容和電子郵件活動，來吸引我們平臺上的Leafly觀眾。然而，隨着我們的品牌訂閲服務於2021年上半年重新推出，除了我們繼續銷售的傳統數字廣告產品外，我們現在還提供基於訂閲的產品，允許品牌在Leafly上創建產品列表，並付費參與廣告和附加激活，以在我們的平臺上向購物者推廣他們的產品。我們為品牌提供用於活動創建、跟蹤、目標定位和客户細分的工具，以便他們能夠提供與Leafly上的消費者購物體驗相關的產品和促銷活動。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，來自我們品牌合作伙伴的收入分別約佔我們收入的22.4%和21.9%。

競爭和增長動力

Leafly是一個三方市場，將在我們平臺上聚集在一起的消費者、零售商和品牌聯繫在一起，參與我們高效的網絡市場。Leafly上的參與者--無論是消費者、零售商還是品牌--貢獻了豐富的內容、強大的菜單、推動訂單預訂，並最終提高了我們飛輪的速度。將這些組成部分與Leafly訂單預訂工具聯繫起來，產生了一個動態的市場，為我們的供應商帶來了巨大的價值。

我們與WM Technologies，Inc.(“Weedmap”)競爭，提供一個市場，消費者可以在這裏搜索產品，並向參與的店面和送貨零售商預訂這些產品的訂單。然而，通過我們的內容優先戰略，我們能夠在建立市場之前在我們的平臺上建立需求(消費者)。這將我們與雜草地圖區分開來，雜草地圖是一個以交易為導向的市場，因此，它依賴於合法化觸發器來在任何給定的市場站穩腳跟。

我們還與針對大麻行業的電子商務支持提供商競爭，包括荷蘭和簡技術公司(“簡”)。達奇和簡等供應商為特許零售商提供嵌入式菜單和電子商務工具(類似於Leafly的嵌入式菜單解決方案)，允許零售商直接在零售商的網站上提供電子商務和訂單預訂。達奇和簡也提供消費者市場，但與Leafly的市場相比，這些服務的消費者流量和參與度有限。2021年2月，Leafly與Jane達成戰略合作伙伴關係，通過將Jane的產品目錄和業務工具與Leafly的消費者市場整合，為零售商提供簡化的菜單管理。這一整合為零售商提供了節省時間、資源高效的在線菜單管理工具，並擴大了消費者和客户的觸角。

Leafly的市場正在爭奪其在龐大且不斷增長的受眾中的份額。Leafly尋求通過教育資源、廣泛的選擇、數據和科學為每一位參觀者提供差異化的體驗。我們相信，經過驗證的信息、新聞和精選的廣度在Leafly和它的觀眾之間建立了信任，創造了一個有利於Leafly的競爭環境。我們相信，我們十年來建立起來的龐大受眾和內容庫是不容易複製的。

為了推動我們業務的持續增長，我們看到了一些明確的戰略和短期到中期的增長動力。

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增加本地市場的滲透率

由於國家大麻法規高度分散的性質，大麻本質上是一種本地業務。每個州都有自己的規定，規定誰、什麼以及如何生產和銷售大麻產品。Leafly有一個既定的本地市場戰略，旨在利用這個市場固有的本地性質。我們專注於在逐個市場的基礎上建立和擴大我們的市場。我們致力於確保合適的供應量(零售商和品牌)，這樣我們就可以將他們與我們平臺上的需求(消費者)相匹配。未能在供應商和消費者之間實現適當的平衡可能會導致次優的購物體驗，供應商的減少意味着消費者的選擇和價格選擇減少。為了在特定市場實現健康的市場動態，我們可能會降低訂閲套餐的價格，以吸引零售商進入我們的平臺。我們相信，讓供應商加入我們的平臺至關重要，從長遠來看，這將使我們受益。我們相信，通過改善當地的匹配，我們可以增加在我們平臺上的訂單量，從而為我們的參與零售商帶來更大的商品總價值和支出回報。我們有能力在我們進入的大多數新市場重現這一過程。

無論是歷史上還是今天，我們吸引供應商的銷售努力主要集中在處理入站線索上。許多大麻品牌和零售商希望一旦準備好開始運營，就會在Leafly上列出他們的業務。從2021年秋季開始，我們開始擴大我們的銷售團隊，後來將團隊重組為當地市場團隊，除了進貨外，還專注於通過當地市場創造出站銷售線索。由於2022年第四季度實施的人員減少，截至2022年12月31日，我們僱用了34名專注於銷售、客户管理和客户成功活動的人員，以及15名專注於銷售和實施品牌銷售的人員。

隨着2022年10月新的首席商務官的加入，我們相信Leafly可以在其在當地市場取得成功的基礎上進行擴張，並重新創造最佳的動力，以推動我們在新的和新興市場的市場。

廣告平臺的增強

向零售商提供的基於績效的廣告產品在Leafly的商業模式中嵌入了活力，如標題為“產品和服務-零售商“和”產品和服務--品牌“上面。目前，這些廣告單元由我們的銷售團隊定價和提供。通過創建更多的廣告庫存和投資於引入競價工具的技術，Leafly能夠根據市場需求更動態地為這些廣告單元定價。我們相信，基於市場的定價，以及銷售這些廣告單元的更大自動化，將為2023年及以後的收入增長提供機會。

消費者個性化和改進的匹配

除了反覆介紹我們為供應商提供的產品外，我們相信，對消費者發現和個性化的投資將為我們的消費者提供進一步差異化和身臨其境的體驗。我們預計這將導致更多的Leafly遊客轉變為購物者。今天，我們利用我們的內容(例如，品系數據庫、消費者評論、零售商菜單、品牌產品清單)和知識產權以及搜索數據和消費者趨勢來為我們的訪問者提供推薦和個性化。我們繼續迭代我們的個性化引擎，通過這樣的改進，我們相信我們可以更好地匹配消費者的首選品系和產品。我們認為找到合適的產品是至關重要的，我們相信消費者在完善個人偏好時會重視個性化的推薦。通過改進匹配，我們相信我們可以增加訂單預訂的數量，以及每個訂單預訂和購物者保留中的項目數量。通過這樣做，Leafly將為我們的供應商和我們自己帶來更高的投資回報。

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新市場開發

我們的長期增長取決於我們在每個本地經濟體內成功開發在線市場的能力，無論是在北美還是在國外。一旦一個使用某種形式的大麻合法化的新市場開放，這個市場可能需要數年時間才能變得有效。這需要強大的供應鏈，適當的藥房密度，以及足夠多的品牌和外形因素的多樣性，以推動消費者參與。我們的業務有賴於每個市場都能獲得足夠多的消費者和供應商，這將為我們的廣告合作伙伴帶來有意義的投資回報。我們相信，實現這些要素將加快我們的收入模式。然而，我們的戰略是在某些新市場成熟之前在這些市場建立積極的受眾。因此，我們可能會在較長時間內繼續在新市場產生虧損，預計不同市場將以不同的速度增長，產生不同水平的收入，這是我們無法準確預測的。

數據機會

隨着行業的成熟，我們將擴大我們提供的電子商務工具，並通過協會提供數據產品。我們擁有最大的大麻受眾之一，我們確定了當地市場的客户趨勢和機會。Leafly自2010年成立以來，已經積累了關於瀏覽和購買趨勢的重要和獨特的訪問者數據。我們的內部數據顯示，在線大麻購物者相對比店內購物者花費更高，我們相信這種類型的消費者將引起大麻相關行業和鄰近行業的廣告商的興趣。有了這些數據，我們希望通過允許我們的廣告商根據他們選擇的特徵接觸到特定的受眾，從而提高他們的支出效率。我們認為，提供這些數據和洞察的能力是一種有價值的潛在收入來源。

市場和客户的集中度

在截至2022年12月31日的一年中，Leafly大約18%、12%和10%的收入分別來自亞利桑那州、加利福尼亞州和俄勒岡州的客户。沒有其他州的收入佔Leafly收入的10%或更多。我們擁有多元化的客户羣；在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何單一客户佔我們收入的10%或更多。

季節性

我們的業務可能會出現季節性，我們認為這對我們的整體收入有適度的影響。在某些年份，我們看到的季節性波動要麼與聯邦假日(通常在第四季度)重合，要麼與行業假期和事件(通常在春季)重合。我們的行業和商業歷史有限，因此我們不能確定這些是已知的趨勢，或者其他趨勢可能會發展。

知識產權

我們的品牌和知識產權是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。在我們努力保護我們的商標、域名、發明、版權、商業祕密和其他知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區的聯邦、州、普通法和國際權利的結合。

我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們在選定的司法管轄區申請註冊我們的核心品牌，只要我們認為它們是合適的和具有成本效益的。我們認為我們的Leafly商標是我們最有價值的品牌資產之一，並已在包括美國在內的多個司法管轄區申請或註冊了該商標。聯邦、州和/或地方法律可能會限制或定義我們可以申請註冊的許可商品和服務的性質。

我們持有已頒發的美國專利，並提交和維護了外國和美國的專利申請，以保護我們的軟件、算法和技術接口。

我們擁有已註冊和未註冊的版權，包括我們的零售商教育程序的已註冊版權，以及我們的一些軟件代碼、網站內容和API的某些方面的未註冊版權。

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我們還依賴保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要組成部分，也是我們的競爭優勢所在。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”

人員運營與人力資本資源

作為2022年第四季度實施的裁員的反映，截至2022年12月31日，Leafly擁有204名員工。我們將我們的公司分為三個團隊：銷售和營銷、產品開發以及一般和行政。在這三個類別中，我們分別約有104名、63名和37名員工。在這些員工中，194人位於美國，10人位於加拿大。

建立和擴大領先的大麻發現市場的機會已經吸引了，我們相信將繼續吸引所有部門的頂尖人才。在一個不斷增長和充滿活力的市場中，我們作為領先的大麻平臺的地位幫助我們吸引了高素質的員工，他們既熟練又對我們的使命充滿熱情。我們投資於我們的人才獲取資源，以尋找、吸引和留住北美各地的多樣化和熟練人才。沒有代表我們員工的有組織的工會，我們不受任何集體談判協議的約束。

政府對葉業務的監管

Leafly目前向大麻行業的客户提供產品和服務不需要獲得許可證。然而，Leafly可能會直接或間接地受到有關提供此類產品或服務的規則或條例的約束，遵守這些規則或條例的成本可能很高。如下文進一步討論的那樣，已將用於醫療或成人用途的大麻合法化的那些司法管轄區往往採用複雜的許可證和監管制度。從事大麻產品種植、加工、銷售、運輸或交付的實體受到嚴格的許可證要求，包括初始許可證和定期許可證續簽，以及持續的監管負擔。我們要求供應商在我們最初登船時提供有效的公司存在證明，或者，如果我們理解州法律要求單獨的大麻許可證，則提交有效的、未過期的州頒發的許可證編號，並且我們要求供應商提供合同聲明和他們遵守州法律的保證。但是，我們不會定期驗證該許可證號在供應商使用我們的服務期間是否仍然有效，因此，我們通常不會也不能確保我們的供應商將以符合法規或許可要求的方式開展業務。許可和監管對Leafly供應商施加的成本可能會間接影響Leafly的運營，因為它增加了我們供應商的運營成本，降低了他們的盈利能力，如果他們不遵守規定，就會導致監管甚至刑事訴訟，在每一種情況下，都會降低他們支付Leafly部分或全部服務的能力，導致他們倒閉，或者通過阻止潛在客户進入市場。

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對我們供應商的監管限制也可能限制他們使用我們服務的程度或方式。在許多司法管轄區，獲得許可的大麻企業受到法律和法規的限制，這些法律和法規限制了它們可以做廣告的方式。例如，持牌人一般被禁止在該司法管轄區向未滿法定年齡消費大麻的人做廣告。許多司法管轄區的持牌人被要求在廣告中包括免責聲明。根據司法管轄權的不同，持牌人可能被禁止在廣告中描繪大麻或大麻產品，對大麻或大麻產品作出健康或治療方面的聲明，或鼓勵過度消費大麻等。例如，密歇根州的許可證持有者可能不會將自己宣傳為藥房伊利諾伊州的許可證持有人不得在廣告中包括任何大麻葉或花蕾的圖像，俄勒岡州的許可證持有人只能使用針對手機的廣告(例如，超本地化營銷)，前提是廣告是在用户安裝的應用程序內，用户已確認他們達到法定年齡，並且該應用程序提供選擇退出功能。這些限制間接影響了Leafly，因為它限制了客户在Leafly網站或Leafly應用程序上做廣告的方式。在一些司法管轄區，被許可人可能被禁止使用第三方平臺(如Leafly)進行訂購，從而阻止這些被許可人使用Leafly的預訂和訂購服務，這是我們付費訂閲服務的一部分。司法管轄區有時會頻繁地改變這些法律和法規，這可能會以我們無法預測的方式影響Leafly。

一些法域考慮對為大麻行業提供服務的在線服務提供商，如Leafly，直接實施許可證或監管要求。例如，2019年，加州立法機構考慮了AB1417，但最終否決了該法案，該法案將對致力於推廣大麻產品的網站提出要求。其他州可能會尋求施加這樣的限制。挑戰這樣的限制或遵守這樣的限制可能會導致我們招致大量成本。

我們既不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的對象，這些程序因我們向大麻行業提供產品和解決方案而被任何政府當局起訴。

現有的或可能的政府法規對企業的影響

我們持續增長的能力以及實現和保持盈利的能力，在一定程度上取決於我們在不同的國內和國際市場有效運營和競爭的能力。每個市場都有獨特的監管動態，我們對監管機構及其最終制定的監管規定幾乎沒有影響力。這些包括可能直接或間接影響我們的運營能力、允許運營的零售商數量以及我們與新供應商入職相關的成本的法律法規。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這些包括我們提供比替代選擇更具吸引力的廣告產品的能力，這會影響我們的銷售、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的國內和國際市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。

世界其他地區

在美國和加拿大以外的大多數其他國家，大麻成人使用是非法的。一些國家已將大麻合法化或允許使用醫用大麻，包括德國、澳大利亞、墨西哥和牙買加，我們預計還會有更多國家這樣做。然而，外國可能需要數年時間才能開放銷售與大麻相關的商品和服務。與此同時，雖然我們還不認為這些國家是我們產品或服務的可行市場，但這些國家的觀眾可以看到我們的內容。

與梅里達合併公司的業務合併

於2022年2月4日，Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)完成與Merida Merge Corp.I、Merida Merge Sub，Inc.(“Merge Sub I”)及Merida Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”)的業務合併，其中(A)合併Sub I與Legacy Leafly合併並併入Legacy Leafly(“最初的合併”)，Legacy Leafly為最初合併的尚存實體(“最初的尚存公司”)，而Legacy Leafly的股東將獲得Merida的普通股以換取其持有的Legacy Leafly的股權證券，及(B)緊接初始合併後，並作為

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與最初合併相同的整體交易，最初尚存的公司與合併第II次合併(“最終合併”，並與最初的合併一起，合併為“合併”)，合併第II次合併為最終合併的尚存實體。作為合併的結果，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司並更名為Leafly，LLC，Merida更名為Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的證券持有人成為Merida的證券持有人。我們有時將合併協議以及Merida和Legacy Leafly就合併達成的其他協議中預期的合併和其他交易稱為“業務合併”，並將合併後的Merida稱為“New Leafly”。

關於我們的執行官員的信息

截至本年度報告日期，我們的執行官員如下：

可用信息

我們的網站地址是www.leafly.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案(以下簡稱“交易法”)也在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供，之後我們將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或將其提供給美銀美林。

我們在我們的投資者關係網站上對我們的收益電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行網絡直播。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件以及新聞和收益新聞稿。本報告或我們提交的任何其他報告或文件中不包含這些網站的內容。

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第1A項。風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。任何下列風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務運營、行業和財務業績產生實質性不利影響的主要風險的摘要。您應該閲讀此摘要以及緊隨其後的更詳細的風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

操作風險

監管風險

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與大麻行業相關的其他風險

與我們的知識產權有關的風險

上市公司與財務報告風險

與我們普通股所有權相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史相對較短，可能不會像我們預期的那樣發展，如果有的話。我們短暫的經營歷史和大麻行業急劇變化的速度都使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們在行業不斷髮展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括我們有能力：

如果對我們服務的需求，包括我們的廣告解決方案，沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這種需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難或其他風險和困難，包括這些風險因素中其他地方描述的風險和困難。如果不能充分應對這些風險和困難，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。

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合法的大麻產業和市場是相對較新的，這個產業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或發展，或者我們最終可能無法在這個新的產業和市場中取得成功。

我們在一個相對較新的大麻行業和市場開展業務，我們的成功在一定程度上取決於更廣泛的消費者對合法大麻市場的接受。此外，儘管美國公眾廣泛支持大麻合法化，但我們業務的增長在一定程度上取決於新司法管轄區對大麻的持續授權，以及沒有立法縮小、限制或廢除現有大麻合法化和管制的法律。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化或消費者採用大麻，這將對我們發展業務的能力產生負面影響。

除了面臨適用於涉及受監管行業中的技術產品的業務的一般業務風險外，我們還需要繼續為Leafly平臺建立品牌知名度，並在我們的業務戰略上進行重大投資，包括在我們運營的市場引入新的服務和平臺功能，擴大我們的國際業務，並繼續我們的監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的服務和平臺功能，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。

此外，大麻市場的合併可以縮小我們潛在供應商的規模，並使剩餘的供應商有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們能夠為我們的服務收取的價格，並導致利潤率下降。在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者偏好、供應商要求和支出模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特情況。這些條件可能會導致我們進一步發展業務的努力，包括提升我們的品牌知名度、提供高質量的服務，以及吸引和留住供應商和消費者的努力不成功或產生不良後果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能無法成功地吸引和留住客户或流量，或開發新產品並將其商業化，或者這些活動可能需要比預期多得多的資源才能成功。

由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及州一級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴大有賴於大麻的持續和未來合法化。

我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續和未來通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的各個司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，由於新冠肺炎疫情，2020年的一些投票措施被推遲。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然公眾可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括持反對意見的利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。這一結果可能會對我們未來提供的服務的生存能力和吸引力產生負面影響。如果這類挑戰在任何已經或正在大麻合法化進程中的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。

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我們預計將面臨更激烈的市場競爭。

關於大麻產品和供應商的信息、廣告和在線訂購市場競爭激烈，其特點是進入門檻低，並且正在迅速變化。隨着新技術和市場進入者的出現，未來的競爭可能會加劇。我們面臨着來自媒體公司的競爭，其中包括但不限於直接競爭對手，如High Times、Wikieaf和Allbud；線下媒體公司和服務提供商；報紙、電視等媒體公司；廣告平臺，如Weedmap，但也包括通用的雙邊市場，如Yelp和谷歌；在線市場，如Weedmap、duchie、Eaze和iHeartJane；電子商務平臺，如Amazon和Shopify；各種商業服務提供商，如SpringBig、Meadow、Leaflink、Growflow和Metrc；以及傳統客户關係管理服務提供商，如SAP和Salesforce。 我們的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的市場份額、龐大的現有用户羣、由於客户羣地理分佈、運營地點或其他因素的差異而更有利的監管制度，以及更多的財務、技術和其他資源。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的服務，開發不同的服務和平臺功能以與我們當前的解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或供應商要求。特別是，如果放鬆對大麻廣告的限制，Alphabet和Meta等大型互聯網公司可能會開始直接向大麻企業開發和銷售在線廣告產品，我們的許多廣告合作伙伴和潛在的廣告合作伙伴可能會選擇從這些競爭對手那裏購買在線廣告解決方案，從而可能減少他們對我們廣告解決方案的購買。隨着大麻產業的成熟和市場的增加，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。我們還與這些公司競爭，爭取貢獻者和消費者的關注，如果我們的競爭對手提供更有説服力的環境，這兩者的關注度可能會下降。

此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻企業可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額，更多地獲得資金和資源以及購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻市場的合併可以縮小我們潛在供應商的規模，並使剩餘的供應商有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們廣告解決方案的價格，並導致利潤率下降。合併尤其可能影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上大部分業務都是與這些企業開展的。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的服務，包括我們的廣告解決方案的能力。此外，隨着宏觀經濟狀況對我們客户的影響，我們參與競爭的市場的總體規模可能會增長放緩或收縮。

由於所有這些原因，我們可能無法維持或增加使用我們網站和移動應用程序的人數以及使用我們廣告解決方案的企業數量。因此，我們可能面臨降低廣告解決方案價格的壓力，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果用户不重視我們在我們平臺上展示的評論和其他內容的質量和可靠性，他們可能會停止或減少使用我們的服務，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在我們平臺上展示的評論和其他內容的質量，包括原創內容和第三方提交的內容，包括它們是否有幫助、最新、公正、相關、獨特和可靠。如果用户不重視我們平臺上的內容，他們可能會停止或減少使用我們的服務，我們網站和移動應用程序的流量將會下降。如果我們的用户流量下降，我們的供應商可能會停止或減少他們對我們平臺上提供的服務或廣告解決方案的使用。因此，如果我們無法從貢獻者那裏獲得高質量的內容，或者如果我們顯示的內容被認為沒有幫助、過時、有偏見、無關緊要、不唯一或不可靠，我們的業務可能會受到負面影響。因此，我們必須確保我們的服務和平臺功能對用户具有吸引力，並邀請他們做出貢獻。此外，向我們的平臺貢獻內容的用户可能會向我們的競爭對手提供內容。如果他們這樣做，相對於其他可用的服務和平臺功能，我們內容的價值可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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雖然我們試圖過濾或刪除可能是冒犯性的、有偏見的、不可靠的或其他無益的內容，但我們不能保證這些努力的有效性或充分性。如果我們未能過濾或刪除大量冒犯性、有偏見、不可靠或其他無用的內容，或者如果我們錯誤地過濾或刪除了大量有價值的內容，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，用户可能會停止使用我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們在協議期限內確認了我們廣告產品的大部分收入，因此我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。

我們根據適用協議的條款確認我們廣告產品的銷售收入，這些協議通常是按月自動續訂的協議。因此，任何一個季度新協議或續簽協議的減少都可能對我們的收入造成重大影響，這可能不會立即反映在我們的財務業績中。此外，我們可能無法調整固定成本，以應對收入減少。

我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

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我們在平臺上涉及消費者安全和參與度的典型做法可能會對我們與廣告合作伙伴的關係構成風險。

我們的許多決定都是基於使用我們平臺的消費者的利益。我們相信，這種方法對於我們成功地提高用户增長率和參與度至關重要。我們將消費者安全和參與度放在首位的做法可能會對我們與現有或潛在廣告合作伙伴的關係產生負面影響。例如，我們通常拒絕刪除在我們平臺上做廣告的產品或企業的合法負面評論和評級。因此，某些廣告商可能會因為負面評論和評級而認為我們是他們成功的障礙。這種做法可能會導致廣告合作伙伴的流失，進而可能損害我們的運營結果。

操作風險

我們有運營虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利，特別是在我們繼續投資於業務增長的情況下。

自公司成立以來，我們累計出現了鉅額運營虧損，包括510萬美元的淨收益，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷年淨虧損分別為1200萬美元。我們實施了削減運營費用的計劃，包括在2022年10月和2023年3月裁員。雖然我們採取了這些措施來降低我們的開支，但我們預計將繼續進行重大投資，以支持平臺功能開發，擴大我們的服務產品，擴大我們的營銷、銷售和社區管理業務，改善和擴大我們的技術基礎設施，招聘更多的員工，尋求戰略機會，滿足上市公司的合規要求，並以其他方式支持我們的運營和增長。如果我們不能從最近的成本節約措施中實現預期的節省，或者我們的運營成本由於對戰略舉措的持續投資而增加的幅度超過我們的預期，我們的總運營成本將高於預期。此外，如果我們不適當地管理成本，這種努力可能會影響我們的產品和功能的質量以及我們未來創造收入的能力。裁員也可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

儘管我們目前正在努力管理成本，但到目前為止，我們的增長對管理和我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。隨着我們業務的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。隨着我們繼續增長，我們預計這些費用的總額也將隨着時間的推移而繼續增長。

如果我們發展業務的努力比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受損失，其中包括

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不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及本文所述的其他風險和其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損，未來的任何此類虧損，連同迄今發生的運營淨虧損和負現金流，都將對我們股東的累計虧損和營運資本產生不利影響。由於與我們的業務和大麻行業相關的許多風險和不確定性，如本文所述，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們普通股的市場價格可能會下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。普通股價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。

我們能否保持足夠的流動性以有效運營我們的業務存在不確定性，這引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力的極大懷疑。

我們發生了經常性的運營虧損，使用了運營現金，並依賴我們合併交易中籌集的資本來繼續運營。綜合來看，這些情況令人對我們能否在未來12個月繼續經營下去產生極大的懷疑。我們最近實施了重組計劃，包括裁員和其他成本削減措施，預計這些措施將降低我們的成本，保留我們的資本，並加強我們的財務狀況，我們相信這將緩解人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑。雖然我們仍然相信我們將作為一家持續經營的企業運營，但不能保證這種情況將繼續下去，特別是如果我們的重組計劃不成功，也不能產生我們預期的成本節約。如果我們沒有實現預期的節省，或我們的運營成本增加超過我們的預期，我們的總運營成本將高於預期，這可能對我們作為持續經營企業的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保持和擴大我們的品牌和零售商客户基礎，我們的收入和業務將受到損害。

在截至2022年12月31日的財年中，我們幾乎所有的收入都來自(A)廣告解決方案的銷售和(B)訂閲上市費用。我們發展業務的能力取決於我們保持和擴大品牌和零售商客户基礎的能力。要做到這一點，我們必須讓潛在的廣告合作伙伴相信我們的廣告解決方案的好處，包括向那些可能不熟悉我們的解決方案的潛在廣告商(如新市場的廣告商)提供更多信息和背景。我們還必須讓現有和潛在的廣告合作伙伴相信，我們的廣告解決方案對他們有利。此外，我們拒絕接受來自不能證明適當許可的公司的廣告或上市的政策可能會導致我們限制廣告基礎並放棄某些收入機會。如果不能保持和擴大我們的廣告合作伙伴基礎，可能會損害我們的業務。

我們的廣告合作伙伴通常沒有購買我們服務的長期義務。此外，我們嚴重依賴當地中小型企業購買廣告解決方案，這些企業歷史上經歷了很高的失敗率，而且往往廣告預算有限。因此，我們可能會在日常業務過程中遭遇廣告合作伙伴的流失，原因有很多，包括價格較低的競爭對手的損失、人們認為我們的廣告解決方案不必要或無效、廣告預算下降、新冠肺炎疫情的影響、關閉和破產。我們必須不斷增加新的廣告合作伙伴，以取代那些選擇不續簽廣告、停業或因其他原因未能履行與我們的廣告合同的廣告商，並發展我們的業務。我們的廣告合作伙伴續約的決定取決於許多因素，包括對我們服務的滿意程度以及他們繼續運營的能力和支出水平。我們的供應商從我們的用户那裏獲得的評級和評論，也可能會影響當前和潛在廣告合作伙伴的廣告決策。例如，一方面，良好的評級和評論可以被視為消除了廣告的需要，而另一方面，不良的評級和評論可能會阻止企業向他們認為有敵意的受眾做廣告，或者導致他們對我們的產品和用户羣形成負面看法，這可能會阻礙他們與我們做生意。此外，如果供應商違反了我們的上市限制，我們的內部團隊可能會刪除供應商的信息，這也可能影響當前和未來廣告合作伙伴的廣告決策。此外，新消費者的增長率、付費供應商的數量和每個供應商的月收入有時都有所放緩，

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即使我們在絕對的基礎上繼續增加客户和消費者，未來也可能同樣放緩。如果我們的廣告合作伙伴增加了他們的不續約率，如果我們經歷了嚴重的廣告合作伙伴流失或合同違約，或者如果我們無法吸引新的廣告合作伙伴的數量超過我們失去的廣告合作伙伴的數量，我們的客户基礎將減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果我們不能成功地開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足供應商和消費者的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的成功基於我們設計軟件、平臺功能和服務的能力，以滿足我們供應商和消費者的需求。我們花費大量時間和資金研發新技術和現有平臺功能的增強版本，以滿足我們供應商和消費者以及潛在供應商和消費者快速變化的需求，包括在線訂購和預訂解決方案。此外，隨着消費者和供應商要求與其他大麻行業參與者(如銷售點提供商和忠誠服務提供商)進行更豐富的數據集成，第三方技術集成可能變得越來越重要。如果我們不能安排或完成新的整合，或改進現有的整合，我們可能會失去市場份額給競爭對手。不能保證我們對軟件、平臺功能或新服務或功能的增強會吸引我們的消費者或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測供應商或消費者的需求，或者如果我們未能以及時且經濟高效的方式開發我們的軟件、平臺功能或服務，以滿足供應商或消費者的偏好，我們可能無法留住現有的供應商或消費者，或無法增加對我們服務的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有服務可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、平臺特性或功能，或導致我們現有軟件出現錯誤。過去，我們內部計劃的新特性和功能的發佈日期出現了延遲，不能保證新平臺、平臺特性或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者消費者或供應商對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，為我們現有的平臺設計和開發新平臺或新的平臺特性和功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果消費者或供應商不廣泛採用我們的新平臺、平臺功能和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地開拓國內外新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

我們打算將我們的業務擴展到國內和國際的新市場。在這樣做的過程中，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張將我們置於我們可能不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，其中包括需要投資大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本達不到。在嘗試在新市場建立業務時，我們預計會像過去一樣，產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如遵守特定市場的法律或法規，獲得消費者和客户的接受，以及擴大我們的銷售隊伍和社區管理人員以覆蓋這些新市場。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。此外，我們已經進入了美國許多最大的現有市場，進一步擴張可能不會產生類似的結果或維持我們的增長。

我們可能無法為我們的服務提供最佳定價。

我們在確定我們服務的最佳定價方面經驗有限，我們可能需要不時改變我們的定價模式。例如，我們在不同的市場對相同的服務收取不同的費率，基於各種不同的

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這些因素包括當地零售商的數量以及消費者的流量和參與度。如果我們的供應商認為我們的服務成本沒有產生適當的投資回報，這些供應商可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及額外的風險，隨着我們的國際擴張，我們對這些風險的敞口將會增加。

我們的流量是全球的，我們希望通過進入海外新市場和擴大我們的新語言產品來擴大我們的國際業務。我們的平臺主要只有英文版本。我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語市場使用，或者在非英語市場培育新的社區。我們管理我們的業務和在國際上開展業務的能力需要並將需要大量和不斷增加的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律制度、替代糾紛制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

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我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問。

所有地區的用户都能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功非常重要。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或欺詐、勒索軟件或安全攻擊，我們以前經歷過，未來也可能經歷過服務中斷、中斷和其他性能問題。我們可能無法實施足夠的預防措施或阻止此類攻擊，並且我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時段，以及我們的解決方案變得更加複雜和用户流量增加的情況下。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户可能會尋求其他服務來獲取他們正在尋找的信息，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引用户、供應商和廣告合作伙伴的能力產生負面影響，並增加我們網站和移動應用程序的參與度。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，任何實際或預期的分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們平臺利用率下降，使我們面臨罰款和處罰、政府調查、訴訟，需要我們花費大量資本和其他資源來補救事件，並導致網絡安全保護成本增加。如需瞭解更多信息，請參閲“-一般風險-如果我們的安全措施受到破壞，或者如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們內容的能力，用户可能會減少或停止使用我們的平臺“和”我們依賴基於雲的數據中心、第三方提供的基礎設施和技術以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響“下面。

我們正在實施災難恢復計劃，這將使我們能夠在發生災難時將我們的平臺轉移到備份數據中心。雖然該計劃有部分功能，但它不提供實時備份數據中心，因此，如果我們的主數據中心關閉，在過渡到備份數據中心期間，我們的平臺將在一段時間內保持不可用。

我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。

在某種程度上，我們依賴來自第三方的某些產品或業務的數據，包括他們各自的網站和將此類信息授權給我們的第三方。我們的業務的其他方面也依賴於第三方，如地圖功能、管理軟件和後臺解決方案。不時地，某些第三方服務提供商(包括在企業資源規劃、工資、人力資源信息系統、税務合規、後臺財務和短信服務領域)因我們參與大麻行業而終止與我們的關係。我們可能希望與之建立關係的其他人也以同樣的理由拒絕了我們的請求。如果這些第三方拒絕與我們合作，提供不準確或不正確的信息，難以滿足我們的要求或標準，或者我們的執照被吊銷或未續簽，可能會使我們難以運營業務的某些方面，這可能會損害我們的聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們向消費者和廣告合作伙伴提供內容或提供類似服務的能力可能會受到增加的成本和延遲，直到找到同等的提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。此外，如果有足夠數量的第三方拒絕與我們合作，我們可能會有數量有限的第三方服務提供商來滿足我們的業務需求，這可能會限制我們談判優惠價格和條款的能力。另外，如果我們是

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如果我們沒有成功地選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們沒有與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們沒有有效地管理這些關係，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的支付系統和供應商的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們已聘請第三方服務提供商為供應商向我們付款提供信用卡和借記卡處理服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，我們的一些供應商還使用類似的第三方供應商提供加工服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的供應商與這些服務提供商的關係終止，我們的供應商處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府處理大麻和其他行業之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球不同的司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何行為或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守的任何行為，都可能耗費我們大量的資源，可能導致我們承擔責任，或者可能迫使我們停止向我們的供應商提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們未來擴大這些支付方式的可用性或向我們的供應商提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認為我們的業務是高風險的。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能無法找到合適的替代方案。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法從供應商那裏進行收款，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現我們擴大業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和我們的擴張計劃產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲“-與大麻行業相關的額外風險-Leafly的業務可能會受到其他私營公司解釋適用於大麻行業的法律和法規的方式或其關於大麻行業的政策和做法的負面影響,” “與大麻行業相關的額外風險-我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務“和”-監管風險-我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，任何實際或預期不遵守這些義務都可能損害我們的業務“下面。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括對產品組合的限制和支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS“)。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對我們的用户或供應商基礎在適用的衡量期間的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，可能會受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，並且用户可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳户，而供應商可能有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史指標。有關此類指標的詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵指標。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户或供應商基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能提供對我們的業務、用户或供應商基礎或流量水平的準確衡量，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。

我們的供應商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的投資者可能會對我們提起訴訟，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果其他公司從我們的平臺複製信息並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自身利益，我們網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

時不時地，其他公司會從我們的平臺上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自身利益。雖然我們積極執行我們的版權，但我們不能保證其他公司不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容。

我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國和加拿大以外運營的網站，由於各種潛在的問題，包括不確定的普通法保護、司法管轄權問題、根據適用法律缺乏足夠的補救措施以及難以識別潛在被告，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量的財政或其他資源才能成功地行使我們的權利。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，這會使他們更具競爭力，並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所尋找的信息的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但我們已經發現並預計我們將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到供應商後才會被發現和補救。我們平臺中真實或預期的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位或供應商就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於供應商關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為供應商收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或暴露，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致對我們的索賠，並且大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有供應商的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。

我們的網站流量依賴於谷歌、雅虎、必應和DuckDuckGo等搜索引擎，以及付費數字廣告和社交媒體營銷。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎、必應和DuckDuckGo等搜索引擎的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。總體而言，2022年，搜索引擎約佔我們平臺上會話的73%。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能無法影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣他們自己的競爭服務或平臺功能，或者我們一個或多個競爭對手的服務或平臺功能。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現波動。任何指向我們網站的用户數量的減少都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，特別是如果我們的競爭對手被允許從事有償推廣的話。

谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔2022年我們平臺上搜索引擎產生的會話的97%以上。由於谷歌不允許我們從事網站的付費推廣，我們依靠的是有機突出。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力在谷歌上關於當地企業的查詢的搜索結果中保持顯著的存在。鑑於我們網站的大量流量，以及放置和顯示用户搜索結果的重要性，繼續無法進行有償推廣可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

我們為Leafly平臺投放數字廣告的能力受到限制，因為某些大型數字廣告網絡，如Alphabet、亞馬遜、微軟、Meta和推特擁有或運營的網絡，不允許我們投放廣告。因此，我們僅限於在獨立擁有的網站上投放數字廣告，例如某些本地新聞網站。

此外，如果我們在Facebook、Instagram或Twitter上的賬户被關閉或受到限制，Leafly的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和供應商對我們公司的品牌認知度，並促進品牌和零售商客户的獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不在這些社交媒體平臺上宣傳我們的供應商銷售大麻或與大麻相關的產品，但如果有人認為我們可能正在進行這種促銷或我們無意中違反了這些規定的其他方面

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平臺的服務條款或社區指南可能會導致我們的帳户被關閉或限制。任何這種暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們服務的需求減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新的品牌和零售商客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住品牌和零售商客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的供應商基礎建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫與供應商建立和維護關係，這是為了讓我們能夠經濟高效地為大量供應商提供服務。我們可能需要採用更多的資源密集型銷售方法，例如增加我們的企業或現場銷售團隊，以繼續吸引和留住品牌和零售商客户，特別是在我們增加品牌和零售商客户數量，以及我們的供應商基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

移動業務是我們業務的重要組成部分，它帶來了獨特的風險。

我們的移動應用程序，包括基於移動網絡的訪問，佔我們用户流量的很大一部分。如果我們無法提供令人信服的平臺功能和服務或有效的廣告解決方案，我們的業務可能會受到影響。

蘋果的AppStore和谷歌的Play Store分別在我們的iOS和Android應用程序中實現某些功能方面遇到了挑戰。從歷史上看，蘋果不允許我們向美國用户部署我們的在線訂單預訂功能，儘管蘋果現在允許消費者通過iOS應用程序預購。蘋果有時會出於各種原因拒絕應用程序更新，包括聲稱大麻數字廣告違反了他們的服務條款。必要時，我們已經實施了變通方法，包括將用户定向到移動Web應用程序；然而，這些解決方案不是最優的，可能會讓用户感到沮喪，並可能會阻礙對我們未來增長至關重要的平臺功能或服務的認識或採用。如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的供應商)的關係出現問題，或者如果我們的應用程序與競爭應用程序的推廣和放置相比受到不利待遇，例如我們產品在Apple AppStore或Google Play商店的訂單，或者如果我們面臨更高的移動應用程序分發成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。

我們依賴第三方提供的基於雲的數據中心、基礎設施和技術，以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。

我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，由於操作員錯誤而導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括新功能的引入、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件，而我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的相關損失。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管在這些設施採取了預防措施，但發生

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自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺運營長期中斷，以及供應商或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。

我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要能夠訪問由第三方管理的電信設施，並獲得我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷，包括公用事業或第三方系統中斷，可能會削弱我們處理信息並向供應商和消費者提供解決方案的能力。

第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向供應商發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

根據我們平臺上的內容，我們可能面臨法律索賠的責任和費用。

我們通過我們的平臺提供關於各種大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括關於大麻潛在治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確或被認為不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種訴訟理由起訴我們。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議是不可執行的。法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，這可能會損害我們的業務，並要求我們對業務進行代價高昂的改變。

對於我們自己發佈或提供的內容，我們有適當的編輯程序來提供信息的質量控制。然而，我們不能保證我們的編輯和其他質量控制程序將足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們管理層的注意力從我們的運營。此外，我們的業務是建立在我們平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上的。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們還可能面臨與我們在我們的網站和移動應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如，過去的企業聲稱，將來也可能聲稱，他們的搜索結果顯示是任意或不適當的，我們對第三方侵權負責，我們的編輯內容是誹謗，或者我們對我們用户發佈的誹謗評論負責。

我們預計這樣的索賠將繼續下去，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務分心，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們未能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除或重新訂購內容，或者可能被迫支付大量損害賠償金。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除或重新排序有價值的內容，我們的平臺可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

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我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰和機遇，包括開發新的平臺功能和服務或增強我們現有的服務、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。債務融資可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本、追求某些商業機會或宣佈股息。

我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話，包括由於嚴重或長期的經濟低迷等宏觀經濟條件的結果。資本市場的混亂、不確定性或波動可能會增加我們的資本成本，或者限制我們籌集運營業務所需資金的能力。中斷可能是由美聯儲的政策和行動、匯率擔憂、通脹、經濟低迷或不確定性、貨幣政策、金融機構倒閉、美國債務管理擔憂以及美國債務上限和預算糾紛造成的，包括政府關門、歐洲和全球主權債務擔憂、其他全球或地緣政治事件或其他因素。目前的宏觀經濟狀況對美國銀行業產生了負面影響，例如，最近硅谷銀行和Signature Bank的關閉和FDIC破產。儘管我們在這些銀行沒有任何賬户，也沒有與這些銀行的業務關係，但我們可能會受到這些或類似事態發展對美國銀行系統造成的其他幹擾的負面影響。

此外，根據美國聯邦法律，由於大麻目前的法律地位，我們已經並可能在未來遇到吸引更多債務或股權融資的困難。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌，您的投資可能會損失。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層對業務的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的服務產品，並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、用户、供應商和廣告合作伙伴的需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購、合併、合夥企業、合資企業或其他具有互補業務或技術的戰略交易來實現這一目標，而不是通過內部發展。我們在收購其他業務和技術方面的經驗有限。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用，無論這些收購是否完成。此外，即使我們成功收購了額外的業務或技術，我們也可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們也可能無法從收購的業務或技術中獲得預期的好處。此外，我們可能會繼承未來收購的負債，這些負債是在收購後產生的，並且沒有得到足夠的賠償。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果收購的業務或技術未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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監管風險

我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

在美國，儘管大麻在許多州以某種形式根據州法律合法化，儘管聯邦政府容忍州合法化方案，但根據聯邦受控物質法，大麻繼續被歸類為附表一管制物質(環孢素A“)。CSA規定，在美國擁有、種植、加工、分銷或銷售大麻或大麻產品是聯邦犯罪，即使在醫用或娛樂用大麻已根據州法律合法化的州也是如此。幫助和教唆他人擁有、種植、分銷、加工或銷售大麻或大麻產品也是聯邦犯罪，如果交易的目的是促進這些活動或隱瞞交易收益的來源來自這些活動，則與擁有、種植、分銷、加工或銷售大麻或大麻產品的人進行某些交易可能是非法的。我們不在美國擁有、種植、分銷、加工或銷售大麻。然而，存在這樣的風險：聯邦檢察官可能尋求將CSA和其他法律應用於我們，美國法院可能會改變他們對CSA的解釋，違反任何美國聯邦法律和法規，如CSA，可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、業務活動停止或資產剝離。

在加拿大，《大麻法案》使用於醫療和成人用途的大麻的商業種植和加工在加拿大合法化，並建立了一個控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。《大麻法》還授權加拿大各省和地區管制成人用大麻的其他方面，如分配、銷售、最低年齡要求(須遵守《大麻法》規定的最低年齡要求)、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。此外，《大麻法案》規定，不論是否經過考慮，禁止代表他人發佈、廣播或以其他方式傳播《大麻法案》若干條款禁止的任何宣傳活動。因此，《大麻法案》包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，既直接適用於我們提供的解決方案，也間接適用於使用我們產品的人的任何不遵守規定。根據《大麻法案》的要求，加拿大衞生部長正在對《大麻法案》進行立法審查，以評估在實現《大麻法案》目標方面取得的進展，確定立法中需要改進的領域，並就需要改進或改革的領域提出建議。衞生部長將在開始審查18個月後向議會兩院報告立法審查的結果，這可能導致對《大麻法》進行修改，包括可能對大麻行業和我們的業務產生負面影響的修改。

在美國各州和加拿大，影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。法規的任何變化，甚至法規變化的速度，更嚴格的執行或其他意想不到的事件，都可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，改變我們的業務計劃或產生重大負債，並可能對我們的運營、收入和盈利產生實質性和不利的影響。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測我們的業務可能受到的合規制度的影響。儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈法規，要求我們獲得此類許可證才能在特定司法管轄區提供服務，或者將尋求對我們的業務進行實質性監管，並且不能保證我們能夠獲得此類許可證。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。例如，佛羅裏達州衞生部認定，持牌藥房使用我們的在線預訂系統違反了佛羅裏達州的法律要求，即任何第三方不得直接參與分發大麻。我們對FL DOH提出了法律挑戰，聲稱它錯誤地頒佈了一項未通過的規則，該規則錯誤地解釋了法規。2021年10月，行政法法官發佈了一項最終命令，稱FL DOH禁止在線第三方預訂服務的政策實際上是一項未被採納的規則。作為迴應，FL DOH通過了一項緊急規則來維持其政策。因此，我們在佛羅裏達州的供應商之前停止了

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使用在線訂購功能必須獲得監管部門的批准才能恢復使用這些功能，因此，我們在佛羅裏達州的業務繼續受到不利影響。

鑑於我們的收入集中於向零售商銷售訂閲以上市其產品，任何適用法律，包括與大麻有關的美國州、加拿大聯邦、省或地區法律和法規的任何嚴格程度的增加，或在任何司法管轄區內針對大麻行業的此類現有法律和法規的執行升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

有關大麻行業可能給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲標題為“-與大麻行業相關的其他風險.”

聯邦執法部門可能會認為我們的供應商違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的不利改變以及針對我們供應商的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

除了在有限的情況下，美國聯邦法律，更具體地説，CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售和擁有大麻。儘管2018年《農業改善法案》將大麻和大麻衍生的大麻類物質從CSA中的大麻定義中刪除，並且綜合支出法案(如下所述)保護了州醫用大麻計劃，但大麻在美國仍然是附表1受控物質，目前根據美國聯邦法律是非法的。即使在美國那些擁有、種植、加工、分銷、銷售和使用大麻和大麻產品已合法化的州，這些活動也繼續違反美國聯邦法律。此外，在2018年，2009年至2014年的一系列備忘錄和指導意見被正式撤銷，從未正式恢復。這些備忘錄和指導意見一般指示美國檢察官不要對遵守州指導的行為者執行聯邦大麻法律。由於美國聯邦法律將種植、加工、分銷、銷售和擁有大麻定為刑事犯罪，先於將大麻合法化的州法律先發制人，美國聯邦法律在目前關於大麻的狀態下繼續下去，可能會限制我們在美國做生意的能力。因此，美國聯邦執法當局在試圖規範非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會根據CSA或其他聯邦刑法對我們的供應商提起刑事訴訟。如果我們的供應商被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們不僅可能受到刑事指控和定罪，還可能被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動，或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們供應商的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們迴應傳票或接受搜查令，包括供應商記錄，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護(如下所述)擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行當前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果、品牌和聲譽。

有關大麻行業可能給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲標題為“-與大麻行業相關的其他風險.”

有關大麻衍生產品的法律法規尚未確定，美國聯邦政府對我們供應商政策的不利變化將對我們的業務和運營產生重大影響。

我們的一些供應商銷售含有大麻衍生大麻素的產品，包括CBD和某些形式的THC(包括但不限於Delta-8 THC和THCO)。到2018年，大麻和大麻提取物(成熟的莖、纖維除外

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從種子和任何其他化合物製成的莖、油或蛋糕生產的大麻)被聯邦政府歸類為CSA下的“大麻”。《2014年農業法》，出版。第113-79條(“2014年農場法案“)和2018年農業改良法，Pub.第115-334條(“2018年農場法案“)，改變了大麻的地位，因此大麻(根據定義，必須在乾重基礎上含有不超過0.3%的Delta-9 THC)和大麻提取物，包括CBD，不再被定義為”大麻“，也不再被歸類為受控物質。

2018年農場法案將於2023年財政年度結束時失效。儘管許多觀察人士預計，一項新的農業法案將獲得通過，它將包含類似於2018年農場法案的大麻條款，但不能保證新的農業法案將獲得授權，或者它將包含類似的條款。如果大麻衍生產品的豁免被取消、大幅收窄或以其他方式改變，可能會影響我們為一些供應商提供廣告服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國食品和藥物管理局(“林業局“)認為《食品、藥品和化粧品法》大大限制了含有大麻類大麻和化合物(包括CBD、THC、CBN等)的食品和飲料的合法性、營銷和銷售。現有的監管框架不適合監管這類產品。FDA已經宣佈，它打算與國會合作，確定新的監管途徑。 藥品監督管理局(“DEA“)發表了一份不具約束力的公報，涉及某些大麻衍生產品的所謂合成性質，這一結論似乎與第九巡迴上訴法院#年的裁決相牴觸。AK Futures訴Boyd Street Divio案，它只在西部一些州具有約束力。在沒有監管框架的情況下，FDA和/或DEA可能會採取執法行動，法院可能會得出與第九巡迴法院相同或不同的結論。

如果我們或我們的供應商被發現違反了與大麻衍生產品相關的美國聯邦法律或州法律，我們或他們不僅可能受到刑事指控和定罪，還可能被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們供應商的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在缺乏聯邦監管的情況下，越來越多的州政府通過了州一級的立法，以規範某些大麻衍生產品的合法性、生產和銷售。一些州對大麻和大麻產品的種植、加工、運輸或分銷提出了許可和監管要求。許多州還對可能銷售的產品類型施加限制，包括禁止銷售某些大麻提取物(包括Delta-8 THC)或某些形式(如可食用產品或可煙燻大麻)，或通過例如禁止廣告中的健康聲明來限制它們的銷售方式。各州可以改變他們的法律，使種植、加工、運輸、廣告和分銷大麻和大麻產品的要求變得更加困難。各國還可以調查或確定我們或我們的供應商是否被發現違反了國家法律。任何這些行動或後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

允許未經許可或不合規的企業訪問我們的服務或允許企業以不合規的方式使用我們的服務，包括從事虛假或欺騙性的商業行為，可能會使我們受到法律或監管執法和/或負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

根據合同，我們的供應商必須向我們保證，他們按照適用的州、市和省的法律和規則開展業務，這些法律和規則包括任何適用的許可要求和他們開展業務的每個州、市或省制定的監管框架。供應商還在合同上同意賠償我們因其不遵守規定而可能遭受的任何損害，並且不能保證這些供應商將能夠履行此類賠償義務。我們依賴我們的供應商的合同陳述，通常不對其進行核實，除非我們的供應商經營大麻零售和品牌(即產品)業務的許可地位。我們要求供應商在我們最初登船時提供有效的公司存在的證明，或者，如果我們理解州或市政法律要求單獨的大麻

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許可證，以提交有效的、未過期的州頒發的許可證號碼。在我們的供應商使用我們的服務期間，我們不會例行驗證該許可證號是否仍然有效。因此，我們當前和未來的一些供應商或他們的清單可能不符合適用的州、市或省法律法規下的許可和相關要求。任何針對我們任何銷售大麻的供應商的潛在執法行動，都可能會對我們產生負面影響。

基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上可用的第三方內容或我們的供應商不遵守許可和其他法律要求對我們進行的任何法律或監管執法，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款，以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容的風險，並可能導致我們經歷負面宣傳。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

我們一般不會也不能確保我們的供應商以符合適用於大麻行業的法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的供應商採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。

我們在我們的平臺上提供各項功能和服務，以支持我們的供應商遵守某些適用於大麻行業的法規和其他法律要求，例如：(A)收集醫用大麻持卡人信息以幫助藥房履行其驗證義務；(B)根據適用的國家法規進行年齡選配；(C)在提交大麻供應商時並持續定期審查其大麻許可證信息，以確保有效性和準確性；(D)要求包括店面和送貨服務在內的運營大麻供應商在接受其在我們平臺上上市或廣告之前提供有效的、未過期的國家頒發的許可證號。然而，我們通常不能也不能確保我們的供應商以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們不遵守法律規定可能會導致聯邦、州或省當局對他們採取監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響，結果是，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

如需瞭解更多信息，請參閲本小節中的其他風險因素--監管風險，“包括”-允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，包括從事虛假或欺騙性的商業行為，可能會使我們受到法律或監管執法和/或負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，請參閲標題為-與大麻行業相關的其他風險.”

我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們受到各種聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。

此外，我們的業務受到各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管，這些機構負責監測和執行隱私和數據保護法律和法規。許多外國、聯邦和州法律法規管理可能影響我們業務的個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，可能包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法律，以及歐洲和其他外國數據保護法。

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我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。世界範圍內，包括美國在內的隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息的新法律和法規(“PII“)，以及已經通過或正在審議的其他數據，現有法律和條例可能會受到新的和不斷變化的解釋。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。此外，儘管我們認為我們不受1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)的要求，但我們知道至少有一個州監管機構的立場是，HIPAA確實適用於我們的一些供應商。如果我們受到HIPAA的約束，我們與PII相關的成本將會增加。

很多外國和政府機構，包括加拿大和歐洲聯盟(下稱“歐盟”)，以及我們從事業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其司法管轄區內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在一些法域中，還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。《2018年加州消費者隱私法》及其實施條例，經修訂(《CCPA“)，於2020年1月1日生效，為消費者確立數據隱私權，併為在加州做生意的企業設定合規要求。此外，加州選民還批准了《加州隱私權法案》。CPRA“)，於2020年11月。CPRA對CCPA進行了重大修改，從2023年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2023年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。其他州也通過了類似的法律法規，將於2023年生效，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA“)管理着加拿大許多省的PII的收集、使用和披露，儘管它對領土範圍保持沉默，但加拿大聯邦法院發現，如果該組織的活動與加拿大之間存在”真正和實質性的聯繫“，PIPEDA將適用於在其他司法管轄區設立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子消息的組織必須以規定的格式獲得個人的明確同意，或者這種情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法(The-Spam Legal)中規定的默示同意或其他授權的情況CASL“)。根據CASL，對不遵守的處罰很重，監管機構--加拿大廣播電視和電信委員會--在執法方面非常積極。此外，歐盟的《一般數據保護條例》(《GDPR“)於2018年5月生效，要求主題公司對此類公司收集或處理的歐盟人員的個人數據(與身份或可識別的個人有關的數據)實施和維護全面的信息隱私和安全保護。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律和法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此衝突、其他要求或法律義務、我們的做法或我們的應用程序或平臺的功能。我們或我們的承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州、省或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致員工、供應商和消費者失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們沒有能力或被認為沒有能力(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

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我們還預計，在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或更改，可能會削弱我們或我們的供應商收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維護和發展我們的供應商和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律和法規可能要求我們執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用PII或其他數據時，應徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國以外，或對這種傳播施加限制或條件，而我們在遵守某些地理區域的任何此類要求時可能會面臨困難。事實上，許多隱私法，如加拿大和歐盟的現行法律，已經實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和外國的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS，該計劃旨在保護信用卡用户的信息。

我們過去曾發生過安全事件，我們不認為這些事件達到了根據適用的州法律或我們的其他義務應報告的違規程度；然而，不能保證我們的決定是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們運營的司法管轄區改變監管互聯網的方式，包括與用户生成的內容和隱私相關的監管，我們的業務可能會受到影響。

政府可能會採取法律法規，使我們在國內和國外經營業務變得更加困難。我們受到許多數據隱私和互聯網相關法律法規的約束，這導致了重大的合規負擔。例如，我們已經解決了根據《美國殘疾人法》提出的兩項索賠。艾達“)，這使我們有義務使我們的網站符合WCAG 2.0 AA級標準，以滿足有視覺或其他障礙的用户。我們目前正在對我們的網站進行更新，以履行這一義務。此外，一些立法者呼籲加強對互聯網上消費者行為信息使用的監管，包括某些有針對性的廣告做法。其他人呼籲改變對發佈用户生成內容的網站的豁免權。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐或我們的網站、產品或功能的設計進行更改，我們的業務，包括我們的國際運營和擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直依賴於，我們預計將繼續依賴於我們使用用户與我們共享的內容和其他信息的能力。因此，對於我們的用户通過我們的網站和移動應用程序共享的內容的使用或披露，如果適用的法律、法規或行業實踐發生任何重大變化，我們的業務可能會受到損害。此類變化可能需要我們以實質性方式修改我們的服務產品和平臺功能，並可能限制我們利用我們的用户在我們的網站和移動應用程序上生成的內容和其他信息的能力。

如果我們被認為有責任為使用我們的訂單功能的供應商收集和匯款州銷售税或其他間接税，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們不收取銷售税和增值税，作為我們在美國或加拿大供應商協議的一部分，這是基於我們確定此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們可能被認為有責任直接向某些州或州徵收和匯出銷售税

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司法管轄區。有可能有一個或多個州試圖就我們向供應商提供的訂購功能對我們施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。如果我們成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將此類税收匯給各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額税收負擔，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的國際足跡可能會使我們在不同的司法管轄區面臨潛在的不利税收後果。

我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的轉讓定價，使我們受制於不同司法管轄區的税法，這些法律可能會受到解釋。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價，或者確定我們運營業務的方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。

多個司法管轄區税收法律或法規的變化以及合規性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們主要受美國和加拿大的所得税和交易相關税法的約束。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，以下討論的現行税務法律、法規、規則、法規或條例，例如《國税法》(以下簡稱《守則》)第280E條，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“-與大麻行業相關的額外風險-大麻企業受到美國税收待遇的不利影響，這降低了我們客户的盈利能力，並可能導致對我們服務的需求減少，“和”-與大麻行業相關的其他風險 -大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。”

對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中未能遵守，未來可能會受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

會計準則的變化或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。

我們未來的有效所得税税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋不斷變化、以股權為基礎的薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，其中司法管轄區應支付的收入和税收決定是不確定的。

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與大麻行業相關的其他風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻以外的大麻(聯邦法律定義為大麻，其Delta-9 THC濃度在乾重基礎上不超過0.3%)是CSA下的附表I管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有、加工和銷售都違反了《公約》，可被處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。

九年多來，根據總裁·奧巴馬政府制定的一項政策，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊符合州法律的大麻公司及其供應商。2013年8月29日，前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾發佈了一份備忘錄(科爾備忘錄“)，其中稱，對遵守州大麻管制制度的人刑事執行聯邦大麻禁令是對聯邦調查和檢察資源的低效利用。科爾的備忘錄賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植。2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份針對所有美國司法部長的備忘錄(The會議備忘錄“)撤銷科爾的備忘錄。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自近五年前發佈塞申斯備忘錄以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇針對我們的商業供應商等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。

自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包含了一項條款，禁止司法部(“美國司法部“)，其中包括藥品監督管理局，使用劃撥的資金阻止各州實施其醫用大麻法律。在……裏面美國訴麥金託什案美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止我們的州許可大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，如果現在或將來得到州和地方法律的允許，我們的某些零售商現在(將來也可能)銷售成人用大麻，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的供應商面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態，都可能導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在供應商基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

儘管美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻企業，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，

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醫用大麻合法化可以採取許多不同的形式。雖然重新安排時間將放鬆某些研究限制，重新安排在附表II以下將使代碼第280E條不適用，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦法律上合法。

現任司法部長梅里克·加蘭德在確認聽證會上表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們資源和檢察裁量權的優先問題。在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為，我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明，司法部的執法重點在其他地方。事實上，總裁·拜登的司法部對聯邦大麻法律的執行採取了不插手的方式，總裁本人在2022年底啟動了對大麻的時間表審查，並宣佈赦免所有之前因持有大麻而犯下的所有聯邦罪行。

雖然一些行業觀察人士希望，國會之前提出的各種立法提案將增加聯邦大麻政策改革的機會，但我們不能保證大麻合法化或大麻法規自由化的法案獲得通過的內容、時間或機會。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的業務和我們的供應商在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的供應商面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的供應商受到美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規的約束，包括修訂後的《洗錢控制法》(美國)、《犯罪收益和恐怖分子融資法》(加拿大)及其下的規則和條例，以及由美國、加拿大或我們在其有業務運營的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。違反美國反洗錢法的行為要求政府沒收列舉的犯罪活動的收益，其中包括違反CSA販運大麻。雖然我們認為我們的任何活動都不涉及上述洗錢法規，主要是因為我們認為沒有潛在的CSA罪行，但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法規，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益，任何被發現在此類違法行為中協助和教唆我們的人，包括這些美國投資者，都可能被追究責任。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及重大成本和支出，包括法律費用。我們還可能遭受重大處罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

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我們的業務可能會受到其他私營公司解釋適用於大麻行業的法律和條例的方式或其有關大麻行業的政策和做法的負面影響。

在將成人或醫療用大麻合法化的大多數司法管轄區，大麻產業受到一套複雜而全面的法律和法規的制約。許多與大麻行業的消費者或供應商做生意的實體制定了內部或面向供應商的政策，限制或限制它們與這些供應商做生意的方式，或採取步驟核實其大麻行業的供應商是否遵守適用的法律。例如，一些為大麻零售商提供服務的金融機構審查其客户的廣告是否遵守了對大麻廣告的限制。一些金融機構將Leafly附加在藥房菜單內一些產品頁面上的編輯信息解釋為這些大麻零售商的廣告，並指示供應商刪除此類廣告。一些大眾媒體基於感知到的風險拒絕發佈Leafly的廣告。其他公司解釋適用於大麻行業的法律和法規的方式，以及他們因此而制定的政策，可能會對我們供應商的運營產生不利影響，進而損害我們的運營結果。

我們依賴我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或始終如一地維持銀行或其他金融服務。

儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

我們依賴銀行業來支持我們的服務和廣告解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資、房地產租賃和其他費用，都依賴於傳統的銀行業務。此外，我們的許多供應商通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行賬户的支票向我們付款。我們要求我們和我們的供應商都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法進入銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於供應商賬户和關係，而供應商賬户和關係又依賴於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(“金融犯罪執法網絡”)(“FinCEN“)2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。雖然聯邦政府通常不會對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但政府有能力這樣做，至少是對成人使用市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易持續存在不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業難以進入將向其提供服務的銀行。當大麻企業能夠找到一家提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，原因是複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會為我們和我們的供應商製造額外的金融服務障礙，並對我們和我們的供應商施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業當事人向美國國税局(the U.S.Internal Revenue Service)提交申請美國國税局“)，在收到超過10,000元的現金付款後15天內提交表格8300報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能確保我們為供應商設計我們的平臺功能和服務的戰略和技術，包括我們的廣告解決方案，將有效和高效地運作，並且不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行業法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，促進新進入該行業的人

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提供與我們提供的功能和服務類似的平臺功能和服務，或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在供應商無法開立賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，不會被限制使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資和接受供應商付款方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與國家合法的大麻企業合作的企業提供服務，關閉我們的許多或一個銀行賬户將需要我們高度的管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商也可能對與我們合作的風險持類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係可能會產生類似的結果。此外，據報道，Visa和萬事達卡禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易。雖然美國消費者不能在我們的物品清單市場上購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但只要Visa或萬事達卡限制與大麻相關的交易，我們的商家處理關係可能會被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或Mastercard交易，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

無證和非法大麻經營的持續擴散可能會對我們的供應商和我們的業務產生不利影響。

我們專門為根據適用的州大麻法律獲得許可的供應商提供服務。即使在那些已將用於醫療或成人用途的大麻合法化的州，無照和非法的大麻經營也可能繼續經營，並與有執照的企業競爭。這種非法競爭可能會對我們供應商的運營產生不利影響，進而可能損害我們的運營結果。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務。

我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止供應商的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商是否有能力與他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求保持一致。我們有一個專門的目錄和合規小組，在提交時和持續審查運營中的大麻供應商的大麻許可證信息，以確保有效性和準確性。我們要求所有經營中的大麻供應商，包括店面和送貨服務，在接受他們在我們平臺上的上市或廣告之前，提供有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的驗證和文檔。我們不能確保我們的供應商作為第三方的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

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第三方的行為可能會危及我們的監管合規性。

雖然我們是一家技術公司，而不是大麻許可證持有者，因此不受適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的供應商進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商是否有能力與他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求保持一致。儘管我們的目錄和合規團隊已經制定了許可證驗證程序和協議，但我們供應商的任何不合規行為都可能使我們的業務面臨風險，並可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，如果這些行動可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。

我們認為，《通信正義法》第230(C)(1)條規定了免除民事和州刑事責任，但也有可能不是這樣。

我們認為，CDA第230(C)(1)條為美國的交互式計算機服務提供商(如我們)提供非他們創建或開發的平臺上提供的內容提供了民事和州刑事責任豁免。第230條沒有提供任何針對聯邦刑事責任的保護，例如根據CSA進行的起訴。我們不創建或開發出現在供應商列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的內部團隊可能會刪除供應商的信息，如果該供應商違反了我們的上市限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實會創作和編輯出現在我們投放內容的其他部分中的某些原創內容，儘管我們的內部團隊可能會刪除供應商的信息，如果該信息違反了我們的列表限制，或者警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實會創作和編輯在我們網站的其他部分出現的某些原創內容，如應變、學習、新聞和大麻101。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關《全面發展協議》第230條的更多信息，請參閲標題為-與我們的工商業有關的風險“根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的供應商受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些供應商可能無法遵守所有這些要求。儘管我們相信我們受到CDA第230條的保護，但我們可能沒有受到保護，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制根據CDA第230條可用於在線平臺的保護範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。

我們可能會繼續受到產品營銷方面的限制。

我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的法規，包括州政府對使用我們的在線訂單預訂平臺的某些限制，這可能會影響我們的大麻零售供應商對我們的上市和營銷服務的需求。由於我們的供應商面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們的業務和經營業績的發展。如果我們的供應商無法有效地使用我們的產品並爭奪市場份額，或者如果我們的供應商無法吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。

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大麻業務受到美國税收待遇的不利影響，這降低了我們客户的盈利能力，並可能導致對我們服務的需求減少。

《守則》第280E條規定，如經營業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《修正案》附表一及附表二所指者)，則在該課税年度內為經營該業務而支付或招致的任何款項(售出貨品的成本除外)不得扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。該守則第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，銷售業務直接影響到我們的供應商，他們是大麻零售商和品牌。然而，《守則》第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然這一部分不會直接影響我們的公司，但它會降低我們供應商的盈利能力，並可能導致對我們的上市和營銷服務的需求減少或價格敏感度提高。在計入美國所得税支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這影響到我們，因為如果我們的供應商減少他們的營銷預算，並且由於守則的不利待遇而在較低的利潤率下運營，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。

如上所述，根據《商業守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二的含義)，則不允許扣除或抵扣在納税年度內為經營業務而支付或發生的任何金額，但銷售貨物的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們認為守則第280E條不適用於我們的業務或與國家許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。

大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被聯邦執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的供應商繼續訂閲我們服務的能力。

由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他方面容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的供應商是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫沒有這種保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會限制我們吸引董事和高級管理人員的能力，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

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執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。

法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常會給大麻公司帶來不利的結果。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動有關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑慮和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。

我們的某些非美國公民的董事、管理人員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業的公司或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止，因為他們與大麻企業有商業聯繫。非公民進入美國完全由美國海關和邊境保護局值班官員自行決定。CBP“)，這些官員有廣泛的自由提出問題，以確定外國國民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。CBP的立場是，在加拿大或美國，參與合法大麻行業的商業或金融活動是美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在被視為合法的美國各州工作或促進合法大麻工業的擴散，或在加拿大可能影響對美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因進入美國通常將被美國接納。

與我們的知識產權有關的風險

我們現在是，將來也可能是，受到第三方關於我們侵犯他們知識產權的糾紛和斷言的影響。這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能損害我們的業務和經營業績。

我們目前面臨，我們預計未來還會不時面臨侵犯第三方權利的指控，包括專利、商標、版權和其他知識產權。例如，第三方聲稱，我們涉嫌侵犯他們的商標權，完全是因為我們展示了帶有據稱侵權標記的第三方產品。在過去，我們曾在沒有訴訟的情況下成功解決了這類索賠。

預計未來還會有其他針對我們的索賠。即使索賠沒有法律依據，為這些類型的索賠辯護的相關成本也可能是巨大的，無論是在時間、金錢和轉移管理層注意力方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且代價高昂，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止使用某些商標、停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的服務和平臺功能，或者可能導致鉅額和解費用。儘管我們有幾項未決的專利申請和兩項已頒發的美國專利，但我們可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。

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我們可能受到的訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們使用從第三方獲得的或包含在我們解決方案中的軟件包中的開源軟件，並將在未來使用開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款按“原樣”向公眾提供。有時，我們可能會面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件和/或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌、業務和運營結果。

我們尋求根據專利法、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的商標、我們專有軟件的源代碼、域名和其他專有信息，只要我們認為它們是適當的和具有成本效益的。我們認為，保護我們正在申請的專利、商業祕密、版權、商標和域名對我們的成功至關重要。特別是，我們必須維護、保護和提升“Leafly”品牌。我們尋求在美國和海外某些司法管轄區註冊我們的域名和核心商標。我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。聯邦、州和/或地方法律可能會限制或定義我們可以申請商標註冊的許可商品和服務的性質。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術。

有效的專利、商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊要求和費用，還是維護我們權利的成本。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們軟件的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們軟件的行為進行監管是困難的，我們無法確定我們軟件的盜版存在或將在未來發生的程度。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。第三方可能會對我們的知識產權的有效性或所有權提出質疑，這些質疑可能會導致我們完全或部分喪失對此類知識產權的權利，或者縮小其範圍，使其不再提供有意義的保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的服務和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息

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創造與我們競爭的服務和平臺功能。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們的一些使用條款條款可能無法執行，以防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的應用程序。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的品牌、軟件和專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法繼續使用我們現有的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如Leafly.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方被第三方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

上市公司與財務報告風險

我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們能夠滿足適用的上市標準。

納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)要求上市公司遵守一定的標準才能繼續上市。2022年10月28日，Leafly收到納斯達克員工函通知，在此前連續30個工作日，Leafly的上市證券最低市值已收盤低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的5,000萬美元繼續上市的最低市值要求。本函件通知本公司，本公司亦不符合上市規則第5450(B)條的兩項替代準則中的任何一項，即權益準則及總資產及總收入準則。2022年11月2日，Leafly再次收到納斯達克員工來信通知，在此前30個工作日，Leafly普通股的買入價已連續30個工作日收於低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的每股最低買入價要求。這些通知對公司普通股的上市沒有立竿見影的影響，其普通股和權證繼續在納斯達克全球市場交易。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或直至2023年4月26日，以重新符合上市證券最低市值的要求。為了重新獲得合規，在2023年4月26日之前的任何時間，公司普通股的市值必須在至少連續10個工作日內達到5,000萬美元或以上，並且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，在2023年5月1日之前的任何時間，公司普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內達到每股1.00美元或更高，而且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。

如果該公司未能在2023年4月26日之前重新遵守最低市值要求，該公司可能有資格將其普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。要獲得資格，該公司將

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須符合納斯達克資本市場的持續上市要求。公司擬於2023年4月26日前申請轉移至納斯達克資本市場上市。如果獲得批准，這種轉讓將解決最低市值不足的問題，但不能保證納斯達克的員工會批准該公司的申請。該公司不太可能在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求。為了有資格獲得第二個180天的合規期，在此期間滿足最低投標價格要求，本公司將需要將其上市轉移到納斯達克資本市場，並滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(包括4,000萬美元股東權益)，最低投標價格要求除外。我們認為，到2023年5月1日，公司將沒有400萬美元的股東權益，因此沒有資格進入第二個合規期。

如果本公司未於2023年4月26日前獲批將其普通股轉讓至納斯達克資本市場上市，或者在2023年5月1日截止日期前仍未解決最低投標價差問題，納斯達克將在其後通知本公司其證券將被退市。如收到通知，本公司擬就員工決定其證券退市一事提出上訴，併為支持此項上訴，本公司擬在納斯達克退市通知發出後180個歷日內，提交一份詳細的行動計劃，在必要時實施股票反向拆分，以糾正最低投標價格不足的問題。我們理解，當合規計劃表明(正如我們預期的那樣)合規計劃表明公司將在退市通知180天內通過股票反向拆分解決投標價格問題時，納斯達克上訴委員會通常會給予公司額外的時間(最多180天)來糾正投標價格問題。不能保證我們可能需要提出的任何上訴都會得到批准，如果不能得到批准，我們相信Leafly將被從納斯達克退市。

從納斯達克全球市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為交易對價或其他各方給予我們的普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔更多的成本和義務。

作為一家上市公司，我們正在並將繼續招致我們在最近的過去沒有被要求招致的大量法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是《就業法案》(JOBS Act)(定義如下)所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和全國證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他一些法律或監管要求。特別是，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則的報告要求，以及納斯達克的規則。這些法律、法規和規則的要求，包括與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和規則，增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，或以其他方式未能建立和維護有效的控制系統，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到更嚴格的監管審查。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。2022年，我們開始實施薩班斯-奧克斯利法案，並繼續評估和進一步發展我們的內部控制和程序。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到適用的監管標準，需要大量的資源和管理監督。為了符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們將繼續升級我們的信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請更多的會計和財務人員。我們還繼續聘請外部顧問協助遵守這些要求。

我們的管理層預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有潛在的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。例如，在2020年，在上市公司之前，我們在財務報告的內部控制方面發現了一個實質性的弱點，並在2021年得到了全面補救。我們採取的行動彌補了財務報告的重大弱點，並加強了我們的內部控制；然而，不能保證我們未來在內部控制和程序方面不會出現缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。我們不能向你保證，我們迄今已經採取和今後可能採取的措施將足以防止或避免未來可能出現的重大弱點。

管理層要求我們提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。一旦我們不再有資格成為“新興成長型公司”，獨立註冊的證明

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公共會計師事務所也將被要求。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在沒有發現的情況下發生控制缺陷。

任何未能維持適當的內部控制和財務報告內部控制系統的情況，都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營成果或現金流的能力。這樣的失敗可能會導致納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的監管審查，導致投資者對我們報告的財務業績失去信心，導致我們普通股的市場價格下跌，導致我們當前或未來債務下的違約，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們的實際收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測將受到管理層對我們的行業和業務所做的風險和假設的影響。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們面臨的競爭，以及我們吸引和留住客户、提供新產品和服務以及擴大市場份額的能力。此外，我們的業務可能會受到交易活動減少、客户流失、缺乏新產品、競爭、監管和許多難以預測的因素的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期。這些因素使得制定準確的預測和預算具有挑戰性，因此，我們可能會大大低於我們的預測和預期，這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們符合《證券法》所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即自企業合併結束之日起，經JOBS法案修訂的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.3億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2024年12月31日，這是在梅里達首次公開募股中首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對財務報告的內部控制的有效性評估，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要：(A)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元這是，或(B)我們的年收入不等於或超過1億美元

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目錄表

截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能由於這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們的股票價格可能會面臨額外的風險，因為我們的業務通過“去空間”交易成為了一家上市公司。政府機構越來越關注企業合併等交易，我們預計這種關注將繼續下去，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去.

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為LFLY，在該市場和其他市場交易。我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去，或者我們的普通股將在納斯達克或其他國家證券交易所上市或在場外報價系統中報價。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位，相關股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，所有受股票期權約束並保留供發行的普通股股票均根據證券法在S-8表格中登記，此類股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或其市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，證券研究分析師還會定期發佈他們對我們業務的預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：

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目錄表

此外，我們將繼續受DGCL第203條的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟、我們的公司註冊證書或章程、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇的法院條款是

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目錄表

儘管表面上有效，但股東仍可尋求在專屬法院規定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們的附則中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的未償還可轉換票據的條款限制了我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們擁有可購買總計3,532,428股普通股的未償還期權、可轉換為最多2,480,000股普通股的已發行可轉換票據、由Merida Holdings的持有者持有的1,625,194股普通股、Merida首次公開發行前的有限責任公司(“保薦人”)股份(受盈利條件限制)以及購買10,450,987股普通股的已發行認股權證。截至2023年1月1日，我們還有能力根據2021年計劃發行最多4,415,905股普通股，根據員工購股計劃發行1,103,976股普通股，並根據合併協議向前Leafly股東和盈利計劃下的參與者發行總計6,000,000股普通股。

在若干情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，包括與未來收購或償還未償債務有關的股份，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證權證在2027年2月4日到期之前一直在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

與我們的負債有關的風險

我們可能沒有能力在發生重大變化時籌集必要的資金回購可轉換票據，或在可轉換票據到期時以現金償還，而我們未來的債務可能會限制我們在贖回或回購可轉換票據時支付現金的能力。

根據可轉換票據的條款，可轉換票據持有人有權要求吾等於適用到期日前於可轉換票據發生重大變動時購回全部或部分可轉換票據。

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目錄表

回購價格相當於將回購的該等可轉換票據本金的100%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。此外，我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。

我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購該等已交回的可轉換票據或就正在轉換的該等可轉換票據的應計及未付利息支付現金時，能夠獲得融資。

此外，我們回購、贖回或在轉換可轉換票據時以現金支付應計和未付利息的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在可換股票據條款規定回購該等可換股票據時購回該等可換股票據，或未能按可換股票據條款的規定於該等可換股票據轉換時以現金支付應計及未付利息，將構成該等可換股票據項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，可轉換票據的違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠的資金償還該等債務的利息和回購可轉換票據，或在轉換可轉換票據時以現金支付應計和未付利息。

我們仍可能招致更多債務，或採取其他行動，削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。

受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據可換股票據的條款，吾等須受若干限制，包括有關日後產生債務的限制，但須受可換股票據的特定額度所規限。然而，我們將不會被限制對我們的債務進行資本重組或採取不受可轉換票據條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行債務工具下的義務和執行我們的商業計劃。

截至2022年12月31日，我們的長期債務總額約為2890萬美元，即扣除相關債務發行成本後的3000萬美元新可轉換票據本金。我們的負債可能會對我們現有和潛在的投資者產生重要後果。這些風險包括：

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目錄表

我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流可能不足以滿足我們債務的要求。特別是，如果由於宏觀經濟狀況，我們的收入、現金流和/或EBITDA繼續下降，或者我們產生了額外的債務，我們可能無法支付所需的債務，或無法滿足可轉換票據中包含的財務和其他契約。

限制性債務契約可能會限制我們實施增長戰略的能力。

可轉換票據包含限制或限制我們的能力的契諾，其中包括：

這些限制可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。

一般風險

負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響。

對我們公司的負面宣傳，包括我們的技術、銷售做法、人員或客户服務，或者更廣泛的大麻行業，可能會降低人們對我們服務的信心和使用。如果消費者對我們的平臺和服務，或者更廣泛的大麻行業的情緒變得負面，我們的聲譽和品牌，我們網站和移動應用程序的流量，以及我們的業務可能會受到影響。此外，我們的網站和移動應用程序發佈觀點文章，作為我們用户表達意見的平臺，第三方或廣大公眾可能將我們平臺上表達的政治或其他情緒歸因於我們，這可能會損害我們的聲譽。

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目錄表

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户、供應商和合作夥伴基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升“Leafly”品牌對於擴大我們的用户、供應商和合作夥伴的基礎以及增加他們對我們解決方案的參與度至關重要，這將在很大程度上取決於我們是否有能力維持消費者對我們提供的服務的信任，以及我們網站和移動應用程序上的用户內容和其他信息的質量和完整性。影響我們有能力影響的品牌認知度和聲譽的其他因素包括：

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

我們依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工和承包商，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們員工的努力和才華，包括我們的領導團隊、軟件工程師、法律、財務、營銷專業人員、銷售人員和承包商。我們未來的成功

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目錄表

這取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工和承包商的持續能力。合格的人才需求量很大，特別是軟件工程師，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們的行業可能會給吸引合格人才帶來額外的挑戰。此外，失去任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們所有的官員和其他美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將是極其困難的。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引合格的員工和承包商，或者留住和激勵現有的員工和承包商，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者如果我們的平臺受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們內容的能力，用户可能會減少或停止使用我們的平臺。

像所有在線服務一樣，我們的平臺容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷，任何這些都可能導致中斷、延遲或網站關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密信息。如果我們的安全受到損害，導致性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者機密信息丟失或未經授權泄露，我們的用户或廣告合作伙伴可能會對我們失去信任和信心，並減少對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新用户或阻止現有用户返回並增加參與度和流量的能力產生負面影響，導致現有或潛在的供應商和廣告合作伙伴取消合同，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的運營結果。

如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金持有量可能會受到實質性的不利影響。

我們在美國和加拿大的金融機構的賬户中保留現金存款。有時，我們在美國或加拿大金融機構的存款可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)、國家信用合作社管理局(“NCUA”)或加拿大存款保險公司(“CDIC”)為此類存款提供的保險金額。如果我們持有現金存款的一家或多家金融機構倒閉，我們可能會失去全部或部分未投保的現金餘額。如果將來對我們現金賬户的訪問受到損害，無論是暫時的還是其他的，我們可能無法支付我們的運營費用，如工資或支付其他款項。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB)，並任命FDIC為其接管人。自那以後，至少又有一家銀行被關閉，並被FDIC接管。我們與這兩家銀行都沒有銀行業務關係。儘管FDIC支持SVB的客户存款，但不能保證在未來銀行倒閉的情況下，FDIC會採取相同或類似的行動，因此美國金融機構持有的未投保部分現金仍存在損失風險。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，包括我們或我們的客户持有現金的金融機構，我們和我們的客户獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的客户將來無法使用他們的現金賬户，他們為我們的產品和服務向我們付款的能力可能會受到實質性的影響，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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全球經濟狀況的影響，包括由此對企業廣告支出的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業績受到全球經濟狀況的影響，特別是它們對大麻企業廣告支出水平的影響，這些企業主要是中小型企業，可能受到經濟衰退的不成比例的影響。此外，由於大麻在醫療行業的使用或潛在用途，我們的業務可能直接受到商業週期和其他影響醫療行業的因素的影響。如果全球經濟狀況(或其他影響醫療保健行業的因素)大幅惡化，我們現有和潛在的廣告合作伙伴可能不再認為對我們的廣告解決方案進行投資是必要的，或者可能選擇削減廣告預算。從歷史上看，經濟低迷曾導致廣告支出整體減少，儘管在2020-2021年新冠肺炎疫情引發的經濟低迷期間，情況通常並非如此。然而，在同一時期，我們的收款率較低。特別是，基於網絡的廣告解決方案可能會被我們一些現有的和潛在的廣告合作伙伴視為較低的優先級，並可能導致廣告合作伙伴減少他們在廣告上的支出，終止他們對我們的廣告解決方案的使用，或者拖欠他們對我們的付款義務。此外，經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對訪問我們網站和移動應用程序的消費者數量產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品的購買量通常會下降。如果在我們的網站或移動應用程序上審查的許多本地企業的支出下降，企業可能不太可能使用我們的廣告解決方案，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、乾旱、氣候變化、天氣或其他因素導致的農作物歉收、缺水、流行病、流行病和其他自然災害事件的風險，以及計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的系統和業務很容易受到地震、火災、洪水、乾旱、氣候變化、缺水、流行病、流行病、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的美國公司業務位於西雅圖地區，該地區以地震活動而聞名。此外，恐怖主義行為或內亂可能會對我們或我們供應商的業務或整個經濟造成破壞。有關更多信息，請參閲“-操作風險 —我們依賴第三方提供的基於雲的數據中心、基礎設施和技術，以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。”

此外，我們的品牌和零售商客户依賴農業企業種植大麻。因此，我們供應商的業務和我們的業務都受到農業業務固有風險的影響，包括天氣、蟲害、植物疾病和類似農業風險帶來的作物歉收風險。由於這種風險而導致大麻種植者業務中斷的任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎已經並將繼續在世界各地產生重大影響，促使政府和企業
採取史無前例的應對措施。這些措施包括對旅行和商業運營的限制，
暫時關閉企業，並下令隔離和就地避難。新冠肺炎大流行有時會
極大地減少了全球經濟活動，並造成全球金融市場的劇烈波動和混亂。

我們繼續監測局勢，並根據有關當局的建議和要求採取適當行動。如果政府的限制仍然存在，額外的預防和緩解措施

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目錄表

如果這些措施在未來實施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，很可能會對全球經濟狀況和消費者信心與支出產生不利影響，從而可能對我們的運營以及我們與供應商和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，在疫情期間，我們的一些供應商的運營和供應鏈受到嚴重幹擾，導致我們平臺上的活動暫時大幅減少。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的運營和財務業績仍不確定，將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度、新變種的出現、疫苗和治療的開發、可獲得性、分銷和有效性，以及由此可能造成的政府和其他限制。考慮到不斷變化的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的全球衞生危機持續下去，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，它還可能產生加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目2.財產

Leafly的公司總部位於華盛頓州西雅圖。我們的許多員工分佈在不同的地理位置，其中西雅圖以外最大的員工集羣位於德克薩斯州。截至2022年12月31日，我們在西雅圖或其他地方的運營中沒有使用任何物質物理特性。推遲使用任何物質物理資產，並在新冠肺炎的影響後轉移到完全遠程的員工，使我們能夠最好地服務於員工的需求，並將這些資本資源再投資於我們的業務。

項目3.法律程序

我們參與，並可能不時參與在我們的正常業務過程中產生的調查、索賠、訴訟、審計或其他程序。根據適用的會計指引，當我們認為可能已發生損失且損失金額可合理估計時，我們將為所有訴訟、索賠和預期和解建立應計項目。當或有損失既不可能也不能合理估計時，我們不建立應計項目。根據現有信息，任何此類損失估計本身都是不確定的，並受制於管理層的判斷和各種假設。由於這些估計的內在主觀性和法律訴訟結果的不可預測性，任何應計金額都可能不代表這類問題的最終解決。

倘若吾等認為與該等訴訟及索償有關的任何潛在虧損可能對本公司的流動資金、綜合財務狀況、經營結果及/或本公司整體業務產生重大影響，且屬合理可能但可能性不大，吾等將會披露有關任何該等潛在虧損的資料，不論該等虧損是否超過任何既定應計項目或沒有任何既定應計項目。我們還將披露與任何可能但不可合理估計的重大潛在損失有關的信息。在合理可行的情況下，我們將提供損失估計或潛在損失範圍。對於任何被視為遙遠的或有損失，一般不會進行披露。

根據我們掌握的信息和我們對正在進行的訴訟的審查，我們沒有確認這些事項的重大應計負債，目前我們也沒有合理地預期這些事項會導致對我們的重大負債。然而，此類訴訟本質上是不可預測的，並可能導致制裁、損害賠償、罰款和其他處罰，這些處罰可能單獨或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克全球市場交易，代碼分別為LFLY和LFLYW。自2019年11月7日至業務合併完成為止，我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場交易，交易代碼分別為“MCMJ”和“MCMJW”。

持有者

截至2023年3月20日，登記在冊的股東總數為613人。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來的收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，我們的未償還可轉換票據的條款限制了我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。第1A項。風險因素“並在本年度報告的其他地方以表格10-K。

本節中的金額以千為單位，但每股數字和百分比除外。

業務概述

Leafly是為大麻消費者提供的領先的在線大麻發現市場和資源。Leafly提供了一個擁有豐富內容的信息資源平臺，包括關於大麻品種、零售商和時事的詳細信息。我們是一個值得信賴的目的地，可以發現合法的大麻產品，並從獲得許可的零售商那裏訂購，提供包括訂閲產品和數字廣告在內的產品。Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，截至2022年12月31日，在美國和加拿大擁有204名員工。

Leafly是大麻行業的領先市場之一，品牌和零售商可以接觸到對大麻感興趣的最大受眾之一。我們的平臺包括教育信息、壓力數據和新聞，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得知情的購物體驗。Leafly減少了北美各地對大麻零散監管造成的摩擦，並提供了一個合規的數字市場，將大麻消費者與合法和有執照的零售商和離他們最近的品牌聯繫起來。

Leafly允許每個購物者定製他們的旅程，選擇他們喜歡的商店、品牌和大麻形狀因素。一旦購物者建立了一個籃子並準備好訂購，我們的非植物接觸的商業模型就會將訂單預訂發送到商店進行付款和履行。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民提供價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來盈利我們的平臺。通過我們平臺的參與，零售商和品牌可以接觸到我們平臺上的數百萬MAU，並與之接觸，我們平臺是世界上最大的專注於大麻的受眾之一。

在第二季度和2022年第三季度，我們開始看到一些宏觀經濟對業務的影響。我們的零售商、品牌和跨州運營商客户表示，他們的廣告預算受到了審查，在某些情況下，他們凍結了廣告支出。此外，我們在不太成熟的市場看到客户賬户流失加劇，這是我們在2022年第一季度末首次觀察到的。這些情況在本財政年度的剩餘時間內繼續存在。鑑於目前的宏觀經濟環境，我們已經採取了相應的業務管理措施。我們實施了削減運營費用的計劃，包括在2022年第四季度宣佈裁員56人，約佔當時員工總數的21%。我們在2022年第四季度因裁員而產生了約500美元的非經常性現金費用。我們預計，由於所有重組和其他成本節約舉措都已全面實施，我們預計2022年對成本結構進行的這些和其他變化每年將節省約16,000美元的現金成本。預計這些成本削減不會對我們的業務範圍產生重大影響。我們將專注於最大限度地提高所有領域的效率，投資於我們預計將產生最高回報的項目和產品。

兼併與上市公司成本

作為業務合併的結果，Leafly成為了一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求Leafly招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。Leafly已經並預計將繼續產生額外的

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目錄表

作為上市公司的其他費用包括：額外的董事和高級管理人員責任保險；董事補償以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用；以及某些相關軟件工具的費用。

業務合併和由此產生的資本重組的直接成本已酌情計入額外的實收資本和其他費用(見注1於本年度報告內的綜合財務報表內)，而與成為上市公司及作為上市公司營運有關的一般成本已在我們的綜合營運報表內(視乎情況而定)的所有營運開支中支出，主要為一般及行政開支。我們目前預計，作為一家上市公司，我們每年將產生大約6200至6800美元的增量現金成本。這一估計並不反映由於業務增長而導致的成本普遍增加。由於我們向上市公司轉型，非現金股票薪酬支出增加，因為我們利用可用股本(包括其衍生品)為運營提供資金。隨着我們開始經歷這些新的情況，這些估計和預期可能會發生變化。

關鍵指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們的管理層還定期監測業務運營中的某些指標：

月活躍用户

Maus代表每個月Leafly網站和本地應用程序的總獨立訪問者，這反過來又代表在給定月份內可能成為Leafly平臺上列出的藥房或品牌的客户的最大潛在獨立訪問者。Leafly針對藥房和品牌的收入模式在一定程度上是基於它可以吸引的藥房訪問量或平臺上的品牌列表。提供更多的訪問者，如MAU所代表的，可能會導致藥房和品牌的廣告費增加。

用户(訪問者)通過在至少一個網頁或應用程序上啟動會話來被視為活動。每個月的MAU統計代表了指定月份Leafly的獨立訪問者總數，包括新訪問者以及從上個月返回的訪問者。當一個人在一個日曆月內第一次訪問我們的網站或本地應用程序時，我們會將唯一的用户計算在內。如果個人在一個月內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，每個此類Web瀏覽器的首次訪問被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問多個我們的網站或本地應用程序，第一次訪問每個網站或應用程序將被視為單獨的唯一用户，因為每個域和本地應用程序的唯一用户都是單獨跟蹤的。我們使用Google Analytics為我們的Web應用程序和Firebase為我們的本地應用程序來衡量唯一的訪問者。

由於第三方技術限制、用户軟件設置或用户行為，Google Analytics可能會為同一人訪問我們網站的不同實例分配唯一的Cookie。在這種情況下，Google Analytics會將同一個人訪問的不同實例算作單獨的唯一用户。因此，依賴Google Analytics統計的獨立用户數量可能會誇大在此期間訪問我們網站的實際獨立用户數量。此外，我們不能區分同時通過網絡和本地應用訪問Leafly的用户，這可能會誇大獨立用户的數量。

越來越多的MAU表明我們的整體產品狀況良好，因為這是反映我們供應商客户留存和獲取的指標的結果。雖然我們認為MAU是一般產品健康狀況的領先指標，代表了新客户的獲取和回訪客户的保留，但我們也承認，這必須與對MAU行為指標的更深入分析相結合。我們通過觀察MAU隊列的參與行為來衡量體驗質量，這些行為由現場時間、與個性化功能(如收藏和關注)的互動以及下的訂單來衡量。

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目錄表

結束零售賬户

結束零售賬户是指截至各自期間最後一個月在Leafly的付費零售商賬户的數量。零售賬户可以包括多家零售商。這一指標很有幫助，因為它代表了我們收入的數量要素的一部分，並提供了我們市場份額的指標。

零售商每帳户平均收入(ARPA)

零售商ARPA的計算方法是以賬户為基礎的月度零售收入除以當月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly不向零售商提供持續的免費訂閲服務，但可能會為某些訂閲提供免費介紹期。這一指標很有幫助，因為它代表了我們收入的價格元素。

經營成果

關鍵指標

下表列出了各個時期的這些措施：

在截至2022年12月31日的一年中，MAU比2021年下降了20%，這是因為人們在網上購物的速度沒有像大流行期間那樣快，同時有機搜索流量(特別是我們的新聞部分)下降了。我們繼續主要專注於增加我們平臺上的供應合作伙伴數量，導致年終零售賬户同比增長10%。零售客户增長的部分原因包括以更低的價格點向更新和更低的滲透率市場擴張，這一戰略決定導致截至2022年12月31日的年度ARPA下降11%。

收入

我們通過在Leafly平臺上為我們零售和品牌部門的供應商銷售在線廣告和在線訂單預訂功能來創造收入。在我們的零售細分市場中，我們通過每月訂閲使零售商能夠向潛在購物者做廣告和獲得潛在購物者來實現我們的多邊零售市場的貨幣化。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受來自購物者的在線訂單，購物者可以訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案，包括我們的iOS應用程序。在我們的品牌部門中，我們的收入來自為小品牌和大品牌創建定製廣告活動，瞄準Leafly廣泛而多樣化的受眾，並在我們的平臺上提供品牌簡介列表，這些列表按月定期訂閲或按年銷售。廣告機會包括現場數字展示、原生位置、電子郵件、品牌內容和場外觀眾

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目錄表

分機。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各種垂直領域，包括硬件和配件、THC注入產品、大麻、CBD和種子。

零售

在截至2022年12月31日的財年中，來自數字媒體展示美國存托股份的零售收入和訂閲收入分別增長了2518美元和483美元。數字媒體顯示美國存托股份收入的增長是由顯示美國存托股份銷量的增加推動的。在截至2022年12月31日的一年中，零售訂閲收入的增長是由更高的交易量推動的，反映在結束零售賬户數量增加了10%，但部分被本文討論的價格動態所抵消。

隨着目標市場價格的降低，公司繼續專注於增加結束零售客户，這反映了吸引更多本地零售商進入我們平臺的戰略決定。2022年，我們繼續使用基於流量和訂單的區域定價模式，與2021年相比，2022年我們的收入組合中的整體價格有所下降，這反映在截至2022年12月31日的年度ARPA下降11%。

品牌

在截至2022年12月31日的一年中，Brands的收入增長主要是因為：

該公司目前的系統不允許我們準確量化可歸因於價格和數量的品牌收入變化。我們將繼續實施使我們能夠做到這一點的系統和程序。與此同時，我們從現有系統獲得的信息，再加上我們對標價變化的瞭解，將為接下來關於品牌數量和定價的討論提供信息。我們認為，Brands收入的增長主要是由於銷量的增加。我們為那些仍然無法通過某些與大麻行業合作的傳統廣告渠道接觸到目標受眾的品牌提供解決方案，因為CBD和相關的大麻品牌想要向我們的受眾做廣告。

收入成本

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目錄表

零售

零售收入成本增加的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，業務平臺成本(主要是數據許可費)增加了591美元，網站基礎設施成本(主要是託管費)增加了161美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於員工成本增加，零售收入成本也增加了185美元。

品牌

截至2022年12月31日的年度，品牌收入成本下降，主要反映受眾擴展成本減少448美元，相應於相關收入下降。部分抵消了這一下降的是業務平臺成本增加了321美元，網站基礎設施成本增加了54美元，如上文收入零售成本中所述，因為這些成本在我們的兩個細分市場中分攤。在截至2022年12月31日的一年中，由於員工成本增加，品牌收入成本也增加了64美元。

運營費用

隨着我們於2022年1月根據一項可轉換票據購買協議發行本金總額達30,000元的可轉換票據而增加資金，銷售及市場推廣開支有所增加，Legacy Leafly其後於2022年2月4日擔保該可換股票據，並於2022年2月4日加入與業務合併有關的協議(“2022年票據”)，成本氣質自2022年第三季開始，我們開始實施“-業務概述“上面。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，我們的廣告和營銷支出增加了1011美元，員工薪酬成本增加了5787美元。與這兩個時期相比，銷售和營銷人員的數量增加了約16%。

產品開發費用的表現類似於銷售和營銷費用，隨着額外資金的增加而增加，隨着我們實施成本降低活動而開始放緩。在截至2022年12月31日的一年中，產品開發中包括的專業服務費增加了1119美元，主要與使用外包提供商增加員工有關。在產品開發方面，員工成本的增加通常會被2022年資本化的產品開發成本所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，資本化前的員工成本增加了約2700美元。產品開發費用是在截至2022年12月31日的一年中，扣除計入內部使用軟件的2,310美元成本後報告的淨額。2021年沒有任何金額資本化。看見注6請參閲本年度報告內的綜合財務報表，以獲取更多信息。

截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用增加，主要原因是：

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目錄表

其他收入和支出

利息支出淨額增加，原因是截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，未償還可轉換本票的本金餘額平均增加。

衍生工具的公允價值變動是由於與業務合併相關的衍生工具入賬及其估值變動所致。看見注18請參閲本年度報告內的綜合財務報表，以瞭解有關所呈列期間的估值及公允價值變動的詳情。

在截至2022年12月31日的年度內，其他費用淨額增加，主要是由於與業務合併相關的874美元成本，這些成本在業務合併結束時分配給新發行的衍生債務，這些債務在經常性基礎上按公允價值記錄。看見注1本年度報告內的綜合財務報表，以獲取有關這些成本分配的信息。

非公認會計準則財務指標

扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務指標，對於EBITDA，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)，對於調整後的EBITDA，我們進一步調整以排除非現金、不尋常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制如下：

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目錄表

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。

淨收益(虧損)與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

EBITDA的增加是由於截至2022年12月31日的年度衍生品的公允價值發生變化。看見注18有關衍生工具公允價值的更多資料，請參閲本年度報告內的綜合財務報表。在調整後的EBITDA基礎上，我們虧損的增加是由於運營費用的增加，部分被收入的增加所抵消。見上文各標題下對這些變化的討論。

財務狀況

現金、現金等價物和受限現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為25,202美元和28,695美元。以下是本公司各期現金流的解釋。

現金流

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，運營中使用的現金增加了21,240美元，達到28,088美元，主要是由於運營淨虧損增加。見“-”下的討論關於我們的經營成果的討論“有關更多信息，請參見上文。用於投資活動的現金增加2383美元，達到2470美元，主要是由於本年度的軟件資本化。截至2022年12月31日止年度，融資所提供的現金及限制性現金較同期減少3,631美元至27,065美元，主要是由於使用於本年度較早時收到的融資所得回購普通股，以了結於2022年第三季度由Merida與其若干股東訂立的日期為2021年12月22日的股份轉讓、非贖回及遠期購買協議(經修訂)(下稱“FPA”)。看見附註3, 12，以及13請參閲本年度報告內的綜合財務報表，以獲取更多信息。

發行股票和可轉換本票

自2019年資本重組以來，我們相當大一部分業務的資金來自發行股票和可轉換本票。除其他事項外，這些發行的收益已用於支付營運資本和資本支出。有關我們的庫存的更多信息，請參閲注12和我們的可轉換票據注11在本年度報告內納入我們的綜合財務報表。

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目錄表

遞延收入

遞延收入主要與軟件訂閲和顯示美國存托股份有關。預計於2022年12月31日遞延的收入將在隨後的12個月期間確認。看見注9於本年度報告內提交本公司綜合財務報表，以作進一步討論。

合同義務和資本的其他計劃用途

我們有義務償還任何最終不會轉換為股本的可轉換票據，以及我們綜合資產負債表上的其他經營負債，如應計負債。我們打算繼續投資於產品和功能開發，擴大我們的營銷和銷售業務，改善和擴大我們的技術和財務基礎設施，招聘更多和保留現有員工，尋求戰略機會，並滿足我們作為上市公司運營的更高合規要求。隨着我們繼續增長，我們預計這些費用的總額也將繼續增長。

流動性與資本資源

Leafly自成立以來一直出現運營虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計虧損分別為64,700美元和69,770美元。

根據ASC的規則分主題205-40“財務報表的列報--持續經營”根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，報告公司必須評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。這種評估考慮了公司目前的可用現金和一年評估期內預計的現金需求，但可能不會考慮超出其控制範圍的情況。如上所述，我們發生了經常性的運營虧損，使用了運營現金，並依賴於我們合併交易中籌集的資本來繼續運營。當綜合考慮這些條件時，我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，令人產生極大的懷疑。在截至2022年12月31日的第四季度，我們實施了重組計劃，包括裁減約56人和其他成本削減措施，預計從2023年開始每年可節省約16,000美元現金。這些成本削減措施預計將使該公司能夠優先考慮增長機會，重新調整支出結構，並在加強財務狀況的同時保存資本。這一舉措的現金費用為492美元，主要反映了2022年第四季度發生的一次性遣散費和其他與僱員有關的離職福利。年終後，2023年3月16日(見附註19在公司合併財務報表中)，我們宣佈了第二個重組計劃，進一步降低經常性成本並確定成本節約，我們預計將在2023年第一季度確認的預計額外減少40名人員的基礎上，每年再節省8,000美元，估計現金成本約為700美元。在考慮了所有可用的證據後，我們確定，根據我們的成本降低措施，我們目前的正營運資本將足以滿足我們自2022年12月31日財務報表發佈之日起至少12個月的資本需求。我們相信，我們的重組計劃緩解了人們對我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。

在業務合併完成後，Leafly發行了2022年債券，為我們的運營提供了增量資金。注11本年度報告內的綜合財務報表提供了有關2022年附註的額外信息。如“-”部分所述業務概述“如上所述，公司於2022年10月18日宣佈了一項重組計劃，與其他成本削減措施一起，公司估計每年將減少約16,000美元的運營成本。

我們相信，我們的資本資源足以支持我們至少在接下來的12個月裏開展業務。

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目錄表

納斯達克不合規通知

2022年10月28日，我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們Leafly不符合在納斯達克全球市場(以下簡稱全球市場)繼續上市的5,000萬美元最低市值要求(“市值要求”)，我們必須在2023年4月26日之前重新獲得合規。我們不相信Leafly在2023年4月26日之前會重新遵守市值要求。相反，我們相信Leafly將滿足納斯達克資本市場(以下簡稱“資本市場”)適用的繼續上市要求，我們擬於2023年4月26日前申請將Leafly的普通股轉移到資本市場上市。如果我們的申請在截止日期前獲得批准，這樣的轉讓將解決最低市值不足的問題，但是，不能保證納斯達克的工作人員會批准我們的申請。看見“風險因素--我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來能夠滿足適用的上市標準。”

2022年11月2日，我們再次收到納斯達克工作人員的通知，通知我們Leafly不符合納斯達克關於繼續在全球市場上市的1.00美元最低投標價格要求，我們必須在2023年5月1日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，Leafly普通股的收盤價必須在2023年5月1日之前的任何時間連續十個工作日內達到每股1.00美元或更高。為了解決投標價格問題，我們打算實施反向股票拆分，這有待股東在今年晚些時候的年度會議上批准。考慮到時間安排，我們預計Leafly不會在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求，並且在合規日期過後，我們預計會收到納斯達克工作人員的通知，通知我們Leafly的證券將被摘牌。在收到此類通知的情況下，我們打算上訴，並希望在退市通知發出後180個日曆日內提交我們的計劃，以完成反向股票拆分，以彌補最低投標價格不足。我們理解，如果合規計劃表明，如我們預期的那樣，合規計劃表明公司將在退市通知後180天內通過反向股票拆分解決投標價格問題，納斯達克上訴委員會可以給予公司額外的時間(最多180天)來糾正投標價格問題。不能保證我們可能需要提出的任何上訴都會得到批准，如果不能得到批准，我們相信Leafly將被從納斯達克退市。看見“風險因素--我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來能夠滿足適用的上市標準。”

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

除我們的2022年票據外(請參閲注11)，我們沒有任何長期債務、租賃義務或其他長期負債。我們在正常業務過程中籤訂了幾個多年許可和管理協議，這些協議的成本在我們的運營報表中反映在一般和行政費用中。

關聯方關係

看見注15在本年度報告內我們的綜合財務報表中提供有關公司關聯方關係和交易的信息。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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目錄表

我們相信，我們的重要會計政策中注2, “列報基礎和重要會計政策”，在下列合併財務報表附註第二部分，項目8--“財務報表和補充數據”，對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下(附註是指前面提到的綜合財務報表附註)。

估值

衍生負債

截至2022年12月31日，衍生品負債總額為438美元，包括我們私募認股權證的衍生品負債(注13)、託管股份和股東收益權(注12)。於2022年2月4日合併時，我們錄得總衍生負債51,085美元，包括與遠期購股協議相關的衍生負債，該等負債已於2022年第三季結算(注13)。我們在每個報告日按公允價值計量衍生負債，直至結算，重新計量損益立即在淨收益(虧損)中確認。我們適當地使用蒙特卡羅模擬或Black-Scholes模型來計算衍生負債的公允價值。衍生負債的估值中使用了重要的假設，包括預期期限、波動性和我們的股票價格。計算衍生工具負債公允價值時使用的假設反映了我們的最佳估計，但涉及與市場和其他條件有關的不確定性，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。有關公允價值投入的討論，請參閲注18合併財務報表的“公允價值計量”。在截至2022年12月31日的一年中，重新計量和結算這些衍生債務的影響為36,823美元。

2022年筆記

截至2022年12月31日，2022年債券的賬面淨值為28,863美元，估計公允價值約為27,100美元。2022年債券的公允價值是使用彭博社OVCV模型和CNVI模型來衡量的，CNVI模型修改了基礎OVCV計劃。這些模型綜合了波動率、Leafly股價、到期時間、無風險利率和Leafly的信用利差等數據。注11)。計算2022年債券公允價值時使用的假設反映了我們的最佳估計，但涉及與市場和其他條件有關的不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。2022年債券公允價值的變動不會影響其在公司綜合財務報表中的賬面價值，但可能表明我們獲得類似融資的能力。

所得税

我們根據税項抵免、營業虧損結轉以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差額的税收淨影響來記錄遞延税項資產和負債。我們定期評估遞延税項資產的可回收性，並考慮歷史虧損、預計未來應課税收入以及現有暫時性差異逆轉的預期時間等因素。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。管理層認為，美國遞延税項資產主要基於美國税收損失的歷史，根據現有負面證據的權重，有必要給予充分的估值津貼。於2022年12月31日，我們已確認35,788美元的遞延税項資產，扣除35,780美元的估值津貼(注10).

基於股票的薪酬

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目錄表

基於股票的薪酬支出指授予日股票期權、限制性股票單位或績效股票單位授予的公允價值的成本，根據適用的會計指導進行估計，並在歸屬期間以直線基礎確認。具有服務或業績條件的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型包括對無風險利率、預期股息、預期條款、預期波動率和標的股票公允價值的假設。帶有服務或業績條件的限制性股票獎勵的公允價值在授予之日根據公司普通股的市場價值進行估計。具有市場條件的股票期權和受限股票單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包括對無風險利率、預期條款、預期波動率和市場目標的假設。所用因素所依據的關鍵假設的重大變化可能會導致股票期權在每個估值日期的公允價值不同，這可能導致不同的基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出為3917美元，其中包括2022年修改授予Leafly首席執行官的基於市場/業績的期權的1366美元。2022年，公司主要向員工和董事授予基於服務的RSU，總公允價值為2,850美元，幾乎不需要估計。對於高級管理層，公司還授予了820個具有業績和市場條件的PSU，總公允價值為138美元。該公司還在2022年向員工授予了102個基於服務的期權，總公允價值為118美元(附註14).



信貸損失準備

應收賬款和合同資產的信用風險撥備是根據歷史經驗和損失模式、賬單逾期天數、對與拖欠賬款和已知拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估確定的。備抵反映了我們對與應收賬款餘額有關的可能損失的最佳估計。它基於歷史經驗和損失模式、賬單逾期天數、對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估以及已知的拖欠賬款。當獲得新的信息使我們能夠更準確地估計免税額時，我們進行調整，這被認為是會計估計的變化。如果我們對壞賬的估計過低，未來期間的信用損失費用可能會增加，如果太高，未來期間的信用損失費用可能會減少。於2022年12月31日，信貸損失準備為908美元，在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了1,378美元的信貸損失準備和2,318美元的未收回賬款沖銷準備(注5).



大寫軟件

Leafly將與獲取和開發供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，包括開發過程中產生的內部勞動力成本。當規劃和設計工作成功完成，開發準備就緒，管理層已批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司開始將這些成本資本化。該公司將與作為服務合同的雲計算安排相關的某些實施成本資本化。該公司將資本化的軟件資產投入使用，並在資產基本完成並準備好供其預期使用時開始攤銷。一旦投入使用，當升級或增強將產生新的或額外的功能時，公司將對資產的特定升級或增強的合格成本進行資本化。公司資本化軟件的預計使用年限為三年，攤銷採用直線法計算。需要作出重大判斷，以確定資本化的數額和服務期限。在截至2022年12月31日的年度內，Leafly資本化的內部使用軟件成本總計2,310美元(注6).

70

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

Leafly是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，不需要提供其他有關市場風險的信息。

71

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Leafly控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Leafly Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況， 以及在截至2022年12月31日的兩個年度內每年的經營業績和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見s。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們進行了審計s根據PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計s以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分s 我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計s包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計s還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計s為我們的觀點提供合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

加利福尼亞州聖何塞
 

2023年3月28日

PCAOB ID號688

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目錄表

Leafly Holdings，Inc.

合併B配額單

(以千為單位，每股除外)