sm-20230329000089353814A 之前假的00008935382022-01-012022-12-310000893538SM: HerbertsVogel 會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0000893538SM: HerbertsVogel 會員2021-01-012021-12-3100008935382021-01-012021-12-310000893538SM: HerbertsVogel 會員2020-01-012020-12-310000893538SM: javandotson 會員2020-01-012020-12-3100008935382020-01-012020-12-3100008935382020-11-012020-12-3100008935382020-01-012020-10-31000089353812022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員SM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員SM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整扣除INSCT成員報告的養老金價值變化和不符合條件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整養老金計劃成員的服務費用2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整養老金計劃成員的服務費用2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整養老金計劃成員的服務費用2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整養老金計劃成員的服務費用2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員SM：調整養老金計劃成員的服務費用2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員SM：調整養老金計劃成員的服務費用2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整養老金計劃成員的服務費用2020-01-012020-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員2020-01-012020-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員2020-01-012020-12-310000893538SM：調整扣除已申報的Insct成員的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值SM: HerbertsVogel 會員2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值SM: javandotson 會員2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整年終作為年終會員授予的獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員SM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員SM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的未償獎勵和年底未投資的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310000893538SM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員2022-01-012022-12-310000893538SM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員2021-01-012021-12-310000893538SM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員2020-01-012020-12-310000893538SM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員2020-01-012020-12-310000893538SM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員2022-01-012022-12-310000893538SM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員2021-01-012021-12-310000893538SM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 會員2020-01-012020-12-310000893538SM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員ECD: PEOmemberSM: javandotson 會員2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：調整截至上一年年底的公平價值扣除額在該年內沒收的獎勵會員2020-01-012020-12-31000089353822022-01-012022-12-31000089353832022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號） | | | | | |
由註冊人提交 x |
|
由註冊人以外的一方提交 o |
|
選中相應的複選框： |
x | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
o | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | |
|
SM 能源公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
x | 無需付費。
|
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
（此頁面故意留空。）
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2023 委託聲明 |
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年度股東大會通知 2023年5月25日 科羅拉多州丹佛 |
親愛的 SM Energy 股東們，
我很高興代表董事會邀請您參加SM Energy Company的2023年年度股東大會。我們將繼續以虛擬形式舉辦年會，因為它可以擴大訪問範圍，改善溝通，降低股東的成本，同時最大限度地減少對環境的影響。
我們對可持續盈利的承諾
在整個 2022 年，我們紀律嚴明，專注於追求我們的關鍵戰略目標——優化現金流、減少絕對債務和增加庫存價值。我們堅定不移的承諾使我們能夠比預期的更早實現2022年的目標，因此，使我們能夠通過開始回購普通股和增加固定股息來啟動資本回報計劃。我們預計，這些舉措將為股東創造長期價值。
我們的戰略目標建立在實現可持續盈利的目標之上，該目標植根於提供長期經濟鑽探庫存的頂級資產的頂級資產的頂級運營商。2022 年，儘管當前的通貨膨脹環境導致成本大幅增加，但我們的探明儲量增長了 9%，通過經營活動創造了 17 億美元的淨現金，並通過米德蘭盆地和南德克薩斯州的勘探和開發計劃維持了我們的長期鑽探庫存。
我們為這些成就感到自豪，因為它們使我們能夠為股東提供持久的盈利能力和價值。
我們專注於ESG舉措和披露我們的進展
在SM Energy，我們很自豪能夠以負擔得起、可靠和清潔的方式幫助滿足全球能源需求，從而支持能源安全。我們也理解參與減排工作的重要性，我們接受這樣一個事實，即我們未來的成功取決於以對環境負責的方式提供能源。
2022 年，我們繼續保持強勁的環境表現。我們還加強了披露工作，其中包括
最新的《企業責任報告》，完成了包括CDP氣候變化問卷、氣候相關財務披露工作隊和可持續發展會計準則委員會在內的關鍵報告框架。我們進行了第三方情景分析，考慮了我們認為與氣候變化相關的風險和機遇，這些風險和機遇是長期可持續發展不可或缺的，並將結果納入我們的披露中。此外，我們在短期薪酬計劃中添加了量化ESG績效指標，並在長期薪酬計劃中維持了現有的量化ESG績效指標，以幫助確保我們的激勵措施與我們的ESG目標和標準完全一致。這些指標的詳細信息請參見 薪酬討論與分析在隨附的委託書中，我鼓勵你查看這些變更。
董事會組成和風險監督
我們的董事會成員是您當選的代表，我們力求促進您的長期利益。我們通過定期更新董事會以及保持多元化和廣泛包容性的董事會成員來兑現這一承諾，八位董事候選人中有五位是性別或種族多元化。我們的董事會專注於監督與我們的業務最相關的風險，包括網絡和氣候相關風險，我邀請您審查 風險監督 我們的部分 公司治理隨附的委託書中的披露。
我們請求你的支持
我們的目標是通過負責任地生產能源供應、促進國內能源安全和繁榮以及對我們生活和工作的社區產生積極影響，改善人們的生活。我們重視您的意見以及您通過持續投資SM Energy而對我們的信任。您的投票對我們很重要。在我們尋求以將員工和其他人的安全和福祉放在首位的方式實現可持續盈利的過程中，我們希望您繼續給予支持，同時認識到我們作為環境和我們生產的能源資源的良好管理者的義務.
（此頁面故意留空。）
年度股東大會通知
致所有股東：
SM Energy Company 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 5 月 25 日星期四下午 3:30 通過網絡直播進行。為了參加虛擬年會，股東必須在： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp.
召開這次會議的目的是：
1.選出八名個人加入我們的董事會，任期至下一次股東年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職；
2.舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；
3.就有關我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率舉行諮詢投票；
4.批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；
5.批准我們重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定；以及
6.處理可能在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的其他事務。
我們的董事會（“董事會”）正在使用本委託書代表我們徵求代理人以供年會使用，並將2023年4月3日營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到年會及其任何休會或延期的通知、參與和投票的股東。我們正在通過互聯網向大多數股東提供代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。因此，自記錄日起，中介機構將在2023年4月__日左右向我們的股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷形式的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。
您將能夠通過網絡直播從全球任何地方參加年會，並以電子方式對股票進行投票並在線提交問題。我們採用這種在線形式來擴大年會的機會，改善溝通，降低股東、公司和環境的成本。要參加虛擬年會，您必須先在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美國東部時間）之前。您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，然後您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您加入會議的唯一訪問鏈接和密碼。我們建議您在年會前幾分鐘登錄，以確保在會議開始時您已登錄。
參加年會將僅限於截至記錄日期在2023年5月24日之前註冊的股東以及我們的客人。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您使用通知中提供的互聯網説明或代理卡進行投票。如果委託書和代理卡已郵寄給您，請儘快在隨附的信封中填寫代理卡，簽名，註明日期並將其退回。感謝您對我們董事會建議的支持。
| | |
關於將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的代理材料的互聯網可用性的重要通知。年度股東大會通知、2023年年度股東大會的委託書和截至2022年12月31日的財年的10-K表可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023 |
根據董事會的命令，
安德魯·T·菲斯克
副總法律顧問兼公司祕書
科羅拉多州丹佛
2023 年 4 月 __
（此頁面故意留空。）
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
委託書摘要 | 1 | | 提案 3——就頻率進行諮詢性投票 | |
| | | 高管薪酬諮詢投票 | 58 |
公司治理 | 8 | | | |
概述 | 8 | | 某些受益所有人的擔保所有權 | |
董事會和委員會的獨立性 | 8 | | 和管理 | 59 |
董事會領導結構 | 8 | | 普通股 | 59 |
企業責任、股東參與和我們的 | | | 第 16 (a) 節（實益所有權申報合規） | 60 |
對可持續發展的承諾 | 9 | | 限制性股票單位和績效股份單位 | 60 |
人力資本 | 10 | | | |
董事會和委員會會議 | 10 | | 審計委員會的報告 | 60 |
委員會職能 | 11 | | 審計委員會預批准政策和程序 | 61 |
風險監督 | 12 | | 2022 年年度報告 | 62 |
董事提名和資格 | 13 | | | |
與董事會的溝通 | 15 | | 獨立註冊會計師事務所 | 62 |
| | | | |
提案 1—選舉董事 | 16 | | 提案 4——批准任命 | |
董事候選人核心能力和組成亮點 | 17 | | ERNST & YOUNG LLP 是我們的獨立人士 | |
導演提名人 | 18 | | 註冊會計師事務所 | 63 |
| | | | |
有關我們執行官的信息 | 23 | | 提案 5——批准我們的修正案 | |
| | | 重述公司註冊證書以限制公司註冊證書 | |
薪酬討論和分析 | 25 | | 公司某些高管的責任 | |
第 1 節—使戰略與股東價值創造保持一致：我們的 | | | 在特拉華州法律修正案允許的情況下 | 63 |
薪酬理念和目標 | 25 | | | |
第 2—2022 節業務亮點和我們的創始內容 | | | 某些關係和相關交易 | 66 |
資本回報計劃 | 27 | | 與關聯人交易的政策與程序 | 66 |
第 3 部分—競爭定位：選擇和目的 | | | 與關聯人的交易 | 66 |
我們的比較同行小組 | 28 | | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 66 |
第 4 節 — 2022 年薪酬和高管的主要內容 | | | | |
高管薪酬業績 | 29 | | 表決、出席和其他事項 | 67 |
第 5 部分 — 補償確定流程 | 37 | | 誰能投票 | 67 |
第 6 節 — 其他補償事項 | 39 | | 法定人數 | 67 |
薪酬委員會報告 | 41 | | 如何投票 | 67 |
| | | 登記在冊的股東和街道名稱之間的差異 | |
高管薪酬表 | 43 | | 持有者 | 68 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 44 | | 參加虛擬年會 | 68 |
首席執行官薪酬比率 | 45 | | 年會網絡直播 | 68 |
2022 年年底的傑出股票獎勵 | 46 | | 在年會上提交問題 | 68 |
2022 年股票已歸屬 | 47 | | 如果虛擬年會遇到技術困難 | 68 |
養老金福利 | 47 | | 投票要求；投票待遇 | 69 |
2022 年不符合條件的遞延薪酬 | 48 | | 共享相同地址的股東 | 70 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 48 | | 撤消代理 | 70 |
股權補償計劃 | 50 | | 支付代理招標費用 | 70 |
薪酬與績效 | 51 | | 2024年年會股東提案 | |
| | | 的股東 | 71 |
提案 2——對行政部門進行諮詢投票 | | | 其他可用信息 | 71 |
補償 | 54 | | | |
| | | | |
董事薪酬 | 56 | | | |
普通的 | 56 | | | |
2022 年非僱員董事薪酬 | 57 | | | |
（此頁面故意留空。）
本委託書摘要重點介紹了本2023年委託書（以下簡稱 “委託書”）中提供的重要信息，旨在幫助您評估將在年會上表決的事項。本摘要不包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前完整閲讀本委託書以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。
年會信息 | | | | | | | | | | | |
| 日期和時間 | 地方 | 記錄日期 | 投票 |
2023年五月二十五日，星期四 下午 3:30 山地時間 | 通過互聯網 股東必須在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美國東部時間）之前 | 2023年4月3日 | 登記在冊的股東 營業結束時 記錄日期可以對他們的股票進行投票 年度會議 |
提案和投票建議 | | | | | | | | | | | |
| | 投票推薦 | 頁面 |
| 提案 1： | 選舉本委託書中提名的八位董事。 | 對於每位被提名人 | 16 |
| 提案 2： | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的高管薪酬。 | 為了 | 54 |
| 提案 3： | 諮詢投票，批准就薪酬進行諮詢投票的頻率
我們指定的執行官。 | 一年 | 58 |
| 提案 4： | 批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | 63 |
| 提案 5： | 批准修訂我們的重述公司註冊證書，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定。 | 為了 | 63 |
如何對你的股票進行投票
| | | | | | | | | | | | | | |
| 線上 | | 打電話 | | 郵件 |
| | | | |
在投票之前或期間在線投票
按照指示舉行年度會議
在您的代理或投票説明卡上。 | | 通過電話進行投票，請致電
你的電話號碼
代理或投票指示卡。 | | 如果你收到了印刷品
這些代理材料的版本，
通過簽名、約會和投票
通過郵件退回您的代理卡。 |
我們強烈鼓勵您投票。有關對股票進行投票的更多信息，請參閲”投票、出席和其他事項” 包含在本委託書中。
我們的 2023 年董事候選人：
| | | | | | | | |
| 導演獨立性 | 董事任期 | 導演多元化 |
七八位董事候選人是獨立的。 | 我們的董事候選人在新的視角和經驗之間提供了有效的平衡。 | 我們的董事會致力於保持成員的適當多元化和廣泛包容性， 五在八位董事候選人中，性別或種族多樣。 |
| | | | | | | | |
| * 自 2022 年 12 月 31 日起；對任命相應董事的當年給予整整一年的學分。 | 包括三名女性和兩名西班牙裔候選人。
|
業務亮點：實現我們的目標並將資本返還給我們的股東
2022年初，我們制定了短期目標，即產生正現金流，同時通過減少絕對債務和提高槓杆指標來加強資產負債表，並增加資本項目庫存的價值。我們通過以下方式成功執行了我們的 2022 年戰略：
____________________________
除非另有説明，否則所有指標均為 2022 年全年。
(1) 截至2022年12月31日。
我們比預期的更早實現了2022年的目標。因此，從2022年9月開始，我們實施了資本回報計劃，授權在2024年底之前回購總價值高達5億美元的普通股（“股票回購計劃”），並將固定年度股息增加為每股0.60美元，按季度增量支付0.15美元（“增加股息”，與股票回購計劃合起來是 “資本回報計劃”）。2022年，根據我們的資本回報計劃，我們回購並隨後退回了1,365,255股普通股，總成本為5,720萬美元，並支付了每股0.16美元（申報的每股0.31美元）的股息，比2021年申報和支付的每股0.02美元有所增加。我們相信，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，我們打算用運營現金流為該計劃提供資金。
高管薪酬理念與設計
我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與公司的財務、運營和ESG績效保持一致，並激勵股東在整個行業週期中創造正回報。我們的近地天體的總薪酬機會主要集中在基於績效的可變獎勵上。我們的高管薪酬計劃的主要內容包括針對同行羣體中位數的固定基本工資、與實現個人和企業績效掛鈎的年度現金激勵機會，以及在限制性股票單位（“RSU”）之間分配的長期股權薪酬機會，在三年內按比例歸屬，以及與公司在三年內相對於同行羣體或其他既定企業目標的業績股票單位（“PSU”）掛鈎。下表描述了我們 2022 年薪酬計劃的組成部分：
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| 補償元素 | 持續時間 | 描述 | 目的 |
| 固定 | 基本工資 （現金） | 短期 （每年） | 基於職位、經驗和專業知識的固定薪酬；通常以同行羣體的中位數為目標。 | 吸引和留住合格的員工；根據技能、能力、經驗和個人績效提供固定工資水平。 |
| 處於危險之中 | 年度現金獎勵 | 短期 （每年） | 年度現金激勵機會取決於個人和企業在關鍵財務、運營和基於ESG的指標方面的表現。 | 推動卓越的年度業績；激勵實現與公司年度業務計劃一致的財務、運營和基於ESG的目標。通過修改器，根據絕對股東總回報（“TSR”）和調整後的自由現金流產生量增加/減少支出，使派息與股東業績保持一致。 |
| 限制性股票單位 | 長期 （3 年） | 基於時間的限制性股權，在三年內按比例歸還。 | 促進留存和持股；通過股價表現激勵長期可持續的價值創造。 |
| 績效共享單位 | 長期 （3 年） | 基於績效的股權獎勵基於與調整後的自由現金流產生、絕對股東總回報率、相對股東總回報率和ESG表現相關的目標。 | 激勵與我們的戰略計劃相一致的長期可持續價值創造；在調整後的自由現金流和ESG指標下，需要一個績效水平才能獲得任何回報。 |
公司治理要點
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| 我們的董事會認為，健全的公司治理原則可以促進我們所有利益相關者的道德行為和誠信。下表列出了我們採用的某些最佳實踐： |
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•董事會的多數（62%）成員由多元化的董事組成 | •有意義的董事和高管持股指南 |
•整個非機密委員會的年度選舉 | •董事會和各委員會的年度評估 |
•獨立主席 | •積極而持續的股東參與 |
•董事退休政策已出臺，並表明了對董事會更新的承諾 | •董事提出辭職須獲得股東多數票和董事會接受 |
•董事會委員會完全由獨立董事組成 | •董事會和委員會定期監督 ESG 事宜 |
•獨立董事定期在執行會議上開會 | •董事會和委員會定期監督財務、風險管理和網絡安全事務 |
•董事會定期審查《商業行為守則》和《財務道德守則》 | •健全的董事候選人甄選流程 |
•董事會任期適當，以有效平衡新視角和經驗 | •董事會和委員會監督人力資本管理，包括多元化、公平和包容性以及職業發展和培訓 |
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股東參與度和響應能力
我們的董事會仍然致力於就我們的業務戰略、高管薪酬計劃、ESG 計劃和其他重要事項與股東進行公開接觸。作為該承諾的一部分，我們的董事會和管理團隊定期與股東接觸，徵求意見，回答問題，並確保我們的董事會獲得理解和迴應股東擔憂所需的信息。2022 年，我們的董事會和管理團隊通過直接聯繫總共擁有公司約 60% 股份的股東，繼續履行這一外聯承諾。有關我們努力與股東互動和接收股東反饋的更多信息，請參閲”企業責任、股東參與和我們對可持續發展的承諾” 包含在本委託書中。
對我們核心價值觀的承諾：企業責任、可持續發展和誠信的文化 | | | | | | | | |
我們的戰略是成為頂級石油和天然氣資產的主要運營商。我們的目標是通過負責任地生產能源供應、促進國內能源安全和繁榮以及對我們生活和工作的社區產生積極影響，改善人們的生活。我們的短期目標包括通過我們的資本回報計劃向股東返還價值，而我們的長期願景是通過維持和優化我們的高質量資產組合、產生現金流和維持強勁的資產負債表，為所有利益相關者持續增加價值。我們的文化價值觀：以誠信和道德行為開展業務；優先考慮安全、健康和環境管理；促進他人和團隊的成功；瞭解和傳達我們採取行動的原因以及每位員工的貢獻；以高度協作的方式運營，對新想法和技術持開放態度；支持所有團隊成員的發展；以及為我們生活和工作的社區提供支持。
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作為我們承諾對我們生活和工作的社區產生積極影響的一部分，我們通過企業配對計劃鼓勵和支持慈善捐贈。這張圖説明瞭 2022 年員工的慈善捐贈和相應的公司比賽。
ESG 和人力資本亮點 2022 年，我們通過以下方式將 ESG 管理計劃列為優先事項： •更新我們的企業責任報告並完成關鍵框架，包括2022年CDP氣候變化問卷（“CDP問卷”）、氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）以及與石油和天然氣勘探和生產公司ESG管理相關的可持續發展會計準則委員會指標（“SASB指標”）； •進行情景分析，考慮與氣候變化相關的長期可持續發展風險和機遇；以及 •提高ESG意識，改善我們對ESG技術的使用，包括實時監控某些排放數據，測試識別和減少甲烷排放的技術，以及實施額外的安全培訓。 | | |
我們的企業責任報告、SASB 指標、對 CDP 問卷的回覆和 TCFD 可在我們的網站上查閲 www.sm-energy.com（我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，不應視為本文檔的一部分）。
我們僅在美國運營。我們制定了程序和控制措施，旨在支持我們的目標，即在任何時候都嚴格遵守適用的聯邦、州和地方法律和政府法規。我們努力遵守所有適用的就業法，這些法律禁止非法歧視，規範工資和薪酬，並確保工作場所的安全。每季度，我們要求我們的高管和其他關鍵員工對所有這些事項的遵守情況進行認證，或報告任何已知或認為存在的違規情況。我們每年要求每位員工確認他們理解並遵守我們的《商業行為準則和利益衝突政策》（“商業行為準則”），該準則規定了公司對商業行為和道德標準的期望。我們的審計委員會負責監督這一流程。我們設有道德與合規熱線，允許任何人匿名舉報任何被認為違反我們的《商業行為準則》、道德標準或其他合規相關事項的行為，我們的總法律顧問就所有此類事項向我們的審計委員會和高級管理層指導適當的調查和報告。
我們致力於在組織各個層面實現多元化，並努力為所有員工和求職者提供平等的就業機會。我們每年都會分析我們的勞動力人口統計數據，審查我們的做法是否存在任何歧視跡象，並確保薪酬公平。沒有發現任何歧視性做法，也沒有發現歧視或物質薪酬不平等的證據。在 2021 年，我們的
董事會通過了一項人權政策，以紀念公司關於避免造成或助長不利人權影響的承諾。
以下圖表顯示了截至2023年2月9日的某些勞動力指標：
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(1)包括副總統及以上級別的官員。
(2)種族多樣性數據根據美國平等就業機會委員會制定的指導方針確定，包括以下類別的員工：美洲印第安人或阿拉斯加原住民、亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔或兩個或更多種族的組合（非西班牙裔或拉丁裔）。
概述
我們的董事會認為，健全的公司治理原則可以促進我們所有利益相關者的道德行為和誠信。我們的公司治理原則框架由董事會委員會章程、公司治理準則、財務道德準則和商業行為守則制定。我們的董事會通過了每一項政策，並定期審查這些政策，以便根據不斷變化的公司治理髮展情況進行適當的修改。這些文件的完整副本可在我們的網站上找到 www.sm-energy.com或向通過聯繫我們的公司祕書提出要求的任何股東免費提供印刷版（我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書中，不應被視為本文件的一部分）。
我們的《財務道德守則》規定了與某些財務合規和披露事項相關的道德標準和原則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及履行類似職能的人員以及我們的首席財務官確定的其他高管和員工。《金融道德守則》要求任何例外或豁免只能由董事會審計委員會（“審計委員會”）根據法律、美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則的要求作出，並在我們的網站上披露 www.sm-energy.com在此類例外或豁免後的兩個工作日內。迄今為止，審計委員會尚未批准我們的《財務道德守則》的任何例外或豁免。
董事會和委員會的獨立性
除我們的首席執行官沃格爾先生（此處有時稱為 “首席執行官”）外，我們的董事會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立標準的獨立董事組成，董事會已確定除了作為董事和股東外，他們與我們沒有任何實質關係。在審查和確定每位被提名董事的獨立性時，我們的董事會考慮了被提名人披露的有關過去工作、薪酬和與我們的任何其他關係以及紐約證券交易所上市公司手冊公司治理標準第303A.02條規定的獨立性測試。根據紐約證券交易所和證券交易委員會的適用要求，審計委員會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會環境、社會和治理委員會（“ESG 委員會”）均僅由獨立董事組成。
董事會領導結構
我們的公司治理準則要求我們的董事會每年決定是將首席執行官和董事會主席的職位分開，還是允許一個人同時擔任這兩個職務。我們的ESG委員會每年評估我們的領導結構並向董事會提出建議。根據ESG委員會的建議，我們的董事會認識到，在不同的時間和不同情況下，不同的領導結構可能是合適的，但自2007年以來，我們的董事會已確定，將首席執行官和董事會主席的職位分開符合股東的最大利益。
在這種結構下，董事會主席負責領導董事會，促進董事之間的溝通，與首席執行官協商制定董事會會議議程，主持董事會會議的會議和執行會議，擔任管理層與董事之間的聯絡人，同時讓我們的首席執行官專注於領導公司。
我們的董事會不是機密的，所有董事每年都由我們的股東選舉產生。我們的許多獨立董事曾在石油和天然氣行業的其他公司擔任過高級管理職務，或者目前正在或曾擔任其他上市公司的董事。每位董事的傳記信息中描述了每位獨立董事的具體經驗、資格、特質和技能，這些經驗使他或她能夠在各自的董事會委員會中有效任職。我們相信，組成我們董事會的獨立和經驗豐富的董事，他們的具體經驗和技能
擁有並由董事長對董事會的全面領導，有效地代表了我們股東和其他利益相關者的利益。
沙利文先生自 2009 年起擔任董事會主席。沙利文打算在年會後辭去董事長職務，但繼續擔任公司董事。沙利文辭職後，董事會打算任命金塔納先生為沙利文的繼任者，金塔納先生表示願意接受董事會主席一職。
企業責任、股東參與和我們對可持續發展的承諾
在SM Energy，我們認識到，我們的股東信任我們以負責任和合乎道德的方式開展業務，旨在保護我們的員工、承包商和鄰居以及我們經營的土地，同時為我們生活和工作的社區提供支持。我們認識到在這個行業經營是一種榮幸，我們認真對待這一責任。我們力求將社區面臨的風險降至最低，促進社會、環境、人類和經濟利益，同時不斷努力成為自然資源的良好管理者。我們相信，我們通過以體現這些目標的方式開展業務而贏得了聲譽，並且我們努力維護我們的聲譽。
我們的董事會致力於就我們的業務戰略、治理實踐、高管薪酬計劃、環境和社會舉措以及其他重要事項與股東保持公開對話。我們的管理團隊代表定期通過出席會議、電話和一對一會議與股東互動，我們積極尋求使我們的ESG和薪酬做法與股東的期望保持一致。我們通過參與和代理投票獲得的反饋一直是有關這些話題的討論和決策的重要參考點。
2022 年的參與過程包括聯繫總共佔我們已發行股份約 60% 的股東以及我們業務中的其他利益相關者。股東的反饋積極肯定了我們的可持續發展披露，其中包括更新的企業責任報告、包括CDP問卷、TCFD和SASB在內的關鍵框架的完成，以及我們的首席執行官的來信以及快速參考指標和績效要點。這些文件可在我們的網站上找到 www.sm-energy.com （我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，不應視為本文檔的一部分）。我們將所進行的情景分析納入了這些披露中，這些披露考慮了我們認為與我們的業務相關的長期可持續運營與氣候變化相關的風險和機遇。我們的企業責任報告介紹了我們以響應所有利益相關者的方式運營業務的理念和方法，同時尋求創造股東價值並負責任地運營我們的資產，以保護環境以及員工和承包商的健康和安全。參與過程中的後續討論側重於在整個組織中整合 ESG 的具體細節。為了解決這些建議，我們在2022年採取了多項行動來提高ESG意識並改善我們對ESG相關技術的使用，包括：採用新技術實時監控某些排放數據，測試多種技術以識別和減少甲烷排放，實施額外的安全培訓，以及增加職業發展培訓時間。
此外，我們在TRIR、GHG排放和甲烷排放方面實現了量化ESG目標，並且仍有望實現我們的三個短期至中期減排目標。
我們定期與董事會全體成員分享和討論股東反饋。除了上面討論的ESG舉措外，我們還繼續修改我們的高管薪酬計劃，以納入ESG指標，進一步使高管薪酬結果與利益相關者的利益保持一致，並擴大與董事會風險監督流程相關的披露範圍。我們想借此機會感謝我們的股東和其他利益相關者分享他們的寶貴反饋，並認可我們成功地將這些反饋納入我們的業務戰略、治理實踐、高管薪酬計劃和可持續發展重點中。
人力資本
我們的公司文化旨在將員工視為我們最寶貴的資產，這種文化在我們與員工建立的牢固關係基礎上蓬勃發展，推動我們追求短期和長期目標的方式，以及我們為吸引和留住人才所做的努力。
通過我們的文化，我們促進：
• 我們開展業務時的誠信和道德行為；
• 環境、健康和安全優先事項；
• 優先考慮他人和團隊的成功；
•合作並對有助於業務改進的新想法和技術持開放態度；
• 支持團隊成員的專業和個人發展；以及
• 為我們生活和工作的社區提供支持。
誠信和道德行為的核心價值觀是我們文化的支柱，所有員工都有責任維護全公司的標準和價值觀。我們有許多旨在促進道德行為和誠信的長期政策，要求員工每年閲讀和認可這些政策。員工和承包商的健康和安全是我們的首要任務。我們努力在環境、健康和安全管理方面取得卓越績效，所有員工的薪酬與年度環境、健康和安全績效目標掛鈎。個人和職業發展是我們文化的重要組成部分，由員工驅動、經理促進和組織支持。
定期為員工提供培訓機會，以發展領導力、安全和技術敏鋭度方面的技能，這有助於我們加強以高道德標準開展業務的努力。2022 年，我們的許多員工參加了三項關鍵的領導力和人才發展計劃，其中包括超過 5,800 小時的培訓，不包括安全和其他專業技術培訓。我們通過由獨立第三方供應商管理的定期調查來衡量員工的參與度和滿意度。我們為許多在社區投入時間、才華和財務資源的傑出員工感到自豪。我們的慈善捐贈計劃包括將員工個人對合格組織的捐款進行金錢配對，以及每位員工在公司允許的時間內在我們生活和工作的社區做志願者最多12個小時。
我們努力為員工提供具有競爭力的、基於績效的薪酬和福利，包括具有市場競爭力的薪酬、短期和長期激勵性薪酬計劃、員工股票購買計劃以及各種醫療保健、退休和其他福利待遇，例如以每位員工的工作職能和責任為指導的混合工作環境。根據我們的短期和長期激勵計劃，我們的高管和員工的薪酬是根據個人績效和公司在包括環境、健康和安全措施在內的定性和定量指標方面的表現確定的。我們的董事會薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃，並定期修改計劃設計，以激勵我們實現公司戰略和處理對利益相關者重要的問題。每年對關鍵人員的繼任進行重要規劃，或在管理層認為必要時更頻繁地進行規劃。
截至 2023 年 2 月 9 日，我們有 539 名全職員工，他們都不受集體談判協議的約束。我們致力於在組織各個層面實現多元化，並努力為所有員工和求職者提供平等的就業機會。我們每年都會分析我們的勞動力人口統計數據，審查我們的做法是否存在任何歧視跡象，並確保薪酬公平。沒有發現任何歧視性做法，也沒有發現歧視或薪酬不平等的證據。此外，我們還制定了程序和控制措施，旨在支持我們的目標，即始終嚴格遵守適用的聯邦、州和地方法律和政府法規。
董事會和委員會會議
我們的董事會在 2022 年舉行了 11 次會議。我們的非管理層董事通常在定期董事會會議之後立即召開執行會議，或者在認為必要時舉行會議，並在 2022 年舉行五次會議。沒有哪位董事出席的董事會會議少於90％，大多數會議
我們的董事百分之百地參加了我們的董事會會議。此外，在該董事任職的審計、薪酬和ESG委員會會議中，沒有一位董事出席的比例低於100％。我們的政策是，每位董事都應出席每屆年度股東大會，每位董事都參加了2022年年度股東大會。下表列出了截至2023年3月1日每個委員會的成員，以及2022年舉行的會議次數：
委員會職能 | | | | | | | | |
| 審計委員會 | | |
| 成員： | | 角色和職責： |
拉米羅·祕魯（主席） Carla J. Bailo 安妮塔·鮑爾斯
2022 年舉行的會議： 6
董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。
董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，並且Bailo女士和Peru先生是美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。 | | 審計委員會協助我們的董事會履行其監督財務報告和內部控制流程的職責。
此外，審計委員會履行以下職責和職責： •全權負責聘用和解僱我們的獨立註冊會計師事務所； •審查我們的季度和年度財務業績； •與我們的獨立審計師一起審查審計計劃和審計結果； •審查審計師的獨立性並批准支付的審計費用； •評估我們內部會計控制體系的範圍和充分性；以及 •審查我們的財務風險管理政策。
審計委員會還負責監督我們的內部審計職能、金融風險管理委員會、網絡安全風險和業務連續性職能以及任何關聯方交易。
根據審計委員會章程，禁止成員在超過三個上市公司的審計委員會（其中一個是我們的審計委員會）任職，目前審計委員會成員在三個以上的此類委員會任職。
有關更多信息，請參見”審計委員會的報告” 包含在本委託書中。 |
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| 薪酬委員會 |
| 成員： | | 角色和職責： |
斯蒂芬·R·布蘭德（主席） 安妮塔·鮑爾斯 胡裏奧·金塔納 Rose M. Robeson
2022 年舉行的會議： 11
董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。 | | 薪酬委員會的主要職能是制定和管理我們的薪酬政策，監督員工福利計劃的管理。
此外，薪酬委員會還批准和/或向董事會建議： •我們的首席執行官、其他高級管理層成員和董事的薪酬安排； •我們的高級管理人員和董事有資格參與的薪酬計劃；以及 •根據薪酬計劃發放基於股權的薪酬或其他福利。
這個”薪酬討論與分析” 本委託書的部分描述了這些責任及其履行方式。 |
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| 環境、社會和治理委員會 |
| 成員： | | 角色和職責： |
胡裏奧·金塔納（主席） Carla J. Bailo 斯蒂芬·布蘭德 Rose M. Robeson
2022 年舉行的會議： 3
董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準制定的獨立性標準，環境、社會和治理委員會的每位成員都是獨立的。 | | ESG 委員會的主要職能是： •推薦個人當選為董事會成員； •評估和規劃管理層的繼任情況； •審查董事會所有委員會的架構和組成； •監督公司的所有公司治理職能，包括董事會和委員會的自我評估流程；以及 •監督ESG政策、計劃和舉措的制定並向董事會推薦這些政策、計劃和舉措，包括評估這些政策、計劃和舉措的客觀標準。
導演提名人：在確定和向董事會推薦潛在的董事候選人時，ESG 委員會會考慮性格、判斷力、多樣性、年齡、專業知識、行業經驗、服務年限、獨立性和其他董事會承諾等因素。我們的董事會和 ESG 委員會認為，保持成員的平衡和多元化有助於增強董事會活力和文化。
繼任計劃：ESG委員會致力於確保建立有效的流程，為未來的行政領導提供連續性，並監督公司首席執行官和其他執行官的繼任計劃。
ESG 監督: ESG委員會負責監督和評估公司ESG舉措的有效性，監督和評估相關的潛在風險，並就ESG相關趨勢、新出現的問題和股東提案進行監測、迴應和向董事會提出建議。
董事會和委員會的評估：在ESG委員會的指導下，我們的董事會及其每個委員會（執行委員會除外）每年使用書面問卷評估其績效，該問卷每年都要接受審查，以瞭解最佳實踐和相關性的變化。
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執行委員會
董事會執行委員會（“執行委員會”）有權在董事會無法開會時代表我們的董事會行事，並且可以就董事會授權其採取行動的有限事項採取行動，前提是這些事項與我們的重述公司註冊證書、我們的經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）、適用的法律、法規或規則或上市標準不衝突紐約證券交易所的。執行委員會沒有在2022年舉行會議。
任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以據以選舉董事。
風險監督
雖然我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，特別關注我們面臨的最重大風險，但管理層負責日常風險管理。此外，董事會已將某些風險的監督委託給具有相關主題專業知識的委員會，如下所述。我們認為，這種責任分工是評估和應對我們面臨的風險的最有效方法，而我們目前的董事會領導結構，即沙利文先生擔任董事會主席，沃格爾先生擔任首席執行官，通過促進管理層與董事會之間在風險管理流程方面的溝通，為這種方法提供了支持。我們還認為，這種設計使我們的董事會能夠更好地評估管理層的業績，更有效地促進獨立董事意見的溝通，並有助於有效的公司治理。
我們有一個企業風險管理委員會（“ERM 委員會”），由我們的首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、高級副總裁兼總法律顧問、運營支持副總裁、助理財務主管和網絡安全、風險和業務連續性高級總監以及首席執行官不時任命的其他員工組成。該委員會定期開會討論，並且
必要的是，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會的企業風險管理框架，更新我們的企業風險管理流程和計劃（“企業風險管理計劃”），納入在我們的業務戰略會議和與官員的訪談中收集的信息。企業風險管理委員會定期審議和評估與ESG相關的風險和緩解策略等。ERM 委員會保存其會議記錄，並定期向董事會報告其活動。我們根據特定風險發生的預計可能性和影響，記錄所確定的重大風險的風險監測和緩解措施。我們每年與董事會一起審查 ERM 計劃。
我們還有一個金融風險管理委員會（“FRM委員會”），由我們的首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、勘探、開發和EHS高級副總裁和營銷副總裁以及首席執行官不時任命的其他員工組成。FRM委員會每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地舉行會議，討論我們的利率和大宗商品套期保值活動，並酌情批准對我們的套期保值計劃進行額外的套期保值或其他變更。FRM委員會保存會議記錄，並定期向審計委員會報告其活動。
審計委員會在監督我們的財務風險管理和內部控制流程方面為我們的董事會提供了重要協助。審計委員會審查並與管理層討論我們關於重大金融風險敞口的風險評估和風險管理指導方針和政策，以及管理層為監測、控制、緩解和報告這些風險敞口而採取的措施。這些審查和討論包括酌情審查和批准我們的大宗商品價格套期保值政策、利率風險管理和保險計劃。此外，我們的內部審計師直接向審計委員會報告內部審計事宜，為審計委員會和管理層提供對我們的風險管理流程和活動的持續評估。審計委員會還負責監督我們的財務報表和財務報告流程以及與財務、會計以及法律和監管要求遵守情況有關的內部控制系統的完整性。審計委員會還收到管理層的季度網絡安全報告和最新情況，討論與之相關的任何相關問題，並通常監督和促進董事會對信息技術和網絡安全風險的理解，以及任何給定時間可能相關的風險。根據審計委員會的建議，公司對網絡安全威脅採取了預防性方法，通過對員工進行培訓和其他形式的宣傳來建立彈性網絡安全文化，並制定和測試各種針對假設的網絡安全攻擊的應對計劃，以快速評估和應對潛在和實際威脅。
薪酬委員會及其薪酬顧問每年審查我們的薪酬計劃，以確保這些計劃不會鼓勵過度冒險。ESG委員會定期審查和監督公司關於適用於公司及其利益相關者的ESG相關風險的舉措，包括環境、氣候、健康、安全、社會和公共政策事務。審計委員會、薪酬委員會和 ESG 委員會定期向董事會報告各自的風險管理監督活動。
董事提名和資格
我們的公司治理準則和ESG委員會章程規定，ESG委員會負責確定和推薦董事候選人給我們的董事會。ESG 委員會根據各種因素選擇被提名人，包括被提名人的性格、判斷力、多樣性、年齡、專業知識、行業經驗、服務年限、獨立性和其他董事會承諾。正如我們的《公司治理準則》中包含的董事資格標準所規定的，並反映在以下討論中，我們的目標是讓董事會在高層業務決策方面共同擁有廣泛而相關的經驗，並承諾代表股東的長期利益。這些標準還規定，每位董事都應具有擔任責任和領導職務的經驗，瞭解我們的商業環境，並具有誠信聲譽。此外，我們的公司治理準則規定，退休或其專業或業務職責發生重大變化，包括其主要職業、職位或業務關係發生變化的董事，應根據ESG委員會的要求，準備提出辭去董事會的職務。在提出辭職申請後，ESG 委員會和我們的董事會可能會審查董事會成員資格的持續適宜性。根據我們的公司治理準則，每位董事都簽署並向董事會提交了辭職信，該辭職信的條件是 (a) 他或她未能收到辭職信
根據我們的章程，大多數股本持有人在2023年年度股東大會的董事選舉中親自出席或通過代理人投贊成票；以及 (b) 董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受其辭職。
在我們的公司治理指導方針的框架下，ESG委員會對每位潛在的被提名人進行單獨評估，並在董事會的整體背景下進行評估。目標是推薦能夠為我們的長期成功做出有效貢獻並代表我們所有股東和其他利益相關者利益的個人和團體。在決定是否推薦董事連任時，ESG 委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會和委員會活動的參與和貢獻。在尋找新的董事候選人時，ESG委員會定期聘請顧問，並考慮現任董事、管理層和股東的建議。無論推薦來源如何，ESG 委員會都以相同的方式篩選所有潛在候選人。
ESG 委員會認為，我們的董事會應在最廣泛的意義上反映多元化，ESG 委員會的章程規定，除上述其他因素外，ESG 委員會在物色有資格成為董事會成員的個人時應考慮多元化。在考慮多元化時，ESG委員會將我們的董事會視為一個整體，不提及特定的代表董事，其總體目標是擁有一批包含不同觀點、能夠以協作和有效方式開展工作、最能為我們的長期成功做出貢獻的董事。ESG 委員會認為，現任董事會成員和董事候選人反映了我們對多元化的承諾。在 2023 年年會之後，假設當前所有八位被提名人都當選為我們的董事會成員，我們將有兩名分別自 2006 年和 2014 年起任職的西班牙裔董事和三名分別自 2014 年、2018 年和 2021 年起任職的女性董事。
除了上述考慮因素外，我們的董事會還明白，董事任期和續任對我們的股東很重要，在建立有效和運作良好的董事會時，應定期對其進行評估。為了實現這一目標，我們的公司治理準則要求ESG委員會每年與任何年滿72歲的董事進行討論，討論他或她對繼續擔任董事的興趣以及他或她對我們董事會的貢獻。對於每位年滿72歲的董事，經過討論，ESG委員會應就該董事競選連任是否合適向我們的董事提出建議。我們的董事會每年以多數加一票決定是否提名該人連任。此外，我們的公司治理準則規定，每位獨立董事必須在75歲後與年度股東大會同時退休第四生日，除非我們的董事會一致放棄這一要求，因為我們認為提名該人連任符合我們的股東的最大利益。
鑑於對上市公司董事的要求不斷增加，以及人們希望有新的和多樣化的獨立董事候選人來定期刷新整個董事會，ESG委員會理解全面的董事入職流程的重要性。在我們的總法律顧問的指導下，在ESG委員會主席的監督和磋商下，新董事將廣泛瞭解我們業務和公司的各個方面，並詳細瞭解公司的政策和治理實踐。新董事的入職是根據適用董事的具體資格和經驗量身定製的，目的是使他或她能夠從該董事任期之初就為我們的董事會工作做出有意義的貢獻。
ESG 委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦。所有股東的建議都必須符合我們章程第 4 節中包含的通知要求。我們將免費向任何索取章程副本的人提供章程副本。索取副本的要求應直接提交給我們的公司祕書。有關股東提名的更多信息，包括2024年年度股東大會的提名，請參閲”2024年年度股東大會的股東提案。” 沒有收到與2023年年會有關的股東董事提名。
與董事會的溝通
我們的董事會歡迎對我們公司提出問題或意見。利益相關方可以聯繫我們的整個董事會，僅限非管理層董事或任何一名或多名特定的個人董事，致函負責SM Energy Company的預期收件人，收件人：公司祕書，林肯街1700號，3200套房，科羅拉多州丹佛市80203。所有股東和其他利益相關者的通信將提供給指定的收件人，如果沒有指定收件人，則提供給ESG委員會主席，後者將為此類通信的審查提供便利。有關更多信息，請參閲”企業責任、利益相關者參與和我們對可持續發展的承諾”下面。
我們的董事會是未分類的，董事任期為一年，直到下一次年度股東大會，直到各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。根據ESG委員會的建議，我們的董事會已提名以下人員在年會上當選董事：
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| Carla J. Bailo | 胡裏奧·金塔納 |
| 斯蒂芬·布蘭德 | Rose M. Robeson |
| 拉米羅 G. 祕魯 | 威廉 D. 沙利文 |
| 安妮塔·鮑爾斯 | 赫伯特 S. 沃格爾 |
目前，每位被提名人都是董事，所有被提名人之前都由我們的股東選舉為我們的董事會成員。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示願意在當選後任職。儘管我們的董事會不考慮任何被提名人將無法任職，但如果被提名人無法在年會之前任職，代理持有人將投票支持我們董事會可能提名的其他人的選舉。
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| ☑ | 我們的董事會建議對上面列出的每位被提名人的當選投贊成票。 |
董事候選人核心能力和組成亮點
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| 導演獨立性 | 董事任期 | 導演多元化 |
| 八位董事候選人中有七位是獨立的。 | 我們的董事候選人在新的視角和經驗之間提供了有效的平衡。 | 我們的董事會致力於保持成員的適當多元化和廣泛包容性，八位董事候選人中有五位是性別或種族多元化。 |
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| * 自 2022 年 12 月 31 日起；對任命相應董事的當年給予整整一年的學分。 | 包括三名女性和兩名西班牙裔候選人。 |
如上所述，ESG委員會利用我們的公司治理準則框架，根據被提名人的技能、成就和經驗來選擇他們，並認為每位被提名人都應具有擔任責任和領導職位的經驗。總體目標是確定一批最能為我們的長期成功做出貢獻的董事。下文討論的所有被提名人都是經驗豐富的領導者，他們為我們的董事會帶來了廣泛的石油和天然氣行業、上市和私營公司以及其他商業經驗，均為高級執行官級別，並且符合我們的公司治理指南中規定的董事資格標準。此外，被提名者的經歷涵蓋了能源行業的各個方面，代表了不同的背景、技能和觀點，對我們公司的歷史和新視角融為一體，並且表現出通過公開和坦率的討論進行合作的能力。
下文概述了每位董事候選人的具體經驗、資格、特質和技能，以及傳記信息，包括他或她在過去五年中擔任的主要職業、商業經歷和上市公司董事職位。我們的任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。除其他特點外，作為一個羣體，被提名人在以下方面擁有廣泛的技能和經驗：
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•業務發展 | | •行政領導 | | •運營管理 |
•公司治理 | | •金融、資本管理和 | | •公共政策 |
•ESG 和人力資本 | | 會計 | | •風險管理 |
管理事項 | | •石油、天然氣和液化天然氣 | | •監管和政府事務 |
•高管薪酬 | | 勘探和生產行業 | | •戰略規劃和項目管理 |
這些技能，加上下文重點介紹的技能，使ESG委員會和董事會得出結論，根據我們的業務、結構、長期戰略和整體能源行業環境，這些人此時應繼續擔任我們的董事。除上述內容外，這些被提名者在我們認為與我們目前所在行業特別相關的某些領域也有特定的經驗，如下表所示：
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| Bailo | 品牌 | 祕魯 | 權力 | 金塔納 | 羅伯遜 | 沙利文 | 沃格爾 |
| 地質與勘探 | | l | | l | | | l | l |
| 企業風險管理和對衝 | l | | l | | l | l | l | l |
| 網絡安全、數據分析和技術 | l | l | l | l | l | l | | l |
導演提名人 | | | | | |
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| 商業經驗 •能源效率解決方案提供商 ECOS Consulting LLC 的總裁兼首席執行官（2014 年至今） •汽車研究中心（2017 — 2022 年）首席執行官，該中心是一家提供前沿研究以促進汽車和出行行業可持續發展的非營利智庫 •俄亥俄州立大學工程學院下屬交通研究與業務發展助理副總裁（2015 — 2017 年） •日產北美公司美洲研發高級副總裁（2011 — 2014 年） •曾在全球汽車製造商日產汽車有限公司擔任過各種技術和管理職位（1988 — 2011 年） •1978 年，她的職業生涯始於全球汽車製造商通用汽車公司，擔任的職務越來越多，最終在 1988 年之前擔任通用汽車卡車和公共汽車的工程師
關鍵特質、經驗和技能 •行政領導經驗在日產擔任高級職務並領導汽車研究中心和ECOS Consulting期間，她在汽車行業積累了超過35年的經驗，這使她能夠為我們的董事會帶來多元化的技術和行政領導背景，包括對運輸燃料未來的獨特視角 •財務、資本管理和會計專業知識 •人力資源管理經驗和專業知識 •公司治理經驗她在包括Advance Auto Parts和Eve Mobility Acquition Corp •企業風險管理和套期保值經驗 •網絡安全、數據分析和技術經驗
教育 •凱特琳大學，機械工程學士 •密歇根大學機械工程碩士
其他上市公司董事會 •Advance Auto Parts（紐約證券交易所代碼：AAP）（2020年至今），領先的汽車售後市場零件提供商 •Vesuvius plc（倫敦證券交易所代碼：VSVS）（2023 年至今），金屬流工程領域的全球領導者 •Eve Mobility Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：EVE）（2021年至今），一家空白支票公司，目標是收購一家在汽車和出行行業運營的企業 |
| Carla J. Bailo |
| 自 2018 年起導演 |
審計與環境、社會及管治會員
委員會 |
| 其他上市公司董事會數量：三個 |
年齡：62 |
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| 商業經驗 •顧問委員會，OmniEarth（2014 — 2018），提供對地球成像的高級分析，並提供獨特的解決方案作為服務平臺，用於評估和管理可用於預測作用的數據 •GeoScale 總監（2014 — 2017 年），這是一傢俬人控股公司，為勘探和生產行業提供先進的技術解決方案和服務，以解決複雜地質構造中的地下問題 •Welltec A/S（2011 — 2016 年）高級執行顧問，這是一家為石油和天然氣行業開發和提供油井技術和相關服務的丹麥私營公司 •技術（研發）高級副總裁（2007-2010）、勘探和業務發展副總裁（2005 — 2007 年）跨國/綜合能源公司康菲石油公司（紐約證券交易所代碼：COP） •他的職業生涯始於1976年，在菲利普斯石油公司擔任地質學家，之後在菲利普斯石油公司及其繼任者康菲石油公司擔任過各種職務，職責越來越大，包括擔任加拿大總裁和澳大利亞總裁
關鍵特質、經驗和技能 •石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗、業務發展專業知識、戰略規劃和項目管理經驗，以及 地質與勘探專業知識在能源行業超過44年的工作中積累了豐富的經驗，包括在勘探和開發計劃的開發、項目管理以及上游、下游和 “新” 流技術的戰略規劃和研究項目方面的豐富經驗 •人力資源管理專業知識和經驗 •網絡安全、數據分析和技術
教育 • 明尼蘇達大學德盧斯分校，地質學學士 • 普渡大學地質學碩士 • 普渡大學地質學/地球科學博士
其他上市公司董事會 • 沒有 |
| 斯蒂芬·布蘭德 |
| 自 2011 年起導演 |
| 薪酬（主席）和 ESG 委員會成員 |
| 其他上市公司董事會數量：無 |
年齡：73 |
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| 商業經驗 •在北美礦業公司菲爾普斯道奇公司工作了將近28年，在那裏他擔任過各種財務和會計職位，責任越來越大，包括執行副總裁兼首席財務官（2004-2007 年）和高級副總裁兼首席財務官（1999-2004 年）
關鍵特質、經驗和技能 •高管領導經驗、企業風險管理和套期保值經驗，以及 財務、資本管理和會計專業知識在擔任高級領導職務期間被收購，負責監督所有財務業務，包括他在菲爾普斯道奇擔任首席財務官近十年的時間以及他在上市公司審計委員會的經驗 •公司治理經驗通過在 Elevance Health 和 UNS Energy Corporation •網絡安全、數據分析和技術
教育 •亞利桑那大學學士學位
其他上市公司董事會 •Elevance Health Inc.，fka Anthem, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELV）（2004 年至今），一家健康計劃和其他醫療保健相關解決方案提供商 •UNS Energy Corporation（2007年至今），亞利桑那州的天然氣和電力服務提供商，也是富通公司（紐約證券交易所代碼：FTS）的子公司 |
| 拉米羅 G. 祕魯 |
| 自 2014 年起導演 |
| 審計委員會成員（主席） |
| 其他上市公司董事會數量：兩個 |
年齡：67 |
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| 商業經驗 •在西方石油公司（紐約證券交易所代碼：OXY）工作了超過35年，這是一家國際能源公司，現在以Oxy的名義運營，在全球擔任各種勘探和地質職務，責任越來越大，最近曾擔任西方石油和天然氣公司全球勘探執行副總裁和西方石油公司副總裁（2007 — 2016 年）
關鍵特質、經驗和技能 •石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗、戰略規劃和項目管理專業知識和 地質與勘探專業知識在超過42年的時間裏，她在石油和天然氣勘探和生產行業的各個方面積累了豐富的經驗，在二疊紀盆地積累了豐富的經驗，對地質和項目管理有了深刻的理解 •財務、資本管理和會計專業知識和風險管理經驗 •網絡安全、數據分析和技術
教育 •德克薩斯農工大學，地質學學士
其他上市公司董事會 •殷拓公司（紐約證券交易所代碼：EQT）（2018年至今），領先的獨立天然氣生產商 •加州資源公司（紐約證券交易所代碼：CRC）（2017 — 2020），一家專注於加利福尼亞的領先石油和天然氣生產商
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| 安妮塔·鮑爾斯 |
| 自 2021 年起導演 |
| 審計和薪酬委員會成員 |
| 其他上市公司董事會數量：一個 |
年齡：67 |
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| 商業經驗 •油田服務公司樂購公司（納斯達克股票代碼：TESO）的總裁兼首席執行官（2005 — 2015 年）、執行副總裁兼首席運營官（2004 — 2005 年） •曾擔任過各種行政職務，包括斯倫貝謝公司綜合項目管理副總裁兼美洲營銷副總裁（1999 — 2004 年），這是一家推動能源創新的全球科技公司，現在以 SLB 的名義運營 •在綜合勘探與生產公司優尼科公司工作了將近20年，擔任過各種運營和管理職務
關鍵特質、經驗和技能 •高管領導經驗、企業風險管理和套期保值經驗、石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗和 運營管理專業知識他在石油和天然氣勘探和生產行業的各個方面任職超過41年，包括樂購公司的總裁兼首席執行官兼執行副總裁兼首席運營官以及斯倫貝謝綜合項目管理副總裁，在那裏他在上游運營方面積累了豐富的經驗，對鑽探和資產管理技術有深刻的理解 •高管薪酬和人力資源管理專業知識和經驗是在他參與高級管理人員、上市公司職位的薪酬、福利和相關決策期間獲得的 •公司治理經驗在其他上市公司董事會任職期間獲得的 •網絡安全、數據分析和技術
教育 •南加州大學機械工程學士學位
其他上市公司董事會 •加州資源公司（紐約證券交易所代碼：CRC）（2020年至今），領先的石油和天然氣生產商，僅專注於加利福尼亞州 •紐蒙特礦業公司（紐約證券交易所代碼：NEM）（2015年至今），世界領先的黃金公司，也是銅、銀、鋅和鉛的生產商 •基礎能源服務（紐約證券交易所代碼：BAS）（2016 — 2021），為石油和天然氣公司提供井場服務 •樂購公司（納斯達克股票代碼：TESO）（2004 — 2015） |
| 胡裏奧·金塔納 |
| 自 2006 年起導演 |
| ESG（主席）和薪酬委員會成員 |
| 其他上市公司董事會數量：兩個 |
年齡：63 |
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| 商業經驗 •高級副總裁兼首席財務官（2012 — 2014 年）、集團副總裁兼首席財務官（2002 — 2012 年）、副總裁兼財務主管（2000 — 2002 年），DCP Midstream GP, LLC，財富 500 強中游天然氣公司 DCP Midstream, LP（前身為 DCP Midstream Partners，LP）的普通合夥人 •北美最大的能源基礎設施公司之一金德摩根公司（前身為KN Energy, Inc.）副總裁兼財務主管（1996 — 2000 年）
關鍵特質、經驗和技能 •石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗在超過35年的時間裏，她在石油和天然氣行業的各個方面積累了經驗，包括勘探和生產、中游、煉油和營銷 •高管領導經驗、企業風險管理和套期保值經驗，以及 財務、資本管理和會計專業知識在擔任高級領導職位時被收購，負責監督所有財務業務，包括她在DCP Midstream擔任首席財務官十多年 •公司治理經驗通過她在其他上市公司董事會任職獲得的 •網絡安全、數據分析和技術
教育 •西北密蘇裏州立大學會計學學士
其他上市公司董事會 •威廉姆斯公司（紐約證券交易所代碼：WMB）（2020年至今），供應天然氣的能源基礎設施的所有者和運營商 •Antero Midstream Corporation（紐約證券交易所代碼：AM）（2019 — 2022 年），一家阿巴拉契亞盆地中游公司 •AMGP GP LLC，Antero Midstream GP, LP（紐約證券交易所代碼：AMGP）的普通合夥人（2017-2019） •Newpark Resources, Inc.（紐約證券交易所代碼：NR）（2018年至今），能源行業領先的可持續技術和服務提供商 •American Midstream GP, LLC，American Midstream Partners, LP（紐約證券交易所代碼：AMID）的普通合夥人（2014 — •樂購公司（納斯達克股票代碼：TESO）（2015 — 2017 年） |
| Rose M. Robeson |
| 自 2014 年起導演 |
會員，報酬，
ESG 和高管
委員會 |
| 其他上市公司董事會數量：兩個 |
年齡：62 |
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| 商業經驗 •在大型獨立石油和天然氣勘探公司阿納達科石油公司的勘探和生產執行副總裁（2001 — 2003 年）、國際、墨西哥灣和阿拉斯加運營副總裁（2001 年）、國際運營副總裁（1998 — 2000 年）、阿爾及利亞副總裁（1995 — 1998 年）、美國陸上業務副總裁（1993 — 1995 年）以及製作公司
關鍵特質、經驗和技能 •石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗、企業風險管理和套期保值經驗，以及 地質與勘探專業知識他在石油和天然氣行業積累了42年豐富而廣泛的經驗，尤其在該行業的勘探和生產領域擁有專業知識，他曾擔任高級管理人員，這使他能夠就我們的業務和運營以及我們面臨的經濟環境和長期戰略問題提供重要的獨立見解 •公司治理經驗在其他公司的董事會任職期間獲得
教育 •德克薩斯農工大學機械工程學士學位
其他上市公司董事會 •Tetra Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：TTI）（2007 — 2022）董事長（2015 — 2022 年），上游能源行業完井液和水管理解決方案提供商， •CSI Compressco Partners GP, Inc.，CSI Compressco, L.P.（納斯達克股票代碼：CCLP）（2011-2021）的普通合夥人，該公司是一家提供基於井口壓縮的產量增強服務的上市有限合夥企業。在2021年1月之前，CSI Compressco GP, Inc. 是利樂科技公司的少數股權子公司。 •Legacy Reserves GP, LLC，它是Legacy Reserves LP（納斯達克股票代碼：LGCY）（2006 — 2018）的普通合夥人，該公司是一家專注於收購和開發石油和天然氣生產物業的有限合夥企業 •Targa Resources GP LLC，它是Targa Resources Partners LP（紐約證券交易所代碼：NGLS）（2007-2015）的普通合夥人，該公司是一家中游天然氣有限合夥企業，從事天然氣收集、壓縮、處理、加工和銷售以及液化天然氣（“液化天然氣”）和液化天然氣產品的分餾和銷售 |
| 威廉 D. 沙利文 |
| 自 2004 年起導演 |
董事會主席
執行委員會成員（主席） |
其他上市公司董事會數量：沒有 |
年齡：66 |
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| 商業經驗 •首席執行官（2020 年 11 月至今）、總裁（2020 年 7 月至今）、首席運營官（2019 年至 2020 年 11 月）、執行副總裁（2019 年至 2020 年 7 月）、運營執行副總裁（2014 — 2019 年）、投資組合開發和技術服務高級副總裁（2012 — 2014 年），SM Energy •在英國石油公司和阿科綜合能源業務部門工作了28年，他曾擔任過包括英國石油能源公司總裁兼北美天然氣和電力區域業務部門負責人（2010-2012年）、COO-NGL、電力和金融產品（2009 — 2010 年）、歐洲和非洲天然氣公司董事總經理和唐古液化天然氣項目高級副總裁。他的職業生涯始於阿科阿拉斯加公司（ARCO Alaska, Inc.）的水庫工程師，並在ARCO和BP於2000年收購ARCO時擔任了一系列在工程、運營管理、新企業開發和業務部門管理方面的職責，職責越來越大。
關鍵特質、經驗和技能 •行政領導經驗、運營管理專業知識和 企業風險管理和套期保值經驗在擔任公司首席執行官兼首席運營官期間被收購，在英國石油公司擔任高級領導職務，包括倫敦、馬德里和休斯敦的液化天然氣和天然氣營銷和貿易，印度尼西亞的勘探和生產以及印度尼西亞、二疊紀盆地和阿拉斯加的ARCO；所有這些都對我們在向運營頂級資產的公司進行戰略轉型後執行業務計劃時取得成功至關重要 •石油、天然氣和液化天然氣勘探和生產行業經驗和 地質與勘探專業知識在石油和天然氣行業超過38年中獲得 •他在石油和天然氣行業超過 38 年的時間裏，網絡安全、數據分析和技術方面取得了長足的進步
教育 •科羅拉多大學博爾德分校機械工程學士 •德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程碩士
其他上市公司董事會 •沒有 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 |
| 自 2020 年起導演 |
| 執行委員會成員 |
| 其他上市公司董事會數量：無 |
年齡：62 |
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下表列出了SM Energy執行官的姓名、年齡（截至2023年4月3日）和職位： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | 62 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| A. 韋德·珀塞爾 | | 58 | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 肯尼思·J·諾特 | | 58 | | 高級副總裁—業務開發和土地 |
| 詹姆斯·B·勒貝克 | | 42 | | 高級副總裁兼總法律顧問 |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | 52 | | 高級副總裁——勘探、開發和 EHS |
| 帕特里克·萊特爾 | | 42 | | 副總裁——首席會計官兼財務總監 |
| 大衞·惠特科姆 | | 60 | | 市場營銷副總裁 |
赫伯特 S. 沃格爾。沃格爾先生於2020年11月被任命為公司總裁兼首席執行官。沃格爾先生自2020年7月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2019年5月起擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2014年8月起擔任公司運營執行副總裁。Vogel 先生於 2012 年 3 月加入公司，擔任投資組合開發和技術服務高級副總裁，在石油和天然氣行業擁有超過 38 年的經驗。他從英國石油公司退休後加入公司，最近擔任英國石油公司能源公司總裁和北美天然氣與電力區域業務部門負責人。他之前的職位包括休斯敦的電力與金融產品公司COO-NGL、倫敦的歐洲和非洲天然氣董事總經理以及印度尼西亞唐古液化天然氣項目的高級副總裁。Vogel 先生的職業生涯始於 ARCO Alaska, Inc. 的水庫工程師，後來在 ARCO 和 BP 擔任過一系列職位，在工程、運營管理、新企業開發和業務部門管理方面的職責不斷增加。
A. Wade Pursell。Pursell 先生於 2008 年 9 月加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。Pursell先生在2007年2月至2008年9月期間擔任Helix Energy Solutions Group, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Helix Energy Solutions Group, Inc. 是一家為海上能源生產商和一家石油和天然氣生產商提供現場終身服務和開發解決方案的全球供應商。2000 年 10 月至 2007 年 2 月，他擔任 Helix 的高級副總裁兼首席財務官。他於 1997 年 5 月加入 Helix，擔任財務副總裁兼首席會計官。從 1988 年到 1997 年 5 月，Pursell 先生在 Arthur Andersen LLP 工作，最後擔任一名專門從事離岸服務行業的經驗豐富的經理。Pursell先生在能源行業擁有超過35年的經驗。
肯尼思·J·諾特。2014 年 8 月，諾特先生被任命為業務開發和土地高級副總裁。他於2012年10月被任命為土地副總裁兼助理祕書，並於2008年8月被任命為業務發展與土地副總裁兼助理祕書。諾特先生於 2000 年 11 月加入公司，擔任路易斯安那州拉斐特墨西哥灣沿岸地區的高級房東，後來在 2004 年 3 月辦公室遷至休斯敦時擔任墨西哥灣沿岸地區土地經理。
詹姆斯·B·勒貝克。 Lebeck 先生於 2023 年 1 月重新加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問。勒貝克先生在能源行業擁有超過14年的經驗。在重新加入公司之前，勒貝克先生在2018年至2023年期間擔任恩西諾能源的副總裁兼首席法務官。從 2011 年到 2018 年，勒貝克先生在公司擔任的職責越來越多，最終擔任副總法律顧問。2011年之前，他在丹佛的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯和休斯敦的Vinson & Elkins執業，並在丹佛的美國第十巡迴上訴法院擔任書記員。
瑪麗·艾倫·盧蒂Lutey 女士於 2020 年 11 月被任命為勘探、開發和 EHS 高級副總裁。自 2008 年首次加入公司以來，Lutey 女士擔任過各種職務，職責越來越大。最近，她從 2019 年 12 月開始擔任開發和 EHS 高級副總裁。在此之前，從 2015 年 5 月開始，她被任命為高級副總裁兼區域總裁
南德克薩斯和墨西哥灣沿岸業務部經理，負責工程、地球科學、運營、資源開發和 EHS。2012 年 12 月至 2015 年 5 月，她擔任公司中部大陸業務部的副總裁兼區域經理。她於 2008 年 6 月加入 SM Energy，擔任北落基山脈資產經理。Lutey 女士在能源行業擁有 30 多年的技術、運營和領導經驗。在加入SM Energy之前，Lutey女士曾在切薩皮克能源公司和康菲石油公司及其前身公司工作。從 1994 年到 2006 年，她在 Burlington Resources 工作過多個技術和領導職位，負責美國和加拿大的工程、地球科學、業務發展、戰略規劃和資源開發。
帕特里克·萊特爾。萊特爾先生被任命為副總裁—2021 年 4 月擔任首席會計官兼財務總監。自 2018 年 11 月起，他擔任公司財務總監兼首席會計官。自2007年首次加入公司以來，萊特爾先生的職責越來越多，包括財務規劃和分析高級總監以及公司助理祕書。在此之前，他曾擔任財務規劃和財務報告總監。在加入公司之前，萊特爾先生曾在Hiratsuka & Schmitt, LLP擔任審計經理。萊特爾先生是科羅拉多州的註冊會計師。
戴維·惠特科姆。惠特科姆先生於 2008 年 8 月被任命為營銷副總裁。惠特科姆先生於1994年11月加入公司，擔任天然氣合同分析師，並於1995年10月被任命為天然氣營銷助理副總裁。2007 年 3 月，他的職責擴大到包括石油營銷，當時他的頭銜改為助理副總裁兼營銷總監。
除盧蒂女士的丈夫是公司的副總裁兼首席信息官外，任何執行官與任何董事、任何其他執行官或任何被提名為執行官的人之間不存在家庭關係。有關向Lutey女士的丈夫支付賠償的更多細節，請參見”某些關係和相關交易。”在過去十年中，沒有執行官參與過任何法律訴訟，這對於評估他們作為執行官的能力或誠信至關重要。
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的首席執行官、首席財務官和在2022財年末受僱的其他三位薪酬最高的執行官的高管薪酬計劃中每個組成部分的關鍵目標、要素和理由，我們在本CD＆A中將他們統稱為 “NEO” 或 “指定執行官”。
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2022 年被任命為執行官 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| A. 韋德·珀塞爾 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 大衞·W·科普蘭 | 執行副總裁兼總法律顧問 |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | 高級副總裁——勘探、開發和 EHS |
| 雷曼·牛頓三世 | 運營高級副總裁 |
本 CD&A 分為以下幾個部分： | | | | | | | | |
| 第 1 部分 | — | 使戰略與股東價值創造保持一致：我們的薪酬理念和目標 |
| 第 2 部分 | — | 2022 年業務亮點和資本回報計劃的啟動 |
| 第 3 部分 | — | 競爭定位：我們的比較同行羣體的選擇和目的 |
| 第 4 部分 | — | 2022 年薪酬和高管薪酬結果的主要內容 |
| 第 5 部分 | — | 薪酬確定流程 |
| 第 6 部分 | — | 其他補償事項 |
第 1 部分—使戰略與股東價值創造保持一致：我們的薪酬理念和目標
高管薪酬目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過將薪酬與基於財務、運營和ESG的指標的平衡組合掛鈎，激勵長期價值的創造。我們的薪酬委員會定期評估並酌情修改我們的計劃，使高管薪酬與公司業績和整個行業週期的股東經驗保持一致。我們的高管薪酬計劃的目標是：
•將薪酬與實現我們的短期和長期財務和運營目標以及股東的回報聯繫起來；
•利用以ESG為重點的指標，優先考慮可持續和負責任的資本部署，為所有利益相關者帶來長期利益，並保持與不斷演變的最佳實踐一致的標準；
•使績效激勵措施與股東的長期利益保持一致，並確保我們的高管繼續關注公司業績；
•提供有競爭力的總薪酬機會，使我們能夠吸引、留住、補償和激勵有才華的領導者；以及
•阻止過度或輕率的冒險。
以股東為中心的計劃原則
薪酬委員會努力設計我們的薪酬計劃，使高管薪酬與我們的股東經驗保持一致，包括使用以下做法：
•嚴格的目標設定、衡量、審查和問責；
•使短期和長期激勵計劃的績效指標與股東的期望保持一致；
•將股東總回報和調整後的自由現金流產生納入我們的激勵計劃，以與股東的優先事項保持一致；
•將基於ESG的量化指標納入我們的激勵計劃，可增強跨時期和行業週期的可持續性；以及
•高度重視針對可變和基於性能的程序設計的目標補償。
薪酬最佳實踐和公司治理要點
我們的領導力和文化鼓勵通過在薪酬和公司治理問題上實施最佳實踐，為股東創造長期價值。我們將員工薪酬結構與高管薪酬結構保持一致，以維護內部公平並確保整個公司一致的薪酬做法。我們使用定量和定性因素評估績效，不僅審查取得的 “成果”，還審查實現的 “方式”。我們的股東參與工作在進行本次評估以及確保我們的高管薪酬和ESG做法達到或超過董事會和股東的預期方面發揮了重要作用。下表列出了我們的高管薪酬計劃的一些最佳實踐：
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| 我們在做什麼： |
P | 按績效付費：我們的絕大多數高管薪酬都是可變的，與實現我們的短期和長期財務、運營和ESG目標有關，將激勵措施與長期股東價值創造保持一致。 | | P | 激勵獎勵上限：如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則基於績效的股票獎勵上限為目標支出。從2020年開始，如果絕對股東總回報率為負10％或以上，則具有高級副總裁及以上職稱的高管的年度現金獎勵也將向下調整。 |
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P | 以中位數為目標：我們通常將高管的薪酬機會定在市場中位數。 | | P | 回扣政策： 我們有適用於我們的近地天體的回扣政策。 |
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P | 績效加權補償：高管薪酬的很大一部分是基於績效的獎勵形式，我們首席執行官2022年目標LTIP價值中有60％是通過基於績效的獎勵提供的。 | | P | 股權所有權要求： 我們要求執行官和董事保持對我們股票的有意義的所有權，以確保他們的利益與股東的長期經濟利益保持適當一致。 |
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P | 薪酬風險評估： 薪酬委員會每年審查其獨立薪酬顧問編制的激勵性薪酬計劃的分析，以確保我們的計劃設計得當，不鼓勵過度冒險，同時考慮市場變化和同行羣體比較。 | | P | 基於 ESG 的激勵措施: 定量 ESG 指標，包括與安全績效和培訓、泄漏績效和温室氣體排放（總排放量和甲烷強度）相關的衡量標準，在我們的激勵計劃中佔有重要比重。 |
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P | 適當的激勵措施：我們的STIP包括根據股東總回報率和調整後的自由現金流表現修改支出的機制，以使激勵措施與股東的優先事項保持一致。 | | P | 獨立薪酬顧問: 薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問。 |
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| 我們不做的事情： |
O | 沒有税收小組：我們不提供金降落傘消費税繳納或其他税收優惠。 | | O | 禁止的交易： 我們不允許高管、員工或董事進行對衝他們擁有的證券價值的交易，不允許在保證金賬户中持有我們的證券，不允許抵押我們的證券以擔保債務，也不允許買入或賣出我們證券的期權或衍生品。 |
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O | 有限遣散費： 在無故解僱的情況下，我們通常不提供遣散費，除非這與控制權變更有關。 | | |
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O | 不存在單觸發控制權變更補償費：控制權變更後，我們不提供 “單觸發” 現金遣散費或加速股權歸屬。 | | O | 沒有多餘的額外津貼： 高管津貼微乎其微，只佔高管薪酬待遇的一小部分。 |
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| O | 未投資股權不分紅：我們不為未歸屬的限制性股票單位或績效股票單位支付股息。 | | O | 無無限現金獎勵：無論與我們的短期指標相比表現如何，每年的現金激勵獎勵都有上限。 |
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| O | 不保證增加基本工資：每年對基本工資水平進行審查，並根據市場狀況、競爭力和內部考慮定期進行調整。 | | O | 沒有僱傭合同：僱用我們的高管是 “隨意” 的，與任何執行官都沒有書面僱傭協議。 |
第 2 部分—2022 年業務亮點和資本回報計劃的啟動
我們的可持續運營長期戰略包括2022年的關鍵目標，即優化現金流和降低槓桿率，同時保持頂級庫存並展示可衡量的ESG管理舉措。我們通過以下方式成功執行了我們的 2022 年戰略：
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除非另有説明，否則所有指標均為2022年全年。
(1) 截至2022年12月31日。
我們比預期的更早實現了2022年的目標。因此，從2022年9月開始，我們實施了股票回購計劃，授權在2024年底之前回購總價值高達5億美元的普通股，並每年增加每股0.60美元的股息，以每季度0.15美元的增量支付。2022 年，我們的資本回報計劃促使我們回購了 1,365,255 股普通股，總成本為 5,720 萬美元，並支付了每股 0.16 美元（申報的每股 0.31 美元）的股息，比 2021 年申報和支付的每股 0.02 美元的股息有所增加。我們相信，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，我們打算用運營現金流為該計劃提供資金。
下圖説明瞭公司的股價表現，將其與2020年1月至2022年12月期間的2022年同行公司股價表現、原油價格和標準普爾500指數的平均值進行了比較。
第 3 部分 — 競爭定位：我們的比較同行羣體的選擇和目的
比較同行小組
選擇比較同行羣體是設計合理的高管薪酬計劃的基礎。我們的高管薪酬計劃的目標之一是確保向我們的執行官提供的總薪酬機會與我們在商機、投資資金和高管人才方面競爭的公司具有競爭力。選擇我們的同行公司的依據是（i）行業，包括能源行業勘探和生產領域的公司，（ii）組織規模，其收入、債務槓桿率、市值和企業價值等財務特徵與公司相似，以及（iii）市場競爭，包括與我們競爭高管人才和投資者的公司。還考慮了次要標準，例如代理諮詢公司和公司確定的同行羣體，這些公司的規模和規模可能不同，但直接與公司爭奪人才，以及薪酬委員會認為相關的其他事項。薪酬委員會的獨立薪酬顧問 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）根據上述標準確定了在我們公司特定合理範圍內的同行公司。FW Cook提出了多個同行羣體替代方案，薪酬委員會根據FW Cook的意見，選擇了最符合選擇標準的同行羣體，將去年同行羣體中不再符合甄選標準的公司排除在外。2022 年 4 月，薪酬委員會批准了用於 2022 年薪酬比較的同行羣體，其中包括以下公司：
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2022 同行小組 |
安特羅資源 | 康斯托克資源 | 綠洲石油公司 |
卡隆石油公司 | 登伯裏資源公司 | PDC Energy, Inc. |
百年紀念資源開發有限公司 | 殷拓公司 | Range 資源公司 |
切薩皮克能源 | 拉雷多石油公司 | 西南能源公司 |
Civitas 資源 | Magnolia 石油天然氣公司 | 惠廷石油公司 |
CNX 資源公司 | 鬥牛士資源公司 | |
下圖描述了我們 2022 年同行羣體與 2021 年同行羣體相比的變化：
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2021 年同行從 2022 年同行羣組中刪除 | | 2022 年新同行 |
| Cimarex Energy Co | | 安特羅資源 |
| 開採石油和天然氣 | | 切薩皮克能源 |
| | Civitas 資源 |
| | CNX 資源公司 |
| | 康斯托克資源 |
第 4 部分 — 2022 年薪酬和高管薪酬結果的主要內容
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| 補償元素 | 持續時間 | 描述 | 目的 |
| 固定 | 基本工資 （現金） | 短期 （每年） | 基於職位、經驗和專業知識的固定薪酬；通常以同行羣體的中位數為目標。 | 吸引和留住合格的員工；根據技能、能力、經驗和個人績效提供固定工資水平。 |
| 處於危險之中 | 年度現金獎勵 | 短期 （每年） | 年度現金激勵機會取決於個人和企業在關鍵財務、運營和基於ESG的指標方面的表現。 | 推動卓越的年度業績；激勵實現與公司年度業務計劃一致的財務、運營和基於ESG的目標。通過修改器，根據絕對股東總回報率和調整後的自由現金流生成量增加/減少支出，使支出與股東業績保持一致。 |
| 限制性股票單位 | 長期 （3 年） | 基於時間的限制性股權，在三年內按比例歸還。 | 促進留存和持股；通過股價表現激勵長期可持續的價值創造。 |
| 績效共享單位 | 長期 （3 年） | 基於績效的股權獎勵基於與調整後的自由現金流產生、絕對股東總回報率、相對股東總回報率和ESG表現相關的目標。 | 激勵與我們的戰略計劃相一致的長期可持續價值創造；在調整後的自由現金流和ESG指標下，需要一個績效水平才能獲得任何回報。 |
2022 年激勵計劃結果
下圖説明瞭我們的STIP和LTIP績效指標與激勵計劃結果之間的關係。
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| 我們如何衡量績效 | | 2022 年業績業績 | | 支付結果 |
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| 2022 年 STIP 指標 | | 2022 年 STIP 表演 | | 2022 年股息支付結果 |
| 定量的 | | 公制加權 | 結果(1) | | |
| 現金流 | | 25% | 14% | | 初始間隙乘數 |
| 1.68 乘數(2) | | （在應用 TSR 修改器之前） |
事實證明已發達
儲備金增加 | | 20% | (-6)% | | 1.09x |
| 0.90 乘數(2) | | |
查找和
開發成本 | | 15% | (-26)% | | 最終點差乘數 |
| 0.00 乘數 | | （使用絕對 TSR 修改器） |
| ESG | | 15% | 13% | | 1.19x |
| 1.54 乘數 | | |
製作
音量 | | 15% | 0% | | LTIP 支付結果 |
| 1.12 乘數(2) | | PSU 乘法器 |
現金運營
成本 | | 10% | (-9)% | | 2.00x |
| 0.70 乘數 | | ▪相對股東總回報率: 第二在同行羣體中
▪每股債務調整後股票的相對現金流增長: 第一在同行羣體中 |
| 定性 | | 定量的
乘數 | 1.07x
乘數 | |
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探索成功與
新增庫存 | | 修改器 (+/-10%) | 0.02 | |
| 調整 | | 2022 年小費補助金 |
| | 初始 STIP 乘數
絕對 TSR 修改器
最終乘數 | 1.09x
1.09 倍到 1.19 倍
1.19x | | |
| | | 100% 的目標 |
| | | 繼2020年和2021年基於現金的獎勵之後，恢復了股權獎勵（PSU）中基於績效的部分 |
| 2019-2022 年 LLIP PSU 指標 | | 2019-2022 LIP PSU 性能 | |
| | 公制加權 | 結果 | | 平均。一段時間內的小費支出 |
| 相對股東總回報率 | | 50% | 第 96 百分位數 （56% 在同行中排名第二） | | 5 年。追蹤平均值：0.78 倍
10 年。追蹤平均值：0.74 倍
（目標 = 1.00 倍） |
相對現金流增長
每股債務調整後股票 | | 50% | 第 100 個百分位數 （965% 在同行中排名第一） | |
| | 最終的 LTIP 乘數 | 2.0x | |
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(1) 以與我們的2022年目標相比的績效百分比表示。 (2) 業績在調整後的自由現金流基礎上衡量；乘數是在應用調整後的自由現金流修改量後給出的。
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直接補償組合總計
下圖顯示了我們首席執行官和其他近地物體的2022年目標直接薪酬總額組合。如圖表所示，我們的首席執行官和其他近地物體的目標直接薪酬總額的87％和76％分別歸因於基於績效的STIP和LTIP，因此是可變的，與績效掛鈎（即，“處於危險之中”）。
基本工資
基本工資旨在為現金薪酬提供基礎，以表彰每位高管的責任、權力和經驗水平，並補償這些高管為我們的成功所做的日常貢獻。薪酬委員會通常將基本工資設定為或接近同行的中位數，但會考慮個人情況，例如責任、技能和經驗。
下表反映了我們每個近地天體的2022年基本工資，這些基本工資自2022年3月20日起生效。
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| 姓名 | 2022 年基本工資 |
| 沃格爾 | $780,000 |
| 珀塞爾 | $510,453 |
| 谷輪 | $451,286 |
| Lutey | $362,600 |
| 牛頓 | $362,600 |
短期激勵計劃
短期激勵計劃——目標
我們的 STIP 旨在獎勵成功執行年度業務計劃的近地天體，衡量標準是公司年度績效目標的實現情況和每個 NEO 的個人表現。這些績效目標由薪酬委員會與管理層和FW Cook協商後在每年的第一季度制定。由於我們業務的重大變化，薪酬委員會可能會在一年中不時調整這些目標。我們在 2022 年沒有修改我們的 STIP 績效目標。根據我們的現金獎勵計劃，STIP獎勵以現金支付，該計劃最後一次獲得股東批准是在2013年5月。
薪酬委員會不僅根據管理層實現定量和定性績效目標的程度，還通過評估管理層如何實現這些目標以及整體市場和行業狀況來確定STIP下的收入金額。如果年內情況發生變化，公式化目標無法反映合理的結果，薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權可以保護STIP免於出現不合邏輯的結果。
對於2022計劃年度，薪酬委員會修改了2021年實施的STIP計劃的設計，將ESG指標從可以將乘數調整+/-0.05的定性評估更改為根據與安全績效和培訓、泄漏率以及某些温室氣體、甲烷和燃燒目標相關的預設目標和目標評估績效的定量指標。薪酬委員會確定，2021 年出臺的所有其他量化指標都適當地激勵了股東在當時的環境中創造價值，並將其作為 2022 年 STIP 設計的一部分予以保留。2022 年的量化 STIP 指標，包括權重、目標和實際績效，反映在下表標題為 “” 的標題下短期激勵計劃——2022年業績。”
與往年一樣，薪酬委員會仍然認為，自由現金流和絕對股東總回報率的產生是我們業務戰略和股東經驗的重要組成部分。因此，薪酬委員會繼續通過兩種機制將這些指標納入2022年STIP的設計中：
•調整後的自由現金流：現金流、產量和經過驗證的儲備增加指標是在調整後的自由現金流基礎上計算的。
•絕對 TSR 修改器：STIP乘數受一個修改器的約束，如果絕對股東總回報率大於10％（總支付上限為兩倍），則支付額從1.0倍提高到1.2倍；如果絕對股東總回報率低於負10％，則高級副總裁及以上級別的官員的支出從1.0倍減少到0.8倍。
假設我們所有的績效目標都在 “目標” 水平上實現，則根據薪酬委員會認為具有競爭力和適當的薪酬水平，為每個NEO分配目標獎金佔其基本工資的百分比。實際獎金範圍為參與者目標百分比的零到兩倍（前提是我們的現金獎勵計劃允許任何參與者獲得的最高獎勵為2,000,000,000美元），無論在任何給定年份中可能達到的跑贏大盤水平如何。
實際獎勵基於薪酬委員會對公司績效和每位NEO個人表現的評估。下表列出了2022年的目標獎金佔每個近地天體基本工資的百分比，並根據競爭的市場和每個近地天體的相對定位對2021年的目標進行了調整。
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| 姓名 | | 2022 年目標STIP水平，佔基本工資的百分比 |
| 沃格爾 | | 120% |
| 珀塞爾 | | 100% |
| 谷輪 | | 80% |
| Lutey | | 75% |
| 牛頓 | | 75% |
短期激勵計劃——2022 年業績
在確定我們的 NEO 的 2022 年年度現金獎勵時，薪酬委員會根據下述六項定量指標和一項定性指標評估了公司的業績。這個
薪酬委員會根據量化指標對我們績效的評估如下所示，得出的初始乘數為每個 NEO 目標獎勵等級的 1.07 倍：
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| 量化目標 |
| 績效衡量 | | 因子權重 | | 閾值 | | 目標 | | 馬克斯 | | 實際結果 | | STIP 乘數 |
現金流（百萬美元）(1) | | 0.25 | | 1,425.96 | | 1,678.00 | | 2,097.50 | | 1,918.29 | | 0.42 |
新增探明開發保護區 (MMBOE)(1) | | 0.20 | | 49.58 | | 58.30 | | 72.88 | | 54.93 | | 0.18 |
| ESG | | 0.15 | | 0.85 | | 1.00 | | 1.25 | | 1.13 | | 0.23 |
| 發現和開發成本（每個 BOE 美元） | | 0.15 | | 15.10 | | 13.13 | | 9.85 | | 16.56 | | 0.00 |
產量 (MMBOE)(1) | | 0.15 | | 45.01 | | 53.00 | | 66.25 | | 52.96 | | 0.17 |
| 現金運營成本（每英國央行美元） | | 0.10 | | 14.35 | | 12.48 | | 9.36 | | 13.61 | | 0.07 |
| 初步結果 | | | | | | | | | | | | 1.07 |
(1) 業績在調整後的自由現金流基礎上衡量；乘數是在應用調整後的自由現金流修改量後給出的。
我們計算業績的方法以及我們認為此類績效指標能激勵卓越的經營業績和股東價值創造的原因如下：
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性能 測量 | | | 描述 |
| 現金流 | | | 我們的現金流目標是根據調整後的息税折舊攤銷前利息折舊攤銷前利息折舊攤銷前淨收益（虧損），包括扣除利息支出、利息收入、所得税、損耗、攤銷、資產報廢和減值支出、扣除結算後的衍生收益和虧損、剝離收益和虧損、償還債務的損益以及某些其他項目。這項措施很重要，因為我們的現金流是我們持續的資本計劃、營運資金需求和資本回報計劃的主要資金來源，也是股東價值創造的關鍵因素。 |
| 新增探明開發保護區 | | | 探明開發儲量增加目標代表了估計將在2022年從我們的資本計劃資助的項目中增加的探明開發儲量。這項措施很重要，因為已探明的已開發儲備是我們未來生產和現金流的主要來源，因此與我們公司的價值直接相關。 |
| ESG | | | 2022 年，我們將STIP的ESG部分從定性績效指標修改為定量績效指標。我們的目標是降低可記錄的總事故發生率、泄漏量、温室氣體排放和甲烷排放。這項措施很重要，因為它凸顯了公司對可持續發展的承諾以及將ESG目標納入公司文化的重要性。 |
| 尋找和開發成本 | | | 尋找和開發成本是衡量我們資本計劃創造價值效率的指標。發現和開發成本目標代表了我們根據2022年商業計劃預測的按每桶石油當量（“BOE”）美元計算的已探明開發儲量增加的估計成本。 |
| 產量 | | | 產量目標代表了根據我們的2022年商業計劃預測的石油、天然氣和液化天然氣產量。這項措施很重要，因為出售產品的收益基本上是我們所有的收入。 |
| 現金運營成本 | | | 我們的現金運營成本是根據每個英國央行的租賃運營費用、從價税、運輸成本、生產税以及一般和管理費用（減去股票補償支出）之和計算的。 |
從質量上講，我們的目標是將公司的總資源增加70 MMBOE，推進我們對即將到來的庫存機會的計劃，推薦能夠與公司當前庫存競爭的收購目標，跟蹤美國大陸的勘探活動，並演示可提高回報或庫存的新技術的應用。對於這些定性衡量標準，薪酬委員會可以向上或向下調整初始乘數，最高為+/-0.10。確定0.00表示該年度的表現符合預期。在評估了公司的定量STIP指標並初步確定了1.07乘數之後，薪酬委員會認可了公司成功實現了定性庫存目標，並將定量結果上調了0.02，得出乘數1.09倍。
基於公司2022年股東總回報率為正18％（包括股息），股東總回報率修正值向上調整了0.10，總資金池乘數為1.19，如下表所示：
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| STIP 乘數 |
初始 STIP 乘數: 量化指標 | 1.07 |
STIP 乘數：根據定性指標進行了調整 | 1.09 |
最終的 STIP 乘數: 應用 TSR 修改器 (+18% TSR) | 1.19 |
下表列出了我們的NEO在2022年實際賺取的基本工資、他們的目標STIP支出佔基本工資的百分比、應用於每個NEO的STIP計算的STIP乘數以及他們的實際STIP支出。
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| 姓名 | | 2022 年支付的工資 | | 科學、技術和創新目標百分比(1) | | STIP 乘數 | | STIP |
| 沃格爾 | | $773,077 | | 120% | | 1.19x | | $1,103,954 |
| 珀塞爾 | | $505,922 | | 100% | | 1.19x | | $602,048 |
| 谷輪 | | $447,281 | | 80% | | 1.19x | | $425,811 |
| Lutey | | $359,382 | | 75% | | 1.19x | | $320,748 |
| 牛頓 | | $359,382 | | 75% | | 1.19x | | $320,748 |
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(1) 以基薪的百分比表示。
長期激勵計劃
長期激勵計劃—設計
我們的LTIP是一項股權補償計劃，通常利用PSU和RSU來補償我們的近地物體和其他關鍵員工，以執行我們的業務戰略。PSU和RSU的獎勵是根據我們經修訂的2006年股權激勵薪酬計劃（“股權計劃”）發放的，該計劃已獲得股東的批准。RSU的授予時間表通常為三年，每筆補助金中有三分之一的限制性股在授予之日的前三個週年之際進行歸屬。RSU在歸屬時以我們的普通股結算。PSU是基於績效的獎勵，以我們的普通股結算，由此產生的股票數量在最初授予的PSU數量的0-200％之間，具體取決於公司對薪酬委員會在三年業績期內確定的某些指標的表現。
其他類型的基於長期激勵的獎勵，例如我們在2020年和2021年代替PSU發放的基於績效的現金補助，下文將詳細討論，此類獎勵的結構有時會根據發放情況、薪酬委員會對此類獎勵的設計以及頒發時尋求實現的業務目標而定。
2019-2022 年 LTIP 績效期業績
在2019-2022年績效期結束時，2019年7月1日授予的PSU獲得了收入，並以目標的200％結算。我們之所以取得這一結果，是基於我們的績效結果與薪酬同行羣體在適用於該時期的兩個績效指標方面的表現進行比較：
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| LTIP 乘數 (2019-2022) |
| 描述 | 結果 | 相對百分比排名
（與同行羣體相比） | 支付結果 |
| 每股債務調整後股票的相對現金流增長 | 衡量授予日之前的一年期與授予日之後的三年期之間每股債務調整後每股運營現金流的增長。 | 965% | 第 100 個百分位數
（在同行組中排名第一） | 200% |
| 相對股東總回報率 | 衡量公司股東總回報率與適用同行羣體相比的複合年增長率。 | 56% | 第 96 百分位數
（在同行組中排名第二） | 200% |
2022-2025 年 LTIP 績效期設計與獎項
在2020年和2021年，由於全球 COVID-19 疫情（“疫情”）及其對我們公司、我們的行業和更廣泛的宏觀經濟環境的影響，薪酬委員會暫時調整了公司LTIP獎勵的設計，包括用基於績效的現金獎勵取代PSU。
2022 年，在大宗商品價格和公司股價回升之後，薪酬委員會恢復了疫情前的做法，即授予基於股權的 PSU 而不是基於現金的績效獎勵。此外，為了激勵實現薪酬委員會認為對我們的股東來説最重要的指標，薪酬委員會調整了自2021年獎勵以來的LTIP績效指標，納入了相對的股東總回報部分，刪除了槓桿比率部分，並在所有指標中保持相等的25％的權重，如下所示：
（1）調整後的自由現金流產生（25%）；
(2) 相對股東總回報率 (25%);
(3) 絕對股東總回報率（25%）；以及
(4) ESG 績效（25%），進一步細分為：温室氣體排放強度降低（包括 10%）、員工和承包商安全（包括 10%）和泄漏績效（包括 5%）。
在確定 2022 年的 LTI 補助金總值時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括長期激勵薪酬體系下的股價表現、歷史公允價值轉移（或每年以股票獎勵的形式轉移給員工的市值百分比，“FVT”），FW Cook 關於主題期LTIP設計和FVT預期趨勢的意見，以及我們同行薪酬的長期價值繼FW Cook高管之後頒發的激勵獎勵薪酬基準審查以及我們的股權計劃下的可用股票。經過這樣的考慮，薪酬委員會做出了以下2022年LTIP獎勵，這些獎勵沒有使用我們股權計劃下可用股份的一半以上：
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| 姓名 | | 2022 年 LTIP 補助金價值 | |
| 沃格爾 | | $4,500,021 | |
| 珀塞爾 | | $2,149,991 | |
| 谷輪 | | $1,250,009 | |
| Lutey | | $649,987 | |
| 牛頓 | | $649,987 | |
2022 年向我們的 NEO 發放的 LTIP 補助金主要側重於基於績效的獎勵，這反映了公司的績效薪酬理念。對於我們的首席執行官而言，60％的長期激勵目標值由PSU獎勵組成，40％由基於時間的RSU組成，對於我們的其他NEO，50％的目標長期激勵價值由PSU獎勵組成，50％由RSU獎勵組成。參與者在2022年第三季度獲得了RSU和PSU的獎勵，PSU的測量期從2022年7月1日開始，到2025年6月30日結束（與温室氣體排放相關的績效指標除外，其測量期為2022年1月1日至2024年12月31日）。下圖反映了我們向近地天體發放的2022年長期激勵獎勵的結構：
(1) ESG 績效指標包括温室氣體排放強度的降低、員工和承包商的安全以及泄漏績效。
對於每項指標，需要設定績效閾值才能獲得任何回報，設定目標績效水平以實現目標支出，負絕對TSR將支出限制在目標水平，並確定最大績效水平以獲得最大回報，對處於最低和最高水平之間的績效水平進行插值。如果績效低於最低水平，則不發放獎金，獎金上限為最高等級。在ESG指標方面，温室氣體排放強度的降低以及員工和承包商的安全各佔該獎項總權重的10％，而泄漏績效佔總權重的5％。温室氣體排放強度目標基於公司預計的温室氣體排放強度降低目標，而安全和泄漏指標的目標基於過去三年提交報告的美國勘探生產委員會成員平均值的前四分位數。
薪酬委員會認為，納入絕對股東總回報率、相對股東總回報率和調整後的自由現金流指標可以激勵管理層繼續努力通過將激勵措施與股東的長期利益相結合，為股東創造價值，而使用以ESG為重點的指標則承認並激勵管理層為所有利益相關者的長期利益提供可持續和負責任的資本部署。
第 5 節—補償確定流程 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪酬委員會的主要活動 |
薪酬委員會的職責 我們的高管薪酬由薪酬委員會決定。2022 年，薪酬委員會由四名獨立董事組成，並繼續在書面章程的框架下運作。薪酬委員會成員由董事會任命，除其他外，其目的是： •審查和批准我們的總體薪酬戰略和目標，以及美國證券交易委員會和上市交易所規章制度要求的披露； •審查我們的薪酬計劃、政策和計劃並向董事會推薦以供其批准； •審查我們的董事和執行官（包括我們的首席執行官）的業績並批准薪酬；以及 •監督我們的員工薪酬和福利計劃的管理。 2022 年，薪酬委員會舉行了 11 次會議，以管理上述事項並解決其章程要求的其他事項。右欄概述了 2022 年薪酬委員會的主要活動。 | |
| | 第 1 季度 | |
| | ▪批准上一年度的獎金支付 ▪批准 NEO 本年度的基本工資 ▪完成前一年的首席執行官評估 ▪批准本年度的 STIP 設計
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| | 第 2 季度 | |
| | ▪批准 LTIP 指導方針 ▪批准 LTIP 獎勵分配 ▪批准薪酬討論和分析 ▪批准董事和高管薪酬同行小組 ▪審查董事和高管持股合規情況 ▪審查董事薪酬並向董事會提出建議 ▪審查高管薪酬 ▪考慮 FW Cook 的最新監管和市場信息 ▪審查公司範圍內的薪酬風險評估 ▪考慮薪酬顧問的獨立性 ▪考慮 FW Cook 的最新監管和市場信息
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| | 第 3 季度 | |
| | ▪審查和批准 PSU 支出（乘數） ▪審查和批准任何股權保留補助金
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| | 第 4 季度 | |
| | ▪審查員工福利和退休計劃設計 ▪進行委員會自我評估 ▪審查委員會章程 ▪審查基本工資和 STIP 流程 ▪回顧下一年的 LTIP 設計 ▪批准下一年度的基本工資預算 ▪考慮 FW Cook 的最新監管和市場信息
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獨立薪酬顧問
FW Cook 是薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問，並直接向該委員會報告。薪酬委員會可以在必要時取代 FW Cook 或僱用額外的顧問或其他顧問。FW Cook 的一位校長定期出席薪酬委員會會議，並在休會期間根據要求與薪酬委員會溝通。根據薪酬委員會的指導，FW Cook提供的服務包括就我們的高管薪酬計劃的設計以及與之相關的最佳實踐不斷演變向薪酬委員會提供建議，提供有關高管薪酬機會競爭力的市場信息和分析，進行薪酬風險評估，以及提供有關同行股權薪酬做法的分析。為了便於向薪酬委員會提供這些服務，FW Cook 與我們的管理層進行了溝通。FW Cook 不直接或通過關聯公司間接向我們提供任何非執行薪酬服務，例如養老金諮詢或人力資源外包。我們向FW Cook支付的總諮詢費不到FW Cook年總收入的1％，禁止FW Cook和與我們合作的FW Cook顧問直接擁有我們的任何普通股，儘管此類股票可能由此類人員持有權益的共同基金中擁有。此外，FW Cook的高級職員、董事、股東或僱員與我們的任何高管、董事、股東或員工沒有任何已知的個人關係，這會對他們的獨立性構成潛在衝突。在考慮了FW Cook就上述內容所做的披露和陳述後，薪酬委員會於2022年確定FW Cook的工作沒有引發任何潛在的利益衝突。如果存在任何潛在衝突，FW Cook 已同意向薪酬委員會提供建議
產生的利息可能會使FW Cook的獨立性受到質疑，除非應薪酬委員會的要求和作為薪酬委員會的代理人，否則不得為我們的管理層開展任何項目。2022 年，除了薪酬委員會要求的與聘用 FW Cook 作為薪酬委員會的獨立顧問有關的服務外，FW Cook 沒有向我們提供任何服務。
薪酬委員會的獨立性
根據紐約證券交易所上市公司手冊公司治理標準第303A.02節中規定的獨立性測試，我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
薪酬風險評估
每年，薪酬委員會都會與FW Cook協商，審查和評估我們針對所有員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法在多大程度上可能帶來冒險激勵，我們的薪酬政策和做法是否通過適當調整員工的利益與股東的利益來減輕此類冒險激勵，以及我們對員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能產生重大不利影響對我們的影響。在 2022 年和 2023 年，薪酬委員會確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。
管理層在決策過程中的作用
在我們的首席執行官和人力資源副總裁的監督下，管理層就薪酬理念和計劃設計問題向薪酬委員會提供建議。我們的首席執行官根據競爭性市場數據、過去的表現和未來潛力，建議除他本人以外的其他高管的薪酬水平。我們的人力資源部門通過提供有關歷史薪酬水平、員工評估及其對行業比較數據的分析以及與FW Cook的互動來支持管理層和薪酬委員會。雖然管理團隊成員出席薪酬委員會會議，但他們通常不出席高管會議，管理團隊的個別成員也不會在討論各自薪酬時出席。根據薪酬委員會章程的要求，薪酬委員會和我們的董事會就執行官的薪酬做出所有最終決定。
計票表
為了增強薪酬委員會用來評估我們的總裁兼首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官薪酬的分析數據，並向薪酬委員會提供這些高管薪酬所有重要要素的總價值的綜合視圖，我們的人力資源部門向薪酬委員會和庫克提供了每位高管的所有薪酬和福利安排的彙總表，包括遣散費安排以及與終止僱用有關的所有補助金.計票表顯示了高管在各種可預見的情況下將獲得的金額（例如，有原因或無故解僱，辭職，以及與控制權變更有關的退休或解僱）。薪酬委員會在有關薪酬的總體決策過程中沒有為計票表分配具體的權重，而是利用所提供的信息來獲得更多視角和作為參考。
第 6 節 — 其他補償事項
我們的高管薪酬計劃的其他組成部分包括以下內容：
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補償元素 | | 描述 | | 目的 |
員工股票購買計劃 | | 員工，包括我們的高管，可以按公允市場價值的15％折扣購買我們的普通股，但須遵守某些限制。 | | 促進員工之間的股份所有權，使員工的利益與股東的利益保持一致。 |
合格的退休計劃 | | 包括符合條件的固定福利養老金計劃和與公司配套的401（k）計劃。 | | 吸引和留住員工；通過確保充足的退休替代收入來支持繼任計劃目標。 |
補充退休計劃 | | 如果收入超過合格計劃的IRC限額（2022年為30.5萬美元），則根據合格養老金計劃公式向我們的高管提供福利。 | | 吸引和留住高管；鼓勵留住高管；通過確保充足的退休替代收入來支持繼任計劃目標。 |
不合格的遞延薪酬計劃 | | 為我們的高管提供税收籌劃機會，使我們的高管能夠獲得超過適用於401（k）計劃的IRC限額的對等繳款的全部福利。 | | 吸引和留住高管；鼓勵留住高管；通過確保充足的退休替代收入來支持繼任計劃目標。 |
福利和津貼 | | 醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。 | | 吸引和留住高素質員工，支持員工的整體健康和福祉。 |
員工股票購買計劃
我們現有的員工股票購買計劃（“ESPP”）的目的是為包括我們的NEO在內的符合條件的員工提供以低於市場價格的折扣購買我們普通股的機會。計劃週期每年由兩個時期組成，計劃期為截至每年6月30日和12月31日的六個月。ESPP允許員工通過扣除不超過基本薪酬15％的工資來購買我們的普通股。該股票的購買價格是該期初或期末該股票公允市場價值的85％中的較低者。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）、限制，員工可以通過該計劃購買的最大金額為（1）每年25,000美元，或者（2）每個發行期2,500股股票（每年5,000股），以較低者為準。
退休計劃——養老金、補充高管退休計劃、401 (k) 和非合格遞延薪酬計劃
我們的高管有資格在與符合條件的員工相同的基礎上參與我們的合格非繳款固定福利養老金計劃（“合格養老金計劃”）和401（k）計劃。我們的某些高管也有資格參與我們的補充高管退休計劃（“SERP”）和非合格遞延薪酬計劃（“NQDC”）。SERP是一項沒有資金、不符合資格的計劃，旨在恢復在IRC對合格養老金計劃沒有限制的情況下某些高管級別的僱員本應獲得的福利。NQDC旨在為高管提供税收籌劃機會，並有機會獲得超過適用於我們401（k）計劃的IRC限額的對等繳款的全額福利；但是，為了應對市場狀況，我們從2021年開始暫停了NQDC下的員工繳款配對，並在2022年恢復了員工繳款的配對。我們提供這些計劃是為了在招聘和留住合格人員方面保持競爭力，並以提供退休替代收入為目標來支持我們的繼任規劃目標。
合格養老金計劃與某些高管級別員工的SERP相結合，為公司提供相當於最終平均薪酬35％的補助金。最終平均薪酬是解僱前十年中連續最高的三年平均值。對於每個NEO，用於確定根據以下規定應支付的補助金的補償水平
合格養老金計劃和SERP是該高管的平均基本工資，不包括根據LTIP發放的獎金和股權薪酬。
我們的401（k）計劃是一項固定繳款計劃，也旨在獲得IRC的資格，並受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。401（k）計劃允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上繳納高達收入的60％，但須遵守IRC法規規定的年度限額。對於 2015 年 1 月 1 日之前被僱用且有資格參加合格養老金計劃的員工，我們將按美元兑美元對所有員工延期發放的現金進行匹配，最高為員工基本工資和現金獎勵的 6%。對於 2015 年 1 月 1 日之後僱用但沒有資格參加合格養老金計劃的員工，我們將按一美元兑一美元的標準對於 150% 的員工延期付款，最高為員工基本工資和現金獎勵的 6%，這使得公司的對等繳款上限為 9%。在員工在公司工作的頭三年內，公司繳款按年按比例歸屬。
NQDC旨在讓高管有機會推遲根據現金獎勵計劃支付的部分基本工資和現金獎金。每年，參與計劃的員工可以選擇延期 (i) 其基本工資的0％至50％，以及（ii）根據現金獎勵計劃支付的現金獎勵的0％至100％。NQDC 要求我們為每位符合條件的員工繳納等於該員工遞延金額的 100% 的繳款，限於該員工基本工資和現金獎勵的 6%。每位符合條件的員工在我們繳納的繳款中的權益將在員工在公司工作的頭三年內按年度按比例歸屬。參與者的賬户將根據參與者在延期時做出的付款選擇進行分配。參與者可以選擇一次性發放，也可以按年度分期付款，期限從一到十年不等。
福利和津貼
NEO 和所有其他高管都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的各種競爭性醫療和牙科項目。這些計劃旨在提供福利，以支持高管和員工的福祉和整體健康。與所有員工一樣，我們的近地天體還免費提供團體定期人壽保險，最高為其各自基本工資的兩倍，最高為200萬美元。
股權授予的時機
作為LTIP的一部分和根據我們的股權計劃發放的股權補助金通常在每年的第三季度發放。薪酬委員會通常在6月的會議上批准這些補助金。作為旨在招聘、留住或獎勵此類人員的薪酬待遇的一部分，薪酬委員會、我們的董事會或我們的首席執行官過去曾在其他日期向新員工或其他高管和其他員工提供有限的非週期性股權補助；但是，我們的首席執行官只能向非高管提供此類補助。2022 年，我們沒有向我們的近地天體提供任何特別股權補助。
沒有書面僱傭協議
所有高管的僱用是 “隨意” 的，受書面聘用條件的約束和規定。與任何執行官都沒有書面僱傭協議。
控制權變更遣散費
通過控制權變更高管遣散費協議，向副總裁及以上級別的高管，包括我們的每位NEO和某些其他關鍵員工，提供控制權變更遣散費保障。參見”終止或控制權變更後的潛在付款—控制權變更
安排” 瞭解有關這些協議以及控制權變更後解僱時可能支付的款項的更多信息。不提供消費税 “總額” 付款。
回扣政策
我們的董事會通過了一項書面回扣政策，自 2015 年 2 月 17 日起生效。回扣政策規定，如果由於任何重大不遵守適用的證券法規定的任何財務報告要求而要求我們編制財務報表的會計重報表，則我們的董事會可自行決定要求向參與欺詐或故意非法不當行為且公司向公司提交的任何文件中要求披露的公司高管在2015年1月1日之後根據我們的現金獎勵計劃支付的薪酬證券與交易所根據S-K法規第402（c）項要求披露的委員會，適用於該期間需要進行會計重報的任何部分。
股票所有權準則
為了在股東價值的長期增長方面進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會為我們的高管和董事制定了股權所有權指導方針，並已批准如下：
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| 導演 | | 5 倍年度現金預付金 |
| 首席執行官 | | 5 倍年基本工資 |
| 執行副總裁 | | 年基本工資的3倍 |
| 高級副總裁和副總裁 | | 1 倍年度基本工資 |
持有的股權包括用於計算的未歸屬限制性股的價值。在董事或高管達到所需的所有權水平之前，除非為支付預扣税義務而淨結算股權獎勵，否則未經薪酬委員會事先批准首席執行官或任何執行副總裁以及所有其他高管事先獲得首席執行官的批准，該人不得出售股權。薪酬委員會將繼續每年審查這些指導方針的遵守情況，並酌情更頻繁地進行審查。
證券交易政策及對某些套期保值交易的禁令
我們維持證券交易政策，其總體目標是在我們的官員、員工和董事可能掌握重要的非公開信息時告知他們交易上市公司證券的風險。此外，我們的政策還提供了專門針對高管、某些其他員工和董事在被認為擁有重要非公開信息的風險最高的規定時段內進行交易的機制，並且通常禁止我們的高管、某些其他員工和董事在未經預先許可的情況下交易我們的任何證券。我們的政策還禁止高管、員工和董事進行旨在緩解、抵消或規避與證券市值下降相關的風險的交易，包括：(a) 通過使用金融工具（例如預付浮動遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金或任何其他允許高管、董事或員工擁有公司證券的工具）進行 “對衝” 我們股票價值的交易沒有所有權的全部風險和回報; (b) 持有我們在保證金賬户中的證券；(c) 質押我們的證券以擔保債務；(d) 買入或賣出我們證券的期權或衍生品；(e) 賣空公司證券；以及 (f) 對公司證券下達長期或限價訂單（根據經批准的規則10b5-1計劃除外）。
薪酬委員會報告
SM Energy Company董事會薪酬委員會與管理層和FW Cook審查並討論了CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將CD&A中規定的披露納入本委託書，並以引用方式納入SM Energy Company的2022年年度報告。
由董事會薪酬委員會恭敬地提交，
斯蒂芬·R·布蘭德，主席
安妮塔·鮑爾斯
胡裏奧·金塔納
Rose M. Robeson
薪酬摘要表
這份補償彙總表（“SCT”）列出了我們近地天體在過去三年中每年的年度和長期補償。除基本工資外，該表還反映了2020年、2021年和2022年發放的RSU和PSU以及同期獲得的現金獎勵和其他薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 股票獎勵(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(2) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
赫伯特 S. 沃格爾 | | 2022 | | $ | 773,077 | | | $ | 4,500,021 | | | $ | 1,103,954 | | | $ | 188,143 | | | $ | 167,841 | | | $ | 6,733,036 | |
| 總裁、首席執行官兼董事 | | 2021 | | $ | 715,385 | | | $ | 1,600,013 | | | $ | 1,716,923 | | | $ | 245,600 | | | $ | 17,400 | | | $ | 4,295,321 | |
| 2020 | | $ | 484,484 | | | $ | 1,179,998 | | | $ | 422,082 | | | $ | 170,465 | | | $ | 68,126 | | | $ | 2,325,154 | |
A. 韋德·珀塞爾 | | 2022 | | $ | 505,923 | | | $ | 2,149,991 | | | $ | 602,048 | | | $ | — | | | $ | 18,300 | | | $ | 3,276,262 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | | 2021 | | $ | 473,830 | | | $ | 999,992 | | | $ | 852,894 | | | $ | 87,057 | | | $ | 17,400 | | | $ | 2,431,173 | |
| 2020 | | $ | 442,399 | | | $ | 500,000 | | | $ | 375,000 | | | $ | 192,606 | | | $ | 17,100 | | | $ | 1,527,105 | |
大衞·W·科普蘭 | | 2022 | | $ | 447,281 | | | $ | 1,250,009 | | | $ | 425,811 | | | $ | 43,425 | | | $ | 45,137 | | | $ | 2,211,663 | |
| 執行副總裁兼總法律顧問 | | 2021 | | $ | 418,908 | | | $ | 574,995 | | | $ | 586,472 | | | $ | 115,279 | | | $ | 17,542 | | | $ | 1,713,196 | |
| 2020 | | $ | 391,120 | | | $ | 237,502 | | | $ | 240,930 | | | $ | 130,913 | | | $ | 17,100 | | | $ | 1,017,565 | |
瑪麗·艾倫·盧蒂 | | 2022 | | $ | 359,382 | | | $ | 649,987 | | | $ | 320,748 | | | $ | — | | | $ | 68,474 | | | $ | 1,398,591 | |
| 高級副總裁——勘探、開發和 EHS | | 2021 | | $ | 340,608 | | | $ | 287,498 | | | $ | 476,851 | | | $ | 48,064 | | | $ | 17,400 | | | $ | 1,170,421 | |
| 2020 | | $ | 325,723 | | | $ | 143,747 | | | $ | 200,645 | | | $ | 131,611 | | | $ | 312,560 | | | $ | 1,114,286 | |
雷曼·牛頓三世 | | 2022 | | $ | 359,382 | | | $ | 649,987 | | | $ | 320,748 | | | $ | 49,372 | | | $ | 68,474 | | | $ | 1,447,963 | |
運營高級副總裁 | | 2021 | | $ | 340,608 | | | $ | 287,498 | | | $ | 476,851 | | | $ | 121,689 | | | $ | 17,598 | | | $ | 1,244,244 | |
| 2020 | | $ | 325,723 | | | $ | 143,747 | | | $ | 200,645 | | | $ | 110,100 | | | $ | 20,636 | | | $ | 800,851 | |
____________________________
(1) 本列中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”（“FASB ASC Topic 718”）計算的PSU和RSU獎勵的總授予日公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些授予日公允價值是根據我們2022年年度報告所含合併財務報表附註附註7中討論的假設和方法確定的。PSU的獎勵取決於基於市場的業績條件，這些條件與我們的股東總回報率和三年業績期內與同行公司指數相比的相對股東回報率有關。在 2020 年或 2021 年，沒有獲得 PSU 的獎勵。有關 2022 年授予的基於長期績效的獎勵的更多信息，請參閲”2022-2025 年 LTIP 績效期設計和獎項。”
(2) 該列中的金額代表根據STIP在2023年、2022年和2021年支付但分別在2022年、2021年和2020年的績效期內獲得的現金獎勵。
(3) 本欄中顯示的金額歸因於我們的合格和非合格福利計劃下每個NEO的合併福利的精算價值增加（如果有的話），該精算值是根據與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定的。沒有NEO通過遞延薪酬獲得優惠或高於市場的收益。
(4) 金額包括我們各自對401（k）利潤分享計劃的繳款、對不合格遞延薪酬計劃的繳款（2021年未繳款）、財務諮詢服務付款（僅限2020年）、搬遷費用和任何週年禮品卡。2022年，我們向沃格爾先生、珀塞爾先生、谷輪先生、牛頓先生和盧蒂女士每人提供了18,300美元的401（k）利潤分享計劃的對等捐款。沃格爾先生收到了一張價值141美元的週年紀念禮品卡。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
根據我們的 STIP，並根據我們的現金獎勵計劃，薪酬委員會於 2022 年 2 月 17 日製定了我們的 2022 年 STIP 的定量和定性指標。如上所述，與2022年STIP相關的獎金是在2022年獲得的，但是在2023年支付的。此外，根據我們的LTIP和股權計劃，薪酬委員會於2022年6月13日批准向我們的NEO提供RSU和PSU。這些補助金自2022年7月1日起生效，並在下表中進行了彙總。
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| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 預計未來支出將低於
非股權激勵計劃獎勵 | | | 股權激勵獎勵下的預計未來支出 | 所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 庫存或單位(5) | | 授予日期 的公允價值 股票和 期權獎勵(6) |
| | 目標 (1) | | 最大值 (2) | | | 目標 (3) | 最大值 (4) | |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | 2/17/22 | | $927,692 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 52,817 | | | $1,800,003 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 101,229 | | 202,458 | | — | | $2,700,018 | |
| A. 韋德·珀塞爾 | | 2/17/22 | | $505,922 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 31,543 | | | $1,074,985 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 40,304 | | 80,608 | | — | | $1,075,006 | |
大衞·W·科普蘭 | | 2/17/22 | | $357,825 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 18,339 | | | $624,993 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 23,433 | | 46,866 | | — | | $625,016 | |
瑪麗·艾倫·盧蒂 | | 2/17/22 | | $269,536 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 9,536 | | | $324,987 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 12,185 | | 24,370 | | — | | $325,000 | |
雷曼·牛頓三世 | | 2/17/22 | | $269,536 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 9,536 | | | $324,987 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 12,185 | | 24,370 | | — | | $325,000 |
(1) 該金額代表2022年實際支付給每個近地天體的工資金額乘以適用的STIP目標百分比。
(2) 該金額代表了股東批准的現金獎勵計劃下可能的最高獎勵；但是，如上所述”第 4 節——薪酬的主要內容和部分高管薪酬決定，” 實際獎金從參與者目標百分比的零到兩倍不等。
(3) 該金額代表根據我們的股權計劃授予的PSU結算時將發行的普通股數量，假設我們實現了薪酬委員會設定的目標績效水平，因此收益百分比為100％。PSU表示有權在截至2025年6月30日的三年績效期結束後，在PSU結算時獲得一些普通股，這些普通股可能佔授予的PSU數量的0％至200％，具體取決於我們達到績效標準的程度以及PSU的歸屬程度。PSU的績效標準基於公司相對於某些同行公司的股東總回報率、公司的絕對股東總回報率、調整後的自由現金流（“FCF”）產生以及某些ESG目標的實現情況，每種目標均由獎勵協議定義。PSU 將於 2025 年 7 月 1 日歸屬。在三年的業績期內，授予谷輪和牛頓先生的PSU每天按比例增量遞增背心。有關 2022 年基於績效的股票獎勵的更多詳情，請參閲”2022-2025 年 LTIP 績效期設計和獎項。”
(4) 該金額代表根據我們的股權計劃授予的PSU結算時將發行的普通股數量，假設我們達到了薪酬委員會確定的最高績效水平，因此收益百分比為200％。
(5) 該金額代表根據我們的股權計劃授予的限制性股票。限制性股在2023年7月1日歸屬三分之一，在2024年7月1日歸屬三分之一，在2025年7月1日歸屬三分之一。在歸屬之前，RSU 受到轉讓限制，在解僱後可能會被沒收給我們。RSU 沒有資格獲得股息，也未計入股息等價物。在RSU在結算日以普通股結算之前，RSU的持有人沒有權利作為普通股的股東。授予科普蘭和牛頓先生的限制性股是按比例歸屬的，因為這些人在授予之日年滿62歲，2023年1月1日授予六分之一，2023年7月1日授予六分之一，2024年1月1日授予六分之一，2024年7月1日授予六分之一，2025年7月1日授予六分之一。股票僅在7月1日發行。
(6) 代表基於授予日收盤價的RSU補助金的授予日公允價值。PSU 的授予日期公允價值是使用幾何布朗運動模型計算的，本列中表示的 PSU 的總授予日期公允價值是根據授予的 PSU 數量計算的。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），某些美國上市公司必須披露首席執行官的年度總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬中位數的比率。
我們在 2021 年 11 月確定了我們目前的員工中位數，使用持續適用的薪酬衡量標準，計算方法是計算 2021 年年度基本工資、長期激勵計劃補助金價值和支付給每位員工的實際現金獎勵（包括任何加班費）的總和。在做出這一決定時，我們將2021年全年未就業的員工的獎金、基本工資和任何加班費按年計算。
在《多德-弗蘭克法案》允許的情況下，由於我們的員工羣體沒有發生有意義的變化，員工薪酬安排沒有發生任何變化，從而導致我們的披露發生了重大變化，而且中位員工的情況也沒有變化，我們在本委託書中使用了同一位中位員工的薪酬。
我們確定，2022 年員工的年總薪酬為 173,939 美元。該金額代表根據S-K法規第402（c）（x）項的要求，如果員工在2022財年是NEO，則本應在薪酬摘要表中報告的總薪酬。然後，我們確定，我們首席執行官在 2022 年的年度總薪酬為 6,733,036 美元，這是 2022 年薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的首席執行官的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 股票獎勵(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(2) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | 2022 | | $ | 773,077 | | | $ | 4,500,021 | | | $ | 1,103,954 | | | $ | 188,143 | | | $ | 167,841 | | | $ | 6,733,036 | |
| 總裁、首席執行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工中位數 | | 2022 | | $ | 118,631 | | | $ | 16,397 | | | $ | 28,234 | | | $ | — | | | $ | 10,677 | | | $ | 173,939 | |
____________________________
(1) 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的PSU和RSU獎勵的總授予日期公允價值。這些補助日期的公允價值是根據上述薪酬彙總表附註1確定的。
(2) 該列中的金額代表根據STIP在2023年支付但於2022年獲得的現金獎勵。
(3) 本欄中顯示的金額可歸因於我們合格和非合格福利計劃下每個人的綜合福利的精算價值增加（如果有的話），該精算值是根據與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定的。兩人均未通過遞延薪酬獲得優惠或高於市場的收益。
(4) 金額包括我們各自對401（k）利潤分享計劃的繳款、對不合格遞延薪酬計劃的繳款以及任何週年禮品卡。
基於上述情況，2022 年，我們首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為 39:1。該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，並基於我們的工資和就業記錄。
2022 年年底的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日我們的近地物體的傑出股權獎勵： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| | 股權激勵計劃獎勵： |
| 姓名 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1) | | 未賺錢的人數
股份、單位或其他
沒有的權利
既得 | | 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值(1) |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 65,775 | | $ | 2,290,943 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 41,814 | | $ | 1,456,382 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 52,817 | | $ | 1,839,616 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 101,229 | | $ | 3,525,806 | |
| A. 韋德·珀塞爾 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 27,871 | | $ | 970,747 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 26,134 | | $ | 910,247 | | | — | | $ | — | |
RSU (6) | | 31,543 | | $ | 1,098,643 | | | — | | $ | — | |
PSU (7) | | — | | $ | — | | | 40,304 | | $ | 1,403,788 | |
| 大衞·W·科普蘭 | | | | | | | | |
RSU (8) | | 13,240 | | $ | 461,149 | | | — | | $ | — | |
RSU (9) | | 15,027 | | $ | 523,390 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 18,339 | | $ | 638,747 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 23,433 | | $ | 816,171 | |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 8,013 | | $ | 279,093 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 7,514 | | $ | 261,713 | | | — | | $ | — | |
RSU (6) | | 9,536 | | $ | 332,139 | | | — | | $ | — | |
PSU (7) | | — | | $ | — | | | 12,185 | | $ | 424,404 | |
| 雷曼·牛頓三世 | | | | | | | | |
RSU (8) | | 8,014 | | $ | 279,128 | | | — | | $ | — | |
RSU (9) | | 7,514 | | $ | 261,713 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 9,536 | | $ | 332,139 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 12,185 | | $ | 424,404 | |
____________________________
(1) 尚未歸屬的限制性股和PSU的市值是使用我們2022年12月30日普通股34.83美元的收盤價計算得出的。PSU 的市場價值是根據 100% 的收入百分比計算的。
(2) 這些 RSU 以 1/3 為增量歸屬，剩餘的授予計劃於 2023 年 7 月 1 日進行 1/3。
(3) 這些 RSU 以 1/3 為增量歸屬，剩餘的授予計劃於 2023 年 7 月 1 日進行 1/3，在 2024 年 7 月 1 日進行 1/3。
(4) 這些 RSU 以 1/6 為增量授權 (ed)，剩餘的授予定於（或已經發生）於 2023 年 1 月 1 日 1 月 6 日、1/6 於 2023 年 7 月 1 日、1/6 於 2024 年 1 月 1 日、1/6 於 2025 年 7 月 1 日、1/6 於 2025 年 7 月 1 日。
(5) 這些 PSU 於 2025 年 7 月 1 日上市。PSU 的三年績效期截至 2025 年 6 月 30 日。據報告，該獎項的獲得百分比為100％。但是，對於符合退休資格的員工，如果在績效期結束之前退休，則這些PSU在從補助之日開始的三年績效期內每天按比例增量歸屬。
(6) 這些限制性單位以三分之一為增量歸屬，計劃於2023年7月1日進行1/3的授權，2024年7月1日為1/3，2025年7月1日為1/3。
(7) 這些 PSU 於 2025 年 7 月 1 日上市。PSU 的三年績效期截至 2025 年 6 月 30 日。據報告，該獎項的獲得百分比為100％。
(8) 這些 RSU 以 1/6 為增量授予 (ed)，剩餘的授予定於（或已發生）於 2023 年 1 月 1 日進行（或已發生），2023 年 7 月 1 日為 1/6。
(9) 這些 RSU 以 1/6 為增量授權 (ed)，剩餘的授予定於（或已發生）於 2023 年 1 月 1 日 1 月 6 日、1/6 於 2023 年 7 月 1 日、1/6 於 2024 年 1 月 1 日、1/6 於 2024 年 7 月 1 日。
2022 年股票已歸屬 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量(1) | | 實現的價值 關於歸屬(2) |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | 270,616 | | $ | 10,710,056 |
| A. 韋德·珀塞爾 | | 186,657 | | $ | 7,677,545 |
| 大衞·W·科普蘭 | | 89,969 | | $ | 3,691,525 |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | 53,663 | | $ | 2,207,253 |
| 雷曼·牛頓三世 | | 53,662 | | $ | 2,207,219 |
____________________________
(1) 本列代表2022年RSU和PSU歸屬和結算時發行的普通股數量。如上所述，每個RSU代表根據獎勵協議條款在結算時獲得一股普通股的權利，而每個PSU代表有權在三年業績期結束後PSU結算時獲得一系列普通股，範圍從PSU數量的零％到200％不等，具體取決於我們實現績效目標的程度。
(2) RSU和PSU歸屬和結算時實現的價值是通過將RSU歸屬和結算或PSU結算時發行的普通股數量乘以結算日前一天標的股票的每股收盤價計算得出的，或者，如果結算日前一天不是市場交易日，則是前一天的最後一個市場交易日結算日期。2022年6月30日，用於計算的每股收盤價為34.19美元，用於歸屬和結算2019年RSU獎勵的第三部分歸屬和結算，2020年RSU獎勵的第二部分歸屬和結算，以及2021年RSU獎勵第一批歸屬的歸屬和結算，所有這些都於2022年7月1日結算；44.07美元 2022 年 8 月 31 日，全額結算 2019 年 7 月 1 日 PSU 獎勵的 2022 年 7 月 1 日歸屬和 2022 年 9 月 1 日的結算日期，這些獎勵是在百分比為 200%。
養老金福利
我們的合格養老金計劃是一項合格的非繳款固定福利計劃，幾乎所有在2015年1月1日之前加入SM Energy並符合年齡和服務要求的員工均可享受該計劃。此外，我們贊助SERP為超過合格計劃IRC限額的收入提供同等福利（對於某些頭銜至少為副總裁的高管，2022年的年基本工資收入限額為30.5萬美元）。下表顯示了截至2022年12月31日的NEO養老金福利的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 積分服務年數 | | 累積收益的現值 | | 上一財政年度的付款 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | 合格養老金計劃 | | 11 | | $ | 519,297 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 養老金計劃 | | 11 | | $ | 662,582 | | | $ | — | |
| A. 韋德·珀塞爾 | | 合格養老金計劃 | | 14 | | $ | 543,406 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 養老金計劃 | | 14 | | $ | 347,429 | | | $ | — | |
| 大衞·W·科普蘭 | | 合格養老金計劃 | | 12 | | $ | 639,818 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 養老金計劃 | | 12 | | $ | 310,130 | | | $ | — | |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | 合格養老金計劃 | | 15 | | $ | 390,427 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 養老金計劃 | | 15 | | $ | 67,599 | | | $ | — | |
| 雷曼·牛頓三世 | | 合格養老金計劃 | | 16 | | $ | 876,439 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 養老金計劃 | | 16 | | $ | 196,371 | | | $ | — | |
2022 年不符合條件的遞延薪酬
這張不合格遞延薪酬表列出了NEO參與不合格遞延薪酬計劃的情況。該計劃允許符合條件的員工自願推遲部分工資和年度激勵獎金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一財年的高管捐款(1) | | 上個財年的註冊人繳款(2) | | 上一財年的總收益(3) | | 上一財年的總提款額 | | 聚合
餘額為
最後一個 FYE |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | $ | 149,400 | | | $ | 149,400 | | | $ | (130,470) | | | $ | — | | | $ | 1,562,106 | |
| A. 韋德·珀塞爾 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (170,345) | | | $ | — | | | $ | 779,070 | |
| 大衞·W·科普蘭 | | $ | 26,837 | | | $ | 26,837 | | | $ | (66,978) | | | $ | — | | | $ | 297,760 | |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | $ | 50,174 | | | $ | 50,174 | | | $ | (139,288) | | | $ | — | | | $ | 744,373 | |
| 雷曼·牛頓三世 | | $ | 64,549 | | | $ | 50,174 | | | $ | (227,047) | | | $ | — | | | $ | 1,198,190 | |
____________________________
(1) 本列中的金額還包含在薪金列或非股權激勵計劃薪酬列下的彙總薪酬表中（如適用）。
(2) 本欄中的數額代表相應的捐款。相應的繳款包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。我們將遞延薪酬與基本工資的百分之六加上任何 STIP 現金獎勵相匹配。
(3) 本列中反映的收益代表自願延期和公司繳款產生的認定投資收益或損失（如適用）。不合格遞延薪酬計劃不保證遞延金額的回報。
我們的SERP是一項不合格的遞延薪酬計劃。SERP是一項非繳費型計劃，有關SERP的更多信息，包括每個NEO在SERP下累積補助金的現值，載於”養老金福利” 上面的部分。此外，SERP福利精算值的年度增長包含在上文彙總薪酬表的 “養老金價值變化和非合格遞延薪酬收益變化” 欄中。
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議和終止僱傭關係
如” 中所述薪酬討論與分析—第7節—其他薪酬問題—僱傭協議，” 所有高管的僱用是 “隨意” 的，須遵守並遵守書面聘用通知的條款和條件。
控制安排的變更
控制權變更遣散費保護是通過控制權變更高管離職協議向副總裁及以上級別的高管（包括我們的每位NEO）以及某些其他關鍵員工提供的。這些協議有 “雙重觸發” 機制，要求首先發生符合條件的控制權變更事件，其次要求在提供遣散費之前解僱高管或滿足某些其他條件，總結如下。如果執行官在我們公司的控制權變更後的兩年半內被解僱（a）我們公司沒有 “理由”，或（b）高管出於 “正當理由”，每項協議中均有定義，則他們有權獲得遣散費。“正當理由” 一詞包含了行政人員的地位、權力、職位、職務、職稱、職務或責任的變更的概念，這種變更被合理地視為在控制權變更事件發生前九十（90）天內或之後的兩年半內職責的減輕。“正當理由” 一詞還考慮在同一時限內降低高管的基本工資和福利，或者要求高管將其工作基地轉移到控制權變更時高管所在地25英里半徑以外。就我們的NEO而言，遣散費等於 (a) 解僱前應計但未支付的所有薪酬；(b) 一次性金額等於高管基本工資和目標STIP現金獎勵的200％；（c）一次性金額等於高管在解僱當年按比例分配的STIP現金獎勵；以及（d）一次性金額等於24乘以我們的然後代表高管及其家人每月繳納醫療、牙科和視力保險。如果高管是
根據IRC第4999條繳納金降落傘消費税，可以減少遣散費以避開消費税，前提是這樣做會增加高管的税後淨優惠。不提供消費税 “全額付款”。
控制權變更的定義包括 (a) 在我們公司的重組、合併或合併中收購公司50％以上的普通股或資產，或 (b) 超過50％的董事會組成變動，但由於董事會現任成員的投票或我們的股東根據董事會現任成員的建議選出董事會新成員的結果除外董事會。
特別是考慮到我們行業的合併、收購和整合傾向，我們認為，這些控制權變更高管遣散協議促進了我們高管的穩定性和連續性，使他們在面對一項有利於股東但會導致他們被非自願解僱的交易時保持中立。此類協議是我們行業高管的慣例，由與我們競爭高管人才的公司提供。雙觸發功能為高管提供了足夠的保護，並提供了使公司和我們的股東受益的留任激勵，而不會對公司的潛在收購者造成不合理的障礙。我們認為，根據這些協議，我們高管的遣散費金額與業內其他公司在類似安排下提供的付款金額相當，旨在在合理的時間內促進合理的薪酬、保險和福利保護，使高管能夠獲得類似的工作。
根據截至2022年12月31日的近地天體各自的年度基本工資和福利水平，根據控制權變更高管遣散協議，兩年基本工資和STIP目標的遣散費總額、2022年的按比例分配的STIP現金獎勵以及截至2022年12月31日我們僱用的每位近地天體兩年的醫療、牙科和視力補助金的估計一次性價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散費 | | 福利的估計價值 為期兩年(1) |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | $4,368,000 | | $32,515 |
| A. 韋德·珀塞爾 | | $2,552,265 | | $56,640 |
| 大衞·W·科普蘭 | | $1,985,659 | | $32,067 |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | | $1,541,051 | | $54,098 |
| 雷曼·牛頓三世 | | $1,541,051 | | $32,432 |
____________________________
(1) 控制權變更高管遣散費協議提供的一次性補助金等於24乘以公司當時代表NEO及其家人每月繳納的醫療、牙科和視力保險繳款。
股權補償計劃
公司制定了股權薪酬計劃，根據該計劃，授權向符合條件的員工、顧問和董事會成員授予或發行公司普通股的期權和股份，作為補償. 下表彙總了截至2022年12月31日根據股權薪酬計劃獲準發行的普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
| 股權激勵薪酬計劃 | | | | | | |
股票期權和激勵性股票期權(1) | | — | | — | | |
限制性庫存單位(1)(2) | | 1,383,846 | | 不適用 | | |
績效共享單位(1)(2)(3) | | 273,717 | | 不適用 | | |
| 股權激勵薪酬計劃總額 | | 1,657,563 | | — | | 3,786,016 |
員工股票購買計劃(4) | | — | | — | | 3,425,107 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 所有計劃的總計 | | 1,657,563 | | — | | 7,211,123 |
____________________________
(1) 2006年5月，我們的股東批准了股權計劃，授權向公司關鍵員工、顧問和董事會成員或公司任何關聯公司發行限制性股票、限制性股票單位、非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、績效股票、績效單位和股票獎勵。公司董事會於2009年、2010年、2013年、2016年和2018年批准了股權計劃修正案，每項修訂後的計劃均在相應的年度股東大會上獲得股東批准。2022年、2021年和2020年根據股權計劃授予的公司普通股標的獎勵數量分別為832,257股、726,562股和1,726,445股。
(2) RSU和PSU沒有與之相關的行使價，而是為每單位公允價值加權平均值而提供該單位公允價值的加權平均值，目的是提供有關獎勵潛在稀釋效應的更多信息。未償還的RSU和PSU的加權平均每單位公允價值的授予日期分別為22.41美元和26.67美元。
(3) 發放的獎勵數量假設乘數為一。結算時發行的公司普通股的最終數量可能會有所不同，具體取決於股權計劃業績期結束時確定的三年乘數，範圍從零到二不等。
(4) 根據ESPP，符合條件的員工可以通過扣除不超過其合格薪酬15％的工資來購買公司普通股。普通股的購買價格為六個月發行期第一天或最後一天普通股公允市場價值中較低者的85％，而2011年12月31日或之後在ESPP下發行的股票沒有最低限制期。ESPP 旨在根據 IRC 第 423 條獲得資格。公司在2022年、2021年和2020年根據ESP發行的普通股數量分別為113,785股、313,773股和464,757股。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（“CAP”）（由美國證券交易委員會規則定義）與公司某些財務業績之間關係的信息。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 以上。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效 |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | | Javan D. Ottoson | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年 (1) | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償 (2) | | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償 (2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (2) | 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 (3) | 淨收益（虧損） | 調整後的自由現金流 (4) |
| （以千計） |
| 2022 | $ | 6,733,036 | | $ | 11,113,208 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,083,619 | | $ | 3,751,637 | | $ | 313.93 | | $ | 161.56 | | $ | 1,111,952 | | $ | 804,025 | |
| 2021 | $ | 4,295,321 | | $ | 14,520,242 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,639,759 | | $ | 5,005,015 | | $ | 263.18 | | $ | 105.95 | | $ | 36,229 | | $ | 482,538 | |
| 2020 | $ | 2,325,154 | | $ | (320,679) | | | $ | 1,879,774 | | $ | (6,639,951) | | $ | 1,132,654 | | $ | (27,157) | | $ | 54.57 | | $ | 63.98 | | $ | (764,614) | | $ | 240,883 | |
____________________________
(1) 我們的首席執行官（“PEO”）， 赫伯特 S. 沃格爾，成功了 Javan D. Ottoson於2020年11月擔任首席執行官。上文介紹的每年剩餘的近地天體（“非PEO近地物體”）包括以下內容：
•2022 年和 2021 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Lehman E.
•2020 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Kenneth
(2) 參見”為確定實際支付的補償而進行的調整”下表提供了更多詳細信息。
(3) 用於比較累計股東總回報的同行羣體是道瓊斯勘探與生產指數——DJUSOS。
(4) 我們認為 調整後的自由現金流是用於將公司業績與上述所有年份實際支付給我們的PEO和非PEO近地物體的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標，見”績效衡量”下表提供了更多詳細信息。
下表列出了在薪酬與績效表中列出的每年所做的調整，以得出實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬：
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| 為確定實際支付的補償而進行的調整 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO（Herbert S. Vogel） | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO（Herbert S. Vogel） | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO（Herbert S. Vogel） | | PEO（Javan D. Ottoson） | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| SCT 中報告的總薪酬 | $ | 6,733,036 | | | $ | 2,083,619 | | | $ | 4,295,321 | | | $ | 1,639,759 | | | $ | 2,325,154 | | | $ | 1,879,774 | | | $ | 1,132,654 | |
| 扣除 SCT 中報告的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” | (188,143) | | | (23,199) | | | (245,600) | | | (93,022) | | | (170,465) | | | (321,131) | | | (154,328) | |
| 養老金計劃的服務成本 | 107,434 | | | 61,727 | | | 103,247 | | | 59,304 | | | 82,313 | | | 144,709 | | | 63,939 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 扣除SCT中報告的 “股票獎勵” | (4,500,021) | | | (1,174,993) | | | (1,600,013) | | | (537,496) | | | (1,179,998) | | | — | | | (254,687) | |
| 年內授予的獎勵的公允價值，截至年底未歸屬 | 5,205,221 | | | 1,332,750 | | | 1,849,015 | | | 621,144 | | | 1,207,623 | | | — | | | 260,649 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 前幾年授予的截至年底尚未歸屬和未歸屬的獎勵的公允價值變化 | 575,601 | | | 151,575 | | | 7,337,985 | | | 2,397,458 | | | (1,360,713) | | | — | | | (581,562) | |
| 往年授予的當年歸屬獎勵的公允價值變化 | 3,180,080 | | | 1,320,158 | | | 2,780,287 | | | 917,868 | | | (1,224,593) | | | (2,576,757) | | | (493,822) | |
| 扣除該年度沒收的獎勵的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,766,546) | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付的補償 | $ | 11,113,208 | | | $ | 3,751,637 | | | $ | 14,520,242 | | | $ | 5,005,015 | | | $ | (320,679) | | | $ | (6,639,951) | | | $ | (27,157) | |
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上表中列出的未歸屬股權獎勵是根據FASB ASC Topic 718計算的。
以下是將實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準的未排名列表。參見 CD&A 上文部分進一步討論了為什麼我們認為這些措施很重要。
| | | | | |
| 績效衡量 | 描述 |
| 調整後的自由現金流 | （用於）經營活動提供的淨現金減去資本支出，減去該期間實際支付的預算股東回報。 |
| 相對股東總回報率 | 衡量公司股東總回報率與適用同行羣體相比的複合年增長率。 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | 調整後的息税折舊攤銷前息税折舊攤銷前淨收益（虧損），包括利息支出、利息收入、所得税、損耗、折舊、攤銷和資產報廢負債增加支出、勘探費用、資產棄置和減值支出、非現金股票薪酬支出、扣除結算後的衍生收益和虧損、剝離收益和虧損、債務清償損益和某些其他項目。 |
根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖表，描述了實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬與以下財務績效指標之間的關係：調整後的自由現金流、TSR和淨收益。顯示股東總回報率的圖表包括公司股東總回報率與同行集團股東總回報率的比較。正如CD&A中更詳細描述的那樣，我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與年度和長期績效，所有這些衡量標準均未在下表中列出。
正如本委託書所披露的那樣，我們的股東有權在年會上進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。作為諮詢投票，本提案 2 對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻我們的董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會要求我們的董事會或薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具有約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決策和高管薪酬計劃設計時將考慮投票結果。特別是，如果有人對本委託書中披露的指定執行官的薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
如CD&A所述，我們的高管薪酬計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住有才華和經驗的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期企業目標。為了使高管薪酬與我們的財務業績和創造可持續的股東價值保持一致，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分分配給基於績效的短期和長期激勵計劃，這些計劃取決於我們的業績（因此 “面臨風險”）。此外，隨着執行官影響我們財務業績的責任和能力的增加，他或她的總薪酬中被視為 “風險” 的部分相對於基本工資而言會增加。此外，我們的NEO的目標直接薪酬（基本工資加目標現金獎勵加上長期激勵薪酬）通常旨在接近同行羣體的中位數。
正如CD&A中更詳細地討論的那樣，我們比預期的更早實現了2022年的目標。因此，從2022年9月開始，我們實施了股票回購計劃，授權在2024年底之前回購總價值高達5億美元的普通股，並每年增加每股0.60美元的股息，以每季度0.15美元的增量支付。2022 年，我們的資本回報計劃促使我們回購了 1,365,255 股普通股，總成本為 5,720 萬美元，並支付了每股 0.16 美元（申報的每股 0.31 美元）的股息，比 2021 年申報和支付的每股 0.02 美元的股息有所增加。我們相信，我們的資本回報計劃將是可持續的，並將為我們的股東創造長期價值，我們打算用運營現金流為該計劃提供資金。
我們的 STIP 使用我們認為是長期股東價值創造的關鍵驅動力的指標來衡量和獎勵年度業績。在評估了我們在CD&A中更詳細描述的六個定量和一個定性指標方面的業績，並應用了TSR修改器（該修改導致在當年正18％的股東總回報率的基礎上進行了向上調整）後，薪酬委員會對我們的NEO目標現金獎勵應用了1.19倍的乘數。
就2019-2022年LTIP業績期而言，在調整後每股債務的相對現金流增長表現指標方面，我們的表現超過了整個同行薪酬羣體，在相對TSR績效指標方面在同行羣體中排名第二，該指標使PSU最大乘數為2.0。在五年內，我們的平均LTIP乘數為0.78倍，十年內為0.74倍，這反映了我們LTIP的嚴格性。
正如CD&A中更詳細地討論的那樣，以ESG為重點的指標已越來越多地納入我們的短期和長期激勵計劃設計中。從我們的 2022 年 STIP 計劃設計開始，一直持續到 2023 年，ESG 指標構成了計算的定量部分，而不是我們在前幾年使用的定性評估。對於 2022 年 LTIP 獎勵，ESG 指標的權重與所有其他指標相等，並且需要一個閾值績效水平才能獲得任何獎勵。
在您考慮本提案 2 時，我們敦促您閲讀CD&A，其中更全面地討論了我們的薪酬政策和程序是如何設計的，以反映和實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標，並在很大程度上使我們的管理層利益與股東的利益保持一致。
鑑於這些情況，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析” 部分，以及薪酬摘要表和委託書中的其他相關表和披露，股東在諮詢的基礎上批准SM Energy Company2023年年度股東大會委託書中披露的薪酬理念、政策和程序以及指定執行官的薪酬待遇。”
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| ☑ | 我們的董事會建議對諮詢投票投贊成票，以批准指定執行官的薪酬。 |
普通的
我們董事的年度服務期在每次股東年會之後立即開始，一直持續到我們的下一次年度股東大會。2022 年 5 月，FW Cook 對同行羣體的董事薪酬、數據和做法進行了分析，包括與董事會成員薪酬的比較。FW Cook的分析顯示，我們的董事薪酬計劃接近同行羣體的中位數。作為迴應，薪酬委員會將董事薪酬待遇的總撥款日期價值從25萬美元提高到27萬美元，其中包括將股權補助金的價值從16萬美元增加到180,000美元。2022-2023年服務期的董事薪酬待遇已於2022年5月27日獲得董事會批准。董事薪酬主要以股票補助的形式支付。沃格爾先生曾在 2022 年擔任我們的總裁兼首席執行官和唯一的員工董事，他沒有因在我們的董事會或董事會任何委員會任職而獲得額外報酬。
每位非僱員董事的年度薪酬如下，外加參加董事會和委員會會議以及董事教育計劃所產生的費用的報銷：
•現金預付金—90,000美元的預付款（代替董事會和委員會會議出席費），由個別董事選擇，要麼全部以現金支付，要麼是我們的普通股。我們所有董事都選擇以現金領取預付款，但鮑爾斯女士除外，她選擇以我們的普通股支付2022-2023年的預付款，這導致我們在2022年5月27日根據我們的股權計劃授予了1,811股普通股。如果任何董事在年度服務期內總共出席超過30次董事會和委員會會議，則超過30次的董事每次會議應獲得1,500美元。在過去的一年任期內，沒有一位董事出席超過30次董事會和委員會會議。
•股權預付金—授予我們價值18萬美元的普通股。這筆贈款相當於我們3,621股普通股，於2022年5月27日根據股權計劃發行。這些股票和根據預付金髮行的任何股票於2022年12月31日成為非限制性股票。我們記錄的相關薪酬支出是根據FASB ASC Topic 718要求的估值條款計算的股票授予的公允價值。
我們在年度董事服務期開始時向以下委員會主席支付規定的現金預付金，以表彰其各自委員會任務所承擔的額外責任：
•審計委員會主席——25,000 美元
•薪酬委員會主席 — 15,000 美元
•ESG 委員會主席 — 15,000 美元
我們向沙利文先生支付了相當於115,000美元的預付金，用於支付他在2022-2023年度服務期內擔任董事會非執行主席的費用。預付金於2022年5月27日以我們的普通股形式支付，最終授予了2313股股份。除了他的非僱員董事薪酬外，還支付了預付金。
我們維持配套的慈善捐贈計劃，以鼓勵為員工和我們的非管理層董事可以參與的免聯邦所得税組織提供財政支持。我們的年度慈善捐款預算，包括該配套計劃，由管理層在每年年初確定，所有預算資金都用於慈善目的。拜洛女士和布蘭德先生、金塔納先生和沙利文先生在2022年參與了該計劃，我們在該計劃下共匹配了38,650美元的非僱員董事繳款。我們可以隨時暫停、更改、撤銷或終止慈善捐贈計劃。
我們的董事有資格參與我們全公司的健康、藥房、牙科和視力保險計劃，其保費成本等於與我們的計劃相關的COBRA費率。參加
公司計劃被視為非補償性計劃，目前參與此類計劃的董事在最晚的2023年6月1日或該董事達到醫療保險資格年齡時不再有資格參與。
薪酬委員會已為非僱員董事制定了股權所有權指導方針，其股權為年度現金預付金額的五倍。允許董事有時間遵守本指導方針，無需為此目的在公開市場上收購股份。
下表列出了2022年向我們的非僱員董事支付的薪酬。薪酬中基於股票的部分反映了授予日的公允價值。基於現金的薪酬是根據支付給個別董事的金額記錄的。
2022 年非僱員董事薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票 獎項(1)(2)(3) | | 期權獎勵(4) | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | | 所有其他補償(5) | | 總計 | |
| Carla J. Bailo | | $90,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $250 | | $270,286 | |
| 斯蒂芬·布蘭德 | | $105,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $25,000 | | $310,036 | |
| 拉米羅 G. 祕魯 | | $115,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $295,036 | |
安妮塔·鮑爾斯 | | $— | | $270,079 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $270,079 | |
| 胡裏奧·金塔納 | | $105,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $8,400 | | $293,436 | |
| Rose M. Robeson | | $90,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $270,036 | |
| 威廉 D. 沙利文 | | $90,000 | | $295,038 | | $— | | $— | | $— | | $5,000 | | $390,038 | |
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(1) 在貝洛女士、布蘭德先生、祕魯先生、鮑爾斯女士、金塔納先生、羅伯森女士和沙利文先生於2022年5月27日分別向貝洛女士、布蘭德先生、祕魯先生、鮑爾斯女士、金塔納先生、羅伯森女士和沙利文先生發行了3621股普通股的股權預付金。鮑爾斯女士選擇以我們的普通股支付2022年的現金儲備金，這導致根據我們的股權計劃，我們於2022年5月27日額外授予了1,811股普通股。我們於2022年5月27日向沙利文先生額外發行了2313股普通股，以供他擔任董事會非執行主席。這些股票獎勵的年度服務期為2022年5月27日至2023年5月26日。這些股票於2022年12月31日開始不受限制。股票獎勵的價值代表授予日的公允價值。
(2) 下表列出了我們在過去兩年中向非僱員董事發行的每股普通股的授予日公允價值，並根據FASB ASC Topic 718根據授予日的公允價值計算。在2022財年，董事沒有沒收任何款項。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 股份 | | 價值 | | 受贈者 |
| 5/27/2022 | | 3,621 | | $180,036 | | Bailo、Brand、Peru、Quintana、Robeson |
| 5/27/2022 | | 5,432 | | $270,079 | | 權力 |
| 5/27/2022 | | 5,934 | | $295,038 | | 沙利文 |
| 5/28/2021 | | 8,041 | | $160,016 | | 品牌、祕魯、金塔納、羅伯遜 |
| 5/28/2021 | | 12,564 | | $250,024 | | Bailo |
| 5/28/2021 | | 13,067 | | $260,033 | | 沙利文 |
| 11/22/2021 | | 2,715 | | $81,993 | | 權力 |
(3) 自2022年12月31日起，對2022年期間授予我們非僱員董事的股份的限制已到期。
(4) 在截至2022年12月31日的年度中，自2004年12月以來，沒有向董事發行任何股票期權，也沒有向董事發行任何股票期權。截至2022年12月31日，非僱員董事不持有任何未償還的股票期權。
(5) 本列中的金額代表貝洛女士和布蘭德先生、金塔納先生和沙利文先生在我們的配套慈善捐贈計劃下為2022年捐贈的對等慈善捐款。
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東就他們希望未來每年、每兩年或每三年進行一次高管薪酬諮詢投票進行投票，進行投票。在仔細考慮了替代頻率之後，董事會認為，目前每年就高管薪酬進行諮詢投票對公司及其股東來説是適當的。自2011年以來，我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。
當你對以下決議進行投票時，你可以通過在代理卡上選擇以下選項之一（一年、兩年、三年或棄權）來對自己的首選投票頻率進行投票：
“決定，將每一年、兩年或三年一次在本決議上獲得最多票數的選項確定為公司舉行股東投票的首選頻率，以便在諮詢的基礎上批准公司2023年年度委託書中規定的公司指定執行官的薪酬股東會議。”
董事會和薪酬委員會將在未來決定諮詢 “按薪酬表決” 的頻率時審查和考慮投票。但是，由於這種關於頻率的諮詢投票不具有約束力，因此董事會可能會決定，與股東選擇的期權相比，更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票符合公司及其股東的最大利益。
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☑ | 我們的董事會建議將 “一年” 作為高管薪酬諮詢投票的頻率。 |
普通股
下表顯示了截至2023年3月24日，每位董事、董事提名人和指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們所知普通股的實益所有權，所有持有超過我們普通股已發行股份百分之五的所有受益所有人。限制性股票單位和績效股票單位未包含在本表中，因為我們已發行的限制性股票單位和績效股票單位尚未發行任何實際股票。本節稍後將包括一份補充表，描述了下述個人擁有的限制性股票單位和績效股份單位的數量。除非另有説明，否則每位指定證券持有人的地址均為科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房 80203。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份 | | 實益持有百分比(1) |
| 持股超過5％的股東的姓名和地址 | | | | |
貝萊德公司(2) | | 20,555,732 | | 17 | % |
| 東 52 街 55 號 | | | | |
| 紐約州紐約 10055 | | | | |
Vanguard Group, Inc(3) | | 15,599,887 | | 12.9 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | |
State Street(4) | | 6,677,641 | | 5.5 | % |
| 州街金融中心，林肯街一號 | | | | |
| 馬薩諸塞州波士頓 02111 | | | | |
| 董事、董事候選人和指定執行官的姓名和職位 | | | | |
| 導演 Carla J. Bailo | | 88,457 | | * |
| 導演斯蒂芬·R·布蘭德 | | 92,950 | | * |
| Ramiro G. Peru，主任 | | 82,814 | | * |
| 安妮塔·鮑爾斯，導演 | | 8,147 | | * |
| 導演 Julio M. Quintana | | 121,944 | | * |
| 羅斯·羅伯森，導演 | | 62,990 | | * |
| 導演威廉 D. 沙利文 | | 144,345 | | * |
| Herbert S. Vogel，總裁、首席執行官兼董事 | | 406,063 | | * |
| A. Wade Pursell，執行副總裁兼首席財務官 | | 356,974 | | * |
| David W. Copeland，執行副總裁兼總法律顧問 | | 228,543 | | * |
| Mary Ellen Lutey，勘探、開發和 EHS 高級副總裁 | | 156,819 | | * |
| 雷曼·牛頓，三世，運營高級副總裁 | | 158,551 | | * |
| 所有執行官和董事作為一個整體（14 人） | | 1,714,406 | | 1.4 | % |
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* 小於 1%。
(1) 基於截至2023年3月24日共計120,517,918股已發行普通股。
(2) 根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月23日提交的附表13G/A聲明，由於與擁有我們普通股的人的諮詢和其他關係，貝萊德可能被視為總共20,555,732股的受益所有者，對零股擁有共同投票權，對零股擁有共同的處置權，對20,0股擁有共同的處置權，20,0股的唯一投票權 264,533股股票以及對20,555,732股的唯一處置權。
(3) 根據Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日提交的附表13G/A聲明，出於與擁有我們普通股的人的諮詢和其他關係，Vanguard可能被視為總共15,599,887股股票的受益所有者，對237,072股擁有共同的投票權，對345,377股擁有共同的處置權，唯一的投票權為改為零股，對15,254,510股擁有唯一處置權。
(4) 根據State Street Corporation及其某些關聯公司（“State Street”）於2023年2月10日提交的附表13G/A聲明，State Street可能被視為總共6,677,641股股票的受益所有者，對6,568,269股擁有共同的投票權，對6,677,641股的共同處置權，對零股擁有唯一投票權和唯一處置權到零股。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
根據《交易法》第16（a）條，公司的執行官、董事和所有擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人都必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。所有必要的第16（a）條文件均在2022年及時提交，但金塔納先生的2022年11月22日表格4除外，該表格記錄了金塔納先生根據第10b5-1條交易計劃於2022年10月21日出售股票的情況。金塔納先生於2022年9月15日通過了第10b5-1條交易計劃。
限制性股票單位和績效股份單位
限制性股票單位代表獲得我們普通股的權利，這些普通股將在結算時交付，但有被沒收和取消的風險。RSU的持有人沒有投票權，他們也無權獲得任何現金分紅和其他以現金支付的普通股分配。RSU根據其相應的限制性股票單位獎勵協議規定的日期授予。
績效股份單位代表在三年績效期結束後結算PSU時獲得一定數量的普通股的權利，這些普通股可能佔授予的PSU數量的零至200％，具體取決於我們實現績效目標的程度以及PSU的歸屬程度。PSU的持有人沒有投票權，他們也無權獲得任何現金分紅或其他以現金支付的普通股分配。
下表顯示了截至2023年3月24日，每位董事、我們的指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的限制性股和PSU的數量。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 限制性股票單位總數 | 總績效份額單位 | 既得績效股份單位總數(1) |
| Carla J. Bailo | — | — | — |
| 斯蒂芬·布蘭德 | — | — | — |
| 胡裏奧·金塔納 | — | — | — |
| 拉米羅 G. 祕魯 | — | — | — |
| 安妮塔·鮑爾斯 | — | — | — |
| Rose M. Robeson | — | — | — |
| 威廉 D. 沙利文 | — | — | — |
| 赫伯特 S. 沃格爾 | 160,406 | 101,229 | — |
| A. 韋德·珀塞爾 | 85,548 | 40,304 | — |
| 大衞·W·科普蘭 | 46,606 | 23,433 | — |
| 瑪麗·艾倫·盧蒂 | 54,700 | 26,246 | — |
| 雷曼·牛頓三世 | 25,064 | 12,185 | — |
| 所有執行官和董事（14 人） | 362,180 | 190,837 | — |
____________________________
(1) 2022年7月1日授予的PSU要到2025年7月1日才會歸屬。顯示的金額反映了每位董事、指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的PSU的既得部分。在業績期結束時，我們為結算PSU而發行的普通股的實際數量可能從所示PSU數量的零到百分之二百不等，具體取決於我們實現績效目標的程度。
審計委員會由我們的董事會任命，旨在協助董事會履行以下方面的監督職責：(a) SM Energy Company財務報表和財務報告流程的完整性以及有關財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，(b) SM Energy Company的資格、獨立性和業績
獨立註冊會計師事務所，(c) SM Energy Company內部審計職能的履行情況，以及 (d) 董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。
管理層負責SM Energy Company的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統以及披露控制和程序。安永會計師事務所是截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對SM Energy Company的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。
關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了SM Energy Company截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項，包括本期審計產生的關鍵審計事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將SM Energy Company經審計的合併財務報表納入SM Energy Company的2022年年度報告。
謹由董事會審計委員會提交，
拉米羅·祕魯，主席
Carla J. Bailo
安妮塔·鮑爾斯
審計委員會預批准政策和程序
審計委員會章程規定，審計委員會應批准向獨立註冊會計師事務所支付的費用和任何其他重大報酬，並應事先批准獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。只有在非審計服務符合以下條件的情況下，才能免除對非審計服務的此類預批准要求 最低限度法律允許的例外。因此，審計委員會的政策是，在聘用獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會應審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務（包括相關費用和此類服務的其他條款）。審計委員會制定了每年評估獨立審計師的流程。該評估包括與獨立審計師相關的多個因素，包括資格和專業知識、過去的業績、獲得公司管理層的年度評估以及費用的適當性。審計委員會還會考慮其在一年中與獨立審計師的互動以及PCAOB的任何檢查結果。
在這一政策方面，遵循以下程序：(a) 審計委員會每年審查並預先批准獨立註冊會計師事務所將在下一個年度審計週期提供的擬議審計和非審計服務的服務和估計費用表，該時間表詳細説明獨立註冊會計師事務所將提供的特定服務；(b) 支付給獨立註冊公共會計師事務所的實際金額由財務監督我們公司的管理層由審計委員會審查、談判和批准；(c) 擬由獨立註冊會計師事務所提供的任何服務以及在審計委員會年度審查期間未經預先批准的相關費用必須在開展任何工作之前得到審計委員會的預先批准；以及 (d) 先前批准的服務的增量費用
預計將超過先前批准的費用估算值也必須得到審計委員會的預先批准。
2022 年年度報告
我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了 2022 年年度報告。我們的2022年年度報告將與本委託書同時提供給我們的股東，不構成代理招標材料的一部分。可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表的附錄。10-K表的展品可在支付合理費用後獲得，該費用僅限於我們提供所要求的展品的費用。此類請求可以通過寫信給我們的公司祕書提出，地址為科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房 80203。
據管理層所知，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，除了作為我們的獨立註冊會計師事務所外，安永會計師事務所及其任何成員均未以任何身份在我們公司中擁有任何直接或重大的間接財務利益，也未以任何身份與我們公司有任何關係。
我們在合併財務報表的審計以及與過去兩個財年相關的其他服務方面產生了以下費用。所有服務和費用，包括税務服務費，均已獲得審計委員會的預先批准。
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| | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $1,277,000 | | $1,227,000 |
| 審計相關費用 | | $— | | $— |
税費(2) | | $15,000 | | $15,000 |
| 所有其他費用 | | $— | | $— |
| 費用總額 | | $1,292,000 | | $1,242,000 |
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(1) 包括與 (i) 審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表，(ii) 對財務報告內部控制的審計，(iii) 對註冊聲明、未註冊證券交易及相關同意書和慰問信的審查，以及 (iv) 與其他法定和監管文件相關的服務。
(2) 包括基本的税務合規服務和技術研究援助。
審計委員會得出結論，提供非審計服務，例如税務服務，不會損害安永會計師事務所的獨立性。
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提案 4 — 批准任命
ERNST & YOUNG LLP 是我們的獨立人士
註冊會計師事務所 |
我們的股東被要求批准審計委員會任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。安永自2013年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會計劃聘請安永對截至2023年12月31日的年度的財務報表進行審計。
審計委員會全權負責選擇我們的獨立審計師。儘管法律或我們的組織文件不要求股東批准安永的任命，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮着至關重要的作用，我們的董事會已確定，作為良好的公司治理問題，尋求股東批准是可取的。如果我們的股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立的註冊會計師事務所，但沒有義務這樣做。即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。
預計安永的代表將參加年會，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。
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| ☑ | 我們的董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
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| 提案 5 — 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律修正案所允許的公司某些高管的責任 |
提案的背景
公司管理文件中的免責條款通常取消了個人在直接索賠違反謹慎義務時對金錢損害承擔的責任。 我們的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）目前規定免除董事職務，但不包括允許免除高管職務的條款。在 2022 年 8 月 1 日之前， 特拉華州通用公司法（“DGCL”） 僅限於董事的免責權。但是，特拉華州最近頒佈的立法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任，這與特拉華州公司開脱董事罪責的能力一致。 鑑於DGCL的這一變更，我們提議修改公司註冊證書的第十五條，規定免除特拉華州法律現在允許的特定情況下我們的某些高管的責任。特拉華州的新立法僅允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）的免除責任，不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，也不適用於該官員獲得不當個人利益的任何交易。限制官員責任範圍的理由是罷工
在股東對問責制的興趣與他們對公司吸引和留住人才代表股東工作的能力的興趣之間取得平衡。
提案的理由
解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本
在DGCL修正案之前，股東原告已經對個別高管提起了某些索賠，否則如果對董事提起這些索賠，則可以免除罪責，以避免此類索賠被駁回。DGCL的修正案之所以獲得通過，部分原因是為了解決股東訴訟和保險費用上漲的問題，這種上漲是由於特拉華州公司法對免除董事和高管職務的待遇不一致所致。因此，對我們公司註冊證書的修訂將使我們的高管可以獲得的保護與董事目前可獲得的保護更加緊密地保持一致。此外，我們之所以提議對公司註冊證書進行修改，並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟；相反，我們提出這項修改是為了幫助減輕未來對公司及其股東的潛在傷害。
提高吸引和留住官員的能力
我們的董事會認為，增強我們留住和吸引有經驗的官員的能力符合公司的最大利益，我們應該努力向這些人保證，在某些情況下可以免除罪責。我們認為，未能採納這項修改公司註冊證書的提案可能會影響我們對優秀高級管理人員候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。該修正案提供的保護早已為董事所用，董事會認為，調整這些保護措施符合公司的最大利益。
因此，我們認為通過提高吸引和留住才華橫溢的高級管理人員以及解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本的能力將為公司和我們的股東帶來好處，董事會建議我們的股東批准對公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。
提案
根據上述理由，我們要求股東對以下決議進行表決：
“決定，公司股東批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以修改和重申第十五條，該條的全文如下：
第十五：(a) 公司董事或高級管理人員不得因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但本第十五條不得消除或限制董事或高管的責任，除非特拉華州通用公司法第102 (b) (7) 條不允許取消或限制董事或高管的責任，或 (i) 對任何違反董事或高級管理人員的責任或高管對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對不屬於公司或其股東的作為或不作為的行為善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》第174條，(iv) 針對董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (v) 任何高管在公司採取或以公司權利為由採取的任何行動中。如果在股東批准本第十五條後對《特拉華州通用公司法》進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在不時修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
(b) 對本第十五條的任何廢除或修改均不得增加公司任何董事或高級管理人員對廢除之前發生的任何行為或事件的個人責任，或
修改，或以其他方式對公司董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
(c) 本第十五條的規定不應被視為限制或排除公司就本第十五條的規定未消除的董事或高級管理人員的任何責任向董事或高級管理人員提供賠償。”
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| ☑ | 我們的董事會建議對我們重述的公司註冊證書的修正案投贊成票，以限制特拉華州法律修正案所允許的公司某些高管的責任。 |
與關聯人交易的政策與程序
我們的關聯人交易政策規定了審計委員會審查任何交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）或一系列類似交易、安排或關係的政策和程序，其中 (a) 我們是參與者，(b) 涉及的總金額將或可能超過每年12萬美元，以及 (c) 關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就我們的關聯人交易政策而言，“關聯人” 是指 (i) 我們的任何董事、執行官或董事候選人，(ii) 任何實益擁有我們已發行普通股百分之五以上的股東，以及 (iii) 上述任何人員的任何直系親屬。審計委員會僅批准或批准其本着誠意認定符合我們的最大利益和股東最大利益或不符合我們的最大利益的交易。
在決定是否批准或批准與關聯人的交易時，審計委員會會考慮其認為適當的因素，其中可能包括給我們帶來的好處、可比產品或服務的其他來源的可用性、關聯人是董事時對董事獨立性的影響以及關聯人在交易中的利益範圍等。審計委員會至少每年審查和評估與相關人員的持續關係，以確保這些關係符合政策並保持適當性。
此外，我們的章程規定，我們公司的董事、高級管理人員或員工不得為自己的賬户尋求通過與我們的關係瞭解到的商業或投資機會。這些限制不適用於收購另一家公司少於1％的公開交易股票。
與關聯人的交易
我們認識到，與關聯人的交易可能會引發股東質疑，即這些交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。我們的政策是，只有當我們的董事會通過審計委員會或本文另有描述確定相關交易符合或不符合我們的最大利益和股東的最大利益時，我們才會進行或批准此類交易。此類交易包括但不限於以下情況：我們可能從其他來源獲得性質、數量或質量或其他條件下的產品或服務，或者當我們以與從無關第三方獲得或提供給無關的第三方的條款相似的條件或與一般從員工那裏獲得或提供給員工的條件相似的條件從相關人員那裏獲得或提供給他們的產品或服務時，我們以相當的條件從相關人員那裏獲得或提供給他們的產品或服務。除以下段落所述的交易已獲得審計委員會批准外，根據我們的關聯人交易政策，我們沒有任何交易需要批准。
Dean Lutey 是我們的勘探、開發和 EHS 高級副總裁 Mary Ellen Lutey 女士的配偶，於 2008 年加入公司。Lutey 先生於 2021 年 4 月被任命為副總裁兼首席信息官。在此任命之前，Lutey 先生自 2013 年 5 月起擔任公司的信息技術副總裁。在截至2022年12月31日的財年中，盧蒂先生的總薪酬為756,173美元，其中包括他的基本工資、年度獎金、LTIP獎勵、我們的合格和非合格福利計劃下的福利，以及公司根據其401（k）利潤分享計劃和非合格遞延薪酬計劃繳納的對等繳款。Lutey先生還參與了公司為員工提供的福利計劃。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2022 財年期間在薪酬委員會任職的董事都沒有擔任過我們的高級管理人員或員工。在 2022 財年，薪酬委員會沒有聯鎖機制。
誰能投票
只有在記錄日期，即2023年4月3日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並對我們在該日持有的普通股進行投票。截至2023年4月3日，我們共發行和流通了____股普通股。我們普通股的持有人有權每股獲得一票，並且不得在董事選舉中累積選票。
法定人數
舉行有效會議需要股東的法定人數。如果持有我們三分之一已發行普通股的股東出席通過網絡直播或代理人舉行的年會，則將達到法定人數。在確定法定人數時，棄權票和經紀人不投票（如下所述）算作存在。我們作為庫存股持有的股票無權投票，也不計入法定人數。如果未達到法定人數，則年度會議可以休會，直到達到法定人數。
如何投票
登記在冊的股東。以自己的名義註冊股票的股東可以通過互聯網、電話或郵寄填寫好的代理卡進行投票。通過互聯網或電話進行投票的説明載於隨附的代理卡上。要通過郵寄代理卡進行投票，您必須在隨附的預付費和地址信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果代理中未指定指示，則該代理將按以下方式進行投票：
•用於選舉本委託書中標題為 “” 的八名被提名人提案 1 — 選舉董事”;
•用於諮詢批准我們指定執行官的薪酬；
•將來就我們名字的薪酬進行諮詢投票的頻率為一年
執行官員；
•贊成我們的審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；
•用於批准我們重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職責的新法律規定；以及
•對於可能在年會之前舉行的任何其他事項，或者年度會議的任何延期或延期，由代理卡上點名的代理持有人自行決定。
街道名稱股東.如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的，並且您沒有選擇以電子方式接收代理材料，則您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行投票，而不是通過郵寄銀行、經紀人或其他被提名人提供的完整投票指示卡進行投票。請查看您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解可用性和説明。
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如果你持有股票 都街道名稱和作為登記在冊的股東， 你必須單獨投票對於每組股票。 |
登記在冊的股東和街道名稱持有人之間的差異
大多數股東通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和以街道名稱持有的股份之間有一些區別。
•登記在冊的股東。 如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理或在虛擬年會上通過互聯網進行投票。
•街道名稱股東. 如果您的股票存放在經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或被提名人如何投票，也有權受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在虛擬年會上通過互聯網對這些股票進行投票，除非您從記錄持有者那裏獲得賦予您對股票的投票權。
參加虛擬年會
要參加虛擬年會，您必須 (a) 在 2023 年 4 月 3 日持有我們普通股的實益股份，並且 (b) 在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美國東部時間）之前。您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址。註冊後，在年會之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含參加年會的唯一鏈接和密碼。在虛擬年會期間，您將能夠傾聽、投票和提交問題。有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何證明股權證明，發佈在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp。本網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，不應視為本文檔的一部分。
年會網絡直播
年會的網絡直播重播也將存檔在我們的投資者關係網站上， http://ir.sm-energy.com，直到 2023 年 6 月 25 日。
在年會上提交問題
我們的股東可以在註冊期間提交問題，網址為 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp或者在虛擬會議期間，在虛擬年會界面的 “問題和評論” 部分鍵入您的問題。如果您的問題恰當且是在會議議程的相關部分提交的，則我們的董事長或首席執行官或其他代表（視情況而定）打算在網絡直播中回答您的問題。關於相似主題的問題可以合併並一起回答。
如果虛擬年會遇到技術困難
如果我們在會議期間遇到技術困難（例如，暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術難度更長）。在任何情況下，我們將通過以下方式立即將決定通知股東 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023.
將有技術人員協助您解決在訪問年會直播音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在年會開始前至少 30 分鐘辦理登機手續，因此我們可能會在年會網絡直播開始之前嘗試解決任何技術難題。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。
投票要求；投票待遇
如果您以街道名義持有股票，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票。如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則根據紐約證券交易所的規則，銀行可能會在決定其擁有自由裁量權的每項例行事項時對您的股票進行投票。
還有一些非自由裁量事項，除非及時收到你的指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人沒有自由裁量權進行表決。當銀行、經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權就特定事項進行投票時，你沒有及時就銀行、經紀人或其他被提名人應如何對你的股票進行投票給出指示，銀行、經紀人或其他被提名人表示無權對其代理人進行表決，這就是 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀人的未投票將被視為出席會議，但無權就非全權事項進行投票。
當股東出席年會但未能對股東正在表決的任何事項進行投票或自願拒絕投票時，就會出現棄權票。
如果您的股票以街道名義持有並且您沒有發出投票指示，則根據紐約證券交易所第452條，記錄持有人將 不獲準就提案 1 對你的股份進行投票 (董事選舉)，提案 2 (關於高管薪酬的諮詢投票)，提案 3 (對的諮詢投票
高管薪酬諮詢投票的頻率) 和提案 5 (批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以允許免除官員的職務），對於這些提案，您的股票將被視為 “經紀人不投票”；但仍有權對提案 4 的股票進行投票（批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所）由記錄持有人自行決定。
•提案1（董事選舉）：我們的章程規定，董事的選舉將由出席年會並有權投票的多數股份持有人親自或通過代理人投票決定。棄權票將在確定董事選舉 “有權投票” 的股份總數時計算在內，其效果與 “反對” 董事的票相同。經紀人的不投票不會對董事投票的結果產生任何影響。
•提案2（關於高管薪酬的諮詢投票）：批准該提案需要大多數股份持有人親自或通過代理人蔘加年會並有權投贊成票。棄權票將在確定對該提案 “有權表決” 的股份總數時計算在內，其效果與對該提案投票 “反對” 票的效果相同。經紀人的不投票不會影響該提案的投票結果。雖然這種投票是法律要求的，但它不具有約束力，不會造成或暗示我們或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對我們或我們的董事會施加任何額外的信託義務。但是，我們董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。
•提案3（關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票）：批准該提案需要大多數股份持有人親自或通過代理人出席年會並有權投贊成票。棄權票將在確定對該提案 “有權表決” 的股份總數時計算在內，其效果與對該提案投票 “反對” 票的效果相同。經紀人的不投票不會影響該提案的投票結果。雖然這種投票是法律要求的，但它不具有約束力，不會造成或暗示我們或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對我們或我們的董事會施加任何額外的信託義務。但是，我們董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。
•提案4（批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所）：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，需要在年度會議上親自出席或通過代理人出席的多數股份持有人投贊成票
會議並有權投票。棄權票將在確定對該提案 “有權表決” 的股份總數時計算在內，其效果與對該提案投票 “反對” 票的效果相同。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。
•提案5（批准我們重述的公司註冊證書修正案，允許官員免職）：該提案的批准需要大多數已發行股份的持有人投贊成票。由於該提案的通過和批准需要大多數已發行股份，因此對該提案投棄權票或經紀人不投票將產生與 “反對” 該提案相同的效果。
共享相同地址的股東
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記在冊的股東將僅收到我們的《互聯網可用性通知》、《2022年年度報告》和委託書的副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望單獨獲得副本。此程序降低了我們的打印成本和郵費。參與家庭持股的股東將繼續獲得並可以使用單獨的代理投票指令。
如果您因持有家庭而收到一套代理材料，並且想單獨收到我們的互聯網可用性通知、2022 年年度報告或委託書的副本，請向我們的公司祕書安德魯·菲斯克提交申請，地址：科羅拉多州丹佛市林肯街 1700 號 3203 套房 80203，或致電 (303) 837-2464，我們將立即免費向您發送此類材料。如果您收到我們的代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，或者您想選擇不在家裏寄送郵件，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的公司祕書。受益所有人可以向銀行、經紀人或其他被提名人索取有關住房的信息。
撤消代理
如果您是登記在冊的股東，則可以在以下人員行使代理之前隨時撤銷代理：
•在年會之前，提交一份新的委託書，日期稍後，要麼簽署並通過郵寄方式返回，要麼通過電話或互聯網投票程序傳送；
•在參加虛擬年會時通過互聯網進行投票（除非您在虛擬年會期間通過互聯網投票，否則通過互聯網參加年會不會撤銷您的代理人）；或
•在年會之前，在我們的主要行政辦公室向我們的公司祕書提交書面撤銷申請，這些辦公室位於科羅拉多州丹佛市林肯街1700號3200套房 80203。
如果您是街道名稱股東並且通過代理人投票，則可以根據被提名人的程序向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。
支付代理招標費用
我們將支付招攬代理的所有費用。我們聘請了Alliance Advisors, LLC協助招攬代理人，費用總額為9,500美元，外加合理的自付費用報銷。招標可以親自進行，也可以通過郵件、傳真、電話、信使、電子郵件或通過互聯網進行。此外，我們的高管、董事和員工可能會當面、通過電話或其他電子通信方式徵求代理人。此類董事、高級職員和僱員不會因徵求代理人而獲得補償，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。我們可能會向經紀公司、託管人、被提名人、信託人和其他代表我們普通股受益所有人的人員償還他們在向此類受益所有人轉發招標材料時產生的合理自付費用。
2024年年度股東大會的股東提案
有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2024年年度股東大會上提交的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。第14a-8條規定了我們何時必須在代理材料中納入股東提案，包括適用於支持者的資格和程序要求。通常，要獲得納入我們的代理材料的資格，我們的公司祕書必須在2023年12月15日之前收到股東提案。
除第14a-8條的要求外，所有股東提案（包括任何董事提名）都必須符合我們的章程中包含的通知要求，其中除其他外，要求提供有關提出提案的股東（以及代表其提出提案的受益所有人，如果有的話）、股東的姓名和地址、有關該股東在我們證券中的權益的具體信息以及任何擬議的董事候選人的承諾如果被提名和當選，則任滿任期。此外，通知必須包括被推薦的董事候選人的姓名、傳記數據、資格、有關股東與擬議被提名人之間任何重大貨幣協議的詳細信息以及擬議被提名人填寫的書面問卷。為了在2024年年度股東大會之前正確提名董事會選舉人選或提出業務提案，必須在我們的公司祕書發出的會議通知中具體説明，或者由我們的董事會或根據董事會的指示或由有權投票並遵守我們章程中規定的通知程序的股東在會議之前提出。提名我們的董事會選舉或為2024年年度股東大會提出業務提案的股東必須在120 年度股東大會營業結束之前向我們的公司祕書發出適當的通知第四2023 年年會之日一週年的前一天，也不得遲於 90 年會營業結束第四2023 年年會一週年的前一天。換句話説，要獲得董事會選舉的股東提名或在2024年年度股東大會上審議的業務提案，應不早於2024年1月26日，不遲於2024年2月25日將其正確提交給我們的公司祕書。如果我們的2024年年度股東大會的日期在2024年5月25日之前或之後變更超過30天，則必須不早於120年股東大會營業結束前收到股東提名和提案第四在2024年年度股東大會舉行之日的前一天，不遲於90年代末營業結束之日第四在2024年年度股東大會日期的前一天，或者，如果2024年年度股東大會日期的首次公告在會議日期前不到100天，則為我們首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10天。除了滿足我們的章程中關於提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根據第14a-19條徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東都必須不遲於2023年年會之日一週年前60個日曆日（不遲於2024年3月26日）向公司祕書提供必要的徵求代理人的意向通知 2024年年度股東大會）。有關股東提名和提案的更多信息，請參閲”公司治理—董事提名和資格。”
根據《交易法》第14a-4 (c) 條，如果委託書披露了問題的性質以及我們的董事會打算如何行使自由裁量權對委託書進行表決，則我們的董事會可根據其徵求的代理人對股東在2024年年度股東大會上正確陳述但股東不希望將其納入委託書的任何事項行使自由裁量權問題，除非我們在 2024 年 2 月 28 日當天或之前收到該提案的通知，而且股東符合規則 14a-4 (c) (2) 的其他要求。如果我們在2024年2月28日之後首次收到有關此事的通知，但該事項仍被允許在2024年年度股東大會上提出，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量表決權，而無需在會議的委託書中納入對此事的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。
其他可用信息
我們制定公司治理準則；《財務道德準則》；《商業行為準則》；以及審計、薪酬、執行以及環境、社會和治理委員會的章程
可通過我們網站的 “治理” 部分獲得 www.sm-energy.com。這些文件將根據要求以印刷形式提供給任何股東。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本文檔的一部分。
除了董事選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票、諮詢意見外，管理層不知道有任何問題需要提交年會
就高管薪酬諮詢投票頻率、批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所以及修改我們的重述公司註冊證書以允許免除高管職務的提案進行投票。如果將本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交年會，則所附代理人中點名的個人打算利用代理人下的全權投票權，根據他們對這些問題的最佳判斷對代理人進行投票。
我們的網站位於 www.sm-energy.com包括大部分此類信息，以及有關我們的運營、社區活動和利益相關者關係的其他一般信息。有關我們的運營或財務狀況的任何其他問題都可以直接聯繫我們的投資者關係部，電子郵件地址為 ir@sm-energy.com。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您立即提交委託書。
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根據董事會的命令， |
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安德魯·T·菲斯克 副總法律顧問 兼公司祕書 |
2023 年 4 月 __
SM 能源公司
科羅拉多州丹佛市林肯街 1700 號 3200 套房 80203
該代理是代表董事會徵求的
年度股東大會將於2023年5月25日舉行。
下列簽署人特此任命A. Wade Pursell、James B. Lebeck和Andrew T. Fiske或他們中的任何一人，均有權任命其替代者，代表下列簽署人有權在2023年5月25日舉行的年度股東大會上以及在任何休會後的任何續會上就上述事項投票的SM Energy Company所有普通股進行投票反其道而行之，由他們自行決定可能在會議上適當提出的任何其他事項，包括關於會議的任何休會.
年度股東大會將以虛擬方式舉行。要參加會議，您必須在以下地址註冊
http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 在美國東部時間 2023 年 5 月 24 日晚上 11:59 之前。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼來進入會議。有關如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於委託書中標題為 “投票、出席和其他事項”、“參與年會” 和 “如何投票” 的部分。
該代理在得到適當執行後，將按照下列簽名股東的指示進行表決。如果該委託書得到適當執行但未給出投票指示，則該代理將被 “贊成” 提案1中的所有董事候選人，對提案2、4和5中的 “贊成” 提案，以及提案3的 “1年” 候選人。
該代理人還賦予代理人自由裁量權，使他們可以就可能在會議上適當提出的任何其他事項進行表決，包括與會議的任何休會有關的事項。截至所附委託書發佈之日，SM Energy Company的管理層不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果在會議上適當地陳述了任何其他事項，包括與會議休會有關的事項，則該代理將根據SM Energy Company管理層的建議進行表決。
p請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。 p
關於年會代理材料可用性的重要通知
的股東將於2023年5月25日持有。會議通知、委託書和我們的
2022 年年度報告可在以下網址查閲： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023
使用黑色墨水筆，用 X 標記您的投票，如本示例所示。 x
A. 提案 − 董事會建議進行投票 為了列出的所有被提名人，提案 2、4 和 5，提案 3 上的 “1 年” 候選人。
1。董事會已提名以下八人競選董事，直到下一次年度股東大會。截至隨附的委託書發佈之日，除下面列出的被提名人外，沒有人被提名為董事。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為了 | 反對 | 避免 | | | 為了 | 反對 | 避免 | | | 為了 | 反對 | 避免 |
| 01 Carla J. Bailo | ☐ | ☐ | ☐ | | 04 Anita M. Powers | ☐ | ☐ | ☐ | | 07 威廉 D. 沙利文 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 02 Stephen R | ☐ | ☐ | ☐ | | 05 胡裏奧 M. 金塔納 | ☐ | ☐ | ☐ | | 08 Herbert S. Vogel | ☐ | ☐ | ☐ |
| 03 Ramiro G. Peru | ☐ | ☐ | ☐ | | 06 Rose M. Robeson | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | |
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| 2. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的薪酬理念、政策和程序以及我們公司指定執行官的薪酬。 | | 4. | 批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
| ☐為了 ☐反對 ☐避免 | | | ☐為了 ☐反對 ☐避免 |
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| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准股東對高管薪酬的投票頻率。 | | 5 | 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定。 |
| ☐ 1 年 ☐ 2 年 ☐ 3 年 ☐ 棄權 | | | ☐為了 ☐反對 ☐避免 |
B. 授權簽名 − 必須完成此部分才能計算您的選票。-日期和簽名見下方 請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽名時，請提供完整所有權。
p請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。 p
代理 投票 指令
通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位數控制號碼 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 互聯網 | | 電話 | | 郵件 |
在互聯網上為你的代理投票： 前往 www.aalvote.com/sm 訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。 | | 通過電話為您的代理投票： 致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話為您的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。 | | 通過郵件為您的代理投票：
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。 |
