附件10.12

2021年11月12日

簡·魯德曼

家庭地址：

親愛的簡，

這封信是為了確認我們對美洲首席收入官職位的聘用，該職位直接向我圖維亞·巴列夫彙報。在該職位上，您將把您的全部業務時間、注意力和精力投入到履行您在公司的職責上。

您在此角色中的職責將包括領導直接向您彙報的銷售、服務和業務開發團隊，以及區域營銷活動。

我們希望您的僱傭生效日期為12月1日^ST, 2021.

此報價的條款如下：

1. 薪酬。

1.1年基本工資為150,000美元，根據公司的標準工資政策每兩個月支付一次。如有必要，公司將調整支付給您的第一筆也是最後一筆款項，以反映您在正式開始日期之前或終止日期之後所做的工作。

1.2年度銷售激勵目標為150,000美元，可能基於 地區收入和您的個人目標，以及可選的MBO部分，可能由公司不時定義 ，並取決於簽署年度銷售薪酬計劃文檔(“ICC”)。銷售補償按月支付，在獲得銷售補償後30天 。

您將在入職的前6個月內獲得至少80%的獎勵目標(即每月12,500美元)，並將在12月31日之前完成^ST，2022年。從 7開始^這是根據您和您團隊的表現，您將在入職後一個月內獲得銷售獎勵，這將在您的ICC/MBO中進行定義。

2.福利。在您的僱傭期限內，您 將有資格享受公司的標準假期和員工福利，這可能會不時生效。福利 保險範圍從受僱後一個月的第一天開始。

3.股票期權。經公司董事會批准並遵守適用的州和聯邦證券法，您將獲得每個公司的 股票期權計劃的3,000,000份期權，分為3部分：

在你第一次受僱之日獲得1,000,000美元的首次撥款。

不遲於2022年6月底第二次撥款1,000,000美元。

第三筆不遲於2022年底的100萬美元贈款。

期權的行權價將為授予日公司普通股的公平市場價值。根據股票計劃的所有規定，購股權將在四年內歸屬，受 期權約束的1/4股份將在您受僱生效日期起計一年內歸屬，並在您 持續受僱於本公司的每個完整月結束時歸屬1/48股份。

4.專有信息協議作為 接受此錄用通知的條件，您將被要求填寫、簽署並將隨附的保密信息協議 連同此錄用函的簽名副本一起返回給公司。

5.隨意就業。您接受此要約 代表您與Actelis Networks Inc.之間的唯一協議，任何與您的僱傭條款或條件有關的先前承諾、陳述或諒解均不會被視為本協議的一部分，除非在此信函中有書面明示。 Actelis Networks是一家“隨意”的僱主，這意味着本僱傭關係可隨時終止，無論有無正當理由或任何原因，由公司或員工選擇，無論是否發出通知。

6.旅行。根據業務需要，定期出差是該職位的一項要求。

7.一般情況。這封聘書是《員工專有信息協議》，由您簽署後，説明您受僱於公司的條款。本協議只能由您和公司的一名高級管理人員簽署並註明日期的書面修改。根據本協議，任何權利的放棄都必須是在線路上。加州法律將適用於本協議。根據移民法的要求，此就業機會以您有權在美國工作的令人滿意的證明為條件。

我們很高興您加入Actelis Networks。請在下面提供的空白處簽名並註明日期，以確認您 是否接受我們的要約，並將信件的掃描副本和已簽署的 機密信息、發明轉讓和仲裁協議(所有頁面)發送至人力資源部卡梅爾·劉易斯，電子郵件地址為：carmel@actelis.com。 本協議的所有條款均須經公司董事會批准。

我們邀請您通過附上我們的公司手冊和保密信息協議的副本來分享我們的企業文化，供您審閲和簽署，並與此聘書一起。我們還附上了我們的使命和價值觀聲明，供您審閲。這些文件是我們公司的章程，也是我們期望我們的隊友生活和遵守的準則。在接受我們的報價之前，我們想讓您瞭解我們非常重視什麼。

我們都期待着巨大的成功和愉快的團隊合作，並祝願 您在新角色中好運。

真誠地

Actelis Netowrks，Inc.

圖維亞·巴列夫

首席執行官

已接受：

簡·魯德曼