美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期 ，從            至            

委託文件編號：001-41375

Actelis網絡公司.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

(510)545-1045

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是這樣的。不是 ☑

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☑

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☑表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☑表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是的☐不是 ☑

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☑

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$7,034,875 以當日1.67美元的收盤價計算。每位主管人員、董事及其他可能被視為註冊人聯營公司的人士所持有的普通股股份，已不包括在本計算範圍內。為此目的確定附屬公司 地位不一定是為其他目的而確定。

截至2023年3月28日，有17,407,565註冊人普通股 ，每股面值0.0001美元，已發行。

Actelis 網絡公司.

表格10-K

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、 和“業務”的章節中。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類表述包括但不限於有關未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和費用、利率、或有事項結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、融資、潛在增長和市場機會、產品以及其他非歷史事實的表述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”預期、“”相信“”、“估計”、“預測”“潛在的”“可能的” 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括： 本年度報告中“風險因素”、“財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本年度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應審閲 我們將在本年度報告日期後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “您可以找到更多信息的位置”。

項目1.業務

公司概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向廣域物聯網應用(包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統(ITS)、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用)的網絡強化、快速部署網絡解決方案的市場領導者。我們的獨特產品組合包括混合光纖銅纜、環境強化聚合 交換機、高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能，可釋放基本網絡的隱藏價值，為快速、經濟高效的部署提供更安全的連接。

我們的網絡解決方案使用 新部署的光纖基礎設施與現有銅線和同軸線路的組合，我們的專利技術可以升級到光纖級到 共同創建我們認為非常經濟高效、安全且易於部署的網絡。我們的受專利保護的光纖-銅纜混合網絡解決方案可通過光纖向新光纖容易到達的位置提供卓越的通信。但是，對於使用光纖難以到達或成本過高的地點 ，我們可以升級現有銅纜線路，以提供經過網絡強化的高速連接 ，而無需使用新光纖替換現有銅纜基礎設施。我們認為，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有明顯的優勢，同時提供顯著的預算節約並加快現代物聯網網絡的部署，因為根據我們的經驗，大多數物聯網項目都具有挑戰性，很難在光纖位置實現，這可能會導致此類 項目的時間表和預算激增。我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供高達千兆通信速度的連接，同時支持光纖級的可靠性和質量。

我們的首要目標是為客户 提供網絡安全網絡解決方案。我們目前為與網絡流量的編碼、加擾和加密一起交付的數據提供三重屏蔽保護 。我們還為我們的網絡管理軟件提供安全、加密的訪問，並正在努力進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還致力於為網絡範圍的網絡保護軟件引入額外的功能，作為一項額外的軟件和基於許可證的服務。

當需要高速、遠距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常求助於在光纖、同軸電纜和銅纜等物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性、覆蓋範圍和安全性方面受到更多限制的無線通信。但是，新的光纖有線基礎設施部署成本高，安裝土木工程耗時長，而且根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本(TOC)和部署廣域物聯網項目時間的50%以上。

為難以到達的 地點提供新的光纖連接尤其昂貴和耗時，通常需要許可才能進行鑽孔、挖溝和通行權，有時需要花費數英里才能完成。連接這些難以到達的地點可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在 通過使用先進的信號處理和專利網絡架構，將現有銅纜和同軸電纜基礎設施的性能即時提升到光纖級性能，從而解決這些挑戰，而無需在難以到達的位置運行新光纖；因此，正如我們估計的那樣，有效地加速了許多物聯網項目的部署，有時從幾個月增加到幾天。對於網絡所有者來説， 結果是一個混合網絡，它優化了新光纖(如果可用)以及升級的光纖級銅纜和同軸電纜的使用，這些銅纜和同軸電纜現在已經現代化、數字化和網絡加固。這種獨特的混合網絡方法使物聯網項目通常更實惠、部署更快、規劃和預算更可預測。

此外，我們的解決方案還可以通過現有的銅線和同軸電纜為網絡元素和連接到它們的物聯網組件(如攝像頭、小型蜂窩 和WiFi基站傳感器等)遠程供電。將電力線連接到數百萬個物聯網位置的成本可能很高，而且非常耗時 (出於同樣的原因，類似於數據連接-需要土木工程)。通過提供在我們用於高速數據的相同現有銅線和同軸電纜上組合供電的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰 。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤為重要，因為高昂的連接和電力成本 往往會減緩它們的部署。

自成立以來，我們的業務專注於為電信服務提供商(也稱為電信服務提供商)提供服務，為企業和住宅客户提供連接。 我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署，應用於企業、住宅和移動基站連接應用。近年來，隨着我們進一步發展技術並推出更多 產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時 保持對現有電信客户的承諾。2023年，我們預計將推出新產品，其中一些產品可以同時服務於物聯網市場和我們的電信客户。

我們很大一部分收入來自現有的電信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的35%和48%。

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的82%和78%。

我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。截至2022年12月31日，我們通過股權融資為我們的運營提供了資金 ，手頭現金(包括短期存款和限制性現金)為600萬美元，長期存款和限制性現金為240萬美元。我們繼續投資於銷售和營銷資源，以推動我們的增長。

截至2022年12月31日，我們與Migdalor Business Investments Fund(“Migdalor”)有一筆未償還的貸款，原始本金約為600萬美元，其中 以我們所有的資產(“Migdalor貸款”)為抵押，其中約490萬美元尚未償還。2022年12月，我們向公司擁有的計息銀行賬户或“指定賬户”存入200萬美元，在2023年2月28日左右又存入了200萬美元。Migdalor同意允許我們尋求額外的應收賬款融資 ，這些資金將用於償還Migdalor貸款，這將減少或取消額外保證金(如我們與Migdalor的協議 中所定義的)，並增加自由運營現金流。

首次公開募股

2022年5月17日，我們完成了首次公開發行普通股 ，我們以每股4美元的價格出售了4,212,500股普通股，其中包括根據部分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的462,500股普通股，扣除承銷折扣和佣金140萬美元后，總收益淨額為1,540萬美元 ，然後額外支付了約100萬美元的發售費用，相當於我們可獲得的1,440萬美元的收益。

發行人購買股票證券

2022年11月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多100萬美元的普通股流通股。董事會授權本公司不時透過公開市場或私人交易、大宗交易以及根據經修訂的證券交易法第10b-18條規則及其他適用法律規定可能採納的任何交易計劃，酌情購買我們的普通股。

根據股份回購計劃進行的回購 將由管理層酌情以管理層認為有吸引力的價格進行，並在符合公司及其股東的最佳利益的情況下，視股票供應情況、一般市場狀況、股票交易價格、資本的替代用途以及我們的財務表現而定。回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改，包括市場狀況、回購股票的成本、替代投資的可用性 機會、流動性和其他被認為合適的因素。這些因素也可能影響股票回購的時間和金額。 回購計劃並不要求我們必須購買任何特定數量的股票.

我們的技術

為了應對許多最困難的廣域物聯網連接挑戰，我們將可用光纖基礎設施的優勢與已在全球連接數十億個地點和設備的現有傳統銅纜/同軸電纜中隱藏的潛力相結合(通常低速、經歷中斷 且信息安全性差，主要傳輸語音或低速控制信號)。但是，這些線路很容易獲得，無需額外的部署成本，而且我們相信，這些線路可以到達大多數地點。使用我們獲得專利的信號處理軟件 以及硬件技術和系統架構，我們可以通過從這些線路中獲取光纖級性能 並將它們與新的光纖安裝(如果可能)集成在一起，創建無縫的端到端混合光纖銅纜網絡，從而實現快速、可靠和安全的光纖級連接，部署迅速且成本效益高。

我們的技術既強大又緊湊， 構建為一組相對較小的功能豐富的網絡元素，這些元素在許多物聯網垂直市場中充當構建塊。這些元素 包括交換機、集中器、REACH擴展器、數據加密元素、電源和智能網絡軟件，該軟件允許遠程管理和監控到單個元素和線路性能，配置 管理使複雜的網絡拓撲易於部署、分析、調試和遠程軟件下載，以幫助遠程處理大型和小型網絡。

我們的解決方案還可以通過 相同的現有銅線提供遠程電源，為網絡元素和與其連接的物聯網組件(如攝像頭和儀表)供電。將電源線連接到數百萬個物聯網位置可能成本高昂且非常耗時(類似於數據連接)。通過提供在用於高速數據的相同銅線上進行電力傳輸的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰 。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤為重要，因為高昂的連接和電力成本 往往會減緩它們的部署。

快速部署並降低物聯網的關鍵連接成本

我們的目標是成為全球領先的供應商，為所有廣域物聯網應用提供網絡安全、經濟高效且快速部署的混合網絡。我們的產品適用於全球數據網絡上所有類型的有線媒體，無論是由電信服務提供商擁有或運營的，還是由企業或政府機構運營的私有網絡。我們的產品被構建為大多數物聯網應用的構建塊，並且功能豐富。 這使得一個Actelis平臺可以經常取代市場上的多個其他平臺，從而實現節省空間的安裝、節能(我們相信這會帶來更環保的網絡)，並使我們的客户更容易進行網絡規劃。我們的目標是安裝我們的產品，並幫助加快各地有線區域物聯網項目和應用的部署。

例如，在部署了我們的 解決方案的一個項目中，我們發現70%的位置通過新的光纖安裝都很容易到達。我們認為，對於這種容易到達的地點，鋪設在電線杆上的新光纖的平均連接費用可能為每英里26,000美元，連接可能需要幾天到幾周的時間。 然而，其餘30%的地點使用新光纖很難到達，因此可能需要鑽孔或挖溝才能到達物聯網傳感器或攝像頭位置。要將光纖連接到這30%難以到達的地區，可能需要跨越障礙、道路和長距離進行連接，還可能需要獲得通行權和廣泛的土木工程許可證。我們認為，部署新光纖的這一方面的成本可能高達每英里400,000美元，對於這個特定的項目來説，這將影響數千英里的道路， 導致巨大的成本、延誤和交通中斷。

在另一個項目中，我們被選中為一個大城市提供網絡服務，該城市15%的交通路口安裝了光纖，但85%的路口連接的是低性能 容易被不良行為者篡改的銅線。將整個城市的基礎設施升級到光纖將涉及重大的土木工程、許可證延誤和長達數月或數年的交通中斷，成本將大大超過城市的預算。我們的光纖-銅纜混合網絡允許該市使用其15%的光纖部署，將其現有的85%銅線的性能即時升級到光纖級，並在Actelis 的綜合管理和安全軟件包下將兩者結合在一起，創建一個無縫網絡，同時節省大量時間和金錢。

在另一個項目中，我們為我們的混合網絡 連接解決方案提供了通過數據線遠程供電到3G和4G基站。展望未來，我們認為需要由5G小型蜂窩組成的密集電網 才能實現全球5G覆蓋，這可能會加速物聯網在許多智慧城市項目和其他密集地區的部署。我們認為，無論是在難以到達的位置 還是在易於到達的位置，經濟高效、快速地將這些5G小型蜂窩連接到網絡併為其供電是成功及時部署此類網絡的關鍵。

2022年，我們發佈了我們的第一個產品系列 ，這些產品系列是具有10Gbps交換容量的強化、混合、加密光纖-銅纜產品系列。

2023年，我們預計將進一步為城市、校園、公路和鐵路、機場和5G基站回程發佈更高性能的多千兆加密和網絡強化混合光纖-銅纜產品系列。

網絡安全

物聯網網絡容易受到網絡攻擊，因為它們通常攜帶與關鍵流程和應用相關的數據，例如向大量人口提供能源、水、天然氣和交通服務。我們認為，這些數據需要增強網絡內的安全性。

我們的產品都包含我們不斷開發的網絡安全功能 。它們目前包括網絡流量加密和編碼。我們開發並實施了多層 “三重屏蔽”技術，該技術包括(I)彈性和安全性的信息編碼(針對銅線)；(Ii)多線 信息爭奪以增強彈性和增強安全性(針對銅線)；以及(Iii)額外的基於256位硬件的實時加密通過光纖或銅纜運行的數據，從而為整個混合網絡提供端到端保護。 我們的網絡管理軟件也經過了網絡強化，有助於保護系統。我們的系統已被美國國防部和其他政府和軍事組織、機場、公用事業公司、石油和天然氣公司、智能城市、全球鐵路和交通應用 部署在 敏感應用中。

自首次公開募股以來，我們投資於進一步加強我們對為客户添加更多網絡安全功能和解決方案的關注。我們在軟件和硬件功能上進行了投資 增強了對我們系統承載的數據的加密；我們引入了加密的、經過網絡強化的網絡管理協議；我們 還引入了對我們設備上運行的操作系統進行加密。此外，我們已經獲得了必要的軟件協議，並正在根據聯邦情報協議標準(FIPS)對我們的產品線進行認證。我們正在探索向我們的客户提供軟件服務的方向，使他們能夠靈活地保護他們的關鍵網絡，並智能地隔離 並防止惡意攻擊者攻擊他們的網絡。

我們所針對的垂直市場

我們通過多渠道的全球方法執行我們的願景，該方法將我們的專業知識與值得信賴的業務合作伙伴、系統集成商、分銷商和顧問的專業知識相結合。

我們運營的是基於垂直市場的營銷計劃， 我們為每個垂直市場都投入了精力和資源。我們重點關注的物聯網垂直市場包括：(1)智能交通系統；(4)鐵路；(2)聯邦和聯邦軍事；(3)機場；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育校園；(8)工業校園。 我們的產品在已部署的網絡中使用，例如洛杉磯市、英格蘭高速公路、聯邦航空管理局、美國軍方，包括空軍和海軍，以及斯坦福大學。我們的客户受益於快速且經濟高效的 啟用關鍵物聯網功能，如交通攝像頭和智能信號、安全攝像頭、智能停車計時器和票務、鐵路信號和控制、變電站管理和保護、軍事行動等。到目前為止，我們在向智能交通系統、鐵路、聯邦和軍事以及機場市場的客户銷售方面 最為成功，主要是在美國、加拿大、歐洲和日本。

物聯網連接市場現狀

物聯網基礎設施連接需求正在快速增長 。我們認為，迫切需要通過快速和安全的連接將數千萬個地點連接起來。物聯網項目面臨的一個巨大挑戰是，在網絡中的不同物聯網節點之間實施連接可能會消耗項目的大部分成本和實施時間，包括每個項目中出現的不可預測和意想不到的挑戰。

根據事實和因素(2022年1月)的一份報告，到2028年，全球物聯網(IoT)市場預計將增長至1.8萬億美元，複合平均增長率(CAGR) 為24.5%。

根據Grand View Research(2022年12月)的一份報告， 到2030年，僅互聯基礎設施的智能城市市場預計就將達到69650.2億美元，年複合增長率為25.8%。因此， 我們相信，需要我們快速、智能和安全連接的物聯網應用數量是巨大的，這為我們提供了巨大的 市場機會來發展我們的業務。從智能交通系統(智能攝像機、智能燈光和信號、車輛到一切， 或V2X通信)和智能安全(攝像頭和雷達)，到智能停車、智能鐵路、發電站監控以及工業和倉庫自動化，我們相信我們處於獨特的地位，能夠以多才多藝和靈活的方式滿足所有這些應用。

我們認為，在該市場中，有一個未提供服務的細分市場規模非常大，涉及保護園區、企業、工業物聯網(IIoT)、政府設施、智慧城市和公用事業廠的物理安全和網絡安全之間的接口方面的挑戰 。

我們 相信5G移動技術將在物聯網網絡的實施和擴展中發揮重要作用。根據ABI Research在2021年1月發佈的研究報告，2021年至2027年間，5G技術預計將以41.2%的複合年增長率增長，其中很大一部分增長來自服務物聯網網絡。根據Grand View Research的數據，202年全球小型蜂窩5G網絡市場規模為9.9943億美元1。預計該市場在2022-2030年間將以72.7%的複合年增長率增長。

5G基站和小蜂窩需要部署在由數百萬個地點組成的密集網格中，並需要連接到千兆速度的通信和電力。我們正在滿足這些對快速連接和電源的需求，旨在實現物聯網中更快、更具成本效益的5G部署。

我們的解決方案

在過去的幾年裏，我們投資了近1億美元來開發其專利的多層“三重屏蔽”技術，該技術可以服務於所有連接市場。 我們的三重屏蔽技術包括信號處理軟件，它正在實施多線路信號協調的優化，消除幹擾以提高連接性能，優化編碼以實現彈性和安全性，多線路數據加擾 以實現低延遲、更高的彈性和更高的安全性。我們的解決方案還為通過光纖或銅纜運行的數據實施256位傳輸加密，以實現網絡範圍的數據保護。我們的技術被打包成一小部分緊湊、堅固、功能豐富的網絡元素(如交換機、集線器和覆蓋範圍擴展器)--MetaLIGHT產品系列--以節省空間和能源的方式將其用作構建塊，以滿足大多數廣域IoT垂直市場和應用的需求。 通過現有銅質傳輸線將遠程供電和同步信號驅動到網絡終端的能力為網絡運營商提供了額外的 顯著的成本和時間效益。

我們的產品包括我們的網絡管理軟件， 提供內置自動化功能，以幫助遠程配置、管理、監控、保護、安裝和維護由數千個元素組成的複雜混合網絡。

我們的目標是繼續開發我們的技術，以 在所有類型的基礎設施中包含更多系統範圍的安全性和進一步的混合性。我們還將尋求採用尖端計算功能，以高效且易於部署的方式滿足物聯網客户的所有連接需求，同時保持我們為現有電信客户提供服務的承諾。

我們相信，我們作為高質量解決方案提供商的良好聲譽，以及我們因被知名客户(如美國國防部)認可為可靠的解決方案提供商而獲得的信任，有助於我們執行我們的戰略。

產品

	●	MetaLight ML500/600/700/800/900系列。EADS(以太網接入設備)是一系列經濟高效、緊湊且堅固的以太網交換機，適用於混合光纖-銅纜網絡，位於連接到網絡的物聯網設備附近。例如，我們的EAD用於將街道紅綠燈和附近的控制器、攝像頭和物聯網設備連接到交通控制中心，交通控制中心使用光纖、銅纜或同軸電纜。該產品可以安裝在室內或室外，包括在極端天氣條件下。
	●	ML2300聚合器系列。本產品專為大、中、小型聚合/運營和控制中心設計。網絡聚合器可以連接數百個位置或元素。例如，高速公路控制中心可以使用這樣的聚合器與安裝在高速公路沿線機櫃中的數百個EAD進行通信，以便將物聯網設備(如安全攝像頭)安全地連接到駭維金屬加工網絡。
	●	XR239系列。該產品安裝在長銅線上，可以從數據線本身遠程供電，而特殊的 算法(動態頻譜軟件)確保最大限度地減少對同一電纜中相鄰管道上運行的其他信號的幹擾。 它具有中繼器，可以將連接範圍擴展到很長的距離，在某些情況下最高可達100公里。中繼器安裝在室外 ，耐寒、耐熱、耐雨、耐冰、耐雪。我們的中繼器已經安裝在阿拉斯加和加拿大的鐵路系統上，並且已經安全運行了五年多。

●

先進的MetaLIGHT EMS軟件。我們的EMS(網元管理系統)軟件可實現對網絡中已安裝設備的遠程管理、監控、維護和配置。它旨在現場監控、控制和配置我們的網絡元素，無論是本地還是遠程，適用於各種規模的網絡，最高可達數千個元素。例如，我們在2021年至2022年為我們的最終用户客户英國高速公路實施的是使用這樣的EMS系統來控制數千個連接駭維金屬加工沿線物聯網設備的EAD。它包括對本地和遠程功能的詳細監測、記錄和跟蹤，以便於網絡的調試和配置、安全管理、網絡拓撲的圖形顯示、許可證管理、遠程軟件下載、與其他網絡和管理系統的連接。EMS還可以管理其他軟件密鑰和元素(例如，用於加密或其他網絡安全功能)，客户可以單獨為許可證支付費用。

我們還在銷售產品的同時提供支持和維護服務 。這包括諮詢、電話故障排除和遠程支持、培訓、產品維修 和軟件更新。

產品規格説明

我們的產品使用在系統級實施的高級信號處理 ，採用將多條銅線視為一條多線通道的方法，我們相信這將實現以下 好處：

除了這些主要優勢外，我們還集中了我們的努力並在我們的產品中實施了技術，以實現以下目標：

自成立以來，我們的業務專注於為企業和居民客户提供電信服務提供商(也稱為電信服務提供商)。我們的產品和解決方案 已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站的連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們的競爭優勢

我們在10多年的時間裏投入巨資 開發銅纜技術和光纖-銅纜混合通信系統，以創建一種解決方案，實現在混合媒體的真實網絡上安全、可靠且具有千兆級彈性的高速通信。

銅線在數十億 個地點隨處可見。它們通常被埋在地下或懸掛在電線杆上，由數十或數百根電線捆綁在一起。

銅本身從來不是為高速通信而設計的。嘗試提供高速會遇到許多問題，包括信號衰減、捆綁中其他線路和任何外部電源的幹擾、質量和信號中斷可變以及延遲可變。此類線纜在物理上也相對容易竊聽，而且信息也會輻射到線纜之外，可能會受到安全威脅。

為了糾正通過銅線提供高速通信的問題，我們開發了利用多線路方法的技術，在系統級(而不是單線級)對信號進行編碼、加擾和處理，最後還提供數據加密，以對抗幹擾、電磁噪聲以及銅線質量和數據安全問題。

下一步是將我們現有的技術 集成到混合光纖-銅纜構建塊中，從而在混合的真實光纖-銅纜網絡上提供無縫通信，以及許多其他 優勢。

我們相信，我們的產品提供了市場上獨一無二的 解決方案，具有以下價值：

我們相信，這些優勢的結合 為我們的客户提供了一個高性價比的解決方案，可以在其網絡中的任何位置快速獲得物聯網連接。

我們相信，我們的混合光纖銅纜解決方案 在以下幾個層面上具有顯著的競爭優勢：(A)卓越的銅纜性能(速度、覆蓋範圍、鏈路穩定性和數據安全性)； (B)無縫的光纖銅纜集成和端到端數據加密；(C)整體系統的網絡強化設計；(D)功能齊全、緊湊且功能密集的產品，非常適合絕大多數應用；(E)非常高的產品和傳輸可靠性； 自動配置工具和現場每個元素的高級管理；和(F)與替代方案相比，成本效益非常高。我們相信，這些優勢為我們的客户帶來了非常好的價值，無論這些地點是否難以到達，都可以快速部署到所有地點。我們還相信，這些特點為我們提供了相對於思科、Rad、諾基亞、西門子、貝爾登等眾多公司的競爭優勢。

我們有數百家大、中、小型網絡運營商作為我們產品的最終用户，包括市政、鐵路、電力、水利基礎設施公司和軍事客户。 我們相信我們以提供可靠、高性能和高端產品而享有良好的聲譽。我們預計，現有客户對我們新產品的接受流程將變得更簡單，因為客户積累了與我們合作的積極經驗 。我們還在世界各地擁有許多非獨家第三方分銷商、經銷商以及系統集成商和合作夥伴，位於美國、加拿大、墨西哥、哥斯達黎加、德國、意大利、西班牙、斯堪的納維亞國家、希臘、荷蘭、日本和印度。這些非獨家 第三方經銷商習慣於銷售我們的產品，我們相信他們欣賞我們產品的可靠性以及我們提供的服務和支持的質量。所有這些優勢構成了進入壁壘，我們認為這可能會使競爭對手更難達到類似的地位。

我們相信，在過去的幾年裏，我們為客户提供了可靠、高質量的通信解決方案，並提供了比市場上其他替代方案更好的銅纜和混合光纖銅纜 ，從而建立了聲譽。想要進入市場的競爭對手將不得不與我們的聲譽競爭，我們的聲譽是通過為數百家網絡運營商和數十萬最終客户和物聯網元素提供長期優質服務而獲得的。

我們的銷售和營銷策略

我們在美洲 和國際(由歐洲、中東和非洲以及亞太地區或亞太地區組成)兩個地區開展業務，其垂直結構如下所述 。我們的銷售和支持團隊目前分佈在美國、墨西哥、德國、以色列和印度。我們 還通過多渠道垂直全球方法執行我們的銷售和營銷計劃，將我們的專業知識與我們值得信賴的業務合作伙伴的專業知識 相結合。我們目前的業務合作伙伴以及我們未來將尋找的合作伙伴是系統集成商、 分銷商、承包商、經銷商和顧問。我們的業務合作伙伴目前分佈在北美、中美洲、歐洲、印度、新加坡、中國、澳大利亞、越南、馬來西亞和日本。一旦我們在 新區域發現相關商機，我們將尋求與當地業務合作伙伴或代理合作。我們相信，我們高質量通信解決方案的強大品牌名稱以及我們在美國國防部等受尊敬的客户中獲得的信譽，增強了我們提供服務的能力。 例如，MetaLight 600系列已被美國國防部批准部署，並自2019年起被列入批准產品列表(APL)。

我們運營基於垂直市場的營銷計劃，其中 我們為每個特定的垂直市場提供量身定製的解決方案和個人資源。我們的垂直領域包括智能交通系統(ITS)、鐵路、智能城市、電信、公用事業、聯邦和軍事。

它的

它包括管理道路系統的客户 ，例如市政、縣、州或國家層面的交通部門。此垂直領域中需要通信的應用類型包括道路攝像頭、車道管理系統和路標。

鐵軌

鐵路系統包括擁有和運營傳統城際鐵路線以及輕軌的客户。需要在此垂直方向進行通信的一些應用包括中央列車控制系統、軌道信號、安全攝像頭和警報傳感器以及火車站通信。我們目前在北美、歐洲和亞太地區都有這一垂直領域的項目。

聯邦和軍方

我們現在和未來的聯邦和軍事聯邦航空當局，美國陸軍、空軍和海軍基地，以及其他政府和軍事設施。例如，在2022年間，我們 被諾斯曼國防技術公司選為授權銷售合作伙伴，為美國軍方和政府的所有部門提供我們的解決方案。此垂直領域中需要通信的應用類型包括雷達、周邊安全系統、能源系統、辦公室、實驗室和住宅。我們目前在北美、歐洲和亞太地區都有此垂直領域的項目 。

機場

機場包括州或聯邦機場機構的客户，或機場行業的服務提供商。此垂直領域中需要通信的應用類型 包括機場安檢、行李管理和機場Wi-Fi。2022年，我們開始向我們的新機場集成客户交付服務，該客户是機場運營技術的全球市場領導者，我們與該客户簽署了一項協議，為39個國家/地區的數百個 機場提供我們的解決方案。

能源與水

能源和水包括電力公用事業、石油公司和自來水公司等客户。此垂直領域內需要通信的應用類型包括變電站監控、油氣管道和煉油廠、電力和水流監控以及周邊安全。我們在北美和歐洲的這一垂直領域內都有項目。

智慧城市

我們相信，全球幾乎所有城市的目標都是變得更智能，更好地為居民和遊客服務。智慧城市的客户包括這樣的市政當局。此垂直領域中需要通信的應用類型 包括安全攝像頭、停車管理、能源和水管理、廢物管理、數字標牌和Wi-Fi連接。我們目前在100多個城市有項目，主要在北美和歐洲。

電信公司

電信客户包括有線和無線服務(包括4G和5G)的通信服務提供商。此垂直領域中需要通信的應用類型 包括企業辦公室、分支辦公室、住宅建築、教育設施和移動基站回程。

渠道和區域覆蓋範圍

我們的大部分業務是通過各種類型的業務合作伙伴間接進行的，即系統集成商、分銷商、承包商、經銷商和顧問。然而，我們的團隊經常在銷售過程中陪同渠道合作伙伴，以幫助與最終用户達成交易。我們尋求覆蓋我們銷售的地理區域，並結合上述目標垂直市場。在這一努力中，我們利用與美國、加拿大、歐洲、拉丁美洲和亞太地區現有的 業務合作伙伴的牢固關係，並尋求 招募新的業務合作伙伴，以幫助我們擴大覆蓋範圍。

此外，我們還設有一個網站(網址為Www.actelis.com) 為物聯網戰略量身定做，並正在擴大我們的營銷計劃(專業組織、展會、在線目標定位、在線活動 和銷售線索生成)，以擴大我們的商機渠道。

我們通過美洲 和國際(由歐洲、中東和非洲地區(EMEA)和亞太地區(亞太地區)組成)兩個主要地區銷售團隊以類似於我們上述營銷戰略中描述的垂直模式進行運營，並通過渠道 存在、在線存在以及直接接觸相結合的方式來產生潛在客户和機會。我們的銷售團隊在目標垂直市場領域非常有經驗，在目標決策者網絡中具有顯著的 能力。我們打算投資於擴大這一存在和實力。

軟件和服務

我們的產品由硬件和嵌入式軟件組成，它們共同發揮作用，提供產品的基本功能。我們的產品在銷售時享有兩年保修 ，用於在支持期間發生損壞或故障時對產品進行維修或更換，該保修被視為標準保修 。與超過標準保修期的硬件維修或更換相關的服務根據 可續訂的收費合同提供，包括電話支持、遠程診斷和現場技術支持人員。

我們還向客户提供我們的EMS管理軟件，可以是永久軟件，也可以是基於期限的軟件。EMS是可選的，與我們的硬件產品分開銷售，並且已作為每個元素的許可證或整個網絡的許可證進行銷售。

我們的客户可以根據他們的特定需求請求添加功能和 功能，我們可以對其進行定製，並收取額外費用。

我們還為客户提供產品支持服務，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。此類支持服務作為獨立合同銷售，或與EMS管理軟件結合銷售，服務期限通常為12個月，可選擇續訂。

此外，我們的客户還可以購買軟件 支持服務，從而獲得一些附加功能或免費升級。此類支持服務作為單獨的合同銷售。

我們提供不同級別的服務合同 (銀牌、金牌、白金)，其中可能包括不同級別的支持(遠程或現場)、硬件維修、備件、網絡設計幫助和軟件/硬件升級。此類服務合同與硬件產品的銷售分開銷售，並且可以與我們的EMS軟件許可證一起銷售。它通常涵蓋我們的保修期到期後的一段時間，並將按年續訂。服務成本是根據網絡的規模和所需的支持級別來計算的。

競爭

我們在為全球服務提供商、企業、政府機構和其他組織提供的網絡和通信服務和解決方案市場上展開競爭。

在我們所服務的市場中，我們與多家公司競爭。我們的主要競爭對手包括Moxa Technologies、ADTRAN，Inc.、FlexDSL Telecications AG、EtherWAN Systems，Inc.和Belden Inc.。

我們相信，要想讓我們的解決方案在物聯網網絡市場上成功競爭，以下競爭屬性是必不可少的：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們的比較是有利的。然而，我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源；與大型供應商合作伙伴的關係；更大的全球業務；更大的客户基礎；更長的運營歷史；更高的品牌認知度； 以及比我們更成熟的行業關係。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會 通過收購、合作或戰略關係進入市場。見“風險因素--新的競爭對手可能進入市場並開始與公司競爭。”

製造、採購和物流

我們利用自己的內部技能和第三方合作伙伴的技能來執行我們的運營任務，包括計劃和製造成品庫存、計劃和採購原材料以及根據承諾的交貨時間表將產品交付給我們的客户。

我們的原材料包括電子芯片組、 FPGA組件、調制解調器和其他電子和機械組件。其中大部分組件是由我們的合同製造商從以色列採購的，我們在特定情況下根據需要為他們提供幫助。自COVID19爆發以來，由於世界正在經歷電子組件的短缺，我們幫助我們的製造商獲得了更難找到的組件。我們最近確保了製造商宣佈停產的組件，以確保未來的產品發貨數量充足。

我們的產品由位於以色列和臺灣的不同合同製造商進行組裝，這些製造商擁有電子製造所需的組裝和質量控制專業知識 。我們的一些產品是在OEM安排下按我們的規格生產的。該公司使用全球最好的供應商提供的最先進的物流服務，並在執行此類所需流程方面擁有內部專業知識。

我們相信，如有必要，我們可以添加和/或更換我們的 合同製造商。我們過去曾成功地從一家合同製造商過渡到另一家，我們相信，如果有必要，未來通常在三到六個月內就可以實現過渡。

保修

我們的產品通常針對產品缺陷提供兩年的標準保修，並在正常工作時間內針對受過適當培訓的人員提出的事故提供技術中心支持。在保修協議內，我們提供維修或更換有缺陷的產品，或修復軟件錯誤。保修期到期後，客户可以選擇購買額外費用的延長保修合同，通常為一個或多個12個月的保修期。

增長戰略

全球擴張和認知度

我們打算利用(A)客户、合作伙伴和代表在包括美洲、歐洲和亞洲在內的30多個國家和地區的存在，(B)在10多年的時間裏形成的品牌認知度，以及(C)正如我們所相信的那樣，我們的產品具有差異化，併為 擴展到幾乎所有物聯網垂直市場提供獨特的價值，併成為全球所有物聯網網絡網絡保護構建塊的首選供應商。

為了實現正確的全球覆蓋水平，我們正在擴大我們的合作伙伴和代表網絡，並越來越多地致力於與更多擁有全球業務的公司 建立合作伙伴關係。例如，我們最近選擇諾斯曼技術公司作為業務合作伙伴，通過其收購合同將我們的產品 推向美國的聯邦和軍事市場。此外，我們還在歐洲和亞太地區簽約了新的業務合作伙伴，如新加坡、中國、越南和馬來西亞。

我們正在投資於擴大我們的銷售額、渠道管理和支持團隊，並在每個大區專門提供專門針對特定垂直市場的資源。2022年8月，我們 聘請了一位新的市場營銷副總裁，他通過社交媒體、行業展會和會議以及其他在線方式執行活動。我們 還通過專門從事這一實踐的第三方投資於銷售線索生成活動。

擴展多年期交易

在過去的幾年裏，我們與ITS、軍事、機場等簽訂了幾份大型多年期合同，這些合同將在未來幾年產生更可預測的銷售額。 例如，自IPO以來，我們宣佈了幾筆我們贏得或開始交付的新交易，如全球機場技術提供商， 一家為歐洲主要國家的一個主要歐洲城市提供能源服務的提供商，聖何塞市，加利福尼亞州和北愛爾蘭的鐵路 。我們打算通過投資於銷售和營銷活動來擴展這一戰略，以延長這些合同的期限，並增加 許多其他合同。

擴展到網絡安全、經常性收入模式

對於關鍵的物聯網基礎設施而言，網絡安全正變得越來越重要。一些國家，如德國，開始強制對所有物聯網通信進行加密，我們相信這一趨勢將繼續下去。我們的產品已經能夠為許多關鍵的物聯網應用提供敏感信息，我們 投資打算投入更多資金，使這成為一個強大的差異化優勢，並使我們的產品成為不斷增長的安全物聯網通信市場中最安全的物聯網建築 。

除此之外，我們正在擴展我們的網絡保護 功能，不僅為系統中運行的數據提供保護，還幫助保護連接到網絡的元素和設備，特別是在物理和網絡安全系統之間的接口。

為物聯網添加5G連接

要建立全球5G覆蓋，需要5G小蜂窩的密集電網，我們認為，這可能是許多智慧城市和其他密集地區部署物聯網的關鍵。我們 認為，在難以到達和易於到達的地點以經濟高效、快速的方式將這些5G小型蜂窩連接到網絡，並以經濟高效的方式為其供電是成功和及時部署的關鍵。

正如我們認為的那樣，5G網絡的部署因向有效的5G網絡所需的數百萬個基站位置提供連接和電力這一挑戰而放緩。

我們預計，該產品的第二代產品 系列還可能包括為無法使用GPS基站 同步的建築物內安裝的5G基站提供精確同步。此產品仍處於概念評估的早期階段，只有在成功評估和開發後，才可能在2024年發佈。

添加毫米波技術

雖然我們可以通過光纖和銅纜提供解決方案，但如果視線可用而有線通信不可用，則固定、點對點無線仍然是高速連接的有效選擇 。為了補充我們對所有可能的媒體的覆蓋範圍或解決方案，我們計劃在此次發佈後評估可能從第三方購買的基本構建塊，以集成到我們的產品中，以實現具有多種物理媒體選項的完整網絡強化系統 。此類發行可能只會在2024-2025年發佈。我們尚未完成對此類 第三方合作伙伴的評估。我們預計，將MmWave添加到我們的產品中將為我們增加一個新的重要潛在市場。

添加邊緣計算功能

一旦我們的物聯網連接構建塊實現大規模部署，我們計劃利用我們在現場的存在，為我們的客户提供託管各種應用程序並將其集成到我們的構建塊中的選項，其中許多應用程序將安裝在物聯網網絡的關鍵信息節點中。此類應用程序 可能包括視頻分析、數據監控和提取、防火牆和許多其他應用程序，我們相信，這些應用程序將使我們的客户能夠為他們和我們開發經常性收入模型。

我們一直在評估的此類應用程序的一些示例包括：

我們預計此類功能的開發將於2023年開始，應用程序可能從2024年開始發佈。某些應用程序(尤其是網絡安全方面的應用程序)可能是由公司開發的。其他服務可能由第三方提供，並整合到公司的平臺中。

美國兩黨基礎設施法

2021年11月，總裁·拜登簽署了兩黨合作的《基礎設施法》，投資約1.2萬億美元大幅升級美國的基礎設施。具體地説， 兩黨基礎設施法要求投資以下金額：1100億美元用於重建美國的許多道路和橋樑；390億美元用於公共交通；660億美元用於高鐵；1080億美元用於升級國家電網 ；550億美元用於擴大獲得清潔飲用水的機會；250億美元用於對美國幾個機場進行現代化改造；650億美元用於之前授權的道路建設資金，其中包括近3000億美元用於駭維金屬加工信託基金；以及650億美元用於通過部署寬帶基礎設施確保每個美國人都能使用高速互聯網。

我們相信，美國政府大幅增加基礎設施支出 可能會導致對我們的通信基礎設施解決方案進行投資，因為這些支出 計劃針對的是我們的目標垂直市場。

通過併購實現增長

在我們認為交易將填補業務缺口或增加關鍵業務運營的情況下，我們將繼續通過 合併和收購機會評估潛在增長 ，而不需要我們等待數年來實現營銷和銷售週期。通過併購將我們現有的產品和服務、新的關鍵人員和戰略合作伙伴關係組合在一起，可以為我們現有的市場提供新的產品。

如果我們的目標是同一部門或 位置的企業，我們希望整合資源以降低成本，消除重複的設施或部門，並增加收入。我們相信 這一戰略將實現加速增長並最大化投資者回報。

環境

我們不知道已經頒佈了任何環境法律，也沒有意識到未來正在考慮任何影響我們業務特定問題的此類法律。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們約有 48名員工和承包商，其中44名為全職員工，包括17名銷售和營銷人員，24名研究開發、工程和運營人員，以及7名一般和行政人員。我們在以色列有大約33名員工和承包商，在美國有12名，在歐洲有2名，在亞洲有1名。我們在美國的員工是通過專業僱主組織僱用的，提供員工福利和服務。

我們相信，我們的文化和原則使我們 能夠吸引、留住、激勵和發展我們的員工，並推動員工敬業度。我們相信，敬業的員工隊伍會使公司更具創新性和生產力，從而更好地為客户提供服務。我們的員工緻力於確保我們的產品和服務 連接並保護客户的關鍵基礎設施。證明這一點的是我們許多員工的長期留任和他們對我們的忠誠。我們通過目標設置和衡量系統衡量每一個目標，以最大化我們的企業價值和員工職業生涯潛力 。

我們支持並努力實現種族和性別多樣性。

法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟懸而未決 我們認為這會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 據我們所知，沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

政府監管

我們的產品需要在我們銷售的每個國家/地區根據需要通過安全認證和當地標準認證。在美國、加拿大、歐洲和日本，我們的產品通過了UL認證(安全)、EN(排放法規)、VCCI(日本排放標準)、CISPR(歐洲排放標準)、ICES(加拿大射頻發射標準)、ETSI(歐洲電磁兼容性標準)、CFR(美國聯邦廣播法規)、 以及IEC(歐洲安全標準)。我們還獲得了JITC(聯合互操作性測試司令部)認證，符合美國國防部要求的某些網絡安全標準。

我們受制於許多聯邦、州、省、地方和外國有關材料儲存、處理、排放和排放到環境中的法律和法規，包括《綜合環境響應、補償和責任法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《緊急情況規劃和社區知情權法》、《資源保護和回收法》以及我們開展業務的其他國家的類似法律。雖然我們相信我們現有的環境控制程序是足夠的，但我們將繼續根據需要評估和更新我們的程序，以應對環境問題的新方面或不斷變化的方面。

知識產權

我們依靠美國的商業祕密、專利、商標和版權法以及知識產權許可證和其他合同權利(包括與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司的保密程序、合同條款以及保密和知識產權轉讓協議)來建立和保護我們的人工智能技術、知識產權和專有權利、商業祕密、數據庫和我們的品牌。

我們已在美國註冊了“Actelis Networks” 作為服務商標，並且我們是包含“Actelis Networks，Inc.”的域名Actelis.com的註冊所有者。我們在美國還有20項註冊專利；在歐洲有5項註冊專利；在墨西哥有1項註冊專利；在WIPO有一項正在申請中的專利，所有這些專利都在高速運營商級以太網服務和通過捆綁的VDSL2、G.SHDSL以及光纖傳輸的一般領域，涵蓋了我們技術的各個方面。雖然我們繼續就為我們的一些算法尋求專利保護的可行性與法律顧問進行磋商，但我們嚴重依賴商業祕密來保護我們的技術知識產權 。

不考慮任何潛在的專利期調整或延長或與我們在美國頒發的專利有關的其他形式的排他性，其中4項在2023至2024年間到期，14項在2025至2029年間到期，10項在2030至2038年間到期。來自待處理的美國申請的任何專利將於2037年開始 到期。關於我們的歐洲專利，兩項歐洲專利預計將在2023年至2024年到期，兩項歐洲專利預計將於2025年至2029年到期，一項歐洲專利預計將於2030年至2037年到期。我們的墨西哥專利預計將於2026年到期。

我們將繼續以多種方式保護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時 執行保密協議。我們的員工協議 還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於我們期間進行或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體 簽署保密協議。最後，我們與客户的協議包括保密和保密條款。

企業信息

我們於1998年在特拉華州註冊成立。我們於2022年5月17日完成了首次公開募股，我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “ASNS”。我們的主要執行辦公室位於4039 Clipper Court，Fremont，CA94538，我們的電話號碼是(510)-545-1040。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)。 我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站https://actelis.com/when免費獲取。美國證券交易委員會網站也提供此類報告。我們使用我們的網站作為披露 重要的非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。上述網站的內容不包括在本文件中。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息 。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中“風險因素”一節中更全面地描述的所有風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。 這些主要風險包括但不限於以下幾個方面：

與我們的業務相關的風險

保護我們的技術和知識產權的相關風險

與管理我們在以色列的業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現鉅額淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利或增長。如果我們不能實現並 持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們近幾年發生了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們分別淨虧損1100萬美元和530萬美元。因此，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。我們無法預測 我們何時或是否會實現或保持盈利。

我們還預計，隨着我們繼續投資於未來的增長，我們的運營費用將在未來增加 ，包括擴展我們的研發功能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發向鄰近市場擴展的功能， 以及接觸到新地理位置的客户，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。 除了預期的業務增長成本外，我們還預計作為一家新上市公司，我們還將產生大量額外的法律、會計和其他 費用。這些努力和額外費用可能比我們預期的成本更高，我們不能保證 我們將能夠增加收入來抵消我們的運營費用。在我們投資業務時，任何未能增加收入或控制成本的行為都將妨礙我們實現或保持盈利。

不能保證我們能夠 產生支持我們的成本結構所需的收入或獲得運營所需的融資水平。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的運營現金流和運營現金流分別為1100萬美元和530萬美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負780萬美元和270萬美元。 截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。到目前為止，我們通過股權融資為我們的運營提供資金，截至2022年12月31日，我們手頭的現金(包括短期存款和限制性現金)為600萬美元，長期存款和限制性現金為240萬美元。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測，並採取積極措施以獲得持續運營所需的資金 。然而，這些現金流預測受到與其實現有關的各種不確定性的影響 ，例如通過吸引和擴大客户基礎或降低成本結構來增加收入的能力。如果我們不能成功 產生足夠的現金流或完成額外的融資，則需要執行已準備好的成本削減計劃。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們成本結構的收入水平。 我們預計將通過運營現金流和籌集額外收益，使用手頭現金為運營提供資金。我們不能保證， 但是，我們將能夠產生支持我們的成本結構所需的收入，或者我們將成功地獲得運營所需的 水平的資金。

此外，在可預見的未來，我們可能會繼續從運營和投資活動中產生負的 現金流，因為我們預計會產生研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用，並在我們努力增加銷售額的過程中進行資本支出。我們的業務還 有時需要大量營運資金來支持我們更多平臺的增長。無法在短期內從經營活動中產生正的現金流可能會對我們以合理的條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，甚至會降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會 降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們 普通股的價格不符合納斯達克繼續上市的要求。如果我們未能重新遵守最低上市要求 ，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克的繼續上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低買入價不得低於1美元。如果 收盤最低投標價格連續30個交易日以上低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內仍未恢復合規，將被退市。 如前所述，2022年11月4日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知我們 我們普通股的投標價格連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180個日曆日的寬限期，或到2023年5月2日，以重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

如果我們未能在2023年5月2日之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得第二個180天合規期，前提是在該日期，我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他適用的納斯達克上市要求(最低收盤價要求除外)，並且我們向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二合規期 期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。寬限期的延長將取決於納斯達克的酌情決定權， 並且不能保證我們會被批准延期。

我們不能提供任何 保證我們將在寬限期內重新獲得合規，或在未來能夠保持對納斯達克上市要求的合規 。如果我們無法在寬限期內重新獲得合規，或我們可能 有資格獲得的任何寬限期延長，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力 並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

不利的全球經濟或政治狀況在2022年下半年和2023年持續並加劇，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務易受全球經濟和全球金融市場一般情況的影響。全球金融危機或全球或地區性政治動盪已經並可能在未來導致資本和信貸市場的極端波動。嚴重或長期的經濟低迷，包括經濟衰退、當前持續的通脹經濟環境、持續上升的利率、債務和股票市場波動、流動性和信貸供應減少、失業率上升、投資者和消費者信心下降、供應鏈挑戰、自然災害、氣候變化的影響、地區和全球衝突以及恐怖襲擊或政治混亂或動盪，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品候選產品或任何未來候選產品的需求減弱，如果獲得批准，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力。 如果有的話。疲軟或下滑的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲付款購買我們的潛在產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

長期通貨膨脹 如果產品價格上漲或客户支出減少導致銷售額下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響 這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響.

通貨膨脹率，特別是美國和以色列的通貨膨脹率今年有所上升，並在過去幾個月持續上升，在我們客户居住的許多國家和地區，通貨膨脹率達到了多年未見的水平 。持續和加劇的通脹可能會導致對我們產品和服務的需求下降， 運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制 。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動， 可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能 無法將產品的銷售價格提高到或高於我們成本的增長速度，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的 影響。因此，由於美國聯邦儲備委員會為降低通脹而採取的行動，美元兑外幣匯率已經走強，這影響到了我們的業務合作伙伴，他們向我們產品和服務的最終用户 出售本幣。

我們未來可能需要 籌集額外資本以滿足我們的業務需求，而此類融資可能成本高昂或難以獲得 ，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

為了實現我們的業務目標， 我們可能需要籌集額外的資本，而這些額外的資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本 都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生品證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

我們目前在Migdalor有一筆未償還貸款， 原始本金金額約為600萬美元，其中截至2022年12月31日仍有約500萬美元未償還貸款，並由我們的所有資產擔保。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要 進一步為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。

此外，於2022年12月21日，根據Migdalor與我們的全資附屬公司Actelis Networks以色列有限公司於2020年12月2日訂立的經修訂的高級貸款協議(“貸款協議”)的條款(“貸款協議”)，為履行與承保/債務比率 (定義見貸款協議)有關的義務，吾等將200萬美元存入公司擁有的計息銀行賬户，或“指定的 賬户”(定義見貸款協議)。根據Migdalor和我們達成的協議，在2023年2月28日左右，又向指定賬户存入了200萬美元。

我們不知道我們是否能夠從運營中產生足夠的現金流，或者是否能夠以我們滿意的條款及時籌集額外資本為運營活動提供資金，或者根本不能。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

為了支持我們的業務增長，在過去幾年中，我們更加註重為某些物聯網垂直市場提供服務，同時繼續為我們現有的電信客户提供服務。我們戰略的這一變化 可能會使評估我們的業務增長和未來前景變得更加困難，並可能增加我們無法成功完成計劃的風險 。

自成立以來，我們的業務一直專注於為企業和住宅客户提供電信服務。我們的產品和解決方案已在全球100多家電信服務提供商中部署，應用於企業、住宅和移動基站連接應用。近年來，隨着我們 進一步發展我們的技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營 專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。我們收入的很大一部分來自我們現有的電信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的35%和48%。

我們在戰略上的改變以及為我們關注的物聯網垂直市場提供服務的努力可能會比我們目前預期的成本更高，或者可能需要更長的開發和部署時間，我們可能無法完全滲透到這些物聯網垂直市場，甚至根本不會成功。

我們的銷售和營銷工作可能無效。

我們推動增長的銷售和營銷努力可能無效，因為我們試圖直接與最終用户客户或通過業務合作伙伴、總代理商、系統集成商或增值經銷商間接贏得新交易。這些無效的努力可能會導致我們達不到預期的增長計劃，並損害我們的財務業績。

我們依賴電子和機械組件的供應，如果我們在數量和性能上不能及時且經濟高效地滿足我們的生產要求和產品規格，我們的業務將受到損害。

我們依賴我們最終產品的電子和機械組件的供應來履行和交付客户訂單。此類供應經常中斷， 特別是由於新冠肺炎疫情的影響，如果這種中斷持續下去，可能會導致我們無法在預期的交貨提前期內履行和交付此類客户訂單。如此長的交付期可能會導致客户避免下訂單或減少未來的訂單 。因此，此類中斷如果持續下去，將降低我們以預期速度增長業務的能力，並可能 導致我們無法實現預期的運營業務計劃。

在大多數情況下，我們與供應商沒有保證供應的 安排，我們的業務依賴於在收到客户的預測或訂單時向供應商下訂單。由於客户訂單的多變性和獨特性，我們沒有為製造保留大量的材料庫存 。通過我們的採購和生產計劃，我們尋求將生產和服務中斷和/或關鍵零部件短缺的風險降至最低，方法包括監控關鍵供應商的財務穩定性、確定(通常是合格的) 可能的替代供應商、下較長期的零部件訂單以及維護適當的關鍵零部件庫存。儘管我們已做出合理努力以確保組件可從多個供應商處獲得，但某些關鍵組件僅可從單個供應商或有限的幾個供應商處獲得。此外，我們從一些供應商獲得的關鍵組件包含供應商的專有知識產權；在這些情況下，我們更依賴第三方來獲得高性能、高科技的組件，這減少了我們對產品中使用的技術和知識產權的可用性和保護的控制量 。此外，如果我們的某些主要供應商遇到流動性問題並被迫停止運營， 可能會影響他們交付部件的能力，並可能導致我們的產品延遲。同樣，我們的供應商本身的供應鏈也越來越複雜，其供應鏈的任何階段的延誤或中斷都可能阻止我們並阻止我們及時獲得組件，並導致我們的產品延遲。如果我們 無法獲得滿足我們的生產要求和產品規格的組件，或者如果我們只能以不利的 條款獲得組件，則我們的運營結果和業務可能會受到不利影響。

我們外包我們的產品製造， 依賴於我們的主要製造商，以及我們的組件和OEM供應商。我們很容易出現問題，過去也遇到過與採購有關的問題，質量、可靠性和可保護性下降。

我們的設備使用完全製造的部件進行組裝，這些部件的製造已完全外包，我們無法直接控制產品的製造流程。 我們將採購和製造活動外包給某些關鍵製造商以及某些組件和OEM供應商。

我們還從獨家能夠滿足此類供應的供應商處購買獨特的組件和產品。我們可能會失去部分或全部這些關係，或在談判優惠條款方面存在重大弱點 ，或者此類獨特組件已被宣佈或可能已報廢，可能需要更改產品設計。 此類情況在過去曾損害我們的盈利能力，也可能損害我們未來的盈利能力，並對我們按時向客户交付產品的能力產生負面影響。

我們在製造過程中缺乏控制 由於我們將產品製造外包的事實，可能會增加質量或可靠性風險，並可能限制我們快速 提高或降低生產率的能力。如有必要，將生產轉移到其他或其他分包商將導致材料成本 並暫時降低我們的生產率。我們的製造流程過去曾受到幹擾，未來也可能受到各種因素的幹擾，包括但不限於發貨延誤、原材料特定短缺導致的瓶頸、 質量問題或質量下降、製造商人力短缺或可能引發工廠關閉或財務破產的政治動盪。

此外，供應商可能會因各種原因而停止生產特定部件 ，這可能需要我們購買大量此類已停產部件的庫存來訂購 ，以確保此類部件的持續供應可供我們的客户使用。購買此類停用部件可能會 導致我們在特定時間段花費大量費用，最終任何未使用的部件都可能導致大量庫存註銷 ，其中任何一個都可能對我們的財務狀況和適用期間的運營結果產生不利影響。 此外，如果我們產品中嵌入的任何部件不再可用，我們可能需要重新設計該產品，以便 啟用替代部件，或者被迫宣佈該產品停止使用。有關與新冠肺炎疫情相關的供應限制的其他信息，請參閲《管理層的討論》和《財務狀況和經營成果分析》。

對我們的產品和解決方案的需求可能不會增長或可能會下降。

由於來自其他公司的競爭、我們目標市場所需的技術變化或現有客户關係和新客户關係的中斷，我們的客户需求可能會減少 。這樣的需求減少將阻礙我們實現計劃中的增長。

我們的毛利率可能不會增加或可能 惡化。

如果我們的毛利率沒有按計劃增長或惡化，我們將更難實現盈利，如果其他融資來源得不到令人滿意的條款，這可能會對我們的業務和運營能力產生重大影響。我們的毛利率可能會因以下原因而惡化： 客户價格點降低、產品組件和製造成本增加，或者 利潤較高和較低的客户和/或產品之間的組合發生不利變化。

我們的原材料和運輸在價格和供應方面的變化可能會損害我們的盈利能力。

芯片組、電子和機械組件 是我們產品的重要組件。在過去的兩年裏，電子和機械零部件的價格和可獲得性一直在不斷增加 。

此外，我們的產品與以色列和臺灣的各種合同製造商進行組裝。由於新冠肺炎的流行，世界正在經歷電子元件短缺 。我們已經經歷了某些原材料供應受限和發貨延遲的情況，這導致交貨期延長、運輸成本增加和比平時更多的積壓。如果此類組件的價格和發貨繼續上漲，或者如果發貨延遲繼續發生，則此類價格變化和發貨延遲可能會對我們的毛利率產生負面影響，並對收入和收益產生負面影響。

我們之前可能已同意與客户確定價格，供應成本的任何變化都可能降低我們的利潤率，並直接影響盈利能力。如果價格上漲、供應中斷、運輸延遲或材料短缺繼續發生，可能會對收入和收益產生負面影響。

如果實際增長低於預期，則擴大我們的運營和營銷工作以滿足預期增長可能會影響盈利能力。

為了滿足預期的增長，我們計劃擴大業務，包括額外的招聘、廣告和促銷。如果實際增長低於預期，將對我們的盈利能力產生負面影響 ，這將需要我們在需要時籌集額外資本，這可能不是以優惠的條款獲得的，或者完全是 ，這將影響我們的運營能力。

如果我們的內部公司網絡安全措施 被破壞或失敗，並且獲得對我們IT環境的未經授權的訪問，我們可能會遭受重大的數據損失，我們可能 無法恢復這些數據，並且可能會延遲我們開展日常業務的能力。

隨着網絡安全攻擊的持續發展和 增加，我們的網絡安全措施和我們的IT環境可能會被內部和外部各方 意圖提取機密信息、擾亂業務流程、破壞信息或試圖迫使公司支付贖金的 滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人，也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。此類 未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損 以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務造成不利影響。

網絡攻擊者經常更新他們的方法。 有時網絡攻擊在發生時甚至很久之後都無法識別。此外，網絡事件可能會因非技術故障而發生，例如人為錯誤或惡意行為。在某些情況下，我們的客户或供應商的信息安全事件也可能導致我們的信息系統發生信息安全事件。出於這些原因，我們不能保證我們所採取的保障措施以及我們未來將採取的保障措施將完全防止可能導致的信息安全事件或損害 如上所述。

我們將網絡安全功能作為我們產品的一部分 ，這些功能可能無法完全防止信息安全漏洞，而且我們的產品安裝在實時客户環境中 ，可能會受到網絡攻擊並損壞客户資產。

我們的產品包括數據流量加密等網絡安全功能，旨在保護我們客户的數據和環境。網絡攻擊變得更加複雜 並且發展迅速，這些功能可能無法按預期保護我們的客户，也無法阻止信息安全漏洞。 我們計劃提供新的網絡安全產品和功能，我們將在內部開發、通過與第三方合作獲得或在未來通過收購獲得這些產品和功能。這些計劃中的新網絡安全產品和功能可能無法按預期保護我們的客户 ，也無法防止信息安全漏洞。

我們的產品安裝在實時客户網絡 環境中，可能會受到網絡攻擊，試圖通過我們的產品訪問客户網絡。這些網絡攻擊嘗試 可能會利用我們產品在網絡中的漏洞，這些漏洞可能是我們已知的，也可能是我們不知道的。

我們的產品和服務包括信息系統和各種類型的數字數據，包括由我們的員工、供應商和客户(以及他們自己的客户)保存的數據。 最近幾年，網絡事件(包括網絡犯罪)的頻率和嚴重性都有所增加。儘管採取了各種防禦機制，但這一趨勢預計將在未來繼續下去，甚至會惡化。網絡事件可能導致對公司及其客户資產、數據和處理的未經授權的訪問、未經授權的披露、濫用、中斷、刪除或修改 ，並擾亂日常運營和計算服務，並顯著降低速度，甚至使信息系統癱瘓 。

如果此類網絡攻擊造成損害，我們可能會遭受負面後果，例如公司和/或客户的活動中斷、信息系統中斷或癱瘓、我們和/或客户的數據被盜或聲譽受損，從而影響客户對公司的信任，並可能使公司面臨訴訟。在這種情況下，我們的業務結果可能會受到嚴重損害。

我們依賴關鍵信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到自然災害、恐怖襲擊、軟件、設備或數字故障、處理錯誤、計算機病毒、 其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或未正確實施 以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷， 所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。失去我們任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，尤其是工程和銷售人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重和不利的影響。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱傭或諮詢協議 ，但他們的僱傭期限通常沒有特定期限。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括首席執行官Tuvia Barlev，以執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是首席執行官的服務流失，可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨競爭加劇和快速技術變革的影響。

我們從事的行業 受到快速而重大的技術變革的影響。不能保證我們的系統可以升級以滿足未來的創新，而這些創新將需要我們滿足客户的要求，或者不能保證我們將成功採用新技術，或者不會改進現有技術 ，從而使產品過時或缺乏競爭力。與我們競爭的公司享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度；更多的財務、技術和服務資源；已建立的網絡；更多的產品供應；以及更多用於產品開發和銷售和營銷的資源。

不能保證其他老牌網絡技術公司不會進入該市場，這些公司中的任何一家都可能擁有比我們更多的資源。此外，新的 競爭對手可能會進入市場和/或開始提供網絡技術產品和解決方案，渠道與我們的類似或與我們的競爭對手 競爭。這種競爭可能會減少對我們產品的需求，影響增長前景和實現盈利的能力， 這可能需要我們籌集新資本，而這些資本可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得，這將削弱我們的運營能力 。

我們不能向您保證我們將能夠成功地與這些競爭對手中的任何一個競爭。我們未能成功地與競爭對手競爭，可能會損害我們的業務。

我們依賴於熟練的人力資本。

我們創新和執行業務計劃的能力取決於招聘、替換和培訓技術人員的能力。就業市場面臨候選人短缺的問題， 未來幾年這種短缺可能會持續下去，導致延誤並阻止我們執行計劃。

我們的運營結果可能會在每個季度和每年波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的運營結果，包括我們的收入、 收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入，在過去每個季度和每一年都會波動，未來可能會繼續顯著變化，因此我們的運營結果的期間間比較 可能沒有意義。因此，不應依賴我們在任何一個季度的財務業績作為未來業績的指示。 我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測 ，並且可能不能完全反映我們業務的潛在業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

一個或多個上述因素或 其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動使預測變得更加困難，並可能導致 我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌 ，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟 。

失去一個或多個我們的重要客户，或我們從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們 與不同客户建立和維護成功關係的能力。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的82%和78%。

我們預計未來將繼續從有限數量的客户那裏獲得相當大的 部分收入，在某些情況下，來自個人客户的收入比例可能會增加。失去一個或多個重要客户或我們從任何此類客户獲得的收入減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。客户可以 選擇不續訂他們的合同，也可以出於各種原因減少他們購買的產品的範圍。 我們還面臨這樣的風險，即任何此類客户都會遇到財務困難，使他們無法及時或根本無法向我們付款。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，而且我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突 可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些組件的供應鏈中斷。*此外，這場衝突可能會 導致制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變、網絡攻擊、其他報復性行動，以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，這可能會對我們的運營和財務 業績以及與我們有業務往來的第三方的業績產生不利影響。我們的業務將特別容易 受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收組件和及時開展業務的能力。此外，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，特別是臺灣海峽的地緣政治緊張局勢，也可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球半導體制造業的很大一部分在臺灣，那裏類似的地緣政治緊張局勢可能會造成進一步的供應鏈中斷，這可能導致我們產品零部件的進一步延誤。

全球最大的半導體芯片製造商 位於臺灣，大部分設備和材料都是在臺灣製造和從臺灣進口的。該地區目前相對和平與穩定的狀態如果受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們公司的下游產生影響 。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和許多其他國家的政府或制裁機構對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及由此導致的該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響 。

衞生流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒病 或新冠肺炎首次報告，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。大範圍的健康危機正在對更廣泛的經濟、金融市場和我們許多產品的總體需求環境產生不利影響。

我們的運營以及我們的供應商、渠道合作伙伴和客户的運營都不同程度地受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的幹擾，其中一些 不在我們的控制範圍內。為了限制新冠肺炎的傳播，許多政府對人們的身體活動施加了廣泛的限制， 未來可能也是如此。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們員工以及我們的渠道合作伙伴或客户的出勤率和工作效率產生影響，從而對我們的運營業績和整體財務業績造成負面影響。我們遇到了來自客户的某些新訂單的延遲實現，我們的一些新技術在客户場所的測試延遲，以及難以以有效的方式(面對面)進行業務開發活動。此外，我們不得不增加200萬美元的信貸額度，以支持收入和利潤的損失。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致非住宅建設、非危機相關的IT採購和項目完成進度總體上的延誤，所有這些都可能對我們當前和未來的業績產生負面影響。

新冠肺炎大流行或任何未來疫情或大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性、全球政策制定者和央行採取的措施的影響 以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、渠道合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到影響。

我們的業績受到總體經濟、政治環境和税收政策的影響。.

我們活動的成功可能受到一般經濟和市場狀況的影響，如利率、貨幣匯率波動、信貸可獲得性、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化以及美國和國際政治環境。意外波動或流動性不足可能會損害盈利能力或導致虧損。

我們可能會受到美國、歐洲和亞洲一些國家政治和經濟形勢的不利影響。

美國電信市場直接受到美國經濟發展的影響。歐洲和亞洲的通信市場同樣依賴於這些地區的政治和經濟穩定。這些市場不斷變化的趨勢可能會導致投資減少和項目延遲， 這可能會損害我們的業務。為了降低我們對市場變化的敏感度，我們在大量不同的垂直市場和地區開展業務。

我們的業務可能會受到與政府合同相關的法律法規變化的不利影響 。

聯邦或州政府機構或機構 過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管機構、政府機構或機構也可以進行法律或法規更改，或解釋或應用與政府合同有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們在 中修改我們的平臺，以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源 ，或使我們承擔意外的民事或刑事責任等。

我們受到全球法律法規的約束， 這些法律法規的變化可能會增加我們的成本，並單獨或整體對我們的業務產生不利影響。

我們在多個領域受到影響我們國內和國際業務的法律法規的約束。這些美國和外國法律法規影響我們的活動，包括但不限於勞工、健康和安全、税收、進出口要求、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、反競爭和環境方面的限制。

遵守這些法律、法規和類似的 要求可能既繁重又昂貴，而且不同的司法管轄區可能不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本 。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規的變化或其解釋而上升，可能個別地或總體上降低我們的產品和服務對客户的吸引力，推遲在一個或多個地區推出新產品，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。我們已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、 或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

保護我們的技術和知識產權的相關風險

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會迫使我們承擔鉅額成本或修改我們的業務運營方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護自己的專有權利。我們尚未對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，這些第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請 。我們可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了專有權，可能會迫使我們 針對所謂的索賠為自己辯護，甚至可能是我們的客户。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴， 可能會使我們承擔損害、中斷或停止運營的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與當前和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的專利和專有技術可能會受到挑戰或爭議。

我們擁有與我們技術的各個方面有關的某些專利和商業祕密權利，這些權利對公司及其未來前景具有重大意義。我們已經獲得或確實獲得的任何專利可能會通過重新審查或以其他方式無效或最終發現不可執行而受到挑戰。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能試圖 挑戰我們的專利或使其無效，或者能夠設計替代技術或設備來避免侵犯我們的專利 或開發具有與我們相當的功能的產品。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權 ，執行我們的知識產權或保護我們的專利以抵禦挑戰的訴訟即使成功， 也可能既昂貴又耗時，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。我們可能沒有足夠的 資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受他人的挑戰。

未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的知識產權。到目前為止，我們在美國有20項註冊專利和1項專利申請正在申請中；在歐洲有5項註冊專利，在墨西哥有1項註冊專利，在WIPO有1項專利申請正在申請中，所有這些專利都在高速運營商級以太網服務和通過綁定的VDSL2、G.SHDSL以及光纖進行傳輸的一般領域。我們採取合理步驟 保護我們的知識產權，特別是在與第三方合作時。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，包括我們的競爭對手在內的其他方可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法針對這些方主張我們的知識產權 。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息 或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能會被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地 保護我們技術的每個重要特徵或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證 我們的任何未決專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。並非在我們開展業務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。此外，美國和其他國家的知識產權法，包括成文法和判例法，正在不斷髮展。 法律的任何變化都可能使我們更難行使我們的權利。

為了保護我們的知識產權 ，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或 損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決 可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的 相關未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的發現需要大量的時間，特別是在美國，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的 ，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他 客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務造成不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。

專利的生命週期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效的非臨時申請日期後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間， 保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或 仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。我們截至2023年3月15日頒發的專利將在2023年3月20日至2038年10月8日之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。更具體地説，以下專利 將在未來三年內到期：EP02250273.6、UDE 60207187.9-08、US7187711、US7167511、US7003026、US7606315、US7613235、US7587042。

此外，儘管在美國頒發專利時，專利的壽命可以因美國專利商標法造成的某些延遲而延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種延長可以 減少或消除。美國可能會提供基於監管延遲的專利期限延長。但是，每個上市審批只能延長一項專利， 並且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。在外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限少於我們要求的 ，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後 獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，提前推出他們的產品，我們的收入 可能會大幅減少。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

我們可能無法針對外國司法管轄區的知識產權盜版行為對 進行充分辯護。

美國以外的國家正在進行大量研究，一些潛在的競爭對手位於這些國家。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權 。這些潛在競爭對手中有幾個可能在產品開發過程中走得更遠，還運營着由公司資助的大型研發項目。因此，我們的競爭對手可能會開發更具競爭力或更實惠的產品，或者比我們更早 實現專利保護或產品商業化。競爭產品可能會使我們開發的任何產品過時。

管理我們在以色列的業務運營的相關風險

我們的研發設施所在的以色列國存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們的辦公室位於以色列，是我們進行研發、運營、美洲以外的銷售和管理活動的地方。我們的許多員工都是以色列居民。

因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯激進組織和真主黨之間發生了許多武裝衝突。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的運營中斷，可能會阻礙或推遲我們的正常運營、產品開發和產品交付。如果繼續或繼續，這些敵對行動可能會對以色列的總體商業狀況產生負面影響，特別是對我們的業務。如果敵對行動擾亂了我們設施的持續運作，我們的運作可能會受到重大不利影響。

此外，自2010年以來，包括埃及和敍利亞在內的中東各國的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。 目前尚不清楚這種不穩定將如何發展，以及它將如何影響中東的政治和安全局勢。這種不穩定引起了人們對該地區安全和可能發生武裝衝突的關切。在與以色列接壤的敍利亞，一場內戰正在發生。此外，人們普遍認為，此前威脅要攻擊以色列的伊朗一直在加緊努力實現核能力。伊朗也被認為在加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨等地區的極端組織中具有強大的影響力。此外，暴力聖戰組織伊拉克和黎凡特伊斯蘭國 參與了伊拉克和敍利亞的敵對行動。以色列和伊朗和/或這些組織之間的緊張局勢未來可能會升級，並演變為暴力，這可能會影響整個以色列經濟，特別是我們。任何潛在的未來衝突也可能包括對以色列部分地區的導彈襲擊，包括我們的辦公室和設施。這種不穩定可能導致以色列國與某些其他國家之間存在的政治和貿易關係惡化。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時可能會在動亂加劇或局勢緊張期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。有幾個國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 同樣，以色列公司與幾個國家的實體開展業務也受到限制。例如，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外，以色列的政治和安全局勢 可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

我們在以色列的僱員和顧問，包括我們的高級管理層成員，可能有義務履行一個月的預備役，在某些情況下，履行更長的時間，直到他們 年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職位的公民，則為40歲以上)，如果發生軍事衝突或緊急情況，可能被要求立即執行無限制的現役。在發生嚴重動亂或其他衝突的情況下，個人可能被要求在軍隊服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能還會有類似的大規模預備役徵召。我們的行動可能會因為大量軍官、董事、僱員和與服兵役有關的顧問的缺席而中斷。這種中斷可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，我們的以色列供應商和承包商中與兵役相關的大量員工缺席或他們的一名或多名關鍵員工長時間缺勤可能會擾亂他們的運營。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因我們的業務中斷而可能發生的損失 。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，此政府承保範圍將維持，或者如果維持，將足以全額補償我們所遭受的損害，政府可能停止提供此類保險，或者承保範圍可能不足以覆蓋潛在的損害。 我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定 都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的運營和產品開發結果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行改革，如果被採納，可能會對以色列的宏觀經濟狀況產生不利影響，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。

Actelis以色列公司獲得了以色列政府對我們某些研發活動的撥款，其中的條款要求我們支付特許權使用費並滿足特定條件 才能在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求 支付之前收到的罰款和退款。

我們的全資子公司Actelis以色列公司管理我們的研究和開發工作，截至2022年12月31日，該公司的部分資金來自以色列創新局(前身為以色列經濟部首席科學家辦公室)或IIA提供的總計約1,400萬美元的特許權使用費贈款(外加應計利息)。我們承諾按收入支付3.0%的版税，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。

我們還被要求遵守以色列第5744-1984號《鼓勵工業研究、發展和技術創新法》(前身為1984年《鼓勵工業研究和發展法》)經修訂後的要求，以及與過去撥款有關的相關條例或《研究法》。當受贈人公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術轉讓或許可轉讓或許可，以及此類 產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，均未經IIA事先批准。因此，將Actelis以色列的專有技術轉讓或許可給以色列境內或境外的第三方，或將與此類技術的這些方面相關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得IIA委員會的酌情批准。 我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付鉅額費用，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研究和開發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些 付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力。 此外，在涉及以色列境外轉讓技術或使用IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是美國) 都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們與以色列員工簽訂的僱傭和其他材料合同 受以色列法律管轄。我們無法根據這些協議執行或獲得補救措施可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響.

所有員工都被要求籤署包含保密、競業禁止和知識產權轉讓條款的僱傭協議。與我們在以色列的員工簽訂的僱傭協議受以色列法律管轄。以色列的法律制度以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣 確定，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。我們無法根據這些或未來的任何協議強制執行或獲得補救，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。在執行特定規則和法規方面的延遲，包括與知識產權、海關、税收和勞工有關的規則和法規，也可能導致海外業務嚴重中斷，並對我們的 業績產生負面影響。

以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益之一，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

此外，以色列《專利法》(第5727-1967號)第8章或《專利法》涉及僱員在任職期間和受僱期間作出的發明，不論該發明是否可申請專利，或職務發明。專利法第134節規定，如果沒有明確確定僱員是否有權獲得職務發明補償的協議，以及補償的範圍和條款，這種確定將由以色列專利局的法定委員會補償和獎勵委員會作出。因此，目前尚不清楚我們的研發員工是否以及在多大程度上能夠就我們未來的收入要求賠償。此類主張如果成功，可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到以色列謝克爾貨幣匯率波動的不利影響。

我們以以色列謝克爾為單位計算了大量費用，包括員工和供應商的費用。我們的客户購買以美元或歐元計價的產品。謝克爾兑美元和歐元匯率走強可能會侵蝕我們的盈利能力。

我們實際税率的意外變化和額外的納税義務，包括因我們的國際業務或新税務規則的實施而產生的變化， 可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和以色列繳納所得税。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配和由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。我們運營所在司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而發生變化，或者相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。此外，税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其 解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的 税收狀況產生重大不利影響。

預測我們估計的年度有效税率很複雜，可能會受到不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率之間可能存在重大差異。 我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、某些不可扣除的費用、遞延税項資產和負債的估值、最終確定納税申報單時對所得税的調整 可用税種的變化、將我們以前沒有為美國税項提供的非美國税收匯回國內的決定 以及聯邦、國家或國際税法和會計原則。

最後，我們可能會在全球範圍內接受所得税審計。任何時期一個或多個不確定税務頭寸的不利解決方案可能會對我們該時期的運營業績或財務狀況產生實質性影響。

與我們普通股相關的風險

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《證券交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規章制度。 這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本， 使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。 例如，《證券交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還預計，作為一家上市公司以及 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會增加受到威脅的風險或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害 ，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現在組成我們高級管理團隊的人員管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向受重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們遵守了適用於“新興成長型公司”的降低的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，我們選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和減免的各種報告要求。這些規定包括但不限於：只要求兩年的經審計財務報表和兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；豁免上市公司會計監督委員會可能 採用的強制審計公司輪換或審計師財務報表報告的補充的任何規則；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ；不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票 。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司 。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司” 或選擇不使用這一條款的公司相比。

直到2027年12月31日，也就是我們IPO完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司” ，但在某些情況下，我們可能會提前 不再是一家“新興成長型公司”，包括：(1)如果(1)我們在任何財年的年淨收入超過10.7億美元，(2)如果我們成為“大型加速申報公司，截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的股權證券至少為7億美元 ，或者(3)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

JOBS法案的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠 利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遭遇重大弱點，或在未來未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或 運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們在改進財務報告和內部控制方面受到重大的 要求。設計和實施有效的內部控制的過程 是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應 並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，根據第404節，吾等須在首次公開招股完成後的第二份年報中提交一份由管理層提交的報告，內容包括(其中包括)我們對財務報告的內部控制的有效性。此 評估需要包括披露管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務很重要的事情上轉移開。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在編制包括在本年度報告中的財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。查明的實質性弱點涉及缺乏足夠數量的財務人員，以便進行適當的職責分工。我們的結論是，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，是因為作為一家新上市公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。

為了彌補這一重大缺陷，我們 希望聘用更多具有上市公司經驗的會計和財務資源，或為這些沒有上市公司經驗的新員工提供必要的培訓，並提名具備所需財務知識的董事會成員。

在上述步驟完成並且我們的內部控制在 足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全補救已發現的 重大缺陷。我們相信我們將在2023財年內在我們的補救計劃方面取得重大進展，但不能保證到那時我們將能夠完全補救這一重大弱點。我們執行補救計劃的各個方面也可能會產生大量成本 ，但目前無法提供此類成本的合理估計。

根據JOBS 法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有也沒有根據Sarbanes-Oxley 法案的規定對截至2022年12月31日或之後任何時期的財務報告進行內部 控制的評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了可能存在的所有重大弱點。當我們在首次公開募股完成後根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點 。

未來，可能會發現其他 重大缺陷或重大缺陷，而我們可能無法在這些 報告的必要截止日期之前進行補救。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。任何缺陷或不足或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，並導致 我們無法履行財務報告義務，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報， 這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

如果我們不能持續地得出結論 我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所 不得出具無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生重大不利影響。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此， 股東可能對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐 。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改 ，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求按季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層將被要求從我們的第二份10-K年度報告開始，每年評估這些控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所 將被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但是 只要我們是一家新興的成長型公司，他們就不會被要求這樣做。我們可能是一家新興成長型公司，最長可達 五年(即至2027年12月31日)。對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們在財務報告方面的內部控制存在未被發現的重大缺陷 可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的某些報告要求 。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序 或內部控制程序和程序，無論構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保 控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統中固有的 限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

活躍的交易市場可能不會為我們的證券發展 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。然而，我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股交易活躍的市場的發展，或者該市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本不出售。

我們普通股的交易市場在未來可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們的普通股價格可能會出現極端波動。

我們在融資、收購、投資、2015年股權激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外的 資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們未來通過股權融資來籌集資本， 這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的2015年股權激勵計劃，我們還將向員工、董事和顧問頒發股權獎勵 。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補公司、 產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外發行 股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值 。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付我們的股本的任何股息。相反， 我們打算保留所有收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。我們可能與機構貸款人 簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由我們的董事會決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會決定的任何其他相關因素。因此，您對我們股本的任何投資回報都必須來自股本的公平市值和交易價格的 提升。

即使我們的業務表現良好，未來我們普通股的銷售，或認為未來可能發生銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在IPO後在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們首次公開募股中出售的普通股 將不受限制地在公開市場上自由交易，出售給我們關聯公司的任何股票除外。

在IPO日期之後，當4,212,500股普通股 開始公開交易時，大約13,105,075股普通股符合或將有資格在2023年5月13日之前由現有股東在公開市場上出售，受聯邦證券法規定的成交量和其他限制的限制。 此外，根據2015年股權激勵計劃，由於行使股票期權和限制性股票 單位(RSU)，我們普通股的額外股份可能可以公開交易。IPO完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱我們通過發行普通股籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何， 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，它們的股價會以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，證券訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司在最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給貸款人 我們的普通股。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。 空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們普通股的表現或前景並不直接相關。 一旦投資者購買了必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師 目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司， 我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下， 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書或憲章、章程或細則中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。我們的憲章和附例包括以下條款：

此外，《特拉華州通用公司法》(DGCL)第203節可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的憲章規定，代表我們提起的衍生訴訟 、針對我們的董事、高級管理人員、員工或代理的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起，股東應被視為已同意這一選擇 的法院條款，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理提起訴訟。

我們的憲章規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(A)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱公司現任或前任董事高管、高管、股東、員工或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(C)針對我們或任何現任或前任董事高管提出索賠的任何訴訟。股東、 公司員工或代理人根據《公司註冊證書》或本公司的《公司註冊證書》或公司章程的任何規定而產生，(D)任何解釋、應用、強制執行或確定本公司的《公司註冊證書》或《公司章程》的有效性的訴訟，(E)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(F)任何主張《一般公司法》第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司憲章中的法院條款。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致股東在不方便的法院提出索賠的成本增加， 這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115節，專屬論壇條款可包含在公司的公司註冊證書中，但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用 或無法執行。如果法院發現我們《憲章》的專屬法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的主要股東將繼續對我們產生重大影響。

我們的主要股東共同實益擁有我們已發行普通股的約23%。見“主要股東”。這些股東或其附屬公司 將能夠對我們施加重大影響，如果共同行動，將能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括合併、合併或出售我們的所有 或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些 股東的利益可能並不總是與我們的利益和我們其他股東的利益重合，在某些情況下可能會發生衝突。 例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更 將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東從其普通股獲得溢價的機會。 由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種所有權集中還可能影響我們普通股的當前市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州租賃了我們的設施，其中包括約3,000平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間。我們的租約將於2025年10月到期。我們將加州的設施轉租給第三方，面積約為9,000平方英尺。我們的租約將於2024年3月到期。

我們目前在以色列租賃了我們的設施，其中包括大約13,000平方英尺的辦公、開發和測試實驗室以及倉庫空間。我們目前的租約將於2023年4月到期，屆時我們預計將遷至Petach Tikva的新辦公地點，包括約11,000平方英尺的辦公、開發和測試實驗室以及倉庫空間。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且會在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

第3項.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的當事人。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年5月13日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ANAS。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東

截至2023年3月15日，我們有17,407,565股流通股 ，沒有流通股優先股，我們的流通股約有58名持有者。我們的普通股中有相當數量的股份以代名人名義或街名經紀賬户的形式持有，因此，我們無法確定我們普通股的實益所有人總數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。 根據特拉華州公司法，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。到目前為止，我們的財政年度並未錄得淨利，且根據董事會對本公司資產現值的估值，我們並無盈餘。

股權證券的未登記銷售

我們此前已根據1933年《證券法》披露了所有未經註冊的證券銷售。

發行人和關聯購買者回購股權證券

在截至2022年12月31日的年度內，股票回購計劃並無回購。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格“第I部分第1A項-風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向廣域物聯網應用(包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統(ITS)、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用)的網絡強化、快速部署網絡解決方案的市場領導者。我們的獨特產品組合包括混合光纖銅纜、環境強化聚合 交換機、高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能，可釋放基本網絡的隱藏價值，為快速、經濟高效的部署提供更安全的連接。

我們的首要目標是為客户 提供網絡安全網絡解決方案。我們目前提供對網絡流量的編碼、加擾和加密的三重防護 。

當需要高速、遠距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常會在物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。然而，有線通信基礎設施成本高昂，根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本(TOC)和部署廣域物聯網項目時間的50%以上。

通常，為難以到達的位置提供新的光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行鑽孔、挖溝和通行權。連接這些難以到達的地點可能會在物聯網項目中造成重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在解決這些挑戰 有效地加速物聯網項目的部署，並使物聯網項目更實惠、更易於規劃和預算。

我們的解決方案還可以通過 現有銅線提供遠程電源，為網絡元素和與其連接的物聯網組件(如攝像頭和儀表)供電。將電力線 連接到數百萬個物聯網位置可能成本高昂且非常耗時(類似於數據連接)。通過提供在我們用於高速數據的相同現有銅線上進行電力輸送的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點方面的另一個重要 挑戰。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤為重要，因為高昂的連接和電力成本 往往會減緩它們的部署。我們的解決方案已通過美國國防部實驗室的性能和安全性測試，並於2019年作為APL(批准產品列表)的一部分批准與美國聯邦政府和美國國防部隊一起部署。

自成立以來，我們的業務專注於為電信服務提供商(也稱為電信公司)提供服務，為企業和住宅客户提供連接。 我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署，應用於企業、住宅和移動基站連接應用。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多 產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於我們快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們目前很大一部分收入來自我們現有的電信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的35%和48%。

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的82%和78%。

我們目前與Migdalor商業投資基金或Migdalor有一筆未償還貸款，原始本金約為600萬美元，由我們所有的資產擔保，截至2022年12月31日，這筆貸款仍未償還，其中約500萬美元尚未償還。2022年12月，我們將200萬美元存入公司擁有的計息銀行賬户，或稱為“指定賬户”，並在2023年2月28日左右再存入200萬美元。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們 可能需要進一步為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。Migdalor同意允許我們 尋求額外的應收賬款融資，用於部分償還Migdalor貸款，這將減少或取消 額外保證金(根據我們與Migdalor的協議中的定義)。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。請參閲以下“流動資金及財務狀況”一節以作進一步討論。

經營成果

下表提供了我們在所示期間的 運營結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的一年，我們的收入達到880萬美元，而截至2021年12月31日的一年，我們的收入為850萬美元。與同期相比增長的主要原因是來自歐洲、中東和非洲的收入增加了626,000美元，而北美和亞太地區的收入減少了34萬美元，這主要是由於電信客户的收入下降。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為470萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本為460萬美元。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的年度，我們的研發費用為280萬美元，而截至2021年12月31日的年度為240萬美元。 增加的主要原因是研發人員的工資支出增加了256,000美元，與研發相關的專業服務增加了64,000美元。

銷售和營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為330萬美元，而截至2021年12月31日的年度為220萬美元。與同期相比增加的主要原因是我們增加了在銷售和營銷方面的投資，包括增加 人員的工資支出595,000美元，以及增加佣金支出249,000美元。我們的差旅費用也增加了 181,000美元。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為420萬美元，而截至2021年12月31日的年度為120萬美元。這一增長主要是由於工資、保險費用和專業服務費用，這與2022年5月完成的首次公開募股以及我們此後作為上市公司的身份有關。

營業虧損

截至2022年12月31日的年度，我們的運營虧損為610萬美元，而截至2021年12月31日的年度的運營虧損為190萬美元。增長主要是由於主要與銷售和營銷投資相關的支出增加，以及與2022年5月完成的首次公開募股相關的支出增加 以及與我們作為上市公司的地位相關的成本。

財務費用，淨額

截至2022年12月31日的年度，我們的財務支出淨額為490萬美元(包括80萬美元的利息支出)，而截至2021年12月31日的年度的財務支出為340萬美元(包括70萬美元的利息支出)。此增長是由於截至2022年12月31日止年度內，吾等因各種金融工具(如可轉換貸款、票據及認股權證)的公允價值增加而產生的財務支出，金額為450萬美元，直至該等工具轉換為股權時為止。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們有50萬美元的匯率差額收入。由於所有可轉換貸款及幾乎所有認股權證均已於首次公開招股時轉換為股本，因此我們預計這些貸款及認股權證不會有額外的重大財務支出。

淨虧損

我們在截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1100萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為530萬美元。這一增長主要是由於各種金融工具的公允價值增加導致財務費用增加，以及主要由於對銷售和營銷的投資以及我們於2022年5月首次公開募股和上市所產生的費用增加而導致的運營費用增加。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務信息的使用

非GAAP調整後EBITDA， 調整後EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。根據《公認會計原則》編制的最直接可比財務指標為公認會計準則淨虧損和公認會計準則淨虧損幅度。除了根據GAAP報告財務結果外，我們還提供針對某些項目進行調整的非GAAP 補充經營結果，包括：財務費用，即利息、金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用 費用、税費以及產品發佈前開發費用的影響。我們對上面列出的項目進行了調整，並顯示了所有列示期間的非GAAP財務指標，除非該影響對我們的財務報表顯然無關緊要。當我們計算調整的税收影響時，我們包括與調整後的税前盈利能力相稱的所有當期和遞延所得税支出。

我們利用調整後的結果 在不受這些調整影響的情況下審查我們的持續運營，但不與預算運營結果進行比較。我們相信 補充調整後的結果對投資者很有用，因為它們幫助他們將我們的結果與前幾個時期進行比較，並提供對業務潛在趨勢的重要見解，以及管理層如何日常監督和優化我們的業務運營 。我們在計算調整後的結果時不計入成本，以便我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構來評估業務的績效。我們相信，調整後的措施伴隨着這些項目成本的披露， 為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的結果應僅與根據GAAP報告的結果一起考慮 。

非公認會計準則財務計量 僅供補充信息之用。它們不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。上文為每個非GAAP財務計量提供了與根據GAAP陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最具直接可比性的GAAP財務指標的對賬情況。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們 主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和我們從以色列創新機構獲得的帶有特許權使用費的政府贈款來為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。自2022年5月首次公開募股以來，我們還獲得了1540萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金 以及其他發行成本100萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的運營現金流分別為1100萬美元和530萬美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負780萬美元和270萬美元。 截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。截至2022年12月31日，我們手頭的現金(包括短期存款和受限現金)為600萬美元，長期存款和受限現金為240萬美元。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測，並採取積極措施以獲得我們繼續運營所需的資金。然而，這些現金流預測 在實現過程中會受到各種不確定性的影響，例如因客户不足而增加收入的能力或 降低成本結構的能力。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們的成本結構的收入水平。

我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴張 、一般和管理成本的增加、我們現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金以及許多其他因素，如在“風險因素”一節中所述。

如果在我們繼續執行業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，並且不能產生顯著的經常性收入、利潤和經營活動提供的現金流，我們預計這些資金將通過額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合而獲得。但是，此類融資 可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。特別是，新冠狀病毒19大流行、通貨膨脹、經濟不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭的影響已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入增長了3.3%，這是因為我們增加了對客户的產品和服務交付，併成功地減少了供應短缺。

現金流

下表為所示期間提供了選定的現金流信息：

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為430萬美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為80萬美元 。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為780萬美元，而截至2021年12月31日的年度為270萬美元。用於經營活動的現金增加 主要是由於運營費用的增加，以及與我們的首次公開募股和作為上市公司運營有關的費用 。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為10萬美元。與同期相比增加的主要原因是短期和長期存款的變化，這與將現金存入公司計息銀行存款有關，部分原因是向製造商提供的抵押品增加。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,530萬美元，而截至2021年12月31日的年度為290萬美元。截至2022年12月31日止年度的融資活動現金流來自本公司首次公開招股所得款項1,540萬美元，扣除承銷折扣和佣金及其他發售成本100萬美元。此外，這一增長與首次和第二次私募交易籌集的185萬美元有關。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。 我們的管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。一個有效的內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或超越控制的可能性，因此， 只能就可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕於控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。

在編制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表時，我們發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，即在職責分工方面缺乏足夠的財務人員。因此，有一種合理的可能性是，我們的財務報表的錯誤陳述將不會得到及時的防止或發現。

由於我們到目前為止還不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對我們的財務報告內部控制進行評估。有鑑於此， 我們認為，如果進行了這樣的評估，可能會發現更多的控制缺陷和重大缺陷。

我們正在努力彌補這一重大缺陷。 我們的補救工作正在進行中，我們將繼續加強我們的財務人員，並實施和記錄 政策、程序和內部控制。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取額外的 步驟來補救缺陷和解決重大弱點。具體地説，就是：

除上述項目外，隨着我們繼續評估、補救和改進我們對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇實施額外的 措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改。執行管理層將與審計委員會協商並在審計委員會的指導下，繼續評估控制環境和上述努力，以補救已確定的重大弱點的根本原因。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程 ，但目前我們無法估計需要多長時間；我們在補救缺陷或重大弱點方面的努力可能不會成功。儘管存在上述重大缺陷，我們仍執行了額外的 程序，以確保本10-K表格中包含的合併財務報表在所有重要方面都與公司截至日期和所述期間的財務狀況、運營結果和現金流保持一致，符合美國公認會計準則。

關鍵會計政策和估算

管理層對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析以經審計的綜合財務報表為基礎，其內容包括在本招股説明書的其他部分 。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷： 影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的資產和負債的披露、以及報告期間的收入和費用的報告金額。Actelis的估計基於歷史和預期的 結果、趨勢和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括對未來 事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。

管理層認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(I)估計或假設的性質因涉及的主觀性和判斷水平而具有重大意義， 和(Ii)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對Actelis財務狀況具有重大影響。

管理層認為以下是最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷：

批判性判斷和估計

關鍵判斷和估計主要用於估計我們的金融工具(例如權證、票據和股票期權)的公允價值，以及對現有庫存未來使用的估計 以確定我們的庫存淨值(見財務報表中的附註)。

權證、票據和股票期權等金融工具的公允價值估計受到對我們未來財務業績的評估的影響。此類評估具有前瞻性，因此受到重大不確定性的影響。對庫存淨值的估計也受到對這類庫存未來使用情況的評估的影響，這種評估也是前瞻性的，因此受到重大不確定性的影響。

會計準則更新尚未採用

有關信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2(Ii)

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 

不適用。

項目8. 財務報表和補充數據.

Actelis Networks，Inc.

2022年合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和 股東Actelis Networks，Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Actelis Networks，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合全面損益表、可贖回可轉換優先股及股東權益(資本不足)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註3n所述，本公司於2022年更改了對租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/凱塞爾曼&凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司的成員公司

特拉維夫，以色列

2023年3月29日

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

Kesselman&Kesselman，以色列特拉維夫6492103，德雷赫·梅納赫姆·貝京146號

郵政信箱7187電話：6107120+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

Actelis Networks，Inc.

合併資產負債表

(千美元，不包括每股金額和 每股金額)

Actelis Networks，Inc.

合併資產負債表(續)

(千美元，不包括每股金額和 每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.

綜合全面損失表

(千美元，不包括每股金額和 每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(資本不足)

美元(千元)(股票數量除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.

會計報表現金流量表

以千為單位的美元

Actelis Networks，Inc.

會計報表現金流量表

以千為單位的美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。