根據2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的文件。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Snowflake Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 46-0636374 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
東巴布科克街 106 號 3A 套房
蒙大拿州博茲曼 59715
(844) 766-9355
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
雪花公司2020年股權激勵計劃
Snowflake Inc. 2020 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Derk Lupinek
總法律顧問
Snowflake Inc
東巴布科克街 106 號 3A 套房
蒙大拿州博茲曼 59715
(844) 766-9355
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
塞思·J·戈特利布
亞歷克斯·卡賽
Cooley LLP
漢諾威街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-5000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | | | | 加速過濾器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | | ☐ |
| | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格的E號一般指示，Snowflake Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），以根據2020年計劃的規定，在註冊人的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下額外登記（i）17,150,750股A類普通股自動增加註冊人根據2020年計劃保留和可供發行的A類普通股的數量2023年2月1日，由於註冊人2012年股權激勵計劃授予的股票期權或其他股票獎勵的到期、現金結算、沒收、回購、預扣或重新收購，以及 (ii) 根據註冊人的2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP” 和 2020年計劃，“計劃”），根據2020年ESPP關於自動增加收入的規定註冊人於2023年2月1日在2020年ESPP下預留並可供發行的A類普通股數量。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。
註冊人此前曾根據2020年9月16日（文件編號333-248830）、2021年3月31日（文件編號333-254920）和2022年3月30日（文件編號333-263986）向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃，將其A類普通股註冊發行。根據S-8表格的一般説明E，本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊聲明的內容，但下述內容除外。
第二部分
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 註冊人於2023年3月29日向委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。
(b) 註冊人A類普通股的描述，載於 (i) 註冊人根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）於2020年9月9日提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39504），以及（ii）為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括註冊人10-K表年度報告的附錄4.3 在上文 (a) 中提及。
(c) 註冊人隨後在本註冊聲明發布之日當天或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證物除外）已發行的證券已售出或註銷當時未售出的所有證券的證券應被視為是以引用方式納入此處，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 5 項。指定專家和律師的利益
不適用。
第 8 項。展品
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展覽
數字 | | 描述 | | 以引用方式納入 | | 申報日期 |
| | 日程安排
表單 | | 文件號 | | 展覽 | |
| 4.1 | | 經修訂和重述的 Snowflake Inc. 公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | 2020年9月18日 |
4.2 | | 經修訂和重述的 Snowflake Inc. 章程 | | S-1/A | | 333-248280 | | 3.4 | | 2020年9月8日 |
4.3 | | 退休證明。 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | 2021年3月3日 |
4.4 | | A類普通股證書表格。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 4.1 | | 2020年9月8日 |
| 5.1* | | Cooley LLP 的看法。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | | | | | | | | |
| 23.2* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 委託書（包含在簽名頁上）。 | | | | | | | | |
| 99.1 | | 2020年股權激勵計劃。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.6 | | 2020年9月8日 |
| 99.2 | | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、全球股票期權協議和行使通知的表格。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.5 | | 2023年3月29日 |
| 99.3 | | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.6 | | 2023年3月29日 |
| 99.4 | | 2020年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.9 | | 2020年9月8日 |
107.1* | | 申請費表的計算。 | | | | | | | | |
_________________
*隨函提交。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月29日在蒙大拿州博茲曼市代表其簽署本註冊聲明。
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| SNOWFLAKE INC |
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| 來自： | //弗蘭克·斯洛特曼 |
| 姓名： | 弗蘭克·斯洛特曼 |
| 標題： | 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命弗蘭克·斯洛特曼和邁克爾·斯卡佩利，他們每個人都是自己真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以他們的名字、位置和所有身份簽署本登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並將該聲明連同其所有證物和與之相關的其他文件一併存檔證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人可能合法做的所有事情憑此做或促使他人做事。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
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| //弗蘭克·斯洛特曼 | 首席執行官兼董事 （首席執行官） | 2023年3月29日 |
| 弗蘭克·斯洛特曼 |
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| /s/ 邁克爾·P·斯卡佩利 | 首席財務官 （首席財務和會計官） | 2023年3月29日 |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 |
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| //Benoit Dageville | 導演 | 2023年3月29日 |
| Benoit Dageville |
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| /s/ 特蕾莎·布里格斯 | 導演 | 2023年3月29日 |
| 特蕾莎·布里格斯 |
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| /s/ 傑裏米·伯頓 | 導演 | 2023年3月29日 |
| 傑裏米伯頓 |
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| //卡爾·埃申巴赫 | 導演 | 2023年3月29日 |
| 卡爾·埃申巴赫 |
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| //Mark S. Garrett | 導演 | 2023年3月29日 |
| Mark S. Garrett |
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| /s/ Kelly A. Kramer | 導演 | 2023年3月29日 |
| 凱莉·A·克萊默 |
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| /s/ John D. McMahon | 導演 | 2023年3月29日 |
| 約翰·D·麥克馬洪 |
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| /s/邁克爾·L·斯派瑟 | 導演 | 2023年3月29日 |
| 邁克爾·L·斯派瑟 |
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| //Jayshree V. Ullal | 導演 | 2023年3月29日 |
| Jayshree V. Ullal |