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詹姆斯洛佩

回覆：Opendoor Technologies {br

（前身為 Social Capital Hedosophia Hodso

表格 S-1 上的註冊聲明

2020 年 12 月 21 日提交

文件編號 333-251529

女士們、先生們：

我們收到了工作人員傳達的口頭評論（”員工”) 美國證券交易委員會（”秒”) 於 2020 年 12 月 23 日就上面提到的 S-1 表格上的註冊聲明致瑞生和沃特金斯律師事務所的 Rachel W. Sheridan（”表格 S-1”)。我們代表特拉華州的一家公司 Opendoor Technologies Inc. 迴應你的評論（”開門科技”），前身為 Social Capital Hodsophia Holdings Corp. II，一家開曼羣島豁免公司（”噓” 或者，無論哪種情況，”公司”).

為便於參考，我們在員工評論和公司對此的迴應下方列出了。

2020 年 12 月 21 日提交的 S-1 表格註冊聲明

我們知道，鑑於你在特拉華州註冊成立，而Social Capital Hedosophia Holdings II是在開曼註冊的，請告訴我們為什麼你不需要對10月5日提交的S-4提交生效後修正案，明確採用該註冊聲明作為你自己的註冊聲明，用於證券法和證券交易法。另外，請告訴我們為什麼特拉華州實體應採用任何其他信息來反映自馴化交易產生的S-4以來的重大變化。另外，請告知我們您是否以及如何確定您是《證券法》的繼任發行人，其註冊證券可能在納斯達克的全球精選市場上公開交易。我們注意到，你的 S-1 顯示你在 12 月 21 日開始交易。鑑於你似乎沒有註冊的證券，我們想知道你在用什麼證券進行交易。

2020年12月29日

第 2 頁

迴應：我們承認工作人員的評論，並恭敬地表示，對公司於 2020 年 10 月 5 日提交的 S-4 表格註冊聲明的生效後修正案（”表格 S-4”) 既不必要也不合適，因為根據特拉華州和開曼羣島的法律，Opendoor Technologies是SCH的延續，被視為同一個實體而不是兩個獨立的實體。

執行摘要

對S-4表格進行生效後的修正既沒有必要也不合適，因為根據特拉華州和開曼羣島法律，Opendoor Technologies是SCH的延續，被視為同一個實體，而不是兩個獨立的實體。

馴化（定義見下文）與特拉華州法律下的合併交易有根本的不同，因為馴化涉及一家持續經營的公司，即公司（前身為SCH，現名為Opendoor Technologies），該公司將的住所從開曼羣島遷至特拉華州。

如果工作人員認為國內化應被視為類似或類似於合併或合併交易，則 S-4 表格 “簽名” 部分的第 3 號指令明確規定，證券法（定義見下文）註冊人可以使用註冊人 “在提交註冊聲明時尚未存在” 的表格，並且不要求註冊人 “在提交註冊聲明時尚未存在” 尚未成立註冊人提交生效後的修正案，將註冊聲明作為自己的聲明。

在生效時，所有與馴化相關的重大變更都在 S-4 表格中明確而顯眼地披露了。

2020 年 12 月 18 日，公司完成了馴化，並提交了 25 號表格，要求取消上市和/或註冊的通知，以終止公司在紐約證券交易所的上市（定義見下文）。同日，該公司現已在特拉華州馴化，更名為Opendoor Technologies，根據《交易法》第12 (b) 條（定義見下文）提交了一份8-A表格，登記了其普通股和認股權證，並披露了馴化的影響。

本公司的註冊

在改為特拉華州公司之前，Opendoor Technologies被稱為SCH，成立於2019年10月18日，是一家開曼羣島豁免公司。

2020年12月29日

第 3 頁

2020 年 4 月 27 日，SCH 根據經修訂的 1933 年《證券法》註冊了首次公開發行（”《證券法》”）並在紐約證券交易所上市了其 A 類普通股、可贖回認股權證和單位（”紐約證券交易所”)。同時，SCH 根據經修訂的 1934 年《證券交易所法》第 12 (b) 條註冊了其 A 類普通股、可贖回認股權證和單位（”《交易法》”) 通過 2020 年 3 月 13 日提交的 8-A 表格，並於 2020 年 4 月 20 日修訂。

2020 年 9 月 15 日，SCH 及其全資子公司特拉華州的一家公司 Hestia Merger Sub Inc.（”合併子公司”)，將簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”）運營公司的目標是特拉華州的一家公司 Opendoor Labs Inc.（“Opendoor Labs”）。根據合併協議的條款，Opendoor Labs將成為SCH的全資子公司，反過來又將從開曼羣島馴化到特拉華州（”馴養”) 在之後，哪個 SCH 將在合併完成前立即更名為 Opendoor Technologies（）”合併”) 將 Sub 與 Opendoor Labs 合併。該公司不是合併交易的組成實體，在該交易中，Merger Sub與Opendoor Labs合併併合併為Opendoor Labs，合併後，Opendoor Labs成為該公司的全資子公司。

2020 年 10 月 5 日，SCH 提交了 S-4 表格，登記 (i) 國內化 Opendoor Technologies 普通股的發行，(ii) 購買國內化 Opendoor Technologies 普通股的認股權證，(iii) 與合併相關的Opendoor Technologies普通股的發行，(iv) 在行使收購 Opendoor Technologies 的期權後可發行的Opendoor Technologies普通股合併後立即流通的普通股和 (v) Opendoor Technologies普通股可在合併後發行合併後立即結算未償還的限制性股票單位。

首次提交S-4表格後，公司於2020年10月30日收到了員工的書面意見，並於2020年11月6日對評論做出了迴應，對S-4表格提交了生效前修正案。2020 年 11 月 16 日，公司收到了員工的補充意見，於 2020 年 11 月 24 日對評論做出了迴應，並對 S-4 表格提交了另一項生效前修正案。2020 年 11 月 25 日，公司收到了另一份口頭意見，並提交了對 S-4 表格的最終生效前修正案。2020 年 11 月 27 日，工作人員加快了 S-4 表格的有效性。

2020 年 12 月 18 日，SCH 完成了從開曼羣島到特拉華州的馴化，更名為 Opendoor Technologies，根據特拉華州法律，SCH 立即被視為從 SCH 首次成立之日起在特拉華州開始存在。在整個馴化過程中，公司一直存在，Opendoor Technologies和SCH被視為同一個實體，Opendoor Technologies被視為SCH的法律延續。

2020年12月21日，Opendoor Technologies 向美國證券交易委員會提交了S-1表格。

2020年12月29日

第 4 頁

國內化和名稱的變更都沒有導致公司成為不同的實體，自2019年10月18日根據開曼羣島法律成立以來，根據特拉華州法律存在的公司被視為同一個法人。換句話説，Opendoor Technologies 與 SCH 是同一個註冊人和發行人，在每種情況下，同一個實體根據證券法（文件編號 333-237864、333-249302 和 333-251529）提交了所有三份註冊聲明，以及《交易法》下的兩份註冊聲明（2020年3月13日提交的8-A表格和12月18日提交的8-A表格，2020)。

《交易所繼承法》申報義務

在回答工作人員根據《證券法》提出的與繼任者身份有關的問題之前，我們首先總結了公司和運營中公司Opendoor Labs為遵守交易所法案及其下第12g-3條和表格8-K規定的適用註冊和報告要求而採取的措施。我們從交易法第12g-3條規定的繼承開始分析，目的是（i）強調《交易法》下的繼承是分開進行的，獨立於《證券法》的繼承概念；以及（ii）證明公司在所有方面都遵守了《交易法》和《證券法》的適用要求。

首先，《交易法》第12b-2條中的 “繼承” 一詞比《證券法》第405條中的同一術語更廣泛，因為就而言，繼承特別包括收購空殼公司的控制權。《交易法》第12b-2條將 “繼承” 定義為：

直接收購包括正在進行的業務的資產，無論是通過合併、合併、收購還是其他直接轉讓；或者在交易中收購殼牌公司的控制權，都需要在表格 8-K.. 上申報。。除收購空殼公司的控制權外，該術語不包括收購空殼公司的控制權，除非隨後直接收購其資產。“成功” 和 “繼承者” 這兩個術語的含義與上述內容相關。¹

2005年，美國證券交易委員會修改了《交易法》第12b-2條中關於 “繼承” 的定義，將應在8-K表格第5.01項下報告的 “收購空殼公司的控制權” 包括在內，以 “要求非公開收購公司繼承空殼公司的報告義務併成為申報公司”。²美國證券交易委員會解釋説：“對於根據《交易法》第12條註冊證券的空殼公司來説，之所以會發生這種情況，是因為除有限的例外情況外，交易法第12g-3條將對收購方的證券實施第12條登記，而無需提交《交易法》註冊聲明。”³在對第 12b-2 條的這項修正案之前，空殼公司與一家前私人公司合併併成為一家前私人公司（以前的私人公司倖存下來）的交易不構成倖存實體的 “繼承”，因為在《交易法》第 12b-2 條中對 “繼承” 的定義要求收購公司收購 “正在進行的企業”，而工作人員不認為空殼公司是 “持續經營的企業”。”⁴但是，《證券法》第405條對 “繼承” 的定義不包括與收購空殼公司控制權有關的類似概念。第12b-2條修正案旨在要求 “非公開收購公司繼承《交易法》規定的報告義務”。⁵

¹《交易法》第12b-2條（着重部分由作者標明）（強調有關空殼公司收購的附加條款，該條款包含在交易所法案規則12b-2的 “繼承” 定義中，但未包含在《證券法》第405條的 “繼承” 定義中）。

²第 33-8587 號發行版（2005 年 8 月 22 日），第 12 頁。

³同上。

2020年12月29日

第 5 頁

自S-4表格中描述的交易完成以來，公司在各個方面都遵守了交易所法案規則12g-3和表格8-K的註冊和報告要求。

2020 年 12 月 18 日，公司完成了的馴化，並提交了 25 號表格取消上市和/或註冊的通知，以終止公司在紐約證券交易所的上市。同日，該公司現已在特拉華州進行國內化並更名為Opendoor Technologies，提交了一份8-A表格，根據《交易法》第12（b）條登記了其普通股和認股權證，並披露了馴化的影響：

這份 8-A 表格的註冊聲明由 Opendoor Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為 Social Capital Hodsophia Holdings Corp II.）向 [秒]與將公司普通股（面值每股0.0001美元）的上市權轉讓有關。。及其購買公司普通股的認股權證。。從紐約證券交易所。。轉移到納斯達克全球精選市場。

第 1 項。註冊人待註冊的證券的描述。

在此註冊的證券是公司普通股和公司認股權證。

在本協議下注冊的公司認股權證的描述載於截至2020年4月27日 27日的招股説明書（文件編號333-236774和333-237864），並於2020年4月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。在截至2020年11月27日的最終委託書/招股説明書（文件編號333-249302）並於2020年11月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書（文件編號333-249302）中，以 “Opendoor Technologies Securities的描述” 為標題列出，並以引用方式納入此處。

⁴同上 12 點 36 分。

⁵參見 id。

2020年12月29日

第 6 頁

公司有資格使用表格8-A在《交易法》下注冊其普通股和認股權證，因為該公司受《交易法》第13或15 (d) 條規定的美國證券交易委員會報告要求的約束。

同一天，根據交易所法案第12g-3 (f) 條，在國內化和合並完成後，Opendoor Technologies（前身為SCH）在8-K表格上提交了最新報告，披露了8-K表格第1.01、2.01、3.02、3.03、 5.06和9.01項要求的信息。⁶披露包括對馴化和合並影響的描述：

2020 年 12 月 18 日，正如《合併協議》所設想的那樣，並在 2020 年 11 月 27 日的最終招股説明書和最終委託書第 124 頁開頭的標題為 “國內化提案” 的部分中進行了描述。。並向... 提交 [秒]，SCH 向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司歸化證書，根據該通知，SCH 被國內化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Opendoor Technologies Inc.”。

除其他外，在馴化生效後，(1) SCH（“SCH A 類普通股”）當時發行和流通的每股面值為每股0.0001美元的每股A類普通股（“SCH A類普通股”）自動以一比一的方式轉換為Opendoor Technologies（“Opendoor Technologies”）的一股普通股，面值為每股0.0001美元普通股”）； (2) 隨後分別發行和未償還的 SCH 可贖回認股權證（“SCH 認股權證”）自動轉換為可贖回認股權證，用於收購一股的Opendoor Technologies普通股（“Opendoor Technologies認股權證”）；和（3）SCH 當時發行和流通的每股已發行和流通單位，這些單位以前未應持有人的要求分成標的SCH 普通股和一股 Opendoor Technologies 普通股的三分之一授權令。行使Opendoor Technologies認股權證後不會發行任何部分股份。

2020年12月18日，正如在合併協議中所考慮的，以及委託書/招股説明書第 82 頁開頭標題為 “BCA 提案” 的部分所描述的那樣，Opendoor Technologies 完成了 Merger 協議所設想的合併交易，根據該協議，Merger Sub與併入了 [開門實驗室]，Merger Sub 的獨立公司不復存在以及 [開門實驗室]是 Opendoor Technologies 的倖存公司和全資子公司。。

⁶我們注意到，根據第12g-3條，提交 8-K表格不是繼承的條件；根據該規則，繼承是法律問題。 8-K 表格是一項獨立的申報義務。

2020年12月29日

第 7 頁

此後， Opendoor Technologies（前身為SCH）的普通股於2020年12月21日開始在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “OPEN”，認股權證開始以 “OPENW” 的代碼交易。由於採取了上述步驟，公司遵守了《交易法》第12g-3條的適用要求，以及公司有義務提交表格 8-K，報告合併的完成情況，並納入有關 Opendoor Labs 的必填表格 10 信息。

馴化過程

在以《證券法》為目的討論繼承問題之前，我們接下來總結適用於馴化的適用法律和公司在 S-4表格中關於馴化的披露。

管理馴化的適用法律

特拉華州通用公司法第 388 條規定的馴化（”DGCL”）與合併有根本的不同。“與合併不同，承認至少存在兩個組成實體，而通過 a... domination .. 進行合併的公司被視為一個在將遷移和/或轉變為看似不同的實體的同時保留其公司個性的單一實體。”⁷

如表格S-4所述，開曼羣島公司法允許開曼羣島豁免公司終止開曼羣島並在指定的司法管轄區（例如特拉華州）繼續經營，就好像它是根據其他司法管轄區的法律註冊成立一樣。DGCL 第388條規定，在外國組建的實體可以通過提交公司註冊證書和國內化證書，説明根據外國實體的管轄文件或適用的外國法律的規定已獲得批准，在外國註冊為特拉華州的公司。

根據特拉華州法律，一旦國內化證書生效，該非美國實體將受DGCL所有條款的約束，該公司的存在被視為自該非美國實體在其首次成立或成立的司法管轄區開始存在之日開始。具體而言，DGCL 描述了馴化過程的影響：

公司歸化證書和公司註冊證書根據本標題第 103 節生效後，非美國實體應在本州作為公司進行國內化，此後公司將受本標題所有條款的約束，但儘管有本標題第 106 條的規定，但公司的存在應被視為在非美國實體成立之日開始存在它存在於非美國實體所在的司法管轄區最初成立、合併、創建或以其他方式形成。⁸

⁷Emeritz & Schoenberg，“DGCL旗下實體的轉換、馴化、轉讓和延續”，《今日商法》（2020年4月21日），網址為 https://www.americanbar.org/groups/business_law/publications/blt/2020/05/dgcl/ (emphasis 已添加）。

2020年12月29日

第 8 頁

由於國內化，沒有繼承實體——相反，國內化導致公司的註冊管轄權從非美國司法管轄區轉移到特拉華州。

DGCL 第 388 (i) 和 388 (j) 條進一步規定，在特拉華州馴化後：(i) 歸化後的公司應被視為與馴化的非美國實體同一個實體，而馴化應構成特拉華州公司形式的非美國實體存在的延續；(ii) 所有權利、特權和權力，以及非美國實體的所有財產應繼續歸特拉華州公司；(iii) 非美國實體的所有債務、負債和職責應保留隸屬於特拉華州公司，可對其強制執行，其範圍與其最初產生的費用相同；並且 (iv) 國內化不應被視為非美國實體的解散（除非外國法律另有約定或要求）。

DGCL 第 388 (j) 條規定，在國內化後，非美國實體的存在保持不變，無需結束其事務或支付負債和分配資產，而且馴化不導致或構成非美國實體的解散。實體。如果在國內化之後，被歸為國內化的非美國實體繼續存在於其在國內化前夕存在的外國司法管轄區，則就所有而言，該公司和非美國實體應構成根據特拉華州法律和外國司法管轄區法律註冊和存在的單一實體。第 388 (j) 條特別規定，國內化 “應構成以公司形式存在的延續 [特拉華]。”此外，被收歸的非美國實體的所有權利、特權、和權力，以及其所有財產（不動產、個人和混合財產）和所有到期的債務，應繼續歸屬非美國實體被收歸的公司的財產（以及非美國實體，前提是該非美國實體在非美國實體繼續經營的情況下也是如此）存在於外國司法管轄區）。

經過馴化，特拉華州法律規定，公司被承認為一個單一實體，以前根據開曼羣島法律註冊成立，保留其公司個性，同時轉變為一個看似不同但法律上相同的實體，該實體現在根據特拉華州法律成立。

⁸DGCL 第 388 (d) 條（着重部分由作者標明）。

2020年12月29日

第 9 頁

關於馴化的披露

該公司在表格S-4中明確而顯著地披露了所有這些影響。最值得注意的是，該公司在S-4表格的封面上明確表示，SCH將在特拉華州馴化並更名為Opendoor Technologies：

在構成本註冊聲明（“委託書/招股説明書”）一部分的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）中描述的合併完成之前，開曼羣島豁免公司（“SCH”） Social Capital Hodsophia Holdings Corp. II 打算根據《開曼羣島公司法》（2020 年修訂版）進行註銷並根據特拉華州通用公司第 388 條進行國內化法律，根據該法律，SCH 的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州 (“馴化”）。所有正在註冊的證券將由SCH（在國內化之後）發行，後者是馴化之後的持續實體，將更名為 “Opendoor Technologies Inc.”（“Opendoor Technologies”），如委託書/招股説明書中所述。此處使用的 “Opendoor Technologies” 是指馴化之後的 SCH，包括此類更名之後。

此外，S-4表格中包含的合併委託書和招股説明書第一頁的第一段指出，（i）公司將進行馴化並更名為Opendoor Technologies，（ii）該公司的全資子公司將與合併為運營公司的目標——Opendoor Labs：

Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II 是一家開曼羣島豁免公司（“SCH”，下文所述的馴化後是 “Opendoor Technologies”），其董事會一致批准（1）將SCH國內化為特拉華州公司（“馴化”）；（2）特拉華州公司Hestia Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）也是 SCH 的子公司，與特拉華州的一家公司 Opendoor Labs Inc.（“Opendoor”）（“合併”）合併後倖存下來，Opendoor 作為 Opendoor 的全資子公司根據截至2020年9月 15日SCH、Merger Sub和Opendoor簽訂的協議和合並計劃的條款，技術作為附件A（“合併協議”）附在本委託書/招股説明書中，如本委託書/招股説明書其他部分所詳述；以及（3）合併協議及其相關文件中考慮的其他交易。在業務合併方面，SCH 將更名為 “Opendoor Technologies Inc.”

在表格S-4的第2號提案中，公司就完成馴化的提案徵求了股東的表決。馴化是結束合併的條件，S-4 表格全文都提到了馴化，包括第 124 頁，其中描述了馴化的過程和影響：

2020年12月29日

第 10 頁

根據SCH的馴化計劃（作為本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明的附錄），為了實現馴化，SCH 將向開曼羣島公司註冊處提交註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交公司註冊證書和公司馴化證書，根據該協議，SCH將被國內化並繼續作為特拉華州的一家公司運營。

S-4表格中的第2號提案還引用了標題為 “公司治理和股東權利比較” 的部分（從第258頁開始），該部分概述了之前和根據適用法律或適用於開曼羣島法律的組織文件進行國內化之前和之後與公司相關的公司治理和股東/股東權利與特拉華州法律的相似之處和不同之處。

S-4表格還在第125頁的標題下描述了公司在馴化之前和之後的統一性和持續存在，標題是 “預期會計對馴化的處理”（着重部分由作者標明）：

馴化不會導致公司合併資產和負債的會計效應或賬面金額發生變化。 Opendoor Technologies 在馴化之後的業務、資本化、資產和負債及財務報表將與馴化前不久的 SCH 的業務、資本化、資產和負債及財務報表相同。

2020年12月17日，的股東以99.98％的優勢批准了馴化提案（33,451,747票支持馴化提案，8,017票反對馴化提案，21,185票棄權）。公司股東還以相同的優勢批准了合併（33,462,028票贊成合併，5532票反對合並，13,389票棄權）。這些投票結果是在公司於2020年12月17日提交的8-K表最新報告中報告的。

實體的《證券法》註冊 “尚未存在”

如上所述，馴化與特拉華州法律下的合併交易有根本的不同，因為馴化涉及一家持續經營的公司，即 the Company（前身為SCH，現名為Opendoor Technologies），該公司將其住所從開曼羣島遷至特拉華州。但是，即使被認為涉及兩個獨立的實體，公司也已經完全遵守了 S-4 表格中有關馴化的適用的要求。

特別是，S-4表格明確規定註冊人可以使用註冊人 “在提交註冊聲明時尚未存在” 的表格，並且不要求尚未成立的註冊人提交生效後的修正案，將註冊聲明作為自己的修正案：

2020年12月29日

第 11 頁

如果要發行的證券是提交註冊聲明時尚未存在的公司的證券，該公司將成為涉及兩家或多家現有公司的合併的一方，則每家此類現有公司均應被視為註冊人，並應在本表格的封面上這樣指定，註冊聲明應由每個此類現有公司以及每家此類公司的高級管理人員和董事簽署現有公司，就好像每個現有的公司都是註冊人一樣。⁹

需要明確的是，鑑於公司在整個馴化過程中是統一存在的，我們認為該指令不一定適用於該公司。但是，如果工作人員認為國內化應被視為類似或可比於合併或合併交易，美國證券交易委員會明確允許尚未成立的註冊人使用S-4表格，前提是 “每個。現有公司應被視為註冊人，並應在封面上這樣指定。”如上所述，公司的S-4表格符合對公司（前身為SCH，現在稱為Opendoor Technologies）的這一確切要求。

《證券法》規則 405 規定的繼承

根據《證券法》規定的繼任者註冊的既定原則，生效後對S-4表格進行修訂既沒有必要也不合適，附錄A列出了幾項未提交生效後修正案的國內法清單。如上文在國內化方面所述，Opendoor Technologies與SCH是同一個註冊人，而不是就證券法而言，SCH的繼任者註冊人。

《證券法》第405條將 “繼承” 定義為（着重部分由作者標明）：

通過合併、合併、收購或其他直接轉讓直接收購包含經營中業務的資產。一詞不包括收購企業控制權，除非隨後直接收購其資產。術語成功，後繼項的含義與上述內容相關。

國內化不涉及對構成 “持續經營” 的資產進行任何 “合併、合併、收購或其他直接轉讓”，而是將公司的住所從開曼羣島轉移到特拉華州。此外，在合併完成之前，公司是一家空殼公司而不是 “持續經營的企業”，Opendoor Labs（運營公司的目標）不是 Form S-4 的註冊人。

根據《證券法》第 414 條進行繼任者註冊

當發行人 “繼任” 另一發行人時，《證券法》第414條適用。¹⁰該規則規定了當僅在另一個州進行重組時，允許在不進行新註冊的情況下繼續進行註冊發行的條件：(a) 繼承人必須只是一個空殼，在繼承前不久只能是名義上的資產或負債；(b) 繼承必須 “根據法定條款通過合併或類似繼承” 進行；(c) 前任的證券持有人非常贊成繼承在根據第 14 條徵求代理人或提供信息的會議上《交易法》；以及 (d) 繼任者必須提交修正案，明確將註冊聲明作為自己的聲明。¹¹

⁹表格S-4，第3號 “簽名” 指令（着重部分由作者標明）。

¹⁰《證券法》第414條（着重部分由作者標明）。

2020年12月29日

第 12 頁

《證券法》第414條的兩個方面與工作人員的評論有關：

首先，該規則要求繼承，出於上述原因，儘管根據《交易法》第12b-2條的更廣泛定義，出於交易法報告目的，國內化並不涉及《證券法》第405條所指的繼承。

其次，美國證券交易委員會採用《證券法》規則 414 作為選擇性妥協，允許發行人在完成重組合併或類似交易後避免重複完整的註冊流程。美國證券交易委員會解釋説，《證券法》第414條 “提供了一種手段，使繼任者可以繼續發行前身公司註冊的證券，而不必重複完整的註冊程序，在這種情況下，繼承的目的僅僅是改變註冊人的註冊國。”¹² 換句話説，《證券法》第414條旨在為已進行重組交易的發行人提供便利，這樣他們的繼任者就無需重複完整的註冊流程。事實上，美國證券交易委員會特別指出，“註冊依據 [《證券法》第414條]對於繼任發行人來説是可選的，該規則沒有對該法案對註冊人施加額外的職責或義務。”¹³

結論

綜上所述，公司既沒有必要也沒有必要對S-4表格提出生效後的修正案，該修正案明確在《證券法》和《交易法》下出於所有目的採用S-4表格。根據特拉華州法律，如表格S-4所述，在表格S-1中被確定為註冊人的公司與S-4表格（通過馴化程序和名稱變更）中被認定為註冊人的法人是同一個法人。S-4 表格詳細描述了馴化產生的所有物質效果。馴化不涉及《證券法》第405條所指的繼承，因為Opendoor Technologies是SCH 的延續，因此馴化之前和之後的公司都是同一個法人。最後，公司恭敬地提出，S-4表格以及2020年12月18日提交的8-A表格明確描述了公司在納斯達克全球精選市場交易的證券的性質。

* * * * *

¹¹Loss，Seligman & Paredes，《證券條例》，第2.C.3條（2018年第6版），第101頁（引用第33-4894號新聞稿（1968年1月24日））（着重部分由作者標明）。

¹²第 33-4894 號版本（1968 年 1 月 24 日，）（着重部分由作者標明）。

¹³同上。(着重部分由作者標明).

2020年12月29日

第 13 頁

如對這封信有任何疑問，請隨時致電 (202) 637-2139 與我聯繫。預先感謝您在這個問題上的合作。

	真誠地，

	/s/ Rachel W. Sheridan

	LATHAM & WATKINS LLP 的 Rachel W. Sheridan

抄送：	凱莉·惠勒， Opendoor科技公司
	伊麗莎白史蒂文斯， Opendoor科技公司
	Shagufa R. Hossain 瑞生和沃特金斯律師事務所
	喬爾·H·特羅特，瑞生和沃特金斯律師事務所

附錄 A

Reviva Pharmicals Holdings, https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001742927&owner=exclude&count=40

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維珍銀河控股有限公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001706946&owner=exclude&count=40

Final S-4：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000119312519264113/d785777ds4a.htm

Zomedica Corp.：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001684144&owner=exclude&count=40

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Whole Earth Brands, Inc. https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001753706&owner=exclude&count=40

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蘭帕克控股公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001712463&owner=exclude&count=40

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數字媒體解決方案有限公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001725134&owner=exclude&count=40

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塔吉特酒店公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001712189&owner=exclude&count=40

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Repay Holdings Co https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001720592&owner=exclude&count=40

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Accel 娛樂公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001698991&owner=exclude&count=40

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Organogenesis Holdingens https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001661181&owner=exclude&count=40

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Xynomic 製藥控股公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001697805&owner=exclude&count=40

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WillScot Mobile Mini Holding https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001647088&owner=exclude&count=40

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Rimini Street, Inc.：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001635282&owner=exclude&count=40

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16.

DermTech, Inc.：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001651944&owner=exclude&count=40

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17.

Phunware, Inc.：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001665300&owner=exclude&count=40

Final S-4：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665300/000121390018015448/fs42018a5_stellaracq3.htm

18.

金斯威金融服務公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001072627&owner=exclude&count=40

Final S-4：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1072627/000119312518327361/d625282ds4a.htm

19.

BrightSphere 投資集團公司：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001748824&owner=exclude&count=40

Final S-4：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1748824/000174882419000024/s-4amendment4xprojecthomec.htm