(a)

“認可律師事務所”是指(I)位於紐約市、(Ii)擁有100名或以上律師、(Iii)被Martindale-Hubbell法律目錄評為“av”級的任何律師事務所；然而，在可賠償事件發生前的五年內，該律師事務所不得受聘於公司、收購人或受償人。

(c)

如果(I)任何“人”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如該法案下第13d-3條所定義)，或直接或間接是或成為“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，則“控制權的變更”應被視為已經發生，但根據本公司的員工福利計劃或由本公司股東直接或間接擁有的公司，受託人或其他受託持有證券的人除外，或(Ii)在任何連續24個月的期間內，在上述期間開始時組成公司董事會的個人和任何新的董事，其董事會選舉或公司股東提名經至少三分之二(⅔)的在任董事投票通過，且當時在任的董事在期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已如此批准，則因任何原因不再構成多數，或(Iii)公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，除合併或合併將導致緊接其前尚未清盤之本公司之表決證券繼續(不論以未償還或轉換為尚存實體之表決證券)所代表之總投票權至少80%，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置全部或幾乎所有本公司資產之協議外，則不包括(I)於合併或合併後尚未清盤之本公司或該尚存實體所代表之總投票權。

(d)

“索賠”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，或任何調查或調查，無論是由本公司或任何其他方進行的，而被保險人真誠地認為可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

(e)

“費用”應包括律師費和調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、參與或參與與任何可賠償事件有關的索賠所支付或發生的所有其他費用、費用和義務，連同利息，該利息按公司短期借款資金的平均成本計算，從發生此類費用之日起至被補償方收到補償之日止。

(f)

“可彌償事件”是指與以下事實有關的任何事件或事件：彌償對象現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司要求正在或曾經是另一家公司的任何類型或種類的境內或境外、合夥企業、聯合基金、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人，或因彌償受保人以任何該等身份作出或未作出的任何事情。*在不限制本條款所規定的任何彌償的情況下，以任何身份為(I)由本公司直接或間接持有投票權或剩餘經濟權益20%或以上的另一法團、部分合營企業、合營企業或信託基金或(Ii)本公司或第(I)款所述任何實體的任何僱員福利計劃提供服務的受彌償人，應被視為應本公司的要求而提供服務。

(g)

“審查方”應為：(I)董事會的法定人數，該董事會由不是受賠方要求賠償的特定索賠當事人的董事組成，或(Ii)如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得法定人數，如果無利害關係的董事有此指示，(A)董事會基於獨立法律顧問的書面意見，認為在這種情況下賠償是適當的，因為本協議第2節和BCL第721節規定的適用行為標準已由受償人滿足，或(B)股東發現受償人已達到本定義第(Ii)(A)款所指的適用行為標準。

(h)

“投票證券”是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2.

基本醫療保險制度安排。*如果公司在任何時候曾經、現在或成為索賠的一方、證人或其他參與者，或因可賠償事件(或部分由於可賠償事件而引起)而被威脅成為索賠的一方、證人或其他參與者，公司應儘快在法律允許的最大範圍內，但在任何情況下，不遲於向公司提交書面要求後30天，就任何和所有費用、判決、罰款(包括對賠償對象就員工福利計劃評估的消費税)和為達成和解而支付的金額(包括所有利息、賠償和賠償)，對賠償對象進行賠償與此類索賠的費用、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的費用、判決、罰款、罰款或金額有關或應支付的評税和其他費用。*如受償人提出要求，本公司應(在提出要求後兩個工作日內)向受償人墊付任何及所有費用(“墊付費用”)。即使本協議中有任何相反的規定，(I)如果判決或其他不利於受償方的最終裁決確定受償方的行為是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果，並且在任何一種情況下，都對如此判決的訴因具有實質性影響，則受償方無權根據本協議獲得賠償，或(I)在控制權變更前，彌償受償人無權根據本協議就彌償受償人向本公司或任何董事或本公司高級職員提出的任何索償要求獲得彌償，除非本公司已加入或同意提出該等索償。他説：

3.

付款。儘管有第2節的規定，本公司在第2節下的義務(在任何情況下都不應被視為排除受賠方根據BCL第723(A)節有權獲得賠償的任何權利)應受以下條件的制約：審核方應已在具體案件中確定根據第2節規定的適用行為標準和適用法律允許受賠方獲得賠償。*公司應就索賠迅速召開董事會會議，並同意盡其最大努力促進審查方對索賠迅速做出決定。應向受賠方提供機會，就索賠向審查方提出意見。本公司根據第2款墊付費用的義務應以以下條件為條件：如果審查方確定根據第2款和適用法律不允許受賠方如此賠償，本公司應有權獲得受賠方(在此同意並承諾在BCL第725條(A)段要求的全部範圍內向本公司償還)之前支付的所有此類金額；然而，倘若受彌償人已在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保裁定受彌償人應根據適用法律獲得彌償，則審查方就受償人根據適用法律不得獲得彌償的任何裁定不具約束力，而在最終司法裁定(有關該等費用的所有上訴權利已用盡或失效)作出前，受彌償人不應被要求向本公司償還任何預支費用。如果審查方尚未作出裁決，或者如果審查方認定根據適用法律，受賠方實質上不會被允許獲得全部或部分賠償，則受償方有權在紐約州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，在適當的地點尋求法院的初步裁決或對審查方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟程序。*審查方的任何其他決定均為最終決定，對公司和被賠付人具有約束力。

4.

改變中國的控制方式。*如果公司的控制權發生變更(控制權變更已在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數成員批准)，則(I)本公司根據本協議第3條第一句和BCL第723(B)條作出的所有決定應依據第723(B)和(Ii)條第(1)或(2)(A)款作出，涉及本協議或任何其他協議項下被賠付者獲得賠償付款和墊付費用的權利的所有事項或本公司現在或以後有效的與可賠償事件的索賠有關的章程(包括，但不限於，任何依據

5.

賠償用於支付額外的醫療費用。-公司應賠償受賠方的任何和所有費用(包括律師費)，如果受賠方提出要求，應(在提出要求的兩個工作日內)將受償方因以下原因而產生的費用預付給受賠方：(I)公司根據本協議或本公司現在或以後的任何其他協議或細則對費用進行的賠償或預付，實際上是涉及可賠償事件的索賠和/或(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級人員責任保險單進行的追償，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償，預付費用或追回保險，視情況而定。

6.

部分賠償等。*如果根據本協議的任何規定，本公司有權賠償本公司為解決索賠而支付的部分或部分費用、判決、罰款、罰款和金額，但不是全部，則本公司仍應就其有權獲得的部分賠償給受賠方。此外，儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠，或抗辯其中的任何問題或事項，包括在不造成損害的情況下解僱，則在法律允許的範圍內，受賠方應獲得與該可賠付事件相關的所有費用的賠付。關於審查方對受償人是否有權根據本合同獲得賠償的任何確定或其他方面，在法律允許的範圍內，公司應承擔舉證責任，以確定受償人沒有資格獲得賠償。

7.

不能有任何推定。就本協議而言，任何索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是民事的還是刑事的，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或在不承認內容的抗辯或同等情況下終止，不得推定被賠者不符合任何特定的行為標準或具有任何特定的信仰，或法院已確定適用法律不允許進行賠償。

8.

非排他性等*本協議項下受償人的權利，應是受償人根據本公司、BCL或其他章程可能擁有的任何其他權利之外的權利。*在BCL的變更(無論是法規或司法裁決)允許通過協議獲得比目前根據本公司章程和本協議提供的更大賠償的範圍內，本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。

9.

責任保險。*只要本公司主要持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款，在任何董事或本公司高級職員可獲得的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。

10.

限制期結束。*自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司或本公司任何聯營公司或其代表不得對受彌償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表提出任何法律訴訟，而本公司或其關聯人的任何申索或訴訟因由須予終止及視為解除，除非在該兩年內及時提出訴訟；但如任何該等訴訟因由適用任何較短的訴訟時效，則以該較短的訴訟因由為準。

11.

修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

12.

代位權。“在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行該權利所需的文件。

13.  

沒有任何重複付款的情況。-本公司不承擔根據本協議向受償人提出的任何索賠相關的任何付款的責任，只要受償人以其他方式實際收到了(根據任何保險單、法律或其他方式)本協議項下可予賠償的金額的付款。

14.

具體表現。如果雙方認識到，如果公司違反了本協議的任何規定，則受賠方可能沒有足夠的法律補救措施。因此，在發生任何此類違規行為的情況下，如果受償方選擇提起訴訟，則受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，禁止侵權行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。

15.

具有約束力的效果等。*本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接的繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力、符合其利益，並可由其強制執行。-本協議將繼續有效，無論受償方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他企業的高級管理人員或董事。

16.

可分性。-如果本協定的任何規定(包括單一章節、段落或句子中的任何規定)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協定的規定應是可分離的，其餘規定應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。

17.

依法治國。-本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄，並根據該法律進行解釋和執行，而不實施法律衝突原則。