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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K 

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 720-3700

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是   ⌧*◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻   不是   ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ 不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易所法》第13(A)節。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☒

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*僅就此計算而言，(A)所有非僱員董事加上六名高管和擁有註冊人5%或以上股份的所有者被視為註冊人的聯屬公司，以及(B)該等人士被視為“持有”的股份僅包括該等人士在該日期具有投票權或投資權的註冊人有投票權股票的流通股。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2023年5月17日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書(“委託書”)的部分：第三部分和第四部分。

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目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有類似意思的詞，或者將來動詞或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目的”、“打算”或“計劃”。即使在沒有這些特定詞語的情況下，陳述也可能是前瞻性的。

前瞻性陳述的例子包括但不限於關於我們的財務狀況、業務戰略以及我們未來業務的其他計劃和目標以及產生自由現金流的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。本文中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來的預期，這些預期反映了我們管理層所做的某些估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況、運營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們相信這些估計和假設是合理的，但它們本身是不確定的，涉及一些我們無法控制的風險和不確定因素。因此，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。

我們不打算因新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。管理層提醒您，本文中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們不能向您保證此類陳述將會實現，或它們所描述的事件和情況將會發生。可能導致實際結果與本文中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：我們與任何主要供應商關係的變化，包括無法以具有競爭力的價格獲得優質產品、批量折扣、合作廣告、降價補貼或取消訂單和退貨的能力；我們為計劃中的資本投資提供資金的能力；金融市場或其他全球經濟因素的波動；我們以具有競爭力的條件進入信貸市場的能力；在我們的戰略機會中適當配置資本和資源的困難；我們實現收購預期好處的能力；商業機會和擴張；投資；費用；股息；股票回購；流動性；運營現金流；現金和現金需求的使用；我們信貸安排下的借款能力；現金匯回美國；供應鏈問題；勞動力短缺和工資壓力；對工資增加的預期；通貨膨脹；消費者支出水平；政府援助計劃的影響；包括疫苗和安全協議；對全球增税的預期；政府加強監管、合規和法律變化的影響；任何針對我們的重大訴訟的不利結果的影響，或影響我們或整個行業的司法裁決的影響；天氣的影響；氣候變化；ESG風險；競爭加劇；地緣政治事件；會計法規和關鍵會計政策的財務影響；與我們的交易對手不履行義務造成的損失風險有關的信用風險；以及本年度報告中“風險因素”一節所述的任何其他因素。

可歸因於我們的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到本警示聲明的限制。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

請參閲“第1A條”。本年度報告中的“風險因素”，以討論與我們的業務和對我們證券的投資有關的某些風險。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述，或我們包括我們管理層所作的任何其他公開聲明，可能被證明是不正確的。

我們附上這一警示説明，是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述，並加以利用。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第I部分

第2項：業務

一般信息

Foot Locker，Inc.，1989年根據紐約州法律註冊成立。Foot Locker，Inc.及其子公司以下簡稱為“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。Foot&Locker，Inc.的公司總部設在紐約。他説：

Foot Locker，Inc.是一家領先的鞋類和服裝零售商，它打開了我們所有人內心的“偷偷摸摸”的大門。截至2023年1月28日，我們在北美、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的29個國家和地區經營着2714家門店，並在中東和亞洲開設了特許經營門店。 Foot Locker，Inc.在運動鞋權威方面有着深厚的歷史，通過其品牌組合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激發了發現並點燃了運動鞋文化的力量。

確保我們的客户能夠以他們最方便的方式與我們互動，無論是在我們的商店、我們的網站上，還是在我們的移動應用程序上，這是我們的首要任務。我們使用我們的全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的品牌名稱一致。這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並在電子商務和實體店之間提供了無縫鏈接。

本報告中出現的服務標誌、商標名和商標(耐克、喬丹、阿迪達斯和彪馬除外)歸Foot Locker，Inc.或其子公司所有。

存儲和運營配置文件

截至2023年1月28日，我們在我們運營的地區運營着173家社區和電力商店。社區商店是位於社區中心的購物中心外商店，專注於與當地消費者建立真正的信任，並通過社區空間提供更高的購物體驗。Power Stores是為全家提供高架、無縫和方便的購物之旅的商店。社區和Power Stores都提供頂尖的零售體驗，通過服務、體驗、產品和社區感提供互聯的客户互動。

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以下是我們每個橫幅的簡要説明：

腳鎖--Foot Locker是一個領先的全球青年文化品牌，將痴迷運動鞋的消費者與最具創新性和文化相關性的運動鞋和服裝聯繫起來。在我們所有的消費者接觸點上，腳 Locker使消費者能夠滿足他們成為運動鞋和年輕人文化的一部分的願望。我們策劃特殊的產品分類和營銷內容，以支持我們的高端地位，來自領先的全球品牌，如耐克、喬丹、阿迪達斯和彪馬，以及運動和生活方式領域的新興品牌。我們通過全球品牌活動、當地市場高度針對性和個性化的體驗以及我們的社交和數字渠道與我們的消費者建立情感聯繫。Foot Locker的1,588家門店分佈在28個國家和地區，包括美國、波多黎各、美屬維爾京羣島和關島的747家，加拿大的86家，歐洲的628家，澳大利亞和新西蘭的94家，以及亞洲的33家。我們的國內門店平均有3200平方英尺的銷售面積，我們的國際門店平均有2000平方英尺的銷售面積。

兒童足部儲物櫃-兒童足部鎖櫃為兒童提供大量優質品牌運動鞋、服裝和配件的選擇。兒童足部鎖讓所有年齡段的年輕人都能參與運動鞋文化，並幫助他們的父母在一個精心策劃的環境中購物，商店和在線上只有最好的種類。我們通過新推出的“遊戲之家”社區商店概念在當地市場推動社區意識，通過遊戲的力量與孩子、父母和照顧者聯繫在一起，提供慶祝童年奇妙和樂趣的體驗和產品。在我們的410家門店中，379家位於美國，波多黎各，16家在歐洲，15家在加拿大。這些商店的平均銷售面積為1900平方英尺。

冠軍體育俱樂部-Champs Sports是北美一家主要以購物中心為基礎的專業運動鞋和服裝零售商，專注於服務於與運動高度相關並受到比賽和賽場着裝啟發的“活躍運動員”部分。Champs Sports是我們在服裝方面的領先旗幟，為消費者提供更多從頭到腳的產品，以滿足他們的表演和運動休閒需求。在我們的486家門店中，454家位於美國、波多黎各和美屬維爾京羣島，32家位於加拿大。Champs Sports商店的平均銷售面積為3700平方英尺。

繞開-我們已經宣佈了2023年逐步關閉SideStep旗幟的計劃。我們將關閉位於德國、荷蘭、西班牙、比利時和盧森堡的78家門店，部分門店將改用我們的Foot Locker旗幟。SideStep商店平均有1200平方英尺的銷售面積。

WSS-WSS於2021年收購，是一家以運動為靈感的零售商，專注於龐大且快速增長的拉美裔消費者羣體，在加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和內華達州的關鍵市場運營着115家購物中心外門店。WSS以社區為導向的業務得益於與客户的深厚關係。WSS商店的平均銷售面積為9900平方英尺。

Atmos- Atmos於2021年被收購，是一個以數字為主導、與文化聯繫在一起的全球品牌，其特色是優質運動鞋和服裝、獨家內部品牌、與運動鞋生態系統中的領先供應商的合作關係、體驗式商店和強大的全渠道平臺。Atmos運行32日本的門店和美國的3家門店，平均1家，100平方英尺的銷售量。該品牌還授權給亞洲各地的各種實體。

競爭

運動鞋和服裝行業競爭激烈。我們主要與運動鞋專賣店、體育用品店、百貨商店、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商競爭，其中一些是我們的供應商。

商品購買量

有關購買商品的財務資料載於“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“流動資金”一節，以及“商業風險”一節。金融工具與風險管理附註：“項目8.合併財務報表和補充數據”。

人力資本

截至2023年1月28日，我們有15,200名全職員工和31,680名兼職員工，我們認為員工關係令人滿意。

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我們相信，我們的員工力量是我們作為一個有目標地領導的全球品牌成功的重要貢獻者。我們通過培養和弘揚一種促進多樣性、包容性和歸屬感的文化(DIB)來尋求成為一個偉大的工作場所。我們的“好好活着。做得很好。框架使我們能夠為各種需求提供支持和資源，以幫助我們的團隊成員充分發揮他們的潛力。

我們的人員戰略包括圍繞“團結我們的人才社區”在世界各地採取的行動，作為一個更加敏捷和充滿活力的組織，以實現專注和推動成果。 通過遵循我們的DIBS戰略作為我們人員流程的一部分，我們能夠吸引、選擇、聘用、成長、發展、提拔和留住具有不同背景、觀點和經驗的有價值的團隊成員。我們堅持不懈地創造一個讚美讓我們變得更加強大的差異的工作環境。我們通過正式學習和工作經驗提供職業成長和職業發展，以提高我們團隊成員的能力、信心和貢獻。

我們為全球各地符合條件的員工提供有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵擁有領導和支持我們的業務目標、實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的人才。

我們致力於參與環境、社會和治理(ESG)倡議，以支持我們的社區，並幫助我們與利益相關者發展值得信賴的關係。我們的ESG披露可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.

可用信息

我們維護着一個公司網站：Www.FootLocker.com/corp。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過本網站免費獲取。我們公司網站的公司治理部分包含我們的公司治理指南、委員會章程以及供董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)使用的商業行為準則。如有書面要求，亦可免費索取這些文件的副本 我們的公司祕書在330 West 34^這是紐約州，街道，郵編：10001。

項目1A.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們不能實施我們的長期戰略計劃，可能會對我們未來的結果產生不利影響。

我們成功實施和執行長期戰略計劃的能力取決於許多因素。我們的戰略可能需要大量的資本投資和管理層的關注。此外，任何新的計劃都會受到某些風險的影響，包括客户對我們的產品和翻新的商店設計的接受度、競爭、產品差異化、吸引和留住合格人員的能力，以及我們成功整合我們的收購和實施技術計劃的能力。如果我們不能成功地執行我們的戰略增長計劃，或者如果長期計劃不能充分應對我們面臨的挑戰或機遇，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果不能達到股東的期望，特別是在銷售、供應商多元化、成本削減計劃、營業利潤率和每股收益方面，可能會導致我們股票的市值出現波動。

運動鞋和服裝零售行業競爭激烈。

我們的運動鞋和服裝業務主要與運動鞋專賣店、體育用品商店、百貨商店、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商以及我們的商品供應商直接面向客户的渠道競爭。儘管我們在網上銷售的商品比例越來越高，但如果客户購買模式顯著加快，轉向在線購買運動鞋、運動服裝和體育用品，可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。此外，我們所有重要的供應商都直接通過互聯網經營零售店和分銷產品，其他供應商可能會效仿。如果這種情況繼續發生或加速，如果我們的客户決定直接從我們的供應商那裏購買，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們市場的主要競爭因素是商品的選擇、客户體驗、聲譽、商店位置、廣告和價格。我們不能保證我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的任何主要供應商的關係發生變化，或者無法以具有競爭力的價格獲得關鍵產品，都可能影響我們的財務健康。

我們的業務在很大程度上依賴於我們獲得優質產品的能力，以及從有限數量的供應商那裏以有競爭力的價格購買品牌商品的能力。此外，我們還與供應商協商了批量折扣、合作廣告和降價補貼，以及取消訂單和退回多餘或不需要的商品的能力。我們不能肯定與我們的供應商的這種條款在未來會繼續下去。

2022年，我們86%的商品是從前五大供應商那裏購買的，我們預計在未來一段時間內，我們的運動產品將繼續有相當大的比例從這些供應商那裏獲得。2022年購買的所有商品中，約65%是從一家供應商--耐克公司(Nike)購買的。我們的每一面旗幟都高度依賴耐克。就個人而言，在過去一年裏，他們從耐克購買了大約50%到70%的商品。高知名度和高需求的商品由我們的供應商根據他們自己的標準進行分配。我們不能確定我們的供應商將來是否會分配足夠的金額給我們，或者我們的供應商是否會選擇通過他們自己的直接面向客户的渠道進一步銷售這些商品。

由於供應商的業務決策或供應鏈的任何中斷，我們無法及時從主要供應商那裏獲得商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於從耐克購買的比例很高，耐克的聲譽、財務狀況或經營業績的任何不利發展，或者耐克無法開發和製造對我們的目標客户具有吸引力的產品，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能肯定我們將來能夠以有競爭力的價格或有競爭力的條件收購商品。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們所在的行業取決於時尚趨勢、客户偏好、產品創新和其他與時尚相關的因素。

運動鞋和服裝行業，特別是在我們經營的價格光譜的高端，受到不斷變化的時尚趨勢和客户偏好的影響。此外，體育行業的零售商依賴他們的供應商來保持他們開發的產品的創新。我們不能保證我們的商品選擇在出售時能夠準確地反映客户的偏好，也不能保證我們能夠識別並快速響應時尚變化，特別是考慮到從供應商訂購我們的大部分商品需要很長的交貨期。我們利潤率最高的銷售額中，有很大一部分是面向年輕男性(12-25歲)的，我們認為他們中的許多人購買運動鞋和運動服裝是一種時尚宣言，他們是經常購買的人。我們未能及時預測、識別或適當地應對時尚趨勢的變化，這些變化會降低運動鞋或運動服裝對客户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存水平，我們的經營業績將受到不利影響。

我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務。然而，我們也必須警惕積累過剩的庫存。例如，我們在交貨前四到六個月訂購了大部分鞋類。如果我們無法準確預測商品市場或客户的購買習慣，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或緩慢流動的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到購物中心客流量的影響，以及我們在購物中心和購物中心外確保合適商店位置的能力。

我們的許多門店，特別是在北美，我們只有26%的門店位於購物中心外，主要位於封閉的地區和社區購物中心。我們的銷售額在一定程度上受到購物中心客流量的影響。商場客流量可能會受到經濟下滑、主要百貨公司和/或專賣店的關閉或持續下滑，以及商場購物在我們目標客户中的受歡迎程度下降等因素的不利影響。

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此外，任何恐怖行為、自然災害、公共衞生問題，如新冠肺炎、流感或其他流行病，或對安全的擔憂，導致購物中心流量下降，或影響我們在這些地點開設和運營商店的能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了利用客户流量和客户的購物偏好，我們需要在理想的地點維護或收購商店，例如在區域和社區購物中心，以及高流量的城市零售區和商業街。我們不能確定理想的地點是否會繼續以優惠的價格提供。一些傳統的封閉式購物中心的客户流量水平顯著下降，原因是經濟狀況、公共衞生問題、某些購物中心主要租户的關閉以及客户購物偏好的變化，如在線購物。此外，一些購物中心已經關閉，其他購物中心可能會在未來關閉。雖然我們尋求在商場外獲得合適的地點，但不能保證我們能夠確保這些地點的安全。

幾個大房東控制着黃金購物中心的所有權，由於我們在相當多的地點依賴這些房東，他們的財務狀況或我們與他們的關係的任何重大侵蝕都可能對我們獲得和保留門店位置的能力產生負面影響。此外，進一步的房東合併可能會對我們談判有利的租賃條款的能力產生負面影響。

如果我們不能充分整合我們已經收購或可能收購的業務的運營，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們最近根據市場上現有的機會進行了收購，未來可能會繼續進行收購。收購涉及許多內在挑戰，如正確評估收購機會、適當評估風險和其他盡職調查事項、確保充足的資本可獲得性以及平衡其他資源限制。與收購相關的風險和不確定性包括：整合運營、人事、財務和其他系統的困難；收購業務的銷售預期未實現；協同效應和成本節約未實現；未知或被低估的負債；管理層注意力從運營現有業務轉移；以及收購業務關鍵管理層或客户的潛在損失。

我們未來的增長可能取決於我們在國際市場擴大業務的能力。

我們未來的增長將在一定程度上取決於我們在更多國際市場擴大業務的能力。隨着我們向新的國際市場擴張，我們在這些市場上經營業務的經驗可能有限。在其他情況下，我們可能不得不依賴外國商業夥伴在這些市場上的努力和能力。此外，這些新的國際市場的商業做法可能不同於我們服務的其他市場的商業做法，我們可能面臨更多的某些風險。如果我們的國際擴張努力不成功，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響。我們無法在國際市場上擴張，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷可比門店銷售業績的波動和週期性。

我們的可比門店銷售額在過去的年度和季度基礎上都有很大的波動，我們預計未來還會繼續波動。影響我們可比門店銷售結果的因素有很多，其中包括時尚趨勢、產品創新、促銷活動、競爭激烈的零售環境、經濟狀況、所得税退税時機、商品組合的變化、假日期間的日曆變化、客流量下降、供應鏈中斷和天氣狀況。我們的許多產品都是非必需品。因此，客户對這些產品的需求可能會在經濟低迷時下降，或者如果我們的客户為其可自由支配的支出制定其他優先事項。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為、暴力行為以及新冠肺炎等公共衞生問題的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

包括地震、颶風、洪水和龍捲風在內的自然災害可能會影響商店和配送中心的運營。此外，美國國內外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動都可能對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從供應商購買商品以銷售給客户的能力產生負面影響。任何針對或威脅購物中心、我們的商店、辦公室或配送中心的暴力行為，包括積極的槍擊情況和恐怖活動，都可能在短期內導致對我們商店的訪問受到限制和/或商店關閉，從長期來看，可能會導致我們的客户和員工避免訪問我們的商店。俄羅斯入侵烏克蘭，以及美國、北約和其他國家採取的報復措施，造成了全球安全擔憂和經濟不確定性，可能對地區和全球經濟產生持久影響.

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公共衞生問題，如新冠肺炎、流感或其他流行病，無論發生在美國或國外，都可能擾亂我們的運營，並導致我們很大一部分員工無法運營或維護我們的基礎設施或執行開展業務所需的其他任務。此外，公共衞生問題可能會擾亂或對我們供應商的運營、我們的運營、我們的客户產生不利影響，或者導致我們門店的流量顯著減少或關閉，或導致客户需求大幅下降。我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對規劃以及業務連續性規劃的有效性。然而，我們不能確定在發生實際災難時，我們的計劃是否足夠或是否得到適當實施。

公共安全的任何重大下降或未來經濟前景的不確定性影響客户的消費習慣，都可能對客户購買我們的產品產生實質性的不利影響。我們可能被要求暫停在我們部分或所有地點的運營，併產生重大成本，以補救可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的擔憂。

騷亂、破壞行為以及其他犯罪和暴力行為可能會影響我們運營的市場、我們的客户、我們產品的交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因是什麼，包括騷亂、內亂或社會動盪，以及人為災難或犯罪。此類事件可能導致財產損壞和損失，還可能導致客户暫停他們在我們商店購物的決定，中斷我們的供應鏈，並導致吸引大量人羣和公共集會的活動的限制、推遲和取消，如商店營銷活動。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與技術、數據安全和隱私相關的風險

我們受到技術風險的影響，包括故障、安全漏洞和網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並增加我們的成本，以努力防範這些風險。

信息技術是我們業務運營的關鍵部分。我們依靠信息系統處理交易，通過我們的忠誠度計劃分析客户行為，做出運營決策，管理庫存，運營我們的網站，及時購買、銷售和發貨，並保持成本效益高的運營。由於以下原因，我們可能會遇到業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險網絡攻擊，如數據中心的滲透或機密信息的數據泄露，無論是在內部還是通過我們的第三方提供商。此外，網絡安全研究人員預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊活動將會增加。

由於系統故障、系統實施問題、病毒、惡意黑客、破壞或其他原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題。我們投資於安全技術，以保護我們存儲的數據，包括我們的數據和業務流程，免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括執行標準數據保護政策，如支付卡行業合規性和其他法規要求。此外，我們通過公認的安全評估措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行評估。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。

雖然我們相信我們的安全技術和流程在防止安全漏洞和緩解網絡安全風險方面遵循適當的做法，但考慮到有意違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，以及我們有必要依賴第三方供應商的安全程序，在任何時候，整體安全努力都可能不是完全有效的。

我們的系統發生故障，無論是在內部還是在我們的第三方提供商，包括由於網絡攻擊導致的故障，這些故障將阻止系統按預期運行，可能會導致交易錯誤、客户和銷售損失，並對我們、我們的員工和與我們有業務往來的人造成負面後果。對通信網絡或電網的網絡攻擊可能導致運營中斷，導致收入損失。任何涉及我們挪用、丟失或以其他方式未經授權披露機密信息的安全漏洞也可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，增加與補救相關的運營成本，並損害我們的業務。雖然我們提供的保險將減少與安全漏洞和網絡事件相關的損失，但保險可能不足以完全補償我們潛在的重大損失。

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與數字運營相關的風險。

我們的數字運營面臨許多風險，包括與運行我們的網站、移動網站和應用程序及其相關支持系統的計算機系統故障有關的風險、計算機病毒、網絡安全風險、電信或電力故障、拒絕服務攻擊、機器人攻擊以及類似的中斷。此外，為了維持、保持最新的數字商務業務或發展我們的數字商務業務，我們將需要進行額外的投資。與數字商務相關的風險包括與信用卡欺詐相關的風險、需要跟上快速技術變化的步伐、政府監管以及互聯網監管合規方面的法律不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對隱私和數據安全的擔憂和監管可能會導致額外的成本和責任。

保護客户、員工和公司數據至關重要。圍繞隱私的監管環境非常苛刻，經常強制實施新的和不斷變化的要求。此外，客户似乎越來越對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。任何涉及這些數據的實際或被認為的挪用或泄露都可能導致我們的客户對我們保護他們的數據的能力失去信心，這可能會導致他們停止與我們一起購物或加入我們的忠誠度計劃，吸引負面媒體關注，對我們的聲譽造成損害或導致責任(包括但不限於罰款、處罰或訴訟)，任何這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在全球範圍內，對隱私、用户數據保護、數據使用和數據收集的監管審查正在增加。在我們運營的國家，我們受到許多隱私和類似法律法規的約束，這些法律法規很可能會隨着時間的推移而繼續演變。

歐盟(“EU”)通過了一項全面的一般數據隱私條例(“GDPR”)，要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的要求，包括其使用、保護和數據存儲人員更正或刪除自身數據的能力。不遵守GDPR，包括英國退歐後的GDPR要求，可能會導致高達全球收入4%的罰款。

數據保護立法和執法在亞太地區和美國的聯邦和州一級也變得越來越普遍。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA“)，自2020年1月1日起生效。這個CCPA，在其他方面，要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。自2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)修訂並大幅擴大了CCPA。除其他事項外，CPRA還創建了一個新的加州數據保護機構，授權實施和執行CCPA和CPRA，這可能導致加強隱私和信息安全執法。康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州也頒佈了全面的消費者隱私法，其他州可能會效仿。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。由政府施加的負擔CCPA、CPRA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量支出以遵守這一規定。與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法、制裁和私人訴訟的水平不斷升級。

在我們的業務中，全渠道的技術支持是複雜的。

我們繼續投資於旨在提供高質量、協調的在線、商店和移動設備購物體驗的計劃，這需要在技術、信息系統和員工培訓方面進行大量投資，以及大量的管理時間和資源。我們的全渠道零售努力包括集成和實施新技術、軟件和流程，以便能夠從我們的商店和配送中心繫統中的任何點履行訂單，這是極其複雜的，可能無法滿足客户對及時準確交貨的期望。這些努力涉及大量風險，包括實施延遲、成本超支、技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們全渠道計劃的成功實施和運營的問題。如果我們的全渠道計劃不成功，我們可能無法提供相關的購物體驗，或者我們可能無法實現我們預期的全渠道投資回報，我們的財務業績和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

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與我們的運營和供應鏈相關的風險

我們配送中心的複雜情況和其他影響商品配送的因素可能會影響我們的業務。

我們在全球經營多個配送中心以及第三方安排，以支持我們在美國、加拿大、英國、澳大利亞、新西蘭和亞洲的業務。

如果任何設施或第三方安排出現複雜情況，或者任何設施嚴重損壞或被毀，我們的其他配送中心可能無法支持由此產生的額外配送需求。我們還可能受到全球交通網絡中斷的影響，這些事件包括港口中斷、港口罷工、天氣狀況、停工、罷工或其他勞工騷亂造成的延誤。這些因素可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們依賴第三方承運人來運送貨物。這些航空公司因任何原因造成的任何服務中斷都可能導致我們的業務中斷、銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。

製造商遵守我們的社會合規計劃要求。

我們要求我們的獨立製造商遵守我們的政策和程序，這些政策和程序涵蓋許多領域，包括人權政策、勞工、健康和安全以及環境標準。我們使用內部資源以及第三方監控公司來監控我們的政策和程序的遵守情況。雖然我們監督他們遵守這些政策和程序，但我們不控制製造商或他們的做法。如果我們的獨立製造商未能遵守我們的政策和程序或製造國的當地法律，可能會中斷向我們發貨，迫使我們尋找替代製造來源，減少對我們商品的需求，或損害我們的聲譽。

我們對密鑰管理的依賴。

未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵我們的執行和高級管理團隊的能力。我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前的高管和高級管理團隊的持續服務，以及我們在未來吸引、聘用、激勵和留住更多合格管理層的能力。我們已經制定了繼任計劃，我們的董事會會審查這些繼任計劃。如果我們的繼任計劃沒有充分涵蓋重大和意外的營業額，這些個人服務的損失，或由此產生的任何負面看法或反應，都可能損害我們的聲譽和業務。他説：

此外，我們的成功有賴於我們所有業務領域的員工的才華和能力，特別是能夠適應複雜環境並在不斷變化的環境中增長技能的人員。我們成功執行戰略的能力取決於吸引、培養和留住具有不同技能的合格人才，特別是直接支持我們戰略的功能和技術專家。

與吸引和留住商店和現場團隊成員相關的風險。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、發展和留住足夠數量的合格門店和現場團隊成員的能力。零售業的離職率普遍較高。如果我們無法吸引和留住高質量的團隊成員，我們實現增長目標或維持預期盈利水平的能力可能會受到影響。

我們經歷了工人可獲得性異常低的情況，我們認為這主要是由於新冠肺炎大流行相關因素造成的，進而加劇了勞動力市場的競爭。我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力取決於外部因素，如失業率、現行工資率、最低工資立法和加班法規.

與我們投資相關的風險

如果我們的長期有形資產和經營租賃使用權資產或商譽減值，我們可能需要記錄重大的非現金減值費用。

當事件顯示我們的長期有形資產、經營租賃使用權資產和商譽可能減值時，我們會審查這些資產的賬面價值。如果出現減值指標，則對商譽進行減值審查，至少每年審查一次。

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商譽不攤銷，但須接受減值測試，減值測試包括對報告單位水平的定性評估，或在必要時進行量化減值測試。減值費用的釐定受到未來營運現金流量估計及公允價值估計的重大影響。我們對未來運營現金流的估計來自我們的長期戰略計劃，這些計劃基於我們的經驗、知識和預期；然而，這些估計可能會受到諸如我們未來的經營業績、未來的商店盈利能力和未來的經濟狀況等因素的影響，所有這些因素都很難準確預測。宏觀經濟狀況的任何重大惡化都可能影響我們的長期資產、經營租賃使用權資產和商譽的公允價值，並可能導致未來的減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此，我們依賴他人來實現他們的潛在利益。

截至2023年1月28日，我們在各種實體中持有6.3億美元的非控制性少數股權投資，未來我們可能會進行更多的戰略性少數股權投資。此類少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與投資相關的財務、法律、運營和合規風險。這些實體的其他投資者可能有與我們不一致的業務目標和利益，或者可能以我們不批准的方式行使他們的權利。這些情況可能導致延遲決定或與其他投資者的糾紛和訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的被投資人尋求額外的融資來為他們的增長戰略提供資金，這些融資交易可能會導致我們的所有權股權進一步稀釋，這些交易可能會以低於我們獲得此類權益的投資交易的估值發生，這可能會大幅降低我們在這些實體的投資的公允價值。此外，如果我們的被投資人無法獲得額外的融資，這些實體可能需要大幅削減其支出，以便為其業務提供資金或導致其破產。這些行動可能會導致增長預期下調，這也可能大幅降低我們在這些實體投資的公允價值。

與內部控制、股東行動主義、地緣政治、法規和其他外部風險相關的風險

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，如果我們無法改善內部控制，我們的財務業績可能無法準確報告。

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正如第9A項“控制和程序”所披露的那樣，我們發現我們對與新收購的WSS業務相關的財務報告的控制存在重大弱點。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述，以前發佈的財務結果也沒有任何變化。我們正在積極制定一項旨在解決這一實質性弱點的補救計劃；然而，我們不能保證這些步驟就足夠了，也不能保證我們今後不會出現實質性弱點。這一重大缺陷，或在實施新的或改進的控制或補救措施時遇到的困難，可能會阻止我們準確報告我們的財務結果，導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務。如果不遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，可能會對我們的業務、我們普通股的價格以及市場對我們報告的財務信息的信心產生負面影響。

我們可能面臨與股東激進主義相關的風險。

上市公司受到股東發起的運動的影響，這些運動倡導與公司治理、運營實踐和戰略方向等事項相關的公司行動。我們未來可能會成為此類股東活動和要求的主體。此類活動可能會干擾我們執行業務計劃的能力，成本高昂且耗時，擾亂我們的運營，轉移管理層的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務或股票價格產生不利影響。

其他國家的經濟或政治狀況，包括外幣匯率和税率的波動，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們2022年銷售和運營收入的很大一部分來自我們在美國以外的業務。因此，我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險的影響，例如當地客户的產品偏好、政治動盪、發貨中斷或延誤、我們所在國家/地區經濟條件的變化、外幣波動、房地產成本以及非美國司法管轄區的勞工和僱傭做法，這些做法可能與美國的普遍做法有很大不同。

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此外，由於我們的供應商在國外生產大量我們的產品，我們以優惠條件獲得足夠數量的商品的能力可能會受到我們供應商獲得產品所在國家的政府法規、貿易限制、勞工和其他條件的影響。

歐元和英鎊價值的波動可能會影響我們的歐洲收益換算成美元時的價值。同樣，當兑換成美元時，我們在其他司法管轄區的收益可能會受到貨幣價值的影響。除了我們在英國的業務外，我們的國際子公司的大部分業務都是以當地貨幣進行的。我們英國業務的庫存採購通常以歐元計價，這可能會導致外幣交易收益或損失。

我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税、消費税和/或銷售税或增值税。税率和關税的波動以及税收法規或法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值已經下降，並可能繼續下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

宏觀經濟的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的相關影響的影響。全球經濟狀況的持續不確定性，包括新冠肺炎疫情，構成了一個風險，因為消費者和企業可能會因為信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降而推遲支出，這可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。俄羅斯入侵烏克蘭引發了全球安全擔憂和經濟不確定性。

作為一家依賴消費者可自由支配支出的零售商，我們的運營結果對宏觀經濟狀況的變化非常敏感。我們的客户可能會因為失業、喪失抵押品贖回權、破產、燃料和能源成本上升、更高的利率、更高的税收、獲得信貸的機會減少以及房屋價值下降而減少用於可自由支配購買的資金。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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英國退出歐盟帶來的重大事態發展可能會對該公司產生實質性的不利影響。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟(俗稱《脱歐》)，並於2020年12月24日與歐盟簽訂新的貿易協定。De儘管英國在2020年12月簽署了貿易協定，但馬雲目前尚不清楚英國退歐的潛在未來影響，並可能對我們的某些業務領域產生不利影響，包括但不限於關税增加和產品交付延遲。以及對我們供應商的不利影響.

我們在英國和歐盟都有重要的業務，我們高度依賴這些地區的勞動力和商品的自由流動。為了應對英國退歐，2020年2月，我們與英國境內的一家第三方物流提供商接洽，以降低供應鏈風險。圍繞英國退歐的不確定性可能會導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，包括數據保護法規，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。遵守任何新的法律法規都可能是繁瑣、困難或代價高昂的。

圍繞英國退歐的最終影響仍存在很大的不確定性，其結果可能會擾亂我們所服務的市場和我們運營的税收管轄區。這種不確定性給我們的英國子公司與其他歐盟國家之間的貿易關係帶來了挑戰(特別是在短期內)。英國退歐的這些可能影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們購買的產品徵收關税和出口管制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們購買的大部分產品，包括從美國供應商那裏購買的部分，以及我們的大部分自有品牌商品，都是在國外製造的。我們可能會受到國際貿易協定或關税的潛在變化的影響，例如對某些中國製造的進口到美國的商品徵收新關税。此外，中國或其他國家可能會對美國現有或未來徵收的關税實施報復性貿易措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述事件中的任何一種發生，我們可能有義務為我們的自有品牌商品尋找替代供應商，提高價格，或對我們的業務進行改變，任何這些都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不斷上升的通脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

通貨膨脹，以及我們採取行動試圖遏制通貨膨脹的國家的政府採取或可能採取的一些措施，可能會對這些國家的經濟產生普遍的負面影響。如果美國或其他我們開展業務的國家未來出現大幅通脹，我們的業務可能會受到不利影響。較少的顧客可能會購物，因為這些購買可能被視為可自由支配的，而那些確實購物的人可能會限制他們的購買量。需求的任何減少或客户購買行為的任何變化都可能導致銷售額下降、降價增加、過度促銷環境或營銷和促銷支出增加。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

金融市場的不穩定可能會對我們的業務造成不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到負面影響，包括全球經濟市場的不穩定，銀行倒閉導致的銀行體系中斷和金融市場波動，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，英國退歐導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會導致市場波動或混亂，並可能對我們進入資本市場的機會和融資成本產生不利影響。美國聯邦儲備委員會於2022年12月通過了一項最終規則，在2023年6月30日之後的某些金融合約中取代LIBOR。我們的循環信貸協議規定了計算該協議項下應付債務利率的替代方法。

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這種波動可能會影響我們未來進入信貸和債務證券市場的機會，導致更高的借貸成本，或者在某些情況下，無法獲得額外的融資。儘管我們目前有一個循環信貸協議，直到2025年7月14日，信貸市場的收緊可能會使我們更難獲得資金，為我們現有的債務再融資，簽訂新的債務協議，或通過發行本公司的證券獲得資金。

我們所持證券市值的重大變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年1月28日，我們的現金和現金等價物總額為5.36億美元。我們的大部分投資都是高評級銀行機構的短期存款。我們定期監控我們的交易對手信用風險，並通過只對高評級機構進行短期投資以及限制我們對任何一家機構的投資金額來降低我們的敞口。我們持續監控交易對手的信譽。截至2023年1月28日，所有投資均為投資級機構。儘管我們獲得了投資級評級，但我們投資的價值或流動性可能會因為許多因素而下降，包括一般市場狀況和銀行特定的信貸問題。

截至2023年1月28日，我們的美國養老金計劃信託基金持有總計5.09億美元的資產。將信託基金持有的這些資產的公允價值與該計劃預計的福利義務進行比較，以確定養老金籌資負債。我們試圖通過資產多元化來降低融資風險，並通過季度投資組合審查和定期資產和負債研究來定期監控我們投資組合的投資風險。儘管採取了這些措施，但由於許多因素，包括一般市場狀況和信貸問題，我們投資組合的價值未來可能會下降。這種下降可能會影響我們養老金計劃的資金狀況和未來的資金需求。

我們的財務業績可能會受到税率或承擔額外税負的不利影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。我們對所得税的規定是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉移定價)的司法組合。在確定我們的所得税撥備和評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的不利影響，包括按税務管轄區劃分的税前結果組合的變化、我們所在司法管轄區税法或相關解釋的變化，以及所得税審計產生的納税評估和相關利息和罰款。此外，許多國家繼續考慮修改税法，實施數字服務税等新税，以及經濟合作與發展組織(OECD)第二支柱全球最低税等倡議。各國正在將第二支柱框架納入其税法。

就業法律或法規的變化可能會損害我們的業績。

國外和國內的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括但不限於最低工資要求、加班、病假和溢價工資、帶薪休假、工作日程安排、醫療改革和患者保護和平價醫療法案，以及保護組織權法案、失業税率、工人補償率、歐洲勞資委員會的要求和工會組織。

許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括政府強制增加的最低工資、加班費、病假和保費工資、帶薪休假、強制醫療福利，以及國家勞動關係委員會或其他機構不斷變化的法規。遵守任何新的立法或法律解釋，或撤銷根據現有法律實施的變化，可能會耗費大量時間和成本，並可能影響我們的業務。

與氣候變化擔憂相關的立法或監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。

温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響。這樣的事件可能會使我們難以或不可能向客户交付產品，造成我們供應鏈的延誤和效率低下。在我們的業務中斷後，我們可能需要大量的恢復時間，經歷鉅額支出才能恢復運營，並損失大量銷售額。對氣候變化的擔憂可能會導致新的或額外的法律、立法、監管和合規要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來的税收、運輸和公用事業增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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投資者、客户和其他利益相關者也越來越關注這些和其他可持續發展問題，如工人安全、塑料使用、能源消耗和廢物。

我們面臨聲譽、監管、人力資本和業務發展風險，這些風險來自感知或實際未能有效管理我們的重大ESG風險和機會。

如果我們在ESG問題上沒有或被認為沒有負責任地採取行動，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們的全球ESG計劃專注於以下四個支柱，我們認為通過這些支柱，我們可能會顯著影響我們的利益相關者，或者可能對我們的業務構成重大風險或機會：(1)利用我們員工和社區的力量，(2)加強我們供應鏈的可持續性，(3)管理和減少我們對環境的影響，以及(4)以道德和透明的方式運營。對於我們的業務來説，這些重點領域可能被證明是錯誤的重點領域，或者不是最重要的重點領域。

鑑於監管、客户、團隊成員、投資者和社會對企業管理重大ESG問題的審查日益嚴格，我們可能面臨許多相關風險，包括在所有重大ESG問題上進展不足或未能識別所有重大ESG問題，從而對我們的利益相關者造成潛在的重大負面影響和相關的聲譽損害；被視為對ESG只有表面上的承諾，而沒有有意義地解決利益相關者的影響、風險和機會，從而潛在地降低重要利益相關者與我們聯繫、與我們做生意或受僱於我們的意願；無法控制或避免利益相關者將我們的ESG立場政治化，在我們重要的利益相關者中造成潛在的聲譽損害；或未能遵守各個司法管轄區迅速發展的ESG法規，這可能會損害我們的信譽，造成聲譽損害，或導致針對我們的法律訴訟。

對ESG問題的日益關注也可能導致某些機構投資者不願投資於我們。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來，他們越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的關注和行動日益增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷髮展的預期和標準，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且這種公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。此外，ESG評分評估的重要性正越來越廣泛地被股東接受。某些組織已經制定了分數和評級，以根據特定的ESG指標來評估公司。許多股東在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和得分，並可能將公司的得分視為做出投資決策的聲譽或其他因素。

此外，某些投資者，特別是機構投資者，會使用這些分數來對公司與同行進行比較，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與公司接觸，要求改善ESG披露或業績。如果我們的ESG程序或標準不符合各個選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。低分可能導致對我們的負面看法，或者將我們的普通股排除在某些投資者的考慮之外。此外，獲得高ESG分數的合規成本可能會很高。

我們可能會受到監管和訴訟事態發展的不利影響。

我們面臨聯邦或州立法可能對我們的運營產生負面影響的風險。聯邦或州工資要求、員工權利、醫療保健、社會福利或福利計劃的變化，包括醫療保險、帶薪休假計劃或工作場所法規的其他變化，可能會增加我們的經營成本，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。此外，我們經常參與訴訟，包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。針對我們的此類索賠進行辯護的成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解、調解、仲裁或不利的法院或機構裁決，都可能損害我們的業務。

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我們在許多不同的司法管轄區開展業務，違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法律可能會對我們造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和類似的全球反腐敗法律，包括英國2010年的《反賄賂法》(其範圍比《反海外腐敗法》更廣)，一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法。儘管我們有培訓和合規計劃，但我們不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。我們繼續在美國以外的地區擴張，包括在發展中國家，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

國際知識產權保護可能是不確定的，而且代價高昂。

在美國境外開展業務可能會導致知識產權保護方面的不確定性，特別是在我們的資產(如知識產權、版權和商標)沒有類似保護水平的司法管轄區。繼續在這些知識產權執法能力有限的外國司法管轄區開展業務，會增加我們面臨的風險。

與我們的債務和信貸安排相關的風險

我們的債務可能會對我們的業務造成不利影響。

在2021年，我們完成了價值4億美元的4%優先債券的銷售，2029年到期。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或對我們的債務進行再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和其他公司要求產生不利影響。這可能需要我們將未來現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於支付營運資本、資本支出和其他公司需求的現金流，從而限制我們應對商機的能力。

我們未來可能無法動用我們的信貸安排。

我們的信貸安排下的借款和信用證不允許超過借款基數，這與我們的庫存水平有關。因此，庫存價值的減少將導致我們借款基數的減少，這將減少可用於滿足我們業務需求的財政資源的數量。此外，如果我們不遵守我們的財務契約，並且我們沒有從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改，貸款人可以選擇使當時所欠的任何金額立即到期並支付，或者他們可能拒絕續訂我們的信貸安排。在這種情況下，我們將尋求與一家或多家其他貸款機構建立替代信貸安排，包括與我們有現有關係的貸款機構，可能會以不太可取的條款。不能保證以商業上合理的條款獲得替代融資，如果真的有的話。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

我們的物業包括土地、租賃商店、行政設施和配送中心。截至2022年底，我們門店的總面積和總銷售面積分別約為1315萬平方英尺和792萬平方英尺。這些物業主要是租賃的，位於美國及其領土、加拿大、多個歐洲國家、亞洲、澳大利亞和新西蘭。

截至2023年1月28日，我們運營了8個配送中心，其中2個是自有的，6個是租賃的，總共佔地385萬平方英尺。其中六個配送中心在美國，一個在加拿大，一個在荷蘭。此外，我們還利用第三方提供商的服務在英國、澳大利亞、新西蘭和亞洲開展業務。與Eastbay業務的關閉有關，其配送中心將於2023年初關閉。我們還在美國擁有一家制造工廠和一個租賃倉庫，以支持我們的Team Edition服裝業務。

我們相信，對我們的業務具有重大意義的所有物業的租約都可以與現有租約類似的條款續簽，或者有替代物業可用。

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項目3.法律訴訟

有關該公司法律程序的資料載於法律訴訟“項目8.合併財務報表和補充數據”下的附註。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目4A。關於我們的執行官員的信息

下表提供了截至2023年3月27日擔任執行幹事的所有人員的信息，包括過去五年的商業經驗。

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本公司的行政人員或董事之間並無家族關係。

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第II部

Foot Locker，Inc.普通股(股票代碼“FL”)在紐約證券交易所和德國斯圖加特證券交易所上市。截至2023年1月28日，我們有9,183名登記在冊的股東擁有93,393,339股普通股。

我們宣佈2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的股息為每股0.40美元。2023年2月25日，董事會宣佈將於2023年4月28日支付季度股息每股0.40美元。董事會定期審查股息政策和股息率，考慮到我們的收益、流動性和現金流的整體財務和戰略前景。

下表是我們第四季度股票回購的摘要：

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性能圖表

下面的圖表比較了我們普通股五年累計股東總回報(普通股價格增值加上股息，在再投資的基礎上)與標準普爾400專業零售指數和羅素中型股指數的總回報。

上述信息不應被視為“徵集材料”，也不應提交美國證券交易委員會備案，也不得根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》(均經修訂)將此類信息以參考方式納入未來的任何備案文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

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第6項：精選財務數據

選定財務數據的五年摘要

以下選定的財務數據應與綜合財務報表及其附註以及本報告其他部分所載的其他資料一併閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Form 10-K年度報告的這一部分一般討論2022年和2021年的詳細情況以及這兩年之間的年度比較。有關我們2021年的業績與我們2020年的業績以及與2020年相關的其他財務信息的比較，請參閲我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告。

我們的業務

Foot Locker，Inc.是一家領先的專業零售商，在北美、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的29個國家和地區經營着2714家門店，並在中東和亞洲設有特許經營門店。Foot Locker，Inc.在運動鞋權威方面有着深厚的歷史，通過其品牌組合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激發了發現並點燃了運動鞋文化的力量。

合併結果概覽

我們2022年財務業績的亮點包括：

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截至2023年1月28日的年度財務狀況要點包括：

非公認會計準則計量的對賬

除了按照以下規定報告我們的財務業績外公認會計原則(“GAAP“)，我們報告的某些財務結果與根據GAAP報告的財務結果不同。在下表中，我們列出了某些被確認為非GAAP的財務指標和比率，如息税前收益(“EBIT”)、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的所得税前收入、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率、調整後的稀釋後每股收益、投資資本回報率(“ROIC”)和自由現金流量。

從2022年第一季度起，非GAAP收益的計算不包括所有少數股權投資的損益，包括與Retailors，Ltd.投資相關的調整。我們認為這是衡量我們經常性收益的更具代表性的指標，有助於業績的可比性，並與管理層審查業績的方式一致。以前各期間的非公認會計準則結果已酌情重新編制，以符合本年度的列報方式。

我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們認為，通過剔除不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。這些非公認會計準則的衡量標準也有助於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況。

此外，我們列報的某些金額不包括外幣波動的影響，外幣波動也被視為非公認會計準則衡量標準。在接下來的討論中，將數額表示為不包括外幣波動的影響，通過使用上一年的平均匯率換算這兩個年度的所有數額來確定這種變化。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

我們通過對每個項目分別應用邊際税率來估計非公認會計原則調整的税收影響。所得税項目代表了影響期間的離散金額。

非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。以下是本年度報告Form 10-K中討論的GAAP和非GAAP結果的對賬。所有調整後的金額都不包括停產業務造成的損失。請參閲“自由現金流的非公認會計準則對賬”。流動性與資本資源“部分。

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非公認會計準則計量的對賬