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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| (標記一) |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
*
佣金文件編號001-39419
WeWork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 85-1144904 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
洛克菲勒廣場75號，10樓 紐約, 紐約 (主要執行辦公室地址) | | | 10019 (郵政編碼) |
(646) 389-3922
發行人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股0.0001美元 | 我們 | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | 我們是WS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器： | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是，是。x
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為$412,662,765。每位高級職員、董事及持有已發行普通股10%或以上的人士所持有的普通股均不包括在內，因為此等人士可被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年3月20日，有711,363,722A類普通股，每股面值0.0001美元，以及19,938,089C類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。
WeWork Inc.
表格10-K
截至2022年12月31日的年度
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 53 |
| 第二項。 | 屬性 | 54 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| 第II部 |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 55 |
| 第六項。 | 選定的財務數據 | 56 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 108 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 110 |
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| 第九項。 | 與會計人員在會計和財務披露方面意見分歧的變化 | 226 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 226 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 226 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | |
| 第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 227 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 236 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 258 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 262 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 275 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 276 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 279 |
| 簽名 | 279 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中關於Form 10-K(“Form 10-K”)的某些陳述可能被視為修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。儘管WeWork認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
本表格10-K中的前瞻性陳述以及通過引用併入本表格10-K中的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•我們完成交易的能力；
•我們執行交易並實現預期收益的能力；
•交易對我國證券市場價格的影響；
•訴訟，包括可能對我們或與交易有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；
•由於交易的原因，轉移了管理層對業務的注意力；
•我們未來籌集額外資本的能力；
•如果交易沒有完成，替代交易的潛在延遲和重大成本，我們可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，這反過來又可能影響我們作為持續經營企業的能力；
•未能完成交易或以其他方式去槓桿化對我們的財務狀況、業務前景和證券市場價格的不利影響；
•我們因交易而產生的重大費用；
•我們的財務和業務表現；
•新冠肺炎大流行的持續影響；
•由於新冠肺炎大流行，客户和潛在客户返回辦公室並佔用辦公的時間延遲，或者客户和潛在客户對異地工作或混合工作的偏好發生變化，導致在收到相應收入方面平行延遲或可能發生永久性變化；
•我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會；
•我們維持A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
·提高了我們未來籌集額外資本的能力；
•我們的流動資金需要運營我們的業務，執行我們的戰略和相關的現金使用；
•匯率對我們財務業績的影響；
•執行與我們的業務和運營模式相關的重組計劃的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•我們有能力應對客户需求的變化、地緣政治事件(包括烏克蘭衝突或其他幹擾)和一般經濟狀況，包括利率上升、通貨膨脹、銀行部門不穩定造成的幹擾，以及這些條件對WeWork和我們客户的影響；
•商業地產行業的健康狀況；
•與我們的房地產資產相關的風險和商業房地產行業競爭的加劇；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們獲得資金來源的能力，包括債務融資和證券化資金，以資助我們的房地產庫存和其他資金來源，為運營和增長提供資金，以及我們重組、再融資、延長或償還未償債務的能力；
•我們有能力維持和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；
•我們有能力管理、開發和完善我們的平臺，以管理和支持靈活的工作空間以及訪問我們的客户羣；
•與第三方戰略關係的成功；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們與第三方建立夥伴關係的預期效益；
•我們對業績不佳地區的退出預期，包括任何此類退出的時機和留住我們成員的能力；
•交易對我們美國聯邦所得税狀況的影響，包括利用我們的淨營業虧損(“NOL”)來抵消與此相關的任何税收；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性陳述受制於許多已知和未知的風險、不確定性和假設，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及本10-K表格中包括的其他警示性陳述。
以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，你應該仔細考慮和閲讀。
我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營，最近在高管和董事會層面經歷了重大變化，我們計劃的增長軌跡也發生了變化。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應將這些前瞻性聲明中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀本10-K表以及我們在本10-K表中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。我們所有的前瞻性陳述均受本節和本10-K表格中其他地方的警告性陳述的限制。
第一部分：
項目1.業務
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指WeWork Inc.及其在業務合併(定義見下文)之後的合併子公司，但某些歷史信息除外，這些歷史信息指的是WeWork及其子公司在業務合併完成之前的業務。除另有説明外，(I)以下所載財務資料，包括收入及開支，反映本公司經營業績中已合併的實體，不包括我們先前合併的附屬公司大中華中國控股有限公司的經營結果，該附屬公司在中科解除合併前經營我們在大中國地區(“中納科”)的辦事處，及(Ii)主要業績指標及其他營運指標，如使用率、佔地面積及會員數目，反映綜合地點(定義見下文)。詳情見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概覽--主要業績指標”一節。
我們是誰
我們是全球領先的靈活工作空間提供商，通過我們由779個系統範圍的地點(定義如下)組成的網絡，為大大小小的企業會員基礎提供服務，其中包括截至2022年12月的622個綜合地點。憑藉這一全球足跡，我們將優越的地理位置和獨特的設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造為靈活工作空間類別中的卓越品牌。自2020年以來，在首席執行官桑迪普·馬特拉尼的領導下，我們通過取消非核心合資企業和精簡運營模式，將業務重點重新放在空間即服務模式上。我們繼續專注於滿足日益增長的靈活性需求，同時以具有成本意識的心態高效運營，目標是產生自由現金流和盈利能力，將房地產數字化以增強我們的產品供應，以及擴大和多樣化我們的會員基礎。
我們的使命是讓明天的世界在工作中發揮作用。
歷史
在2008年全球金融危機之後，我們於2010年在曼哈頓下城開設了第一家門店，為企業家和小企業提供靈活、負擔得起的、以社區為中心的辦公空間。最初的願景是創造一個環境，讓人們和公司能夠走到一起，做他們喜歡做的事情。事實證明，我們的價值主張對一系列成員具有極大的吸引力，這些成員很快就演變為包括越來越多的大中型企業，包括我們的企業成員。
自成立以來，我們走上了一條通往全球擴張的高增長道路。在四年內，該公司發展到八個城市的23個辦事處，並在英國和以色列開設了第一個國際辦事處。2019年，我們提交了一份與一筆首次公開募股交易相關的註冊聲明，但該交易後來被撤回。在撤回與擬議的首次公開募股相關的註冊聲明後，軟銀集團及其某些關聯公司(統稱為“SBG”)為我們提供了額外的資本渠道，以支持我們的日常運營等。隨後，我們的董事會進行了領導層的換屆。
2019年，隨着由公共和私營部門經驗豐富的專業人士組成的新領導團隊的成立，我們開始執行一項戰略計劃，以實現業務轉型。該計劃包括強有力的費用管理努力，非核心業務的退出和材料房地產投資組合的優化。2019年以來，我們優化了成本結構，取得了顯著成效：
·截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用比截至2019年12月31日的一年減少了約20億美元(不包括可歸因於Chinaco的約8500萬美元的費用，該公司後來被解除合併)，包括剝離非核心資產；
·中國人大約有人107億美元與2022年12月31日相比，截至2019年12月31日，修訂和/或退出700多份租約(包括中科拆分前的中科)的未來租賃付款總額減少；以及
·今年的自由現金流(定義如下)改善了超過25億美元截至的年度2022年12月31日至截至的年度2019年12月31日(不包括可歸因於Chinaco的約為負4億美元的自由現金流)。自由現金流是一種不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的計量。請參閲“管理層對財務狀況和關鍵業績指標--自由現金流的探討與分析與最具可比性的GAAP指標進行對賬。
企業合併
於2021年10月20日(“完成日期”)，WeWork Inc.(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據日期為2021年3月25日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，合併協議由Legacy BowX、BowX合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和Legacy BowX的直接全資子公司New WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)完成。如合併協議所預期，(1)Merge Sub與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)，及(2)緊隨第一次合併後，Legacy WeWork與BowX合併子公司II，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Merge Sub II”)及Legacy BowX的一家直接全資附屬公司(“第二合併”)合併，並與合併協議中所述的其他交易共同合併，業務合併)，合併第二分部為第二次合併的尚存實體。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，該公司的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WE”。
我們提供的產品
隨着顯著改善的成本結構和增強的靈活產品套件，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足向更大工作空間靈活性的轉變，並利用預期的大流行後反彈。展望未來，我們的業務戰略將圍繞三個關鍵領域展開：
包括1)我們的核心空間即服務業務；
2)WeWork Access，包括WeWork All Access和WeWork On Demand；以及
3)我們面向企業和運營商的工作空間管理軟件解決方案--WeWork Workplace。
核心空間即服務產品
我們的核心業務產品提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户是尋找工作站、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小，並隨着他們的業務增長而與WeWork一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，按月訂閲或通過多年會員協議提供訪問空間的機會。此外，WeWork會員可以為會員提供成本可轉移性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新市場。
會員資格包括進入空間，以及使用某些便利設施和服務，如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裹處理、前臺服務、非高峯建築通道、獨特的公共區域和日常加強清潔。我們還提供一系列增值服務，旨在支持超出工作空間需求的企業。目前，我們提供業務和技術服務解決方案，包括專業僱主組織(PEO)和薪資服務、遠程勞動力解決方案、人力資源福利、專用帶寬和IT設備代管。這些輔助服務迎合了我們多樣化的會員網絡的需求，為公司帶來了額外的收入和利潤率，並增加了會員保留率。
除了我們通過會員提供的便利設施外，我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念，我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求，而且還專注於與我們的成員之間培養有意義的關係，以提供優質體驗，從而提供非凡的熱情好客。
我們的核心業務產品已被證明是一種令人信服的方式，可供廣泛的企業管理其房地產足跡。縱觀我們的歷史，我們的目標是使我們的會員基礎多樣化，重點是企業會員不斷增長的承諾，他們通常簽訂較長期的協議，並經常使用主會員協議在多個國家與WeWork合作。
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| 會籍 | 2015年12月 | | 2022年12月 |
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物理成員(以千為單位)(1) | 35 | → | 547 |
企業實體會員百分比(2) | 10%+ | → | 46% |
承諾時長(3) | | | |
| 逐月 | 100% | → | ~5% |
| 2至11個月 | 0% | → | ~25% |
| 12個月以上 | 0% | → | ~70% |
| 加權全額承諾總長度 | ~1個月 | → | ~19個月 |
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(1)物理會員資格定義為能夠訪問WeWork位置的人數，不包括WeWork All Access會員資格或WeMembership(如下定義)。
(2)“企業實體會員百分比”代表實體企業會員數除以實體會員總數。“企業成員資格”被定義為在全球擁有超過500名全職員工的組織。
(3)承諾期限代表基本合同條款，不包括任何延期終止選項的影響。披露的承諾期限可能包括成員有權選擇以低於10%的罰金終止承諾的期限。
我們的工作訪問權限
運營我們在全系統範圍內擁有779個地點的房地產投資組合，使我們能夠採取措施，使全球消費者能夠以數字方式訪問我們的地點網絡。
我們使用所有訪問權限：WeWork All Access產品於2020年底推出，是一種月度訂閲模式，為會員提供參與WeWork地點的訪問權限。通過WeWork All Access，成員可以在手機上預訂工作空間、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。隨着時間的推移，假設我們的授權合作伙伴選擇加入，我們的目標是通過向會員提供訪問世界各地更多地點的機會來擴展這一產品。
在WeWork存在的主要城市中心，尋求靈活的觸地空間解決方案的個人和公司可以購買WeWork的所有訪問權限。該產品還與我們的空間即服務產品產生了協同效應，並可與專用辦公空間解決方案一起使用，以增強靈活性。
除了可供個人和企業購買外，WeWork All Access還通過與美國運通和優步等全球企業建立了許多成功的密切合作夥伴關係來推廣。我們相信，WeWork All Access產品可以進一步將WeWork的實體足跡貨幣化，並推動需要對公司現有空間網絡進行更大選擇和靈活性的客户羣的需求，從而推動公司調整後的EBITDA增長。
我們按需工作：WeWork的房地產數字化戰略始於2020年推出的WeWork On Demand產品，為用户提供按需付費的訪問權限，在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室。自2020年在紐約市成功推出試點計劃以來，我們已經在美國和加拿大以及歐洲和太平洋地區的部分市場擴大了WeWork On Demand服務。
我們的工作場所
我們認為，新冠肺炎的流行加速了此前推動靈活工作空間增長的趨勢，而WeWork會員的價值主張比以往任何時候都更相關。隨着許多企業現在在家工作後返回辦公室，許多企業都在尋找混合選項，以便在保持員工工作效率和協作的同時提供靈活性，以簡化其房地產足跡。
因此，為了滿足市場對靈活空間的需求，我們相信更多的傳統房地產業主和運營商將把我們開發的靈活模式納入他們自己的投資組合。
在花了10多年時間構建全球物理網絡並開發運行我們靈活產品所需的系統後，我們相信WeWork處於有利地位，可以通過WeWork Workplace為房東、運營商和企業提供適用於其空間的工作場所管理平臺解決方案，WeWork Workplace是一種利用WeWork的財產和技術平臺的交鑰匙工作空間管理解決方案。該產品使房東和運營商能夠為靈活的空間提供動力，並提供與現有客户羣的直接聯繫。我們相信，它還通過支持在線預訂、提供有意義的利用率分析以及
優化資產間的空間。第三方運營商和企業向我們支付使用WeWork Workplace的經常性許可費，使我們能夠通過資本較少的業務產品進行擴展。
2021年12月，WeWork簽署了其首個WeWork工作場所企業協議，將在34個城市的不同地點實施強大的辦公桌共享計劃，這些地點包括WeWork地點、自有地點和非WeWork地點。2022年7月，該公司推出了WeWork Workplace，截至2022年12月，已有220多家公司簽署了WeWork Workplace，售出了超過4.2萬份許可證。
隨着該產品獲得吸引力，我們相信WeWork Workplace將為我們的業務提供一條新的收入線，同時利用我們看到的房東和企業合作伙伴向靈活空間的轉變。
市場概述
在一個被新冠肺炎疫情改變了數萬億美元的商業房地產市場中，我們相信我們的全球品牌和地理位置網絡使公司成為領先的靈活空間提供商。
按平方英尺計算，我們是世界上最大的靈活空間提供商之一，截至2022年12月31日，我們在全球經營着約4390萬平方英尺的可出租空間。截至2022年12月31日，我們在美國和加拿大地區的總面積為1830萬平方英尺。我們認為，新冠肺炎疫情加速了向靈活工作空間的轉變，並將使靈活工作空間的總滲透率超過這些水平。
近幾個月來，在許多市場，我們看到租賃活動加速。雖然WeWork在2022年第四季度約佔紐約市商業寫字樓庫存的1%，但同期我們的租賃活動相當於所有商業寫字樓租賃活動的23%(每平方英尺)。我們的租賃活動與倫敦、都柏林、波士頓和邁阿密等其他主要市場的整體市場租賃活動的比例相似。我們認為，這進一步表明了主要市場向靈活辦公空間的轉變。
我們相信，我們在靈活工作空間中的領導地位，加上人們現在工作方式的轉變，為服務於不斷增長的資產類別提供了一個獨特而寶貴的機會。個人和組織正在精簡他們的房地產足跡，以努力優化成本結構，並降低長期租賃和固定成本對投資組合的風險。與此同時，公司正在優先考慮保持員工生產力、聯繫和創新的需要，同時也要平衡員工的健康和安全。因此，WeWork的全球品牌、卓越的房地產組合和靈活的解決方案系列使公司能夠滿足僱主和員工的需求。
至於美國以外的地區，我們認為有很大的潛在上行空間。我們預計隨着時間的推移，全球市場份額將不斷增長，並繼續提供不斷擴大的房地產產品和服務組合，以滿足我們成員的需求，推動更高的利潤率收入增長，並進一步增加我們的潛在市場總量。
我們的優勢
以結果為導向的領導團隊
•在Mathrani先生的指導下，我們的管理團隊進行了改造。領導團隊擁有數十年的公開市場經驗。在2022年期間，Mathrani先生繼續取得成果，重點是提高成本效益和在大流行病期間管理業務，並在任職期間復職。2022年12月，我們跨過了實現調整後EBITDA盈利的歷史性里程碑。
•我們相信，成本結構的改善，再加上WeWork全球成員的強勁需求，為產生自由現金流和調整後的EBITDA提供了一條明確的途徑。
•領導力重塑了公司的核心價值觀。
•來自董事會的強有力的監督，董事會擁有不同的技能、專業知識和背景。
建立全球品牌和運營平臺
•我們擁有廣泛的靈活工作空間的全球足跡，在39個國家和地區擁有779個全系統地點的房地產組合，截至2022年12月，支持約682000個全系統物理會員。
•截至2022年12月初，2022年財富100強企業中有60%是WeWork會員。
•我們已在主要市場與Blackstone、Boston Properties、Brookfield Properties、Funo、Hines、Ivanhoe Cambridge、Starwood Capital Group、Tishman Speyer和萬科等建立了合作伙伴關係，並擁有超過600個房東關係的全球網絡。
對會員提出有説服力的價值主張
•我們廣泛的全球足跡最大限度地提高了成員在空間、時間和地點方面的靈活性。
•會員可以快速獲得高質量的預建辦公空間，並能夠隨着時間的推移進行擴展，而無需承諾長期租賃。
•截至2022年12月，我們會員的總加權全額承諾期限已從2015年的約1個月增加到約19個月，為我們認為將是可預測和謹慎的增長奠定了基礎。
經得起經濟低迷考驗的商業模式
•我們對銷售、一般和行政成本以及運營成本進行了重組，以滿足我們目前房地產投資組合的需求。
•我們的會員基礎是多樣化和穩定的：截至2022年12月，我們的合併會員總數中有46%是企業會員。
•我們已經通過戰略資產調整和退出改善了我們的房地產投資組合的實力和構成，直到2020年至2022年，並預計將繼續這樣做。
流動性頭寸
•截至2022年12月31日，我們擁有2.87億美元的現金和現金等價物，5億美元的未發行擔保票據，以及約5億美元的擔保債務契約能力。
•2023年1月，該公司向SVF II發行了2.5億美元的擔保票據(定義如下)。有抵押票據將於2025年3月到期，年息7.5%，以現金支付(利率上調至11.00%，從2024年2月起及以後以實物支付)。
•2023年2月，本公司修訂了初級LC部分，將部分從3.5億美元增加到4.7億美元，並將其到期日從2023年11月延長至2025年3月。
•2023年3月，本公司簽訂了一系列與交易有關的協議(定義如下)，一旦實施，將使本公司的淨債務減少約15億美元，將本公司優先票據的到期日從2025年延長至2027年，併產生額外的新資金和約10億美元的展期資本承諾。見下文“--交易”
這些交易
於2023年3月，本公司及其若干附屬公司，包括髮行人(定義見下文)訂立一項交易支持協議(“交易支持協議”)、一項後備承諾協議、一項證券購買及承諾協議及若干其他支持協議(統稱為“交易協議”)，涉及與持有7.875%優先債券及5.00%優先債券、系列II(定義見下文)、軟銀願景基金II-2 L.P.(連同其聯屬公司、“SVF II”)、星光WW LP、第三方投資者和某些其他方(視情況而定)。
根據交易協議，適用各方已同意支持、批准、執行和訂立涵蓋以下交易(統稱為“交易”)的最終文件：
•若干交換要約及就所有未償還的7.875釐高級債券及5.00釐高級債券(第二系列)徵求同意，以換取發行人(“新第二留置權債券”)新發行的11.00釐第二留置權優先抵押債券(年息為5.00釐現金及6.00釐未償還本金額(“PIK”))，於2027年到期的第三留置權優先抵押實物債券(“新第三留置權債券”)及A類普通股股份(視何者適用而定)的12.00%第三留置權優先抵押實物債券(“新第三留置權債券”)及A類普通股股份(視何者適用而定)，並同時發行與交換要約有關的發行人(“新第一留置權債券”)於2027年到期的本金總額為5億元的第一留置權優先抵押實物票據(“新第一留置權票據”)(年息為7.00%現金及8.00%實物期權)，這筆款項將由特設小組提供支持，以換取以額外的新第一留置權票據的形式支付的2500萬美元的支持費用；
•由Starbright WW LP(或獲Starbright WW LP轉讓其5.00%高級票據，系列I)(“軟銀票據持有人”)(“軟銀票據持有人”)持有的所有未償還5.00%高級票據系列I(定義見下文)，以換取發行人於2027年到期的11.00%第二留置權高級擔保實物可交換票據(“新第二留置權可交換票據”)(年息5.00%現金及6.00%實物期權)，發行人(“新第三留置權可交換票據”及連同新第一留置權票據、新第二留置權票據、新第三留置權票據及新第二留置權可交換票據合稱為“新票據”)及A類普通股(視何者適用而定)於2027年到期的12.00%第三留置權高級抵押實物可交換票據(年息只以實物計算)；
•根據有擔保淨資產協議(定義見下文)，SVF II將購買有擔保票據的5億美元承諾中的3億美元(包括目前未償還的有擔保票據本金總額2.5億美元)展期至3億美元的新第一留置權票據，根據公司的選擇，這些票據將在交易完成時全額發行給SVF II，或根據新的票據購買協議(“軟銀延遲提取票據”)不時向SVF II發行全部或部分。須就本金總額高達5,000萬元的新第一留置權債券(本金總額最高達5,000萬元)收取12.5%的費用，而新第一留置權債券II以額外新第一留置權債券的形式持有的本金總額超過2.5億美元。此外，在訂立交易支持協議至交易完成期間，本公司可動用其餘總計2.5億美元的有擔保票據本金，每次提款均須受有擔保的淨資產協議條款及下列時間表的規限：(I)5000萬美元的提款請求，可不早於2023年4月1日提出；(Ii)不超過7500萬美元的後續提款請求，可不早於2023年5月1日提出；(Iii)不超過7500萬美元的後續提款請求，可不早於2023年6月1日提出；如適用，(Iv)此後要求提款5,000萬美元；及
•以私募方式發行3500萬股A類普通股，交易結束時的收購價為每股1.15美元，最高可達1.75億美元的新第一留置權
根據新票據購買協議本公司可不時選擇發行予第三方投資者的票據(“第三方延遲提取票據”)，須就已發行及由第三方投資者以額外新第一留置權票據形式持有超過1.25億美元的新第一留置權票據本金總額最多5,000萬美元收取12.5%的費用。本公司根據軟銀延遲提取票據及第三方投資者延遲提取票據提出的任何提款請求應如下：(I)軟銀延遲提取票據項下的首2.5億美元及第三方投資者延遲提取票據項下的首1.25億美元將按比例提取；及(Ii)軟銀延遲提取票據及第三方投資者延遲提取票據各項下的最後5,000萬美元應按比例提取。
根據交易支持協議完成任何交易，須視乎完成所有其他交易及收到有關交易的若干股東批准(“股東批准”)為條件。就訂立交易支持協議而言，本公司與本公司若干股東訂立支持協議，據此，各該等股東已同意(其中包括)投票贊成股東批准其所有A類普通股股份。
如果實施，這些交易將大大降低公司的資本結構，並增強流動性，以實現持續增長。另請參閲“風險因素--與公司財務狀況有關的風險--公司有經營虧損和負現金流的歷史，如果公司不能完全完成交易，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況、流動性和長期前景產生重大不利影響。"
全球運營結構
為了簡化運營，促進在美國以外的輕資產擴張，我們有時會建立合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似的安排。截至2022年12月，我們在中國、印度、以色列、日本和拉丁美洲某些國家的業務均按照此類安排運營。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。展望未來，我們預計將在每個司法管轄區的基礎上對我們目前和未來所有地點使用這些替代所有權安排的情況進行戰略性評估。
銷售和市場營銷
我們通過各種銷售和營銷努力將我們的會員資格和服務出售給公司。我們有按市場組織的銷售代表，他們直接與公司接觸。我們還擁有專門的銷售團隊，針對全球範圍內的大型企業客户併為其提供服務。
通過擴展我們的WeWork On Demand和WeWork All Access產品，我們投資了直接面向消費者的營銷能力，我們預計隨着時間的推移，這一能力將擴大到包括數字和社交媒體重定目標的能力。
屬性
我們通常為我們的地點租賃房地產。截至2022年12月，我們在39個國家和地區擁有779個系統範圍的辦事處，其中259個位於美國，不包括我們位於紐約洛克菲勒廣場75號的公司總部，NY，10019。見附註28本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關收入集中的詳細信息。
知識產權
對WeWork品牌的認可是我們成功的重要組成部分。該公司已經在世界各地獲得了一套戰略性的知識產權註冊和申請，包括WeWork品牌。
我們在全球監管我們的商標組合，包括通過監測世界各地的商標註冊以及調查數字、在線和普通法的使用，以便儘快瞭解
相關當事人從事或計劃從事侵犯我們寶貴商標權的行為。我們通過使用強大的國際訂閲值班服務並輔之以定期人工審查來監測註冊表。我們通常通過我們的內部監管系統或我們的員工發現或獲知侵犯我們商標的使用。
我們調查和評估每個侵權案例，以確定適當的行動過程，包括停止和停止函、行政訴訟、域名搶注或侵權行為(如果有)。在任何可能的情況下，我們都尋求以友好的方式解決這些問題，而不是訴訟。
為了確保我們運營或打算運營的國家的註冊局不受侵權商標註冊的影響，我們經常在世界各地提起反對訴訟、註銷訴訟和其他行政訴訟。
政府監管
我們受到美國和外國司法管轄區各種各樣的法律、規則、法規和標準的約束。與其他在多個司法管轄區和不同服務線開展業務的市場參與者一樣，我們必須遵守多項監管制度。美國聯邦、州、地方和外國的法律、規則、法規和標準包括就業法律、健康和安全法規、税收制度以及管理或限制我們在某些地區和某些人的業務和活動的法律法規，包括經濟制裁法規、反賄賂法律和反洗錢法律。我們的一些產品還需要政府機構和監管機構的註冊、許可、執照和/或批准，其中一些或全部可能需要昂貴或耗時。未能獲得任何此類註冊、許可、許可證和/或批准可能會使我們因不遵守規定而受到處罰。
此外，作為房地產開發商和經營者，我們必須遵守當地的土地使用要求，包括管理分區、使用、建築和佔用的規定，解決室內環境要求的條例和標準，要求公共場所和商業設施場所滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求的法律，以及可能要求房地產現任或前任業主或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品排放到此類物業、其下、之內或從其排放的影響的各種環境法律法規。
此外，由於我們接收、存儲和使用從我們的成員接收或生成的大量個人身份信息，我們也受到有關數據隱私、個人數據使用和網絡安全的法律和法規的約束。
競爭
辦公空間行業，包括傳統辦公室、全球房地產供應商、區域靈活工作空間選擇和家庭辦公空間，高度分散，由大型、國家或國際公司以及不同規模和資源的區域和地方公司提供服務。隨着該行業在過去十年中的發展，越來越多的本地、國內和國際競爭對手進入了該領域，包括Flex辦公空間運營商和大型寫字樓房地產所有者，他們在自己的投資組合中開發了獨特的Flex辦公產品。我們相信，與其他空間供應商相比，我們差異化的專業知識和全球足跡提供了顯著的競爭優勢，這將使WeWork成為全球首選合作伙伴。
人力資本管理
我們認識到，人是我們業務的動力，是我們所做一切的中心。我們在世界各地擁有才華橫溢的員工，他們致力於為我們的成員服務，推動我們的使命。截至2022年12月31日，我們約有4,300名員工，其中約1,900人位於美國。我們的一小部分員工不在
美國由工會或工人委員會代表，並由集體談判協議涵蓋。
在WeWork，我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、現金獎金激勵和基於股權的獎勵，旨在與市場保持一致，並根據員工的具體角色的資格和表現提供給他們。我們為員工及其家人提供廣泛的特定市場福利計劃，包括公司補貼醫療福利、退休/財務規劃、工作/生活資源、帶薪假期和心理健康支持，以及一系列個人和職業發展機會，如在職培訓、現場虛擬會議和訪問按需學習資源。
我們的目標是建立一支促進包容性和促進多樣性的勞動力隊伍。我們的包容性和多樣性戰略側重於積極創建論壇和設計資源，以培養對話文化，提供培訓計劃以增進理解和改變行為，並採取深思熟慮的行動來加強我們的多元化渠道。我們通過包容性和多樣性治理結構支持這些舉措，其中包括一個由高管和高級領導人組成的全球多樣性領導委員會，以及一個包容性辦公室，該辦公室制定我們的全球包容性和多樣性戰略，並支持我們由員工領導的自願員工社區團體。
報告的可得性
我們在我們的網站上提供財務信息、新聞稿和其他信息：www.wework.com。我們網站上包含的信息不應被視為通過引用而併入本10-K表格或我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何其他文件中。在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告和修訂或向SEC提交報告後，我們可以在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov免費獲取我們的10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂。
第1A項。風險因素
除了本10-K表格中包含的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下提出的事項外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本10-K表格中的下列風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指WeWork及其子公司在業務合併完成後的業務；但就提及公司的租賃義務而言，“公司”指的是作為租賃一方的WeWork子公司。
風險因素摘要
•我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
•未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
•如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們可能無法繼續留住現有成員，其中許多人簽訂了短期承諾的成員協議，或者無法以足夠的數量或速度吸引新成員來維持和增加我們的成員資格，甚至根本無法吸引新成員。
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利(根據公認會計準則確定)。
•我們有經營虧損和負現金流的歷史，如果不能完全完成交易，可能會對公司的流動性和長期前景產生不利影響。
•我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力，以及我們戰略合作伙伴關係的成功。
•我們已經並可能繼續縮減我們組織的整體規模，我們可能會遇到自願減員的情況，這可能會給我們的業務管理帶來挑戰。
•我們和我們的子公司可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的義務，這可能不會成功。
•我們唯一的物質資產是我們在WeWork合夥人(定義如下)中的間接權益，因此我們依賴WeWork合夥人的分配來支付股息、税款和其他費用。我們的債務安排還對我們的子公司向我們進行分配施加或可能在未來施加某些限制。
•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
•對於一家上市公司和一家全球規模的公司，我們的內部控制、財務制度和程序需要進一步發展。
•我們依賴專有和第三方技術系統的組合來支持我們的業務和會員體驗，如果這些系統遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
•如果不遵守反洗錢規定，我們可能會面臨執法行動、罰款、懲罰、制裁和其他補救行動。
與公司業務相關的風險
新冠肺炎疫情對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響，從疫情中恢復過來的時間可能比預期的要長。
新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種，極大地擾亂了本公司及其合資夥伴的業務、行業和經濟，並給其帶來了額外的風險。
新冠肺炎大流行病繼續帶來不確定性，包括客户和潛在客户返回辦公室的延誤，以及客户和潛在客户對異地或混合工作安排偏好的變化。這已經造成，並可能繼續造成相應收入的平行延遲。該公司在其地點的新銷售量也出現了下降，這對公司的經營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，本公司還受到會員流失、會員不付款(或延遲付款)或尋求付款優惠、推遲或取消付款的不利影響。此外，綜合位置實體會員減少，這對我們在2020年和2021年的運營結果產生了負面影響。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--影響我們業績可比性的關鍵因素--新冠肺炎及其對我們業務的影響》一節。考慮遠程和混合辦公空間安排的成員或潛在成員，以及公司恢復到新冠肺炎疫情前的運營水平的速度(如果有的話)，已經並可能繼續對公司的業務產生不利影響。
公司可能無法繼續留住現有會員，其中許多人簽訂了短期承諾的會員協議，或無法吸引足夠數量或足夠的新會員來維持和增加其會員資格。
該公司主要通過出售會員資格獲得收入。由於新冠肺炎大流行、通貨膨脹上升和普遍的經濟不確定性的影響，本公司已經並可能繼續經歷更高水平的會員協議終止，包括在承諾的任期屆滿前終止成員協議. 此外，由於公司經營地點的經濟復甦和重返工作模式可能會有很大不同，當地和地區的會員活動可能與歷史模式和總體趨勢有很大不同。在許多情況下，會員可以隨時終止與公司的會員協議，只需一個日曆月的通知，通常是收費的。在.期間截至的年度2022年12月31日，平均約5%的實體會員是按月承諾的，可以在給定的月份內終止。同樣，也有較長期或多年的會員資格，根據合同的普通課程條款，每個月都會續簽，一般在全年平均續簽。在.期間截至的年度2022年12月31日，平均每個月約有6%的實體會員(不包括月度承諾)需要續簽。會員取消會員資格的原因有很多，包括他們沒有充分利用公司的解決方案和服務，他們需要減少開支，或者其他工作環境可能會提供更好的價值或更好的體驗。圍繞公司的負面宣傳也可能導致會員協議終止的增加，公司吸引新成員的能力下降，銷售疲軟，以及公司新地點的建設速度放緩。
該公司的經營業績可能會受到會員需求下降的不利影響。對其會員的需求一直並可能繼續受到公眾健康擔憂、新冠肺炎疫情後經濟復甦緩慢以及重返工作模式變化的負面影響，還可能受到一些因素的影響，包括地緣政治不確定性、競爭、網絡安全事件、公司聲譽的下降以及公司運營市場的飽和。例如，新冠肺炎疫情後WeWork的業務復甦慢於預期，以及最近的經濟不確定性導致銷售額下降，已經並可能繼續影響公司的經營業績。目前普遍和當地的經濟狀況也可能對其成員資格的需求產生負面影響，特別是對現有和潛在成員的需求，這些成員是中小型企業，可能受到不利經濟條件的不成比例的影響。
如果本公司無法替換可能終止其會員協議的成員，本公司的現金流和本公司根據其租賃協議支付款項的能力可能會受到不利影響。這些減少會員需求的因素可能不會對房東產生同樣的影響，因為房東從租户那裏獲得的承諾時間比公司從成員那裏獲得的承諾時間更長。
公司必須不斷增加新成員，以取代即將離開的成員，並擴大現有成員基礎。公司可能無法吸引足夠數量的新成員來完全取代離開的成員。此外，公司從新成員產生的收入可能沒有從現有成員產生的收入高，這是因為公司可能向這些新成員提供折扣，這些折扣在最近幾個時期有所增加，公司可能會產生營銷或其他費用，包括引薦費用，以吸引新成員，這可能會進一步抵消其從這些新成員產生的收入。由於這些和其他原因，該公司的收入增長可能會繼續下降，這可能會對其經營業績產生不利影響。
經濟不景氣或隨後的市場租金下降可能會導致更多的成員被解僱，並可能對公司的經營業績產生不利影響。
雖然該公司相信它在所有經濟週期中都有一個持久的商業模式，但不能保證情況會是這樣。該公司很大一部分成員由中小型企業和自由職業者組成，他們可能會受到不利經濟狀況的不成比例的影響。此外，公司集中在特定的城市，放大了公司在這些城市或周邊地區不利的局部經濟狀況給公司帶來的風險。對於截至2022年12月31日的年度，該公司的大部分收入來自於美國以及英國。該公司2022年收入的大部分來自於美國是從更大的紐約市、舊金山和波士頓市場。該公司在世界各地的大部分地點英國都在倫敦。在這些市場或公司正在擴大其地點數量的其他市場，經濟低迷可能會對公司的收入和留住會員的能力產生不成比例的影響，特別是在中小型企業的會員中，從而要求公司將時間和資源花費在可能不成功並可能損害其運營業績的銷售和營銷活動上。此外，傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎或病毒變種或任何類似疾病，已經並可能在未來對位於大城市地區(如上面列出的那些)的企業造成不成比例的影響，因為較大的城市可能更有可能實施隔離或“就地避難”。此外，受新冠肺炎疫情的負面影響，本公司已經並可能繼續經歷會員流失和不付款的增加。此外，該公司的業務可能受到其經營市場普遍存在的經濟狀況的影響，這可能導致房地產活動普遍下降，減少對其解決方案和服務的需求，並對其收入構成下行壓力。
本公司租約的長期和固定成本性質可能限制本公司的經營靈活性，並可能對其流動資金和經營業績產生不利影響。
本公司的租約主要由特別目的實體附屬公司訂立及透過其附屬公司訂立。本公司目前以長期租約租賃其大部分地點，除有限的例外情況外，這些租約不包含提前終止條款。本公司根據該等協議對業主所負的責任，其期限一般大大超過本公司與其成員簽訂的會員協議的期限，在某些情況下，本公司成員可在短至一個公曆月的通知下終止該等協議。本公司的初始租約平均期限約為15年，其成員協議的平均期限為19個月。截至2022年12月31日，本公司子公司已簽署的經營和融資租賃項下的未來未貼現最低租賃成本付款義務為279億美元，承諾的銷售合同將在未來確認為收入，總額約為25億美元.
該公司的租約一般規定固定的月度或季度付款，與空間利用率或其成員基礎的規模無關，而且幾乎所有的租約都包含最低租金支付義務。在收入分享模式下，有少量租約沒有最低租金金額。因此，在本公司未能從特定空間的成員那裏獲得足夠收入的地點，包括如果成員終止與本公司的會員協議，本公司無法取代這些離職成員，或本公司停止在租賃空間運營，本公司的租賃成本支出將超過其收入。此外，本公司可能無法根據其租約以與本公司同意降低其每月會員費的費率相稱的費率談判較低的固定月度付款，這也可能導致其租金支出超過其會員和服務收入。在某些地點，本公司不能，也可能不能根據租約降低租金或以其他方式終止租約，無論是按照其條款還是通過談判。
如果本公司在特定租賃地點的收入長期減少，其在該空間的經營業績將受到不利影響，除非及直到租約到期，或本公司能夠將該空間轉讓或轉租給第三方，或以其他方式重新談判租賃條款或退出該空間。本公司將特定空間的租賃或分租轉讓給第三方的能力可能會受到租約條款的限制，這些條款限制了在未通知房東或事先徵得房東同意的情況下進行此類轉讓。此外，本公司如決定轉讓或分租無利可圖的租約，可能會產生重大成本，因為本公司可能會產生與尋找潛在受讓人及與潛在受讓人談判有關的交易成本，而最終受讓人可能需要預付款項或其他誘因。本公司也是各種租賃協議和其他佔用安排的締約方，包括管理協議和參與租賃，其中包含可能受解釋影響的各種合同權利和義務。本公司對此類合同的解釋可能會受到其業主或成員的爭議，這可能會導致訴訟、損害其聲譽或該等業主和成員可獲得的合同或其他法律補救措施，並可能影響其運營結果。
儘管本公司的租約通常由特殊目的實體持有，但本公司的綜合財務狀況和經營業績取決於其子公司在一段時間內履行這些租約項下義務的能力。公司的業務、聲譽、財務狀況和經營結果取決於公司對租約的持續遵守。此外，本公司還以信用證、有限企業擔保(主要來自本公司的一家子公司)、現金保證金和擔保債券的形式為其租賃提供信貸支持。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--租賃義務。適用業主已並可能在保證債券項下提取信用證或要求付款，該金額將需要由本公司或其一家附屬公司提供資金，這已對本公司的財務狀況和流動資金產生不利影響，並可能進一步產生不利影響。此外，根據公司的擔保債券，適用的擔保人有權在擔保債券未償還的任何時候將其抵押品增加到未償還債券金額的100%，包括現金抵押品或信用證。一些人
擔保人已經行使了這一選擇權。在某些情況下，房東已根據適用的租賃和擔保文書的條款在信用證項下開具或根據擔保保證金要求付款。此外，少數房東已經提起訴訟，要求強制執行公司擔保。該公司還越來越多地尋求純租賃安排的戰略替代方案，包括管理協議、參與租賃和與空間有關的其他佔用安排。該公司的一些協議包含在公司終止安排的情況下應支付的罰款。
該公司有虧損的歷史，可能無法實現盈利(根據公認會計準則確定)。
公司有一筆累積的債務ICIT of162億美元, 141億美元和97億美元AS於2022年12月31日，2021,和分別在2020年、淨虧損23億美元、46億美元和38億美元截止的年數2022年12月31日，2021年和2020年分別進行了分析。該公司的累計虧損和淨虧損是公認會計準則財務指標，歷史上主要是由於發展業務所需的大量投資造成的，其中包括公司經營地點數量的顯著增加。從歷史上看，過去非核心業務的運營也導致了累計虧損和淨虧損。公司的快速增長給公司的資源帶來了巨大的壓力。此外，公司最近發生了與租賃終止費用和租賃修訂或退出成本有關的重組和其他相關成本，這是由於公司的全球房地產投資組合優化努力以及由於公司的勞動力重組而產生的與員工相關的付款。新冠肺炎疫情對公司業務的影響也導致了截至2022年12月31日的年度內發生的虧損，2021,和2020.
雖然公司已經基本完成了戰略重組，目標是創建一個更精簡、更有效的組織，以支持其可持續增長的長期目標，但不能保證公司將成功實現這一計劃的好處。該公司的運營成本和其他費用可能比它預期的要高，它為提高業務和運營效率而進行的投資可能不會成功。公司成本、支出和投資的增加可能會降低其利潤率，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司有經營虧損和負現金流的歷史，如果交易不能完全完成，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況、流動性和長期前景產生重大不利影響
該公司有運營虧損的歷史，我們的資本需求歷來是通過發行股票和債券來籌集資金. 2023年3月，公司簽署了一系列與交易有關的協議，一旦實施，將使公司的淨債務減少約15億美元，將公司優先票據的到期日從2025年延長至2027年，併產生額外的新資金和約10億美元的展期資本承諾。
如果我們無法完成交易或以其他方式籌集到足夠的替代資金，以按可接受的條款減少公司的鉅額債務並提高其流動性，我們可能被要求推遲、限制或縮減我們的業務，或以其他方式阻礙我們的業務戰略，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。
這些替代融資可能包括(視市場情況而定)資本市場交易、本公司現有債務的回購、贖回、交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或其他措施。這些替代方案涉及重大不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，而且不能保證在當前市場環境或可預見的未來，這些替代方案中的任何一個都將以可接受的條件提供，或者根本不存在。
公司進行任何替代交易的能力將取決於公司的業務計劃、經營業績、投資者需求和資本市場狀況等。管理本公司當前債務的協議，以及將管理交易後本公司債務的協議，還包含或將包含對本公司施加重大經營和財務限制的若干限制性契約，並可能限制其從事任何替代交易的能力。該公司未能完成交易或以其他方式去槓桿化可能會產生重要後果，包括：
•公司作為持續經營企業繼續經營的能力可能受到不利影響；
•公司獲得融資為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金的能力可能會受到不利影響；
•公司將被要求將很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的；
•公司吸引和留住員工以及把握商機的能力可能會受到不利影響；
•與負債較少的競爭對手相比，該公司可能處於競爭劣勢；
•公司在規劃和應對其競爭行業的變化方面的靈活性可能會受到限制；以及
•該公司在一般不利經濟條件下的脆弱性可能會增加。
該公司的成功取決於其維護其品牌價值和聲譽的能力以及其戰略合作伙伴關係的成功。
該公司的品牌是其業務不可或缺的一部分。維持、推廣和定位公司的品牌將在很大程度上取決於公司提供始終如一的高質量會員體驗的能力，以及其營銷和社區建設努力。如果其位置、工作空間解決方案或產品或服務被認為是低質量的，或者對新成員和現有成員沒有吸引力，公司維持積極品牌聲譽的能力可能會受到不利影響。
此外，如果本公司所依賴但其行為無法控制的第三方，如合資夥伴、監督其建設活動的總承包商和施工經理，或其各自的設施管理人員，未能在工藝、道德、行為和法律合規方面保持高而一致的標準，可能會使本公司因其與本公司及其品牌的關聯而遭受聲譽損害。
該公司認為，其聲譽在很大程度上依賴於口碑和其他無償意見來源，包括互聯網上的意見來源。對公司的解決方案、做法、產品或服務的不良宣傳或消費者認知或體驗可能會對公司的聲譽造成不利影響，導致難以吸引和留住成員、房東和商業夥伴(包括合資夥伴)，難以吸引和留住員工，監管審查、訴訟，並限制公司社區建設努力的成功以及公司能夠提供的解決方案、產品和服務的範圍。
在公司無法有機地維持良好的品牌聲譽和應對日益激烈的競爭的情況下，公司可能需要增加或加強其營銷努力以吸引新成員，這將增加其銷售和營銷費用的絕對值和佔其收入的百分比。
本公司可能無法充分保護或防止未經授權使用其知識產權，第三方可能會阻止本公司使用或註冊其知識產權。
為了保護其知識產權，公司依賴於商標、版權、商業外觀、專利和商業祕密保護法、與員工和第三方的保護性協議以及物理和電子安全措施的組合。該公司已在世界各地的某些司法管轄區獲得了一套戰略性的知識產權註冊和申請，包括WeWork品牌。然而，這些申請不得進行登記或發放或以其他方式獲得保護。我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或在世界各地的某些司法管轄區以及知識產權法可能不夠發達或不利於本公司的司法管轄區內阻止他人複製或使用本公司的知識產權。此外，第三方可能通過反對上述申請或以各種理由(包括有效性和非使用性)取消註冊來攻擊公司的商標，包括WeWork品牌。第三方在過去和將來可能會不時地聲稱本公司侵犯了他們的知識產權，或對本公司知識產權的有效性或可執行性提出質疑，本公司可能無法成功抗辯這些索賠。這些主張，即使沒有法律依據，也可能導致公司無法登記或強制執行其知識產權。這些索賠還可能導致公司停止使用某些知識產權，並迫使公司重新塑造品牌或重新設計我們的營銷、產品或技術。此外，公司現有的協議和安全措施可能不充分或無法有效實現其保護目的。在某些情況下，公司可能需要對這些索賠提起訴訟，或通過談判達成和解，其中可能包括金錢支付或許可安排，或導致我們停止使用某些知識產權。這也可能觸發第三方許可協議中的某些賠償條款。公司可能無法在沒有大量費用的情況下捍衞其專有權利或防止侵權或挪用，並對其知識產權造成負面影響。
第三方也可能侵犯或挪用公司的知識產權，包括WeWork品牌，並且公司可能無法成功地向第三方主張知識產權。在某些情況下，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權。這種類型的強制執行可能代價高昂，並導致對公司提出反訴或其他索賠，包括對我們的商標申請和註冊提起訴訟。
此外，我們還向合資夥伴和其他第三方許可某些知識產權，包括WeWork品牌，包括授予我們的第三方許可地點使用與其在某些地點的運營相關的知識產權的權利。如果被許可方未能保持與我們的商標相關的服務質量，公司的商標權利和價值可能會被削弱。未能維護、控制和保護WeWork品牌和其他知識產權可能會對公司獲得會員的能力產生負面影響，並最終對我們的業務產生負面影響。如果被許可方濫用我們的知識產權，則可能導致第三方對公司提出索賠，並可能對WeWork品牌造成負面影響。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些外國司法管轄區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行商標、專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使公司難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的行為，或在這些司法管轄區以侵犯其專有權的方式營銷競爭產品或服務。本公司可能不會在其發起的任何此類訴訟中獲勝，而判給本公司的損害賠償或其他補救措施(如有)可能沒有商業意義。
如果公司為保護WeWork品牌及其其他專有權利而採取的措施不足以防止第三方未經授權使用或挪用知識產權，或者如果公司因成功的第三方索賠而被阻止使用知識產權，則WeWork品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，其業務和運營結果可能會受到不利影響。
網絡攻擊可能會對公司的業務造成負面影響。
本公司過去和將來可能會遭受針對本公司的系統及其信息的未遂或實際的網絡攻擊或其他網絡事件。這可能會導致我們或我們的成員的數據，包括專有或機密的商業信息以及我們的成員、員工和其他各方的個人數據被泄露、被盜、丟失或欺詐性使用。儘管我們已經實施了旨在保護我們的系統和我們維護的信息的安全措施和程序，但我們仍然可能無法防止網絡攻擊和安全漏洞。我們的系統或數據的任何泄露，或未能或據稱未能充分防止或緩解此類違規行為，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致員工、成員或政府當局提起法律或監管行動，聲稱公司違反了適用的法律和法規，可能導致重大成本和責任以及可能是實質性的業務損失。
在新管理層的領導下，公司正在經歷業務計劃的轉變，不能保證這一新的業務戰略一定會成功。
自本公司於2019年撤回與其首次公開招股計劃相關的S-1表格註冊聲明後，本公司的管理及業務計劃已有重大改變。該公司的新戰略計劃強調通過費用管理和精簡運營實現積極的調整後EBITDA，重點是優化公司現有的國內和國際地點房地產組合，並在尋找增長機會之前良好地執行其現有的地點管道。
作為該計劃的一部分，從2019年秋季開始，該公司開始對其地點進行全球審查，以優化其房地產投資組合。這導致在盈利前景較有限的地點戰略性地執行全部或部分租賃退出。在2019年12月31日至2022年12月31日期間，本公司及其合資夥伴與世界各地的業主合作伙伴談判了700多項租賃修訂或退出，導致未來租賃付款減少約107億美元，總租賃擔保減少約36億美元，每個案例都包括Chinaco拆分之前的Chinaco。然而，這一過程仍在繼續，不能保證這些努力將繼續成功地降低公司的整體租賃成本。在這些優化工作中，公司在某些地點扣留、正在扣留或將來可能扣留一段時間的租金。在少數案例中，該公司的房地產組合優化努力導致了業主威脅或提起的訴訟。隨着這一過程的繼續，可能會導致更多的訴訟，公司可能面臨違約、驅逐或其他索賠，這可能導致公司的直接和間接成本，並可能導致其他運營中斷，可能損害公司的聲譽、品牌和運營結果。在.期間截止的年數2022年12月31日和2021，本公司因上述戰略租賃終止而產生與租賃相關的終止成本，基本上全部等於或低於每份租賃的擔保範圍。本公司繼續產生此類成本，本公司預計未來將支付額外的租賃終止費用，預計基本上所有費用都將等於或低於每份適用租賃的擔保範圍。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--影響業績可比性的關鍵因素--重組和減值“此外，由於這些租約修訂和退出，對於那些搬遷到附近建築的會員來説，存在潛在的流失或中斷會員體驗的風險。請參閲“-公司租約的長期和固定成本性質可能限制其經營靈活性，並可能對其流動性和經營業績產生不利影響。”
公司的業務有賴於聘用、培養、留住和激勵高技能和敬業的團隊成員，如果做不到這一點，包括公司高級管理層和其他關鍵人員的更替，可能會對公司的業務產生重大不利影響。
公司努力吸引、激勵和留住對成員社區和公司願景有共同奉獻精神的團隊成員，但鑑於人才市場競爭日益激烈，公司可能無法成功做到這一點。該公司在美國的團隊成員，包括其大多數高級管理人員，都是在自願的基礎上為公司工作。其他公司，包括競爭對手，可能會成功地從公司招聘和聘用團隊成員，而公司可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。
此外，在組建新的高級管理團隊的過程中，公司已經並可能繼續經歷運營中斷。高級管理層或其他關鍵人員的變動或變動可能會擾亂公司的戰略重點，或給管理層、員工、成員、合作伙伴、業主和股東帶來不確定性。這些變化，以及可能無法留住和招聘高級管理人員和其他關鍵員工，可能會對公司的運營和管理其日常業務的能力產生重大不利影響。意外或突然離職可能導致無法有效地傳遞機構知識，並可能阻礙我們在快速有效地執行我們的業務戰略時採取行動的能力，因為我們將資源用於招聘新人員或過渡現有人員來填補這些角色。
如果公司無法有效地管理員工流動率，留住現有關鍵人員，或及時滿足其招聘需求，或成功整合新員工，其員工士氣、生產力和留任可能會受到影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會經歷員工離職，這是整個經濟中持續發生的“大辭職”的結果。
此外，公司每個新的和現有的地點的成功取決於它是否有能力僱用和留住敬業的社區經理和社區團隊成員。如果公司進入新的地理市場並推出新的解決方案、產品和服務，公司可能難以在其所需的領域吸引員工。
該公司已經並可能繼續縮減其組織的總體規模，並可能經歷自願減員，這可能會給其業務管理帶來挑戰。
在2019年第三季度期間及自那時起，公司已實施裁員，並可能考慮未來進一步裁員。截至2022年12月31日，在合併的基礎上，我們通過裁員、自願減員、資產剝離和合資安排，與2019年第三季度相比，我們的全球員工人數減少了約70%，與2021年12月31日相比減少了約2%。這些裁員已經並可能導致一些長期員工和專業知識的流失，以及組織內某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對公司的運營產生不利影響。鑑於公司業務的複雜性和性質，它必須繼續實施和改進其管理、運營和財務系統，管理其地點，並繼續招聘和保留合格的人員。裁員和公司可能採取的額外措施來降低成本，可能會使這一點變得更具挑戰性。因此，公司管理層可能需要將不成比例的注意力從日常戰略和業務活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些組織變革。此外，裁員和額外的成本控制措施可能會產生意想不到的後果，例如超出公司計劃裁員的自然減員、員工士氣下降和與僱傭有關的訴訟。不受裁員影響的員工可以尋求替代工作，這可能需要公司以計劃外的額外費用獲得額外的支持。
該公司的增長已顯著放緩，並可能繼續放緩。
預計本公司在2019年底之前的歷史增長率不能作為其未來增長的指標。該公司的增長已顯著放緩，並可能繼續放緩。該公司計劃繼續開設已經簽署租約的地點，同時談判戰略租約重組和退出，作為其房地產優化努力的一部分。公司未來的增長將受到各種因素的推動，包括會員需求和新地點的可獲得性，其定價水平將使公司能夠在個人地點的基礎上建造和運營地點並實現盈利。隨着公司優化其房地產投資組合，這種在新的和現有的地區擴張的機會可能會變得更加有限。
如果公司不能就其佔用的空間維持或談判令人滿意的安排，其為其成員提供服務的能力可能會受到損害。
本公司的附屬公司目前租賃其大部分地點的房地產，而本公司正在與房地產業主達成管理協議、合資企業和其他佔用安排等輕資產安排。根據這種替代安排，公司可能不會獲得與傳統房東-租户關係中相同的佔有權。相反，公司是否有能力繼續在根據這些替代安排佔用的空間為其成員提供服務，取決於其與戰略合作伙伴的關係。
關於租賃，本公司的續期選擇權通常與當時公開市場的有效租金淨額掛鈎(租賃通常包括租賃當時有效租金的下限)。因此，本公司經營的市場的租金增加，特別是在其租約的初始期限較短的市場，可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，公司是否有能力以優惠條件延長即將到期的租約或獲得替代地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如整體租金成本上升、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭，以及公司與現有和未來的建築物業主和業主的關係，以及可能取決於不在其控制範圍內的其他因素。如果本公司無法續訂或更換即將到期的租約，則可能會產生與騰出該空間、交出或恢復任何租户改善設施以及重新開發其在該次區域所能找到的任何替代空間(如有)相關的鉅額成本。由於公司所經歷的負面宣傳以及公司的戰略租賃重組和退出，公司以有利條件延長即將到期的租約的能力可能會更加困難。
此外，如果公司選擇或被迫騰出一個空間，它可能會失去根據該特定空間的設計、位置或其他屬性購買會員資格的成員，並且可能對搬遷到其他可用的空間不感興趣。此外，房東可以重新租賃騰出的空間，與公司的其他地點競爭。
本公司曾與關聯方進行交易，該等交易可能存在利益衝突，並可能對其業務及經營業績產生不利影響。
本公司已與關聯方進行交易，包括其重要股東、前高管以及現任和前任董事及其他員工。特別是，本公司與SBG之間的所有交易(包括與本公司與SVF II的債務融資安排有關的交易)均為關聯方交易。截至2022年12月31日，公司與SBG的債務融資安排下的未償還金額總額包括11億美元在高級信用證部分下籤發的未償還信用證中，3.5億美元初級LC付款下的未償還款項和16.5億美元在5.00%高級債券I(定義見下文)項下的未償債務。截至2022年12月31日，公司有能力制定5億美元根據與SVF II簽訂的有擔保NPA項下的擔保票據，受管理公司債務的協議中適用的限制性契諾的限制。2023年1月，公司發行並出售2.5億美元根據有擔保的NPA向特別提款權II提供的有擔保票據，其結果是
截至本協議之日，有擔保的新資產協議下仍有2.5億美元的承諾額(連同根據有擔保的新資產協議發行的任何未償還的有擔保票據，這一金額將降至約4.46億美元2024年2月及之後的合計)。2023年2月，初級立法會付款的承擔額增至4.7億美元高級立法會付款的承擔額減至9.6億美元。有關更多信息，請參閲“-與公司財務狀況有關的風險-公司的負債條款限制了其當前和未來的運營，特別是其應對變化或採取某些行動的能力，包括其中一些可能影響公司戰略計劃完成的能力“2023年3月，公司進入與一系列全面交易有關的某些協議與某些交易方，包括SVF II及其某些關聯方，其中將導致交換5.00%的系列優先票據，以換取新發行的新第二留置權可交換票據、新第三留置權交換票據和A類普通股的組合，並將SVF II根據有擔保NPA作出的5億美元承諾中的3億美元展期至3億美元新第一留置權票據，其中包括目前未償還的擔保票據本金總額2.5億美元，根據本公司的選擇，將在交易結束時向SVF II發行全部和未償還的債券，或根據新的票據購買協議不時向SVF II發行全部或部分債券。請參閲“項目1.業務--交易“本公司欠SBG的鉅額債務以及SBG對本公司或為本公司的利益作出的承諾，可能會對本公司的業務及經營業績產生不利影響。此外，如下文進一步所述，SVF II WW Holdings(Cayman)Limited收到與上述債務融資的若干修訂有關的額外股份的認股權證，以及與完成業務合併有關的額外股份的認股權證。WeWork和SBG已經並可能繼續參與與税收、公司治理、債務融資、費用報銷和其他業務相關的其他安排。SBG及其某些附屬公司是WeWork的大股東，對WeWork的公司治理事務具有重大影響力，可能導致利益衝突。
此外，本公司過去曾與業主實體進行過多次交易，其中所有權權益由本公司前首席執行官及本公司前董事會成員Adam Neumann持有。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性“以獲取更多信息。作為公司重組的一部分，公司正在與關聯方就退出某些租約進行持續談判。與關聯方持有所有權利益的任何業主實體的交易存在潛在的利益衝突，因為業主實體及其股東的利益可能與本公司的利益不一致，例如在行使該等租約下的合同補救措施方面，如違約事件的處理。與所有租約終止的情況一樣，如有未償還的租户改善金額，任何豁免因關聯方交易而欠下的租户改善，均視為終止租約的對價。
倘若該等交易並非與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對本公司的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府採取執法行動、調查或其他訴訟，則本公司可能已取得較優惠的條款。於業務合併完成後，WeWork採用新的關聯方交易政策，要求任何建議的關聯方交易須經審核委員會批准，除非該等關聯方交易已獲本公司無利害關係的董事會成員批准。於業務合併後，董事會亦成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以審閲、評估及磋商涉及SBG的若干交易，以考慮其及其聯屬公司於本公司的所有權權益及在董事會的代表。
此外，公司已同意根據WeWork修訂和重新發布的證書對其某些現任和前任董事、高管和股東進行賠償
成立公司(“憲章”)和各種其他協議。2022年，本公司同意向某些受賠方償還某些發生的法律費用，並可能在未來被要求支付與這些賠償相關的更多法律費用。這些賠償安排和相關付款可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。
本公司已訂立協議，授予Neumann先生董事會觀察權，儘管Neumann先生迄今尚未行使該等權利。自2022年2月26日起，Neumann先生有權以無表決權的觀察員身份旁聽WeWork董事會(及其某些委員會)的會議，如果SBG提出要求，則Neumann先生的指定人選(須經SBG批准)有權旁聽WeWork董事會(及其某些委員會)的會議。諾伊曼先生或他的指定人也有權獲得提供給董事的書面材料的副本，但須符合協議中規定的某些條件。Neumann先生停止實益持有WeWork(包括WeWork合夥人A類普通股)的權益證券，相當於至少15,720,950股WeWork A類普通股(按折算後並經股票拆分、股息等調整後)，其觀察權即告終止。
雖然吾等預期Neumann先生或其代表可能會在董事會會議上發表意見或提出問題，但除了以慣常無投票權觀察員身份出席該等會議外，並無其他合約權利，而本公司的董事會及委員會會議將由有關主席主持，並須遵守董事會或有關委員會可能採納的會議程序。有關觀察權的協議並不賦予諾伊曼先生參加本公司董事會及其適用委員會正式會議以外的任何董事對話的權利。同樣，該協議也沒有賦予諾伊曼影響WeWork董事會或委員會做出的決定或採取的行動的權利。諾伊曼將以列席董事會觀察員的身份參加WeWork董事會及其相關委員會的會議，而不是以董事的身份。
關於觀察權的協定要求諾伊曼先生或其代表同意對根據該協定提供的所有資料保密。WeWork還保留根據該協議的權利，在合理可能對WeWork與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響、或導致商業祕密泄露或利益衝突的情況下，或如果Neumann先生違反了Neumann先生對WeWork的限制性契約義務，則有權隱瞞信息並將Neumann先生或其代表排除在任何會議或部分會議之外。
該公司的國際增長戰略和國際業務的很大一部分可能通過合資企業或其他管理安排進行。
該公司的國際增長戰略包括並歷來包括在拉丁美洲、以色列、大中國、日本、南非和更廣泛的亞太地區等美國以外的司法管轄區建立合資企業或達成特許經營協議。因此，公司在這些地區的成功在一定程度上取決於公司無法控制的第三方的行為。
這些安排在2020年期間發生了某些變化。於2020年4月，本公司結束了太平洋亞洲控股有限公司(定義見下文)，並向SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)發行了28,489,311股可轉換Legacy WeWork系列H-1優先股，使WeWork Asia Holding Company B.V.(“太平洋控股”)成為本公司的全資附屬公司。
於2020年9月3日，Trustbridge Partners的聯屬公司與WeWork Greater中國Holding Company B.V.(“Chinaco”)及其股東簽署最終投資文件，根據該文件，(I)TBP的若干聯屬公司同意向Chinaco投資2億美元以換取Chinaco新發行的優先股，及(Ii)其他Chinaco股東(包括本公司及上海期貨交易所)同意重組彼等於Chinaco的權益(“Trustbridge交易”)。Trustbridge交易於2020年10月2日初步完成，導致TBP的關聯公司成為Chinaco的控股和最大股東。該公司與SVFE在日本的附屬投資基金的合資企業預計將繼續。
另外，作為其戰略計劃的一部分，該公司打算尋求更多的合資企業和其他戰略夥伴關係，包括管理協議和可變租金的替代交易結構。特別是，公司正在建立一個框架，以進一步支持合資企業、特許經營和/或許可安排，根據這些安排，公司可以將其在某些市場的業務的控股權轉讓給當地合作伙伴，同時從收入中賺取一定比例，在某些情況下，在此類業務中重新獲得少數股權。例如，在2021年6月，我們完成了與AMPA集團(“AMPA Group”)的交易。AMPA)，以色列領先的房地產公司之一，根據該協議，AMPA將擁有在以色列獨家經營WeWork業務的權利(以色列交易“)。2021年9月，SBG的一家關聯公司與本公司也完成了成立一家新合資企業的交易。拉塔姆科“)以WeWork品牌經營公司在巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利和阿根廷的業務，2022年2月，公司在哥斯達黎加的業務成為LatamCo的一部分。2023年3月，我們與泛非房地產投資者SiSebenza集團(“SiSebenza”)完成了一項交易，根據交易，SiSebenza將接管WeWork在南非的現有業務，並將擁有在南非、加納、肯尼亞、尼日利亞、毛里求斯和南非的獨家經營權和發展WeWork特許經營權(“非洲交易”)。
本公司在這些合資企業和其他安排中的合作伙伴可能擁有與本公司不同的權益，並且本公司可能與其合作伙伴就特定問題的解決或總體業務的管理或開展存在分歧。這些安排還可能帶有高內在的反腐敗合規風險，並導致反腐敗違規行為和相關執法行動。此外，本公司已經並可能繼續簽訂協議，向其合作伙伴提供商定地理區域的排他性或其他優先購買權，這可能會限制本公司以本公司期望的方式追求商機的能力。一般來説，在合資或特許經營關係中，我們承諾不在特定地區經營我們的業務，除非通過與WeWork簽訂協議的一方。該等協議一般亦載有競業禁止條款，據此，吾等同意不與適用地區的交易對手競爭，並同意為交易對手提供參與本公司在適用地區推出的新項目的機會。
該公司的戰略業務計劃包括優化其房地產投資組合和開發合資模式，任何此類優化和合資努力都可能不會成功。
作為公司戰略計劃的一部分，它打算通過本地化的、市場驅動的模式來追求增長。特別是，公司打算採取合資或特許經營安排，向我們沒有經營地點的靈活空間運營商收取費用，使用WeWork技術和服務來管理和支持靈活工作空間，並進入我們的客户羣。這些商業模式未經驗證，不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
在企業成員的情況下，公司面臨的與其成員有關的一些交易對手風險加劇。
企業成員通常比其他非企業成員簽署更長期限和更多成員資格的成員協議，佔46%, 48%，以及公司會員和服務收入總額的49%截止的年數2022年12月31日，2021，以及2020，分別為。可歸因於企業成員的會員資格通常佔公司在特定地點的收入的很高比例，其一些地點只由一個企業成員佔據。此外，增加企業成員是公司整體戰略的持續組成部分。如果企業成員根據其與公司的協議違約，可能會導致該企業成員所在地點產生的營運現金流大幅減少。本公司亦會因企業成員意外出現空缺而招致某些費用。鑑於任何企業成員通常比公司其他成員佔據更大的空間，與企業成員簽署最終協議所需的時間和精力大於與個人或中小型企業簽署成員協議所需的時間和精力，因此，替換
企業成員在發生意外空缺後，可能需要公司大量的時間、精力和資源。此外，在某些情況下，公司提供配置的解決方案，要求公司根據企業成員的特定需求和品牌美學定製工作空間，這可能會增加其擴建成本和每增加一臺工作站的淨資本支出。如果企業成員延遲其會員協議的生效、未能支付到期會費、宣佈破產或以其他方式拖欠對本公司的義務，本公司可能被迫終止該等企業成員與本公司的會員協議，這可能導致本公司難以或不可能收回的沉沒成本和交易成本。
該公司面臨與其佔據的空間的開發和建設相關的風險。
開設新地點使公司面臨與一般開發項目相關的風險，如施工延誤、合同糾紛和索賠、政府當局對公司建築活動徵收的罰款或罰款，以及在公司地點使用的產品對第三方的依賴。由於建築物業主或業主延遲完成其基礎建築工程，或者由於無法獲得或延遲獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權，公司還可能遇到延遲開放新地點的情況。該公司傳統上尋求在每月的第一天開設新門店，即使延遲只持續幾天，也會導致它將新門店的開業推遲整整一個月。未能如期開放地點可能會損害公司的聲譽和品牌，並可能導致公司為其成員租用和提供臨時空間或向這些成員提供折扣會員費而產生費用。
在開發場地時，本公司一般依賴獨立的第三方總承包商和分包商的持續供應和令人滿意的表現來執行實際建築工作，在許多情況下，選擇和獲得某些建築材料，在某些情況下，包括從該等材料的獨家供應商那裏。因此，公司佔用空間的開發時機和質量取決於代表公司的這些第三方的表現。
除與某些主要材料供應商的定價協議外，公司與總承包商、分包商或材料供應商沒有長期的合同承諾。公司為這些第三方提供的勞動力或材料支付的價格或其他與建築相關的成本可能會出人意料地增加，這可能會對公司所追求的項目的生存能力及其運營結果和流動性產生不利影響。在公司從事建築活動的市場上，可能無法繼續以合理的價格獲得技術人員和高質量材料。
此外，該公司還從第三方供應商那裏採購其在其空間中使用的一些產品。儘管公司對從這些第三方供應商購買的產品進行了測試，但公司可能無法識別與這些產品相關的任何或所有缺陷。如果會員或其他第三方因本公司在其空間使用的產品而受到損害，本公司的聲譽可能會受到損害，並可能承擔可能的責任。
本公司從事與建築項目有關的人員面臨在建築項目現場提供建築和相關服務的常見危險，這可能導致人身傷害和生命損失，財產、廠房和設備的損壞或破壞，以及環境破壞。本公司的保險範圍或承保金額可能不足以完全補償其在其經營或監督的建築工地因任何此類事件而招致的任何損失。在某些情況下，總承建商及其分包商可能會使用不適當的施工方法或有問題的材料。不當的施工方法或有缺陷的材料可能會導致需要對公司的空間進行廣泛的維修，從而造成收入損失
在維修過程中，可能會造成人身傷害或死亡。如果這些第三方不遵守適用的法律，公司的聲譽也可能受到損害，並可能面臨可能的責任。
該公司產生與其空間的維護、整修和補救有關的費用。
其租約條款一般要求該公司確保其佔用的空間在整個租賃期內保持完好。租賃條款還可能要求公司拆除某些固定附着物和空間的裝修，或在租賃期結束時以交付給公司的相同條件將空間歸還給業主，在這種情況下，將需要在租賃期結束時拆除所有固定附着物和空間的裝修。與這項維護、拆除和維修工作相關的費用可能會很高，而且根據租約的不同而有所不同。
該公司還預計，它將被要求定期翻新其空間，以跟上其成員不斷變化的需求。大規模整修可能比公司預期的更昂貴、更耗時，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果大規模整修擾亂了公司在其地點的運營，公司的成員體驗可能會受到不利影響。
供應鏈中斷和某些支付流程可能會增加公司的成本或減少其收入。
本公司依賴其供應鏈管理系統的有效性，以合理優惠的條件確保其建設、開發和經營活動所用材料的可靠和充足的供應，如傢俱、照明、木製品、木地板、安全設備和消耗品。該公司在正常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商。供應鏈的中斷已經並可能繼續由新冠肺炎疫情造成，也可能是由與天氣相關的事件、自然災害、流行病、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、第三方罷工或跨碼頭作業無效、工作停頓或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他公司無法控制的因素造成的。如果公司現有的供應鏈中斷，其在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。在某些情況下，該公司可能依賴單一來源在特定地區採購建築材料、服務或其他用品。某些材料供應的任何中斷都可能擾亂公司現有地點的運營或大大推遲新地點的開業，這可能會對公司的聲譽和運營結果造成損害。
此外，第三方供應商可能要求預付款或押金。因此，公司可能無法獲得最優惠的定價，這可能會增加公司的成本或減少其收入。此外，該公司的一些供應商提供的較低信用額度可能會限制其購買力。
如果公司的定價和相關的促銷和營銷計劃不起作用，其業務和前景可能會受到負面影響。
該公司的業務和前景取決於定價和相關的促銷和營銷計劃的影響，以及它調整這些計劃以對經濟和競爭條件做出快速反應的能力。如果該公司的定價和相關的促銷和營銷計劃不成功，或不如競爭對手成功，其收入、會員基礎和市場份額可能會減少，從而對其經營業績產生不利影響。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到損害。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條及相關規則根據SEC和上市公司會計監督委員會通過的ES，我們的管理層必須報告我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。於截至2022年12月31日止年度內，我們是交易所法案所界定的“較小申報公司”，而作為非加速申報公司，我們並不受第404條的要求，即我們的核數師須就我們對財務報告的披露控制及內部控制的有效性提交證明報告。。在我們過渡到加速提交者狀態後，我們被要求在此表格10-K中包括一份關於我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性的證明報告。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務或遵守SEC或第404條的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
此外，我們並不期望我們的內部控制系統，即使被認為是有效和完善的，也不能防止所有的錯誤和所有的欺詐。無論內部控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。
公司依賴專有和第三方技術系統的組合來支持其業務和成員體驗，如果這些系統遇到困難，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
該公司使用專有技術和由第三方服務提供商提供的技術相結合來支持其業務和成員體驗。例如，WeWork應用程序是公司內部開發的，但它整合了第三方和開源軟件，連接了當地社區，並在特定空間和全球網絡上發展和加深了成員之間的聯繫。
該公司還使用第三方服務提供商的技術來幫助管理其業務的日常運營。例如，該公司依靠自己的內部系統以及第三方服務提供商的系統來處理其成員的會員付款和其他付款。
如果本公司在開發或運營本公司用於管理其業務日常運營的技術和系統或本公司向其成員提供的技術和系統方面遇到困難，本公司運營其業務、留住現有成員和吸引新成員的能力可能會受到損害。公司可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的技術或運營人員以及第三方承包商來運營和維護這些技術和系統，並且其當前的產品和服務產品可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商按商業合理條款或根本不提供的支持，或者新的產品和服務產品可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商的支持。
此外，公司可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為其服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管本公司與其第三方服務提供商的協議經常包含對本公司有利的賠償，但本公司可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者本公司可能無法成功獲得本公司有權獲得的賠償。
此外，公司或第三方服務提供商的軟件(如WeWork應用程序、WiFi或其他危害來源，如黑客或計算機病毒)對公司成員或第三方服務提供商的個人計算機或其他設備造成的任何損害，都可能對成員體驗、公司聲譽及其運營結果和財務狀況產生不利影響。
本公司使用第三方開源軟件組件，這可能會對其專有軟件、技術、產品和服務構成特別風險，從而可能對本公司的業務產生負面影響。
該公司在其WeWork應用程序和其他服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。就本公司的服務依賴於開源軟件的成功運行而言，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們的應用程序或其他服務的功能，並損害我們的聲譽。
一些開放源碼許可包含要求被許可人提供源代碼，用於根據所使用的開放源碼軟件類型創建的修改或衍生作品，或授予知識產權其他許可。如果該公司以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，它可能被要求向公眾發佈或許可其專有軟件的源代碼。公司可能會不時受到索賠，要求對此類開源軟件、使用此類開源許可軟件開發的軟件和/或衍生作品的源代碼擁有所有權或要求發佈，要求公司提供合併到其分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求公司購買昂貴的許可證，或要求公司投入額外資源重新設計其軟件或更改其產品或服務，任何這些都可能對公司的業務和運營結果產生不利影響。
如果公司收集和存儲的專有信息或數據，特別是賬單和個人數據被未經授權的人訪問，公司的聲譽、競爭優勢和與其成員的關係可能會受到損害，其業務可能會受到重大不利影響。
該公司生成和處理大量與其業務和運營有關的專有、敏感和其他機密信息，包括與其成員、潛在成員、供應商、業務合作伙伴、員工和潛在員工有關的機密和個人數據。這些數據保存在公司自己的系統以及第三方服務提供商的系統上。
與其他公司類似，該公司的信息技術系統面臨內部威脅或網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、外泄、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。本公司的系統或其第三方服務提供商的系統可能遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露，這可能導致本公司的專有信息或成員數據暴露或破壞，並擾亂業務運營。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的技術經常發生變化，在對公司或其服務提供商發起攻擊之前可能不為人所知，因此公司及其服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，任何能夠非法獲得身份和密碼憑證的人都有可能在未經授權的情況下訪問公司的系統或其第三方服務提供商的系統。如果發生任何此類事件，公司可能不得不花費大量資本
以及其他資源，以便根據適用法律的要求通知受影響的個人、監管機構和其他人，減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止今後發生這種性質的事件。員工有時會犯與安全策略有關的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。該公司過去曾經歷過其系統遭到未經授權的入侵，公司認為這並未對其業務產生實質性影響。
如發生或被視為已發生數據保安事故，本公司可能成為負面宣傳的對象，其保安措施的有效性及聲譽可能會受到損害，從而可能損害本公司的關係，並導致現有或潛在成員的流失，並對其經營業績及財務狀況產生不利影響。此外，即使會員信息不受損害，該公司也可能招致鉅額監管罰款，成為訴訟或執法程序的對象，或面臨其他索賠。此外，該公司的保險範圍在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關數據和系統事件有關的索賠。
如果採用有關信用卡處理的新操作規則或對現有規則的解釋，而本公司無法遵守該等新規則或解釋，本公司可能失去讓成員選擇進行電子支付的能力，這可能導致現有或潛在成員的流失，並對本公司的業務造成不利影響。
如果公司不能遵守複雜和不斷變化的數據保護和隱私法律法規，公司的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與成員的關係可能會受到重大損害，而合規所需的成本和資源可能會對其業務產生重大不利影響。
處理、收集和使用個人數據受本公司運營所在司法管轄區制定的隱私法律和法規管轄。這些法律和條例不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。必須遵守不同的隱私法律和法規，增加了做生意的成本和複雜性。
例如，本公司須受歐盟(“歐盟“)和英國(”英國“)一般資料保障規例(”GDPR“)。GDPR對處理源自歐洲經濟區的個人數據的實體施加了重大義務。由於歐盟和英國的GDPR仍然相對較新，它們的解釋繼續演變，導致它們的解釋和執行存在很大的不確定性。巴西、南非和其他幾個國家也制定了類似的數據保護法。
歐洲聯盟(“歐盟”)立法者正在準備一項新的隱私法規，以修訂和取代電子隱私指令(2002/58/EC)。歐盟一級法律的這一變化可能會對電子通信的法律要求產生重大影響，包括網站的運營和用户與網站的互動(例如可能要求瀏覽器在默認情況下阻止訪問和使用設備數據和存儲)以及放置cookie和類似技術。該公司所在市場的其他政府當局也在考慮其他可能不同的立法和監管建議，這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性。此外，目前歐洲和其他地區對Cookie和跟蹤技術的關注越來越多，歐盟監管機構在這一領域採取了嚴格的執法方法。這些變化可能會導致鉅額成本，需要系統更改，限制公司營銷活動的有效性，並使公司承擔額外的責任。
來自歐盟的數據傳輸持續存在不確定性，以及哪些傳輸機制和保障措施符合GDPR，這對包括本公司在內的所有將數據傳輸到美國以外的實體構成了挑戰。這種不確定性可能會導致不遵守規定，從而導致政府
可能對我們的聲譽和業務產生不利影響的執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳。
此外，加州消費者隱私法(“CCPA“)為消費者提供了增強的數據隱私權，併為公司提出了新的運營要求，加州隱私權法案進一步擴大了該法案的範圍，大部分新條款將於2023年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關其個人信息如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對公司的訴訟的安全漏洞創造了私人訴權。美國其他州已經通過或正在考慮類似加州立法的立法，美國國會正在考慮這類立法。這一趨勢可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。此外，這些法律機構與一般消費者保護和隱私法共存，這些法律與影響商業的隱私和數據保護相關的積極執行，在美國已經根據各種普通法和成文法理論提起了一些私人訴訟，這些訴訟基於Cookie和類似技術的放置以及其他隱私實踐。遵守這些和其他國際數據隱私法的成本和其他負擔可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。公司未能或被認為未能遵守美國或國際數據隱私和安全法律，包括有關數據主體權利、數據傳輸、數據刪除和適當控制的要求，都可能使公司面臨監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。
不遵守營銷和消費者保護法可能會導致罰款或限制公司的商業行為。
該公司正在通過新的數字和電子商務產品擴大業務。在某些司法管轄區，本公司可能不遵守消費者保護法(如聯邦消費者保護法和恢復在線購物者信任法)、不公平合同條款、銷售、營銷和廣告法或其他類似法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會對目前或計劃提供的數字和電子商務產品產生負面影響，並使該公司面臨監管審查和罰款，以及訴訟的增加。監管機構對消費者保護法的解釋或適用方式可能會要求公司對其運營做出改變，或招致可能對其業務造成損害的罰款、處罰、訴訟或和解費用以及退款。
在某些司法管轄區營銷和推出這些產品之前，公司沒有也可能沒有獲得政府機構的所有監管批准，也可能沒有遵守與公司預期提供的產品相關的電信法律。如果公司不遵守當前或未來適用於其業務的任何國家法規，公司可能會受到鉅額罰款和處罰，並可能不得不重組其產品供應、退出某些市場或提高產品價格，任何這些最終都可能損害其業務和運營結果。監管機構的任何執法行動都可能損害該公司在行業中的聲譽，削弱其向客户銷售產品的能力，並損害其業務。
該公司計劃繼續在美國以外的市場經營業務，這將使其面臨與在外國司法管轄區經營相關的風險。
將業務擴展到美國以外的市場歷來是該公司增長戰略的重要組成部分。該公司預計，未來幾年，在美國以外市場的業務將繼續佔其業務的很大一部分。
雖然該公司計劃通過本地化的、市場驅動的模式，包括通過合資企業，優先在某些市場開展國際業務，但其業務在非美國市場的成功和盈利能力將繼續取決於其吸引當地成員的能力。本公司或其合資夥伴未來提供或決定提供的解決方案、產品和服務可能不會像其在本公司目前運營的市場對其成員的吸引力一樣，對所有市場的潛在成員具有吸引力。此外，在特定市場上，本地競爭對手可能比本公司擁有相當大的競爭優勢，因為他們更瞭解和專注於該市場中的個人和組織，以及他們更成熟的本地基礎設施和品牌。公司還可能無法招聘、培訓、留住和管理公司需要的人員，以便有效、及時或根本管理其國際業務，這可能會限制公司在這些市場有效運營的能力，並對其在這些市場的財務業績產生負面影響。此外，隨着公司進入新市場，公司的租賃條款(包括每平方英尺租金)和資本支出可能會發生變化。
在國際市場運營可能需要根據公司的戰略計劃通過新的本地化、市場驅動的模式進行運營，這需要大量的資源和管理層的關注，並使公司面臨可能不同於公司在美國面臨的監管、經濟和政治風險，這些風險可能不同於美國的風險，也可能是遞增的風險，包括：
·認識到需要調整其地點、產品和服務的設計和特點，以適應特定的文化規範和語言差異；
·在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律和法規方面遇到困難，包括當地勞動法、税法、環境法規和與其所在地佔用有關的規章制度；
·修訂與建築設計、施工、安全、環境保護和相關事項有關的不同地方建築規範和法規；
·嚴重依賴公司可能與之建立合資企業、戰略聯盟或正常過程合同關係的第三方，這些第三方的利益和激勵可能與公司不利或不同，或公司可能不知道；
·適用於包括商標在內的知識產權保護和執法方面的不同法律、規則、法規和做法；
·制定不同的營銷和消費者保護法律、法規和相關做法；
·制定與消費者和數據保護、電信要求、隱私和安全以及加密有關的法律法規，這些法律法規可能比美國的可比法律法規更具限制性；
·禁止外國司法管轄區的腐敗或不道德行為，這些行為可能使公司承擔合規成本，包括競爭劣勢，或根據適用的反腐敗和反賄賂法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》”);
·確保遵守適用的進出口管制和經濟貿易制裁，如美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁；
·防止貨幣匯率波動和遵守外匯管制以及對資金匯回的限制；以及
·由於安全威脅或政治或社會動盪以及經濟不穩定，可能會出現不可預測的中斷。
最後，在美國以外的市場繼續擴張可能需要大量的財務和其他投資。這些投資包括髮展與當地合作伙伴和第三方服務提供商的關係，物業採購和租賃，為吸引和保留新成員而進行的營銷，開發本地化的基礎設施和服務，進一步發展能夠支持多個國家的運營和國際貿易合規的公司能力，以及可能與總部設在美國以外的公司進行戰略交易，並將這些公司與公司的現有業務整合。如果公司繼續投入時間和資源來擴大其在美國以外的業務，但不能有效地管理這些風險，在這些市場開展業務的成本，包括管理注意力的投入，可能會令人望而卻步，或者公司的費用可能會與在這些市場產生的收入不成比例地增加。
隨着該公司繼續使用不同的模式在新的和現有的市場上增長，某些指標可能會受到其地理位置組合的影響。雖然公司打算根據其戰略計劃追求盈利增長，但如果利潤率較低的市場，包括拉丁美洲和東南亞市場，成為公司房地產投資組合的更大部分，公司的整體運營業績可能會受到負面影響。利潤率也可能受到受合資企業安排的房地產投資組合百分比增加的負面影響，這可能會降低公司的下行風險，但也可能限制上行潛力，因為我們與合作伙伴分享利潤。
公司面臨收購、資產剝離、合資等戰略交易帶來的風險、戰略夥伴關係和其他類似安排它評估、追求和承擔的責任。
該公司定期評估潛在的戰略交易，如收購、資產剝離、合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似安排，歷史上它一直在尋求和承擔其中的一些機會。收購和整合另一家公司或技術或建立戰略夥伴關係聯盟或合資企業的過程可能造成不可預見的經營困難和支出，並可能產生根據相關交易協定或其他方式無法收回的不可預見的負債。
2022年3月1日，WeWork完成了對Common Desk的收購，Common Desk是一家總部位於達拉斯的合作運營商，在德克薩斯州和北卡羅來納州擁有23個地點，該公司根據與房東達成的輕資產管理協議運營其大部分地點，以最大限度地減少運營和資本支出。不能保證我們將實現收購共同辦公桌的預期效益。
該公司此前還剝離了某些不再符合其戰略方向或增長目標的資產或業務，包括公司收購的業務。例如，公司剝離了幾項非核心業務，包括Q公司管理的Meetup Holdings，Inc.(“Meetup”)、Flatiron School LLC及其附屬公司(“Flatiron”)、Efficient Technology Solutions，Inc.(“SpaceIQ”)、Teem Technologies，Inc.(“Teem”)、Conductor Inc.(“Conductor”)和Fieldens。
此外，tO簡化運營並促進在美國以外的輕資產擴張，公司有時會建立合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似安排其中，公司向在我們沒有運營的地點的靈活空間運營商收取費用，使用WeWork的技術和服務來管理和支持靈活工作空間，並訪問我們的客户基礎。目前，我們在中國、印度、以色列、日本、南非和拉丁美洲某些國家的業務都是按照這樣的安排進行的。
上述交易涉及重大風險和不確定因素，包括：
·無法為收購、資產剝離、合資企業找到潛在的賣家、買家或合作伙伴、戰略夥伴關係和其他類似安排;
·中國無法為公司的收購、資產剝離、合資企業獲得優惠條款、戰略夥伴關係和其他類似安排;
·未能有效地將債務、合同、設施和員工轉移給買家或合作伙伴；
·禁止要求公司保留或賠償賣家、買家或合作伙伴的某些責任和義務；
·排除了公司因此類收購、資產剝離、合資企業而受到第三方索賠的可能性、戰略夥伴關係或其他類似安排;
·無法降低以前與剝離的資產或業務相關的固定成本，或在公司達成合資企業安排、戰略夥伴關係或其他類似安排的市場；
·防止公司正在進行的業務中斷和管理層分心；
·減少因收購、剝離、合資企業而離職的關鍵員工的損失、戰略夥伴關係和其他類似安排及
·減少WeWork地點的成員流失到類似地點的其他靈活工作空間提供商。
由於收購、資產剝離、合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似安排具有內在風險，交易可能不會成功，在某些情況下可能損害公司的經營業績或財務狀況，我們可能無法實現任何此類交易的好處。此外，此類交易可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生鉅額費用。
本公司已訂立若干協議，可能限制其直接取得物業所有權權益的能力，而其控制及與第三方投資者共同擁有某些物業可能會產生利益衝突。
本公司持有其房地產收購和管理平臺WeCap投資集團的所有權權益，通過持有管理由WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具活動的普通合夥人和管理實體的多數股權。關於設立房地產投資平臺WeCap Investment Group，本公司同意WeCap Holdings Partnership將為獨家普通合夥人，而WeWork Capital Advisors LLC將為本公司及其受控聯屬公司及聯營人士管理或以其他方式關聯的任何房地產收購工具的獨家投資管理人。本公司還同意向WeCap投資集團提供符合WeCap投資集團授權的商業房地產和其他房地產相關投資機會，但某些有限的例外情況除外。由於這些要求至少在沒有由WeCap投資集團管理或贊助的積極配置資本的房地產收購工具之前有效，本公司可能被要求通過WeCap投資集團收購本公司本來可以通過其運營子公司收購的物業的所有權權益，這可能會阻止本公司實現某些有吸引力的房地產機會的全部好處。
此外，WeCap投資集團主要專注於收購、開發和管理WeCap投資集團認為可以從公司入駐或參與中受益的物業，公司預計子公司將佔據或參與由WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具所收購的物業的重要部分。公司對WeCap投資集團的所有權權益可能會導致其在行使WeCap投資集團對WeCap投資集團擁有或控制的資產的管理權方面的權益，以及WeCap投資集團對房地產收購工具中的有限合夥人或類似成員的責任
由WeCap投資集團管理或贊助的，可能與公司作為其所在地的租户和運營商的獨立經濟利益相沖突。例如，與本公司與WeCap投資集團簽訂的租約的結構和條款、租户改善津貼或擔保或終止條款有關的決定可能會產生衝突。在行使這類租約下的合同補救辦法時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。
該公司在WeCap投資集團的所有權權益可能會影響其財務狀況和經營業績。
WeCap Investment Group的財務業績與WeCap Investment Group管理或贊助的房地產收購工具的活動密切相關，WeCap Investment Group的任何收入預計將在一項或多項特定資產的持有期結束時或一項或多項特定房地產收購工具的期限結束時收到(如果有的話)。此外，一系列廣泛的事件或情況可能導致由WeCap Investment Group管理或贊助的任何房地產收購工具無法實現其目標。鑑於WeCap投資集團任何收入的長期性和不確定性，WeCap投資集團的財務表現可能比公司預期的更具變數，無論是在不同時期還是在整體上都是如此。因此，由於公司在WeCap投資集團的所有權權益，WeCap投資集團的業績和活動，包括WeCap投資集團交易的性質和時間，可能會影響公司財務狀況和運營結果的可比性，在每一種情況下，都需要直接包括在其合併財務報表符合公認會計原則。
此外，儘管公司一般預計不會出現這種情況，但通過由WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具進行的投資可能需要公司直接產生或擔保債務，公司預計債務通常將通過由WeCap投資集團收購的資產或物業擔保的貸款進行。例如，本公司之前與WeCap Investment Group和其他人持有權益的一個實體於2019年發生了一筆擔保貸款，用於購買本公司從該實體租賃的紐約市的某些物業。在2020年3月與物業出售相關的擔保貸款償還之前，在某些有限的情況下，貸款對WeWork Companies LLC和Legacy WeWork有追索權，WeWork Companies LLC和Legacy WeWork也提供與該物業的租賃和開發相關的履約擔保。
該公司可能無法有效地與其他公司競爭。
雖然該公司認為自己是靈活空間市場的領導者，擁有最大的房地產投資組合之一，以及在尋找、建設、填補和運營新地點方面的核心能力，但向靈活辦公空間的日益轉變可能會鼓勵人們推出與之競爭的靈活工作空間產品。如果新公司決定在公司運營的市場推出競爭解決方案，或者如果任何現有競爭對手獲得大規模資本投資，公司可能面臨更激烈的成員競爭。
此外，公司提供或計劃提供的一些服務是由一個或多個大型、國內或國際公司提供的，以及由不同規模和資源的地區和地方公司提供的，其中一些公司可能在其市場上積累了大量的商譽。本公司的一些競爭對手也可能比本公司擁有更好的資本，獲得比本公司更優惠的租賃條款，在比本公司更多的司法管轄區開展業務，或者能夠或願意以比本公司更低的價格提供服務。該公司在發展或保持其會員基礎方面無法有效競爭，可能會阻礙其增長或對其經營業績產生不利影響。
該公司有限的經營歷史和不斷髮展的業務使其難以評估其當前業務和未來前景。
該公司有限的經營歷史和業務的演變使其難以準確評估其未來前景。可能不可能完全洞察該公司所受的經濟和其他業務趨勢。其業務戰略的要素是新的，並隨着其業務的成熟而不斷髮展。此外，可能很難評估公司的業務，因為很少有其他公司提供與公司相同或類似的解決方案、產品和服務。
該公司用來評估其財務和經營業績的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，可能會受到主觀決定的影響，而不一定受到業務變化的影響。
該公司使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括成員資格和預測等關鍵績效指標。該公司的某些運營指標也是基於對未來事件的假設或估計。特別是，開放位置、開通前位置和管道位置的數量是根據公司歸因於其位置的生命週期中位置所處的階段從多個數據源彙編而來的。對於開放地點，作為其標準工作空間解決方案子集的共享工作空間產品的工作站容量是由其設計小組和區域社區小組根據需求以及相關社區的特點和鮮明的當地個性，逐個地點估計的。與此同時，對於開業前和管道地點，工作站容量由其房地產和設計團隊基於其建築信息建模軟件進行估計，其中包括條款説明書草案或租約可能不會導致簽署租賃協議或開放地點的地點的估計工作站容量。
該公司的內部系統和工具有許多限制，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，公司衡量數據的方式或公司衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響公司對其業務某些細節的理解，這可能會影響其長期戰略。如果公司用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了業績，或者包含算法錯誤或其他技術錯誤，公司報告的數據可能不準確。如果公司發現這些數字存在重大不準確之處，其聲譽可能會受到嚴重損害，其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果公司員工進行罷工或其他停工或中斷或尋求成立工會，公司的業務、經營業績、財務狀況和流動資金可能會受到重大不利影響。
如果與本公司員工發生糾紛，或如果其員工進行罷工或其他停工或中斷，或尋求成立工會，本公司可能會經歷運營嚴重中斷或效率低下，或產生更高的勞動力成本，這可能對其業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，公司在美國以外的一些員工有代表，或可能尋求由工會或工會代表。
本公司面臨訴訟、調查和其他法律程序，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司過去、現在和未來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府的監管查詢和調查以及在其正常業務過程中產生的各種其他法律程序的一方，包括成員、員工、房東和其他商業合作伙伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等。關於某些未決的法律程序和非正常業務過程中正在進行的管理事項的説明，見題為“法律問題“在給WeWork的筆記的註釋26中合併財務報表包括在本表格10-K的其他部分
和標題為“-與公司業務有關的風險-公司租約的長期和固定成本性質可能限制公司的經營靈活性，並可能對其流動性和經營業績產生不利影響“和“--在新管理層的領導下，公司正在經歷業務計劃的轉變，不能保證這一新的業務戰略一定會成功。”
管理層打算積極為這些案件辯護，並配合這些調查。然而，該公司有合理的可能在為這些索賠辯護時失敗，並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。該公司也不能就這些調查的範圍、這些或其他監管各方將採取的任何行動的性質或解決這些問題的時間提供任何保證。
負面宣傳可能會導致額外的調查或訴訟。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，任何此類訴訟、調查或其他法律程序的結果本質上都是不可預測的。針對本公司的索賠，無論是否有正當理由，都可能需要管理層大量的時間和注意力以及本公司的資源進行辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害本公司的聲譽、品牌和業務。如果任何這些法律程序或政府調查被裁定對本公司不利，或導致針對本公司的執法行動或判決，或如果本公司達成和解安排，本公司可能面臨金錢損害或被迫改變其經營業務的方式，這可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，本公司可能會因為任何調查或訴訟辯護及履行某些賠償義務而招致鉅額法律費用及相關開支。
公司的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他意外事件的不利影響，而公司可能沒有為這些事件提供足夠的保險。
自然災害和其他不利的天氣和氣候條件、公共衞生危機、政治危機、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定或其他意外事件可能會擾亂公司的運營，損壞一個或多個地點，或阻止短期或長期進入一個或多個地點。特別是，再次爆發傳染性疾病或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，特別是可能影響本公司的運營和供應鏈，可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。該公司的許多地點位於災區附近，包括紐約市的洪泛區和舊金山灣區和墨西哥城的潛在地震斷層，而且許多地點集中在大都市地區或位於可能成為恐怖分子或其他襲擊目標的著名建築內或附近。雖然公司為其所有合併地點承保全面責任、火災、擴大承保範圍和業務中斷保險，但公司不為某些類型的損失投保，因為這些損失要麼無法投保，要麼不能按商業合理條款投保。如果發生未投保的事件或損失超過公司的投保限額，公司可能會損失在受影響地點的部分或全部投資資本以及預期未來的收入，但公司仍可能繼續承擔與這些地點相關的義務。
經濟和政治的不穩定以及國際市場法律法規的潛在不利變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的業務可能會受到政治不穩定以及其運營所在國際市場法律法規潛在不利變化的影響。不利後果可能包括但不限於：全球經濟的不確定性和惡化、貨幣匯率的波動、房地產行業監管的不利變化、公司投資的市場和其經營的税收管轄區的中斷(這可能會導致極大地影響這些或
其他司法管轄區)，並對本公司租户的營運及財務狀況造成負面影響。
英國和歐盟簽署了《歐盟-英國貿易與合作協定》，該協定於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日起正式生效。隨着英國決定新的做法，目前在過渡期後適用於英國的許多法規(包括金融法律法規、税收、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)未來可能會被修改，這可能會導致與歐盟法規的重大分歧。這種不明確性可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。鑑於此，由於持續的不確定性，本公司無法預測英國退歐進程最終將如何實施，並正在繼續評估這些事件對其運營、財務狀況和運營結果的潛在影響(如果有的話)。
此外，還有人擔心美國與其他國家未來關係的潛在變化，最重要的是中國，在貿易政策、條約、政府監管方面英國國家統計局和關税。目前尚不清楚美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動。中國或其他國家實施更高關税、資本管制、新的不利貿易政策或其他進入壁壘可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致美國和其他國家對俄羅斯和俄羅斯的某些銀行、公司和個人實施了制裁和其他限制性行動，這可能會使我們難以或不可能將在俄羅斯的業務利潤匯回國內，或者從我們在俄羅斯的房東、供應商和客户那裏付款，以及對我們當地業務的其他影響。更廣泛地説，這場衝突已經並可能導致全球金融市場和經濟進一步中斷，包括但不限於貨幣波動、通貨膨脹和全球資本市場的不穩定。該公司已暫停在俄羅斯的所有擴張計劃，並正在剝離我們在俄羅斯的業務。烏克蘭衝突的持續，以及我們在俄羅斯業務的剝離或無法剝離，可能會對我們的業務、運營和資產造成不利影響。
與公司財務狀況有關的風險
該公司的債務和其他債務可能對其財務狀況和流動資金產生不利影響。
截至2022年12月31日，本公司擁有(I)6.69億美元未償還本金總額為7.875釐的優先債券及(Ii)5.5億美元未償還本金總額為5.00%的第二系列高級債券，每份債券均由公眾債券持有人持有。此外，截至2022年12月31日，公司與SBG的債務融資安排下的未償還金額包括11億美元在高級信用證部分項下籤發的未償還信用證中，二期特別提款權基金是共同債務人，3.5億美元在初級LC部分下未償還，根據該部分，SBG是共同債務人，以及16.5億美元在5.00%高級債券系列I項下的未償還本金總額，根據該債券，SBG的一家關聯公司為票據持有人。2023年2月，初級付款下的承擔額增加到4.7億美元，高級付款下的承擔額減少到9.6億美元。
截至2022年12月31日，仍有2100萬美元在高級信用證貸款項下剩餘的信用證可用金額。在信貸協議第六修正案生效後，我們的高級信用證貸款項下有11億美元的備用信用證未被提取，其中沒有一項被提取。此外，截至信貸協議第六修正案，大約1億美元在我們的高級信用證貸款下籤發的信用證的或有債務必須以現金抵押，金額為105%其所述的數額。截至2022年12月31日，公司有能力制定5億美元根據與SVF II簽訂的有擔保NPA項下的擔保票據，受管理公司債務的協議中適用的限制性契諾的限制。在……裏面
2023年1月，本公司發行並出售2.5億美元根據有擔保的NPA向SVF II發行的有擔保票據，因此，截至本協議日期，有擔保的NPA項下仍有2.5億美元的承諾額(連同根據有擔保的NPA發行的任何未償還有擔保票據，該金額將降至約4.46億美元2024年2月及之後的合計)。本公司於2023年3月訂立交易支持協議，該協議(其中包括)限制本公司在訂立交易支持協議至交易完成期間提取有擔保不良資產協議項下剩餘的2.5億美元擔保票據本金總額的能力如下：(I)不早於2023年4月1日提出的5,000萬美元提取請求；(Ii)不早於2023年5月1日提出的不超過7,500萬美元的後續提取請求；(Iii)其後可在不早於6月1日提出的另一項不超過$7,500萬的提款要求， 2023年；以及，如果適用，(4)此後5,000萬美元的提款請求。
如果本公司利用本公司與SBG或其關聯公司的債務融資安排，本公司的總債務將大幅增加，這可能會加劇與其高負債水平相關的風險。此外，公司還擁有2500萬美元其他貸款的未償還本金。
2023年3月，本公司簽訂了一系列與交易相關的協議。根據該等協議，適用各方已同意支持、批准、實施及訂立涵蓋下列交易的最終文件：(I)若干要約，以交換所有未償還的7.875%優先票據及5.00%優先票據系列，以組合新發行的新第二留置權票據、新第三留置權票據及A類普通股股份(視何者適用而定)，以及同時發行本金總額達5億美元的新第一留置權票據，(Ii)交換所有未償還5.00%優先票據，第一系列，對於新發行的新第二留置權可交換票據、新第三留置權可交換票據和A類普通股股票(視情況適用)給一個或多個軟銀票據持有人，(Iii)根據有擔保NPA，SVF II購買有擔保票據的5億美元承諾中的3億美元展期至3億美元新第一留置權票據，其中包括目前未償還的有擔保票據本金總額，根據公司的選擇，將於交易完成時向SVF II發行全部及尚未發行的新第一留置權票據，或根據新票據購買協議不時向SVF II發行全部或部分股份，及(Iv)以私募方式發行3500萬股A類普通股，交易完成時每股購買價為1.15美元，以及根據新票據購買協議可由本公司選擇不時向第三方投資者發行最多1.75億美元的新第一留置權票據。見“項目1.業務--交易”。
該公司的高額債務，包括交易完成後的債務，可能會產生重要的後果，包括：
·中國正在限制其獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般企業需求提供資金，並增加其借款成本；
·要求其很大一部分現金流專門用於償還債務，而不是用於其他目的；以及
·該公司正在增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並限制其在規劃和應對公司競爭的行業變化方面的靈活性。
受管有7.875釐優先票據、5.00釐優先票據(定義見下文)及有抵押票據的契約所載限制，以及本公司的其他債務及債務協議，包括信貸協議，以及於交易完成後，管理新票據的契約，本公司及其附屬公司亦可不時產生額外債務、租賃債務及其他債務。如果公司或其子公司這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。此外，管理我們負債的協議包含限制我們從事下列活動的能力的限制性契約
可能符合我們的長期最佳利益。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
該公司及其子公司可能無法產生足夠的現金來償還所有債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來償還這些債務，這可能不會成功。
本公司及其附屬公司定期付款或為其債務再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及公司無法控制的某些財務、商業、立法、監管和其他因素的影響。本公司及其附屬公司可能無法維持足以支付本金、溢價(如有)及債務利息或支付租賃義務的經營活動現金流水平。
如果本公司及其附屬公司的現金流和資本資源不足以為其債務提供資金，本公司及其附屬公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資其債務和其他債務。如有需要，本公司及其附屬公司可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施，即使成功，該等替代措施亦可能不能讓他們履行其預定的債務義務。管理本公司及其附屬公司債務的協議限制了他們處置某些資產和使用該等處置所得收益的能力，也可能限制他們籌集債務或某些類型的股本以在其他債務到期時用於償還其他債務的能力。本公司或其附屬公司可能無法完成該等處置，或無法取得足以償還當時到期的任何債務的收益。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源--的討論和分析。
此外，該公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，償還其債務取決於其子公司產生的現金流及其通過派息、償還債務或其他方式向本公司提供該等現金的能力。如果公司的子公司無法產生足夠的現金流，公司可能無法就其債務支付所需的本金和利息。
如果本公司或其附屬公司不能按期償付其債務，或本公司或其附屬公司違反其債務協議中的某些契諾，而該等違規行為未能在適用的期限內糾正或豁免，則本公司或其附屬公司將會違約，因此，根據其任何現有及未來債務的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息到期及應付，其債務工具下的貸款人可終止其簽發信用證的承諾，其有抵押的貸款人可取消抵押該等借款的資產的贖回權，而本公司或其附屬公司可能被迫破產或清盤。
截至2022年12月31日，本公司根據已簽署的經營和融資租賃，擁有未來未貼現的最低租賃成本付款義務279億美元。如果公司無法履行特定物業的租賃協議下的義務，公司可能被迫騰出該等物業，或向業主支付補償性或後果性損害，這可能會對其業務、聲譽和前景造成不利影響。然而，截至2022年12月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保套餐總額約為40億美元，代表不到15%未來未貼現的最低租賃成本付款義務。請參閲“-與公司業務有關的風險-公司租約的長期和固定成本性質可能限制其經營靈活性，並可能對其流動性和經營結果產生不利影響。“
此外，截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為2.87億美元，其中包括6100萬美元的合併可變利息實體的現金和現金等價物(“VIES“)，這將
首先用於清償VIE的義務。剩餘資產只能分配給VIE的所有者(包括本公司)，但須受若干非控股權益持有人的清算優惠及有關VIE的經營協議所載的任何其他優惠分配條款所規限。除了這些金額外，截至2022年12月31日，該公司還限制了500萬美元的現金。信貸協議要求本公司及其附屬公司(定義見信貸協議)在行政代理的賬户中保留基本上所有的現金和現金等價物，但某些例外情況除外，並在受有利於行政代理的賬户控制協議約束的賬户中保留一定數額的現金和現金等價物。此外，信貸協議要求公司以現金抵押。105%已簽發和未償還的信用證金額超過高級信用證部分下的承付款總額。截至信貸協議第六修正案，大約1億美元根據信貸協議的條款，在我們的高級信用證融資機制下籤發的信用證的或有債務必須以現金作抵押。
公司資產負債表上的一些現金可能無法用於公司的業務或償還公司的債務。
儘管本公司可能被允許在業務運作中使用會員的現金存款，直到該等會員要求退還，但如果當地法律要求，本公司可能需要將現金存款存入單獨的賬户。在這些情況下，這些現金存款被凍結，不能用於公司業務的其他用途。此外，公司有時被要求支付現金存款，以支持銀行擔保和未償還信用證，以支持公司根據某些寫字樓租約承擔的義務，或公司欠某些向其購買商品和服務的供應商的金額。只要銀行擔保未結清，這些現金存款就不能用於其他用途。此外，信貸協議要求本公司及其附屬公司(定義見信貸協議)在行政代理的賬户中保留基本上所有的現金和現金等價物，但某些例外情況除外，並在受以行政代理為受益人的賬户控制協議的賬户中保留一定數額的現金和現金等價物。此外，信貸協議要求公司以現金抵押。105%已簽發和未償還的信用證金額超過高級信用證部分下的承付款總額。截至本文件發佈之日，大約1億美元根據信貸協議的條款，在我們的高級信用證融資機制下籤發的信用證的或有債務必須以現金作抵押。
此外，截至2022年12月31日，合併VIE的總資產包括6100萬美元的現金和現金等價物以及300萬美元的限制性現金。合併後的VIE的資產只能用於償還VIE的債務。最後，該公司開展業務的某些國家/地區的法規限制了該公司在不納税或不滿足其他要求的情況下將現金匯出該國的能力。鑑於上述因素，本公司資產負債表上出現的現金數額可能誇大了本公司可用於滿足其業務需要或債務的流動資金數額，包括7.875%優先票據、5.00%優先票據和有擔保票據項下的債務，以及交易完成後的新票據。
本公司可能需要額外資本以營運其業務、履行信貸協議項下的現金抵押品責任及為其未償還債務提供再融資，而該等債務可能無法按其接受的條款提供或根本無法獲得。
本公司於年度出現淨虧損。截至2022年12月31日的年度, 2021，以及2020,自2019年末以來，其主要資金來源是通過與SBG或其附屬公司達成的協議，包括無擔保NPA(定義如下)、有擔保NPA和信貸協議。2023年3月，本公司簽訂了一系列與交易相關的協議，旨在減少本公司的鉅額債務並增強其流動資金。如果公司不能實現在短期內實現盈利和現金流為正的目標，或者如果需要額外的資本來擴大業務，除了交易之外，它可能還需要額外的融資。公司的未來
融資需求還將取決於許多因素，包括將開設新門店的數量、其淨會員保留率、新冠肺炎疫情對其業務的影響、支持其業務發展的支出的時間和程度、其減少資本支出和擴大銷售和營銷活動的能力，以及潛在的合資企業安排。此外，信貸協議要求公司以現金抵押。105%已簽發和未償還的信用證金額超過高級信用證部分下的承付款總額。此外，公司的大部分債務，包括7.875%的優先債券、5.00%的優先債券和有擔保的債券，將於2025年到期。如果全面實施，這些交易將為7.875%的優先債券、5.00%的優先債券和有擔保債券提供再融資，並將其到期日延長至2027年。公司獲得額外融資的能力，包括交易之外，將取決於公司尋求融資時的業務計劃、經營業績、投資者需求和資本市場狀況等。本公司可能無法從SBG或其聯營公司或從其他來源獲得額外資本，或(如有)可能無法按本公司可接受的條款或及時獲得。本公司未能按有利條款或根本不能獲得額外資本以營運其業務、履行信貸協議項下的現金抵押品責任或為其未清償債務再融資，包括在交易完成後，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本公司的負債條款限制了其當前和未來的業務，特別是其應對變化或採取某些行動的能力，包括其中一些可能影響本公司戰略計劃完成的能力。
有關本公司負債的協議載有多項限制性契約，對本公司施加重大的經營及財務限制，並可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力，包括對其產生債務(包括擔保責任)、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、訂立聯屬交易、支付股息、進行收購及作出投資、貸款及墊款的能力的限制。與上述交易相關而發行的管理本公司債務的協議將包含重大的額外限制，這將進一步限制本公司從事上述交易的能力。
這些限制可能會影響公司執行其業務戰略的能力，限制其籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力，包括在經濟或商業衰退期間，並限制其有效競爭或利用新商業機會的能力。
本公司已經並可能在未來發生與其工作空間開發相關的重大成本，而本公司可能無法及時或根本無法收回這些成本。
為會員開發工作空間通常需要幾個月的時間，從公司根據相關租約佔有空間之日起到開業之日止。在此期間，該公司產生了大量的前期成本，但沒有確認來自該空間的任何收入。
如果我們的會員(尤其是企業會員)需要配置解決方案，我們通常會簽訂多年會員協議，以幫助抵消與開發這些工作空間相關的任何增加的前期成本。該公司預計，與開發其工作空間相關的資本支出將繼續成為其業務的主要成本之一。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。如果公司因任何原因無法完成其開發和建設活動，包括無法獲得足夠的資金，或者房地產市場或更廣泛的經濟狀況以不利的方式發生變化，公司可能無法及時或根本無法收回這些成本。由於許多因素，公司的開發活動也受到成本和進度超支的影響，其中一些因素是公司無法控制和無法預見的，包括材料和勞動力成本的增加。
雖然公司現有的許多租約規定由業主或建築物業主償還公司產生的部分建設和開發費用，但公司可能不會
在公司協商的未來租約中繼續獲得這些條款。此外，公司的業主或建築物業主可能不會及時或根本不償還公司的這些費用，在這種情況下，公司可以根據租約行使其可用的補救措施。為了有資格獲得這些開發費用的補償，公司還需要從承包商那裏編制發票、留置權解除和其他文書工作，這是一個耗時的過程，需要公司不受控制的第三方的合作。公司有一個跟蹤機制和程序來執行其收取報銷的權利，但它可能會在根據與公司打交道的業主或建築物業主的嚴格要求尋求這些報銷權利時出錯。此外，本公司亦須承擔與該等業主及樓宇業主有關的交易對手風險。
會計規則或法規以及公司的假設、估計和判斷的變化可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果的報告產生不利影響。
該公司的合併財務報表根據公認會計準則編制。新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。例如，2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃，代號為ASC 842，租賃。這一更新要求承租人在其資產負債表上確認租賃期限超過12個月的任何租賃的使用權資產和租賃負債。本公司在編制截至2019年12月31日及截至12月31日止十二個月的財務報表時提早採用ASC 842，並對本公司的綜合資產負債表產生重大影響。截至2022年12月31日，該公司的綜合資產負債表中包括租賃使用權資產，淨額約為112億美元，租賃義務總額約為166億美元。未來會計規則或法規的其他變化可能會對公司業務、財務狀況和經營結果的報告產生重大不利影響。
此外，該公司與複雜會計事項有關的假設、估計和判斷可能會對其經營結果產生重大影響。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響所報告金額和相關披露的估計和假設。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。由於新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的收入和支出產生不利影響，限制的範圍和持續時間以及大流行對整體宏觀經濟的影響將對我們編制財務報表時使用的估計產生影響。如果公司的假設發生變化或實際情況與其假設的不同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
匯率的波動可能會對公司產生不利影響。
該公司的國際業務通常以當地貨幣賺取收入和產生費用，主要是英鎊、歐元、日元和人民幣(在中科解體之前)。例如，該公司大約賺取了56%，55%和50%的收入來自截至2022年12月31日的年度功能貨幣不是美元的子公司，2021和2020,分別進行了分析。因為它的合併財務報表當公司將其合併的非美國子公司的財務業績從當地貨幣換算成美元時，公司面臨貨幣換算風險。隨着外幣匯率的變化，該公司國際業務的營業報表換算成美元會影響其經營業績的期間可比性。美元對上述一種或多種貨幣的任何升值都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
實際税率的意外變化或因審查WeWork的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對WeWork的財務狀況和經營業績產生不利影響。
WeWork在美國繳納所得税，其納税義務取決於費用在不同司法管轄區的分配。WeWork未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：
·包括WeWork遞延税項資產和負債的估值變化；
·公佈任何税收估值免税額的預期時間和金額；
·減少基於股票的薪酬的税收影響；
·降低與公司間重組相關的成本；
·允許税收法律、法規或其解釋的變化；或
·在WeWork法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，而在WeWork法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，WeWork可能會受到税務機關對所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對WeWork的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響公司業務的法律法規風險
該公司廣泛的海外業務以及與多個國家的房東和其他各方的聯繫使其面臨美國和其他反腐敗法律以及適用的出口管制和經濟制裁的風險。
該公司受各種國內和國際反腐敗法律的約束，如《反海外腐敗法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。未來可能會有針對該公司及其員工的腐敗指控。這些法律和法規禁止公司的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人授權、提供、提供或接受付款或福利，目的是不正當地影響收件人或預期收件人。這些法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。根據這些法律，本公司可能對其董事、高級管理人員、員工、代理人或其他戰略或本地合作伙伴或代表的行為負責，而本公司可能對這些合作伙伴或代表幾乎沒有實際控制權。
該公司使用第三方代表來執行諸如獲得或保留業務、許可、批准和合同等服務。此外，公司不斷在世界各地的高風險司法管轄區尋找和談判新的地點，與公司互動的某些房東、房地產經紀人或其他方面可能是政府官員或代理人，即使公司並不知情。公司可能對其員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使公司沒有明確授權或實際瞭解此類活動。
隨着公司繼續增加其國際銷售和業務運營，以及與外國政府官員或代理人的接觸，公司根據反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)可能承擔的責任將增加。
此外，隨着該公司在非美國司法管轄區與當地合作伙伴簽訂管理協議、合資企業和其他夥伴關係的戰略，其對中介機構的使用，以及因此其根據反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)可能承擔的責任，可能會
增加。不遵守這些法律，包括過去五年的任何活動，可能會使公司面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。
同樣，該公司的國際銷售和業務業務使其面臨與經濟制裁和進出口管制以及經濟和貿易制裁有關的各種美國和國際法律法規的潛在責任，例如由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁。如果公司有意或無意地從事任何行為，為洗錢、恐怖分子融資或某些其他非法活動提供便利，或違反制裁或以其他方式構成應受制裁的活動，包括與受限制的個人或實體進行交易，公司可能面臨鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響的其他後果。
如未能遵守反洗錢(“AML”)規定，本公司可能會被強制執行、罰款、處罰、制裁及其他補救行動。
本公司受不同司法管轄區的反洗錢法律和法規的約束。違反此類法律或法規，即使是無意或無意的，也可能導致針對本公司的罰款、制裁或其他懲罰，包括同意令，這可能會產生重大的聲譽或其他後果，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。該公司正在根據反洗錢的法律和法規要求改進並在某些情況下實施控制措施，並將在新的適用要求頒佈時繼續這樣做。與實施、改進和維持這類控制措施相關的費用尚不完全清楚，但可能會被證明是巨大的。此外，監管機構擁有執行反洗錢法律和法規的廣泛權力，並可能質疑該公司的控制是否符合反洗錢要求，或該公司是否保持適當的合規計劃，這兩種情況中的任何一種都可能導致上述一種或多種後果。
該公司的業務受各種美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變，可能會限制或以其他方式負面影響其經營業務的能力。
法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變公司的業務做法，並需要大量的管理時間和精力。目前並不總是清楚現行法律如何適用於該公司的商業模式。本公司努力遵守所有適用法律，但適用於本公司或可能適用於本公司的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。
現有的當地建築規範和法規，以及這些法規或法規未來的任何變化，可能會增加其開發成本或推遲其工作空間的開發。
公司的開發活動受到當地、州和聯邦法律的約束，並根據當地建築法規和與建築設計、施工、安全、環境保護和相關事項相關的法規進行監督和監管。公司有責任遵守各個司法管轄區的要求，並必須確保其開發活動符合不同司法管轄區的不同標準。任何與本公司發展活動有關的現有或新的政府法規或條例，可能會為本公司帶來重大額外開支，並因此可能對其經營業績造成不利影響。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對公司支付的税款產生不利影響，從而對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
作為一家全球性公司，該公司在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會受到
由於經濟、政治和其他條件而發生的重大變更，無論是否另行通知，在適用税法相關條款時都需要做出重大判斷。
若該等變更獲採納，或本公司營運所在司法管轄區的税務機關對其適用適用税法的相關條文提出異議，其財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
收購本公司股票可能限制本公司在未來使用部分或全部淨營業虧損和淨資本虧損(“NOL”)的能力。
自.起2022年12月31日，公司為美國聯邦所得税目的結轉淨營業虧損約為76億美元，其中大約67億美元可以無限期結轉，並且9億美元將從#年開始過期2033(如果未利用)。本公司亦有結轉的淨資本虧損截至2022年12月31日，1.37億美元，如果不使用，將在2026。根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損結轉和淨資本虧損結轉抵銷未來應納税所得額的能力可能受到限制。一般來説，如果某些股東(通常是5%的股東，適用某些透視和聚合規則)的總持股比測試期間(一般為三年)這些股東的最低持股百分比增加了50%以上，就會發生所有權變更。由於於2019年發生的交易，本公司的所有權根據守則第382節的規定發生變更，對我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉金額的使用施加了限制。所有權變更可能會影響這些損失的可獲得性或我們使用這些損失的能力的時機。
我們在交易中可能發行的股權將計入所有權變更。如果由於交易或其他原因(包括交換可交換票據或認股權證時發行股票或企業合併的其他原因)而發生所有權變更，則守則第382條將對我們可用於減少未來應納税所得額的NOL數量施加年度限制，因此可能增加我們的美國聯邦所得税負擔。根據該準則第382條規定的年度限額一般是將公司股權在所有權變更之前的公平市場價值乘以聯邦長期免税税率得出的，對於2023年3月發生的所有權變更為2.92%，對於2023年4月發生的所有權變更為3.04%。雖然公司不認為交易本身會導致所有權變更，但根據第382條的計算是複雜的，部分取決於公司控制之外的事實，公司A類普通股的發行、銷售和/或交換(包括潛在的相對較小的交易和公司控制之外的交易)，加上與A類普通股有關的先前和預期的交易，可能會引發所有權變更，從而限制公司利用其NOL結轉的能力。
對公司利用淨營業虧損和淨資本虧損結轉的能力施加的限制可能會導致美國聯邦所得税的繳納時間早於此類限制的生效時間，並可能導致某些此類淨營業虧損和淨資本虧損結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類淨營業虧損和淨資本虧損結轉的好處。
在某些情況下，持有我們的股本或包括A類普通股在內的其他股本證券的某些非美國持有者可能需要就出售、交換或以其他方式處置此類股本或股本證券的收益繳納美國聯邦所得税。
我們相信，根據外國投資不動產税法(“FIRPTA”)，我們過去一直是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，截至本招股説明書發佈之日，我們可能是該公司。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產公平市場價值總和的50%，則該公司是USRPHC
在貿易或企業中使用或持有的權益及其其他資產(均為美國聯邦所得税的目的而確定)。如果我們在(I)非美國持有人持有我們的股本或其他股權證券的持有期或(Ii)非美國持有人處置我們的股本或股本證券的該等股份之前的五年期間內較短的時間內是USRPHC，則該非美國持有人根據FIRPTA處置我們的股本或股本證券的這些股份所獲得的收益可能須按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，這些非美國持有者也將被要求就此類收益提交美國聯邦所得税申報單。此外，從非美國持有者手中購買股票的買家可能被要求預扣相當於購買股票總收益15%的美國税款。如果我們是(或成為)USRPHC，而任何非美國持有者持有A類普通股，則任何非美國持有者收購A類普通股可能受本規則的約束。
如果在日曆年度內的任何時間，我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場進行交易，上述税收僅適用於在截至該權益處置日期或其他適用的確定日期的五年期間內的任何時間實益擁有該類別權益公平市值總額5%以上的非美國持有者，而上述預扣要求將不適用。我們的股票目前在紐約證券交易所交易，我們預計在我們股票交易的每個日曆季度期間，我們的股票將定期被經紀人或交易商報價，這將滿足我們的股票定期在現有證券市場交易的要求，以適用前述收益確認和扣繳例外。然而，我們不能保證，在任何給定的時間，我們的股票或其他股權證券將被視為FIRPTA的目的“在一個成熟的證券市場定期交易”。我們的股本或其他股本證券的非美國持有者應就出售、交換或以其他方式處置我們的股本或其他股本證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本公司若干附屬公司未能遵守適用於投資平臺的法律及法規，包括經修訂的1940年《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)，可能會對本公司的聲譽及經營業績造成重大損害。
本公司部分附屬公司須遵守適用於投資平臺的法律及法規，包括根據《顧問法》適用於投資顧問的法律及法規。《顧問法》對註冊投資顧問規定了許多義務和義務，包括記錄保存、運營和營銷要求、披露義務和禁止自我交易。如果這些子公司中的任何一家未能遵守《顧問法》，美國證券交易委員會可能會對違規行為提起訴訟並實施制裁，包括譴責，或者終止其子公司作為投資顧問的註冊，或者禁止它們擔任美國證券交易委員會註冊基金的投資顧問。同樣，這些子公司依賴於豁免ERISA的各種要求，前提是這些子公司接受福利計劃投資者的投資。本公司有關附屬公司如未能遵守此等法律及法規，可能會對本公司的聲譽造成不可挽回的損害，或導致訴訟或監管或其他法律程序，其中任何一項均可能損害本公司的經營業績。
與公司組織結構有關的風險
本公司唯一的重大資產是其在We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)中的間接權益，因此，本公司依賴WeWork合夥企業的分派來支付股息、税款和其他費用。本公司的債務安排亦對本公司的附屬公司向本公司作出分派施加或將來可能施加某些限制。
本公司為控股公司，除於WeWork合夥企業的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益及來自其他合併附屬公司的各種公司間應收賬款外，並無其他重大資產。該公司沒有獨立的創收手段。本公司打算促使其子公司(包括WeWork合夥企業)以足夠的金額進行分配，以支付其宣佈的所有適用的税款和其他應付費用以及股息(如果有的話)。管理公司債務安排的協議以及管理公司未來債務安排的協議預計將對WeWork Companies LLC向WeWork的分配施加某些限制，並可能限制其支付現金股息的能力。本公司或其附屬公司日後訂立的任何信貸協議或其他借款安排的條款，可能會施加類似的限制。若WeWork需要資金，而其任何直接或間接附屬公司根據該等債務協議或適用法律或法規被限制作出該等分派，或因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
如果WeWork因擁有WeWork合夥企業的所有權而被視為1940年《投資公司法》(下稱《1940法案》)下的“投資公司”，適用的限制可能會使其不切實際地繼續其預期的業務，並可能對其業務產生重大不利影響。
就1940年法案而言，如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，則該人可被視為“投資公司”，而沒有適用的豁免。除了在WeWork合作伙伴關係中的權益外，WeWork沒有其他實質性資產。通過其在WeWork Partnership的普通合夥人中的權益，WeWork通常控制WeWork Partnership的所有事務和決策。此外，未經WeWork批准，WeWork Partnership的普通合夥人不得被解除WeWork Partnership普通合夥人的職務。根據WeWork對WeWork合夥企業的控制，公司認為WeWork在WeWork合夥企業中的間接權益不是1940年法案所指的“投資擔保”。然而，如果WeWork停止參與WeWork Partnership的管理，它在WeWork Partnership中的權益可能被視為一種“投資擔保”，這可能導致WeWork被要求根據1940年法案註冊為投資公司，並受到1940年法案的註冊和其他要求的約束。
1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並提出某些治理要求。該公司打算開展業務，使WeWork不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生要求WeWork根據1940年法案註冊為投資公司的任何事情，1940年法案施加的要求，包括對其資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使公司無法繼續目前進行的業務，損害WeWork、WeWork合夥企業、其管理團隊成員和相關實體或其任何組合之間的協議和安排，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
《憲章》規定，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的專屬法院：
·禁止代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
·禁止任何聲稱違反受託責任的行為；
·禁止根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；
·禁止《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及
·禁止任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行動。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們的憲章還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
選擇《憲章》中的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。
與我們A類普通股所有權相關的額外風險
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股以及認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
·我們和我們的客户經營的行業發生了巨大的變化；
·瞭解涉及我們競爭對手的最新發展；
·發現影響我們業務的法律法規變化；
·我們的運營業績和我們競爭對手的總體業績出現了巨大的差異；
·預測我們季度或年度運營業績的實際或預期波動；
·允許證券分析師發佈關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
·我們關注公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
·禁止股東的其他行動，包括管道投資者(定義見下文)出售其持有的我們A類普通股的任何股份；
·控制關鍵人員的增減；
·允許啟動或參與訴訟；
·防止我們的資本結構發生變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
·增加我們A類普通股可供公開出售的股份數量；以及
·影響一般經濟和政治條件，如新冠肺炎大流行的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。
在某些情況下，紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力，並使我們受到交易限制。
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為“WE”。然而，如果我們的A類普通股價格下跌，如果我們的A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，我們的普通股可能會根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定被暫停和/或退市。如果我們的普通股不在紐約證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•流動性減少；
•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少；
•對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在紐約證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。我們目前不是
根據信貸協議允許支付現金股息。一個未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是這類訴訟的目標，調查或過去的調查和訴訟可能會在未來重新浮出水面。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在與業務合併相關的鎖定協議到期後，作為此類協議一方的WeWork的股東不再受到限制，不得出售其持有的WeWork普通股，但適用的證券法除外。因此，在公開市場上出售大量WeWork普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會增加我們股價的波動性，或降低我們A類普通股的市場價格。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將繼續產生Legacy WeWork以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和許多其他員工需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
在某些情況下，我們股本的非美國持有者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們的股本的收益繳納美國聯邦所得税。
我們相信，在業務合併之日，或可能在本10-K表格之日，我們是一家美國不動產控股公司(“USRPHC“)根據《外國房地產投資税法》(”FIRPTA“)。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們在非美國持有人持有我們的股本股份期間或在非美國持有人處置我們股本股份之前的五年期間內，我們是USRPHC，則任何此類非美國持有人可能因根據FIRPTA處置我們股本中的這些股份而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，該非美國持有人也將被要求就此類收益提交美國聯邦所得税申報單。此外，從非美國持有者手中購買此類股票的買家可能被要求扣繳相當於此類購買總收益15%的美國税款。
我們股本的非美國持有者應就出售、交換或以其他方式處置我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本10-K表格中其他部分包含的Legacy WeWork的歷史財務業績可能不能反映WeWork的實際財務狀況或運營結果。
本10-K表格中其他部分包含的Legacy WeWork的歷史財務業績並不反映Legacy WeWork作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)WeWork將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯·奧克斯利法案有關的成本；(Ii)WeWork的資本結構將不同於Legacy WeWork歷史財務報表中反映的資本結構。WeWork的財務狀況和未來的經營結果可能與本10-K表格中其他地方的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將WeWork的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對業績或趨勢。
項目1B。未解決的員工意見
截至提交本年度報告Form 10-K時，證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。
項目2.財產
我們通常為我們的地點租賃房地產。截至2022年12月31日，我們在39個國家和地區擁有779個營業地點，不包括我們位於紐約洛克菲勒廣場75號的公司總部，NY 10019。
| | | | | |
| 區域 | 數量：
位置 |
美國和加拿大(1) | 301 | |
| 國際 | 214 | |
| 拉丁美洲 | 85 | |
中國(2) | 85 | |
| |
| 日本 | 40 | |
印度(2) | 40 | |
以色列(2) | 14 | |
| 總計 | 779 | |
| |
(1)根據管理協議包括18個通用辦公桌位置，幷包括在我們的未合併位置中
(2)截至2022年12月31日的未合併地點。
項目3.法律訴訟
見附註26中題為“法律事項”的一節合併財務報表載於本表格10-K第II部分第8項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們公開交易的A類普通股和認股權證目前分別以“WE”和“WE WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在2021年10月20日完成業務合併之前，鮑克斯旗下的子公司、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“BOWXU”、“BOWX”和“BOWXW”。
紀錄持有人
截至2023年3月20日，共有270名A類普通股持有人和5名C類普通股持有人。更多的受益所有者通過銀行、經紀商和其他金融機構持有股份。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。管理我們債務安排的協議以及管理我們未來債務安排的協議預計將對WeWork Companies LLC向WeWork的分配施加某些限制，並限制我們支付現金股息的能力。現金股息的支付還取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月31日的財年中，所有未註冊證券的銷售都已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中報告。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖表
下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和道瓊斯全球精選房地產投資信託基金辦公室指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2020年8月5日，也就是Legacy BowX的最初交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。標準普爾500指數和道瓊斯全球精選房地產投資信託基金辦公室指數的數據假設股息進行再投資。
所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
第6項：保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
WeWork是全球領先的靈活工作空間提供商，通過我們由779個地點組成的網絡為大大小小的企業會員基礎提供服務，其中包括622個綜合地點(如題為“主要業績指標”)，截至2022年12月，全球範圍內。憑藉我們的全球足跡，我們努力將一流的位置和設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造為空間即服務類別中的卓越品牌。自2020年新管理層成立以來，我們立即開始執行戰略計劃，以實現業務轉型。憑藉更高效的運營模式和有成本意識的心態，我們預計未來將追求盈利增長，並專注於房地產的數字化，以增強我們的產品供應，擴大和多樣化我們的會員基礎，同時不斷滿足日益增長的靈活性需求。
WeWork的核心業務提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户正在尋找專用辦公桌、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小，並隨着他們的業務增長與我們一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，以月度訂閲、多年會員協議或現收現付的方式提供訪問空間的機會。此外，WeWork會員為會員提供了成本可轉移性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新的市場、地區或國家。
會員協議為我們的會員提供空間准入以及某些基本便利設施和服務，如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裝處理、前臺服務、全天候建築通道、獨特的公共區域和日常增強清潔，無需額外費用。
除了提供的便利設施外，我們相信我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念，我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求，還專注於與我們的成員和成員之間培養有意義的關係，以提供優質體驗，從而提供卓越的服務水平。
通過提供尋找和運營辦公空間所需的所有管理服務，WeWork顯著降低了租賃房地產的複雜性和成本，使其成為簡化的會員模式。
在新冠肺炎大流行之後，我們通過推出WeWork All Access和WeWork On Demand產品(統稱為WeWork Access)，加快了我們房地產產品的數字化努力。WeWork All Access是一種按月訂閲的模式，為會員提供在其所在國家/地區的任何參與WeWork地點訪問圖書空間的權限。通過WeWork All Access，成員可以在手機上預訂專用辦公桌、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。WeWork On Demand為用户提供了按需付費的訪問權限，可以在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室，使會員可以靈活地在WeWork On Demand移動應用程序上按小時預訂個人工作空間或按天預訂會議室。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策，我們依賴於根據GAAP、非GAAP衡量標準和以下關鍵業績指標編制的財務業績。
對於某些關鍵績效指標，我們提出的數額是基於該指標是否與某一地點有關，該地點的收入和支出已合併到我們的運營結果中(“綜合地點”)，或者該指標是否與某一地點有關，該地點的收入和支出未合併到我們的經營結果中，但我們有權獲得諮詢服務的管理費(“未合併地點”)。截至2022年12月31日，我們在印度、大中國地區、以色列的辦事處以及管理協議下的某些Common Desk Inc.(以下簡稱“Common Desk”)地點是我們唯一未整合的地點。
除非另有説明，否則我們將主要績效指標作為合併地點和未合併地點(“全系統地點”)的集合來表示。如本表格10-K所示，某些數額、百分比和其他數字須作四捨五入調整。因此，以總額、美元或變動百分比顯示的數字可能不代表其前面的數字的算術總和或計算。截至一個期間終了時所列的任何關鍵業績指標總數都反映了截至該期間最後一個月的第一天的總數。之所以使用每月一號的盤點，是因為這些盤點的經濟狀況通常會影響該月的結果，而且大多數入住和開業都發生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有開放地點提供的工作站的估計數量。
工作站容量是衡量我們的規模和在我們的位置網絡中銷售會員的能力的關鍵指標。我們未來的銷售和營銷費用以及資本支出將是我們努力增加工作站容量的結果。我們建造工作站的成本會影響我們的資本支出，而我們獲得會員資格和填充工作站的成本會影響我們的銷售和營銷費用。截至2022年12月，我們的總工作站容量為90.6萬台，比截至2021年12月的91.2萬臺下降了不到1%，直接原因是公司繼續進行運營重組，以退出整個2022年的租賃。
工作站容量以10-K的形式表示，舍入到最接近的千位。工作站容量是基於管理層根據我們的庫存管理系統和銷售佈局對某一地點的容量進行的最佳估計，而不是代表我們地點的工作站的實際數量。
會員制
成員資格是物理成員資格、WeWork All Access成員資格和WeMembership(後者是某些前身產品)的累積數量。物理會員制提供對工作站的訪問，並代表我們各種產品的會員數量，包括我們的標準專用辦公桌、私人辦公室和定製樓層。WeWork所有訪問會員都是每月會員，為個人提供對參與WeWork地點的訪問權限。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。每個物理成員、WeWork All Access成員和其他傳統成員資格被視為一個成員資格。
會員數量是衡量我們全球會員網絡的採用情況、我們網絡的規模和覆蓋範圍以及我們是否有能力在我們的地點容納會員的一個關鍵指標。會員資格也代表着我們目前和未來提供的服務的貨幣化機會。會員資格以10-K的形式表示，舍入到最接近的千。會員資格可能不同於在我們位置使用工作空間的個人數量，原因有很多，包括成員使用工作空間的人數少於空間設計容納的人數。
截至2022年12月，我們的會員總數為75.4萬，比截至2021年12月的63.5萬會員增長了19%。會員總數的增加包括實體會員增加了16%，WeWork All Access和其他傳統會員增加了54%。
實物入住率
物理入住率的計算方法是將物理成員資格除以某個位置的工作站容量。實際入住率是衡量我們工作空間滿員程度的一種方式。截至2022年12月，我們的實際入住率為75%，而截至2021年12月的實際入住率為65%。實際入住率增加的主要原因是，隨着成員繼續返回辦公室，實際會員人數增加了16%。
實體會員每個會員的平均收入
實際會員每月平均每會員收入(“ARPM”)的計算方法是將會員和服務收入減去WeWork訪問收入和非綜合地點管理費收入除以綜合地點在該期間的累計實際會員人數。例如，一年中有十個月處於活動狀態的成員將代表十個累積的物理成員資格。實物會員每月ARPM是衡量由於價格或費率變化而產生的收入影響的一種方式。在截至2022年12月31日的一年中，我們的實物會員每月ARPM為481美元，而截至2021年12月31日的ARPM為487美元。
物理會員每月ARPM的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (金額以百萬為單位，會員資格以千為單位，ARPM以一為單位除外) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 會員費和服務費收入 | | | | | $ | 3,201 | | | $ | 2,467 | | | $ | 3,133 | | | |
| 我們的工作訪問收入 | | | | | (178) | | | (71) | | | — | | | |
| 未合併地點管理費收入 | | | | | (18) | | | (9) | | | (5) | | | |
| 統一的地點、實體會員和服務收入 | | | | | 3,005 | | | 2,387 | | | 3,128 | | | |
| 合併地點累計實際會員資格 | | | | | 6,252 | | | 4,899 | | | 6,218 | | | |
| 物理會員每月ARPM | | | | | $ | 481 | | | $ | 487 | | | $ | 503 | | | |
| | | | | | | | | | | |
企業實體會員百分比
企業成員資格代表企業成員的成員資格，我們將企業成員定義為擁有500名或更多全職員工的組織。企業成員在戰略上具有重要意義
我們的業務通常簽署有長期承諾和多種解決方案的會員協議，這提高了我們的收入可見性。
企業實體會員百分比代表我們屬於這些組織的會員的百分比。一個組織要被視為企業成員，不需要預留最少數量的工作站。例如，一個擁有700名全職員工的組織為其50名員工支付佔用我們地點的工作站的費用，將被視為一個擁有50個成員資格的企業成員。截至2022年12月，我們的綜合地點實體會員中有46%屬於企業會員，低於截至2021年12月的47%。在截至2022年12月31日的一年中，企業會員佔會員和服務收入的46%，而截至2021年12月31日的一年為48%。
非公認會計準則財務指標
為了評估我們的業務表現，我們依賴於根據GAAP準備的運營結果以及某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、自由現金流和某些財務指標的不變貨幣列報。如下文進一步討論的，這些非GAAP計量不是根據組成GAAP的原則、標準或規則來定義或計算的。因此，我們使用和引用的非GAAP財務指標不應被視為根據GAAP計算的財務指標的替代品，我們鼓勵您不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。這些非公認會計準則財務指標是補充指標，我們相信這些指標能讓管理層和我們的投資者更詳細地瞭解我們的業績。我們下面描述的調整後EBITDA、自由現金流和不變貨幣的定義是針對我們的業務的，您不應假設它們可與其他公司可能提出的類似名稱的財務指標相比較。
調整後的EBITDA
我們通過評估調整後的EBITDA來補充我們的GAAP財務業績，這是一種非GAAP衡量標準。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除所得税(利益)準備、利息和其他(收入)費用、淨額、折舊和攤銷、重組和其他相關(收益)成本、商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)、基於股票的薪酬支出、顧問提供的服務的基於股票的付款、或有對價負債的公允價值變化、法律、税收和監管準備金或和解、公司因監管調查和訴訟而產生的與公司2019年撤回的首次公開募股和相關軟銀交易的執行相關的法律費用。如本表格10-K所載綜合財務報表附註1所界定，扣除任何保險或其他追討款項，以及與合併、收購、資產剝離及集資活動有關的開支。
最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
淨虧損(1) | | | | | $ | (2,295) | | | $ | (4,632) | | | $ | (3,834) | | | |
所得税(福利)撥備(1) | | | | | 6 | | | 3 | | | 20 | | | |
利息和其他(收入)費用，淨額(1) | | | | | 698 | | | 931 | | | (533) | | | |
折舊及攤銷(1) | | | | | 641 | | | 709 | | | 779 | | | |
重組和其他相關(收益)成本(1) | | | | | (200) | | | 434 | | | 207 | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)(1) | | | | | 625 | | | 870 | | | 1,356 | | | |
基於股票的薪酬費用(2) | | | | | 49 | | | 110 | | | 51 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他，淨額(3) | | | | | (1) | | | 42 | | | 71 | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | (477) | | | $ | (1,533) | | | $ | (1,883) | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)如我們的綜合經營報表所示。
(2)代表我們對員工、董事和顧問的股權薪酬安排的非現金支出。
(3)其他，淨額包括上文所述的剩餘調整，並計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
當與公認會計準則財務指標一起使用時，我們認為經調整的EBITDA是一項有用的經營業績補充指標，因為它排除了非現金項目，如基於股票的支付、公平市值調整和減值費用以及其他與我們的主要業務不直接相關的金額，如重組成本、收購、出售、非常規調查、訴訟和和解的影響，因此有助於比較歷史業績。折舊和攤銷主要與我們租賃改進、設備和傢俱的折舊有關。這些資本支出是在我們的租賃開始後發生和資本化的，並在資產的使用壽命或租賃期限較短的時間內折舊。管理層將初始資本支出作為一項投資活動進行評估，相關的折舊和攤銷是非現金費用，管理層對我們所在地的日常運營業績的評估不考慮這些費用。因此，折舊和攤銷的影響被排除在我們計算調整後的EBITDA之外。重組和其他相關(收益)成本主要與減緩增長和終止租賃的決定有關，因此不是直接歸因於我們地點日常運營的普通課程成本。此外，雖然本公司因本公司2019年撤回首次公開募股及軟銀交易的相關執行而招致的監管調查及訴訟所產生的法律成本為現金開支，但這些開支預計不會在事件解決後重現，亦不代表本公司業務運作所需的開支。
調整後的EBITDA也是我們管理層內部使用的一個關鍵指標，用於評估業績和制定內部預算和預測。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們整體運營結果的完整了解。其中一些限制是：
•它不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•它不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•它不反映我們的納税支出或納税所需的現金；
•它沒有反映以往的資本支出或今後資本支出或合同承付款的需求；
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做；以及
•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須被替換，而這一非公認會計準則衡量標準並不反映此類替換的任何現金需求。
自由現金流
由於調整後EBITDA的侷限性，如上所述，我們還通過評估自由現金流來補充我們的GAAP結果，自由現金流是一種非GAAP衡量標準。我們將“自由現金流量”定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額減去物業、設備和資本化軟件的購買，每一項都在公司的合併現金流量表中列報，並根據公認會計準則計算。
前幾年的財務信息已重新分類，以符合本年度的列報方式，在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，資本化軟件的總額分別為4700萬美元、4000萬美元和2300萬美元，房地產和設備的購買被歸入一個財務報表行項目，即“房地產、設備和資本化軟件的購買”。
由經營活動提供(用於)的現金淨額是公認會計準則中最具可比性的衡量標準，現將其與自由現金流量進行對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動提供(用於)的現金淨額(1) | | | | | $ | (733) | | | $ | (1,912) | | | $ | (857) | |
減去：購買房產、設備和資本化軟件(1) | | | | | (338) | | | (337) | | | (1,464) | |
| 自由現金流 | | | | | $ | (1,071) | | | $ | (2,249) | | | $ | (2,321) | |
| | | | | | | | | |
(1)如我們的現金流量表合併報表所示。
自由現金流既是一種業績衡量標準，也是一種流動性衡量標準，我們認為它為管理層和投資者提供了有關企業產生或使用的現金數量的有用信息。自由現金流也是我們管理層內部用來制定內部預算、預測和業績目標的關鍵指標。
自由現金流限制作為一種分析工具，不應孤立地考慮或替代根據公認會計準則報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們的結果和流動性的完整了解。其中一些限制是：
•它只包括購買財產、設備和資本化軟件的現金流出，不包括其他投資性現金流活動或融資性現金流活動；
•由於週轉資金的變化以及收入和支出時間的變化，它可能會在不同期間發生變化；
•雖然非現金GAAP直線租賃成本是非現金調整，但這些費用通常反映了我們將被要求在租賃期間以現金支付給房東的金額；以及
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做。
不變貨幣
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體，我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣，因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。由於匯率可能在不同時期之間波動，當收入和運營費用換算成美元時，也可能在不同時期之間波動。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的運營業績主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
我們通過在不變貨幣基礎上評估我們的業績來補充我們的GAAP財務業績和調整後的EBITDA。我們認為，在不變貨幣基礎上披露我們的財務業績是對經營業績的一種有用的補充衡量標準，因為它排除了外幣波動的影響，便於對歷史業績進行比較。我們通過將上一年的本位幣結果換算為本期實際外幣匯率來計算不變貨幣結果。在不變貨幣基礎上列報財務結果應為
被認為是對根據公認會計原則報告的財務業績衡量標準的補充，而不是替代。
下表列出了某些財務措施的外匯對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營業績和調整後EBITDA的不變貨幣影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | % | | % | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | | | 變化 | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | | | | | 實際貨幣 | | 實際貨幣 | | 外匯影響 | | | | 實際貨幣 | | 不變貨幣 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 3,245 | | | $ | 2,570 | | | $ | (126) | | | | | 26 | % | | 33 | % | | |
| 費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | 2,914 | | | 3,085 | | | (144) | | | | | (6) | % | | (1) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | | | | | 121 | | | 159 | | | (6) | | | | | (24) | % | | (21) | % | | |
銷售、一般和行政費用(2) | | | | | 735 | | | 1,011 | | | (32) | | | | | (27) | % | | (25) | % | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | (200) | | | 434 | | | 9 | | | | | (146) | % | | (145) | % | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | 625 | | | 870 | | | (23) | | | | | (28) | % | | (26) | % | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 641 | | | 709 | | | (29) | | | | | (10) | % | | (6) | % | | |
| 總費用 | | | | | $ | 4,836 | | | $ | 6,268 | | | $ | (225) | | | | | (23) | % | | (20) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | | | | | (1,591) | | | (3,698) | | | 99 | | | | | (57) | % | | (56) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(3) | | | | | $ | (477) | | | $ | (1,533) | | | $ | 54 | | | | | (69) | % | | (68) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括折舊和攤銷項下分別顯示的折舊和攤銷，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折舊和攤銷金額分別為6.02億美元和6.72億美元。
(2)包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本分別為3500萬美元和9100萬美元。
(3)見標題為“關鍵業績指標--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA將最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。
下表列出了某些財務措施的外匯對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績和調整後EBITDA的不變貨幣影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | % | | % | | |
| | | | | 2021 | | 2020 | | | | 變化 | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | | | | | 實際貨幣 | | 實際貨幣 | | 外匯影響 | | | | 實際貨幣 | | 不變貨幣 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 2,570 | | | $ | 3,416 | | | $ | 70 | | | | | (25) | % | | (26) | % | | |
| 費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | 3,085 | | | 3,543 | | | 72 | | | | | (13) | % | | (15) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | | | | | 159 | | | 273 | | | 5 | | | | | (42) | % | | (43) | % | | |
銷售、一般和行政費用(2) | | | | | 1,011 | | | 1,605 | | | (38) | | | | | (37) | % | | (35) | % | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | 434 | | | 207 | | | 3 | | | | | 110 | % | | 106 | % | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | 870 | | | 1,356 | | | 2 | | | | | (36) | % | | (36) | % | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 709 | | | 779 | | | 11 | | | | | (9) | % | | (10) | % | | |
| 總費用 | | | | | $ | 6,268 | | | $ | 7,763 | | | $ | 55 | | | | | (19) | % | | (20) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | | | | | (3,698) | | | (4,347) | | | 15 | | | | | (15) | % | | (15) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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調整後的EBITDA(3) | | | | | $ | (1,533) | | | $ | (1,883) | | | $ | 32 | | | | | (19) | % | | (17) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括在折舊和攤銷線上單獨顯示的折舊和攤銷，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊和攤銷金額分別為6.72億美元和7.15億美元。
(2)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本分別為9100萬美元和2.49億美元。
(3)見標題為“關鍵業績指標--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA將最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。
影響我們結果可比性的關鍵因素
外幣折算
作為一家全球性公司，我們運營結果的可比性可能會受到外幣匯率波動的影響，在美元不是功能貨幣的國家，用於將我們的財務業績轉換為美元的外幣匯率的波動。隨着美元相對於我們國際業務的功能貨幣走強，我們的國際收入將受到不利影響，而隨着美元相對於其他功能貨幣的疲軟，我們的國際收入將受到有利的影響。
見上一節，標題為“關鍵績效指標--非公認會計準則財務指標--不變貨幣瞭解更多有關我們如何在不變貨幣基礎上對財務業績進行評估來補充財務業績的信息。
重組、減值和資產處置
2019年9月，我們啟動了運營重組計劃，以改善我們的財務狀況，並重新專注於我們的核心空間即服務業務，建立了一條預期的盈利增長道路。
在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，我們成功地將與銷售、一般和行政費用相關的總成本降低了37%，總計5.94億美元。在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，我們實現了27%的額外削減，總額為2.76億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們終止了與35個先前開業地點和5個開業前地點相關的租賃，而在截至2021年12月31日的年度內，我們終止了與先前開業地點98個和開業前8個地點相關的租賃，使重組開始以來的終止總數達到252個。
在努力調整我們的房地產投資組合的同時，該公司還成功地修訂了500多份租約，其中包括部分終止租約以減少我們的租賃空間、減租、推遲租金、抵消租户改善津貼和其他戰略變化。該等修訂以及全部及部分租賃終止已導致計劃於原始已簽署租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃成本付款總額估計減少約107億美元，包括在合併期間發生的中科債務變化。
管理層正在繼續評估與我們正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計在重組期間的剩餘時間內退出額外的租賃。本公司預期於2023年期間可能會有額外的減值、重組及相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本及與已停用樓宇有關的成本，因為本公司仍在最後敲定其營運重組計劃。
結合我們的運營重組計劃，以及我們對核心空間即服務產品的重新關注，我們在2020年成功地處置了一些非核心業務，包括：
•熨斗於2017年收購，於2020年8月出售；
•2019年收購的工作場所管理軟件平臺SpaceIQ於2020年5月出售；
•Meetup是一個基於網絡的平臺，2017年收購，將人們聚集在一起進行面對面的互動，於2020年3月出售，公司保留9%的非控股股權，作為權益法投資；
•2019年收購的工作場所管理平臺Manage By Q於2020年3月出售；
•第424第五次創業(見附註10本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表更多細節)房地產投資，於2019年收購，於2020年3月出售；以及
•TEEM是2018年收購的軟件即服務的工作場所管理解決方案，於2020年1月出售。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，沒有任何處置。出售上述非核心產品前產生的收入在截至2020年12月31日止年度的其他收入中入賬。
截至2022年12月31日，我們相信，我們所做的積極變化以及我們專注於加強成本紀律的業務計劃將為我們未來的成功奠定基礎，因為我們將繼續增加我們的會員服務，並通過靈活和資本輕增長的替代方案戰略性地擴大我們的足跡。.
隨着公司繼續執行其運營重組計劃，並體驗到我們努力創建一個更精簡、更有效的組織的好處，一段時間內的結果可能不那麼可比性。
見附註5本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關我們的重組活動和減值的更多信息。
“新冠肺炎”及其對我國企業的影響
2019年末，新冠肺炎爆發，到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。自那以來，新冠肺炎已導致各國政府實施了無數限制，包括旅行禁令、隔離、居家命令、社交距離要求以及強制關閉“非必要”業務。
由於新冠肺炎疫情，本公司受到會員流失、會員不付款(或延遲付款)、尋求付款優惠或延期或取消付款的不利影響。整個2020年，合併地點的實體會員從截至2019年12月的58.4萬人下降到截至2020年12月的38.7萬人，其中包括中科解固前的5.9萬人(下文討論)。2021年，截至2021年3月，綜合地點實際會員人數進一步下降至37.8萬人，並於2021年第二季度開始反彈，截至2021年12月，綜合地點實際會員人數為46.9萬人。實體會員的這些變化對我們在2020年和2021年的運營結果產生了負面影響。為了留住我們的會員，我們提供了額外的折扣或延期，這些折扣或延期對我們的淨虧損、經營活動提供(用於)的淨現金、調整後的EBITDA和自由現金流產生了負面影響。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，實物月度ARPM分別從503美元下降到487美元。儘管我們經歷了從新冠肺炎大流行中復甦的指標，截至2022年12月，實物會員人數增加到54.7萬人，但在截至2022年12月31日的一年中，實物每月ARPM略有下降，至48.1萬美元，這主要是由於外幣對收入的影響，如上文題為“-關鍵業績指標-不變貨幣”一節所示。
公司正在繼續積極監測其應收賬款餘額，以應對新冠肺炎疫情，並停止記錄某些現有合同的收入，這些合同的應收賬款是
不太可能。在截至2022年12月31日的年度內，此類合同沒有重大增加或恢復。
在新冠肺炎疫情爆發後，我們通過推出WeWork Access產品加快了房地產產品的數字化進程。
Chinaco解固作用
2020年9月，Chinaco的股東簽署了一份重組和首輪認購協議(《Chinaco協議》)。根據中可協議(其中包括)，中可股東的權利已予修訂，以致於初步投資完成後，WeWork不再保留權力指揮VIE對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，因此，WeWork不再是Chinaco的主要受益人，而Chinaco已從本公司於2020年10月2日的綜合財務報表中解除合併(“Chinaco解除合併”)。因此，本公司截至2020年12月31日止年度的綜合經營業績包括九個月的中科綜合收支活動。從2020年10月2日開始，我們剩餘的21.6%普通股投資，在中科拆分時價值2600萬美元，作為未合併權益法投資入賬。
於二零二零年第四季，本公司於中科解除合併錄得虧損1.53億美元，計入綜合經營報表內商譽、無形資產及其他資產的減值/(出售收益)。於2021年第一季度，當賬面金額減至零時，本公司停止對中科投資採用權益法，導致綜合經營報表中計入權益法投資的虧損2,900萬美元。
另見注10和注13載於本表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表，分別列出有關中遠協議及中遠解除合併的定義條款及附加細節，以及停止應用權益法。
經營成果的構成部分
我們根據地點的收入和支出是否合併在我們的運營結果中(我們稱為綜合地點)，或者地點的收入和費用是否沒有合併到我們的經營結果中，但我們有權為我們的服務收取管理費，來評估我們地點的表現，例如分別由WeWork India Services Private Limited、TBP、AMPA和Common Desk運營的地點(“IndiaCo地點”、“Chinaco地點”、“以色列地點”和某些公共辦公枱地點，以及統稱為未合併的地點)。從2020年第四季度開始，中科分店被納入未合併的分店。於截至2020年9月30日止九個月內及之前九個月內，中科分店已計入綜合分店。“地點”一詞在題為“-經營成果構成部分”和“-截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度比較”一節中使用時，僅包括綜合地點，但在本表格10-K的其他地方使用時，包括綜合地點和未合併地點。
收入
收入包括會員和服務收入以及下文所述的其他收入。
會員收入是指會員費、實際會員銷售折扣(“WeWork會員收入”)和會員費、WeWork All Access會員、WeWork On Demand和WeMembership(統稱為“WeWork Access收入”)銷售折扣後的淨額。我們的大部分收入來自經常性的會員費。每個會員的價格取決於會員選擇的工作場所解決方案的類型、所佔空間的地理位置以及包括在基本會員費中的任何每月商業服務津貼，如會議室預訂和打印或複印配額。全
會員資格包括通過WeWork應用程序訪問我們的社區。會員收入在協議有效期內按月按費率確認，因為提供了進入空間的機會。會員可隨時終止長期會員協議，並收取提早解約費。提前解約費被確認為會員收入的一個組成部分，並在會員協議的剩餘期限內攤銷。
服務收入主要包括向會員支付超出上述每月津貼的輔助業務服務的額外賬單。向會員提供的服務包括進入會議室、打印、複印、初始設置費用、電話和信息技術服務、停車費和其他服務。
服務收入還包括我們從第三方服務提供商那裏賺取的佣金。我們向我們的會員提供各種商業和其他服務，通常是以獨家價格提供的，當我們的會員之一從第三方購買服務時，我們可以獲得銷售的一定比例。這些服務的範圍從商業服務到生活福利。服務收入還包括向印度公司地點、中國公司地點、以色列地點(根據2021年6月1日特許經營協議)和某些通用辦公桌地點提供服務的任何管理費收入。服務收入在提供服務時按月確認。
服務收入不包括與我們的空間即服務產品無關的其他非核心產品確認的任何收入。
其他收入主要包括我們以前的Powered by We設計和開發服務，其中我們提供現場辦公管理，提供集成的設計、施工和空間管理服務。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。本公司只列出有助於本公司履行履約義務進展的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務，如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時，估計的損失立即確認。
其他收入還包括各種其他非核心服務產生的收入，與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。例如，在截至2020年12月31日的一年中，以下公司在處置或清盤前產生的收入均被歸類為其他收入：Flatiron、Meetup、SpaceIQ、由Q管理的、Teem、Productic、Waltz和WeGrow(統稱為我們的“非核心業務”或“非核心產品”)。見上文“--影響我們業績可比性的關鍵因素--重組、減值和資產處置”一節。
其他收入還包括賺取的其他管理和諮詢費。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
地點運營費用
營業費用包括營業地點的日常成本，不包括開業前成本、折舊和攤銷以及一般銷售和營銷，這些都是單獨記錄的。
租賃費
我們最重要的地點運營費用是租賃成本。根據公認會計原則，租賃成本在租賃期內以直線方式確認，其依據是以下三個主要組成部分：
•根據合同支付或應付的租賃成本是指根據本公司租賃協議應付的基本租金和或有租金、公共區域維護金額和房地產税的應付現金付款，按應計制會計原則記錄，無論該等金額實際支付的時間是什麼時候。
•租賃獎勵攤銷指已收到或應收的租户改善津貼和經紀人佣金(統稱“租賃獎勵”)金額的攤銷，按我們的租賃條款以直線方式攤銷。
•非現金GAAP直線租賃成本是指GAAP為確認“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內按直線計算的影響而需要進行的調整。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的資本化初始直接成本的攤銷。
其他地點運營費用
其他地點運營費用通常包括水電費、持續維修和維護、清潔費用、辦公室費用、安全費用、信用卡處理費以及食品和飲料費用。地點運營費用還包括管理我們社區運營的團隊的人員和相關成本，包括成員關係、新成員銷售、成員保留和設施管理。
開業前選址費用
開業前場地費用包括因場地未對會員開放而產生的所有費用。開業前地點支出的主要組成部分是租賃成本支出，包括我們應承擔的租賃成本(包括房地產和相關税費和公共區域維護費)、水電費、清潔、人事和相關費用以及在產生收入之前發生的其他成本。人員費用包括在開業前的地點費用中，因為我們在開業前為我們的地點配備人員，以幫助確保順利開業和成功的會員入住體驗。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前，工作場所因成員業務而關閉，所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與本公司員工有關的人事及股票薪酬開支、技術、諮詢、法律及其他專業服務開支，以及本公司辦公室的成本，例如與本公司的賬單、託收、採購及應付帳款職能有關的成本。SG&A費用還包括一般銷售和營銷努力，包括廣告費、會員推薦費和與戰略營銷活動相關的成本，以及我們為管理和支持業務而產生的各種其他成本。
SG&A費用還包括與我們以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案相關的銷售商品成本，以及在出售或清盤之前與上述各種其他非核心產品相關的服務或商品銷售成本。
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本，以及研究和追求新市場、解決方案和服務的費用，以及在公司成立期間與公司增長和全球擴張有關的其他費用
專注於擴張。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支，例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本，以及其他日常資產減值及撇賬。
我們預計，隨着我們繼續執行旨在提高運營效率並利用我們為支持全球社區增長而進行的人力和技術方面的歷史投資的運營重組計劃，總體SG&A費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
商譽、無形資產和其他資產的重組和其他相關(收益)成本和減值費用/(銷售收益)
見標題為“”的部分—影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“有關這些財務報表行項目組成部分的詳細信息，請參見上文。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷主要涉及在我們的財產和設備上記錄的折舊費用，其中最重要的組成部分是我們房地產投資組合的租賃改善。
利息和其他收入(費用)
利息和其他收入(費用)包括利息收入、利息支出、權益法收益和其他投資收益、外幣收益(虧損)和認股權證負債公允價值變動收益(虧損)。
綜合經營成果
下表列出了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的綜合經營業績和其他關鍵指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
綜合業務報表信息： | | | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 合併地點、會員資格和服務收入 | | | | | | | | | $ | 3,183 | | | $ | 2,458 | | | $ | 3,128 | |
| 未合併地點管理費收入 | | | | | | | | | 18 | | | 9 | | | 5 | |
| 其他收入 | | | | | | | | | 44 | | | 103 | | | 283 | |
| 總收入 | | | | | | | | | 3,245 | | | 2,570 | | | 3,416 | |
| 費用： | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | | | | | 2,914 | | | 3,085 | | | 3,543 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | | | | | | | | | 121 | | | 159 | | | 273 | |
銷售、一般和行政費用(2) | | | | | | | | | 735 | | | 1,011 | | | 1,605 | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | | | | | (200) | | | 434 | | | 207 | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | | | | | 625 | | | 870 | | | 1,356 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | 641 | | | 709 | | | 779 | |
| 總費用 | | | | | | | | | 4,836 | | | 6,268 | | | 7,763 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | | | | | | | | | (1,591) | | | (3,698) | | | (4,347) | |
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| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | (698) | | | (931) | | | 533 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 税前虧損 | | | | | | | | | (2,289) | | | (4,629) | | | (3,814) | |
| 所得税優惠(規定) | | | | | | | | | (6) | | | (3) | | | (20) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | (2,295) | | | (4,632) | | | (3,834) | |
| 非控制性權益 | | | | | | | | | 261 | | | 193 | | | 705 | |
| WeWork Inc.的淨虧損。 | | | | | | | | | $ | (2,034) | | | $ | (4,439) | | | $ | (3,129) | |
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(1)不包括折舊和攤銷項下分別顯示的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的折舊和攤銷金額分別為6.02億美元、6.72億美元和7.15億美元。
(2)包括截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入成本分別為3500萬美元、9100萬美元和2.49億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他主要業績指標(千元，百分比除外)： | | | 十二月三十一日， | | | | |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
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| 整合的地點 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | | | | | 731 | | | 746 | | | 865 | | | | | |
| 實體會員資格 | | | | | 547 | | | 469 | | | 387 | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | | | | | 70 | | | 45 | | | 13 | | | | | |
會員制(1) | | | | | 617 | | | 514 | | | 401 | | | | | |
| 實物入住率 | | | | | 75 | % | | 63 | % | | 45 | % | | | | |
| 企業實體會員百分比 | | | | | 46 | % | | 47 | % | | 52 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 未整合的位置 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | | | | | 175 | | | 166 | | | 166 | | | | | |
| 實體會員資格 | | | | | 135 | | | 121 | | | 89 | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | | | |
| 會員制 | | | | | 136 | | | 121 | | | 89 | | | | | |
| 實物入住率 | | | | | 77 | % | | 73 | % | | 54 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 系統範圍內的位置 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | | | | | 906 | | | 912 | | | 1,030 | | | | | |
| 實體會員資格 | | | | | 682 | | | 590 | | | 476 | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | | | | | 71 | | | 46 | | | 13 | | | | | |
會員制(1) | | | | | 754 | | | 635 | | | 490 | | | | | |
| 實物入住率 | | | | | 75 | % | | 65 | % | | 46 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)合併地點和全系統地點會員資格包括截至2022年12月、2021年和2020年的我們會員人數分別為2,000，3,000和6,000。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。
綜合經營業績佔收入的百分比
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的綜合業務報表信息佔收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 費用： | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | | | | | 90 | % | | 120 | % | | 104 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | | | | | | | | | 4 | % | | 6 | % | | 8 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用(1) | | | | | | | | | 23 | % | | 39 | % | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | | | | | (6) | % | | 17 | % | | 6 | % |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | | | | | 19 | % | | 34 | % | | 40 | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | 20 | % | | 28 | % | | 23 | % |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 149 | % | | 244 | % | | 227 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | | | | | | | | | (49) | % | | (144) | % | | (127) | % |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | (22) | % | | (36) | % | | 16 | % |
| 税前虧損 | | | | | | | | | (71) | % | | (180) | % | | (112) | % |
| 所得税優惠(規定) | | | | | | | | | — | % | | — | % | | (1) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | (71) | % | | (180) | % | | (112) | % |
| 非控制性權益 | | | | | | | | | 8 | % | | 7 | % | | 21 | % |
WeWork Inc.的淨虧損。 | | | | | | | | | (63) | % | | (173) | % | | (92) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括折舊和攤銷，在折舊和攤銷線上分別顯示。
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度比較
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (以百萬元為單位，百分率除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 實體會員和服務收入 | $ | 3,023 | | | $ | 2,396 | | | $ | 627 | | | 26 | % |
| 我們的工作訪問收入 | 178 | | | 71 | | | 107 | | | 151 | % |
| 會員和服務收入總額 | $ | 3,201 | | | $ | 2,467 | | | $ | 734 | | | 30 | % |
| 其他收入 | 44 | | | 103 | | | (59) | | | (57) | % |
| 總收入 | $ | 3,245 | | | $ | 2,570 | | | $ | 675 | | | 26 | % |
| 外幣影響 | 不適用 | | (126) | | | | | |
| 不變貨幣總收入 | $ | 3,245 | | | $ | 2,444 | | | $ | 801 | | | 33 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總收入增長了6.75億美元，按不變貨幣計算增長了26%，增幅為33%。這一增長主要是由會員和服務總收入推動的，在截至2022年12月31日的一年中，會員和服務收入增加了7.34億美元，從截至2021年12月31日的24.67億美元增加到32.01億美元。會員和服務收入的增長主要是由於截至2022年12月的實物會員數量增長了17%，從截至2021年12月的約46.9萬個實物會員增加到約54.7萬個實物會員，導致截至2022年12月31日的年度的月平均實物會員數量增長了28%，從截至2021年12月31日的年度的每月平均實物會員數量增加到約52.1萬個。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，實物會員每月ARPM保持一致，這主要是由於上文所述的負面外匯影響。關於每個連續季度的實體會員資格，請參閲下文標題為“季度運營業績”的章節。
為了應對影響實體會員和相關收入的新冠肺炎大流行，我們繼續通過WeWork All Access和WeWork On Demand將我們的房地產產品數字化，這導致所有Access會員從2021年12月的約4.5萬人增加到2022年12月的約7萬人。WeWork All Access會員的增加也導致我們的WeWork Access收入從截至2021年12月31日的7100萬美元增加到2022年12月31日止的年度內的1.78億美元。有關新冠肺炎的更多詳細信息，請參閲上文題為“影響我們業績可比性的關鍵因素-新冠肺炎及其對我們業務的影響”的章節。
上述收入的增長部分被截至2022年12月31日的年度的其他收入下降57%所抵消，從截至2021年12月31日的年度的1.03億美元降至4400萬美元。這一下降主要是由於與424第五房地產開發協議有關的收入分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的6,900萬美元減少至2,300萬美元，該協議在截至2022年6月30日的三個月內基本完成。見附註19本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表獲取有關開發協議的更多信息。
見附註19及附註28的筆記本表格10-K第II部分第8項所列的綜合財務報表分別提供了關於剩餘收入承付款和收入地域集中的補充細節。
截至2021年12月31日的年度與2020
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 實體會員和服務收入 | $ | 2,396 | | | $ | 3,133 | | | $ | (737) | | | (24) | % |
| 我們的工作訪問收入 | 71 | | | — | | | 71 | | | 不適用 |
| 會員和服務收入總額 | $ | 2,467 | | | $ | 3,133 | | | $ | (666) | | | (21) | % |
| 其他收入 | 103 | | | 283 | | | (180) | | | (64) | % |
| 總收入 | $ | 2,570 | | | $ | 3,416 | | | $ | (846) | | | (25) | % |
| 外幣影響 | 不適用 | | $ | 70 | | | | | |
| 不變貨幣總收入 | $ | 2,570 | | | $ | 3,486 | | | $ | (916) | | | (26) | % |
| 合併財報中包含的Chinaco： | | | | | | | |
| 中美合作組織會員和服務收入 | — | | | 204 | | | (204) | | | (100) | % |
| 中科其他收入 | — | | | 2 | | | (2) | | | (100) | % |
| 總收入(不包括中國) | $ | 2,570 | | | $ | 3,210 | | | $ | (640) | | | (20) | % |
| | | | | | | |
總收入減少8.46億美元，主要是由於會員和服務收入，在截至2021年12月31日的一年中，會員和服務收入從截至2020年12月31日的31.33億美元減少到24.67億美元，減少了6.66億美元。會員和服務收入的下降主要是由於截至2021年12月31日的一年，每月平均實物會員人數下降了21%，從截至2020年12月31日的一年的每月平均實物會員人數約為51.8萬人，降至約4.08萬人。我們還繼續提供新冠肺炎相關折扣來留住我們的會員，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度每個實體會員的平均收入下降了3%。在整個2021年，公司與成員就某些合同達成和解協議，其中我們不再確認我們認為以前不可能收回的收入，並在截至2021年12月31日的年度內確認了與這些回收相關的收入約1,900萬美元。有關更多信息，請參閲標題為“影響我們業績可比性的關鍵因素--新冠肺炎及其對我們業務的影響”上面。為了應對新冠肺炎疫情和截至2021年12月31日的一年中平均實體會員數量的下降，我們加快了房地產產品的數字化努力，在2021年推出了WeWork All Access和WeWork On Demand產品，為截至2021年12月31日的一年帶來了7100萬美元的收入。
在上文討論的會員和服務收入淨減少中，與Chinaco相關的會員和服務收入減少了約2.04億美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的一年中貢獻了九個月的合併會員和服務收入，但在2021年同期沒有貢獻。
此外，其他收入下降了64%，從截至2020年12月31日的2.83億美元降至截至2021年12月31日的年度的1.03億美元。這1.8億美元的減少主要是由於我們的Powered by We解決方案產生的收入減少了1.22億美元，主要由We開發服務提供支持。2021年包括在We開發服務支持下的約6900萬美元與計劃於2022年完成的開發項目有關。其他收入也減少了4800萬美元，主要是由於我們計劃重新專注於核心的空間即服務業務，在2020年出售了非核心業務。其餘淨減少1,000萬美元與來自其他各種產品的收入減少有關，其中200萬美元與中科收入有關。
見附註19及附註28的筆記本表格10-K第II部分第8項所列的綜合財務報表分別提供了關於剩餘收入承付款和收入地域集中的補充細節。
地點運營費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 地點運營費用 | $ | 2,914 | | | $ | 3,085 | | | $ | (171) | | | (6) | % |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | (144) | | | | | |
| 不變貨幣地點運營費用 | $ | 2,914 | | | $ | 2,941 | | | $ | (27) | | | (1) | % |
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地點運營費用減少了1.71億美元和6%，按不變貨幣計算減少了1%。這一減少主要是由於繼續終止租賃，以及主要由於新冠肺炎和相關的成本削減戰略導致房地產運營租賃成本下降。與截至2021年12月31日的年度的120%相比，截至2022年12月31日的年度的地點運營費用佔總收入的百分比下降了30個百分點至90%。營業費用佔總收入的百分比的下降歸因於我們持續的成本削減戰略加上上文討論的一段時期內收入的增長。
於截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度，本公司終止與合共35個先前開放地點及5個預先開放地點有關的租約，以及於截至2021年12月31日止年度終止與98個先前開放地點及8個預先開放地點有關的租賃。在截至2022年12月31日的年度內，作為共同辦公桌收購的一部分，開設了36個地點和收購了4個綜合地點，並在截至2021年12月31日的年度開設了30個地點，部分抵消了地點的減少。於截至2022年12月31日止年度內，本公司亦成功修訂逾70份租約，包括部分終止以減少我們的租賃空間、減租、延期租金、抵銷租户改善津貼及其他策略性改變。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 合同支付或應付的租賃費 | $ | 2,471 | | | $ | 2,531 | | | $ | (60) | | | (2) | % |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 106 | | | 232 | | | (126) | | | (54) | % |
| 租賃激勵的攤銷 | (267) | | | (280) | | | 13 | | | (5) | % |
| 房地產經營租賃總成本 | $ | 2,310 | | | $ | 2,483 | | | $ | (173) | | | (7) | % |
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下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | | |
| 合同支付或應付的租賃費 | 82 | % | | 106 | % | | (24) | % | | | |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 4 | % | | 10 | % | | (6) | % | | | |
| 租賃激勵的攤銷 | (9) | % | | (12) | % | | 3 | % | | | |
| 房地產經營租賃總成本 | 76 | % | | 104 | % | | (28) | % | | | |
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非現金GAAP直線租賃成本減少1.26億美元是由於截至2022年12月31日的年度內繼續終止租賃、租賃成本上升的減少以及免費租賃期的結束。非現金GAAP直線租賃成本的下降也歸因於我們加權平均剩餘租期的減少。當按照公認會計原則記錄的租賃成本超過現金支付時，直線租賃成本的影響通常會在租賃的前半段增加直線租賃成本調整，然後在
租賃的後半期，當租賃成本低於所需的現金支付時。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
合同支付或應付的租賃成本減少6,000萬美元，一般是由於繼續終止租賃，並因截至2022年12月31日的年度內的修訂而部分抵消。
租賃獎勵福利攤銷減少1,300萬美元，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內發生租賃獎勵福利攤銷的地點不再因上述租賃終止而在截至2022年12月31日的年度內發生攤銷。
所有其他地點經營費用的其餘淨減少包括與壞賬費用、基於股票的補償和停車費用有關的減少。這些減少被截至2022年12月31日的年度內消耗品、運營成本和公用事業的增長所抵消，這是由於截至2021年12月的實際入住率從63%增加到75%。
截至2021年12月31日的年度與2020
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 地點運營費用 | $ | 3,085 | | | $ | 3,543 | | | $ | (458) | | | (13) | % |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 72 | | | | | |
| 不變貨幣地點運營費用 | $ | 3,085 | | | $ | 3,615 | | | $ | (530) | | | (15) | % |
| 合併財報中包含的Chinaco： | | | | | | | |
| 中美合作地點運營費用 | — | | | 266 | | | (266) | | | (100) | % |
| 地點運營總費用(不包括中國) | $ | 3,085 | | | $ | 3,277 | | | $ | (192) | | | (6) | % |
| | | | | | | |
地點運營費用減少了4.58億美元，這主要是由於與Chinaco有關的地點運營費用減少了約2.66億美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內為綜合地點營運開支作出貢獻，但在2021年同期則不包括在內。其餘減少1.92億美元主要是由於辦公室費用、工資、諮詢費和實際佔用費用下降，包括主要由於新冠肺炎和成本削減戰略導致的房地產運營租賃成本。在截至2021年12月31日的年度，地點運營費用佔總收入的百分比增加了16個百分點，達到120%，而截至2020年12月31日的年度為104%。如上所述，地點業務費用佔總收入的百分比的增加主要是受平均收入總體下降的影響。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司終止了與總共98個先前開放的地點相關的租約。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並可能在2022年退出更多租賃。在截至2021年12月31日的年度內，開設了30家門店，部分抵消了門店數量的減少，其中5家門店在截至2021年12月31日的年度內重新開業前和重新開業。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司亦成功修訂超過230份租約，包括部分終止租約以減少租賃空間、減租、延期租金、抵銷租户改善津貼及其他策略性改變。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 合同支付或應付的租賃費 | $ | 2,531 | | | $ | 2,638 | | | $ | (107) | | | (4) | % |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 232 | | | 381 | | | (149) | | | (39) | % |
| 租賃激勵的攤銷 | (280) | | | (298) | | | 18 | | | (6) | % |
| 房地產經營租賃總成本 | $ | 2,483 | | | $ | 2,721 | | | $ | (239) | | | (9) | % |
| | | | | | | |
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 | | | |
| 合同支付或應付的租賃費 | 106 | % | | 86 | % | | 20 | % | | | |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 10 | % | | 12 | % | | (2) | % | | | |
| 租賃激勵的攤銷 | (12) | % | | (10) | % | | (2) | % | | | |
| 房地產經營租賃總成本 | 104 | % | | 89 | % | | 15 | % | | | |
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根據合同支付或應付的租賃成本減少1.07億美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度內繼續終止租賃，以及2020年中科解除合併所致。
非現金GAAP直線租賃成本減少1.49億美元是由於截至2021年12月31日的年度內繼續終止租賃、2020年中科拆分、租賃成本上升減少以及免費租賃期結束所致。當按照公認會計原則記錄的租賃成本超過已支付的現金付款時，直線租賃成本的影響通常會在租賃前半期增加直線租賃成本調整，當租賃成本低於所需現金支付時，直線租賃成本的影響通常會在租賃後半年期減少租賃成本。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃獎勵福利攤銷減少1,800萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內發生了租賃獎勵福利攤銷的地點在截至2021年12月31日的年度內不再主要通過終止租賃產生攤銷。
所有其他地點營運費用的其餘淨減少包括壞賬費用、清潔費用、2020年期間購買新冠肺炎預防用品的減少，以及由於截至2021年12月31日的年度內某些地點因新冠肺炎而減少使用而導致的其他辦公費用減少。此外，這一減少也是由於公司努力創建一個更有效率的組織，從而降低了運營成本，包括工資和諮詢費用。在截至2021年12月31日的年度內，維修和維護、公用事業和其他各種運營成本的增長抵消了這一增長。
開業前選址費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 開業前選址費用 | $ | 121 | | | $ | 159 | | | $ | (38) | | | (24) | % |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | (6) | | | | | |
| 不變貨幣開業前選址費用 | $ | 121 | | | $ | 153 | | | $ | (32) | | | (21) | % |
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開業前地點費用減少3800萬美元，降至1.21億美元，這主要是由於以前因會員業務而關閉的地點的地點開放和終止租約導致租賃費用淨減少。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % |
| 合同支付或應付的租賃費 | $ | 91 | | | $ | 110 | | | | | $ | (19) | | | (17) | % |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 39 | | | 61 | | | | | (22) | | | (36) | % |
| 租賃激勵的攤銷 | (15) | | | (21) | | | | | 6 | | | (29) | % |
| 開盤前地點房地產經營租賃總成本 | $ | 115 | | | $ | 150 | | | | | $ | (35) | | | (23) | % |
| | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與2020
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 開業前選址費用 | $ | 159 | | | $ | 273 | | | $ | (114) | | | (42) | % |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 5 | | | | | |
| 不變貨幣開業前選址費用 | $ | 159 | | | $ | 278 | | | $ | (114) | | | (42) | % |
| 合併財報中包含的Chinaco： | | | | | | | |
| Chinaco開業前選址費用 | — | | | 13 | | | (13) | | | (100) | % |
| 開業前地點總費用(不包括中科) | $ | 159 | | | $ | 260 | | | $ | (101) | | | (39) | % |
| | | | | | | |
開業前地點費用減少1.14億美元至1.59億美元，主要是由於公司在2019年第四季度和2020年上半年決定減緩我們平臺的增長速度，並專注於增加我們現有地點組合的盈利能力。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，分別平均約有約60及115個地點擁有新的租賃場地，但該地點尚未開放予會員營運。在60個開業前地點中，平均有大約15個地點因會員運營而關閉，在截至2021年12月31日的一年中，所有成員都已搬遷到新的工作空間地點，但管理層尚未停止使用大樓。
包括在上述淨減少中的是與Chinaco有關的開業前費用減少約1300萬美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內貢獻了9個月的綜合開業前費用，但在截至2021年12月31日的年度內則沒有貢獻。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | | | $ | | % |
| 合同支付或應付的租賃費 | $ | 110 | | | $ | 129 | | | | | $ | (19) | | | (15) | % |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 61 | | | 172 | | | | | (111) | | | (65) | % |
| 租賃激勵的攤銷 | (21) | | | (41) | | | | | 20 | | | (49) | % |
| 開盤前地點房地產經營租賃總成本 | $ | 150 | | | $ | 260 | | | | | $ | (110) | | | (42) | % |
| | | | | | | | | |
合同支付或應付的租賃費減少了1900萬美元，這通常是上述開業前地點數量減少的結果。
非現金GAAP直線租賃成本減少1.11億美元，主要是由於開業前地點減少，以及與我們開業前地點相關的免費租期減少，如上所述。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據公認會計原則記錄的租賃成本超過了必須支付的現金支付。由於每個期間結束時開業前地點的數量如上所述減少，與這些開業前地點有關的非現金公認會計準則直線租賃費用也隨之減少。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃獎勵福利攤銷減少2,000萬美元是由於上文討論的開業前地點減少所致。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 735 | | | $ | 1,011 | | | $ | (276) | | | (27) | % | | | | |
| 外幣的影響 | 不適用 | | (32) | | | | | | | | | |
| 不變貨幣銷售、一般和行政費用 | $ | 735 | | | $ | 979 | | | $ | (244) | | | (25) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，SG&A費用分別下降了2.76億美元和27%，按不變貨幣計算下降了25%，至7.35億美元。在截至2022年12月31日的一年中，SG&A費用佔總收入的百分比下降了16個百分點，降至23%，而截至2021年12月31日的一年為39%，這主要是由於我們繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織的目標。在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，非核心業務的收入成本減少了7500萬美元，這些非核心業務已經或正在清盤，因為公司重新專注於其核心空間即服務。這一下降部分與424第五房地產開發協議有關，該協議在截至2022年6月30日的三個月內基本完成。見附註19本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表獲取有關開發協議的更多信息。由於我們的增長放緩，繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織，以及我們最近裁員，員工薪酬和福利支出減少了6600萬美元，基於股票的薪酬減少了5200萬美元。此外，由於法律、税收和監管準備金或和解，減少了4800萬美元。
截至2021年12月31日的年度與2020
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 1,011 | | | $ | 1,605 | | | $ | (594) | | | (37) | % | | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | (38) | | | | | | | | | |
| 不變貨幣銷售、一般和行政費用 | $ | 1,011 | | | $ | 1,567 | | | $ | (556) | | | (35) | % | | | | |
| 合併財報中包含的Chinaco： | | | | | | | | | | | |
中國銷售，一般和行政
費用 | — | | | 69 | | | (69) | | | (100) | % | | | | |
| 銷售、一般和行政費用合計(不包括中國) | $ | 1,011 | | | $ | 1,536 | | | $ | (525) | | | (34) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的一年，SG&A費用比截至2020年12月31日的一年減少了5.94億美元，降至10億美元。在5.94億美元的減少中，包括與Chinaco相關的SG&A費用減少了6900萬美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內有九個月的合併SG&A支出，但在截至2021年12月31日的年度內則沒有貢獻。在截至2021年12月31日的一年中，SG&A費用佔總收入的百分比下降了8個百分點，降至39%，而截至2020年12月31日的一年為47%，這主要是因為我們決定在2019年第四季度和2020年之前放慢增長速度，專注於我們創建一個更精簡、更高效的組織的目標，從而減少員工人數，包括員工薪酬和福利支出、專業費用和其他支出減少3.1億美元。此外，由於新冠肺炎疫情造成的臨時業務中斷，本公司積極採取措施推遲或減少營銷等領域的支出，在截至2021年12月31日的年度內，營銷成本穩步上升，但與截至2020年12月31日的年度相比，廣告和促銷費用總體減少2900萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的投資組合穩定和增加了費用管理，特別是經紀協議方面的費用管理，例如會員推薦費在截至2021年12月31日的一年中下降了2900萬美元，這些成本也減少了可變銷售成本。
SG&A費用的減少包括我們以前的Powered by We解決方案和非核心業務的收入成本減少了1.58億美元，這些業務因公司重新專注於其核心空間即服務產品而被出售或清盤。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬增加了5300萬美元，部分抵消了上述討論的增長。
重組和其他相關(收益)成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | $ | (200) | | | $ | 434 | | | $ | (634) | | | (146) | % | | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 9 | | | | | | | | | |
| 不變貨幣重組和其他相關(收益)成本 | $ | (200) | | | $ | 443 | | | $ | (643) | | | (145) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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在截至2022年12月31日的一年中，重組和其他相關(收益)成本減少了6.34億美元，降至(2億)美元，主要是由於員工解僱成本減少了5.26億美元，包括以下交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | | |
主要股東向We Holding LLC支付的超額價值以及就和解協議購買的股票的公允價值(附註5和附註24) | $ | — | | | $ | 428 | | | $ | (428) | | | (100) | % | | | | |
與和解協議有關的WeWork Partnership利潤權益單位的修改(附註5及附註24) | — | | | 102 | | | (102) | | | (100) | % | | | | |
| 其他員工離職費用 | 32 | | | 28 | | | 4 | | | 14 | % | | | | |
| 員工離職總成本 | $ | 32 | | | $ | 558 | | | $ | (526) | | | (94) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)費用的減少也是由於與停止使用的建築物相關的費用減少了7300萬美元，以及法律和其他退出費用減少了1700萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與總共35個先前開放的地點和5個預先開放的地點相關的終止租賃收益也增加了1800萬美元。管理層正在繼續評估該公司與其正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計將退出額外的租賃。
有關重組和其他相關(收益)成本的更多信息，請參見附註5本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
截至2021年12月31日的年度與2020
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | $ | 434 | | | $ | 207 | | | $ | 227 | | | 110 | % | | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 3 | | | | | | | | | |
| 不變貨幣重組和其他相關(收益)成本 | $ | 434 | | | $ | 210 | | | $ | 224 | | | 107 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，重組和其他相關(收益)成本增加了2.27億美元，達到4.34億美元，主要是由於員工解僱成本增加了3.66億美元，包括以下交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | | |
主要股東向We Holding LLC支付的超額金額以及就和解協議購買的股票的公允價值(附註5和附註24) | $ | 428 | | | $ | — | | | $ | 428 | | | 不適用 | | | | |
與和解協議有關的WeWork Partnership利潤權益單位的修改(附註5及附註24) | 102 | | | — | | | 102 | | | 不適用 | | | | |
| 其他員工離職費用 | 28 | | | 192 | | | (164) | | | (85) | % | | | | |
| 員工離職總成本 | $ | 558 | | | $ | 192 | | | $ | 366 | | | 191 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
重組費用增加的另一個原因是與停止使用的建築物有關的費用增加了1.4億美元。
重組和其他相關(收益)成本被終止租賃收益增加2.74億美元以及法律和其他退出成本減少600萬美元所抵消，這些收益涉及總共98個以前開放的地點。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並可能在2022年退出更多租賃。
有關重組和其他相關(收益)成本的更多信息，請參見附註5本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | | |
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| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | $ | 625 | | | $ | 870 | | | $ | (245) | | | (28) | % | | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | (23) | | | | | | | | | |
不變貨幣減值費用/商譽、無形資產和其他資產的銷售收益 | $ | 625 | | | $ | 847 | | | $ | (222) | | | (26) | % | | | | |
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鑑於上文討論的經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及某些宏觀經濟事件對我們經營的影響，如新冠肺炎、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、潛在的經濟衰退、利率上升和/或通脹，公司對我們的長期資產計入了減值費用。在截至2022年12月31日的一年中，商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)減少了2.45億美元，降至6.25億美元，包括以下組成部分：
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| | | | | Year ended December 31, | | 變化 |
(以百萬為單位) | | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | $ | 442 | | | $ | 754 | | | $ | (312) | | | (41) | % |
| 減值費用，其他 | | | | | 147 | | | 117 | | | 30 | | | 26 | % |
| 無形資產減值準備 | | | | | 36 | | | — | | | 36 | | | 不適用 |
| 出售資產的收益 | | | | | — | | | (1) | | | 1 | | | (100) | % |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | 625 | | | $ | 870 | | | $ | (245) | | | (28) | % |
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由於本公司完成某些軟件項目的意向因不可預見的延誤和成本超支而存在不確定性，本公司在2022年第四季度得出結論，該等資本化軟件相關無形資產存在減值。本公司於截至2022年12月31日止年度的減值費用為3,600萬美元，計入若干無形資產的減值費用及其他撇賬，減值至賬面值為零。
有關減值的其他信息，請參閲附註5本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
截至2021年12月31日的年度與2020
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 | | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | $ | 870 | | | $ | 1,356 | | | $ | (486) | | | (36) | % | | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 2 | | | | | | | | | |
不變貨幣減值費用/商譽、無形資產和其他資產的銷售收益 | $ | 870 | | | $ | 1,358 | | | $ | (488) | | | (36) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
由於公司的經營重組計劃和租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，以及新冠肺炎對我們經營的影響，本公司還記錄了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。在截至2021年12月31日的一年中，商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)減少了4.86億美元，降至8.7億美元，幷包括本年度的以下組成部分：
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| | | | | Year ended December 31, | | | | |
(以百萬為單位) | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| 與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | $ | 754 | | | $ | 797 | | | | | |
| 主要與新冠肺炎有關的長期資產減值準備 | | | | | 117 | | | 345 | | | | | |
| 出售資產的收益 | | | | | (1) | | | (59) | | | | | |
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| Chinaco解固的損失 | | | | | — | | | 153 | | | | | |
| 持有待售資產的減值 | | | | | — | | | 120 | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | 870 | | | $ | 1,356 | | | | | |
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有關減值的其他信息，請參閲附註5本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 641 | | | $ | 709 | | | $ | (68) | | | (10) | % | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | (29) | | | | | | | | |
| 不變貨幣折舊和攤銷費用 | $ | 641 | | | $ | 680 | | | $ | (39) | | | (6) | % | | | |
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與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別減少6800萬美元和10%，按不變貨幣計算減少6%，主要是由於我們的合併地點和工作站容量減少導致折舊資產減少，以及在整個2021年和2022年發生的減值費用。
截至2021年12月31日的年度與2020
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 709 | | | $ | 779 | | | $ | (70) | | | (9) | % | | | |
| 外匯佔款影響 | 不適用 | | 11 | | | | | | | | |
| 不變貨幣折舊和攤銷費用 | $ | 709 | | | $ | 790 | | | $ | (81) | | | (10) | % | | | |
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與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了7000萬美元，主要是由於與Chinaco拆分相關的3900萬美元的減少。折舊和攤銷費用的剩餘減少是由於我們的合併地點數量和工作站容量在整個2021年都在減少。
利息和其他收入(費用)，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 權益法投資收益(虧損) | $ | (17) | | | $ | (18) | | | $ | 1 | | | (6) | % |
| 利息支出 | (516) | | | (455) | | | (61) | | | 13 | % |
| 利息收入 | 9 | | | 19 | | | (10) | | | (53) | % |
| 外幣得(損) | (185) | | | (134) | | | (51) | | | 38 | % |
| 權證負債公允價值變動損益 | 11 | | | (343) | | | 354 | | | (103) | % |
| | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | $ | (698) | | | $ | (931) | | | $ | 233 | | | (25) | % |
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與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，利息和其他收入(支出)淨增加2.33億美元，達到(6.98億美元)。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，由於軟銀高級無擔保票據認股權證和2020 LC融資權證虧損3.43億美元導致認股權證負債的公允價值變化，淨收益增加了3.54億美元。在截至2022年12月31日的年度內，私募認股權證是唯一未償還的權證負債，發行時的初始公允價值為1800萬美元。認股權證負債在每個報告日通過其行使日按公允價值重新計量，此類調整受公司股價變化的推動。見附註16和附註18
請參閲本表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表，以瞭解私募認股權證和公募認股權證以及私募認股權證的公允價值計量的進一步詳情。
利息支出增加6,100萬美元，主要是由於與信貸協議修訂相關的遞延融資成本加速攤銷而增加了5,800萬美元。見附註26本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關信貸協議的其他信息。
在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，外幣虧損增加了5100萬美元，這主要是由於我們之前的國際擴張和對美元的匯率波動導致的以外幣計價的公司間交易不具有長期投資性質。截至2022年12月31日的一年中，1.85億美元的外幣損失主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
截至2021年12月31日的年度與2020
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 權益法投資收益(虧損) | $ | (18) | | | $ | (45) | | | $ | 27 | | | (60) | % |
| 利息支出 | (455) | | | (331) | | | (124) | | | 37 | % |
| 利息收入 | 19 | | | 17 | | | 2 | | | 12 | % |
| 外幣得(損) | (134) | | | 149 | | | (283) | | | (190) | % |
| 關聯方金融工具公允價值變動損益 | (343) | | | 820 | | | (1,163) | | | (142) | % |
| 債務清償損失 | — | | | (77) | | | 77 | | | (100) | % |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | $ | (931) | | | $ | 533 | | | $ | (1,464) | | | (275) | % |
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在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他收入(支出)淨額比截至2020年12月31日的一年減少了15億美元，降至9.31億美元。這一減少主要是由於關聯方金融工具的公允價值變化導致淨收益減少12億美元。關聯方金融工具於其行使日期按公允價值重新計量，該等調整受本公司股價變動推動。見附註18請參閲本表格10-K第II部分第8項所列的綜合財務報表，以進一步瞭解這些關聯方金融工具的詳細情況。
在截至2021年12月31日的年度內，外幣收益較截至2020年12月31日的年度減少2.83億美元，主要是由於我們先前的國際擴張和對美元的匯率波動導致以外幣計價的公司間交易減少，這些交易不具有長期投資性質。在截至2021年12月31日的一年中，1.34億美元的外幣損失主要受到美元-歐元、美元-英鎊、美元-墨西哥比索和美元-韓元匯率波動的影響。
利息支出增加1.24億美元，主要是由於5.00%優先債券的本金餘額增加導致利息支出增加8400萬美元，以及與5.00%優先債券和信貸協議及相關修訂相關的遞延融資成本增加3200萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了因本金預付款而清償某些其他貸款而產生的債務清償虧損7700萬美元，在截至2021年12月31日的年度內沒有類似的活動。
在截至2021年12月31日的一年中，權益法投資的虧損比截至2020年12月31日的年度減少了2700萬美元。該減幅主要是由於權益回升至盈利及出售權益法投資的收益，部分被公司於
它在Chinaco的投資以及與可供出售的債務證券相關的信貸損失。見附註13本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關股權方法和其他投資的更多詳細信息。
所得税優惠(規定)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | | |
| 所得税優惠(規定) | $ | (6) | | | $ | (3) | | | $ | (3) | | | 100 | % | | | |
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與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨增加300萬美元，這主要是由於沒有淨營業虧損和預提應計税額的司法管轄區的當期所得税支出增加，部分被估值免税額的釋放所抵消。
在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率，主要是由於某些不可扣除的永久性差異的影響，我們在具有不同法定税率的司法管轄區運營的影響，以及估值免税額。如需瞭解更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表.
截至2021年12月31日的年度與2020
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | | |
| 所得税優惠(規定) | $ | (3) | | | $ | (20) | | | $ | 17 | | | (85) | % | | | |
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截至2021年12月31日止年度的税項撥備較截至2020年12月31日止年度淨減少1,700萬美元，主要由於2020年Chinaco解除合併、若干非美國司法管轄區的税率變動及所繳預扣税減少所致。這部分被截至2021年12月31日止年度錄得的額外估值準備所抵銷。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率，主要是由於某些不可抵扣的永久性差異、我們在具有不同法定税率的司法管轄區運營的影響以及估值免税額的影響。如需瞭解更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表.
可歸因於非控股權益的淨虧損
於2017至2022年間，各合併附屬公司向其他各方發行股本以換取現金，這在本表格10-K第二部分第8項所載合併財務報表附註10有更全面的描述。由於吾等有權指示該等實體的活動對其經濟表現有最重大影響，並有權收取可能對該等實體有重大影響的利益，故該等實體仍為我們的合併附屬公司，而其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收益或虧損及綜合收益或虧損分別在我們的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合全面損益表中反映為非控股權益。
從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，非控制權益應佔淨虧損增加6800萬美元，主要是由於發行了非控制權益
LatamCo在2021年9月的權益，以及將WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partnership A類公共單位(討論如下)。
2021年10月，諾伊曼先生將19,896,032個既有WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partnership A類普通單位。由於WeWork Partnership在截至2022年12月31日的年度內擁有2.72%的股權，公司通過非控股權益分配了5600萬美元的虧損，而截至2021年12月31日的年度為1600萬美元。
關於本公司非合併VIE的討論，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註13。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度非控股權益應佔淨虧損減少5.12億美元，主要是由於我們決定在2019年第四季度和2020年上半年放慢增長速度，專注於創建一個更精簡、更高效的組織的目標。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，包括日本公司、中國公司(在中國公司解除合併前)及太平洋公司(於太平洋公司合併前)所產生的淨虧損增加，而於截至二零二一年十二月三十一日止年度，只包括日本公司及拉美公司，因為太平洋公司成為全資擁有而中國公司被解除合併。
WeWork Inc.的淨虧損。
由於上述因素，我們在截至2022年12月31日的年度錄得可歸因於WeWork Inc.的淨虧損為(20億)美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為(44億)美元和(31億)美元。
季度運營業績
下表列出了所列季度的某些未經審計的財務和經營信息以及某些非公認會計準則財務指標。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本資料應與本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
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| 截至三個月 | | | | | | |
| (金額以百萬為單位，不包括ARPM以一為單位) | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 3月31日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併地點、會員資格和服務收入 | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | | | $ | 564 | | | $ | 575 | | | $ | 609 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未合併地點管理費收入和成本報銷收入 | 4 | | | 6 | | | 5 | | | 3 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 4 | | | 3 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入 | 10 | | | 2 | | | 14 | | | 18 | | | 22 | | | 34 | | | 28 | | | 19 | | | 54 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | 848 | | | 817 | | | 815 | | | 765 | | | 718 | | | 661 | | | 593 | | | 598 | | | 666 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | 712 | | | 730 | | | 736 | | | 736 | | | 733 | | | 752 | | | 780 | | | 818 | | | 814 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 13 | | | 23 | | | 38 | | | 47 | | | 42 | | | 40 | | | 43 | | | 35 | | | 46 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用(1) | 157 | | | 181 | | | 189 | | | 208 | | | 278 | | | 234 | | | 227 | | | 274 | | | 292 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | | | (28) | | | 494 | | | 52 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | | | 242 | | | 299 | | | 546 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | | | 180 | | | 184 | | | 191 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總費用 | 1,429 | | | 1,153 | | | 1,131 | | | 1,123 | | | 1,420 | | | 1,301 | | | 1,444 | | | 2,104 | | | 1,941 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (581) | | | (336) | | | (316) | | | (358) | | | (702) | | | (640) | | | (851) | | | (1,506) | | | (1,275) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用)，淨額 | 55 | | | (290) | | | (316) | | | (147) | | | (103) | | | (206) | | | (68) | | | (553) | | | 105 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
税前虧損 | (526) | | | (626) | | | (632) | | | (505) | | | (805) | | | (846) | | | (919) | | | (2,059) | | | (1,170) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税優惠(撥備) | (1) | | | (3) | | | (3) | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | (4) | | | (3) | | | 2 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | (527) | | | (629) | | | (635) | | | (504) | | | (803) | | | (844) | | | (923) | | | (2,062) | | | (1,168) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控股權益應佔淨虧損 | 73 | | | 61 | | | 58 | | | 69 | | | 88 | | | 42 | | | 34 | | | 30 | | | 28 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (454) | | | $ | (568) | | | $ | (577) | | | $ | (435) | | | $ | (715) | | | $ | (802) | | | $ | (889) | | | $ | (2,032) | | | $ | (1,140) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | | | $ | (449) | | | $ | (446) | | | $ | (472) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (88) | | | $ | (110) | | | $ | (197) | | | $ | (338) | | | $ | (373) | | | $ | (380) | | | $ | (618) | | | $ | (541) | | | $ | (439) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：購買房產、設備和資本化軟件 | (68) | | | (95) | | | (101) | | | (74) | | | (105) | | | (61) | | | (42) | | | (129) | | | (192) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自由現金流(3) | $ | (156) | | | $ | (205) | | | $ | (298) | | | $ | (412) | | | $ | (478) | | | $ | (441) | | | $ | (660) | | | $ | (670) | | | $ | (631) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物理會員每月ARPM(4) | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | | | $ | 482 | | | $ | 500 | | | $ | 512 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括折舊和攤銷，在折舊和攤銷線上分別顯示。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | |
| (以百萬為單位) | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 3月31日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (527) | | | $ | (629) | | | $ | (635) | | | $ | (504) | | | $ | (803) | | | $ | (844) | | | $ | (923) | | | $ | (2,062) | | | $ | (1,168) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税(福利)撥備 | 1 | | | 3 | | | 3 | | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | 4 | | | 3 | | | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息和其他(收入)費用 | (55) | | | 290 | | | 316 | | | 147 | | | 103 | | | 206 | | | 68 | | | 553 | | | (105) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | | | 180 | | | 184 | | | 191 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | | | (28) | | | 494 | | | 52 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | | | 242 | | | 299 | | | 546 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | 10 | | | 13 | | | 13 | | | 13 | | | 48 | | | 4 | | | 4 | | | 54 | | | 7 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他，淨額 | (2) | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | 5 | | | 4 | | | 29 | | | 7 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | | | $ | (449) | | | $ | (446) | | | $ | (472) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3)自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量。自由現金流量與經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬見上表。
(4)實際會員月度ARPM的計算方法如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | |
| (金額以百萬為單位，會員以千為單位，ARPM以一為單位除外) | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 3月31日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員費和服務費收入 | $ | 838 | | | $ | 815 | | | $ | 801 | | | $ | 747 | | | $ | 696 | | | $ | 627 | | | $ | 565 | | | $ | 579 | | | $ | 612 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們的工作訪問收入 | (50) | | | (47) | | | (45) | | | (36) | | | (29) | | | (20) | | | (13) | | | (9) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未合併地點管理費收入 | (4) | | | (6) | | | (5) | | | (3) | | | (2) | | | (2) | | | (1) | | | (4) | | | (3) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 統一的地點、實體會員和服務收入 | 784 | | | 762 | | | 751 | | | 708 | | | 665 | | | 605 | | | 551 | | | 567 | | | 609 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併地點累計實際會員資格 | 1,629 | | | 1,596 | | | 1,562 | | | 1,465 | | | 1,373 | | | 1,248 | | | 1,143 | | | 1,134 | | | 1,191 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物理會員每月ARPM | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | | | $ | 482 | | | $ | 500 | | | $ | 512 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他關鍵業績指標(以千計，收入以百萬和百分比計算除外)： | 十二月三十一日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 3月31日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 整合的地點 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員和服務收入 | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | | | $ | 564 | | | $ | 575 | | | $ | 609 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | 731 | | | 756 | | | 749 | | | 746 | | | 746 | | | 766 | | | 770 | | | 804 | | | 865 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實體會員資格 | 547 | | | 536 | | | 528 | | | 501 | | | 469 | | | 432 | | | 386 | | | 378 | | | 387 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 70 | | | 67 | | | 62 | | | 55 | | | 45 | | | 32 | | | 20 | | | 15 | | | 13 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員制 | 617 | | | 603 | | | 589 | | | 555 | | | 514 | | | 464 | | | 406 | | | 393 | | | 401 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實物入住率 | 75 | % | | 71 | % | | 70 | % | | 67 | % | | 63 | % | | 56 | % | | 50 | % | | 47 | % | | 45 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業實體會員百分比 | 46 | % | | 47 | % | | 45 | % | | 46 | % | | 47 | % | | 49 | % | | 52 | % | | 52 | % | | 52 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未整合的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
會員和服務收入(1) | $ | 129 | | | $ | 132 | | | $ | 134 | | | $ | 134 | | | $ | 133 | | | $ | 119 | | | $ | 101 | | | $ | 90 | | | $ | 86 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | 175 | | | 173 | | | 172 | | | 174 | | | 166 | | | 165 | | | 168 | | | 160 | | | 166 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實體會員資格 | 135 | | | 135 | | | 133 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | | | 110 | | | 97 | | | 89 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員制 | 136 | | | 136 | | | 134 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | | | 111 | | | 97 | | | 89 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實物入住率 | 77 | % | | 78 | % | | 77 | % | | 73 | % | | 73 | % | | 69 | % | | 66 | % | | 61 | % | | 54 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系統範圍內的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
會員和服務收入 (2) | $ | 963 | | | $ | 941 | | | $ | 930 | | | $ | 878 | | | $ | 827 | | | $ | 744 | | | $ | 665 | | | $ | 665 | | | $ | 695 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工作站容量 | 906 | | | 928 | | | 922 | | | 920 | | | 912 | | | 932 | | | 937 | | | 963 | | | 1,030 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實體會員資格 | 682 | | | 671 | | | 661 | | | 628 | | | 590 | | | 546 | | | 496 | | | 475 | | | 476 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 71 | | | 68 | | | 62 | | | 55 | | | 46 | | | 32 | | | 20 | | | 15 | | | 13 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員制 | 754 | | | 739 | | | 723 | | | 684 | | | 635 | | | 578 | | | 517 | | | 490 | | | 490 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實物入住率 | 75 | % | | 72 | % | | 72 | % | | 68 | % | | 65 | % | | 59 | % | | 53 | % | | 49 | % | | 46 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)未合併的會員和服務收入是指未合併的地點的結果，這些地點通常按適用收入的2.75-4.00%的費率為公司產生持續管理費。
(2)全系統的位置會員資格和服務收入代表所有位置的結果，而不受所有權的影響。
流動性與資本資源
在我們完成交易(如果完成)之前，我們預計我們滿足營運資本、費用、資本支出、租賃擔保、其他投資和回購或償還未償債務和其他債務的短期和長期流動性要求的主要資金來源將包括：
•截至2022年12月31日，手頭現金2.87億美元，現金和現金等價物2.87億美元，其中6100萬美元由我們的合併VIE持有，將首先用於償還VIE的債務，也受限制，包括宣佈股息，如下所述；
•能夠根據有擔保的NPA提取高達2.5億美元的擔保票據。截至2022年12月31日，仍有5億美元的擔保票據可供提取，其中2.5億美元是我們在2023年1月提取的，其餘2.5億美元可由我們提取如下：(1)5,000萬美元的提取請求，可不早於2023年4月1日提出；(2)後續不超過7,500萬美元的提取請求，可不早於2023年5月1日提出；(Iii)其後可在不早於2023年6月1日提出的不超過7,500萬美元的另一次提取請求；及。(4)其後的5,000萬美元的提取請求；及。
•9.6億美元的高級LC部分(從2023年2月的12.5億美元減少)和4.7億美元的初級LC部分(從2023年2月的3.5億美元增加)。於信貸協議第六項修訂生效後，已為本公司的利益發出及悉數支取初級信用證項下額外的1.2億美元信用證。
2023年3月，本公司簽訂了一系列與交易相關的協議。根據此類協議，適用各方已同意支持、批准、執行和簽訂涉及以下交易的最終文件：(I)交換所有未清償債務的某些要約7.875%高級筆記和5.00%為新發行的新第二留置權票據、新第三留置權票據及A類普通股股份(視何者適用而定)組合而發行的第二系列優先票據，以及同時發行5億美元新第一留置權債券本金總額，(Ii)兑換所有未償還的5.00%新發行的新第二留置權可交換票據、新第三留置權可交換票據和A類普通股股份(視何者適用而定)組合的第一系列優先票據，發給SBG的聯屬公司，(Iii)3億美元的5億美元SVF II根據有擔保的NPA承諾購買有擔保的票據，包括2.5億美元目前未償還的有擔保票據本金總額為3億美元(I)發行新第一留置權票據，該等新第一留置權票據將由本公司選擇於交易完成時向SVF II悉數發行及發行，或根據新票據購買協議不時向SVF II全部或部分發行；及(Iv)以私募方式發行3500萬股A類普通股，於交易完成時按每股1.15美元的購買價發行，以及根據新票據購買協議向第三方投資者不時根據本公司選擇權可發行最多1.75億美元的新第一留置權票據。請參閲“項目1.業務--交易.” 如果我們無法以可接受的條款完成交易或以其他方式籌集足夠的替代資金，我們可能被要求推遲、限制或縮減我們的業務，或以其他方式阻礙我們的業務戰略，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響，並將影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。看見風險因素--與公司財務狀況有關的風險--公司有經營虧損和負現金流的歷史，如果不能完全完成交易，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況、流動性和長期前景產生重大不利影響。
該公司用於評估流動性的戰略計劃包括有限的未來增長舉措，如簽署新的租約，以及繼續執行我們的運營重組計劃。實際的
我們實現盈利和運營正現金流的時機取決於各種因素，包括我們的位置入住率、我們能夠收取的費率、我們成本效益努力的成功、我們運營市場的經濟和競爭狀況、總體宏觀經濟狀況、我們選擇的增長速度，以及我們為我們的平臺增加新成員和新產品和服務的能力。
替代的長期增長計劃可能需要籌集額外的資本。本公司定期評估為我們的業務提供有效資金和/或為我們現有的債務再融資以及支付任何相關應計利息、保費和費用的替代方案，這些方案可能包括(除其他外)發行額外的股權或債務融資和其他機會性融資交易，視當時的市場狀況和其他考慮因素而定。我們未來的融資需求和我們綜合VIE的未來融資需求將取決於許多因素，包括將要開設的新地點的數量、我們的淨會員保留率、支持我們平臺發展的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴大以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。此外，債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
該公司的流動性預測是基於其運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟形勢的最佳估計，包括潛在的經濟衰退、利率上升、通貨膨脹以及某些市場從新冠肺炎疫情的影響中復甦慢於預期。這些因素可能會繼續對WeWork的業務及其流動資金需求產生影響；然而，公司未來的業績和流動資金需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於地點開放的延遲、我們的成員續簽其會員協議、對WeWork會員資格需求的影響、在家工作的任何永久轉移以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。WeWork相信，繼續執行其運營重組計劃和目前的流動性狀況將足以幫助其緩解持續的短期不確定性，並滿足近期要求。該公司的評估假設其收入和入住率將繼續增長。如果公司沒有經歷與其預期時間一致的持續復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間來源尚不確定。如果需要，不能保證該公司將成功地獲得額外的融資來源。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的主要現金來源是會員收據和初級LC抽獎。我們現金的主要用途包括固定運營租賃成本和與空間設計和擴建相關的資本支出。我們還發生了與我們的運營重組相關的成本，包括租賃終止費、律師費和其他退出費用。在截至2022年12月31日的一年中，重組負債的現金支付淨額為2.13億美元。開業前的地點費用、SG&A費用以及為收購和投資而支付的現金也歷來包括大量可自由支配的現金使用，這些現金可以而且已經根據我們未來的現金需求縮減到所需的程度。我們也可以選擇通過公開市場回購或與某些債券持有人私下協商的交易，回購或註銷我們的未償債務，以換取現金，儘管不能保證我們會這樣做。
我們相信，我們上述和下面更詳細的流動性來源，包括交易的全部完成，將足以在自本10-K表格之日起的未來12個月內履行截至2022年12月31日的義務。
綜合可變利息實體(“VIE”)
截至2022年12月31日，我們的合併VIE在公司間淘汰後分別持有以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
| 現金和現金等價物 | $ | 55 | | | $ | 6 | |
| 受限現金 | 3 | | | — | |
| 總資產 | 2,299 | | | 10 | |
| 總負債 | 2,176 | | | 3 | |
| VIE發行的可贖回股票 | 80 | | | — | |
淨資產總額(3) | 43 | | | 7 | |
| | | |
(1)截至2022年12月31日，“SBG合資公司”僅包括日本公司和拉美公司。自2022年12月31日起，未經軟銀集團資本有限公司關聯公司批准，禁止日本公司和拉塔姆公司宣佈分紅(包括向我們)。因此，截至2022年12月31日，日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括截至2022年12月31日向SBG的關聯公司發行的日本公司的會員權益，清算優先權總計5億美元，以及截至2022年12月31日的LatamCo普通股總計8000萬美元，這些普通股可在發生並非完全在該公司控制範圍內的事件時贖回。在扣除SBG合資公司與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權後，SBG合資公司截至2022年12月31日的剩餘淨資產為負值。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
根據截至2022年12月31日的安排條款，我們合併的VIE的資產將首先用於償還VIE的債務。然後，剩餘資產可分配給VIE的所有者，包括我們，但須遵守某些非控股利益持有人的清算優先權以及相關VIE的經營協議中包含的任何其他優惠分配條款。除了上表附註(1)中討論的與我們SBG合資企業相關的限制外，截至2022年12月31日，我們的任何合併VIE都不需要第三方批准分配可用淨資產。見標題為“-7.875釐高級債券" 以下是對WeWork Companies LLC淨資產限制的討論。
截至2022年12月31日，我們的綜合VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權，但我們向我們的綜合VIE的房東提供的某些租賃擔保除外，截至2022年12月31日，擔保總額為1100萬美元。此外，截至2022年12月31日，公司還繼續為中科的400萬美元租賃義務提供擔保。
我們預計綜合VIE或未合併投資的分派不會成為流動資金的重要來源，我們對未來12個月滿足資本要求的能力的評估並不假設我們將從這些實體獲得分派。
流動資金來源
截至2022年12月31日，我們有2200萬美元的本金債務在未來12個月內到期，我們的總債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性
年 | | 利息
費率 | | 未償還本金餘額 |
(金額以百萬為單位，但百分比除外) | | |
5.00%高級債券 | 2025 | | 5.00% | | $ | 2,200 | |
7.875釐高級債券 | 2025 | | 7.875% | | 669 | |
初級LC部分(1) | 2025 | | 9.593% | | 350 | |
| 其他貸款 | 2023 - 2026 | | 3.3% - 20.9% | | 25 | |
| 債務總額，不包括遞延融資成本 | | | | | $ | 3,244 | |
| | | | | |
(1)截至2022年12月31日，初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息，下限為0.75%加6.50%，如下所述。
有關本行債務的進一步資料，請參閲附註17合併財務報表載於本表格10-K第II部分第8項。
7.875釐高級債券
2018年4月，我們在一次非公開發行中發行了本金總額為7.02億美元的7.875釐優先債券(“7.875釐優先債券”)。該批7.875釐的優先債券將於二零二五年五月一日期滿，利率為年息7.875釐，每半年派息一次。我們從7.875%優先債券的發行中獲得7.02億美元的總收益。截至2022年12月31日，本金總額為6.69億美元的7.875%優先債券仍未償還。
管理7.875%優先票據的契約(“無抵押契約”)限制吾等招致債務或留置權，或作出某些投資或分派，但若干例外情況除外。包括在無擔保契約中的某些例外情況必須符合我們最近連續四個會計季度的最低增長調整EBITDA(如無擔保契約中的定義)。對於截至2022年12月31日至2025年12月31日的財年的支出，緊接之前的連續四個財季所需的經增長調整的EBITDA的最低要求為20億美元。在截至2022年12月31日的四個季度，根據無擔保契約計算，公司的最低增長調整後EBITDA低於2022年1月1日生效的20億美元的要求。因此，我們在某些情況下產生某些新債務的能力受到限制，除非這種最低增長調整後的EBITDA增長超過所需的門檻。對無擔保契約的限制並不影響我們根據有擔保的NPA獲得無資金承諾的能力。
本公司於2019年7月進行法人重組後，本公司全資附屬公司WeWork Companies LLC(“發行人”)及發行人(“聯席義務人”)全資附屬公司WW共同義務人有限公司(“聯席義務人”及“發行人”)成為7.875%優先債券的聯席發行人。7.875釐優先債券亦由本公司及發行人若干附屬公司作全面及無條件擔保。在我們的法律結構中，本公司和其他位於發行人之上的子公司是通過發行人進行幾乎所有業務運營的控股公司。截至2022年12月31日，根據無抵押契約的契諾和其他限制，發行人通過貸款、墊款或股息向本公司轉移資金的能力受到限制，因此，發行人的所有淨資產被視為本公司的受限淨資產。請參閲“補充資料-合併資產負債表“包括在本表格10-K第II部分的第8項中，以瞭解有關發行人淨資產的更多細節。
在截至2022年12月31日的年度，我們的非擔保人子公司約佔我們總收入的57%，約佔運營虧損的26%，約佔我們調整後EBITDA的30%(定義見無擔保契約)。截至2022年12月31日，我們的非擔保人子公司約佔我們總資產的48%，總負債為8億美元，其中包括貿易應付款，但不包括公司間負債和租賃義務。
5.00%高級債券
於2019年12月27日，發行人、聯席義務人及星光WW LP(“票據買家”)(“SBG聯屬公司”)訂立主高級無抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)，據此，票據買家同意向發行人購買最多22億元於2025年到期的5.00%優先票據(“5.00%優先票據”)。從2020年7月10日開始，發行人分多次成交向票據買家發行和出售22億美元5.00%的優先票據，並由發行人、其擔保方和美國銀行信託公司(作為後續受託人)簽署了一份日期為2020年7月10日的高級票據契約(“原始無擔保契約”)。截至2022年12月31日，本金總額為22億元、息率為5.00%的優先債券已發行，並無任何債券可根據無抵押淨資產協議提取。該批年息5.00釐的優先債券將於二零二五年七月十日期滿，年息5.00釐，每半年以現金派息一次。然而，由於關聯權證有義務在未來發行股票，成交時的隱含利率約為11.69%。
根據無抵押優先股協議，債券買家可通知發行人其有意聘請一家或多家投資銀行以私人配售方式向第三方投資者發售及出售全部或部分5.00%未償還優先債券。於2021年12月16日，在債券買方行使其在無抵押新授權證下的轉售權利後，發行人修訂及重述原來的無抵押契約(經如此修訂後為“A&R無抵押契約”)，將5.00%的優先債券細分為兩個系列，其中一個系列包括本金總額5.5億元，2025年到期的5.00%優先債券，第II系列(“5.00%優先債券，系列II”)，而另一個系列包括本金總額16.5億元，2025年到期的5.00%優先債券。第I系列(“5.00%高級債券，第I系列”)及債券買家(透過若干初始購買者)將2025年到期的5.00%高級債券(第II系列)轉售予根據證券法豁免註冊的非公開發售的合資格投資者。該批面息率為5.00%的高級債券(系列I)仍由債券購買人持有。A&R無擔保契約包含負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約中包含的契約基本相似。
有擔保的票據
發行人與SVF II訂立了日期為2021年10月20日的經修訂及重訂的主高級擔保票據購買協議(經日期為2021年12月16日的第1號修正案及截至2022年11月9日的第2號修正案(經不時進一步修訂、豁免或以其他方式修改)修訂)，據此，SVF II同意向發行人購買最多5億美元於2025年到期的高級擔保票據(“擔保票據”)，計劃於2024年2月降至約4.46億美元。
有擔保的NPA允許發行人每30天向SVF II發行和出售，最高可達其可用的有擔保票據的最大剩餘容量，最低提取金額為5,000萬美元。根據擔保NPA，SVF II可通知發行人，其有意聘請一家或多家投資銀行發售和出售全部或部分未償還擔保票據，或將以私募方式向第三方投資者發出抽獎通知。此外，根據後來修改的有擔保NPA，發行人需要向SVF II支付1,000萬美元的承諾費(有擔保NPA下可用的5億美元承諾額的2.00%)，從2024年1月10日開始按季度分期付款。在2023年3月訂立交易支持協議(定義見此)後，本公司可動用其餘總計2.5億美元的有擔保票據本金，每次提取均須受有擔保的淨資產協議條款的規限，但須受以下時間表規限：(I)不早於2023年4月1日提出的5,000萬美元的提取請求；(Ii)不早於2023年5月1日提出的不超過7,500萬美元的後續提取請求；(3)不早於2023年6月1日提出的不超過7,500萬美元的另一次後續提取請求；如適用，(4)此後5000萬美元的提款請求。
截至2022年12月31日，沒有根據有擔保的NPA交付提款通知，也沒有未償還的擔保票據。2023年1月，發行人根據有擔保NPA向SVF II發行及出售2.5億元有擔保票據，並訂立高級有擔保票據契約，日期為
2023年1月3日(“擔保契約”)，由發行人、擔保人一方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人和抵押品代理。該批有抵押票據將於二零二五年三月十五日期滿，其利息如下：(I)至二零二四年二月十五日止，年息7.50釐，每半年支付一次；及(Ii)由2024年2月15日起，年息11.00釐，以現金支付。有擔保契約載有負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約所包括的契約基本相似，但須作出某些更改，以反映加入有擔保契約時的現有承諾和未償債務。
信貸協議
本公司為日期為2019年12月27日的該信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改，包括日期為2023年2月15日的信貸協議第六修正案(“信貸協議第六修正案”))的訂約方。截至2022年12月31日，信貸協議提供12.5億美元的優先部分信用證融資(“高級信用證部分”)，與第六修正案相關的金額於2023年2月減少至9.6億美元，並計劃於2025年3月終止；以及3.5億美元的初級信用證融資(“初級信用證部分”)，與第六修正案相關的金額於2023年2月增加至4.7億美元，計劃於2025年3月終止。截至2022年12月31日，高級信用證貸款項下有11億美元的備用信用證未付，其中沒有一份被提取。截至2022年12月31日，高級信用證安排下剩餘的信用證可用金額為2100萬美元。
與2023年2月高級LC能力的減少有關，本公司為1.36億美元的現金抵押品提供了資金。在信貸協議第六修正案生效時，高級信用證貸款項下有11億美元的備用信用證未償還，其中沒有一筆被提取。此外，截至信貸協議第六修正案，根據高級信用證融資機制發行的信用證的或有債務約為1億美元，須以現金抵押，金額為所述金額的105%。
於2022年5月10日，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”)，據此修訂信貸協議下當時的現有融資，並將其細分為12.5億美元的高級LC部分，計劃於2023年2月減少至10.5億美元，以及3.5億美元的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時，初級LC部分的終止日期為2023年11月30日，高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。訂立信貸協議第四修正案後，信貸協議第四修正案項下的償還責任按期限SOFR利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%加6.50%，並可選擇於2020年8月10日或之後將全部或部分未償還債務轉換為ABR(定義見信貸協議第四修正案)加5.50%。由於信貸協議第四修正案的結果，信貸協議第四修正案規定，信貸協議下的償還責任可隨時自願償還。受制於預付費用，使初級信用證部分償還責任下信用證參與者的最低返還金額等於信貸協議第四修正案所述的6.50%(初級信用證部分償還責任的適用保證金)和初級信用證部分償還責任本金總額的2.00%之和。WeWork Companies LLC及其受限制附屬公司在初級LC部分下的債務在償付權上排在高級LC部分下的義務之後，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。
於二零二二年十二月，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”)，以(I)將高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日，(Ii)以SVF II取代SBG作為債務人
關於高級LC部分和(Iii)將高級LC部分減少到11億美元，隨後在2023年2月10日自動減少到9.3億美元。高級LC部分的償還責任已修訂至相等於(I)6.00%-6.75%的金額(按相關評級水平期間(定義見信貸協議第五項修訂)計算)，及(Ii)高級LC部分償還責任本金總額的2.00%(見信貸協議第五項修訂)。《信貸協議第五修正案》規定，SBG辭去債務人一職，並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。信貸協議第五修正案規定，在2023年2月10日之前，優先信用證部分的承諾總額可以增加到不超過12.5億美元，之後增加10.5億美元，並增加額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定，如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的，則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月，本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六項修訂，其中包括：(I)初級LC部分增加1.2億美元至4.7億美元；(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延至2025年3月7日；(Iii)適用於初級LC部分的償還責任的利差由6.50%提高至9.90%；及(Iv)高級LC部分由9.30億美元增加至9.60億美元。初級信用證部分下的額外1.2億美元信用證是在信貸協議第六修正案生效後為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。初級信用證部分項下的償還責任仍可隨時自願償還，但須支付與信貸協議第六項修訂日期後18個月期間預付款項相關的預付款費用，金額為預付款日期至信貸協議第六項修訂日期後18個月期間應計利息淨現值，並按聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)貼現。
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別確認與Junior LC部分有關的利息支出2,000萬美元及零。
高級LC部分和初級LC部分由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資子公司(統稱“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，每種情況下均受慣例例外情況的限制。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款，根據該條款，如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後，開證行可選擇不續期信用證。如果信用證沒有續期，房東可以選擇在信用證到期之前提取現有信用證，在這種情況下，WeWork或SVF II有義務立即償還開證行(在申請了信貸協議條款中定義的任何現金抵押品後)。本公司打算延長高級LC部分的到期日，以便根據這些續期條款不會有重大付款。本公司尚未同意任何此類延期的任何最終條款，其執行和條款存在不確定性，可能會發生變化。該公司不能保證任何此類延期將以可接受的條款完成，或者根本不能。
公司/SBG報銷協議
關於信貸協議，WeWork Companies LLC還與SBG訂立了一份償還協議，日期為2020年2月10日(經修訂，“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)SBG同意支付幾乎所有與信貸協議相關的應付費用和開支，(Ii)本公司同意償還SBG的某些費用和支出(包括按未支取款項的0.125%為上限的預付費用)
(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。於2021年12月，公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函件後作出修訂，其中包括將WeWork Companies LLC應付予SBG的費用改為(I)根據信貸協議簽發的、按季支付的信用證面值(已提取及未提取)的2.875%，加上(Ii)信貸協議項下未償還款項的任何發行費用金額，於2021年12月31日，相當於根據高級信用證融資機制(已提取及未提取)簽發的信用證面值的2.6%。於2022年5月，關於信貸協議第四項修訂，本公司/SBG償還協議作出修訂，以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責，如上所述。
於2022年12月，本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂)，修訂及重述本公司/SBG償還協議，其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色，及(Iii)修訂本公司應付的費用，使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及之後，費用將按高級LC部分面值的7.045%應計，按季度複利，並於2025年3月14日較早時支付，並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月，本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案，其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG，並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外，修訂了本公司根據應收賬款償還協議應付的費用，以致於截至2023年11月30日，本公司將不會就初級LC部分向SVF II支付任何費用，其後將按其項下償還責任總額的6.5%應計費用，按季度複利計算，並於2025年3月7日較早時及終止或加速終止初級LC部分時支付。
LC債務融資
於2021年5月，本公司與第三方訂立貸款協議，以籌集最多3.5億美元現金，以換取由信用證融資(“LC債務融資”)發出的信用證。第三方將向投資者發行一系列不同期限(1-6個月)的貼現票據，並向WeWork Companies LLC提供配套的貼現貸款。WeWork Companies LLC將支付信用證5.475%的開具費用、信用證0.125%的預付款以及貼現票據的利息。到期時，本公司可根據當時的市場情況和流動資金需求，選擇將貸款展期至新的期限或按面值償還貸款。根據信用證債務安排提取的任何貸款的到期日不得超過高級LC貸款的終止日期。
關於合併協議，本公司同意在未經SBG同意的情況下，不會利用LC債務工具進行貸款。於2021年5月，本公司與SBG訂立書面協議，據此，SBG同意LC債務融資，而本公司同意適用於LC債務融資的若干限制，包括(I)直至本公司在22億美元5.00%優先債券項下仍未提取任何款項前，根據LC債務融資發行的金額將不超過1億美元，(Ii)本公司將於業務合併結束後30天內償還LC債務融資項下的所有未償還款項，以及(Iii)在業務合併結束後，根據LC債務融資安排進行的第一次提取必須事先獲得SBG的書面同意。
銀行設施
於二零二零年二月，連同信貸協議下的初始融資可用，我們的2019年信貸融資及2019年信用證融資(各定義見下文)終止。截至2022年12月31日，在2019年信用證安排下籤發的信用證中仍有600萬美元未償還，並由高級信用證部分下籤發的新信用證擔保。
其他信用證安排
本公司亦已訂立各種其他信用證安排，其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。根據這些其他安排，截至2022年12月31日，有300萬美元的備用信用證未償還，這些安排由300萬美元的限制性現金擔保。
現金的用途
合同義務
下表列出了截至2022年12月31日的某些合同義務，以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和資本需求產生的時間和影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年及以後 | | 總計 |
不可撤銷的經營租賃承諾(1) | $ | 2,347 | | | $ | 2,360 | | | $ | 2,384 | | | $ | 2,409 | | | $ | 2,405 | | | $ | 15,530 | | | $ | 27,435 | |
| 融資租賃承諾，包括利息 | 9 | | | 7 | | | 6 | | | 7 | | | 6 | | | 20 | | | 55 | |
建設承諾(2) | 60 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60 | |
資產報廢債務(3) | 2 | | | 8 | | | 3 | | | 2 | | | 9 | | | 206 | | | 230 | |
債務，包括利息(4) | 153 | | | 150 | | | 1,438 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,742 | |
5.00%高級債券(5) | 110 | | | 110 | | | 2,255 | | | — | | | — | | | — | | | 2,475 | |
認股權證負債(6) | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 總計 | $ | 2,682 | | | $ | 2,635 | | | $ | 6,086 | | | $ | 2,419 | | | $ | 2,420 | | | $ | 15,756 | | | $ | 31,998 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)截至2022年12月31日初始或剩餘租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款，包括升級條款，不包括租賃激勵應收款和或有租賃成本付款。不包括與截至2022年12月31日尚未開始的已執行不可取消租賃相關的額外5億美元。其他詳情見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註20。
(2)在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。
(3)某些租賃協議包含要求我們在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當存在此類債務時，我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。截至2022年12月31日，這些債務作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。
(4)主要是指截至2022年12月31日7.875%的優先票據、LC債務工具和其他貸款的本金和利息支付。
(5)主要代表截至2022年12月31日5.00%優先債券的本金和利息支付。
(6)代表本公司就本公司尚未發行的私募認股權證交付7,773,333股股份的義務於2022年12月31日的公允價值，定義及本表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註16進一步描述。
租賃義務
截至2022年12月31日簽署的經營和融資租賃項下的未來未貼現固定最低租賃成本付款義務為279億美元。我們的大部分租賃由個別特殊目的子公司持有，截至2022年12月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保組合總額約為40億美元，形式為公司擔保、未償還的備用信用證、向業主支付的現金保證金和發行的擔保債券，佔未來未貼現的最低租賃成本支付義務的不到15%。此外，任何特定租賃的個人物業租賃擔保義務通常會在租賃期限內減少，儘管我們可能會在正常業務過程中繼續簽訂新的租賃。
資本開支和租户改善津貼
資本支出主要用於設計和擴建我們的空間，包括租賃改善、設備和傢俱。我們的租約通常包含有關租户改善津貼的條款，這是一種合同權利，可以獲得房東為我們設計和開發工作空間而產生的部分費用進行補償的合同權利。租户改善津貼於租約開始時於綜合財務報表中反映，因為我們的慣例及意圖是最多或超過根據合約條款按合約提供的租户改善津貼的全數金額。
在具有租户改善津貼的典型租約期間，我們會產生若干資本開支，我們預期業主會根據租約中有關租客改善津貼的條款予以償還，但我們尚未滿足所有償還條件，因此，在支付該等資本開支時，業主並未收到賬單。因此，雖然該等應收賬款於租賃開始時在我們的綜合財務報表中反映，但實現適用里程碑的時間和業主的賬單將影響何時收到租户改善津貼的報銷，這可能會影響我們現金流的時間。
我們監控主要與我們的租賃改進相關的總和淨資本支出，以評估我們的流動性和工作站開發工作。我們將淨資本支出定義為在綜合現金流量表的“投資活動現金流量”中報告的物業、設備和資本化軟件的購買總額，減去從業主那裏收取的租户改善津貼的現金。雖然租户改善津貼收到的現金在綜合現金流量表中列為“來自經營活動的現金流量”，但我們認為在計算資本開支淨額時，租户改善津貼收到的現金在資本開支總額中有所減少。
由於從業主收到的租户改善津貼通常是在某些項目里程碑完成後收到的，下表所列業主支付的款項與報告的資本支出的現金流出沒有直接關係。
下表顯示了我們在所列期間的資本支出總額和淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 資本支出總額 | | | | | $ | 338 | | | $ | 337 | | | $ | 1,464 | |
| 為租户改善津貼收取的現金 | | | | | (162) | | | (404) | | | (1,332) | |
| 資本支出淨額 | | | | | $ | 176 | | | $ | (67) | | | $ | 132 | |
| | | | | | | | | |
我們談判包括大量租户改善津貼的租賃條款的能力一直受到並可能繼續受到我們向那些此類津貼可能不太常見的市場的擴張的影響。我們的資本支出也一直並可能繼續受到我們對
企業成員，他們通常比傳統工作空間需要更多的定製，從而導致更高的建設成本。然而，我們預計為我們不斷增長的企業會員羣擴展配置的解決方案所產生的任何擴建成本的增加將被承諾收入的增加所抵消，因為企業會員通常簽署的會員協議期限更長，會員數量也比我們的其他會員更多。未來決定與建築物業主簽訂長期收入分享協議，而不是更標準的固定租賃安排，也可能影響未來與租户改善津貼有關的現金流入和與資本支出有關的現金流出。
在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的運營地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行的，具有法律約束力，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。截至2022年12月31日，我們已發放了約6000萬美元的此類未償還建設承諾。截至2022年12月31日，我們還擁有總計1.78億美元的租賃激勵應收賬款，在我們的綜合資產負債表上記錄為我們長期租賃義務的減少。在應收租賃獎勵總額1.78億美元中，1.81億美元在各自租賃開始時應計，但截至2022年12月31日未開具賬單。
現金流量摘要
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的運營、投資和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 現金提供方(使用於)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營活動 | | | | | | | | $ | (733) | | | $ | (1,912) | | | $ | 1,179 | | | (62) | % |
| 投資活動 | | | | | | | | (294) | | | (347) | | | 53 | | | (15) | % |
| 融資活動 | | | | | | | | 397 | | | 2,338 | | | (1,941) | | | (83) | % |
| 匯率變動的影響 | | | | | | | | (6) | | | 2 | | | (8) | | | (400) | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | | | | | | (636) | | | 81 | | | (717) | | | (885) | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | | | | | | 935 | | | 854 | | | 81 | | | 9 | % |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | | | | | | | | $ | 299 | | | $ | 935 | | | $ | (636) | | | (68) | % |
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營運現金流
用於經營活動的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入和我們獲得的租户改善津貼，由租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本抵消。此外，來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款，以及會員推薦費和其他各種運營我們業務的成本。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額減少11.79億美元，主要是由於2021年新冠肺炎的持續影響以及截至2022年12月31日的年度的復甦，總收入增加了6.75億美元。用於經營活動的現金淨額的減少也歸因於截至2022年12月31日的年度通過繼續運營而實現的淨節餘
重組計劃和我們努力創建一個更高效的組織的努力取得了進展，從而推動了地點運營費用、開業前地點運營費用以及銷售、一般和行政費用的減少。經營活動中使用的淨現金也減少了2.11億美元，原因是重組負債淨付款減少了2.11億美元，權益法投資的分配增加了4400萬美元。用於經營活動的現金淨額的減少被用於經營租賃激勵措施-租户改善津貼的現金減少2.42億美元和支付的利息現金增加5100萬美元部分抵消。
在我們的經營活動現金流中，合併VIE在截至2022年12月31日的一年中使用了1.02億美元的現金，而在截至2021年12月31日的一年中，合併VIE使用了1.13億美元的現金。
投資現金流
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額減少了5300萬美元，主要是由於資產剝離和出售投資的收益增加了3100萬美元，投資貢獻減少了1900萬美元。用於投資活動的現金淨額減少還包括在截至2022年12月31日的一年中作為投資分配收到的1800萬美元現金收益，而截至2021年12月31日的一年中沒有現金收益。用於投資活動的現金淨額的減少被截至2022年12月31日的年度為收購Common Desk支付的900萬美元現金淨額部分抵消。
融資現金流
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較截至2021年12月31日止年度減少19.41億美元，主要是由於於截至2021年12月31日止年度，業務合併及管道融資所得款項分別為12.09億美元及10億美元，扣除已支付的發行成本及提取5.00%的優先票據，而截至2022年12月31日止年度並無可比活動。融資活動提供的現金淨額減少還包括在截至2022年12月31日的年度內增加的會員服務聘用金減少1900萬美元，會員服務聘用金退款以及債務和股權發行成本2100萬美元。融資活動提供的現金流的減少被債務償還減少3.5億美元(扣除發行債務所得淨額)部分抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (金額以百萬為單位，但百分比除外) | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 現金提供方(使用於)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營活動 | | | | | | | | $ | (1,912) | | | $ | (857) | | | $ | (1,055) | | | 123 | % |
| 投資活動 | | | | | | | | (347) | | | (444) | | | 97 | | | (22) | % |
| 融資活動 | | | | | | | | 2,338 | | | (47) | | | 2,385 | | | (5,094) | % |
| 匯率變動的影響 | | | | | | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 49 | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | | | | | | 81 | | | (1,347) | | | 1,427 | | | (106) | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | | | | | | 854 | | | 2,201 | | | (1,347) | | | (61) | % |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | | | | | | | | $ | 935 | | | $ | 854 | | | $ | 81 | | | 9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
營運現金流
用於經營活動的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入和我們獲得的租户改善津貼，由租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本抵消。此外，來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、倉儲、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款，以及會員推薦費和其他各種運營業務的成本。
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了11億美元，這主要是由於2021年新冠肺炎的持續影響導致總收入減少了8.46億美元。用於經營活動的現金淨額的增加也是由於在截至2021年12月31日的年度內收到的租户改善津貼減少了9.28億美元。這一增長部分被截至2021年12月31日的年度實現的淨節省所抵消，該淨節省是通過繼續我們的運營重組計劃以及我們努力創建一個更精簡、更高效的組織所取得的進展，從而推動地點運營費用、開業前地點費用和SG&A費用減少9.57億美元，扣除上文討論的非現金租賃成本減少2.39億美元和調整後EBITDA增加3000萬美元。主要業績指標--調整後的EBITDA“.用於業務活動的現金淨額的增加也部分抵消了重組負債所支付的現金減少4500萬美元。
在截至2021年12月31日的年度，我們的經營活動現金流包括綜合VIE使用的1.13億美元現金，而截至2020年12月31日的年度，綜合VIE使用的現金為3600萬美元。
投資現金流
與截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額減少9,700萬美元，主要是由於購買物業及設備所支付的現金減少11億美元，投資供款減少7,200萬美元，以及與2020年10月Chinaco拆分有關的現金拆分淨額合計減少5,400萬美元。用於投資活動的現金淨額的減少被截至2020年12月31日的年度收到的12億美元的資產剝離收益部分抵消，資產剝離收益主要與出售424 Five Venture持有的424 Five物業有關，還包括出售由Q、Teem、SpaceIQ、Flatiron和某些非核心公司設備管理的Meetup的收益，而截至2021年12月31日的年度沒有資產剝離。
融資現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量淨增24億美元，這主要是由於扣除已支付的發行成本，來自企業合併和管道融資的收益為12億美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流增加還包括8.13億美元的債務償還和3.2億美元的非控股利益持有人分配，兩者都主要與出售424 Five物業有關，在截至2021年12月31日的年度內沒有可比活動。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流增加了部分，但5.00%優先債券的提取收益減少了2億美元，部分抵消了這一增長。
表外安排
除了根據我們的幾個租賃條款簽訂的某些信用證和擔保債券、我們的未合併投資以及上述未記錄的建設和其他承諾外，截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。我們的
未合併投資在附註13中進行了討論合併財務報表載於本表格10-K第II部分第8項。
關鍵會計估計、重大會計政策與新會計準則
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。關於根據美國會計準則250-40編制合併財務報表，財務報表的列報-持續經營(“ASC 250-40”)在綜合財務報表發佈之日起的一年內，管理層評估是否存在一些情況和事件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。正如綜合財務報表附註2中進一步討論的，我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，最初令人對公司作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。管理層改善公司流動性和成功緩解重大疑慮的計劃包括(1)重組現有債務和籌集額外資本，以及(2)採取額外的運營重組行動，以推進2020年領導層換屆後開始的計劃。管理層相信，管理層的計劃對我們的流動資金和現金流產生的預期影響足以使公司能夠在發行日期起至少12個月內履行其義務，並緩解最初引發對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑的條件。
我們根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，管理層認為會計政策估計是至關重要的：(1)我們必須作出在作出估計時不確定的假設；以及(2)估計的變化或選擇不同的估計方法可能對我們的綜合運營結果或財務狀況產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於作出估計或假設時可獲得的信息。實際結果可能會有很大不同。此外，我們的假設、估計或評估因不可預見的事件或其他原因而發生變化，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
這包括公司長期資產減值測試中的淨營業收入假設、公司按公允價值計量的資產和負債的資本支出和公允價值計量變化的時間安排，以及公司對到期債務繼續履行能力的評估。
該公司的淨運營假設和流動性預測是基於其運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟形勢的最佳估計，包括潛在的經濟衰退、利率上升、通貨膨脹以及某些市場從新冠肺炎疫情的影響中復甦慢於預期。這些因素可能會繼續對WeWork的業務及其流動資金需求產生影響；然而，公司未來的業績和流動資金需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於地點開放的延遲、我們的成員續簽其會員協議、對WeWork會員資格需求的影響、在家工作的任何永久轉移以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。見附註2 的筆記本表格第II部分第8項所載的合併財務報表或其他
與關鍵會計估計和重要會計政策有關的信息，包括截至2022年12月31日已通過和尚未通過的最近會計公告的細節。
租契
在租賃開始時，我們根據固定租賃付款的初始現值，使用我們為我們的租賃人口增加的借款利率，確認租賃義務和相應的使用權資產。遞增借款利率是指在類似期限和類似擔保的情況下，在類似的經濟環境下，我們必須支付的利率，相當於固定租賃付款的金額。開始日期是我們最初擁有或控制租賃房產或資產的日期，通常是我們進入租賃房產並開始為其預期用途做準備的時候。
我們的租賃不提供易於確定的隱含貼現率。因此，管理層根據租賃開始時可獲得的信息估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。我們使用與我們未償還債務工具的信用質量一致的模型來估計我們的特定增量借款利率，該利率與適用的租賃條款保持一致。
續訂選擇權通常完全由我們酌情決定，只有當我們合理確定續訂選擇權將被行使時，才包括在租賃義務和使用權資產中。
取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中，並使用租賃開始時或計量日期的現行指數或費率進行計量。指數或比率的變化在變動期內確認。
當事件或環境變化表明我們的使用權資產可能已經減值時，我們評估該資產的可恢復性。在評估資產的可回收性時，我們考慮資產繼續使用和最終處置資產所預期的未來現金流。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
資產報廢債務
某些租賃協議包含要求我們在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當存在此類債務時，我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。相關資產報廢成本作為租賃改進賬面金額的一部分進行資本化，並在其使用年限內折舊。資產報廢債務使用實際利率法增加到其估計未來價值作為利息支出。
商譽減值
商譽是指被收購企業的購買價格超過被收購資產的公允價值減去與收購有關的承擔的負債。商譽不會攤銷，而是在每年第四季度(截至10月1日)在每個報告單位層面至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。
商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽在內的報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，
減值損失在我們的綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，僅限於分配給該報告單位的商譽總額。
在評估商譽減值的過程中，需要作出判斷和假設，以確定報告單位的公允價值，包括折現現金流量計算、市場參與者在對每個報告單位進行估值時所做的假設以及公司自身的股價水平。我們在2022年10月完成了對商譽的年度評估，並確定商譽沒有減值。
我們對報告部門財務業績的預期發生不利變化，特別是長期增長和盈利能力，將降低報告部門的公允價值。當前不斷變化的宏觀經濟格局，包括潛在的經濟衰退、利率上升和/或通脹，可能會導致增長慢於預期，因為公司和個人可能會推遲到未來某個時候才返回辦公室，或者考慮偏遠和混合辦公空間戰略。這種持續的影響可能會對估值假設產生負面影響，從而可能減少我們報告單位的公允價值。倘若發生該等事件，而申報單位的公允價值極有可能跌至低於其賬面值，除年度減值測試外，吾等將進行中期商譽減值測試。未來的減值測試可能會導致商譽減值，這取決於量化減值測試的結果。我們將商譽減值費用計入商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)，並將其計入隨附的綜合經營報表。
長期資產減值準備
長期資產，包括財產和設備、使用權資產、資本化軟件等有限壽命的無形資產， 當事件或環境變化表明資產可能已經減值時，對可恢復性進行評估。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
與《附註》附註5所述的經營重組計劃有關本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表除了本公司租賃計劃的相關變化、計劃或完成的某些非核心業務的處置，以及新冠肺炎對本公司業務的影響外，本公司還計入了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他資產的減值和收益。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，這些非常規費用分別為6.25億美元、8.70億美元和13.56億美元，並作為商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)計入隨附的綜合經營報表。
我們對長期資產的財務表現的預期發生不利變化，特別是預期的未來現金流，無論是潛在的終止還是當前不斷演變的宏觀經濟格局的影響，都將降低我們長期資產的公允價值。我們將進行季度長期資產減值測試，未來的減值測試可能會導致進一步的減值。我們將商譽減值費用計入商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)，並將其計入隨附的綜合經營報表。
所得税、遞延税金和估價免税額
本公司按資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的，這些税率預計將適用於這些臨時差異所在年度的應税收入。
預計將被追回或解決。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率期間的收入中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來實現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。截至2022年12月31日，公司的遞延税項資產為84億美元，部分被60億美元的估值撥備和23億美元的遞延税項負債所抵消。
我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備。本公司已在大部分司法管轄區就其遞延税項淨資產入賬全額估值準備，但在某些司法管轄區，本公司並無在本公司有盈利業務的情況下記錄估值準備，或由於存在將部分抵銷本公司未來年度遞延税項資產的遞延税項負債，本公司只記錄部分估值準備。截至2022年12月31日，根據所有可用正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們的部分遞延税項資產不太可能變現。因此，已在公司的遞延税項資產上確認了60億美元的估值準備金。2022年估值撥備淨變化為增加3億美元。
見附註21本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關所得税的其他詳細信息，請參閲。
基於股票的薪酬
授予僱員和非僱員的股權獎勵應佔的股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。對於員工獎勵，費用在實際授予的獎勵的必要服務期限內以直線方式確認，該服務期限通常是從授予日期到歸屬期限結束的期間。對於非員工獎勵，實際授予的獎勵費用根據提供商品或服務的時間確認。
我們預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能仍將是一項重大支出。
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式(“布萊克-斯科爾斯模型”)和單一期權獎勵方法來估計授予的股票期權的公允價值。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。所授予期權的預期期權期限是使用“簡化方法”計算的。之所以進行這次選舉，是因為缺乏足夠的歷史活動數據，無法為估計預期期限提供合理的基礎。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是基於股票公開交易的類似實體。由於我們的普通股價格缺乏足夠的歷史數據，我們使用類似實體的歷史波動性。股息收益率是基於我們的歷史和預期的未來行動。無風險利率是基於授予股票期權獎勵之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。所有授予股票期權的行權價格通常等於或高於授予當日此類普通股的公平市場價值。
本公司使用赫爾-懷特模型和二項式網格模型估算與修改原始股票期權有關的WeWork合夥企業利潤利息單位獎勵的公允價值，以便對相關的分配門檻和追趕基數應用適當的權重和考慮。赫爾-懷特模型需要與用於評估公司期權的Black-Scholes模型類似的判斷假設。
由於我們的股票歷史上沒有公開市場，我們的股權的公允價值從歷史上來説已經得到了我們的董事會或其薪酬委員會的批准。
授予了基於股票的獎勵。在估計股票的公允價值時，我們使用第三方估值專家的協助，並考慮了我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務業績、風險、前景、經濟和市場狀況，以及加權平均資本成本估計。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。
於透過業務合併籤立合併協議後(定義見附註1至本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表)，我們根據BXAC股票的每日可見收盤價(股票代碼“BOWX”)乘以該交易日的有效兑換比率來確定我們普通股的價值。在業務合併之後，我們根據WeWork股票的每日收盤價(股票代碼“WE”)確定了我們普通股的價值。
我們選擇在股票獎勵發生時承認它們的喪失。確認與股票授予有關的任何補償費用，該補償費用取決於首次公開募股或“收購”的完成(如附註24中詳述的2015年計劃所界定)本表格第II部分第8項所載的合併財務報表)延至該等要約或收購完成後方可出售。該等基於表現的歸屬條件(基於發生流動性事件(定義見2015年計劃及相關獎勵協議)於業務合併完成時被視為已滿足。
其他公允價值計量
其他重要的會計估計包括我們的權證負債的估值，這些負債按公允價值經常性地重新計量，相應的收益或損失包括在權證負債公允價值變化的損益中。截至2022年12月31日的權證負債是使用我們在紐約證券交易所交易的公允價值的第2級投入進行估值的，股票代碼為“WEWS”。
見附註18的筆記關於公允價值計量的其他細節，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列的合併財務報表。
合併和可變利益實體
我們被要求合併被視為VIE的實體，我們是其中的主要受益者。在以下情況下，我們被認為是VIE的主要受益者：(I)我們有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。
收入確認
我們根據ASC 606要求的五步模式確認收入，該模式要求我們確定與成員的相關合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給確定的履約義務，並在每項履約義務得到履行時確認收入。
我們對因會員無力支付所需款項而造成的估計損失保留壞賬準備。如果某一特定成員的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年12月31日，根據信貸協議，有3.5億美元的未償債務按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%，外加6.50%。於2023年2月，本公司訂立信貸協議第六修正案，據此，償還責任的利息由定期SOFR利率加6.50%增加至定期SOFR利率加9.90%，而初級信用證貸款則由3.5億美元增加至4.70億美元。根據信用證協議，未付備用信用證和未用部分的應付款項佔未付金額的1.50%，佔未用金額的0.375%。高級立法會貸款、7.875釐優先債券、5.00釐優先債券、有抵押債券及其他貸款的利率包括固定利率。
外幣風險
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體，我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣，因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。我們的國際運營公司通常以與相關實體的功能貨幣一致的當地貨幣賺取收入和支出，因此它們在日常運營中不會受到重大外幣風險的影響。然而，由於匯率可能在不同時期之間波動，收入和運營費用在換算成美元時也可能在不同時期之間波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們大約56%的收入來自功能貨幣不是美元的子公司。儘管我們受到許多貨幣相對於美元匯率變動的影響，但我們截至2022年12月31日的年度運營業績主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
我們持有外幣現金和現金等價物，以便有資金可供我們的國際業務使用。截至2022年12月31日，我們的現金和外幣現金等價物餘額超過1億美元。此外，非長期投資性質的貨幣公司間交易可能以美元以外的貨幣計價，和/或以不同於各自實體職能貨幣的貨幣計價。因此，我們受到外幣風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們綜合經營報表中記錄的與這些貨幣公司間交易相關的外幣收益(虧損)。截至2022年12月31日，除了上文提到的現金和現金等價物外，我們還有18億美元的各種其他貨幣資產和9億美元的其他貨幣負債，這些資產受到外幣風險的影響。我們估計，相關匯率變動10%，將導致這些交易的外幣收益或損失總計淨變化約9400萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如原材料成本和間接成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。在截至2022年12月31日的一年中，美國和我們運營的其他一些國家的通貨膨脹率升至本公司2010年開設第一家門店以來的最高水平。雖然我們的運營成本中有很大一部分是租賃成本，這些成本是與固定升級條款簽訂的合同成本，但我們的一部分成本受到通脹壓力的影響，包括資本支出、某些國際房地產投資組合的租賃成本、工資和其他運營成本。我們的通脹掛鈎租賃不到我們總投資組合的20%，主要位於拉丁美洲和歐洲。在拉丁美洲，我們幾乎所有的會員協議都規定了通脹指數，從而抵消了任何與通脹掛鈎的租金調整。此外，消費品和公用事業是受通脹影響最大的運營費用，
在截至2022年12月31日的年度內，約佔直接地點運營費用的3%。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過更高的會員費或服務價格的增加來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 111 |
獨立註冊會計師事務所報告--財務報告的內部控制 | 112 |
獨立註冊PU報告BLIC會計師事務所(PCAOB ID：42) | 113 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 115 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 116 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 117 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度可轉換優先股、非控股權益和股權變動表 | 118 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 122 |
合併財務報表附註 | 123 |
補充資料(未經審核) | 217 |
合併截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表(未經審計) | 218 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表(未經審計) | 220 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表(未經審計) | 223 |
| |
管理層關於財務報告內部控制的報告
WeWork Inc.(以下簡稱“公司”)的管理層負責根據修訂後的《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條對財務報告進行適當的內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置本公司資產。
內部控制系統的設計要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。我們的管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。任何控制系統，無論其設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中確定的標準。基於這一評估，管理層確定，截至2022年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本10-K表格中包含的綜合財務報表，該公司發佈了一份關於截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的證明報告。這份報告包括在這裏。
獨立註冊會計師事務所報告
致WeWork Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了WeWork Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，WeWork Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2022年12月31日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股、非控股權益和股權的變化以及現金流量，以及相關的附註 我們2023年3月28日的報告對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
紐約，紐約
2023年3月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致WeWork Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了WeWork Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股、非控股權益和股權以及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 長期資產減值準備 |
有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2及附註5所述，當事件或環境變化顯示資產可能已減值時，會評估長期資產的可恢復性。該公司繼續實施其運營重組計劃，其中包括在2022年全年終止某些租約。此外，由於宏觀經濟事件，如新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、潛在的經濟衰退、利率上升和通貨膨脹，公司在某些資產類別的收入和營業收入出現下降。基於這些事件，本公司評估了其長期資產的可回收性，並確定某些資產類別不可回收並已減值。因此，公司在截至2022年12月31日的一年中為這些長期資產確認了5.89億美元的減值損失。 審計公司的可回收能力和減值測試涉及高度主觀性，因為在確定資產組的未來現金流時需要進行重大估計。該公司制定了與每個資產集團未來現金流有關的重要假設，如收入增長、租賃成本、市場租賃率、貼現率和房地產行業的整體經濟狀況，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對公司可回收能力和減值測試的測試包括，除其他程序外，評估用於評估可回收能力和估計資產組公允價值的重要假設和運營數據。例如，我們將用於估計現金流(包括收入增長)的重要假設與資產集團在同一地區的運營業績的歷史結果進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估回收金額和公允價值估計的變化。對於經減值測試的資產組，我們還請我們的估值專家協助我們評估被確定為減值的資產組的公允價值估計中使用的市場租金和貼現率。 |
/s/ 安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年3月28日
WeWork Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位，不包括每股和每股) | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 287 | | | $ | 924 | |
應收賬款和應計收入，扣除準備金#美元13及$63分別截至2022年和2021年12月31日(1) | 109 | | | 130 | |
| | | |
預付費用(1) | 138 | | | 180 | |
其他流動資產(1) | 155 | | | 238 | |
| *流動資產總額 | 689 | | | 1,472 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,391 | | | 5,374 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 11,243 | | | 13,052 | |
| | | |
| 權益法和其他投資 | 63 | | | 200 | |
| 商譽和無形資產淨額 | 737 | | | 734 | |
| | | |
其他資產(包括關聯方金額#美元)384及$596分別截至2022年和2021年12月31日(1)) | 740 | | | 924 | |
| 總資產 | $ | 17,863 | | | $ | 21,756 | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計費用(1) | $ | 526 | | | $ | 621 | |
| 會員的服務聘用費 | 445 | | | 421 | |
| | | |
| | | |
遞延收入(1) | 151 | | | 120 | |
當期租賃債務(1) | 936 | | | 893 | |
| | | |
| | | |
其他流動負債(1) | 172 | | | 78 | |
| 流動負債總額 | 2,230 | | | 2,133 | |
長期租賃義務(1) | 15,598 | | | 17,926 | |
5.00高級票據百分比(包括應付關聯方的金額#美元)1,650截至2022年12月31日和2021年12月31日(1)) | 2,200 | | | 2,200 | |
| 認股權證負債淨額 | 1 | | | 16 | |
| 長期債務，淨額 | 1,008 | | | 666 | |
| | | |
| 其他負債 | 281 | | | 228 | |
| | | |
| 總負債 | 21,318 | | | 23,169 | |
承付款和或有事項(附註26) | | | |
| | | |
| 可贖回的非控股權益 | (20) | | | 36 | |
| 權益 | | | |
WeWork Inc.股東權益(赤字)： | | | |
優先股；面值$0.0001; 100,000,000授權股份，零分別於2022年和2021年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股；面值$0.0001; 1,500,000,000授權股份，711,106,961已發行及已發行股份708,162,749截至2022年12月31日已發行的股票，以及1,500,000,000授權股份，705,016,923已發行及已發行股份702,072,711截至2021年12月31日的已發行股票 | — | | | — | |
普通股C類；面值$0.0001; 25,041,666授權股份，19,938,089截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
庫存股，按成本計算；2,944,212截至2022年和2021年12月31日持有的股份 | (29) | | | (29) | |
| 額外實收資本 | 12,387 | | | 12,321 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 149 | | | (31) | |
| 累計赤字 | (16,177) | | | (14,143) | |
WeWork Inc.股東赤字總額 | (3,670) | | | (1,882) | |
| 非控制性權益 | 235 | | | 433 | |
| 總股本 | (3,435) | | | (1,449) | |
| 負債和權益總額 | $ | 17,863 | | | $ | 21,756 | |
| | | |
(1)有關關聯方金額的披露，見附註27。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位，不包括每股和每股) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入(1) | | | | | $ | 3,245 | | | $ | 2,570 | | | $ | 3,416 | |
| 費用： | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(不包括折舊和攤銷#美元602, $672及$715截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，分別如下所示) | | | | | 2,914 | | | 3,085 | | | 3,543 | |
| 開業前選址費用 | | | | | 121 | | | 159 | | | 273 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | 735 | | | 1,011 | | | 1,605 | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | (200) | | | 434 | | | 207 | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | 625 | | | 870 | | | 1,356 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 641 | | | 709 | | | 779 | |
總費用(1) | | | | | 4,836 | | | 6,268 | | | 7,763 | |
| 運營虧損 | | | | | (1,591) | | | (3,698) | | | (4,347) | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | |
| 權益法和其他投資的收益(虧損) | | | | | (17) | | | (18) | | | (45) | |
利息費用(包括關聯方費用$390, $387及$247截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。見附註17)(1) | | | | | (516) | | | (455) | | | (331) | |
利息收入 | | | | | 9 | | | 19 | | | 17 | |
| 外幣得(損) | | | | | (185) | | | (134) | | | 149 | |
認股權證負債公允價值變動收益(損失)(包括無, $(345)及$820截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。見附註18)(1) | | | | | 11 | | | (343) | | | 820 | |
債務清償損失 | | | | | — | | | — | | | (77) | |
| 利息和其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | (698) | | | (931) | | | 533 | |
税前虧損 | | | | | (2,289) | | | (4,629) | | | (3,814) | |
| 所得税優惠(規定) | | | | | (6) | | | (3) | | | (20) | |
淨虧損 | | | | | (2,295) | | | (4,632) | | | (3,834) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損： | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益-夾層 | | | | | 54 | | | 139 | | | 676 | |
| 非控股權益--股權 | | | | | 207 | | | 54 | | | 29 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | | | | | $ | (2,034) | | | $ | (4,439) | | | $ | (3,129) | |
A類和B類普通股股東每股淨虧損(見附註25)： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (2.67) | | | $ | (18.38) | | | $ | (22.24) | |
| 稀釋 | | | | | $ | (2.67) | | | $ | (18.38) | | | $ | (22.24) | |
| 加權平均-用於計算A類和B類普通股股東每股應佔淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄 | | | | | 761,845,605 | | | 263,584,930 | | | 140,680,131 | |
| | | | | | | | | |
(1)有關關聯方金額的披露，見附註27。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
綜合全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (2,295) | | | $ | (4,632) | | | $ | (3,834) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | | | | |
外幣折算調整，税後淨額無截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度 | | | | | 155 | | | 95 | | | (146) | |
可供出售證券的未實現(虧損)收益，税後淨額無截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度 | | | | | 3 | | | (2) | | | 3 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | 158 | | | 93 | | | (143) | |
| 綜合損失 | | | | | (2,137) | | | (4,539) | | | (3,977) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | 261 | | | 193 | | | 704 | |
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失 | | | | | 22 | | | 35 | | | (23) | |
WeWork Inc.的全面虧損。 | | | | | $ | (1,854) | | | $ | (4,311) | | | $ | (3,296) | |
| | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2022年12月31日止的年度
| | | | | | | | | |
| | | 可贖回 |
| | | 非控制性 |
| (以百萬計，不包括股份) | | | | | 利益 |
| 餘額-2021年12月31日 | | | | | $ | 36 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | $ | 1 | |
| | | | | |
| 發行非控制性權益 | | | | | (2) | |
| 淨虧損 | | | | | (54) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | — | |
| 其他 | | | | | (1) | |
| 餘額-2022年12月31日 | | | | | $ | (20) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬計，不包括股份) | *A類 | | | | C類 | | | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 利益 | | 總計 | | | | | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | 705,016,923 | | | $ | — | | | | | | | 19,938,089 | | | $ | — | | | (2,944,212) | | | $ | (29) | | | $ | 12,321 | | | $ | (31) | | | $ | (14,143) | | | $ | 433 | | | $ | (1,449) | | | | | | | | | |
| 發行非控制性權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | — | | | 49 | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | 1,909,903 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | | | | | | | |
| 認股權證的行使 | 10 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 與收購相關的普通股發行 | 818,741 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | | |
| 將負債分類認股權證重新分類為股權 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | | |
| 股權分類或有對價的公允價值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
| 與主要股東的交易 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | | | | | | | | | |
| 發行普通股以結算既得利益相關單位 | 3,733,105 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (371,350) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,034) | | | (207) | | | (2,241) | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 180 | | | — | | | (22) | | | 158 | | | | | | | | | |
| 其他 | (371) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | 2 | | | (2) | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年12月31日 | 711,106,961 | | | $ | — | | | | | | | 19,938,089 | | | $ | — | | | (2,944,212) | | | $ | (29) | | | $ | 12,387 | | | $ | 149 | | | $ | (16,177) | | | $ | 235 | | | $ | (3,435) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2021年12月31日止的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 | | 可贖回 |
| 優先股 | | 非控制性 |
| (以百萬計，不包括股份) | 股票 | | 金額 | | 利益 |
| 餘額-2020年12月31日 | 304,791,824 | | | $ | 7,666 | | | $ | 380 | |
| 將Legacy WeWork可轉換優先股轉換為普通股 | (412,303,490) | | | (8,376) | | | (256) | |
| 取消可轉換票據並轉換為普通股 | — | | | (3) | | | — | |
| 發行與可轉換票據轉換相關的股份 | 180,414 | | | — | | | — | |
| 發行非控制性權益 | — | | | — | | | 80 | |
| 認股權證的行使 | 107,312,099 | | | 713 | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | (139) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | (29) | |
| 其他 | 19,153 | | | — | | | — | |
| 餘額-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬計，不包括股份) | *A類 | | B類 | | C類 | | | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 利益 | | 總計 | | | | | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | 34,297,295 | | | $ | — | | | 106,894,492 | | | $ | — | | | 20,794,324 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,188 | | | $ | (159) | | | $ | (9,703) | | | $ | 2 | | | $ | (7,672) | | | | | | | | | |
| 喪失非控股WeWork合夥企業在WeWork合夥企業和C類普通股中的利益單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | (856,235) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 為所提供的服務發行股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | | | | | | | |
| 從B類轉到A類 | 106,894,492 | | | — | | | (106,894,492) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 721,381 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 214 | | | — | | | — | | | — | | | 214 | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | 11,990,205 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | | | | | | | |
| 股份註銷 | (685,781) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | | | | | | | |
| 認股權證的行使 | 206,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 將Legacy WeWork可轉換優先股轉換為普通股 | 412,303,490 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,376 | | | — | | | — | | | 257 | | | 8,633 | | | | | | | | | |
| 取消可轉換票據並轉換為普通股 | 468,394 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
| 與企業合併相關的普通股發行 | 42,368,214 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 297 | | | — | | | — | | | — | | | 297 | | | | | | | | | |
| 發行與PIPE投資和後盾投資相關的普通股 | 95,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 950 | | | — | | | — | | | — | | | 950 | | | | | | | | | |
| 與企業合併和管道投資有關的普通股發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69) | | | — | | | — | | | — | | | (69) | | | | | | | | | |
| 將負債分類認股權證重新分類為股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | | | | | | | |
| 釋放已授予的RSU | 1,413,142 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,944,212) | | | (29) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | | | | | | | |
| 與大股東的交易 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 530 | | | — | | | — | | | — | | | 530 | | | | | | | | | |
| WeWork合夥企業利潤利益單位向合夥單位的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (234) | | | — | | | — | | | 234 | | | — | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,440) | | | (54) | | | (4,494) | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 128 | | | — | | | (6) | | | 122 | | | | | | | | | |
| 其他 | 39,136 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | 705,016,923 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 19,938,089 | | | $ | — | | | (2,944,212) | | | $ | (29) | | | $ | 12,321 | | | $ | (31) | | | $ | (14,143) | | | $ | 433 | | | $ | (1,449) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2020年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 | | 可贖回 |
| 優先股 | | 非控制性 |
| (以百萬計，不包括股份) | 股票 | | 金額 | | 利益 |
| 餘額-2019年12月31日 | 183,686,531 | | | $ | 6,474 | | | $ | 1,032 | |
| 發行非控制性權益 | — | | | — | | | 100 | |
| 基於股票的薪酬 | 25,724 | | | 1 | | | — | |
| 收購非控制性權益 | 28,489,310 | | | 280 | | | (92) | |
| 認股權證的行使，淨額 | 92,590,259 | | | 911 | | | — | |
| | | | | |
| 分配給非控制性權益 | — | | | — | | | (7) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | (676) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | 23 | |
| 餘額-2020年12月31日 | 304,791,824 | | | $ | 7,666 | | | $ | 380 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股東權益(赤字) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | | 其他內容 | | 其他 | | | | | | |
| (以百萬計，不包括股份) | A類 | | B類 | | C類 | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 非控制性 | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 利益 | | 總計 |
| 餘額-2019年12月31日 | 34,125,264 | | | $ | — | | | 106,760,811 | | | $ | — | | | 22,928,691 | | | $ | — | | | $ | 1,880 | | | $ | (3) | | | $ | (6,574) | | | $ | 322 | | | $ | (4,375) | |
| 採用ASC 326(注2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 喪失非控股WeWork合夥企業在WeWork合夥企業和C類普通股中的利益單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,134,367) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為所提供的服務發行股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | (5) | | | 8 | |
| 基於股票的薪酬 | 207,641 | | | — | | | 51,263 | | | — | | | — | | | — | | | 182 | | | — | | | — | | | — | | | 182 | |
| 股票期權的行使 | 27,931 | | | — | | | 82,418 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股東應收票據的結算(見附註24) | (170,316) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 與收購相關的股票發行 | 106,775 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43) | | | — | | | — | | | (274) | | | (317) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併後的子公司的解除合併 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 316 | | | — | | | — | | | (13) | | | 303 | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (198) | | | 10 | | | — | | | — | | | (188) | |
| 與主要股東的交易 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | — | | | 21 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,129) | | | (29) | | | (3,158) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (166) | | | — | | | — | | | (166) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 34,297,295 | | | $ | — | | | 106,894,492 | | | $ | — | | | 20,794,324 | | | $ | — | | | $ | 2,188 | | | $ | (159) | | | $ | (9,703) | | | $ | 2 | | | $ | (7,672) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
WeWork Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (2,295) | | | $ | (4,632) | | | $ | (3,834) | |
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 641 | | | 709 | | | 779 | |
| | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 625 | | | 870 | | | 1,359 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 49 | | | 214 | | | 63 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 非現金利息支出 | 259 | | | 210 | | | 172 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外幣(利得)損失 | 185 | | | 134 | | | (149) | |
| | | | | |
| 其他非現金運營費用 | 57 | | | 805 | | | (622) | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,265 | | | 1,450 | | | 1,025 | |
| 流動和長期租賃債務 | (1,584) | | | (1,607) | | | 502 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應收賬款和應計收入 | 4 | | | 24 | | | (33) | |
| 其他資產 | 112 | | | (76) | | | (28) | |
| 應付賬款和應計費用 | (90) | | | 68 | | | (164) | |
| 遞延收入 | 36 | | | (53) | | | 33 | |
| 其他負債 | 3 | | | (28) | | | 40 | |
| | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (733) | | | (1,912) | | | (857) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產、設備和資本化軟件 | (338) | | | (337) | | | (1,464) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額 | 42 | | | 11 | | | 1,173 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他投資 | 2 | | | (21) | | | (153) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (294) | | | (347) | | | (444) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 企業合併和PIPE融資的收益，扣除已支付的發行成本 | — | | | 1,209 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 無擔保關聯方債務的收益 | — | | | 1,000 | | | 1,200 | |
| | | | | |
| 發行債券所得款項 | 351 | | | 708 | | | 34 | |
| 償還債務 | (6) | | | (713) | | | (813) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分配給非控制性權益 | (3) | | | — | | | (320) | |
| 發行非控制性權益 | 32 | | | 80 | | | 101 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 增加會員的服務聘用費 | 427 | | | 450 | | | 382 | |
| 退還會員的服務聘用費 | (370) | | | (374) | | | (576) | |
| 其他融資 | (34) | | | (22) | | | (55) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 397 | | | 2,338 | | | (47) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (6) | | | 2 | | | 1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (636) | | | 81 | | | (1,347) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 935 | | | 854 | | | 2,201 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 299 | | | $ | 935 | | | $ | 854 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 287 | | | $ | 924 | | | $ | 800 | |
受限現金(附註14) | 5 | | | 11 | | | 54 | |
持有待售現金及現金等價物(附註8) | 7 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，包括持有待售現金 | $ | 299 | | | $ | 935 | | | $ | 854 | |
| | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1.組織和業務
WeWork Inc.的核心全球業務將空間、社區、服務和技術整合到779地點，包括622截至2022年12月，全球範圍內的整合地點。該公司的會員服務旨在滿足其成員的不同空間需求。WeWork為其會員提供了從專用辦公桌、私人辦公室或完全定製的樓層中進行選擇的選項，可以靈活地選擇適合他們的會員類型，按月訂閲，通過多年會員協議或按需付費。
該公司的業務總部設在紐約。
WeWork公司成立於2010年。We公司於2019年4月根據特拉華州法律成立，成為WeWork Companies Inc.的直接全資子公司。由於2019年7月進行的各種法人重組交易，We公司成為公司業務的控股公司，WeWork Companies Inc.的當時股東成為We公司的股東。WeWork Companies Inc.是We公司的前身，用於財務報告目的。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，導致WeWork Inc.成為一家上市公司。
除非上下文另有説明，否則在本表格10-K中，提及(A)“WeWork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國特拉華州公司WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束後的業務，以及(B)“遺留WeWork”是指WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束之前的業務。“Legacy BowX”是指業務合併前的BowX收購公司。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合作伙伴擁有100WeWork Companies LLC(“發行人”)股權的百分比。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
凡提及“SBG”，均指軟銀集團或其受控聯屬公司或附屬公司，但除文意另有所指外，該等提及並不包括SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)、軟銀願景基金(AIV M1)L.P.(“SoftBank Vision Fund”)或SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF II”)。
2019年10月，Legacy WeWork與SBG和軟銀願景基金就額外的股權和債務融資達成協議，並對Legacy WeWork的公司治理進行了多項改變，包括改變與Legacy WeWork的某些系列股本相關的投票權(經隨後修訂的“主交易協議”)。如這些財務報表附註所述，與本2019年10月協議、2019年10月以後簽訂的相關協議和修正案相關的變化統稱為
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
“軟銀交易。”SBG是本公司的主要股東，在本公司董事會(“董事會”)有代表。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則— 隨附的綜合財務報表及綜合財務報表附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括本公司、其控股附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
根據美國公認會計原則，業務合併(定義見附註1)於2021年10月20日完成，作為反向資本重組，Legacy BowX被確定為會計收購方，Legacy WeWork被確定為會計收購方。這種會計處理相當於Legacy WeWork為Legacy BowX的淨資產發行普通股，同時進行資本重組。作為業務合併的結果，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已按匯率(定義見附註3)追溯折算。
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。有關本公司分部報告的進一步討論，請參閲附註28。
隨附的綜合財務報表包括本公司、其持有多數股權的附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司被要求合併被視為VIE的實體，而本公司是其中的主要受益人。在以下情況下，本公司被視為VIE的主要受益者：(I)本公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(Ii)本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。
截至2022年12月31日，JAPANCO、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership(各自的定義見附註10)是公司僅有的合併VIE。有關截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合VIE交易的討論，請參閲附註10。關於本公司非合併VIE的討論見附註13。
合併附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控制性權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，綜合全面損失表中淨收益的列報進行了修改，以列示歸屬於控制性和非控制性權益的收益和其他全面收益。
公司的可轉換優先股和在發生不完全在公司控制範圍內的事件發生時可贖回的非控股權益被歸類為永久股權以外的類別。由於剩餘的可轉換優先股及非控股權益在發生非本公司完全可控制的事件時存在可贖回特徵的期間內不太可能變得可贖回，因此無需重新計量。有關取消業務合併上的贖回功能的進一步討論，請參閲附註10。在公司控制範圍內具有贖回特徵的公司非控股權益被歸類為永久股權，並在下文進一步説明。
WeWork合夥溢利權益單位的贖回價值(如附註24所述)按總贖回價值計量，並計及WeWork合夥溢利權益單位歸屬條文下提供的僱員服務比例。贖回價值將根據本公司的公允價值在不同時期有所不同，因此內在價值(本公司每單位公允價值大於每單位分派門檻)將在綜合資產負債表的權益部分反映為非控股權益，並相應計入額外實收資本。WeWork合夥企業利潤利息的內在價值將在每個時期重新計量，直到WeWork合夥企業利潤利息單位轉換為股票或現金。
公司的其他非控股權益屬於實質性的利潤分享安排，損益按假設賬面價值清算法歸屬於控股權益和非控股權益。
流動資金和持續經營-所附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。
根據ASC 250-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 250-40”)管理層必須評估是否存在一些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件使人對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。根據ASC 250-40，管理層的分析只能包括在以下情況下管理層計劃尚未完全實施的潛在緩解影響：(A)管理層的計劃很可能會及時有效地實施，以及(B)計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
在發佈2022年12月31日合併財務報表的同時進行評價
該公司已發生淨虧損#美元。2.330億美元，4.630億美元，以及3.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的負現金流，以及來自經營活動的負現金流0.730億美元1.930億美元，以及0.9分別為200億美元和200億美元。
截至2022年12月31日，該公司擁有287百萬美元現金和現金等價物，包括#美元612000萬美元，在其合併的VIE中持有，以及500在有擔保的國家行動計劃下的100萬美元承諾。2023年1月，該公司發行了美元250向SVF Il留下的先前承諾的擔保票據為$250在有擔保的國家行動綱領下的剩餘承諾額中的1.8億美元。2023年2月，該公司修訂了初級LC部分，以提供額外的#美元1201.5億的流動資金(見附註29)。
我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，最初引發了人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層改善公司流動性和成功緩解重大疑慮的計劃包括(1)重組現有債務和籌集額外資本，以及(2)採取額外的運營重組行動，以推進2020年領導層換屆後開始的計劃。
債務重組和籌資計劃
2023年3月，本公司與我們的債券持有人、SBG及其附屬公司以及第三方投資者組成的特設小組簽訂了一項合同承諾的全面資本重組交易(“交易”)。交易完成後，我們的淨流動資金將增加超過$515萬，在扣除交易成本之前，通過：
•$975萬發行新的第一留置權票據帶來的淨流動資金增加，包括$500萬特設小組支持的現金承諾；$175向第三方投資者發行的100萬張延期支取票據，以及；$300發行給SVF II的100萬張延遲提取票據，原因是#美元展期500《有擔保的國家行動綱領》下的100萬美元承諾；
•$40發行債券使淨流動資金增加1百萬美元351,000萬股A類普通股定向增發，收購價為$1.15每股；及
•$500償還任何借款金額或取消有擔保的淨資產協議下的承諾，淨流動資金減少100萬美元。
這些交易也大致取消或轉換$1.5十億通過將我們的債務證券化或貼現交換5.00高級附註和百分比7.875%高級票據，並將某些債務到期日從2025年延長至2027年，詳情見附註29。
管理層已確定，與交易有關的各種交易協議的執行所獲得的批准足以確保交易的完成(見附註29)。管理層已確定，關閉交易的其餘步驟在其控制範圍之內，並有可能及時實施。
運營重組計劃
在過去的三年裏，公司一直在執行一項戰略計劃，以實現業務轉型。2023年，公司將繼續執行我們的運營重組計劃，並採取更多行動來推進這一戰略計劃，到目前為止，這一戰略計劃包括強有力的費用管理努力、重要的房地產投資組合優化和非核心業務的退出，有助於改善我們的運營淨虧損$4.3十億截至2020年12月31日止年度至$1.6十億截至2022年12月31日的年度。
管理層在未來12個月的計劃包括進一步削減總資本支出和其他SG&A成本節約措施。2023年1月，該公司在全球範圍內進一步裁員約7%。管理層認為，這些計劃在其控制範圍內，並有可能及時實施。此外，公司將繼續評估我們的房地產組合，以修訂或退出不利的租約或表現不佳的地點，並就減租進行談判。
管理層相信，上述交易及經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響足以令本公司自發行日期起至少12個月內履行其責任，並紓緩最初令人對本公司是否有能力繼續經營下去的重大疑慮。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。
當前財務報告過程中固有的估計不可避免地涉及對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。這包括公司長期資產減值測試中的淨營業收入假設、公司按公允價值計量的資產和負債的資本支出和公允價值計量變化的時間安排，以及公司對到期債務繼續履行能力的評估。
公司的淨運營假設和流動性預測是基於其運營重組計劃的繼續執行，還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟格局的最佳估計，包括潛在的經濟衰退、利率上升、通脹以及某些市場從新冠肺炎的影響中復甦慢於預期
大流行。這些因素可能會繼續對WeWork的業務及其流動資金需求產生影響；然而，公司未來的業績和流動資金需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於地點開放的延遲、我們的成員續簽其會員協議、對WeWork會員資格需求的影響、在家工作的任何永久轉移以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。WeWork相信，繼續執行其運營重組計劃和目前的流動性狀況將足以幫助其緩解持續的短期不確定性，並滿足近期要求。該公司的評估假設其收入和入住率將繼續增長。如果公司沒有經歷與其預期時間一致的持續復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間來源尚不確定。如果需要，不能保證該公司將成功地獲得額外的融資來源。
重新分類-對前幾年的財務信息進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這包括將商譽和無形資產的淨值彙總到一個財務報表項目“商譽和無形資產淨值”中，並將限制性現金列入合併資產負債表中列報的所有期間的其他資產。這還包括資本化軟件的合計美元。40百萬美元和美元23在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這兩個項目的資產和設備購置額分別為100萬美元，並在合併現金流量表上列報所有期間的一個財務報表項目“財產、設備和資本化軟件的購置額”。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性可交易證券。現金等價物按成本列報，接近公允價值。
受限現金-受限現金主要包括提供給銀行的金額，以確保根據各種租賃要求根據公司的某些信貸協議簽發的信用證。限制性和非限制性現金賬户之間的轉賬不在合併現金流量表中報告。根據交易性質，在綜合現金流量表中，只有受限現金直接支付給第三方的受限現金收入或付款被報告為經營、投資或融資活動。限制性現金在隨附的綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分計入，見附註14。
壞賬準備-根據ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13年”)，管理層確定的津貼應反映其對成員、相關方、房東和其他預計不會收回的應收賬款的最佳估計。管理層在考慮與這些應收賬款有關的準備金時考慮了許多因素，包括歷史數據、經驗、信譽、收入趨勢以及當前和前瞻性條件。在估算壞賬準備時，與會員服務聘用費相關的已記錄負債也被考慮在內，因為我們有合同權利將會員服務聘用金用於未付應收款。
應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為壞賬支出的減少額。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊入賬。在建設租賃改進過程中產生了各種成本，包括開發成本、建設成本、工資和相關成本以及開發期間發生的其他成本。在決定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。該公司將成本資本化，直至項目基本建成並投入使用，或保留可供使用，並僅資本化與正在開發的部分相關的成本。延長資產使用壽命的後續支出也會資本化。租賃改進採用直線法在改進的估計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間內攤銷。傢俱和設備折舊超過三至二十年也是用直線的方法。與不延長資產正常使用年限的財產和設備的維修和維護有關的費用在發生時計入費用，總額為#美元。67百萬，$65百萬美元和美元50截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
企業合併-我們包括我們從收購之日起收購的企業的財務業績。我們根據收購日的估計公允價值確定收購資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並在我們的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。與業務合併相關確認的交易成本詳情見附註3，與收購相關確認的交易成本詳情見附註6。
商譽-商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與收購有關的承擔的負債。商譽不會攤銷，而是在每年第四季度(截至10月1日)在每個報告單位層面至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。
商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽的報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將在我們的綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。
在評估商譽減值的過程中，需要作出判斷和假設，以確定報告單位的公允價值，包括折現現金流量計算、市場參與者在對每個報告單位進行估值時所做的假設以及公司自身的股價水平。
無形資產，淨額-當購買的軟件和計算機軟件開發成本的使用壽命或合同期限超過12個月時，公司將購買的軟件和計算機軟件開發成本資本化供內部使用。購買的軟件包括在其估計使用壽命或合同期限較短的時間內攤銷的軟件產品和許可證。在開發的初步階段發生的內部開發的軟件成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，開發的內部和外部直接成本將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途。大體上完成所有測試後，即停止資本化。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。一般情況下，內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷三年。維護和培訓費用在發生時計入費用。
收購的無形資產按成本列賬，有限年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。我們通過衡量收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用年限。本公司有限年限無形資產的初始估計使用年限為一年至十年.
該公司在截至10月1日的每年第四季度每年測試無形資產的無限期減值餘額，如果情況表明價值可能減值，則更頻繁地測試減值。
長期資產減值準備--長壽資產，包括財產設備、使用權資產、資本化軟件等有限年限無形資產， 當事件或環境變化表明資產可能已經減值時，對可恢復性進行評估。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得無, 無及$3.1分別計入日常減值費用及物業及設備撇賬，涉及傢俱及設備庫存過多、陳舊或移動緩慢、提前終止租約及取消在正常業務過程中發生的其他交易或項目。這些減值費用作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在隨附的綜合經營報表中。
由於附註5所述的經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務的處置，以及新冠肺炎對公司業務的影響，公司還計入了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他資產的減值和收益。這些非常規費用總額為#美元。625百萬，$870百萬美元和美元1,356分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的減值開支/(銷售收益)，並作為商譽、無形資產及其他資產的減值支出/(銷售收益)計入隨附的綜合經營報表。
持有待售資產-本公司將一項資產(或將一起處置的資產歸為一組)歸類為持有待售資產當管理層有權批准該行動，承諾出售該資產的計劃時，該資產可在其目前的狀況下立即出售，僅受出售此類資產的慣常條款的限制，已經啟動了尋找買家的積極計劃以及完成出售計劃所需的其他行動，並且預計該資產的轉移有資格在一年內被確認為完成出售，除非非本公司所能控制的事件或情況將出售資產所需的時間延長至一年以上。上期餘額不會重新分類。被歸類為持有待售的資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，完成出售計劃所需的行動表明，該計劃不太可能發生重大變化或該計劃將被撤回。
分類為待出售的資產及與將於該交易中轉讓的資產直接相關的相關負債最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後較低者計量，折舊及攤銷費用不再入賬。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。
持有待售資產的公允價值減去任何出售成本會在每個報告期內予以評估，該等資產仍被分類為待售資產，而任何其後的變動均會報告為資產賬面金額的調整，只要經調整的賬面金額不超過該等資產最初被分類為待售資產時的賬面金額。出售資產的收益直到出售之日才被確認。
截至2022年12月31日，持有的待售資產總額為52300萬美元，持有待售債務總額為$83100萬美元分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。截至2021年12月31日，沒有被歸類為持有待售的資產。
遞延融資成本— 遞延融資成本包括為獲得融資而產生的費用和成本。該等成本按實際利息法於相關融資期間資本化及攤銷為利息開支，並於綜合資產負債表內於其他資產中列報(見附註14及附註17)。與已確認債務負債相關的遞延融資成本在綜合資產負債表中列報，直接從該負債的賬面金額中扣除(見附註17)。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的融資交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
所得税-本公司按資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率期間的收入中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來實現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。
本公司已選擇確認在其產生期間被確定為全球無形低税收入的外國附屬公司的收益，而不確認可能在未來幾年逆轉的基差遞延税項。
收入確認-對於根據ASC 842不符合租賃資格的收入合同，租契(“ASC 842”)公司根據會計準則編纂(“ASC”)第606號所要求的五步模式確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中要求公司確定與客户的相關合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給已確定的履行義務，並在每項履行義務得到履行時確認收入。
該公司的主要收入類別、相關的業績債務和相關的確認模式如下：
會員和服務收入-該公司向個人和組織出售會員資格，這些個人和組織提供辦公空間、共享互聯網連接的使用、某些設施(廚房、公共區域等)的訪問、每月會議室預訂時間津貼、打印和複印以及訪問WeWork移動應用程序。每個會員的價格是根據會員所佔據的工作空間的特殊特徵、工作空間的地理位置和工作空間的大小等因素來確定的。會員合同可能包含續訂選項
這可由成員酌情行使，以將任期延長至初始任期之後。包括在每月會員津貼中的所有服務在給定的月底仍未使用的服務到期。
會員收入主要包括會員的費用，扣除使用所提供辦公空間的折扣。公司的大部分會員合同根據ASC 606作為收入入賬，隨着服務的提供和履行義務的履行，隨着時間的推移，在按費率計算的基礎上，隨着時間的推移，在協議有效期內平均確認。
本公司與其成員簽訂的某些會員合同涉及符合ASC 842規定的運營租賃定義的“配置”工作空間。對於所有具有已配置工作空間的成員協議，公司已選擇不將非租賃組件與租賃組件分開。根據ASC 842確認的租金收入在安排期限內按應課税基準平均確認，與根據ASC 606入賬的會員服務安排的收入確認模式一致。我們還為我們的會員合同選擇了ASC 842項下的實際權宜之計，將我們向會員收取的銷售税和使用税以及增值税排除在合同對價和合同未包括在對價中的可變付款之外。我們承認我們直接向税務機關支付的財產税，以及我們成員在毛利基礎上對此類税收的任何償還。
服務收入包括會員可透過其會員所獲得的附屬服務的額外賬單(超出會員收入所包括的每月津貼)、本公司就向會員提供的各項服務及福利賺取的佣金，以及向受合資企業或其他管理安排限制的非合併地點提供服務所賺取的管理費收入，截至2022年12月31日，該等地點包括位於印度(“印度公司”)、大中國(定義見附註10(“Chinaco”))、大拉丁美洲地區(定義見附註10(“拉美公司”))、以色列及若干通用服務枱地點(定義見附註6)。成員可以在協議開始時選擇是否要添加附加服務。附加服務的額外費用在會員選擇時包含在交易價格中。如果會員在承諾期開始後選擇了附加服務，附加費用將在該時間點添加到交易價格中。
公司的各個地點可以包括會員合同的組合，其中收入根據ASC 606和ASC 842確認，地點運營費用是為整個地點發生的，而不是按個別成員空間分開，因此，在評估會員服務成本和服務收入時，這兩種合同類型被結合起來，以評估個別地點的毛利或業績。
其他收入-其他收入包括來自各種其他產品和業務線的收入，與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。其他收入主要包括設計和開發服務、教育項目的學費、軟件和其他訂閲收入，以及管理和諮詢費。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。本公司僅確認有助於本公司履行履約義務進展的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務，如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時，估計的損失立即確認。該公司對其設計和建造服務合同進行持續的盈利能力分析，使用進度的成本-成本衡量標準，以確定最新收入、成本和利潤估計的準確性
利潤率。合同總收入和估計成本或損失的變化(如有)在確定期間按累計追趕原則確認，並可能導致收入或成本的增加或減少。在估計總成本，包括未來的勞動力和預期的效率，以及項目是否預計會發生損失時，需要做出重要的判斷。合同前成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。如果成本是可以收回的，合同成本將隨着資產所涉服務的轉移而資本化和攤銷。
帳單條款和條件通常因合同類別而異。按照商定的合同條款，按照定期間隔(例如，預付、每月或每季度)或在實現合同里程碑時，向工作進展開具帳單。對於我們的大多數標準會員，通常是每月開具發票，我們的付款條件是即時的。在大多數情況下，收入確認的時間與開具發票的時間有很大不同，公司已確定其合同不包括重要的融資部分。本公司選擇融資部分為實際權宜之計，不調整從收取現金到履行合同之間的時間不到一年的合同中承諾的對價金額。
會員服務聘用費-在搬進辦公室之前，成員通常被要求向公司提供其成員協議中詳細説明的服務定金。*如果成員未支付會員費或其他費用，根據成員協議的條款，服務定金的金額可用於支付成員的未付餘額。公司承認會員的服務聘用金是一種負債，因為公司希望將部分或全部補償退還給會員。
合同資產和應收款-該公司將向客户提供的解決方案或服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。與合同資產相比，應收款是無條件的對價權利，合同資產是以時間流逝以外的其他因素為條件的對價權利。同時包含合同資產和負債的合同按淨額入賬。預計將在未來12個月後計入帳單的合同資產被視為長期合同資產，並計入其他資產。
遞延收入-遞延收入是指迄今尚未確認收入的客户的收款。遞延收入被歸類為流動負債，因為它預計將在未來12個月內確認為收入。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產-獲得合同的增量成本(例如，會員推薦費和某些銷售獎勵補償)在基本合同期內以直線方式資本化並攤銷為費用，如果公司希望收回這些成本的話。獲得合同的遞增成本僅包括公司為獲得合同而產生的費用，如果沒有合同，公司就不會發生這些費用。即使合同期限不到12個月，與鉅額會員推薦費相關的費用也會在基本合同期內攤銷。
從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額列報的。
租賃安排-本公司根據ASC 842對其租賃安排進行會計處理。
該公司擁有與經營其業務相關的大量房地產租賃組合。該公司還租賃某些設備並簽訂服務合同，包括倉庫協議，其中我們控制已確定的資產，如倉庫空間，因此這些安排是ASC 842項下的嵌入租賃。公司決定一項安排在開始時是否為租約。
本公司已作出會計政策選擇，豁免初始年期為12個月或以下的租約在資產負債表上確認。短期租約主要涉及辦公室租約
與公司的整體房地產投資組合相比，這些資產和設備並不重要。與這些租賃相關的付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。
對於初始期限大於12個月的租賃，本公司將其歸類為經營性或融資性租賃。在租賃開始時，本公司根據固定租賃付款的初始現值確認租賃義務和相應的使用權資產，使用本公司針對其租賃羣體的遞增借款利率。遞增借款利率代表本公司在類似期限及類似證券的情況下，在類似經濟環境下，借入相當於固定租賃付款的金額所須支付的利率。開工日期為本公司首次擁有或控制租賃物業或資產的日期，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。
該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。因此，管理層根據租賃開始時可獲得的信息估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。該公司使用與其未償還債務工具的信用質量一致的模型來估計其特定的增量借款利率，該利率與適用的租賃條款一致。
該公司大多數房地產租賃的不可取消租賃條款通常在10-20年限，並可提供續期選擇。續期選擇權通常完全由公司酌情決定，只有在公司合理確定續期選擇權將被行使時，才包括在租賃義務和使用權資產中。
該公司的租約可能包括基本租金支付和租金支付，其中包括基本租金金額的遞增條款，這些條款可能因市場而異，例如固定租金遞增或基於通脹指數或其他市場調整的遞增。取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中，並使用租賃開始時或計量日期的現行指數或費率進行計量。指數或比率的變化在變動期內確認。
大多數租約要求該公司支付公共區域維護、房地產税和其他類似成本。公共區域維護被認為是非租賃組成部分，而房地產税不是ASC 842中定義的租賃組成部分。該公司已選擇不將我們房地產投資組合中所有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。若該等成本為非租賃組成部分，且付款於租賃協議中是固定的，則該等成本計入用於計算租賃責任的租賃付款，並計入按直線原則於租賃期內確認的租賃總成本。
該公司將現金用於租賃權的改善，並擴建和裝備其租賃地點。一般來説，租約改善費用的一部分由我們的房東作為租户改善津貼償還給我們。本公司還可能因其在確定和談判本公司的某些租賃中所扮演的角色而從出租人那裏獲得經紀佣金。本公司確認與租户改善津貼相關的應收租賃獎勵和因其在談判本公司租賃方面的作用而應收的經紀佣金，作為租賃開始日固定租賃付款的減少，從而減少對租賃義務和使用權資產的初始計量。本公司將租賃獎勵應收賬款視為應由業主支付的固定未來收入，因為我們的慣例和意圖是花費高達或超過根據合同條款根據合同提供的租户改善津貼的全部金額，並在租賃開始後收取合同規定應支付給本公司的任何經紀佣金。公司資產負債表上記錄的租賃債務將隨着公司收到應收租賃激勵款項而增加，這些應收款項在租賃開始時計入總租賃債務的組成部分。
該公司還產生與獲得或修改租約有關的某些成本。初始直接成本或租賃的增量成本在初始和隨後的使用權資產計量中計入，並作為總租賃成本的一部分在租賃期內按比例攤銷。談判或安排租約的成本，無論是否獲得租約，都會產生，如固定員工工資不是最初的直接成本，在發生時計入費用。
公司根據上述財產和設備政策披露對其使用權資產進行減值評估。
經營租賃成本-除基本租金外，該公司的大部分租賃協議還包含免費租賃期、租金上漲、公共區域維護費、房地產税退還、租户改善津貼以及公司為談判公司租賃而收到的經紀佣金的條款。這些成本，或在應付給本公司的租賃激勵的情況下的利益，均被視為總租賃成本的組成部分。
就符合經營租賃資格的租賃而言，本公司於租賃期內以直線方式確認相關固定租賃成本，租賃期自最初擁有物業之日起計，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日起。向業主支付的現金減少了公司的總租賃債務，而使用有效利率法增加租賃債務則隨着時間的推移增加了負債。按直線法計算的租賃總成本與按實際利率法隨時間增加的租賃負債之間的差額確認為租賃使用權資產的減值，並計入所附綜合資產負債表中的淨額。
可變租賃成本包括根據租賃、公共區域維護、公司在房地產税中的份額或性質可變的類似費用中定義的收入百分比或其他盈利指標支付的任何或有租金。可變租賃成本在計算租賃義務時不作為租賃付款計入，並在發生和可能發生時計入可變租賃成本。
租賃成本的所有現金支付和租賃獎勵的現金收入均包括在綜合現金流量表的經營活動中。
融資租賃成本-對於符合融資租賃資格的租賃，與融資租賃義務相關的使用權資產在財產和設備中作為融資租賃資產記錄，並在估計使用年限或租賃期限較短的時間內折舊，費用作為折舊和攤銷費用的組成部分計入隨附的綜合經營報表。融資租賃項下的付款按實際利息法在減少租賃責任和利息支出之間分配。
在合併現金流量表中，與融資租賃相關的現金支付在融資現金流量和營運現金流量之間分配，前者用於租賃債務減少部分，後者用於利息支出部分。
租約修改/終止費-當租賃被修改時，租賃負債和使用權資產在生效日期根據重新評估的剩餘租賃付款和現行的增量借款利率重新計量。如修改涉及終止租約，而新的到期日在未來期間，則須支付的任何終止費用包括在剩餘租賃付款中，並在剩餘租賃期內確認。若租賃終止且生效日期立即生效，租賃負債及使用權資產將不再確認，任何差額均確認為終止時的損益。終止時支付或收到的尚未計入租賃付款的終止罰款計入終止時的收益或虧損，並在綜合經營報表的重組和其他相關(收益)成本中確認。
新冠肺炎相關優惠-本公司確認向我們的會員提供的與新冠肺炎相關的短期優惠或延期，這些優惠或延期的合同符合ASC842的規定，租賃就好像它是在現有合同中預期的一樣，預計延長超過12個月或改變會員租賃其他條款的會員優惠和延期被視為修改。本公司將業主提供的與新冠肺炎相關的短期租金優惠確認為可變租賃費用和短期租賃延期，就像合同沒有變化一樣。預期延長超過12個月或更改租約其他條款的新冠肺炎相關特許權及延期將被視為修訂，並對使用權資產及負債進行全面重估。
資產報廢債務-某些租賃協議包含要求公司在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當該等債務存在時，本公司於租賃開始時按其估計公允價值記錄資產報廢債務。相關資產報廢成本作為租賃改進賬面金額的一部分進行資本化，並在其使用年限內折舊。資產報廢債務使用實際利率法增加到其估計未來價值作為利息支出。
地點運營費用-地點運營費用在發生時計入，僅與對會員運營開放的WeWork地點有關。辦公場所運營費用的主要組成部分是房地產運營租賃成本，如基本租金和租賃成本，包括公司在房地產及相關税收和公共區域維護費中的份額、人員和相關費用、基於股票的補償費用、建築運營成本(如公用事業、維護和清潔)、保險成本、辦公費用(如電話、互聯網和打印成本)、安保費用、停車費、信用卡處理費、建築活動、食品和其他消耗品，以及運營我們工作場所的其他成本。包括在地點運營費用中的員工補償成本涉及與管理我們的社區日常運營的團隊相關的工資、獎金和福利，包括設施管理。銷售獎勵獎金也支付給員工，作為補償負責地點級別銷售和成員留住工作的社區團隊成員的一種手段。
開業前選址費用-開業前地點費用按已發生費用計入，包括工作空間地點開放供會員運營之前發生的費用。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前，工作場所因成員業務而關閉，所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。開業前地點支出的主要組成部分是房地產運營租賃成本，如基本租金和租賃成本，包括公司應佔的房地產和相關税收以及公共區域維護費、水電費、清潔、人事和相關費用，以及在產生收入之前發生的其他成本。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般及行政開支按已發生的金額計算，主要包括與公司僱員有關的人事及股票薪酬、會員推薦費、技術、專業服務(包括但不限於法律及諮詢服務)、公司辦公室的租賃費用，以及我們為管理及支持我們的業務而產生的各種其他成本、廣告、公共事務及與戰略活動相關的成本。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得37百萬，$43百萬美元和美元72分別為百萬美元的廣告費用。
銷售、一般和行政費用還包括收入成本#美元。35百萬，$91百萬美元和美元249在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別用於我們的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案以及提供與公司核心空間即服務產品無關的各種其他產品和服務的成本，包括但不限於Meetup，Inc.、Flatiron School，Inc.提供並由Q Inc.管理的產品和服務，如附註5所述。不是分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度與提供這些產品和服務有關的折舊和攤銷，
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本，以及在公司專注於擴張期間發生的研究和追求新市場、解決方案和服務的費用，以及與公司增長和全球擴張相關的其他費用。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支，例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本，以及其他日常資產減值及撇賬。
重組和其他相關費用-與將實質性改變業務範圍或業務開展方式的行動計劃有關的已發生或將發生的成本根據美國會計準則委員會420記錄，退出或處置費用債務。與附註5所述的公司經營重組有關的某些成本，包括將會或已經非自願終止向員工提供的僱員離職福利、合同終止成本、其他離職成本和與停用建築物相關的成本，在ASC 420中入賬，並在管理層承諾執行計劃、計劃足夠詳細以估計成本時確認為費用，計劃不太可能發生重大變化，且計劃已傳達或已發出通知。
基於股票的薪酬-授予員工和非員工的股權獎勵應佔的股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。對於員工獎勵，費用在實際授予的獎勵的必要服務期限內以直線方式確認，該服務期限通常是從授予日期到歸屬期限結束的期間。對於非員工獎勵，實際授予的獎勵費用根據提供商品或服務的時間確認。
公司一般使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式(“布萊克-斯科爾斯模型”)和單一期權獎勵方法估計授予的股票期權獎勵的公允價值。這一模式需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日公司股票的公允價值。所授予期權的預期期權期限是用“簡化方法”計算的。之所以進行這次選舉，是因為缺乏足夠的歷史活動數據，無法為估計預期期限提供合理的基礎。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是基於股票價格公開交易的類似實體。由於公司普通股價格缺乏足夠的歷史數據，本公司使用類似實體的歷史波動性。股息收益率是基於公司的歷史和預期的未來行動。無風險利率是基於授予股票期權獎勵之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。所有授予股票期權的行權價格通常等於或高於授予當天該公司普通股的公平市場價值。
在股票期權的行權價格大於授予日公司普通股的公允市場價值的情況下，公司使用二叉樹模型估計授予的股票期權的公允價值。二項模型結合了關於預期員工行使行為、預期股價波動、股息收益率和無風險利率的假設。二項模型中使用的預期員工行使行為和預期的歸屬後取消合同期限主要基於歷史行使模式。這些歷史鍛鍊模式表明，不同員工羣體的鍛鍊行為沒有顯著差異。對於我們的預期股價波動率假設，公司權衡歷史波動率和隱含波動率，並使用每日觀察歷史波動率，而我們的隱含波動率假設基於與我們的普通股相關的活躍交易期權。預期項是根據如上所述併入二項模型的假設從二項模型導出的。
本公司使用赫爾-懷特模型和二項式網格模型估算與修改原始股票期權有關的WeWork合夥企業利潤利息單位獎勵的公允價值，以便對相關的分配門檻和追趕基數應用適當的權重和考慮。赫爾-懷特模型需要與用於評估公司期權的Black-Scholes模型類似的判斷假設。
在完成業務合併之前，在公司為私人持有且我們的股票沒有公開市場的期間，公司股權的公允價值由公司董事會或其薪酬委員會批准，截至基於股票的獎勵授予之日。在估計我們股票的公允價值時，公司使用第三方估值專家，並考慮其認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景、經濟和市場狀況，以及加權平均資本成本估計。該公司認為，這些因素的結合提供了對公司預期公允價值的適當估計，並反映了對公司普通股在每個授權日的公允價值的最佳估計。
在簽署合併協議後，通過業務合併，吾等根據BowX股票的每日可見收盤價(股票代碼“BOWX”)乘以該交易日的有效兑換比率來確定普通股的價值。在業務合併之後，我們根據WeWork股票的每日收盤價(股票代碼“WE”)確定了我們普通股的價值。
本公司已選擇在發生股票補償獎勵喪失時予以確認。對於受績效條件限制的獎勵，在可能達到績效條件之前，不會確認補償成本。根據首次公開招股或“收購”(定義見附註24所述2015年計劃)而授予的與股票授出有關的任何補償開支將延遲至該等首次公開招股或收購完成後確認。該等基於表現的歸屬條件(基於發生流動性事件(定義見2015年計劃及相關獎勵協議)於業務合併完成時被視為已滿足。
國庫股-普通股的回購按成本計入股東權益的減少。本公司使用加權平均購買成本來確定重新發行的庫存股的成本。在重新發行時，公司確認任何額外實收資本的損益。
權益法與其他投資-公司在不符合合併要求的情況下，按照權益會計方法核算股權投資，且公司對被投資方的經營有重大影響。當不符合合併和重大影響的要求時，公司還使用權益會計方法對有限合夥企業的投資和有限責任公司的投資進行核算，這些有限責任公司保持特定的所有權賬户，除非公司的權益如此之小，以至於公司對合夥企業的運營和財務政策幾乎沒有影響力。權益法投資最初按成本入賬，隨後根據公司應佔淨收益或虧損的份額以及現金繳款和分配進行調整，並計入所附綜合資產負債表中的權益法和其他投資。不會導致合併且未按權益法入賬的股權投資按公允價值計量，公允價值的任何變動均在淨收益中確認。對於不能輕易確定公允價值的任何這類投資，本公司選擇計量替代方案，以計量同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可見的價格變化而產生的變化的投資。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，權益法投資便會被審核減值。如果確定資產的價值損失
權益法投資並非暫時性的，減值損失是根據投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析基於當前計劃、預期持有期和編制分析時的可用信息。
公司對可轉換票據的某些投資被指定為可供出售的債務證券，並按公允價值重新計量，未實現淨收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告。利息收入應計並在綜合業務報表的利息收入內列報。
當可供出售證券(AFS)的公允價值低於其攤銷成本時，該證券被視為減值。該公司按季度評估公允價值低於攤銷成本的下降是否由於預期的信貸損失，以及我們持有投資直到預期復甦的能力和意圖。AFS債務證券的信貸損失準備在我們的綜合經營報表中確認，任何剩餘的未實現虧損(扣除税款)都包括在股東權益中累積的其他全面收益(虧損)中。在採用之前，該公司對其證券進行了非臨時性減值(“OTTI”)評估。如果公司打算出售減值證券，或者公司很有可能被要求在預期恢復之前出售減值證券，那麼公司通過計入等於投資攤餘成本與其公允價值之間的全部差額的收益來確認OTTI。如果公司不打算出售減值證券，並且不太可能需要在收回之前出售減值證券，則公司必須進一步評估因信用損失而造成的減值證券。OTTI的信貸部分在收益中確認，其餘部分記錄為其他全面收入的組成部分。在通過收益確認OTTI之後，為證券建立了新的攤餘成本基礎。新的攤餘成本基礎和預期收取的現金流量之間的後續差額作為收益的調整計入證券剩餘壽命的收入中。
外幣-美元是該公司在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於公司在美國境外經營的合併和非合併實體，由於當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣，因此公司通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣。本公司按每個期末的有效匯率重新計量非以功能貨幣計價的貨幣資產和負債。這些重新計量的損益在所附綜合經營報表的外幣損益中確認。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的外幣交易主要涉及非長期投資性質的公司間交易。在每個資產負債表報告日，公司使用每個期末的有效匯率將其非美元功能貨幣實體的資產和負債轉換為美元。這些實體的收入和支出使用與本期間有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益在累計的其他全面收益(虧損)中作為權益的組成部分列報。
公允價值計量-本公司對在經常性和非經常性基礎上在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及某些非金融資產和負債採用公允價值會計。每個報告期按公允價值計量的資產和負債包括投資於現金等價物、可供出售的債務證券、某些需要分拆的嵌入衍生品、根據美國會計準則第480條作為負債發行的某些權證、區分負債與股權其他資產及負債只有在某些情況下才須按公允價值計量，包括適用於企業合併中取得的資產及負債的購買會計、減值成本及權益法投資及減值減值時減記為公允價值的長期資產。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在為需要按公允價值入賬的資產和負債確定公允價值計量時，本公司假設市場參與者對非金融資產的最高和最佳使用，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，如固有風險、轉讓限制和信用風險。資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構根據三個層次確定用於計量公允價值的投入的優先順序，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低水平對該層次結構內的公允價值計量進行分類：
第1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
二級-反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級-該公司在其用於確定公允價值的估值技術中納入了不可觀察的輸入。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
有關公司公允價值計量的額外討論，請參閲附註18。
或有對價-與業務合併相關的或有對價負債的公允價值計量是在收購日期根據重大的不可觀察的輸入確定的，包括貼現率、公司股票價格、實現特定里程碑的估計概率和時間以及未來銷售的估計金額。或有對價負債在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，直到相關的或有事項得到解決。或有對價負債公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化，包括貼現率、實現里程碑的概率、實現里程碑所需的時間和估計的未來銷售額。在確定這些投入的適當性時，採用了重大判斷。上述投入的變化可能會對公司在任何給定時期的財務狀況和經營結果產生重大影響。
收購完成後不久支付的現金被歸類為投資活動的現金流出，而之後支付的現金被歸類為融資或經營活動的現金流出，這取決於支付的金額是否超過在測算期內確認的或有對價。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13以及隨後發佈的更新和修訂，改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。此外，該指南的一部分適用於可供出售的債務證券。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13，並在修改後的追溯基礎上，對留存收益的期初餘額進行累計影響調整為#美元0.21000萬美元。我們在ASU 2016-13年度範圍內的主要金融工具是應收賬款、應計收入、合同資產和可供出售的債務證券。合同資產計入其他流動資產和綜合資產負債表中的其他資產。鑑於應收賬款的短期性質和預期的最小信貸損失，採用這一指導方針並未對公司的綜合資產負債表、綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17號修訂了關於確定決策費是否為可變利益的指導意見，並要求組織按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益。公司於2020年1月1日採用了ASU 2018-17，該指導意見的採用對公司的綜合資產負債表、綜合經營報表或綜合現金流量表沒有產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則中的某些例外並澄清當前指導方針的某些方面來簡化所得税的會計處理，以促進報告實體之間的一致性。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2019-12，這對其合併財務報表沒有重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06增加了披露目標和某些披露要求，以增加可轉換工具條款和功能的透明度和決策有用性，方法是減少用於核算可轉換工具的模型數量，修訂可轉換工具的稀釋每股收益計算，以及修訂可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)的要求，將其歸類為股權。截至2022年1月1日，該公司採用了ASU 2020-06，這對其合併財務報表沒有任何影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10要求對與政府的交易進行某些年度披露，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。該公司利用了新冠肺炎大流行期間提供的某些有限的政府援助(例如，政府贈款)。截至2022年1月1日，該公司採用了ASU 2021-10，對其合併財務報表沒有任何影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併 (主題805)--根據與客户的合同核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求實體(購買方)根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，
包括適用的過渡期。截至2022年1月1日，該公司採用了ASU 2021-08，這對其合併財務報表沒有重大影響。
附註3.反向資本重組及相關交易
2021年10月20日，合併協議擬進行的交易完成，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，發生了以下情況：
•在交易結束時，Legacy BowX的一家全資子公司與Legacy WeWork合併(“首次合併”)，Legacy WeWork在第一次合併中倖存下來，成為Legacy BowX的全資子公司。倖存的實體更名為New WeWork Inc.。
•緊隨第一次合併後，New WeWork Inc.與Legacy BowX的全資附屬公司BowX Merge子公司II，LLC(“Merge Sub II”，及該等合併，即“第二次合併”)合併為BowX Merge子公司II，而Merge Sub II為第二次合併的存續實體。倖存的實體更名為WW Holdco LLC。
•Legend BowX更名為WeWork Inc.
在第一次合併、第二次合併和“合併協議”所述的其他交易(統稱為“業務合併”)結束時，發生了以下情況：
•訂閲協議。Legacy BowX與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行了802,000,000股普通股，總收購價為1美元。8002000萬美元，基本上與業務合併的結束同時完成。此外，Legacy BowX與戴德樑行全球(“後備投資者”)訂立後備認購協議，根據協議，該公司將發行最多152000萬股公司A類普通股，總收購價最高可達$1502000萬美元，取決於公眾股東贖回的水平。基本上與業務合併的完成同時，後盾投資者認購152000萬股公司A類普通股，總收購價為$1501000萬美元。
•舊版WeWork股票交易所。每一股Legacy WeWork A類普通股和所有系列Legacy WeWork優先股0.82619(“交換比率”)WeWork Inc.A類普通股的股票。傳統WeWork C類普通股的持有者獲得了WeWork Inc.C類普通股的股票，這是根據換股比率確定的。用於購買Legacy WeWork普通股和限制性股票單位(“RSU”)的未償還期權和認股權證已轉換為購買公司A類普通股股份或RSU(如適用)的權利，其條款和條件與該等期權、認股權證或RSU在業務合併結束當日有效的條款和條件相同，但須使用交換比率進行調整。
•第一份逮捕令。公司向SBG的關聯公司發出認股權證以購買39,133,649公司A類普通股，每股價格為$0.01(“第一認股權證”)。首批認股權證的發行是為了獲得SBG及其關聯公司的支持，以實現傳統WeWork優先股一對一自動轉換為傳統WeWork普通股。首批認股權證將於業務合併結束十週年時到期，並計入綜合資產負債表的額外實收資本。
•私人和公共認股權證。在業務合併之前，Legacy BowX發佈了16,100,000公開認股權證(“公開認股權證”或“保薦權證”)及7,773,333私募認股權證(“私募認股權證”)。在業務合併結束時，
公司承擔了公有權證和私募認股權證。每份公開認股權證和非公開認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可能會進行調整。公有認股權證和私募認股權證可隨時行使，從30企業合併完成和終止後的天數五年在企業合併之後。
•傳統BowX信託帳户。該公司收到的現金總代價為#美元333這是反向資本重組的結果。
•交易成本。該公司產生了$69股權發行成本，包括財務諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，作為交易收益的減少計入額外實收資本。
根據美國公認會計原則，上述交易被視為反向資本重組，Legacy BowX被確定為會計收購方，Legacy WeWork被確定為會計收購方。這種會計處理相當於Legacy WeWork為Legacy BowX的淨資產發行普通股，同時進行資本重組。Legacy BowX的淨資產按歷史成本入賬，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy WeWork的運營。由於業務合併於2021年10月20日完成，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已按匯率追溯折算。
緊隨企業合併後發行的普通股數量如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 |
| | A類 | | C類 |
| 遺留WeWork股東 | | 559,124,587 | | | 19,938,089 | |
| 傳統BowX贊助商和贊助商 | | 9,075,000 | | | — | |
| 傳統BowX公共股東 | | 33,293,214 | | | — | |
| 管道投資者 | | 80,000,000 | | | — | |
| 後盾投資者 | | 15,000,000 | | | — | |
| 總計 | | 696,492,801 | | | 19,938,089 | |
| | | | |
附註4.補充披露現金流量信息
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補充現金流披露： | | | | | |
在利息期間支付的現金(扣除資本化利息無在2022年至2021年期間，以及32020年) | $ | 248 | | | $ | 197 | | | $ | 120 | |
| 期間支付的所得税現金，扣除退款後的淨額 | — | | | (10) | | | 29 | |
| 經營租賃獎勵收到的現金--租户改善津貼 | 162 | | | 404 | | | 1,332 | |
| 經營租賃獎勵收到的現金--經紀人佣金 | 3 | | | 1 | | | 18 | |
| 其他非現金運營費用： | | | | | |
| 與主要股東的非現金交易 | — | | | 428 | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 77 | |
| 為結算員工股票獎勵而支付的現金 | — | | | — | | | (3) | |
| 為提供的服務發行股票，扣除沒收後的淨額 | — | | | (2) | | | 8 | |
| 撥備呆賬準備 | 4 | | | 15 | | | 67 | |
| 權益法和其他投資的(收益)損失 | 17 | | | 18 | | | 45 | |
| 權益法和其他投資的收入分配 | 47 | | | 3 | | | 4 | |
| 金融工具公允價值變動 | (11) | | | 343 | | | (820) | |
| 其他非現金運營費用 | 57 | | | 805 | | | (622) | |
| 其他投資： | | | | | |
| 房東保證金的變動 | 1 | | | 3 | | | — | |
| 對投資的貢獻 | (8) | | | (27) | | | (99) | |
| 來自投資的分配 | 18 | | | — | | | — | |
| 用於收購的現金，扣除獲得的現金 | (9) | | | — | | | — | |
| 中科現金的解除合併，扣除收到的現金 | — | | | — | | | (54) | |
| 償還應收票據的收益 | — | | | 3 | | | — | |
| 其他投資 | 2 | | | (21) | | | (153) | |
| 其他融資： | | | | | |
| 根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款 | (8) | | | (5) | | | (4) | |
| 債務和股權發行成本 | (33) | | | (12) | | | (12) | |
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | 5 | | | 17 | | | — | |
| 代扣代繳税款 | (2) | | | (32) | | | — | |
| 或有對價的支付和收購收益的預提 | (1) | | | (2) | | | (40) | |
| 與或有對價有關的收益和處置收益的扣留 | 5 | | | 12 | | | 1 | |
| 其他融資 | (34) | | | (22) | | | (55) | |
| 補充披露非現金投融資活動： |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產和設備 | 78 | | | 75 | | | 198 | |
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| 將關聯方負債轉換為優先股 | — | | | 712 | | | — | |
| 與主要股東的非現金交易 | — | | | 428 | | | — | |
| 作為債務發行成本發行的權證 | — | | | 102 | | | — | |
| 因中科解除合併而導致的合併總資產減少(不包括先前在合併中註銷的金額) | — | | | — | | | 1,764 | |
| 因中科解除合併而導致的合併總負債減少(不包括先前在合併中註銷的金額) | — | | | — | | | 1,984 | |
| 與收購相關的股票發行 | 4 | | | — | | | — | |
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ASC 842補充披露的其他內容
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃費用所支付的現金 | $ | 2,210 | | | $ | 2,251 | | | $ | 2,290 | |
| 為與經營活動的融資租賃有關的利息支付的現金 | 4 | | | 4 | | | 5 | |
| 為融資活動中與融資租賃有關的本金支付的現金 | 8 | | | 5 | | | 4 | |
| 以融資租賃義務換取的使用權資產 | — | | | — | | | 1 | |
| 以經營性租賃債務換取的使用權資產，扣除修改和終止後的淨額 | (1,049) | | | (1,492) | | | (107) | |
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附註5.重組、減值和出售收益
2019年9月，公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括高管領導層的更迭和旨在改善公司經營業績的成本削減計劃。自2019年以來，本公司在實現其運營重組目標方面取得了重大進展，包括剝離或逐步減少與其核心空間即服務產品不直接相關的各種非核心業務，大幅降低與銷售、一般和行政費用相關的成本，並通過努力調整其房地產組合以更好地匹配某些市場的供需，從而改善其經營業績。於截至2022年12月31日止年度內，本公司終止合共35以前開業的地點和5開業前地點與98以前開業的地點和8在截至2021年12月31日的年度內終止的預開放地點，以及24以前開業的地點和82於截至2020年12月31日止年度內終止預營業地點，使自重組開始以來的總終止數目增至252.
在努力調整其房地產投資組合規模的同時，自2019年以來，公司還成功地修改了500部分終止租賃以減少其租賃空間、減租、推遲租金、補償租户改善津貼和其他戰略變化的組合。這些修訂以及全部和部分租約終止，估計減少了約#美元。10.7計劃於原始已執行租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃成本付款總額為20億美元，包括在合併期間發生的中科債務變更。完畢70其中，這些修訂是在截至2022年12月31日的年度內執行的，未來未貼現的固定最低租賃成本付款總額估計減少了$1.71000億美元。
本公司預期於2023年期間可能會有額外的減值、重組及相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本及與已停用樓宇有關的成本，因為本公司仍在最後敲定其營運重組計劃。管理層正在繼續評估該公司與其正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計將退出額外的租賃。
重組和其他相關(收益)成本總計為(200)，百萬，$434百萬美元和美元207在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些淨收費的詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
員工離職 (1) | | | | | $ | 32 | | | $ | 558 | | | $ | 192 | | | |
| 已停止使用的建築物 | | | | | 67 | | | 140 | | | — | | | |
| 租賃終止收益，淨額 | | | | | (329) | | | (311) | | | (37) | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他，淨額 | | | | | 30 | | | 47 | | | 52 | | | |
| 總計 | | | | | $ | (200) | | | $ | 434 | | | $ | 207 | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)關於和解協議，如附註27所述，SBG購買了24,901,342Neumann先生的關聯投資工具We Holdings LLC發行的公司B類普通股，每股價格為$23.23，相當於總購買價約為$5781000萬美元。該公司記錄了$428在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的重組和其他相關(收益)成本，這是指公司主要股東向We Holding LLC支付的金額與所購買股票的公允價值之間的差額。此外，關於和解協議，Neumann先生在WeWork合夥企業中持有的WeWork合夥企業利潤權益單位成為完全歸屬的，並經修訂為追趕基礎金額為#美元。0。WeWork合夥企業利潤利息單位的單位分配門檻也被修訂為最初的#美元。10.00。關於和解協議，WeWork Inc.收到了WeWork Partnership利潤權益單位的第三方公平市值估值，該估值確認不需要上調。由於這一修改，公司記錄了#美元。102在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中計入重組和其他相關(收益)成本。有關轉換WeWork Partnership利潤權益單位的詳情，請參閲附註10。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，重組負債淨額約為美元53百萬美元和美元79分別為百萬美元，包括美元47百萬美元和美元76應付賬款和應計費用分別為百萬美元和9百萬美元和美元6分別為其他負債100萬美元，減去#美元3百萬美元和美元3於綜合資產負債表的其他流動資產中分別計入業主與終止租約有關的應收賬款百萬元。對期初和期末重組負債餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | | | | | | | | 2022 | | 2021 |
| 重組負債--期初餘額 | | | | | | | | | | | | | | $ | 79 | | | $ | 29 | |
| 期間支出的重組和其他相關(收益)費用 | | | | | | | | | | | | | | (200) | | | 434 | |
重組負債的現金支付淨額(1) | | | | | | | | | | | | | | (213) | | | (424) | |
| 非現金影響--主要是資產和負債註銷以及基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | 387 | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
重組負債--期末餘額 | | | | | | | | | | | | | | $ | 53 | | | $ | 79 | |
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(1)包括從房東收到的終止租約的現金付款#美元22百萬美元和美元18截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
由於經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，公司還記錄了各種其他非常規沖銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司亦對長期資產進行季度減值評估。由於宏觀經濟事件，如新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，以及由此導致的某些地點截至2022年和2021年12月31日的收入和營業收入下降，WeWork發現了某些資產，其賬面價值現在被認為已經部分減值。本公司評估其對其地點未來表現的估計及假設，並對其地點的長期減值資產進行全面審核，包括個別地點的物業及設備及經營租賃使用權資產。在公司減值分析中估計WeWork位置資產的公允價值時使用的主要假設是收入增長、租賃成本、市場租金、我們經營的當地房地產市場的變化、通貨膨脹以及房地產行業的整體經濟。該公司的假設考慮了新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的估計影響。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得147百萬，$117百萬美元和美元345減值分別為100萬歐元，主要是主要由於新冠肺炎的影響導致預計現金流減少所致。
非例行收益和減值費用共計#美元。625百萬，$870百萬美元，以及$1,356分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的減值開支/(銷售收益)，並按淨額計入所附綜合經營報表內的商譽、無形資產及其他資產的減值開支/(銷售收益)。這些淨收費的詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | | | | | $ | 442 | | | $ | 754 | | | $ | 797 | |
| 減值費用，其他 | | | | | | | | | 147 | | | 117 | | | 345 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產減值準備 | | | | | | | | | 36 | | | — | | | — | |
Chinaco拆分損失(見附註10) | | | | | | | | | — | | | — | | | 153 | |
| 持有待售資產的減值 | | | | | | | | | — | | | — | | | 120 | |
| 出售資產的收益 | | | | | | | | | — | | | (1) | | | (59) | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| 總計 | | | | | | | | | $ | 625 | | | $ | 870 | | | $ | 1,356 | |
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上表不包括財產和設備核銷的某些例行減值費用，這些費用與傢俱和設備庫存過多、陳舊或移動緩慢、提前終止租約以及取消正常業務過程中發生的其他交易或項目有關無, 無及$3於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別計入所附綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。
關於公司的運營重組計劃，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內剝離或清盤了某些與其空間即服務沒有直接關係的非核心業務。截至2022年12月31日止年度並無處置或商譽減值。
2020年1月，公司以總現金對價#美元出售了TEM51百萬美元。該公司記錄了出售#美元的收益。37百萬美元，計入截至2020年12月31日止年度的商譽、無形資產及其他資產的減值支出/(銷售收益)。
2020年3月，公司以總現金代價$出售了由Q管理的公司281000萬美元。在總對價中，$2.5百萬美元於結算時被扣減，並於2020年12月31日在綜合資產負債表的其他流動資產內計入處置所得預提應收款項。截至2021年12月31日，美元2被扣留的100萬美元被釋放，0.3作為處置所得款項計入綜合資產負債表中其他流動資產內的預提應收賬款。該公司從出售中記錄了一筆金額為#美元的收益。10百萬美元，計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中商譽、無形資產和其他資產的減值支出/(銷售收益)。2020年的銷售收益在一美元之後確認21百萬美元的無形資產減值和145在截至2019年12月31日的年度內記錄的與由Q管理的商譽相關的百萬歐元減值。
2020年3月，該公司還出售了91Meetup股權的%，總現金對價為$10百萬美元，剩下的9%由本公司保留。在結束時，Meetup被解除合併，公司的9Meetup權益的百分比反映在權益法和截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表的其他投資中。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。26持有待售資產10,000,000歐元，計入截至2020年12月31日止年度的減值開支/商譽、無形資產及其他資產的銷售收益。
2020年3月，本公司完成了出售424第五創業公司持有的房地產投資，並就出售的資產確認了減值損失共計1美元541,000,000美元，計入相應合併的商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)
截至2020年12月31日止年度的營運報表。在總對價中，$15一百萬美元在收盤時被扣留，其中51000萬美元和300萬美元10在截至2022年和2021年12月31日的一年中，分別收到了100萬份。有關詳細信息，請參閲附註10。
2020年5月，該公司以總現金代價1美元出售SpaceIQ101000萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。23持有待售資產，計入截至2020年12月31日止年度的減值開支/商譽、無形資產及其他資產的減值支出/(出售收益)。
2020年7月，公司出售了若干非核心公司設備，總現金對價為1美元461000萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。14持有待售資產10,000,000歐元，計入截至2020年12月31日止年度的減值開支/商譽、無形資產及其他資產的銷售收益。
於2020年8月，本公司出售Flatiron LLC、Designation Labs LLC、SecureSet Academy LLC、Flatiron School UK Limited及Flatiron School Australia Pty Ltd(統稱“Flatiron”)，總現金代價為$29百萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。3在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為100萬美元，還錄得銷售收益美元6在截至2020年12月31日的年度內，包括在隨附的綜合經營報表中的商譽、無形資產和其他資產的減值支出/(銷售收益)。WeWork前聯席首席執行官亞瑟·明森是卡里克用來收購熨斗的實體的投資者。就出售事宜而言，本公司豁免明生先生在Flatiron董事會任職及投資的若干競業禁止義務。
2020年內，本公司出售了另外兩家非核心公司的資產，總現金對價為#美元2百萬美元和一張美元的本票3百萬美元。於2020年12月31日，應收本票計入權益法及所附綜合資產負債表的其他投資，並於截至2021年12月31日止年度償還。在分類為持有待售之前，公司對其中某些資產記錄了總計#美元的減值損失。18100萬美元，然後在最終銷售中記錄了總計$3百萬美元，兩者均作為商譽、無形資產和其他資產的減值支出/(銷售收益)的組成部分包括在所附的截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中。
注6.收購
2022年3月，該公司收購了100Common Desk Inc.(“Common Desk”)股權的%，總代價為$211000萬美元。Common Desk是一家總部位於達拉斯的合作運營商，23該公司在德克薩斯州和北卡羅來納州的大部分地點都是根據與房東簽訂的輕資產管理協議運營的。
結賬時，公司將#美元轉給共同服務枱的所有者。102000萬美元現金和美元3億美元的公允價值489,071公司A類普通股的股份。其餘的對價包括一筆預扣的#美元。3以現金和或有代價支付的百萬美元760,969公允價值為$的A類普通股5收盤時為1.2億美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司釋放了2以現金支付的扣繳款項的百萬美元，以及329,670A類普通股，價值$1百萬美元。截至2022年12月31日，美元1剩餘的現金對價包括在其他負債中。截至2022年12月31日，美元1A類普通股應付的或有對價1百萬美元計入隨附的綜合資產負債表的額外實收資本。本公司根據達到既定里程碑的可能性確定或有對價的公允價值。每一期間，或有對價將通過綜合經營報表按公允市價重新計量。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得收益$21百萬美元包括在所附綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
在截至2022年12月31日的年度內，收購代價總額的分配估計如下：
| | | | | |
| 2022 |
| (以百萬為單位) | 收購 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1 | |
| 財產和設備 | 2 | |
| 商譽 | 10 | |
| 有限壽命無形資產 | 12 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 2 | |
| 遞延税項負債 | (4) | |
| 租賃債務，淨額 | (2) | |
| 總對價 | $ | 21 | |
| |
在截至2021年12月31日的年度內，沒有任何收購。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司釋放了收購預留款項$40百萬美元現金，2百萬優先股，相當於26,716AP-4系列優先股的股票，以及$0普通股，代表106,775A類普通股股份，與2020年前發生的收購有關，符合相關收購協議條款的要求。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司產生的收購交易成本為11.6億美元計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不產生任何收購交易成本。
注7.預付費用
包年包月費用包括以下幾項：
| | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵薪酬(附註19) | $ | 55 | | | $ | 52 | |
| 預付租賃費 | 32 | | | 40 | |
| 預繳所得税 | 31 | | | 33 | |
| 預付費軟件 | 13 | | | 21 | |
| 其他預付費用 | 7 | | | 34 | |
| 預付費用總額 | $ | 138 | | | $ | 180 | |
| | | |
附註8.其他流動資產
其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
持有待售資產(包括#美元7現金) | $ | 52 | | | $ | — | |
| 增值税應收淨額(“增值税”) | 40 | | | 124 | |
| 直線應收收入 | 24 | | | 31 | |
| 業主持有的按金 | 13 | | | 41 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他流動資產 | 26 | | | 42 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 155 | | | $ | 238 | |
| | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註9.財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 租賃權改進 | $ | 5,517 | | | $ | 5,959 | |
| 傢俱 | 723 | | | 769 | |
| | | |
| | | |
| 裝備 | 447 | | | 473 | |
| 在建工程 | 96 | | | 177 | |
| 融資租賃資產 | 46 | | | 47 | |
| 財產和設備 | 6,829 | | | 7,425 | |
| 減去：累計折舊 | (2,438) | | | (2,051) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 4,391 | | | $ | 5,374 | |
| | | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為594百萬，$666百萬美元和美元738分別為100萬美元。
附註10.合併的VIE和非控股權益
截至2022年12月31日和2021年12月31日，日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。本公司被認為是主要受益者，因為我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響，並有權獲得可能對VIE具有重大影響的福利。因此，該等實體仍為本公司的綜合附屬公司，其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收益或虧損及綜合收益或虧損分別在WeWork的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合全面損益表中反映為可贖回非控制權益及非控制權益。
下表包括截至2022年12月31日、2022年和2021年公司合併VIE的精選合併財務信息，這些信息都包括在公司間沖銷後的合併財務報表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| (以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | | | |
| 綜合VIE資產負債表信息： | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 55 | | | $ | 6 | | | $ | 101 | | | $ | 8 | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | 498 | | | — | | | 621 | | | — | | | | | |
| 受限現金 | 3 | | | — | | | 10 | | | — | | | | | |
| 總資產 | 2,299 | | | 10 | | | 2,708 | | | 15 | | | | | |
| 長期債務，淨額 | 3 | | | — | | | 6 | | | — | | | | | |
| 總負債 | 2,176 | | | 3 | | | 2,368 | | | 3 | | | | | |
| VIE發行的可贖回股票 | 80 | | | — | | | 80 | | | — | | | | | |
淨資產總額(3) | 43 | | | 7 | | | 260 | | | 12 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
下表包括公司合併財務報表中包括的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的精選綜合財務信息，以及它們被視為VIE期間以及在公司間沖銷後的情況。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
| 綜合VIE運營報表信息： |
| | | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 429 | | | $ | 14 | | | $ | 262 | | | $ | 15 | | | $ | 498 | | | $ | 21 | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | (252) | | | 3 | | | (192) | | | 2 | | | (750) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
| 合併VIE現金流量表信息： |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (107) | | | $ | 5 | | | $ | (117) | | | $ | 5 | | | $ | (38) | | | $ | 3 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (16) | | | — | | | (27) | | | — | | | $ | (237) | | | $ | (1) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 42 | | | (8) | | | 94 | | | (1) | | | $ | 73 | | | $ | (2) | |
| | | | | | | | | | | |
(1)“SBG合資公司”包括日本公司、LatamCo公司、中科公司和太平洋公司，在各自代表合併VIE的時期內。Chinaco的解固作用發生在2020年10月2日，因此，在解固後的一段時間內，Chinaco的結果和餘額不包括在上面。太平洋保險公司的彙總發生在2020年4月17日，因此，太平洋保險公司的業績和餘額不包括在2020年4月17日之後的上述期間。本公司於2021年9月1日簽署了LatamCo協議，因此，LatamCo的業績和餘額不包括在2021年9月1日之前的上述期間。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必須得到軟銀集團資本有限公司關聯公司的同意。因此，截至2022年12月31日，日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括向SBG的關聯公司發行的日本公司的會員權益，清算優先權總計為#美元。500截至2022年和2021年12月31日的1.5億美元，以及LatamCo的普通股總額為$80截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，在發生不完全在公司控制範圍內的事件時可贖回的100萬美元。在按與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權減去SBG合資公司的淨資產後，截至2022年12月31日和2021年12月31日，SBG合資公司的剩餘淨資產為負值。
(2)截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。截至2020年12月31日止年度，“其他VIE”包括WeCap Manager、WeCap Holdings Partnership、WeWork Waller Creek、424 Five Venture及創客基金於上述任何出售或分拆前期間。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
合併VIE的資產將首先用於清償適用VIE的債務。剩餘資產隨後可分配給VIE的所有者，包括本公司，但須受若干非控股權益持有人的清算優惠及相關VIE經營協議內所載的任何其他優惠分配條款所規限。除上文(1)所述與本公司SBG合資企業有關的限制外，截至2022年12月31日，本公司其他VIE的可用淨資產分配不需要第三方批准。有關WeWork Companies LLC淨資產的額外限制的討論，請參見附註26。
WeWork合作伙伴
2021年10月21日，諾伊曼先生改信了19,896,032將WeWork合夥人利潤利益單位歸屬於WeWork合夥人A類普通股。在轉換通知發出之日，Neumann先生既得利潤權益單位的分配門檻為#美元。10.38，追趕基數為#美元。0.00轉換公允價值為$2341000萬美元。本公司按轉換公允價值在其綜合資產負債表中將轉換入賬為非控制權益。2021年12月31日，諾伊曼將其持有的WeWork Partnership A類普通單位全部轉讓給NAM WWC Holdings，LLC，後者是諾伊曼的關聯投資工具。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，NAM WWC Holdings，LLC擁有2.72%和2.74%的WeWork合作伙伴和公司分配了#美元的虧損561000萬美元和300萬美元16截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000萬歐元，這是基於Class的相對所有權利益
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
共同單位持有者在公司的綜合經營報表中的WeWork合夥企業。
日本公司
於二零一七年，本公司的一間綜合附屬公司(“日本公司”)與SBG的一間聯屬公司訂立協議，出售50.0日本公司的%會員權益，總出資為$500這筆資金是在一段時間內提供的。在截至2022年12月31日的年度內，日本公司從成員那裏獲得了額外的捐款，包括額外的捐款#美元31來自SBG關聯公司的1000萬美元，導致日本公司的所有權權益沒有變化。根據ASC 810，已確定本公司及其關聯方(SBG的聯屬公司)的綜合權益為日本公司的主要受益人。本公司亦被確定為與日本公司關係最密切的關聯方，因為對日本公司的經濟表現影響最大的活動與本公司的活動一致。在業務合併之前，A系列優先股在會員協議中規定的某些情況下可由持有人選擇贖回。由於截至2020年12月31日的這些贖回功能，歸因於外部投資者在日本公司的權益的綜合股本部分在綜合資產負債表的夾層部分反映為可贖回的非控股權益。於業務合併完成時(如附註3所述)，贖回功能已取消，而非控股權益已反映於所附綜合資產負債表於2022年及2021年12月31日的權益部分。只要投資者仍然是日本公司的股東，日本公司將成為該公司在日本的WeWork品牌空間即服務業務的獨家運營商。
拉塔姆科
於2021年9月，本公司的一間合併附屬公司(“LatamCo”)與軟銀拉丁美洲(“軟銀拉丁美洲”)訂立協議，出售71.0%的利息(最高可達49.9%投票權)，合共出資$80通過股權和有擔保的本票提供資金，以換取LatamCo的普通股。截至2021年12月31日，LatamCo收到的捐款總額為$801000萬美元。現已確定，本公司和SBG的聯屬公司sBLA的共同權益是LatamCo的主要受益者。該公司還被確定為與LatamCo關係最密切的關聯方，因為對LatamCo經濟表現影響最大的活動與該公司的活動保持一致。由於下文討論的出售權利，截至2022年12月31日，sBLA在LatamCo的權益所佔的合併股本部分在所附綜合資產負債表的夾層部分反映為可贖回的非控股權益。在LatamCo成立後，該公司貢獻了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥倫比亞和智利(統稱為“大拉丁美洲領土”)的業務，承諾資助$13300萬美元給LatamCo，並繼續擔任某些租賃義務的擔保人，以換取LatamCo的普通股。
2022年2月，該公司的一家全資子公司貢獻了其在哥斯達黎加的業務，將100%的權益，並授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯達黎加經營公司業務的獨家權利，以換取sBLA的關聯公司SBG放棄其獲得公司以#美元補償的權利7與軟銀交易相關的剩餘償還義務(如附註27所述)。憑藉其在哥斯達黎加的業務貢獻，哥斯達黎加被視為大拉丁美洲領土的一部分。
根據協議條款，該公司的責任最高可達#美元。27在協議的頭12個月內支付與終止某些租約有關的費用。截至2022年12月31日，本公司已發生132000萬美元的終止成本。於2022年9月，本公司簽訂經修訂的協議，免除與終止若干租約有關的剩餘費用責任。根據經修訂協議的條款，本公司有責任按月償還若干租約的若干房地產營運租賃費用，直至租期屆滿為止。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
剩餘負債約為$29截至2022年12月31日，為1.2億美元。最長的租期將持續到2034年。
根據協議條款，額外增加#美元。60在運營的第一年和第二年，LatamCo可能會從sBLA的看漲期權的行使中獲得100萬美元。此外，sBLA保留基於LatamCo業績的買斷權，可在2025年9月1日至2026年8月31日期間行使，而該公司持有隨後的買斷權，可在2027年9月1日至2028年8月31日期間行使。與sBLA出售權利相關的股票最初是根據發行時的公允價值入賬的。雖然sBLA的所有權權益目前不可贖回，但基於管理層對LatamCo預期未來運營現金流的考慮，在2022年12月31日，sBLA的權益不太可能成為可贖回的。本公司將通過對額外繳入資本的調整，計入非控制權益的賬面價值(贖回價值)自該權益可能變為可贖回之日起至最早贖回日為止的變動。
如果某些投資者仍然是LatamCo的股東，LatamCo將成為該公司在大拉美地區業務的獨家運營商。
WeCap經理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap經理”)是本公司及其控股聯營公司的控股附屬公司。WeCap經理也是20由另一投資者及其聯屬公司(WeCap經理除外)(連同本公司，“保薦人集團”)持有%的股份，本公司是一家全球性另類資產管理公司，其私募股權及房地產平臺管理的資產均由該公司管理。可歸因於外部投資者在WeCap Manager的權益的合併股本部分反映為截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的權益部分的非控股權益。
WeCap管理人賺取慣常的管理費，但須受WeCap管理人的管理文件中有關為WeCap管理人的虧損提供資金的規定所規限。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，WeCap經理確認了141000萬，$151000萬美元和300萬美元25管理費用收入分別為1000萬美元，在隨附的綜合經營報表中被歸類為其他收入，作為公司總收入的組成部分。
WeCap控股合作伙伴關係
WeCap基金經理及保薦人集團(統稱為“WeCap投資集團”)亦包括本公司於WPI Fund、Ark Master Fund的普通合夥人權益，幷包括其於2022年9月通過有限合夥企業(“WeCap Holdings Partnership”)持有的於出售DQ(定義見附註13)前於該基金的投資。該公司合併了WeCap控股公司的合作伙伴關係。WeCap Investment Group從其投資中賺取的附帶權益淨分派可根據WeCap Investment Group工具的不同百分比間接分配給本公司，百分比範圍為50%至85WeCap控股合夥公司收到的全部附帶權益分配淨額的%份額(在利潤分享分配給與WeCap經理相關的某些人員後)。可歸因於外部投資者在WeCap控股合夥企業中的權益的合併股本部分反映為截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的權益部分的非控股權益。
主要由於WeWork透過WeCap Holdings Partnership對相關房地產收購工具的投資通常只佔第三方投資總資本的一小部分，而我們同意提供服務和擔任普通合夥人的條款與類似安排的市場一致，因此由WeCap經理管理的相關房地產收購工具一般不會在公司的財務報表中合併(除非基於特定工具的特定事實的某些例外情況)。“公司”(The Company)
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
根據權益會計方法，將其於相關房地產收購工具中的份額作為未合併投資入賬。有關WeCap Holdings Partnership所持股份的其他詳情，請參閲附註13。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，424名第五創業公司、創客基金、中科及太平洋公司均不再為本公司的註冊企業。
424第五創業
第424第五合營公司是本公司的合併子公司，17.2%由本公司支付，44.8%由WPI基金和38.0在緊接以下所述的非控股權益持有人於2020年3月贖回之前，由另一名投資者持有%(“424第五創業”)。於2020年3月贖回前，本公司被確定為424 Five Venture的主要受益人，因為(I)本公司有權透過本公司作為正在進行的發展項目(如下所述)的發展經理及總租約承租人的角色，指導424 Five Venture的活動及(Ii)透過其股權承擔虧損及收取利益的責任。因此，可歸屬於424 Five Venture的其他投資者權益的合併股本部分在所附綜合資產負債表的權益部分反映為非控股權益。於2020年3月完成贖回非控股權益持有人後，第424第五創業公司成為本公司的全資附屬公司.
2020年3月，位於紐約市的房地產投資項目(“424 Five Property”)被424 Five Venture出售給一個無關的第三方，總購買價約為#美元9781000萬美元。包括在銷售中的是$3572000萬美元的土地和654與這項投資相關的在建工程1.2億美元。這一美元930成交時收到的淨現金收益為1.3億美元，其中扣除了成交成本和預留資金。在總對價中，$151000萬美元在成交時被扣留，其中1美元51000萬美元和300萬美元10截至2022年12月31日和2021年12月31日，共收到1.8億份。本公司已出售資產確認減值虧損合共#美元。541,000,000美元，計入截至2020年12月31日止年度的商譽、無形資產及其他資產的減值開支/(銷售收益)。
自收購以來擔保424 Five物業的相關債務安排於出售時終止(詳情見附註17)。2020年3月，就出售424 Five財產一事，公司還支付了#美元。128向424第五創業及424第五創業向非控股權益持有人支付贖回款項合共$3151000萬美元，包括資本返還$2721000萬美元，資本回報率為1美元431000萬美元。
出售和債務清償也導致本公司於2020年3月終止了對該物業的原始開發管理協議，其20該物業的一年主租約，其$1.2200億歐元的租賃擔保、各種貸款擔保、各種貸款契約要求以及與原始收購相關的各種合夥擔保和賠償。
在出售該財產後，該公司的一家全資子公司與買方簽訂了一項代管和建築協議，費用約為#美元。0.2最後敲定該地產的核心和殼牌基礎設施工作(詳情見附註19)。
創客基金
於2018年內，本公司成立了一支基金(“創客基金”)，利用風險投資策略對WeWork的“創客獎”獲得者進行投資及其他投資。本公司的全資附屬公司是創客基金的管理成員。截至2020年9月17日，創客基金已收到軟銀集團資本有限公司的捐款共計$721000萬，代表着99.99創客基金利息的%。不是分別在2022年、2022年和2021年12月31日終了的年度收到捐款。在權利轉讓之前
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
如下所述，本公司被確定為創客基金的主要受益人，因為(I)本公司有權作為管理成員指導創客基金的活動，以及(Ii)有義務通過附帶權益吸收損失和獲得利益。在下文討論的權利轉讓之前，創設基金投資者在權利轉讓前應佔權益的綜合權益部分在可轉換優先股、非控股權益及股權綜合變動表的權益部分反映為非控制權益。
2020年9月，本公司同意將其作為管理成員的權利及其與創客基金有關的所有其他權利、頭銜、權益、義務和承諾轉讓給SBG的一家關聯公司。因此，本公司不再擁有創客基金的可變權益，不再是主要受益人，本公司已解除創客基金的淨資產，並於2020年12月31日將非控股權益的賬面金額從綜合資產負債表中剔除。由於創客基金的幾乎所有淨資產先前已分配給非控股權益，創客基金於解除合併時並無確認損益。關於這筆交易，雙方還同意，WeWork將不需要向SBG償還#美元22如附註27所述，截至2019年12月31日，創建者獎勵應支付給SBG附屬公司的生產服務償還義務。由於SBG是本公司的主要股東，因此，於截至2020年12月31日止年度內，豁免此項責任作為一項出資入賬，並由負債重新分類為額外實收資本。
奇納科
2017至2018年間，本公司的一家合併子公司(“Chinaco”)向投資者出售了$500700萬首輪優先股以$為價格的股票10.00每股和清算優先權為$10.00每股及$500萬B系列優先股，價格為$18.319每股和清算優先權為$18.319每股。在中科協議(定義見下文)前，A系列優先股在股東協議所載若干情況下可由持有人選擇贖回。由於這些贖回特徵，歸於Chinaco的A系列和B系列優先股股東的合併股本部分反映如下可贖回的非控股權益，在隨附的截至2019年12月31日的合併資產負債表。截至2019年12月31日，中科還累計發行了45,757,777A類普通股，與於2018年收購Naked Hub Holdings Ltd.(“Naked Hub”)有關，以及另一項2,000,000A類普通股授予顧問，如附註24所述。歸於Chinaco A類普通股股東的合併權益部分在可轉換優先股、非控股權益和股權綜合變動表的權益部分反映為非控股權益截至2019年12月31日止年度。
根據中科股東協議的條款，只要若干投資者仍然是中科的股東，中科將成為本公司在協議中界定為包括中國、香港、臺灣及澳門在內的“大中國”地區業務的獨家經營者。
2020年8月，WeWork Inc.的一家全資子公司向中科提供了一筆總額為1美元的短期貸款。252000萬美元(“中科貸款”)。關於Chinaco 2018年收購Naked Hub的交易，截至2019年12月31日，Chinaco也有一筆191償還WeWork Inc.的一家全資子公司向Naked Hub的賣家發行的WeWork Inc.股票的100萬歐元義務(以下簡稱“母注”)。由於Chinaco於2019年12月31日合併，母票據在本公司綜合財務報表中沖銷了本公司的應收賬款。
於2020年9月，Chinaco的股東與TrustBridge Partners(“TBP”)(亦為Chinaco的現有股東)的聯營公司簽署重組及首輪認購協議(“Chinaco協議”)。根據《中科協議》，TBP同意以#美元認購一系列新的中科股份。100與2020年10月2日的初始投資結束(“初始投資結束”)有關的中科公司總收益為2000萬美元，以及額外的$1003,000萬美元的毛收入交給中科，這些額外發行的股份和收益將在早些時候收到
目錄表
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合併財務報表附註
2022年12月31日
的1在首次投資結束後一年或中可董事會決定的較早日期，以該等資金為支持中可的運作所必需的範圍內(“第二次投資結束”)。中科協議還包括將所有其他優先和普通股東權益的所有權權益重組為中科的新普通股，以及將美元191母公司票據和某些其他公司間應付款淨額，總額約為$422,000,000美元，由Chinaco向WeWork Inc.的多家全資子公司支付，轉換為Chinaco的新普通股，從而在2020年10月初始投資完成後，於2020年12月31日，WeWork持有21.6佔中科已發行股份總數的%。2021年9月29日，TBP提供了100300萬美元給中科，完成第二筆投資結束。該公司的剩餘權益被稀釋為19.7%，與第二次投資結束有關。在第二次投資成交之前，TBP共持有50.5在初始投資完成後，中科已發行總股份的百分比。自.起2022年12月31日，在第二次投資完成後，TBP持有55.0佔總股份的%。TBP的股票是優先股，其清算優先權總計為$1001000萬美元和300萬美元200截至第一次投資結束和第二次投資結束時，分別為1000萬美元。
在2020年10月2日的初始投資完成時，Chinaco收到了100TBP的毛收入為400萬美元，其中一部分用於償還WeWork$252000萬美元用於中科貸款。此外，根據中加協議的條款，中加股東的權利亦有所修訂，以致於初步完成投資後，WeWork不再保留領導VIE活動的權力，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。因此，WeWork不再是Chinaco的主要受益人，Chinaco於2020年10月2日的綜合財務報表中被解除合併(“Chinaco解除合併”)。公司的剩餘股份21.6%普通股投資價值為$26由於本公司保留權利，使其能夠對作為關聯方的中科施加重大影響，因此，本公司將於解除合併時支付1,000,000,000美元，並將作為股權方法投資入賬。
於二零二零年第四季，本公司於中科分拆業務錄得虧損$。153在綜合經營報表中計入商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)百萬美元，按以下差額計算：26本公司於Chinaco的留存權益法投資的公允價值為百萬元，加上於Chinaco拆分日在Chinaco的非控股權益的賬面值，該非控股權益處於負赤字狀況為$(23)1000萬美元和(Ii)在中科分拆前的淨資產賬面價值為#美元。1571000萬美元。
解除合併時確認的重新計量虧損主要涉及我們於解除合併時按公允價值記錄的我們在Chinaco的留存權益法投資的重新計量，與在最終導致Chinaco解除合併的Chinaco重組過程中轉換為Chinaco股權的公司間應收賬面淨值進行比較。
2020年10月2日解除合併的中科淨資產包括3442018年中科收購Naked Hub相關商譽1.8億元。由於該商譽已併入本公司的單一報告單位，故於報告單位的一部分解除合併後，本公司的商譽總額按相對公允價值在本公司及中科之間重新分配，金額為$。316中科商譽由公司保留，並相應增加實收資本和美元29Chinaco的商譽中有1.8億美元被解除合併。
有關Chinaco解除合併後應向本公司支付的各項關聯方費用的詳情，請參閲附註27。
在2020年10月2日解除合併之前，Chinaco在公司的綜合經營報表中做出了以下貢獻，每種情況下都不包括合併中扣除的金額：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | | | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 206 | |
| 地點運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 266 | |
| 開業前選址費用 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 14 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 69 | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (19) | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 450 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 39 | |
| 總費用 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 819 | |
| 利息和其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (610) | |
WeWork Inc.的淨(虧損)收入。 | | | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (63) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
太平洋公司
於2017年內，本公司的一間合併附屬公司(“太平洋公司”)售出$500800萬股A-1系列優先股，價格為$10.00每股和清算優先權為$10.00每股出售給SBG的一家關聯公司。除上文所述的大中華區中國及日本地區所包括的市場外，太平洋公司為本公司於亞洲選定市場的營運商，包括但不限於新加坡、韓國、菲律賓、馬來西亞、泰國、越南及印度尼西亞。
最初的成交發生在2017年10月30日，當時所有的太平洋公司A-1系列優先股都已發行，但公司收到的捐款總額為$200在最初的成交時為100萬美元，並額外增加1美元100在截至2018年12月31日的年度內，收入為2.5億美元。根據協議條款，額外增加#美元。1002019年和2020年，每年都需要貢獻1.8億美元。該公司收到了$1002019年8月為1000萬美元，其餘為100原定於2020年收到的100,000,000美元已被取消，自我們簽訂最終協議後生效，該協議規定於2020年3月完成與軟銀交易相關的太平洋公司彙總(定義如下)。
2019年10月，關於軟銀交易，本公司、SBG和軟銀願景基金同意盡合理最大努力談判並敲定SBG聯屬公司持有的太平洋公司所有權益交換的最終形式。28,489,311公司H-1或H-2系列可轉換優先股的股份，清算優先權為$14.04每股(“太平洋公司彙總”)。2020年3月31日，公司簽署了太平洋公司彙總的最終協議，2020年4月，公司關閉了太平洋公司彙總，併發布了28,489,311公司H-1系列可轉換優先股的股份。在2020年4月完成太平洋公司的彙總後，太平洋公司成為本公司的全資子公司，不再是VIE。
這個28,489,311與太平洋公司彙總相關發行的H-1系列可轉換優先股的公允價值為#美元。9.84於2020年4月向SBG聯屬公司發行時每股收益。由於換股事項代表本公司在保留對太平洋公司控制權的情況下增加對太平洋公司的所有權，故對非控股權益的賬面值作出調整，以反映本公司於太平洋公司所有權權益的變動，本公司將換股作為一項股權交易入賬，收購非控股權益時並無確認損益。
就在太平洋公司彙總之前，太平洋公司的非控制權益在公司綜合資產負債表上的賬面價值為#美元。932000萬美元，包括美元10先前分配給非控股利益持有人的累計其他綜合收益110萬美元。在完成太平洋公司的彙總後，非控股權益減少了全部$931000萬美元賬面價值和10累計其他綜合收益中的1百萬美元分配給公司，以通過對額外實收資本的相應費用來調整太平洋公司的所有權變更。美元和美元之間的差異280發行的H-1系列可轉換優先股的公允價值
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
代價和美元93非控股權益的百萬賬面價值反映為對總額為#美元的額外實收資本的計提。1881000萬美元。
附註11.商譽
該公司擁有一報告單位，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為負資產。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，商譽包括以下活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 677 | | | $ | 679 | |
| | | |
| 獲得的商譽 | 10 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 外幣匯率變動的影響 | (2) | | | (2) | |
| 期末餘額 | $ | 685 | | | $ | 677 | |
| | | |
附註12.無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
(以百萬為單位) | 加權平均
剩餘使用壽命(以年為單位) | | 總賬面金額 | | 售出的無形資產 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 大寫軟件 | 2.0 | | $ | 123 | | | $ | — | | | $ | (85) | | | $ | 38 | |
| 其他壽命有限的無形資產--客户關係和其他 | 8.9 | | 30 | | | — | | | (16) | | | 14 | |
無形資產總額，淨額 | | | $ | 153 | | | $ | — | | | $ | (101) | | | $ | 52 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
(以百萬為單位) | 加權平均
剩餘使用壽命(以年為單位) | | 總賬面金額 | | 售出的無形資產 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 大寫軟件 | 2.5 | | $ | 134 | | | $ | — | | | $ | (80) | | | $ | 54 | |
| 其他壽命有限的無形資產--客户關係和其他 | 6.7 | | 17 | | | — | | | (14) | | | 3 | |
無限-活着的無形資產-商標 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | |
無形資產總額，淨額 | | | $ | 153 | | | $ | (2) | | | $ | (94) | | | $ | 57 | |
| | | | | | | | | |
無形資產攤銷費用為#美元。30百萬，$27百萬美元和美元31截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2022年12月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用預計如下：
| | | | | |
(以百萬為單位) | 總計 |
| 2023 | $ | 24 | |
| 2024 | 14 | |
| 2025 | 6 | |
| 2026 | 2 | |
| 2027 | 2 | |
| 2028年及以後 | 4 | |
| 總計 | $ | 52 | |
| |
附註13.權益法和其他投資
該公司的投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
(金額以百萬為單位，但百分比除外) | | 攜帶 | | 成本 | | 百分比 | | 攜帶 |
被投資方 | | 投資類型 | | 價值 | | 基礎 | | 所有權 | | 價值 |
印度公司(1) | | 權益法投資 | | $ | 29 | | | $ | 105 | | | 27.5% | | $ | 34 | |
WPI基金(2) | | 權益法投資 | | 25 | | | 36 | | | 8.0% | | 93 | |
WeCap Holdings Partnership持有的投資(3) | | 權益法投資 | | 4 | | | 5 | | | 五花八門 | | 72 | |
| | | | | | | | | | |
奇納科(4) | | 權益法投資 | | — | | | 29 | | | 19.7% | | — | |
其他(5) | | 五花八門 | | 5 | | | 6 | | | 五花八門 | | 1 | |
| 總權益法和其他投資 | | $ | 63 | | | $ | 181 | | | | | $ | 200 | |
| | | | | | | | | | |
(1)於二零二零年六月，本公司與大使館物業發展私人有限公司(“大使館”)的聯屬公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)訂立協議，認購IndiaCo將發行的新可換股債券，本金總額為$100百萬美元(“2020年債券”)。2020年6月期間，85已為本金中的400萬美元提供資金，剩餘的美元152021年4月獲得1.2億美元的資金。2020年發行的債券的票面利率為12.5按年利率計算18個月從2020年6月開始，然後減少到0.001年利率，最長期限為10好幾年了。2020年的債券可根據公司的選擇權轉換為股權18自2020年6月起或公司、印度公司和大使館雙方同意後的幾個月內。公司截至2021年12月31日的投資餘額還包括本金總額約為$5印度公司發行的其他可轉換債券，票面利率為0.001年利率，最長期限為十年。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司就其在IndiaCo的投資記錄了總計1美元的信用損失估值準備金。1百萬，$19百萬美元，以及$44百萬美元，分別計入權益法和其他投資的收益(虧損)。在2021年4月提供資金之前，15與2020年債券相關的未出資承擔(“IndiaCo遠期負債”)計入其他流動負債，涉及與該責任相關的遠期合同上的信貸損失的公允價值，該等信貸損失包括於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的權益法及其他投資收益(虧損)內。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度,該公司記錄了$3百萬，$(2)，以及$3包括在其他綜合收益中的可供出售證券的未實現收益(虧損)分別為未實現收益(虧損)，税後淨額。於截至2022年12月31日止年度內，本公司將2020年債券及其他可轉換債券轉換為12,397,510和3,375,000分別為IndiaCo的普通股，相當於IndiaCo約27.5%.
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品。截至2022年12月31日，質押的公允價值被確定為美元。0.41000萬美元，並確認為投資賬面價值的增加。有關IndiaCo股票質押的詳情，請參閲附註18。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建造和運營工作空間位置。根據協議條款，該公司還從IndiaCo獲得管理費。該公司記錄了$7百萬，$6百萬美元，以及$2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，來自IndiaCo的管理費收入為百萬美元, 分別進行了分析。管理費收入計入服務收入，作為所附綜合業務報表總收入的一部分。
(2)除了WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合夥人權益(見下文討論及定義)外，WeCap投資集團的全資附屬公司亦擁有8WPI基金中有限合夥人權益的百分比。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
(3)如附註10所述，以下投資為WeCap Holdings Partnership持有的投資，由WeCap Holdings Partnership作為權益法投資入賬：
•-WeCap Holdings Partnership擁有一家10%的股權。DSQ擁有位於英國倫敦的商業房地產投資組合。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得非暫時性減值費用$61000萬美元，作為權益法投資收益(虧損)的組成部分包括在隨附的綜合經營報表中。投資餘額還包括一張應收票據，未付餘額為#美元。43截至2021年12月31日，累計利息為5.77%，2028年4月到期。2022年9月，WeCap Holdings Partnership出售了其在DSQ的投資、應收票據和應計利息#美元4300萬美元的收益46300萬美元，銷售收入為1美元0.11000萬美元，作為權益法投資收益(虧損)的組成部分包括在隨附的綜合經營報表中。
•WPI基金-WeCap Holdings Partnership持有的房地產投資基金0.5%的一般合夥人權益。WPI基金的重點是收購、開發和管理具有適合WeWork佔用的當前或預期空置的寫字樓資產，目前主要專注於北美和歐洲的機會。
•“方舟大師基金”--由WeCap Holdings Partnership為普通合夥人並持有有限合夥人權益的投資基金2佔該基金投資資本的%。方舟大師基金投資於房地產和與房地產相關的投資，預計這些投資將受益於公司的入駐或參與或方舟大師基金有限合夥人的參與。
(4)2020年10月，公司解除合併中科並保留21.6普通股權益法投資按公允價值#美元入賬26百萬美元外加資本化法律成本，按截至2020年12月31日的總初始成本和賬面價值計算為$29百萬美元。根據ASC 323-10-35-20，本公司於賬面值減至零2021年第一季度。如果在權益法暫停期間，公司的未確認淨收入份額超過公司未確認淨虧損份額，公司將恢復應用權益法。該公司的剩餘權益被稀釋為19.7與2021年9月29日完成的第二次投資有關的%。有關Chinaco應付予本公司的各項關聯方費用詳情見附註27。
(5)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司持有各種其他投資。2022年2月，公司購買了Upflex Inc.(“Upflex”)的A系列優先股，總購買價為$51000萬，相當於大約5.38在完全稀釋的基礎上擁有%的所有權。Upflex是一家合作聚合器和全球靈活工作場所初創公司。
截至2022年12月31日，WPI基金、方舟大師基金、IndiaCo、Chinaco和本公司或WeCap Holdings Partnership投資的某些其他實體是未合併的VIE。在所有情況下，本公司和WeCap Holdings Partnership均不是主要受益者，因為本公司和WeCap Holdings Partnership均無權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的實體的活動，以及可能對VIE產生潛在重大影響的收益或虧損。這些投資所持有的債務均不對本公司或WeCap Holdings Partnership有追索權，但$42,000,000美元本公司向Chinaco業主提供的租賃擔保，以及IndiaCo股份質押，兩者均如附註27所述。該公司的最大虧損限於其在這些VIE的淨投資金額，即$4在Chinaco租賃擔保中，所質押的IndiaCo股份的公允價值被確定為較小的(A)獲得的IndiaCo債券和(B)出售8,467,347印度公司的股票質押，以及下文討論的未出資承諾。
公司在合併經營報表中記錄了與權益法和其他投資有關的損益份額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 權益法投資收益(虧損) | | | | | $ | (17) | | | $ | (18) | | | $ | (45) | | | |
| | | | | | | | | | | |
不是截至2022年12月31日，已記錄津貼或未實現損益。截至2021年12月31日，公司對其可供出售的債務證券記錄了信用損失估值準備金，總額為美元。63百萬美元。截至2021年12月31日，公司已記錄的可供出售債務證券的未實現收益(虧損)總額為美元。2百萬美元，作為累計其他全面收入的組成部分。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了對公司投資的貢獻和從投資中收到的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 對投資的貢獻 | | | | | $ | 8 | | | $ | 27 | | | $ | 99 | |
| 從投資中收到的分配 | | | | | $ | 65 | | | $ | 3 | | | $ | 48 | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，公司共持有美元18對其投資的無資金支持的資本承諾為100萬美元；然而，如果在每一種情況下被要求，公司可以選擇在未來貢獻更多的金額。
附註14.其他資產
其他非流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
遞延融資成本，淨額(附註17)： | | | |
遞延融資成本，淨額-軟銀高級無擔保票據認股權證(1) | $ | 275 | | | $ | 382 | |
遞延融資成本、向SBG發放的淨額2020年信用證融資權證和LC認股權證(1),(2) | 74 | | | 207 | |
遞延融資成本、淨額-支付給SBG或應付給SBG的其他軟銀債務融資成本(1),(2) | 35 | | | 7 | |
遞延融資成本、淨額--支付或應付給第三方的其他軟銀債務融資成本(1),(2) | 23 | | | 8 | |
| | | |
遞延融資總成本，淨額(1),(2) | 407 | | | 604 | |
| 其他資產： | | | |
| 房東的保證金 | 210 | | | 237 | |
| 增值税長期應收賬款 | 55 | | | — | |
| 直線應收收入 | 36 | | | 40 | |
| 受限現金 | 5 | | | 11 | |
| 其他長期預付費用和其他資產 | 27 | | | 32 | |
| 其他資產總額 | $ | 740 | | | $ | 924 | |
| | | |
(1)金額是累計攤銷總額為#美元后的淨額。581百萬美元和美元377分別截至2022年和2021年12月31日。期內發生的攤銷見附註17。
(2)在截至2022年12月31日的年度內，581,000,000美元未攤銷遞延融資成本與信貸協議修訂相關支出(兩者均於附註26所述)。
附註15.其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 為出售而持有的負債 | $ | 83 | | | $ | — | |
| 須退還給前會員的款項 | 45 | | | 34 | |
長期債務的當期部分(見附註17) | 22 | | | 29 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他流動負債 | 22 | | | 15 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 172 | | | $ | 78 | |
| | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註16.認股權證負債淨額
認股權證負債，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| (以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 私人認股權證法律責任： | | | |
| 私募認股權證發行時的法律責任 | $ | 18 | | | $ | 18 | |
權證負債公允價值變動造成的損失(收益) | (13) | | | (2) | |
減去：重新分類為股權 | (4) | | | — | |
| 私募認股權證總負債，按公允價值計算 | 1 | | | 16 | |
| | | |
軟銀債務融資權證責任(附註14)： | | | |
| 軟銀高級無擔保票據認股權證負債在發行時資本化為遞延融資成本 | — | | | 569 | |
| 加：關聯方金融工具公允價值變動的累計(收益)/損失 | — | | | (58) | |
| 減去：高級無擔保票據認股權證負債遞延融資成本調整 | — | | | (1) | |
| 減：行使H-3系列可轉換優先股的認股權證 | — | | | (475) | |
| 減：重新歸類為股權 | — | | | (35) | |
| 按公允價值計算的軟銀高級無擔保票據認股權證總負債 | — | | | — | |
| | | |
| 2020信用證融資權證負債在發行時資本化為遞延融資成本 | — | | | 284 | |
| 加：關聯方金融工具公允價值變動的累計(收益)/損失 | — | | | (29) | |
| 減去：2020年LC融資擔保負債遞延融資成本調整 | — | | | — | |
| 減：行使H-3系列可轉換優先股的認股權證 | — | | | (237) | |
| 減：重新歸類為股權 | — | | | (18) | |
| LC融資權證總負債，按公允價值計算 | — | | | — | |
| 按公允價值計算的軟銀債務融資權證總負債 | — | | | — | |
| | | |
| 認股權證負債總額，淨額 | $ | 1 | | | $ | 16 | |
| | | |
私人認股權證-在業務合併之前，Legacy BowX發佈7,773,333保薦權證(也稱為“私募認股權證”)和16,100,000公開認股權證(“公開認股權證”)。在業務合併完成時，本公司承擔保薦權證和公開認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可能會進行調整。
根據ASC 815，私募認股權證確認為衍生認股權證負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。由於本公司以公共認股權證的收市價作為私人認股權證的公允價值的代表，因此私募認股權證的公允價值計量被視為公允價值分級中的第二級公允價值計量。私募認股權證的價值為$1截至2022年12月31日，為1.2億美元。
有關公有權證和私募認股權證的進一步詳情，請參閲附註23。
2019年保證書-於2019年1月，本公司與SBG聯屬公司訂立認股權證，據此，本公司同意發行本公司股本股份(“2019年認股權證”)。根據原2019年認股權證的條款，作為發行公司股本的交換，SBG的附屬公司就是支付一筆$1.52020年4月3日，20億美元。的權利SBG的這種附屬公司獲得公司股本的股份將於2020年4月3日自動行使，每股價格為$133.15。截至2019年12月31日止年度，本公司確認額外出資額為$2202019年認股權證提取前的公允價值，以及額外實收資本內相等的抵銷金額。測量的結果是
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合併財務報表附註
2022年12月31日
2019年權證被認為是公允價值計量的第3級，因為它是使用可觀察和不可觀察的投入來確定的。
2019年10月，根據軟銀交易，修改了2019年認股權證，以加快SBG支付美元的義務1.52019年4月3日至2019年10月30日，行權價由2019年4月3日至2019年10月30日133.15每股減至$14.05以H-1或H-2系列可轉換優先股的形式購買新證券。該公司收到了$1.52019年10月30日，併發布14,244,6542019年11月4日H-1系列可轉換優先股的股票。發行時，H-1系列可轉換優先股的股票記錄為$200300萬美元的發行成本減少了391000萬美元。抽籤後，該公司將$重新分類220從綜合資產負債表中提取2019年1月訂立該安排時設立的股權資產中的1,000,000美元。剩下的92,590,259H-1系列可轉換優先股於2020年4月發行。發行時，H-1系列可轉換優先股的股票記錄為$9112,000,000，相當於2019年認股權證於股份發行日的公允價值。
該公司在所附的綜合經營報表上計入權證負債公允價值變動所產生的收益(虧損)中的公允價值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 軟銀高級無擔保票據認股權證 | $ | — | | | $ | (230) | | | $ | 289 | | | |
| 2020年LC設施保修 | — | | | (115) | | | 144 | | | |
| 私人認股權證 | 11 | | | 2 | | | — | | | |
| 2019年保證書 | — | | | — | | | 387 | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 11 | | | $ | (343) | | | $ | 820 | | | |
| | | | | | | |
注17.長期債務、淨額、軟銀債務融資和利息支出
長期債務，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性
年 | | 利息
費率 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
(金額以百萬為單位，但百分比除外) | | | |
7.875高級註釋百分比： | | | | | | | |
| 未償還本金餘額 | 2025 | | 7.875% | | $ | 669 | | | $ | 669 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | | | | (7) | | | (9) | |
總計7.875高級票據百分比，淨額 | | | | | 662 | | | 660 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
立法會初級撥款(附註26)： | | | | | | | |
未償還本金餘額(1) | 2025 | | 9.593% | | 350 | | | — | |
| | | | | | | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | | | | (7) | | | — | |
| 初級LC分期付款總額，淨額 | | | | | 343 | | | — | |
| 其他貸款： | | | | | | | |
| 未償還本金餘額 | 2023 - 2026 | | 3.3% - 20.9% | | 25 | | | 35 | |
減去：其他貸款的當期部分(見附註15) | | | | | (22) | | | (29) | |
非流動部分其他貸款合計，淨額 | | | | | 3 | | | 6 | |
| | | | | | | |
| 長期債務總額，淨額 | | | | | $ | 1,008 | | | $ | 666 | |
| | | | | | | |
(1)截至2022年12月31日，初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息，下限為0.75%，外加6.50%。2023年2月，信貸協議進行了修訂，其中包括將初級信用證部分增加到#美元4705,000,000美元，並將終止期限延長至2025年3月，並將初級LC部分償還義務的利息提高至期限SOFR利率加9.90%，有關修訂信貸協議的詳情見附註26。
7.875高級附註百分比-2018年4月，該公司發行了$7022025年到期的無抵押優先票據本金總額(7.875%高級註釋“)在a7.875根據證券法下的規則144A和規則S，非公開發行的利率為%。公司的毛收入
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2022年12月31日
收益為$702百萬美元，來自發行7.875高級票據扣除債務發行成本淨額$17百萬美元。於2019年，本公司回購了$33本金總額為百萬元7.875高級註釋百分比。債務發行成本將遞延，並將在年內攤銷為利息支出。7.875使用實際利息法的高級票據百分比。利息率7.875高級票據於每年5月1日及11月1日到期應付，每半年以現金支付一次。本公司可贖回7.875%高級債券，全部或部分，在到期前的任何時間，受某些完整溢價的限制。這個7.875高級債券將於2025年5月1日到期，利率為100面值的%。
不是7.875在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內回購優先票據的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元669本金總額仍有100萬美元未償還。
在發生某些控制權變更觸發事件時，公司可能被要求回購7.875優先債券百分比，價格相等於101本金的%，加上截至回購之日的應計和未付利息。這個7.875%高級票據包含某些限制性契諾，這些契約限制了本公司創建某些留置權、進行某些關聯交易、合併或合併、或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的能力，但受重要條件和例外情況的限制。
這個7.875優先票據(I)與優先票據的支付權相同5.00%優先票據、信貸協議項下的任何付款責任及有抵押票據，以及本公司任何現有及未來的任何優先債務，(Ii)優先於本公司任何現有及未來的附屬債務，及(Iii)實際上從屬於本公司所有有抵押債務(包括信貸協議及附註26所述有抵押票據下的債務)，以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於任何附屬公司的所有債務，而該附屬公司並不擔保7.875高級註釋百分比。
這個7.875%優先票據由我們的每一間附屬公司無條件優先擔保，為信貸協議項下的責任或本公司作為擔保人的某些其他債務提供擔保，包括5.00優先票據和擔保票據的百分比。截至2022年12月31日，為信貸協議下的義務提供擔保的每一家受限子公司，5.00附註26中討論的優先票據和擔保票據也保證了7.875高級註釋百分比。
在2019年7月進行法人重組後，WeWork Companies LLC和WW Co-義務人Inc.(統稱為發行人)是7.875%高級票據，票據也由WeWork Inc.完全和無條件擔保。WeWork Inc.和我們法律結構中高於WeWork Companies LLC的其他子公司是控股公司，其幾乎所有業務運營都是通過WeWork Companies LLC進行的。截至2022年12月31日，根據公約和其他限制7.875%高級票據，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。請參閲補充資料-合併資產負債表，有關WeWork Companies LLC淨資產的更多詳細信息。
管理契約的契約7.875%優先票據(“無擔保契約”)限制本公司招致債務或留置權，或作出某些投資或分派，但若干例外情況除外。包括在無擔保契約中的某些例外情況必須符合我們最近連續四個會計季度的最低增長調整EBITDA(如無擔保契約中的定義)。對於截至2022年12月31日至2025年12月31日的財政年度的支出，前四個連續財政季度要求的經增長調整的EBITDA的最低要求為$2.01000億美元。截至2022年12月31日止四個季度，本公司根據無抵押契約計算的經增長調整EBITDA的最低金額低於美元2.02022年1月1日起生效的10億美元要求。因此，公司在某些情況下產生某些新債務的能力受到限制，除非這種最低增長調整後的EBITDA
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增加到所需的閾值以上。對無擔保契約的限制並不影響我們根據有擔保的NPA獲得無資金承諾的能力。
其他貸款-截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司有各種未償還本金金額為$的其他貸款(“其他貸款”)25百萬美元和美元35分別為2.5億美元，利率從3.3%和20.9%。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司償還了$6百萬美元和美元4本金和入賬金額分別為百萬美元不是因提前償還其他貸款本金而發生的債務清償損失。在截至2020年12月31日的年度內，公司償還了$54.51000萬美元的本金，並記錄了1.0截至2020年12月31日止年度內，與提前償還其他貸款本金有關的債務清償虧損100萬歐元。
424第五創業貸款-2019年2月8日，424第五創業公司與424第五房地產和開發項目相關的三筆貸款(統稱為“424第五創業貸款”)，可用資金總額為$9001000萬美元。2020年3月，424 Five物業被出售，部分銷售收益用於全額償還424 Five Venture貸款的本金和利息。根據美國會計準則第470條，本公司將這筆還款作為債務清償入賬。債務並記錄了#美元的損失722000萬美元計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的債務清償虧損。滅火損失是指美元與美元之間的差額。757支付了400萬美元的現金，包括預付款罰款和各種其他成交費用，總計$56以及在緊接#美元清償之前的債務賬面淨額和未攤銷債務發行費用。6851000萬美元。這一破產被認為不是陷入困境的債務重組。
2020年，在清償前一段時間，424第五創業貸款的加權平均利率為7.8%和$101百萬美元的利息支出最初計入公司的在建工程餘額中，作為物業和設備的組成部分，緊接出售前，因為第424 Five物業正在開發中，在出售前尚未準備好投入預期用途。
424第五創業公司貸款僅以424第五創業公司的資產和股權為抵押，在某些有限的情況下向本公司追索，本公司已為房地產和建築融資提供了某些慣常的履約擔保標準。
軟銀債務融資-於2019年10月，就軟銀交易，本公司與SBG訂立額外融資協議(“軟銀債務融資”)。該協議包括SBG承諾提供(I) $1.1以優先擔保票據或第一留置權定期貸款安排(“軟銀高級擔保票據”)形式的優先擔保債務，(2)$2.21000億美元5.00發行予SBG以購買的優先票據連同相關認股權證71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股和(Iii)$的信貸支持1.75向軟銀義務人發出相關認股權證的20億元信用證貸款(“2020信用證貸款”)35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股。
2021年12月，就信用證融資擴展，本公司向SBG發出認股權證(“LC認股權證”)，以購買11,923,567A類普通股，每股價格相當於$0.01。2022年3月，LC認股權證轉讓給SVF II WW(DE)LLC。有關信用證認股權證的其他詳情，請參閲附註23。
有擔保的票據
美元的資金1.1根據主交易協議原擬發行的軟銀高級擔保票據約10億美元取決於2020年投標要約(定義見附註24)完成，而2020年投標要約並未完成，因此軟銀高級擔保票據亦被視為於2020年4月終止。有關2020年招標的更多細節，見附註24
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2022年12月31日
出價。於截至2020年12月31日止年度內，本公司支出$6之前遞延的與軟銀高級擔保票據相關的融資成本，包括在所附綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
於二零二零年八月，發行人訂立主高級抵押票據購買協議(“主高級抵押票據購買協議”)，本金總額最高達1.130億美元的優先擔保債務，形式為12.50%優先擔保票據。
於2021年3月，發行人及軟銀的聯屬公司Starbright WW LP(“票據買家”)同意修訂及重述管理軟銀高級抵押票據的主高級抵押票據購買協議的條款，該協議容許本公司借入本金總額高達$5501億美元的優先擔保債務，形式為7.50%優先擔保票據。
於二零二一年十月，發行人與債券購買人訂立經修訂及重訂的總高級抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂，即“有抵押不良資產擔保協議”)，本金總額最高達$5502000萬美元的優先擔保債務，形式為7.50%優先擔保票據(“擔保票據”)。訂立有抵押NPA取代及終止主高級有擔保票據購買協議及函件協議，根據該協議，本公司將訂立有擔保NPA。於二零二一年十二月，發行人與債券買家就有抵押淨資產協議訂立一項修訂，據此，債券買家同意延長其購買本金總額不超過$的承諾。5002023年2月12日至2024年2月12日期間，發行人可能根據有擔保的NPA發行的有擔保票據。
於2022年11月，發行人、票據購買人及第二期特別保證基金對有擔保新票據訂立第二次修訂，據此，除其他事項外，並在其中所載條款及條件的規限下，(I)有擔保票據的承諾額、提款期及到期日由2024年2月12日延展至2025年3月15日(該期間由2024年2月12日延至2025年3月15日，即“第二次延展期”)，(Ii)受承諾規限或可隨時發行及未償還的有抵押票據的最高本金總額減至$5002000萬美元，但可能會進一步削減至約$446考慮到在第二次延展期內可能產生和應付的利息，(Iii)在第二次延展期的全部或部分時間內未償還擔保票據的年息將從7.50%至11.00在該期間內，該等利息須以實物形式支付，方法是增加當時未償還抵押票據的本金額，(Iv)票據買方將其在有抵押不良資產協議下的權利及義務轉讓予SVF II，及(V)本公司同意向SVF II支付承諾費#美元。101000萬美元，從2024年1月10日開始按季度分期付款。本公司有能力在2025年3月15日之前提取有擔保的NPA項下的有擔保票據。在2023年3月簽訂交易支持協議(如本文定義)後，公司可動用剩餘的美元2501,000,000美元的有擔保票據本金，每筆提款須符合有擔保的NPA的條款，但須受下列附表規限：(I)提款要求為$50可於2023年4月1日前提款；(Ii)其後提款要求不超過$75可於2023年5月1日前提款；(Iii)其後另一次提款要求不超過$75可於2023年6月1日前提款；及(4)如適用，提款要求為$50此後，這一數字達到了100萬美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有根據有擔保的NPA和不是擔保票據未償還。2023年1月，發行人發行並出售了美元250根據有擔保的NPA，向SVF II提供了1.3億美元的擔保票據。
5.00高級附註百分比
正式確定SBG 2019年10月向WeWork Companies LLC提供高達2.2於2019年12月27日，發行人與票據購買人訂立一份總高級無抵押票據購買協議(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)，據此，票據購買人同意向
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發行人最高可達$2.21000億美元5.002025年到期的優先債券百分比(“5.00%高級債券“)。自2020年7月10日起，發行人發行及出售$2.21000億美元5.00票據購買者多次成交的優先票據百分比。
這個5.00高級債券將於2025年7月10日到期，息率為5.00年息%，每半年支付一次，現金支付。然而，由於關聯權證使公司有義務在未來發行股票，成交時的隱含利率約為11.69%.
根據無抵押不良資產認購權，票據購買人可通知發行人其有意聘請一家或多家投資銀行提供及出售全部或部分5.00以私募方式向第三方投資者發行的未償還優先債券的百分比。
於二零二一年十二月十六日，在債券買方行使其在無抵押新授權證下的轉售權後，發行人修訂及重述原來的無抵押契約(經如此修訂的A&R無抵押契約“)，以細分5.00%高級筆記分為兩個系列，其中一個系列包含$550本金總額為3,000,000元5.002025年到期的高級票據百分比，系列II(“5.00高級筆記，系列II“)，其他由剩餘的#美元組成1.6520億美元的本金總額5.002025年到期的高級票據百分比，系列I(“5.00%高級票據，系列I“)，而票據購買者(通過某些初始購買者)轉售5.00%高級債券，系列II，在根據證券法豁免註冊的私募發行中向合格投資者發行。這個5.00高級債券，系列I，仍由債券購買者持有。A&R無擔保契約包含負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約中包含的契約基本相似。
截至2022年12月31日，本金總額為$2.210億美元5.00已發行高級票據的百分比，沒有剩餘可供提取的票據。本金總額為$2.2十億美元反映為5.00截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表高級附註百分比。
軟銀因SBG產生的債務融資成本
關於5.00%高級票據，2019年12月發行給軟銀債務人的認股權證，用於購買71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股(“軟銀高級無擔保票據認股權證”)，價值為$5692022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中，以發行和資本化為遞延融資成本，扣除累計攤銷後作為其他資產的組成部分計入。這項資產將攤銷為利息支出。五年《生活的世界》5.00高級註釋百分比。
關於軟銀義務人同意為2020 LC貸款提供信貸支持，於2019年12月向軟銀義務人發出的認股權證35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股(“2020 LC融資認股權證”)，價值為$2842022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中，以發行和資本化為遞延融資成本，扣除累計攤銷後作為其他資產的組成部分計入。該資產最初在2020年2月10日至2023年2月10日期間攤銷為利息支出，並在LC融資延期中延長至2024年2月9日(定義見附註26)。
2021年12月向軟銀義務人發出的購買認股權證11,923,567A類普通股，行使價相當於$0.01每股，與信用證融資延期相關發行(“LC認股權證”)，價值為$1022022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中，以發行和資本化為遞延融資成本，扣除累計攤銷後作為其他資產的組成部分計入。這項資產將在2021年12月6日至2024年2月9日(延長的2020年LC貸款的剩餘壽命)期間攤銷為利息支出。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
除資本重組及其他重組的慣常調整外，與軟銀高級無擔保票據認股權證及2020年LC融資權證(統稱為“Penny認股權證”或“軟銀債務融資權證責任”)相關的權證須受反攤薄保護，以防止本公司在2020年12月27日之前已發行股本的任何增加。因此，軟銀義務人有權獲得額外的5,057,306截至2020年12月31日也未償還的權證數量。便士認股權證於2020年4月1日開始可行使，2024年12月27日到期。2021年8月，便士認股權證被轉讓給SBG的一家全資子公司。在合同簽署時，該公司記錄了ASC 480負債，代表便士認股權證的公允價值。便士認股權證的計量被視為第3級公允價值計量，因為它是使用可觀察和不可觀察的投入來確定的。截至2020年12月31日，軟銀債務融資權證負債總額為419並作為認股權證負債的一部分計入所附綜合資產負債表的淨額。在業務合併後，根據合併協議的條款，軟銀債務融資權證責任被交換為WeWork A類普通股認股權證。以軟銀債務融資權證責任交換的WeWork A類普通股認股權證是股權分類認股權證，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中確認為額外實收資本。股權分類認股權證詳情見附註23。
2022年5月，WeWork Companies LLC對信貸協議進行了修訂(如附註26所述)，根據該修訂，除其他事項外，現有的2020年信用證貸款被修訂並細分為1.2530億高級LC部分，然後計劃自動減少到$1.052023年2月1萬億美元，2024年2月終止，以及3501000萬次初級LC付款，當時計劃於2023年11月終止(兩者均定義見附註26)。於二零二二年十二月，本公司對信貸協議作出進一步修訂(如附註26所述)，據此(其中包括)(I)現有高級LC部分的終止日期延展至2025年3月14日，及(Ii)高級LC部分減至#美元1.130億美元，進一步減少到8億美元9302023年2月10日。對信貸協議的修訂在ASC 470-50項下入賬，債務修改和清償，因此，與高級立法會部分下所有債權人相關的未攤銷遞延融資成本將按每個債權人減少的借款能力按比例支出。截至2022年12月31日止年度，本公司支出$58這類未攤銷遞延融資成本中有100萬美元作為綜合經營報表利息支出的組成部分計入。剩餘的未攤銷成本將在修訂後的設施期限內攤銷。關於信貸協議的修訂，$54截至2022年12月31日，相關成本作為遞延融資成本資本化，並作為其他資產的組成部分計入截至2022年12月31日的合併資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。於二零二三年二月，本公司對信貸協議作出進一步修訂(如附註26所述)，據此，除其他事項外，初級信貸部分增加至#美元。4702000萬美元，並延長至2025年3月終止，高級LC部分從$增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。
該公司還同意向SBG償還與軟銀交易相關的所有費用和支出，總金額最高可達#美元501000萬美元，其中35截至2021年12月31日，已支付1.8億美元。在截至2022年12月31日的年度內，SBG放棄了獲得#美元補償的權利7剩餘債務中的1.8億美元。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司並無就該等債務向SBG支付額外款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元81000萬美元和300萬美元151000萬美元分別作為應付賬款和應計費用的組成部分列入合併資產負債表。2019年，公司分配了$20包括遞延融資成本的總成本的1百萬歐元，扣除綜合資產負債表上其他資產內的累計攤銷，這些資產將在分配給它的債務安排的使用期限內攤銷為利息支出。在截至2020年12月31日的年度內，5這些成本中有100萬被註銷，並分配給上文所述的終止的軟銀高級擔保票據。該公司分配了$15作為與2019年認股權證(定義見附註16)相關的股權發行成本，記為H-1系列優先股餘額的減少額
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
2019年第四季度合併資產負債表。剩餘的$152019年第四季度，1000萬美元作為交易成本支出，因為它與軟銀交易的各種其他組成部分有關，這些交易不符合資本化資格。
軟銀應付第三方的債務融資成本
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司共資本化美元。23百萬美元和美元8分別為支付或應付給與軟銀債務融資及相關修訂相關的第三方的淨債務發行成本，該等成本將於三-至五年制句號。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分計入合併資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。
本金期限— 截至2022年12月31日，本期和長期債務的綜合本金支付總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 長期債務 | | 5.00高級附註百分比 | | 長期債務總額和軟銀債務融資 |
| 2023 | $ | 22 | | | $ | — | | | $ | 22 | |
| 2024 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 2025 | 1,019 | | | 2,200 | | | 3,219 | |
| 2026 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2027 | — | | | — | | | — | |
| 2028年及以後 | — | | | — | | | — | |
| 最低付款總額 | $ | 1,044 | | | $ | 2,200 | | | $ | 3,244 | |
| | | | | |
利息支出— 公司在合併經營報表中記錄了以下利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 長期債務利息支出和軟銀債務融資： | | | | | | | | | | | |
5.00高級附註百分比 | | | | | $ | 110 | | | $ | 99 | | | $ | 15 | | | |
2020年LC貸款及LC債務融資(附註26) | | | | | 85 | | | 82 | | | 70 | | | |
7.875高級附註百分比 | | | | | 53 | | | 53 | | | 53 | | | |
| 其他 | | | | | 9 | | | 11 | | 21 | | |
| 長期債務利息支出總額 | | | | | 257 | | | 245 | | | 159 | | | |
遞延融資成本攤銷(附註14)： | | | | | | | | | | | |
| 軟銀無擔保遞延融資成本 | | | | | 106 | | | 106 | | | 80 | | | |
軟銀LC遞延融資成本(1) | | | | | 144 | | | 101 | | | 90 | | | |
| 其他債務融資成本 | | | | | 9 | | | 3 | | | 2 | | | |
| 遞延融資成本攤銷總額 | | | | | 259 | | | 210 | | | 172 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息支出總額 | | | | | $ | 516 | | | $ | 455 | | | $ | 331 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)截至2022年12月31日的年度包括美元58與信貸協議修訂相關的遞延融資成本(如附註26所述)。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註18.公允價值計量
經常性公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
(以百萬為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產： | | | | | | | |
| 現金等價物--貨幣市場基金和定期存款 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| | | | | | | |
負債： | | | | | | | |
| 認股權證負債淨額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
(以百萬為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款 | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 611 | |
其他投資-可供出售的可轉換票據 | — | | | — | | | 34 | | | 34 | |
按公允價值計量的總資產 | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | 34 | | | $ | 645 | |
| | | | | | | |
負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 認股權證負債淨額 | $ | — | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 16 | |
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 16 | |
| | | | | | | |
下表彙總了按公允價值記錄並歸類為第三級的資產和負債的變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
資產： | | | |
期初餘額 | $ | 34 | | | $ | 50 | |
購買 | — | | | 15 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 計入權益法和其他投資的收益(損失)中的信用損失估值準備 | (1) | | | (19) | |
| 將遠期合同負債重新分類為為承付款提供資金後的信貸估值津貼 | — | | | (9) | |
| 包括在其他綜合收益中的可供出售證券的未實現(虧損)收益 | — | | | (2) | |
應計利息收入 | — | | | 11 | |
| 應計利息已收 | (3) | | | (11) | |
| 計入其他綜合收益的外幣折算(虧損)收益 | 3 | | | (1) | |
可供出售證券轉換為權益法投資(附註13) | (33) | | | — | |
| | | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 34 | |
| | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
(以百萬為單位) | 期初餘額 | | 加法 | | 聚落 | | 公允價值變動 | | | | 期末餘額 |
| 負債： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他流動負債.與以普通股支付的收購有關的或有對價 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (1) | | | $ | (2) | | | | | $ | — | |
| 其他流動負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | 2 | | | (2) | | | — | | | | | — | |
| 其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | | | 1 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | (3) | | | $ | (2) | | | | | $ | 1 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
(以百萬為單位) | 期初餘額 | | 加法 | | 聚落 | | 公允價值變動 | | 重新分類為股權 | | 期末餘額 |
負債： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| IndiaCo遠期合同責任 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | (9) | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
軟銀高級無擔保票據認股權證(1) | 279 | | | — | | | (474) | | | 230 | | | (35) | | | — | |
2020年LC設施保修(2) | 140 | | | — | | | (237) | | | 115 | | | (18) | | | — | |
| 總計 | $ | 427 | | | $ | — | | | $ | (720) | | | $ | 346 | | | $ | (53) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
(1)在截至2021年12月31日的年度內，71,541,399公司H-3系列可轉換優先股的股票是與軟銀無擔保票據認股權證一起發行的，作為交換，公司獲得了$11000萬美元。
(2)在截至2021年12月31日的年度內，35,770,699公司的H-3系列可轉換優先股與2020 LC融資權證一起發行，作為交換，公司獲得了$0.41000萬美元。
綜合經營報表所列認股權證負債公允價值變動的總收益(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 銷售、一般和行政費用： | | | | | | | | | |
| 第3級負債 | | | | | $ | (2) | | | $ | — | | | |
| 權益法和其他投資的收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 第3級負債 | | | | | $ | — | | | $ | (1) | | | |
| 認股權證負債公允價值變動的損益： | | | | | | | | | |
| 第2級負債 | | | | | $ | 11 | | | $ | 2 | | | |
| 3級負債： | | | | | | | | | |
| 軟銀高級無擔保票據認股權證 | | | | | — | | | (230) | | | |
| 2020年LC設施保修 | | | | | — | | | (115) | | | |
| 3級負債總額 | | | | | — | | | (345) | | | |
| 認股權證負債公允價值變動的總收益(虧損)： | | | | | $ | 11 | | | $ | (343) | | | |
| | | | | | | | | |
在公允價值等級第三級的經常性公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入如下：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公允價值
(單位：百萬) | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 範圍(加權平均) |
| | | |
| 3級負債： | | | | | | | |
| 其他流動負債--與收購有關的或有對價 | $ | — | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
| 其他負債--與收購有關的或有對價 | $ | 1 | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
| 其他負債-IndiaCo股票質押 | $ | — | | | 貼現現金流 | | 風險調整貼現率 | | 12.3% |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公允價值
(單位：百萬) | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 範圍(加權平均) |
| | | |
| 3級資產： | | | | | | | |
其他投資-可供出售的可轉換票據 | $ | 34 | | | 貼現現金流 | | 每股價格 | | $2.22 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由於估值過程中固有的不確定性，本公司資產和負債的公允價值估計可能與證券存在現成市場時使用的價值不同。
非經常性公允價值計量
非經常性綜合財務報表中按公允價值計量的非金融資產和負債包括某些投資、商譽、無形資產和其他需要在期內進行減值調整的長期資產，以及持有待售的資產和相關負債(如適用)，按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者計量。
截至2022年12月31日，持有的待售資產總額為52300萬美元，持有待售債務總額為$83100萬美元分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。截至2021年12月31日，有不是持有待售資產或相關負債包括在隨附的綜合資產負債表內。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無與分類為持有待售資產及負債有關的減值費用入賬，該等資產及負債主要根據各自的銷售合約釐定為公允價值等級中的第二級。
本公司記錄了某些其他長期資產的減值費用和其他註銷，將該等資產減值至賬面價值零，減值費用合共$427百萬，$757百萬美元和美元944在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司亦錄得減值費用合共$163與使用權資產、財產和設備有關的1000萬美元，調整後剩餘賬面價值總計#美元1截至2022年12月31日，基於代表使用權資產所在市場的市場租金數據的級別3輸入進行估值。
由於本公司完成某些軟件項目的意向因不可預見的延誤和成本超支而存在不確定性，本公司在2022年第四季度得出結論，該等資本化軟件相關無形資產存在減值。本公司記錄了減值費用和某些無形資產的其他沖銷，減值費用為#美元，減值至賬面價值為零。36截至2022年12月31日的年度，包括
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
綜合經營報表中商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益)。
於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得非暫時性減值費用$6在2022年9月隨後出售之前，與權益法被投資人DSQ有關的600萬美元。根據本公司投資的市值低於其賬面價值的程度，以及本公司有意不將投資保留一段足夠的時間以容許任何預期的市值回升，管理層認定公允價值的下降並非暫時性的。這項減值費用是根據該公司在DSQ的投資的投標價格(二級衡量)確定的，其中包括未償還的應收票據。2022年9月，該公司出售了其在DSQ的投資，收益為#美元。461000萬美元。見附註13，以瞭解該公司在直銷單位的投資及其後出售的詳情。
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品，借款最高可達印度盧比5.510億歐元(約合66.5(截至2022年12月31日為100萬)。本公司已按照ASC 460以公允價值確認該股份質押-擔保，並根據貼現現金流將其確定為公允價值層次結構中的第三級。截至2022年12月31日，公司擔保的公允價值為$0.41,000,000,000美元，並作為其他負債的組成部分列入所附綜合資產負債表。
其他公允價值披露
由於到期日較短，公司應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。截至2022年12月31日，公司的估計公允價值7.875優先債券的百分比，不包括未攤銷債務發行成本，約為$248基於最近的交易活動(一級)。對於本公司剩餘的長期債務，賬面價值接近於截至2022年12月31日的公允價值。
注19.收入確認
收入的分類
下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度按主要來源分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| ASC 606會員和服務收入 | | | | | $ | 2,207 | | | $ | 1,567 | | | $ | 2,418 | |
| ASC 842租金和服務收入 | | | | | 994 | | | 900 | | | 715 | |
| 會員和服務收入總額 | | | | | 3,201 | | | 2,467 | | | 3,133 | |
其他收入(1) | | | | | 44 | | | 103 | | | 283 | |
| 總收入 | | | | | $ | 3,245 | | | $ | 2,570 | | | $ | 3,416 | |
| | | | | | | | | |
(1)於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司確認收入成本為$35百萬，$91百萬美元和美元249分別用於本公司以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案以及提供與本公司核心空間即服務產品不直接相關的各種其他產品和服務的成本，這些費用已計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
在2020年3月出售公司的第424號第五財產(如附註10所述)後，公司的一家全資子公司與買方簽訂了代管和建設協議，價格約為#美元0.210億美元，以完成該物業的核心和殼牌基礎設施工作。這些資金在銷售結束時由第三方代管，可用於支付建築費用、應急費用和費用超支。這一美元0.2預計該公司在開發完成期間將獲得10億美元的收入。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
已確認約$231000萬，$691000萬美元和300萬美元62分別為與本開發協議相關的收入，作為其他收入的組成部分。在結案時，WeWork Companies LLC為買方提供了物業核心和外殼建築工程的完工擔保，如果代管金額不足以支付所需的建築成本，公司有義務承擔任何超支。
合同餘額
下表提供了有關合同資產和根據ASC 606確認的客户合同的遞延收入的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 合同資產(包括在應收賬款和應計收入中，淨額) | $ | 1 | | | $ | 28 | |
| 合同資產(包括在其他流動資產中) | 7 | | | 10 | |
| 合同資產(包括在其他資產中) | 17 | | | 14 | |
| 遞延收入 | (51) | | | (42) | |
| | | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，根據美國會計準則第606條確認的收入包括截至相應年度1月1日的遞延收入為#美元。26百萬美元和美元38分別為100萬美元。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵補償包括在所附合並資產負債表的下列財務報表項目中：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | |
| 預付費用 | $ | 55 | | | $ | 52 | | | |
其他資產 | 21 | | | 23 | | | |
| | | | | |
這些成本的攤銷作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在所附的綜合經營報表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 攤銷資本化成本以獲得與客户的合同 | | | | | $ | 90 | | | $ | 67 | | | $ | 94 | |
| | | | | | | | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
信用損失準備
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的信貸損失準備變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 63 | | | $ | 108 | |
| | | |
| | | |
| 已記入費用的準備金 | 4 | | | 15 | |
| 核銷 | (19) | | | (43) | |
會員可收藏性不確定性的變化(1) | (33) | | | (16) | |
| | | |
| 外幣匯率變動的影響 | (2) | | | (1) | |
| 期末餘額 | $ | 13 | | | $ | 63 | |
| | | |
(1)從2020年開始，本公司積極監控其應收賬款餘額，以響應新冠肺炎，並停止記錄某些現有合同的收入，因為這些合同不可能收回。截至2022年12月31日，該公司確定不可能收回，未確認總收入約為美元4自2020年新冠肺炎大流行開始以來，扣除恢復和註銷後的此類合同淨額為2.5億美元。
剩餘履約義務
根據ASC 606，分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額超過美元，這些債務是指截至2022年12月31日尚未確認為收入的合同客户收入，這些收入將在客户合同有效期內的未來期間確認為收入。1.5十億美元。截至2022年12月31日剩餘的履約義務的一半以上計劃在下一年內確認為收入12個月，其餘部分將在客户合同的剩餘期限內確認，其中最長的期限至2032年。
根據ASC 842於2022年12月31日生效的租約，未來五年及此後作為租約入賬的不可取消會員協議的約未來最低租賃現金流如下：
| | | | | |
| (以百萬為單位) | ASC 842收入 |
| 2023 | $ | 648 | |
| 2024 | 308 | |
| 2025 | 148 | |
| 2026 | 65 | |
| 2027 | 37 | |
| 2028年及以後 | 32 | |
| 總計 | $ | 1,238 | |
| |
根據ASC 606確認為收入的剩餘履約義務，加上符合租賃資格的公司成員合同未來剩餘最低租賃現金流的總和，相當於公司歷史上所稱的“承諾收入積壓”，總額超過#美元2.510億美元3.0分別截至2022年和2021年12月31日的10億美元。本公司已從這些金額中剔除了使用發票開票權確認收入的可變對價合同，這是一種實際的權宜之計。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注20.租賃安排
在營業地點開放供會員經營之前產生的房地產經營租賃成本計入隨附的綜合營業報表中的營業前營業地點費用。一旦一個地點開放給會員經營，整個房地產經營租賃成本將計入隨附的綜合經營報表中的地點經營費用。在收購之後和出售或清盤之前，公司公司辦公室的房地產運營租賃成本以及與我們的空間即服務產品沒有直接關係的其他產品的房地產運營租賃成本，已計入所附綜合運營報表的銷售、一般和管理費用。關於附註5所述的重組，本公司已決定策略性關閉若干地點及終止若干租約。任何租賃終止付款或該等租賃下的其他剩餘租賃成本，如先前開放的地點已關閉以準備執行租賃終止及/或已與業主達成終止協議，則計入所附綜合經營報表的重組及其他相關(收益)成本。在管理層終止租約的決定計入隨附的綜合業務報表的開業前地點費用之前，在工作空間地點因成員業務而關閉且所有成員已搬遷到新工作空間地點期間發生的房地產運營租賃費用。
以下所列每一期間的“按合同支付或應付的租賃成本”是指根據本公司租賃協議應付的基本和或有租金、公共區域維護金額和應付房地產税的現金支付，按應計制會計原則記錄，無論該等金額實際支付的時間是什麼時候。
非現金調整，以記錄租賃成本“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內，從最初擁有的日期開始，列示為“非現金公認會計準則直線租賃成本”如下。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的任何資本化初始直接成本的攤銷。
本公司因洽談租約而收取或應收的租户改善津貼及經紀佣金，於租賃期內以直線方式攤銷，減去經營租賃總成本，並於下文以“租賃優惠攤銷”列示。
以下所列每一期間的“提前終止費及相關(損益)”包括因租賃終止而應支付的款項，在任何剩餘的租賃期間以直線方式記錄，以及在終止時確認的任何收益或損失。當租賃終止時，租賃負債和使用權資產被取消確認，任何差額被確認為終止時的收益或損失。
在ASC 842項下記錄的租賃的房地產經營租賃總成本的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | 報告來源： | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 銷售， | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | | | | | 一般和 | | 以及其他 | | |
| (以百萬為單位) | | | | | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | | | | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
| 該期間合同支付或應付的租賃費 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,471 | | | $ | 91 | | | | | | | $ | 16 | | | $ | 65 | | | $ | 2,643 | |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | | | | | | | | | | | | | | 106 | | | 39 | | | | | | | 1 | | | 8 | | | 154 | |
| 租賃激勵的攤銷 | | | | | | | | | | | | | | (267) | | | (15) | | | | | | | (1) | | | (6) | | | (289) | |
| 房地產經營租賃總成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,310 | | | $ | 115 | | | | | | | $ | 16 | | | $ | 67 | | | $ | 2,508 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提前解約費及相關(損益) | | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (329) | | | $ | (329) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目錄表
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合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 報告來源： | | | | |
| | | | | | | | | 銷售， | | 重組 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 開業前 | | | | | | 一般和 | | 以及其他 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 運營費用 | | 選址費用 | | | | | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 | | | | | | | | | | | | | |
| 該期間合同支付或應付的租賃費 | $ | 2,531 | | | $ | 110 | | | | | | | $ | 37 | | | $ | 142 | | | $ | 2,820 | | | | | | | | | | | | | | |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 232 | | | 61 | | | | | | | 1 | | | 9 | | | 303 | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃激勵的攤銷 | (280) | | | (21) | | | | | | | (3) | | | (18) | | | (322) | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產經營租賃總成本 | $ | 2,483 | | | $ | 150 | | | | | | | $ | 35 | | | $ | 133 | | | $ | 2,801 | | | | | | | | | | | | | | |
| 提前解約費及相關(損益) | $ | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (311) | | | $ | (311) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 報告來源： | | |
| | | | | | | | | 銷售， | | | | |
| 位置 | | 開業前 | | | | | | 一般和 | | 重組 | | |
| (以百萬為單位) | 運營費用 | | 選址費用 | | | | | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
| 該期間合同支付或應付的租賃費 | $ | 2,638 | | | $ | 129 | | | | | | | $ | 62 | | | $ | 2 | | | $ | 2,831 | |
| 非現金公認會計原則直線租賃成本 | 381 | | | 172 | | | | | | | 20 | | | — | | | 573 | |
| 租賃激勵的攤銷 | (298) | | | (41) | | | | | | | (6) | | | (1) | | | (346) | |
| 房地產經營租賃總成本 | $ | 2,721 | | | $ | 260 | | | | | | | $ | 76 | | | $ | 1 | | | $ | 3,058 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 提前解約費及相關(損益) | $ | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (37) | | | $ | (37) | |
| | | | | | | | | | | | | |
該公司的ASC 842營業租賃總成本包括固定和可變部分，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | 報告來源： | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 銷售， | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | | | | | 一般和 | | 以及其他 | | |
| (以百萬為單位) | | | | | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | | | | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
| 房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,910 | | | $ | 100 | | | | | | | $ | 14 | | | $ | 55 | | | $ | 2,079 | |
| 固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定租賃總成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,910 | | | $ | 100 | | | | | | | $ | 14 | | | $ | 55 | | | $ | 2,079 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 400 | | | $ | 15 | | | | | | | $ | 2 | | | $ | 12 | | | $ | 429 | |
| 可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | | | | | 4 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總可變租賃成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 404 | | | $ | 15 | | | | | | | $ | 2 | | | $ | 12 | | | $ | 433 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 報告來源： | | | |
| | | | | 銷售， | | 重組 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 以及其他 | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產固定租賃費 | $ | 2,038 | | | $ | 132 | | | $ | 31 | | | $ | 122 | | | $ | 2,323 | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定設備和其他租賃費用 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定租賃總成本 | $ | 2,039 | | | $ | 132 | | | $ | 31 | | | $ | 122 | | | $ | 2,324 | | | | | | | | | | | | | | |
| 可變房地產租賃成本 | $ | 445 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 11 | | | $ | 478 | | | | | | | | | | | | | | |
| 可變設備和其他租賃費用 | 3 | | | — | | | — | | | 2 | | | 5 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總可變租賃成本 | $ | 448 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 13 | | | $ | 483 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | 報告來源： | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 銷售， | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | | | | | 一般和 | | 重組 | | |
| (以百萬為單位) | | | | | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | | | | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
| 房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,283 | | | $ | 244 | | | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | 2,594 | |
| 固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | | | | | 2 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定租賃總成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,285 | | | $ | 244 | | | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | 2,596 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 438 | | | $ | 16 | | | | | | | $ | 9 | | | $ | 1 | | | $ | 464 | |
| 可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | | | | | 3 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總可變租賃成本 | | | | | | | | | | | | | | $ | 441 | | | $ | 16 | | | | | | | $ | 9 | | | $ | 1 | | | $ | 467 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
該公司還將某些租賃入賬為融資租賃。融資租賃的租賃總成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊及攤銷 | | | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| 利息支出 | | | | | 4 | | | 4 | | | 5 | |
| 總計 | | | | | $ | 8 | | | $ | 9 | | | $ | 10 | |
| | | | | | | | | |
下表列出了根據ASC 842記錄的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位) | 資產負債表標題 | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 租賃使用權資產，淨額 | $ | 11,243 | | | $ | 13,052 | |
融資租賃使用權資產(1) | 財產和設備，淨額 | 46 | | | 47 | |
| 租賃資產總額 | | $ | 11,289 | | | $ | 13,099 | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 經營租賃負債 | 當期租賃債務 | $ | 931 | | | $ | 888 | |
| 融資租賃負債 | 當期租賃債務 | 5 | | | 5 | |
| 流動負債總額 | | 936 | | | 893 | |
| | | | |
| 非流動負債 | | | | |
| 經營租賃義務 | 長期租賃義務 | 15,565 | | | 17,888 | |
| 融資租賃義務 | 長期租賃義務 | 33 | | | 38 | |
| 非流動負債總額 | | 15,598 | | | 17,926 | |
| 租賃債務總額 | | $ | 16,534 | | | $ | 18,819 | |
| | | | |
(1)融資租賃使用權資產計入累計攤銷淨額在……上面共$26百萬和1美元22百萬AS分別於2022年、2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 運營中 | | 金融 | | 運營中 | | 金融 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 12 | | 8 | | 12 | | 9 |
| 加權平均貼現率百分比 | 9.3 | % | | 7.5 | % | | 8.7 | % | | 7.5 | % |
| | | | | | | |
根據ASC 842的規定，截至2022年12月31日，公司與所擁有的不可撤銷融資和經營租賃有關的年度租賃債務總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融 | | 運營中 | | |
| (以百萬為單位) | 租契 | | 租契 | | 總計 |
| 2023 | $ | 9 | | | $ | 2,347 | | | $ | 2,356 | |
| 2024 | 7 | | | 2,360 | | | 2,367 | |
| 2025 | 6 | | | 2,384 | | | 2,390 | |
| 2026 | 7 | | | 2,409 | | | 2,416 | |
| 2027 | 6 | | | 2,405 | | | 2,411 | |
| 2028年及以後 | 20 | | | 15,530 | | | 15,550 | |
| 未貼現的固定最低租賃成本付款總額 | 55 | | | 27,435 | | | 27,490 | |
減去：代表租賃激勵應收賬款的金額(1) | — | | | (178) | | | (178) | |
| 減去：代表利息的數額 | (17) | | | (10,693) | | | (10,710) | |
| 未來租賃付款的現值 | 38 | | | 16,564 | | | 16,602 | |
| 減去：分類為持有待售的債務 | — | | | (68) | | | (68) | |
| 減去：租賃債務的當前部分 | (5) | | | (931) | | | (936) | |
| 長期租賃債務總額 | $ | 33 | | | $ | 15,565 | | | $ | 15,598 | |
| | | | | |
(1)租賃獎勵應收賬款主要指本公司預期收到的金額，涉及根據與相關業主的租賃條款應償還的租賃改進付款，以及因談判本公司某些租賃而賺取的經紀佣金的應收賬款。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
上述租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款不包括大約額外的#美元。450與公司截至2022年12月31日尚未擁有的已執行的不可取消租賃有關的百萬美元。關於根據ASC 842認可的不可撤銷會員協議的詳細信息，請參閲附註19。
注21.所得税
於2019年7月15日，經公司重組後，WeWork Inc.成為We Company MC LLC(“We Company MC”)的唯一擁有者，We Company MC LLC是一家全資擁有的被忽視實體，是Efficient的普通合夥人和持有人100此外，Teem Holdings Inc.、Euclid WW Holdings Inc.、Meetup Holdings Inc.和We Company Management LLC間接或直接成為We Company MC和WeWork Partnership的有限責任合夥人以及各種持有者的全資子公司WeWork合作伙伴關係利潤利息單位。作為一種夥伴關係，WeWork夥伴關係通常不需要繳納美國聯邦以及大多數州和地方的所得税，然而，WeWork夥伴關係通過其100在某些外國司法管轄區，WeWork Companies LLC的%股權所有權需要繳納預扣税。WeWork合夥產生的任何應納税所得額或虧損將根據每個成員各自的所有權百分比傳遞至其成員的應納税所得額或虧損並計入其應納税所得額或虧損，並根據在合夥企業的投資所確定的基差調整初始遞延税項資產。在截至2020年12月31日的年度內，Meetup和Tem合夥權益的贖回和實體股票的出售導致部分遞延税項資產的沖銷和淨資本損失的確認。
就美國所得税而言，業務合併(如附註3所述)預期將符合守則第368(A)節所指的重組資格，因此不會對税務結構造成重大影響。
税前虧損的構成如下：資產負債。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (1,721) | | | $ | (3,313) | | | $ | (1,541) | |
| 非美國 | (568) | | | (1,316) | | | (2,273) | |
| 税前虧損總額 | $ | (2,289) | | | $ | (4,629) | | | $ | (3,814) | |
| | | | | |
《所得税優惠(規定)》的構成部分如下：税收優惠。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期税收優惠(規定)： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
| 非美國 | (9) | | | (3) | | | (21) | |
| 當期税金撥備總額 | (9) | | | (3) | | | (21) | |
| | | | | |
| 遞延税項優惠(準備金)： | | | | | |
| 聯邦制 | 2 | | | — | | | — | |
| 州和地方 | 1 | | | — | | | — | |
| 非美國 | — | | | — | | | 1 | |
| 遞延税項利益總額(準備金) | 3 | | | — | | | 1 | |
| 所得税優惠(規定) | $ | (6) | | | $ | (3) | | | $ | (20) | |
| | | | | |
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
美國聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美國聯邦税率計算的所得税優惠(規定) | $ | 481 | | | $ | 972 | | | $ | 801 | |
| 州所得税，包括估價津貼 | 1 | | | — | | | — | |
| 預提税金 | (3) | | | (2) | | | (8) | |
| 外幣利差 | 34 | | | 47 | | | 39 | |
| 基於股票的薪酬 | (3) | | | (6) | | | (31) | |
| 不可扣除的補償 | — | | | (90) | | | — | |
| 不可扣除的費用 | (2) | | | (30) | | | (15) | |
| 不可抵扣的金融工具費用 | (52) | | | (118) | | | 137 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | (1) | |
| 匯率變化 | (3) | | | 528 | | | 143 | |
| Chinaco解固作用 | — | | | — | | | (287) | |
| 有限生命的無形資產 | — | | | 283 | | | — | |
| 其他，淨額 | (117) | | | 19 | | | (55) | |
| | | | | |
| 估值免税額 | (342) | | | (1,606) | | | (743) | |
| 所得税優惠(規定) | $ | (6) | | | $ | (3) | | | $ | (20) | |
| | | | | |
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2022年12月31日
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債的賬面金額與為税務目的確認的金額之間的臨時差異的影響。遞延税項資產和負債的組成部分如下以下是中國政府的決定。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 791 | | | $ | 586 | |
| 遞延租金 | 155 | | | 197 | |
| 財產和設備 | 183 | | | 160 | |
| 應計費用 | 7 | | | 8 | |
| 基於股票的薪酬 | 10 | | | 9 | |
| 遞延融資義務 | 4 | | | 2 | |
| 外匯未實現(收益)損失 | 6 | | | 10 | |
| 淨營業虧損 | 3,424 | | | 3,055 | |
| 資本損失 | 42 | | | 26 | |
| 有限生命的無形資產 | 1,502 | | | 1,783 | |
| 利息 | 25 | | | 21 | |
| 租賃責任 | 2,198 | | | 2,490 | |
| 其他 | 16 | | | 16 | |
| 遞延税項資產總額 | 8,363 | | | 8,363 | |
| 估值免税額 | (6,044) | | | (5,776) | |
| 遞延税項淨資產總額 | 2,319 | | | 2,587 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 遞延租金 | (3) | | | (1) | |
| 應計費用 | (2) | | | (6) | |
| 匯兑未實現(損益) | (1) | | | (1) | |
| 財產和設備 | (11) | | | (50) | |
| | | |
| 使用權資產 | (2,175) | | | (2,477) | |
| 其他 | (125) | | | (51) | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | (2,317) | | | (2,586) | |
遞延税項淨資產(1) | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| | | |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元21000萬美元和300萬美元1遞延税項淨資產分別作為其他資產的組成部分計入隨附的綜合資產負債表。
我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備。本公司已在大部分司法管轄區就其遞延税項淨資產入賬全額估值準備，但在某些司法管轄區，本公司並無在本公司有盈利業務的情況下記錄估值準備，或由於存在將部分抵銷本公司未來年度遞延税項資產的遞延税項負債，本公司只記錄部分估值準備。截至2022年12月31日，根據所有可用正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們的部分遞延税項資產不太可能變現。作為這樣一項估值津貼，數額為#美元。6.0本公司的遞延税項資產已確認10億美元。2022年估值津貼淨變化為增加#美元。0.3十億美元。
2019年4月1日，WW Worldwide CV將知識產權轉讓給WeWork UK International。就財務報告而言，無形資產(包括營銷無形資產、技術知識產權和專有技術)的賬面價值確認為零，但出於税務目的，無形資產將承擔所支付對價的價值。對價的價值是基於公司於交易當日的整體估值，並已提交英國税務及海關總署(“HMRC”)審核及簽署。就英國所得税而言，遞延税項資產與各種
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2022年12月31日
建立了產生税收攤銷的知識產權的組成部分。這筆交易目前正在接受英國税務監督管理委員會的審查，遞延税項資產將由全額估值津貼抵消。
截至2022年12月31日，公司有美國聯邦所得税淨營業虧損結轉美元。7.6億美元，其中6.710億美元可以無限期結轉，而美元0.9如果不加以利用，從2033年開始，10億美元將開始到期。該公司還出現了資本虧損結轉#美元。137100萬，如果不使用，將於2026年開始到期。該公司有美國州所得税淨營業虧損結轉#美元7.610億美元，到期日各不相同(其中一些是不確定的)，如果不利用，第一個將從2028年開始到期。截至2022年12月31日，公司的海外淨營業虧損結轉為美元。4.510億美元(具有不同的到期日期)，其中約為$4.010億美元有不確定的結轉期。
其中某些聯邦、州和國外淨營業虧損結轉可能受到國內收入法典第382條或類似條款的約束，這些條款對其使用量施加了限制。
該公司沒有記錄適用於其海外子公司無限期再投資於海外業務的未分配收益的遞延所得税。任何未分配的收益都將用於資助國際業務，並在美國以外進行投資。
本公司確認與所得税撥備中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果適用)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認税收優惠準備金，也沒有與不確定税收狀況相關的應計利息。
該公司在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除一些例外情況外，由於本公司的NOL結轉，大多數納税年度仍可接受税務機關的審查。
注22。可轉換優先股
關於業務合併(如附註3所述)，所有系列的Legacy WeWork可轉換優先股按以下交換比例轉換為公司的A類普通股0.82619。業務合併前期間的所有股份金額已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行100,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股(“WeWork Inc.優先股”)。截至2022年和2021年12月31日，有不是WeWork Inc.已發行和已發行的優先股。
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2022年12月31日
截至2020年12月31日，公司已發行以下系列可轉換優先股，每股面值$0.001每股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 | | | | |
| (金額以百萬為單位，但股份金額以千為單位除外) | | | 股票 | | | | | | | | | | |
| | 已發佈，並 | | 攜帶 | | | | | | | | |
| | 傑出的 | | 金額 | | | | | | | | |
| A系列 | | | 31,720 | | | $ | 17 | | | | | | | | | |
| B系列 | | | 18,313 | | | 41 | | | | | | | | | |
| C系列 | | | 23,467 | | | 155 | | | | | | | | | |
| D-1系列 | | | 9,864 | | | 199 | | | | | | | | | |
| D-2系列 | | | 7,750 | | | 156 | | | | | | | | | |
| E系列 | | | 10,900 | | | 433 | | | | | | | | | |
| F系列 | | | 11,368 | | | 676 | | | | | | | | | |
| G系列 | | | 27,358 | | | 1,730 | | | | | | | | | |
| G-1系列 | | | 26,288 | | | 2,681 | | | | | | | | | |
| H-1系列 | | | 135,324 | | | 1,353 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 採辦 | | | 2,438 | | | 224 | | | | | | | | | |
| 朱尼爾 | | | 1 | | | 1 | | | | | | | | | |
| 總計 | | | 304,792 | | | $ | 7,666 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2018年3月，公司董事會指定11,484,041作為收購優先股的授權優先股(“收購優先股”)，可按董事會指定的一個或多個系列不時進行分割和發行。
該公司發行了不是在截至2021年12月31日的年度內收購優先股。截至2020年12月31日止年度，本公司共發行25,724於截至2019年12月31日止年度內與收購相關而發行的收購優先股股份。
2019年10月，公司董事會授權187,565,805指定為H-1系列可轉換優先股(“H-1系列”)的核準優先股的股份，187,565,805指定為H-2系列可轉換優先股的股票(“H-2系列”)，107,312,100指定為H-3系列可轉換優先股的股票(“H-3系列”)和107,312,100指定為H-4系列可轉換優先股(“H-4系列”)的股票(統稱為“H系列優先股”)。系列H-1和系列H-2的原始發行價為$14.04每股，系列H-3和系列H-4的原始發行價為$0.01每股。系列H-1和系列H-3擁有投票權，而系列H-2和系列H-4沒有投票權。
2020年4月，本公司結束了太平洋公司的彙總併發布了28,489,311公司H-1系列可轉換優先股的股份作為交易的對價。這些股票的公允價值為$。9.84於2020年4月向SBG聯屬公司發行時每股收益。有關詳細信息，請參閲附註10。
於2020年4月，就部分行使2019年認股權證，本公司發出92,590,259H-1系列可轉換優先股的股票，記錄在$911百萬，相當於2019年認股權證於股份發行日期的公允價值。更多詳情見附註16。
於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司發行可轉換為C系列優先股股份的可轉換票據。可轉換票據在2014年成立時被列為C系列優先股賬面金額的組成部分。關於業務合併，可轉換票據被取消並自動轉換為468,394A類普通股。
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2022年12月31日
A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1和H系列優先股被稱為“高級優先股”。業務合併後，各系列可轉換優先股的權利和優先股不再有效。
注23.股東權益
普通股--2021年10月20日，公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為“WE”和“WEWS”。根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行1,500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，以及25,041,666面值為$的C類普通股0.0001每股。
在業務合併之前，公司有四法定普通股、傳統WeWork A類普通股、傳統WeWork B類普通股、傳統WeWork C類普通股和傳統WeWork D類普通股。作為業務合併的結果，Legacy WeWork每股流通股被轉換為接受新發行的公司A類普通股的權利，但Legacy WeWork C類普通股除外，這些股份被轉換為接受公司C類普通股的新發行股票的權利。每股C類普通股有權一每股投票權(像A類股一樣)；然而，C類股沒有經濟權利。
2021年2月26日，關於和解協議(定義見附註27)，Legacy WeWork B類普通股的所有流通股自動轉換為Legacy WeWork A類普通股(“B類轉換”)。
根據持有人的選擇，每一股傳統WeWork B類普通股可在任何時間轉換為一股傳統WeWork A類普通股的全額繳足和不可評估的股份。在發生轉讓時，Legacy WeWork B類普通股的股份也會自動轉換為Legacy WeWork A類普通股的股份(某些允許的轉讓除外)。
如果傳統WeWork B類普通股的任何股份本應轉讓給軟銀，則此類轉讓的傳統WeWork B類普通股將自動轉換為傳統WeWork D類普通股。除上一句所述外，其修訂和重新發行的《公司註冊證書》禁止Legacy WeWork發行Legacy WeWork D類普通股。根據持有人的選擇，在轉讓或Neumann先生去世或永久喪失工作能力時，Legacy WeWork D類普通股的股票將按一對一的基礎轉換為Legacy WeWork A類普通股。
其修訂及重訂的公司註冊證書禁止Legacy WeWork發行額外的傳統WeWork B類普通股或傳統WeWork C類普通股，但在有限情況下除外，例如根據行使於修訂及重訂公司註冊證書生效之日授予的購買傳統WeWork B類普通股股份的認購權。
自2019年10月30日起，關於軟銀交易，傳統WeWork A類普通股的持有者有權一每股投票權和傳統WeWork B類、C類和D類普通股的持有者有權三每股投票數。2019年10月30日之前，傳統WeWork B類普通股和傳統WeWork C類普通股持有者有權十每股投票數。B類普通股和C類普通股的持有者作為單獨類別一起投票，有權選舉兩名本公司董事，只要任何傳統WeWork B類普通股或傳統WeWork C類普通股的任何股份仍未發行。關於和解協議和B類轉換，Legacy WeWork C類普通股的股份一按股投票，而不是三.
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2022年12月31日
Legacy WeWork A類、Legacy WeWork B類和Legacy WeWork D類普通股的股份排名相同，在現金股息方面享有同等待遇，並有權在公司清算、出售或解散時參與收益分配。Legacy WeWork C類普通股的股票被視為非經濟利益。傳統WeWork C類普通股的持有人無權就其持有的傳統WeWork C類普通股獲得任何股息(包括現金、財產或股票)，除非在傳統WeWork B類普通股宣佈或進行任何股息、股票拆分、拆分、細分或股票組合、重新分類或資本重組的情況下，傳統WeWork C類普通股將以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整。
股東協議-就業務合併而言，本公司與BowX保薦人LLC(“保薦人”)訂立股東協議(“股東協議”)，SVF II根據股東協議，只要協議訂約方繼續持有指定數量的A類普通股，則各該等訂約方均有權指定股東協議所指定的董事候選人數目，以供董事會提名。股東協議還規定，(I)只要某些洞察合夥人投資者繼續持有指定數量的A類普通股，則洞察合夥人有權指定董事，以及(Ii)只要某些喜達屋資本投資者繼續持有指定數量的A類普通股，則喜達屋資本有權指定董事會觀察員。
認股權證— 截至2022年12月31日，用於收購本公司股票的已發行認股權證，不包括附註17中討論並分別披露的軟銀和軟銀關聯公司持有的權證，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換為 | | 股份數量 | | 行權價格 | | 到期日 |
| A類普通股 | | 4,495 | | | $ | 15.89 | | | 2025年7月31日 |
| A類普通股 | | 23,873,282 | | | $ | 11.50 | | | 2026年10月20日 |
| | 23,877,777 | | | | | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日，收購本公司股票的流通權證(不包括附註17中討論的軟銀和軟銀關聯公司持有的權證)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換為 | | 股份數量 | | 行權價格 | | 到期日 |
| A類普通股 | | 4,495 | | | $ | 15.89 | | | 2025年7月31日 |
| A類普通股 | | 23,873,292 | | | $ | 11.50 | | | 2026年10月20日 |
| | 23,877,787 | | | | | |
| | | | | | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日，軟銀和軟銀關聯公司持有的未償還權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換為 | | 股份數量 | | 行權價格 | | 到期日 |
| A類普通股 | | 5,057,306 | | | $ | 0.02 | | | 2024年12月27日 |
| A類普通股 | | 39,133,649 | | | $ | 0.01 | | | 2031年10月20日 |
| A類普通股 | | 11,923,567 | | | $ | 0.01 | | | 2031年12月6日 |
| | 56,114,522 | | | | | |
| | | | | | |
私募和公開認股權證
在業務合併之前，Legacy BowX發佈了7,773,333私募認股權證(“保薦權證”或“私募認股權證”)及16,100,000公開認股權證(“公開認股權證”)。在業務合併完成時，本公司承擔保薦權證和公開認股權證。每一個整體
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2022年12月31日
權證持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。在分離Legacy BowX部門後(1A類普通股和1/3認股權證)，則不能發行零碎認股權證，因此最高可達16,100,000可以發行公共認股權證，最終數字是16,099,959。認股權證可在任何時間行使，從a)晚些時候開始)30業務合併完成後的天數和b)12自Legacy BowX於2020年8月7日首次公開募股結束之日起數月，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。
保薦權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)保薦權證和可在保薦權證行使時發行的A類普通股的股票在以下情況下不能轉讓、轉讓或出售30除若干有限例外情況外，(2)保薦人認股權證將不可贖回(除若干例外情況外)，並可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有；及(3)初始購買者及其準許受讓人亦將擁有與私募認股權證有關的若干登記權。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
一旦可行使公共認股權證，公司可至少贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證30提前幾天書面通知贖回。本公司可在兩種情況下贖回認股權證。
公司可按$的價格贖回尚未發行的認股權證以換取現金0.01如參考值相等於或超過$，則每份手令18.00每股。認股權證持有人有權在贖回期間內於預定贖回日期前行使其未償還認股權證，金額為$11.50每股。如果保薦權證繼續由原認股權證持有人或獲準受讓人持有，保薦人認股權證可獲豁免贖回。
公司可贖回尚未贖回的認股權證，價格為$0.10如參考值相等於或超過$，則每份手令10.00每股，保薦權證也同時被要求贖回。權證持有人有權在贖回期間於預定贖回日期前以無現金方式行使其未到期認股權證。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，權證持有人行使了權證，併購買了總計10和206,547分別為A類普通股。該公司收到了$億美元在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，認股權證行使的收益。
在截至2022年12月31日的年度內，認股權證持有人進行了一項未經允許的私募認股權證轉讓，金額總計為2,332,000A類普通股。私募認股權證的公允價值為#美元。4在轉移時，從認股權證負債轉移到綜合資產負債表中的額外實收資本。
軟銀和軟銀關聯公司認股權證
軟銀高級無擔保票據認股權證及2020 LC融資認股權證
就2021年10月的業務合併而言，軟銀高級無抵押票據認股權證及2020年LC融資融資權證(如附註17所述)已轉換為有權收取認股權證以購買A類普通股股份的權利，其條款及條件與緊接業務合併生效時間前就該等認股權證有效的條款及條件相同(“經轉換的公司認股權證”)，但(I)該等經轉換的公司認股權證涉及的A類普通股股份(四捨五入至最接近的整體股份)數目相等於受該等公司認股權證規限的公司股本股份數目乘以兑換比率，及(Ii)每份該等經轉換的公司認股權證的每股行權價相等於緊接前生效的該等公司認股權證的每股行權價
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2022年12月31日
業務合併的生效時間除以交換比率(每股行使價格，按此釐定，向上舍入至最接近的百分之)。
截至業務合併日期，軟銀高級無擔保票據認股權證和2020年LC融資權證的公允價值為#美元。351000萬美元和300萬美元17分別由認股權證負債轉至綜合資產負債表中的額外實收資本。
首份認股權證
關於2021年10月的業務合併，WeWork Inc.發佈了認股權證SVF II和要購買的SVFE28,948,838和10,184,811分別為A類普通股，每股價格為$0.01(“第一認股權證”)。首批認股權證的發行是為了獲得軟銀及其關聯公司的支持，以一對一的方式將Legacy WeWork優先股自動轉換為Legacy WeWork普通股。該公司確認了額外出資#美元。40610,000,000美元及額外繳入資本內相等的抵銷金額，相當於第一批認股權證於業務合併時的公允價值。第一批認股權證將於2031年10月20日到期，也就是業務合併結束十週年。
LC認股權證
關於信用證融資擴展(如附註17所述)，本公司向SBG發出認股權證(統稱為“LC認股權證”)以購買11,923,567A類普通股，每股價格相當於$0.01。信用證認股權證在發行美元時的公允價值102百萬美元在綜合資產負債表中確認為額外實收資本。2022年3月，LC認股權證轉讓給SVF II(DE)LLC。信用證認股權證將於2031年12月6日到期，也就是發行之日的十週年。信用證融資終止延期的實際利率為12.780%，由5.475%現金和7.305%的認股權證。
注24.基於股票的薪酬
自2015年2月4日起，公司通過了經修訂的基於股權的薪酬計劃-2015年度股權激勵計劃(“2015計劃”)，授權向其管理層、員工、非員工董事和其他非員工授予基於股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票和RSU)。於2015年計劃獲通過後，本公司於2013年通過的原計劃並無再獲撥款。於2020年3月17日，本公司修訂重述2015年度計劃及2015年度計劃預留供授予及發行的股份池修訂為67,570,890A類普通股和42,109,086B類普通股股份。於業務合併結束時，2013年度計劃(定義見本文)及2015年度計劃(定義見本文)項下的剩餘未分配股份儲備已註銷，且不會根據2013年度計劃或2015年度計劃授予新的獎勵。2013年計劃和2015年計劃下的未償還獎勵由WeWork Inc.在業務合併結束時承擔，並繼續受2013年計劃和2015年計劃的條款管轄。關於業務合併，每個持有傳統WeWork期權和RSU的人都獲得了一項等值獎勵，該獎勵是根據根據獎勵的原始條款授予的交換比率調整的。
在業務合併方面，《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年9月19日獲Legacy BowX董事會通過，並於2021年10月19日獲股東批准。2021年計劃於企業合併結束時生效。2021年計劃允許向其員工、非員工董事和非員工第三方發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。39,657,781根據2021年計劃，A類普通股最初保留供發行。根據2021年計劃可供發行的A類普通股的數量，經公司董事會批准，可於2022年1月1日起每年的1月1日增加，但在2031年10月20日之後不得增加，數額等於(I)相等於(A)超額(如有)的數目39,657,781超過(B)當時根據2021年計劃預留供發行的A類普通股數量
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
在1月1日之前，以及(Ii)董事會決定的數量較少的A類普通股；但保留供發行的A類普通股總數(包括分配給已發行獎勵的任何股份)不得超過63,452,448。根據《2021年計劃》以及《2013年計劃》和《2015年計劃》，公司為支付行使價和納税義務而扣留的、隨後被沒收、到期、註銷的股票將被重新納入2021年計劃進行發行，條件是該計劃不超過63,452,448股份。
截至2022年12月31日、2022年和2021年，關於8,187,698和1,491,319根據2021年計劃，A類普通股的股票在扣除註銷後分別被授予。
關於業務合併，Legacy BowX董事會於2021年9月19日通過了2021年員工購股計劃(ESPP)，並於2021年10月19日獲得股東批准。7,931,556A類普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。根據ESPP可供發行的A類普通股數量，經公司董事會批准，可於2023年1月1日起每年1月1日起增加，但在2031年10月20日之後不得增加7,931,556減去截至增發之日根據增發計劃已獲授權但未發行的任何股份，但根據增發計劃預留供發行的普通股股份數目不得超過72,000,000股份。截至2022年、2022年和2021年12月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。
基於股票的薪酬費用- 與下列工具和交易確認的僱員和非僱員董事有關的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 服務型限制性股票單位 | | | | | $ | 37 | | | $ | 29 | | | $ | 8 | |
服務型既得性股票期權(1) | | | | | 8 | | | 13 | | | 28 | |
服務、業績和基於市場的歸屬限制性股票單位(2)(3) | | | | | 1 | | | 5 | | | — | |
服務、業績和基於市場的歸屬股票期權(2) | | | | | 2 | | | 13 | | | 1 | |
| WeWork合作伙伴關係利潤利息單位 | | | | | — | | | 102 | | | 1 | |
| 2021年投標報價 | | | | | — | | | 48 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 2020投標報價 | | | | | — | | | — | | | 9 | |
| 2020年期權重新定價 | | | | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 太平洋LTEIP退出事件 | | | | | — | | | — | | | 11 | |
| 其他 | | | | | — | | | 3 | | | 4 | |
| 總計 | | | | | $ | 49 | | | $ | 214 | | | $ | 63 | |
| | | | | | | | | |
(1)包括$1在截至2022年12月31日的年度內，為LatamCo子公司根據2022年LatamCo 2022年員工持股計劃(如下討論和定義)授予的基於服務的期權獎勵確認的基於股票的薪酬支出1百萬歐元。
(2)包括以前記錄的基於股票的薪酬支出#美元的沖銷51000萬美元和300萬美元3分別用於在截至2022年12月31日的年度內沒收的未歸屬期權和未歸屬RSU。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有記錄到先前為未歸屬期權和沒收的RSU記錄的基於股票的補償費用的沖銷。
(3)包括$1在截至2022年12月31日的年度內，由於重新評估業績歸屬條件而進行的公允價值調整，先前記錄的基於股票的薪酬支出發生了100萬美元的逆轉。
與員工和非員工董事有關的股票薪酬支出在以下財務報表行項目中列報：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 地點運營費用 | | | | | $ | 6 | | | $ | 15 | | | $ | 9 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | 43 | | | 95 | | | 42 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | | | | | — | | | 104 | | | 12 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | | | $ | 49 | | | $ | 214 | | | $ | 63 | |
| | | | | | | | | |
與非僱員承包人提供的服務有關的按股票計算的報酬支出在銷售、一般和行政費用中列報，包括下列工具和交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
服務型既得性股票期權(1) | | | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 2 | |
| 中科普通股認購權 | | | | | — | | | — | | | 6 | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 8 | |
| | | | | | | | | |
(1)這一美元2在截至2021年12月31日的年度內確認的100萬歐元追回與之前被沒收的未歸屬期權的費用有關。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，有無, $0.11000萬美元和300萬美元0.4分別為授予非僱員的與收到的貨物和提供的服務有關的股票期權費用。這些費用被資本化，並作為財產和設備的一個組成部分記錄在合併資產負債表上。
限制性股票-當A類普通股已交付給個人時，公司將限制性股票和RSU反映為普通股的已發行和流通股。下表彙總了公司截至2022年12月31日的年度限制性股票和RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均 |
| 股票 | | 授予日期值 |
| | | |
| | | |
| 未歸屬，2021年12月31日 | 12,230,623 | | | 7.36 | |
授與 | 10,712,311 | | | 6.43 | |
| 既得 | (3,733,105) | | | 5.73 | |
| | | |
| 被沒收/取消 | (5,528,070) | | | 8.93 | |
未授權，2022年12月31日 | 13,681,759 | | | $ | 6.10 | |
| | | |
RSU獎勵主要是基於時間的獎勵，每年在三-到-七年制服務期限。這些獎勵將面臨被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱於本公司或為本公司服務而歸屬為止。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票和RSU的公允價值為$51000萬，$141000萬美元和300萬美元2分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2022年12月31日，有1美元54與授予員工和非員工董事的未歸屬RSU有關的未確認股票薪酬支出總額中，預計將在加權平均期間確認約1.8好幾年了。
以下是該公司截至2022年12月31日的未歸屬RSU餘額細目：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
基於服務的補助金(1) | 10,632,046 |
| 行政事務和基於業績的補助金 | 1,708,716 |
行政事務、績效和基於市場的贈款(1) | 1,340,997 |
| 總計 | 13,681,759 |
| |
(1)對於在2021年業務合併結束時被視為滿足基於流動資金的業績歸屬條件的獎勵，本公司在必要的服務期內以直線基礎確認補償成本，並在業務合併結束時累計追趕已經提供的服務。
行政事務和基於業績的條件
未歸屬的賠償餘額中，826,190未授權的RSU與1,239,285在截至2021年12月31日的年度內授予基於服務和績效的RSU獎。每個RSU代表在完全歸屬時獲得一股公司A類普通股的權利。這些RSU有一個七年制合同條款，幷包含在企業合併結束時滿足的履行條件。在繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務之前，RSU將面臨被沒收的風險。
行政事務、績效和基於市場的條件
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司向某些員工授予RSU獎勵，歸屬於A類普通股，包含服務、業績和基於市場的歸屬條件。在2021年業務合併完成後，這些RSU有資格在達到以下任一條件後進行歸屬：(A)與無槓桿自由現金流(如獎勵中所定義)掛鈎的基於業績的歸屬條件，或(B)基於公司A類普通股股價的基於市場的歸屬條件。採用蒙特卡羅模擬方法估計具有業績和基於市場條件的獎勵的公允價值，以解決基於市場的歸屬條件的路徑依賴性質。基於獎勵期限、權益價值、預期波動率、無風險收益率等一系列服從正態分佈的隨機變量，對未來權益價值進行了模擬，得出了未來權益價值的大量潛在路徑。模擬中的每條路徑都包括測量90個交易日的平均未來權益價值，以確定是否滿足基於市場的條件。與這些RSU相關的未確認費用約為$1億美元，預計將在加權平均期間內確認1年。
本公司確認獎勵的補償成本取決於服務和基於業績的歸屬條件，包括使用加速歸屬法的市場條件。對於可能出現業績歸屬條件的部分，本公司按(A)顯式必需服務期或(B)隱含履行或衍生的基於市場的必需服務期中較短的較長者，以最高相關授出日期公允價值(以較長者為準)確認每一批的補償成本，並於已提供服務的業務組合結束時累積追趕。對於不可能以業績為基礎的歸屬條件的部分，本公司確認每一部分在顯式服務或派生的基於市場的必需服務期較長期間的補償成本，並在已提供服務的業務組合結束時累計追趕。
2018年，本公司某些前高管被下發624,631用本金餘額共計#美元的有追索權本票換取受限制的A類普通股20截至2018年12月31日，作為股權組成部分包括在內。於截至2020年12月31日止年度內，本公司豁免貸款及利息合共$131000萬美元，結果是0截至2021年12月31日對股權的影響。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
2019年，公司某些前高管被下發93,886用本金餘額共計#美元的有追索權本票換取受限制的A類普通股2截至2019年12月31日，作為股權組成部分包括在內。在2020財年，22000萬美元的貸款和應計利息是通過現金償還本金和利息結清的，總額為#美元。1億美元，向公司投降53,280A類普通股，總計$01000萬美元和寬恕美元1在所附的綜合業務報表中確認為重組和其他相關(收益)成本的組成部分。這些限制性股票原計劃授予超過五年於歸屬期間，本公司須按原發行價進行回購。2020年全額結清的貸款利率為2.6%.
WeWork合夥中的利潤利益單位和非控股合夥利益-2019年7月和8月，Legacy WeWork發佈39,116,872WeWork合作伙伴關係在WeWork合作伙伴關係中賺取利息單位，加權平均單位分配門檻為$63.30和加權平均每單位優惠金額$16.87，並取消了WeWork Partnership利潤利益受贈人持有的某些現有股票期權獎勵。35,090,905在WeWork合夥企業中，利潤利息單位發放給了Neumann先生，其餘的發放給了某些前管理層成員。WeWork合夥公司中持有WeWork合夥企業利潤權益單位的每位持有人還獲得一股Legacy WeWork每股WeWork合夥企業的C類普通股利潤權益。已授出的WeWork合夥企業利潤權益單位須受若干基於時間、基於市場及/或以業績為基礎的歸屬條件所規限。
2019年10月，在收到美元后1.5根據2019年保證書，修改舊版WeWork649,831WeWork Partnership將Neumann先生在2019年9月辭去首席執行官之前擁有的權益減少，將單位分配門檻從1美元降至1美元77.90至$23.23並將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$23.23。2019年10月，Legacy WeWork還與諾伊曼先生就剩餘部分的修改達成了最終協議34,441,074他的WeWork合夥企業利潤利息單位獎，並決定(I)6,349,406其他WeWork Partnership利潤利息單位將被修改，以將每單位分配門檻從$77.90至$23.23，將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$23.23，並立即歸屬；(Ii)12,896,795WeWork合夥企業利潤利息單位將被修改，以降低每單位分配門檻，從$59.65至$25.48，將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$25.48，並在一個月內兩年緊隨Legacy WeWork控制權變更或首次公開募股後的期間，視諾伊曼先生的競業禁止和競業禁止協議中規定的限制性契約和其他義務的遵守情況而定，以及(Iii)剩餘15,194,872WeWork合夥企業利潤利息單位被沒收。
2021年2月，關於《和解協議》，如附註27所述，其餘12,896,795Neumann先生在WeWork Partnership中持有的未歸屬WeWork合夥企業利潤權益單位被完全歸屬。此外，諾伊曼先生的所有19,896,032我們對合夥企業的利潤利益進行了修改，將每單位的追趕基數減少到$0並將單位分配門檻降低到$10.38(如果發生De-Spac或首次公開募股，可能會根據截止日期定價向下調整)。由於這一修改，Legacy WeWork記錄了$102在截至2021年3月31日的三個月的綜合運營報表中計入重組和其他相關(收益)成本。分配門檻根據附註3所述業務合併的成交日期定價向下調整。關於業務合併，Neumann先生選擇將其WeWork Partnership利潤權益單位轉換為WeWork Partner A類公共單位。有關WeWork合夥企業利潤利息單位換算的詳細信息，請參閲附註10。
截至2022年和2021年12月31日，有不是未歸屬的WeWork合夥企業盈利與其他前管理層成員相關的未償還權益單位。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
WeWork Partnership利潤權益單位的經濟條款賦予持有人在公司業務未來增長和增值方面的經濟利益，並旨在在某些方面複製激勵性股票期權的經濟學，同時為公司和持有人提供更有效的税務待遇。
持有者還可以根據持有者的選擇，(A)將其既有WeWork Partnership利潤權益單位轉換為WeWork Partner A類普通股，或(B)將其WeWork Partnership利潤權益單位(與公司C類普通股的相應股份一起)交換(在公司選擇時)公司A類普通股或等值現金。當WeWork合夥企業向其合作伙伴進行分配時，一旦WeWork合夥企業利潤利益單位發行以來的分配總額等於與這些WeWork合夥企業利潤利益單位的“總分配門檻”，WeWork合夥企業利潤利益單位的持有者通常有權與其他合夥人分享這些分配，包括持有合夥企業權益的WeWork Inc.的全資子公司。就已發行的任何WeWork合夥企業利潤權益單位而言，“合計分配門檻”等於該等WeWork合夥企業利潤權益單位發行時WeWork合夥企業的清算價值，而該金額是根據第三方估值公司對WeWork合夥企業的估值而釐定的。一旦WeWork合夥企業利潤權益單位持有人有權分享分派(因為先前的分派金額等於總分派門檻)，持有人就有權獲得等同於“優先金額”的分派金額，該金額為每WeWork合夥企業利潤單位的設定美元金額，等於WeWork合夥企業每單位分派利潤門檻(由第三方評估公司確定的總分派門檻的每單位利潤相當於每單位利潤)與其“追趕基礎金額”之間的差額，之後與WeWork合夥企業中的其他合作伙伴按比例分享。
持有者還可以(A)將其既有WeWork合夥人利潤權益單位轉換為WeWork合夥人A類普通股，或(B)交換(連同相應的公司C類普通股)、其已歸屬WeWork合夥人利潤權益單位，以換取(由公司選擇的)公司A類普通股或等值現金。如上所述，與他們享有分配的權利類似，既有WeWork Partnership利潤權益單位的持有者只有在WeWork Partnership的價值增長超過總分配門檻的情況下，才能通過這種交換獲得價值。這是通過將交易當天公司A類普通股的價值與交換的WeWork Partnership利潤利息單位的單位分配門檻進行比較來衡量的。如果在交換WeWork合夥企業利潤權益單位的當天，公司A類普通股的價值超過了交換的WeWork合夥企業利潤權益單位的單位分派門檻，則持有者有權獲得該差額加上WeWork合夥企業利潤權益單位的“優先金額”(受WeWork Partnership先前分派的某些向下調整的限制)。
於將WeWork合夥公司的WeWork合夥公司利潤權益單位交換為A類普通股股份或沒收WeWork合夥公司的WeWork合夥公司利潤權益單位時，相應的C類普通股股份將被贖回。除非與轉讓WeWork Partner中相應的WeWork Partnership利潤利益單位有關，否則不能轉讓C類普通股的股份。
WeWork合夥企業中WeWork合夥企業利潤利息單位的贖回價值是根據總贖回價值來計量的，並考慮了WeWork合夥企業利潤權益單位歸屬條款下提供的員工服務的比例。贖回價值將根據本公司的公允價值在不同時期有所不同，並通過重新分類至額外實收資本或從額外實收資本重新分類，在綜合資產負債表的權益部分作為非控制權益的組成部分入賬。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2022年12月31日，有42,057已獲授權的WeWork合夥企業盈利未償還利息單位。然而，由於公司股票於2022年及2021年12月31日的公平市值低於未償還WeWork合夥利潤權益單位的每單位分派門檻，截至2022年及2021年12月31日，WeWork合夥企業未償還利潤權益單位及相應非控股權益的整體贖回價值為零。隨着公司股票的公平市值超過分配門檻，WeWork合夥企業的利潤利益單位將稀釋公司在WeWork合夥企業中的所有權百分比。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內WeWork合作伙伴關係的利潤利息單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 | | 加權的- | | 加權的- | | 集料 |
| 我們工作 | | 平均值 | | 平均值 | | 固有的 |
| 夥伴關係 | | 分佈 | | 偏好 | | 價值 |
| 利潤 利息單位 | | 閥值 | | 金額 | | (單位：百萬) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未完成，2021年12月31日 | 42,057 | | | $ | 59.65 | | | $ | 13.22 | | | $ | — | |
| 獲得批准 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | |
| 債券兑換/贖回 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | |
| *被沒收/取消 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | |
未償還，2022年12月31日 | 42,057 | | | $ | 59.65 | | | $ | 13.22 | | | $ | — | |
可行使，2022年12月31日 | 42,057 | | | $ | 59.65 | | | $ | 13.22 | | | $ | — | |
已歸屬和預期歸屬，2022年12月31日 | 42,057 | | | $ | 59.65 | | | $ | 13.22 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
有幾個不是WeWork合夥企業在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的利潤利息單位。
截至2022年12月31日，有不是未確認的未確認的基於股票的薪酬支出來自未償還的WeWork合夥企業利潤利息單位。
股票期權
基於服務的歸屬條件
以下注明的未償還股票期權主要包括購買A類普通股的基於時間的期權，其中大部分授予三至五年句號，並擁有一個十年合同條款。這些獎勵有被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱於本公司或為本公司服務而歸屬為止。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權的- | | |
| | | 加權的- | | 平均值 | | 集料 |
| | | 平均值 | | 剩餘 | | 固有的 |
| 數量 | | 鍛鍊 | | 合同 | | 價值 |
| 股票 | | 價格 | | 以年為單位的壽命 | | (單位：百萬) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未清償，2021年12月31日 | 11,585,025 | | | $ | 7.15 | | | 6.4 | | $ | 49 | |
| 獲得批准 | 43,755 | | | $ | 6.06 | | | | | |
| | | | | | | |
| 我行使了權力。 | (1,909,903) | | | $ | 2.50 | | | | | |
| *被沒收/取消 | (3,242,350) | | | $ | 10.99 | | | | | |
| | | | | | | |
| 過期 | (108,024) | | | $ | 8.60 | | | | | |
未償還，2022年12月31日 | 6,368,503 | | | $ | 6.54 | | | 5.9 | | $ | — | |
| | | | | | | |
可執行，2022年12月31日 | 4,661,547 | | | $ | 7.74 | | | 5.5 | | $ | — | |
| | | | | | | |
已歸屬和預期歸屬，2022年12月31日 | 6,350,686 | | | $ | 6.54 | | | 5.9 | | $ | — | |
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| 已授予並可行使，2022年12月31日 | 4,661,547 | | | $ | 7.74 | | | 5.5 | | $ | — | |
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在截至2022年12月31日的年度內，43,755授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。6.06。在截至2021年12月31日的年度內，不是期權已被授予。在截至2020年12月31日的年度內，23,704,178授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。2.02.
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為71000萬，$1331000萬美元和300萬美元1分別為2.5億美元和2.5億美元。
這個43,755在截至2022年12月31日的年度內授予的期權使用布萊克-斯科爾斯模型進行估值。在截至2020年12月31日的年度內已授出的股票期權中，1,304,290股票期權使用Black-Scholes模型和單一期權方法進行估值，其餘的22,399,888授予的股票期權的原始行權價格高於授予日公司普通股的公允市場價值，因此公司使用二項式模型估計了這些獎勵的公允價值。
在截至2021年12月31日的年度內，不是期權已被授予。用於對截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度發行的股票期權進行估值的假設如下(這些假設不包括2020年期權重新定價中的期權交易所)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | | | | | 2020 |
| 普通股公允價值 | $ 6.26 | | | | | | $ 2.51 - 2.54 |
| 加權平均預期期限(年) | 4.23 | | | | | | 6.22 |
| 加權平均預期波動率 | 50.0 | % | | | | | | 51.0 | % |
| 無風險利率 | 1.52% | | | | | | 0.30% - 1.02% |
| 股息率 | — | | | | | | | — | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日，授予員工和非員工董事的未償還期權的未確認股票薪酬支出約為美元。52000萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.8好幾年了。
截至2022年12月31日，沒有與授予非僱員承包商和顧問的股票期權有關的未確認費用。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2022年12月31日，沒有未確認的成本需要資本化，並在合併資產負債表中作為財產和設備的組成部分記錄。
服務、業績和基於市場的條件
於截至2020年12月31日止年度內，本公司授予若干員工購買A類普通股的選擇權，該等A類普通股包括服務及業績歸屬條件，以及市場可行使性條件。這些股票期權有一個十年合同條款。這些股票期權將有資格在達到以下條件後授予：(A)與無槓桿自由現金流(如獎勵中的定義)掛鈎的基於業績的歸屬條件，或(B)與資本籌集(如獎勵中的定義)或公司A類普通股在任何國家證券交易所上市以及與公司估值掛鈎的市場狀況相關的基於業績的歸屬條件，在2020年至2024年的不同業績期間，三至四個不同的門檻水平。已有資格授予的股票期權將在三至五年制服務期限。這些股票期權有被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱或為公司服務而被授予為止。
在截至2021年12月31日的年度內，公司修改了13持有的百萬份期權(代表修改時所有未償還的期權)38員工購買包含服務和基於績效的歸屬條件(包括基於市場的歸屬條件)的A類普通股。公司修改了基於市場的條件，以公司A類普通股的股價為基礎：(I)在公司成為(或成為其子公司)在紐約證券交易所、納斯達克或其他類似國家交易所交易的股票的上市公司後，通過(A)首次公開募股，或(B)上市公司收購(定義見協議)，或(Ii)如果公司的A類普通股沒有在任何國家證券交易所公開交易，股票價格只應在資本籌集交易(如協議所定義)結束之日起計算。本公司根據ASC 718採用修正會計，導致對補償成本進行新的計量，獎勵的原始授予日期公允價值不再用於衡量獎勵的補償成本。於新計量日期以市場為基礎的加權平均公允價值為3.19，增加了$1.40每個選項。於業務合併完成時，上文(A)及(B)項相關之經修訂流動資金基礎履約條件被視為已滿足。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內這些期權授予的活動：
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| | | | | 加權的- | | |
| | | 加權的- | | 平均值 | | 集料 |
| | | 平均值 | | 剩餘 | | 固有的 |
| 數量 | | 鍛鍊 | | 合同 | | 價值 |
| 股票 | | 價格 | | 以年為單位的壽命 | | (單位：百萬) |
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未償債務2021年12月31日 | 7,652,585 | | | $ | 2.54 | | | 8.4 | | — | |
| 獲得批准 | — | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 我行使了權力。 | — | | | $ | — | | | | | |
| *被沒收/取消 | (2,478,572) | | | $ | 2.54 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未償還，2022年12月31日 | 5,174,013 | | | $ | 2.54 | | | 7.3 | | $ | — | |
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可行使，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
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已歸屬和預期歸屬，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
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已授予並可行使，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
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在基於業績的歸屬條件下，獎勵的公允價值是使用兩步二項式期權定價模型估計的，以反映基礎普通股價值的影響。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
本公司複雜的資本結構和主題獎勵的歸屬後行使行為，通過應用次優行使係數2.5-乘以行使價和歸屬後沒收率10百分比。
採用蒙特卡羅模擬方法估計具有業績和基於市場條件的獎勵的公允價值，以解決基於市場的歸屬條件的路徑依賴性質。基於獎勵期限、權益價值、預期波動率、無風險收益率等一系列服從正態分佈的隨機變量，對未來權益價值進行了模擬，得出了未來權益價值的大量潛在路徑。模擬中的每條路徑包括測量90個交易日的平均未來權益價值以確定是否滿足基於市場的條件，以及基於應用次優行使係數的獎勵的未來價值2.5-乘以行權價格，以捕捉授予後、早期的行權行為。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無授予業績歸屬條件(包括市況)的股票期權。
本公司確認獎勵的補償成本取決於服務和基於業績的歸屬條件，包括使用加速歸屬法的市場條件。對於可能出現業績歸屬條件的部分，本公司按(A)顯式必需服務期或(B)隱含履行或衍生的基於市場的必需服務期中較短的較長者，以最高相關授出日期公允價值(以較長者為準)確認每一批的補償成本，並於已提供服務的業務組合結束時累積追趕。對於不可能以業績為基礎的歸屬條件的部分，本公司確認每一部分在顯式服務或派生的基於市場的必需服務期較長期間的補償成本，並在已提供服務的業務組合結束時累計追趕。
截至2022年12月31日，未償還期權的未確認股票薪酬支出約為1美元。22000萬美元，預計將在加權平均期間確認約1年。
2020年期權重新定價
2020年6月，Legacy WeWork董事會薪酬委員會批准對2020年2月至3月期間授予的股票期權進行一次性重新定價，行權價為1美元。4.85每股減至行使價$2.55每股(“2020年期權重新定價”)。作為2020年期權重新定價的結果，5,690交換的受贈人30,343,908行權價為$的股票期權4.85每股30,343,908行權價為$的股票期權2.55每股。2020年期權重新定價須根據ASC 718進行修改會計處理。對基於股票的獎勵的修改被視為以原始獎勵換取新獎勵，總補償等於原始獎勵的授予日期公允價值加上修改的任何增量價值。增量價值的基礎是修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。與這一修改有關，該公司記錄了一筆按庫存計算的增量補償費用#美元。1在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中，都有1000萬美元。截至2022年12月31日，修改產生的未確認的基於股票的薪酬支出不到$12000萬美元，預計將在不到一年的加權平均期間內確認。
2020投標報價-2019年10月，關於軟銀交易，本公司與SBG簽訂了一項協議，根據協議，SVF II2019年11月發起投標要約，購買美元3向本公司合資格權益持有人出售本公司權益證券(包括相關證券，包括既有期權、可行使認股權證及可轉換票據)，價格為$23.23每股(“2020年投標要約”)。
根據合同，2020年的投標報價計劃於2020年4月到期。2020年投標報價的結束取決於截至到期日某些條件的滿足。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
2020年4月，SVF II終止並撤回他們購買本公司股權證券的要約，因為該公司聲稱未能履行其完成2020年投標要約的義務的各種條件。Legacy WeWork董事會的獨立董事特別委員會以公司的名義向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控SBG和軟銀願景基金就SBG撤回2020投標要約提出索賠。2021年2月25日，各方達成和解協議，和解協議的條款解決了訴訟。有關和解協議的詳情見附註27。
於截至2020年12月31日止年度內，就2020年投標要約，本公司就以下事項修訂流動資金事項條件393,064持有的RSU(已滿足基於服務的歸屬條件)659受贈人，使這些RSU將在緊接2020年投標要約結束之前完全歸屬，並以能夠在2020年投標要約中投標的遺留WeWork A類普通股結算。該公司根據ASC 718對修改進行了會計處理，並確認了#美元。1在截至2020年12月31日的一年中，增加了1.5億美元的補償成本。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得無, 無及$8分別為與2020年投標要約相關的額外股票薪酬支出，無, 無及$1分別記錄為額外實收資本的減少。額外費用是根據管理層對2020年投標要約可能完成的評估以及管理層對將以每股#美元的價格從公司員工、前員工和承包商手中收購的股份數量的估計而記錄的23.23，該價格高於股票的公允市值。截至2020年3月31日，其他流動負債包括餘額#美元。133與2020年投標要約相關的1.6億美元。2020年4月，SVF II終止及撤回上述購買本公司股權證券的要約。因此，在截至2020年6月30日的三個月內，總金額為133100萬美元被重新歸類為額外的實收資本。
2021年投標報價-2021年3月，關於和解協議，如附註27所述，公司與軟銀簽訂了一項協議，根據該協議SVF II發起收購要約，購買美元9221,000,000股公司權益證券(包括高級優先股、收購優先股及普通股，包括行使或轉換價格均低於購買價的已歸屬期權、可行使權證及可換股票據的股份，於釐定日期尚未發行，以及受若干服務歸屬單位約束的股份，於釐定日期已符合以服務為基礎的歸屬條件)，價格為$23.23每股(“2021年投標要約”)。
於截至2021年3月31日止三個月內及與2021年投標要約有關，本公司就以下事項修訂流動資金事項條件490,837持有的RSU(已滿足基於服務的歸屬條件)1,774受贈人，使這些RSU在緊接2021年投標要約結束之前完全歸屬，並以能夠在2021年投標要約中投標的A類普通股結算。該公司根據ASC 718對修改進行了會計處理，並確認了#美元。2在截至2021年3月31日的三個月內，增加了1.5億美元的補償成本。
投標報價於2021年4月完成，因此4.22000萬股A類普通股主要是從公司員工手中收購的，每股價格為1美元。23.23，這導致了大約$462000萬美元的額外股票薪酬支出，以及46在截至2021年3月31日的三個月中，記錄為額外實收資本的減少，以及93截至2021年3月31日，在綜合資產負債表上作為其他流動負債記錄的負債為100萬美元。由於股票是以高於股票公允市場價值的價格從員工手中購買的，因此額外的基於股票的薪酬支出被記錄下來。截至2021年3月31日記錄的負債已通過在2021年4月投標完成後增加額外實收資本的方式解決。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
對非僱員的股票獎勵— 公司不時向非僱員承包商發行普通股、限制性股票或股票期權，以獲得普通股，以換取所提供的服務。年內授予、歸屬、行使、沒收/註銷的股票期權和普通股股份截止的年數2022年12月31日和2021年12月31日2020與員工獎勵一起列於上表。
綜合可變利息實體發行的股票獎勵-上表不包括本公司合併子公司發放的任何贈款。
日本公司
2019年11月，JAPANCO通過了長期股權激勵計劃(《JAPANCO 2019 LTEIP》)，授權向其員工、高級管理人員、董事和顧問授予員工利益獎勵(包括受限利益單位和利益增值權利，統稱為員工利益)。根據日本公司2019年的LTEIP，可以授予的員工權益的最大數量為4,210,568。員工利益是日本公司名義上的無投票權成員利益(Mochibun)，其中一個員工利益應被視為等於0.000001日本的會員利益(Mochibun)。日本公司2019年LTEIP下的所有獎勵將以日本公司參與子公司的當地貨幣結算。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，798,512, 767,232和1,762,919分別根據日本公司2019年LTEIP授予的利息增值權，加權平均行使價格為$3.24和加權平均授權日公允價值為$1.48。利息增值權的公允價值是使用二項式期權定價模型估計的，該模型結合了歸屬後早期行使行為和次優行使係數2.5-乘以行使價格和歸屬後沒收比率10百分比。
任何利息增值權的付款以退出事件發生為條件(如日本2019年LTEIP所定義)。此外，獎項通常會在一段時間內授予五年就業服務期。每項利息增值權使受讓人有權以現金或日本公司股票的形式從行使價(公平市價)增加到退出事件時的公平市價。截至2022年12月31日，共有2,508,372根據日本2019年LTEIP，未償還的利息增值權。根據日本公司2019 LTEIP授予的未確認的利息增值權的基於股票的未確認補償支出約為 $4截至2022年12月31日，在滿足其他歸屬條件的範圍內，只有在退出事件發生時才會確認這一金額。結果，出現了不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內確認的與日本公司2019年LTEIP相關的基於股票的薪酬支出。
拉塔姆科
2022年8月30日，LatamCo管理層和股東批准並通過了一項員工股票期權計劃(“LatamCo 2022 ESOP”)，授權向其員工、高級管理人員、董事和顧問授予期權獎勵。根據LatamCo 2022員工持股計劃，可授予的最大期權數量為618,487。授予的每一項認購權相當於公司股本中一股無投票權的B類股份，面值為歐元0.00001每個人。這些獎勵受優先購買權的約束，獲獎者可以向公司和主要股東出售既得股票。此外，參與者不得出售或轉讓既有期權，直到公司交易的生效日期(如LatamCo 2022年員工持股計劃所定義)。
在截至2022年12月31日的財年中，有472,565根據LatamCo 2022員工持股計劃授予的期權，加權平均行權價為$18.00和加權平均授權日公允價值為$4.04。授予的公允價值是使用二項式期權定價模型估計的，該模型結合了歸屬後早期行使行為和次優行使係數2.5-乘以
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
行權價格，因缺乏市場性而無法解釋行權後限制的折扣，以及行權後沒收比率為5百分比。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權的- |
| | | 加權的- | | 平均值 |
| | | 平均值 | | 剩餘 |
| 數量 | | 鍛鍊 | | 合同 |
| 股票 | | 價格 | | 以年為單位的壽命 |
| | | | | |
| | | | | |
未償債務2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 0.0 |
| 獲得批准 | 472,565 | | | $ | 18.00 | | | |
| | | | | |
| 我行使了權力。 | — | | | $ | — | | | |
| *被沒收/取消 | (22,500) | | | $ | 18.00 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
未償還，2022年12月31日 | 450,065 | | | $ | 18.00 | | | 9.7 |
| | | | | |
可行使，2022年12月31日 | 119,974 | | | $ | 18.00 | | | 9.7 |
| | | | | |
已歸屬和預期歸屬，2022年12月31日 | 450,065 | | | $ | 18.00 | | | 9.7 |
| | | | | |
已授予並可行使，2022年12月31日 | 119,974 | | | $ | 18.00 | | | 9.7 |
| | | | | |
截至2022年12月31日，共有450,065LatamCo 2022員工持股計劃下的未償還期權。與這些獎勵相關的未確認的股票薪酬支出約為#美元。1截至2022年12月31日，預計將在加權平均期內確認2.8好幾年了。
奇納科
於2017年4月，本公司先前合併的附屬公司Chinaco授予一名股東認購權，認購權涉及與該股東有關聯的顧問所提供的服務10,000,000中科A類普通股原計劃在一年內五年期間，並具有授予日期價值$3.51每股中科A類普通股。該顧問也是公司和中科董事會的成員；然而，根據授予條款，所需服務的範圍比個人作為標準董事的責任更大。截至2020年9月30日，共有2,000,000其中，這些股份已歸屬併發行。2020年10月2日，根據《中科協定》，在緊接中科解固之前，又增加了一項2,000,000中科的股票被髮行給了顧問，其餘的6,000,000未歸屬的中科普通股被註銷。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司錄得6與授予非僱員承包商的中科普通股認購權相關的銷售、一般和行政費用，以支付所提供的服務。在Chinaco解除合併之前，這項支出被記錄為公司綜合資產負債表上分配給非控股權益的權益的增加。在中科解除合併後，本公司並無產生任何相關開支。
2018年11月，中科通過了長期股權激勵計劃(《中科2018 LTEIP》)，授權向中科員工、高管、董事和顧問授予股權獎勵(包括限制性股票單位和股票增值權)。2020年10月2日的Chinaco解除合併是Chinaco 2018 LTEIP中定義的退出事件，並導致股票增值權被無償沒收，因為它們的行使價格超過了Chinaco解除合併的隱含每股價格。由於Chinaco解除合併，Chinaco 2018 LTEIP已終止，可能不會根據Chinaco 2018 LTEIP作出進一步獎勵。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
太平洋公司
2019年5月，太平洋公司通過了長期股權激勵計劃(《太平洋公司2019 LTEIP》)，授權向員工、高管、董事和顧問授予股權獎勵(包括限制性股票單位和股票增值權)。截至2019年12月31日，共有2,843,225根據太平洋2019年LTEIP未償還的股票增值權，以及78,275在截至2020年3月31日的三個月內，股票增值權被沒收。於2020年4月完成的太平洋公司彙總交易是太平洋公司2019年LTEIP定義的退出事件，導致當時已授予的股票增值權以現金形式結算，這些增值權是基於太平洋公司彙總交易中隱含的每股價格，支付總額為$1百萬美元。由於太平洋公司完成彙總，太平洋公司2019年LTEIP已終止，不得在太平洋公司2019年LTEIP下進行進一步獎勵。
注25。每股淨虧損
我們計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損是按照多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算的。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。C類普通股的股份被視為非經濟利益。然而，C類普通股的股份被認為是A類普通股的稀釋股份，因為這種股份可以交換成A類普通股的股份。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership A類普通股單位，則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership A類普通股)可以一對一的基礎上交換(由公司選擇)A類普通股股份，或等值的現金。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership利潤利益單位，並且WeWork Partnership的價值已增加到超過單位的適用總分派門檻，則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership利潤利益單位)可以根據A類普通股在交易所日期的價值交換(在公司選擇時)A類普通股的數量，以達到適用的單位分派門檻，或同等價值的現金。因此，只有A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損份額中。
2021年2月26日，關於和解協議(定義見附註27)，B類普通股的所有流通股自動轉換為A類普通股，而公司的C類普通股現在有一按股投票，而不是三(“B類轉換”)。
在業務合併之前，公司的參與證券包括A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1、H-1、H-3和收購優先股，因為這些系列優先股的持有人有權在普通股支付股息的情況下按同等比例獲得非累積股息，以及在普通股支付股息的情況下擁有不可沒收股息權利的某些既有RSU的持有人。WeWork初級優先股的持有者無權獲得股息，也不包括在參與證券中。A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1、H-1、H-3系列和收購優先股的持有者以及某些既得優先股的持有者享有不可沒收的分紅權，在合同上沒有分擔損失的義務。因此，本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損並未分配給這些參與證券。在業務合併方面，所有系列Legacy WeWork可轉換優先股按兑換比率與Legacy WeWork的A類普通股一對一轉換為公司A類普通股，並計入按預期計算的每股基本淨虧損。
每股基本淨虧損的計算方法是，將WeWork公司A類普通股和B類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行的A類普通股和B類普通股的加權平均股數。截至2022年12月31日和2021年12月31日，軟銀和軟銀關聯公司持有的認股權證可隨時行使
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
因此，在計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損時，可在行使認股權證時發行的股份被視為已發行股份。因此，加權平均普通股流通股的計算包括55,995,276和9,534,516分別於截至2022年及2021年12月31日止年度行使認股權證時可發行的股份。
2021年10月20日，由於公司的業務合併，上期股份和每股金額已根據ASC 805追溯轉換。在業務合併前的每個比較期間，Legacy WeWork已發行的A類普通股和B類普通股的歷史加權平均數乘以兑換比率。
在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括公司股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，將WeWork公司A類普通股和B類普通股股東應佔淨虧損除以已發行完全攤薄普通股的加權平均數。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司的潛在攤薄股份並未計入每股攤薄淨虧損，因為將該等股份計入計算將會產生反攤薄的影響。
WeWork普通股的基本和稀釋每股淨虧損計算的分子和分母計算如下：截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位，不包括每股和每股) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | | | | | $ | (2,034) | | | $ | (4,439) | | | $ | (3,129) | |
| 減去：與作為激勵向主要股東發行的認股權證有關的或有可發行股票的公允價值 | | | | | — | | | (406) | | | — | |
A類和B類普通股股東應佔淨虧損(1) -基本 | | | | | $ | (2,034) | | | $ | (4,845) | | | $ | (3,129) | |
A類和B類普通股股東應佔淨虧損(1) -稀釋 | | | | | $ | (2,034) | | | $ | (4,845) | | | $ | (3,129) | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 基本股份： | | | | | | | | | |
| 加權平均股-基本股 | | | | | 761,845,605 | | | 263,584,930 | | | 140,680,131 | |
| 稀釋後的股份： | | | | | | | | | |
| 加權平均股份-稀釋股份 | | | | | 761,845,605 | | | 263,584,930 | | | 140,680,131 | |
| A類和B類普通股股東每股淨虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (2.67) | | | $ | (18.38) | | | $ | (22.24) | |
| 稀釋 | | | | | $ | (2.67) | | | $ | (18.38) | | | $ | (22.24) | |
| | | | | | | | | |
(1)結束的年頭 如上所述，2022年12月31日和2021年12月31日僅由A類普通股組成。
下列潛在稀釋性證券未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些證券將具有反攤薄作用，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足。這些數額代表每個期間結束時未清償票據的數量。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 認股權證 | | | | | 23,877,777 | | | 23,877,787 | | | 112,580,862 | | | |
| 合夥單位 | | | | | 19,896,032 | | | 19,896,032 | | | — | | | |
| RSU | | | | | 13,681,759 | | | 12,230,623 | | | 2,329,145 | | | |
| 股票期權 | | | | | 11,542,516 | | | 19,237,610 | | | 41,012,401 | | | |
或有股份(1) | | | | | 431,299 | | | — | | | — | | | |
| WeWork合作伙伴關係利潤利息單位 | | | | | 42,057 | | | 42,057 | | | 20,794,324 | | | |
| 可轉換優先股系列A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1、H-1、H-3與收購 | | | | | — | | | — | | | 304,790,585 | | | |
| 可轉換優先股系列初級股 | | | | | — | | | — | | | 1,239 | | | |
| 可轉換票據 | | | | | — | | | — | | | 648,809 | | | |
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(1)截至2022年12月31日的年度包括與我們收購Common Desk相關的或有可發行普通股。關於購置共同辦公桌的更多信息，見附註6。
注26。承付款和或有事項
優先信貸安排和獨立信用證安排-2015年11月，本公司修訂並重述其現有信貸安排(“2019年信貸安排”)，以提供最高達$6501百萬美元的循環貸款和信用證，受某些金融和其他契約的限制。在2016至2019年期間的不同時間，本公司對管理2019年信貸安排的信貸協議進行了修訂，其中修訂了某些財務和其他契諾。於2017年11月及其後經修訂後，本公司根據信用證償還協議訂立新的信用證貸款(“2019年信用證貸款”)，提供額外$500備用信用證的可獲得性為1000萬美元。2019年5月，本公司簽訂了一項額外的信用證償還協議，規定額外支付#美元。200備用信用證的可獲得性為1000萬美元。
隨着2020年信用證貸款的提供(如下所述)，2019年信貸貸款和2019年信用證貸款於2020年2月和#美元終止。5已支出遞延融資成本百萬美元，並計入截至2020年12月31日止年度綜合經營報表的債務清償虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元62019年信用證融資機制下籤發的信用證中仍有1,000,000美元未償還，並以高級信用證部分下籤發的新信用證為擔保。
本公司亦已訂立各種其他信用證安排，其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。有一塊錢3百萬美元和美元8根據這些其他安排，未償還的備用信用證金額為百萬美元。3百萬美元和美元11分別於2022年、2022年和2021年12月31日，限制現金100萬美元。
授信協議和報銷協議-2019年12月27日，WeWork Companies LLC簽訂了《信貸協議》(經不時修訂、豁免或以其他方式修改的《信貸協議》)。信貸協議最初規定為$1.75為支持WeWork Companies LLC或其子公司的債務，於2020年2月10日提供的10億優先擔保信用證償還安排(“2020信用證安排”)。如下文進一步所述，在2022年5月，對現有的2020年期信用證融資機制進行了修訂，並將其細分為#美元。1.2530億優先級信用證融資(“高級信用證融資”)，然後計劃自動減少到#美元1.052023年2月1萬億美元，2024年2月終止，以及3502000萬份初級信用證融資(“初級信用證融資”)，計劃於2023年11月終止。於2022年12月，信貸協議進一步修訂，其中包括：(I)將現有高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日，及(Ii)將高級LC部分減少至#美元1.130億美元，進一步減少到8億美元9302023年2月10日。2023年2月，WeWork Companies LLC對信貸協議進行了進一步修訂，
目錄表
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合併財務報表附註
2022年12月31日
除其他事項外，初級LC部分增加到#美元。4702000萬美元，並延長至2025年3月終止，高級LC部分從$增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。
截至2022年12月31日，美元1.1在高級信用證項下，有10億備用信用證未付，其中沒有一份被提取。截至2022年12月31日，有1美元21在高級信用證部分項下剩餘的信用證可用金額為100萬美元。
由於在2023年2月削減了高級LC的能力，本公司提供了#美元136700萬美元的現金抵押品。在信貸協議第六修正案生效時，$1.1在高級信用證安排下，未償還的備用信用證有1,000億美元，其中無都被抽籤了。此外，截至信貸協議第六修正案，約為#美元。100在高級信用證融資機制下籤發的信用證的或有債務中，有100萬必須以現金抵押，金額為105所述金額的%。
於2021年3月25日，本公司與SBG訂立一項函件協議(“信貸支持函件”)，根據該協議，SBG承諾同意將2020年信用證融資的終止日期由2023年2月10日延長至不遲於2024年2月10日(“信貸融資延期”)，惟須受協議所載條款及條件的規限。2021年11月，締約方修訂了信貸支持函(經修訂的信貸支持函)，據此，SBG同意將2020年信用證貸款下的總承諾額從#美元減少到#美元。1.7530億美元至50億美元1.2530億美元，從2023年2月10日開始，並將高級擔保國家權力機構下的承諾延長，最高可達美元5002023年2月12日至2024年2月12日。
於二零二二年五月十日，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”)，據此修訂信貸協議下當時的現有融資，並將其細分為$1.2530億美元的高級LC部分，原計劃減少到$1.052023年2月為140億美元，而350600萬英鎊的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時，初級LC部分的終止日期為2023年11月30日，高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。在訂立信貸協議第四修正案後，初級信用證部分項下的償還責任按SOFR利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%，外加6.50%，有權將全部或部分未償債務轉換為ABR(如信貸協議第四修正案所定義)外加5.50在2022年8月10日或該日後由於信貸協議第四修正案的結果，初級信用證部分下的償還義務可在任何時候自願償還，但須預付費用，使初級信用證部分下信用證參與者在初級信用證部分償還債務的最低返還金額等於6.50%(初級信用證付款償還義務的適用保證金)和2.00信貸協議第四修正案規定的次級信用證部分償還義務本金總額的%。WeWork Companies LLC及其受限制附屬公司在初級LC部分下的債務在償付權上排在高級LC部分下的義務之後，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。
於二零二二年十二月，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”)，以(I)將高級LC部分的終止日期延展至二零二五年三月十四日，(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人，及(Iii)將高級LC部分減至$1.11,000億美元，隨後自動減少到1美元9302023年2月10日。高級信用證付款項下的償還債務被修訂為等於(一)之和。6.00% - 6.75%，基於相關評級級別期限(如信貸協議第五修正案所界定)，以及(Ii)2.00信貸協議第五修正案中規定的高級信用證部分償還義務本金總額的%。《信貸協議第五修正案》規定，SBG辭去債務人一職，並由SVF II承擔SBG在以下方面的所有義務
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2022年12月31日
高級立法會撥款。《信貸協議第五修正案》規定，高級信用證部分的承諾總額可增加到不超過#美元。1.252023年2月10日之前的10億美元和1.0510億美元，之後再加上額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定，如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的，則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月，本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六修正案，除其他事項外，(I)初級信用證付款增加了#美元。1202000萬美元至2000萬美元470，(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延至2025年3月7日，(Iii)適用於初級LC部分的利差從6.50%至9.90%用於償還債務，以及(4)高級信用證付款從#美元增加9302000萬美元至2000萬美元9601000萬美元。額外的$120在信貸協議第六修正案生效時，為WeWork Companies LLC的全部利益簽發並提取了初級信用證下的1,000,000份信用證。初級信用證部分項下的償還責任仍可隨時自願償還，但須支付與信貸協議第六項修訂日期後18個月期間預付款項相關的預付款費用，金額為預付款日期至信貸協議第六項修訂日期後18個月期間應計利息淨現值，並按聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)貼現。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認201000萬美元和無分別用於與初級LC部分相關的利息支出。
該公司的毛收入為#美元350發行初級LC部分的淨額為100萬美元，減去未攤銷債務發行成本#美元。7長期債務，截至2022年12月31日的合併資產負債表中的淨額。
信貸協議項下的信用證融資由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資附屬公司(統稱為“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，在每種情況下，除慣例例外外，初級信用證部分下的債務在擔保該等債務的抵押品價值範圍內優先於高級LC部分下的債務。信貸協議及相關文件載有這類信用證融資的慣常償還條款、陳述、保證、違約事件及肯定契約(包括現金管理)。適用於WeWork Companies LLC及其受限附屬公司(定義見信貸協議)的負面契諾僅限於現金管理要求和對留置權的限制(受與規範7.875%高級註釋)、業務線的變化、“分層”債務的產生以及WeWork Companies LLC的全部或幾乎所有資產的處置。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款，根據該條款，如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後，開證行可選擇不續期信用證。如果信用證沒有續期，房東可以選擇在信用證到期之前提取現有信用證，在這種情況下，WeWork或SVF II有義務立即償還開證行(在申請了信貸協議條款中定義的任何現金抵押品後)。本公司打算延長高級LC部分的到期日，以便根據這些續期條款不會有重大付款。本公司尚未同意任何此類延期的任何最終條款，其執行和條款存在不確定性，可能會發生變化。該公司不能保證任何此類延期將以可接受的條款完成，或者根本不能。
初級信用證(I)部分下的償還義務是有擔保的，因此實際上優先於7.875高級註釋百分比、5.00高級備註百分比，以及任何現有和
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(I)本公司未來優先無抵押債務，(Ii)優先於本公司任何現有及未來附屬債務的償付權利，及(Iii)與本公司所有有抵押債務(高級LC部分下的債務除外，而次級LC部分項下的償還責任在抵押品價值的範圍內從屬於該等債務)並列，包括有抵押票據，並在結構上從屬於任何不為2020 LC融資提供擔保的附屬公司的所有負債。
由於本公司亦有責任於日後行使2020年LC融資認股權證時向SBG發行股份，該等認股權證於發行時的價值為$2842,000,000(如附註17所述)，假設提取全部承諾，本公司於發行2020年信用證融資時的隱含利率約為12.47%.
《償還協議》
就訂立信貸協議而言，WeWork Companies LLC亦與SBG訂立於2020年2月10日生效的償還協議(經修訂為“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)SBG同意支付實質上與信貸協議有關的所有應付費用及開支，(Ii)本公司同意償還SBG若干費用及開支(包括最高達0.125未提取和未到期的信用證金額的%，外加超過下列金額的任何預付款0.415未提取和未到期的信用證金額的%)，並向SBG支付5.475(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。
2021年12月，公司/SBG償還協議在修改後的信用支持函中進行了修訂，其中包括將WeWork Companies LLC向SBG支付的費用更改為(I)2.875根據信貸協議簽發的信用證面額(已提取和未提取)的%，每季度支付一次，加上(2)信貸協議項下未支付金額的任何簽發費用的金額，截至2021年12月31日，該金額相當於2.6在高級信用證貸款下籤發的信用證面值的百分比(已提取和未提取)。於2022年5月，關於信貸協議第四項修訂，本公司/SBG償還協議作出修訂，以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責，如上所述。
於2022年12月，本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂)，修訂及重述本公司/SBG償還協議，其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色，及(Iii)修訂本公司應付的費用，使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及以後的費用將按7.045高級LC部分面值的%，按季度複利，並於2025年3月14日早些時候支付，並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月，本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案，其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG，並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外，修正案還修改了公司根據應收賬款及應收賬款償還協議應支付的費用，使得在2023年11月30日之前不需要就初級LC部分向SVF II支付費用，此後將按6.5償還義務總額的%，按季度複利，於2025年3月7日早些時候支付，並終止或加速初級LC部分。
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2022年12月31日
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認631000萬，$822000萬美元，和美元70根據本公司/SBG償還協議應付予SBG的款項的利息開支分別為2,000,000,000元。
LC債務融資-於2021年5月，本公司與第三方訂立貸款協議，以籌集最多$350以一份或多份根據2020年信用證發行的信用證(“信用證債務貸款”)擔保的現金。第三方有能力向投資者發行一系列不同期限(一個月至六個月)的貼現票據，並向公司提供相應的貼現貸款。本公司將支付5.475信用證的%開證手續費，0.125信用證的預付費用和貼現票據的利息將在每次票據發行時確定。於2021年9月，本公司償還初步信用證債務融資及應計利息合共#美元。3502000萬美元，並簽訂了一項新的LC債務安排。於2021年10月，本公司償還第二筆LC債務融資及應計利息共#美元。3501000萬美元。截至2022年12月31日，LC債務工具下沒有未償還的借款。
截至2022年12月31日，公司已累計資本化美元0.51000萬美元的債券發行成本，作為不可退還的訂閲費，這筆費用將在2023年2月10日之前攤銷。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分，扣除累計攤銷淨額#美元。0.5截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的100萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得0.3與這些成本的攤銷有關的利息支出1百萬美元。
建設承諾-在正常業務過程中，公司簽訂某些協議，購買與公司運營地點擴建有關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。公司的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據公司的施工進度按需要完成。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已發行約美元60百萬美元和美元59在這些未償還的建設承諾中，分別有100萬美元。
法律事務-該公司過去、現在和未來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府的監管查詢和調查以及在其正常業務過程中出現的各種其他法律程序的一方或參與其中，包括與成員、員工、房東和其他商業合作伙伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等。
本公司定期審查與訴訟相關的準備金，並根據公認會計準則，在可能發生損失和可估測的情況下設定準備金。本公司會適當調整該等準備金；然而，由於訴訟的不可預測性質及時間，與特定事項有關的最終損失可能會大大超過本公司目前所訂的訴訟準備金。鑑於截至目前所掌握的信息，管理層認為這些事項都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2022年12月31日，本公司還參與了幾項非正常業務過程中的訴訟事項和監管事項。下面將描述其中一些更重要的問題。管理層打算積極為這些案件辯護，並在這些事項上與監管機構合作；然而，公司有合理的可能性可能無法成功辯護這些索賠並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。
卡特訴諾伊曼等人案。(加利福尼亞州高級法院，舊金山縣，編號：CGC-19-580474,2020年1月10日提交，取代娜塔莉·索伊卡成為索伊卡女士於2019年11月4日提起的可能的集體訴訟的原告)
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2022年12月31日
Won訴Neumann等人的案件。(加利福尼亞州高級法院，舊金山縣，編號：CGC-19-581021,2019年11月25日提交)
2019年11月，三名公司股東(卡特、戈爾茨坦和韓元)對公司、某些現任和前任董事SBG、Adam Neumann和Masayoshi Son提出了兩項單獨的所謂類別和衍生品投訴。這兩起訴訟都是在加利福尼亞州法院提起的，除其他外，指控被告違反受託責任和/或協助和教唆違反與某些交易有關的受託責任。這些投訴尋求禁令救濟和損害賠償。2020年8月31日，舊金山縣高級法院批准了公司強制卡特提出的動議，並在仲裁中勝訴，並批准了公司通過擱置戈爾茨坦的索賠來執行其論壇選擇附例的動議。2023年1月19日，一名仲裁員根據雙方之間的一項保密決議，以偏見駁回了卡特和Won的主張。2023年1月24日，舊金山縣高等法院也根據雙方之間的同一保密決議駁回了卡特、戈爾茨坦和Won的高等法院申訴。
監管事項
自2019年10月以來，本公司一直在迴應某些聯邦和州當局發出的傳票和文件要求，這些當局正在調查本公司向投資者和員工披露本公司估值和財務狀況以及某些關聯方交易的情況。2019年11月26日，美國證券交易委員會發出傳票，要求提供與這些主題有關的文件和信息，並就We公司(Ho-13870)一事的非公開調查約談了證人。2020年1月29日，紐約南區聯邦檢察官辦公室就這些話題發出了自願提交文件的要求，並約談了證人。2019年10月11日，紐約州總檢察長辦公室就這些話題發出了文件請求，並對證人進行了訊問。2020年2月12日，加州總檢察長辦公室就這些話題發出傳票。美國證券交易委員會在2022年11月3日的信函中通知該公司，它已經結束了調查，不打算建議對該公司採取任何執法行動。該公司正在配合其餘的調查。
資產報廢債務-截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的資產報廢義務為美元230百萬美元和美元220分別為100萬美元。資產報廢債務的流動部分計入其他流動負債，非流動部分計入所附綜合資產負債表的其他負債。資產報廢債務在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內包括以下活動：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | | | | $ | 220 | | | $ | 206 | |
| 本期發生的負債 | | | | | 20 | | | 10 | |
| 本期結清的負債 | | | | | (10) | | | (19) | |
| 責任的增加 | | | | | 16 | | | 17 | |
| 對估計現金流量的修訂 | | | | | — | | | 20 | |
| | | | | | | |
| 外幣匯率變動的影響 | | | | | (16) | | | (14) | |
| 期末餘額 | | | | | 230 | | | 220 | |
| 減去：資產報廢債務的當前部分 | | | | | (2) | | | (1) | |
| 資產報廢債務的非流動部分總額 | | | | | $ | 228 | | | $ | 219 | |
| | | | | | | |
目錄表
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2022年12月31日
注27.其他關聯方交易
關聯方金額在下列財務報表行項目中報告：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
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| 應收賬款和應計收入 | $ | 3 | | | $ | — | |
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| 預付費用 | 1 | | | 1 | |
| 其他流動資產 | — | | | 2 | |
| *流動資產總額 | 4 | | | 3 | |
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| 其他資產 | 384 | | | 596 | |
| 總資產 | $ | 388 | | | $ | 599 | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 86 | | | $ | 94 | |
| | | |
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| 遞延收入 | 2 | | | 5 | |
| 當期租賃債務 | 13 | | | 18 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 2 | | | — | |
| 流動負債總額 | 103 | | | 117 | |
| 長期租賃義務 | 286 | | | 525 | |
5.00高級附註百分比 | 1,650 | | | 1,650 | |
| | | |
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| | | |
| 其他負債 | 32 | | | — | |
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| 總負債 | $ | 2,071 | | | $ | 2,292 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | $ | 61 | | | $ | 143 | | | $ | 170 | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 總費用 | | | | | 59 | | | 85 | | | 81 | |
| 利息支出 | | | | | 390 | | | 387 | | | 247 | |
| 權證負債公允價值變動損益 | | | | | — | | | (345) | | | 820 | |
| | | | | | | | | |
聲音風險投資公司
2021年6月，公司出售了其5.7Sound Ventures II，LLC的%權益授予軟銀關聯公司SB Fast Holdings(Cayman)Limited(“買方”)，總代價為$61000萬美元。買方還承擔了公司剩餘的資本承諾#美元。21000萬美元。關於此次出售，對創客基金於2020年出售給軟銀的原利潤分成安排(“PSA”)作出了修訂。更新了PSA，以反映對Sound Ventures的額外資本承諾#美元8百萬美元(相等於$6百萬美元的收購價格和已出資的資本以及2(買方承擔的無資金承諾額為100萬美元)。因此，該公司將有權20出售創客基金中超過$的基礎證券投資的利潤的百分比102百萬美元。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
國際合資企業和戰略夥伴關係
截至2022年12月31日止年度，本公司將2020年債券及其他可換股債券(按附註13所述及定義)轉換為12,397,510和3,375,000分別為IndiaCo的普通股，相當於IndiaCo約27.5%。本公司於IndiaCo的所有權權益的賬面價值按權益法投資入賬，並於轉換時被視為關聯方。
2022年12月，公司承諾8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全攤薄的基礎上發行的證券的%，作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品，借款最高可達印度盧比5.510億歐元(約合66.5(截至2022年12月31日)。公司已確認這項股票質押的公允價值為#美元。0.41,000,000,000美元，並作為其他負債的組成部分列入所附綜合資產負債表。股份質押的公允價值詳情見附註18。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建設和運營工作空間位置。根據協議條款，該公司還將從IndiaCo.獲得管理費。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得7百萬，$6百萬美元和美元2分別來自IndiaCo的管理費收入的100萬美元。
在中科解除合併後，公司有權獲得相當於$#的某些過渡服務費。22020年10月2日至2020年12月31日期間提供的過渡服務費用為百萬美元，較少者為0.6每月百萬美元或隨後三個月期間提供的服務的實際費用。
該公司還有權獲得每年的管理費4自2022年晚些時候或初始投資結束後第一個會計年度開始，中可息税前利潤為正的淨收入的百分比(“中可管理費”)。該公司還有權獲得額外的$1從2020年10月2日開始，在六個月的時間內執行數據遷移和應用程序集成服務，費用為100萬美元。這些數據遷移和應用程序集成費僅在Chinaco管理費支付的第一天支付，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應收賬款和應計收入中確認。
在Chinaco解除合併後，該公司還繼續向Chinaco的某些業主提供擔保，擔保總租賃義務最高可達$4截至2022年12月31日，為100萬。該公司有權獲得總計約#美元的費用。0.1每年提供這種擔保，直到這種擔保被取消為止。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得無, $2百萬美元和美元3向中科提供服務的總手續費收入分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在Chinaco解除合併之前從Chinaco賺取的所有金額都在合併中註銷。
創客基金
於2020年9月，由於附註10所述本公司對創客基金的可變權益及控制權轉讓予SBG的一間聯營公司，製作服務協議終止，雙方同意本公司將不須向SBG的聯營公司償還#美元22遞延收入1.8億美元。由於SBG是本公司的主要股東，因此，於截至2020年12月31日止年度，此項償還責任獲豁免計入一項出資，並由負債重新分類為額外實收資本。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
VistaJet
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司將WeWork與提供私人飛行服務的航空公司VistaJet的未使用飛行時數按成本價出售予SBG的聯屬公司，方法是註銷$22.5億美元的債務。
競業禁止協議
於截至2019年12月31日止年度內，SBG的一間聯屬公司與Neumann先生訂立競業禁止協議，現金支付金額為$1851000萬美元，其中50最初支付的是%，其餘的支付50分十二個月平均分期付款。於2019年，本公司將此列為本公司的一項開支，由一名主要股東支付，因為本公司亦因限制Neumann先生向競爭組織提供類似服務的能力而受惠。本公司於2019年全數確認有關開支，並相應增加額外實收資本，相當於SBG的視作出資。這筆費用作為重組和其他相關費用的組成部分列入綜合業務報表。
關於他的離職，公司同意補償Neumann先生所發生的法律費用。該公司記錄了$22019年合併業務報表中的重組和其他相關費用為100萬美元，相應負債為#美元2截至2019年12月31日，綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用包括1,000萬美元。本公司於截至2020年12月31日止年度支付法律費用。此外，就諾伊曼先生的離職協議，本公司同意自費向Neumann先生提供持續至2020年10月的家庭醫療福利、至2020年10月的保安服務及使用WeWork辦公室至2021年2月。
投標要約和和解協議
2020年4月7日，特別委員會以Legacy WeWork的名義向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控SBG和軟銀願景基金就SBG撤回2020投標要約提出索賠。另外，在2020年5月4日，諾伊曼提交了一份標題為諾伊曼等人的起訴書。V.SoftBank Group Corp.，et al.，C.A.No.2020-0329-AGB，也主張與SBG撤回2020投標要約有關的索賠。2021年2月25日，各方簽訂了和解協議(“和解協議”)，和解協議的條款一旦完成，將解決訴訟。2021年4月15日，雙方提交了駁回的規定，以偏見駁回Legacy WeWork提出的索賠，並全部駁回訴訟。除其他外，《和解協議》規定如下：
•發起新的收購要約。根據《和解協議》，SVF II完成了收購要約並收購了$922從Legacy WeWork的合格股權持有人手中購買Legacy WeWork的股權證券(包括某些股權獎勵、可行使權證和可轉換票據)，價格為$23.23每股(“2021年投標要約”)。Neumann先生、他的聯屬公司We Holdings LLC及其若干關聯方分別向SBG及其聯營公司出售股份，如下所述；因此，他們被排除在2021年投標要約之外，也沒有投標股份。作為2021年4月截止的2021年投標報價的結果，公司記錄了$48截至2021年3月31日的三個月的合併運營報表中總費用的百萬美元。有關更多信息，請參閲附註24。
•某些治理方面的變化。和解協議考慮的交易還包括取消Legacy WeWork的多類別投票結構。由於修訂及重訂《遺留WeWork公司註冊證書》及和解協議擬進行的交易，於2021年2月26日，所有已發行的遺留WeWork B類普通股股份自動轉換為A類普通股股份及C類遺留WeWork普通股股份一按股投票，而不是三(“B類轉換”)。修訂和重新發布的公司註冊證書規定，如果在B類轉換後，B類普通股的新股
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
(I)根據(I)行使認購權以購買於B類轉換日期已發行的B類普通股股份、(Ii)於B類轉換日期可轉換為B類已發行普通股的證券及(Iii)經修訂及重訂的公司註冊證書所指明的其他情況下，該等新股將緊隨該等B類普通股的發行時間自動轉換為A類普通股。
•諾伊曼先生的和解付款。關於和解協議，SBG及其附屬公司向Neumann先生支付了一筆相當於#美元的款項。106百萬美元。公司的綜合經營報表中沒有記錄任何費用，因為這對公司沒有好處。
•Neumann先生向SBG出售股票。關於和解協議，SBG及其附屬公司購買了24,901,342Neumann先生的關聯投資工具We Holdings LLC發行的Legacy WeWork B類普通股，每股價格為1美元。23.23，代表總買入價為$5781000萬美元。該公司記錄了一美元428700萬英鎊的支出，代表Legacy WeWork的主要股東向We Holdings LLC支付的金額與所購買股票的公允價值之間的差額。該公司在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中確認了重組費用和其他相關(收益)成本，以及額外實收資本的相應增加，這是SBG在其綜合資產負債表中的一項被視為資本貢獻。有關更多信息，請參閲注5。
•諾伊曼先生的委託書變更。與和解協議相關的是，諾伊曼先生的委託權和未來指定董事進入WeWork董事會的權利被取消。修訂和重新簽署的股東協議取消了諾伊曼先生有利於WeWork董事會的所有委託書，取消了諾伊曼先生旁聽我們董事會會議的權利，並取消了諾伊曼先生未來指定董事進入我們董事會的權利(諾伊曼先生在SBG和SBG的財務義務解除後將可以獲得這一權利)。Neumann先生觀看WeWork董事會會議的權利被一項新協議取代，該協議規定，從2022年2月26日開始，Neumann先生可以指定自己或一名代表作為觀察員，有權以無投票權的身份出席WeWork董事會和某些委員會的所有會議。如果Neumann先生指定自己，SBG有權在與Neumann先生協商後指定另一人蔘加此類會議，該人應得到軟銀的批准，而軟銀不得無理拒絕。根據這項協議，諾伊曼先生的權利將在諾伊曼先生停止實益擁有至少15,720,950WeWork A類普通股的股份(在折算的基礎上，並經股票拆分、股息等調整後)。
•SBG代理協議。2021年2月26日，我們與SVF II這將允許SBG及其附屬公司繼續自願將SBG和SVFE的總投票權限制在49.90%。根據委託書協議，就本公司任何股份而言，代表由SVF II與SBG及其聯屬公司(包括SVFE)持有的公司股本中所有其他股份的投票權合計，代表公司的投票權超過49.90%，SBG持有的該等股份的投票權比例將與非SBG或SVFE擁有的本公司股本股份的比例相同。
•WeWork合夥企業利潤利息單位修正案。2021年2月，關於和解協議，Neumann先生在WeWork Partnership中持有的WeWork Partnership利潤權益單位成為完全歸屬的，並經修訂為追趕基礎金額為#美元0。WeWork合夥企業利潤利息單位的單位分配門檻也被修訂為最初的#美元。10.00。調整了分發閾值
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
基於業務合併的截止日期定價向下。由於這一修改，公司記錄了#美元。102在截至2021年3月31日的三個月的合併運營報表中，重組和其他相關(收益)成本為100萬美元。在業務合併後，諾伊曼先生改變了19,896,032將WeWork合夥人利潤利益單位歸屬於WeWork合夥人A類普通股。有關轉換為WeWork Partnership A類公共單位的更多信息，請參閲注10。
房地產交易
本公司持有多項營運租賃協議，以租用由本公司透過WeCap Investment Group進行權益法投資的實體所擁有的樓宇內的空間。WeCap Holdings Partnership出售了其在DSQ的投資，如附註13中所述，截至2022年12月31日。因此，與分銷商有關的經營租賃義務不再與關聯方有關。本公司還就Neumann先生部分擁有的建築物內的空間簽訂了三項獨立的經營租賃協議和一項融資租賃協議。本公司的另一股東亦為本公司持有融資租約的建築物的部分擁有人。截至2022年12月31日，本公司已終止諾伊曼先生部分擁有的建築物的所有經營租賃協議。
2022年2月，諾伊曼部分擁有的一棟建築的剩餘運營租賃協議在獲得必要的普通課程批准後正式終止。關於終止的談判是在正常過程中進行的，並按一定的條件進行。終止條款包括租户實體釋放#美元。0.6(C)以代管方式代管未付的租户改善津貼，以換取免除租約規定的某些租户責任，並免除房東實體當時所欠的剩餘租金。截至2021年12月31日，未支付的租户改善津貼已在公司綜合資產負債表中全額預留。
這些租約截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的租賃活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 諾伊曼先生 | | | | | | | | | |
| 經營租賃協議： | | | | | | | | | |
| 租賃費支出 | | | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 11 | |
| 合同義務 | | | | | 1 | | | 8 | | | 11 | |
| 已收到租户獎勵 | | | | | — | | | — | | | 4 | |
| 融資租賃協議： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 合同義務 | | | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 已收到租户獎勵 | | | | | — | | | — | | | 1 | |
| WeCap投資集團 | | | | | | | | | |
| 經營租賃協議： | | | | | | | | | |
| 租賃費支出 | | | | | $ | 53 | | | $ | 56 | | | $ | 44 | |
| 合同義務 | | | | | 40 | | | 54 | | | 33 | |
| 已收到租户獎勵 | | | | | 9 | | | 4 | | | 13 | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，公司對這些租約的未貼現固定最低租賃成本付款和租户租賃激勵應收賬款總額如下：
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | |
| 未來最低租賃成本(1) | | 應收租户租金 |
| (以百萬為單位) | |
| 諾伊曼先生 | | | |
| | | |
| 融資租賃協議 | $ | 11 | | | $ | — | |
| WeCap投資集團 | | | |
| 經營租賃協議 | $ | 591 | | | $ | 27 | |
| | | |
(1)根據這些租約，未來的最低租賃成本付款包括升級條款，但不包括或有租金付款。
會員和服務協議
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司因銷售會員資格和提供的各種其他服務賺取了額外收入，並確認了以下關聯方的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | | | |
SBG(1) | | | | | $ | 45 | | | $ | 119 | | | $ | 142 | |
其他關聯方(2) | | | | | 9 | | | 14 | | | 23 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
SBG(1) | | | | | $ | 5 | | | $ | 21 | | | $ | 20 | |
其他關聯方(2) | | | | | — | | | — | | | 6 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)SBG是主要股東，在公司董事會中有代表。SBG及其附屬公司利用WeWork空間和服務創造了收入。此外，該公司還同意償還SBG與軟銀交易有關的所有費用和支出，總金額最高可達#美元501000萬美元。2022年2月，關於公司將其在哥斯達黎加的業務貢獻給LatamCo(如附註10所述)，SBG放棄了從公司獲得償還#美元的權利。7這些債務中有1.8億美元。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司並無就該等債務向SBG支付額外款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括美元81000萬美元和300萬美元15分別支付給SBG的100萬美元主要與這些償還義務有關。2022年10月，SBG的一家關聯公司終止了2022年12月生效的會員協議，並同意向公司支付$3.02022年12月為1.2億。這筆款項於2022年12月收到，並計入截至2022年12月31日的年度綜合業務報表的收入。
(2)該等關聯方透過在本公司董事會的代表對本公司有重大影響，或為本公司擁有權益法投資或其他關聯方關係的供應商。
注28.分部披露和集中度
經營分部被定義為實體的組成部分，該實體從事其可能從中賺取收入和產生支出的業務活動，並擁有由該實體的首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以就如何分配資源和評估業績做出決定。該公司在以下地區運營一作為我們的首席運營總監，首席執行官負責審核財務信息，評估公司的業績，並在綜合基礎上做出資源分配的決定。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
該公司的收入以及按國家分列的財產和設備總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 美國 | | | | | $ | 1,428 | | | $ | 1,149 | | | $ | 1,685 | |
| 英國 | | | | | 493 | | | 347 | | | 421 | |
| 日本 | | | | | 199 | | | 212 | | | 251 | |
| | | | | | | | | |
其他國家(1),(2) | | | | | 1,125 | | | 862 | | | 1,059 | |
| 總收入 | | | | | $ | 3,245 | | | $ | 2,570 | | | $ | 3,416 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
| 財產和設備： | | | |
| 美國 | $ | 3,607 | | | $ | 4,036 | |
| 英國 | 802 | | | 877 | |
| | | |
| 日本 | 408 | | | 487 | |
其他國家(2) | 2,012 | | | 2,025 | |
| 總資產和設備 | $ | 6,829 | | | $ | 7,425 | |
| | | |
(1)在截至2020年12月31日的年度內，包括$206於2020年10月2日解除合併的中科，於大中華的收入中有1,000萬元僅與中科的合併金額有關。
(2)沒有任何一個國家超過我們收入或財產和設備的10%。
公司集中在特定的城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況給公司帶來的風險。該公司的大部分收入來自人口稠密城市的地點，因此可能更容易受到新冠肺炎的經濟影響。
該公司的大部分收入來自美國和英國的辦事處。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，大約44%, 45%和49公司收入的%分別來自美國和大約15%, 14%和12分別有%的公司收入在英國賺取。該公司2022年在美國的大部分收入來自紐約市、舊金山和波士頓市場。在英國，87佔2022年收入的%，89該公司的財產和設備有%與WeWork在大倫敦地區的地點有關。在美國，該公司通常使用大都市統計區域(由美國人口普查局定義)來定義其更大的大都市市場。最接近的等價物在國際上使用。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司並無任何單一成員公司的收入佔本公司總收入的10%以上。
儘管該公司將現金存入多家高信用質量的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司認為其現金及現金等價物不存在重大集中風險。
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
注29。後續事件
這些合併財務報表包括通過發佈合併財務報表對2022年12月31日之後發生的重大事件(稱為後續事件)的討論。
2023年1月，發行人發行並出售了美元250根據有擔保的NPA，向SVF II提供了1.3億美元的擔保票據。更多詳情見附註17和附註26。
於2023年2月，本公司修訂信貸協議，將初級信用證部分的到期日由2023年11月延長至2025年3月，並將貸款金額由3502000萬美元至2000萬美元4701000萬美元。更多詳情見附註17和附註26。
於二零二三年三月，本公司及其若干附屬公司(包括髮行人)訂立一項交易支持協議(“交易支持協議”)、一項後備承諾協議、一項證券購買及承諾協議及若干其他支持協議(統稱“交易協議”)，該等協議與一個特設集團(“特設集團”)的持有人訂立一系列以合約方式承諾的全面交易。7.875高級附註和百分比5.00%高級票據、系列II、SBG及其某些關聯方、第三方投資者和某些其他方(視情況而定)。
根據交易協議，適用各方已同意支持、批准、執行和訂立涵蓋以下交易(統稱為“交易”)的最終文件：
•交換的某些要約，以及與所有未完成的7.875%高級筆記和5.00%高級債券，系列II，結合新發行的11.002027年到期的第二留置權高級擔保實物票據(連同年息5.00%的現金和6.00%增加發行人(“新第二留置權票據”)的未償還本金金額(“PIK”)，12.00發行人(“新第三留置權債券”)及A類普通股股份(視何者適用而定)於2027年到期的第三留置權高級抵押實物期權債券(年息只以實物期權支付)及同時發行 $500萬合計本金金額15.002027年到期的第一留置權高級擔保實物票據(連同年息7.00%的現金和8.00與交換要約有關的發行人(“新第一留置權票據”)，該金額將由專案小組作後備，以換取 $25以額外的新第一留置權票據的形式支付1百萬英鎊的支持費用；
•交換所有優秀的5.00%高級票據，系列I，由Starbright WW LP(或Starbright WW LP將其5.00%高級票據，系列I)(“軟銀票據持有人”)，新發行的債券組合11.002027年到期的第二留置權高級擔保PIK可交換票據百分比(年息應支付5.00%的現金和6.00%)發行人(“新第二留置權可交換票據”)，12.00%發行人(“新第三留置權可交換票據”)及A類普通股的2027年到期的第三留置權高級擔保實物可交換票據(年息只以實物期權支付)；
•的翻轉$300萬的$500萬SVF II根據有擔保的NPA承諾購買有擔保的票據，包括$250萬目前未償還的有擔保票據本金總額為$300萬新第一留置權票據，根據本公司的選擇，將於交易完成時向SVF II悉數發行及未償還，或根據新票據購買協議(“軟銀延遲提取票據”)不時向SVF II全部或部分發行，但須受12.50%費用最高可達 $50已發行並由特別提款權第二期持有的新第一留置權票據本金總額超過$250以額外的新第一留置權票據的形式。此外，在簽訂交易支持協議至交易結束期間，公司可動用餘下的$2501,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000有擔保票據
目錄表
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
有擔保的NPA的條款，但須符合下列附表：(I)提款請求#美元50可於2023年4月1日前提款；(Ii)其後提款要求不超過$75可於2023年5月1日前提款；(Iii)其後另一次提款要求不超過$75可於2023年6月1日前提款；及(4)如適用，提款要求為$50此後為1000萬美元及
•發行了《351,000萬股A類普通股定向增發，收購價為$1.15在交易結束時每股最高可達$175本公司可根據新票據購買協議向第三方投資者(“第三方延遲提取票據”)不時選擇發行新第一留置權票據(“第三方延遲提取票據”)，但須受12.50%費用，最高為$50已發行並由第三方投資者持有的新第一留置權債券本金總額超過$125以額外的新第一留置權票據的形式。本公司根據軟銀延遲提取票據和第三方投資者延遲提取票據提出的任何提取請求應如下：(I)首$250根據軟銀延遲提取票據和第一美元125第三方投資者延遲提取票據項下的100萬美元應按比例提取；及(Ii)最後的$50軟銀延遲支取票據和第三方投資者延遲支取票據各項下的1000萬美元應按比例支取。
根據交易支持協議完成任何交易，須視乎完成所有其他交易及收到有關交易的若干股東批准(“股東批准”)為條件。就訂立交易支持協議而言，本公司與本公司若干股東訂立支持協議，據此，各該等股東已同意(其中包括)投票贊成股東批准其所有A類普通股股份。管理層已確定，在執行交易協議時獲得的此類批准足以確保交易的結束。
******
目錄表
WeWork Inc.
補充信息
合併財務報表
2022年12月31日
(未經審計)
由於綜合財務報表附註1所述於2019年7月進行的各種法律重組交易，We公司成為我們業務的控股公司，而WeWork Companies Inc.(我們的前身為財務報告目的)的當時股東成為We公司的股東。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合夥人擁有WeWork Companies LLC 100%的股權。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
以下合併財務報表顯示了(I)WeWork Companies LLC及其合併子公司、(Ii)WeWork Inc.作為獨立法人實體、(Iii)WeWork Companies LLC及其合併子公司以外的“其他子公司”、WeWork Companies LLC的直接或間接所有者(包括但不限於WeWork合夥企業)的經營結果、財務狀況和現金流。(Iv)在合併基礎上為WeWork Inc.獲取信息所需的剔除。
法人重組被視為共同控制下的實體之間的轉移，轉移的資產和負債按歷史成本入賬，合併財務報表(包括重組前的期間)按轉移發生在列報期間的期初列報。對合並子公司的投資按權益會計方法列報。
WeWork Inc.和其他子公司是通過WeWork Companies LLC進行幾乎所有業務運營的控股公司。截至2022年12月31日，根據信貸協議和管理公司票據的契約的契諾和其他限制，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此，WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。
目錄表
合併資產負債表
2022年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 277 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 287 | |
| 應收賬款和應計收入淨額 | 109 | | | — | | | — | | | — | | | 109 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 預付費用 | 134 | | | 1 | | | 3 | | | — | | | 138 | |
| 其他流動資產 | 155 | | | — | | | — | | | — | | | 155 | |
| 流動資產總額 | 675 | | | 1 | | | 13 | | | — | | | 689 | |
| 在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項 | (20) | | | (3,667) | | | (3,521) | | | 7,208 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 4,391 | | | — | | | — | | | — | | | 4,391 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 11,243 | | | — | | | — | | | — | | | 11,243 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 權益法和其他投資 | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 63 | |
| 商譽和無形資產淨額 | 737 | | | — | | | — | | | — | | | 737 | |
| | | | | | | | | |
| 其他資產 | 740 | | | — | | | — | | | — | | | 740 | |
| 總資產 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 514 | | | $ | 3 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 526 | |
| 會員的服務聘用費 | 445 | | | — | | | — | | | — | | | 445 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 遞延收入 | 151 | | | — | | | — | | | — | | | 151 | |
| 當期租賃債務 | 936 | | | — | | | — | | | — | | | 936 | |
| | | | | | | | | |
| 其他流動負債 | 172 | | | — | | | — | | | — | | | 172 | |
| 流動負債總額 | 2,218 | | | 3 | | | 9 | | | — | | | 2,230 | |
| 長期租賃義務 | 15,598 | | | — | | | — | | | — | | | 15,598 | |
| 5.00%高級債券 | 2,200 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200 | |
| 認股權證負債淨額 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 長期債務，淨額 | 1,008 | | | — | | | — | | | — | | | 1,008 | |
| | | | | | | | | |
| 其他負債 | 281 | | | — | | | — | | | — | | | 281 | |
| | | | | | | | | |
| 總負債 | 21,305 | | | 4 | | | 9 | | | — | | | 21,318 | |
| | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
| 權益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股東權益總額(赤字) | (3,521) | | | (3,670) | | | (3,687) | | | 7,208 | | | (3,670) | |
| 非控制性權益 | 65 | | | — | | | 170 | | | — | | | 235 | |
| 總股本(赤字) | (3,456) | | | (3,670) | | | (3,517) | | | 7,208 | | | (3,435) | |
| 負債和權益總額 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併資產負債表
2021年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 628 | | | $ | 46 | | | $ | 250 | | | $ | — | | | $ | 924 | |
| 應收賬款和應計收入淨額 | 130 | | | — | | | — | | | — | | | 130 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 預付費用 | 180 | | | — | | | — | | | — | | | 180 | |
| 其他流動資產 | 238 | | | — | | | — | | | — | | | 238 | |
| 流動資產總額 | 1,176 | | | 46 | | | 250 | | | — | | | 1,472 | |
| 在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項 | 31 | | | (1,911) | | | (1,896) | | | 3,776 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 5,374 | | | — | | | — | | | — | | | 5,374 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 13,052 | | | — | | | — | | | — | | | 13,052 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 權益法和其他投資 | 200 | | | — | | | — | | | — | | | 200 | |
| 商譽和無形資產淨額 | 734 | | | — | | | — | | | — | | | 734 | |
| | | | | | | | | |
| 其他資產 | 924 | | | — | | | — | | | — | | | 924 | |
| 總資產 | $ | 21,491 | | | $ | (1,865) | | | $ | (1,646) | | | $ | 3,776 | | | $ | 21,756 | |
| | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 606 | | | $ | 1 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 621 | |
| 會員的服務聘用費 | 421 | | | — | | | — | | | — | | | 421 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 遞延收入 | 120 | | | — | | | — | | | — | | | 120 | |
| 當期租賃債務 | 893 | | | — | | | — | | | — | | | 893 | |
| | | | | | | | | |
| 其他流動負債 | 78 | | | — | | | — | | | — | | | 78 | |
| 流動負債總額 | 2,118 | | | 1 | | | 14 | | | — | | | 2,133 | |
| 長期租賃義務 | 17,926 | | | — | | | — | | | — | | | 17,926 | |
| 5.00%高級債券 | 2,200 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200 | |
| 認股權證負債淨額 | — | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
| 長期債務，淨額 | 666 | | | — | | | — | | | — | | | 666 | |
| | | | | | | | | |
| 其他負債 | 228 | | | — | | | — | | | — | | | 228 | |
| | | | | | | | | |
| 總負債 | 23,138 | | | 17 | | | 14 | | | — | | | 23,169 | |
| | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | 36 | |
| 權益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股東權益總額(赤字) | (1,896) | | | (1,882) | | | (1,880) | | | 3,776 | | | (1,882) | |
| 非控制性權益 | 213 | | | — | | | 220 | | | — | | | 433 | |
| 總股本(赤字) | (1,683) | | | (1,882) | | | (1,660) | | | 3,776 | | | (1,449) | |
| 負債和權益總額 | $ | 21,491 | | | $ | (1,865) | | | $ | (1,646) | | | $ | 3,776 | | | $ | 21,756 | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併經營報表
截至該年度為止
2022年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
| 收入 | $ | 3,245 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,245 | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 地點運營費用 | 2,914 | | | — | | | — | | | — | | | 2,914 | |
| | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | 121 | | | — | | | — | | | — | | | 121 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 736 | | | (1) | | | — | | | | | 735 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | (200) | | | — | | | — | | | — | | | (200) | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 625 | | | — | | | — | | | — | | | 625 | |
| 折舊及攤銷 | 641 | | | — | | | — | | | — | | | 641 | |
| 總費用 | 4,837 | | | (1) | | | — | | | — | | | 4,836 | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (1,592) | | | 1 | | | — | | | — | | | (1,591) | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | |
| 合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (2,046) | | | (2,101) | | | 4,147 | | | — | |
| 權益法和其他投資的收益(虧損) | (17) | | | — | | | — | | | — | | | (17) | |
| 利息支出 | (516) | | | — | | | — | | | — | | | (516) | |
| 利息收入 | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 9 | |
| 外幣得(損) | (185) | | | — | | | — | | | — | | | (185) | |
權證負債公允價值變動損益 | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)合計，淨額 | (709) | | | (2,035) | | | (2,101) | | | 4,147 | | | (698) | |
| | | | | | | | | |
| 税前虧損 | (2,301) | | | (2,034) | | | (2,101) | | | 4,147 | | | (2,289) | |
| 所得税優惠(規定) | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | |
| 淨虧損 | (2,307) | | | (2,034) | | | (2,101) | | | 4,147 | | | (2,295) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損： | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益-夾層 | 54 | | | — | | | — | | | — | | | 54 | |
| 非控股權益--股權 | 152 | | | — | | | 55 | | | — | | | 207 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (2,101) | | | $ | (2,034) | | | $ | (2,046) | | | $ | 4,147 | | | $ | (2,034) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併經營報表
截至該年度為止
2021年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
| 收入 | $ | 2,570 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,570 | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 地點運營費用 | 3,085 | | | — | | | — | | | — | | | 3,085 | |
| | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | 159 | | | — | | | — | | | — | | | 159 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,009 | | | — | | | 2 | | | | | 1,011 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | 434 | | | — | | | — | | | — | | | 434 | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 870 | | | — | | | — | | | — | | | 870 | |
| 折舊及攤銷 | 709 | | | — | | | — | | | — | | | 709 | |
| 總費用 | 6,266 | | | — | | | 2 | | | — | | | 6,268 | |
| | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | (3,696) | | | — | | | (2) | | | — | | | (3,698) | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | |
| 合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (4,441) | | | (4,111) | | | 8,552 | | | — | |
| 權益法和其他投資的收益(虧損) | (18) | | | — | | | — | | | — | | | (18) | |
| 利息支出 | (455) | | | — | | | — | | | — | | | (455) | |
| 利息收入 | 19 | | | — | | | — | | | — | | | 19 | |
| 外幣得(損) | (134) | | | — | | | — | | | — | | | (134) | |
| 關聯方金融工具公允價值變動損益 | — | | | 2 | | | (345) | | | — | | | (343) | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)合計，淨額 | (588) | | | (4,439) | | | (4,456) | | | 8,552 | | | (931) | |
| | | | | | | | | |
| 税前虧損 | (4,284) | | | (4,439) | | | (4,458) | | | 8,552 | | | (4,629) | |
| 所得税優惠(規定) | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
| 淨虧損 | (4,287) | | | (4,439) | | | (4,458) | | | 8,552 | | | (4,632) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損： | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益-夾層 | 139 | | | — | | | — | | | — | | | 139 | |
| 非控股權益--股權 | 38 | | | — | | | 16 | | | — | | | 54 | |
| WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (4,110) | | | $ | (4,439) | | | $ | (4,442) | | | $ | 8,552 | | | $ | (4,439) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併經營報表
截至該年度為止
2020年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
| 收入 | $ | 3,416 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,416 | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 地點運營費用 | 3,543 | | | — | | | — | | | — | | | 3,543 | |
| | | | | | | | | |
| 開業前選址費用 | 273 | | | — | | | — | | | — | | | 273 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,605 | | | — | | | — | | | — | | | 1,605 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 重組和其他相關(收益)成本 | 207 | | | — | | | — | | | — | | | 207 | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 1,409 | | | — | | | (53) | | | — | | | 1,356 | |
| 折舊及攤銷 | 779 | | | — | | | — | | | — | | | 779 | |
| 總費用 | 7,816 | | | — | | | (53) | | | — | | | 7,763 | |
| | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | (4,400) | | | — | | | 53 | | | — | | | (4,347) | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | |
| 合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (3,949) | | | (4,003) | | | 7,952 | | | — | |
| 權益法和其他投資的收益(虧損) | (45) | | | — | | | — | | | — | | | (45) | |
| 利息支出 | (331) | | | — | | | — | | | — | | | (331) | |
| 利息收入 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 外幣得(損) | 149 | | | — | | | — | | | — | | | 149 | |
| 關聯方金融工具公允價值變動損益 | — | | | 820 | | | — | | | — | | | 820 | |
| 外幣得(損) | (77) | | | | | | | | | (77) | |
| 利息和其他收入(費用)合計，淨額 | (287) | | | (3,129) | | | (4,003) | | | 7,952 | | | 533 | |
| | | | | | | | | |
| 税前虧損 | (4,687) | | | (3,129) | | | (3,950) | | | 7,952 | | | (3,814) | |
| 所得税優惠(規定) | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
| 淨虧損 | (4,707) | | | (3,129) | | | (3,950) | | | 7,952 | | | (3,834) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損： | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益-夾層 | 676 | | | — | | | — | | | — | | | 676 | |
| 非控股權益--股權 | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
| WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (4,002) | | | $ | (3,129) | | | $ | (3,950) | | | $ | 7,952 | | | $ | (3,129) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併現金流量表
這一年的已結束
2022年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (2,307) | | | $ | (2,034) | | | $ | (2,101) | | | $ | 4,147 | | | $ | (2,295) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 641 | | | — | | | — | | | — | | | 641 | |
| | | | | | | | | |
| 商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 625 | | | — | | | — | | | — | | | 625 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 49 | | | — | | | — | | | — | | | 49 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 非現金利息支出 | 259 | | | — | | | — | | | — | | | 259 | |
| | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | 2,046 | | | 2,101 | | | (4,147) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外幣(利得)損失 | 185 | | | — | | | — | | | — | | | 185 | |
| 其他非現金運營費用 | 68 | | | (11) | | | — | | | — | | | 57 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,265 | | | — | | | — | | | — | | | 1,265 | |
流動和長期租賃債務 | (1,584) | | | — | | | — | | | — | | | (1,584) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
應收賬款和應計收入 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 其他資產 | 112 | | | — | | | — | | | — | | | 112 | |
應付賬款和應計費用 | (93) | | | 2 | | | 1 | | | — | | | (90) | |
| 遞延收入 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | 36 | |
| 其他負債 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | |
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款 | 292 | | | (51) | | | (241) | | | — | | | — | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (445) | | | (48) | | | (240) | | | — | | | (733) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | |
| 購置財產、設備和資本化軟件 | (338) | | | — | | | — | | | — | | | (338) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
| | | | | | | | | |
| 其他投資 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (294) | | | — | | | — | | | — | | | (294) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 企業合併和PIPE融資的收益，扣除已支付的發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 無擔保關聯方債務的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行債券所得款項 | 351 | | | — | | | — | | | — | | | 351 | |
| 償還債務 | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | |
| 分配給非控制性權益 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
| 發行非控制性權益 | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | |
| 增加會員的服務聘用費 | 427 | | | — | | | — | | | — | | | 427 | |
| 退還會員的服務聘用費 | (370) | | | — | | | — | | | — | | | (370) | |
| 其他融資 | (37) | | | 3 | | | — | | | — | | | (34) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 394 | | | 3 | | | — | | | — | | | 397 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (351) | | | (45) | | | (240) | | | — | | | (636) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 640 | | 45 | | | 250 | | | — | | | 935 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 289 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 299 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併現金流量表
這一年的已結束
2021年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (4,287) | | | $ | (4,439) | | | $ | (4,458) | | | $ | 8,552 | | | $ | (4,632) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 709 | | | — | | | — | | | — | | | 709 | |
| | | | | | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 870 | | | — | | | — | | | — | | | 870 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 214 | | | — | | | — | | | — | | | 214 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 非現金利息支出 | 210 | | | — | | | — | | | — | | | 210 | |
| | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | 4,441 | | | 4,111 | | | (8,552) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外幣(利得)損失 | 134 | | | — | | | — | | | — | | | 134 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他非現金運營費用 | 462 | | | (2) | | | 345 | | 0 | | 805 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,450 | | | — | | | — | | | — | | | 1,450 | |
流動和長期租賃債務 | (1,607) | | | — | | | — | | | — | | | (1,607) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
應收賬款和應計收入 | 24 | | | — | | | — | | | — | | | 24 | |
| 其他資產 | (76) | | | — | | | — | | | — | | | (76) | |
應付賬款和應計費用 | 78 | | | 1 | | | (11) | | | — | | | 68 | |
| 遞延收入 | (53) | | | — | | | — | | | — | | | (53) | |
| 其他負債 | (28) | | | — | | | — | | | — | | | (28) | |
| | | | | | | | | |
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款 | 885 | | | (1,146) | | | 261 | | | — | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,015) | | | (1,145) | | | 248 | | | — | | | (1,912) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | |
| 購置財產、設備和資本化軟件 | (337) | | | — | | | — | | | — | | | (337) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額 | 11 | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他投資 | (21) | | | — | | | — | | | — | | | (21) | |
| | | | | | | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (347) | | | — | | | — | | | — | | | (347) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 企業合併和PIPE融資的收益，扣除已支付的發行成本 | — | | | 1,209 | | | — | | | — | | | 1,209 | |
| 無擔保關聯方債務的收益 | 1,032 | | | (32) | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 發行債券所得款項 | 708 | | | — | | | — | | | — | | | 708 | |
| 償還債務 | (713) | | | — | | | — | | | — | | | (713) | |
| | | | | | | | | |
| 發行非控制性權益 | 80 | | | — | | | — | | | — | | | 80 | |
| 增加會員的服務聘用費 | 450 | | | — | | | — | | | — | | | 450 | |
| 退還會員的服務聘用費 | (374) | | | — | | | — | | | — | | | (374) | |
| 其他融資 | (37) | | | 14 | | | 1 | | | — | | | (22) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,146 | | | 1,191 | | | 1 | | | — | | | 2,338 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (214) | | | 45 | | | 250 | | | — | | | 81 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 854 | | | — | | | — | | | — | | | 854 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 640 | | | $ | 45 | | | $ | 250 | | | $ | — | | | $ | 935 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
目錄表
合併現金流量表
這一年的已結束
2020年12月31日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位) | WeWork Companies LLC&子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (4,707) | | | $ | (3,129) | | | $ | (3,949) | | | $ | 7,951 | | | $ | (3,834) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 779 | | | — | | | — | | | — | | | 779 | |
| | | | | | | | | |
商譽、無形資產和其他資產的減值費用/(銷售收益) | 1,412 | | | — | | | (53) | | | — | | | 1,359 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 63 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 非現金利息支出 | 172 | | | — | | | — | | | — | | | 172 | |
| | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | 3,949 | | | 4,002 | | | (7,951) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外幣(利得)損失 | (149) | | | — | | | — | | | — | | | (149) | |
| 其他非現金運營費用 | 198 | | | (820) | | | — | | | — | | | (622) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,025 | | | — | | | — | | | — | | | 1,025 | |
流動和長期租賃債務 | 502 | | | — | | | — | | | — | | | 502 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應收賬款和應計收入 | (33) | | | — | | | — | | | — | | | (33) | |
| 其他資產 | (28) | | | | | — | | | — | | | (28) | |
應付賬款和應計費用 | (99) | | | (65) | | | — | | | — | | | (164) | |
| 遞延收入 | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 33 | |
| 其他負債 | 40 | | | — | | | — | | | — | | | 40 | |
| | | | | | | | | |
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款 | (65) | | | 65 | | | — | | | — | | | — | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (857) | | | — | | | — | | | — | | | (857) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | |
| 購置財產、設備和資本化軟件 | (1,464) | | | — | | | — | | | — | | | (1,464) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額 | 1,047 | | | — | | | 126 | | | — | | | 1,173 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他投資 | (27) | | | — | | | (126) | | | — | | | (153) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (444) | | | — | | | — | | | — | | | (444) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 無擔保關聯方債務的收益 | 1,200 | | | — | | | — | | | — | | | 1,200 | |
| 發行債券所得款項 | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | |
| 償還債務 | (813) | | | — | | | — | | | — | | | (813) | |
| 分配給非控制性權益 | (320) | | | — | | | — | | | — | | | (320) | |
| 發行非控制性權益 | 101 | | | — | | | — | | | — | | | 101 | |
| 增加會員的服務聘用費 | 382 | | | — | | | — | | | — | | | 382 | |
| 退還會員的服務聘用費 | (576) | | | — | | | — | | | — | | | (576) | |
| 其他融資 | (55) | | | — | | | — | | | — | | | (55) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (47) | | | — | | | — | | | — | | | (47) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (1,347) | | | — | | | — | | | — | | | (1,347) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 2,201 | | | — | | | — | | | — | | | 2,201 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 854 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 854 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在監督下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於財務報告內部控制的報告，見第8項，財務報表和補充數據。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
管理層和董事會
以下是截至2023年3月28日有關我們高管和董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
亞歷克斯·克萊維爾 | | 49 | | 董事 |
布魯斯·鄧利維 | | 66 | | 董事 |
| Daniel·赫維茨 | | 59 | | 董事 |
維羅尼克·勞裏 | | 57 | | 董事 |
桑迪普·馬特拉尼 | | 60 | | 董事長兼首席執行官 |
德文·帕雷克 | | 53 | | 董事 |
| 維卡斯·帕雷克 | | 40 | | 董事 |
維韋克·拉納迪維 | | 65 | | 董事 |
David收費 | | 55 | | 董事 |
蘇珊·卡塔拉諾 | | 60 | | 首席人事官 |
安德烈·費爾南德斯 | | 54 | | 首席財務官 |
勞倫·弗裏茨 | | 41 | | 首席企業事務和營銷官 |
彼得·格林斯潘 | | 49 | | 全球房地產主管 |
| 帕姆·斯威德勒 | | 40 | | 首席法務官、首席合規官和公司祕書 |
| 安東尼·亞茲貝克 | | 45 | | 總裁和首席運營官 |
| | | | |
董事
亞歷克斯·克萊維爾。亞歷克斯·克萊維爾自2022年8月以來一直擔任WeWork的董事。他是SB Global Advisers(“SBGA”)執行委員會成員和軟銀集團國際(“SBGI”)首席執行官。SBGA和SBGI隸屬於軟銀集團(SoftBank Group Corp.)(及其持有WeWork證券的附屬公司，即“軟銀”)，後者是WeWork的附屬公司。他還擔任軟銀多個內部和外部投資組合公司董事會的董事成員，包括LDH Growth Corp.I和Levere Holdings Corp.，並監督軟銀願景基金II和拉丁美洲基金的投資活動以及戰略和全球資產組合。克萊維爾於2015年在東京加入軟銀，目前常駐紐約。在加入軟銀之前，克萊維爾在摩根士丹利的投資銀行部門工作了19年。他在普林斯頓大學獲得學士學位，會説法語、普通話和日語。他是預科學校的董事成員，也是普林斯頓大學國家年度捐贈委員會的成員。鑑於Clavel先生的行政管理經驗和戰略洞察力，我們相信他是我們董事會的一名有價值的成員。
布魯斯·鄧利維。布魯斯·鄧利維自2012年7月以來一直擔任WeWork的董事創始人，自2021年10月以來一直擔任我們獨立的董事首席執行官。鄧利維是一位經驗豐富的風險投資老手，在高科技投資領域擁有30多年的經驗。他是風險投資公司Benchmark Capital的創始合夥人，自1995年以來一直是該公司的普通合夥人。他目前還擔任One Medical Group，Inc.的首席獨立董事公司，此前曾擔任ServiceSource國際公司和馬林軟件公司的董事會成員。Dunlevie先生在萊斯大學獲得歷史和英語文學學士學位，在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Dunlevie先生在風險投資和技術方面的經驗使他成為我們董事會中一名有價值的成員。
Daniel·赫維茨。Daniel·赫維茨自2022年6月以來一直擔任WeWork的董事。他是Raider Hill Advisors的聯合創始人兼首席執行官，Raider Hill Advisors是一傢俬人房地產投資和零售諮詢公司，成立於2015年。在創立Raider Hill Advisors之前，赫維茨從1999年到2015年在DDR Corp.(現在稱為Site Center)工作了16年，擔任過包括首席執行官在內的各種高管職位
執行主任。他目前是Brixmor Property Group和Idea Dental的董事會成員，也是Edens和ShopCore Properties的董事會顧問。赫維茨先生在擔任董事會主席後，目前擔任高露潔大學董事會榮譽主席。在此之前，他曾擔任霍肯學校董事會副主席、霍普金斯學院董事會成員、國際購物中心理事會董事會主席、克利夫蘭臨牀神經病學研究所領導委員會主席，以及NAREIT理事會和治理委員會成員。他曾是博斯科夫百貨公司、CubeSmart公司、DDR公司、General Growth Properties公司、搖滾名人堂、Sonae Sierra Brasil，S.A.和零售商Diamond Direct的董事會成員。赫維茨先生畢業於高露潔大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院管理項目。我們相信，鑑於赫維茨先生廣泛的財務專長、領導力和商業經驗，他是我們董事會的一名寶貴成員。
維羅尼克·勞裏。維羅尼克·勞裏自2021年10月以來一直擔任WeWork的董事用户。她是Weee諮詢公司的創始人兼首席執行官。在2019年創立偉易諮詢之前，Laury女士擔任翠鳥公司的首席執行官，該公司是一家遍佈歐洲的國際家裝公司，旗下品牌包括：百安居、Castorama、Brico Dépôt、Screwfix和Koçtaş。勞裏花了16年時間在翠鳥集團建立了自己的職業生涯。在她的職業生涯中，勞裏曾擔任過幾個領導職務，包括在百安居和卡斯特拉瑪擔任商務董事，並在卡斯特拉馬擔任首席執行官。勞裏女士目前在國際宜家控股公司、Eczacıbaşı、英國投資公司、英美煙草公司、得嘉公司和索迪斯公司的董事會任職。她還擔任EECZACıbaşı的薪酬委員會和環境、社會和治理委員會、達科特的環境、社會和治理委員會以及索迪斯的審計委員會的成員。鑑於勞裏女士的管理經驗和對ESG事務的熟悉程度，我們相信她是我們董事會的一名寶貴成員。
桑迪普·馬特拉尼。WeWork首席執行官桑迪普·馬特拉尼自2020年2月以來一直擔任WeWork的首席執行官和董事公司的董事，並自2022年3月以來擔任董事會主席。Mathrani先生最近在2018至2020年間擔任Brookfield Properties零售集團首席執行官和Brookfield Properties副董事長。在此之前，他曾擔任GGP Inc.首席執行官八年，期間公司於2010年11月進行資本重組，經歷了八年的增長，並於2018年8月被出售給Brookfield Property Partners。在2010年加入GGP之前，Mathrani先生是Vornado Realty Trust零售部的總裁，負責該公司在印度的美國零售房地產部門和主要包括寫字樓物業的業務。在此之前，他在森林城市拉特納擔任了八年的執行副總裁總裁，在那裏他的任務是在紐約市五個區創建和發展一個新的零售物業平臺。Mathrani先生目前是迪克體育用品公司、丹吉爾工廠直銷中心公司和Bowlero公司的董事會成員，也是WeWork Capital Advisors LLC的管理委員會成員。此前，Mathrani先生曾擔任Hosted Hotels&Resorts，Inc.的董事會成員，並擔任NAREIT 2019年主席。他還擔任過國際購物中心理事會(ICSC)的執行董事會和董事會成員。Mathrani先生獲得了史蒂文斯理工學院的工程學士、工程碩士和管理科學碩士學位。我們相信Mathrani先生是我們董事會的一名寶貴成員，因為他在多家上市公司和私營公司擁有高級領導力和經驗，包括擔任我們的首席執行官和上市公司董事會服務的經驗。
德文·帕雷克。自2021年10月以來，Dven Parekh一直擔任WeWork的董事用户。自2000年以來，他一直在Insight Partners擔任董事經理。帕雷克先生目前擔任Apprs和EveryAction的董事會主席，以及Calm、Candy、Checkout.com、Chrono24、CoreLogic、Diligent、DistroKid、Ellkay、Fanatics、Gamma、IAD、PDI、TetraScience、Vinted和WiThin 3的董事會成員。在此之前，他曾在Berenson Minella&Company和Blackstone Group工作。Parekh先生還是卡內基國際和平基金會董事會、紐約大學朗格尼健康中心董事會和紐約大學朗格尼健康中心董事會的成員
紐約Tisch MS研究中心的董事。他是由總裁提名並經美國參議院確認進入美國國際開發金融公司及其前身海外私人投資公司董事會的。帕雷克先生還曾在美國進出口銀行的諮詢委員會任職，也是聯邦通信委員會技術諮詢委員會的成員。他之前曾在道德文化菲爾德斯頓學校的董事會和執行委員會任職，現在是公共色彩委員會的榮譽主席。帕雷克先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了經濟學學士學位。我們相信Parekh先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他擁有豐富的管理經驗、廣泛的投資經驗和董事會服務。
維卡斯·帕雷克。維卡斯·J·帕雷克自2022年11月以來一直擔任WeWork的董事用户。他目前是軟銀投資顧問公司(“SBIA”)的管理合夥人，專注於投資企業軟件、機器人、自動化和其他新興技術。SBIA是軟銀的附屬公司，軟銀是WeWork的附屬公司。他在多家上市公司和私營公司的董事會中擔任董事的角色，其中包括美國機器人倉庫自動化公司賽博蒂克。在2016年加入軟銀之前，帕雷克曾在KKR和波士頓諮詢集團的私募股權部門工作。他在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛商學院獲得喬治·F·貝克學者學位，並在佐治亞理工學院獲得電氣和計算機工程理學碩士和學士學位。我們相信，考慮到帕雷克先生的投資經驗，他是我們董事會的一名寶貴成員。
維韋克·拉納迪維。Vivek Ranadivé自2021年10月以來一直擔任WeWork的董事。他此前曾擔任Legacy BowX主席兼聯席首席執行官，自2016年以來一直擔任Bow Capital Management LLC及其附屬基金的創始人兼董事總經理董事。自2013年以來，拉納迪維一直是薩克拉門託國王的所有者和董事長。拉納迪維最初是作為金州勇士的副主席加入nba的。1986年，他創立了他的第一家公司--Teknekron軟件系統公司，開發軟件並將其應用於金融交易大廳。在1994年將Teknekron出售給路透社(Reuters PLC)後，他在1997年創立了TIBCO軟件公司，並將其剝離為一家獨立的公司。Tibco於1999年完成首次公開募股，隨後於2014年以43億美元的價格出售給Vista Equity Partners。作為董事長兼首席執行官，拉納迪夫先生將TIBCO打造成一家領先的中間件軟件供應商，該軟件成為許多世界上最大的公司和政府機構的中央數據神經系統。在出售給思科之前，拉納迪維曾是全球媒體公司尼爾森和電信公司WebEx的董事會成員。Ranadiv先生擁有麻省理工學院電氣工程理學學士和文學碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位，並以貝克學者的身份畢業。我們認為，拉納迪維先生傑出的執行領導經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。
David·託利。David·託利從2023年2月開始擔任WeWork的董事。他擁有超過25年的制定和執行戰略的經驗，這些戰略可以提高公司估值、現金流和收入。他最近在2019年至2022年擔任Intelsat S.A.的首席財務官。在他的職業生涯中，Tolley先生還曾在2016至2021年擔任StonePeak Infrastructure Partners的高級顧問，並於2017至2018年擔任OneWeb的首席財務官。2000年至2011年，託利也是黑石集團的私募股權合夥人，專注於衞星服務、廣播和報紙戰略及投資。1995年至2000年，他還在摩根士丹利的投資銀行部擔任副總裁。託利先生此前曾擔任ExteNet Systems、Cumulus Media、Beechraft、Gold Toe、Freedom Communications、Montecito Broadcast Group、New Skies衞星、百年通信的董事會成員，目前是Digital Bridge Group Inc.和KVH Industries，Inc.的董事會成員。他擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學的經濟學和歷史學學士學位。我們相信，託利先生在金融服務和投資銀行行業的廣泛參與使他成為我們董事會的寶貴成員。
行政人員
蘇珊·卡塔拉諾。蘇珊·卡塔拉諾於2022年1月晉升為WeWork的首席人事官。在晉升之前，Catalano女士於2019年6月至2021年1月擔任WeWork的全球人事部主管和美洲及全球職能人事部負責人高級副總裁。在加入WeWork之前，Catalano女士在花旗集團工作了20多年，2009年至2019年擔任董事高級人力資源官兼全球招聘主管；2005年至2009年擔任董事首席行政官、人力資源顧問及人力資源企業事務主管；1998年至2004年擔任董事人力資源部事業部董事總經理。1997年至1998年，卡塔拉諾女士還擔任所羅門美邦招聘的高級副總裁，目前是霍夫斯特拉大學董事會成員。Catalano女士獲得了佩斯大學魯賓商學院的金融學士學位和金融工商管理碩士學位。
安德烈·費爾南德斯。安德烈·J·費爾南德斯於2022年6月被任命為WeWork的首席財務官。在加入WeWork之前，Fernandez先生於2018年至2020年擔任NCR公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2015年至2017年擔任哥倫比亞廣播公司總裁兼首席執行官。在此之前，費爾南德斯先生在Journal Communications Inc.工作了七年(2008年至2015年)，擔任過各種職務，包括總裁&首席運營官和首席財務官。費爾南德斯先生目前是FUZE家族(納斯達克代碼：FFZE)的董事會成員，這是一個植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式和媒體平臺，也是其薪酬委員會的成員。在此之前，費爾南德斯先生曾擔任Froedtert Health董事會副主席，還曾在Buffalo Wild Wings Inc、全國廣播公司協會(NAB)、Givewith、Funroll Club LLC、薩赫姆收購公司和廣告局的董事會任職。他在哈佛大學獲得了經濟學學士學位。
勞倫·弗裏茨。Lauren Fritts自2021年12月以來一直擔任WeWork的首席企業事務和營銷官，負責領導企業傳播、全球公共事務、企業社會責任和全球營銷職能，領導WeWork的品牌。在晉升之前，弗裏茨女士於2020年至2021年擔任WeWork首席傳播官，2018年至2020年擔任公共事務副總裁，2017年至2018年擔任董事公共事務高級副總裁。弗裏茨女士也曾在公共部門工作，在克里斯·克里斯蒂擔任新澤西州州長期間和2016年總統競選期間，她曾擔任克里斯·克里斯蒂的數字董事和副公關董事。弗裏茨的職業生涯始於福克斯新聞頻道的製片人，她從2004年到2011年在那裏工作。她在費爾菲爾德大學獲得了通信文學學士學位。
彼得·格林斯潘。自2018年11月以來，彼得·格林斯潘一直擔任WeWork的全球房地產主管。格林斯潘於2014年首次加入WeWork，擔任WeWork的第一位房地產律師，後來在2017年至2018年晉升為總法律顧問。在加入WeWork之前，格林斯潘先生在NBC環球工作了九年，於2010年至2014年擔任公司與交易法務部副總裁，於2007年至2010年擔任高級公司與交易律師，並於2005年至2007年擔任公司交易律師。1999年至2005年，他作為Willkie Farr&Gallagher LLP的合夥人開始了他的法律職業生涯。格林斯潘先生在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得經濟學和哲學學士學位，並在紐約大學法學院獲得法學博士學位。
帕梅拉·斯威德勒. 帕姆·斯威德勒於2023年2月晉升為WeWork的首席法務官、首席合規官和公司祕書。在晉升之前，斯威德勒女士於2021年7月至2023年2月擔任WeWork美洲和國際法律主管高級副總裁，2020年1月至2021年7月擔任全球房地產法律主管，2018年12月至2020年1月擔任全球房地產交易主管兼特別法律顧問，2018年3月至2018年12月擔任美洲區域總法律顧問，並自2016年3月加入WeWork以來擔任各種其他法律職務，主要擔任WeWork房地產職能和美洲業務的顧問。斯威德勒的職業生涯始於Kramer Levin Naftalis&Frankel的助理，在那裏她專注於複雜的商業房地產事務，長達九年之久。她在塔夫茨大學獲得了數量經濟學學士學位，在本傑明·N·卡多佐法學院獲得了法學博士學位。
安東尼·亞茲貝克。安東尼·亞茲貝克於2021年7月被任命為WeWork的總裁兼首席運營官。在被任命之前，雅茲貝克先生擔任WeWork的總裁兼國際首席運營官和WeWork歐洲、中國及太平洋地區的首席運營官長達五年，在拓展歐洲業務和領導公司在中國的業務轉型方面發揮了關鍵作用。在加入WeWork之前，Yazbeck先生擁有13年的國際運營經驗，包括在Rocket Internet SE(Vaniday)、AOL和Crown Holdings擔任過各種職位。亞茲貝克創辦了兩家公司，將第一家出售給火箭互聯網公司，並與火箭互聯網公司合作創辦了第二家公司。在此之前，亞茲貝克是AOL歐洲領導團隊的一員，該團隊幫助AOL扭虧為盈，並將該業務從最大的互聯網服務提供商之一轉變為在線媒體和廣告業務。AOL後來被Verizon收購。亞茲貝克先生擁有巴黎國立通信和信息學院的電信學士學位、巴黎埃斯梅大學的計算機工程碩士學位和巴黎第一大學的工商管理碩士學位。
公司治理
董事會的組成
當考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能，使我們的董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督責任時，董事會主要關注每個董事的個人傳記中所討論的每個人的背景和經驗，以便提供與規模和NAT相關的經驗和技能的適當組合你對它的業務。
董事獨立自主
我們的董事會已經確定，按照紐約證券交易所採用的標準，布魯斯·鄧利維、Daniel·赫爾維茨、維羅尼克·勞裏、德文·帕雷克、維韋克·拉納迪維和David·託利各自是獨立的。我們的董事會已經確定，亞歷克斯·克萊維爾、桑迪普·馬特拉尼和維卡斯·帕雷克都不是獨立的。此前，本公司董事會已確定，於2022年6月23日辭職前擔任董事董事的Jeffrey Sine為獨立董事，而於2022年辭任前曾擔任董事的Marcelo Claure、Michel Combes及Saurabh Jalan均不是本公司獨立董事。
董事會各委員會
為了支持有效的治理，我們的董事會將其部分職責委託給各委員會。我們有三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會(每個委員會如下所述)，並可能不時組成其他委員會。三個常設委員會的委員會章程可在我們網站的投資者部分查閲，網址為www.investors.wework.com。
在該網站上或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本10-K表格中，也不構成本10-K表格的一部分。
審計委員會
本公司審計委員會由維羅尼克·勞裏、維韋克·拉納迪維和Daniel·赫維茨組成，Daniel·赫維茨擔任委員會主席。董事會認定，這些個人均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》下的第10A-3條規則以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。WeWork審計委員會的每個成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
董事會認定，Daniel·赫維茨符合《美國證券交易委員會》規定的審計委員會財務專家資格，符合《規則》對財務精細化的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了赫維茨的正規教育以及在金融和投資領域的經驗。WeWork的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與WeWork的審計委員會私下會面。
除其他事項外，審計委員會的職責包括：
·負責任命、補償、保留、評估、終止和監督WeWork的獨立註冊會計師事務所；
·我們正在與WeWork的獨立註冊會計師事務所討論他們獨立於管理層的問題；
·他們正在與WeWork的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；
·允許預先批准WeWork的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
·監督財務報告流程，並與管理層和WeWork的獨立註冊會計師事務所討論WeWork向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
·負責審查和監測WeWork的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；
·監督審查關聯方交易；以及
·中國正在為祕密匿名提交有關有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。
薪酬委員會
該公司的薪酬委員會由Bruce Dunlevie、Véronique Laury和Dven Parekh組成，Dven Parekh擔任委員會主席。
薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：
·我們每年審查和批准WeWork首席執行官以外的高管的個人和公司目標，並向董事會建議首席執行官的這些目標和目標；
·負責制定、審查和批准WeWork首席執行官以外的高管的工資、獎金和其他薪酬，並向董事會建議首席執行官的此類薪酬；
·負責審查和批准高管薪酬協議和WeWork首席執行官以外的任何實質性修訂，並向董事會建議首席執行官的此類協議或修訂；
·負責審查和批准WeWork首席執行官以外的高管的激勵性薪酬計劃和贈款，並向董事會建議首席執行官的薪酬；
·董事會定期審查我們的股權指導方針，並評估這些指導方針的遵守情況；
·董事會定期審查並向董事會建議支付給董事的薪酬類型和金額；以及
·中國正在考慮股東就高管薪酬進行諮詢投票的結果以及此類投票的頻率。
薪酬委員會的每一名成員(I)在適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則的含義內是獨立的，(Ii)是交易法第16節所定義的“非僱員董事”。
提名和公司治理委員會
公司提名和公司治理委員會由維羅尼克·勞裏、David·託利和Vivek Ranadivé組成，維羅尼克·勞裏擔任該委員會主席。董事會認定，這些個人中的每一個都是紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規中適用的上市標準所定義的“獨立的”。
提名和公司治理委員會的職責包括：
·我們至少每年定期審查WeWork的公司治理指南，並酌情提出修改建議；
·至少每年確定、面試和招募個人成為董事會成員，並評估董事和董事候選人的獨立性；
·董事會定期審查董事會及其各委員會的規模，並向董事會提出建議；
·至少每年評估並向董事會推薦每個委員會的組成；
·主管監督董事會和每個委員會的年度評估過程；
·監督WeWork的企業責任舉措，並定期審查與環境、社會和治理(ESG)事項有關的事項，包括ESG總體戰略、利益攸關方參與和報告以及可持續發展舉措；
·支持考慮股東提議並就此類提議建議採取行動；以及
·中國正在考慮和批准董事或高管在其他公司董事會任職的請求。
道德守則
WeWork行為與道德守則(“道德守則”)適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站Investors.wework.com上找到。有關修訂或豁免本公司道德守則條款的所有法律規定的披露，均可在我們的網站上查閲。在我們網站上或通過我們網站獲得的信息不被視為包含在本10-K表格中，也不構成本10-K表格的一部分。
拖欠款項第16(A)條報告
據我們所知，僅根據我們對提交給我們的此類報告的副本和向我們提交的書面陳述的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於公司高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求
根據《交易法》第16(A)條，除SVF開曼羣島未及時提交表格4中的實益所有權變更説明書外，其餘均未得到遵守。
董事薪酬
2022年，WeWork繼續僅以限制性股票單位(RSU)向非僱員董事支付薪酬。我們的非員工董事薪酬計劃旨在使董事的利益與股東的利益保持一致，同時考慮到我們的同行團體做法並節省現金。
董事會在審閲薪酬委員會的建議後決定非僱員董事的薪酬。2021年，董事會根據薪酬委員會的建議，審查並批准了以下針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃是在審查了某些同行數據後提出的，這些數據涉及房地產、酒店或科技行業收入和市值相似和/或業務重點相似的上市公司的非僱員董事的薪酬金額和類型。我們打算定期評估我們的董事薪酬計劃，作為我們整體薪酬戰略的一部分；2022年，委員會建議，並得到董事會的同意，該計劃不做任何改變。
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| | RSU的美元價值 |
所有非僱員董事的RSU金額 | | $250,000 |
| 用於委員會服務的額外RSU數額 | | |
| 審計委員會(主席) | | $30,000 |
| 審計委員會(委員) | | $12,500 |
| 薪酬委員會(主席) | | $25,000 |
| 薪酬委員會(委員) | | $7,500 |
| 提名及企業管治委員會(主席) | | $10,000 |
提名及企業管治委員會(成員) | | $5,000 |
首席獨立董事的額外RSU金額 | | $30,000 |
授予的RSU數量等於(A)總美元價值除以(B)授予日前(但不包括)10個交易日的平均收盤價，四捨五入為最接近的整數。關於於2022年授予的RSU，授予日期(A)對於留任董事，是我們2022年年度股東大會的日期(2022年5月18日)，(B)對於在2022年5月18日之後加入我們的董事會和/或董事會委員會的董事，是緊接該董事加入我們的董事會和/或相關委員會的日期之後的定期安排的董事會會議的日期。對於新董事，RSU的數量也是根據他們開始在董事會和/或相關委員會任職的日期按比例計算的。每項RSU年度獎勵將於緊接下一屆年度股東大會的前一天授予，但須在該日期之前繼續在董事會及/或相關委員會任職。
我們不支付會議費。我們會向董事提供報銷，補償他們因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用，包括旅費和住宿費。
下表總結了2022年期間授予、賺取或支付給我們每一位非僱員董事的所有薪酬。
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| 非員工董事薪酬 | | |
名字 | | 股票獎勵($)⁽1⁾ |
馬塞洛·克勞爾(2)(3) | | $— |
亞歷克斯·克萊維爾(2) | | $— |
米歇爾·康布斯(2)(3) | | $— |
布魯斯·鄧利維(2) | | $— |
丹尼爾·赫維茨(4) | | $155,502 |
Saurabh Jalan(2)(3) | | $— |
Vé羅尼克·勞裏 | | $291,553 |
| 德文·帕雷克 | | $291,553 |
維卡斯·帕雷克 (2) | | $— |
維韋克·拉納季夫é | | $278,538 |
基爾西加·雷迪(4) | | $263,514 |
傑弗裏·塞恩(5) | | $291,553 |
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| (1) | 這些金額反映了授予日RSU的公允價值，根據FASB ASC主題718，基於授予日受獎勵的股票的市場價格計算。這些獎項將於2023年5月15日(即2023年年度股東大會的前一天)完全授予，前提是繼續作為董事服務。 |
| (2) | Claure先生、Clavel先生、Combes先生、Jalan先生和Vikas Parekh先生以及Dunlevie先生自願放棄了他們的贈款，因為他們作為我們最大股東SBG的員工，相對於第一批非僱員董事，作為Benchmark的員工，對於Dunlevie先生，他們得到了補償。 |
| (3) | 克勞爾、庫姆斯和賈蘭分別於2022年2月2日、2022年8月9日和2022年11月29日因離開軟銀集團而辭去董事會職務。 |
| (4) | Hurwitz先生和Reddy女士的金額是根據(A)Hurwitz先生於2022年6月23日在董事會及擔任審計委員會主席的服務及(B)Reddy女士於2022年5月25日在提名及公司管治委員會的服務按比例計算。 |
| (5) | Sine先生於2023年股東周年大會前於2022年6月23日辭任董事會職務，並根據裁決的條款及條件，於該日期沒收其RSU授予。 |
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
以下對我們的高管薪酬理念、目標和設計、我們的薪酬設定流程、我們的高管薪酬計劃組成部分以及對我們指定的高管(NEO)2022年薪酬做出的決定的討論和分析應與下面的薪酬表格和相關披露一起閲讀。這一部分的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對高管薪酬計劃和理念的考慮和預期。隨着我們業務和需求的發展，我們採用的實際補償金額和形式以及補償計劃可能與本節總結的當前或計劃中的計劃有很大不同。
2022年獲委任行政主任
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| 名字 | 標題 |
| 桑迪普·馬特拉尼 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 安德烈·費爾南德斯 | 首席財務官 |
| 安東尼·亞茲貝克 | 總裁和首席運營官 |
| 賈裏德·德馬蒂斯 | 首席法務官、首席合規官和公司祕書 |
| 蘇珊·卡塔拉諾 | 首席人事官 |
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們的近地天體還包括本傑明·鄧納姆，他在2022年6月費爾南德斯先生加入WeWork之前一直擔任我們的首席財務官。
概述和薪酬戰略
桑迪普·馬特拉尼於2020年成為首席執行官，2021年在他的領導下，WeWork通過業務合併成功成為一家上市公司。2022年，馬特拉尼繼續打造一支一流的管理團隊，今年1月，他將蘇珊·卡塔拉諾提升為首席人事官，並於6月聘請安德烈·費爾南德斯擔任首席財務官。
我們繼續將我們的薪酬計劃與在競爭激烈的全球市場中吸引和留住各種技能人才的目標保持一致，明白關鍵人才對於實現我們的盈利目標和提供長期股東價值至關重要。我們努力保持一個公平和透明的薪酬計劃，提供有競爭力的總薪酬機會，同時也根據每個職位的具體需求和責任進行量身定做。我們還考慮每個近地天體的獨特資質及其對我們業務的貢獻，同時要求執行團隊(包括近地天體)共同對公司的整體財務和非財務業績承擔責任。
薪酬理念、目標與治理
哲理
我們致力於設計與領先的跨國上市公司一致的薪酬計劃，同時保持靈活性，以滿足我們不斷變化的業務需求。我們的目標是提供一個公平和有競爭力的薪酬框架，以吸引、激勵、留住和獎勵我們為成員服務所需的傑出人才，併為我們的利益相關者提供強勁的業績。我們的現金獎金激勵和股權計劃使我們能夠通過獎勵實現公司範圍內的指標以及在適當情況下對照個人目標的業績，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
目標和治理
四個原則構成了我們薪酬理念的基礎，包括我們對高管薪酬的理念：
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| 有目的的 | | 對我們的薪酬計劃要有針對性，這樣我們才能招聘、激勵、留住和獎勵我們所需的人才，以推動我們的業務在短期和長期內發展 |
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| 外部 競爭力 | | 使總薪酬與相關外部勞動力市場內的可比職位保持一致，同時提供足夠的靈活性來吸引和留住最優秀的人才 |
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| 內部可比性 | | 確保類似的工作和類似的績效在公司範圍內得到公平的薪酬 |
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| 以結果為導向 | | 將短期和長期獎勵與我們的業務目標和財務成就掛鈎，從而推動以業績為基礎的文化，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致 |
我們近地天體的總薪酬主要包括基本工資、年度現金獎金獎勵和長期股權獎勵。我們使用基本工資來補償近地天體的日常責任，補償水平是我們認為吸引和留住最高水平的管理人才所必需的。我們相信，高度重視股權薪酬和現金獎金激勵，可以激勵我們實現公司目標，這符合我們的企業家精神，並激勵我們的近地天體通過追求推進我們使命的戰略機會，實現長期股東價值最大化，同時擁抱我們的公司價值觀。
我們的薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬理念、計劃和做法，同時我們繼續尋找進一步發展的方法，以實現吸引、激勵、留住和獎勵對我們業務持續成功至關重要的關鍵員工和高管的目標，創造長期股東價值，並使薪酬與績效保持一致。薪酬委員會還考慮了其他美國領先上市公司不斷變化的薪酬做法和薪酬治理趨勢。由於我們在一個充滿活力和顛覆性的市場中運營，我們認為，我們建立的薪酬結構為我們提供足夠的靈活性，使我們能夠激勵管理層調整優先事項、利用創新並保持競爭力，這一點很重要。
我們已經制定了一系列政策和做法，如下所列，以支持我們的薪酬理念，改善我們的薪酬治理，並推動業績，使高管和股東的利益保持一致。
我們做的是什麼
•設計我們的高管薪酬計劃，以招聘、激勵、留住和獎勵對我們業務的持續成功和長期股東價值創造至關重要的關鍵員工和高管，並使薪酬與業績保持一致
•就績效薪酬而言，平均而言，我們71%的近地天體的目標薪酬是以獎勵的形式(而不是固定薪酬)
•促進與股東的結盟，平均約Ely 57%的用户R近地天體的獎勵是基於時間的回覆單位的形式(而不是賺取的現金獎金)
•我們的高管與我們更廣泛的員工一樣，參加了相同的退休和健康計劃
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會作出所有高管薪酬決定(董事會決定的CEO薪酬除外)
•每年審查薪酬委員會的章程
•舉行年度薪酬話語權投票
•所有股權獎勵的多年歸屬
我們不做的事
•允許董事或員工對WeWork股票進行對衝
•允許董事或員工將WeWork股票質押以獲得保證金貸款或類似的投機交易
•向高管提供税收總額、不合格的退休計劃或過高的福利
•鼓勵不必要和過度的冒險
•支付未歸屬股權獎勵的股息
•現金獎金單觸式提速
薪酬設定流程
我們的薪酬委員會監督和管理我們的高管薪酬計劃，包括確定計劃的總體設計，審查適用於我們近地天體薪酬的個人和公司目標，以及確定支付或獎勵給CEO以外的每個近地天體的薪酬形式和金額。
在確定支付給每個近地天體的薪酬形式和金額時，薪酬委員會(或董事會，對於我們的首席執行官)審查我們近地天體的總目標薪酬，並考慮它們的薪酬歷史以及薪酬實踐和治理趨勢的發展。薪酬委員會與董事會的其他獨立董事一起決定CEO的薪酬。
薪酬委員會在作出薪酬決定時亦會考慮其他因素，包括(但不限於)對我們策略的影響和關鍵程度、目前責任的範圍、未來承擔額外責任的可能性、個人表現和領導力、內部薪酬公平考慮因素，以及下文所述我們同業集團中處境相似的公司高管的市場數據。委員會還審議了最近一次年度會議關於近地天體賠償問題的諮詢投票結果。在2022年年會上，我們91.5%的A類普通股和C類普通股(作為一個類別一起投票)在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成公司被任命的高管2021年的薪酬。
我們的首席執行官和首席人事官就近地天體的個人業績和薪酬向薪酬委員會提供意見(除非他們沒有就自己的薪酬提供意見)。雖然我們的首席執行官和首席人事官與薪酬委員會討論了他們對近地天體的建議，但他們並不參與各自薪酬的審議或決定。我們的薪酬委員會還監督我們的基於股權的薪酬計劃和贈款。
外部薪酬顧問的角色
2021年，管理層聘請了薪酬顧問塞姆勒·布羅西來支持我們薪酬計劃的設計，塞姆勒·布羅西向我們的薪酬委員會提供了我們最近一份委託書中描述的同行公司高管的市場數據，該公司於2022年4月7日提交。雖然塞姆勒·布羅西受聘於管理層，但薪酬委員會認定，塞姆勒·布羅西提供了獨特的、全面的觀點，其提供的信息符合公司的利益。
2022年9月，薪酬委員會聘請了獨立的薪酬顧問公司Compensia Inc.(“簡明“)就我們的高管薪酬計劃提供建議，Compensia定期參加薪酬委員會的會議。
薪酬顧問的獨立性
我們的賠償委員會認定，除了作為賠償委員會的賠償顧問外，Compensia沒有從我們那裏收取任何費用，也沒有向我們提供任何服務。我們的賠償委員會在確定Compensia的獨立性時考慮了各種其他因素，包括是否存在任何可能影響Compensia獨立性的業務或個人關係。在審查了適用的SEC規則和紐約證券交易所上市標準後，我們的薪酬委員會確定Compensia是獨立的，Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。
市場數據的使用
雖然薪酬委員會並不完全基於對市場數據的審查來確定薪酬水平，但這些數據會提交給薪酬委員會，併為我們的薪酬政策和做法提供有用的信息，以吸引和留住合格的員工。
薪酬同級組的角色
2022年11月，薪酬委員會根據Compensia提供的諮詢意見並在與Compensia討論後，核準了以下公司名單，作為同業集團在作出薪酬決定時的參考：
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| 2022對等組 |
| 愛彼迎 | 萬豪國際 |
| 無處不在的房地產 | 紐馬克集團 |
| 波士頓地產 | OpenDoor技術 |
| 羅盤 | Peloton Interactive |
| DigitalBridge Group | 紅鰭 |
| 希爾頓大度假酒店 | SL Green Realty |
| 希爾頓全球控股 | 霍華德·休斯夫婦 |
| 主辦酒店及度假村 | 旅遊+休閒公司 |
| 凱悦酒店 | 沃納多房地產信託基金 |
| 仲量聯行 | Zillow集團 |
| 馬庫斯和米利查普 | |
這一同業集團包括一系列通常呈現相似業務動態和挑戰的公司和/或我們積極爭奪人才的公司和/或收入、市值和員工數量相似的公司。雖然薪酬委員會會考慮同業公司的薪酬做法，但薪酬委員會在審議薪酬事宜時，會把這方面的資料作為其中一項考慮因素，而不會為達到特定百分位數而釐定薪酬水平。
我們的薪酬委員會將繼續與我們的首席執行官、首席人事官和我們的獨立薪酬顧問合作，根據各種因素確定薪酬，包括從同行團體中提取的高管薪酬的市場數據。
2022年高管薪酬計劃的主要組成部分1
我們2022年高管薪酬計劃的主要內容總結如下。總體而言，薪酬委員會在確定近地天體和執行團隊2022年薪酬時權衡了各種考慮。 薪酬委員會在確定每位高管的薪酬總額時，考慮了同行薪酬數據、公司業績和個人業績。 薪酬委員會隨後審議了現金薪酬(薪金和現金獎金)和基於股權的獎勵的適當組合，目的是激勵和保留這些近地天體，同時使其激勵與股東利益相一致。他們總薪酬的很大一部分與我們股票的價值掛鈎，以確保隨着時間的推移，薪酬方案與股東價值創造保持一致。
基本工資
WeWork提供基本工資，作為員工日常責任的固定補償來源。在制定基本工資時，我們的目標是具有競爭力，同時也考慮其他因素，包括個人的角色、經驗、影響和薪酬歷史。
2022年，公司一般沒有增加任何高管團隊成員(包括近地天體)的基本工資，只是為了反映晉升或角色和責任的變化。如下文“2022年薪酬彙總表”所示，DeMatteis先生的基本工資從650000美元增加到80萬美元，自2022年4月1日起生效，以反映他責任的增加。自2022年1月27日起，卡塔拉諾女士的基本工資從50萬美元增加到60萬美元，原因是她被提升為首席人事官。
現金獎勵
年度現金紅利
根據WeWork Companies LLC年度現金獎金計劃(“獎金計劃”)，WeWork為我們的近地天體和其他符合條件的員工提供了賺取年度現金獎金的機會。獲獎名單：獎金計劃旨在將薪酬與實現關鍵業務業績目標的共同責任直接聯繫起來。
2022年，合格員工(包括近地天體)的年度現金獎金等於以下乘積：(I)目標現金獎金金額，通常是基本工資的一個百分比；(Ii)公司乘數，根據公司實現某些全公司目標的情況，從0%到150%；以及(Iii)個人乘數，根據個人表現從0%到150%。
2022年的現金獎金激勵目標是馬特拉尼、亞茲貝克、德馬泰斯和卡塔拉諾基本工資的100%。對於2022年，Fernandez先生的目標現金獎金激勵是基本工資的50%，根據Fernandez協議(定義見下文)，最低支付金額為450,000美元。對於所有員工(包括近地天體)，薪酬委員會將2022年的公司乘數定為70%。在確定這一乘數時，委員會考慮到該公司超額完成其成員滿意度和員工滿意度目標，以及其相對於財務目標的業績。2022年的收入達到32.5億美元，比2021年的收入增長26%，但低於管理層最初收入指引的低端，主要是由於某些外匯匯率的不利波動。此外，雖然調整後的EBITDA(一項非GAAP指標)在2022年為負4.77億美元，但結果比2021年增加了10.6億美元，2022年12月調整後的EBITDA為正，這是WeWork的一個重要里程碑和“第一個”。為了建立一種共同負責的文化，董事會和薪酬
1 雖然WeWork的薪酬理念、做法和組成部分一般適用於Dunham先生，但由於他的僱傭關係於2022年6月終止，他2022年的薪酬主要以根據僱傭合同支付的遣散費的形式支付，並在下文題為“Benjamin Dunham僱傭協議”和“終止或控制權變更時的潛在付款”的章節中詳細説明。
委員會酌情確定，2022年每個近地天體的單獨乘數將為100%。
2022年公司的目標和指標是在2022年第一季度由薪酬委員會批准的，並沒有公式化。每個近地天體的個人乘數和最終年度現金獎金獎勵由首席執行官和首席人事官(與他們自己的獎金有關的除外)建議薪酬委員會或董事會批准。
其他獎金
我們可能會不時提供獎金以吸引有才華和經驗的員工，或提供留住獎金以留住擁有關鍵機構知識或成功所必需的關鍵員工。操作我們的生意。2022年，我們的近地天體沒有獲得這樣的獎金。
股權補助金
我們的股權補償計劃，以限制性股票單位的形式提供(“RSU從歷史上看，當我們是一傢俬人公司時，股票期權的形式旨在實現一系列目標，包括創造一種所有權文化，激勵員工實現公司目標，促進留住高級人才，以及協調員工和股東的利益。對於我們的近地天體，2022年的股權獎勵包括基於時間的贈款和基於績效的贈款。
2022年頒發的基於時間的股票獎
在2022年期間，我們的每個近地天體都獲得了基於時間的RSU，作為我們標準的年度補償週期的一部分(費爾南德斯先生除外的近地天體在3月份)，或者與受僱有關(費爾南德斯先生在6月份)，分期付款。完畢三年，但須在每個歸屬日期之前繼續受僱。此外，Yazbeck先生、Dunham先生和Catalano女士在3月份的年度薪酬週期中獲得了基於時間的補充RSU，這些RSU在三年內等額分期付款，但如果公司調整後的EBITDA，則需要加速授予2不包括與公司外部財務報告一致的非現金租賃成本調整和非經常性費用，在2022年或2023年超過0美元(2022年沒有達到這一指標)，詳見“基於計劃的獎勵表”。
2022年頒發的基於績效的股權獎
自2021年以來，薪酬委員會批准了基於績效的RSU來推動PEr業績；在WeWork成為一家上市公司之前，薪酬委員會授予了基於業績的期權。這些基於業績的獎勵只有在適用的業績條件(與實現無槓桿經營自由現金流(“無槓桿操作FCF“)指標3或規定時間段內的股票價格指標)和服務條件被滿足。2022年3月，蘇珊女士。
2 僅就這些基於時間的補充RSU而言，“調整後的EBITDA”指所得税(收益)準備、利息和其他(收入)支出、淨額、折舊和攤銷、重組和其他相關成本、商譽、無形資產和其他資產的減值(出售收益)、基於股票的薪酬支出、顧問提供的服務的基於股票的付款、或有對價負債的公允價值變化、法律、税收和監管準備金或和解、公司因監管調查和訴訟而產生的與公司2019年撤回首次公開募股和執行軟銀交易相關的法律成本。如本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註1所述，扣除任何保險或其他追回款項，以及與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用。
3 僅就這些以業績為基礎的獎勵而言，“未槓桿化經營FCF”是指調整後的EBITDA，不包括非現金GAAP直線租賃成本和攤銷減去資本支出淨額，這兩種情況都是按截至衡量日期的後四個日曆季度計算的。無槓桿經營FCF按季度計量，截至每個日曆季度的最後一天。“經調整的EBITDA不包括非現金GAAP直線租賃成本和攤銷”是指扣除所得税(收益)準備、利息和其他(收入)費用、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、與顧問提供的服務的基於股票的付款有關的費用、與按公允價值重新計量的資產和負債的公允價值變化有關的收入或費用、與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用、法律、税務和監管準備金或結算前的淨虧損、重大的非正常過程資產減值費用，以及在適用的範圍內，與非持續經營、重組、計費人、以及營運資產的其他損益。這一數字還不包括非現金GAAP直線租賃成本和租賃激勵攤銷的影響。“資本支出淨額”是指綜合現金流量表中“投資活動產生的現金流量”中列報的購置物業和設備的總額，減去現金流量表中“補充現金流量披露”表中列報的從業主處收取的租户改善津貼現金。
卡塔拉諾收到了與她晉升為首席人事官有關的基於業績的RSU贈款。
性能條件
這些獎項的績效條件將根據以下兩個指標之一在規定時間內的成就水平來滿足(成就水平之間不存在線性內插)：
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公制 | 它是如何衡量的 | 16% | 33% | 66% (目標) | 100% (最大) |
無槓桿操作FCF | 在測量日期前四個日曆季度的每個季度的最後一天進行測量。 | - | 8億美元 | 10億美元 | 13億美元 |
股價 | 自2022年7月21日(即我們上市九個月週年後的第一天)至2024年12月31日止的期間內連續計量，定義為緊接計量日期前90天內一股WeWork A類普通股的成交量加權平均價格。 | $14.53 | $18.16 | $24.21 | $30.26 |
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服務條件
只有在服務條件也滿足的情況下，才會授予已滿足績效條件的獎勵部分(“應得部分”)。只有當受讓人在下列日期仍保持受僱狀態時，服務條件才被滿足。如果因正當理由辭職或無故解僱，任何未完全支付的應得部分既得除行政總裁的業績歸屬期權外，部分業績歸屬期權可能在符合資格的終止後既賺取又歸屬；有關行政總裁業績歸屬期權的處理詳情見下文“桑迪普·馬特拉尼僱傭協議”)。
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當實現指標時 | | 成為完全歸屬的已獲獎勵的20%* |
2022年12月31日或之前** | | 2022年12月31日;50%2023年12月31日 |
2023年的美國 | | 2023年12月31日100% |
2024年的美國 | | 2024年12月31日100% |
* 上面顯示的日期適用於因實現股價指標而獲得的任何收益部分。由於在我們的財務報表可用之前，薪酬委員會不能證明無槓桿經營FCF的業績，因此，對於實現該指標所產生的任何應得部分，相關日期將是緊隨上述日期之後的3月31日。
*然而，如果股價指標達到14.53美元的水平，該成就產生的獎勵的賺取部分將於2022年12月31日歸屬。
2022年授予我們近地天體的股權贈款總額摘要如下。這些贈款列在下面的“薪酬彙總表”中，以美元價值表示，反映了股權獎勵的會計價值(假定按業績計算的獎勵是按目標賺取的)。這些美元價值與每個近地天體可能從股權獎勵中獲得的可能經濟價值並不對應；例如，自2022年3月和6月授予獎勵以來，WeWork股票的價格大幅下降，而且不能保證基於業績的RSU將由於一些因素而賺取，包括由於以下因素而導致的總體經濟狀況的負面變化，
除其他事項外，新冠肺炎大流行以及會員(和準會員)返回辦公室併入駐方面的相關延誤。
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名字 | 每年的時間- 基於RSU的 | 具有加速功能的基於時間的補充RSU | 性能- 基於RSU的 在目標上 |
總數 RSU的數量 |
桑迪普·馬特拉尼 | 552,050 | 0 | 0 | 552,050 |
安德烈·費爾南德斯 | 414,938 | 0 | 0 | 414,938 |
本傑明·鄧納姆 | 100,000 | 32,668 | 0 | 132,668 |
安東尼·亞茲貝克 | 275,000 | 79,693 | 0 | 354,693 |
賈裏德·德馬蒂斯 | 250,000 | 0 | 0 | 250,000 |
蘇珊·卡塔拉諾 | 100,000 | 9,454 | 100,000 | 209,454 |
其他好處
除了我們薪酬計劃的核心組成部分外，我們還提供一系列福利，以滿足我們員工及其家人的需求。我們的近地天體與我們的其他全職員工一樣，參加相同的健康、福利和退休計劃。
在美國，我們提供401(K)計劃，這是一種符合税務條件的固定繳款儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，包括我們在美國的近地天體。員工可以繳費，包括税後Roth繳費，我們的401(K)計劃還允許僱主酌情繳費。2022年，我們將員工100%的繳費與我們的401(K)計劃相匹配，每年最高可達3,500美元。所有僱員供款和僱主供款在任何時候都是完全歸屬的。在英國，我們根據適用法律的要求，為包括Yazbeck先生在內的所有符合條件的員工提供固定繳款養老金計劃，公司的繳費比例最高可達員工基本工資的3%。
我們不向近地天體提供税收總額、不合格的退休計劃或過高的津貼。
其他賠償事宜
薪酬風險評估
作為我們年度薪酬相關風險審查的一部分，我們進行了一項分析，以根據我們的整體業務、戰略和目標來確定我們的薪酬安排產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。管理層與薪酬委員會一起審查和評價現金和股權激勵計劃以及其他形式的薪酬和福利，涵蓋執行和非執行僱員羣體。
我們通過評估薪酬安排的目標來評估與薪酬相關的風險，這些目標是否與公司的戰略和業務計劃一致，董事會、薪酬委員會和/或管理層的監督程度，薪酬實踐中的屬性產生的潛在風險，績效標準，支付上限和槓桿，薪酬組合，以及對績效結果的核實。經審閲分析結果後，薪酬委員會及管理層認為，我們目前的薪酬安排(I)就我們的整體業務策略而言，平衡了適當的風險與回報比例，及(Ii)不鼓勵我們的員工(包括近地天體)承擔過高或不適當的風險，從而對本公司產生重大不利影響。
禁止對股份進行對衝和質押
我們的內幕交易政策規定，公司員工和董事不得交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具。除非獲得首席法務官的書面批准，否則我們的內幕交易政策進一步禁止公司員工和董事在任何交易中對衝或出借公司證券，包括通過簽訂任何套期、股權互換、交易所基金、預付可變遠期銷售合同或任何其他類似的衍生品
交易。最後，我們不允許我們的董事或員工將其證券質押為保證金貸款或任何其他投機性交易，除非交易得到首席法務官的書面批准；2022年沒有批准或要求進行此類交易。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的抵扣。經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條規定，上市公司對支付給某些管理人員的每人每年超過100萬美元的薪酬，不能享受聯邦所得税扣減。雖然我們的薪酬委員會在釐定高管薪酬時注意到税務扣減的好處，但薪酬委員會亦注意到本公司有淨營業虧損結轉，這將延緩本公司根據第162(M)條可能失去的任何扣減的影響。薪酬委員會認為，我們不應受制於第162(M)款的要求，因為這些要求會損害我們在吸引和留住最高水平的有才幹和有經驗的執行幹事以及以最能促進我們的使命和戰略目標的方式向我們的執行幹事支付薪酬方面的靈活性。
對“降落傘”付款和遞延補償徵税。守則第280G及4999條規定，持有重大股權的行政人員及董事及若干其他服務提供者，如因控制權變更而收取超過若干規定限額的款項或利益，可被課徵消費税，而本公司可沒收該等款項或利益的扣除。該法第409a條還規定，如果付款或福利不能免除或不符合《法典》第409a條的要求，則對個人徵收額外的重税。我們沒有同意向我們的高管，包括任何NEO，就他或她根據本守則第499條或第409A條可能欠下的任何税務責任，提供“總付”或其他償還款項。
會計處理。我們高管薪酬計劃的會計影響是我們在確定高管薪酬計劃的規模和結構時考慮的眾多因素之一，以便我們能夠確保它是合理的，並符合我們股東的最佳利益。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在上一財政年度，下列人員在薪酬委員會任職：Dven Parekh、Bruce Dunlevie和Véronique Laury。目前或在2022年期間擔任我們薪酬委員會成員的董事，目前或曾經是我們的高級管理人員或員工。我們的近地天體目前或在2022年期間都沒有擔任任何有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯交易與董事獨立性”的部分。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論了本10-K表格中所載的薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，賠償委員會建議審計委員會將賠償討論和分析列入10-K表格。
薪酬委員會
Dven Parekh(主席)
布魯斯·鄧利維
維羅尼克·勞裏
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬之間的關係。
我們之前確定了我們的中位數員工(位於美國)截至2021年12月31日(“確定日期“)。在確定員工中位數時，我們包括2021年支付的實際基本工資、2021年支付的實際獎金和其他現金激勵薪酬和津貼，以及我們當時約為全球員工的401(K)僱主繳費(或美國以外的類似繳費)。Y 4,454名員工，其中99.1%為全職員工，0.9%為實習生和除首席執行官以外的其他固定期限員工，截至確定日期在34個國家/地區。為了確定員工的中位數，我們還使用確定日期的匯率將員工薪酬從當地貨幣轉換為美元。
“美國證券交易委員會”規定允許用人單位根據“一貫適用的薪酬標準”確定中間價。我們得出的結論是，無論是2022年支付的實際獎金(針對2021年的績效)還是2021年授予的股權，都不能一致地應用於我們的全球人口來確定員工中位數，因此為了確定我們的員工中位數，這些薪酬項目被排除在外。下面列出的員工和首席執行官年度總薪酬數字的中位數遵循了編制《2022年薪酬彙總表》時使用的相同計算方法。例如，儘管為了確定我們的中位數員工而不包括支付的獎金和授予的股權，但在計算2022年的CEO薪酬比率時，2023年支付的實際獎金(2022年的業績)和2022年授予的股權的公平市值都包括在我們的中位數員工和CEO的年度總薪酬中。CEO年度總薪酬數字反映了《2022年薪酬彙總表》中為CEO概述的‘總金額’。
2022年，tWeWork(不包括我們的首席執行官)員工的年總薪酬中值為71,069美元，我們首席執行官的年薪總額為6439,932美元。基於這一信息，我們估計，2022年，我們首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為91比1。
上述支付率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司使用廣泛的方法、假設和排除。因此，將我們的薪酬比率與其他公司報告的薪酬比率進行比較，未必有意義。
提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會或本公司管理層在作出薪酬決定時，均沒有采用上述薪酬比率衡量方法。
補償表
2022薪酬彙總表
下表列出了有關近地天體補償的信息。
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名字 | 年 | 薪金 ($)⁽¹⁾ | 獎金 ($)⁽²⁾ | 股票大獎 ($) ⁽³⁾ | 期權大獎 ($) ⁽⁴⁾ | 所有其他補償 ($)⁽⁵⁾ | 總計 ($) |
桑迪普·馬特拉尼 (行政總裁兼主席) | 2022 | $1,500,000 | $1,050,000 | $3,886,432 | - | $3,500 | $6,439,932 |
2021 | $1,500,000 | $10,750,000 | $8,724,156 | $332,294 | $1,800 | $21,308,250 |
2020 | $1,280,769 | $1,500,000 | - | $4,761,205 | $1,800 | $7,543,774 |
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安德烈·費爾南德斯⁽⁶⁾ (首席財務官) | 2022 | $481,154 | $450,000 | $2,473,030 | - | $3,500 | $3,407,684 |
本傑明·鄧納姆 (前首席財務官) | 2022 | $285,190 | - | $862,342 | - | $893,464 | $2,040,996 |
2021 | $600,000 | $1,680,000 | - | $189,162 | $1,800 | $2,470,962 |
2020 | $446,154 | $790,000 | - | $1,293,278 | $1,800 | $2,531,232 |
安東尼·亞茲貝克⁽⁷⁾ (總裁兼首席運營官) | 2022 | $871,200 | $609,840 | $2,305,505 | - | $26,136 | $3,812,681 |
2021 | $877,435 | $4,345,304 | $2,125,081 | $116,302 | $26,323 | $7,490,445 |
2020 | $788,670 | $1,572,525 | - | $1,241,111 | $23,660 | $3,625,966 |
賈裏德·德馬蒂斯·⁽⁶⁾ (首席法律官、首席合規官和公司祕書) | 2022 | $759,039 | $534,110 | $1,625,000 | - | $3,500 | $2,921,649 |
2021 | $624,039 | $2,050,800 | $1,870,802 | $66,459 | $1,800 | $4,613,900 |
蘇珊·卡塔拉諾⁽⁶⁾ (首席人事官) | 2022 | $590,385 | $415,014 | $1,102,451 | - | $3,500 | $2,111,350 |
(1) 這一欄列出了支付給每個NEO的基本工資。2022年的工資金額按比例分配給了2022年6月10日加入WeWork的費爾南德斯先生和2022年6月9日終止工作的鄧納姆先生，2020年的工資金額按比例分配給了2020年2月18日加入WeWork的馬特拉尼先生。以下近地天體的年化基薪上調自所示日期起生效：(A)Dunham先生，截至2020年10月1日，從40萬美元增至60萬美元；(B)Yazbeck先生，截至2021年7月1日，從782,870美元增至972 000美元；(C)DeMatteis先生，截至2021年7月1日和2022年4月1日，分別從60萬美元增至65萬美元；(D)Catalano女士，截至2022年1月27日，從50萬美元增至60萬美元。亞茲貝克先生的工資在2022年沒有減少；由於匯率變化，本專欄報告的2022年數額少於2021年的數額。
(2) 2022年，本專欄列出了在公司年度現金獎金計劃下，近地天體2022年業績的現金激勵：Mathrani先生1,050,000美元，Fernandez先生450,000美元，Yazbeck先生609,840美元，DeMatteis先生534,110美元，Catalano女士415,014美元。上面“薪酬討論和分析”部分的年度現金獎金部分描述了這些獎金是如何確定和賺取的。馬特拉尼、亞茲貝克、德馬泰斯以及卡塔拉諾2022年的目標年度獎金比例為基本工資的100%。費爾南德斯2022年的目標年度獎金比例是基本工資的50%，根據他的僱傭協議條款，2022年的最低獎金為45萬美元。由於杜納姆先生於2022年6月離職，他在2022年沒有獲得現金獎勵。
2021年，本專欄列出了在公司年度現金獎金計劃下，近地天體2021年業績的現金激勵：Mathrani先生750,000美元，Dunham先生180,000美元，Yazbeck先生439,106美元，DeMatteis先生550,800美元。馬特拉尼、杜納姆和亞茲貝克2021年的目標年度獎金百分比是基本工資的100%；截至2021年7月1日，德馬泰斯的目標獎金百分比從75%提高到100%。此外，WeWork之前建立了某些獎金安排，這些安排將導致與符合條件的融資和/或WeWork上市相關的付款。於業務合併完成時，下列近地天體獲得一次性花紅，該紅利須履行償還義務：倘若個人於2022年1月31日或之前無正當理由辭職或因正當理由被解僱，則須全數償還該筆款項的税後款項；若於2022年1月31日之後但在2023年1月31日或之前終止合併，則須償還該等税後款項的50%：Mathrani先生10,000,000美元、Dunham先生1,500,000美元、Yazbeck先生1,953,099美元及DeMatteis先生1,500,000美元。由於晉升為總裁兼首席運營官，亞茲貝克先生還在業務合併結束時獲得了1,953,099美元的一次性獎金。
本欄目列明Mathrani先生、Dunham先生和Yazbeck先生在本公司年度現金獎金計劃下於2020年的業績所賺取的現金獎勵。馬特拉尼、杜納姆和亞茲貝克2020年的目標年度獎金百分比是基本工資的100%。此外，本專欄還包括鄧納姆和亞茲貝克的留任獎金，金額分別為40萬美元和1,059,890美元。
(3)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年和2021年授予的RSU的總授予日期公允價值。在計算美元金額時使用的假設
本表格10-K所包括的綜合財務報表附註24列出了本欄所報告的股權獎勵的確認用於財務報表報告的目的。
本欄中報告的金額反映了股權獎勵的會計價值(按業績獎勵假定按目標賺取)。報告的金額與每個近地天體可能從股權獎勵中獲得的可能經濟價值不一致；例如，自2022年3月和6月獎勵以來，WeWork股票的價格大幅下降。此外，目前尚未獲得任何基於業績的股權獎勵，這些獎勵的實際價值將取決於我們的業績；不能保證基於業績的RSU將因多種因素而獲得，包括由於除其他外，新冠肺炎疫情導致的總體經濟狀況的負面變化以及成員(和潛在成員)返回辦公室併入住者的相關延誤。假設達到最高業績水平，本欄2021年報告的金額如下：Mathrani先生(8,724,156美元，代表截至贈款日期的會計公允價值1,734,999個RSU)、Yazbeck先生(2,240,344美元，代表截至贈款日期的363,522個RSU的會計公允價值)和DeMatteis先生(2,178,168美元 表示截至授權日的388,308個RSU的會計公允價值)。 假設達到最高業績水平，本欄報告的2022年數額如下：Mathrani先生(3,886,432美元，代表截至贈款日期的552,050個RSU的會計公允價值)，Fernandez先生(2,473,030美元，代表截至贈款日期的414,938個RSU的會計公允價值)， Dunham先生(862,342美元，為授予日的會計公允價值132,668個RSU)、Yazbeck先生(2,305,505美元，為授予日的會計公允價值354,693個RSU)、DeMatteis先生(1,625,000美元，為授予日250,000個RSU的會計公允價值)及Catalano女士(1,297,951美元，為259,454個RSU的會計公允價值)。鄧納姆先生因2022年6月終止僱用而喪失了這些基於業績的獎勵。
(4)本欄報告的2021年金額為根據FASB ASC主題718計算的與2020年授予的業績為基礎的股票期權修改相關的增加公平市場價值，該修改發生在2021年企業合併結束的結果。本欄目中報告的2020年金額為根據FASB ASC主題718計算的2020年授予股票期權的總授予日期公允價值。本表格10-K所載綜合財務報表附註24載列本欄所載股權獎勵在計算為財務報表呈報目的確認的美元金額時所使用的假設。
本欄中報告的金額反映了股權獎勵的會計價值(按業績獎勵假定按目標賺取)。報告的金額與每個近地天體可能從股權獎勵中獲得的可能經濟價值不一致；例如，自2022年3月和6月獎勵以來，WeWork股票的價格大幅下降。此外，目前尚未獲得任何基於業績的股權獎勵，這些獎勵的實際價值將取決於我們的業績；不能保證基於業績的RSU將因多種因素而獲得，包括由於除其他外，新冠肺炎疫情導致的總體經濟狀況的負面變化以及成員(和潛在成員)返回辦公室併入住者的相關延誤。假設達到最高業績條件，本欄報告的2020年數額如下：馬塔拉尼先生(5 669 105美元)、杜納姆先生(1 748 113美元)和亞茲貝克先生(1 558 876美元)。假設達到執行情況的最高水平，本欄報告的2021年數額如下：馬特拉尼先生(498 441美元)、杜納姆先生(283 743美元)、亞茲貝克先生(174 453美元)和德馬泰斯先生(99 689美元)。2022年，近地天體沒有獲得股票期權獎勵。鄧納姆先生因2022年6月終止僱用而喪失了這些基於業績的獎勵。
(5)對於Mathrani先生、Fernandez先生、DeMatteis先生以及Catalano女士，本專欄中報告的金額代表我們的美國401(K)計劃下的標準公司匹配捐款。對於亞茲貝克來説，本專欄中報告的金額代表了根據我們的英國養老金計劃，公司按基本工資的3%的標準繳費。
對於Dunham先生，本欄中報告的金額代表：(A)2022年，由於Dunham先生無故終止僱傭關係而向他支付的款項和提供的福利價值，包括12個月的基本工資(600,000美元)、按比例分配的263,014美元的目標獎金以及在解僱後12個月內按在職員工費率繼續支付的醫療保險(30,450美元)；(B)所有三年，根據我們的美國401(K)計劃，2021年和2020年的標準公司匹配繳費為1,800美元。
(6)由於費爾南德斯和卡塔拉諾只在2022年是近地天體，因此不包括他們在2021年或2020年的信息披露。因為德馬蒂斯只在2022年和2021年是近地天體，所以他2020年的情況不包括在內。
(7)對Yazbeck先生來説，所有現金數額最初都是以英鎊支付的，並在本報告中按以下匯率兑換：(A)就2022年數字而言，每英鎊1.00美元，這是截至2022年12月31日的貨幣換算率；(B)就2021年數字而言，每英鎊1.00美元，這是截至2021年12月31日的貨幣兑換率；(B)就2020年數字而言，每英鎊1.00美元，這是截至2020年12月31日的貨幣兑換率。
基於計劃的獎勵表
下表顯示了2022年期間授予我們的近地天體的所有基於計劃的獎勵。下表列出的2022年期間授予的股權獎勵也在“截至2022年12月31日的傑出股權獎”中進行了報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計的未來 非股權激勵下的支付 計劃大獎 | 估計的未來 股權激勵下的股利支付 計劃大獎 | | |
名字 | 批准日期或批准日期 | 閥值 ($) | 目標 ($) | 極大值 ($) | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | 所有其他股票獎勵：單位數 (#) | 授予日期股票獎勵的公允價值 |
桑迪普·馬特拉尼 | - | $0 | $1,500,000 | $3,375,000 | - | - | - | - | - |
3/29/2022 | - | - | - | - | - | - | 552,050 | $3,886,432 |
安德烈·費爾南德斯 | - | $450,000 | $450,000 | $1,012,500 | - | - | - | - | - |
6/10/2022 | - | - | - | - | - | - | 414,938 | $2,473,030 |
本傑明·鄧納姆
| - | $0 | $600,000 | $1,350,000 | - | - | - | - | - |
3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | $650,000 |
3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 32,668 | $212,342 |
安東尼·亞茲貝克 | - | $0 | $871,200 | $1,960,200 | - | - | - | - | - |
3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 275,000 | $1,787,500 |
3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 79,693 | $518,005 |
賈裏德·德馬蒂斯 | - | $0 | $763,014 | $1,716,782 | - | - | - | - | - |
3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 250,000 | $1,625,000 |
蘇珊·卡塔拉諾 | - | $0 | $590,385 | $1,328,366 | - | - | - | - | - |
3/22/2022 | - | - | - | 50,000 | 100,000 | 150,000 | - | $391,000 |
| 3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | $650,000 |
| 3/22/2022 | - | - | - | - | - | - | 9,454 | $61,451 |
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
本欄包括我們的近地天體年度現金獎金計劃下的2022年目標和最大機會；沒有門檻金額，因為獎金本來可以賺取0美元(費爾南德斯先生除外，根據下文定義的費爾南德斯協議，他的年度現金獎金保證到2022年至少為450,000美元)，最高金額為目標的225%。賺取的金額在上面的“2022年薪酬摘要表”的獎金欄中報告，有關這些現金獎勵的更多信息可以在薪酬討論和分析的年度現金獎金部分找到。對於Yazbeck先生來説，門檻、目標和最高現金獎勵機會最初是以英鎊計價的，在本報告中已按1英鎊兑1.21美元的匯率折算，這是截至2022年12月31日的貨幣兑換率。由於杜納姆先生於2022年6月9日被無故終止僱傭關係，他在2022年按比例獲得了263,014美元的目標獎金，未計適用税金和其他預扣款項。
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
這些PSU基於2024年12月31日或之前實現的未加槓桿運營FCF和/或估值指標授予，取決於達到指標的特定日期是否繼續受僱。這些股權獎勵也在下面的“2022年年底傑出股權獎勵”中進行了報道；有關這些獎勵的更多信息，請參見上文薪酬討論和分析中的股權獎勵部分。
所有其他股票獎勵：單位數
Mathrani先生授予552,050個RSU，Dunham先生授予100,000個RSU，Yazbeck先生授予275,000個RSU，DeMatteis先生授予250,000個RSU，Catalano女士授予100,000個RSU，RSU在三年內每年歸屬，其中三分之一於2023年1月10日歸屬，其餘部分按年等額分期付款，但須在每個歸屬日期繼續受僱。費爾南德斯先生在三年內每年授予414,938個RSU，其中三分之一於2023年7月10日授予，其餘部分按年等額分期付款，但須在每個歸屬日期繼續受僱。對於Yazbeck先生授予的79,693個RSU，Dunham先生授予的32,668個RSU和Catalano女士授予的9,454個RSU，RSU將在2023年1月10日、2024年1月10日和2025年1月10日分三次等額歸屬，除非(A)如果公司的調整後EBITDA(不包括與公司外部財務報告一致的非現金租賃成本調整和非經常性費用)在2022年超過0美元，RSU將在2023年1月10日100%歸屬(加速歸屬沒有觸發)和(B)如果公司的調整EBITDA，不包括與公司外部財務報告一致的非現金租賃成本調整和非經常性費用，2023年超過0美元(但不包括2022年)，RSU將於2023年1月10日授予三分之一，2024年1月10日授予三分之二，但須在每個歸屬日期繼續僱用。該等股權獎勵亦載於下文“2022年年底傑出股權獎勵”表內，具體歸屬時間表載於附註。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面“薪酬討論和分析”部分的“股權獎勵”小節。Dunham先生的RSU補助金因其終止僱傭關係而被沒收。
授予日期股票獎勵的公允價值
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值。本欄中報告的金額反映了股權獎勵的會計價值(績效獎勵的價值是根據各項指標在目標水平上實現的可能性來確定的)。報告的金額與每個近地天體可能從股權獎勵中獲得的可能經濟價值不一致；例如，自2022年3月和6月授予該獎項以來，WeWork股票的價格大幅下跌，由於許多因素，包括新冠肺炎疫情導致的總體經濟狀況的負面變化以及成員(和潛在成員)返回辦公室併入駐方面的相關延誤，無法保證PSU會獲得收入。卡塔拉諾是唯一一位在2022年獲得可變業績股權激勵計劃獎的NEO。假設達到了業績條件的最高水平，本專欄報告的卡塔拉諾女士按業績計算的賠償金將為586 500美元。
截至2022年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未完成股權獎勵的信息，但Dunham先生截至該日期未持有任何未完成股權獎勵的信息除外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 |
名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未行使的期權 (#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 | 權益 激勵計劃 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 數量 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(#) | 市場 價值 的股份或 庫存單位 他們有 未歸屬 ($)⁽¹⁸⁾ | 權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利 那些還沒有 既得利益(#) | 權益 激勵計劃 獎項： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得利益($)⁽？⁸⁾ |
桑迪普·馬特拉尼 | 3/17/2020 ⁽¹⁾ | - | 1,239,285 | - | $2.55 | 3/17/2030 | - | - | - | - |
3/17/2020 ⁽²⁾ | - | - | 826,190 | $2.55 | 3/17/2030 | - | - | - | - |
| 3/15/2021 ⁽³⁾ | - | - | - | - | - | 330,476 | $472,581 | - | - |
| 3/15/2021 ⁽⁴⁾ | - | - | - | - | - | 826,190 | $1,181,452 | - | - |
| 3/29/2022 ⁽⁵⁾ | - | - | - | - | - | 552,050 | $789,432 | - | - |
安德烈·費爾南德斯 | 6/10/2022 ⁽⁶⁾ | - | - | - | - | - | 414,938 | $593,361 | - | - |
安東尼·亞茲貝克 | 8/4/2016 ⁽⁷⁾ | 1,901 | - | - | $4.99 | 8/4/2026 | - | - | - | - |
5/21/2017 ⁽⁷⁾ | 550 | - | - | $4.99 | 5/21/2027 | - | - | - | - |
| 2/8/2018 ⁽⁷⁾ | 4,748 | - | - | $4.99 | 2/8/2028 | - | - | - | - |
| 2/11/2019 ⁽⁸⁾ | 10,523 | 2,099 | - | $4.99 | 2/11/2029 | - | - | - | - |
| 3/29/2019 ⁽⁹⁾ | 2,753 | 8,262 | - | $4.99 | 3/29/2029 | - | - | - | - |
| 2/10/2020 ⁽¹⁰⁾ | 144,584 | 20,654 | - | $2.55 | 2/10/2030 | - | - | - | - |
| 3/17/2020 ⁽²⁾ | - | - | 289,166 | $2.55 | 3/17/2030 | - | - | - | - |
| 2/25/2021 ⁽¹¹⁾ | - | - | - | - | - | - | - | 49,571 | $70,887 |
| 3/2/2021 ⁽¹²⁾ | - | - | - | - | - | 68,848 | $98,453 | - | - |
| 7/2/2021 ⁽¹³⁾ | - | - | - | - | - | 123,928 | $177,217 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽⁵⁾ | - | - | - | - | - | 275,000 | $393,250 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽¹⁴⁾ | - | - | - | - | - | 79,693 | $113,961 | - | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
賈裏德·德馬蒂斯 | 3/16/2015⁽⁷⁾ | 4,963 | - | - | $4.99 | 3/15/2025 | - | - | - | - |
10/27/2015 ⁽⁷⁾ | 3,140 | - | - | $4.99 | 10/27/2025 | - | - | - | - |
| 2/3/2016 ⁽⁷⁾ | 4,957 | - | - | $4.99 | 2/3/2026 | - | - | - | - |
| 8/4/2016 ⁽⁷⁾ | 1,376 | - | - | $4.99 | 8/4/2026 | - | - | - | - |
| 8/4/2016 ⁽⁷⁾ | 275 | - | - | $4.99 | 8/4/2026 | - | - | - | - |
| 1/18/2017 ⁽⁷⁾ | 4,130 | - | - | $4.99 | 1/18/2027 | - | - | - | - |
| 5/21/2017 ⁽⁷⁾ | 4,461 | - | - | $4.99 | 5/21/2027 | - | - | - | - |
| 6/12/2018 ⁽⁷⁾ | 4,748 | - | - | $4.99 | 6/12/2028 | - | - | - | - |
| 6/12/2018 ⁽¹⁵⁾ | 6,672 | 2,824 | - | $4.99 | 6/12/2028 | - | - | - | - |
| 3/4/2019 ⁽⁷⁾ | 2,503 | - | - | $4.99 | 3/4/2029 | - | - | - | - |
| 2/10/2020 ⁽¹⁰⁾ | 75,734 | 6,885 | - | $2.55 | 2/10/2030 | - | - | - | - |
| 3/17/2020 ⁽²⁾ | - | - | 165,238 | $2.55 | 3/17/2030 | - | - | - | - |
| 1/26/2021 ⁽¹⁶⁾ | - | - | - | - | - | 44,063 | $63,010 | - | - |
| 2/25/2021 ⁽¹¹⁾ | - | - | - | - | - | - | - | 132,190 | $189,032 |
| 7/2/2021 ⁽¹³⁾ | - | - | - | - | - | 82,618 | $118,144 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽⁵⁾ | - | - | - | - | - | 250,000 | $357,500 | - | - |
蘇珊·卡塔拉諾 | 2/10/2020 ⁽¹⁰⁾ | 6,608 | 1,652 | - | $2.55 | 2/10/2030 | - | - | - | - |
1/26/2021 ⁽¹⁶⁾ | - | - | - | - | - | 12,392 | $17,721 | - | - |
| 8/10/2021 ⁽¹⁷⁾ | - | - | - | - | - | 20,654 | $29,535 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽⁵⁾ | - | - | - | - | - | 100,000 | $143,000 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽¹⁴⁾ | - | - | - | - | - | 9,454 | $13,519 | - | - |
| 3/22/2022 ⁽¹¹⁾ | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | $143,000 |
| | | | | |
| (1) | 股票期權從2020年1月15日起在三年內授予，100%在其三週年時歸屬，但須持續使用至歸屬日期。 |
| (2) | 這些基於業績的股票期權基於2024年12月31日或之前實現的未加槓桿經營FCF和/或估值指標授予，取決於達到指標的時間，在某些日期之前繼續受僱。選項的數量假定有一個目標績效水平。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面薪酬討論和分析中的股權獎勵部分。 |
| (3) | RSU從2021年1月15日起在三年內歸屬，剩餘RSU的一半在2023年1月15日和2024年1月15日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續使用。 |
| (4) | RSU從2021年10月20日起在三年內歸屬，剩餘RSU的一半在2023年10月20日和2024年10月20日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續使用。 |
| (5) | RSU從2022年1月10日起在三年內歸屬，其中三分之一在歸屬一週年時歸屬，其餘部分按年等額分期付款，但須在每個歸屬日期繼續受僱。 |
| (6) | RSU從2022年7月10日起在三年內歸屬，其中三分之一在歸屬一週年時歸屬，其餘部分每年等額分期付款，但須在每個歸屬日期繼續僱用。 |
| (7) | 股票期權是100%已授予並可行使的。
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| (8) | 股票期權在2018年10月1日起的五年內按月等額分期付款，剩餘部分分9次分批至2023年10月1日，但須在每個分期日繼續受僱。 |
| (9) | 股票期權從2019年3月16日起在七年內歸屬，剩餘部分在其四、五和六週年時歸屬20%，在其七週年時歸屬40%，但須繼續受僱至每個歸屬日期。 |
| (10) | 股票期權從2020年1月15日起在三年內歸屬，剩餘部分在2023年1月15日歸屬，但在該歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (11) | 這些PSU基於2024年12月31日或之前實現的未加槓桿運營FCF和/或估值指標授予，取決於達到指標的特定日期是否繼續受僱。以業績為基礎的限制性股票單位的數量和價值假定業績的目標水平。業績最高的PSU數量和價值(基於1.43美元，這是WeWork A類普通股在紐約證券交易所的收盤價，截至2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日)：亞茲貝克的74,357股，價值106,331美元；德馬泰斯的198,285股，價值283,548美元；卡塔拉諾的150,000股，價值214,500美元。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面薪酬討論和分析中的股權獎勵部分。 |
| (12) | RSU從2021年3月15日起在三年內歸屬，剩餘RSU的一半在2023年3月15日和2024年3月15日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續使用。 |
| (13) | RSU從2021年2月1日起在三年內歸屬，剩餘RSU的一半在2023年2月1日和2024年2月1日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續使用。 |
| (14) | RSU在2023年1月10日、2024年1月10日和2025年1月10日分三次等額歸屬，但下列情況除外：(A)如果公司的調整後EBITDA，不包括與公司外部財務報告一致的非現金租賃成本調整和非經常性費用，2022年超過0美元，RSU將於2023年1月10日100%歸屬(加速歸屬沒有觸發)；(B)如果公司的調整EBITDA，不包括與公司外部財務報告一致的非現金租賃成本調整和非經常性費用，2023年超過0美元(但不是2022年)，相反，RSU將在2023年1月10日和2024年1月10日分別授予三分之一和三分之二，條件是在每個歸屬日期之前繼續僱用。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面薪酬討論和分析中的股權獎勵部分。 |
| (15) | 股票期權在2018年1月1日起的七年內按月等額分期付款，剩餘部分分24次分批授予，直至2025年1月1日，但須在每個授予日期繼續受僱。 |
| (16) | RSU從2021年1月26日起在三年內歸屬，剩餘RSU的一半在2023年1月26日和2024年1月26日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續使用。 |
| (17) | RSU在2021年1月15日起的兩年內歸屬，其餘RSU在2023年1月15日歸屬，但在歸屬日期之前繼續使用。 |
| (18) | 這些獎勵的估值基於1.43美元，這是WeWork A類普通股在紐約證券交易所截至2022年12月30日的收盤價。 |
股票期權行權與既得股票
下表列出了2022年期間與近地天體有關的股票期權的行使和RSU的歸屬情況。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
名字 | 行使時獲得的股份數量(#) | 行使實現的價值($)(⁽？⁾⁽³⁾ | 歸屬時獲得的股份數量(#) | 歸屬後實現的價值($)⁽？⁾⁽³⁾ |
桑迪普·馬特拉尼 | - | - | 578,333 | $2,375,297 |
本傑明·鄧納姆 | 138,800 | $22,908 | - | - |
安東尼·亞茲貝克 | - | - | 96,389 | $657,304 |
賈裏德·德馬蒂斯 | - | - | 63,342 | $492,057 |
蘇珊·卡塔拉諾 | - | - | 27,979 | $247,604 |
(1) 在行使股票期權時實現的合計價值是(X)行使的股票期權數量乘以(Y)(A)執行期權行使時WeWork A類普通股在紐約證券交易所的股票價格和(B)股票期權的每股行使價格之間的差額。
(2) 在歸屬和結算RSU時實現的總價值等於(A)歸屬的RSU數量乘以(B)WeWork A類普通股股票在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價，如果該日期是紐約證券交易所的交易日，否則，在紐約證券交易所的前一個交易日。
(3) 在每一種情況下，實現的價值都是在支付任何適用的税款和經紀佣金(如果有的話)之前。
高管聘用協議
桑迪普·馬特拉尼僱傭協議
自2020年2月17日起，WeWork的一家子公司與SanDeep Mathrani(馬特拉尼協議“)。Mathrani協議規定(I)按薪酬委員會認為適當而不時調整的1,500,000美元年度基本工資，(Ii)目標年度紅利機會為年度基本工資的100%，(Iii)購買1,239,285股A類普通股的時間選擇權，及(Iv)購買1,239,285股A類普通股的目標業績選擇權。Mathrani協議還規定，預計Mathrani先生將在2021年和2022年每年以股票期權的形式獲得年度股權獎勵(股票期權不是在2021年授予的，Mathrani先生將獲得上文“薪酬討論和分析”部分所述的以RSU形式的年度股權獎勵)。
如果WeWork或Mathrani先生在沒有“原因”的情況下或Mathrani先生以“充分理由”(各自在Mathrani協議中定義)而終止工作，根據他簽署的離職協議和全面解除索賠，他將有權獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)終止年度的目標獎金，(Iii)終止後12個月內按在職員工費率繼續提供的醫療保險(或者，如果更早，直到他有資格通過隨後的僱主獲得團體醫療保險，或因任何原因不再有資格參加COBRA保險)，(Iv)將適用於其既有股票期權的行權期一般延長至(X)WeWork公開上市後10天禁售期或(Y)授出日期後10年，(V)終止年度前一年尚未支付的任何獎金，及(Vi)完全基於時間歸屬條件而歸屬的當時尚未到期的股權獎勵，兩者中較早者為準。此外，就Mathrani先生的基於業績的期權而言，如果且僅當WeWork的無槓桿經營FCF在終止時大於0美元，並且WeWork實現了獎勵協議中規定的業績目標之一，則他將被視為已賺取並將獲得與以下乘積相等的股份數量的期權：(I)如果他在業績目標實現之日繼續受僱於WeWork(“成就日期”乘以(Ii)(X)WeWork截至終止日的無槓桿經營FCF與WeWork截至2019年12月31日的無槓桿經營FCF之間的差額，再除以WeWork截至業績日的無槓桿經營FCF與WeWork截至2019年12月31日的無槓桿經營FCF之間的差額，以及(Y)WeWork截至終止日的公允市值與WeWork截至2019年12月31日的公允市值之間的差額。除以WeWork截至業績日的公允市值與WeWork截至2019年12月31日的公允市值之間的差額。如果Mathrani先生的僱傭因死亡而終止，他也將有權獲得這些離職金和福利。
本傑明·鄧納姆就業協議
自2020年10月1日起，WeWork的一家子公司與Ben Dunham簽訂了僱傭協議(鄧納姆協議“)。Dunham協議規定(I)600,000美元的年度基本工資(經薪酬委員會認為適當的不時調整)，(Ii)目標年度紅利機會為年度基本工資的100%，(Iii)購買247,857股A類普通股的時間期權，及(Iv)購買247,857股A類普通股的目標業績期權。《鄧納姆協定》還規定，鄧納姆先生將按薪酬委員會確定的形式獲得年度股權獎勵，金額為若干股票，但他在2021年沒有資格獲得年度股權獎勵。
此外，如果WeWork或Dunham先生在沒有“原因”的情況下或Dunham先生以“好的理由”(各自在Dunham協議中定義)而終止工作，在他簽署離職協議和全面解除索賠的前提下，他將有權獲得(1)12個月的基本工資，(2)終止年度的按比例分配的目標獎金，(3)終止後12個月內按在職僱員費率繼續提供的醫療保險(或，如果更早，直到他有資格通過隨後的僱主獲得團體醫療保險，或因任何原因不再有資格獲得COBRA保險)，(Iv)將適用於其既有股票期權的行權期一般延長至(X)WeWork公開上市後10天禁售期後10天或(Y)授予日期後10年，及(V)終止年度之前一年尚未支付的任何紅利，兩者以較早者為準。如果Dunham先生因死亡而終止僱用，除12個月基本工資外，他還有權獲得這些離職金和福利。杜納姆先生的僱傭於2022年6月9日被無故終止。有關與杜納姆先生被解僱有關的付款的更多信息，請參閲下面的“終止合同或控制權變更時的潛在付款”部分。
安德烈·費爾南德斯僱傭協議
自2022年5月24日起，WeWork的一家子公司與安德烈·費爾南德斯(Andre Fernandez)簽訂了僱傭協議費爾南德斯協議“)。費爾南德斯協議規定：(I)年度基本工資為900,000美元，可根據薪酬委員會認為適當的不時增加；(Ii)目標年度獎金機會為年度基本工資的50%(2022年，可賺取不低於450,000美元)；及(Iii)就A類普通股授予面值為3,000,000美元的按時間計算的RSU。費爾南德斯協議還規定，Fernandez先生將在2023年第一季度獲得A類普通股面值為2,650,000美元的基於時間的RSU的年度股權獎勵，並在“控制權變更”(定義見2021年計劃)後，加快所有基於時間的未償還股權獎勵的歸屬條件。
此外，如果WeWork或Fernandez先生在沒有“原因”的情況下終止工作或Fernandez先生以“好的理由”(兩者均見“Fernandez協議”的定義)終止工作，則他將有權獲得(1)18個月基本工資和目標年度獎金的150%，除非此類終止發生在緊接“控制權變更”(如適用的股權計劃中的定義)之後的6個月內，在這種情況下，這些金額將改為24個月基本工資和目標年度獎金的200%，(2)450,000美元，但只有在Fernandez先生獲得與2022年有關的年度獎金之日之前終止，(Iii)在終止後18個月內繼續按有效僱員費率提供醫療保險(或，如果更早，直到他有資格通過隨後的僱主獲得團體健康保險，或因任何原因不再有資格享受COBRA保險)，(Iv)在終止前一年尚未支付的任何獎金，但僅當終止發生在2024年1月1日或之後，以及(V)加快所有基於時間的未完成股權獎勵的歸屬條件。如果費爾南德斯先生因死亡而終止僱用，除(X)前一句第(一)和(五)款所述的付款和福利以及(Y)前一句第(三)款所述福利減少6個月外，費爾南德斯先生也將有權獲得這些離職金和福利。
蘇珊·卡塔拉諾僱傭協議
自2022年1月28日起，WeWork的一家子公司與Susan Catalano(蘇珊·卡塔拉諾)簽訂了僱傭協議卡塔拉諾協定“)。Catalano協議規定(I)可按薪酬委員會認為適當不時調整的年度基本工資為600,000美元，(Ii)目標年度紅利機會為年度基本工資的75%(於2022年11月16日增至100%)，(Iii)購買100,000股A類普通股的時間選擇權，及(Iv)就A類普通股以最佳表現獎勵150,000個按表現計算的RSU。
此外，如果WeWork無故終止或Catalano女士以“充分理由”(兩者均為“加泰羅拉諾協議”所界定)終止，則在她簽署離職協議和全面解除索賠的前提下，她將有權獲得(1)12個月基本工資，(2)終止年度按比例分配的目標獎金，(3)終止後12個月內按在職僱員費率繼續提供的醫療保險(或，如果更早，直到她有資格通過隨後的僱主獲得團體醫療保險，或因任何原因不再有資格享受COBRA保險)，(4)終止年度前一年尚未支付的任何獎金。如果Catalano女士因死亡而終止僱傭關係，除12個月基本工資外，她還有權獲得這些離職金和福利。
安東尼·亞茲貝克僱傭協議和股權附函
WeWork的一家子公司分別於2020年11月18日(經2021年7月19日進一步修訂)和2020年1月14日與Anthony Yazbeck(統稱為雅茲貝克協議“)。Yazbeck協議規定(I)可按薪酬委員會認為適當不時調整的年度基本工資為720,000英鎊，(Ii)目標年度紅利機會為基本工資的100%，(Iii)購買247,857股A類普通股的時間選擇權，及(Iv)購買289,166股A類普通股的目標業績選擇權。Yazbeck協議還規定，Yazbeck先生(I)將按薪酬委員會確定的形式獲得涵蓋多個股份的年度股權獎勵，但他在2021年沒有資格獲得年度股權獎勵，並且將沒有資格在2022年或2023年獲得年度股權獎勵，及(Ii)將在業務合併完成後30天內獲得一次性獎金144萬英鎊，但須視其受僱至付款日期而定。
終止亞茲貝克先生的僱用(包括因辭職，但不是由於《亞茲貝克協定》所界定的“原因”)需要不少於六個月的通知期。此外，在WeWork無故終止的情況下，除任何代通知金外，亞茲貝克先生將有權獲得：(I)6個月基本工資，(Ii)終止年度按比例分配的目標獎金，(Iii)適用於其既得股票期權的行權期，一般延長至(X)WeWork上市後10天禁售期後10天或(Y)授予日期後10年，其中較早者。(4)終止年度前一年尚未支付的任何獎金。
賈裏德·德馬蒂斯僱傭協議
自2021年1月1日起，WeWork的一家子公司與Jared DeMatteis簽訂了僱傭協議(經修訂，德馬泰斯協議“)。DeMatteis協議規定(I)年基本工資為600,000美元，可由薪酬委員會認為適當的不時調整(於2021年7月1日增加至650,000美元)，及(Ii)目標年度獎金機會為年度基本工資的75%(於2021年7月1日增加至100%)。《DeMatteis協定》還規定，DeMatteis先生將按賠償委員會確定的形式獲得一筆涉及若干股票的年度股權獎勵。
此外，如果WeWork或DeMatteis先生無“原因”或DeMatteis先生以“充分理由”(兩者均在DeMatteis協議中定義)而終止工作，根據其簽署的離職協議和全面解除索賠，他將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)終止年度按比例分配的目標獎金，(Iii)終止後12個月內按在職員工費率繼續提供的醫療保險(或如果更早，直到他有資格通過隨後的僱主獲得團體醫療保險，或因任何原因不再有資格享受COBRA保險)，(Iv)將適用於其既有股票期權的行權期一般延長至(X)WeWork公開上市後10天禁售期後10天或(Y)授予日期後10年，及(V)終止年度之前一年尚未支付的任何紅利，兩者以較早者為準。如果DeMatteis先生因死亡而終止僱用，除12個月基本工資外，他還有權獲得這些離職金和福利。
限制性公約協定
我們的每個近地天體都簽訂了一項發明、保密、競業禁止和非徵集協議，保護WeWork的機密和其他專有信息，並將員工開發的與WeWork業務相關的發明和其他知識產權的完全權利和所有權轉讓給WeWork。這些協議還包括保密義務和(對亞茲貝克先生除外)非貶損義務，這些義務無限期地適用，以及在僱用期間和因任何原因終止僱用後12個月(亞茲貝克先生為3個月)期間適用的競業禁止和客户和僱員不得徵求意見的限制。
終止或控制權變更時的潛在付款
如上所述，Mathrani先生、Fernandez先生、Dunham先生、Yazbeck先生、DeMatteis女士和Catalano女士在各自的僱傭協議中都有條款，規定WeWork在無故終止他們各自的僱傭關係時，或在Yazbeck先生因“正當理由”或他們死亡而辭職時，向他們支付某些款項和/或福利。下表量化了如果這些近地天體(Dunham先生的僱用於2022年6月9日結束，其實際解僱付款和福利如下所述)於2022年12月31日終止僱用(I)無故或因正當理由辭職，(Ii)與2022年12月31日發生的控制權變更有關，或(Iii)因死亡而終止，則應向這些近地天體支付的補償和福利。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 終止場景 | 現金 遣散費 ($)⁽¹⁾ | 續 醫療保健 ($)⁽²⁾ | 的價值 加速 權益 歸屬 ($) | 總計 ($) |
桑迪普·馬特拉尼 | 無故終止或有充分理由辭職 | $3,000,000 | $15,313 | $2,443,464⁽³⁾ | $5,458,777 |
| 死亡 | $3,000,000 | $15,313 | $2,443,464⁽³⁾ | $5,458,777 |
安德烈·費爾南德斯 | 無故終止或有充分理由辭職 | $2,025,000 | $38,565 | $593,361⁽⁴⁾ | $2,656,926 |
控制權的變化 | $2,700,000 | $38,565 | $593,361⁽⁴⁾ | $3,331,926 |
| 死亡 | $450,000 | $25,710 | - | $475,710 |
安東尼·亞茲貝克⁽⁵⁾ | 無故終止或有充分理由辭職 | $1,742,400 | - | - | $1,742,400 |
賈裏德·德馬蒂斯 | 無故終止或有充分理由辭職 | $1,600,000 | $18,460 | - | $1,618,460 |
死亡 | $800,000 | $18,460 | - | $818,460 |
蘇珊·卡塔拉諾 | 無故終止或有充分理由辭職 | $1,200,000 | $0.00 | - | $1,200,000 |
| 死亡 | $600,000 | $0.00 | - | $600,000 |
| | | | | |
(1) | 除Mathrani先生和Fernandez先生外，本欄中的數額反映了(A)非自願終止的12個月基本工資(或Yazbeck先生的6個月基本工資加上代替6個月通知的薪酬)和(B)非自願終止或死亡時按比例支付的終止當年的目標獎金。就Mathrani先生而言，本欄中的金額還反映了他去世後12個月的基本工資。對於費爾南德斯先生，本欄中的數額反映了(A)18個月的基本工資(費爾南德斯先生將獲得24個月的基本工資--如果在公司控制權變更後六個月內終止)，(B)目標獎金的150%(如果在公司控制權變更後六個月內終止，費爾南德斯先生將獲得200%的獎金--即額外225,000美元)，以及(C)按比例計算的死亡獎金目標 |
| | | | | |
(2) |
本欄中的金額反映了非自願終止或死亡時按在職員工費率計算的12個月持續醫療保險，但Fernandez先生除外，其中本欄反映(A)非自願終止的18個月和(B)死亡後的12個月。對於卡塔拉諾來説，這一欄反映的是0美元，因為她沒有參加WeWork的醫療保險計劃。 |
(3) |
此列中的金額等於(X)1,708,716，這是在非自願終止或死亡時本應歸屬的基於時間的RSU數量，乘以(Y)$1.43，這是截至2022年12月30日紐約證券交易所A類普通股的收盤價。這一數額不包括馬特拉尼持有的任何時間授予的股票期權，因為截至2022年12月30日，所有此類期權都處於負值狀態(即每股行權價高於1.43美元)。 |
(4) |
此列中的金額等於(X)414,938，這是在非自願終止或控制權變更(如2021年計劃中所定義)時將獲得的基於時間的RSU數量乘以(Y)1.43美元，後者是截至2022年12月30日紐約證券交易所A類普通股的收盤價。 |
(5) |
對亞茲貝克先生來説，上述款項將以英鎊支付或提供，並已為本報告的目的按1英鎊兑1.21美元的匯率折算，這是截至2022年12月31日的貨幣兑換率。 |
關於鄧納姆先生於2022年6月9日無故終止僱用(定義見《鄧納姆協議》)一事，鄧納姆先生與WeWork的一家子公司簽訂了一項協議並予以全面釋放，該子公司根據《鄧納姆協議》的條款，向他提供：(1)12個月的基本工資(即扣除適用税項和其他扣繳前的總額為600,000美元)；(2)按比例分配的目標獎金263,014美元，扣除適用税前和終止年度的其他扣繳。(Iii)在終止合約後12個月內(或如較早，直至該僱員透過其後的僱主有資格獲得團體健康保險或因任何原因不再有資格享有眼鏡蛇保險為止)，繼續按在職僱員比率承保12個月，整個12個月的價值為30,450美元；及(Iv)將適用於其既有股票期權的行權期延長至2022年10月30日(即業務合併結束後一年禁售期屆滿後10天)。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2022年12月31日，根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。下表“股東批准的股權激勵計劃”類別包括2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)、2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)和2021年員工購股計劃(“ESPP”)。
| | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目
(1) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(2) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第1欄反映的證券)
(3) |
| 股東批准的股權補償計劃 | 25,224,275 | | $ | 4.75 | | 49,035,853 |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | | — | | — | |
| 總計 | 25,224,275 | $ | 4.75 | | 49,035,853 |
(1)包括：472,874股A類普通股，可根據2013年計劃授予未償還獎勵；16,016,364股A類普通股，可根據2015年計劃授予未償還獎勵；以及8,735,037股A類普通股，可根據2021年計劃授予未償還獎勵。就本專欄而言，基於業績的RSU假定應按目標的100%支付。在業務合併後，根據2013和2015年的計劃，沒有或將不會授予額外的獎勵。
(2)加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算，並不反映在授予未行使期權時將發行的A類普通股的股份，而RSU沒有行權價。
(3)包括根據ESPP提供的7,931,556股A類普通股和根據2021計劃提供的41,104,338股A類普通股。
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年3月20日WeWork A類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
•我們每一位現任董事，
•我們每一位被任命的執行官員，
•所有現任董事和高級管理人員作為一個整體，以及
•根據WeWork根據交易法第13(D)、13(G)條或第16條審查提交給美國證券交易委員會的文件，我們所知的每一個人或實體實益擁有我們5%以上的A類普通股或C類普通股。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
截至2023年3月20日，已發行和已發行的A類普通股有711,363,722股，已發行的C類普通股分別為19,938,089股。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o WeWork Inc.，地址為紐約洛克菲勒廣場75號10層，New York，NY 10019。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的普通股 |
| | 實益擁有的A類普通股股份 | | 實益擁有的C類普通股股份 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 股票 | | 股份的百分比
傑出的 | | 股票 | | 股份的百分比
傑出的 |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | | | | |
桑迪普·馬特拉尼(1) | | 1,860,866 | | | * | | — | | | — | |
| 亞歷克斯·克萊維爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
布魯斯·鄧利維(2) | | 20,486,362 | | | 2.9 | % | | — | | | — | |
Daniel·赫維茨(3) | | 30,431 | | | | | | | |
維羅尼克·勞裏(4) | | 59,103 | | | — | | | — | | | — | |
| 維卡斯·帕雷克 | | — | | | | | | | |
德文·帕雷克(5) | | 12,559,103 | | | 1.8 | % | | — | | | — | |
維韋克·拉納迪維(6) | | 7,227,531 | | | 1.0 | % | | — | | | — | |
| David收費 | | — | | | — | | | — | | | — | |
賈裏德·德馬蒂斯(7) | | 241,117 | | | * | | — | | | — | |
| 本傑明·本·杜納姆 | | — | | | * | | — | | | — | |
蘇珊·卡塔拉諾(8) | | 67,136 | | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·費爾南德斯 | | 40,000 | | | * | | | | |
安東尼·亞茲貝克(9) | | 397,559 | | | * | | — | | | — | |
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(15人)(10)
| | 42,971,675 | | | 6.0 | % | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 超過5%的股東： | | | | | | | | |
附屬於SBGA的實體(11) | | 370,277,759 | | | 48.9 | % | | — | | | — | |
與英國SBIA有關聯的實體(12) | | 91,262,729 | | | 12.7 | % | | — | | | — | |
亞當·諾伊曼(13) | | 68,232,963 | | | 8.8 | % | | 19,896,032 | | | 99.8 | % |
FMR有限責任公司(14) | | 70,993,791 | | | 9.1 | % | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
*代表實益擁有權少於1%。
(1)代表(I)Mathrani先生擁有處分權的621,581股股份及(Ii)Mathrani先生於行使可於2023年3月20日或之後60天內行使的購股權時有權取得處置權力的1,239,285股股份。
(2)代表(I)BCP AIV、Benchmark Founders‘Fund VII，L.P.及Benchmark Founders’Fund VII-B，L.P.(“Benchmark Capital Partners VII”)(“BCP AIV”)(“BCP AIV”)所持有的19,471,310股股份；(Ii)Bruce&Elizabeth Dunlevie Living Trust(“Dunlevie Living Trust”)持有的1,000,000股股份；及(Iii)Dunlevie先生持有的15,052股股份。Benchmark Capital Management Co.，L.L.C.(“BCMC VII”)是BCP AIV、BFF VII及BFF VII-B各自的普通合夥人，並可被視為對BCP AIV持有的股份擁有唯一投票權及處置權。Dunlevie先生是BCMC VII的執行成員，可被視為對BCP AIV持有的股份擁有共同投票權和處分權，儘管Dunlevie先生否認對任何該等股份的實益所有權，但他在其中的金錢權益除外。鄧利維是鄧利維生活信託基金的受託人。這些個人和實體的地址都是C/O Benchmark，郵編：94062，伍德賽德路2965號。
(3)股份指30,431股，自2023年3月20日起或之後60天內，赫維茨先生有權在RSU歸屬時獲得處分權。
(4)代表(I)Laury女士擁有處分權的14,659股股份及(Ii)Laury女士於2023年3月20日或之後60天內歸屬RSU時有權取得處分權的44,444股股份。
(5)代表(I)由Insight Partners XII，L.P.(“IP XII”)持有的4,519,074股，(Ii)由Insight Partners XII(共同投資者)，L.P.(“IP共同投資者”)持有的6,476股，(Iii)由Insight Partners XII(共同投資者)(B)，L.P.(“IP共同投資者B”)持有的116,625股，(Iv)由Insight Partners(Cayman)XII，L.P.(“IP Cayman”)持有的6,365,864股，(V)Insight Partners(Delware)XII，L.P.(“IP Delware”)持有的460,931股，(Vi)Insight Partners(EU)XII，S.C.Sp.持有的1,031,030股(“IP EU”)，以及(Vii)44,444股，帕雷克先生有權在60股或以下歸屬RSU時獲得處分權
2023年3月20日之後的幾天。Parekh先生是Insight Holdings Group，LLC(“Holdings”)管理委員會的成員。控股是Insight Associates XII，Ltd.(“IVA XII Ltd”)的唯一股東，而Insight Associates XII，L.P.(“IVA XII LP”)又是Insight Associates XII，L.P.(“IVA XII LP”)的普通合夥人，而後者又是IP XII、IP共同投資者、IP共同投資者B、IP Cayman和IP Delware各自的普通合夥人(統稱為“基金XII實體”，並與IP EU統稱為“基金XII”)。控股公司是Insight Associates(EU)XII，S.a.r.l.的唯一股東。(“IA EU XII”)，而後者又是知識產權歐盟的普通合作伙伴。Parekh先生放棄對基金XII持有的所有股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。這些實體的地址都是C/o 1114 Avenue of the America，36 Floth，New York，NY 10036。
(6)代表(I)Ranadiv先生持有的4,578,489股股份，(Ii)Ranadiv先生於2023年3月20日或之後60天內於RSU歸屬時有權取得處分權的42,460股股份，及(Iii)於行使認股權證後可向Vivek Ranadive Ttee Vivek Ranadive 2004信託基金髮行的2,606,582股股份，該信託基金於行使認股權證時為Ranadiv先生的利益而設。
(7)代表(I)DeMatteis先生擁有處分權的120,934股股份及(Ii)DeMatteis先生於行使可於2023年3月20日或之後60天內行使的購股權時有權取得處置權力的120,183股股份。
(8)指(I)卡塔拉諾女士擁有處分權的58,876股股份，以及(Ii)卡塔拉諾女士有權在行使可於2023年3月20日起或之後60天內行使的股票期權時獲得處分權的8,260股股份
(9)代表(I)Yazbeck先生擁有處分權的209,144股股份及(Ii)Yazbeck先生於行使可於2023年3月20日或之後60天內行使的購股權時有權取得處置權力的188,415 188,205股股份。
(10)董事會成員包括2023年2月21日WeWork的首席法務官斯威德勒女士，但不包括WeWork的前首席法務官DeMatteis先生。德馬蒂斯之所以出現在受益所有權表中，是因為他是WeWork 2022財年被提名的高管之一。
(11)代表(I)SVF II WW Holdings(Cayman)Limited(“SVF Cayman”)持有的320,298,461股股份；(Ii)28,948,838股可於行使第一認股權證時向SVF開曼或其指定人發行的股份；(Iii)SVF II WW(DE)LLC(“SVF DE”)持有的4,049,587股股份；(Iv)5,057,306股於行使便士認股權證時可向SVF DE發行的股份；及(Iv)11,923,567股可於行使立法會認股權證時向SVF DE發行的股份。軟銀願景基金II-2 L.P.(“SVF II”)是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，而SVF II WW(DE)是SVF II WW(DE)的唯一成員。SVF開曼羣島是SVF DE的全資子公司。SB Global Advisers Limited(“SBGA”)已獲委任為管理人，並獨家負責作出與收購、架構、融資及出售SVF II投資有關的所有最終決定，包括由SVF DE及SVF Cayman持有的投資。SVF II的地址是69 Grosvenor Street，London，X0 W1K 3JP，英國
(12)代表SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)持有的81,077,918股股份及可於行使第一認股權證時向SVFE或其指定人發行的10,184,811股股份。SVFE是軟銀願景基金(AIV M1)L.P.(“軟銀願景基金”)的全資子公司。SB Investment Advisers(UK)Limited(“SBIA UK”)已獲委任為另類投資基金經理(“AIFM”)，並根據另類投資基金經理指令專責管理軟銀願景基金，並獲英國金融市場行為監管局授權及監管。作為軟銀願景基金的AIFM，SBIA UK獨家負責與軟銀願景基金投資的收購、結構、融資、投票和處置相關的所有決策。SVFE的地址是Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008，開曼羣島。
(13)代表Neumann先生實益擁有的A類普通股和C類普通股。諾伊曼先生通過We Holdings LLC和Nazare Asset Management，L.P.持有這些股份。諾伊曼先生控制着這些實體，並對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。Neumann先生，We Holdings LLC和Nazare Asset Management，L.P.的地址是佛羅裏達州灣港301室凱恩廣場1170號，郵編：33154。
(14)代表由FMR LLC、FIAM LLC、富達機構資產管理信託公司、富達管理研究公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究公司(“FMR Co”)提供建議的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。這些持有者的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
BowX收購公司
方正股票
2020年5月，Legacy BowX發行了Vivek Ranadivé10,062,500股Legacy BowX B類普通股，以換取25,000美元的出資額(該等股票，即“方正股份”)。在這筆25,000美元的初始投資之前，Legacy BowX沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是根據首次公開發售完成後該等股份將佔已發行股份的20%的預期而釐定的。2020年7月，Ranadiv先生與其他個人和實體(與“初始股東”Ranadiv先生一起)以最初購買此類股票的相同價格將某些方正股份轉讓給發起人。於2020年8月，Legacy BowX以每股已發行的Legacy BowX B類普通股派發0.2股Legacy BowX B類普通股，令初始股東合共持有1,075,000股方正股份。在交易結束時，拉納迪維將1,811,250股方正股票轉移到貝萊德股份有限公司子公司管理的某些基金和賬户中，價格與最初購買此類股票的價格相同。
於2020年7月16日，Legacy BowX、Vivek Ranadivé、Murray Rode及貝萊德旗下子公司管理的基金Alpha Master Fund，L.P.訂立認購協議，Alpha同意向Legacy BowX購買1,071,656股方正股份及1,427,100份私募認股權證。這些金額隨後增加到1,285,987股方正股份和676,280份私募認股權證。私募認股權證的購買於Legacy BowX首次公開發售結束時完成。從Ranadiv先生手中購買創始人股份的交易在交易結束時完成。
於2020年7月16日，Legacy BowX、Ranadivé先生、Rode先生與貝萊德股份有限公司附屬公司管理的HC NCBR Fund(“NCBR”)訂立認購協議，根據該協議，NC NCBR同意向Ranadiv先生購買437,719股方正股份及向Legacy BowX購買582,900份私募認股權證。這些金額隨後增加到525,263股方正股票和1,655,720份私募認股權證。NCBR從Legacy BowX購買私募認股權證的交易在Legacy BowX首次公開募股結束時完成。從Ranadiv先生手中購買創始人股份的交易在交易結束時完成。
除若干有限例外情況外，方正股份(包括根據先前憲章行使時可發行的Legacy BowX A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
關於業務合併的結束，若干初始股東(包括保薦人)根據日期為二零二一年三月二十五日的Legacy BowX、保薦人及若干其他初始股東之間的股份註銷協議(“股份註銷協議”)的條款，沒收合共3,000,000股方正股份。根據這項協議，阿爾法和NCBR分別沒收了309,500股和130,500股方正股票。根據2022年3月1日，也就是本招股説明書日期之前的最近可行日期，WeWork普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股6.26美元，其中初始股東持有的其餘9,075,000股Legacy BowX B類普通股自動轉換為與第一次合併相關的9,075,000股WeWork普通股，總市值為5,700萬美元。
2021年10月20日，保薦人根據保薦人經營協議條款，將其持有的方正股份和私募認股權證分派給包括拉納迪維先生在內的會員。
私募認股權證
在首次公開發售完成的同時，Legacy BowX完成了6,933,333份認股權證的私募，每份認股權證的價格為1.5美元，為保薦人、Legacy BowX的某些高管和董事以及貝萊德股份有限公司子公司管理的某些基金和賬户產生了總計1,000萬美元的收益和約8,000美元的發售成本。2020年8月13日，在根據承銷商行使超額配售選擇權完成額外單位出售的同時，Legacy BowX向首次公開配售股東額外出售了840,000份私募認股權證。截至合併協議日期，已發行及未償還的私募認股權證共有7,773,333份。私募認股權證的購買者已同意，在2021年11月19日之前，不會轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何證券，包括Legacy BowX普通股的標的股票(向某些獲準受讓人除外)。
2021年10月20日，保薦人根據保薦人經營協議條款，將其持有的方正股份和私募認股權證分派給包括拉納迪維先生在內的會員。
根據2023年3月20日紐約證券交易所每份公開認股權證0.10美元的收盤價，7,773,333份WeWork私募認股權證的總市值為78萬美元。
關聯方貸款與賠償
2020年5月26日，Vivek Ranadivé同意根據無擔保本票(“票據”)向Legacy BowX提供總計15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款在首次公開募股完成後可免息支付。Legend BowX根據票據借入了約15萬美元，並從拉納迪維先生那裏獲得了約45000美元的額外預付款，未償還貸款總額約為19.5萬美元。遺產BowX於2020年8月7日向該官員全額償還了票據和預付款。
為彌補營運資金不足或支付與業務合併有關的交易成本，初始股東、高級管理人員及董事及其聯營公司可按需要借出Legacy BowX基金(“營運資金貸款”)，但並無責任。於業務合併完成前，Legacy BowX於營運資金貸款項下並無借款，亦未向保薦人及保薦人或其聯屬公司以外的人士尋求貸款。
關聯方交易的傳統BowX政策和程序
Legend BowX的道德準則要求他們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)舊寶或其任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)舊寶普通股超過5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)所述人士的直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括純粹因為身為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀和有效地履行其工作時，就可能出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
根據Legacy BowX的書面章程，Legacy BowX的審計委員會負責審查和批准Legacy BowX進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時考慮了所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否對Legacy有利
在相同或相似的情況下，非關聯第三方一般可獲得的條款以及關聯方在交易中的權益程度。沒有董事參與批准他是關聯方的任何交易，但董事被要求向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。Legend BowX還要求其每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否構成董事、員工或高管的利益衝突。
我們工作
由於業務合併於2021年10月20日完成，以下討論所載的前期股份及每股金額已按兑換比率追溯折算。請參閲附註3有關業務合併的其他信息，請參閲本表格10-K中其他部分包含的經審計年度合併財務報表的附註.
融資交易
有擔保的票據
於2020年8月，發行人訂立主高級擔保票據購買協議，以12.50%優先擔保票據的形式購買本金總額高達11億美元的優先擔保債務。
2021年3月，發行人和票據購買者同意修訂和重述管理軟銀高級擔保票據的主高級擔保票據購買協議的條款，允許本公司以7.50%優先擔保票據的形式借入本金總額高達5.5億美元的優先擔保債務。
於2021年10月，發行人及債券購買人訂立有抵押不良資產協議，以7.50%有擔保票據的形式發行本金總額高達5.5億元的優先有擔保債務。訂立有抵押NPA取代及終止主高級有擔保票據購買協議及函件協議，根據該協議，本公司將訂立有擔保NPA。於2021年12月，發行人與債券買家對有擔保NPA進行修訂，據此，債券買家同意將其承諾由2023年2月12日延長至2024年2月12日，以購買發行人根據有擔保NPA可能發行的本金總額高達5億美元的有擔保票據。
2022年11月，發行人、票據購買者和第二次特別提款權對有擔保新資產進行了第二次修訂，據此，除其他事項外，在符合其中所載條款和條件的情況下，(I)有擔保票據的承諾期、提款期(各自定義見有擔保新資產協議)和到期日從2024年2月12日延長至2025年3月15日(該期間從2024年2月12日延長至2025年3月15日，第二次延展期)，(Ii)受承諾或可隨時發行和未償還的有擔保票據的最高本金總額減少至5億美元，(Iii)於第二次延展期內所有或部分未償還抵押票據的年息將由7.50%增至11.00%，該等利息將於該期間內透過增加當時未償還抵押票據的本金金額而以實物支付，(Iv)票據買方將其在有抵押新授權書項下的權利及義務轉讓予SVF II，及(V)本公司同意向SVF II支付承諾費1,000萬美元，從2024年1月10日開始按季度分期付款。該公司有能力在2025年3月15日之前提取有擔保的NPA項下的有擔保票據，有擔保票據將於2025年3月15日到期。在2023年3月簽訂交易支持協議(定義見下文)後，本公司可動用剩餘的2.5億美元有擔保票據本金，每筆有擔保票據本金的提取須受有擔保不良資產協議條款的規限，但須受下列時間表的規限：(I)提取請求
5,000萬美元，可不早於2023年4月1日提出；(2)隨後不超過7,500萬美元的提取請求，可不早於2023年5月1日提出；(3)不早於2023年6月1日提出的不超過7,500萬美元的後續提取請求；及(4)其後5,000萬美元的提取請求(如適用)。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有根據有擔保的NPA交付抽獎通知，也沒有未償還的擔保票據。2023年1月，發行人根據有擔保的NPA向SVF II發行和出售了2.5億美元的有擔保票據。
5.00%高級債券
為了正式確定SBG 2019年10月向WeWork Companies LLC提供高達22億美元的無擔保債務的承諾，發行人和票據購買者於2019年12月27日簽訂了無擔保NPA，據此，債券購買者同意從發行人購買最多22億美元的5.00%優先債券。自2020年7月10日起，發行人分多次成交向債券買家發行及出售22億美元5.00%的優先債券。
該批年息5.00釐的優先債券將於二零二五年七月十日期滿，年息5.00釐，每半年以現金派息一次。然而，由於關聯權證有義務在未來發行股票，成交時的隱含利率約為11.69%。
根據無抵押優先股協議，債券買家可通知發行人其有意聘請一家或多家投資銀行以私人配售方式向第三方投資者發售及出售全部或部分5.00%未償還優先債券。於2021年12月16日，隨着債券購買者行使其在無抵押NPA下的轉售權，發行人修訂及重述原來的無抵押契約，將5.00%的優先債券細分為兩個系列，其中一個系列包括本金總額5.5億美元的5.00%優先債券系列II，另一個系列包括本金總額16.5億美元的5.00%優先債券系列I，以及債券購買者(通過某些初始購買者)向根據證券法豁免註冊的私募發行的合資格投資者轉售2025年到期的5.00%優先債券系列II。該批面息率為5.00%的高級債券(系列I)仍由債券購買人持有。A&R無擔保契約包含負面契約，這些契約與上文進一步描述的無擔保契約中包含的契約基本相似。
截至2022年12月31日，本金總額為22億美元的5.00%優先債券已發行，沒有可供提取的債券。本金總額22億美元反映為截至2022年12月31日和2021年12月31日綜合資產負債表上5.00%的優先應付票據。
授信協議和報銷協議
2019年12月27日，WeWork Companies LLC簽訂了信貸協議。信貸協議最初規定了17.5億美元的優先擔保信用證償還機制，該機制於2020年2月10日提供，用於支持WeWork Companies LLC或其子公司的債務。如下文進一步描述的，在2022年5月，現有的2020年LC融資被修訂並細分為12.5億美元的高級LC部分，然後計劃在2023年2月自動減少到10.5億美元，並於2024年2月終止，以及3.5億美元的初級LC部分，然後計劃於2023年11月終止。於2022年12月，信貸協議進一步修訂，以(其中包括)(I)將現有高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日，及(Ii)將高級LC部分減少至11億美元，並於2023年2月10日進一步減少至9.3億美元。2023年2月，WeWork Companies LLC對信貸協議進行了進一步修訂，據此，除其他事項外，初級LC部分增加至4.7億美元，並延長至2025年3月終止，高級LC部分從9.3億美元增加至9.6億美元。
截至2022年12月31日，高級信用證部分項下有11億美元的備用信用證未償還，其中沒有一筆被提取。截至2022年12月31日，高級信用證部分下剩餘的信用證可用金額為2100萬美元。在信貸協議第六修正案生效後，我們的高級信用證貸款項下有11億美元的備用信用證未被提取，其中沒有一項被提取。此外，根據信貸協議第六修正案，在我們的高級信用證融資機制下發行的信用證的或有債務約為1億美元，必須以現金抵押，金額為所述金額的105%。
信貸協議項下的信用證融資由擔保人擔保，並以WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產作抵押，在每種情況下，除非有慣例例外，初級信用證部分下的債務在擔保該等債務的抵押品價值範圍內優先於高級信用證部分下的債務。信貸協議及相關文件載有這類信用證融資的慣常償還條款、陳述、保證、違約事件及肯定契約(包括現金管理)。適用於WeWork Companies LLC及其受限附屬公司(定義見信貸協議)的負面契諾僅限於現金管理要求和對留置權的限制(但與管理7.875%優先債券的契約基本一致的例外情況除外)、業務線的變化、“分層”債務的產生，以及處置WeWork Companies LLC的全部或幾乎所有資產。
於2022年5月10日，本公司與其他訂約方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”)，據此修訂信貸協議下當時的現有融資，並將其細分為12.5億美元的高級LC部分，計劃於2023年2月減少至10.5億美元，以及3.5億美元的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時，初級LC部分的終止日期為2023年11月30日，高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。訂立信貸協議第四項修訂後，初級LC部分項下的償還責任按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息，下限為0.75%加6.50%，並可選擇於2022年8月10日或之後將全部或部分未償還債務轉換為ABR(定義見信貸協議第四項修訂)加5.50%。由於信貸協議第四項修訂，初級LC部分項下的償還責任可於任何時間自願償還，惟須預付費用，使初級LC部分償還責任項下信用證參與者的最低迴報金額相等於信貸協議第四項修訂所載的初級LC部分償還責任本金總額的6.50%(次級LC部分償還責任的適用保證金)及2.00%之和。WeWork Companies LLC及其受限制附屬公司在初級LC部分下的債務在償付權上排在高級LC部分下的義務之後，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。
於2022年12月，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第五修正案，以(其中包括)(I)將高級LC部分當時的終止日期延長至2025年3月14日，(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人，及(Iii)將高級LC部分減少至11億美元，隨後於2023年2月10日自動減少至9.3億美元。高級LC部分的償還責任已修訂至相等於(I)6.00%-6.75%的金額(按相關評級水平期間(定義見信貸協議第五項修訂)計算)，及(Ii)高級LC部分償還責任本金總額的2.00%(見信貸協議第五項修訂)。《信貸協議第五修正案》規定，SBG辭去債務人一職，並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。信貸協議第五修正案規定，在2023年2月10日之前，優先信用證部分的承諾總額可增加到不超過12.5億美元，之後增加10.5億美元，並增加
承諾。《信貸協議第五修正案》還規定，如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的，則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月，本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六項修訂，其中包括：(I)初級LC部分增加1.2億美元至4.7億美元；(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延至2025年3月7日；(Iii)適用於初級LC部分的償還責任的利差由6.50%提高至9.90%；及(Iv)高級LC部分由9.30億美元增加至9.60億美元。初級信用證部分下的額外1.2億美元信用證是在信貸協議第六修正案生效後為WeWork Companies LLC的全部利益而簽發和提取的。初級信用證部分項下的償還責任仍可隨時自願償還，但須支付與信貸協議第六項修訂日期後18個月期間預付款項相關的預付款費用，金額為預付款日期至信貸協議第六項修訂日期後18個月期間應計利息淨現值，並按聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)貼現。見注17和注26本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表瞭解更多詳細信息。關於信貸協議第六修正案，A&R償還協議進行了修訂，其中包括，在初級信用證償還權利和義務方面，以SVF II取代SBG，並相應地調整WeWork對各方的償還權利和義務。此外，修正案修改了WeWork Companies LLC根據A&R償還協議應支付的費用，使得在2023年11月30日之前不會就初級LC貸款向SVF II支付任何費用，此後將按其下的償還義務總額的6.5%應計費用，按季度複利並於2025年3月7日早些時候支付，以及終止或加速初級LC部分。
關於信貸協議，WeWork Companies LLC還與SBG訂立了公司/SBG償還協議，根據該協議，(I)SBG同意支付與信貸協議相關的基本上所有應付費用和開支，(Ii)公司同意償還SBG的某些費用和開支(包括按未提取和未到期的信用證金額支付最高0.125的預付費用，(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。於2021年12月，公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函件後作出修訂，其中包括將WeWork Companies LLC應付予SBG的費用改為(I)根據信貸協議簽發的、按季支付的信用證面值(已提取及未提取)的2.875%，加上(Ii)信貸協議項下未償還款項的任何發行費用金額，於2021年12月31日，相當於根據高級信用證融資機制(已提取及未提取)簽發的信用證面值的2.6%。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別確認利息開支6,300萬美元及8,200萬美元，與根據本公司/SBG償還協議應付予SBG的款項有關。於2022年5月，關於信貸協議第四項修訂，本公司/SBG償還協議作出修訂，以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責，如上所述。於2022年12月，本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂)，修訂及重述本公司/SBG償還協議，以(其中包括)(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色，及(Iii)修訂本公司應付的費用，使本公司不會就所發出的高級信用證向SVF II支付費用
到2024年2月10日及之後，費用將按高級LC部分面值的7.045應計，按季度複利，並於2025年3月14日早些時候支付，高級LC部分終止或加速。
於2023年2月，本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案，其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG，並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外，修訂了本公司根據應收賬款償還協議應付的費用，以致於截至2023年11月30日，本公司將不會就初級LC部分向SVF II支付任何費用，其後將按其項下償還責任總額的6.5%應計費用，按季度複利計算，並於2025年3月7日較早時及終止或加速終止初級LC部分時支付。
第一批認股權證
2021年10月20日，WeWork向(I)SVF Cayman發行了一份認股權證(“SVF開曼認股權證”)，以購買28,948,838股A類普通股，並符合其中所載條款，每股價格相當於0.01美元；及(Ii)SVFE 授權書(“SVFE保證書”t並連同SVF開曼權證(“第一認股權證”)購買10,184,811股A類普通股，符合其中規定的條款，每股價格等於0.01美元。在截止日期，第一批權證的公允價值為4.06億美元。第一批認股權證將在截止日期十週年時到期。
首批向SVF Cayman和SVFE發行的認股權證是獲得SVF Cayman和SVFE及其各自關聯公司的支持，以實現傳統WeWork優先股一對一自動轉換為傳統WeWork普通股的誘因。
信用證認股權證
2021年12月6日，WeWork向SBG發行了LC認股權證，根據認股權證中規定的條款，以每股0.01美元的價格購買11,923,567股A類普通股。信用證認股權證將於2031年12月6日到期。
信用證認股權證已向SBG發出，作為SBG同意繼續擔任Legacy WeWork現有債務安排下的共同義務人的代價，延長期為一年。LC認股權證發行時的公平價值為1.02億美元，已在綜合資產負債表的額外實收資本中確認。2022年3月，LC認股權證轉讓給SVF II WW(DE)LLC。信用證認股權證將於2031年12月6日到期，也就是發行之日的十週年。信用證融資終止延期的實際利率為12.780%，包括5.475%的現金和7.305%的認股權證。
與企業合併相關的交易
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併，吾等與若干股東訂立註冊權協議，包括SVF開曼、SVFE及SVF DE。根據註冊權協議，吾等同意根據證券法登記轉售由訂約方不時持有的本公司若干A類普通股及其他股本證券。在某些情況下，註冊權協議各方可集體要求最多九項包銷發行，並有權搭載註冊權，但每種情況均須受註冊權協議所載若干限制的規限。
管道投資
於執行合併協議時，Legacy BowX與管道投資者訂立單獨認購協議，據此管道投資者同意
購買，Legacy BowX同意向管道投資者出售管道投資。PIPE投資基本上是在業務合併結束的同時完成的。布魯斯·鄧利維目前在我們的董事會任職，也是董事的被提名人，他通過一個家族信託實體以與其他PIPE投資者相同的條款和條件參與了PIPE投資，總購買價為1,000萬美元。
FIRPTA字母
2021年3月25日，在簽署合併協議的同時，SVF Cayman、SVFE(軟銀願景基金、Legacy BowX和Legacy WeWork的直接全資子公司)就Legacy WeWork目前或未來作為修訂後的《1986年國税法》及其頒佈的法規所指的“美國房地產控股公司”的潛在地位以及與合併協議預期的交易相關的預扣税款事宜簽訂了一項書面協議。
投標要約和和解協議
於2019年10月，Legacy WeWork與SBG訂立協議，據此，SVF Cayman於2019年11月提出收購要約，向Legacy WeWork的合資格權益持有人購買最多30億美元的Legacy WeWork權益證券(包括相關證券既有期權、可行使權證及可轉換票據)，價格為每股23.23美元(“2020投標報價“)。2020年的投標報價原定於2020年4月到期。2020年投標報價的結束取決於截至到期日某些條件的滿足。
2020年4月，SVF Cayman終止並撤回了購買Legacy WeWork股權證券的要約，因為它聲稱未能履行其完成2020年投標要約的義務。一個由Legacy WeWork獨立董事組成的委員會以Legacy WeWork的名義向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控SBG和軟銀願景基金就SBG撤回2020年的投標要約提出索賠。另外，諾伊曼(Legacy WeWork的前首席執行長)和諾伊曼的附屬投資工具WE Holdings LLC也對SBG和軟銀願景基金提起了類似的訴訟。2021年2月25日，各方達成和解協議(“和解協議”)，和解協議的條款解決了2020投標要約訴訟，並導致該委員會以Legacy WeWork的名義以及Neumann先生和We Holdings LLC的名義提出的索賠被駁回。和解協議包括以下內容：
•發起新的收購要約。根據和解協議，於2021年3月10日，SVF Cayman提出要約收購，以每股23.23美元的價格向Legacy WeWork的合資格股權持有人收購Legacy WeWork的9.22億美元股權證券(包括若干股權獎勵、可行使權證和可轉換票據)(“2021年投標要約”)。Neumann先生、WE Holdings LLC及其若干關聯方分別向SBG及其聯營公司出售股份，如下所述；因此，他們被排除在2021年投標要約之外，無法投標股份。2021年投標要約於2021年4月12日部分完成，並於2021年4月15日全部完成，隨後SVF開曼收購了總計39,678,319股(包括行使和轉換某些股權獎勵、可行使權證和可轉換票據而發行的股份)。
•某些治理方面的變化。和解協議考慮的交易還包括取消Legacy WeWork的多類別投票結構。由於Legacy WeWork修訂和重新註冊的公司註冊證書以及和解協議預期的交易，於2021年2月26日，Legacy WeWork的B類普通股的所有流通股自動轉換為Legacy WeWork的A類普通股(傳統WeWork B類轉換“)，Legacy WeWork的C類普通股的股份被調整為每股一票，而不是三票。傳統WeWork修訂和重新註冊的註冊證書規定，如果在Legacy WeWork B類轉換之後，根據以下條件發行新的傳統WeWork B類普通股
購買於傳統WeWork B類轉換日期已發行的傳統WeWork B類普通股、(Ii)於傳統WeWork B類轉換日期可轉換為傳統WeWork B類已發行普通股的證券、或(Iii)傳統WeWork經修訂及重訂公司註冊證書所指定的其他情況，則該等新股將緊隨該等新股的發行時間自動轉換為傳統WeWork B類普通股。這些治理變化在業務合併結束前的一段時間內是相關的。
•結算付款人T.關於和解協議，SBG及其附屬公司向Neumann先生支付了相當於1.06億美元的款項。Legacy WeWork的綜合運營報表中沒有記錄任何費用，因為它不會使Legacy WeWork受益。
•向SBG出售股票。關於和解協議，SBG及其聯屬公司以每股23.23美元的價格從WE Holdings LLC購買了24,901,342股Legacy WeWork的B類普通股，總購買價為5.78億美元。該公司記錄了4.28億美元的支出，這是Legacy WeWork的主要股東向WE Holdings LLC支付的金額與所購買股票的公允價值之間的差額。遺留WeWork在截至2021年3月31日的三個月的綜合運營報表中確認了重組費用和其他相關(收益)成本，額外實收資本也相應增加，這是SBG在其綜合資產負債表中的一項視為資本貢獻。
•代理和觀察者更改。關於和解協議，Neumann先生的委託權和未來向Legacy WeWork董事會指定董事的權利被取消。修訂和重新簽署的股東協議取消了諾伊曼先生支持Legacy WeWork董事會的所有委託書，取消了Neumann先生旁聽Legacy WeWork董事會會議的權利，並取消了Neumann先生未來指定董事進入Legacy WeWork董事會的權利(當Neumann先生取消對SBG的財務義務時，他將可以獲得這些權利)。Neumann先生觀看Legacy WeWork董事會會議的權利被一項新協議取代，該協議規定，從2022年2月26日開始，Neumann先生可以指定自己或一名代表作為觀察員，有權以無投票權的身份出席WeWork董事會和某些委員會的所有會議。如果Neumann先生指定自己，SBG有權在與Neumann先生協商後指定另一人蔘加此類會議，該人應得到軟銀的批准，而軟銀不得無理拒絕批准。根據這項協議，Neumann先生的權利將在Neumann先生停止實益擁有至少15,720,950股WeWork A類普通股的股本證券之日終止(按折算後的基礎並經股票拆分、股息等調整)。
雖然WeWork預期Neumann先生或其代表可發表意見或提出問題，但除了以慣常無投票權觀察員身份出席會議外，並無其他合約權利，而WeWork董事會及委員會會議由相關主席主持，並須遵守董事會或相關委員會可能採納的有關會議進行的程序。有關觀察權的協議並不賦予諾伊曼參加WeWork董事會及其適用委員會正式會議之外的任何董事對話的權利。同樣，該協議也沒有賦予諾伊曼影響WeWork董事會或委員會做出的決定或採取的行動的權利。在諾伊曼行使觀察權的範圍內，他(或他的代表)將以無投票權的董事會觀察員--而不是董事--的身份參加WeWork董事會及其相關委員會的會議。
關於觀察權的協定要求諾伊曼先生或其代表同意對根據該協定提供的所有資料保密。WeWork還保留了根據該協議的權利，在合理可能對律師-委託人特權產生不利影響的範圍內，隱瞞信息並將諾伊曼先生或他的代表排除在任何會議或部分會議之外。
WeWork與其律師之間的關係，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或Neumann先生違反了對WeWork的限制性契約義務。
•利得税修訂。關於和解協議，Neumann先生持有的WeWork Partnership Class PI Common Units(如下文標題為WeWork Partnership的章節所述)成為完全歸屬的，並經修訂為追趕基礎金額為0美元。分銷門檻根據業務合併的截止日期定價向下調整。在業務合併方面，Neumann先生選擇將他的WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partner A類公共單位。
除上述交易及管治變動外，和解協議還包括各方的慣常索償豁免、承諾繼續現有的賠償安排及維持有關Neumann先生以前在Legacy WeWork的身分的保險範圍、與和解協議或Neumann先生在WeWork的任期有關的保密、公開公告、媒體查詢及宣傳的條文，以及有關和解協議項下若干付款擬在税務上處理的條文。此外，在和解協議方面，Neumann先生與Legacy WeWork和SBG簽訂了競業禁止協議。根據這項協議，遺留WeWork對諾伊曼沒有任何財務義務。
其他交易
與軟銀的交易
聲音風險投資公司
2021年6月，SBG的一家關聯公司收購了Legacy WeWork在Sound Ventures II，L.P.的有限合夥權益。SBG的該關聯公司承諾在收到通知時向Sound Ventures II，L.P.匯款約200萬美元，並根據已出資約600萬美元的捐款，為Legacy WeWork的有限合夥權益提供資金。
國際合資企業和戰略夥伴關係
2021年9月，SBG和Legacy WeWork的一家附屬公司完成了成立合資企業的交易，以運營該公司在巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利和阿根廷的業務。拉塔姆科“)在WeWork品牌下。成立合資公司後，該公司貢獻了其在上述國家的業務，承諾提供1300萬美元的資金，並繼續擔任某些租賃義務的擔保人。軟銀拉丁美洲基金承諾提供8000萬美元的資金。此外，公司的一家附屬公司簽訂了一項最終協議，自2022年2月15日起生效，根據協議，公司將公司在哥斯達黎加的業務轉讓給LatamCo，並授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯達黎加經營公司業務的獨家權利，以換取SBG放棄其權利，由WeWork的一家關聯公司報銷700萬美元。
於2021年第一季度，本公司在日本經營業務的一家合併子公司(“日本公司“)與SBG的一家聯營公司簽訂了一項管理協議，根據該協議，WeWork在日本的一家分部經營該聯營公司擁有的一棟大樓的樓層，無需支付租金或最低月付款，以換取每月約9,500美元的固定月費和15%的建築利潤獎勵費用。
於2021年9月，日本公司與SBG的聯屬公司OfaaS Corp.(“OfaaS”)訂立一系列交易，據此雙方同意：(I)一項收入分成安排，根據該安排，日本公司將向OfaaS支付日本公司與JR東日本站所得銷售額的5%作為對OfaaS在經紀及洽談該戰略夥伴關係方面所扮演角色的補償；(Ii)一項借調及諮詢安排，據此，OfaaS將向日本公司提供人員及其他資源以執行若干銷售服務(包括銷售營運、報告、企業策略、經紀關係及市場支持)，為期六個月，費用為每1,500萬元人民幣。
(Iii)終止日本公司先前與OfaaS的銷售服務協議，並根據日本公司的標準服務條款訂立新的經紀協議，但允許日本公司(與日本公司的其他經紀商不同)為其及其聯屬公司及SBG的聯屬公司轉介及收取其轉介費用的情況除外。
會員和服務協議
WeWork已與SBG和SoftBank Vision Fund的附屬公司簽訂了會員協議和/或其他與提供服務有關的協議。WeWork認為，所有此類安排都是在正常業務過程中達成的，並在保持距離的基礎上進行。在截至2022年12月31日的年度內，Legacy WeWork從與SBG和軟銀願景基金附屬公司達成的此類協議中賺取了4500萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，Legacy WeWork確認SBG及其附屬公司提供服務的費用約為500萬美元。
日本公司/SBKK轉介協議
2022年3月25日，日本公司與SBG的一家關聯公司達成了一項協議，根據該協議，該關聯公司將向日本公司推薦潛在成員，以換取相當於推薦成員向日本公司支付的會員費10%的佣金。
WeWork為日本公司提供資金
2022年3月8日，公司董事會批准了一項交易，根據該交易，公司的間接子公司WeWork APAC Partner Holdings B.V.將與日本公司的其他現有股東一起參與日本公司的股權融資。每位股東將根據其在日本公司的現有股權金額按比例出資，該公司的子公司將出資3300萬美元。
與前首席執行官的遺留交易
WeWork合作伙伴
2019年7月，Legacy WeWork完成了一項重組，形成了一種“傘式合夥C公司”(“UP-C”)結構。在業務合併之後，WeWork是我們用來運營業務和持有資產的子公司的最終控股公司。WeWork的主要資產通過全資子公司持有，包括非控股的“有限合夥人”權益和運營合夥企業WeWork Partnership的控股“普通合夥人”權益。由於其在WeWork合夥公司的普通合夥人中的權益，並受合夥協議中規定的某些限制的限制，WeWork一般控制WeWork合夥公司的所有事務和決策。因此，WeWork負責WeWork夥伴關係的所有運營和行政決策以及WeWork夥伴關係業務的日常管理。
合夥權益對WeWork沒有任何直接投票權。然而，WeWork夥伴關係中的每個合夥權益持有人(WeWork的直接和間接子公司除外)的每個合夥權益持有一股WeWork C類普通股。WeWork C類普通股每股有一票投票權。WeWork C類普通股沒有經濟權利。
在合夥協議規定的某些限制下，合夥權益的持有人(WeWork的直接和間接子公司除外)可以將其合夥權益交換(由WeWork選擇)WeWork A類普通股或現金的股份。在以WeWork合夥人的合夥權益交換WeWork A類普通股或現金或沒收WeWork合夥人的未既得合夥權益時，相應的WeWork C類普通股將被贖回。
如上所述的合夥權益交換對進行此類交換的個人應納税，在該個人從交換中獲得應税收益的範圍內，通過增加WeWork的資產的納税基礎從而增加折舊扣除的形式，使WeWork受益。然而，與許多UP-C結構不同的是，WeWork合夥人中的任何利潤權益或其他權益的持有人都無權獲得WeWork在將此類利潤權益或其他權益交換為現金或WeWork A類普通股時可能應計的税收屬性方面的“應收税款”付款或其他類似付款。
根據合夥協議的條款，除税收分配外，WeWork有權決定何時向合夥企業中的合夥權益持有人進行普通分配以及任何此類分配的金額。如果WeWork授權WeWork合作伙伴進行普通分發，此類分發通常會首先向WeWork的全資子公司進行，直到總分發等於“總分發閾值”，然後在所有合作伙伴之間進行分享，包括既有WeWork Partnership Class PI Common Units的持有者。與WeWork合作伙伴中的其他合作伙伴一樣，WeWork可能會為其全資子公司在WeWork合作伙伴的任何應納税淨收入中的分配份額繳納美國聯邦以及適用的州和地方所得税。根據合夥協議，將向這些子公司和WeWork合夥公司中合夥權益的其他持有人(包括WeWork Partnership Class PI Common Units)進行現金分配，金額旨在足以讓這些持有人就此類應納税所得額支付各自的美國聯邦以及適用的相關州和地方所得税。任何和所有此類税收分配應減少後續的普通和清算分配，否則應支付給這些全資子公司和WeWork Partnership中的其他合夥企業權益持有人(包括WeWork Partnership Class PI Common Units)。
既得WeWork合夥人PI類普通股的持有者可以通過兩種方式從獎勵中獲得價值--通過接受分配，或在持有人的選擇下，(A)將其WeWork合夥人利潤單位轉換為WeWork A類普通股，或(B)將其WeWork合夥人利潤單位(與WeWork C類普通股的相應股份一起)交換(在WeWork選擇的情況下)WeWork A類普通股或等值現金的股份。
2021年2月，關於和解協議，Neumann先生在WeWork Partnership中持有的WeWork Partnership Class PI Common Units完全歸屬，並被修訂為追趕基礎金額為0美元。因此，Neumann先生在業務合併之前持有19,896,032個完全歸屬的WeWork合夥人類別PI公共單位。Neumann先生的WeWork Partner Classi Common Units的每單位分銷門檻也根據和解協議進行了修訂，最初為10.00美元，但須根據業務合併的截止日期進一步下調。關於業務合併，Neumann先生的WeWork合夥人PI類共同單位的數量調整為等於19,896,032個WeWork合夥人類PI共同單位，而Neumann先生的WeWork合夥人PI類共同單位的分配門檻根據業務合併的截止日期向下調整。2021年10月21日，Neumann先生選擇將他的WeWork合夥人PI類普通股轉換為19,896,032個WeWork合夥人A類普通股，根據合夥協議中規定的某些限制，這些單位可以交換(由WeWork選擇)WeWork A類普通股或現金。2021年12月31日，諾伊曼先生將他所有的WeWork Partnership A級普通單位轉讓給了NAM WWC Holdings，LLC，這是諾伊曼先生的附屬投資工具。
房地產交易
WeWork現在或過去也與業主實體簽訂了四處商業地產的租賃協議，諾伊曼擁有或擁有這些物業的所有權權益。這些租賃，無論是單獨的還是合計的，對WeWork的運營都不是實質性的，簽訂這些租賃協議是由Legacy WeWork正式批准的。自2022年12月31日起，WeWork不再是三個
剩餘租約下的四份租約和未來未貼現的最低租賃付款佔WeWork總租賃承諾的不到0.1%。在截至2022年12月31日的年度內，根據這些租約，WeWork對業主實體負有總計300萬美元的合同義務。於截至2022年12月31日止年度內，WeWork並無就任何該等樓宇支付基本租金，Legacy WeWork亦未從業主實體收取任何與該等租賃有關的租户改善補償形式的付款。
其中兩份租賃協議的終止條款於2021年2月達成，其中一份於2021年8月6日正式終止，另一份在收到必要的普通課程批准後於2022年2月21日正式終止。關於兩次租賃終止的談判是在正常過程中進行的，並按一定的條件進行。關於2021年8月正式終止的租賃，終止條款包括房東實體退還並退還300萬美元的信用證，以換取相應金額的信用證付款，以及房東實體免除當時的剩餘租金金額。關於2022年2月正式終止的租約，終止條款包括租户實體發放100萬美元未支付的租户改善津貼，以換取免除租户根據租約承擔的某些責任，以及房東實體免除當時欠下的剩餘租金。此外，其中一份租約已於2021年6月轉讓給第三方，因此，WeWork不再是租賃協議的一方。
賠償協議
本公司已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們第二次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。我們相信這些協議和規定是吸引和留住合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會認識到，與關聯方的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，並可能會提出問題，即這些交易是否符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。因此，吾等董事會已通過一項關於與任何關聯方進行交易的書面政策，該政策定義為自吾等上個財政年度開始以來，任何人士現為或在任何時間曾經是董事的高管或代名人、任何類別股本超過5%的實益擁有人、彼等的任何直系親屬、以及上述人士受僱於其中或身為普通合夥人或主事人或處於類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何實體。
根據該政策，關聯方必須迅速向我們的首席法務官或某些其他管理層成員披露(A)WeWork曾經、現在或將成為參與者的任何交易，以及該關聯方曾經、現在或將擁有直接或間接利益，以及(B)所有重大事實。管理層隨後將初步評估該交易是否構成須由WeWork根據S-K法規第404(A)項進行報告的關聯方交易，在這種情況下，交易將需要獲得對該交易沒有利害關係的本公司董事會多數獨立成員或本公司審計委員會多數成員的批准。
鑑於軟銀於本公司的所有權權益及在本公司董事會的代表權，本公司董事會亦不時根據需要成立一個由獨立董事組成的特別委員會，以審查、評估及磋商涉及軟銀集團有限公司、軟銀願景基金(AIV M1)L.P.及/或其一間或多間各自聯屬公司(統稱“軟銀”)的若干交易。
項目14.首席會計師費用和服務
審計委員會聘請安永律師事務所(“安永”)對公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表進行年度審計。審計委員會主要根據審計範圍，並考慮審計小組的技能和經驗，負責確定和批准審計費用。根據美國證券交易委員會規則，安永收取的費用如下表所示。審計委員會的結論是，提供下列非審計服務符合保持安永的獨立性。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(以百萬為單位) | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 8 | | | $ | 6 | |
審計相關費用(2) | — | | | — | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總費用 | $ | 8 | | | $ | 6 | |
| | | |
(1)包括與審計我們的綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表、我們的國內和國際子公司的法定審計、發出同意書和類似事項相關的專業服務的費用。這一類別還包括與提交S-1和S-8表格登記表以及非經常性交易有關的服務費。
(2)包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的費用，但沒有在“審計費用”一節中報告。
(3)包括國內和國際税務諮詢和合規服務的專業服務費。
(4)包括符合上述標準以外的許可產品和服務的費用。
審核委員會全權酌情審閲及預先批准與獨立註冊會計師事務所的年度聘用書，包括其中所載的建議費用，以及本公司與獨立註冊會計師事務所之間的所有審計及準許的非審計業務及關係。審計委員會可將預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的許可服務或許可服務類別的權力授予審計委員會的一名或多名指定成員。
指定成員預先批准許可服務的任何決定，應在作出該決定後的下一次定期會議上向審計委員會報告。審計委員會已選擇任命審計委員會主席為指定成員。此外，審計委員會已制定程序，根據該程序，將考慮預先批准某些已識別的許可服務的費用，每個服務事項或項目的費用最高可達50,000-100,000美元，但須經審計委員會在批准後的下一次定期季度會議上批准。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所及財務總監須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。
安永於截至2022年及2021年12月31日止年度提供的所有服務及相關費用均根據審計委員會獨立核數師預先核準政策核準
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件清單
(一)財務報表
我們將第15項的這一部分列入本年度報告表格10-K第II部分第8項下。
(2)財務報表附表
我們將美國證券交易委員會適用會計法規要求的財務報表附表信息納入我們財務報表的附註中，並通過引用將該信息納入本項目15。
(3)展品
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，日期為2021年2月23日，由BowX收購公司、BowX合併子公司Corp.和New WeWork Inc.(前身為WeWork Inc.)簽署。(通過引用本公司於2020年3月30日提交的8-K/A表格當前報告的附件2.1併入)。
|
| 3.1 | | WeWork Inc.第二次修訂和重新發布的註冊證書，日期為2021年10月20日(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了WeWork Inc.的章程，日期為2021年10月20日(合併通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告的8/K表格的附件3.2)。 |
| 4.1 | | WeWork Inc.的普通股證書樣本(通過參考公司於2021年10月26日提交的8/K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 |
| 4.2 | | 作為權證代理的BowX Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年8月4日簽署的認股權證協議(合併內容參考了BowX於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| 4.3 | | WeWork Inc.購買普通股的權證，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.和SB WW Holdings(Cayman)Limited(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8-K表的附件4.3合併而成)。 |
| 4.4 | | WeWork Inc.購買普通股的權證，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.和SVF耐力(開曼)有限公司(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8-K表的附件4.4合併而成)。 |
| 4.5 | | 契約，日期為2018年4月30日，與WeWork Companies Inc.2025年到期的7.875%優先債券有關，由WeWork Companies Inc.(WeWork Companies Inc.)作為其擔保方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用公司S-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-260976)合併)。 |
| 4.6 | | 第五份補充契約，日期為2019年7月15日，由WeWork Companies LLC發行，作為WeWork Companies Inc.的繼任者，WeWork CO Inc.作為共同義務人，We公司，簽名頁上列出的每一位擔保人，以及受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-260976)的附件4.6併入)。 |
| 4.7 | | 第十補充契約，日期為2021年10月20日，由作為Old WeWork的繼承者的WW Holdco LLC和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用公司S-1表格註冊聲明的附件4.7(文件編號333-260976)合併)。 |
| 4.8 | | 第十一份補充契約，日期為2022年2月22日，由WeWork Inc.和美國銀行全國協會共同簽署。 |
| 4.9 | | 2025年到期的7.875%優先票據表格(作為本協議附件A至附件4.5)。 |
| 4.10 | | 修訂和重新簽署的高級票據契約，日期為2021年12月16日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年12月16日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 第一補充契約，日期為2022年2月22日，由WeWork Inc.和美國銀行全國協會共同簽署。 |
| 4.12 | | 2025年到期的5.00%高級票據格式，系列I和系列II(作為本協議附件A至附件4.10)。 |
| 4.13 | | WeWork Inc.根據1934年證券交易法第12節註冊的證券描述(通過參考公司於2021年10月20日提交的表格8-A的註冊聲明而合併)。 |
| 10.1 | | WeWork Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-261894)附件99.1併入)。 |
| 10.2 | | WeWork Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-261894)附件99.2併入)。 |
| 10.3 | | WeWork 2015年股權激勵計劃(參考公司S-8表格註冊説明書(文件編號333-261894)附件99.3併入)。 |
| 10.4 | | WeWork 2013年股票激勵計劃(通過參考公司S-8表格註冊説明書(文件編號333-261894)附件99.4併入)。 |
| 10.5 | | WeWork Inc.2021年股權激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵表格。 |
| 10.6 | | WeWork Inc.2021股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格。 |
| 10.7 | | WeWork Inc.2021股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵表格。 |
| 10.8 | | WeWork 2015股權激勵計劃下的股票期權獎勵形式。 |
| 10.9 | | WeWork 2015股權激勵計劃下基於業績的期權獎勵(及其修正案)的形式。 |
| 10.10 | | WeWork 2015股權激勵計劃限制性股票獎勵表格。 |
| 10.11 | | WeWork 2015股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵表格。 |
| 10.12 | | WeWork 2015股權激勵計劃CEO績效股票期權獎勵表格。 |
| 10.13 | | WeWork Management LLC和SanDeep Mathrani之間的僱傭協議，2020年2月18日生效。 |
| 10.14 | | WeWork Management LLC和Benjamin Dunham之間的僱傭協議，2020年10月1日生效。 |
| 10.15 | | WeWork UK Limited和Anthony Yazbeck之間的僱傭協議，日期為2020年11月18日。 |
| 10.16 | | WeWork UK Limited和Anthony Yazbeck之間於2020年11月18日達成的僱傭協議的修正案，日期為2021年7月19日。 |
| 10.17 | | WeWork Management LLC和Scott Morey之間的邀請函，日期為2021年3月24日。 |
| 10.18 | | WeWork Management LLC和Jared DeMatteis之間的僱傭協議，2021年1月1日生效。 |
| 10.19 | | WeWork Management LLC和Jared DeMatteis之間的僱傭協議修正案，日期為2021年8月5日，2021年1月1日生效。 |
| 10.20 | | WeWork Companies LLC年度現金獎金計劃。 |
| 10.21 | | 一次性現金紅利協議格式。 |
| 10.22 | | 私募認股權證認購協議表格(參照本公司S-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號：第333-239941號和第333-240430號文件))。 |
| 10.23 | | 與貝萊德基金的購買協議表格(參照本公司S-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號：第333-239941號和第333-240430號文件))。 |
| 10.24 | | 公司與某些證券持有人之間的登記權協議(通過引用公司於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.2而併入)。 |
| 10.25 | | 認購協議的格式 (通過引用本公司2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告的附件10.1併入)。 |
| 10.26 | | 鎖定協議表格(參照公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告的附件10.5併入)。 |
| 10.27 | | 後盾認購協議，日期為2021年10月13日，由BowX Acquisition Corp.和戴德樑行全球有限公司(通過引用本公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表的附件10.8合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.28 | | 由WeWork Inc.、BowX贊助商、LLC和WeWork Inc.的某些股東修訂和重新簽署的、日期為2021年10月20日的註冊權協議(通過引用2021年10月26日提交的公司當前8/K報表的附件10.1合併而成)。 |
| 10.29 | | 股東協議，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.、BowX贊助商LLC、SB WW Holdings(Cayman)Limited、SVF Enendance(Cayman)Limited和Benchmark Capital Partners VII(AIV)，L.P.(通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件10.2合併而成)。 |
| 10.30 | | 第三次修訂和重新簽署的《We Company Management Holdings L.P.豁免有限合夥協議》，日期為2021年10月20日(通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件10.3合併而成)。 |
| 10.31 | | 賠償協議表(參照本公司於2021年10月26日提交的當前8/K表附件10.6併入)。 |
| 10.32 | | 信用證認股權證表格(通過引用Bowx收購公司S-4表格註冊聲明的附件10.20(文件編號333-256133)併入)。 |
| 10.33 | | 修訂和重新簽署的主高級擔保票據購買協議，日期為2021年10月20日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.作為共同債務人和Starbright WW LP作為購買者(通過參考公司S-1表格註冊聲明的附件10.15(文件編號333-260976)合併)。 |
| 10.34 | | Master高級無擔保票據購買協議，日期為2019年12月27日，由WeWork Companies LLC，WW共同義務人Inc.(F/k/a WeWork CO Inc.)和星布萊特WW LP。 |
| 10.35 | | 信貸支持函，日期為2021年3月25日，由WeWork Companies LLC、軟銀集團公司和BowX Acquisition Corp.(通過參考2021年3月30日提交的公司當前報告8-K/A的附件10.7合併而成)。 |
| 10.36 | | WeWork Companies LLC、WeWork Inc.和SoftBank Group Corp之間的信貸支持函協議修正案1，日期為2021年11月24日(通過引用2021年11月29日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併)。 |
| 10.37 | | 信貸協議第三修正案，日期為2019年12月27日，由WeWork、軟銀債務人、發行債權人、信用證參與方和高盛國際銀行作為行政代理(通過參考2021年12月6日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併而成)。 |
| 10.38 | | WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司和Starbright WW LP之間於2021年12月16日修訂和重新簽署的主高級擔保票據購買協議的第1號修正案(通過引用2021年12月1日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併而成)。 |
| 10.39 | | 信貸協議第四修正案，日期為2022年5月10日，由WeWork、軟銀債務人、發行債權方、信用證參與方、高盛國際銀行作為現有管理代理和高級管理代理、Kroll代理和信託服務有限公司作為初級管理代理以及發行債權人和信用證參與方之間進行的(通過參考公司於2022年5月12日提交的10-Q表格季度報告附件10.1合併而成)。 |
| 10.40 | | 修訂和重新制定了WeWork Companies LLC年度現金獎金計劃。 |
| 10.41 | | 修訂和重新簽署的主高級擔保票據購買協議的第2號修正案，日期為2022年11月9日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.、Starbright WW LP和SoftBank Vision Fund II-2，L.P.(通過參考公司於2022年11月提交的10-Q表格季度報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.42 | | 信貸協議第五修正案，日期為2022年12月20日，由軟銀債務人、SVF債務人、WeWork、經理、澤西普通合夥人、高級部分發行債權人一方、高級部分信用證參與方和高盛國際銀行作為高級部分行政代理。 |
| 10.43 | | 高級擔保票據契約，日期為2023年1月3日，由WeWork Companies LLC、其擔保方WW共同義務人公司和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司共同發行。 |
| 10.44 | | 2025年到期的高級擔保票據的格式(作為附件10.43的附件A)。 |
| | | | | | | | |
| 10.45 | | 信貸協議第六修正案，日期為2023年2月15日，由即將離任的軟銀債務人、SVF債務人、WeWork債務人、經理人、澤西普通合夥人、高級部分信用證參與方、高級部分發行債權人一方的即將到來的初級部分信用證參與者、高盛國際銀行作為高級部分管理代理，以及Kroll Agency and Trust Services Ltd.作為初級部分管理代理。 |
| 10.46* | | WeWork Management LLC和Susan Catalano之間的僱傭協議，2022年1月27日生效 |
| 21* | | WeWork Inc.的子公司。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 31.1* | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
| 31.2* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
| 32.1* | | 第1350條行政總裁的證明 |
| 32.2* | | 第1350條首席財務官的證明 |
| 101 | | 以下材料來自WeWork Inc.以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式格式的Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告：(I)截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表，(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表，(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2021年12月31日的綜合現金流量表(5)經審計的合併財務報表附註和(6)封面。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
WeWork Inc. | | | | |
| | | | | |
發信人： | /s/桑迪普·馬特拉尼 | | | | |
| 桑迪普·馬特拉尼 | | | | |
| 首席執行官兼董事會主席 | | |
日期： | 2023年3月28日 | | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於上述日期由下列人員代表註冊人以上述身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/桑迪普·馬特拉尼 | | 董事和首席執行官 | | 2023年3月28日 |
| 桑迪普·馬特拉尼 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/安德烈·費爾南德斯 | | 首席財務官 | | 2023年3月28日 |
| 安德烈·費爾南德斯 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Kurt Wehner | | 首席會計官 | | 2023年3月28日 |
| 庫爾特·韋納 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/s/亞歷克斯·克萊維爾 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 亞歷克斯·克萊維爾 | | | | |
| | | | |
/s/Bruce Dunlevie | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 布魯斯·鄧利維 | | | | |
| | | | |
/s/Daniel·赫維茨 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| Daniel·赫維茨 | | | | |
| | | | |
/s/Véronique Laury | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 維羅尼克·勞裏 | | | | |
| | | | |
| /s/Dven Parekh | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 德文·帕雷克 | | | | |
| | | | |
| /s/Vikas Parekh | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 維卡斯·帕雷克 | | | | |
| | | | |
/s/Vivek Ranadivé | | 董事 | | 2023年3月28日 |
維韋克·拉納迪維 | | | | |
| | | | |
/s/David收費 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| David收費 | | | | |
