目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑
最終委託書
☐
權威附加材料
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
TELOS 公司
（ 其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑
 ​ ​
無需付費
☐
 ​ ​
之前使用初步材料支付的費用
☐
 ​ ​
根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

目錄

TELOS 公司
1986 弗吉尼亞州阿什本市阿什本路 20147-2358
 
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 8 日舉行
特此通知，馬裏蘭州一家公司Telos Corporation（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”） 將於美國東部時間2023年5月8日星期一上午10點在位於弗吉尼亞州阿什本市阿什本市阿什本路19886號的公司總部的會議室舉行。
如果地方、州或聯邦官員不允許股東出席，或者 公司認為允許親自出席年會不符合其員工、股東和社區的最大利益，則公司可能必須重新考慮 召開年會的日期、時間、地點和/或方式。如果公司採取這些措施，它將提前宣佈變更，並將不遲於2023年5月5日星期五在公司網站上和通過向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交材料提供最新信息。
舉行年度會議的目的如下：
1.
董事選舉：選舉七名董事進入董事會，任期至 2024 年 股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止；
2.
獨立註冊會計師事務所：批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的 獨立註冊會計師事務所；
3.
綜合長期激勵計劃修正案：批准公司 2016年綜合長期激勵計劃的第2號修正案，其形式基本上為本文所附形式 附錄 A(“計劃修正案”);
4.
關於高管薪酬的諮詢投票：在諮詢的基礎上批准公司指定高管 高管的薪酬或 “按薪付費”；
5.
關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票：在諮詢的基礎上，建議公司未來對指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率，以 為準；以及
6.
其他事項：處理在年會及其任何休會或 延期之前可能發生的其他事務。
本通知附帶的委託聲明 對上述業務項目進行了更全面的描述。
董事會已將2023年3月13日的營業結束定為創紀錄的 日期，用於確定有權獲得年會通知並在年會或任何延期或延期上進行投票的股東。
我們將使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式，該模式允許我們在互聯網上提供代理 材料，作為向股東提供代理材料的主要手段。2023 年 3 月 28 日左右，我們將向所有股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明 。《代理材料互聯網可用性通知》還包含索取一套印刷版代理材料的説明。截至2022年12月31日的財年 年度 會議通知和委託書以及10-K表年度報告也可在以下網址查閲：https://investors.telos.com/。
您的投票對我們很重要。無論你打算參加年會還是 ，請務必投票。請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》上的説明，立即通過電話或互聯網進行投票。
根據董事會的命令。
 
Helen M. Oh，祕書
弗吉尼亞州阿什伯恩
 
2023年3月28日

目錄

TELOS 公司
1986 弗吉尼亞州阿什本市阿什本路 20147-2358
 
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 5 月 8 日舉行
本委託書由馬裏蘭州的一家公司 Telos Corporation 提供 （“Telos”、“公司”、“我們” 或 “我們的”），與將於美國東部時間2023年5月8日上午10點舉行的公司年度股東大會（“2023年年會”）或任何延期 有關的公司普通股持有人提供隨附的年度股東大會通知（“年會通知”）中規定的目的。
如果地方、州或聯邦當局不允許股東出席，或者 公司認為允許親自出席年會不符合其員工、股東和社區的最大利益，則公司可能必須重新考慮 召開年會的日期、時間、地點和/或方式。如果公司採取這些措施，它將提前宣佈變更，並將不遲於2023年5月5日星期五在公司網站上和通過向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交材料提供最新信息。
公司董事會正在向 普通股持有人徵求代理人，投票建議是：
提案
 ​ ​
業務項目
 ​ ​
建議
1
 ​ ​
董事選舉：約翰·伍德（主席）、大衞·博蘭德、邦妮·L. Carroll、Derrick D. Dockery、Bradley W. Jacobs、John W. Maluda、Fredrick D. Schaufeld
 ​ ​
“給” 每位被提名人
2
 ​ ​
批准公司截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
“對於”
3
 ​ ​
批准2016年綜合長期激勵計劃的第2號修正案
 ​ ​
“對於”
4
 ​ ​
在諮詢的基礎上批准我們指定高管 高管的薪酬
 ​ ​
“對於”
5
 ​ ​
就股東認為我們應該在未來多久就指定執行官的薪酬獲得 諮詢投票進行諮詢投票
 ​ ​
每 3 年 “FOR”
招攬這些代理的全部費用將由公司承擔。根據需要， 公司將要求經紀人和其他人向普通股的受益所有人發送委託書和其他代理材料，並將為這樣做產生的任何合理費用提供補償。如果我們認為有必要， 公司還可以要求其員工親自或通過電話向股東徵求代理人。公司可以聘請代理律師來協助徵集代理人，公司將為此支付通常和慣例 的費用。
截至2022年12月31日的財年 的年會通知、本委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/87969B並在公司網站上 http://investors.telos.com。
我們正在根據美國證券交易委員會的 通知和訪問模式在互聯網上向股東提供代理材料。我們相信，互聯網可用性通知模式下的電子交付方式將降低郵費和打印費用，加快代理材料的交付並減少我們對環境的影響， 我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性。代理材料的互聯網可用性通知包括訪問代理材料和通過電話或 互聯網進行投票的説明。股東需要他們的唯一控制號，該控制號出現在他們的代理材料互聯網可用性通知（印在方框中並用箭頭標記）、代理卡和代理 材料附帶的説明上才能訪問投票網站。沒有控制號的受益股東可以通過登錄其經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人（統稱為 “被提名人”）的網站（統稱為 “被提名人”）網站和 選擇股東通訊郵箱鏈接到2023年年會材料來獲得訪問權限。還應在被提名人提供的投票指導卡上提供説明。

目錄

如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，但 想通過郵件收到一整套印刷版的代理材料，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明申請此類材料。
投票程序
記錄日期。 確定有權在2023年年會上投票的股東的記錄日期 是2023年3月13日（“記錄日期”）。截至2023年3月13日，共有70,109,545股普通股已發行，有權在2023年年會上投票。
選票。 每位普通股 股票持有人每持有的普通股都有權就提案1至5以及任何其他問題投一票，該問題將在年會上決定。
投票方法。 關於 投票的説明見《互聯網代理材料可用性通知》，其中包含有關在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明。
如果您直接以自己的名義在我們的過户代理機構 Broadridge Corporate Issulitions, Inc. 持有公司股份，則您是 “登記在冊的股東” 或 “註冊股東”。如果您是登記在冊的股東，則代理材料的互聯網可用性通知已由公司或 由我們的代表直接發送給您。如果您通過被提名人間接擁有您的股份，則您的股票被稱為 “街道名稱”。嚴格來説，您的被提名人將對這些股票進行投票。在這種情況下，代理材料的互聯網可用性通知 將由您的經紀人、銀行、其他金融機構或其他指定代表轉發給您。通過此流程，您的銀行或經紀人從持有公司股票的所有客户那裏收集投票指示， 然後將這些選票提交給我們。
請授權代理人儘快對您的股票進行投票。如果您是我們普通股的 受益所有人，則除非您向被提名人發出具體的投票指示，否則您的被提名人將無法就董事選舉、2016年綜合長期激勵計劃修正案、公司指定的 高管的薪酬或公司將來進行 “對薪酬説” 投票的頻率對您的股票進行投票。當您的被提名人提交了您的股票 的代理但由於被提名人沒有收到您的指示，因此被提名人無權對該提案進行投票，因此沒有表示對該提案投票，這就是 “經紀人不投票”。計算經紀人的不投票和棄權票是為了確定 是否達到法定人數。在確定每項提案的投票數時，只計算 “贊成” 和 “反對” 票。因此，經紀人的不投票和棄權票將不算作對提案1中董事選舉的 “贊成” 票，也不會對決定投票結果產生任何影響。對提案2至5的棄權對錶決結果沒有影響。
對於以 “街道名稱” 持有的股票，當被提名人沒有收到客户的投票指示 時，問題是被提名人是否仍有自由裁量權對這些股票進行投票。對於日常事務，納斯達克允許被提名人自由投票，即使他們沒有收到 客户或此類股票的 “受益所有人” 的投票指示。在本委託書中，只有批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（提案2）才被納斯達克視為例行公事。
對於非常規事項，納斯達克禁止被提名人在未收到投票指示的情況下代表他們投票。當被提名人無法根據這些規則進行投票時，它會將未投票的股票數量作為 “經紀人未投票” 向我們報告。在本委託書中， 所有剩餘事項都被納斯達克視為非例行事項：董事選舉（提案1）；批准2016年綜合長期激勵計劃第2號修正案（提案3）；在諮詢的基礎上批准公司指定高管 高管或 “按薪付費”（提案4）的薪酬；以及在諮詢的基礎上建議公司應採用的頻率將來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票（提案5）。因此，如果您以街道名稱持有 股票，則只有當您指示如何將您的股票投票給這些提案的被提名人時，您的股票才會被投票。
需要法定人數和投票。 法定人數由代表有權在2023年年會上投票的普通股持有人多數選票的股東組成。被提名人無權在董事選舉中對你未經授權的股份進行投票。如果 普通股的受益所有人沒有指示其被提名人如何對其股票進行投票，則在董事選舉中不會代表該受益所有人進行投票。計算這些被提名人的非選票是為了確定 是否達到法定人數，不會對選票上問題的投票結果產生任何影響。

目錄

如果達到法定人數，則由Common Stock持有人所投的多數票選出董事。批准獨立註冊公共會計 公司的任命，批准2016年綜合長期激勵計劃的第2號修正案，並在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬或 “按薪付費”，則需要普通股持有人在2023年年會上投的多數票的贊成票。關於在諮詢基礎上建議公司未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率， 普通股持有人獲得最多選票的一年、兩年或三年的選擇將被視為普通股持有人首選。
只有 “支持” 被提名人的選票才會計算在董事選舉中。對一名或多名被提名人保留的選票 將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會算作對被提名人的投票。在 與提案 2 至 4 有關的 中，你有權投贊成票、反對票，或者 “棄權”。對於提案 5，您可以選擇投票一年、兩年或三年。
會議出席情況。 計劃親自出席會議的已註冊 普通股持有人應在代理卡上的出席框上標記，並隨身攜帶代理卡的副本參加會議。會議還將提供選票。被提名人持有的普通股的受益人 所有者必須提供足夠的所有權證明。此外，由於公司總部的安全要求，需要政府簽發的帶照片的身份證件才能進入 2023年年會。
撤銷代理。 向公司提供代理的 註冊普通股持有人可以在2023年年會對標的股票進行表決之前隨時通過以下方式撤銷代理權：
(1)
執行日期晚於給出的最新代理的代理並將其郵寄到：
公司祕書
Telos 公司
19886 阿什本路
弗吉尼亞州阿什本 20147
(2)
在年會上親自出席並使用選票投票，或
(3)
在2023年年會上向選舉檢查員提交撤銷文書。
如果普通股以被提名人的名義持有，則這些股票的受益所有人 必須聯繫被提名人才能更改投票。選舉檢查員將根據相應股東的最新指示記錄每一次投票。

目錄

目錄
提案 1: 選舉董事
 ​ ​
1
導演提名人
 ​ ​
1
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 13 日）
 ​ ​
5
董事會多元化矩陣（截至 2022 年 4 月 1 日）
 ​ ​
5
董事會提名流程
 ​ ​
6
董事的獨立性
 ​ ​
6
某些關係和相關交易
 ​ ​
7
董事會和董事會委員會會議
​ ​
7
董事薪酬
 ​ ​
8
股東與董事會的溝通
 ​ ​
9
公司治理
 ​ ​
9
信息安全和風險監督
 ​ ​
10
環境、社會和治理 (ESG) 事項
 ​ ​
11
顧問委員會
 ​ ​
11
提案 2：批准獨立註冊公眾 會計師事務所
 ​ ​
13
審計委員會的報告
 ​ ​
14
提案 3：批准 2016 年綜合長期激勵計劃第 2 號修正案
​ ​
15
經修訂的 2016 年 LTIP 摘要
 ​ ​
17
提案 4: 關於高管薪酬的諮詢投票
 ​ ​
22
薪酬討論與分析
 ​ ​
22
管理髮展與薪酬委員會報告
 ​ ​
29
薪酬摘要表
 ​ ​
30
執行官員
 ​ ​
33
2022 年首席執行官薪酬率
 ​ ​
34
薪酬與績效
 ​ ​
35
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
38
提案 5: 關於高管薪酬的投票頻率
 ​ ​
40
2024年年會的股東提案
 ​ ​
40
其他事項
 ​ ​
41
i

目錄

提案 1：選舉董事
Telos董事會建議下述董事 被提名人由公司普通股持有人選舉產生。
董事的選舉需要我們親自出席或由代理人代表出席2023年年會並有權就此進行表決的普通股 的多數投票權。只有 “支持” 被提名人的選票才會計算在董事選舉中。經紀人的不投票和棄權票將不計算在內 。對一名或多名被提名人的選票被拒絕，將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會算作對被提名人的投票。
導演提名人
根據提名和 公司治理委員會的建議，公司董事會已提名以下人員為普通股持有人選舉為董事，任期至其繼任者當選並獲得資格為止：約翰·伍德、大衞·博蘭德、邦妮·卡羅爾、 德里克·多克里、布拉德利 ·W. Jacobs、少將（退休）John W. Maluda 和弗雷德裏克·馬魯達 D.Schaufeld。我們的每位董事都是美國公民。
約翰·B·伍德
 
年齡 | 59
 ​ ​
總裁、首席執行官、公司董事會主席。 伍德先生於 1992 年加入公司，擔任執行副總裁兼首席運營官，並於 1994 年被任命為總裁兼首席執行官（“首席執行官”），直到 2000 年 3 月他被任命為新設立的 董事會執行主席一職。2002 年，在董事會重組後，他成為董事會主席。2003 年 1 月，伍德先生恢復了總裁兼首席執行官的職務。在加入公司之前， 伍德先生曾在華爾街為迪恩·威特·雷諾茲、瑞銀證券和他自己的精品投資銀行工作。伍德先生畢業於喬治敦大學，在那裏他獲得了金融和 計算機科學的工商管理理學學士學位。伍德先生還在多個顧問委員會任職。伍德先生是埃米特·伍德先生的兄弟，埃米特·伍德在2023年2月7日之前一直擔任公司的營銷與戰略執行副總裁。
 
作為 公司的首席執行官，伍德先生不僅向董事會提供公司日常運作方面的知識，還提供只有密切參與經營 公司的人才能提供的基本經驗和專業知識。由於伍德先生在公司及其產品方面擁有廣泛的知識和經驗，他被認為具有網絡安全專業知識。此外，他在公司的長期任職所積累的與股東、合作伙伴、客户和供應商 打交道的經驗對董事會來説是無價的。
 
 ​ ​
 
大衞博蘭德
 
年齡 | 75
​ ​
自 2004 年 1 月起，擔任信息技術諮詢公司 Borland Group 的總裁。Borland 先生以美國陸軍副首席信息官（“CIO”）的身份退休，在 2004 年 3 月當選為董事會成員，在美國政府工作了 30 多年。Borland 先生在美國 陸軍的職業生涯還包括擔任指揮、控制、通信和計算機信息系統副主任；信息系統選購局局長；以及許多其他職位。 從 1966 年到 1970 年，博蘭德先生在美國空軍服役。博蘭德先生獲得了無數獎項，包括高級行政人員榮譽總統軍銜獎（1996 年和 2003 年）、傑出總統 軍銜獎（2000 年）和美國陸軍卓越文職服務勛章（1998 年和 2003 年）。Borland 先生擁有喬治華盛頓大學金融學碩士學位。
 
Borland 先生的行業經驗以及 在美國陸軍和美國空軍的廣泛服務使他成為董事會的重要成員。
 
 ​ ​
 
1

目錄

邦妮·L·卡羅爾
 
年齡 | 65
​ ​
自1994年以來，倖存者悲劇援助計劃（TAPS）的主席兼創始人，該組織是一個 非營利組織，為因軍人死亡而悲傷的家庭成員提供安慰、護理和資源。卡羅爾女士於 2020 年 9 月當選為董事會成員。卡羅爾女士還曾在政府任職 ，包括喬治 ·W· 布什總統領導下的退伍軍人事務部的白宮聯絡員、里根總統領導下的負責內閣事務的總統執行助理以及在 “伊拉克自由行動” 期間擔任伊拉克通信部 的高級顧問。卡羅爾女士在服役31年後以空軍預備役少校的身份退休，她的職業生涯包括擔任美國空軍總部傷亡行動負責人。在 加入美國空軍之前，卡羅爾少校曾在空軍國民警衞隊擔任過16年的軍官，然後在空軍國民警衞隊擔任運輸官員、後勤官和執行官。
 
卡羅爾女士擁有 美國大學的公共管理和政治學學位，並完成了哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院關於國際衝突解決的行政領導力課程。她畢業於多所兵役學校，包括美國空軍 後勤軍官課程、中隊軍官學校、國防機會均等管理學院、軍事科學學院和美國空軍基礎訓練（榮譽畢業生）。卡羅爾女士獲得了 總統巴拉克·奧巴馬頒發的總統自由勛章和國防部頒發的扎卡里和伊麗莎白·費舍爾傑出平民人道主義獎。
 
卡羅爾女士在 軍事、民事機構和為男女兵家庭成員服務的非營利性工作中廣泛服務，以及政府最高層對她服務的認可，使她成為董事會的重要成員。
 
 ​ ​
 
Derrick D. Dockery
 
年齡 | 42
 ​ ​
自 2020 年 6 月起，TikTok 是一款流行的視頻流媒體和共享應用程序 的美國政府事務。Dockery 先生於 2022 年 1 月 19 日當選為董事會成員。Dockery先生還是Yellow Ribbons United的聯合創始人。Yellow Ribbons United是一家成立於2013年的非營利組織，它利用美國企業 的職業體育平臺和資源來提高人們對影響退休和現役軍人及其家屬的問題的認識。從2013年到2019年，多克里先生在美國眾議院擔任議長保羅·瑞安（2016-2019年），擔任商業和 政府間聯盟主任；眾議院監督和政府改革委員會主席傑森·查菲茨（2015-2016年）擔任通信和聯盟協調員；眾議院預算委員會辦公室主席保羅·瑞安（2013-2015年）擔任 傳播新聞助理。從 2003 年到 2013 年，多克里先生作為達拉斯牛仔隊、華盛頓紅皮隊和布法羅比爾隊的進攻邊鋒踢過職業足球。
 
Dockery 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的教育學理學學士學位，輔修了 傳播學專業，以及華盛頓特區喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。
 
Dockery 先生在國會 工作的經歷以及他在商界的關係使他成為董事會的重要成員。
 
 ​ ​
 
2

目錄

布拉德利·雅各布斯
 
年齡 | 65
 ​ ​
佛羅裏達州羅林斯學院兼職教授，自 2015 年 1 月 起擔任顧問。雅各布斯先生於 2022 年 1 月 19 日當選為董事會成員。雅各布斯先生是多家律師事務所關於美國國防部和機構競標抗議的顧問。從2000年11月到2014年9月，雅各布斯先生在BAE Systems, Inc. 擔任過 各種財務職務，該公司在全球擁有43,700名員工，2013年創造了120億美元的銷售額。在BAE Systems, Inc.，他曾擔任以下職務：財務高級副總裁（2009 年 3 月至 2014 年 9 月 ）；財務、併購副總裁（2007 年 9 月至 2009 年 2 月）；財務、電子和集成解決方案運營集團副總裁（2000 年 11 月至 2007 年 8 月）。從 1992 年 3 月到 2000 年 11 月，雅各布斯先生在洛克希德·馬丁公司擔任過各種管理職務。雅各布斯先生還曾在悲劇倖存者援助計劃（TAPS）和大奧蘭多猶太人聯合會委員會任職。
 
Jacobs先生擁有馬裏蘭大學金融學理學學士學位（經濟學榮譽學位） 和普渡大學的工業管理理學碩士學位。
 
雅各布斯先生的教育、與主要國防承包商打交道的廣泛 經驗，以及他對這些公司財務事務的關注，使他成為董事會的重要成員。
 
 ​ ​
 
John W. Maluda（美國空軍少將，退役）
 
年齡 | 69
​ ​
退休，美國空軍少將。2009 年 10 月，馬魯達將軍當選為董事會成員 。在連續現役超過 34 年之後，他於 2009 年 9 月從美國空軍退役。退休時，馬盧達將軍曾在空軍部長辦公室 擔任網絡空間轉型與戰略主任兼首席信息官。他以此身份制定了通信和信息活動的理論、戰略和政策，並擔任了3萬名人員的職能倡導者。在此之前 ，馬魯達將軍是路易斯安那州巴克斯代爾空軍基地的第八空軍副指揮官。馬魯達將軍於 1973 年加入空軍，並於 1978 年作為阿拉巴馬州 特洛伊州立大學 ROTC 課程的傑出畢業生獲得任命。他的職業生涯亮點包括在三個主要司令部服役，包括統一戰鬥司令部、國防機構、白宮和空軍參謀部。馬魯達將軍的參謀經歷包括在美國空軍 總部、空戰司令部和美國駐歐洲空軍、空軍特種作戰司令部、美國太空司令部和白宮通訊局任職。
 
Maluda 將軍擁有 奧本大學的電氣工程理學學士學位、南加州大學的系統管理碩士學位以及上市公司董事教育和 認證組織美國公司董事學會的碩士董事證書。
 
馬魯達將軍在美國空軍的全面經驗 、前首席信息官的網絡安全專業知識和廣泛的行業洞察力使他成為董事會的重要成員。
3

目錄

 
 ​ ​
 
弗雷德裏克·D·紹菲爾德
 
年齡 | 63
 ​ ​
自 2006 年起擔任 SwAN & Legend Venture Partners (sWAN) 的紹菲爾德先生於 2020 年 11 月當選為董事會成員。紹菲爾德先生是Monumental Sports and Entertainment的合夥人，該公司擁有華盛頓首都隊（NHL）、奇才隊（NBA）、神祕隊（WNBA）、Capital City Go-Go（NBA-G） 和Capital One競技場。他是華盛頓國民隊（MLB）、Team Liquid（電子競技）、職業格鬥聯盟（PFL）和Hill Top House Hotel Harpers Ferry的合夥人。紹菲爾德先生還擁有 American Bike Ride，這是 DC Bike Ride 的 母公司。在加入SWan之前，紹菲爾德先生創立並領導了NEW Corp.（NEW），該公司於2008年被Asurion（現為NEW Asurion）收購。Schaufeld先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。紹菲爾德先生是 安永會計師事務所 “年度企業家” 獎的獲得者，被提名為霍拉肖·阿爾傑協會會員，也是華盛頓特區經濟俱樂部、青年總統組織（YPO）和 其和平行動網絡阿拉伯美洲行動論壇的成員。紹菲爾德先生還是多個慈善組織的董事會成員，包括INOVA Health System Foundation和Wolf Trap基金會。
 
Schaufeld 先生擁有利哈伊大學的政府學學士學位。
 
Schaufeld 先生在 商業和金融方面的豐富經驗，以及他為各種當地慈善組織提供的服務，使他成為董事會的重要成員。
4

目錄

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 13 日 ）
除了性別和人口多樣性外，我們還認識到 董事可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括在美軍服役。
董事總數
 ​ ​
7
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
身為美國退伍軍人的導演
 ​ ​
3
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性別
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
未公開
導演
 ​ ​
1
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
符合以下任一類別 的董事人數：
非裔美國人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞洲的
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
1
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
兩個或更多種族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LBGTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未公開
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
董事會多元化矩陣（截至 2022 年 4 月 1 日 ）
董事總數
 ​ ​
8
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
身為美國退伍軍人的導演
 ​ ​
4
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性別
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
未公開
導演
 ​ ​
1
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
1
符合以下任一類別 的董事人數：
非裔美國人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞洲的
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
1
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
兩個或更多種族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LBGTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未公開
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1
5

目錄

董事會提名流程
提名委員會通過各種來源，例如我們的管理層、現任董事會成員、股東和公司所服務組織的聯繫人的推薦，確定首次被提名為 董事的潛在候選人。股東可以按照公司章程中規定的 程序提名潛在候選人。該流程規定，為了讓股東在年度股東大會上妥善提出提名或其他事務，股東必須在前一年年會一週年前不少於六十 (60) 天或不超過九十 (90) 天向 主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知；但是，如果是 的日期年會提前三十 (30) 天或延遲六十 (60) 天以上週年紀念日，股東的及時通知必須不早於第九十（90）日送達第四) 在該年會之前的第 天，不遲於第六十屆年會結束之日 (60)第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)第四) 首次公佈 此類會議日期的第二天。提名委員會將根據這些程序考慮股東提交的任何董事候選人。
提名委員會對潛在候選人的 背景進行初步審查，包括該個人是否符合董事會成員的最低資格；根據公司和納斯達克規則採用的標準，該個人是否會被視為獨立人士；以及 是否符合法律或法規對董事會審計和/或薪酬委員會成員規定的任何額外要求。潛在候選人應滿足的要求包括：美國公民身份；獲得 最高機密級別安全許可的資格；十 (10) 年的公司或相關業務經驗，最好是曾在公司董事會任職；熟悉政府合同、國防工業和 信息技術和安全。公司認為，董事會應反映背景和專業知識的多樣性。提名委員會在確定董事候選人和 規劃董事繼任時會考慮多元化因素，並認為，作為一個整體，現任董事和被提名人為董事會的審議帶來了不同的視角。無論潛在候選人是否由股東提名，對潛在候選人背景的評估過程都不會區別對待 。
如果候選人的初步審查令人滿意，提名委員會將安排 與候選人和委員會主席、公司首席執行官或其他董事舉行介紹性會議，以確定潛在候選人是否有興趣在董事會任職。如果候選人有興趣在董事會任職且 提名委員會建議進一步考慮，則隨後將進行全面面試，由提名委員會、首席執行官、其他董事會成員，在某些情況下還包括公司主要高管。成功完成 審查過程後，提名委員會將向董事會提交候選人的姓名，以提名為董事並將其納入公司的委託書中。
董事的獨立性
董事會已確定，被提名為董事會成員的每位個人 （約翰·伍德先生和馬魯達將軍除外）除了以公司董事的身份外，與公司沒有任何實質性關係，而且根據納斯達克的標準，每個人都是 “獨立的”。如果所有 董事候選人當選為我們的董事，則獨立董事將構成我們董事會的多數。
在做出這些決定時，董事會考慮了其認為相關的所有因素和 情況，包括在適用的情況下，董事被提名人或董事被提名人的直系親屬與公司之間是否存在任何僱傭關係；董事被提名人在過去 三年內是否曾擔任公司的執行官；董事被提名人或董事被提名人的直系親屬在任何十二年內是否獲得過僱傭關係最近三年內的月期， 來自公司的直接薪酬超過12萬美元；董事候選人或董事被提名人的直系親屬在過去三年內是否是公司內部或外部 審計師的合夥人或僱員；以及董事被提名人或董事被提名人的直系親屬是否受僱於與公司有業務往來的實體。董事會尚未就 董事獨立性採用分類標準。審計委員會認為，根據所有相關因素逐案作出獨立性決定更為合適。
6

目錄

某些關係和相關 交易
我們關於關聯人交易的政策和做法於 2007 年 10 月 25 日通過，並於 2021 年 5 月 14 日進行了修訂，可在我們的網站 https://investors.telos.com/ 上查閲。通常，公司與關聯人之間的任何總金額超過12萬美元的交易都要經過審計委員會的審查和 的批准。就本政策而言，關聯人是Telos的任何董事或執行官、任何董事候選人、任何持有公司5％或以上有表決權證券的任何持有人、 上述人員的任何直系親屬，以及任何僱用上述人員或是合夥人或委託人或處於類似地位或持有10％或以上實益所有權權益的公司、公司或其他實體。
埃米特·伍德先生是董事長兼首席執行官約翰·伍德先生的兄弟，自1996年起擔任公司的 員工，在2023年2月7日辭職之前一直擔任營銷與戰略執行副總裁。埃米特·伍德先生在2022年、2021年和2020年的總薪酬，包括股票獎勵和其他 福利，分別為3,045,669美元、4,158,522美元和1,079,297美元。公司與埃米特·伍德先生於2013年5月13日簽訂了經修訂的僱傭協議。該協議與公司與格里芬先生之間的僱傭 協議基本相似，第27頁開頭的 “執行官就業協議” 標題下也對此進行了描述。截至2022年12月31日，埃米特·伍德先生擁有該公司 的360,417股普通股，其中包括未歸屬的限制性股票單位，以及在公司401（k）共享儲蓄計劃中為其利益而持有的另外9,037股普通股。
馬魯達將軍通過其實體JK Maluda LLC與公司是 諮詢協議的當事方，根據該協議，馬魯達將軍向公司提供某些諮詢服務。根據該協議，馬魯達將軍獲得了24,500美元，並獲得了價值約30萬美元的Telos限制性股票的補助金，這些股票在2022年分四次 分期付款。該協議再次進行了修訂，將期限延長至2023年6月30日。為了支付2023年提供的服務費，馬魯達將軍於2023年1月3日獲得了價值87,500美元的Telos限制性股票單位的補助金， 於2023年3月8日和2023年5月18日各歸屬一半。
董事會和 董事會委員會的會議
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次 會議。每位董事總共至少出席了董事會及其任職的董事會各委員會的所有會議，無論是面對面、電話還是虛擬會議，總共出席了至少 75%。
公司鼓勵所有董事參加年度股東大會， 提交代理卡。所有董事都親自參加了2022年年度股東大會。
公司設有常設審計、管理髮展和薪酬以及 提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會的成立是為了協助董事會履行其 監督職責，即 (1) 公司財務報表的完整性，(2) 公司遵守法律和監管要求的情況，(3) 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性， 和 (4) 公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審計委員會目前由董事雅各布斯（主席）、卡羅爾和紹菲爾德組成，他們都是獨立的 董事。2022 年，審計委員會舉行了十一次會議。審計委員會章程可在公司網站 https://investors.telos.com/ 上查閲。董事會已確定雅各布斯先生是美國證券交易委員會通過的規則所定義的 所定義的 “審計委員會財務專家”，並且是獨立的。
管理髮展與薪酬委員會
成立管理髮展與薪酬委員會（“薪酬委員會”） 的目的是審查、確定和批准向公司執行官和董事提供的所有形式的薪酬以及向所有員工和董事提供的任何股票薪酬。 薪酬委員會目前由肖菲爾德（主席）、博蘭德、卡羅爾和多克里的董事組成，他們都是獨立董事。2022 年，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會章程可在公司網站 https://investors.telos.com/ 上查閲 。
薪酬委員會繼續聘請洛克頓公司有限責任公司 （“Lockton”）擔任2022年的獨立高管薪酬顧問，並將聘用期延長至2023年。洛克頓建議
7

目錄

薪酬委員會負責處理與基準薪酬和 為我們的高管和董事設計適當的薪酬計劃有關的事項。作為與薪酬委員會磋商的一部分，洛克頓協助薪酬委員會選擇合適的同行公司羣體， 用於比較和基準測試。薪酬委員會可以直接接觸洛克頓並控制其參與情況，儘管我們的執行管理層在薪酬委員會的指導下與洛克頓 互動，目的是促進薪酬委員會與洛克頓之間的信息流動，並協助薪酬委員會開展工作。薪酬委員會已確定，洛克頓及其員工作為薪酬委員會 薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
提名和公司治理委員會
成立提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的目的是協助董事會：(a) 識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦 (i) 董事候選人供公司股東每屆年會選舉，以及 (ii) 填補董事會任何空缺的候選人；(b) 制定並向董事會推薦一套有效的公司候選人適用於公司的治理政策和程序並監督此類政策與程序的實施策略和 程序。2022 年，董事會責成提名委員會監督公司的環境、社會和治理 (“ESG”) 戰略。提名委員會目前由董事博蘭德（主席）、卡羅爾和 Dockery 組成，他們都是獨立董事。提名委員會在 2022 年舉行了三次會議。提名委員會章程可在公司網站 https://investors.telos.com/ 上查閲。
董事薪酬
薪酬委員會向董事會建議，2022年董事的薪酬 結構與上一年度保持不變，其中規定了以下年度薪酬：35,000美元的基本年度預付金外加委員會主席和成員的以下年費：
審計委員會：
​ ​
主席：24,000 美元
 ​ ​
會員：8,750 美元
薪酬委員會：
​ ​
主席：12,000 美元
 ​ ​
會員：5,250 美元
提名委員會：
​ ​
主席：7,500 美元
 ​ ​
會員：4,000 美元
政府安全委員會1:
​ ​
主席：8,000 美元
 ​ ​
 
1
政府安全委員會只有兩名成員，博蘭德先生擔任主席，約翰·伍德先生。約翰·伍德先生沒有因在政府安全委員會任職而獲得 單獨的報酬，本文件其他地方也描述了他作為高管的報酬。如第 9 頁所述，政府安全委員會 於 2022 年 8 月 8 日解散。
此外，截至授予之日 ，每位董事都獲得了價值177,500美元的長期激勵獎勵。2022年，董事的年費和長期激勵獎勵由2022年5月17日合併授予的Telos限制性股份單位支付，其中100％於2023年3月8日歸屬。
正如先前披露的那樣，馬魯達將軍通過其實體JK Maluda LLC與 公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，馬魯達將軍向公司提供某些諮詢服務。根據該協議，馬魯達將軍在2022年1月獲得了24,500美元，並在2022年2月1日獲得了價值約30萬美元的Telos限制性股份單位的贈款，價值約為30萬美元。百分之二十五的補助金分配於以下每個日期：2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月1日和2022年12月31日。
8

目錄

下表彙總了截至2022年12月31日 的年度內支付的董事薪酬，但約翰·伍德先生除外（他沒有因擔任董事而獲得單獨的薪酬，其薪酬在本委託書的其他地方有描述）：
2022 年的董事薪酬
姓名
 ​ ​
股票
獎項
 ​ ​
所有其他
補償
 ​ ​
總計
伯納德·C·貝利
 ​ ​
$87,0001
 ​ ​
$—
​ ​
$87,000
大衞博蘭德
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
邦妮·L·卡羅爾
 ​ ​
229,000
 ​ ​
—
 ​ ​
229,000
Derrick D. Dockery
 ​ ​
221,000
 ​ ​
—
 ​ ​
221,000
布拉德·雅各布斯
 ​ ​
230,0002
 ​ ​
—
 ​ ​
230,000
約翰·W·馬魯達
 ​ ​
211,000
 ​ ​
324,5003
 ​ ​
535,500
弗雷德裏克·D·紹菲爾德
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
總計
 ​ ​
$1,442,000
 ​ ​
$324,500
 ​ ​
$1,766,500
1
貝利先生沒有參加2022年5月的選舉。這筆款項代表他在2022年5月之前的服務補償。
2
貝利先生於2022年5月退休後，雅各布斯先生接任了貝利先生的審計委員會主席。此金額 包括在2022年5月至2022年12月31日期間擔任審計委員會主席期間按比例獲得的費用。
3
根據與公司簽訂的2022年諮詢協議支付的金額，以現金和股票獎勵支付。
股東與董事會 的溝通
希望與董事會溝通的股東應通過郵寄方式將 信函發送到公司祕書辦公室（弗吉尼亞州阿什本市阿什本市阿什本市阿什伯恩路1986號，20147），後者將把此類來文轉發給董事會的相應委員會或個別董事。股東向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有變化 。
公司治理
我們的董事會和管理層致力於健全的公司治理。為了與 健全的公司治理慣例保持一致，我們在董事會中保持大多數獨立董事。
John B. Wood 先生既是公司董事會主席兼首席執行官 。關於是否應將董事長和首席執行官的角色分開，我們的政策是在任何特定時間採用最能滿足公司需求的做法。董事會 認為，合併董事長和首席執行官職位是目前最有效的領導結構，也符合公司股東的最大利益，因為伍德先生在公司的長期任期，包括擔任首席執行官，以及他在客户、合作伙伴和供應商以及網絡安全領域的廣泛知識和經驗。董事會可在將來的任何時候酌情決定分開或合併董事長和首席執行官 官員的職責。我們沒有首席獨立董事。
我們之前根據與美國國防 反情報和安全局（“DCSA”）（前身為國防安全局（“DSS”）簽訂的代理協議開展業務，該協議管理我們與某些外國股東之間的關係。但是，由於我們的外國 股東的所有權權益減少，我們於2020年8月24日簽訂了安全控制協議（“SCA”）以取代代理協議。SCA 要求董事會成立政府安全委員會和一系列安全流程和程序，以保護 公司免受不當的外國所有權控制和影響。博蘭德先生（主席）和約翰·伍德先生是政府安全委員會的成員。在SCA執行時，作為SCA當事方的外國股東持有 約35％的公司所有權。在2020年11月首次公開募股後，我們的外國股東的所有權權益進一步減少，因此，截至2021年12月31日，作為SCA的 方外國股東持有約14.1％的已發行普通股。由於外國所有權權益減少，雙方於2022年5月20日終止了SCA。目前，公司根據2022年3月24日關於其在適用法律和DCSA下的責任的 決議運營。由於不再需要，政府安全委員會於 2022 年 8 月 8 日解散。
9

目錄

董事會通過了《道德與商業行為守則》，適用於 我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。《道德與商業行為守則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.telos.com/。如果董事會修改我們的《道德準則》和 商業行為或授予對《道德與商業行為準則》的豁免，我們將及時在我們的網站上發佈有關此類修訂或豁免的通知。此外，我們的董事會還通過了《道德守則和行為標準》，以確保 公司遵守道德標準並遵守所有適用法律。該守則適用於Telos Corporation及其所有國內外子公司及其所有員工、顧問、高級職員和董事。 道德和行為標準可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.telos.com/。
信息安全和風險 監督
作為管理公司業務的一般責任的一部分， 董事會對風險管理負有監督責任。作為管理層定期董事會 報告的一部分，董事會直接與管理層一起審查宏觀經濟、政治、商業、供應鏈、氣候和競爭風險等問題。董事會還定期收到公司法律部門關於法律和某些合規風險的最新信息。薪酬委員會負責監督與公司薪酬 計劃相關的風險。董事會已將公司重要風險領域餘額的風險監督責任委託給審計委員會，包括財務風險、財務報告的內部控制、審計、某些 合規要求以及信息安全和網絡安全風險。根據其章程，審計委員會通過各種程序履行這些職責，包括使用獨立第三方協助 公司進行內部審計，並在其認為適當時使用其他第三方顧問，並與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的主要政策。審計委員會定期 向董事會報告這些討論的結果。
我們嚴重依賴我們的技術和基礎架構，以及越來越多的 公有云來為我們的客户提供我們的產品和服務。因此，我們開發了經ISO 27001認證的信息安全管理系統（“ISMS”），以加強我們的企業安全措施，識別和緩解 信息安全風險，保護和維護公司擁有的所有信息及其客户和供應商在我們控制下的信息的機密性、完整性和持續可用性。我們的 ISO 認證可以在 BSI 網站上使用證書編號 IS 64920 進行驗證 。
我們的 ISMS 包括制定、實施和持續改進政策和 程序，以保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性。這些政策涵蓋的領域包括要求安全編碼實踐和安全開發生命週期流程、對所有員工進行每月信息安全意識 培訓和加強專業人員培訓、由外部獨立第三方進行審查和評估，這些第三方對我們的弱點和整個公司的內部響應準備情況進行認證和報告，以及 對我們的網絡基礎設施進行每日漏洞掃描以及年度第三方滲透測試的表現。
除了我們有效的ISO 27001認證外，公司還根據國防聯邦採購法規補充文件（“DFARS”）的要求根據美國國家標準與技術研究所特別出版物800-171對自己進行評估 。根據我們的 ISMS，我們還積極監控可能 影響我們產品和服務的已知威脅，並與供應商合作，向我們提供可能影響我們企業級系統的威脅或漏洞的實時報告。我們的計劃還包括強有力的網絡事件應對措施，提供 控制和程序，以便及時、準確地報告任何重大網絡安全事件，以及業務連續性，為在 發生任何重大幹擾時公司如何繼續運營提供明確的框架，確保我們能夠為所有客户提供相同級別的安全、支持和卓越表現。
管理層在信息安全事件發生 時向審計委員會報告（如果是重要的），並定期向董事會簡要介紹我們的信息安全計劃、我們的內部應對準備情況以及外部顧問領導的評估。總體而言，我們的董事會由兩名在信息安全問題或監督方面具有豐富工作 經驗的董事組成。我們提供錯誤和遺漏保險，為網絡安全事件造成的潛在損失提供一定的保護。在過去的三年中，我們沒有經歷過重大信息安全漏洞事件或與之相關的任何處罰或和解，我們因信息安全漏洞事件而產生的費用也微不足道。
10

目錄

環境、社會和治理 (ESG) 問題
我們的董事會和管理層認為，按照堅實的 治理原則，以對社會和環境負責的方式經營我們的業務可以進一步促進我們的核心價值觀，為利益相關者創造最大價值。我們還認為，我們的環境、社會和治理優先事項應該 支持可持續的長期財務業績。
我們的董事會提名和治理委員會負責監督我們的 ESG 事務，並於 2023 年，董事會修訂了其章程，以反映這一責任。2022 年，我們成立了 ESG 工作組，負責解決 ESG 領域的合同和其他合規要求，以及公司的整體 ESG 戰略，包括 温室氣體減排、行業相關的 ESG 報告以及我們評估某些 ESG 風險和機會的流程。
我們最大的範圍 1 或 2 温室氣體排放源是購買的與我們在弗吉尼亞州阿什本的總部大樓相關的 能源。我們的ESG工作組和設施管理團隊正在研究減少能源消耗的方法，並考慮適當的温室氣體減排目標。我們不擁有 或運營數據中心。我們的許多解決方案都是基於雲的，或者旨在促進客户的安全雲使用或雲遷移，從而促進可持續的能源使用。
我們的管理團隊致力於維護一種企業文化，培養 員工的相互尊重和工作滿意度，同時為客户和股東提供創新和價值。這種承諾反映在我們的核心價值觀中：
在Telos，我們始終保持誠信：
建立可信的關係，
一起努力工作，
設計和提供卓越的解決方案，以及
玩得開心。
我們重視多元化和包容性，致力於提供一個不受歧視和騷擾的工作環境 ，讓我們的員工能夠盡其所能，全身心投入工作，感受到支持，進而支持他人。我們努力創造一個讓每個人都感到被包容， 受到尊重，並有平等的貢獻機會的工作環境。
有關我們人力資本資源的更多信息，請參閲我們在 10-K 表格上的 2022 年年度報告。
根據我們的第一個核心價值——誠信，我們制定併發布了 合作伙伴行為準則，以解決與我們合作的人的商業道德問題，並制定了全球反人口販運政策，以強化Telos不會也不容忍或寬恕其 組織或業務關係的任何部分中的人口販運。我們的業務是根據我們發佈的《道德守則》和《行為標準》開展的。此外，如上所述，董事會在 2022 年通過了一項回撥政策，以確保以財務業績為前提的高管 薪酬與該業績保持一致。
我們的解決方案以某種形式完全致力於保護我們的 客户的人員、信息和數字資產，我們為生產支持這一社會公益目標的產品和服務而感到自豪。我們承認，信息和數據安全對我們的業務和 我們的客户至關重要，為此，我們專注於改善我們的信息安全實踐和降低信息安全風險。有關我們信息安全的更多信息，請參閲本委託聲明 的 “信息安全和風險監督” 部分。
顧問委員會
2020 年 5 月 13 日，我們成立了 Telos 顧問委員會（“顧問委員會”）， 擔任公司管理團隊和董事會在開展公司業務和追求戰略目標方面的顧問。顧問委員會的成員由董事會決定， 一旦被任命為顧問委員會成員，顧問委員會成員的任期將持續到辭職、免職、任命接班人或固定任期結束之前，以較早者為準。
董事會已委託薪酬委員會負責 評估顧問委員會的潛在候選人、這些候選人的任職條件，包括服務報酬，並推薦合適的候選人和條款供董事會批准。
諮詢委員會成員的職責包括：
11

目錄

•
不時提供可能要求的諮詢和建議。
•
提供意見，協助公司發現並與公司管理團隊協調尋找與潛在銷售、技術問題、產品開發、營銷、戰略方向和其他事項有關的 機會。
•
隨時向公司通報與 公司業務相關的技術、競爭和其他變化和發展。
•
為支持公司的目標做出貢獻。
顧問委員會根據公司 業務的需求或機會定期舉行會議，但沒有在2022年舉行會議。諮詢委員會主席負責召集和召集此類會議。顧問委員會的所有成員均為獨立承包商，僅負責與 公司的管理團隊和董事會協商，不負責公司的管理，也沒有約束公司或代表公司行事的權力。顧問委員會的每位成員都與公司 簽訂協議，該協議管理公司與該成員之間的關係。
2020 年 5 月 13 日，公司任命了將軍（退休）基思·亞歷山大作為諮詢委員會 的首任成員加入該委員會。亞歷山大將軍是戰略合作伙伴，就關鍵網絡安全目標和舉措向公司提供建議。亞歷山大將軍是IronNet 網絡安全的創始人、董事長、首席執行官兼總裁。亞歷山大將軍曾擔任國家安全局局長、中央安全局局長和美國網絡司令部司令，在阿富汗 和伊拉克衝突期間，他領導國防部各機構，當時針對美國的網絡攻擊呈上升趨勢。亞歷山大將軍還曾在亞馬遜公司的董事會任職。
2022 年 5 月 1 日，理查德·特雷西先生被任命為顧問委員會成員，任期 一年。Tracy先生之所以被任命為顧問委員會成員，是因為他為公司服務了多年，並且對信息安全和我們的Xacta系列產品有深入的瞭解。Tracy 先生於 1986 年 10 月加入公司，曾擔任 多個管理層職位，包括首席安全官和首席技術官，直到 2022 年 4 月退休。特雷西先生率先開發了創新且高度可擴展的企業風險管理技術 ，這些技術已成為聯邦政府和金融服務垂直領域行業領先的解決方案。
由於他在顧問委員會任職，亞歷山大將軍沒有收到任何費用，但他 確實在2020年5月13日獲得了10萬股公司A類普通股的補助。根據授予時間表，25% 將在授予後立即歸屬，然後 25% 將在 補助金的接下來的三個週年日分別進行歸屬。2022年6月23日，特雷西先生獲得了25,000股限制性普通股單位的補助，作為對他在顧問委員會任職的補償，這些普通股定於2023年5月18日歸屬。
12

目錄

提案 2：批准 獨立註冊會計師事務所
Telos董事會建議普通股持有人批准選擇 普華永道會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會選擇普華永道（“普華永道”）作為公司2023財年的 獨立註冊會計師事務所。批准普華永道的選擇需要我們親自出席或由代理人代表出席年度 會議並有權就此進行表決的普通股的多數投票權。普通股持有人有權對提案2投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權”。對提案2的棄權不會對錶決結果產生任何影響。
2022年6月6日，公司通知BDO USA, LLP（“BDO”），公司 解僱BDO作為其獨立註冊會計師事務所的身份立即生效。公司聘請普華永道作為其獨立註冊會計師事務所，負責其截至2022年6月30日的第二季度和截至2022年12月31日的財年 。解僱BDO和聘請普華永道的決定已獲得公司董事會審計委員會的批准。
BDO關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個 財年的公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但BDO於2022年3月28日發佈的關於公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的審計 報告表達了對此有負面意見。負面意見是 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2021 10-K”）第9A項中描述的重大缺陷的結果。
在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，以及 截至解僱之日的後續過渡期，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未存在分歧，如果這些分歧不能令BDO滿意，就會導致其提及與其報告有關的分歧的主題在這些時期的財務報表上。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，直到 解僱之日，沒有 “可報告的事件”正如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中描述的那樣，唯一的不同是，正如2021 10-K所披露的那樣，由於發現的重大缺陷，截至2021年12月31日，公司管理層沒有保持 對財務報告的有效內部控制。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，直到 2022年6月6日，公司或任何代表普華永道行事的人都沒有就 (1) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則或本應對公司合併財務報表提出 的審計意見類型徵求普華永道的意見，也沒有提供書面報告或口頭建議普華永道得出結論，這是公司在就以下問題做出決定時考慮的重要因素會計、 審計或財務報告問題；或 (2) 任何存在分歧的事項（如該術語在S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K法規第304項的相關説明中使用）或可報告的 事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）。
預計普華永道將出席年會，並將有機會發表 聲明，並將隨時回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
截至2022年12月31日的年度 ，普華永道和BDO向我們收取的專業服務費用總額彙總如下：
 
 ​ ​
2022
普華永道：
 ​ ​
 
審計費1
 ​ ​
$1,247,100
所有其他費用2
 ​ ​
2,900
總計
 ​ ​
$1,250,000
13

目錄

 
 ​ ​
2022
BDO USA，哈哈：
 ​ ​
 
審計費3
 ​ ​
$591,000
税費4
 ​ ​
149,000
所有其他費用
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
$740,000
1
審計費用包括年度審計費用，包括對財務報告內部控制的綜合審計以及 對公司第二和第三季度10-Q表季度報告的審查。
2
費用包括普華永道技術會計和財務報表披露指導/研究工具。
3
審查公司第一季度10-Q表季度報告的審計費用，與 過渡到普華永道相關的費用，包括訪問BDO工作文件的25,000美元費用，以及為同意和重新發布BDO的2021年審計意見以納入2022年10-K表格而收取的50萬美元費用。
4
代表與審查聯邦和州所得税申報表以及其他税收相關服務相關的費用。
預批准政策與程序
審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務 。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。獨立註冊會計師事務所通常向審計委員會提供一份 聘用信，概述服務範圍和相關費用。審計委員會可以在定期舉行的會議或其他方式上予以批准，包括通過電話或其他電子 通信。
審計委員會的報告
審計委員會代表 董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。在履行監督職責時，審計委員會 審查並與管理層討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表，包括會計原則的質量和可接受性、重大判斷的合理性以及 在公司10-K表年度報告中披露的清晰度。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所 進行了討論，後者負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則、該公司對公司會計原則 的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要與獨立註冊會計師事務所討論的其他事項發表意見。此外，審計 委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司獨立於管理層和公司的情況，並收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用的 要求所要求的書面披露和獨立會計師的信函。審計委員會還考慮了獨立的 註冊會計師事務所提供與審計無關的服務是否符合維護該公司的獨立性，並認為這是可以接受的。
根據上述審查和討論，委員會 建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
 
 ​ ​
董事長布拉德利·雅各布斯
邦妮·L·卡羅爾
弗雷德裏克·D·紹菲爾德
14

目錄

提案 3：批准 2016 年綜合長期激勵計劃第 2 號修正案
公司董事會已批准計劃 修正案，並建議股東批准該修正案。
2023年3月23日，公司董事會批准了Telos Corporation2016年綜合長期激勵計劃（“2016年LTIP”）的第二號修正案（“計劃修正案”），將可供發行的股票數量增加6,000,000股，但須經股東在2023年年會上批准。 除了增加份額外，沒有對2016年LTIP提出其他修正案。2016 年 LTIP 第 2 號修正案基本採用本文所附的形式 附錄 A。計劃修正案的批准需要獲得多數票 的贊成票。普通股持有人有權對提案3投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權”。
公司認為，計劃修正案的批准對於我們 努力招聘和留住對我們的持續增長至關重要的關鍵員工至關重要。股權獎勵是吸引頂尖人才的重要薪酬組成部分，任何阻礙我們根據2016年LTIP授予獎勵的障礙都將對我們的績效產生 負面影響。此外，如果計劃修正案未獲批准，則2016年LTIP下可供發行的股票將不足，因此，公司將不得不採取其他戰略行動，例如 增加員工薪酬的現金部分，以留住和激勵我們現有員工，招聘必要的人才和技能。這可能會損害運營現金流和/或吸引和留住 個人的能力，這些人員是推動提高長期股東價值的業績所必需的。因此，公司認為該提案完全符合其股東的最大利益。
一旦獲得批准，計劃修正案將在2023年年度 會議當天生效，可供發行的股票將增加6,000,000股。我們認為，考慮到當前的股價以及我們2023年及以後的業務增長計劃，這一要求是合理的。如果所有股票都是根據2016年LTIP發行的，這些額外股票 加上先前批准幷包含在2016年LTIP中的股票，將約佔我們已發行普通股的19％。
如先前報道的那樣，2021年至2022年已發行、授予、 歸屬和沒收的普通股數量如下：
 
 ​ ​
以時間為基礎的
RSU
 ​ ​
性能-
基於 RSU
 ​ ​
總計
 ​ ​
加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬的未歸還單位
 ​ ​
3,030,608
 ​ ​
492,727
 ​ ​
3,523,335
 ​ ​
$34.24
已授予
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
—
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
9.89
既得
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
21.39
被沒收
 ​ ​
(379,912)
 ​ ​
(155,942)
 ​ ​
(535,854)
 ​ ​
32.95
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬的未歸還單位
 ​ ​
3,570,082
 ​ ​
336,785
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
在2020年11月20日IPO活動之後，董事會考慮了從2021年開始授予的基於時間和 績效的限制性股票單位的歷史數量。
年度份額使用情況
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
RSU 已獲批
 ​ ​
3,206,283
 ​ ​
3,987,911
PSU 已獲批准
 ​ ​
508,903
 ​ ​
—
授予的股權獎勵總額
 ​ ​
3,715,186
 ​ ​
3,987,911
尚未根據2016年LTIP發行任何股票期權、股票增值權或股息等價權 。
截至2023年3月13日，即創紀錄的日期，2016年LTIP數據反映了以下內容：
自 2020 年 11 月起授予的限制性股票單位
 ​ ​
7,810,537
已授予但未歸屬的限制性股票單位
 ​ ​
2,102,256
自 2020 年 11 月起沒收的限制性股份單位
 ​ ​
1,092,190
可供發行的股票
 ​ ​
741,566
15

目錄

截至2023年3月13日，我們在外流通的普通股總數為70,109,545股。
下表列出了截至2022年12月31日與 (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量，(b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價以及 (c) 根據我們現有的股權激勵計劃未來可發行 的證券數量的信息。我們現有股權激勵計劃下的所有股票都可以以限制性股票、績效股、股票增值權、股票單位或其他股票獎勵的形式發行。
 
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 
 ​ ​
證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利
 ​ ​
加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利
 ​ ​
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
證券反映在
第 (a) 列)
證券持有人批准的股權補償計劃1
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
1
由經修訂的公司2016年綜合長期激勵計劃組成。
在批准計劃修正案時，董事會還考慮了以下 因素：
•
計劃重要性：2016年LTIP下的股權補助對公司的成功和持續增長至關重要，因為它們 直接使員工的利益與股東的利益保持一致，並創造了一種所有權文化。它們是提高公司吸引、獎勵和激勵實現和超越公司 戰略和持續增長目標所需的頂尖人才的能力的關鍵。它們還促進留住頂尖人才，因為股權獎勵取決於多年和基於時間的授予和/或基於績效的條件。
•
計劃參與：獎項是在廣泛的基礎上頒發的，其中包括我們的董事會、我們的執行官和 領導團隊以及我們更廣泛的員工羣。根據2016年LTIP，我們目前的員工羣中約有57％獲得了股權獎勵。
•
股票回購：公司根據其股票回購計劃進行的股票回購抵消了根據2016年LTIP授予的股權 獎勵的稀釋性影響。2022 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，用於回購我們高達 5000 萬美元的已發行普通股。截至2022年12月31日，該公司已回購了1,550,162股股票，根據股票回購計劃，仍有約3,870萬美元的可用股份。自股票回購計劃啟動以來，公司已向 股東返還了超過1,130萬美元的資本。
•
有利的計劃特點：該計劃包括多項與我們的股東利益和 健全的公司治理慣例相一致的特點。
○
不自動補股或 “常青樹” 供給：股票不會自動補充 。
○
不對期權或股票增值權（“SAR”）進行折扣定價：授予股票期權和SAR 的行使價或衡量價格不得低於授予之日標的股票的公允市場價值。
○
不得自由計票或 “回收” 股票：根據本計劃，公司回購或為履行預扣税義務而扣留的股票不可發行。
○
控制權定義沒有自由變化：控制權益的變化僅由合併或其他控制權變更事件的發生（而不是由股東批准）觸發。
•
潛在的不利戰略行動：如果計劃修正案未獲批准，公司將不得不採取多個 的較不利戰略行動方針。公司將重新評估當前的招聘做法，縮減對在職員工的股權獎勵，這可能會導致增長放緩甚至更高
16

目錄

營業額和相關成本。對於現任 員工和新員工來説，現金獎勵往往不太理想。這最終將降低公司在吸引頂尖人才方面的競爭力，並導致我們現有員工的不滿和沮喪。這也將減少我們的現金狀況，而現金狀況本可以用於 未來的增長機會。此外，現金獎勵將受到較不優惠的會計待遇。這也將減少收購投資，以節省現金為員工薪酬提供資金。
經修訂的 2016 年 LTIP 摘要
2016年LTIP最初由董事會於2016年8月12日通過， 它批准了450萬股股票可供發行。在2020年10月26日的普通股股東特別會議上，股東們批准了2016年LTIP的第1號修正案，該修正案將可用股票總數增加到 9,400,000（包括在第1號修正案發佈時可用但未根據2016年LTIP授予的1,007,742股）。在2020年11月20日首次公開募股以及與之相關的反向股票拆分之後，2016年LTIP下可用的{ br} 股票總數轉換為7,459,913股普通股。以下僅是2016年LTIP重要特徵的摘要，並參照公司定期報告 提交的2016年LTIP的完整文本，對其進行了全面限定。
目的: 2016年LTIP旨在通過向這些人提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會，增強公司吸引和留住高素質的董事、高級職員、關鍵員工和其他人員的能力，激勵這些人為公司服務，改善 公司的業務業績和收益。為此，2016年LTIP規定授予股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等值權利（均為 “獎勵”）。
行政: 2016 年 LTIP 由 管理，董事會已將管理、實施和運營 2016 年 LTIP 以及授予和解釋獎勵的職責委託給薪酬委員會（“管理員”）。
資格：符合條件的 個人包括公司的任何員工、高管、董事、顧問和顧問，以及管理員認為參與 2016 年 LTIP 符合公司最大利益的任何其他個人。
計劃的期限: 2016 年 LTIP 於 2016 年 8 月 12 日生效。除非董事會提前終止，否則2016年LTIP在購買或收購所有受其約束的股份之前一直有效。在 2030 年 9 月 30 日 之後，不得根據 2016 年 LTIP 授予任何獎勵。在遵守其他適用條款的前提下，在2016年LTIP終止之前根據2016年LTIP作出的任何獎勵在根據2016年LTIP和獎勵條款兑現或終止該獎勵之前一直有效。
沒收：獎勵協議 規定了參與者可以沒收獎勵的條件。通常，當參與者與公司的僱用或其他服務關係終止時，未歸屬的獎勵將被沒收，而且 在終止後行使既得獎勵的期限是有限的。獎勵協議可以規定，如果參與者與公司的僱用或其他服務 關係因 “原因” 而終止，無論獎勵是全部還是部分歸屬，獎勵將全部終止。此外，如果參與者是公司的執行官（或前執行官），則可能適用某些聯邦法律，這些法律可能要求公司在某些情況下收回 根據獎勵獲得的款項。
獎項的類型：2016 年 LTIP 允許授予期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、非限制性股票或股息等價權。公司與參與者之間的獎勵協議規定了獎勵的條款和條件 。
•
期權：獎勵協議規定了授予的期權類型（非合格股票期權（“NSO”）或激勵性股票期權（“ISO”） 、期權數量、每股購買價格（也稱為 “行使價”）、期權期限以及管理員可能確定的其他條件。儘管獎勵協議可能會規定較短的期限，但任何符合條件的個人都可以獲得國家統計局， 的最長期限為十年。NSO的收購價格必須至少等於授予日標的股票的公允市場價值。2016 年 LTIP 通常將 “公平 市場價值” 定義為相關日期的每股官方收盤價。ISO 只能授予公司或其任何子公司的員工。購買價格必須至少等於公平價格
17

目錄

授予日標的股份的市場價值（如果授予擁有公司所有類別股份總投票權超過10％的人，則為公平市場 價值的110％）。ISO 的授予還受到以下一般限制的限制：(i) ISO 必須在董事會通過 2016 LTIP 後的 10 年內獲得授予；(ii) ISO 的期限不能超過 10 年（如果授予 10% 則為 5 年）+股東）；(iii) 根據本 2016 年 LTIP 或任何其他計劃，所有 ISO 首次可由個人在 行使 的股份的公允市場總價值（截至授予之日確定）不得超過 100,000 美元或《守則》第 422 條可能不時允許的任何其他金額；(iv) ISO 不能與 NSO 同時授予行使一種期權會影響行使另一種期權的權利；(v) 出於税收目的，在參與者三個月後，期權通常不再被視為國際標準化組織即使獎勵協議的條款 規定期權在這三個月後仍可行使，該期權仍將不再是公司的員工。歸屬後，期權變為可行使。行使期權的期限是有限的，當某些事件 發生時，例如終止與公司的僱傭關係或其他服務關係，可能會終止。行使期權時購買的股票必須在購買時全額支付。可以支付購買價格（i) 現金或現金等價物，(ii）通過投標或扣留公允市場總價值等於購買價格的股票，（iii) 通過 經紀人協助的無現金鍛鍊程序，(iv) 通過上述方法的組合，或 (v）通過署長批准的任何其他方式。如果 根據獎勵協議獲得授權，則參與者可以將 NSO 的全部或部分轉讓給家庭成員，而不是無價轉讓。除遺囑或血統和分配法外，任何其他獎項均不可轉讓。除非 署長根據前一句的規定另有決定，否則獎勵可以在獲獎者一生中行使，也可以在法律殘疾期間由監護人或法定代理人行使。
•
股票增值權（“SAR”）：通常，SAR賦予參與者在行使股票時獲得等於（1) 的多餘部分 (a) 一股行使當日的公允市場價值超過 (b) 獎勵協議中規定的每股授予價格 ，乘以 (2) 行使特別行政區的股份數量。SAR的每股授予價格不能低於授予日 標的股票的公允市場價值或與SAR相關的任何串聯期權的行使價中的較低者。署長決定是以現金、交割股份還是通過兩者的組合 支付行使特別行政區時應付的款項。如果付款的任何部分是以股份形式支付的，則管理員通過將付款金額的部分除以行使日股票的公允市場價值來確定股票數量。不會發行用於結算SAR的 部分股票。管理員決定是支付現金代替任何部分股份，還是不支付任何款項就取消部分股票。
•
股票獎勵：管理員可以授予限制性或非限制性股票的獎勵。管理員決定 是以現金、交付股份還是兩者結合的方式支付股票獎勵。對於限制性股票，獎勵協議規定了限制條件、期限以及可能導致沒收的事件。
•
限制性股份單位：授予的限制性股份單位僅出於會計 目的記入簿記儲備賬户，並表示有權在獎勵協議規定的日期（“結算日期”）獲得一股股份或等於一股價值的現金。要結算限制性股份單位，管理員 決定是以現金、交割股票還是兩者結合的方式支付。除非獎勵協議中另有規定，否則在股票發行之日之前，參與者對限制性股份 單位所代表的股份沒有股東權利。
•
股息等值權利：股息等值是指支付的限制性股份單位的金額等於 等於擁有標的股票時將獲得的股息金額。如果獎勵協議規定應為限制性股份單位支付等值股息，則此類股息等價物可以通過以下任一方式 支付：（1) 在向股東支付現金分紅的同時，以現金分紅；(2) 存放在賬户中，在結算與此類股息等價物相關的 限制性股份單位時以現金支付；或 (3）以額外的限制性股份單位計算。如果為現金分紅支付額外的限制性股票單位，則額外授予的 限制性股份單位數量將等於：(i) 的乘積 (x) 每股現金分紅，乘以 (y) 截至記錄中尚未結算或沒收的限制性股份單位總數
18

目錄

此類分紅的日期，除以 (ii) 該股息支付之日一股的 公允市場價值。任何未在向股東支付現金分紅的同時以現金支付的股息等價物均應遵守與股息等價物相關的受限 股份單位相同的條款和條件。
可用股數：根據公司交易（定義見下文）和其他事件的 調整，為發行獎勵而保留的股份總數為7,459,913股（“股票儲備”）。如果獎勵所涵蓋的任何股份未被購買或沒收，或者如果獎勵在未交付股份的情況下以其他方式終止，則股票將恢復到2016年LTIP，並再次可供發行 。通常，如果公司是 公司與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併但不構成公司交易的倖存實體，則當時根據2016 年 LTIP 授予的任何期權或 SAR 都將與受 約束的股票數量的持有人在重組、合併或合併後按相應比例立即有權獲得的證券調整每股期權行使價或SAR授予價因此， 期權行使價或之後的SAR授予價總額與此類重組、合併或合併前夕仍受期權或SAR約束的股票的期權總行使價或SAR授予價相同。 此外，除非獎勵協議另有規定，否則適用於獎勵的任何限制也將適用於參與者因重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。限制性股份 單位將進行調整，使其適用於受限制股份單位約束的股票數量的持有人在此類交易後有權立即獲得的證券。根據2016年LTIP 可發行的股票是已授權但未發行或重新收購的普通股或庫存股，包括公司在公開市場上回購的股票。在 2016 年 LTIP 期限內，當任何獎項尚未兑現時，公司 都必須保留至少履行獎勵義務所需的股份數量作為授權和未發行股份或庫存股，或以其他方式確保自己有能力履行 獎項下的義務。發行任何股票均不支付任何費用、佣金或收費。
獎勵協議: 2016 LTIP 或任何獎勵或獎勵協議中的任何內容均不以任何方式干涉或限制公司隨時終止參與者僱用或服務的權利，無論是否有原因或通知，也不論終止是否導致 獎勵的任何部分未能歸屬或對參與者在 2016 年 LTIP 下的利益產生任何其他不利影響。此外，2016年LTIP中沒有任何內容賦予繼續在公司工作或服務的任何權利。 授予獎勵是一次性福利，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何將來獲得獎勵或代替獎勵的補償的合同或其他權利。有關未來任何 獎勵和這些獎勵條款的所有決定均由管理員自行決定。除非獎勵協議中另有明確規定，否則在終止與公司的僱傭關係或其他服務關係，或者從 公司轉移僱傭或服務，或者出於任何原因取消資格後，獎勵的授予即告停止。本公司不保證任何獎勵的任何未來價值。如果獎勵的價值減少或不增加，則不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利 。
美國聯邦所得税重大後果摘要：以下是現行美國聯邦所得税法下2016年LTIP對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。本摘要涉及適用於 2016 年 LTIP 的一般税收原則，以目前生效的法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及外國、州和地方的税法或就業、遺產税和贈與税方面的注意事項，因為 可能因個人情況和司法管轄區而異。
•
不合格股票期權（NSO）：根據2016年LTIP 獲得NSO的獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。行使期權後，行使價和行使日受該期權約束的股票的公允市場價值之間的差額將構成參與者應納税的普通所得額。 參與者處置行使時收購的股份後，任何超過申報的普通收入金額的已實現收益都將作為資本收益由參與者申報，任何損失均應作為資本損失申報。 如果參與者持有股份超過一年，則資本收益或損失將是長期的。否則，資本收益或損失將是短期的。
•
激勵性股票期權（ISO）：根據2016年LTIP 獲得ISO獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。此外，儘管參與者通常不會在行使ISO時確認應納税所得額，但參與者的替代最低應納税所得額將是
19

目錄

增加期權所依據的股票 的總公允市場價值（通常在行使日確定）超過總行使價的金額。此外，除參與者死亡或殘疾外，如果在 參與者離職超過三個月後行使任何期權，則該期權將不再被視為ISO，並將根據適用於國家統計局的規則納税。如果參與者在ISO獲得授予之日起至少兩年 且在行使國際標準化組織之日起至少一年後出售在行使任何ISO時收購的股份，則出售期權股份出售價格超過行使價的部分將被視為出售時應向 期權持有人徵税的長期資本收益。如果處置發生在兩年和一年期結束之前，則處置日期權股份的公允市場價值超過行使價的部分將成為處置時期權持有人的應納税 收入。在該收入中，就美國聯邦 所得税而言，不超過行使期權時股票公允市場價值超過行使價的金額將為普通收入，餘額（如果有）將是長期或短期資本收益，具體取決於股票是在行使期權超過一年後出售的。除非參與者作出取消資格的處置，否則公司將無權獲得與任何 ISO 相關的業務 費用扣除，屆時公司將有權獲得等於參與者應納税的普通所得額的扣除額。
•
股票增值權（SAR）：根據該計劃 獲得SAR獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。行使特別行政區後，當 參與者實際或建設性地收到分配或付款時，普通股的分配或為償還特區而支付的現金將作為普通收入納税。作為普通所得應納税的金額是截至收到普通股之日確定的總公允市場價值，或者就現金獎勵而言，是現金支付的金額。
•
限制性股票獎勵：通常，如果股份不可轉讓且存在巨大的沒收風險，則參與者不會在限制性股票獎勵當年 確認任何用於美國聯邦所得税目的的應納税收入。但是，參與者可以根據《美國國税法》（“守則”）第83（b）條選擇在授予當年確認 的薪酬收入，金額等於授予當日股票的公允市場價值，在不考慮限制的情況下確定。如果參與者沒有做出第 83 (b) 條的選擇，則限制失效之日股票的公平 市場價值將被視為參與者的補償收入，將在限制失效的當年納税。
•
限制性股票單位 (RSU)：獲得限制性股票單位 的獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。出於FICA（社會保障和醫療保險）税收目的，即使獎勵是在稍後結算的，RSU獎勵授予之日標的股票的價值也被視為歸屬之日的工資。通常， 當RSU的現金和/或股票獎勵結算時，參與者確認的普通收入等於收到之日收到的股票的現金和公允市場價值。但是，如果限制性股份單位獎勵規定 獎勵的結算可能在限制失效當年之後的應納税年度（即 RSU 歸屬），則除非該獎勵旨在符合《守則》第 409A 條關於不合格遞延薪酬的要求，否則參與者有可能必須在獎勵歸屬的每個 之日確認收入用於聯邦所得税目的（儘管結算延遲）安排。儘管計劃 允許管理員這樣做，但公司通常不發放包含此延遲結算功能的RSU獎勵。
•
股息等值權利：獲得股息 等值權利獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。獲得股息等值權利的參與者將在付款之日確認普通收入，金額為根據獎勵分配給參與者的金額。
計劃的修改或終止：董事會可以隨時修改、暫停或終止任何尚未授予獎勵的股份的2016年LTIP。修正案取決於在 董事會規定的範圍內、適用法律要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內獲得股東的批准。未經受影響的一個或多個參與者的同意，2016年LTIP的任何修改、暫停或終止都不會損害當時根據2016年LTIP授予的任何獎勵的權利 或義務。
20

目錄

除非獎勵協議另有規定，否則在涉及 公司的公司交易中，所有已發行期權、限制性股票和限制性股票單位都將在公司交易發生前立即歸屬，受這些獎勵約束的股份將立即交付。此外，將採取 以下兩項操作中的任何一項：(1) 在公司交易前 15 天，所有期權和特別提款權將立即可行使，並可在 15 天內行使；或 (2) 董事會可自行決定取消任何未償獎勵，並向參與者支付一定金額的現金或有價值的證券 (a) 對於限制性 股票或限制性股票單位，等於支付給股份持有人的每股公式或固定價格，或 (b) 對於期權或 SAR，等於受 期權或 SAR 約束的股票數量乘以金額（如果有）的乘積，i) 根據公司交易支付給股份持有人的每股公式或固定價格超過 (ii) 期權行使價或 SAR 授予價（如適用）。
關於公司交易前的行使窗口，在15天期限內對 期權或SAR的任何行使都以公司交易為條件，並且僅在公司交易之前立即生效。任何公司交易完成後，該計劃以及所有未償還但未行使的 期權和特別提款將終止。
根據2016年LTIP，“公司交易” 一詞的含義是（1) 公司與一個或多個其他實體的解散或清算或合併、合併或重組，其中公司不是存活實體， 所有類別股票合併投票權的50％以上由交易前不屬於公司股東或關聯公司的個人或實體持有，（2) 將公司的幾乎所有 資產出售給不構成公司 “關聯人” 的其他個人或實體，該術語的定義見與《守則》第409A條有關的《財政條例》，或 (3) 任何導致任何個人或實體（交易前不久的股東或 關聯公司除外）擁有公司所有類別股份合併投票權50％以上的交易（包括但不限於以公司為存續實體的合併或重組）。
21

目錄

提案 4：對 高管薪酬進行諮詢投票
Telos董事會建議批准下文提出的 決議，批准公司指定執行官的薪酬。
根據2011年{ br} 股東年會的投票結果，公司將在本次年會上向普通股持有人提供投票權，以諮詢（不具約束力）的方式批准美國證券交易委員會規章制度要求在薪酬 討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬。在 2020 年年度股東大會上，我們就高管薪酬（通常被稱為 “薪酬發言權”）進行了第四次諮詢投票。我們的普通股持有人以70.8％的選票批准了在2020年年度股東大會上提出的 “薪酬發言權” 決議，批准了我們在與該年會有關的委託書中披露的我們指定高管 高管的薪酬。
對薪酬的表決是諮詢性的，因此對公司、董事會 或薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，將考慮該諮詢決議的投票結果，並將評估是否有必要採取任何 行動來解決這些結果。
董事會要求公司普通股持有人表示 他們支持如上所述向公司指定執行官支付薪酬。該提案使普通股持有人有機會就公司指定執行官的薪酬發表看法。 本次投票無意解決任何具體的薪酬期限，而是針對公司指定執行官的總體薪酬以及所述的相關理念、政策和實踐。因此， 董事會要求普通股持有人在2023年年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬 討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表和披露，公司普通股持有人在諮詢的基礎上批准公司年度委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
薪酬討論與分析
薪酬理念和目標
薪酬委員會主要負責我們的薪酬理念的發展、執行和 的堅持。由於預計我們的普通股將進行首次公開發行，薪酬委員會於2020年11月5日實施了一項新的2021日曆年度高級管理人員薪酬計劃， 該計劃已於2020年11月8日獲得董事會的審查和批准，2022日曆年度也通過了類似的計劃。本委託書中指定的執行官是：
•
約翰·伍德，董事長兼首席執行官
•
Mark Bendza，執行副總裁、首席財務官
•
哈奇·羅賓斯，執行副總裁、總法律顧問
•
Mark D. Griffin，安全解決方案執行副總裁
•
Brendan D. Malloy，安全網絡執行副總裁
馬洛伊先生於 2022 年 12 月 31 日辭去了安全網絡執行副總裁的職務，並於 2023 年 2 月 7 日辭去了公司的職務。馬洛伊先生沒有收到任何遣散費或福利，並沒收了與辭職有關的所有未歸屬股權獎勵。
該薪酬計劃旨在完全符合和支持我們的業務和財務目標的實現，在我們競爭激烈的人才市場中具有競爭力，並使我們的薪酬計劃總體上符合同行羣體和行業中公司通常使用的計劃。
22

目錄

我們是一個由優秀人才組成的高績效、以結果為導向的組織。 總的來説，我們的薪酬體系旨在吸引、激勵和挑戰我們的員工，讓他們不斷髮展，充分發揮他們的潛力，使他們的個人努力與我們的業務和戰略目標保持一致，並獎勵為實現這些目標所做貢獻的 員工。更具體地説，補償計劃的主要目標是：
•
吸引、激勵、吸引和留住才華橫溢且以結果為導向的關鍵員工；
•
確保這些僱員未來的服務表現；
•
鼓勵關鍵員工為我們的短期和長期成功付出最大努力；
•
推動實現我們的長期增長、盈利和其他目標；
•
獎勵業績；以及
•
推動股東價值的增加。
2022 年薪酬計劃的各個組成部分——包括基本工資 、年度激勵薪酬或獎金（我們稱之為年度激勵計劃或 “AIP”）、股權激勵薪酬（稱為長期激勵計劃或 “LTIP”）和額外津貼——旨在實現這些目標， 共同旨在在市場上具有競爭力。整體薪酬待遇基於以下考慮：
•
薪酬應包括固定薪酬和風險薪酬的組合，風險薪酬佔至少我們指定執行官總薪酬的 多數，以鼓勵改善年度和長期業績。
•
薪酬應混合年度薪酬和長期薪酬，至少我們指定的 高管的長期薪酬佔總薪酬的大部分，以鼓勵留住和實現長期績效目標。
•
薪酬應混合現金和股權，現金獎勵實現目標和股權，鼓勵留住員工， 的長期業績與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會仍然認為，管理團隊的股權所有權符合管理層的利益和我們旨在推動和提高股東價值的長期 企業業績。
約翰·伍德先生在確定個人補償方面沒有任何作用。除下文AIP描述中列出的 外，伍德先生向薪酬委員會建議對指定執行官進行薪酬。薪酬委員會審查這些建議，並在與 Mr. Wood 討論後，確定這些高管的適當薪酬。此外，伍德先生根據上述理念和目標 與薪酬委員會協商確定其他高級官員的薪酬。
薪酬顧問
薪酬委員會已聘請洛克頓擔任獨立高管和 董事薪酬顧問。薪酬委員會可以直接接觸洛克頓並控制其參與情況，儘管我們的執行管理層在薪酬委員會的指導下與洛克頓進行了互動，其目的是 促進薪酬委員會與洛克頓之間的信息流動，並協助薪酬委員會開展工作。更具體地説，洛克頓將通過以下方式協助薪酬委員會：
•
參加薪酬委員會會議，無論管理層是否在場，以制定薪酬戰略；
•
提供年度同行小組發展報告，審查擬議的高管薪酬、獎勵和計劃設計並提供建議；
•
提供對指定執行官和獨立董事薪酬做法的年度代理研究；
•
提供股權計劃建議以及年度和長期激勵計劃審查；以及
•
提供定期的股份稀釋和股東轉讓價值分析。
23

目錄

薪酬委員會已確定，洛克頓及其 員工作為薪酬委員會薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
同行小組
2022 年初，洛克頓對我們的指定執行官 薪酬待遇以及支付給某些其他高級管理人員的薪酬進行了評估，以確定總薪酬與同行薪酬相比如何。以下公司之所以入選同行羣體，是因為其業務性質和收入水平（通常低於10億美元）：CrowdStrike Holdings, Inc.、LiveRamp Holdings, Inc.、Okta, Inc.、Perficient, Inc.、Ping Identity Holdings Corporation、Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、 Sailpoint Technologies Holdings, Inc.、SecureWorks Corp.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc.、Zix Corporation 和 zScaler, Inc.。洛克頓編制的分析分析了支付給我們指定高管的薪酬2021 年，官員和其他 高級官員，洛克頓就工資、AIP 和 LTIP 向薪酬委員會提供了實質性意見。
洛克頓還在2021年初對支付給我們 董事的薪酬進行了評估，委員會在建議2022年董事薪酬時以此為依據。該評估將董事薪酬與上述同行羣體作為基準。雖然洛克頓提供的數據和輸入是其 分析各種薪酬要素的一個因素，並被薪酬委員會所依賴，但薪酬委員會對所有薪酬決定做出最終決定。
基本工資
我們為每位執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的 服務。基本工資的相對水平旨在反映每位執行官的專業知識以及公司內部的責任和問責範圍、我們的財務業績以及 執行官的個人業績。如果將我們整體 薪酬計劃中基於績效的部分考慮在內，基本工資的水平通常足以吸引和留住有效的管理團隊。指定執行官目前的年基薪反映如下：
執行官員
 ​ ​
基本工資
約翰·B·伍德
 ​ ​
$600,000
馬克·本扎
 ​ ​
$410,000
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
$385,000
馬克·格里芬
 ​ ​
$395,000
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
$395,000
年度激勵計劃
根據AIP，指定執行官有資格獲得激勵獎金。 AIP 的目的是每年為我們的每位指定執行官提供獲得獎金獎勵的機會，以此激勵他們為短期和長期成功付出最大努力，推動我們實現我們的 增長和盈利目標。AIP 基於薪酬委員會每年確定的一項或多項財務績效目標。AIP下的獎勵是薪酬不可分割的一部分，它將管理決策和績效與公司的年度目標聯繫起來和 。AIP 由薪酬委員會管理，薪酬委員會的決定是最終的、決定性的，對所有 各方都具有約束力。薪酬委員會有權自行決定適當的績效目標、獎勵金額和下述槓桿功能。獎勵金額、績效目標和槓桿功能 通常在每年第一季度之前或期間以書面形式確定。
2022 年的獎項使符合條件的參與者有機會根據績效因素獲得激勵 獎勵，這些因素是在 2022 年的績效期內實現特定收入和收入績效水平的關鍵。與往年一樣，假設實現了績效因素，激勵獎勵應在績效期結束後的季度結束之前支付 。
在參與2022年績效期AIP的五位指定執行官 之間分配總獎金金額與我們 2022 年預算和長期預算中包含的目標直接相關
24

目錄

策略。儘管某些執行官對 與其職能職責領域相關的具體績效目標的實現負有主要責任，但薪酬委員會對每位執行官的評估考慮了與整個公司相關的 績效目標的總體實現情況以及特定高管績效目標的實現情況。約翰·伍德先生還參與了對除他本人以外的所有軍官表現的評估。薪酬委員會認為，這種 方法符合其他指定執行官以及其他高級管理人員的利益，並強調團隊合作，這與我們的核心價值觀一致。
2022 年 2 月 24 日，薪酬委員會批准了適用於 2022 年的 AIP， 董事會於 2022 年 2 月 25 日審查並批准了 AIP。然後，薪酬委員會選擇了兩個績效目標：收益目標基於公司在2022年實現2,800萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，以公司同期實現2.546億美元的總收入為基礎的收入目標。這兩個目標的權重均勻，各為百分之五十（50%）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），經調整後的非營業費用/（收入）、利息 支出、所得税準備金/（收益）、折舊和攤銷、重組費用和股票薪酬支出。就AIP而言，薪酬委員會有權在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除非經常性、 不定期和一次性項目。
向指定高管發放的潛在AIP獎勵金額從各高級管理人員年薪的75％到 最高為100％不等（首席執行官設定為年薪的100％，所有其他執行官設定為年薪的75％），但須根據AIP Award 槓桿計劃進行槓桿作用。槓桿率從0％的低點（如果業績低於收入績效目標的89％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的75％）（在這種情況下不會獲得AIP獎勵）到最高的200％ （如果實現的績效等於或高於績效目標的120％），將達到目標的績效設定為執行官潛在AIP的100％的槓桿金額獎勵。如果發生公司收購或處置等重大交易，則績效目標將由薪酬委員會自行決定進行 公平調整。
根據洛克頓的評估並向薪酬委員會報告，AIP及其可能向我們指定的 高管支付的年度現金激勵措施通常與同行公司的高級管理人員獲得的類似年度激勵薪酬具有競爭力。
我們在2022年實現了調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,950萬美元，收入為2.169億美元， 低於績效目標槓桿計劃的低端。薪酬委員會確定公司的業績沒有實現2022年AIP目標。因此，薪酬委員會沒有向2022年業績期內的AIP下的執行官發放任何獎金 。
2022 年，我們繼續為其他高級員工 成員提供單獨的激勵計劃。該獎金計劃根據其業務部門或整個公司的表現或兩者的組合來獎勵高級經理。2022 年，任何獎勵支付均通過限制性股票獎勵或限制性股份單位授予支付。
長期激勵計劃
2016 年 LTIP 的目的是增強我們吸引、激勵和留住 高素質員工的能力，通過向這些人提供通過持有 公司運營和未來成功的股權來收購或增加直接專有權權益來改善我們的業務業績和收益，並將員工的利益和努力與股東的利益保持一致。如前文所述，2016年LTIP允許授予多種類型的股權或股權激勵措施，包括股票 期權、限制性股票和限制性股票單位等，激勵措施可以結構為基於時間或基於績效。基於時間的激勵措施鼓勵留住股權，並在歸屬期內增加對股權 薪酬的確認。基於績效的激勵措施允許根據既定客觀績效標準的超額成績給予額外獎勵，同時還可以扣留對錶現不佳的補償。如果在高管或高級管理人員繼續任職期間滿足績效標準，基於績效的 限制性股票單位（“PSU”）將以我們的公司普通股結算。例如，2021 年，薪酬委員會批准高管使用 PSU ，使用單一的激進績效標準，等於我們普通股每股價格的升值，等於首次公開募股中設定的17.00美元價格的2.5倍，該價格在從首次公開募股之日起至2023日曆年底的 期間的任何時候進行衡量。
25

目錄

薪酬委員會根據具體情況逐項決定使用哪種形式的激勵措施。在批准高管或高級管理人員的激勵措施時，薪酬委員會會考慮高管或高級管理人員當前對公司的角色和貢獻、 高管或高級管理人員對公司長期財務和績效目標的預期角色和貢獻、高管或高級管理人員的績效和成就，以及 我們的同行公司集團所證明的行業慣例和規範。薪酬委員會還考慮了前幾年發放的長期激勵金額、高管或高級管理人員的現有股票所有權水平以及向所有高管或高級管理人員發放的激勵措施總額 。薪酬委員會還考慮了高管或高級管理人員可獲得的其他激勵性薪酬要素以及與這些激勵措施相關的績效指標，以期 提供一套適當多樣化的績效標準和目標，以激勵長期為公司提供服務和績效，並避免或儘量減少對相同成就的多種形式的薪酬。 一般而言，與基於現金的 薪酬相比，具有較高級別和責任額的高管或高級管理人員有資格獲得更大的股權獎勵，並且以股權形式支付的薪酬比例也更高。最後，薪酬委員會根據基準和同行羣體數據審查向高管或高級管理人員提供的擬議股權獎勵，並利用這些數據來確保向我們的高管或高級 高管 授予的股權獎勵水平總體上具有競爭力，符合我們的同行集團公司和行業預期。2016年LTIP及其下達的贈款授予協議規定，在法律和 公司政策允許的範圍內收回股權獎勵。
2022 年，薪酬委員會在 2022 年 3 月 21 日舉行的會議上批准了對執行官的 長期激勵 (“LTI”) 補助金。LTI補助金包括在兩年內授予的限制性股票，即2022年12月1日和2023年12月1日。此外，為了提供一種有條理和公平的 方法，根據先前授予或計劃在 2022 年和 2023 年授予的獎勵金額向下調整了獎勵價值。LTI 的目標補助金價值旨在使執行官的薪酬與同行羣體中高管的直接 薪酬總額保持一致，約為 50第四百分位數。薪酬結構繼續更多地偏向長期激勵措施，範圍從直接薪酬總額的70％到82％不等，這強調了高管薪酬與股東價值之間的 一致性。
2022 年 3 月 21 日，薪酬委員會向以下指定高管 高管授予了以下限制性股份單位：
執行官員
 ​ ​
RSU
 ​ ​
歸屬日期
約翰·B·伍德
 ​ ​
489,554
 ​ ​
2022年12月1日
​
513,297
 ​ ​
2023年12月1日
馬克·本扎
 ​ ​
205,721
 ​ ​
2022年12月1日
​
217,979
 ​ ​
2023年12月1日
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
154,774
 ​ ​
2022年12月1日
​
119,789
 ​ ​
2023年12月1日
馬克·格里芬
 ​ ​
209,077
 ​ ​
2022年12月1日
​
219,151
 ​ ​
2023年12月1日
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
192,342
 ​ ​
2022年12月1日
​
202,415
 ​ ​
2023年12月1日
根據2016 年 LTIP，我們在 2022 年向 員工發放了大約 400 萬股普通股的股權獎勵，其中包括高管和高級管理人員（包括指定執行官）、顧問以及董事會成員。
額外津貼
我們向執行官提供某些津貼，以使 高管能夠更高效地工作，並通過留住有才華和敬業的高管來幫助我們保持競爭力。這些津貼僅限於報銷高爾夫俱樂部會員資格，在某些情況下還限於通勤費用。 薪酬委員會認為，津貼與我們的整體薪酬計劃一致，儘管洛克頓告訴我們，我們的津貼在某些方面低於市場。目前 薪酬委員會或高級管理團隊沒有考慮對我們的津貼進行任何更改。有關向指定執行官提供的津貼金額，請參閲下文薪酬摘要表中的 “所有其他薪酬”。
26

目錄

執行官就業 協議
我們與以下指定執行官簽訂了僱傭協議： 總裁、首席執行官、董事長兼董事約翰·伍德先生；首席財務官執行副總裁馬克·本扎先生；總法律顧問執行副總裁哈奇·羅賓斯先生；安全解決方案執行副總裁馬克·格里芬先生；以及 安全網絡執行副總裁布倫丹·馬洛伊先生。所有協議都規定支付基本工資、獎金、根據我們的股票期權和限制性股票計劃獲得股票期權和限制性股票授予的資格以及 休假。每項協議還規定了參與我們為受薪高級管理人員維持的所有計劃的資格，包括但不限於養老金、利潤分享或其他退休計劃、人壽、事故、 殘疾、醫療、醫院或類似團體保險計劃以及任何其他福利計劃，但須遵守此類計劃的正常條款和條件。
根據僱傭協議，如果僱傭協議 因故終止，或者如果高管出於任何原因終止協議（在提前30天向我們提供終止協議的書面通知後），則該高管只能獲得以下內容：
•
一次性付款，相當於截至解僱之日的高管工資中剩餘的未付部分，
•
一次性支付所有應計和未使用的帶薪休假，
•
任何由相應高管獲得但截至高管 終止僱用之日仍未支付的獎金，其時間和方式就像該高管繼續受僱於我們一樣，以及
•
在解僱之日之前，根據 公司通過的任何員工福利計劃或安排（前提是此類福利是賺取和歸屬的或法律要求提供的福利）向高管提供的任何其他款項或福利。
對於無故終止相關高管的僱傭或 因殘疾或死亡被解僱，就業協議除前一段規定的應付金額外，還規定：
•
當時，約翰·伍德先生的月薪等於基本工資的有效期為24個月，馬洛伊和格里芬先生為18個月 ，本扎先生和羅賓斯先生為12個月，
•
立即歸屬任何已發行股票期權和任何已發行限制性股票的未歸屬部分，
•
繼續為醫療、牙科、短期和長期殘疾以及 人壽保險和其他類似計劃支付的保費的現金等價物，約翰·伍德先生等於24個月，馬洛伊和格里芬先生為18個月，本扎先生和羅賓斯先生為12個月，
•
僱主對等繳款的現金等價物，就好像高管仍然是我們的401 (k) 計劃下的計劃參與者一樣，根據某些假設，如果是約翰·伍德先生，則為24個月，馬洛伊和格里芬先生為18個月，Bendza 和羅賓斯先生為12個月，
•
支付保費以繼續執行高管人壽保單，其中高管是該保單的持有人，自約翰·伍德先生終止之日起24個月 。
根據協議，公司 “無理由” 終止意味着我們自行決定非自願終止 ，這種解僱不是基於原因、死亡或殘疾。“原因” 被定義為重大過失或高管故意持續未能實質性履行其作為我們僱員的職責（因身體或精神疾病導致的任何 此類失職除外），或高管的不誠實、欺詐性虛假陳述、故意不當行為、瀆職、違反與我們的業務相關的信託義務或被判犯有 重罪。如果高管有資格根據我們的長期殘疾計劃領取殘疾津貼，或者他或她患有身體或精神殘疾，使高管在經過合理便利後，在任何12個月內連續或非連續180天無法履行協議規定的基本所有高管職責，則被視為 “殘疾”。
John Wood、Malloy 和 Griffin 先生因公司 “控制權變更”（定義見 僱傭協議並概述如下）而終止僱傭關係時，或者內部無故解僱
27

目錄

在Bendza先生和Robbins先生的控制權變更12個月後，如果公司因故終止協議或高管出於任何原因終止協議，則除了應向高管支付的款項外， 每位高管都有權獲得以下金額的一次性付款：
•
就約翰·伍德先生而言，(i) 伍德先生截至解僱之日 所獲得的月工資乘以 24 個月，再加 (ii) 本年度（即控制權變更發生的那一年）和前兩年獲得或將要獲得的獎金的年平均值的兩倍；以及
•
就本扎先生和羅賓斯先生而言，(i) 該高管截至解僱之日 所獲得的月工資乘以12個月，加 (ii) 本年度和前兩年獲得或將要獲得的獎金的年平均值的一倍；以及
•
就馬洛伊先生和格里芬先生而言，該高管在 解僱之日獲得的月工資乘以 18 個月。
為了計算應付給約翰·伍德先生、本扎先生和 Robbins先生的金額，當年的獎金金額等於已實現獎金計劃中設定的獎金目標所獲得或計劃獲得的金額。除了這些補助金外，高管們還有權一次性領取 補助金，等於 (1) 醫療、牙科、短期和長期 殘疾、人壽保險和其他類似計劃的持續保險的現金等值24個月，馬洛伊和格里芬先生為18個月，本扎和羅賓斯先生為12個月，(2) 僱主對等繳款的現金等價物，就好像高管仍然是公司401（k）計劃下的計劃參與者一樣，否則的話根據某些假設，代表高管 繳納保費，約翰·伍德先生為24個月，馬洛伊和格里芬先生為18個月，本扎和羅賓斯先生為12個月，以及 (3) 支付保費以延續高管為保單持有人的 高管人壽保單，自先生解僱之日起24個月約翰·伍德
就僱傭協議而言，“控制權變更” 是指 (1) 任何一個人或多個以團體形式行事的人（董事會成員或根據公司或公司控制的公司的僱員福利計劃持有證券的信託人除外） 直接或間接收購公司證券的情況） 直接或間接收購公司證券，這些證券佔公司當時合併投票權的50％或以上截至最近一次收購之日止的12個月期間的未償還證券此類個人或個人持有 公司的證券，或 (2) 在任何連續十二個月內，大多數董事會成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未獲董事會多數 成員認可的董事所取代，或 (3) 任何一個人或多個以集團形式收購（或已收購的人）截至該人最近 收購全部或基本上全部的 之日公司的資產。上述一次性付款將 (a) 與構成 對約翰·伍德先生、馬洛伊先生和格里芬先生控制權變更的交易完成或董事選舉同時支付，以及 (b) 自本扎先生和羅賓斯先生的 “解僱之日”（定義見僱傭協議）之日起支付。
競爭、保密和非招攬條款
根據各自的僱傭協議，Bendza、Robbins、Malloy、 和Griffin先生受不競爭、保密和禁止招攬條款的約束，這些條款適用於每位高管在各自的僱傭期內，在馬洛伊和格里芬先生被解僱之日後的18個月內，對本扎和羅賓斯先生適用12個月。同樣，約翰·伍德先生在其僱用期內以及任何解僱之日後的24個月 內也受不競爭、保密和禁止招攬條款的約束。
回扣政策
2022 年 11 月 7 日，董事會通過了一項回扣政策，規定 ，向任何現任或前任執行官支付的任何激勵性薪酬（包括現金和股權薪酬）如果 (i) 是根據因重大不遵守財務報告要求而需要重報的財務報表計算的，不考慮任何過失或不當行為；以及 (ii) 不合規導致超額支付了激勵補償
28

目錄

在需要重報之日之前的三個財政年度。Clawback 政策可在我們的網站 https://investors.telos.com/ 上查閲。2022 年沒有必要或根據回扣政策進行任何披露。
其他就業福利
我們為高管和高級官員 和其他員工維持員工福利和津貼計劃。除上述情況外，我們目前沒有計劃為我們的執行官提供任何其他額外福利。我們認為，所提供的好處具有競爭力，符合行業慣例。
福利福利。我們有基礎廣泛的健康、牙科、視力、人壽和殘障福利計劃，所有員工均可在平等的基礎上獲得。
401 (k) 儲蓄計劃（“Telos 共享儲蓄 計劃”）。我們贊助固定繳款員工儲蓄計劃，允許員工在税前基礎上將基本工資的一定比例存入儲蓄計劃賬户，但須遵守《美國國税法》下的 聯邦税收限制。此前，我們將每個工資期員工繳款的前4％中的50％與Telos共享儲蓄計劃相匹配。參與者繳款立即歸屬，公司繳款 按每年20％的比率歸屬，在服務滿五年後進行全額歸屬。從2022年3月1日起，我們將每個工資期員工繳款的前8％中的50％與Telos共享儲蓄計劃相匹配。 的歸屬時間表保持不變。2022年，我們將以公司股票為僱主提供對等捐款，並可酌情以現金或現金和公司股票的組合為配對提供資金。 2022 年的僱主配額繳款將在 2023 年第一季度獲得資助，儘管配額將繼續按工資期計算。儘管只能在次年年初獲得資金，但在資助 日期之前離職的員工仍將在解僱之日之前獲得應計和歸屬的對等資金。
管理髮展和 薪酬委員會報告
管理髮展與薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中納入薪酬討論與分析 。
由董事會管理髮展與薪酬委員會提交。
 
 ​ ​
弗雷德裏克·紹菲爾德，主席
 
 ​ ​
大衞博蘭德
 
 ​ ​
邦妮·L·卡羅爾
 
 ​ ​
Derrick D. Dockery
29

目錄

薪酬摘要表
下表彙總了首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官在截至2022年12月31日、 2021年和2020年12月31日止年度的薪酬。
姓名和校長
位置
 ​ ​
年
 ​ ​
工資
 ​ ​
獎金
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
 ​ ​
股票
獎項4
 ​ ​
所有其他
補償5
 ​ ​
總計
約翰·B·伍德
主席，
總裁兼首席執行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
$600,000
 ​ ​
$10,0001
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$10,078,653
 ​ ​
$38,691
 ​ ​
$10,727,344
​
2021
 ​ ​
604,167
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
11,555,141
 ​ ​
37,866
 ​ ​
12,197,174
​
2020
 ​ ​
620,833
 ​ ​
147,278
 ​ ​
$2,413,646
 ​ ​
​ ​
61,029
 ​ ​
​3,242,786
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
馬克·本扎2
行政副總裁和
首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
​410,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,258,185
 ​ ​
​9,327
 ​ ​
​4,677,512
​
2021
 ​ ​
170,833
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,123,255
 ​ ​
3,255
 ​ ​
4,297,343
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
哈奇·羅賓斯3
執行副總裁，
總法律顧問
 ​ ​
2022
 ​ ​
​336,875
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,232,414
 ​ ​
​28,370
 ​ ​
​4,597,659
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
馬克·格里芬2
執行副總裁，
安全解決方案
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,010
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,303,691
 ​ ​
​12,660
 ​ ​
​4,711,361
​
2021
 ​ ​
353,751
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
29,507,109
 ​ ​
6,180
 ​ ​
29,867,040
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
布倫丹 ·D. Malloy
執行副總裁，
安全網絡
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,012
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,180,308
 ​ ​
​21,682
 ​ ​
​4,597,002
​
2021
 ​ ​
344,584
 ​ ​
5,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
2,814,600
 ​ ​
6,180
 ​ ​
3,170,364
​
2020
 ​ ​
322,292
 ​ ​
44,183
 ​ ​
722,150
 ​ ​
​ ​
6,180
 ​ ​
1,094,805
1
金額代表週年紀念獎金。
2
Bendza先生和Griffin先生在2021年首次被任命為執行官。
3
羅賓斯先生在2022年首次被任命為指定執行官。
4
代表根據我們的2016年LTIP發行的RSU和PSU的授予日期公允價值。參見公司截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附註1——合併財務報表重要會計政策摘要中為財務報表報告目的對這些獎勵進行估值時做出的假設。
5
2022 年列報的金額包括以下內容：
姓名
 ​ ​
人壽保險和
長期殘疾
保費
 ​ ​
401 (k) 公司
比賽
 ​ ​
額外津貼1
 ​ ​
全部合計
其他補償
約翰·B·伍德
 ​ ​
$21,279
 ​ ​
$9,150
 ​ ​
$8,262
 ​ ​
$38,691
馬克·本扎
 ​ ​
460
 ​ ​
8,867
 ​ ​
—
 ​ ​
9,327
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
420
 ​ ​
12,200
 ​ ​
15,750
 ​ ​
28,370
馬克·格里芬
 ​ ​
460
 ​ ​
12,200
 ​ ​
—
 ​ ​
12,660
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
460
 ​ ​
9,246
 ​ ​
11,976
 ​ ​
21,682
1
包括高爾夫俱樂部會員費和通勤費用的報銷。
30

目錄

以計劃為基礎的獎勵的發放
下表提供了有關在2022財年向我們的指定執行官授予的AIP獎勵和2016年LTIP股票 獎勵的信息。
姓名
​ ​
授予日期
 ​ ​
預計的未來支出
非股權激勵計劃獎勵1
 ​ ​
股票獎勵
（單位）
 ​ ​
贈款日期博覽會
市場價值
 
 ​ ​
 
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
 
 ​ ​
 
約翰·B·伍德
 ​ ​
 
 ​ ​
$ 600,000
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
1,002,851
 ​ ​
$ 10,078,653
馬克·本扎
 ​ ​
​ ​
307,500
 ​ ​
615,000
 ​ ​
​ ​
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
423,700
 ​ ​
4,258,185
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
 
 ​ ​
288,750
 ​ ​
577,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
2/1/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
128,315
 ​ ​
1,473,056
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
274,563
 ​ ​
2,759,358
馬克·格里芬
 ​ ​
 
 ​ ​
296,250
 ​ ​
592,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
424,228
 ​ ​
4,303,691
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
​ ​
204,000
 ​ ​
408,000
 ​ ​
​ ​
​
3/2/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
20,000
 ​ ​
213,000
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
394,757
 ​ ​
3,967,308
1
2022 年沒有獲得任何獎勵。
如第22頁薪酬討論與分析所述， 薪酬委員會批准了2022年業績期的AIP獎勵，這些獎勵在上表中被描述為非股權激勵計劃獎勵。向指定執行官發放的潛在AIP獎勵金額從各高管年薪的75％到 最高為100％不等（首席執行官定為年薪的100％，所有其他高級管理人員設定為工資的75％），但須根據AIP獎勵槓桿率表進行槓桿作用。 槓桿率範圍從最低的0％（如果業績低於收入績效目標的89％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的75％）（在這種情況下不會獲得AIP獎勵）到最高的200％（如果 的績效等於或高於績效目標的120％），目標績效設定為指定執行官的100％的槓桿率的潛在AIP獎勵。
薪酬委員會根據公司在2022年實現的 調整後息税折舊攤銷前利潤為2,800萬美元來選擇收益目標，並根據公司同期實現2.546億美元的總收入來選擇收入目標。這兩個目標的加權均勻，各佔百分之五十（50%）。我們在2022年實現了調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,950萬美元，收入為2.169億美元，低於績效目標槓桿計劃的低端。薪酬委員會確定，公司的業績未達到2022年AIP 目標的下限。因此，薪酬委員會沒有向2022年績效期內的AIP下的高級官員發放任何獎金。
財年末的傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日公司指定執行官的未償股權獎勵 的某些信息：
姓名
 ​ ​
截至目前尚未歸屬的單位
12/31/2022
 ​ ​
公允市場價值
截至 2022 年 12 月 31 日
約翰·B·伍德
 ​ ​
783,298
 ​ ​
$3,986,987
G. Mark Bendza
 ​ ​
326,259
 ​ ​
1,660,658
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
248,104
 ​ ​
1,262,849
馬克·格里芬
 ​ ​
596,651
 ​ ​
3,036,954
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
256,415
 ​ ​
1,305,152
31

目錄

股票已歸屬
下表列出了有關指定執行官在2022財年持有的 限制性股票歸屬的某些信息：
姓名
 ​ ​
的數量
收購的股份
授予
 ​ ​
實現的價值
關於授權1
約翰·B·伍德
 ​ ​
557,789
 ​ ​
$2,963,240
馬克·本扎
 ​ ​
287,941
 ​ ​
1,546,888
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
154,774
 ​ ​
662,433
馬克·格里芬
 ​ ​
543,341
 ​ ​
5,146,688
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
238,342
 ​ ​
1,337,344
1
基於歸屬日的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上所述，公司已與某些 高管簽訂了僱傭協議，規定在解僱或控制權變更時可能支付工資。下表彙總了約翰·伍德先生、本扎先生、馬洛伊先生、格里芬先生和羅賓斯先生就上述解僱事件可能向約翰·伍德先生、格里芬先生和羅賓斯先生支付的款項 ，前提是此類解僱發生在2022年12月31日，即公司最後一個已完成的財政年度的最後一個工作日。
 
 ​ ​
工資
延續
適用於 24、18 或
12 個月
 ​ ​
獎金給
獲得
 ​ ​
應計
和
未使用
度假
12/31/22
 ​ ​
延續
的醫療/
福利
的好處
24、18 或 12
月1
 ​ ​
401(k)
公司
匹配
24、18 或
12 個月
 ​ ​
總計
 ​ ​
的數量
受限
分享那個
會背心
約翰·B·伍德
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無故終止
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
因死亡/傷殘而解僱
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
控制權變更後終止
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
1,359,764
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 2,732,320
 ​ ​
783,298
因故解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
自願解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
馬克·本扎
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無故終止
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16,823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
因死亡/傷殘而解僱
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
控制權變更後終止
 ​ ​
410,000
 ​ ​
114,562
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
580,393
 ​ ​
326,259
因故解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
自願解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
哈奇·羅賓斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無故終止
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
因死亡/傷殘而解僱
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
控制權變更後終止
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
因故解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
自願解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
32

目錄

 
 ​ ​
工資
延續
適用於 24、18 或
12 個月
 ​ ​
獎金給
獲得
 ​ ​
應計
和
未使用
度假
12/31/22
 ​ ​
延續
的醫療/
福利
的好處
24、18 或 12
月1
 ​ ​
401(k)
公司
匹配
24、18 或
12 個月
 ​ ​
總計
 ​ ​
的數量
受限
分享那個
會背心
馬克·格里芬
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無故終止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
因死亡/傷殘而解僱
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
控制權變更後終止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
因故解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
自願解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無故終止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
因死亡/傷殘而解僱
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
控制權變更後終止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
因故解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
自願解僱
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
1
對於伍德先生而言，這包括為持續承保 醫療、牙科、短期和長期殘疾、人壽保險和其他類似計劃而支付的保費等值現金，以及為延續高管人壽保單（高管是該保單的持有人）支付的保費。對於其他 高管，這包括醫療、牙科、短期和長期殘疾、人壽保險和其他類似計劃下的持續保險的保費等值現金。
執行官員
下文列出了執行官的傳記信息（約翰·伍德先生除外 ，約翰·伍德先生的傳記信息包含在上文中列出了董事候選人的傳記信息），他們由董事會任命，任職至繼任者獲得任命和資格為止。我們的每位執行官都是 美國公民。
G. Mark Bendza
 
年齡 | 47
 ​ ​
執行副總裁兼首席財務官，自 2021 年 7 月起。 Mark Bendza 先生全面負責公司的會計、財務報告、財務規劃和分析、財務戰略和運營、企業發展、投資者關係、税務和財務職能。 Bendza 先生在投資者關係、業務發展、財務規劃和分析、財務戰略、併購和資本市場方面擁有 20 多年的經驗。在加入公司之前，他曾在跨國公司擔任 越來越多的財務和業務管理職責，包括 2019 年至 2021 年霍尼韋爾副總裁兼投資者關係主管；2016 年至 2019 年諾斯羅普·格魯曼 國際業務副總裁；2012 年至 2015 年在諾斯羅普·格魯曼公司擔任財務規劃和分析總監；1998 年在主要投資銀行擔任併購、資本市場和信貸職務到 2011 年。Bendza 先生擁有衞斯理大學的 學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
 
 ​ ​
 
33

目錄

馬克·格里芬
 
年齡 | 62
 ​ ​
安全解決方案執行副總裁兼總裁 Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）總裁兼總經理。格里芬先生於1984年加入公司擔任項目經理。他於 2004 年 1 月晉升為公司傳統業務部門的副總裁，並於 2007 年 1 月起晉升為 身份管理副總裁。2007 年 4 月，他被任命為新成立的 Telos ID 的負責人。2021 年 11 月，格里芬先生還擔任了安全解決方案執行副總裁一職。2017 年 11 月， Griffin 先生加入了位於弗吉尼亞州費爾法克斯的身份和交叉認證系統聯合會 (“FIX”) 的董事會，該聯盟由商業公司、政府承包商和非營利實體組成，已建立並維護了一個基於安全、信任、隱私、標準操作規則、政策和技術標準的全球性可互操作身份和交叉認證網絡。Griffin 先生在電子和通信領域的政府 IT 承包、材料管理和系統集成項目方面擁有 30 多年的經驗。他參與了Telos在陸軍、海軍、聯邦航空管理局、國防人力數據中心（DMDC）、總務管理局以及移民和歸化局等許多最重要的 項目的日常運營並全面管理了這些項目。Griffin 先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的 工程理學學士學位。
 
 ​ ​
 
E. Hutchinson
（“哈奇”）小羅賓斯
 
年齡 | 56
 ​ ​
自 2022 年 2 月起擔任執行副總裁兼總法律顧問。在 近三十年的法律生涯中，羅賓斯先生就各種具有挑戰性的商業問題為客户提供建議和辯護。從1993年到2022年1月，羅賓斯先生是位於馬裏蘭州巴爾的摩的Miles & Stockbridge P.C. 的合夥人兼負責人，從2006年到2016年，他領導該公司的商業和商業訴訟業務組。在他的職業生涯中，羅賓斯先生通過 談判、替代性爭議解決和訴訟解決了數百起復雜的爭議，此外還就業務戰略、合同條款和風險規避向客户提供建議。羅賓斯先生於 1993 年 以優異成績獲得杜克大學法學博士學位，並於 1988 年以優異成績獲得三一學院的本科學位。羅賓斯先生是馬裏蘭州志願律師服務顧問委員會成員，也是巴爾的摩中心舞臺的受託人。
2022 年首席執行官薪酬率
截至2022年12月31日，Telos及其合併子公司共擁有約738名員工 ，其中89％在美國，11％在菲律賓。公司選擇使用截至 2022 年 12 月 31 日（即 上一個已完成財政年度的最後三個月內）的員工人數來確定員工中位數。
為了確定2022財年薪酬為所有員工中位數的員工，公司對包括兼職和臨時員工在內的所有員工，使用了截至2022年12月31日的會計系統中反映的 “年利率”。受薪員工的年薪率反映了按年支付的基本工資 ，不包括首席執行官。對於小時員工，年薪是使用小時費率和總帶薪工時得出的。儘管我們 員工工作的勞動力市場多種多樣，但公司沒有進行任何生活成本調整，也沒有進行調整以考慮到用於向不同職位的員工支付薪酬的各種薪酬安排（例如，公司不包括加班、佣金、獎金或其他類型的非固定 薪酬）。使用這種方法，公司將中位員工確定為位於美國的全職領薪員工。確定了我們的員工中位數後，公司根據彙總薪酬表的要求計算了員工的總薪酬 的中位數。員工在2022財年的年總薪酬中位數為95,090美元。年度總薪酬包括基本工資、休假套現、任何 適用的獎金以及公司代表員工向公司 401 (k) 計劃繳款。
根據彙總薪酬表所需的方法計算，約翰·伍德先生的 年化總薪酬為10,727,344美元，中位員工的年薪總額為95,090美元，比率為113比1。
34

目錄

薪酬與績效
 
 ​ ​
初始固定價值 100 美元
投資基於：
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
對比表
的總計
PEO1
 ​ ​
比較
其實
付費給
PEO2
 ​ ​
平均值
摘要
對比表
非-的總計
PEO NeoS3
 ​ ​
平均值
比較
實際已付款
改為非 PEO
近地天體4
 ​ ​
總計
股東
返回
 ​ ​
同行小組5
股東
返回
 ​ ​
淨收入
 ​ ​

總收入
2022
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$2,383,319
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$605,348
 ​ ​
$29.94
 ​ ​
$64.89
 ​ ​
$(53,428,000)
 ​ ​
$216,887,000
2021
 ​ ​
12,197,174
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
8,744,031
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
90.71
 ​ ​
149.93
 ​ ​
(43,134,000)
 ​ ​
242,433,000
2020
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
194.006
 ​ ​
136.176
 ​ ​
6,841,000
 ​ ​
179,917,000

1
報告期內的首席執行官（PEO）是 約翰·伍德先生，董事長兼首席執行官。
2
本表腳註下方列出了實際支付的補償（包括PEO和近地物體）的計算方法。
3
除PEO外，2022年的指定執行官（NEO）是：本扎先生、羅賓斯先生、格里芬先生和馬洛伊先生。2021 年， 的近地天體是：本扎先生、馬洛伊先生、格里芬先生、愛德華·威廉姆斯先生、傑斐遜·賴特先生和中澤米歇爾女士。2020年，近地天體是威廉姆斯先生、賴特先生、馬洛伊先生和中澤女士。
4
2021 年和 2022 年向非 PEO 近地物體實際支付的平均薪酬受到 2021 年 Mark Griffin 一次性股權獎勵的重大影響，價值為 $29撥款時為百萬。授予格里芬先生的獎項是為了反映他在Telos ID創造價值中所起的作用，這反映在Telos ID與首次公開募股相關的收購價格中，並使他的薪酬與處境相似的公司高管保持一致。
5
同行集團包括：CrowdStrike Holdings, Inc.、LiveRamp Holdings, Inc.、Okta, Inc.、OneSpan, Inc.、 Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、SecureWorks Corp.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc.
6
從註冊之日起，即2020年11月20日，直到年底。
實際支付的薪酬或 “上限” 是根據 適用的美國證券交易委員會規則計算的金額，不一定與高管在任何財政年度實際實現或支付的現金或股權薪酬總額相關。例如，CAP 是一種包括某些薪酬要素價值的增加 （或減少）的計算方法（即，財年的股權薪酬），即使是在上一年度發放的。高管最終將獲得的與這些類型的薪酬有關 的金額 (即，何時以及股權獎勵是否歸屬）可能與本薪酬與績效披露中披露的金額不同。
 
 ​ ​
PEO
 ​ ​
非 PEO 近地天體
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
薪酬表摘要總計
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$12,197,174
 ​ ​
$3,242,786
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$8,744,031
 ​ ​
$1,398,079
股票獎勵的報告價值
 ​ ​
(10,078,653)
 ​ ​
(11,555,141)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,243,650)
 ​ ​
(8,374,035)
 ​ ​
—
年終授予的未償還和年底未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
​ ​
2,612,682
 ​ ​
5,215,599
 ​ ​
—
 ​ ​
1,129,533
 ​ ​
3,542,591
 ​ ​
—
前幾年授予的未償還和年底未歸屬的股權獎勵的公允價值同比變化
 ​ ​
(2,789,110)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,393,982)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
截至授予的股票獎勵和 歸屬日的公允價值
 ​ ​
2,095,291
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
861,098
 ​ ​
588,667
 ​ ​
—
前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化
 ​ ​
(184,235)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(393,536)
 ​ ​
(50,366)
 ​ ​
—
在所涵蓋財政年度未能滿足歸屬條件的股票獎勵上一年度末的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,222,300)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(447,103)
 ​ ​
—
為股票或期權 獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
股權獎勵調整總額
 ​ ​
(8,344,025)
 ​ ​
(8,561,842)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,040,536)
 ​ ​
(4,740,247)
 ​ ​
—
養老金 福利精算現值的報告的變化
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
養老金福利調整
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
實際支付的補償
 ​ ​
2,383,319
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
605,348
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
1,398,079
35

目錄

薪酬與績效關係的描述
graphic
 
graphic
 
36

目錄

graphic
 
將高管薪酬與公司 績效掛鈎的最重要的財務績效指標
•
總收入
•
調整後 EBITDA1
•
股票價格

1
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤都是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的， 不代表也不應被視為公認會計原則確定的淨虧損的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於Telos的淨（虧損）收益，經歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益、 非營業（收益）支出、利息支出、所得税（收益）準備金以及折舊和攤銷進行了調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），經非運營支出/（收入）、利息支出、 所得税準備金/（收益）、折舊和攤銷、重組費用和股票薪酬支出進行了調整。
公司認為，總收入是將高管薪酬與公司績效掛鈎的最重要的財務 績效指標，因此是公司在上述 “薪酬與績效” 表中選擇的衡量標準。
37

目錄

某些 受益所有人和管理層的安全所有權
下表列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權 的某些信息：(i) 我們的每位NEO，(ii) 每位董事，(iii) 我們已知實益擁有超過5％的每位股東，以及 (iv) 所有董事和執行官作為一個整體。除非 另有説明，否則下面列出的每位股東對該人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。美國證券交易委員會的規則將個人視為 擁有或共享投票權或投資權的任何證券的 “受益所有者”。除非下文另有説明，否則每位股東的地址為弗吉尼亞州阿什本市阿什本市阿什伯恩市19886號20147。
班級標題
 ​ ​
的名稱和地址
受益所有人
 ​ ​
的數量和性質
截至的實益所有權
2023年3月13日
 ​ ​
百分比
一流的
普通股
 ​ ​
日本人民黨和解協議
c/o Silex 信託有限公司
Rue De La Croix d'Or 7
日內瓦 V8 1204
瑞士
 ​ ​
9,540,437 股(A)
 ​ ​
13.6%
普通股
 ​ ​
貝萊德公司
55 East 52和街
紐約州紐約 10055
 ​ ​
4,145,589 股(B)
 ​ ​
5.9%
普通股
 ​ ​
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
 ​ ​
3,982,222 股(C)
 ​ ​
5.7%
普通股
 ​ ​
約翰·B·伍德
 ​ ​
5,504,364 股(D)
 ​ ​
7.9%
普通股
 ​ ​
G. Mark Bendza
 ​ ​
485,291 股(E)
 ​ ​
0.7%
普通股
 ​ ​
E. Hutchinson Robbins, Jr.
 ​ ​
306,959 股(F)
 ​ ​
0.4%
普通股
 ​ ​
馬克·格里芬
 ​ ​
790,628 股(G)
 ​ ​
1.1%
普通股
 ​ ​
布倫丹 ·D. Malloy
 ​ ​
188,385 股(H)
 ​ ​
0.3%
普通股
 ​ ​
大衞博蘭德
 ​ ​
130,975 股(I)
 ​ ​
0.2%
普通股
 ​ ​
邦妮·R·卡羅爾
 ​ ​
35,970 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
Derrick D. Dockery
 ​ ​
29,024 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
布拉德利·雅各布斯
 ​ ​
35,217 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
約翰·W·馬魯達
 ​ ​
79,906 股(J)
 ​ ​
0.1%
普通股
 ​ ​
弗雷德裏克·D·紹菲爾德
 ​ ​
541,191 股(K)
 ​ ​
0.8%
普通股
 ​ ​
所有高管和董事作為一個團體（12 人）
 ​ ​
8,336,729 股(L)
 ​ ​
11.9%
*
表示小於 0.1%。
(A)
包括2021年7月16日從托克斯福德公司轉讓的JRP Settlement直接持有的9,264,804股股票，以及約翰·R.C. Porter先生遺產直接持有的275,633股股票。根據2022年2月8日共同提交的附表13G（第1號修正案），布萊恩·帕吉特是約翰·波特遺產的執行人，因此擁有該遺產所擁有的普通股的唯一投票權和 投資權。雪莉·波特是JRP和解協議的唯一保護者，可以取代受託人，因此對{ br} JRP和解協議持有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。Silex Trust Company Limited（“受託人”）是JRP和解協議的受託人。布萊恩·帕吉特、奧利弗·海默和羅南·庫恰伊是可以代表受託人做出決策的人，他們每個人都可以單獨行動 這樣做，因此，他們對JRP和解協議持有的普通股擁有共同的投票權和投資權。
(B)
根據2023年2月3日提交的附表13G，貝萊德公司實益擁有4,145,589股普通股，其中 擁有4,096,230股的唯一投票權。
(C)
根據2023年2月9日提交的附表13G（第2號修正案），Vanguard Group實益擁有3,982,222股普通股 ，其中84,085股擁有共同投票權，對3,861,916股股票擁有唯一處置權，對120,306股共享處置權。
(D)
包括715,063股未歸屬的限制性股票單位、Telos Corporation 共享儲蓄計劃為伍德先生持有的184,746股股票，以及由伍德先生擔任委託人的JJJJJV, LLC持有的772,485股股票。
(E)
包括316,459個未歸屬的限制性股票單位。
(F)
包括 205,333 個未歸屬的限制性股票單位。
(G)
包括262,386個未歸屬的限制性股份單位和Telos Corporation 共享儲蓄計劃為格里芬先生持有的5,846股股票。
38

目錄

(H)
包括Telos Corporation共享儲蓄計劃為馬洛伊先生持有的17,319股股票。還考慮了 截至2023年2月7日被沒收的230,415個限制性股票單位。
(I)
包括信託為博蘭德先生的利益持有的95,233股股票。
(J)
包括與其配偶共同持有的441股股票和將於2023年5月18日歸屬的8,429股限制性股票單位。
(K)
包括為紹菲爾德先生利益而在信託中持有的255,449股股份，以及由FDS New River Farm 2017不可撤銷信託持有的25萬股股票，其中紹菲爾德先生是委託人。
(L)
包括約翰·伍德先生、本扎先生、格里芬先生、馬洛伊先生、小哈欽森·羅賓斯先生、埃米特·伍德先生（2023年2月7日之前擔任 營銷與戰略執行副總裁）、博蘭德、多克里、雅各布斯、馬魯達、紹菲爾德和卡羅爾女士。包括約翰·伍德先生、本扎先生、羅賓斯先生、格里芬先生和馬魯達先生持有的1,507,670個未歸屬的限制性股票單位。包括 Telos Corporation 共享儲蓄計劃為 J. Wood、Griffin、Malloy 和 E. Wood 先生持有的 216,948 股股票。還包括 JJJJJV, LLC 持有的772,485股股票（其中約翰·伍德先生是其委託人）、信託為博蘭德先生持有的95,233股股票 、馬魯達將軍與其配偶共同持有的441股股票、為紹菲爾德先生利益而持有的255,449股股票，以及在以紹菲爾德先生為其中的信託持有的255,449股股票 定居者。
39

目錄

提案 5：對 高管薪酬的投票頻率
Telos董事會建議對未來高管薪酬諮詢投票頻率的 “每三年一次” 選項進行投票。
董事會還在諮詢（不具約束力）的基礎上，就未來就公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率，尋求普通股 股票持有人的優先權。從我們的 2011 年年會開始，這種諮詢 “頻率” 投票至少需要每六年進行一次。
該提案使普通股持有人有機會就公司應在未來年度股東大會（或公司必須在該會議的委託書中包含高管薪酬信息 的股東特別會議）的代理材料中多久進行一次帶薪投票一次 諮詢投票。根據該提案，普通股持有人可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次帶薪表決，也可以選擇投棄權票。普通股 股票的持有人沒有投票批准或不批准董事會的建議。
董事會認為，應每 三年進行一次按薪表決，以便薪酬委員會有時間深思熟慮地迴應普通股持有人的情緒並實施任何必要的變革。薪酬委員會仔細審查公司 高管薪酬計劃的變更，以保持該計劃的一致性和可信度，這對於激勵和留住對公司的長期成功和 增長至關重要的才華橫溢且以結果為導向的高管非常重要。董事會認為，每三年進行一次投票是讓薪酬委員會有足夠的時間深思熟慮地考慮普通股持有人的意見，對公司高管薪酬計劃進行任何適當的修改 ，並評估這些變更的結果。
獲得普通股持有人最多的 票數的一年、兩年或三年的選項將是股東就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，普通股持有人將認為這些薪酬是普通股持有人的首選。 但是，由於本次投票對董事會沒有約束力，因此董事會現在或將來都可能決定，就公司指定執行官的 薪酬舉行股東諮詢投票的頻率高於或少於本次投票所表明的偏好，包括由於高管薪酬政策、做法和計劃或討論的變化等，符合公司及其股東的最大利益和 股東在一起。
2024年年會股東提案
希望將公司2023年年會 股東大會提案包含在該會議的代理材料中的股東必須在2023年11月29日當天或之前向公司提交這些提案。所有其他提案（包括董事提名）必須按照公司章程中規定的程序 提交，該章程規定，為了使股東在年會之前妥善開展業務，股東必須在上一年年會一週年前不少於60天或不超過90天向公司主要高管 辦公室的公司祕書發出書面通知；前提是, 但是, 如果年會日期提前自該週年紀念日起超過 30 天或延遲 超過 60 天，股東的及時通知必須不早於 90 天送達第四在此類年會的前一天，不得遲於60年中較晚的會議結束時間第四 在此類年會的前一天，不得遲於 60 年中晚些時候的營業結束時間第四此類年會的前一天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天 。
第 16 節違法行為報告
1933年《證券交易法》第16（a）條要求我們任何類別股權證券中超過10％的高級職員、董事和 受益所有人向美國證券交易委員會提交報告，包括公司註冊股權證券所有權變更報告，並向我們提供如此提交的所有第16（a）條報告的 副本。根據對收到的報告副本和申報人書面陳述的審查，我們認為根據第 16 (a) 條要求提交的所有表格均按時提交 ，但由於無意的行政監督而在 2023 年 1 月就馬魯達將軍的一筆交易提交了一份表格4申報除外。
40

目錄

其他事項
除上述事項外，董事會和管理層均不打算在年會上提出任何問題以採取行動 。如果應提交任何其他事項或任何提案，並應適當地提交會議採取行動，則隨附代理人中點名的人員將根據其最佳判斷對此類事項 和此類提案進行表決。
41

目錄

附錄 A
 
第2號修正案
Telos 公司
2016 年綜合長期激勵計劃
馬裏蘭州的一家公司 Telos Corporation（“公司”）特此修訂Telos Corporation 2016年綜合長期激勵計劃（“計劃”），該計劃自公司股東批准本修正案之日（“修正案生效日期”）起生效，如下所示：
特此對計劃第4節進行修訂，全文如下：
根據本計劃第17節的規定進行調整，根據本計劃可供發行的股票 總數應為一千三百萬四十五萬九百一十三（13,459,913）。為避免疑問，在修正案生效日期之前，該計劃 下有7,459,913股股票可用。因此，本計劃下可用的6,000,000股股票應是修正案生效日期前本計劃中先前可用的股份的補充。根據本計劃發行的股票或 應為經授權但未發行股票或公司重新收購的已發行股份。如果獎勵所涵蓋的任何股份未被購買或被沒收，或者如果獎勵在未交付 所約束的股份的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，根據該獎勵在本計劃下可用股份總數中計算的股份數量應再次可用於 根據本計劃頒發獎勵。如果獎勵（股息等值權除外）以股份計價，則該獎勵所涵蓋的股份數量或與此類獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日與 根據本計劃可用於授予獎勵的股份總數計算在內。儘管此處有任何相反規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股份是公司交付或扣留的 股票，用於支付期權或股票增值權下的行權價或預扣税，則不得再次根據本計劃發行。
除非經本修正案修訂，否則特此批准該計劃的所有方面， 仍然完全有效。
自修正案生效之日起，下列簽署人代表 公司執行了本修正案，以昭信守。
 
 ​ ​
TELOS 公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
海倫 M. 哦
 
 ​ ​
公司祕書
42

目錄

graphic
 

目錄

graphic