0001403568假的14A 之前0001403568ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-30000140356832022-01-302023-01-28000140356822022-01-302023-01-28000140356812022-01-302023-01-2800014035682021-01-312022-01-2900014035682020-02-022021-01-300001403568ULTA：本財年成員授予的獎項的年終公允價值ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：加入EQUITYVALUES會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards會員被排除在外ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值會員中ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：前一個財年授予的未償獎勵和Unvested獎勵的公允價值變化會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：自上年度授予本年度會員的獎勵歸屬之日起公允價值的變化ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：截至本年度會員授予獎勵的日期的公允價值變化ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：股權獎勵的調整未能滿足績效條件會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：截至年度最後一天未投資的年終授予的股權獎勵的平均公允價值會員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：年內授予的股權獎勵的平均歸屬日期公允價值2022-01-302023-01-280001403568ULTA：股權獎勵支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括會員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：EQUITYVALUES成員的平均納入率2022-01-302023-01-280001403568ULTA：去年 Feited 的股權獎勵最後一天的平均公平價值2022-01-302023-01-280001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成員的平均排除率2022-01-302023-01-280001403568ULTA：從去年最後一天到該年度授予的 Unvested Equity 獎勵的公允價值的平均變化會員2022-01-302023-01-280001403568ULTA：從上一年的最後一天到 Unvested Equity Awards 成員的公允價值的平均變化2022-01-302023-01-280001403568ULTA：本財年成員授予的獎項的年終公允價值ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：本財年成員授予的獎項的年終公允價值ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：加入EQUITYVALUES會員ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：加入EQUITYVALUES會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards會員被排除在外ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards會員被排除在外ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值會員中ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值會員中ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：前一個財年授予的未償獎勵和Unvested獎勵的公允價值變化會員ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：前一個財年授予的未償獎勵和Unvested獎勵的公允價值變化會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：自上年度授予本年度會員的獎勵歸屬之日起公允價值的變化ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：自上年度授予本年度會員的獎勵歸屬之日起公允價值的變化ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至本年度會員授予獎勵的日期的公允價值變化ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至本年度會員授予獎勵的日期的公允價值變化ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股權獎勵的調整未能滿足績效條件會員ULTA: Maryn.dillon 會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股權獎勵的調整未能滿足績效條件會員ULTA：Davidc.kimbell 成員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：截至年度最後一天未投資的年終授予的股權獎勵的平均公允價值會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：年內授予的股權獎勵的平均歸屬日期公允價值2021-01-312022-01-290001403568ULTA：股權獎勵支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：EQUITYVALUES成員的平均納入率2021-01-312022-01-290001403568ULTA：去年 Feited 的股權獎勵最後一天的平均公平價值2021-01-312022-01-290001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成員的平均排除率2021-01-312022-01-290001403568ULTA：從去年最後一天到該年度授予的 Unvested Equity 獎勵的公允價值的平均變化會員2021-01-312022-01-290001403568ULTA：從上一年的最後一天到 Unvested Equity Awards 成員的公允價值的平均變化2021-01-312022-01-290001403568ULTA：本財年成員授予的獎項的年終公允價值ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：加入EQUITYVALUES會員ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards會員被排除在外ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：已支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值會員中ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：前一個財年授予的未償獎勵和Unvested獎勵的公允價值變化會員ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：自上年度授予本年度會員的獎勵歸屬之日起公允價值的變化ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：截至本年度會員授予獎勵的日期的公允價值變化ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：股權獎勵的調整未能滿足績效條件會員ULTA: Maryn.dillon 會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：截至年度最後一天未投資的年終授予的股權獎勵的平均公允價值會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：年內授予的股權獎勵的平均歸屬日期公允價值2020-02-022021-01-300001403568ULTA：股權獎勵支付的股息或其他收益的平均值除其他外不包括會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：EQUITYVALUES成員的平均納入率2020-02-022021-01-300001403568ULTA：去年 Feited 的股權獎勵最後一天的平均公平價值2020-02-022021-01-300001403568ULTA：StockAwards和OptionAwards成員的平均排除率2020-02-022021-01-300001403568ULTA：從去年最後一天到該年度授予的 Unvested Equity 獎勵的公允價值的平均變化會員2020-02-022021-01-300001403568ULTA：從上一年的最後一天到 Unvested Equity Awards 成員的公允價值的平均變化2020-02-022021-01-3000014035682022-01-302023-01-28iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☒	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料


ULTA BEAUTY, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）

	不適用
	（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）



申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒	無需付費
☐	之前使用初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

初步委託書—待完成

年度股東大會通知

什麼時候？	在哪裏？	誰？

	中部標準時間上午 10:00 星期四， 2023年6月1日	在 www.virtualshareholdermeeting /ULTA2023	登記在冊的股東截至 2023年4月4日

會議議程


提案	板建議	欲瞭解更多信息
1. 選舉米歇爾·柯林斯、帕特里夏·利特爾、海蒂·佩茨和邁克爾·史密斯為一類董事	FOR（所有被提名人）	第 10 頁
2. 批准我們的公司註冊證書修正案，以解密我們的董事會並規定年度董事選舉	為了	第 19 頁
3. 批准我們章程的修正案，規定當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案 2 獲得批准，則可以有理由或無理由地罷免董事	為了	第 21 頁
4. 批准我們的公司註冊證書修正案，以多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準	為了	第 22 頁
5. 批准我們的《章程》修正案，以多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準	為了	第 23 頁
6. 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年2月3日的2023財年的獨立註冊會計師事務所	為了	第 24 頁
7. 對批准公司高管薪酬的諮詢決議進行表決	為了	第 54 頁
8. 就未來關於公司高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票	為了	第 56 頁

我們還將審議可適當地提交會議或會議休會或推遲的任何其他事項。

虛擬會議

我們將以虛擬會議（通過網絡直播）的形式在線舉行2023年年會。您將無法親自參加年會。您或您的代理持有人可以通過以下方式在年會上參加、投票和查看我們的股東名單 www.virtualShareholdermeeting.com並使用您在代理卡上找到的控制號碼。我們相信，虛擬形式可以改善溝通，為更廣泛的股東羣體參與提供機會，同時降低與規劃、舉行和安排面對面會議相關的成本。此外，舉辦虛擬年會可以減少我們年會對環境的影響。

投票

截至記錄日，Ulta Beauty的股東有權投票，具體如下：



因特網	電話	郵件
www.proxyvote.com 獲取實益所有權	1-800-690-6903 用於實益所有權	在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的預先註明地址的已付郵資信封中退回或退回至：
www.proxyvote.com 直到註冊所有權為止 2023 年 5 月 31 日中部夏令時間晚上 11:59	要麼 1-800-690-6903 直到註冊所有權為止 2023 年 5 月 31 日中部夏令時間晚上 11:59	對於實益所有權：投票處理 c/o Broadrige 51 梅賽德斯路紐約州埃奇伍德 11717	對於註冊所有權：代理服務 C/O 美國股票轉讓和信託公司郵政信箱 505008 肯塔基州路易斯維爾 40233 9814

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知上的説明。如果您收到了代理材料的紙質副本，請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票，或者在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後立即將其裝在隨附的信封中退回（如果郵寄到美國，則需要預付郵費）。即使你提供了代理人，你仍然可以通過參加在線虛擬會議來撤銷代理並投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在會議上投票，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得記錄持有者，並提交以您的名義簽發的法律代理人。 有關投票的具體説明，請參閲 “問題和答案 — 投票信息/頁面” 部分66.

如果您有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

Innisfree M&A Incorporated 麥迪遜大道 501 號 20 樓
紐約，紐約 10022
股東可以撥打免費電話：(877) 800-5190
銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

代理材料

本年會通知、委託書和委託書將在2023年4月20日左右分發和發佈。

根據董事會的命令。

Jodi J. Caro總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書


目錄
目錄


公司治理	1

提案一 — 選舉董事	8

有關我們的董事候選人的信息	10

有關我們的董事繼續任職的信息	12

2022 財年非僱員董事薪酬	16

提案二 — 修改我們的公司註冊證書，解密我們的董事會並規定年度董事選舉	19

提案三 — 對我們章程的修訂，規定當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案 2 獲得批准，則有理由或無理由罷免董事	21

提案四 — 修正我們的公司註冊證書，用多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準	22

提案五 — 章程修正案，用多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準	23

提案六 — 批准任命獨立註冊會計師事務所	24

向獨立註冊會計師事務所收費	25

審計委員會	26

董事會審計委員會的報告	27

薪酬委員會	28

董事會薪酬委員會的報告	30

薪酬討論和分析	31

提案七——關於高管薪酬的諮詢決議	54

提案八——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票	56

首席執行官薪酬比率	57

薪酬與績效	57

股票所有權	62

某些關係和交易	65

有關代理材料和年會的問題和答案	66

目錄
目錄

雜項	72

附錄 A：提議對我們的公司註冊證書進行修訂，以解密我們的董事會	73

附錄 B：關於罷免董事的章程的擬議修正案	74

附錄 C：取代絕大多數投票標準的公司註冊證書的擬議修正案	75

附錄 D：取代絕大多數投票標準的章程的擬議修正案	76

關於將於2023年6月1日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。截至2023年1月28日止年度的委託書和股東年度報告可在以下網址查閲 https://ulta.com/investor。未經您的指示，經紀人不能對提案1、2、3、4、5、7或8進行投票。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低2023年年度股東大會（有時稱為 “年會”）的成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作。


C		公司治理

Ulta Beauty, Inc.（“Ulta Beauty”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（有時被稱為 “董事會”）致力於卓越的治理。作為這一承諾的一部分，本着 “不斷改進” 的精神（這是Ulta Beauty的價值觀之一），董事會繼續採取更多措施來加強我們的公司治理實踐、政策、結構和運作，同時考慮到持續的公司治理趨勢、同行慣例以及利益相關者的觀點和觀點。因此，董事會考慮了公司註冊證書和章程中的某些條款，並確定以下內容符合我們股東的最大利益：

●

修改我們的公司註冊證書，解密董事會，規定每年選舉整個董事會，任期一年，這樣董事會將在2025年年度股東大會之前完全解密；

●

修改我們的章程，規定當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免董事，如果董事會解密提案也獲得批准，則無論是否有理由；

●

修改我們的公司註冊證書，用多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準；以及

●

在年會上修改我們的章程，將章程修正案的所有絕大多數投票標準替換為多數標準。

下文將對每項提案（提案2、3、4和5）作更全面的介紹。除這些更改外，還進行了以下改進：

●

更新我們的治理準則，以更好地表達我們對多元化的承諾；

●

對董事實行年齡限制，以鼓勵董事會更新；

●

在過去五年中增加了六名新董事，擴大了我們的專業知識，增強了我們的多元化，從而刷新了我們的董事會。我們的董事會由 55% 的女性組成，包括董事會主席，36% 的多元化；

●

更新我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程，以加強風險監督，更好地表達我們對多元化的承諾，並解決對環境、社會和治理（“ESG”）風險的監督；

●

加強公司禁止使用公司資金支持政治競選活動的政策，並在我們的網站上發佈更新的政策，以便更方便地接觸股東和其他人；

●

在2020年發佈我們的第一份年度ESG報告，並在連續的報告中向股東提供有關我們四個關鍵支柱的更多披露：人員、產品、環境和社區；以及

●

積極與股東接觸，就我們的ESG報告和相關披露（包括我們的治理實踐）尋求反饋。

我們的董事會和公司將繼續努力實現卓越的治理，感謝您對本委託書中這些提案和其他提案的支持。

公司治理
公司治理

董事會領導結構

Ulta Beauty的公司治理準則規定，董事會可以自行決定合併或分離首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席的辦公室。目前，我們將首席執行官和董事會主席的職責分開，我們的董事會由獨立的非執行主席領導。我們認為，將首席執行官和董事長的職位分開可以增強首席執行官對董事會的問責制，加強董事會對管理層的獨立性，並確保獨立董事在公司監督中發揮更大的作用。此外，它使我們的首席執行官能夠將精力集中在經營業務和管理公司上，以維護股東的最大利益，而主席則為首席執行官提供指導，並與管理層協商，幫助制定董事會會議議程，確定全體董事會工作的優先事項和程序。主席主持董事會全體會議以及執行會議（不包括管理層），董事會通常每年舉行幾次。

我們的公司治理準則還規定，當主席沒有資格成為獨立董事時，大多數獨立董事將選擇首席獨立董事。如果指定了首席獨立董事，他或她的職責將包括：協助董事會和董事會主席確保遵守和執行公司的《公司治理準則》；協調董事會非管理層董事的議程和主持會議；促進非管理層董事與董事會其他成員和公司管理層之間的溝通。

董事會認為，目前將首席執行官和董事長職位分開的董事會領導結構符合公司及其股東的最大利益。董事會認識到，沒有一種領導模式在任何時候都適合所有公司，視情況而定，其他領導模式，例如合併董事長和首席執行官的職位，可能是合適的。因此，董事會定期審查其領導結構。我們的《公司治理準則》為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改或延續其領導結構。

獨立

董事會成員的獨立性是Ulta Beauty公司治理的重要組成部分。董事會確定，每位現任非僱員董事不存在任何會干擾對Ulta Beauty進行獨立判斷的能力的關係。除我們的首席執行官戴維·金貝爾外，董事會的每位成員和被提名人都是獨立的。提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的獨立性要求。


	公司治理
	公司治理

董事會會議和委員會

在截至2023年1月28日的財政年度（“2022財年”）中，董事會舉行了七次會議。董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。在2022財年，在擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數中，沒有一位現任董事出席的少於75％。董事應邀出席年度股東大會，我們當時在職的所有董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

下表提供了截至2023年4月4日我們每個委員會的組成：


導演	提名和公司治理委員會 (1)	審計委員會 (2)	補償委員會 (3)
Lorna E. Nagler*
米歇爾·柯林斯
凱莉·E·加西亞
凱瑟琳 A. Halligan
大衞·C·金貝爾
帕特里夏·利特爾
邁克爾·R·麥克唐納
喬治 ·R. Mrkonic
Heidi G. Petz**
吉塞爾·魯伊斯
邁克爾·史密斯


委員會主席	會員	* 董事會非執行主席

** 作為新任董事，佩茨女士將在2023年6月之前觀察所有委員會，屆時她將被任命為特定委員會成員。

有關提名和公司治理委員會的其他信息可以在頁面開始找到4.

有關審計委員會的其他信息可以在頁面開始找到26.

有關薪酬委員會的其他信息可以在頁面開始找到28.

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督全企業範圍的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。管理層負責公司的日常風險管理活動和流程，我們董事會的職責是對此類風險管理活動和流程進行知情監督並提供指導。董事會認識到，風險管理的基本部分不僅是瞭解我們公司面臨的風險和管理層為管理這些風險而採取的措施，還要了解哪種風險水平適合我們公司。因此，董事會專注於瞭解我們的企業風險的性質，包括運營、財務、法律和監管、網絡安全、戰略和競爭風險，以及與氣候相關的風險和環境風險以及聲譽風險。董事會還側重於瞭解我們的風險評估和風險管理流程的充分性。為了促進這種理解，董事會及其委員會定期收到管理層關於我們的業務運營、財務業績和戰略的最新信息，董事會討論與這些主題相關的風險並提供指導。

公司治理
公司治理

雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會監督與財務會計和審計、財務報告內部控制以及數據隱私、網絡安全和其他技術風險相關的風險。審計委員會通過與管理層討論公司的風險評估和管理政策，即公司的風險評估和管理政策，來協助董事會進行監督主要和新出現的風險敞口，包括重大金融風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。

薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的冒險行為。薪酬委員會負責監督與公司制定和實施人力資本發展計劃以及繼任規劃實踐相關的風險，以培養公司足夠的管理深度，以支持其持續增長和執行長期戰略所需的人才。此外，薪酬委員會還負責與管理層一起審查與公司員工隊伍有關的人力資本管理的政策、做法和戰略，包括與招聘、甄選、人才發展、晉升和保留、繼任規劃、工作場所健康與安全、文化和參與度以及多元化、公平和包容性有關的政策和戰略。

提名和公司治理委員會監督公司《商業行為準則》的實施並監督其遵守情況。這種監督包括監督公司最近加強的禁止使用公司資金支持政治競選活動的政策的遵守情況。提名和公司治理委員會還定期審查ESG戰略、政策、風險、實踐、目標和計劃，包括通過公司的年度 ESG 報告進行審查，除非委託給其他董事會委員會。此外，提名和公司治理委員會還監督公司《公司治理準則》、董事會評估流程以及向董事會推薦候選人以提名董事和董事會委員會成員的流程的實施。

導演年齡限制

我們的《公司治理準則》目前規定，除非提名和公司治理委員會在根據所有情況評估了董事會成員資格的持續適當性後，決定向董事會建議例外，否則任何在三年任期的第一年年年滿75歲的董事都沒有資格競選。此外，任何在其三年任期的第二年或第三年年滿75歲的董事都將在該董事75歲生日後立即向董事會提交辭職。在這種情況下，提名和公司治理委員會將考慮提交的辭職，根據所有情況評估董事會成員的持續適當性，並向董事會建議是接受該董事的辭職還是要求該董事繼續任職。如果董事會接受此類辭職，則將在辭職後的下一次年度股東大會上生效。

如果股東在年會上批准提案2和3（將在下文討論），則董事會將修改我們的《公司治理準則》的這一條款，以反映董事會的解密。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程行事，該章程定期接受審查，並已在 Ulta Beauty 網站投資者關係部分的 “治理” 下公佈 https://ulta.com/investor。提名和公司治理委員會的主要職責是向董事會推薦候選人以提名為董事和董事會委員會成員。委員會審查每位董事的績效和獨立性，並在適當情況下，可以建議罷免董事。委員會監督董事會和董事會各委員會的評估，並提出改進建議


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表演。委員會還向董事會建議有關公司治理的政策。

在2022財年，提名和公司治理委員會由以下獨立董事組成：柯林斯女士（至2022年6月1日）、哈里根女士、麥克唐納先生（生效於2022年6月1日）、姆爾科尼克先生（自2022年6月1日起生效）和史密斯先生（自2022年6月1日起生效），以及前獨立董事布朗特女士和海爾布隆先生（均至2022年6月1日止）。姆爾科尼奇先生擔任委員會現任主席。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會章程

提名和公司治理委員會章程確定了管理委員會的角色和職責，例如：

●

物色和評估有資格成為董事會成員的候選人；

●

在下一次年度股東大會（或將要選舉董事的特別股東大會）上選出董事候選人；

●

甄選候選人以填補董事會的任何空缺；

●

審查董事會各委員會的組成，並就委員會成員的甄選向董事會提出建議；

●

監督Ulta Beauty商業行為準則的實施和監督遵守情況（審計委員會監督的會計或審計問題除外）；

●

審查公司的ESG戰略、政策、實踐、目標和計劃，包括通過公司的年度ESG報告，除非委託給其他董事會委員會。此類審查包括對公司與ESG相關的風險的審查；

●

監督董事會和董事會各委員會的評估；以及

●

定期審查公司的公司治理準則和其他治理政策。

公司治理
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提名流程—資格

根據其章程，提名和公司治理委員會每年評估董事會成員的經驗、專業知識、能力、技能和多樣性，包括個別和集體的年齡、性別、國籍、種族、族裔和性取向的多樣性，並在評估董事候選人時考慮這些因素。

我們在做什麼：

我們審查董事會的技能和特徵

提名和公司治理委員會負責審查當前商業狀況背景下的適當技能和特徵，並以其提名委員會的身份，就董事會的規模、組成和所需的補充技能，包括年齡、性別、國籍、種族、族裔和性取向的多樣性提出建議。

我們根據推薦尋找合適的候選人

我們考慮現任董事、高級職員、合夥人（即員工）和其他人推薦的潛在董事候選人。我們還會考慮所有股東對董事會候選人的建議。想要推薦候選人供考慮的股東應向公司祕書發送書面通知。我們定期聘請搜索公司的服務來為我們提供候選人，尤其是在我們尋找具有特定專業知識、素質、技能或背景的候選人時。

我們面試候選人並仔細考慮

無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都以相同的方式篩選所有潛在候選人。我們的審查通常基於就潛在候選人提供的任何書面材料以及適當的盡職調查，我們會審查此類材料以確定候選人的資格、經驗和背景。最終候選人通常酌情接受委員會成員和董事會其他成員的面試。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，委員會就董事會應提名誰向董事會提出建議。

關鍵目標和注意事項：

提名和公司治理委員會的目標是創建和維持一個董事會，為Ulta Beauty帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能，並具有適當的技能和經驗來監督Uita Beauty戰略計劃的執行。董事會和提名與公司治理委員會都認為，董事會成員必須代表不同的觀點、背景、經驗、專業知識和技能，包括年齡、性別、國籍、種族、族裔和性取向的多樣性，以及專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會活躍、高效的個人素質和屬性的差異。


	公司治理
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我們重視股東的意見，並鼓勵他們提名候選人。要提交候選人，請遵循本委託書問題和答案部分中 “董事提名” 標題下概述的流程。

委員會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續我們公司的成功並通過做出合理的判斷來代表股東利益的團體。提名和公司治理委員會推薦具有最高個人和職業誠信、具有企業管理和行業經驗、在我們業務領域保持學術或運營專業知識並表現出務實和成熟的商業判斷力的候選人。

我們的董事會還對董事候選人採用了代理訪問權限。代理訪問權限意味着，任何連續擁有我們3％或以上普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中，董事候選人總數不超過兩名董事或董事會成員的20％。有關代理訪問的更多信息，請參閲本委託書問題和答案部分中的 “董事提名” 標題。

《商業行為守則》

所有 Ulta Beauty 員工、高級職員和董事會成員必須始終遵守道德規範並遵守 Ulta Beauty 商業行為準則。所有公司員工、高級管理人員和董事會成員均已簽署一份證書，確認他們已閲讀、理解並將繼續遵守該政策，所有公司同事和高級管理人員都必須每年閲讀和確認本政策。Ulta Beauty 在所有企業員工的新招聘材料中加入了《商業行為準則》。該政策在 Ulta Beauty 網站投資者關係部分的 “治理” 下發布，位於 https://ulta.com/investor.

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，以協助董事會行使其職責。《公司治理準則》已在 Ulta Beauty 網站投資者關係部分的 “治理” 下發布，位於 https://ulta.com/investor.

董事所有權準則

我們的董事會通過了股份所有權指導方針，規定每位非僱員董事應持有我們的普通股或限制性股票單位，其價值等於向非僱員董事支付的年度現金預付金的五倍，該指導方針對每位董事生效之日起五週年。截至2023年1月28日，每位任職至少五年的非僱員董事都達到或超過了所有權準則。

股東溝通

我們歡迎股東的來信。任何股東都可以就與Ulta Beauty有關的事項與董事會進行書面溝通，方法是向董事會、副總法律顧問、位於雷明頓大道1000號、伊利諾伊州博林布魯克60440的120號套房Ulta Beauty, Inc. 發表意見，也可以發送電子郵件至 InvestorRelations@ulta.com。我們的總法律顧問將審查所有致董事會或任何個人董事的信函，並將在收到此類信函後的下一次董事會定期會議之前將適當的股東通訊轉發給我們的董事會。我們的總法律顧問還將把任何更適合發給管理層的股東信函轉發給管理團隊的相應成員。此外，應董事會的要求，我們的總法律顧問將總結所有未轉交給董事會的信函，並將這些信函提供給董事會審查。

公司治理
公司治理

提案一
董事選舉

我們的公司註冊證書目前規定，我們的董事會分為三類，分別為I類、II類和III類，每個類別儘可能佔董事總數的三分之一。每個類別的任期為三年，在每年的年度股東大會上選舉一個班級。我們的董事會空缺可以由其餘董事中多數選出的人員填補。由我們的董事會選出來填補空缺（包括由於董事會規模擴大而產生的空缺）的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘整個任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

董事會目前由十一名成員組成，其中十名是非僱員獨立董事。每位董事都當選為董事會成員，任期至繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她辭職、被免職或死亡。

董事會正在年會上尋求股東批准，以解密董事會並規定年度董事選舉（見下文提案2和3）。如果股東選出董事會提出的四名被提名人並批准提案2和3，則每位董事的任期將為一年，到2024年年度股東大會上屆滿。但是，如果股東選出董事會提出的四名被提名人，但未批准提案2和3，則每位董事的任期將為三年，到2026年年度股東大會上屆滿。

要批准被提名人當選，則必須獲得以虛擬形式出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票的持有人投贊成票。棄權將計入對提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。經紀人的不投票將計入法定人數，但在確定被提名人是否當選時不會出於任何目的計算在內。

董事候選人和繼續任職的董事的資格和經驗摘要

下表重點介紹了董事會為每位董事候選人和每位繼續任職的董事考慮的最相關的特定經驗、資格、特質、技能和背景信息領域，包括平均年齡、性別認同、種族或族裔以及性取向（如果是自行披露的）。除了我們所有董事都擁有的行政領導外，特定的董事可能還擁有額外的經驗、資格、素質或技能，即使沒有明確説明為以下最相關的經驗之一。

治理

金融

零售

電子商務與數字/技術

分佈

市場營銷

策略

運營

網絡安全/
隱私

國際

洛娜·E·納格勒

✔

米歇爾·柯林斯

✔

凱莉·E·加西亞

✔

凱瑟琳 A. Halligan

✔

大衞·C·金貝爾

✔

帕特里夏·利特爾

✔

邁克爾·R·麥克唐納

✔

喬治 ·R. Mrkonic

✔

Heidi G. Petz

✔

吉塞爾·魯伊斯

✔

邁克爾·史密斯

✔


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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 6 月 1 日*）


董事總數	11
					沒有
		女	男性	非二進制	披露性別
		(#)	(#)	(#)	(#)
第一部分：性別認同
導演		6	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		1	1	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民		-	-	-	-
亞洲的		-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔		1	1	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民		-	-	-	-
白色		4	3	-	-
兩個或更多種族或民族		-	-	-	-
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	-
第三部分：其他
董事的平均任期（年）	5.2
董事的平均年齡（歲）	58.9
獨立董事	10

*假設所有參加競選的董事都是當選的

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有關我們的董事候選人的信息

你在投票什麼？

你被要求選舉米歇爾·柯林斯、帕特里夏·利特爾、海蒂·佩茨和邁克爾·史密斯為一類董事，如果提案2和3獲得股東批准，則任期將在2024年年度股東大會上到期；如果提案2和3未獲得股東批准，則任期將在2026年年度股東大會上到期，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職、免職或死亡。

董事會建議對每位被提名的被提名人投贊成票

一類候選人蔘選：


米歇爾·柯林斯	帕特里夏·利特爾
年齡： 63 導演自： 2014		年齡： 62 導演自： 2019

經驗柯林斯女士是Ulta Beauty, Inc.、加拿大帝國商業銀行和CIBC Bancorp USA/CIBC BankUSA和Ryan Specialty, LLC的董事會成員。她之前曾在其他幾家上市和私營公司的董事會任職。柯林斯女士是芝加哥經濟俱樂部董事會和執行委員會的成員。專業附屬機構包括全球風險研究所、董事會中的高管和芝加哥網絡。她還在多個非營利組織董事會任職，包括國立路易斯大學、科學與工業博物館和海軍碼頭公司的主席。柯林斯女士是Cambium LLC的總裁。1997 年，她與他人共同創立了 Svoboda, Collins LLC，這是一傢俬募股權公司，她在 1998 年至 2006 年期間擔任該公司的董事總經理，現在是該公司的顧問委員會成員。從 1992 年到 1997 年，她在 William Blair & Company, LLC 擔任公司財務部負責人，專注於專業領域零售、直接面向消費者的和分銷業務。資格董事會受益於柯林斯女士在私營和上市公司董事會任職的豐富經驗。這一點以及她以前的委員會經驗使她成為董事會的重要成員以及我們的審計和薪酬委員會的成員。柯林斯女士在評估、投資、監督和退出私募股權投資以及作為投資銀行家為成長型公司提供諮詢方面的經驗也增強了她對董事會的價值。	經驗利特爾女士曾擔任自2015年起擔任Hershey公司的高級副總裁兼首席財務官，直到她於2019年5月退休。在加入 Hershey 之前，她於 2008 年至 2015 年在 Kelly Services, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官，在此之前，她在福特汽車公司工作了 24 年，擔任過各種領導職務。利特爾女士目前是McCormick and Company Inc.的董事會成員，也是其提名/公司治理委員會的成員。資格董事會受益於利特爾女士深厚的財務和領導力專業知識，以及她在以消費者為導向和品牌驅動的公司工作的30多年的經驗中獲得的見解。這種經歷以及她的其他董事會服務經歷使她成為我們審計委員會的重要成員。


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Heidi G. Petz	邁克爾·史密斯
年齡： 47 導演自： 2022		年齡： 53 導演自： 2019

經驗佩茨女士是宣威-威廉姆斯公司的總裁兼首席運營官，負責宣威的所有運營部門，包括美洲集團、高性能塗料集團、消費品牌集團以及全球供應鏈組織。當公司於2017年收購威士伯公司時，她加入了宣威-威廉姆斯。在加入 Sherwin-Williams 和 Valspar 之前，佩茨女士曾在 Newell Rubbermaid、Target Corporation 和普華永道擔任過各種領導職務。Petz 女士擁有裏士滿大學的商業與領導力學士學位和馬裏蘭洛約拉大學的工商管理碩士學位。資格董事會受益於佩茨女士在包括商業和麪向消費者的企業在內的各個行業超過25年的專業經驗。此外，Petz女士還帶來了強大的領導能力和運營經驗，包括消費品牌和供應鏈方面的專業知識。	經驗史密斯先生是 Footwork Capital 的普通合夥人兼聯合創始人，一家處於早期階段的風險投資公司。史密斯先生在2021年1月之前擔任Stitch Fix, Inc. 的總裁、首席運營官兼臨時首席財務官。Stitch Fix, Inc. 是一家擁有數百萬客户的在線個人造型平臺，負責監督運營、造型、客户體驗和財務。他之前曾在Stitch Fix擔任過各種高管職務，包括在2012年6月至2016年3月以及2017年9月至2018年10月期間擔任首席運營官。從2003年到2012年，史密斯先生在沃爾瑪擔任過各種職務，包括2008年至2010年的副總裁和2010年至2012年的首席運營官。先生史密斯目前是MillerKnoll, Inc. 的董事會成員，也是其審計委員會的成員。資格董事會受益於史密斯先生超過27年的專業經驗，他擁有豐富的零售經驗，並通過以客户為中心的角度對數據分析和物流有深刻的理解。此外，他的運營領導經驗使他成為我們提名和公司治理委員會的重要成員。

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有關我們的董事繼續任職的信息

二類董事繼續任職至2024年年會：

凱瑟琳 A. Halligan	大衞·C·金貝爾
年齡： 59 導演自： 2012		年齡： 56 導演自： 2021

經驗哈里根女士自2014年1月起擔任香奈兒公司的顧問/顧問，自2013年2月起擔任納瓦爾公司的顧問/顧問。自2019年1月以來，她一直擔任Ferguson plc的非執行董事，Ferguson plc是一家在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的外國私人發行人，也是上市公司富時100指數的一部分，包括作為審計、提名和治理、薪酬和技術委員會的成員。哈里根女士還擔任在納斯達克上市的控股公司Driven Brands Holdings, Inc. 的非執行董事，並擔任其薪酬委員會主席。哈利根女士曾在2014年3月至2021年5月與Teledyne合併期間擔任FLIR Systems, Inc.的董事會成員，包括擔任薪酬委員會主席及其審計委員會成員。 Halligan女士曾在一家SaaS軟件公司和知名零售商擔任高級管理職位。她於2012年1月至4月擔任顧問，並於2010年7月至2011年12月擔任PowerReviews Inc. 的銷售與營銷高級副總裁，PowerReviews Inc. 是一家領先的客户評論和社交商務軟件即服務軟件。在2005年至2010年加入PowerReviews Inc. 之前，她曾擔任高管，並在沃爾瑪擔任過各種行政職務，包括2007年至2009年擔任沃爾瑪首席營銷官和2009年至2010年擔任沃爾瑪全球電子商務市場開發副總裁。從 2000 年到 2005 年，哈里根女士擔任全球戰略諮詢公司 Prophet 的助理合夥人。從1996年到1999年，哈利根女士在威廉姆斯索諾瑪公司擔任零售管理執行職務，包括互聯網副總裁兼總經理和營銷副總裁。哈利根女士之前還在 Blue Nile, Inc. 和 Gymboree Corporation 有零售經驗。哈利根女士的職業生涯始於1987年至1991年，擔任Lands'End的營銷和規劃分析師。資格 Halligan女士在零售和SaaS軟件行業擁有超過20年的營銷、數字和電子商務經驗，在戰略營銷問題、數字技術和全渠道業務能力方面提供了寶貴的見解和專業知識。此外，哈利根女士在大型零售公司和軟件公司的業務經驗使她成為我們的提名和公司治理委員會的重要成員和薪酬委員會主席。	經驗金貝爾先生自 2021 年 6 月起擔任我們的首席執行官。此前，他在2019年12月至2021年6月期間擔任我們的總裁，在2015年3月至2019年12月期間擔任我們的首席銷售和營銷官，在2014年2月至2015年3月期間擔任首席營銷官。在加入 Ulta Beauty 之前，他自 2011 年 2 月起擔任美國蜂窩公司的首席營銷官兼執行副總裁。從 2008 年到 2010 年，Kimbell 先生擔任環保家居用品生產商第七代的首席營銷官兼高級副總裁。從 2001 年到 2008 年，金貝爾先生在百事可樂貴格會食品部擔任過各種職務，包括營銷副總裁。1995 年至 2001 年，金貝爾先生在寶潔公司的美容部門擔任過多個品牌管理職務。資格作為公司的首席執行官，金貝爾先生能夠向董事會提供有關公司運營、管理團隊和員工的寶貴見解，因為他每天參與業務運營。此外，金貝爾先生為董事會帶來了超過25年的零售和消費者驅動型業務的運營和領導經驗，因此董事會受益於他豐富的銷售和營銷專業知識，以及他對美容行業的深刻理解以及在我們不斷變化的全渠道和數字環境中成功運營所需的戰略。此外，金貝爾先生表現出的領導能力，加上他對包容性和可持續性的關注，為董事會提供了寶貴的視角和見解。


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喬治 ·R. Mrkonic	洛娜·E·納格勒
年齡： 70 導演自： 2015		年齡： 66 導演自： 2009

經驗 Mrkonic先生是英國倫敦Paperchase Products Limited的退休非執行董事長，該公司是一家卡片、文具、包裝和禮品零售商。他還是Borders Group, Inc.的退休總裁兼副董事長，1994年至2004年擔任董事，1994年至2002年擔任副董事長，1994年至1997年擔任總裁。他的零售生涯始於1978年，曾領導過多家零售公司，包括Herman's Sporting Goods、Eyelab、Kmart的專業零售集團和Borders。Mrkonic先生目前擔任AutoZone, Inc.的審計和薪酬委員會董事兼成員。在過去的五年中，他還曾在Brinker International的董事會任職。資格姆爾科尼奇先生在零售行業擁有30多年的經驗，以及他作為大型上市公司高級管理人員和董事的知識和技能，使我們的董事會及其提名和公司治理委員會主席對大型上市公司在當前經濟環境中面臨的複雜戰略、治理和財務問題有了廣泛的理解。	經驗納格勒女士自2019年6月起擔任Hibbett Sports的董事會成員，並且是其薪酬委員會主席。2020 年 7 月，她被任命為威斯康星基金會和校友會董事會審計委員會成員。納格勒女士在 2011 年 1 月至 2016 年 1 月期間擔任 Bealls 百貨商店公司的總裁。2007年8月至2010年10月，她擔任女裝專業零售商克里斯托弗和班克斯公司的總裁、首席執行官兼董事。從 2004 年到 2007 年，納格勒女士擔任女裝公司 Charming Shoppes, Inc. 旗下的 Lane Bryant 總裁。從 2002 年到 2004 年，她擔任 Catherines Stores 的總裁，凱瑟琳斯商店也是Charmine Shoppes, Inc.的一個分支機構。從 1996 年到 2002 年，納格勒女士在凱馬特公司擔任過各種零售管理職位，包括高級副總裁、服裝和珠寶總商品經理、童裝和男裝部門副總裁兼總商品經理。從 1994 年到 1996 年，納格勒女士擔任 Kids “R” Us 的副總裁兼部門商品經理。納格勒女士之前還曾在蒙哥馬利沃德和大街百貨商店有零售經驗。資格納格勒女士擁有在多家零售公司擔任高級管理人員的多年經驗，包括擔任公共零售公司的總裁兼首席執行官，她在多州零售商面臨的戰略、管理和運營問題上提供了豐富的專業知識。經營一家上市公司使納格勒女士能夠第一線接觸到公共零售公司面臨的許多問題，尤其是在運營、財務和公司治理方面。董事會還受益於納格勒女士在零售行業的豐富經驗以及這些經驗所促進的明智視角。此外，她過去擔任總裁兼首席執行官的職位使她能夠很好地擔任我們的董事會主席。

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三級董事繼續任職至2025年年會：


凱莉·E·加西亞	邁克爾·R·麥克唐納
年齡： 48 導演自： 2022		年齡： 71 導演自： 2012

經驗 Garcia先生自2012年7月起擔任Domino's Pizza的執行副總裁兼首席技術官，負責提供公司的技術願景和領導力，並制定和實施戰略技術計劃，以支持和改善全球業務。他豐富的技術經驗包括全球電子商務、忠誠度、創新和全球軟件產品開發。在加入多米諾之前，加西亞先生曾擔任 R.L. Polk & Company 的商業智能和北美運營副總裁。資格董事會受益於 Garcia 先生豐富的技術、數字和電子商務經驗。Garcia先生在各種與技術相關的職位上擁有超過24年的技術和業務經驗，包括全球商業軟件產品和損益職責，為我們的董事會帶來了深厚的數字、電子商務數據分析和網絡安全/隱私專業知識。加西亞先生還具有領導力、國際和戰略能力，這使他成為我們審計委員會的重要成員。	經驗麥克唐納先生在2009年4月至2015年12月期間擔任DSW Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入DSW Inc. 之前，麥克唐納先生曾在2006年5月至2009年3月期間擔任零售公司Shopko Stores的董事長兼首席執行官。在此之前，麥克唐納先生於1998年至2006年在薩克斯公司擔任行政職務，包括擔任北方百貨集團董事長兼首席執行官六年。在擔任該職務之前，麥克唐納先生曾在卡森·皮裏·斯科特擔任行政職務，包括董事長兼首席執行官一職。麥克唐納先生自2016年起在Frontier Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ULCC）的董事會任職，並且是其審計委員會的成員。資格董事會受益於麥克唐納先生擔任上市公司董事的經驗，他以前的經歷使他成為董事會的重要成員、審計委員會主席以及我們的提名和公司治理委員會的成員。麥克唐納先生在零售的各個階段擁有30多年的業務經驗，包括管理銷售、營銷、門店、運營和財務職能，為我們的董事會帶來了強大的領導能力和深厚的零售知識。


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吉塞爾·魯伊斯
年齡： 52 導演自： 2022

經驗魯伊斯女士在超過26年的職業生涯中曾在沃爾瑪組織擔任過多個高級職位。最近，她曾擔任沃爾瑪山姆俱樂部分部的執行副總裁兼首席運營官。在擔任該職務之前，她曾擔任沃爾瑪國際執行副總裁、沃爾瑪美國執行副總裁兼首席運營官以及沃爾瑪美國執行副總裁兼首席人事官。魯伊斯女士曾在墨西哥最大的上市零售商墨西哥沃爾瑪股份公司和當時中國第四大企業對消費者電子商務網站一號店的董事會任職。她目前擔任Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（納斯達克股票代碼：CRBL）和Vital Farms（納斯達克股票代碼：VITL）的董事。資格董事會受益於魯伊斯女士擔任上市公司董事會董事的經驗，以及她豐富的專業零售和行政領導經驗。Ruiz 女士擁有超過 26 年的零售經驗，包括在運營和人力資源領域擔任領導職務，其職責範圍廣泛，包括成本優化、房地產運營、店內創新和可持續發展。她為我們的董事會和薪酬委員會帶來了深厚的零售知識和廣泛的領導能力。

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2022 財年非僱員董事薪酬

我們努力在主要領導層和董事會中提倡主人翁意識。

公司利用股權補償來鼓勵我們的董事保持公司有意義的股票所有權，使董事的利益與股東保持一致。因此，每位非僱員董事將以限制性股票單位的形式獲得總額為16萬美元的年度股權預付金（四捨五入至最接近的整股），其估值使用我們在授予之日的普通股股價計算。在2022財年，在我們的年會當天，每位非僱員董事都獲得了393個限制性股票單位的補助金，這些股票將於2023年6月1日歸屬。

向每位非僱員董事支付年度現金預付金。此外，非執行主席和每位委員會主席因擔任這些職務而獲得額外的現金預付金。現金付款在每個財政季度末按季度分期支付。薪酬委員會定期審查用於評估執行官薪酬的同一個同行羣體的市場數據，這些數據是由薪酬委員會獨立顧問收集的，用於確定薪酬。

下表按角色列出了2022年6月1日之前和之後服務的現金預付金額：


	現金預付金之前	現金預付金之後
角色	2022年6月1日 ($)	2022年6月1日 ($)
非僱員董事	110,000	110,000
行政椅 (1)	800,000	—
非執行主席 (2)	—	180,000
首席獨立董事 (2)	40,000	—
審計委員會主席	30,000	30,000
薪酬委員會主席	30,000	30,000
提名和公司治理委員會主席	20,000	20,000

作為我們 2021 年首席執行官繼任計劃的一部分，我們的前首席執行官曾擔任董事會執行主席一年，並於 2022 年 6 月 1 日退休。

作為我們 2021 年首席執行官繼任計劃的一部分，納格勒女士出任首席獨立董事一年，之後於 2022 年 6 月 1 日成為董事會非執行主席。


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下表提供了與2022財年獲得的非僱員董事薪酬相關的信息：


	賺取的費用或	股票
	以現金支付	獎項 (1)	總計
姓名	($)	($)	($)
瑪麗·N·狄龍 (2)	272,527	—	272,527
洛娜·E·納格勒 (3)	242,692	160,077	402,769
Sally E. Blount (4)	37,170	160,077	197,247
米歇爾·柯林斯	116,758	160,077	276,835
凱莉·E·加西亞 (5)	104,560	206,251	310,811
凱瑟琳 A. Halligan	140,000	160,077	300,077
查爾斯·海爾布隆 (6)	37,170	160,077	197,247
帕特里夏·利特爾	110,000	160,077	270,077
邁克爾·R·麥克唐納	140,000	160,077	300,077
喬治 ·R. Mrkonic	123,242	160,077	283,319
Heidi G. Petz (7)	12,995	73,533	86,528
吉塞爾·魯伊斯 (5)	104,560	206,251	310,811
邁克爾·史密斯	110,000	160,077	270,077

顯示的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的授予日公允價值， 補償 — 股票補償（“ASC 718”）。有關本專欄中反映的估值中假設的討論，請參閲我們於2023年3月24日提交的10-K表年度報告中包含的2022財年合併財務報表附註16。

狄龍女士於2022年6月1日從董事會退休，她在2022財年擔任執行主席的現金薪酬根據其服務期限按比例分配。

納格勒女士於2022年6月1日被任命為非執行主席，她的現金薪酬根據她在2022財年擔任首席獨立董事和非執行主席的任期按比例分配。

布朗特女士於2022年6月1日從董事會退休，她在2022財年擔任非僱員董事的現金薪酬根據其服務期限按比例分配。

加西亞先生和魯伊斯女士於2022年2月16日加入董事會，當時在截至2023年6月1日的服務期內，他們各自獲得了按比例分配的限制性股票單位獎勵。

海爾布隆先生於2022年6月1日從董事會退休，他在2022財年擔任非僱員董事的現金薪酬根據其服務期限按比例分配。

佩茨女士於2022年12月16日加入董事會，當時獲得了截至2023年6月1日的服務期內按比例分配的限制性股票單位獎勵。

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下表列出了截至2023年1月28日我們的非僱員董事持有的未償還的限制性股票單位：


			限制性股票
姓名			單位 (#)
洛娜·E·納格勒			393
米歇爾·柯林斯			393
凱莉·E·加西亞			514
凱瑟琳 A. Halligan			393
帕特里夏·A·利特爾 (1)			393
邁克爾·R·麥克唐納			393
喬治 ·R. Mrkonic			393
Heidi G. Petz			163
吉塞爾·魯伊斯			514
邁克爾·史密斯			393

利特爾女士選擇將2022財年收到的限制性股票單位推遲到她退休或被董事會解僱為止。


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提案二
修改我們的公司註冊證書，解密我們的董事會並規定每年選舉董事

你在投票什麼？

您被要求批准我們的公司註冊證書修正案，以解密我們的董事會並規定年度董事選舉。

Ulta Beauty要求股東批准我們的公司註冊證書修正案，以解密董事會，並規定每年選舉全體董事會，任期一年，這樣董事會將在2025年年度股東大會之前完全解密。該提案以及下文討論的提案3、4和5中的其他公司治理問題，是董事會在考慮持續的公司治理趨勢、同行慣例以及利益相關者的觀點和觀點的情況下不斷努力改善和增強我們的公司治理實踐、政策、結構和運作的結果。董事會已確定，修改我們的公司註冊證書以取消機密董事會結構並規定每年選舉每位董事會成員，符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會已批准並建議所有股東批准我們公司註冊證書的擬議修正案，如下所示。

董事會建議對第二項提案投贊成票

擬議修正案

如果獲得批准，該提案將修改我們的公司註冊證書，規定董事的年度選舉任期為一年，從今年的年會開始（“解密修正案”）。我們的公司註冊證書目前將董事會分為三類，這些類別交錯選舉產生，任期三年。如果擬議的解密修正案獲得通過，則將開始按以下方式每年選舉董事，這樣，每位董事會成員（或其繼任者）將在2025年年度股東大會上競選，任期一年：

在本次年會上當選的董事任期為一年，他們或其繼任者將在2024年年度股東大會上競選，任期一年；

任期在2024年年度股東大會上屆滿的董事（包括在本次年會上當選的董事）或其繼任者將在2024年年度股東大會上競選，任期一年；以及

當前任期在2025年年度股東大會上屆滿的董事（包括在本次年會和2024年年度股東大會上當選的董事）或其繼任者，將在2025年年度股東大會上競選任期一年。

擬議的解密修正案案將修改我們的公司註冊證書第六條，其案文作為本委託書的附錄A附後。如果獲得股東的批准，《解密修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們將在年會後立即提交該修正案。

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正如下文提案3中更詳細地討論的那樣，我們的章程目前規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的擁有我們股票投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票才能罷免我們的董事。但是，特拉華州公司法不允許僅因故或通過超過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的投票而罷免董事會未分類的公司的董事。因此，為了與管理董事會未分類的公司的特拉華州公司法保持一致，下文提案3中提出的章程擬議修正案也必須在年會上得到股東的批准，否則擬議的解密修正案將不會生效。

必選投票

要使《解密修正案》生效，該提案必須獲得不少於我們普通股已發行股份66 2/ 3％的持有人的贊成票。如果《解密修正案》未獲得如此級別的股東批准和/或下文提案 3 中提出的章程修正案未在年會上獲得股東的批准，則解密修正案無法實施，公司目前的保密董事會結構將保持不變，根據提案 1 當選為第一類董事的被提名人每人任期三年，將在2026年年會上屆滿的股東。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數和對提交給股東的提案的投票表，但其效果與對該提案投反對票的效果相同。

相關治理變更

如果股東在年會上批准解密修正案和提案3，則董事會打算修改我們其他治理文件中的條款，以反映董事會的解密。


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提案三
對我們章程的修訂，規定當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案 2 獲得批准，則可以有理由或無理由地罷免董事

你在投票什麼？

要求您批准我們章程的修正案，規定當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案 2 獲得批准，則可以有理由或無理由地罷免董事。

Ulta Beauty要求股東批准我們章程的修正案，規定當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案2也獲得批准，則可以有理由或無理由地罷免董事。該提案以及上文討論的提案2和下文討論的提案4和5中的其他公司治理問題，是董事會考慮到持續的公司治理趨勢、同行做法以及利益相關者的觀點和觀點，不斷努力改善和增強我們的公司治理實踐、政策、結構和運作的結果。董事會已確定，修改我們的章程符合公司及其股東的最大利益，規定當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案2也獲得批准，則可以有理由或無理由地罷免董事。因此，我們的董事會已批准並建議所有股東批准我們章程的擬議修正案，如下所示。

董事會建議對第三項提案投贊成票

擬議修正案

我們的章程目前規定，只有擁有我們股票投票權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事，當時有權在董事選舉中投票，並且對該要求的任何修正或變更都必須得到股東的批准。特拉華州法院最近的裁決認為，罷免董事的任何絕大多數票要求都是無效的。因此，為了遵守特拉華州公司法，提議對我們的《章程》第三條第 3 款進行修訂，規定當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免董事。如果獲得批准，即使解密董事會的提案（提案 2）未在年會上獲得股東的批准，我們章程擬議修正案的這一部分仍將得到實施。

我們的章程目前還規定，只有有理由才能罷免我們的董事。但是，特拉華州公司法不允許僅有理由罷免董事會未分類的公司的董事。因此，為了與管理董事會未分類的公司的特拉華州公司法保持一致，如果我們的股東在年會上批准瞭解密董事會的提案（提案2），則還將對章程第三條的第3節進行修訂，規定可以有理由或無理由地罷免董事。

我們章程的這些擬議修正案的文本作為本委託書的附錄 B 附後。

必選投票

為了使我們的章程修正案生效，該提案必須獲得不少於我們普通股已發行66 2/ 3％的持有人的贊成票。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數和對提交給股東的提案的投票表，但其效果與對該提案投反對票的效果相同。

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提案四
修改我們的公司註冊證書，用多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準

你在投票什麼？

您被要求批准我們的公司註冊證書修正案，以多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準。

Ulta Beauty要求股東批准我們的公司註冊證書修正案，以多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準。該提案以及上文討論的提案2和3以及下文討論的提案5中的其他公司治理問題，是董事會在考慮持續的公司治理趨勢、同行慣例以及利益相關者的觀點和觀點的基礎上不斷努力改善和增強我們的公司治理實踐、政策、結構和運作的結果。董事會已確定，修改我們的公司註冊證書，用多數標準取代公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準，符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會已批准並建議所有股東批准我們公司註冊證書的擬議修正案，如下所示。

董事會建議對第四項提案投贊成票

擬議修正案

我們的公司註冊證書第十四條目前要求當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的持有人投贊成票（“證書絕大多數投票標準”），以批准任何修改或廢除或通過公司註冊證書中與以下條款不一致的條款的提案公司註冊證書：第六條關於當前的機密董事會；關於股東通過書面同意採取的行動的第九條；關於誰可以召集股東特別會議的第十條；關於特拉華州通用公司法（特拉華州 “業務合併” 法規）第203條適用性的第十一條；以及第十四條本身。

如果獲得批准，該提案將修改我們的公司註冊證書第十四條，根據特拉華州公司法的規定，用有權投票標準的多數已發行股票以及每個類別的多數已發行股票作為類別標準（如果適用）取代證書的絕大多數投票標準。

我們的公司註冊證書擬議修正案的文本作為本委託書的附錄C附後。如果獲得股東的批准，我們的公司註冊證書修正案將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們將在年會之後立即提交該修正案。

必選投票

為了使我們的公司註冊證書修正案生效，該提案必須獲得不少於66 2/ 3％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數和對提交給股東的提案的投票表，但其效果與對該提案投反對票的效果相同。


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提案五
修正我們的章程，用多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準

你在投票什麼？

要求您批准我們的《章程》修正案，以多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準。

Ulta Beauty 要求股東批准我們的章程修正案，以多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準。該提案以及上文討論的提案2、3和4中的其他公司治理事項是董事會考慮到持續的公司治理趨勢、同行慣例以及利益相關者的觀點和觀點，不斷努力改善和增強我們的公司治理實踐、政策、結構和運作的結果。董事會已確定，修改我們的章程，用多數標準取代章程修正案的所有絕大多數投票標準，符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會已批准並建議所有股東批准我們章程的擬議修正案，如下所示。

董事會建議對第五項提案投贊成票

擬議修正案

我們的《章程》第 VIII 條目前要求當時有權在董事選舉中進行普遍投票的所有已發行股票的持有人投贊成票（“章程絕對多數投票標準”），以批准任何修改或廢除或採納章程中與章程以下條款不一致的條款的提案法律：第二條關於誰可以召集特別會議的第 2 節股東；關於在年度股東大會之前開展業務的預先通知條款的第二條第11節；關於股東提名董事程序的第三條第2節；關於董事人數、選舉、任期和罷免的第三條第3節；以及第八條本身。

如果獲得批准，該提案將修改我們的章程第八條，刪除章程的絕大多數投票標準，並規定可以通過親自出席或通過代理人出席並有權在股東大會上投票的多數股票持有人投票來修改、修改或廢除章程，或者通過新的章程（如果需要按類別進行單獨表決，則大多數股份的贊成票）此類人員親自出席或由代理人代表出席股東大會），或者像目前一樣由董事會以多數票在我們的章程中提供。

本章程擬議修正案的文本作為本委託書的附錄 D 附後。

必選投票

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提案六
批准獨立註冊會計師事務所的任命

你在投票什麼？

您被要求批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年2月3日的2023財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2024年2月3日的2023財年的獨立註冊會計師事務所。下文 “向獨立註冊會計師事務所收費” 中描述了安永會計師事務所在2022財年向Ulta Beauty提供的服務。有關審計委員會的其他信息見第26頁。安永會計師事務所自1997年以來一直在審計Ulta Beauty的財務報表。審計委員會認為，安永會計師事務所的任期對公司有利，因為他們對我們的業務有機構瞭解，也避免了與新審計師有關的成本和時間。安永會計師事務所的代表將在年會上回答適當的問題，並根據需要發表聲明。

董事會建議對 “贊成” 提案六

我們的章程或其他規定不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Ulta Beauty和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

要批准安永會計師事務所的任命，必須獲得以虛擬在線形式存在或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票的持有人投贊成票。棄權將計入對提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。經紀人的未投票（如果有）將計入法定人數，但在確定該提案是否獲得批准時不會出於任何目的計算在內。


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向獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了安永會計師事務所就2022和2021財年提供的專業服務收取的總費用：


	2022		2021
審計費用 (1)	$	2,351,000	$	1,868,000
與審計相關的費用		—		—
税收費用 (2)		1,200,000		1,137,000
所有其他費用 (3)		410,000		117,000
總計	$	3,961,000	$	3,122,000

審計費用包括對10-K表年度報告中的合併財務報表進行年度審計、對財務報告內部控制的年度審計、對10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的季度審查、會計諮詢以及與向美國證券交易委員會提交的其他監管文件相關的服務的費用和開支。

2022財年的税費和支出包括592,000美元，用於税收籌劃、諮詢和諮詢服務，60.8萬美元用於税務合規和準備服務。2021財年的税費和支出包括41.7萬美元的税收籌劃、諮詢和諮詢服務以及72萬美元的税務合規和準備服務。

所有其他費用包括訪問在線研究軟件的費用以及與信息技術系統相關的諮詢服務。

審計委員會已批准向安永會計師事務所支付的所有專業費用。

審計委員會已經制定了預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務的程序。這些程序部分包括：(i) 審計委員會應每年預先批准獨立註冊會計師事務所的聘用函/年度服務計劃；(ii) 審計委員會必須預先批准年度服務計劃中未包含的任何允許服務；(iii) 審計委員會主席可以在定期會議之間預先批准任何不超過預定金額的允許服務（如適用）以及此類服務和報告相關費用將向審計委員會全體成員披露下次預定會議；以及 (iv) 審計委員會將審查每年提供的服務和支付的費用的摘要。

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審計委員會

審計委員會協助董事會履行其對股東、潛在股東、投資界和其他利益相關者的責任，這些責任與公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計有關。在 2022 財年，審計委員會舉行了十次會議。

具體而言，審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的績效、我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括網絡安全和技術風險。審計委員會每年評估自己的績效，並向董事會報告其調查結果和行動計劃。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

在2022財年，審計委員會由以下獨立董事組成：柯林斯女士、利特爾女士、麥克唐納先生、加西亞先生（2022年6月1日生效）、姆爾科尼克先生（至2022年6月1日）和史密斯（至2022年6月1日）。麥克唐納先生是審計委員會的現任主席。董事會將適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 指定為 “審計委員會財務專家”：柯林斯女士、利特爾女士和麥克唐納先生。董事會根據多種因素，包括教育和工作、管理和董事經驗，對每位成員的知識和經驗水平進行了定性評估。根據納斯達克上市標準第5605 (a) (2) 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條對獨立性的定義，董事會已確定審計委員會的所有成員都具有財務知識且具有獨立性。審計委員會根據書面章程行事，該章程已由董事會通過，並已在 Ulta Beauty 網站投資者關係部分的 “治理” 下公佈 https://ulta.com/investor.


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董事會審計委員會的報告¹

審計委員會協助董事會履行其監督Ulta Beauty會計、審計和財務報告流程及做法的質量和完整性的責任。此外，審計委員會還監督與數據隱私、網絡安全和其他技術風險相關的緩解工作。

審計委員會代表董事會監督Ulta Beauty的財務流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。Ulta Beauty的內部審計部門積極參與審查和評估Ulta Beauty的財務、運營和信息系統活動，並在職能上向審計委員會和向管理層報告。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了定期報告，包括我們10-K表年度報告中的經審計財務報表。這包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、其對Ulta Beauty會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據包括上市公司會計監督委員會第130號標準在內的公認審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見， 與審計委員會的溝通（如 1301）。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該公司獨立於管理層和Ulta Beauty的問題，包括上市公司會計監督委員會就公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所信函中的事項。

審計委員會與Ulta Beauty的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃，併為所有獨立註冊會計師事務所的服務制定了預先批准程序。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對Ulta Beauty內部和披露控制的評估以及Ulta Beauty財務報告的整體質量。如前所述，審計委員會在2022財年舉行了十次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在Ulta Beauty截至2023年1月28日的2022財年10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，並經董事會批准。審計委員會已任命安永會計師事務所為Ulta Beauty的獨立註冊會計師事務所，該財年截至2024年2月3日。


	董事會審計委員會

	邁克爾·麥克唐納（主席）米歇爾·柯林斯凱莉·E·加西亞帕特里夏·利特爾

¹	本報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）或《交易法》提交的任何Ulta Beauty文件，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的，也不論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

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薪酬委員會

在2022財年，薪酬委員會由以下董事組成，他們都符合納斯達克的獨立性要求：柯林斯女士（2022年6月1日生效）、哈里根女士、麥克唐納先生（至2022年6月1日）、姆爾科尼克和魯伊斯女士（2022年6月1日生效）和前獨立董事海爾布隆先生（至2022年6月1日）。哈里根女士是薪酬委員會的現任主席。在 2022 財年，薪酬委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會根據書面章程行事，該章程已由董事會通過，並已在 Ulta Beauty 網站投資者關係部分的 “治理” 下發布 https://ulta.com/investor。根據該章程，薪酬委員會負責：

●

設定我們的薪酬理念；

●

審查和批准首席執行官和首席執行官直接下屬（“C級官員”）的薪酬；

●

審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；

●

監督所有員工的薪酬政策，包括審查薪酬結構和程序；

●

根據章程向董事會建議僱用、任命和解僱 C 級官員；

●

制定、修改和終止薪酬和福利計劃並管理此類計劃；

●

每年評估自己的績效，並向董事會報告調查結果和行動計劃；以及

●

定期與管理層一起審查公司與人力資本管理相關的政策、做法和戰略，包括與招聘、甄選、人才發展、晉升和保留、繼任規劃、工作場所健康與安全、文化和參與度以及多元化、公平和包容性有關的政策和戰略。

根據其章程，薪酬委員會可以將其任何職責委託給小組委員會，但前提是必須符合我們的章程、公司註冊證書和納斯達克規則。

薪酬顧問

在2022財年，薪酬委員會聘請薪酬治理作為其外部顧問，協助薪酬委員會設計高管和非僱員董事薪酬計劃，就一般薪酬問題向委員會提供建議和諮詢，並隨時向委員會通報與高管和董事薪酬相關的監管、立法和會計發展以及競爭慣例。在這些崗位上，薪酬治理由薪酬委員會直接聘用。在2022財年，除了向薪酬委員會提供的諮詢服務外，Pay Governance沒有向公司提供任何服務。Pay Governance是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，不確定或建議任何執行官的高管薪酬的確切金額或形式。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，薪酬治理的代表應要求出席委員會會議，可以參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬委員會審查了薪酬委員會、公司和薪酬治理之間在任何潛在利益衝突或類似問題方面的關係的性質和範圍。根據該審查，薪酬委員會認為，沒有任何利益衝突或潛在的利益衝突會對薪酬治理向薪酬委員會提供獨立於管理層的建議產生不當影響。


	公司治理
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補償風險

公司審查了其薪酬計劃、做法和政策，並確定沒有任何此類計劃、做法和政策會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險，這些風險是基於但不限於以下幾點：

●

公司的可變薪酬計劃與薪酬委員會根據公司的薪酬理念和業務目標為執行官和其他同事設定和批准的具體績效目標掛鈎；

●

薪酬計劃的績效期旨在與員工對業績產生影響的時期相匹配，並納入長期激勵措施，將員工與實際業績聯繫起來；

●

激勵措施下的付款有上限；

●

獲得的獎勵等級由薪酬委員會、管理層、薪資和人力資源部門審查和認證；

●

固定薪酬和浮動薪酬的組合保持平衡，既不妨礙適當的風險承擔，也不會鼓勵過度冒險；

●

參與者無法批准自己的績效目標，也無法批准自己的獎金；以及

●

薪酬委員會積極監督高管薪酬計劃，並可以靈活地運用其判斷來評估績效和薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2022 財年，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高管或同事。我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。除了我們的首席執行官外，我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過董事會成員。另見下文的 “某些關係和交易”。

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董事會薪酬委員會的報告²

薪酬委員會已與管理層審查並討論了以下薪酬討論與分析（“CD&A”）。根據本次審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將CD&A納入Ulta Beauty的2022財年10-K表年度報告和本委託書中，並經董事會批准。


	董事會薪酬委員會

	凱瑟琳 A. Halligan（主席）米歇爾·柯林斯喬治 ·R. Mrkonic 吉塞爾·魯伊斯

²	該報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入根據證券法或交易法提交的任何Ulta Beauty文件，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的，也不論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。


C		薪酬討論與分析

我們的公司

Ulta Beauty 是美國最大的美容零售商，也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的關鍵方面包括：

獨一無二的品種。我們為賓客提供差異化的產品種類，包括來自 600 多個知名和新興美容品牌的 25,000 多種產品，涵蓋各種類別和價位。我們相信，我們提供最廣泛的美容類別選擇，包括高檔和大眾化粧品、香水、護髮品、高檔和大眾護膚品、沐浴和身體護理產品、專業護髮產品和沙龍造型工具。

商店足跡。我們經營着 1,350 多家門店，主要位於交通便利、人流量大的地點。憑藉明亮而開放的商店環境，我們使客人可以輕鬆發現新產品和服務。我們的門店設計、陳設和開放式佈局提供了應對消費者趨勢和銷售策略變化的靈活性。我們還在幾乎每家商店提供全方位服務的沙龍，提供美髮、眉毛和其他美容服務。除了我們的獨立門店外，通過與 Target Corporation 的合作，我們在 Target 的店中店擁有 350 多家 Ulta Beauty，這些店鋪在 Target 某些地點的 1,000 平方英尺的專用空間內，以獨特而高級的形式為客人提供精心策劃、聲譽卓著的美容產品。

領先的數字體驗。通過我們的網站 Ulta.com 和我們的移動應用程序，我們為客人提供便利、交互式和個性化的數字體驗。我們的數字渠道可實現不間斷的購物和發現，而我們多樣化的配送選項，包括在線購買店內提貨、在路邊購買在線提貨、從商店發貨、送貨到家和當日送達，為客人提供價值和便利。除電子商務平臺外，我們還為客人提供各種獨特的數字體驗，包括虛擬試穿和皮膚分析工具，它們利用增強現實功能和人工智能工具為客人提供個性化體驗。

一流的忠誠度計劃。我們一流的忠誠度計劃Ultamate Rewards使會員能夠通過在Ulta Beauty購買產品和美容服務、使用我們的自有品牌和聯名信用卡以及在塔吉特的Ulta Beauty購物每花費1美元賺取積分。除了獨特的會員權益外，會員還可以使用積分兑換Ulta Beauty任何產品或服務的折扣。總銷售額的95％以上來自會員，因此我們處於獨特的地位，因為我們對客户及其偏好有深刻的瞭解，這使我們能夠通過客户關係管理（CRM）平臺提供個性化的體驗、推薦和促銷活動，並支持我們的品牌合作伙伴的發展。

很棒的賓客體驗。我們通過所有渠道為賓客提供熱情友好的體驗，培養人際關係。我們知識淵博、平易近人的門店員工、我們提供的差異化服務以及我們為創建相關、引人入勝的數字內容所做的努力是競爭優勢，使我們能夠與客人建立強有力的互動。

我們成立於 1990 年，當時是一家美容零售商，當時高檔產品、大眾產品和沙龍產品通過不同的渠道銷售——高檔產品的百貨商店；大眾產品的藥店和大眾銷售店；專業護髮產品的沙龍和授權零售店。我們開發了一種獨特的專業零售概念，提供廣泛的品牌和價位、精選的美容服務以及便捷而温馨的購物環境。我們將目標消費者定義為美容愛好者，對美容類別充滿熱情，使用美容進行自我表達、實驗和自我投資的消費者，以及

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

對購物體驗寄予厚望。我們估計，美容愛好者約佔購物者的65％，佔美國美容產品和服務支出的80％以上。

執行摘要

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2022財年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的薪酬委員會如何以及為何做出2022財年指定執行官的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時考慮的關鍵因素。以下是其中一些關鍵因素的概述：

●

我們增加了銷售額和收益。Ulta Beauty團隊在今年取得了出色的成績。淨銷售額增至創紀錄的102億美元，比2021財年增長18.3％。營業收入增長了26.3％，達到16億美元，佔淨銷售額的16.1％，而2021財年為13億美元，佔淨銷售額的15.0％。

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我們與所有平臺的客户進行了互動。我們將Ultamate Rewards忠誠度計劃的會員數量增加了8.6％，達到創紀錄的4,020萬會員。我們提高了品類利潤率，提高了優化促銷的能力。我們的房地產投資組合良好，我們將繼續擴大我們的數字能力。在我們的門店在線購買提貨（“BOPIS”）和我們的門店發貨能力之間，我們今年約有31％的數字訂單由商店配送，高於去年的28％。為了反映不斷增長的消費者趨勢，我們增強了Conscious Beauty平臺，在我們的產品組合中增加了12個黑人自有和創立的品牌，並啟動了我們的MISE Accelerator計劃，以支持早期BIPOC品牌為零售做好準備。此外，我們還擴建了 Wellness Shop，這是一個跨類別的平臺，為客人提供心靈、身體和精神的自我護理。

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我們為股東帶來了業績。 W我們在2022財年實現了正的股東回報，而我們在2018-2022財年的五年期股東總回報率（“TSR”）超過125％，其中包括在2020財年創造正回報，這是我們度過COVID-19 疫情及其對公司的相關影響時最具挑戰性的年份之一。在此期間，我們保持了資產負債表的實力，截至2022財年，現金和現金等價物為7.379億美元。自2014年以來，Ulta Beauty已以48億美元的價格購買了1,620萬股普通股，同時繼續進行戰略增長投資。

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我們成功應對了全球供應鏈挑戰和緊張的勞動力市場。在充滿挑戰和不斷變化的商業環境中，我們仍然有能力滿足客人的需求，併為我們的客人和股東提供服務。我們採取全面的方法來照顧員工，提供全面的福利，包括針對心理和孕產婦健康的專門計劃。我們的重點是創造一個工作環境，讓每位員工都能展現自己的真實自我，發展自己的職業生涯，這體現在我們的員工招聘、留住和參與度上。

●

我們確保我們的薪酬計劃反映了不斷變化的業務預期。我們的薪酬委員會批准了一項短期激勵計劃，該計劃與年初設定的全年税前收益（“EBT”）目標掛鈎。薪酬委員會維持了2021財年在疫情之前恢復的股票組合，基於績效的限制性股票單位（“PBS”）、股票期權和限制性股票單位（“RSU”）分別向指定執行官（“NEO”）交付目標價值的50％、30％和20％。薪酬委員會批准了恢復我們在疫情之前使用兩年財務績效目標的PBS，前提是累積三年股東總回報率修改量和三年歸屬。

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

薪酬概述

本CD&A描述了公司的高管薪酬計劃，並解釋了薪酬委員會如何為以下與2022財年相關的NEO做出薪酬決定：


被任命為執行官			標題
大衞·C·金貝爾			首席執行官
斯科特·M·塞特斯滕			首席財務官、財務主管兼助理祕書
Jodi J. Caro			總法律顧問、首席風險與合規官
安妮塔·瑞安 (1)			首席人力資源官
凱西亞·L·斯蒂爾曼			首席運營官

瑞安女士被任命為首席人力資源官（“CHRO”），自2022年4月5日起生效。

我們2022財年的薪酬計劃總結如下。

●

工資是在每個財政年度的初期確定的，反映了競爭的市場數據、公司和個人業績、繼任計劃和內部權益等因素。工資代表了 NEO 工資中最小且唯一的固定部分。

●

年度激勵計劃僅與全年EBT的實現掛鈎。

●

在三月份的標準年度股權獎勵中，薪酬委員會以PBS的形式向Neo授予目標價值的50％，以股票期權的形式授予NeoS 30％，以基於時間的限制性單位的形式授予NeoS 20％。薪酬委員會認為，利用三種不同的激勵手段提供了一種平衡的方法，符合與股東保持一致的吸引、留住和激勵高管的薪酬理念。PBS通過激勵管理層實施公司的長期戰略並實現多年的EBT和收入目標來協調高管和股東；股票期權激勵高管隨着時間的推移提高股價，使其與股東的利益保持一致；RSU出於同樣的原因使高管和股東保持一致，只有在三年懸崖歸屬失效後才獎勵高管。

2022 財年績效與薪酬的協調反映了我們的薪酬理念。

高管薪酬是通過基於績效的薪酬計劃提供的，該計劃提供了在取得卓越績效後獲得有意義薪酬的機會，並在業績不令人滿意時限制盈利機會。年度激勵機會與一個可量化的客觀績效目標直接相關：EBT。薪酬委員會之所以選擇使用EBT作為指標，是因為它專注於盈利增長，這是衡量我們經營業績的關鍵指標，因此與股東價值密切相關。如果未達到EBT的門檻水平，則不根據該計劃支付任何獎勵。此外，PBS的收入基於兩年EBT增長和兩年收入增長目標的實現情況，具體取決於TSR修改器，如下所述。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

我們的長期激勵計劃（“LTIP”）旨在專注於我們推動長期盈利增長的計劃。

LTIP使用基於實現兩年EBT增長和兩年收入增長目標而獲得的PBS，需要第三年的歸屬才能為我們的近地物體帶來目標LTI價值的50％。之所以選擇收入作為指標，是因為它是衡量增長的指標。EBT 和收入的加權相等，為 50%。每項績效指標及其產生的收益都是相互獨立運行的。如果公司2022-2024財年的股東總回報率下降10％或以上，並且收入和/或EBT業績達到或超過目標，則PBS獎勵的支付可能會修改為目標支出，要麼如果股東總回報率為10％或以上，並且未達到收入和/或EBT績效目標。LTIP還包括具有四年期歸屬的非合格股票期權和三年懸崖歸屬的基於時間的限制性股票。股票期權只有在股價上漲超過公允市場價值授予價格時才提供高管薪酬，同時也使高管在股票價值增長中的利益保持一致，而基於時間的限制性股東則是留住股東的工具，進一步協調了員工的利益與股東的利益。

我們重視股東的參與度，並考慮我們對薪酬的投票結果。

在我們的 2022 年年度股東大會上，大約 90% 的股東通過諮詢投票批准高管薪酬（“薪酬待遇”），表示批准向我們的 NEO 支付的薪酬。薪酬委員會認為，這次投票證實了股東對公司高管薪酬方針的支持。我們的股東一直支持我們的按薪付費提議。薪酬委員會在為我們的近地物體做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司的薪酬表決結果。我們會定期審查和評估我們的薪酬計劃，以確保它們與我們的業務戰略保持一致，並且所使用的短期和長期激勵工具的類型和組合繼續使管理層與股東的利益和對高績效的獎勵保持一致。

股東的反饋是薪酬委員會在制定未來薪酬計劃時使用的重要考慮因素。公司積極徵求有關各種主題的反饋，包括高管薪酬、公司治理以及環境和社會責任問題。

哲學


我們的哲學		我們如何執行我們的理念

我們的高管薪酬理念是提供薪酬機會，吸引、留住和激勵有才華的關鍵高管。		我們每年根據行業、規模和其他相關業務因素，評估我們的薪酬計劃與其他同類企業相比的競爭力和有效性。

			我們將年度激勵薪酬與我們在推動股東價值的關鍵可衡量財務目標——EBT——方面的表現聯繫起來。

			我們將高管薪酬的很大一部分集中在基於股權的激勵措施上，以使利益與股東緊密一致。

			我們管理 “績效薪酬”，使薪酬與業務和個人績效明確掛鈎。

	薪酬討論與分析
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2022 年薪酬概述

我們的 2022 財年薪酬計劃包括基本工資、年度激勵計劃和長期激勵計劃。這種薪酬組合旨在確保總薪酬反映我們的總體意圖，即激勵執行官達到適當的績效指標，使管理層與股東的長期利益保持一致。

補償的組成部分

我們為近地天體提供的大部分目標補償都是通過基於性能的可變元素提供的。

下表彙總了我們的高管薪酬計劃設計的重要組成部分及其目的和關鍵特徵：

獎勵元素

目的

表單

類型

持續時間

已修復

基本工資

對職責和責任的補償

現金

已修復

一年

處於危險之中

年度激勵計劃

獎勵實現全公司 EBT 目標的 NEO

現金

基於性能

一年

長期激勵計劃

獎勵長期股東價值的創造

基於績效的股票

（獎勵價值的 50%）

股票期權（獎勵價值的30％）

限制性股票單位（獎勵價值的20％）

基於性能

三年

作為我們持續強調創造股東價值的一部分，我們將EBT用作所有高管年度激勵措施的單一績效衡量標準。這種對單一財務業績目標的關注反映了公司在股東價值創造與管理激勵措施之間的緊密聯繫。每個財政年度，董事會批准EBT目標目標。然後，薪酬委員會在財政年度開始時根據EBT目標批准門檻和最高績效。該目標反映了嚴格的目標設定流程，在此過程中，管理層和董事會共同制定了延期目標，這些目標反映了我們與公司運營計劃相關的雄心勃勃的增長目標。在2022財年，我們取得了創紀錄的業績，EBT達到16億美元，比2021年增長了26.8％，從而為近地天體提供了年度激勵目標的200％。

我們使用PBS、股票期權和限制性單位作為為我們的近地天體提供長期激勵的手段。PBS獎勵與實現兩年EBT增長和兩年收入增長目標掛鈎，需要第三年的授權。如果公司2022-2024財年的股東總回報率下降10％或以上，並且收入和/或EBT業績達到或超過目標，則PBS獎勵的支付也需要修改為目標支出，要麼如果股東總回報率為10％或以上，並且未達到收入和/或EBT績效目標。下面的第一張圖表顯示了我們現任首席執行官按組成部分劃分的2022財年目標薪酬和基於績效的總薪酬部分的組合。第二張圖表顯示了我們其他NEO的2022財年目標薪酬的相同數據。

薪酬討論與分析
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股票期權和PBS的使用強調與股東價值的長期保持一致，因為除非我們的股價上漲，否則股票期權將沒有任何價值，除非實現績效目標，否則PBS不會歸屬。

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2022 年高管薪酬流程


我們在做什麼：	目標和注意事項：
薪酬委員會審查比較薪酬水平我們審查了收入與Ulta Beauty相似的同行零售商羣體中具有競爭力的薪酬水平、Willis Towers Watson Retail高管調查報告中的類似規模零售公司的薪酬調查數據以及Willis Towers Watson CDB通用行業調查報告中類似規模的普通行業公司的薪酬調查數據。我們的首席執行官為其他高管提供意見首席執行官根據人力資源部門對競爭性市場職位的意見，根據高管的績效、現任高管和新聘高管之間的內部薪酬平等，以及人才和繼任規劃方面的考慮，向薪酬委員會建議其他高管的薪酬。首席執行官不參與自己薪酬的討論或設定。薪酬委員會做出最終決定薪酬委員會在考慮人才規劃、繼任和公司績效等因素後，批准高管薪酬。此外，委員會還考慮了總薪酬理念、個人績效以及Ulta Beauty高管總薪酬水平相對於市場的定位等因素。
		我們考慮每個 NEO 的性質和工作範圍。

		我們考慮內部薪酬定位，考慮每個NEO相對於其他高管的薪酬組成部分和級別，包括職位、NEO在NEO當前職位任職的時間、資歷和責任級別。

		我們考慮每個薪酬要素的會計和税收影響。

		我們考慮在已確定的數據集中具有競爭力的薪酬水平和類似職位的做法。


2022 年超級美粧同行補償

Bath & Body Works, Inc.	Foot Locker, Inc	拖拉機供應公司
伯靈頓百貨公司	露露樂蒙 Athletica Inc.	Under Armour, Inc.
卡普里控股有限公司	PVH Corp.	V.F. 公司
迪克體育用品公司	Ross Stores, Inc.	Williams-Sonoma, Inc.

薪酬委員會選擇了一組同行公司，這些公司通常在Ulta收入的0.5倍至3.0倍和/或Ulta市值的0.2倍至4.0倍以內，我們可以與他們競爭人才。薪酬委員會每年對同行羣體進行評估，以確保同行羣體從行業、規模和績效角度保持相關性，用於制定薪酬基準，為其決策提供依據。

薪酬討論與分析
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2022 補償組件


補償組件

基本工資	年度激勵措施	長期激勵計劃

基本工資

基本工資每年進行審查，並根據相對於外部市場的競爭力、人才規劃、內部績效增加預算、個人和公司績效以及內部公平考慮因素來確定。

2022財年NEO的基本工資增長為：


	2022
	基本工資	百分比
被任命為執行官	($)	增加
大衞·C·金貝爾	1,225,016	11	%
斯科特·M·塞特斯滕	767,125	6	%
Jodi J. Caro	620,797	6	%
安妮塔·瑞安 (1)	510,640	不適用
凱西亞·L·斯蒂爾曼	1,000,022	25	%

瑞安女士被任命為 CHRO，自2022年4月5日起生效。

由於他們在新職位上的出色表現，金貝爾先生的漲幅為11％，斯蒂爾曼女士的漲幅為25％。此外，薪酬委員會批准將塞特斯滕先生和卡羅女士的績效提高6％。這些基本工資水平與同行和調查數據相比具有競爭力，反映了委員會對高管績效和對組織重要性的評估。

年度激勵措施

與2021財年相比，以基本工資的百分比顯示的NEO目標年度激勵措施如下：


	2022		2021
	年度激勵		年度激勵
被任命為執行官	目標		目標
大衞·C·金貝爾	180	%	180	%
斯科特·M·塞特斯滕	100	%	85	%
Jodi J. Caro	65	%	65	%
安妮塔·J·瑞安	65	%	不適用
凱西亞·L·斯蒂爾曼	115	%	100	%

為了更好地與競爭激烈的市場數據保持一致，塞特斯滕先生2022年的年度激勵目標從85％提高到100％。斯蒂爾曼女士2022年的年度激勵目標從100％提高到115％，以反映她在2021年6月晉升為首席運營官後職責的擴大。

在2022財年，年度激勵計劃下的目標EBT為13億美元。該目標反映了嚴格的目標設定流程，在此過程中，管理層和薪酬委員會共同制定了反映我們增長預期的目標。在設定2022財年的EBT目標時，鑑於沒有明顯的跡象表明經濟從 COVID-19 疫情中持續復甦，人們對經濟衰退的擔憂正在出現，烏克蘭戰爭對全球的影響存在不確定性，以及對 COVID-19 變種和疫情的持續擔憂，委員會認為這是一個適當的延期目標。

	薪酬討論與分析
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2022財年的年度激勵績效/支出範圍如下：


	2022
	年度激勵績效		佔的百分比
	與目標的百分比		目標
閾值	87	%	40	%
目標	100	%	100	%
最大值	110	%	200	%

根據我們16億美元的EBT業績，年度激勵支出為目標的200％，前提是EBT表現超過目標的110％。薪酬委員會可以使用負面自由裁量權來減少計算出的年度激勵支出，但在2022財年沒有使用任何向下自由裁量權。

長期激勵計劃

在 2022 財年，我們通過向我們的 NEO 和某些其他同事發放 PBS、股票期權和限制性股票，提供長期激勵獎勵。根據LTIP，每位符合條件的員工都可以獲得獎勵，其價值以基本工資的百分比為目標，最終價值取決於公司的業績。

與2021財年相比，以基本工資的百分比顯示的LTIP獎勵如下：


	2022		2021
	LTIP 目標		LTIP 目標
被任命為執行官	百分比		百分比
大衞·C·金貝爾	524	%	410	%
斯科特·M·塞特斯滕	230	%	230	%
Jodi J. Caro	150	%	150	%
安妮塔·J·瑞安	125	%	不適用
凱西亞·L·斯蒂爾曼	350	%	280	%

薪酬委員會提高了金貝爾先生和斯蒂爾曼女士的LTIP目標百分比，以進一步調整他們與股東的薪酬機會，以創造長期價值，並提供具有市場競爭力的長期薪酬機會。

鑑於他們的出色表現，作為年度補助週期的一部分，薪酬委員會批准向卡羅女士和斯蒂爾曼女士分別提供價值40萬美元和100萬美元的額外RSU獎勵。委員會認為，它需要為其高管團隊提供具有市場競爭力的薪酬，並做出支持這一理念的薪酬決策，也是高管留住、參與和績效所必需的。這些獎項計劃自授予之日起三年內100％予以懸崖授予，但須在授予日期之前持續有效。

薪酬討論與分析
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根據我們的績效薪酬導向，薪酬委員會授予了年度LTIP獎項，其組合如下：



PBS	股票期權	RSU
根據LTIP授予的PBS具有以下特徵：	根據LTIP授予的股票期權通常具有以下特徵：	根據LTIP授予的限制性股通常具有以下特徵：
✔ 與實現兩年收入和EBT目標掛鈎； ✔ 50％的PBS補助金價值與收入目標的實現有關，50％的PBS補助金價值與實現EBT目標有關； ✔ 根據公司業績，賺取的股票數量可以小於或大於目標，包括零； ✔ 兩年績效期結束後，需要進行第三年的歸屬，然後才能將獲得的股份數量交付給收款人；以及 ✔ 如果三年期股東總回報率下降10％或更多，收入和/或EBT業績達到或超過目標，則PBS的獎勵上限為目標的100％，要麼如果股東總回報率為10％或以上，並且未達到收入和/或EBT績效目標。	✔ 行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值； ✔ 在四年期內每年進行可分攤的資產歸屬；以及 ✔ 自授予之日起十年。	✔ 使持有人有權在結算時獲得相同數量的普通股；以及 ✔ 懸崖背心自授予之日起三年.

	薪酬討論與分析
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根據以下兩個為期一年的累計收入和EBT目標，先前在2021財年授予的PBS獎勵有資格獲得：


	收入 — PBS 價值的 50%		EBT — PBS 價值的 50%
	與目標的百分比	支付	與目標的百分比	支付
閾值	89%	50%	89%	50%
目標	100%	100%	100%	100%
最大值	107%	170%	110%	200%

2022財年的一年收入和EBT目標分別為92億美元和13億美元。在2022財年，我們實現了一年收入和EBT分別為102億美元和16億美元，從而使收入部分的支出為目標的170％，EBT部分的支出為目標的200％。2021財年的一年收入和EBT目標分別為73億美元和6.736億美元。在2021財年，我們實現了一年收入和EBT分別為86億美元和13億美元，使收入部分的支出為目標的170％，EBT部分的支出為目標的200％。如果公司的三年期股東總回報率不是正數，並且直到2024年3月才有資格授予，則該獎項將受到目標級別的績效上限的約束。

薪酬討論與分析
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高管薪酬政策與實踐

薪酬委員會和管理層力求確保我們的高管薪酬和福利計劃與我們的核心薪酬理念保持一致。我們堅持以下政策和做法，作為我們近地天體補償計劃的基礎：


我們做什麼		我們不做什麼
✔	按績效付費：大量金額是基於績效的，無法保證	✘	不提供消費税總額補助：公司不提供與控制權變更有關的任何消費税總付款
✔	多種績效指標和時間範圍：使用多個績效指標，重點關注收入和底線增長，以及長期激勵措施的多年歸屬和衡量期	✘	不對股票期權進行重新定價或收購：該公司的股票計劃禁止重新定價或收購水下股票期權
✔	年度薪酬風險評估：每年評估薪酬計劃中的風險	✘	Perquisite 不設税收小組：對於我們提供的有限額外津貼，公司不向 NEO 提供税收小組
✔	雙觸發控制權變更：包括關於授予股權獎勵和收取遣散費的 “雙觸發” 控制權變更	✘	無套期保值、衍生品、質押或保證金賬户：禁止NEO從事衍生品和對衝交易，禁止在保證金賬户中持有公司股票或質押公司股票作為抵押品
✔	股份所有權準則：近地天體必須遵守股份所有權要求	✘	未賺取的 PBS 和 RSU 不分紅：在這類 PBS 和 RSU 成為歸屬和賺取之前，不向 PBS 或 RSU 支付股息或股息等價物
✔	Clawback Policy：我們維持強有力的回扣政策，規定在發生財務重報、其他不涉及財務重報的不當行為以及違反競業限制和其他限制性契約的情況下收回激勵性薪酬	✘	沒有僱傭協議：沒有具有多年保證加薪或不績效獎金安排的合同
✔	具有挑戰性的績效目標：為年度激勵和LTIP設定具有挑戰性的績效目標
✔	使用獨立顧問：薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問不為公司提供其他諮詢服務，也沒有利益衝突
✔	有限特權：提供有限特權
✔	同行羣組：在確定薪酬時使用適當的同行羣體

	薪酬討論與分析
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股份所有權準則

薪酬委員會制定了以下股份所有權指導方針，以加強我們的高級管理人員對我們長期目標的關注，並進一步使他們的利益與股東保持一致：


位置			所需金額
首席執行官			6X 基本工資
其他近地天體			3 倍基本工資
首席非近地天體			2 倍基本工資

除了直接持有的股份外，在確定所有權要求是否得到滿足和維持時，還包括通過符合納税條件的退休計劃在經紀賬户中持有的普通股，PBS（根據業績獲得，但仍受時間歸屬和股東總回報率修改器約束）和限制性股票。受指導方針約束的高管必須保留所授予的税後淨股份的至少50％，直到他們達到所需的所有權水平。所有高管都遵守我們的股權準則。

Clawback 條款

我們維持強有力的補償或 “回扣” 政策，適用於第16節的所有官員以及獲得股權補助或以其他方式被選入保險的其他員工。

根據回扣政策，在下列情況下，薪酬委員會可以收回和/或取消先前發放或獲得的激勵性薪酬（包括收回由此實現的收益）：(a) 要求Ulta Beauty實質性重申其財務或經營業績（無論是否存在任何欺詐或不當行為，以及薪酬需要回扣的高管是否負責），但不包括因會計規則變化、重新分類或其他追溯性而導致的重報變更不是由欺詐或不當行為引起的)，(b) 欺詐或不當行為（無論欺詐或不當行為是否與財務或經營業績的重報有關），（c）違反Ulta Beauty的《商業行為準則》，或（d）違反任何適用的非競爭、非招攬或保密協議。

鑑於美國證券交易委員會最近發佈的有關回扣政策的規定，我們預計將在納斯達克採用相關的回扣上市標準後於2023年審查我們的回扣政策，並確定屆時是否需要對我們的政策進行任何更新。

沒有套期保值、衍生品、質押或保證金賬户

我們的內幕交易政策禁止交易我們股票的看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，還禁止高管、董事和合夥人購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），也禁止以其他方式進行旨在或具有套期保值或抵消我們股票市值下降效果的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事和其他指定的內部人士在保證金賬户中持有公司股票或質押我們的股票作為貸款抵押品。

長期激勵發放政策

我們的總體政策是，在我們公佈每個財季財報之日後的第三個工作日交易窗口開放後，向新任執行官和NEO提供股權補助（股票期權和限制性股票）。窗口通常會保持打開狀態 30 天。年度LTIP補助金通常在我們公佈第四季度財報後的開放窗口中發放。因此，這個時機通常與我們的內幕交易政策允許我們的高管和董事何時交易我們的普通股一致。薪酬委員會認為，此時設定股票期權的行使價是謹慎的，因為它允許市場在確定價格之前處理所有報告的公共信息。因此，這種做法消除了對股票期權授予時間的任何潛在操縱。向高管和近地物體提供的所有股權補助均需事先獲得薪酬委員會的批准。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

福利和津貼

根據我們的不合格遞延薪酬計劃，高管可以推遲薪酬，相應的繳款等於繳款的100％，最多佔合格遞延薪酬的3％，下文2022年不合格遞延薪酬表的敍述對此進行了更全面的描述。對於所有符合條件的員工，我們提供401（k）計劃，相應的繳款等於符合條件工資的前3％繳款的100％，接下來的2％符合條件的工資的繳款額的50％。此外，我們還為符合條件的員工提供團體健康、人壽、事故和傷殘保險。我們的員工還有權享受在我們商店購物的折扣。

控制權變更和遣散計劃

公司有高管控制權變更和遣散費計劃（“CIC計劃”），如果高管因控制權變更而被非自願解僱，則提供遣散費和其他福利。我們採用CIC計劃作為一項基於市場的計劃，旨在通過在控制權變更後失業時提供財務保障，最大限度地減少對高管的幹擾。有關更多詳細信息，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

會計和税務注意事項

從歷史上看，我們的激勵性補償計劃的設計和管理方式通常旨在保留聯邦所得税減免。但是，薪酬委員會會考慮使用各種形式的薪酬的税收和會計後果，並保留支付不可抵税或可能對Ulta Beauty產生不利會計後果的薪酬的自由裁量權。

	薪酬討論與分析
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薪酬摘要表

下表列出了我們2022財年近地物體的補償：


						非股權
					股票	激勵
				股票	選項	計劃	所有其他
		工資	獎金	獎項	獎項	補償	補償	總計
姓名和主要職位	年	($)	($)	($) (1)	($) (2)	($)	($) (3)	($)
大衞·C·金貝爾	2022	1,225,016	—	5,897,497	1,925,796	4,410,058	54,017	13,512,384
首席執行官和	2021	1,037,756	—	2,349,012	1,353,033	3,735,922	64,044	8,539,767
董事（首席執行官）	2020	798,075	229,447	3,853,077	3,853,043	688,340	46,843	9,468,825
警官）
斯科特·M·塞特斯滕	2022	767,125	—	1,753,629	529,419	1,534,250	63,594	4,648,017
首席財務官	2021	723,694	—	1,008,718	499,434	1,230,280	50,963	3,513,089
（首席財務官）	2020	697,528	139,506	826,370	826,227	418,517	53,031	2,961,179
Jodi J. Caro	2022	620,797	—	1,139,705	279,395	807,036	48,162	2,895,095
總法律顧問，	2021	585,645	—	495,999	263,572	761,338	41,701	2,148,255
首席風險與合規官以及	2020	561,766	91,287	392,513	392,496	273,861	38,577	1,750,500
公司祕書
安妮塔·J·瑞安 (4)	2022	501,878	—	593,823	127,621	663,832	38,380	1,925,534
首席人力資源官
凱西亞·L·斯蒂爾曼	2022	1,000,022	—	4,147,721	1,050,041	2,300,052	61,317	8,559,153
首席運營官	2021	783,246	—	1,170,468	672,093	1,566,492	44,687	4,236,986

2022 財年等於以下各項的總和：

(i)

限制性股的授予日公允價值為金貝爾先生1,284,105美元，塞特斯滕先生為353,089美元，卡羅女士為586,635美元，瑞安女士為191,587美元，斯蒂爾曼女士為1,700,529美元，這是基於授予當日我們普通股的收盤價；

(ii)

2022 年 LTIP PBS（詳情見計劃補助金表腳註 3）的授予日期公允價值為 3,209,867 美元，塞特斯滕先生為 882,327 美元，卡羅女士為 465,904 美元，瑞安女士為 319,047 美元，斯蒂爾曼女士為 1,750,009 美元，這是使用蒙特卡洛模擬使用超過 20 的平均收盤價確定的交易日為369.83美元，估值日股價為395.84美元，1.86年的預期波動率為37.43％，無風險利率為2.04％，股東總回報率為7.03％。如果2022年LTIP PBS補助金達到最高績效水平，則金貝爾先生、塞特斯滕先生、卡羅女士、瑞安女士和斯蒂爾曼女士的上述金額將分別增加3,209,867美元、882,327美元、465,904美元、319,047美元和1750,009美元；以及

(iii)

2021 年 LTIP PBS 下半年的授予日期公允價值為 1,403,525 美元，金貝爾先生為 1,403,525 美元，塞特斯滕先生為 518,213 美元，卡羅女士為 273,607 美元，瑞安女士為 83,189 美元，斯蒂爾曼女士為 697,183 美元，這是使用蒙特卡洛模擬通過平均收盤價確定的 20個交易日為315.90美元，估值日股價為381.60美元，1.96年期間的預期波動率為51.64％，無風險利率為1.50％，股東總回報率為20.8％。如果2021年LTIP PBS補助金的下半年達到最高績效水平，則金貝爾先生、塞特斯滕先生、卡羅女士、瑞安女士和斯蒂爾曼女士的上述金額將分別增加1,192,881美元、440,366美元、232,395美元、70,596美元和592,625美元。

顯示的金額代表根據ASC 718計算的當年授予的股票期權的授予日公允價值。有關這些專欄中反映的估值中假設的討論，請參閲2023年3月24日提交的10-K表中包含的2022財年合併財務報表附註16。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

所有其他補償包括401（k）匹配、遞延補償金、長期傷殘保費和其他額外津貼，包括2022財年的健康篩查和人壽保險保費：


		已推遲	行政長官
	401(k)	補償	殘疾	其他
	比賽	比賽	高級	額外津貼
姓名	($)	($)	($)	($)
大衞·C·金貝爾	12,200	35,885	—	5,932
斯科特·M·塞特斯滕	11,138	22,713	24,373	5,370
Jodi J. Caro	12,200	18,380	17,028	554
安妮塔·J·瑞安	12,200	14,796	10,939	445
凱西亞·L·斯蒂爾曼	10,058	28,619	22,040	600

4.瑞安女士獲得的工資和非股權激勵計劃薪酬金額基於她在我們擔任首席人力資源官的服務時間基礎上按比例分配的工資。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在2022財年向近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息：


										數字	運動或	授予日期
			預計的未來支出			預計的未來支出			數字	的	基地	的公允價值
			在非股權激勵下			在股權激勵下			的	證券	的價格	股票和
			計劃獎勵			計劃獎 (3)			股份	標的	股票	股票
	格蘭特	格蘭特	閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值	的股票	股票期權	選項獎項	選項獎項
姓名	類型	日期	($) (1)	($)	($) (2)	(#) (4)	(#)	(#) (5)	(#)	(#) (6)	($)	($) (7)
大衞·C·金貝爾
	年度激勵		882,012	2,205,029	4,410,058	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	4,055	8,109	16,218	—	—	—	3,209,867
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	1,839	3,678	6,804	—	—	—	1,403,525
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	12,917	395.84	1,925,796
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	3,244	—	—	1,284,105
斯科特·M·塞特斯滕
	年度激勵		306,850	767,125	1,534,250	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	1,115	2,229	4,458	—	—	—	882,327
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	679	1,358	2,512	—	—	—	518,213
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	3,551	395.84	529,419
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	892	—	—	353,089
Jodi J. Caro
	年度激勵		161,407	403,518	807,036	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	589	1,177	2,354	—	—	—	465,904
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	359	717	1,326	—	—	—	273,607
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	1,874	395.84	279,395
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	471	—	—	186,441
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,011	—	—	400,194
安妮塔·J·瑞安
	年度激勵		132,766	331,916	663,832	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	403	806	1,612	—	—	—	319,047
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	109	218	403	—	—	—	83,189
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	856	395.84	127,621
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	484	—	—	191,587
凱西亞·L·斯蒂爾曼
	年度激勵		460,010	1,150,026	2,300,052	—	—	—	—	—	—	—
	LTIP-2022 PBS	3/24/2022	—	—	—	2,211	4,421	8,842	—	—	—	1,750,009
	LTIP-2021 PBS	2/16/2022	—	—	—	914	1,827	3,380	—	—	—	697,183
	LTIP-NQ	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	7,043	395.84	1,050,041
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	1,769	—	—	700,241
	LTIP-RSU	3/24/2022	—	—	—	—	—	—	2,527	—	—	1,000,288

閾值假設績效等於EBT績效目標的87％，從而支付EBT目標獎金的40％。

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

最大值假設績效等於或超過EBT績效目標的110％，從而支付EBT目標獎金的200％。

對於發放日期為2022年3月24日的獎勵，金額代表發放的2022年LTIP PBS，其中 50% 的撥款價值與實現收入目標掛鈎，50% 的撥款價值與實現EBT目標掛鈎，每種情況都受TSR修改器的約束。2022 年 PBS 將於 2025 年 3 月 15 日歸屬，但某些提前終止或與控制權變更有關的情況除外，如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中進一步解釋的那樣。

對於發放日期為2022年2月16日的獎勵，金額代表發放的2021年LTIP PBS的下半部分，其中50％的補助金價值與收入目標的實現掛鈎，50％的補助金價值與EBT目標的實現掛鈎，在每種情況下，都受TSR修改器的約束。“目標” 處顯示的金額代表2021年3月25日授予的 “目標” PBS總數的一半，代表根據2022財年 “目標” 級別的績效有資格獲得的獎勵總額的部分。2021 年 PBS 於 2024 年 3 月 15 日歸屬，但某些提前終止或與控制權變更有關的情況除外，否則將在授予日期之前繼續服役。

對於授予日期為2022年3月24日的獎勵，閾值假設績效達到或超過收入績效目標的95％和EBT績效目標的85％，從而分別獲得基於績效的目標單位的50％和50％的獎勵。

對於授予日期為2022年2月16日的獎勵，閾值假設績效達到或超過收入和EBT績效目標的89％，從而獲得基於績效的目標單位的50％的獎勵。

對於授予日期為2022年3月24日的獎勵，最大值假設績效達到或超過收入績效目標的105％和EBT績效目標的110％，從而分別獲得基於績效的目標單位的200％和200％的獎勵。

對於授予日期為2022年2月16日的獎勵，最大值假設績效達到或超過收入績效目標的107％和EBT績效目標的110％，從而分別獲得基於績效的目標單位的170％和200％的獎勵。

股票期權歸屬從 2023 年 3 月 15 日開始，以及此後的每個週年到 2026 年 3 月 15 日，每年遞增25％，除非某些提前終止或與控制權變更有關的情況除外，否則在授予日之前繼續服用。

代表根據ASC 718計算的授予RSU、PBS和股票期權的授予日期公允價值。有關這些專欄中反映的估值中假設的討論，請參閲2023年3月24日提交的10-K表格中包含的2022財年合併財務報表附註16，關於PBS的説明，請參閲薪酬摘要表中的腳註1。RSU 於 2025 年 3 月 15 日下架，但某些提前終止或與控制權變更有關的情況除外，在授予日期之前繼續使用。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

截至2023年1月28日的傑出股票獎

下表列出了截至2023年1月28日近地天體持有的股票期權、PBS和RSU的信息：


	股票期權獎勵				股票獎勵
							公平	公平
							激勵	激勵
							計劃獎勵：	計劃獎勵：
	的數量	的數量					的數量	市場
	證券	證券	股票		的數量	市場	沒掙來的	的價值
	標的	標的	選項		的股份	的價值	的股份	沒掙來的
	未鍛鍊	未鍛鍊	運動		股票	股份	性能-	性能-
	股票	股票	價格	股票	那個	那個	基礎股票	基礎股票
	選項	選項	Per	選項	還沒有	還沒有	還沒有	還沒有
	可鍛鍊	不可運動	分享	到期	既得	既得	既得	既得
姓名	(#)	(#)	($)	日期	(#)	($)	(#) (1)	($)
大衞·C·金貝爾 (2)					28,274	14,297,314	29,827	15,082,619
	8,771	—	281.53	3/24/2027
	16,880	—	204.27	3/29/2028
	8,228	2,743	348.73	3/29/2029
	11,489	35,414	174.45	3/27/2030
	3,173	9,522	306.59	3/25/2031
	—	12,917	395.84	3/24/2032
Scott M. Settersten (3)					6,715	3,395,574	9,483	4,795,269
	—	2,231	348.73	3/29/2029
	—	7,594	174.45	3/27/2030
	—	3,515	306.59	3/25/2031
	—	3,551	395.84	3/24/2032
Jodi J. Caro (4)					4,306	2,177,415	5,007	2,531,890
	2,577	860	348.73	3/29/2029
	—	3,608	174.45	3/27/2030
	618	1,855	306.59	3/25/2031
	—	1,874	395.84	3/24/2032
安妮塔·瑞安 (5)					1,734	876,832	2,419	1,223,216
	600	—	281.53	3/24/2027
	655	—	204.27	3/29/2028
	801	267	348.73	3/29/2029
	595	1,189	174.45	3/27/2030
	125	376	306.59	3/25/2031
	—	856	395.84	3/24/2032
Kecia L. Steelman (6)					13,632	6,893,293	15,602	7,889,463
	—	1,395	348.73	3/29/2029
	—	5,518	174.45	3/27/2030
	—	4,730	306.59	3//25/2031
	—	7,043	395.84	3/24/2032

金額代表2021和2022財年發放的LTIP PBS的最高支付額。關於2021年的PBS，金貝爾先生有13,609個，塞特斯滕先生有5,025個，卡羅女士有2653個，瑞安女士有807個，斯蒂爾曼女士有6,760個，斯蒂爾曼女士有6,760個，業績期尚未結束。該獎項要到2024年3月才能獲得認證。關於2022年的PBS，金貝爾先生有8,109個，塞特斯滕先生有2,229個，卡羅女士有1,177個，瑞安女士有806個，斯蒂爾曼女士有4,421個，業績期尚未結束。該獎項要到2025年3月才能獲得認證。

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

截至2023年1月28日，金貝爾先生未償還的股票期權和限制性股的歸屬時間表如下：


	的類型	到期
姓名	獎項	約會	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
大衞·C·金貝爾	NQ	3/29/2029	2,743	—	—	—
	NQ	3/27/2030	17,707	17,707	—	—
	NQ	3/25/2031	3,174	3,174	3,174	—
	NQ	3/24/2032	3,229	3,229	3,229	3,230
	PBS		—	13,609	8,109	—
	RSU		22,087	2,943	3,244	—

截至2023年1月28日，塞特斯滕先生未償還的股票期權和限制性股票單位的歸屬時間表如下：


	的類型	到期
姓名	獎項	約會	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
斯科特·M·塞特斯滕	NQ	3/29/2029	2,231	—	—	—
	NQ	3/27/2030	3,797	3,797	—	—
	NQ	3/25/2031	1,172	1,171	1,172	—
	NQ	3/24/2032	887	888	888	888
	PBS		—	5,025	2,229	—
	RSU		4,737	1,086	892	—

截至2023年1月28日，卡羅女士未償還的股票期權和限制性股的歸屬時間表如下：


	的類型	到期
姓名	獎項	約會	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
Jodi J. Caro	NQ	3/29/2029	860	—	—	—
	NQ	3/27/2030	1,804	1,804	—	—
	NQ	3/25/2031	618	618	619	—
	NQ	3/24/2032	468	469	468	469
	PBS		—	2,653	1,177	—
	RSU		2,250	574	1,482	—

截至2023年1月28日，瑞安女士的未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬時間表如下：


	的類型	到期
姓名	獎項	約會	3/15/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
安妮塔·J·瑞安	NQ	3/29/2029	267	—	—	—
	NQ	3/27/2030	594	595	—	—
	NQ	3/25/2031	125	125	126	—
	NQ	3/24/2032	214	214	214	214
	PBS		—	807	806
	RSU		824	344	566	—

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

截至2023年1月28日，斯蒂爾曼女士的未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬時間表如下：


	的類型	到期
姓名	獎項	約會	3/15/23	10/5/23	3/15/24	3/15/25	3/15/26
凱西亞·L·斯蒂爾曼	NQ	3/29/2029	1,395	—	—	—	—
	NQ	3/27/2030	2,759	—	2,759	—	—
	NQ	3/25/2031	1,577	—	1,576	1,577	—
	NQ	3/24/2032	1,760	—	1,761	1,761	1,761
	PBS		—	—	6,760	4,421	—
	RSU		5,735	2,139	1,462	4,296	—

股票期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2022財年股票期權行使和限制性股權歸屬的信息：


	股票期權獎勵		股票獎勵
	的數量		的數量
	股份	價值	股份	價值
	收購於	實現於	收購於	實現於
	運動	運動	授予	授予
姓名	(#)	($) (1)	(#)	($) (2)
大衞·C·金貝爾	26,272	7,022,836	2,132	791,782
斯科特·M·塞特斯滕	32,532	6,064,246	1,734	643,973
Jodi J. Caro	8,947	1,835,395	792	294,133
安妮塔·J·瑞安	594	158,052	502	186,433
凱西亞·L·斯蒂爾曼	21,717	3,912,192	2,518	935,135

行使股票期權實現的價值基於表格4上報告的交易當日普通股的加權平均銷售價格與期權行使價之間的差額。變現價值是在不考慮任何可能已欠或預扣的税款的情況下確定的。

根據納斯達克全球精選市場上公佈的歸屬日普通股的收盤價，股票獎勵歸屬實現的價值是基於我們普通股在歸屬日的收盤價。變現價值是在不考慮任何可能已欠或預扣的税款的情況下確定的。

	薪酬討論與分析
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2022 不符合條件的遞延薪酬

Ulta Beauty不合格遞延薪酬計劃允許參與者最多遞延基本工資的75％和年度現金獎勵的100％。我們將繳款的100％與遞延工資的3％相匹配。在獎金或長期薪酬方面，我們不向該計劃提供等額或任何其他繳款。參與者可以將他們對該計劃的繳款投資於多個共同基金，類似於我們的401（k）計劃中提供的基金。

下表列出了截至2023年1月28日我們的NEO可能參與的不合格遞延薪酬計劃的某些信息：


					聚合
	行政管理人員	註冊人	聚合	聚合	餘額為
	中的貢獻	中的貢獻	的收益	提款/	上一財年
	上一個財政年度	上一個財政年度	上一個財政年度	分佈	年底
姓名	($) (1)(2)	($)	($)	($)	($)
大衞·C·金貝爾	988,982	35,885	(190,390)	—	3,551,568	(3)
斯科特·M·塞特斯滕	78,995	22,713	(84,723)	(68,238)	820,735	(4)
Jodi J. Caro	44,024	18,380	(30,414)	—	433,069	(5)
安妮塔·J·瑞安	90,948	14,796	(20,751)	—	531,058
凱西亞·L·斯蒂爾曼	38,005	28,619	(33,625)	—	902,500	(6)

包含在上述彙總薪酬表中 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下列出的金額中。

繳款包括工資和年度現金激勵延期，包括在 2022 財年獲得但在 2023 財年支付的年度現金激勵獎勵。

此前在前幾年的薪酬彙總表中，向金貝爾先生報告了2717,091美元的報酬。

此前在前幾年的薪酬彙總表中，向塞特斯滕先生報告了871,988美元的報酬。

此前曾在前幾年的薪酬彙總表中向卡羅女士報告了401,079美元的報酬。

此前在前幾年的薪酬彙總表中向斯蒂爾曼女士報告了869,501美元的薪酬。

薪酬討論與分析
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終止或控制權變更後的潛在付款

高管控制權變更和遣散計劃

2017 年，我們通過了我們的 CIC 計劃，在因控制權變更而被非自願解僱的情況下，為包括我們所有的 NEO 在內的所有執行官提供遣散費保護。根據CIC計劃，被非自願解僱的高管有資格獲得以下遣散費和福利，並加快股權獎勵的歸屬，前提是有效解除對公司有利的索賠的解除以及繼續遵守其限制性契約：

●

一次性支付的現金等於 (a) 首席執行官的3.0和所有其他NEO的2.0，乘以 (b) (i) 高管的工資（其中 “工資” 等於高管在解僱之日工資（A）或（B）控制權變更完成時）的總和，再加上（ii）高管的獎金（其中 “獎金” 等於相等的金額）取其中較大者 (A) 他們在解僱之日的目標獎金，(B) 控制權變更完成後的高管目標獎金，或 (C) 他們將獲得的實際預期獎金截至控制權變更之日的業績）；

●

支付高管在解僱當年的年度現金獎勵中按比例分配的部分（獎金根據實際表現計算）；

●

加速歸屬參與者持有的所有未償股權獎勵，這些獎勵僅根據時間的流逝進行歸屬；以及

●

自終止之日起，公司支付的COBRA保費最長為18個月。

此外，控制權變更後，不考慮任何就業流失，所有未償還的基於績效的股權將歸屬（a）目標績效水平或（b）截至控制權變更之日的績效本應獲得的金額中的較大者，但須遵守TSR修改器。

如果控制權補助金或福利的任何變更都需要繳納與經修訂的1986年《美國國税法》第4999條有關的消費税，則此類補助金和/或福利可以在必要的範圍內獲得 “最佳淨額” 扣減，這樣高管才能獲得控制補助金和減免福利變更的（i）淨額中較大的一個，使此類補助金和福利不受消費税的約束，以及（ii) 未扣減的控制費和福利變動淨額。

遣散費與控制權變更無關

儘管我們的近地天體沒有獲得遣散費的合同權利，但我們可能會向每人支付至少六個月的遣散費和與無故解僱相關的持續健康補助金，以換取全面解除索賠。

因死亡或傷殘而被解僱時的股權歸屬

根據適用的獎勵協議條款，未歸屬的股票期權和限制性股票單位將在因死亡或殘疾而終止時全額歸屬。2022 年目標 PBS 的比例部分將根據截至殘疾或死亡之日的績效期內的天數進行歸屬。2021 年 PBS 將根據實際表現進行授權，並根據截至殘疾或死亡之日的績效期內的天數按比例進行分配。

	薪酬討論與分析
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符合條件的退休後繼續進行股權歸屬

從2022年授予的PBS、RSU和期權開始，獎勵有資格在符合條件的退休後繼續授予。獎勵協議規定，當獎勵持有人年滿55歲，並且該人的年齡和在公司服務年限的總和等於或大於70時，即符合條件的退休，前提是獎勵持有人提供退休意向的通知。根據他們的年齡和在公司的服務年限，Settersten先生和Ryan女士有資格獲得此類持續歸屬，因此，他們在2022年或之後根據LTIP授予的限制性股票和期權獎勵將繼續歸屬並在退休後可以行使，只有在退休後違反某些限制性契約才會被沒收。此外，在績效期結束之前，他們的PBS將保持未償還狀態，並有資格根據實際表現進行歸屬。

下圖列出了在控制權變更或無故解僱、有正當理由、死亡或殘疾、與控制權變更有關或由於2022財年最後一天（2023年1月28日）符合條件退休的情況下，我們的近地物體將獲得的款項。這些金額不包括根據適用於一般員工的退休計劃或保險單應付金額的任何價值。


		非自願
		終止於		非自願
		連接到	總計	不是有原因的
	變化	變化	變化	終止/	死亡/
	控制	控制	控制	好理由	殘疾	退休
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($) (6)
大衞·C·金貝爾	15,082,619	37,893,045	52,975,664	648,508	44,854,558	—
斯科特·M·塞特斯滕	4,795,269	10,455,030	15,250,299	419,329	12,146,033	3,095,341
Jodi J. Caro	2,531,890	6,156,118	8,688,008	335,347	6,614,430	—
安妮塔·J·瑞安	1,223,216	3,156,208	4,379,424	280,268	2,704,640	1,153,898
凱西亞·L·斯蒂爾曼	7,889,463	14,980,121	22,869,584	526,345	18,544,540	—

包括業績期尚未結束的未歸屬的2021年和2022年LTIP PBS在最高支付水平上的市值。

包括與遣散費、醫療費用、按比例分配的獎金支付（如適用）以及所有未投資的股票期權和限制性股的市場價值相關的金額。

包括與遣散費、醫療保健成本、按比例分配的獎金支付（如適用）以及業績期尚未結束的所有未歸屬股票期權、RSU、2021 年和 2022 年 LTIP PBS（業績期尚未結束）的市值相關的金額。

包括與遣散費和醫療費用相關的金額。

包括業績期尚未結束的所有不可行使的股票期權、限制性股票、2021年和2022年LTIP PBS在最高派息水平下的市場價值。

根據截至2022財年末的實際表現，包括業績期尚未結束的2022年LTIP不可行使股票期權、RSU、PBS的市值，其最高支付水平為最大派息水平。

薪酬討論與分析
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提案七
關於高管薪酬的諮詢決議

你在投票什麼？

批准公司高管薪酬的諮詢決議。

董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，Ulta Beauty要求股東對一項決議進行表決，以批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。該諮詢決議通常被稱為 “按薪付費” 決議，對公司和董事會不具有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。根據我們在2017年年度股東大會上進行的不具約束力的諮詢投票結果，我們已就支付給近地物體的薪酬向股東提供了不具約束力的年度諮詢投票。正如下文第八號提案所述，董事會建議股東選擇每年的頻率對公司高管薪酬進行諮詢投票。除非股東在年會上選擇不同的頻率和/或董事會選擇採用不同的頻率，否則這種關於支付給我們近地天體的補償的不具約束力的諮詢投票將每年舉行一次。

董事會建議對第七項提案投贊成票

如上所述，我們的高管薪酬計劃旨在提供以下薪酬機會：


✔	反映公司運營所在的競爭市場；
✔	將年度激勵薪酬與支持股東價值的公司績效目標聯繫起來；
✔	將高管薪酬的很大一部分集中在基於股權的激勵措施上，以使利益與股東緊密一致；以及
✔	吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管。公司的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，我們強調此類激勵措施，以確保總薪酬反映我們的整體成敗，並激勵執行官達到適當的績效指標。

我們認為，2022財年我們近地天體的薪酬是適當的，與公司的業績一致。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及薪酬摘要表和相關表格和披露，以便更全面地瞭解我們的高管薪酬政策和程序的運作方式。

根據《交易法》第14A條的要求，公司要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

決定，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論與分析、薪酬表及其敍述性討論，由Ulta Beauty, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在本委託書中披露的公司近地天體薪酬，在諮詢基礎上批准該委託書中披露的薪酬。

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，薪酬委員會在確定未來的薪酬政策和決策時將考慮投票結果。

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

關於高管薪酬的諮詢決議將需要以虛擬形式出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票的持有人投贊成票。棄權將計入對提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。經紀人的不投票將計入法定人數，但在確定該提案是否獲得批准時，不會出於任何目的計算在內。

薪酬討論與分析
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提案八
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

你在投票什麼？

就未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

除了讓股東有機會就高管薪酬進行諮詢性的 “薪酬發言權” 投票外，Ulta Beauty還要求股東就未來是否應每一、兩年或三年舉行一次關於公司高管薪酬的諮詢投票進行投票。

董事會建議股東選擇每年的頻率，因為它認為年度投票將促進最佳治理實踐，並促進我們的薪酬委員會和管理層在為近地物體制定薪酬計劃時考慮股東的觀點。我們相信，年度投票將繼續為我們的薪酬委員會和管理層提供有關我們當前薪酬做法的更直接的意見和反應，並更好地讓我們的薪酬委員會和管理層衡量他們對上一年投票的反應。

董事會建議對八號提案投贊成票 “每年”（即代理卡或投票指示表上的 “1 年”）

在對本次諮詢投票進行表決時，股東應明白，他們並不是在 “支持” 或 “反對” 董事會關於每年舉行諮詢投票的建議。相反，股東可以選擇建議每一、兩年或三年就公司高管薪酬進行一次諮詢投票，也可以完全棄權對該提案進行表決。請在您的代理卡或投票指示表上，或者通過互聯網或電話進行投票，表明您更喜歡股東對未來關於公司高管薪酬的股東諮詢投票進行投票的頻率，例如每年、每兩年或每三年一次，或者您可以投棄權票。

我們將把親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股票中最高票數所表示的頻率視為股東在就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票的頻率方面的偏好。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數，但不會計入與此事有關的任何其他目的。

本次諮詢投票對公司和董事會不具有約束力。儘管董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定未來薪酬投票的發言頻率時考慮投票結果，但董事會可能會決定，與股東首選的期權相比，更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票符合公司和股東的最大利益。

我們打算在2029年的年會上就未來股東就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率舉行下一次諮詢投票。

	薪酬討論與分析
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首席執行官薪酬比率

美國證券交易委員會要求公司披露首席執行官的年薪總額與除首席執行官以外的所有員工的年薪總額中位數的比率。

我們在下面解釋了我們如何做出合理的努力來確定員工的中位數，並計算員工的年薪總額和首席執行官的年薪總額中位數。經美國證券交易委員會允許，我們使用了合理的估計、假設和方法來準備本次披露。

美國證券交易委員會為公司提供了靈活性，使他們能夠以最適合其事實和情況的方式計算首席執行官的薪酬比率。我們的首席執行官薪酬比率是Ulta Beauty, Inc.特有的，不應將其用作與其他公司披露的首席執行官薪酬比率進行比較的基礎。

我們通過 (1) 確定所有員工在 2022 年 11 月 6 日 (2) 計算在該日期之前獲得的每位員工的現金薪酬（工資、工資、獎金和佣金），(3) 然後按薪酬從高到低對所有 52,929 名員工進行排名，並選擇現金薪酬中位數的員工，從而確定了我們的員工中位數。我們根據計算金貝爾先生年薪總額時使用的方法計算了2022年員工的年薪總額中位數，如第45頁的彙總薪酬表所示，以確定我們的員工的年薪總額和金貝爾先生的年薪總額中位數，以確定我們的員工的年薪總額中位數，以及就該比率而言，金貝爾先生的年薪總額中位數。

使用這種方法，我們2022財年的員工總年薪酬中位數為14,998美元，首席執行官的年薪總額為13,512,384美元。因此，我們首席執行官的年薪總額與員工年薪總額的比率約為 901:1。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規定，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。


							初始固定價值 100 美元投資基於：⁴
年	摘要補償表格總計為了瑪麗 N. 狄龍 ($) (1)	補償實際已付款給 Mary N. Dillon ($) (1), (2), (3)	摘要補償表格總計為了大衞·C·金貝爾 ($) (1)	補償實際已付款給 David C. 金貝爾 ($) (1), (2), (3)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體($) (1)	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體($) (1), (2), (3)	TSR ($)	同行小組 TSR ($)	淨收入（百萬美元）	之前的收益税收（EBT） (百萬美元) (5)
2022	—	—	13,512,384	31,234,457	4,506,950	8,156,948	188.75	123.99	1,242	1,644
2021	6,968,391	22,560,792	8,539,767	19,890,765	2,961,167	5,266,028	133.94	149.72	986	1,296
2020	8,100,164	12,265,040	—	—	3,939,707	6,641,083	104.42	141.39	176	231

瑪麗·狄龍在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期間擔任我們的首席執行官。大衞·C·金貝爾從 2021 年 6 月至今一直擔任我們的首席執行官。下文列出了每年所介紹的非PEO近地天體的個人。


2022	2021	2020
斯科特·M·塞特斯滕	斯科特·M·塞特斯滕	大衞·C·金貝爾
Jodi J. Caro	Jodi J. Caro	斯科特·M·塞特斯滕
安妮塔·J·瑞安	傑弗裏·查爾茲	Jodi J. Caro
凱西亞·L·斯蒂爾曼	凱西亞·L·斯蒂爾曼	傑弗裏·查爾茲

顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司近地物體實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了彙總薪酬表總額，但進行了某些調整，如下文腳註3所述。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

實際支付的補償反映了PEO和非PEO近地物體某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。不包括股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬摘要表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總金額。


	薪酬摘要表	不包括股票獎勵和	包含以下各項的權益價值	實際支付的賠償
年	Mary N. Dillon 的總分是	瑪麗 ·N· 狄龍的期權獎	瑪麗·N·狄龍	瑪麗·N·狄龍
	($)	($)	($)	($)
2021	6,968,391	(4,667,992)	20,260,393	22,560,792
2020	8,100,164	(4,992,349)	9,157,225	12,265,040

	薪酬摘要表	不包括股票獎勵和	包含以下各項的權益價值	實際支付的賠償
年	大衞 C. Kimbell 的總分	大衞 C. Kimbell 獲得期權獎	大衞·C·金貝爾	大衞·C·金貝爾
	($)	($)	($)	($)
2022	13,512,384	(7,823,293)	25,545,366	31,234,457
2021	8,539,767	(3,702,045)	15,053,043	19,890,765

年	平均彙總補償表非 PEO 近地天體的總計	股票獎勵的平均排除率以及非PEO近地天體的期權獎勵	權益價值的平均含量適用於非 PEO 近地天體	實際平均薪酬付費給非 PEO 近地天體
	($)	($)	($)	($)
2022	4,506,950	(2,405,339)	6,055,337	8,156,948
2021	2,961,167	(1,162,224)	3,467,085	5,266,028
2020	3,939,707	(2,683,588)	5,384,964	6,641,083

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	年終公允價值的股權獎勵年內授予那還剩下截至上次未歸屬一年中的某一天瑪麗·N·狄龍	公允價值的變化從最後一天開始上一年到去年一年中的某一天未投資股權瑪麗·N獲得的獎項狄龍	投資日期博覽會權益價值授予的獎項在那一年裏年內歸屬送給瑪麗 ·N· 狄龍	公允價值的變化從最後一天開始歸屬的前一年未歸屬日期股權獎勵那個年內歸屬送給瑪麗 ·N· 狄龍	終於有了公允價值前一年的某天股權獎勵期間被沒收瑪麗·N的一年狄龍	股息的價值或已支付的其他收入論股權獎勵否則不是包含 Mary N. 狄龍	總計-包括的權益價值瑪麗·N·狄龍
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2021	8,350,423	6,789,382	0	5,120,588	0	0	20,260,393
2020	10,692,770	1,295,149	0	(2,830,694)	0	0	9,157,225

年	年終公允價值的股權獎勵年內授予那還剩下截至上次未歸屬一年中的某一天大衞·C·金貝爾	公允價值的變化從最後一天開始上一年到去年一年中的某一天未投資股權 David C 的獎項金貝爾	投資日期博覽會權益價值授予的獎項在那一年裏年內歸屬為了大衞 C. Kimbell	公允價值的變化從最後一天開始歸屬的前一年未歸屬日期股權獎勵那個年內歸屬為了大衞 C. Kimbell	終於有了公允價值前一年的某天股權獎勵期間被沒收大衞 C 的一年金貝爾	股息的價值或已支付的其他收入論股權獎勵否則不是包含於大衞·C·金貝爾	總計-包括的權益價值大衞·C·金貝爾
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	12,623,599	12,662,811	0	258,956	0	0	25,545,366
2021	7,486,997	6,525,855	0	1,040,191	0	0	15,053,043

年	年終平均值權益的公允價值授予的獎項在那一年裏仍未獲授權截至最後一天非 PEO 年份近地天體	的平均變化從上次開始的公允價值前一年的日子至一年的最後一天未投資股權非PEO獎項近地天體	平均歸屬度- 的日期公允價值股權獎勵年內授予在那個時期既得的非 PEO 年份近地天體	的平均變化從上次開始的公允價值前一年的日子至的歸屬日期未投資股權既得獎項非年內 PEO NeoS	平均公允價值在前一天的最後一天股權年份獎項被沒收非年內 PEO NeoS	的平均值股息或其他已支付的收入股權獎勵不是其他包括在內適用於非 PEO 近地天體	總計-平均值包括的權益價值非 PEO 近地天體
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	3,584,954	2,440,946	0	29,437	0	0	6,055,337
2021	2,165,935	1,147,385	0	153,765	0	0	3,467,085
2020	5,681,481	79,970	0	(376,487)	0	0	5,384,964

實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給非PEO NEO的平均薪酬中包含的RSU、PBS和股票期權的公允價值是在規定的測量日期計算的，與本委託書中所述的授予日獎勵估值方法一致，以及

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告。自授予日（本年度補助金）和上年底（上一年度補助金）起，RSU公允價值的任何變化均基於我們在相應衡量日期的最新股價。PBS公允價值的變化基於相應衡量日期的最新股價，以及預期波動率、無風險利率假設和股東總回報率。股票期權公允價值的變化基於相應衡量日期的最新股票價格，以及更新的預期壽命、預期波動率和無風險利率假設。在所列的所有年份中，年終PBS公允價值和股票期權公允價值相對於授予日的公允價值的顯著增加或減少主要是由股票價格的變化推動的。

本表中列出的同行集團股東回報率使用了標準普爾500指數零售指數（行業組，SP500-2550）（“標準普爾500指數零售指數”），我們還在截至2023年1月28日止年度的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖中使用了該指數。比較假設從2020年1月28日起至上市年度末期間，分別向公司和標準普爾500指數零售投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

我們決定了税前收益（EBT）成為用於將公司業績與2022財年實際支付給我們的PEO和非PEO非PEO非PEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能會確定另一種財務績效指標作為未來幾年最重要的財務績效指標。

PEO 與實際支付的其他 NEO 補償與公司 TSR 和 Peer Group TSR 之間的關係的描述

下圖列出了最近三個財政年度中實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬、公司的累積股東總回報率和標準普爾500指數零售指數（行業集團，SP500-2550）的股東總回報率之間的關係。

薪酬討論與分析
薪酬討論與分析

PEO與其他實際支付的NEO補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給其他近地物體的平均補償以及我們在最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。

PEO與實際支付的其他NEO補償與公司選擇的措施之間的關係的描述

下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給其他NEO的薪酬的平均值以及我們的税前收益（EBT）之間的關係。

	薪酬討論與分析
	薪酬討論與分析

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了財務業績指標，公司認為這些指標是將2022財年向我們的PEO和其他NEO支付的實際薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的衡量標準未進行排名。

財務績效衡量標準

税前收益（EBT）

收入

股東總回報 (TSR)


S		股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月4日通過以下方式持有我們普通股的實益所有權的信息：

●

我們認識的每個人都是我們5％或更多已發行普通股的受益所有人；

●

我們的每位近地天體、導演和被提名人；以及

●

我們所有的執行官、董事和被提名人作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。我們受股票期權約束的普通股在2023年4月4日後的60天內可行使或行使，以及可能在2023年4月4日後的60天內歸屬的普通股標的限制性股票單位（無論是否延期）均被視為已流通，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但不被視為未償還股份計算任何其他人的所有權百分比的目的。

	股票所有權
	股票所有權

下表列出了基於以下條件的適用所有權百分比 [⚫]截至2023年4月4日的已發行普通股。除非另有説明，否則下表中每位受益所有人的地址均為c/o Ulta Beauty, Inc.，位於伊利諾伊州博林布魯克市雷明頓大道1000號，120套房，60440。


	股票數量	百分比
受益所有人的姓名和地址	受益人擁有	受益人擁有
5% 的股東：
先鋒集團 (1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	5,884,717	11.7	%
貝萊德公司 (2) 55 East 52^和街紐約，紐約 10055	4,066,910	8.1	%

近地天體、董事和被提名人：
大衞·C·金貝爾 (3)	101,552	*
Scott M. Settersten (4)	18,383	*
Jodi J. Caro (5)	6,683	*
安妮塔·J·瑞安 (6)	5,299	*
Kecia L. Steelman (7)	13,661	*
米歇爾·柯林斯 (8)	5,243	*
凱莉·E·加西亞 (8)	514	*
凱瑟琳 A. 哈里根 (8)	2,168	*
帕特里夏·A·利特爾 (8)	1,799	*
邁克爾·麥克唐納 (8)	3,020	*
喬治 ·R· 馬爾科尼奇 (8)	2,393	*
洛娜·E·納格勒 (8)	7,832	*
Heidi G. Petz (8)	—	*
吉塞爾·魯伊斯 (8)	514	*
邁克爾·史密斯 (8)	1,531	*
所有現任董事和執行官作為一個整體（15 人）(8) (9)	170,592	0	%

小於 1%

僅基於Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G/A。該持有人報告了對其中75,818股的共同投票權，對其中5,670,931股的唯一處置權以及對其中213,786股的共同處置權。

僅基於貝萊德公司於2023年2月3日提交的附表13G/A。該持有人報告了對其中3,580,181股的唯一投票權，對其中4,066,910股擁有唯一處置權。

包括以每股281.53美元的價格購買8,771股普通股的股票期權、以每股204.27美元的價格購買16,880股普通股的股票期權、以每股348.73美元的價格購買10,971股普通股的股票期權、以每股174.45美元的價格購買29,196股普通股的股票期權、購買6,347股普通股的股票期權可行使的股票價格為每股306.59美元，以及以每股395.84美元的價格購買3,229股普通股的股票期權。

股票所有權
股票所有權

包括以每股348.73美元的價格購買2,231股普通股的股票期權、以每股174.45美元的價格購買3,797股普通股的股票期權、以每股306.59美元的價格購買1,172股普通股的股票期權，以及以每股395.84美元的價格購買887股普通股的股票期權。

包括以每股174.45美元的價格購買1,804股普通股的股票期權、以每股306.59美元的價格購買1,236股普通股的股票期權，以及以每股395.84美元的價格購買468股普通股的股票期權。

包括以每股281.53美元的價格購買600股普通股的股票期權，以每股204.27美元的價格購買655股普通股的股票期權，以每股348.73美元的價格購買1,068股普通股的股票期權，以每股174.45美元的價格購買1,189股普通股的股票期權，以306.45美元的價格購買250股普通股的股票期權每股59美元，以及以每股395.84美元的價格購買214股普通股的股票期權。

包括以每股348.73美元的價格購買1,395股普通股的股票期權、以每股174.45美元的價格購買2759股普通股的股票期權、以每股306.59美元的價格購買1,577股普通股的股票期權，以及以每股395.84美元的價格購買1,760股普通股的股票期權。

包括麥克唐納先生、姆爾科尼克和史密斯先生、柯林斯女士、哈里根女士、利特爾女士和納格勒女士各持有393股普通股標的非僱員董事限制性股票單位；加西亞先生和魯伊斯女士的514股普通股標的非僱員董事限制性股票單位；以及所有現任董事和高管的3,942股普通股標的非僱員董事限制性股票單位軍官作為一個團體。

總百分比等於總持有量與已發行股票和上述腳註中提及的股票期權和限制性股票單位之和的商數。


C		某些關係和交易

關聯人交易批准政策

我們的董事會已經通過了關於審查、批准或批准任何 “關聯人交易” 的書面政策和程序。就這些政策和程序而言：

●

“關聯人” 是指公司的任何董事、執行官、董事候選人、5% 或以上的股東或其任何直系親屬；以及

●

“關聯人交易” 通常是指我們曾經或將要參與的交易（包括任何債務或債務擔保），且涉及的金額超過12萬美元，並且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。

每位執行官、董事或董事候選人都必須向審計委員會披露與關聯人交易有關的某些信息，以供審計委員會審查和批准或批准。審計委員會必須向董事會全體成員披露任何重大關聯人交易。

如有可能，必須在關聯人交易完成之前，或在切實可行的情況下儘快向審計委員會披露，但無論如何，在執行官、董事或董事被提名人得知該交易或此類交易的重大變化之後，應儘快向審計委員會披露。根據該政策，審計委員會批准或批准關聯人交易的決定應基於審計委員會的決定，即交易的完成符合或不違背公司的最大利益。2022 年期間沒有關聯人交易，以下情況除外：

關聯人交易和關係

查爾斯·海爾布隆在2022年6月1日之前一直擔任公司董事，是香奈兒公司的執行副總裁兼祕書兼董事。在2022財年，香奈兒公司根據香奈兒的標準批發條款向Ulta Beauty出售了約6,910萬美元的香水和化粧品。


Q		問題和答案

代理材料和年會

一般——我為什麼會收到這些材料？

2023 年 4 月 20 日左右，我們向您和所有在 2023 年 4 月 4 日營業結束時登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為 Ulta Beauty 董事會正在邀請您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票。我們的董事會已在互聯網上向您提供了這些代理材料，或者應您的要求，向您提供了與徵集2023年年度股東大會使用的代理人有關的印刷代理材料。我們的2022年年度報告，包括截至2023年1月28日的財年的10-K表格，以及本委託書和所有其他相關的公司治理材料，也可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲 https://ulta.com/investor。除了我們的2022年年度報告、我們的公司治理準則、我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及我們的《商業行為準則》的文本外，我們沒有將我們網站上包含或通過我們網站提供的信息作為本委託書的一部分或以引用方式納入本委託書中。

材料的交付 — 為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的2022年年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄給我們大多數股東的通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中索取此類材料的説明進行操作。

日期、時間和地點 — 2023 年年度股東大會的時間和地點？

2023 年年會將於 2023 年 6 月 1 日星期四中部夏令時間上午 10:00 舉行，在線網址為 www.virtualShareholdermeeting.com3。年會只能通過互聯網參加。我們努力提供與過去會議面對面部分相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。在未來幾年，我們打算使用年度會議形式，以實現最佳的股東參與和體驗，其中可能包括虛擬、面對面或多種形式的組合。

目的 — 年度股東大會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就本委託書和本委託書所附的年會通知中概述的事項採取行動。

	問題和答案
	問題和答案

參加年會 — 如何通過虛擬身份參加年會？

如果您在2023年4月4日營業結束時是Ulta Beauty的股東或聯名持有人，或者您持有年會的有效代理人，則可以通過虛擬身份參加年會。要通過虛擬身份參加年會，請前往 www.virtualShareholdermeeting.com3.如果您是登記在冊的股東，則還需要提供在代理卡上找到的控制號。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀人、受託人或被提名人持有股票，則還需要從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得並提交 “法律代理人”，或者以其他方式提供記錄日期的實益所有權證明，例如您在2023年4月4日之前的最新賬户對賬單、經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或其他類似證據所有權，並提供您在該經紀人提供的投票指示表上找到的控制號碼，受託人或被提名人。如果股東是實體而不是自然人，則授權代表必須遵守上述程序，還必須出示授權代表該實體的證據。如果股東是自然人而不是實體，則該股東及其直系親屬將被允許參加在線年會，前提是他們遵守上述程序。

參加年會 — 如何參加年會？

如果您在2023年4月4日營業結束時是股東，則有權參加年會。年會將在中部夏令時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將在中部夏令時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間進行在線登機手續。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打登錄頁面上提供的電話號碼 www.virtualShareholdermeeting.com3。我們將有技術人員為您提供幫助。

無論您是否參加年會，您的股票都必須成為投票過程的一部分。通知和本委託書的其他地方描述了您可以投票的其他方法。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。使用控制號登錄後，你可以在會議開始之前在www.proxyvote.com上提交問題。可以在年會期間通過以下方式提交問題www.virtualShareholdermeeting.com3.

多套代理材料 — 如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書和多張代理卡的多份副本或投票説明表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則每個經紀賬户可能會收到一份單獨的投票指示表。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請對收到的每張代理卡和投票指示表進行投票，以確保您的所有股票在會議上都經過投票。

問題和答案
問題和答案

記錄持有人和受益所有人—以記錄持有者身份持有股票與受益所有人持有股份有什麼區別？

大多數Ulta Beauty股東通過經紀人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。記錄在案的股份和實益擁有的股份之間有一些區別：

紀錄保持者— 如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理機構美國股票轉讓和信託公司註冊的，則就這些股票而言，您被視為登記股東或記錄持有者，通知由Ulta Beauty直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予Ulta Beauty，或者通過參加在線年會進行投票。

受益所有人— 如果您的股票存放在經紀賬户中或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人、受託人或被提名人轉發給您的。作為受益所有者，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，還有權通過虛擬身份受邀參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在會議上對這些股票進行投票，除非您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了 “法律代理人”，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。您的經紀人、受託人或被提名人附上或提供了投票説明，供您指導如何對股票進行投票。如果您不向經紀人提供具體的投票指示，則您的經紀人只能對您的股票進行 “自由裁量” 項目進行投票，而不得對 “非自由裁量” 項目對您的股票進行投票。要求股東在年會上表決的所有提案均被視為非自由裁量項目，但提案6除外，即批准任命我們的獨立註冊會計師事務所。對於您未向經紀人發出指示的非全權項目，股票將被視為經紀人不投票。

投票 — 誰可以投票，我該如何投票？

只有2023年4月4日營業結束時的普通股持有人才有權獲得年會的通知並在年會上投票。2023 年 4 月 4 日營業結束時，我們表現不錯，有權投票 [⚫]普通股。在此日期我們普通股的每位持有人將有權就年會將要表決的所有事項持有的每股獲得一票。

為確保及時記錄您的投票，即使您計劃通過虛擬在線狀態參加年會，也請儘快投票。無論您是直接以登記在冊股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或通過電話進行投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄方式進行投票。如果您以街道名義持有股票，您也可以按照通知中提供的説明通過互聯網或通過電話（如適用）進行投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，也可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的投票指示，通過郵寄、互聯網或電話（如適用）進行投票。

如果您在線參加年會，也可以在以下地址提交投票 www.virtualShareholdermeeting.com 在會議上，你之前提交的任何投票都將被你在年會上的投票所取代。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得並提交以您的名義簽發的法律委託書。

如果您有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

Innisfree M&A Incorporated 麥迪遜大道 501 號 20 樓
紐約，紐約 10022
股東可以撥打免費電話：(877) 800-5190
銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

	問題和答案
	問題和答案

撤銷代理 — 我可以在退回代理後更改我的投票嗎？

是的。即使您提交了代理人/投票，您也可以在行使代理人之前隨時撤銷或更改您的投票，具體方法是：(i) 及時向我們的公司祕書提交有效的晚期委託書，或及時向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，位於伊利諾伊州博林布魯克60440雷明頓大道1000號120套房；或 (ii) 以虛擬方式參加年會並在會議上投票。通過虛擬身份出席年會本身並不會撤銷代理。

法定人數 — 什麼構成法定人數？

2023年4月4日大多數已發行普通股的持有人通過虛擬出席或通過代理出席年會將構成法定人數，使年會得以繼續進行和開展業務。截至2023年4月4日， [⚫]普通股已流通。因此，至少代表普通股的持有人以虛擬方式出席會議或通過代理人出席 [⚫]將需要股份才能確定法定人數。收到但標記為棄權票和經紀人不投票的代理將包含在考慮出席會議的股票數量的計算中。

投票結果 — 在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

招標—誰來支付徵集這些代理的費用？

我們將承擔徵集代理人的全部費用，包括編寫、組裝、印刷和分發本委託書以及向股東提供的任何其他信息。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。招標材料的副本將提供給持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀行、信託人和託管人，然後轉交給此類受益所有人。我們可以向代表普通股受益所有人的人員償還向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。最初的代理人招攬可以通過電子方式、郵件、傳真、電話或我們的董事、高級管理人員或其他同事的個人招攬來補充。不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他普通合夥人支付額外報酬。

我們聘請了Innisfree M&A Incorporated來協助招攬代理人，費用為30,000美元。

問題和答案
問題和答案

年會上的其他事項 — 如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的八項提案外，我們不知道還有其他適當提交的事項需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，我們的首席執行官戴維·金貝爾和我們的總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書喬迪·卡羅將有權自由裁量就適當提交會議表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法擔任董事，則被指定為代理人的人將投票選出董事會可能提名的其他候選人。

股東提案 — 提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期是什麼時候？

提交納入我們2024年年度股東大會代理材料的股東提案必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序。根據第14a-8條，為了及時收到這些信息，我們的公司祕書必須在2023年12月22日之前收到它們。

根據我們的章程，如果股東沒有提交納入我們的代理材料的提案，但希望提出一項業務項目供我們的 2024 年年度股東大會審議，則該股東必須不早於 2024 年 2 月 2 日且不遲於 2024 年 3 月 3 日向我們提供特定信息。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關股東提案事先通知的額外要求。

股東的提案必須郵寄給位於伊利諾伊州博林布魯克市雷明頓大道1000號120套房的主要行政辦公室的公司祕書 60440。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以徵求2024年年度股東大會的代理人。股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。

	問題和答案
	問題和答案

董事提名 — 如何向董事會提交擬議的董事候選人以供考慮，或者如何使用Ulta Beauty's Bylaws的代理訪問條款提名2024年年度股東大會的董事候選人？

任何股東均可提名董事候選人，供董事會提名和公司治理委員會審議。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述主要行政辦公室的地址直接提交給我們的公司祕書。此類建議應披露所有可能導致缺乏獨立性的關係，還應包含被提名人簽署的聲明，承認他或她將對Ulta Beauty和我們的股東承擔信託義務。上面標題為 “公司治理——提名流程——資格” 的部分提供了有關提名過程的更多信息。此外，請查看我們與提名董事相關的章程，因為我們的章程通常要求股東及時向我們提供有關被提名人、股東以及股東和被提名人持有的 Ulta Beauty 股份的某些信息（對於2024年年度股東大會而言，這意味着不早於2024年2月2日且不遲於2024年3月3日向我們發出通知）。

除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不早於2024年2月2日且不遲於2024年3月3日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的額外信息。

我們的章程還規定，在某些情況下，股東或股東集團可能包括他們在我們的年度股東大會代理材料中提名的董事候選人。除其他外，我們章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們的代理材料的股東或不超過20人的股東必須至少在過去三年內持續擁有Ulta Beauty已發行普通股的3％或以上。出現在我們任何代理材料中的股東提名的候選人人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的兩位或20％中的較大值。如果 20% 不是整數，則股東提名的候選人的最大數量將是小於 20% 的最接近的整數。根據目前董事會11名董事的規模，我們需要在代理材料中包括的最大代理訪問候選人數為兩名。根據代理訪問程序提交的被提名人如果後來被撤回或作為董事會提名的候選人包含在代理材料中，將在確定是否達到20％的最高限額時被考慮在內。如果股東提名的候選人數量超過20％，則每個提名股東或一組股東可以選擇一名被提名人納入代理材料，直到達到最大數量為止。選擇順序將由每位提名股東或一組股東持有的Ulta Beauty普通股的數量（從大到小）決定。將股東提名的候選人納入我們2024年年度股東大會的代理材料的申請必須由我們的公司祕書在上述主要行政辦公室的地址收到，不得早於2023年11月22日，不遲於2023年12月22日。提名股東或股東集團還必須提供我們章程要求的信息，並且每位被提名人必須符合我們的章程要求的資格，因此我們建議股東查看我們的章程。


M		其他

其他事項

董事會不知道將提交2023年年度股東大會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則代理持有人、我們的首席執行官戴維·金貝爾和我們的總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書喬迪·卡羅打算根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃通過虛擬身份參加年會，我們都希望您能儘快投票。您可以通過互聯網進行投票，也可以通過電話進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以郵寄代理卡或投票指示表。請查看本委託書以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。


	根據董事會的命令

	Jodi J. Caro總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書

2023年4月20日

ULTA BEAUTY在截至2023年1月28日的財年10-K表上向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得 HTTPS://WWW.ULTA.COM/INVESTOR，並應以下人的書面要求：投資者關係部，ULTA BEAUTY, INC.，雷明頓大道 1000 號，伊利諾伊州博林布魯克 120 套房 60440。

附錄 A

ULTA BEAUTY, INC

擬議修正案

到

公司註冊證書

解密董事會並規定年度董事選舉

建議對公司註冊證書第六條進行修訂，如下所示（添加的內容以雙下劃線的文本突出顯示，刪除部分在刪除線文本中突出顯示）：

在本公司註冊證書生效時，公司董事會應由三（3）名董事組成，但可以通過當時在職的多數董事的贊成票通過的決議不時增加或減少；前提是構成整個董事會的董事人數應不少於三（3）。董事會應分為三類，分別為I類、II類和III類，直到公司將於2025年舉行的年度股東大會。第一類董事應在2023年舉行的年度股東大會上選出，任期一年，他們和任何繼任者應在2024年舉行的年度股東大會上競選連任；二類董事應任滿目前的三年任期，他們和任何繼任者應在2024年的年度股東大會上競選連任，任期一年；三類董事的任期應屆滿，他們和任何繼任者應競選連任，任期一年2025 年的年度股東大會。在從2025年舉行的年度股東大會開始的每屆股東年會上，每位董事的任期均為一年。只要董事會是機密的，每個董事會都是機密的每個類別應儘可能由構成整個董事會董事總數的三分之一組成，最初第一類董事任期為一年，二類董事任期為兩年，三類董事任期為三年。從2017年開始，在隨後的每屆年度股東大會上，應選舉任期在該年會上屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。如果而如果董事人數發生變化，任何增加或減少均應在各類別之間分配, 在它們可能繼續存在的時期內,為了使每個類別的董事人數儘可能相等，任何被選填補該類別增加導致的空缺的任何類別的額外董事的任期均應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。除非公司章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。

附錄 B

ULTA BEAUTY, INC

擬議修正案

到

章程

規定當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案2獲得批准，則可以有理由或無理由罷免董事

提議對《章程》第 III 條第 3 節進行修訂，如下所示（添加的內容以雙下劃線的文本突出顯示，刪除部分在刪除線文本中突出顯示）：

人數、選舉和任期。構成整個董事會的董事人數應不少於三 (3)。董事的確切人數應根據公司註冊證書不時通過董事會決議確定。董事不必是股東。除非本第三條第3節另有規定，否則董事應在股東年會上選出，每位當選的董事的任期應在該董事的繼任者當選並獲得資格之前，或者直到該董事辭職或被免職之前，以較早者為準。根據本章程第 VIII 條第 4 款的規定，任何董事均可在向公司發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。當一名或多名董事辭職時，應按照本第三條第4節的規定填補空缺。除非DGCL或公司註冊證書另有限制或另有規定，否則任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無原因，但這僅是有原因的由持有人的贊成票獲得多數 66 2/3%的這公司股票的投票權，然後有權在董事選舉中投票。

附錄 C

ULTA BEAUTY, INC

擬議修正案

到

公司註冊證書

取代修正案的所有絕大多數投票標準
到具有多數標準的公司註冊證書

建議對公司註冊證書第十四條進行修訂，如下所示（添加的內容以雙下劃線的文本突出顯示，刪除部分在刪除線文本中突出顯示）：

公司保留按照特拉華州法律和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、變更、變更、免除或廢除本公司註冊證書中任何條款的權利，以及本保留中賦予股東、董事、高級職員、員工、代理人和其他人員的所有權利、優惠和特權（如果有）。除非 DGCL 中另有規定，否則任何條款儘管有其他規定這份公司註冊證書可以由以下方式修改或公司章程（儘管法律可能規定或允許較低的百分比或單獨的集體投票，但本公司註冊證書或公司章程），任何修改或廢除或採用本公司註冊證書中任何與第六、九、十、十一和十四條不一致的條款的提案都必須獲得贊成持有人的投票多數不少於 66 2/ 3%當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的持有人有權投的選票（如果DGCL要求按類別進行單獨表決，則是當時有權在董事選舉中普遍投票的該類別股票所有已發行股份的持有人所投的多數票持有人的投票），作為一個班級一起投票.

附錄 D

ULTA BEAUTY, INC

擬議修正案

到

章程

取代所有絕對多數投票標準
附有多數標準的章程修正案

提議對《章程》第 VIII 條進行修訂，如下所示（添加的內容以雙下劃線的文本突出顯示，刪除部分在刪除線文本中突出顯示）：

可以修改、修改或廢除這些章程，並通過新的章程由親自出席或通過代理人出席並有權在股東大會上投票的多數股票持有人的投票（如果DGCL要求按類別進行單獨表決，則由該類別的大多數股份親自出席或由代理人代表參加股東大會的表決）或在董事會的任何會議上以多數票表決。儘管有上述規定或本章程或公司註冊證書的任何其他規定（儘管法律可能規定或允許較低的百分比或單獨的集體投票，但本章程或公司註冊證書），任何修改或廢除或採納本章程中與第二條第2和11節、第三條第2和3節以及本章程第VIII條不一致的條款的提案均應要求不少於持有人的贊成票超過當時所有已發行股票的持有人有權投出的66 2/ 3％的選票，當時有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票。

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以備記錄分離並退回此部分只有在簽名和註明日期時此代理卡才有效。 V03311-P87875 ULTA BEAUTY, INC. 1000 雷明頓大道。 SUITE 120 伊利諾伊州博林布魯克 60440 ULTA BEAUTY, INC. 1。董事選舉 1a.Michelle L. Collins 1b。Patricia A. Little 1c。Heidi G. Petz 1d.Michael C. Smith 被提名人：董事會建議你為所有以下一類董事投票：初步代理卡——待完成！！！ 3。批准我們章程的修正案，規定當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免董事，如果提案 2 獲得批准，則有理由或無理由罷免。 4。批准我們的公司註冊證書修正案，將公司註冊證書修正案的所有絕大多數投票標準替換為多數標準。 5。批准我們的《章程》修正案，將章程修正案的所有絕大多數投票標準替換為多數標準。 6。批准任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2024年2月3日的2023財年。 7。批准公司高管薪酬的諮詢決議。 8。關於未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率，進行諮詢投票。董事會建議你為提案 2、3、4、5、6 和 7 投票。董事會建議你對以下提案投票 1 年： 2.批准我們的公司註冊證書修正案，以解密我們的董事會，規定每年選舉董事。注意：在會議或其任何休會或推遲之前本應處理的其他事項。 For Abainst Abstain 請完全按照此處顯示的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。聯名所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 !！！ !！！ 1 年 2 年 3 年 Abstain ！！！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ For Absaint 在會前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年5月31日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請準備好代理卡，按照説明獲取記錄，創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ulta2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在標有箭頭的框中的信息可用並按照的説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間 2023 年 5 月 31 日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 VOTE BY MAIL 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing， Edgewood，11717。掃描到查看材料和投票

V03312-P87875 截至2023年1月28日止年度的委託書和股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 ULTA BEAUTY, INC. 年度股東大會 2023 年 6 月 1 日上午 10:00 中部夏令時此委託書是代表董事會徵求的下列簽署人特此任命戴維·金貝爾和喬迪·卡羅為代理人，擁有全部替代權，代表下屬持有的 Ulta Beauty, Inc. 的所有普通股，並按反面的指定方式投票在 2023 年 4 月 4 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/ulta2023 上以虛擬方式舉行的年度股東大會上簽署，2023 年 6 月 1 日簽署，或任何休會或延期其。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對此代理進行投票。續，有待在反面簽名