10-K/A
目錄
加拿大太平洋鐵路有限公司/CN加拿大太平洋鐵路有限公司的無面值普通股加拿大太平洋鐵路公司永久4％的合併債券股票真的FY0000016875加州00000168752022-01-012022-12-3100000168752022-06-3000000168752023-03-170000016875US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310000016875CP：Perpetual4合併債券股票會員2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-K/A
第1號修正案
（標記一號）
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
001-01342
加拿大太平洋鐵路有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
加拿大
  
98-0355078
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（國税局僱主
證件號）
   
7550 Ogden Dale Road S.E.
卡爾加里, 阿爾伯塔,
Ca納達
  
T2C 4X9
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (403)
319-7000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股
，不計面值的
加拿大太平洋鐵路有限公司
  
CP
  
紐約證券交易所
多倫多證券交易所
永久
加拿大太平洋鐵路公司4％的合併債券股票
  
CP/40
BC87
  
紐約證券交易所
倫敦證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：
加拿大太平洋鐵路公司的債務證券
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的
☒
沒有
☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的
☐
沒有
☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的
☒
沒有
☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
是的
☒
沒有
☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人、規模較小的申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
12b-2
《交易法》。
 
大型加速過濾器  
☒
    加速過濾器  
☐
       
非加速
申報者		  
☐
    規模較小的申報公司  
☐
       
         新興成長型公司  
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 § 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析
240.10D-1 (b)。
☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）
12b-2
《交易法》）。是的
☐
沒有
☒
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，持有的有表決權股票的總市值
非關聯公司
的註冊人（以美元計）為 $64,936,373,457，基於紐約證券交易所當天公佈的每股收盤價。
截至2023年3月17日營業結束時，有 930,871,358註冊人已發行普通股的股份
.
審計員姓名：
安永會計師事務所  
審計員地點：
加拿大卡爾加里
審計公司 PCAOB ID：
1263
目錄
解釋性説明
 
加拿大太平洋鐵路有限公司，一家根據加拿大太平洋鐵路有限公司註冊成立的公司
《加拿大商業公司法》
（公司）符合在美國的外國私人發行人的資格
1934 年的《證券交易法》
，經修訂（《交易法》）。儘管作為外國私人發行人，公司無需這樣做，但該公司目前繼續以表格形式提交年度報告
10-K,
表格上的季度報告
10-Q,
以及表格上的最新報告
8-K
由美國證券交易委員會（SEC）提交報告，而不是用外國私人發行人可用的表格提交報告。
公司根據加拿大的要求準備並提交管理委託書和相關材料。由於公司的管理層委託書不是根據第14A條提交的，因此公司不得以參考方式納入其表格第三部分所要求的信息
10-K
摘自其管理代理通告。
該公司提交了年度R
在表格上報告
10-K
截至2022年12月31日的財年（2022 年表格）
10-K)
2023 年 2 月 24 日。依賴並經表格G (3) 指示 G (3) 所允許
10-K,
公司正在表格上提交本第 1 號修正案
10-K/A
以便包含在 2022 年表格中
10-K
以前未包含在 2022 年表格中的第三部分信息
10-K.
表格上的第 1 號修正案中沒有人嘗試過
 
10-K/A
 
修改或更新 2022 年表格中提供的其他披露
 
10-K.
 
表格上的第 1 號修正案
 
10-K/A
 
不反映提交 2022 年表格後發生的事件
 
10-K.
 
因此，關於表格的第1號修正案
 
10-K/A
 
應與 2022 年表格一起閲讀
 
10-K
 
以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
在這份關於表格的第1號修正案中
 
10-K/A，
 
我們還將加拿大太平洋鐵路有限公司稱為 “加拿大太平洋”、“CP”、“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司”。提及GAAP是指美國普遍接受的會計原則。
此處對我們網站的所有引用均不構成以引用方式納入此類網站上包含的信息，此類信息不應被視為本文檔的一部分。

 

目錄

 

加拿大太平洋鐵路有限公司

表單 10-K/A

目錄

 

     

 

第三部分   

項目 10

  

董事、執行官和公司治理

      1  

項目 11

  

高管薪酬

      8  

項目 12

   某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務      51  

項目 13

   某些關係和關聯交易，以及董事獨立性      52  

項目 14

  

主要會計費用和服務

      53  

第四部分

   

項目 15

   附件、財務報表附表      54  

項目 16

   表單 10-K摘要      54  
  簽名      55  
 

目錄

 

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

 

導演

 

所有現任董事都是在2022年4月27日的最後一次年度股東大會和特別股東大會上當選的。

公司董事會（董事會）具有資格和經驗，擁有廣泛的技能，有助於對CP的管理和戰略進行有力的監督，並已同意在我們的董事會任職。2022 年，董事會有四個常設委員會。這四個委員會是：審計和財務委員會、公司治理提名和社會責任委員會（治理）、風險與可持續發展委員會以及管理資源與薪酬委員會（薪酬）。

共享所有權

所有董事均為CP股東，必須在加入董事會後的五年內滿足我們的董事股份所有權要求。

此處列出的股份所有權截至2023年3月17日，包括董事實益擁有或控制或直接或間接持有的股份。股份所有權包括董事遞延股份單位（DDSU）計劃下的持股。

有關我們董事股份所有權的完整詳細信息，請參閲第 51 頁。

 

 

1

目錄

導演簡介亮點

 

LOGO

 

伊莎貝爾·庫維爾

椅子

 

 

LOGO  

獨立

年齡： 60

導演自：

2013年5月1日

居住地： 蒙特朗布朗，加拿大魁北克

2022 年的投票結果：

99.74% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經歷

SNC-Lavalin Group Inc. （2017 年至今）

 

  •   人力資源委員會和治理與道德委員會成員  

Veolia Environment S.A. （2015 年至今）

 

  •   研究、創新和可持續發展委員會主席  
  •   賬目和審計委員會及提名委員會成員  

 

2022 年的總出席人數          100%  
會議出席情況(1)       
板   11 箇中的 11 個        100%  
審計和財務   5 箇中的 5 個        100%  
治理   6 箇中的 6 個        100%  
補償   3 箇中的 3 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   魁北克水電公司和魁北克水電公司TranséNergie總裁（2007 年至 2013 年）
•   在加拿大電信行業擁有 20 年的經驗，包括加拿大貝爾企業集團總裁（2003 年至 2006 年）和貝爾諾迪克集團總裁兼首席執行官（2002 年至 2003 年）

過去的上市公司董事會經歷

 

•   加拿大勞倫森銀行（2007 年至 2019 年）（董事會主席）
•   Gecina S.A.（2016 年至 2017 年 4 月）
•   TVA 集團（2013 年至 2016 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   私人和公共組織治理研究所（IGOPP）（2016年至今）（人力資源委員會成員）
•   魁北克公司董事協會（2013 年至今）

其他董事會-過去

 

•   公司董事協會 (ICD)（2013 年至 2017 年）

教育

 

•   蒙特利爾理工學院工程物理學學士學位
•   麥吉爾大學民法學士學位
•   蒙特利爾大學榮譽博士學位
•   公司董事協會會員

共享所有權

股票：4,500

DDSU：60,383

符合股份所有權要求

 

 

(1) 

考維爾女士是 依職權行事所有常設委員會的成員，可酌情出席委員會會議。

 

2

目錄

 

P.C. John Baird 閣下

 

LOGO  

獨立
年齡： 53

導演自：

2015年5月14日

居住地： 加拿大安大略省多倫多

2022 年的投票結果：

94.79% 為了

 

 

導演技能和資格

 

 

帶來以下領域的經驗：高級管理領導、環境政策、健康與安全、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經歷

奧西斯科黃金特許權使用有限公司.（2020 年至今）

 

  •   治理和提名委員會主席  
  •   環境與可持續發展委員會成員  

Canfor/Canfor Pulp (CPPI)（2016 年至今）

 

  •   董事會主席  

 

2022 年的總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   11 箇中的 11 個        100%  
治理（主席） (1)   6 箇中的 6 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   Bennett Jones LLP律師事務所和歐亞集團（地緣政治風險諮詢公司）的高級顧問（2015年至今）
•   巴里克黃金公司國際顧問委員會成員（2015 年至今）

其他經歷

其他主板-當前

•   FWD Group Ltd./FWD Ltd.（2015 年至今）（風險委員會和審計委員會成員）/富衞集團控股有限公司（2022 年至今）（薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會及風險委員會成員）
•   PineBridge Investments（2015 年至今）（審計委員會成員）

其他經歷

•   在擔任加拿大國會議員的三個任期（2006 年至 2015 年）期間，曾擔任加拿大外交部長、交通和基礎設施部長、環境部長和財政委員會主席
•   2006 年被任命為樞密院成員
•   安大略省議會前社區和社會服務部長兼能源部長
•   安大略省社區生活高級顧問，該組織為發育障礙者提供支持
•   加拿大王子信託基金顧問委員會成員，查理三世國王陛下的慈善辦公室

教育

 

•   女王大學榮譽文學學士（政治研究）

共享所有權

分享次數：0

DDSU：37,948

符合股份所有權要求

 

基思·E·克里爾

 

LOGO  

不獨立

年齡： 54

導演自：

2015年5月14日

居住地： 美國佛羅裏達州惠靈頓

2022 年的投票結果：

98.73% 為了

 

 

導演技能和資格

 

 

自 2017 年 1 月 31 日起擔任公司總裁兼首席執行官。帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

 

2021 年總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   11 箇中的 11 個        100%  

商業經驗

 

•   CP總裁兼首席執行官（2017年至今）
•   CP 總裁兼首席運營官（2013 年 2 月至 2017 年 1 月）
•   加拿大國家鐵路公司（CN）執行副總裁兼首席運營官（2010 年至 2013 年）
•   CN的其他職位包括運營執行副總裁、東部地區高級副總裁、西部地區高級副總裁和CN草原分部副總裁（2002 年至 2010 年）
•   Grand Trunk Western Railward 的主管兼總經理（1999 年至
•   在伊利諾伊州中央鐵路公司於 1999 年與 CN合併之前，Trainmaster兼走廊運營總監
•   他的鐵路生涯始於 1992 年，當時他在阿拉巴馬州伯明翰的伯靈頓北方鐵路公司擔任多式聯運坡道經理

行業認可

 

•   被《環球郵報》的《商業雜誌報道》評為 “2021年度首席執行官” 和 “2021年度戰略家”
•   被《鐵路時代》雜誌評為 2022 年和 2021 年 “年度鐵路工人”
•   被 Progressive Railroading 評為 2014 年 “鐵路創新者”，以表彰他在CP的領導能力

其他經歷

其他主板-當前

 

•   美國鐵路協會代表

其他經歷

 

•   美國陸軍現役軍官，曾在沙特阿拉伯的海灣戰爭中服役

教育

 

•   傑克遜維爾州立大學市場營銷理學學士
•   哈佛商學院高級管理課程

共享所有權

股份(2): 95,170

DSU：163,697

選項(3): 3,296,736

符合高管股份所有權要求（見第 12 頁）

 

 

 

(1) 

貝爾德先生於2022年4月27日被任命為公司治理、提名和社會責任委員會主席。

(2) 

反映了員工股票購買計劃、401（k）和其他個人賬户中的CP股份。

(3) 

反映了截至2023年3月17日的未償還股票期權。

 

3

目錄

 

Gillian（Jill）H. Denham

 

LOGO  

獨立

年齡： 62

導演自：

2016年9月6日

居住地： 加拿大安大略省多倫多

2022 年的投票結果：

94.66% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經歷

Kinaxis Inc.（2016 年至今）

 

  •   薪酬委員會主席  
  •   提名與治理委員會成員  

 

2022 年的總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   11 箇中的 11 個        100%  
審計和財務   5 箇中的 5 個        100%  
補償   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   加拿大帝國商業銀行（CIBC）零售市場副主席（2001 年至 2005 年）
•   此前曾在 CIBC Wood Gundy 和 CIBC 擔任高級職務，包括：董事總經理、商業銀行業務主管和 電子商務
•   商業銀行/私募股權總裁兼董事總經理，負責加拿大帝國商業銀行歐洲業務的負責人

過去的上市公司董事會經歷

 

•   加拿大國民銀行（2010 年至 2020 年）
•   IHS Markit Ltd.（2014 年至 2016 年）
•   賓夕法尼亞西部石油有限公司（2012 年至 2016 年）
•   卡洛威房地產投資信託基金（2011 年至 2012 年）
•   Lifeworks Inc.（2008 至 2022 年）
•   Canacord Genuity（2020 年至 2023 年 3 月）

其他經歷

其他董事會-過去

 

•   成癮與心理健康中心（CAMH）（2015 年至 2019 年）
•   安大略省教師養老金計劃（2007 年至 2010 年）

教育

 

•   西部大學艾維商學院榮譽工商管理（HBA）學位
•   哈佛商學院工商管理碩士

共享所有權

分享次數：0

DDSU：27,350

符合股份所有權要求

 

愛德華·R·漢伯格

 

LOGO  

獨立

年齡： 72

導演自：

2019年7月15日

居住地： 美國佛羅裏達州德爾雷海灘

2022 年的投票結果：

98.67% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源運輸行業知識、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

2022 年的總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   11 箇中的 11 個        100%  
審計和財務   5 箇中的 5 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   美國鐵路協會主席兼首席執行官（1998 年至 2019 年）

其他經歷

其他主板-當前

•   丹佛大學交通研究所（2002 年至今）

其他董事會-過去

 

•   西北大學凱洛格管理學院商業諮詢委員會（2000 年至 2019 年）
•   TTCI（董事會主席）（1998 年至 2019 年）
•   Railinc 公司（1998 年至 2019 年）
•   聖何塞州立大學峯田交通研究所（2005 年至 2019 年）
•   貝克·多納爾森，管理委員會（1989 年至 1998 年）

其他經歷

 

•   曾在美國交通部擔任政府事務助理部長（1987 年至 1989 年）

教育

 

•   喬治敦大學法學博士
•   喬治敦大學外交部理學碩士
•   喬治敦大學外交部理學學士

共享所有權

分享次數：0

DDSU：12,450

預計將在2024年滿足股權要求。

 

 

4

目錄

 

 

馬修·H·保爾

 

LOGO  

獨立

年齡： 71

導演自：

2016年1月26日

居住地：

美國伊利諾伊州威爾梅特.

2022 年的投票結果：

97.57% 為了

 

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經歷

空氣產品與化學品公司（2013 年至今）

 

  •   審計和財務委員會主席  
  •   公司治理和提名委員會及執行委員會成員  

 

2022 年的總出席人數

          100%  

會議出席情況

       

板

   11 箇中的 11 個        100%  

薪酬（主席）

   3 箇中的 3 個        100%  

風險與可持續性 (1)

   2 箇中的 2 個        100%  

審計和財務 (1)

   2 箇中的 2 個        100%  

商業經驗

 

•   麥當勞公司高級執行副總裁兼首席財務官（2001 年直到 2008 年退休）
•   在 1993 年加入麥當勞之前，曾是安永會計師事務所的合夥人，在此期間，他管理了各種財務業務 18 年職業生涯，曾諮詢過許多領先的跨國公司

過去的上市公司董事會經歷

 

•   Chipotle Mexico Grill Inc.（2016 年至 2020 年）（薪酬委員會成員）
•   百思買公司（2003 年至 2013 年）（首席獨立董事兼財務委員會主席）
•   WMS Industries Inc.（2012 年至 2013 年）
•   KapStone 造紙和包裝公司（2010 年至 2018 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   潘興廣場資本管理有限責任公司（2008 年至今）（顧問委員會成員）

教育

 

•   伊利諾伊大學會計學碩士學位
•   伊利諾伊大學學士學位

共享所有權

股票：15,190

DDSU：41,337

符合股份所有權要求

 

Jane L. Peverett

 

LOGO  

獨立

年齡： 64

導演自：

2016年12月13日

居住地： 西方 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大

2022 年的投票結果：

98.25% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

 

目前的上市公司董事會經歷

CIBC* （2009 年至今）

 

  •   公司治理委員會主席  
  •   審計委員會成員  

西北天然氣公司（2007 年至今）

 

  •   審計委員會主席  
  •   治理、組織和高管薪酬委員會成員  

資本電力公司（2019 年至今）

 

  •   人民、文化和治理委員會和健康、安全和環境委員會成員  

*佩弗雷特女士沒有在加拿大帝國商業銀行的2023年年度股東大會上競選。

 

2022 年的總出席人數

          100%  

會議出席情況

       

板

   11 箇中的 11 個        100%  

審計和財務（主席）

   5 箇中的 5 個        100%  

治理

   6 箇中的 6 個        100%  

商業經驗

 

•   不列顛哥倫比亞省輸電公司總裁兼首席執行官（電力傳輸）（2005 年至 2009 年）
•   不列顛哥倫比亞輸電公司副總裁兼企業服務首席財務官（2003 年至 2005 年）
•   聯合天然氣有限公司（一家天然氣儲存、輸送和配送公司）總裁（2002 年至 2003 年）
•   聯合天然氣有限公司的其他職位：總裁兼首席執行官（2001 年至 2002 年）；銷售與營銷高級副總裁（2000 年至 2001 年）和首席財務官（1999 年至 2000 年）

過去的上市公司董事會經歷

•   Encana Corp.（2003 至 2017 年）
•   加拿大郵政網絡公司（2013 年至 2016 年）
•   水電 One 限量版（2015 年至 2018 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   CSA 集團（2019 年至今）（董事會主席）
•   不列顛哥倫比亞省公司董事協會顧問委員會

教育

 

•   麥克馬斯特大學商學學士學位
•   女王大學工商管理碩士學位
•   註冊管理會計師
•   管理會計師協會會員
•   持有公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號s

共享所有權

分享次數：0

DDSU：28,131

符合股份所有權要求

 

 

(1) 

保爾先生於2022年4月27日從風險與可持續發展委員會轉到審計和財務委員會。

 

5

目錄

 

 

 

 安德里亞·羅伯遜

 

  LOGO    

獨立

年齡： 59

導演自：

2019年7月15日

居住地： 加拿大艾伯塔省卡爾加里

2022 年的投票結果：

99.30% for

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和戰略監督。

 

 

2022 年的總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   11 箇中的 11 個        100%  
治理(1)   2 箇中的 2 個        100%  
補償   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   休克創傷空中救援服務（STARS）總裁兼首席執行官（2012 年至今）
•   STARS 總裁兼首席運營官（2011 年至 2012 年）
•   艾伯塔省衞生服務首席護理和健康專業官（2009 年至 2011 年）
•   Foothills 醫療中心副總裁（2008 年至 2009 年）
•   艾伯塔省兒童醫院副院長（2008 年至 2009 年）
•   南方健康校區副校長（2005 年至 2007 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   卡爾加里機場管理局（2017 年至今）
•   艾伯塔大學醫學和牙科學院（2021年至今）

其他董事會-過去

 

•   鮑谷學院（2015 年至 2018 年）
•   聯合之路（2007 年至 2013 年）

教育

 

•   哈佛大學行政領導
•   ICD.D 羅特曼商學院
•   中央密歇根大學醫療保健管理碩士
•   卡爾加里大學護理學學士學位
•   沃頓大學行政獎學金

共享所有權

分享次數：0

DDSU：12,429

預計將在2024年滿足股票要求。

戈登·特拉夫頓

 

LOGO  

獨立

年齡： 69

導演自：

2017年1月1日

居住地： 美國伊利諾伊州內珀維爾

2022 年的投票結果：

99.27% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

2022 年的總出席人數

          100%  

會議出席情況

       

板

   11 箇中的 11 個        100%  

治理

   6 箇中的 6 個        100%  

風險與可持續性（主席）

   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   準將諮詢顧問（2014 年至 2015 年）
•   顧問，註冊會計師 (2013)
•   加拿大國家鐵路（CN）領導團隊特別顧問（2009 年至 2010 年退休）
•   中國戰略收購與整合高級副總裁（2009 年至 2010 年）
•   中國南部地區高級副總裁（2003 年至 2009 年）
•   CN運營整合副總裁（2001 年至 2003 年）
•   伊利諾伊州中央鐵路公司運輸和信息技術服務副總裁（1999 年至 2001 年）
•   曾在伊利諾伊州中央鐵路和伯靈頓北方鐵路公司擔任過多個領導職務

其他經歷

其他主板-當前

 

•   科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院顧問委員會（2012 年至今）
•   Sacred Cow Consulting, Inc.，顧問委員會（2020 年至今）
•   太平洋國家（2023 年至今）

教育

 

•   科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院交通管理理學學士學位

共享所有權

分享次數：0

DDSU：27,850

符合股份所有權要求

 

 

(1)

羅伯遜女士於2022年4月27日被任命為公司治理、提名和社會責任委員會的成員。

 

6

目錄

注意事項：

 

除下文披露的內容外，在過去的十年中，沒有一位董事現在或曾經是：

 

(a) 符合以下條件的公司的董事、首席執行官或首席財務官：

 

a. 受停止交易令或類似命令的約束，或連續30天拒絕發行人獲得證券立法規定的任何豁免的命令，該命令是在擬議董事以該身份行事時發佈的，或

 

b. 受停止交易令或類似命令的約束，或連續30天拒絕發行人獲得證券立法豁免的命令，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，是由該人以該身份行事時發生的事件造成的

 

(b) 公司的董事或執行官，該公司的董事或執行官在該擬任董事以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人的任何訴訟、安排或妥協，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產，

 

(c) 破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出建議，或受制於或提起與債權人達成的任何程序、安排或妥協，或被指定接管人、接管人經理或受託人持有他們的資產，或

 

(d) 須受與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券委員會簽訂和解協議。

 

德納姆女士在2012年6月至2016年6月期間擔任賓夕法尼亞西部石油有限公司（現為黑曜石能源有限公司）的董事，在2014年7月宣佈審查其會計實務並重報某些財務報表後，該公司的證券受到停止交易令的約束。這些停火令於2014年9月23日結束。

 

佩弗雷特女士在2013年4月至2016年1月期間擔任加拿大郵政媒體網絡公司（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根據CBCA下法院批准的安排計劃完成了資本重組交易。大約2.686億美元的債務被換成了股票，約佔當時Postmedia已發行股份的98％。Postmedia償還、延長和修改了其未償債務的條款。

執行官員

有關執行官的信息包含在我們的 2022 年表格的第 1 部分中 10-K在 “關於我們執行官的信息” 下，緊隨第 4 項。礦山安全披露。

商業道德守則和商業道德報告政策

我們的商業道德準則（準則）適用於所有員工，規定了我們對行為的期望。它包括保密、保護我們的資產、避免利益衝突、與第三方的公平交易、遵守適用的法律、規章制度以及舉報任何非法或不道德的行為等。該守則適用於CP及其子公司的所有人：董事、高級職員、員工（加入工會和 未加入工會）以及為我們工作的承包商。

董事、高級職員和 非工會員工必須每年承認他們已閲讀、理解並同意遵守該守則。自 2021 年以來， 未加入工會員工還完成了基於場景的在線培訓。某些加入工會的員工將在2023年首次獲得在線培訓，並將向所有其他加入工會的員工提供該守則的副本。

我們的守則是公開的，並在我們的關鍵治理文件下在線發佈在我們的網站investor.cpr.ca上。所有員工也可以在網上和我們的網站investor.cpr.ca上使用它。

我們還為首席執行官和其他高級財務官（包括執行副總裁兼首席財務官、資本市場副總裁、財務規劃和會計副總裁以及助理副總裁兼財務總監）制定了補充道德守則，其中規定了我們擔任這些高級職位的長期行為原則。我們還制定了商業道德報告政策，概述了CP為CP人員和其他人報告與CP內部行為有關的問題而制定的程序，包括可疑的管理和/或公司行為、可能違反任何適用法律的行為或潛在的違反《守則》的行為。

最新版本的守則和商業道德報告政策已發佈在我們的網站investor.cpr.ca/governance上。只有董事會或治理委員會（對於首席執行官和高級財務官而言，為審計和財務委員會）才能放棄該守則的某一方面。任何豁免都會發布在我們的網站上。2022 年沒有申請或批准任何豁免。

監測合規情況和更新《守則》

治理委員會負責定期審查守則，並向董事會建議修改守則。治理委員會還披露了《守則》中任何被豁免的方面。審計和財務委員會定期審查員工對《守則》的遵守情況。

 

7

目錄

公司治理

CP擁有強大的治理文化，我們採用了許多領先的政策和實踐。作為一家美國和加拿大的上市公司，我們的公司治理做法符合或超過加拿大證券管理局（CSA）在國家政策中概述的慣例 58-201公司治理準則以及多倫多證券交易所、美國證券交易委員會和紐約證券交易所。

我們會定期審查我們的政策和實踐，並酌情做出改變，因此，隨着加拿大和美國的標準和指導方針不斷髮展，我們始終站在善治的最前沿。

董事會和治理委員會負責制定我們的公司治理方法。這包括定期審查董事會制定的公司治理原則和指導方針，以及董事會和四個董事會常設委員會的職權範圍。

CP的公司治理原則和指導方針可在我們的網站investor.cpr.ca/governance上查閲。

審計和財務委員會

CP的審計和財務委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條以及紐約證券交易所標準和CSA國家工具成立的 52-110-審計委員會。審計和財務委員會的現任成員是簡·佩弗雷特（主席）、伊莎貝爾·庫維爾、吉爾·德納姆、愛德華·漢伯格和馬修·保爾，他們都是獨立的。根據紐約證券交易所和適用的加拿大證券法的要求，審計和財務委員會的所有成員都具有 “財務知識”。在現任審計和財務委員會成員中，Peverett女士、Courville女士和Paull先生被確定為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

如果CP的公司治理實踐與紐約證券交易所第303A項之間出現重大的公司治理差異，則將在我們的網站investor.cpr.ca/governance上披露。

項目 11。高管薪酬

作為美國的外國私人發行人，如果我們提供表格第6.B和6.E.2項所要求的信息，我們被視為遵守了本項目 20-F,如果加拿大以其他方式公開或要求披露，則提供更詳細的信息。我們已經提供了表格第 6.B 和 6.E.2 項所要求的信息 20-F在這份表單年度報告中 10-K/A。作為美國的外國私人發行人，我們無需根據監管要求披露高管薪酬 S-K這適用於美國國內發行人，否則我們無需遵守美國對某些其他代理披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，這些要求在大多數方面與美國的規定基本相似。我們通常會盡量遵守美國代理人規則的精神，前提是這些規則與所需的加拿大公司或證券要求或披露不存在全部或部分衝突。

除非另有明確説明以美元為單位，否則第 11 項中包含的所有美元金額均以加元計算。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的年度中，沒有任何可報告的聯鎖或內部參與影響公司薪酬委員會。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或管理資源與薪酬委員會成員的實體，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了本年度表格報告中包含的薪酬討論和分析 10-K/A與公司管理層一起，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將下文 “薪酬討論與分析” 中列出的信息包含在本表年度報告中 10-K/A。

恭敬地提交，

管理資源和薪酬委員會

馬修·保爾（主席）

伊莎貝爾·庫維爾

吉爾·德納姆

安德里亞·羅伯遜

 

8

目錄

第三部分——高管薪酬

 

薪酬討論和分析

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入其中 10-K/A。

我們的高管薪酬計劃旨在為績效支付薪酬，使管理層利益與我們的業務戰略和股東利益保持一致，並吸引和留住我們的高管。我們的這一部分 10-K/A向股東介紹我們的薪酬計劃和2022年我們的指定執行官（NEO）的薪酬決定，如下所示。

 

 

2022 年被任命為執行官

 

 

基思·E·克里爾

總裁兼首席執行官

 

Nadeem S. Velani

執行副總裁兼首席財務官

 

約翰·布魯克斯

執行副總裁兼首席營銷官

 

Mark A. Redd

運營執行副總裁

 

傑弗裏 ·J· 埃利斯

首席法務官兼公司祕書

 

在哪裏可以找到它

 

薪酬討論與分析

      9  

我們的高管薪酬方法

      10  

薪酬治理

      13  
補償計劃      18  

2022 年高管薪酬

      19  

指定執行官簡介

      29  

分享業績

      34  

高管薪酬詳情

      35  

薪酬摘要表

      35  
激勵計劃獎勵      38  
退休計劃      42  
終止和控制權變更      45  
首席執行官薪酬比率      47  
 

 

9

目錄

我們的高管薪酬方法

我們的高管薪酬計劃支持我們以運營為中心的文化，與在不承擔不當風險的情況下推動我們實現戰略計劃的關鍵指標掛鈎，旨在為股東創造長期可持續的價值。我們的高管薪酬方法的關鍵要素包括：

•  

有競爭力的市場薪酬慣例 吸引和留住 人才

•  

補償組合是激勵驅動用一個 直接薪酬總額的很大一部分是可變的，或 “處於危險之中”支持我們的績效薪酬文化

•  

補償部分在多個績效期內支付給 鏈接到我們的短期和長期業務戰略

•  

使管理層的利益與股東的利益保持一致通過基於股權的薪酬和股份所有權要求

我們有五個關鍵基金會，旨在使我們專注於成為北美最佳鐵路公司的目標：

 

 

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薪酬組合

吸引和留住高績效高管是我們長期可持續增長和成功的關鍵。我們的薪酬薪酬組合中特別強調激勵驅動的薪酬，其中 處於危險之中工資按級別增加。如果我們表現良好，高管的收入就會增加，而當業績不那麼強勁時，高管的收入就會減少。行政部門的重要組成部分 處於危險之中薪酬是基於股權的薪酬，它與我們的股票價值直接掛鈎，確保與股東的利益保持一致。我們還要求我們的高管擁有CP股權，並且我們的股份所有權指導方針將逐級提高（見第12頁）。

 

 

2022 年直接總目標

補償組合

因為我們的近地天體是

如圖所示。

 

在 2022 年，90％ 的

我們首席執行官的總體目標

直接補償

平均值為

我們的 79%

其他近地天體也處於危險之中。

   

LOGO

 

 

10

目錄

基準測試

我們2022年的比較組與2021年相比保持不變，由我們競爭人才的公司組成。該集團包括我們的一級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司。對於組織內部的某些職位，我們對I類鐵路同行給予更高的權重；但是，我們一直在審查比較組的調整和薪酬做法。

我們的 2022 年薪酬比較組如下：

 

 

I 級鐵路

 

   

 

加拿大的資本密集型公司

 

     

 

BNSF 鐵路公司

   

 

巴里克黃金公司

   

 

金羅斯黃金公司

     
加拿大國家鐵路公司    BCE Inc.    羅傑斯通訊公司
     
CSX 公司    Cenovus Energy Inc    Suncor Energy Inc
     
堪薩斯城南部    恩布里奇公司    TC 能源公司
     
諾福克南方公司    富通公司    TELUS 公司
     
聯合太平洋公司   

帝國石油有限公司

 

     

補償會隨着時間的推移而支付

 

LOGO

   

可變薪酬包括 短而且

長期激勵獎勵

這與我們的表現有關

目標並支持我們的

增長策略。

 

補償

委員會確保

的績效目標

激勵計劃符合

我們的多年戰略計劃，

已對其進行審查和

由董事會批准。

 

11

目錄

高管是 CP 的股東

我們要求高管和高級管理層員工擁有公司的股權，這樣他們才能從我們未來的成功中獲益。股份所有權要求設定為基本工資的倍數，並按級別增加。所有權要求必須在員工被任命擔任其職位後的五年內實現，並且可以通過持有股份或遞延股份單位（DSU）來滿足。績效股票單位 (PSU)、限制性股票單位 (RSU) 和股票期權形式的名義股票不計入所有權要求。一旦高管滿足了最初的持股要求，他們就必須保持合規性，該合規性每年向薪酬委員會報告。首席執行官在離職後的一年內必須保持其基本工資六倍的所有權水平。

高管有機會參與高級管理人員的DSU計劃（有關更多計劃詳情，請參閲第43頁）。在高管離開公司後，DSU必須至少持有六個月。這些單位可兑換現金，(i) 加拿大居民高管有權選擇從離開公司六個月後到12月15日之間的付款日期第四根據加拿大税收規定，在下一個日曆年內；以及 (ii) 根據美國税收法規，美國居民高管在離開公司六個月後獲得報酬。

下表顯示了按高管級別劃分的所有權要求，適用於2022年的103名高管和高級管理層員工。為了支持我們承諾使高管薪酬與股東利益和市場競爭慣例保持一致，董事會批准在2021年將執行副總裁級別的股權要求從年基本工資的三倍更改為四倍。

 

行政級別

   

所有權要求

（作為基本工資的倍數）

    

 

我們的近地天體符合所有權準則：

 

• 克里爾先生、維拉尼先生、雷德先生和埃利斯先生已達到所有權要求。

• 布魯克斯先生預計將在規定的期限內滿足其所有權要求。

 

 

首席執行官

 

   

 

6x 

 

  

 

執行副總裁

 

   

 

4x 

 

  

 

高級副總裁

 

   

 

2x 

 

  

 

副總統

 

   

 

1.5 到 2x

 

  

 

高級管理層

 

   

 

1x 

 

  

股權所有權（截至2022年12月31日）

 

           

行政管理人員

    

 要求

（作為倍數

的工資）

  

 

 

    

 最低限度
所有權

價值

($) (1)

  
 

 

 

    

 股份

($)

  

 

    

 已推遲

共享單位

($)(2)

  

 

 

    

 總計

所有權

價值

($) (3)

  

 

 

 

     

 總計

所有權

（作為倍數

的工資）

  

 

 

 

基思·克里爾

     6x       9,751,680       9,587,934       16,507,476       26,095,410        16.06x  

納迪姆·維拉尼(2)

     4x       3,416,688       353,639       5,984,379       6,338,018        7.42x  

約翰·布魯克斯

     4x       3,304,736       1,266,885       1,702,926       2,969,811        3.59x  

馬克·雷德(2)

     4x       3,196,384       2,334,627       2,187,596       4,522,223        5.66x  

傑弗裏·埃利斯

     2x       1,210,000       644,101       1,668,229       2,312,330        3.82x  

 

(1) 

克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的最低所有權價值已使用1.3544美元的匯率轉換為加元。

(2) 

包括根據2020年PSU績效係數於2023年2月2日分別記入維拉尼先生和雷德先生的16,969個績效DSU（PDSU）和3,277個PDSU，以及根據高級管理人員遞延股票計劃條款分別記入維拉尼先生和雷德先生的另外5,759個和1,843個匹配的PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第 43 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

(3)

克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的總所有權價值基於74.59美元，即2022年12月30日紐約證券交易所的收盤CP股價，並已使用1.3544美元的匯率兑換成加元。維拉尼先生和埃利斯先生的價值基於100.95美元，即2022年12月30日多倫多證券交易所的收盤CP股價。

 

12

目錄

薪酬治理

紀律嚴明的決策流程

高管薪酬決策涉及管理層、薪酬委員會和董事會。董事會擁有制定、修改和通過任何股權薪酬計劃或獎勵的最終批准，但須遵守適用的股東批准要求。薪酬委員會還不時接受外部顧問的建議和支持，並於2020年6月聘請了獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook），對公司的高管薪酬計劃進行客觀分析和評估。管理層從 Willis Towers Watson 和公司其他外部顧問那裏獲得建議和支持。

 

 

LOGO

 

13

目錄

合格且經驗豐富的 2022 年薪酬委員會

薪酬委員會負責我們的薪酬理念、戰略和計劃設計。薪酬委員會由四名獨立董事組成。薪酬委員會具備履行職責所需的相關技能、背景和經驗。下表顯示了每個成員的關鍵技能和經驗：

 

LOGO

 

薪酬委員會成員還具有特定的人力資源和薪酬相關經驗，包括：

•  

直接負責高管薪酬事宜

•  

人力資源委員會的成員

•  

薪酬計劃的設計、管理、薪酬決策、風險管理以及瞭解董事會在監督這些做法中的作用

•  

瞭解與領導力發展、人才管理、繼任計劃和僱傭合同有關的原則和實踐

•  

就補償問題與投資者互動

•  

財務知識，監督與薪酬計劃設計和實踐相關的財務分析

•  

養老金福利監督、投資管理

•  

招聘高級管理人員

薪酬委員會沒有聯鎖機制，也沒有內部人員參與。2022 年，沒有一名成員受僱於 CP 或與 CP 有任何關係，均未根據法規第 404 項或第 407 (e) (4) 項進行披露 S-K《交易法》。你可以從第 2 頁開始在導演簡介中閲讀每位成員的背景和經歷。

我們的薪酬委員會成員還在其他常設委員會任職。保爾先生和德納姆女士是審計和財務委員會的成員，羅伯遜女士也是治理委員會的成員。Courville 女士以董事會主席的身份是 依職權行事所有常設委員會的成員，可酌情出席委員會會議。這種交叉成員資格為董事提供了更廣闊的風險監督視角，更深入地瞭解了我們的企業風險，最終加強了整體風險管理。

 

14

目錄

獨立建議

薪酬委員會和管理層聘請獨立的高管薪酬顧問，就薪酬相關問題提供建議並避免任何利益衝突：

 

   

薪酬委員會顧問

FW Cook

  

管理層薪酬顧問

威利斯陶悦集團

• 薪酬委員會保留FW Cook擔任獨立薪酬顧問，出席委員會會議（除非委員會主席另有要求）

• 薪酬委員會批准所有與薪酬相關的費用和FW Cook所做的工作

  

• 管理層聘請Willis Towers Watson向管理層提供與薪酬問題相關的市場調查數據、分析和建議

下表顯示了在2021年和2022年向FW Cook和Willis Towers Watson支付的薪酬諮詢服務費用。

 

   
     

2022

     

2021

  
       
     

委員會顧問

     

管理顧問

     

委員會顧問

     

管理顧問

  
       

費用

 

   

FW Cook (1)

 

     

威利斯陶悦集團

 

     

FW Cook (1)

 

     

威利斯陶悦集團

 

  

與高管薪酬相關的費用

   

$

119,864

 

   

$

57,808

 

   

$

226,608

 

   

$

88,394

 

其他費用(2)

   

$

0

 

   

$

1,161,580

 

   

$

0

 

   

$

1,525,184

 

費用總額

   

$

119,864

 

   

$

1,219,388

 

   

$

226,608

 

   

$

1,613,578

 

 

(1)

FW Cook的費用已使用2022年的平均匯率1.3013美元兑換成加元

(2) 

除了表中所列的金額外，a 一次性的2022 年支付了來自獨立顧問的委員會建議費 13,500 美元

已支付的費用

2022 年，向韋萊韜悦支付了 57,808 美元，用於向管理層提供薪酬諮詢服務。向Willis Towers Watson支付的向管理層提供的所有服務（包括精算和養老金諮詢）的費用為1,219,388美元。高管薪酬總額佔2022年總費用的4.7％。

補償風險

有效的風險管理是實現我們的業務戰略和長期成功不可或缺的一部分。董事會認為，我們的高管薪酬計劃不應增加我們的風險狀況。薪酬委員會負責監督薪酬風險。它審查了高管薪酬計劃、激勵計劃設計以及我們的政策和實踐，以確保它們鼓勵正確的決策和行動，以獎勵績效並將管理利益與股東利益保持一致。

激勵計劃目標與我們的企業目標和企業風險狀況相關。薪酬委員會認為，我們的目標設定、制定績效衡量標準和目標以及評估績效結果的方法有助於減少冒險行為，這些行為可能會導致高管錯誤的判斷力或對股東價值產生負面影響。

 

15

目錄

定期風險審查

薪酬委員會大約每兩年進行一次全面的薪酬風險審查，以確保我們已經確定了薪酬風險並採取了適當的措施來降低這些風險。獨立顧問協助薪酬委員會進行審查，包括監督：

•  

短期激勵計劃（STIP）和PSU計劃的目標、預期的支付水平以及與實現目標績效相關的風險

•  

長期激勵獎勵的設計，用於獎勵可持續的財務和運營業績

•  

確保與我們的企業風險管理實踐保持一致的薪酬計劃、政策和實踐

該委員會在 2019 年聘請了威利斯陶悦對我們的薪酬計劃、計劃和做法進行詳細的風險評估。委員會審查了Willis Towers Watson的調查結果，並一致認為我們的薪酬政策和計劃不鼓勵可能對CP產生重大不利影響的過度冒險。隨後的風險評估預計將於2021年完成，但鑑於CP和KCS之間的合併協議，在與Willis Towers Watson協商後，管理層確定風險評估在2023年更為重要，屆時CP和KCS有望合併為一個具有統一CPKC薪酬理念和戰略的單一實體（如披露的那樣，預計將在2023年4月14日進行）。

管理薪酬風險

我們對降低公司高管薪酬計劃風險的承諾反映在以下做法和政策中：

 

 
我們在做什麼

✓  使薪酬與績效保持一致

• 短期激勵計劃和PSU計劃的績效衡量標準與業務戰略密切一致，並有嚴格的目標

• 必須達到特定的營業收入門檻才能支付STIP獎勵

 

✓  使用固定薪酬和可變薪酬要素的薪酬組合，其中很大一部分薪酬是 “處於危險之中”

 

✓  長期激勵計劃的歸屬期相互重疊，以應對長期風險，並通過未歸屬的股權獎勵保持高管對決策影響的風險

 

✓  對STIP和PSU支出設置上限，以避免過度冒險

 

✓  在董事會就科學、技術和創新政策支付做出任何決定之前，已完成並核實了年度財務報表審計

 

✓  維持高級管理人員薪酬的回撥政策

 

✓  允許高級管理人員將其年度激勵金和/或 PSU 獎勵的一部分推遲給 DSU

 

✓  總裁兼首席執行官、高管和高級管理層持有的DSU要等到離開公司至少六個月後才以現金結算

 

✓  維持對高管和高級管理層有意義的股份所有權要求

 

✓  每年自願徵集 “按薪付款”投票

 

✓  每年將高管薪酬與我們的薪酬比較組進行基準

 

我們沒有

 

✗  保證 STIP 或 PSU 的支付

 

✗  通過單觸發自動授予控制權變更權益

 

✗  重新定價股票期權或收購水下股票期權

 

✗  允許對持有的股權進行套期保值

 

✗  允許質押持有的股權

 

16

目錄

關鍵政策

除了CP的商業道德守則和商業道德報告政策外，還有許多其他政策旨在降低薪酬風險。您可以從第7頁開始閲讀有關我們的商業道德準則和其他政策的更多信息。

Clawbacks

在以下情況下，我們的回扣政策允許董事會收回支付給現任或前任高級管理人員的短期和長期激勵性薪酬：

•  

收到的激勵薪酬是根據隨後全部或部分重報或更正的財務業績計算得出的；和/或

•  

高級管理人員承認或董事會合理認定，高級管理人員犯有重大過失、欺詐或故意不當行為，導致或促成了重報或更正的需要。

董事會有權自行決定要求補償全部或部分激勵性薪酬是否符合我們的最大利益，這些行動將與執法機構、監管機構或其他機構的任何行動分開。我們預計今後將根據適用法律和上市要求變更的要求修改我們的回扣政策。

防套期保值

我們的披露和內幕交易及報告政策禁止董事、執行官和員工購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的股票獎勵或股票市值下降的金融工具。

反質押

我們的反質押政策禁止董事和執行官在保證金賬户中持有任何CP證券或以其他方式質押這些證券作為貸款的抵押品。

非競爭和 非招攬行為

我們注意到對經驗豐富、才華橫溢的鐵路工人的需求，尤其是那些具有精確定時鐵路背景的鐵路工人。為了管理近期的留存風險，我們的長期激勵獎勵協議包含 非競爭， 不招攬他人和其他限制性條款，包括 不披露限制。

薪酬委員會的自由裁量權

作為公司風險緩解和公司治理承諾的一部分，薪酬委員會制定了自由裁量權使用原則。調整不應使管理層免受其決策的後果。調整也不應獎勵或懲罰管理層就全權交易、其控制範圍之外的事件（例如規劃過程中使用的假設之外的外匯匯率和燃料價格）或正常的公司規劃和預算之外的交易做出的決定。

這意味着，只要遵循原則，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下降低任何執行官的公司績效係數。董事會還可以根據薪酬委員會制定的原則，酌情調整目標、歸屬係數和支出。薪酬委員會沒有對2022年的短期激勵計劃或年度長期激勵計劃行使任何自由裁量權。有關薪酬委員會為消除收購KCS對計算2020年PSU績效係數的影響而為消除收購KCS的影響而進行的調整的詳細信息，請參閲第28頁。

 

17

目錄

補償計劃

直接薪酬總額包括工資、短期激勵和長期激勵獎勵。高管還獲得養老金福利和津貼，作為其總體薪酬的一部分。

 

元素    目的    風險緩解功能   

 

為什麼它很重要

工資

固定現金

（參見第 19 頁）

   

• 具有競爭力的固定薪酬水平，以反映職責範圍和市場數據

• 每年審查

   

• 以我們的比較組為基準，確保市場競爭力

   

• 吸引和留住人才

• 不能自動或有保證地加薪來促進績效文化

       

短期

激勵

可變現金獎勵

（參見第 19 頁）

   

• 基於績效的激勵措施，用於獎勵實現年度企業和個人目標，以吸引和留住高素質的領導者

• 根據員工水平設立目標獎勵

   

• 年底績效是根據預先確定的、經批准的目標來衡量的

• 實際支出基於企業和個人目標的實現

•支出範圍從目標獎勵的0％到最高200％不等

   

• 激發企業和個人的優異表現

• 績效指標與戰略計劃保持一致，每年獲得批准

• 使個人目標與責任領域和在實現財務、安全和經營業績方面的角色保持一致

       

已推遲

補償

遞延股份

單位

（參見第 43 頁）

   

• 鼓勵持股，同時使管理利益與股東價值增長保持一致

• 如果高管和高級管理層尚未滿足股份所有權要求，則可以選擇在DSU中獲得短期激勵和年度PSU補助金

• 公司提供與 DSU 延期金額相匹配的 25%，但有上限

   

• 延期僅限於滿足高管股份所有權準則所需的金額

• 幫助留住關鍵的高管人才

• 三年後配對 dSuS 背心，立即配對 PDSU 背心

   

• 高管和股東利益持續保持一致，因為DSU的價值與我們的股價直接掛鈎

• 在高管離開公司至少六個月後才能兑換成現金

       

長期激勵

性能

共享單位

（參見第 22 頁）

   

• 基於股權的激勵措施，旨在與股東利益保持一致，並側重於三年業績

• 佔高管長期激勵獎勵的60％

• 三年後背心

   

• 使用預定義的市場和財務指標

• 背心的單位數量基於有上限的性能係數

• 不能保證最低支付額

   

• 讓領導團隊專注於實現具有挑戰性的中期績效目標

• 根據股價和公司業績進行支付

• 吸引和留住高素質的領導者

       

長期激勵

股票期權

（參見第 22 頁）

   

• 基於股權的激勵措施，以適應長期表現和股價的增長

• 佔高管長期激勵獎勵的40％

• 四年以上，期限為七年

   

• 側重於股價的升值，使其與股東利益保持一致

• 僅授予高級管理層和高管

   

• 讓領導團隊專注於創造可持續的長期價值

       

養老金

已定義

繳款和固定福利養老金計劃

（參見第 42 頁）

   

• 基於工資、年齡和服務的養老金福利，在市場上具有競爭力

• 高級管理層和高管補充計劃

   

• 平衡可變薪酬比例高的薪酬待遇的風險管理

   

• 吸引和留住高素質的領導者

       

額外津貼

靈活

開支

帳户

（參見第 36 頁）

   

• 支持健康和福祉的市場競爭優勢

   

• 首席執行官和高管的津貼上限

   

• 吸引和留住高素質的領導者

 

18

目錄

2022 年高管薪酬

工資

我們每年都會根據高管的績效、領導能力、責任和經驗以及繼任和留用方面的考慮來審查薪水。在建議加薪供董事會批准之前，薪酬委員會還會考慮參照組的經濟前景和競爭性薪酬做法。下表概述了所有符合行業慣例的以美元確定的近地天體的基本工資。

 

行政管理人員   

2022  

（以美元計）

    與 2021 年相比變化百分比   

2021

（以美元計）

基思·克里爾    1,200,000      0.5%     

1,193,513

納迪姆·維拉尼    660,000      3.1%     

640,000

約翰·布魯克斯    610,000      5.2%     

580,000

馬克·雷德(1)    590,000      12.4%     

525,000

傑弗裏·埃利斯(1)    475,000      11.8%     

425,000

 

(1) 

雷德先生和埃利斯先生的加薪獲得批准，以逐步使他們的任期、責任範圍和績效與競爭激烈的市場保持一致。

短期激勵計劃（STIP）

短期激勵獎旨在幫助高管實現強勁的年度財務、安全、運營和客户滿意度業績。下表總結了我們當前短期激勵計劃的條款。

 

目的   

 

• 基於績效的激勵措施，用於實現預定義的年度企業和個人績效目標，這些目標與我們的戰略和運營目標直接相關

 

任期   

 

• 衡量超過 a 的性能 一年期間

 

支付   

 

• 根據財務、安全和運營措施對企業績效進行評估

• 根據個人績效目標評估個人績效

• 獎項是 按比例分配在日曆績效年度獲得資格，範圍為基本工資的0％至200％

• 現金獎勵在業績年度的次年二月支付

 

限制   

 

• 必須達到公司和個人績效的最低水平

• 必須達到企業營業收入障礙才能為個人或企業績效帶來任何回報

• 每個指標的績效修改器上限為目標值的 2 倍，以實現卓越的績效

• 實際獎勵上限為目標的200％，以限制支出和過度冒險

 

我們通過將高管基本工資乘以其短期激勵目標以及公司和個人績效因素來計算每項STIP獎勵，如下所示：

 

LOGO

對於高管而言，公司業績的STIP目標加權為75％，個人績效的加權目標為25％，而大多數其他員工則更加重視個人和部門目標，他們的公司和個人績效加權均為50％。這是基於我們的觀點，即年度獎金應與公司的整體績效以及每位員工可以直接影響的業務領域掛鈎。

 

19

目錄

企業績效因素包括不同權重的財務、運營和安全指標，總計為100％。根據年初設定的預定義目標，對每項措施的年終結果進行評估（有關2022年科技和創新政策目標和結果的完整審查，見第21頁）。

個人績效因素基於高管的績效，以及其他預定義的定量和定性目標，這些目標反映了對每位高管的角色至關重要的戰略和運營優先事項。

下表概述了我們近地天體的科技和創新目標機會：

 

 

我們的 STIP 目標基於
基本工資的百分比以及
每年針對市場進行審查
競爭力。

 

我們的 2022 年市場審查結果
在 STIP 目標調整中
雷德先生要保持目標
直接補償總額
相對於的定位
競爭激烈的市場。

            STIP 目標佔基本工資的百分比
      行政管理人員   最低限度   目標   最大值
    基思·克里爾   0%   125%   250%
    納迪姆·維拉尼   0%   100%   200%
    約翰·布魯克斯   0%   100%   200%
    馬克·雷德   0%   100%   200%
    傑弗裏·埃利斯   0%   80%   160%

2022 年 STIP 獎項

下表顯示了根據2022年企業和個人績效因素向每個NEO授予的STIP的計算結果。使用2022年1.3013美元的平均匯率，克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的工資已轉換為加元。

 

 

LOGO

 

(1) 

克里爾先生和其他近地天體都沒有選擇將2022年STIP獎勵的一部分推遲給DSU。

評估個人表現

個人績效目標是在每個財政年度開始時設定的。薪酬委員會為首席執行官設定個人績效係數。首席執行官根據其目標審查其直接下屬的績效，並向薪酬委員會推薦他們的個人績效因素。個人性能係數介於 0 到 200% 之間。首席執行官的個人績效係數不能超過STIP的企業績效係數，因此，克里爾先生的績效係數上限為29％。這確保了首席執行官的派息係數與公司的整體表現保持一致。對於維拉尼先生、布魯克斯先生、雷德先生和埃利斯先生來説，他們2022年的個人表現係數為100％。

查看第 29 頁開頭的個人簡介，瞭解每位高管在 2022 年的個人業績亮點。

 

20

目錄

評估企業績效

2022 年，CP 達到了有史以來最低的、行業領先的聯邦鐵路管理局 (FRA) 列車事故頻率為 0.93，比 2021 年提高了 15%。我們的 2022 FRA 可報告人身傷害頻率比為1.01，是該類別有史以來第二好的結果。此外，該公司繼續推進合併申請，與KCS合併，創建第一個連接美國、墨西哥和加拿大的單線長途鐵路網絡。但是，由於交易量環境低於預期以及天氣和勞動力中斷，CP的財務業績未達到2022年STIP獎勵的目標。2022 年，CP調整後的運營比率(1)為61.4％，比2021年增長了380個基點，而調整後的營業收入(1)從2021年的34.61億美元下降到34.03億美元。

與我們的績效薪酬理念一致，我們2022年STIP獎項的企業績效係數反映了財務指標未達到我們的年度目標目標，並導致了29％的回報。

2022 年 STIP 記分卡結果

下表顯示了 2022 年的記分卡和結果。這些目標設定了延伸目標，以激發強勁的業績並創造股東價值，同時我們將繼續專注於多年計劃，保持安全領域的領導地位。董事會將公司營業收入的門檻定為20億美元。如果我們沒有實現企業障礙，就不會有回報。如果我們實現了障礙，但所有衡量標準的企業績效均低於閾值，則僅使用個人績效係數來計算獎勵。將目標的50％至200％之間的公司業績進行插值。

 

             

績效衡量（加權）

 

  

為什麼這個措施是

重要的

 

  

閾值

(50%)

 

    

目標

(100%)

 

    

最大值

(200%)

 

    

2022
已報告

結果

 

    

2022
STIP

結果

 

    

得分

 

  

 

金融措施

 

              

 

STIP 運營比率 (35%)

運營費用除以總額
基於假定燃料的收入
價格和外匯匯率

 

  

繼續將重點放在

在降低成本的同時降低成本

專注於增長戰略

     57.6%       57.3%       57.0%       61.4%(1)       58.7%(2)       0%  

 

STIP 營業收入 (35%)

 

（百萬美元）

總收入減去總收入

基於 a 的運營費用
假設的外匯匯率

 

  

強調了以下的重要性

我們企業戰略的收入增長

     3,410       3,490       3,565       3,403(1)       3,334(2)       0%  

 

安全措施

 

              

 

FRA 列車事故頻率 (10%)

的數量 FRA 可報告火車
符合 FRA 報告的事故
每百萬列車裏程的閾值

 

  

CP長期以來一直是鐵路安全的行業領導者，我們比以往任何時候都更加關注鐵路安全，致力於保護我們的員工、社區、環境和客户的貨物

 

     1.10       1.02       0.96       0.93       0.93       200%  

 

FRA 人身傷害頻率 (10%)

的數量 FRA 可報告受傷
每 20 萬名員工工時

 

  

由於員工的安全是我們的首要任務，因此從2020年開始，我們在STIP下引入了FRA人身傷害作為一項額外的安全指標

 

     1.05       1.00       0.95       1.01       1.01       90%  

 

操作措施

 

              

 

旅行計劃合規性 (10%)

按以下數量計算
按時完成發貨
（與基線相比，晚了不到 12 小時
計劃），除以總數
完成的貨件數量

  

旅行計劃合規性是詳細的績效時間表，也是CP產品的核心。它在客户需求和我們能夠安全交付的東西之間取得平衡

 

這對我們為客户提供的服務和我們的增長戰略至關重要

 

     75%       80%       85%       64%       64%       0%  

企業績效因素

                                              

 

 

29%

 

 

 

 

(1)

調整後的運營比率和調整後的營業收入是 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

(2) 

薪酬委員會可能會調整結果，以防出現異常或 非經常性的不屬於我們正常業務的項目，不能準確反映我們的持續經營業績或業務趨勢，影響我們財務業績的同比性。因此，STIP下使用的結果可能與我們報告的GAAP結果不同。經過調整以免對STIP目標制定時做出的假設產生有利或不利影響的重要項目包括：外匯匯率、燃料價格和土地銷售，所有這些項目都經過調整以反映我們在2022年預算中做出的最初假設。

 

21

目錄

長期激勵計劃 (LTIP)

我們的長期激勵獎勵將高管的重點放在中長期績效上，以創造可持續的股東價值。

下表彙總了我們當前長期激勵計劃的條款。

 

   

 

績效份額單位 (60%)

 

       

 

股票期權 (40%)

 

目的  

• 名義股票單位，使薪酬與中期財務和市場目標保持一致

 

     

• 基於股權的薪酬，使高管與我們的股票和業務的長期表現保持一致

 

任期  

• 三年

 

     

• 七年

 

授予  

• 歸屬單位數量基於三年內的績效

 

• 在滿足績效歸屬條件並獲得董事會批准的前提下，在三年後提供懸崖背心

 

     

•從授予之日一週年開始，在四年內每年授予25％

支付  

• 根據歸屬單位和多倫多證券交易所或紐約證券交易所業績期結束前30個交易日的平均收盤價以現金支付

 

•可以由首席執行官酌情以股份支付

 

• 累積季度股息

 

• 不能保證最低支付額

 

• 如果所有衡量標準的表現都非常出色，董事會可以批准最高249％的支付

 

     

• 歸屬後以指定價格購買公司股票的權利

 

• 不吸引股息

 

• 只有當我們的股價上漲到高於行使價時才有價值

 

限制  

• 必須達到某項措施的閾值績效水平，否則該衡量標準的支付係數為零且部分獎勵不會支付

 

     

• 停電期間不能做任何運動

 

• 不提供財務援助來促進股票期權計劃下的股票購買

 

分配  

• 除非依法行使，否則不允許

     

• 如果持有人因永久殘疾而終止工作，期權將繼續歸屬並在預定到期日到期。如果期權持有人死亡，期權將在死亡之日起12個月後到期，並可能由持有人的遺產行使。

 

• 只能轉讓給持有人的家族信託、控股公司或退休信託，或者持有人遺產的法定代表人或通過遺贈或繼承獲得持有人權利的人

 

 

終止條款

 

       
辭職  

• 所有單位均被沒收

     

• 30 天內行使任何既得期權；未歸屬期權將被沒收

 

退休  

• 單位繼續歸屬，前提是單位持有人符合退休年齡和服務要求，並且在績效期內的最低參與期為六個月

 

     

• 期權繼續歸屬，並在退休後五年中較早者或原始到期日到期

無故終止  

• 按比例分配只要單位持有人在績效期內至少服務六個月，即可根據實際表現支付款項

 

     

• 行使既得期權六個月；未歸屬期權在終止日期後的六個月內繼續歸屬

 

有理由終止  

• 所有單位均被沒收

     

• 所有選項均被沒收

控制權變更  

• 如果 PSU 單位持有人在控制權變更後無故被解僱，則自終止之日起在控制權變更之前存入的 PSU，在控制權變更後存入的 PSU 將被沒收

 

     

• 如果期權持有人在控制權變更後無故被解僱，則所有期權立即歸屬(1)

 

(1) 

股票期權有雙重觸發條款，要求控制權變更和無故終止期權持有人。

在第四季度財務報表封鎖期之後，在薪酬委員會審查了股票期權和PSU之後，每年都會批准並向NEO和符合條件的員工授予股票期權和PSU 年底財務業績。

年內還為留用或新員工等特殊情況發放補助金。特別補助金可以包括PSU、股票期權、RSU 或 DSU。這些向員工發放的補助金，不包括向首席執行官報告的高管，是在當月的第一個星期二獲得首席執行官批准後發放的，屆時沒有封鎖。如果公司處於封鎖期，則補助金將在封鎖解除後發放。

此外，首席執行官、董事會主席和薪酬委員會主席有權根據定義的參數，例如員工的職位和期權獎勵的預期價值，向某些員工授予期權。2022 年，薪酬委員會批准了 250,000 份期權供首席執行官分配，首席執行官向七名執行官級別以下的員工授予了 25,492 份期權，用於留住和表彰績效。

 

22

目錄

2022 年長期激勵獎勵

為了確定向近地物體提供的長期激勵補助金的適當價值，薪酬委員會會考慮我們比較羣體的做法和內部因素，包括留住高管、稀釋性影響和長期價值創造。

下表顯示了2022年近地天體的長期激勵獎勵：

 

行政管理人員   

2022  

長期

激勵獎勵

（授予價值）

($)(1)  

     

補助金價格

     

分配

 

  
  

績效共享單位

 

     

股票期權

 

  
  

($)

 

     

(#)

 

     

($)

 

     

(#)

 

  

基思·克里爾 (2),(3)

      11,616,154      美元$ 71.40（紐約證券交易所）        6,960,936        74,919        4,655,218        208,107  

納迪姆·維拉尼

      3,194,126        90.94 美元（税）        1,878,184        20,653        1,315,942        64,255  

約翰·布魯克斯 (1),(3)

      2,818,037      美元$ 71.40（紐約證券交易所）        1,648,366        17,741        1,169,671        52,289  

馬克·雷德 (1),(3)

      2,498,469      美元$ 71.40（紐約證券交易所）        1,461,426        15,729        1,037,043        46,360  

傑弗裏·埃利斯

      1,606,731        90.94 美元（税）        944,776        10,389        661,955        32,322  

 

(1)

有關我們如何計算PSU和股票期權的授予日公允價值的詳細信息，請參閲第35頁的薪酬摘要表。兩者都是根據FASB ASC Topic 718計算的。對於布魯克斯先生和雷德先生來説，這是年度長期激勵目標獎勵價值，不包括2022年授予的DSU。

(2)

根據克里爾先生2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，克里爾先生的2022年LTIP目標撥款價值減少了210萬美元（合280萬加元），以換取克里爾先生在2021年3月27日獲得的特別預付股票期權補助。這是計劃在2022年、2023年、2024年和2025年每年削減克里爾先生的年度LTIP獎勵的四項計劃中的第一項，總共削減840萬美元。有關更多詳細信息，請參閲第 37 頁的僱傭協議。

(3)

基於紐約證券交易所交易價格的獎勵價值已使用2022年1.3013美元的平均匯率轉換為加元。

性能共享單位 (PSU)

PSU 將高管的重點放在三年業績期內實現中期目標上。董事會在績效期開始時設定績效衡量標準、閾值和目標。

2022 年 PSU 獎項

2021 年 12 月 14 日，KCS 與投票信託的交易結束，這標誌着 CP 的一個重要里程碑。信託關閉時間加快的影響使我們有必要 重新評估如何最有效地使我們的 2022 年薪酬計劃與績效保持一致，並在這個變革時期留住和激勵我們才華橫溢的鐵路員工。經過仔細考慮和審查，董事會決定，由於KCS的交易，謹慎的做法是修改2022年補助金的PSU計劃設計。為了進一步加強薪酬與績效之間的聯繫，董事會批准了兩項績效指標變更。在涵蓋2022年1月1日至2024年12月31日的業績期內，這是一項為期三年的累積自由現金流指標，調整後的淨負債為調整後的淨負債(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）(1)在引入KCS交易後激勵資產負債表去槓桿化的修飾符（最大為1.5倍）。這取代了調整後的投資資本回報率（ROIC）(1)因為與KCS交易相關的影響，例如時機不確定性和購買會計影響，使目標設定和衡量投資回報率的績效變得具有挑戰性。董事會在短期內對我們的財務指標進行了修改，確保了目標設定方面的持續嚴格性。

此外，我們將把我們在紐約證券交易所的相對股東總回報率與標準普爾500工業指數的成分股進行比較。這取代了我們之前的一級鐵路TSR同行羣體，後者由五條公開上市的一級鐵路組成。在KCS因關閉投票信託基金而從紐約證券交易所退市後，這一數字減少到四家公司，該信託規模太小，無法對TSR的相對錶現進行有意義的評估。上一年設計的所有權重和支付係數範圍均保持不變。

 

(1) 

自由現金、調整後淨負債、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後投資回報率為 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

 

23

目錄

2022年PSU獎項的表演期為2022年1月1日至2024年12月31日。將根據下表中的措施對績效進行評估。

 

             

 

2022 PSU 績效指標

 

   

為什麼這項措施很重要

 

   

閾值

 

   

目標

 

   

伸展

 

   

例外

 

   

加權

 

  

三年累計自由現金流 (FCF)(1)

 

FCF 的計算方法是經營活動產生的現金減去用於投資活動的現金，並根據現金和現金等價物餘額的變化進行了調整

    激勵強勁的現金流產生和嚴格的資本再投資，以支持公司的增長戰略，進而創造股東價值    50.0%    100.0%    140.0%    180%     
        $8,755    $9,155    $9,355    $9,555     

 

調整後的淨負債(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)目標比率為 2.5

 

衡量財務槓桿和償還債務的能力；計算方法是調整後的淨負債除以調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）

   

 

修改激勵管理層有效償還債務以兑現公司在收購KCS後恢復長期目標槓桿率的承諾，並維持強勁的投資級信用評級

    x1.125    x1.250    x1.375    x1.500      70%  
        9/30/2024    6/30/2024    3/31/2024    12/31/2023     

 

FCF x 調整後淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤支出

        

 

56%

   

 

125%

   

 

193%

   

 

270%

         

股東總回報 (TSR)

 

在三年內測量。CP的多倫多證券交易所複合年增長率（CAGR）相對於構成標準普爾/多倫多證券交易所60指數的公司的百分位排名

   

將我們在多倫多證券交易所的股東總回報率與更廣泛的標準普爾/多倫多證券交易所60指數進行比較，以反映我們相對於加拿大市場的表現

 

使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致

    50%    100%    200%    不適用      15%  
   25第四百分位數    50第四百分位數    75第四百分位數    不適用

股東總回報 (TSR)

 

在三年內測量。CP的多倫多證券交易所複合年增長率相對於構成標準普爾500工業指數的公司的百分位數排名

   

將我們在紐約證券交易所的股東總回報率與一組宏觀經濟敞口相似的大型美國工業公司進行比較

 

使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致

    25第四百分位數    50第四百分位數    75第四百分位數    不適用      15%  
   

潛在的最高賠付額

                               249%  

 

(1) 

自由現金、調整後淨負債和調整後息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

在三年績效期結束時，確定相對股東總回報率的起點將是 10 天2022 年 1 月 1 日之前相應指數的平均收盤價，終點將是 10 天2025 年 1 月 1 日之前相應指數的平均收盤價。在此期間對股東總回報率進行了調整，以反映已支付的股息。如果結果介於閾值和特殊之間，則將對獎勵進行插值。如果結果低於任何績效衡量標準的閾值，則不會支付該特定衡量標準的單位。

2023 年 PSU 獎項新增內容

經過深思熟慮，考慮到我們的股東，董事會批准了對2023年PSU計劃設計的修改，以進一步加強CP高管和員工薪酬與績效之間的聯繫。在涵蓋2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內，調整後的淨負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤修改數(1)隨着管理層有望恢復目標槓桿率，為2022年PSU設計引入的內容將被刪除。此外，我們還向公司提出挑戰，要求為剩餘的FCF設定特殊目標(1)而相對的TSR績效衡量標準將最高為250％的支出。最後，我們將相對股東總回報率的總權重從30％提高到40％，以便在考慮與KCS整合時更加重視股東價值回報。金融指標將相應減少10％，從70％降至60％。

 

(1) 

自由現金、調整後淨負債和調整後息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

 

24

目錄

股票期權

股票期權將高管的重點放在長期業績上。管理股票期權激勵計劃於2001年10月推出。2017年之前授予的股票期權自授予之日起10年後到期，通常在四年內每年授予25％，從授予之日一週年開始。2017年1月1日或之後授予的期權期限為七年，自授予一週年之日起，在四年內每年授予25％。如果期權以加元授予，則授予價格是我們在多倫多證券交易所股票的收盤價，如果以美元授予期權，則授予價格是我們在適用的授予日紐約證券交易所的收盤價。只有當我們當前的股價在期權到期前超過授予價時，期權才對持有人有價值。

對於所有補助金，如果到期日處於封鎖期內，則到期日將延長至封鎖期最後日期之後的10個工作日。如果在延期結束之前再施加封鎖期，則該期限將在額外封鎖期結束後再延長 10 天。

作為期權計劃的管理人（管理人），董事會、薪酬委員會、首席執行官、董事會主席或薪酬委員會主席（視情況而定）可以授予CP或任何子公司的任何高管、員工或顧問，包括家族信託、個人控股公司和退休信託（合格人員），視情況而定。

受期權約束的股票的行使價將由管理人確定或批准，並且將不低於授予期權之日股票的市場價格，按授予日前最後一個交易日多倫多證券交易所（如果期權以加元授予）或紐約證券交易所（如果期權以美元授予）董事會手數的收盤價計算，該期權是在授予日或 (ii) 授予日交易收盤之前授予（如果期權是在授予日之後授予的）授予日交易收盤。行使價也可能符合多倫多證券交易所或紐約證券交易所的允許或要求（如適用）。

CP還有權根據期權計劃的條款，在授予期權的同時，向符合條件的人發行股票增值權（SAR）。

如果獲得批准，SAR將具有以下條款（或與相關選項一致的其他條款）：

 

  a.

署長自行決定授予的 SAR 數量應為：

 

  i.

每兩股期權股份獲得一股 SAR，或

 

  ii。

每股期權股份獲得一股 SAR；

 

  b.

SAR的參考價將與相關期權的行使價相同；

 

  c.

期權持有人可以不時行使SARs，如下所示：

 

  i.

在授予日期兩週年之日及之後，對於 50% 的SAR或其任何部分；

 

  ii。

在授予日三週年及之後，剩餘的50％SAR或其任何部分；

 

  d.

行使SAR將導致在每行使SAR獲得一股期權股份的基礎上減少期權股份的數量；以及

 

  e.

行使期權將導致SAR的數量減少，其依據是：

 

  i.

每購買超過期權股份數量50％的期權股份可獲得一個特別行政區，其中每兩股期權股份獲得一個特別行政區；以及

 

  ii。

每購買一股期權股份獲得一個沙特里亞爾，即為每股期權股票授予一個沙特里亞爾。

 

  f.

SAR的到期日為授予日期之後的十年。

CP在2022年沒有發放任何特別提款申請，截至2022年12月31日，CP沒有任何未償還的特別提款。

 

25

目錄

關於股票期權計劃

下表列出了根據該計劃發行期權的限額：

 

      佔已發行股票數量的百分比
可以保留的最大股票數量，連同任何其他股票補償安排，作為期權發行給內部人士   

10%

 

根據期權計劃和任何其他股票補償安排可以向內部人士發行的最大股票數量 一年期間   

10%

 

根據期權計劃和任何其他股票補償安排可以向任何內部人士發行的最大股份數量 一年期間   

5%

 

     

佔已發行股票數量的百分比

保留股份的時間

 

可以保留給任何人作為期權發行的最大股票數量   

5%

 

我們通過確定可供發行的期權數量和已發行期權數量佔已發行股票的百分比來衡量攤薄情況。到2022年底，我們的稀釋率為3.2％。儘管有上述限制，但根據董事會的判斷，以可供發行的期權數量佔已發行股票的百分比來衡量的攤薄水平繼續上限為7％。

下表顯示了燃燒率 在過去三個財政年度中，計算方法是將該財年授予的股票期權數量除以該年度已發行股票的加權平均數。

 

   
截至十二月三十一日     

2020  

 

       

2021  

 

       

2022  

 

  

授予的期權數量

        1,086,200          1,346,358          839,108  

已發行股票的加權數量

        677,193,050          679,709,375          929,976,385  

燒傷率

        0.16%          0.20%          0.09%  

下表顯示了截至2022年12月31日股票期權計劃中未償還和可供授予的期權。

 

 
       期權/股票數量        已發行股票的百分比  

未償還期權（截至2022年12月31日）

        7,353,133          0.79%    

可供授予的期權（截至2022年12月31日）

        22,511,317          2.42%    

2022 年通過行使期權發行的股票

        840,303          0.09%    

2022 年授予的期權

        839,108          0.09%    

自2001年10月股票期權計劃啟動以來，截至2022年12月31日，該計劃共有110,393,210股可供發行，通過行使期權發行了80,528,760股。在2022年4月27日舉行的CP年度股東大會上，管理層股票期權激勵計劃的最後一次增加股份池是增加20,000,000股預留在該計劃下發行的股份。

 

26

目錄

更改股票期權計劃

未經股東批准，董事會可以對股票期權計劃進行以下更改：

•  

為澄清信息或更正錯誤或遺漏而進行的更改

•  

行政或內務性質的變更

•  

參與股票期權計劃資格的變更

•  

授予股票期權獎勵的條款、條件和機制

•  

對歸屬、行使、提前到期或取消的更改

•  

旨在遵守法律或監管要求的修正案

董事會必須獲得股東的批准才能進行其他更改，包括以下內容：

•  

增加該計劃下可能發行的最大股票數量

•  

行使價的下降

•  

授予期權以換取取消或放棄期權或與期權相關的期權

自股票期權計劃於2001年推出以來，董事會已對該計劃進行了兩項修訂：

•  

2012年2月28日，對股票期權計劃進行了修訂，因此控制權變更不會觸發參與者持有的期權的加速歸屬，除非該人無故被解僱或被建設性解僱；以及

•  

2015 年 11 月 19 日，對股票期權計劃進行了修訂，以提供淨股票結算 作為一種行使方法，它允許期權持有人行使期權，而無需我們在公開市場上出售證券，從而減少了稀釋程度。

 

27

目錄

2020 年 PSU 獎勵的支付

2022年12月31日，2020年1月1日至2022年12月31日績效期間的2020年PSU補助金到位，並於2023年2月16日支付。NEO和所有其他符合條件的員工在該獎項中獲得的總體績效支付係數為180％。下表顯示了每個NEO的實際支付價值和目標補助金價值之間的差異。

 

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(1)

使用2020年1.3415美元的匯率將克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的補助金價值轉換為加元。目標撥款值僅代表 PSU。對於維拉尼先生和雷德先生來説，目標補助金價值不包括推遲給PDSU的PSU的價值。

(2) 

反映了 30 天2022年12月31日之前，多倫多證券交易所（105.97美元）和紐約證券交易所（78.32美元）兩個市場都開盤時的平均收盤價。

(3) 

克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的 PSU 支付價值是使用 2022 轉換的 年底匯率為1.3544美元。

(4) 

維拉尼先生和雷德先生選擇將2020年PSU獎勵的一部分推遲給PDSU。PSU 的價值反映了未延期的 PSU 的現金支出。根據2020年PSU的性能係數，Velani先生和Redd先生又獲得了16,969和3,277張PDSU，並在2023年2月2日分別獲得了5,759和1,843張匹配的PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第 43 頁上的 “關於遞延薪酬” 部分。

我們如何計算 2020 年 PSU 的性能係數

支付價值是根據PSU計劃和2020年獎勵協議的條款計算的。這包括調整調整後投資回報率的準備金(1)出於PSU的目的，業績旨在消除2021年和2022年收購KCS的影響，以便更準確地反映CP核心業務在2020-2022年以來的經營業績。

 

PSU 績效衡量標準

 

   

閾值

(50%)

 

     

目標
(100%)

 

     

最大值

(200%)

 

     

PSU
結果

 

     

加權

 

     

PSU
表演
因素

 

3 年調整後平均投資回報率(1)

 

     

 

 15.3%

 

  

 

     

 

 16.0%

 

  

 

     

 

 16.7%

 

  

 

     

 

 16.5%

 

  

 

     

 

 70%

 

  

 

    171.4%

 

TSR 至標準普爾/多倫多證券交易所 60 指數(2)

 

     

 

 25第四
百分位數

 

  
 

 

     

 

 50第四
百分位數

 

  
 

 

     

 

 75第四
百分位數

 

  
  

 

     

 

 78第四
百分位數

 

  
  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

TSR 到 I 級鐵路(2)

 

     

 

 4第四

 

  

 

     

 

 3第三方

 

  

 

     

 

 1st

 

  

 

     

 

 1st

 

  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

 

PSU 性能係數

 

                                                

 

180%

 

 

(1) 

調整後的投資回報率是 非公認會計準則測量。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

(2) 

根據PSU計劃和2020年獎勵協議的條款，在業績期開始和結束時，對TSR的表現進行了對相應指數中的公司進行評級。

 

28

目錄

 

基思·E·克里爾

 

  

 

總裁兼首席執行官

 

 

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自2017年1月31日被任命以來，克里爾先生一直擔任總裁兼首席執行官（CEO）。他於 2013 年 2 月加入 CP，擔任總裁兼首席運營官 (COO)。在加入CP之前，Creel先生的運營生涯非常成功，始於1992年在伯靈頓北方擔任運營管理見習生，後來他於2010年被任命為加拿大國家鐵路公司的執行副總裁兼首席運營官。Creel 先生獲得傑克遜維爾州立大學市場營銷理學學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。他曾在美國陸軍擔任現役軍官，是一名海灣戰爭退伍軍人。

 

克里爾先生在整個職業生涯中因其在鐵路行業內外的領導能力而獲得認可。2014 年，他被Progressive Railroading評為鐵路創新者，以表彰他在鐵路行業的傑出成就。此外，克里爾先生被《環球郵報》的《商業報告》雜誌認可為他們的

2021 年年度首席執行官兼年度戰略家，他策劃了本年度最大的併購交易。《鐵路時代》雜誌也將克里爾先生命名為 Co-railroader年度最佳人物，曾是《機構投資者》雜誌的一部分 全加拿大2022 年的高管團隊。

2022 年取得的成就

我們的收入從2021年的80億美元增長了10％，達到88億美元。運營比率從去年的59.9％提高了230個基點至62.2％。調整後的運營比率(1)為61.4％，較2021年的57.6％增長了380個基點。報告的攤薄後每股收益（EPS）為3.77美元，比去年下降了10％，核心調整後的攤薄後每股收益(1)，不包括重要項目和KCS採購會計，為3.77美元，與去年持平。

CP連續第17年運營北美最安全的鐵路，我們的鐵路顯著減少了15％ FRA 可報告火車事故比率從2021年的1.10提高到一個新的水平 一直以來創紀錄的低點 0.93。這些行業領先記錄之所以成為可能，要歸功於我們對技術的持續投資，包括鐵路斷裂檢測、列車檢查門户和先進的信息架構，這些架構使創新的數據分析和機器學習能夠對即將發生的故障發出警告，從而可以採取主動行動。我們還繼續將人身安全作為重中之重，並在2022年結束時將FRA報告的人身傷害比率定為1.01。

2022 年，我們的可持續驅動之旅繼續取得進展。我們認識到，在減少温室氣體（GHG）排放的過程中，我們並不孤單，因此與外部利益相關者分享了見解和經驗，以進一步為CP的氣候計劃增加價值，並支持有利於更廣泛的運輸行業的合作和創新。2022 年，我們很自豪地推出了 基於網絡的碳排放計算器可讓我們的客户更好地瞭解其貨運鐵路運輸服務的碳足跡。CP還在2022年繼續推進我們的氫機車計劃，包括進行幹線測試，其中包括對世界上第一輛氫線運輸鐵路機車進行首次收入服務試驗，以及在卡爾加里和埃德蒙頓開發氫氣加註地點。

CP首次入選道瓊斯可持續發展世界指數（DJSI World），連續第三年入選北美指數（DJSI North America），因其對可持續運營的承諾而被公認為全球領導者，對此我們感到自豪。CP在道瓊斯可持續發展指數中的成員資格反映了組織對持續改進和透明披露公司可持續發展績效的長期承諾。CP還被CDP獨家提名，被公認為我們應對氣候變化的行動的全球領導者 a-list連續第二年將公司納入CDP領導小組，該小組由領導全球應對氣候變化的公司組成。我們繼續通過自願納入符合氣候相關財務披露工作組（TCFD）建議的報告來加強公司的可持續發展披露，使我們的利益相關者能夠了解CP的氣候相關風險和機遇，從而將其納入商業和投資決策。我們還成為北美第一家參與聯合國（UN）全球契約的貨運鐵路公司，這是一項自願的全球企業可持續發展倡議。

在不斷變化的情況和挑戰的一年中，為了支持整體經濟併為擬議的合併做準備，我們執行了公司歷史上規模最大的招聘計劃和資本投資計劃之一。我們的招聘策略是多方面的，利用數據分析來支持有針對性的廣告、部門間協作、招聘活動和社區網絡。我們為實現我們的招聘策略感到非常自豪。我們也很自豪連續第三年被評為艾伯塔省傑出僱主之一，並在2023年初首次被評為加拿大100強僱主之一。

 

(1)

調整後的運營比率和核心調整後的攤薄後每股收益為 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

 

29

目錄

在整個 2022 年，Creel 先生繼續領導和倡導擴大CP的網絡容量和基礎設施，為我們的客户提供更多服務選擇。這些舉措包括但不限於，在我們與Hapag-Lloyd的現有合作伙伴關係基礎上，在聖約翰港提供額外服務，以進一步為CP客户和北美供應鏈釋放該港口的潛力。我們還與CMA CGM Group簽訂了多年協議，成為他們在加拿大的主要鐵路供應商，為温哥華、蒙特利爾和聖約翰港提供服務。通過從2018年到2022年對大容量料斗車進行6億美元的多年期投資來展望農業部門的未來需求 (8,500 英尺高效產品（HEP）模型）使我們能夠打破 一直以來2022 年 10 月，加拿大谷物和穀物產品運輸量創下了 314 萬公噸 (MMT) 的月度記錄。

在克里爾先生的領導下，公司一直堅定不移地規劃 KCS 整合項目，為與 KCS 的歷史性合併做準備。在整個 2022 年，各團隊一直在推進安全高效運營合併後的公司所需的關鍵工作。我們的整合管理辦公室一直在努力為新的CPKC公司確定新的流程和實踐。此外， 首席執行官領導整合指導委員會按定期開會順序成立，提供戰略監督，提供明確的可交付成果和項目計劃，確保員工、客户和其他利益相關者順利完成過渡。

 

2022 年補償

 

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在CP，首席執行官的STIP個人績效係數不能超過公司業績係數。這確保了首席執行官的派息係數與公司的整體表現保持一致。

 

與我們對克里爾先生的績效薪酬理念一致，他2022年的STIP獎項與CP29％的企業績效係數直接相關。

 

2023 年補償

薪酬委員會在FW Cook的指導和建議下，對Creel先生的薪酬以及競爭性市場信息以及公司和個人績效進行了全面審查。根據本次審查的結果，委員會調整了克里爾先生2023年的基本工資以及短期和長期激勵目標，使目標直接薪酬總額增加138.7萬美元（180萬加元）。根據克里爾先生2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，2023年LTIP的目標撥款價值將減少210萬美元（合280萬加元），以對價克里爾先生在2021年3月27日獲得的特別預付股票期權補助。有關更多詳細信息，請參閲第 37 頁的僱傭協議。

 

30

目錄

已實現和可實現的薪酬

克里爾先生激勵性薪酬的價值基於我們在該期間的業績，對於長期激勵，則基於獎勵授予時的股價。下圖顯示了2020年至2022年克里爾先生的授予、實現和可實現薪酬的三年平均值。

 

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薪酬摘要表。 反映 第35頁薪酬彙總表中披露的平均工資收入、實際現金獎勵和發放的長期激勵措施

 

已實現且可實現。 反映 所得工資的平均值、實際現金獎勵、已歸屬或已行使的長期激勵獎勵的價值以及2020年至2022年期間發放的未歸屬長期激勵獎勵的估計當前價值

• 2023 年 2 月支付的 2020 年既得的 PSU 的價值是使用以下方法計算的 30 天2022年12月31日之前，我們在紐約證券交易所的股票平均交易價格為78.32美元，業績乘數為180％，包括截至支付日的再投資股息

• 未投資的2021年和2022年PSU的價值基於我們在紐約證券交易所的股票於2022年12月30日的收盤價為74.59美元，業績乘數為100％，包括再投資的股息

• 未投資/未行使股票期權的價值基於我們在紐約證券交易所2022年12月30日的股票收盤價74.59美元

• 所得工資和實際現金獎勵的價值如第35頁的薪酬彙總表所示

• 任何已實現和可變現的PSU和股票期權的價值均已使用2022年轉換為加元 年底匯率為 1.3544 美元

 

 

 

薪酬與股東價值掛鈎

下表顯示了克里爾先生在過去三年中每年以加元計算的直接薪酬總額，與截至2022年12月31日的已實現和可變現價值進行了比較。我們還將每年授予克里爾先生的100美元直接薪酬總額的已實現和可變現價值與假設股息再投資該期間第一個交易日投資股票的100美元價值進行比較，以顯示對股東價值的有意義的比較。

 

  

 

   

補償

授予了

($)

    

已實現和可實現的價值

截至的補償金額
2022年12月31日

             價值 100 美元  
             基思·克里爾      股東  
年   ($)      時期      ($)      ($)  

2020

      16,026,481       32,117,366        2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        200        156  

2021(1)

      25,883,203       16,939,310        2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        65        116  

2022(2)

      13,743,780       10,639,834        2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        77        112  

 

(1) 

2021年發放的薪酬高於2020年和2022年，這是2021年3月股票期權的特別預付授予的結果，並在2022年恢復正常。

(2) 

根據克里爾先生2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，克里爾先生的2022年LTIP目標撥款價值減少了210萬美元（合280萬加元），以換取克里爾先生在2021年3月27日獲得的特別預付股票期權補助。這是計劃在2022年、2023年、2024年和2025年每年削減克里爾先生的年度LTIP獎勵的四項計劃中的第一項，總共削減840萬美元。有關更多詳細信息，請參閲第 37 頁的僱傭協議。

Creel先生的賠償裁定價值如薪酬摘要表所示。克里爾先生所得工資和實際獎金的已實現和可變現價值已使用以下平均匯率轉換為加元：2020年的1.3415美元，2021年為1.2535美元，2022年為1.3013美元。任何已實現和可實現的長期激勵措施的價值都將使用 2022 年轉換為加元 年底匯率為1.3544美元。

 

31

目錄
Nadeem S. Velani    執行副總裁兼首席財務官

 

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維拉尼先生自2017年10月17日起擔任執行副總裁兼首席財務官。Velani先生於2013年3月加入CP，此前他在CN工作了大約15年，在財務規劃、銷售和營銷、投資者關係以及總裁兼首席執行官辦公室擔任過各種領導職務。Velani 先生擁有西方大學的經濟學學士學位和麥吉爾大學的金融/國際商務工商管理碩士學位。他畢業於哈佛商學院，於 2022 年完成高級管理課程。

 

Velani先生是CP高級管理團隊的重要成員，負責公司的長期戰略方向。職責包括財務規劃、投資者關係、報告和會計系統，以及養老金計劃管理、税務、財務和內部審計職能。他是 聯席主席CP的多元化和領導力發展指導委員會成員，倡導全公司的領導力計劃和多元化舉措。Velani先生被提名為機構投資者 全加拿大高管團隊曾擔任資本貨物/工業領域的首席財務官，並在加拿大投資者關係雜誌頒獎典禮上被高級管理團隊（大型股）評為2022年最佳投資者關係獎。

 

 

2022 年業績亮點：

 

•  收入從2021年的80億美元增長了10％，達到88億美元。報告的攤薄後每股收益為3.77美元，比去年下降10％，而核心調整後的攤薄後每股收益(1)，不包括重要項目和KCS採購會計，為3.77美元，與去年持平。股價的表現明顯優於 SP500、TSX60 和 I 類股票。

 

• 對CP的資本結構進行了有力的監督，包括償還16億美元的債務。這是確保CP恢復到調整後淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的2.5倍的目標槓桿率的重要一步(1).

 

• 成功 已加載新的外部審計員。

 

• 確保有條不紊地部署15.5億美元的資本投資，將CP重點放在增強我們網絡安全性、流動性和容量的投資上。

 

• 通過哈佛商學院的高級管理課程培養領導力，然後通過 CP 進行實地培訓 內部的“鐵路工商管理碩士” 課程將在2023年1月獲得售票員資格的同時獲得更多運營知識。

 

• 公司可持續發展戰略的持續倡導者。2022 年，我們被任命為 CDP 成員 a-list以及 DJSI World 和 DJSI 北美指數。

 

•推進公司財務職能的整合規劃目標和項目。

   

 

2022 年補償：

 

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約翰·布魯克斯    執行副總裁兼首席營銷官

 

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布魯克斯先生自2019年2月14日起擔任執行副總裁兼首席營銷官（CMO）。布魯克斯先生的鐵路生涯始於聯合太平洋，後來幫助創辦了I&M Rail Link, LLC，該公司於2002年被達科他州、明尼蘇達州和東方鐵路（DM＆E）收購。當 CP 在 2007 年收購 DM&E 時，布魯克斯先生擔任營銷副總裁。

 

布魯克斯先生在鐵路業務工作超過28年，曾在所有業務領域擔任高級職務，包括煤炭、化工、商品、穀物和多式聯運。他負責加強與現有客户的關係，創造新的增長機會，提高公司服務的價值，並制定優化CP業務的戰略。

 

2022 年業績亮點：

•在2022年實現了創紀錄的收入，比2021年增長了10％。我們的鉀肥收入和銷量也創下了創紀錄的一年。

 

• 2022 年，我們與行業合作伙伴的積極合作促成了與 CMA CGM Group 簽訂了一項新的多年期協議，其中 CP 將成為他們在加拿大的主要鐵路供應商。進入温哥華港和蒙特利爾港，加上我們通過新不倫瑞克省南部鐵路與聖約翰港的戰略連接，將使CP能夠將CMA CGM的大部分貨物從加拿大港口運送到加拿大和美國中西部的主要內陸市場。

 

• 在聖約翰港開通了新的優質多式聯運服務，這是該公司2022年多式聯運量增長13％的關鍵貢獻者。

 

• 與福特汽車公司建立了長期合作伙伴關係，這加強了我們的關係並開發了新的供應鏈解決方案，包括使用我們的新芝加哥汽車大院以及我們的埃德蒙頓汽車大院於 2023 年 1 月重新開放。

 

• 與穀物供應鏈合作伙伴密切合作，實施基礎設施和產能投資，以提高穀物供應鏈的效率，包括收到最後一批5,900輛新的大容量料斗車。

   

 

2022 年補償：

 

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(1)

調整後的運營比率、核心調整後的攤薄後每股收益和調整後淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比例為 非公認會計準則措施。 非公認會計準則衡量標準是在頁面上定義和核對的 66-77CP的年度報告表單 10-K截至2022年12月31日的財年。

 

32

目錄
Mark A. Redd    運營執行副總裁

 

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雷德先生自2019年9月1日起擔任運營執行副總裁。他於 2013 年 10 月加入 CP，擔任美國西部運營總經理，曾擔任過各種領導職務。2017 年 2 月，他成為西部地區運營高級副總裁。雷德先生的鐵路生涯始於密西西比州傑克遜的中南鐵路公司，然後以機車工程師的身份移居到KCS，晉升為交通副總裁。他還是德克薩斯州休斯敦港口碼頭鐵路協會運營委員會前主席。雷德先生擁有菲尼克斯大學的管理學學士和理學碩士學位以及密蘇裏大學堪薩斯分校的行政人員工商管理碩士學位。

 

雷德先生全天候領導我們網絡的運營，包括負責網絡運輸、運營、機械、工程、採購、運營技術和勞資關係。他是 聯席主席我們的多元化和領導力發展指導委員會成員，積極支持多元化和包容性運營團隊的發展。雷德先生自豪地被評為 CP 的 2016 年度鐵路工人。

 

 

2022 年業績亮點：

 

•   在豐收的到來比預期的要早於預期之後，我們加快了穀物服務 一直以來2022 年 10 月，加拿大谷物和穀物產品運輸量創下了 314 萬公噸 (MMT) 的月度記錄。

 

• 在 2022 年僱用並培訓了 1,600 多名指揮家，通過使用多方面的策略來支持不斷增長的業務需求，包括利用數據分析來支持有針對性的廣告、部門間協作、招聘活動和社區網絡。

 

• 實現了創紀錄的列車長度和重量，這是我們才華橫溢的鐵路工人工作和計劃的結晶。

 

• 推動了CP追求成為北美最安全的鐵路的努力，我們的鐵路顯著減少了15％ FRA 可報告火車事故頻率從2021年的1.10降至2022年的0.93的歷史最低水平。

 

• 繼續關注人身安全，我們有史以來排名第二 FRA 可報告人身傷害比率為1.01，由我們的家居安全計劃支持。

 

• 高級整合規劃，團隊正在努力工作，為整合 CPKC 做準備。

   

 

2022 年補償：

 

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傑弗裏 ·J· 埃利斯    首席法務官兼公司祕書

 

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埃利斯先生自2015年11月23日起擔任首席法務官兼公司祕書。在2015年加入CP之前，埃利斯先生曾在BMO Financial Group擔任美國總法律顧問。在2006年加入BMO之前，埃利斯先生曾在安大略省從事私人執業。他擁有多倫多大學的文學士和碩士學位，奧斯古德霍爾法學院的法學博士和法學碩士學位以及西方大學的工商管理碩士學位。埃利斯先生是紐約、伊利諾伊州、安大略省和艾伯塔省的律師協會會員，法語流利。

 

埃利斯先生對CP的總體戰略領導以及法律、公司祕書、傳播和政府關係職能的履行負責。埃利斯先生的職責包括訴訟管理、監管、合同、商業事務、風險管理諮詢以及為CP的高級管理層和董事會提供戰略支持。作為CP的土著多元化委員會主席，他倡導包容性工作場所。埃利斯先生在2018-2022年期間擔任多元化和包容性法律領袖執行委員會成員，也是加拿大鐵路協會的董事會成員。

 

 

2022 年業績亮點：

 

•   自2021年12月14日將KCS納入投票信託基金以來，埃利斯先生和他的團隊繼續在CP和KCS的歷史性合併的整合規劃中發揮關鍵作用。

 

• 與整合管理辦公室密切合作，推進合併後公司安全高效運營所需的關鍵工作。

 

• 在為CP團隊在2022年秋季向地面運輸委員會提交的報告提供法律策略方面發揮了重要作用。

 

• 負責獲得監管部門對KCS交易的額外批准，包括墨西哥和美國的批准。

 

• CP法律團隊在2022年北美創新律師獎中獲得了《金融時報》的獎項類別的認可 內部法律團隊：商業和戰略諮詢的創新。

 

   

 

2022 年補償：

 

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33

目錄

分享業績

下圖顯示了投資於CP股票的100美元股東總回報率，與截至2022年12月31日的過去五年中的兩個主要市場指數相比，假設股息進行了再投資。該圖還顯示了過去五年中每年向我們的近地物體發放的補償總額。

該圖顯示，自2018年以來，CP股票的表現優於標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾500指數，而我們的NEO的總薪酬與近年來為股東提供的價值增加直接一致。我們為股東創造了可觀的價值，因為在截至2022年12月31日的五年中，我們在多倫多證券交易所的累計總回報率為130％，紐約證券交易所的累計總回報率為114％。

摘要薪酬表中披露的NEO的總薪酬價值佔我們2022年88億美元總收入的0.3％。

 

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在 12 月 31 日

   

  2018

     

   2019

     

   2020

     

  2021

     

  2022

  

CP TSR (C$)

   

 

107

 

   

 

147

 

   

 

198

 

   

 

206

 

   

 

230

 

CP TSR (美元)

   

 

98

 

   

 

142

 

   

 

196

 

   

 

205

 

   

 

214

 

標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 (C$)

   

 

91

 

   

 

112

 

   

 

118

 

   

 

148

 

   

 

139

 

標準普爾500指數（美元）

   

 

96

 

   

 

126

 

   

 

149

 

   

 

191

 

   

 

157

 

TDC（千美元）

   

 

22,210

 

   

 

27,352

 

   

 

31,855

 

   

 

41,754

 

   

 

28,917

 

注意：

  •  

直接補償總額 （TDC）是近地天體的總報酬（不包括養老金），如前幾年的補償彙總表所示。

  •  

我們使用以下方法計算了上表中的直接補償總額：

  •  

2022、2021 和 2020 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、馬克·雷德和傑弗裏·埃利斯

  •  

2019 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、萊爾德·皮茨和馬克·雷德

  •  

2018 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、羅伯特·約翰遜、萊爾德·皮茨和約翰·布魯克斯

  •  

克里爾先生、布魯克斯先生、皮茨先生、雷德先生和約翰遜先生以美元獲得報酬，他們的金額已使用以下平均匯率進行換算：2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元，2019年為1.3269美元，2018年為1.2957美元。

 

34

目錄

高管薪酬詳情

 

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個財政年度中，我們的五個近地天體的年度薪酬（以加元計）。克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的薪酬以美元支付，他們的薪酬已使用該年度的平均匯率轉換為加元：2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元。維拉尼先生和埃利斯先生的報酬是用加元支付的。

 

高管和校長
位置

 

  

年

 

    

工資 ($)
(1)

 

    

基於股份
獎項

($)(2)

 

    

基於期權
獎項

($)(3)

 

    

非股權
激勵計劃
補償-
年度激勵

計劃

($)(4)

 

    

養老金
價值觀

($)(5)

 

    

所有其他
補償

($)(6)

 

    

總計
補償
($)

 

  

基思·E·克里爾

     2022       1,561,560       6,960,936       4,655,218       566,066       499,916       279,850       14,523,546  

總裁兼首席執行官

     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       608,541       237,237       26,728,981  

執行官員

     2020       1,601,097       6,826,446       4,156,579       3,442,359       546,767       242,948       16,816,196  

Nadeem S. Velani

     2022       833,193       1,878,184       1,315,942       399,325       232,289       69,608       4,728,541  

執行副總裁

     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       248,433       53,715       4,893,634  

兼首席財務官

     2020       790,366       1,818,076       1,157,441       1,263,452       226,331       66,336       5,322,002  

約翰·布魯克斯

     2022       788,913       1,712,572       1,169,671       371,098       289,889       96,199       4,428,342  

執行副總裁

     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       534,527       90,248       4,833,196  

兼首席營銷官

     2020       735,100       1,548,288       942,743       1,149,741       557,101       83,767       5,016,740  

Mark A. Redd

     2022       757,194       1,513,731       1,037,043       358,931       137,801       100,518       3,905,218  

執行副總裁

     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       104,262       89,381       4,109,166  

運營

     2020       595,081       1,155,272       693,849       827,327       93,038       79,781       3,444,348  

傑弗裏 ·J· 埃利斯

     2022       596,571       944,776       661,955       226,270       157,656       61,385       2,648,613  

首席法務官

     2021       554,274       947,383       514,607       616,166       143,932       51,938       2,828,300  

兼公司祕書

     2020       520,967       954,825       520,534       638,004       125,011       44,457       2,803,798  

 

(1) 

工資。代表當年賺取的工資。維拉尼先生的工資以美元確定，並根據2022年的1.2779的匯率以加元支付。

(2) 

基於股份的獎勵。包括 PSU 和 DSU 獎勵（如適用）。PSU 於 2022 年 1 月 31 日獲得批准。多倫多證券交易所補助金的授予日會計公允價值為90.94美元，紐約證券交易所補助金的授予日會計公允價值為71.40美元，是根據FASB ASC主題718：補償——股票補償計算得出的。參見表格年度報告中的第 8 項 “財務報表和補充數據”，附註 22：股票薪酬 10-K2023 年 2 月 24 日向加拿大證券交易委員會和證券監管機構提交，瞭解更多詳情。

 

  

為了計算我們的近地天體接收的 PSU 數量，我們使用 Willis Towers Watson 二項式晶格模型和 30 天授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。

 

    

威利斯·濤悦預期壽命二項式估值

 

假設

    TSX /紐約證券交易所

任期

    3 年

歸屬時間表

    3 年懸崖

支付範圍%

（閾值-目標-最大值）

    50 - 100 - 270    

沒收風險

    5%    

PSU 價值

（佔贈款價格的百分比）

   

 

84%    

 

 

根據上述假設，使用該估值模型，多倫多證券交易所2022年1月31日的授予日預期公允價值為76.39美元，紐約證券交易所的授予日預期公允價值為59.98美元。

 

 

布魯克斯先生和雷德先生的金額包括2022年1月31日授予的DSU的價值。有關更多詳細信息，請參閲第 43 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

 

維拉尼先生和雷德先生的金額不包括根據2020年PSU績效係數於2023年2月2日分別記入維拉尼先生和雷德先生的16,969個PDSU和3,277個PDSU，以及根據高級管理人員遞延股票計劃條款分別記入維拉尼先生和雷德先生的另外5,759和1,843份相應的PDSU。更多詳情，請參閲第 28 頁的 2020 年 PSU 獎勵支付和第 43 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

35

目錄
(3) 

基於期權的獎勵。 授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718：補償——股票補償計算得出的。我們使用了Black-Scholes期權定價模型（參考期權所依據的股票）。作為年度計劃的一部分授予的股票期權於2022年1月31日授予。多倫多證券交易所和紐約證券交易所薪酬摘要表中顯示的獎勵的授予日會計公允價值分別為20.48美元和17.19美元。參見表格年度報告中的第 8 項 “財務報表和補充數據”，附註 22：股票薪酬 10-K2023 年 2 月 24 日向加拿大證券交易委員會和證券監管機構提交，瞭解更多詳情。

 

 

為了計算期權數量，我們使用 Willis Towers Watson 的預期壽命二項式方法和 30 天授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。

 

 

2022年1月31日，多倫多證券交易所的授予價格為90.94美元，紐約證券交易所的授予價格為71.40美元。使用二項式估值模型，多倫多證券交易所的授予日預期公允價值為16.37美元，紐約證券交易所的授予日預期公允價值為13.57美元。假設如下：

 

 

 

   威利斯·濤悦預期壽命二項式估值  
假設   紐約證券交易所     TSX  

期權期限

     7 年       7 年  

歸屬時間表

     4 年按比例分配       4 年按比例分配  

預期壽命

     4.75 年       4.75 年  

股息收益率

(1 年)歷史）

     0.86%           0.86%   

波動性

(3 年)每天）

     24.8%           24.0%   

無風險利率

（收益率曲線）

     0.25% - 0.75%           0.1% - 0.6%   

沒收風險

     5%           5%   

股票期權價值

（佔贈款價格的百分比）

     19%           18%   

 

 

克里爾先生的2021年金額包括2021年3月27日的一筆特別預付款，該補助金涉及他在2021年3月21日修訂的行政僱傭協議，該修正案旨在將他至少保留到2026年。該補助金在紐約證券交易所的授予日公允價值為16.24美元，是根據FASB ASC主題718：薪酬——股票補償計算得出的。考慮到這筆特別預付補助金，CP和Creel先生同意修改其目前的僱傭協議，將Creel先生在2022年、2023年、2024年和2025年每年有權獲得的年度長期激勵計劃獎勵的價值減少210萬美元（總額為840萬美元）。有關更多詳細信息，請參閲第 37 頁的僱傭協議。

 

 

雷德先生2021年的金額還包括247,071美元（合197,105美元）的增量公允價值，以反映董事會為他在2018年7月20日非NEO時授予的PSO批准的自由裁量權。增量公允價值是根據FASB ASC主題718：薪酬——股票補償計算得出的，反映了在修改日使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的因行使積極自由裁量權而允許歸屬的增量期權的公允價值。

 

(4) 

非股權年度激勵。根據我們的 2022 年短期激勵計劃獲得並於 2023 年 2 月支付的現金獎勵。

(5) 

養老金。 克里爾先生、維拉尼先生和埃利斯先生參與了加拿大固定繳款計劃（DC plan）和固定繳款補充計劃（DC SERP）。克里爾先生和雷德先生參與了美國固定繳款計劃和美國補充高管退休計劃。布魯克斯先生參與了美國管理層僱員的CP養老金計劃。有關更多詳細信息，請參閲第 42 頁的退休計劃。

(6) 

所有其他補償。近地天體獲得某些福利和津貼，這些福利和津貼與我們的比較組相比具有競爭力。下表顯示了 2022 年所有其他薪酬的明細。表中的價值已使用2022年平均匯率1.3013美元轉換為加元。

 

     額外津貼      其他
補償		         

行政管理人員

   

個人
的使用
公司
飛機

($)(a)

      汽車
好處
($)(b)		      住房
津貼
($)(c)		      金融
和税
規劃
($)(d)		      額外
醫療的
($)(e)		      俱樂部
好處
($)(f)		      401(k)
比賽
($)(g)		      僱主
分享
購買
計劃
比賽 ($)(h)		     

總計

($)

  

基思·克里爾

      151,069        28,631        3,652        26,026        -        32,533        7,027        30,912        279,850  

納迪姆·維拉尼

      -        40,416        -        -        1,495        11,200        -        16,497        69,608  

約翰·布魯克斯

      -        40,636        -        12,883        2,405        14,575        10,080        15,620        96,199  

馬克·雷德

      -        46,161        -        12,883        -        14,575        11,907        14,992        100,518  

傑弗裏·埃利斯

      -        38,373        -        -        -        11,200        -        11,812        61,385  

 

  (a)

計算方法是將每飛行小時的可變成本乘以旅行時數，包括燃料、維護、着陸費和其他雜項費用。同比增長的主要原因是2022年燃油價格上漲。由於Creel先生需要經常出差，CP 更喜歡在北美使用我們的公務飛機，以確保他的安全、安保和能夠立即通過 CP 的網絡旅行。作為一家總部位於卡爾加里的公司的高管，讓首席執行官去美國探親是一個重要的留住工具。 非公司公務飛機的使用僅限於探親。

 

36

目錄
  (b) 

反映了公司租賃車輛的成本和相關運營成本的報銷。對於擁有符合CFCR（加拿大聯邦政府的綜合燃油消耗率）為每100公里11.8升或更低的車輛的高管，可獲得應納税的汽車福利報銷。

  (c) 

反映了總成本 按比例分配Creel先生在卡爾加里是為了提供合理的住宿。

  (d) 

反映了為克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生提供的高管財務諮詢的費用。維拉尼先生和埃利斯先生沒有使用公司提供的服務。

  (e)

根據適用於所有美國僱員的美國醫療福利計劃，大部分體檢費用由該計劃承擔。只有行政人員醫療的增量費用由CP支付。在加拿大，行政醫療不在團體福利計劃的承保範圍內。

  (f) 

所有高級管理人員均可享受的津貼計劃中包括以各自本國貨幣計算的價值11,200美元。首席執行官俱樂部會員價值為32,533美元，反映了25,000美元的加元兑換。

  (g) 

反映了公司對克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生401（k）計劃的相應繳款。

  (h) 

公司對員工股票購買計劃（ESPP）的繳款。我們的近地天體以與其他參與者相同的條件和公式參與ESPP。要了解有關 ESPP 的更多信息，請參閲第 41 頁。

就業協議

除克里爾先生和埃利斯先生外，執行官的僱傭協議在標準錄取通知書模板中列出。這些信函包含標準條款，包括年薪、參與薪酬委員會每年批准的短期和長期激勵計劃、參與管理層員工普遍可獲得的福利計劃或計劃以及津貼。截至本日 10-K/A，我們所有的近地天體都有一個 兩年 非競爭， 不招攬他人與他們的CP就業相關的協議。

克里爾先生的僱傭協議包括：

•  

卡爾加里合理的生活住宿

•  

使用公務飛機在北美進行商務通勤和探親

•  

保密， 不招攬他人和保密協議

•  

遣散費條款如第 45 頁所述

•  

每年可報銷高達 25,000 美元的俱樂部會員資格

•  

每年可報銷高達 20,000 美元的金融服務

2021年3月21日，在宣佈與KCS合併時，CP簽訂了股票期權協議和Creel先生的高管僱傭協議修正案，目的是將他至少保留到2026年。如果克里爾先生在2026年1月31日之前自願辭職或退休，則在2021年3月1日之後獲得的任何PSU都將不被視為符合退休資格，如PSU計劃及其先前的僱傭協議中先前規定的那樣。授予克里爾先生的與行政僱傭協議修正案有關的517,385份期權將於2028年3月27日到期，並將受該計劃的條款和條件的約束。考慮到該獎項，CP和Creel先生同意修改其目前的僱傭協議，將Creel先生有權在2022年、2023年、2024年和2025年每年獲得的年度長期激勵計劃獎勵的價值減少210萬美元（總額為840萬美元）。

埃利斯先生的僱傭協議包括第45頁所述的無故解僱一攬子遣散費和 非競爭， 不招攬他人協議。

 

37

目錄

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎勵和期權類獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日所有未歸屬和未歸屬的股權激勵獎勵。參見長期激勵計劃 從第22頁開始，瞭解有關我們的股票期權和股票獎勵的更多信息。

 

 

 

    

 

     基於期權的獎勵(1)      

 

     基於股份的獎勵(2)  
                                                       
                 
行政管理人員   授予日期    

的數量

證券

隱含的

未行使的

選項

(#)

    

選項

運動

價格

($)

    

選項

到期
約會

    

的價值
未行使的
在錢裏
選項

($) (1)

     格蘭特
類型		    

的數量

股份或單位

的股票
還沒有
既得

(#)

    

市場或

的支付價值

基於共享的
獎勵那個

沒有歸屬

($)

    

市場或支出

既得價值
基於共享的
未支付獎勵
出局或已分發

($)

  

基思·克里爾(3)

     14 年 1 月 31 日       199,500       33.77       1 月 31 日至 24 日       13,402,410          
    14 年 7 月 24 日       239,700       42.06       7 月 24 日       14,115,933          
    16 年 1 月 22 日       276,250       23.36       1月22日至26日       19,167,858          
    17 年 1 月 20 日       35,838       30.20       1 月 20 日至 24 日       2,154,646          
    17 年 2 月 1 日       79,376       30.23       2 月 1 日至 24 日       4,769,004          
    17 年 2 月 1 日       749,797       30.23       2 月 1 日至 24 日       45,048,692          
    18 年 1 月 22 日       215,740       37.17       1 月 22 日 25 日       10,934,059          
    1 月 25 日至 19 日       271,010       41.06       1 月 25 日至 26 日       12,307,386          
    20 年 1 月 31 日       287,160       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       8,334,759          
    29-1 月 21 日       237,145       67.24       29-Jan-28       2,360,741          
    27-Mar-21       517,385       71.64       27-Mar-28       2,067,201          
    1 月 31 日至 22 日       208,107       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       899,134          
    13 年 2 月 6 日               DSU           16,507,476  
    20 年 1 月 31 日               PSU           18,739,151  
    29-1 月 21 日               PSU       85,897       8,677,694    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       75,359       7,613,075    

總計

    

 

  

 

  

 

     3,317,008      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     135,561,823      

 

  

 

  

 

     161,256       16,290,769       35,246,627  

納迪姆·維拉尼

     1 月 23 日至 15 日       1,000       43.76       1 月 23 日至 25 日       57,190          
    16 年 1 月 22 日       14,635       33.15       1月22日至26日       992,253          
    18 年 1 月 22 日       66,300       46.33       1 月 22 日 25 日       3,621,306          
    1 月 25 日至 19 日       81,565       54.30       1 月 25 日至 26 日       3,805,007          
    20 年 1 月 31 日       87,275       70.31       Jan-27 年 1 月 31 日       2,674,106          
    29-1 月 21 日       57,790       85.93       29-Jan-28       868,006          
    1 月 31 日至 22 日       64,255       90.94       Jan-29 年 1 月 31 日       643,193          
    2 月 26 日至 14 日               DSU           350,153  
    2 月 19 日 15 日               DSU           177,156  
    17 年 2 月 24 日               DSU           321,416  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           699,444  
    20 年 1 月 31 日               DSU           4,436,210  
    20 年 1 月 31 日               PSU           1,011,142  
    29-1 月 21 日               PSU       19,884       2,007,244    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       20,774       2,097,132    

總計

    

 

  

 

  

 

     372,820      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     12,661,061      

 

  

 

  

 

     40,658       4,104,376       6,995,521  

 

38

目錄
 

 

    

 

     基於期權的獎勵(1)      

 

     基於股份的獎勵(2)  
                                                       
                 
行政管理人員   授予日期    

的數量

證券

隱含的

未行使的

選項

(#)

    

選項

運動

價格

($)

    

選項

到期
約會

    

的價值
未行使的
在錢裏
選項

($) (1)

     格蘭特
類型		    

的數量

股份或單位

的股票
還沒有
既得

(#)

    

市場或

的支付價值

基於共享的
獎勵那個

沒有歸屬

($)

    

市場或支出

既得價值
基於共享的
未支付獎勵
出局或已分發

($)

  

約翰·布魯克斯

     1 月 23 日至 15 日       6,530       35.18       1 月 23 日至 25 日       348,551          
    16 年 1 月 22 日       21,700       23.36       1月22日至26日       1,505,674          
    18 年 1 月 22 日       20,975       37.17       1 月 22 日 25 日       1,063,048          
    1 月 25 日至 19 日       37,420       41.06       1 月 25 日至 26 日       1,699,356          
    2 月 14 日至 19 日       14,845       40.40       2 月 14 日至 26 日       687,426          
    20 年 1 月 31 日       65,130       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       1,890,385          
    29-1 月 21 日       49,835       67.24       29-Jan-28       496,099          
    1 月 31 日至 22 日       52,289       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       225,917          
    9 月 6 日至 12 日               DSU           522,912  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           429,009  
    29-1 月 21 日               DSU       792       79,981       319,923  
    1 月 31 日至 22 日               DSU       695       70,220       280,881  
    20 年 1 月 31 日               PSU           4,250,091  
    29-1 月 21 日               PSU       18,053       1,823,755    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       17,845       1,802,794    

總計

             268,724                       7,916,456               37,385       3,776,750       5,802,816  

馬克·雷德

     1 月 25 日至 19 日       19,980       41.06       1 月 25 日至 26 日       907,352          
    9 月 3 日至 19       6,485       46.95       9 月 3 日至 26       242,770          
    20 年 1 月 31 日       47,935       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       1,391,303          
    29-1 月 21 日       41,350       67.24       29-Jan-28       411,633          
    1 月 31 日至 22 日       46,360       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       200,300          
    2 月 19 日 15 日               DSU           226,782  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           363,919  
    20 年 1 月 31 日               DSU       224       22,661       1,021,771  
    29-1 月 21 日               DSU       1,726       174,352       92,084  
    1 月 31 日至 22 日               DSU       566       57,205       228,822  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,346,298  
    29-1 月 21 日               PSU       13,484       1,362,181    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       15,821       1,598,340    

總計

             162,110                       3,153,358               31,821       3,214,739       4,279,676  

傑弗裏·埃利斯

     16 年 1 月 22 日       6,485       33.15       1月22日至26日       439,683          
    17 年 1 月 20 日       17,150       40.30       1 月 20 日至 24 日       1,040,148          
    18 年 1 月 22 日       21,255       46.33       1 月 22 日 25 日       1,160,948          
    1 月 25 日至 19 日       36,535       54.30       1 月 25 日至 26 日       1,704,358          
    20 年 1 月 31 日       39,250       70.31       Jan-27 年 1 月 31 日       1,202,620          
    29-1 月 21 日       29,815       85.93       29-Jan-28       447,821          
    1 月 31 日至 22 日       32,322       90.94       Jan-29 年 1 月 31 日       323,543          
    16 年 1 月 22 日               DSU           194,669  
    20 年 1 月 31 日               DSU       1,996       201,537       806,147  
    29-1 月 21 日               DSU       923       93,175       372,701  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,274,526  
    29-1 月 21 日               PSU       10,259       1,035,617    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       10,450       1,054,912    

總計

             182,812                       6,319,121               23,628       2,385,241       3,648,043  

 

(1)

基於期權的獎勵。2017年之前授予的定期期權每年授予25％，為期四年，自授予日一週年起，自授予之日起10年內到期。2017年及以後發放的補助金具有相同的歸屬時間表，自授予之日起七年後到期。2015年之前收到的補助金的所有行使價格均以加元為單位。對於克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生，2015年及之後授予的期權獎勵的行使價均以美元為單位。維拉尼先生和埃利斯先生的所有行使價均以加元計算。

 

39

目錄
 

未行使的價值 在錢裏選項。 對於以加元授予近地天體的股票期權，未行使的股票期權的價值 在錢裏2022 年的期權 年底基於2022年12月30日多倫多證券交易所的收盤價100.95美元。對於獲得美元股票期權授予的近地天體，未行使的價值 在錢裏2022 年的期權 年底基於2022年12月30日紐約證券交易所的收盤價74.59美元。

 

(2)

基於股份的獎勵。 價值包括再投資的股息。2021年和2022年PSU的未歸屬價值基於目標支出（100％）。對於維拉尼先生和埃利斯先生來説，未歸屬的PSU和DSU的價值基於100.95美元，即2022年12月30日多倫多證券交易所的收盤價。對於克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生來説，未歸屬的PSU和DSU的價值基於我們在2022年12月30日紐約證券交易所的收盤價74.59美元，使用加元換算成加元 年底匯率為1.3544美元。

 

 

2020年PSU的既定價值基於180％的整體績效係數以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的支付價格分別為105.97美元和78.32美元（更多詳情見第28頁的2020年PSU支付獎勵）。維拉尼先生和雷德先生選擇將2020年1月31日PSU的部分獎勵推遲給PDSU，並於2023年2月2日分別獲得了16,969和3,277份PDSU，這是由於根據2023年2月2日高級管理人員遞延股份計劃的條款，2020年PSU的總體績效係數為180％，另外還有5,759和1,843份與之匹配的PDSU。2020年既得的PDSU的價值包含在上表中。有關更多詳細信息，請參閲第 43 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

 

已歸屬和未歸屬的DSU獎勵將被延期，在NEO離開公司之前無法兑換。

 

(3) 

克里爾先生於2017年2月1日獲得PSO的預付補助金，當時他於2017年1月31日出任首席執行官。這些PSO於2022年2月1日根據我們相對於兩個同等加權指標的五年期股東總回報率進行歸屬：標準普爾/多倫多證券交易所上限工業指數和標準普爾1500公路和鐵路指數。歸屬的門檻是 CP 的 TSR 等於或高於 60第四2022 年 1 月 31 日業績期結束時相對於每個指數的百分位數。相對於標準普爾/多倫多證券交易所上限工業指數和標準普爾1500公路和鐵路指數，CP的TSR表現均超過了60第四百分位數，授予百分之百的補助金。

 

 

2021 年 3 月 27 日，Creel 先生獲得了特別股票期權補助，同時他於 2021 年 3 月 21 日修訂了行政僱傭協議。有關更多詳細信息，請參閲第 37 頁的僱傭協議。

激勵計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值

下表顯示了 2022 年歸屬或獲得的激勵性薪酬金額。

 

行政管理人員

 

    基於期權的獎勵-
年內既得價值 ($)(1)		      基於股份的獎勵-
年內既得價值 ($)(2)		      非股權激勵計劃薪酬-
年內獲得的價值 ($)		  

基思·克里爾

      55,464,666        18,739,151        566,066  

納迪姆·維拉尼

      2,086,873        5,572,386        399,325  

約翰·布魯克斯

      1,219,921        4,326,565        371,098  

馬克·雷德

      826,581        3,342,295        358,931  

傑弗裏·埃利斯

      841,506        2,274,526        226,270  

 

(1)

基於期權的獎勵——該年度的既得價值。 包括在授予之日行使期權後本應實現的總美元價值。它是按收盤價（2022年每個股票期權歸屬日）與行使價之間的差額計算的，如果適用，使用歸屬日的匯率轉換為加元。

(2)

基於股份的獎勵——該年度的既得價值。包括當年已歸屬、截至歸屬日估值並在適用情況下轉換為加元的DSU。還包括2020年PSU的支付價值和2020年PSU的價值（包括由於2020年PSU績效係數而於2023年2月2日分別記入維拉尼先生和雷德先生的16,969和3,277個PDSU），以及根據高級條款分別於2023年2月2日存入維拉尼先生和雷德先生的5,759和1,843份匹配的PDSU 行政遞延股份單位計劃），該計劃於2022年12月31日歸屬180％。克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的2020年PSU價值已使用加元換算成加元 年底匯率為1.3544美元。有關更多詳情，請參閲第28頁的2020年PSU獎勵的支付情況和第38頁的傑出股票獎勵和期權類獎勵。

 

40

目錄

期權行使和既得股票獎勵

下表顯示了近地天體在2022年行使和出售的期權。

 

行政管理人員

 

   

行使和賣出的期權數量

 

     

期權行使價 ($)

 

     

已實現價值 ($)(1)

 

  

基思·克里爾(2)

      6,517        30.20 美元        423,878  
 

 

      150,762        30.23 美元        9,787,236  

約翰·布魯克斯

      13,050        30.20 美元        871,434  
       6,000        35.18 美元        358,683  

馬克·雷德

      4,665        30.20 美元        286,274  
     6,900        33.23        455,820  
     6,280        35.18 美元        345,622  
     20,075        37.17 美元        1,054,301  
 

 

      19,800        38.99 美元        990,809  

 

(1)

基於股票的市場價格減去行使當日的期權行使價；使用 年底紐約證券交易所行使的匯率為1.3544美元。

(2) 

克里爾先生的行使是期權，期權定於2024年1月、2月和7月到期，是根據他在2022年8月2日製定的自動證券處置計劃行使和出售的。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年12月31日根據股權薪酬計劃獲準發行的證券。其中包括在行使股票期權計劃和董事股票期權計劃下的未償還期權時發行證券。

該表還顯示了剩餘可供發行的股票數量，包括董事股票期權計劃下的1,700,000股股票。2003年7月21日，董事會暫停了董事股票期權計劃下的任何額外期權授予，該計劃下沒有未償還的期權。

 

計劃類別

   

證券數量

在行使時發放

的懸而未決的選擇，

認股權證和權利

     

加權平均值

的行使價

出色的選擇，

認股權證和權利 ($)

     

剩餘證券數量

可供將來在股票下發行

補償計劃（不包括證券）

反映在第一列中）

  

證券持有人批准的股權補償計劃

      7,353,133        61.69        22,511,317  

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

      -        -        -  

總計

      7,353,133        61.69        22,511,317  

有關股票期權計劃的更多信息，請參閲第25頁。您還可以在我們的網站（investor.cpr.ca/financials）以及SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）上查閲我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中瞭解這兩項股權薪酬計劃。

員工股票購買計劃 (ESPP)

CP的ESPP適用於所有員工，它提供了通過工資扣除在公開市場上購買股票的機會，這使員工的利益與股東的利益保持一致。員工可以在每個工資期向ESPP繳納基本工資的百分之一至百分之十。CP 在前 6% 的匹配率為 33% 未加入工會並具體規定了加入工會的僱員在連續四個季度末的繳款。員工在授予時必須繼續參與 ESPP 才能獲得 CP 比賽。

2022 年，我們大約 56% 的員工參與了 ESPP。

 

41

目錄

退休計劃

加拿大養老金計劃

克里爾先生、維拉尼先生和埃利斯先生參與了我們在 2022 年的華盛頓特區計劃。

根據年齡和服務年限，參與者繳納收入的4％至6％，公司將收入的4％至8％用於參與者的基本工資和年度獎金。對於符合條件的高管，CP額外繳納6％的基本工資和年度獎金。捐款總額僅限於允許的最高限額 所得税法 （加拿大）（2022年為30,780美元）。

固定繳款計劃

 

 

行政管理人員

   

 

年初累計價值 ($)

     

 

補償性 ($)

     

 

年底累計價值 ($)

  

基思·克里爾

      3,661,737        477,664        3,679,510  

 

納迪姆·維拉尼

   

 

 

 

1,632,195

 

 

   

 

 

 

232,289

 

 

   

 

 

 

1,677,790

 

 

 

傑弗裏·埃利斯

   

 

 

 

910,273

 

 

   

 

 

 

157,656

 

 

   

 

 

 

970,226

 

 

克里爾先生、維拉尼先生和埃利斯先生也參加了華盛頓特區SERP， 未註冊該計劃提供的名義繳款額超過 所得税法（加拿大）DC計劃的限額與DC計劃中的僱主繳款率相同。公司繳款在工作兩年後歸屬。員工不向華盛頓特區 SERP 繳款。

美國退休計劃

我們的美國退休計劃有五個要素：

 

•  

一項合格的固定福利養老金計劃（封閉式計劃），該計劃提供年度應計福利，由根據美國國税局（IRS）的規定確定的僱主繳款提供資金；

•  

a 不合格固定福利養老金計劃（封閉式計劃）適用於薪酬超過美國國税法上限（2022年為245,000美元）的某些員工；

•  

具有僱主匹配條件的自願合格401（k）計劃；

•  

提供僱主自動繳款的合格固定繳款計劃；以及

•  

a 不合格針對薪酬超過《美國國税法》限額（2022 年為 305,000 美元）的某些員工的固定繳款計劃。

美國管理層僱員的CP養老金計劃（封閉式計劃）

CP贊助的固定福利養老金計劃包括基本固定福利養老金計劃（基本數據庫計劃）和收入超過基本數據庫計劃中美國國税局補償限額的補充養老金，後者提供的退休金超過了基本數據庫計劃應付的福利。該補助金基於年齡、服務水平和最終平均薪酬的百分比。

養老金公式使用最終的平均月收入，計算出一級鐵路退休委員會限額之前的補助金為0.5％，超過該限額的1.25％，然後將其乘以服務年限乘以最長30年。基本數據庫計劃和補充養老金計劃下的所有僱員最早在62歲並服務30年，即可獲得不減少的養老金，正常退休金在65歲時支付。

下表彙總了布魯克斯先生在2022年參與基本數據庫計劃和補充養老金計劃的情況。表中的價值已使用2022年平均匯率1.3013美元轉換為加元。

 

    積分服務年限     年度應付補助金    

開幕禮物

已定義的值

受益義務

($)

    

補償性

改變

($)

    

非補償性

改變

($)

    

閉幕禮物

已定義的值

好處

義務
($)

  
行政管理人員  

在

2022年12月31日

     65 歲時    

在年底

($)

    

65 歲時

($)

  

約翰·布魯克斯

     14.17       27.25       223,353       513,010       3,162,584       289,889       (1,118,548 )      2,333,925  

固定福利債務的現值基於財務報表報告所用的假設和方法。在過去的幾年中，人們假設布魯克斯的應計補助金將在65歲時支付。現值是使用5.21％的貼現率和經死亡率調整後的精算假設確定的。

 

42

目錄

401 (k) 計劃

個人可以做 税前要麼 税後（羅斯）對401（k）計劃的繳款受美國國税局的限制。該公司為符合條件的收入的前6％提供50％的對等繳款。所有捐款立即歸屬。

美國有薪退休收入計劃

美國有薪退休收入計劃由僱主資助，年度繳款金額等於合格收入的3.5％，其中包括基本工資和年度獎金。這些收入受美國國税局規定的補償限制的約束。這些金額包含在第 36 頁所有其他薪酬下的彙總薪酬表中。

補充固定繳款計劃（美國華盛頓特區 SERP）

美國哥倫比亞特區SERP是沒有資金的， 不合格固定繳款計劃，不考慮美國國税局的限制，提供相當於合格收入的6％的額外公司繳款。在美國，符合條件的收入包括基本工資和年度獎金。此外，對於超過《美國國税法》規定的限制的收入，則額外繳納3.5％的繳款。三年後公司捐款懸崖背心。

克里爾先生和雷德先生參加了2022年的美國華盛頓特區SERP。下表顯示了截至2022年12月31日的美國有薪退休收入計劃和美國哥倫比亞特區SERP賬户信息，價值已使用2022年1.3013美元的平均匯率轉換為加元。

 

 

行政管理人員

   

 

年初累計價值 ($)

     

 

補償性 ($)

     

 

年底累計價值 ($)

  

基思·克里爾

      1,303,392        22,252        1,149,826  

 

馬克·雷德

   

 

 

 

557,017

 

 

   

 

 

 

114,025

 

 

   

 

 

 

600,082

 

 

關於遞延補償

未滿足股份所有權要求的執行官和高級管理層成員可以選擇將全部或部分短期激勵措施或PSU補助金推遲為DSU。

短期激勵措施DSU是在實際支付獎金的當年發放的，可能會獲得25％的對等獎勵。包括匹配在內的遞延金額不能超過滿足所有權要求所需的金額。該金額使用適用業績年度12月31日前10個交易日CP普通股的平均市場價格轉換為獎勵DSU。匹配的單位將在三年後返回。

符合條件的高管可以選擇在績效期開始之前推遲部分PSU補助金。這些性能 DSU 受與相應的 PSU 補助金相同的性能和歸屬條件的約束。為了與PSU計劃的授予慣例保持一致，轉換為Performance DSU的選定金額基於授予日前30個交易日CP普通股的市場收盤價。自授予之日起三年後，績效型DSU可能在授予後獲得25％的對等獎勵（取決於相應的DSU上限）。

要推遲任何補償，必須在6月30日之前進行選舉第四新財政年度之前的日曆年度的。匹配的DSU不能超過高管總所有權要求的20％。

下表顯示了截至2022年12月31日未償還的DSU的數量和價值。

 

行政管理人員      未歸屬 DSU (#)        既得 DSU (#)        單位總數 (#)       

截至時的價值

2022 年 12 月 31 日 ($)(1)

  

基思·克里爾

        0          163,400          163,400          16,507,476  

納迪姆·維拉尼(2)

        0          59,281          59,281          5,984,379  

約翰·布魯克斯

        1,487          15,370          16,857          1,702,926  

馬克·雷德(3)

        2,516          19,138          21,654          2,187,596  

傑弗裏·埃利斯

        2,919          13,606          16,525          1,668,229  

 

(1)

我們使用100.95美元、維拉尼先生和埃利斯先生在多倫多證券交易所2022年12月30日的收盤價對未償還的DSU進行估值，以及74.59美元，即我們在紐約證券交易所的收盤價，並使用以下方法兑換成加元 年底克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的匯率為1.3544美元。

(2)

維拉尼先生的既得DSU金額包括16,969個PDSU，該PDU的2020年PSU總體績效係數為180％，該係數適用於2020年PDSU補助金，以及2023年2月2日存入的相關的5,759個匹配的PDSU。

(3) 

雷德先生的既得DSU金額包括3,277個PDU，該PDU的2020年PSU總體績效係數為180％，該係數適用於2020年PDSU補助金，以及2023年2月2日存入的相關的1,843個匹配的PDSU。

 

43

目錄

在高管退休或離開公司後，DSU可兑換現金，其中：(i) 加拿大居民高管有權選擇從離開公司六個月後的六個月之日到12月15日之間的付款日期第四根據加拿大税收規定，在下一個日曆年內；以及 (ii) 根據美國税收法規，美國居民高管在離開公司六個月後獲得報酬。我們使用付款日期前10個交易日的股票平均市場價格來計算金額，參與者一次性獲得的金額減去預扣税。

 

44

目錄

終止和控制權變更

終止僱傭關係

我們有涵蓋不同類型的終止僱傭關係的政策。

克里爾先生受其於2017年1月31日生效、經2018年12月18日和2021年3月21日修訂的僱傭協議條款的保護，其中包括 非競爭， 不招攬他人以及保密限制。埃利斯先生有無故解僱協議。Velani先生、Brooks先生和Redd先生與所有其他員工在辭職、退休、有因故解僱、無故解僱和控制權變更方面受到相同條款的約束。維拉尼先生、布魯克斯先生、雷德先生和埃利斯先生已經簽了字 非競爭， 不招攬他人2020 年、2021 年和 2022 年的協議也有保密限制。

 

   

辭職

 

  

退休

 

  

終止

有理由

 

  

無條件終止

原因

 

  

控制權變更

 

遣散費   沒有   沒有   沒有  

克里爾先生：24 個月的基本工資

 

埃利斯先生：12 個月的工資

其他近地天體：根據適用的法律

 

   沒有
短期激勵   被沒收   獎項是 按比例分配到退休日期   被沒收  

等於克里爾先生的遣散期目標獎勵

 

其他近地天體：本年度的獎項是 按比例分配按照計劃到終止日期

 

   沒有
DSU   未歸屬 DSU 將被沒收   未歸屬 DSU 將被沒收   未歸屬 DSU 將被沒收   未歸屬 DSU 將被沒收  

如果持有者在控制權變更後被解僱，則未歸屬單位會提前歸屬

 

績效共享單位   被沒收  

獎勵繼續根據績效因素授予，只要高管在績效期內工作了六個月，他們就有權獲得全部價值，否則該獎項將被沒收

 

   被沒收   按比例分配基於績效期內的在職服務以及業績期結束時的實際業績  

只有在控制權變更後高管被解僱時才歸屬

PSU 背心瞄準目標 按比例分配基於績效期內的活躍服務

股票期權  

既得期權可行使 30 天或直到到期日，以先到者為準

 

未歸屬的期權被沒收

 

績效股票期權被沒收

 

  

期權繼續歸屬

獎勵在退休日期或正常到期日五年後到期，以較早者為準

 

績效股票期權被沒收

   被沒收  

既得期權以及終止期間歸屬的任何期權均可在終止後的六個月內行使 六個月期間

 

績效股票期權被沒收

  

只有在控制權變更後期權持有人被終止時，期權才會提前歸屬

 

績效股票期權被沒收

養老金  

沒有額外價值

 

   沒有額外價值  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

ESPP 股票  

未歸屬的股份被沒收

 

   未歸屬的股票歸屬   未歸屬的股份被沒收   未歸屬的股票歸屬   未歸屬的股票歸屬
好處   最後一天結束工作了  

50,000美元的退休後人壽保險和基於服務年限的健康支出賬户（所有員工都一樣）

 

   在終止日期結束   最後一天結束工作了   沒有
額外津貼  

任何未使用的 flex 額外獎勵金都將被沒收

 

   任何未使用的 flex 額外獎勵金都將被沒收   任何未使用的 flex 額外獎勵金都將被沒收   任何未使用的 flex 額外獎勵金都將被沒收   任何未使用的 flex 額外獎勵金都將被沒收

 

45

目錄

下表顯示瞭如果克里爾先生和埃利斯先生在2022年12月31日無故解僱，則將向他們支付的估計增量款項。沒有額外的税收 grossup為任何解僱補助金編列經費。

 

                                                  

姓名

 

   

遣散期

（月數）

 

     

基本工資

($)

 

     

短期
激勵

($)

 

     

額外
退休
好處

($)

 

     

其他
好處(1)

($)

 

     

授予的價值
的選項和
以股權為基礎的
獎項(2)

($)

 

     

付款日期為
終止
沒有

原因

($)

 

  

基思·克里爾

      24       

 

 3,250,560

 

  

 

     

 

 4,063,200

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      38,921        31,322,623        38,675,304  

傑弗裏·埃利斯

      12       

 

 605,000

 

  

 

     

 

 484,000

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      27,450        3,536,724        4,653,174  

總計

               3,855,560        4,547,200       

 

 —

 

  

 

      66,371        34,859,347        43,328,478  

 

(1) 

反映了加速歸屬在ESPP下為克里爾先生和埃利斯先生購買的股票的價值。還包括根據埃利斯先生的僱傭協議在遣散期內為其支付的團體福利費用。

(2) 

反映根據我們的股票期權計劃在終止後六個月內授予的股票期權和股票獎勵的價值，以及 按比例分配截至PSU裁決終止之日的價值.克里爾先生的計算基於74.59美元，即我們在2022年12月30日紐約證券交易所的收盤價，使用加元換算成加元 年底匯率為1.3544美元。埃利斯先生的計算基於100.95美元，即我們在2022年12月30日多倫多證券交易所的收盤價。

 

46

目錄

首席執行官薪酬比率

與員工中位數相比，CP正在積極提供與首席執行官薪酬相關的透明度和公開披露。作為我們的代理人，提交時將受加拿大證券管理局（CSA）法規的管轄，而不是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）第953（b）條和監管第402（u）項的要求 S-K披露有關我們中位數員工的年度總薪酬比率與我們的總裁兼首席執行官克里爾先生的年度總薪酬（薪酬比率）之比的信息。為了支持董事會對漸進式披露做法的承諾，我們已經確定並將在下表中披露2022年的首席執行官薪酬比率。

 

12 月 31 日

   

   2022

  

首席執行官薪酬比率

   

 

   117:1

 

為了確定我們的員工中位數，我們對加拿大和美國（美國）的員工總薪酬進行了分析，但我們的首席執行官除外，他們於 2022 年 12 月 31 日受僱於 CP。我們已經確定，使用 T4 方框中報告的應納税所得額為 14 個就業收入和 W-2方框1加拿大和美國僱員的收入為評估年度總薪酬提供了合理而一致的估計。2022年的員工年總薪酬中位數為123,942美元。根據適用的美國披露規則，我們使用與在第35頁的彙總薪酬表中確定NEO年度總薪酬相同的方法計算了中位數員工的2022年年度總薪酬。

薪資比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，並且可能使用不同的方法、排除因素、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

 

47

目錄

董事薪酬

 

我們的董事薪酬計劃與我們的高管薪酬計劃具有相同的目標：吸引和留住合格的董事，協調董事和股東的利益。

 

固定費用預付金

我們向董事支付固定費用預付金，這反映了董事全年持續的監督和責任以及董事會和委員會會議的出席情況。

 

董事在滿足股份所有權要求之前，將獲得其年度預付金的100％作為董事遞延股份單位（DDSU）。之後，他們必須將預付金的至少50％存入DDSU，並且可以以現金形式獲得餘額。董事必須在每個日曆年開始之前進行選舉。

 

董事必須在加入董事會後的五年內滿足其股份所有權要求，並且在從董事會退休後必須持有DDSU一年。

      

 

協調董事和股東的利益

董事將獲得遞延股份單位的年度預付金，因此他們將持續關注我們未來的成功，使他們的利益與股東的利益保持一致。

 

關於 DDSU

根據董事遞延股份單位計劃，向董事授予DDSU。只有 非員工董事參與該計劃。

 

DDSU 是一種簿記條目，其價值與一股 CP 普通股的價值相同。DDSU賺取額外單位作為股息等價物，其利率與為我們的股票支付的股息相同。DDSU 立即歸屬。

 

  

下表顯示了 2022 年的固定費用預付金。2022年，加拿大董事費轉換為加元，收到的DDSU數量基於我們在多倫多證券交易所的股票交易價格。美國董事以美元獲得報酬，他們獲得的DDSU數量基於我們在紐約證券交易所股票的交易價格。

 

 

2022 年年度董事薪酬    年度預付金  

 

薪酬 — 所有董事

 

   

 

 

 

 

280,000 美元

 

 

 

 

 

額外預付金——風險主席、治理委員會主席

 

   

 

 

 

 

30,000 美元

 

 

 

 

 

額外預聘人員——審計委員會主席、薪酬委員會主席

 

   

 

 

 

 

40,000 美元

 

 

 

 

 

額外預付金 — 董事會主席

 

   

 

 

 

 

195,000 美元

 

 

 

 

我們向董事報銷差旅費和 out-of與代表CP參加董事會和委員會會議以及其他事務有關的自付費用。

克里爾先生沒有獲得任何董事薪酬，因為他在擔任總裁兼首席執行官期間獲得了報酬。

2022年董事薪酬修正案

治理委員會根據董事的責任、時間承諾和同類公司提供的薪酬，不時審查董事薪酬。

2022 年 1 月，治理委員會主席提交了董事會獨立薪酬顧問的報告，該報告審查了當前的獨立董事薪酬計劃。自 2022 年 1 月 1 日起，董事會根據其獨立薪酬顧問的建議，選擇將年度預付金從每年 200,000 美元增加到 280,000 美元，薪酬委員會和審計和財務委員會主席的委員會主席預付金從每年 30,000 美元增加到 40,000 美元。未對董事會主席預聘金或治理與風險與可持續發展委員會主席預聘金進行任何變動。

自2022年1月1日起，董事必須持有28萬美元或價值140萬美元的DDSU的新年度預付金，然後才能選擇獲得高達50％的董事預付金現金。2022年董事薪酬的總體變化將使公司的年度董事預聘金與I類鐵路同行持平。

 

48

目錄

基準測試

我們2022年的比較集團與2021年相比保持不變，由五家一級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司組成。2022年的董事薪酬同行羣體與CP的高管比較組相同（見第11頁），但不包括BNSF鐵路公司。

獨立建議

治理委員會自行做出決定，這些決定可能反映外部顧問提供的信息和建議以外的因素和考慮。

2022 年董事薪酬

2022 年，我們向董事共支付了大約 3,616,773 美元，詳見下表。董事將獲得固定費用預付金，以支付他們全年持續的監督和職責以及他們出席董事會和委員會會議的費用。

董事在滿足股份所有權要求之前，其年度預付金的100％存入董事DDSU。之後，董事必須以DDSU獲得至少50％的薪酬。總額代表2022年存入每位董事DDSU賬户的DDSU的大致美元價值，基於授予日我們股票的收盤公允市場價值加上董事選擇以現金形式獲得部分薪酬時支付的現金部分。

克里爾先生沒有獲得董事薪酬，因為他在擔任總裁兼首席執行官期間獲得了報酬（詳情見第29和35頁）。

下表中的所有數字均以加元為單位。

 

姓名   

賺取的費用(2)

（現金）

($)

     

基於股份

獎項(1),(2)

(DDSU)

($)

     

所有其他

補償(2),(3)

($)

     

總計

($)

     

佔總數的百分比

補償
在 ddSU 中拍攝

  

約翰·貝爾德

               395,741        1,000        396,741        100  

伊莎貝爾·庫維爾

      312,508        312,508        1,000        626,016        50  

吉爾·德納姆

      110,529        257,902        1,000        369,431        70  

愛德華漢伯格

               364,364        1,301        365,665        100  

麗貝卡麥克唐納(4)

               126,585                 126,585        100  

愛德華·蒙瑟(4)

               118,418                 118,418        100  

馬修·保爾

               416,416        1,301        417,717        100  

簡·佩弗雷特

      210,532        210,532        1,000        422,064        50  

安德里亞·羅伯遜

               368,431        1,000        369,431        100  

戈登特拉夫頓

      201,702        201,702        1,301        404,705        50  

 

(1)

基於股份的獎勵的價值是根據FASB ASC 718使用DDSU計劃規定的授予日期公允價值計算得出的。

(2)

所有董事費用最初均以美元確定。董事基於股份的獎勵的價值以及現金和其他付款（如適用）以當地貨幣支付。漢伯格先生、蒙瑟先生、保爾先生和特拉夫頓先生是以美元支付的，他們的款項已使用2022年1.3013美元的平均匯率兑換成加元。加拿大董事的薪水視情況而定，是根據付款之日或授予日的匯率計算的。

(3)

2022 年 12 月，每位董事都獲得了 1,000 美元的當地貨幣捐款，捐款給他們選擇的慈善機構，以感謝他們一年的服務。該金額顯示在 “所有其他賠償” 下。

(4) 

麥克唐納女士和蒙瑟先生於2022年4月27日從董事會退休。

 

49

目錄

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎勵和期權類獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日董事持有的所有已歸屬和未歸屬股權激勵獎勵，這些獎勵尚未兑現。

2003年7月21日，董事會暫停了董事股票期權計劃下的任何額外期權授予。該計劃沒有懸而未決的選擇。

非員工股票期權計劃不向董事授予股票期權。

 

    基於股份的獎勵  
姓名  

的數量

股份或單位

的股票

還沒有

既得

(#)

    

市場或

的支付價值

基於共享的

獎勵那個

沒有歸屬

($)

    

市場或支出

既得價值

基於共享的

未支付獎勵

出局或已分發

($)(1)

  

約翰·貝爾德

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,824,188

 

伊莎貝爾·庫維爾

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,084,862

 

吉爾·德納姆

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,756,137

 

愛德華漢伯格

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,255,737

 

麗貝卡麥克唐納(2)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

愛德華·蒙瑟(3)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

604,229

 

馬修·保爾

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,168,885

 

簡·佩弗雷特

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,834,777

 

安德里亞·羅伯遜

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,252,689

 

戈登特拉夫頓

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,808,689

 

 

(1)

根據我們2022年12月31日在多倫多證券交易所的股票收盤價（100.95美元）（對於居住在加拿大的董事）和紐約證券交易所（74.59美元）的收盤價計算，後者使用以下方法兑換成加元 年底對於居住在美國的董事，匯率為1.3544美元

(2) 

麥克唐納女士於 2022 年 4 月 27 日從董事會退休。截至2022年12月31日，沒有未付的DSU款項。

(3) 

蒙瑟先生於 2022 年 4 月 27 日從董事會退休。他的最後一筆DSU將在2023年4月27日（從董事會退休12個月的週年紀念日）之後支付。

 

50

目錄

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

股權補償計劃信息

有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲第41頁第11項—— “高管薪酬——股權薪酬計劃信息”。

實益所有權表

下表列出了加拿大太平洋根據截至2023年3月17日的公開信息，已知的每個人或一羣人實益擁有的已發行普通股的數量和百分比，這些普通股、我們的每位董事、我們的每位近地物體以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有超過5％的普通股。

 

受益所有人姓名   

常見

股份

受益地
擁有的

                                       

約翰·貝爾德(a)

      0                      

伊莎貝爾·庫維爾(a)

      4,500        *  

吉爾·德納姆(a)

      0           

愛德華漢伯格(a)

      0           

馬修·保爾(a)

      15,190        *  

簡·佩弗雷特(a)

      0           

安德里亞·羅伯遜(a)

      0           

戈登特拉夫頓(a)

      0           

基思·克里爾(a) (b) (c)

      2,610,453        *  

納迪姆·維拉尼(b) (d)

      277,532        *  

約翰·布魯克斯(b) (e)

      200,978        *  

馬克·雷德(b) (f)

      116,380        *  

傑弗裏·埃利斯(b) (g)

      140,336        *  

詹姆斯·克萊門茨(b) (h)

      139,068        *  

邁克·福蘭(b) (一)

      75,104        *  

帕姆·阿平(b) (j)

      24,496        *  

萊爾德·皮茨(b) (k)

      61,155        *  

查德·羅爾斯塔德(b) (l)

      47,397        *  

TCI 基金管理有限公司(m)

      55,860,385        6.00 % 

所有現任執行官和董事作為一個整體

      3,712,589        *  

 

*

佔已發行普通股的不到百分之一。

(a) 

參見 “第 10 項” 中的 “董事簡介”。上文為董事、執行官和公司治理”，用於披露有關DDSU。每位董事的地址均為加拿大太平洋公司，位於艾伯塔省卡爾加里市奧格登戴爾路南7550 號，T2C 4X9。

(b) 

參見第 11 項中的 “薪酬詳情——遞延薪酬計劃”。高管薪酬，用於披露與NEO DSU有關的信息。每位執行官的地址均為加拿大太平洋公司，位於艾伯塔省卡爾加里市奧格登戴爾路南7550 號，T2C 4X9。

(c) 

克里爾先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的2,515,283股股票，以及（ii）克里爾先生直接持有的95,170股股票。

(d) 

維拉尼先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的273,924股股票，以及（ii）維拉尼先生直接持有的3,608股股票。

(e) 

布魯克斯先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的188,313股股票，以及（ii）布魯克斯先生直接持有的12,665股股票。

(f) 

雷德先生擁有的普通股包括（i）在行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的93,070股股票以及（ii）雷德先生直接持有的23,310股股票。

(g) 

埃利斯先生擁有的普通股包括（i）在行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的133,856股股票以及（ii）埃利斯先生直接持有的6,480股股票。

(h) 

克萊門茨先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的126,055股股票以及（ii）克萊門茨先生直接持有的13,013股股票。

(i) 

福蘭先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的64,634股股票，以及（ii）福蘭先生直接持有的10,470股股票。

(j) 

阿平女士擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的19,599股股票以及（ii）阿平女士直接持有的4,897股股票。

(k) 

皮茨先生擁有的普通股包括（i）在行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權後可發行的60,639股股票以及（ii）皮茨先生直接持有的516股股票。

(l) 

羅爾斯塔德先生擁有的普通股包括（i）在行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的46,026股股票以及（ii）羅爾斯塔德先生直接持有的1,371股股票。

(m) 

根據TCI Fund Management Limited（TCI Fund）和克里斯托弗·霍恩在附表13G/A中提交的聲明 2022年2月14日，TCI Fund和克里斯托弗·霍恩擁有（i）對CP55,860,385股普通股的共同投票權；（ii）共享55,860,385股普通股的處置權。兒童投資主基金（TCIF）是TCI基金和CIFF Capital UK LP（CIFF）的投資經理。作為TCIF的董事總經理，霍恩先生可能被視為實益擁有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI Fund和Hohn先生的地址均為英國倫敦W1S 2FT克利福德街7號。

 

51

目錄

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

關聯方交易

董事、高級職員和僱員必須根據CP政策報告任何關聯方交易。CP認真考慮其關聯方交易義務，並審查總經理及以上級別的所有員工的關聯方交易。我們的會計和法律部門共同審查高管和員工報告的任何關聯方交易。我們的內部審計部門驗證副總裁及以上級別所做的工作。

2022 年，CP與關聯人之間沒有進行任何交易，如法規第404項所述 S-K。

董事會在對董事獨立性進行年度審查時審查關聯方交易。任何在涉及CP的交易或協議中擁有重大利益的董事都必須立即向首席執行官和董事會主席披露該權益，並且不得參與有關該事項的任何討論或投票。

獨立

董事會根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和CSA的標準通過了董事獨立性標準。

董事會每年使用董事問卷以及審查最新的傳記信息、單獨與董事會面，以及對每位董事與公司及其子公司的所有業務和其他關係和利益進行全面評估，持續審查董事的獨立性。2022 年，董事會確認，根據紐約證券交易所和 CSA 制定的獨立性標準，除克里爾先生外，每位董事都是獨立的。Creel先生之所以不獨立，是因為他是總裁兼首席執行官。

董事會還證實，審計和財務委員會的每位成員都符合第 10A (m) (3) 條和規則規定的審計委員會成員的額外獨立性標準 10A-3 (b) (1)《交易法》和《國家文書》第1.5條 52-110 審計委員會。董事會的所有成員，進而審計和財務委員會的所有成員都具備財務知識。此外，目前組建的審計和財務委員會的五名成員中有三名符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。

 

52

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項目 14。主要會計費用和服務

 

下表顯示了我們在2022年向安永會計師事務所（EY）和2021年向德勤會計師事務所（德勤）支付的審計費用 非審計服務。安永的代表將參加年度股東大會，並將有機會發表聲明並回答股東的任何問題。

 

截至12月31日的財年

 

   

嘿

2022

 

     

德勤

2021

 

  

審計費

用於審計我們的年度財務報表、審查與法定和監管文件或聘用有關的季度報告和服務（包括認證服務以及對某些子公司和某些養老金和福利計劃的財務報表的審計或期中審查，以及關於會計和/或披露事項的建議）

    $ 3,404,000      $ 3,834,200  

與審計相關的費用

用於與審計有關但未包含在上述審計費用中的服務，包括證券申報

    $ —      $ 545,700  

税費

提供與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的服務

    $ —      $ 224,700  

所有其他費用

    $ —      $ —  

總計

    $ 3,404,000      $ 4,604,600  

如先前報道的那樣，經過審查程序，公司於2021年11月4日要求德勤辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，經審計和財務委員會的建議和批准。根據此類要求，德勤辭去了公司獨立公共會計師事務所的職務。該請求被視為 “駁回”（根據法規第 304 項對該術語的定義） S-K)。德勤的辭職在完成對CP截至2021年12月31日財年的財務報表的審計後生效。除上述金額外，公司在2022年還向德勤支付了總額為20,900美元的2021財年的審計、審計相關和税收費用。

預先批准的審計服務和費用

審計和財務委員會有一項書面政策 預先批准審計和 非審計根據適用的法律和證券交易所和證券監管機構的要求，外部審計師提供的服務及其費用。

該政策規定了以下治理程序：

  a.

審計和財務委員會 預先批准外聘審計員的年度聘用條款。

  b.

審計和財務委員會負責： 預先批准年度審計和 非審計服務，以及 預先批准外部審計師的審計報酬以及 非審計服務。

  c.

負責財務規劃和會計的副總裁至少每季度向審計和財務委員會提交報告，列出外部審計員已經或計劃提供的服務。

  d.

外聘審計員提供的任何未列入清單的額外服務 預先批准每項服務或超出預算金額的百分之十以上都必須是 預先批准由審計和財務委員會或委員會主席提出。委員會主席必須報告任何其他情況 預批准在下次委員會會議上。

  e.

審計和財務委員會在必要時審查該政策，以確保其繼續反映我們的需求。

  f.

我們的首席內部審計師監督政策的遵守情況。

審計和財務委員會或委員會主席必須對任何為其提供的服務感到滿意 預先批准不會損害外聘審計員的獨立性。該委員會 預先批准根據該政策，外聘審計員在2022年提供的所有服務。

 

53

目錄

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

2022 年表格第四部分（第 15 項） 10-K特此對其進行修訂，只是為了在10-K/A表格中增加與本第1號修正案有關的以下證據。

(b) 展品

展品在下面的展覽索引中列出。

 

展覽

  

描述

31.1*   首席執行官規則 13a-14 (a)與表格上第 1 號修正案相關的認證 10-K/A
31.2*   首席財務官規則 13a-14 (a)與表格上第 1 號修正案相關的認證 10-K/A
104*   封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

*

隨本第 1 號修正案一起在表格上提交 10-K/A

項目 16。表單 10-K摘要

不適用。

 

54

目錄

簽名

根據第 13 節或 15 (d) 節的要求 1934 年《證券交易法》，公司已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

加拿大太平洋鐵路有限公司
（註冊人）
來自：  

//KEITH CREEL

  基思·克里爾
  首席執行官

日期：2023 年 3 月 23 日

根據要求 1934 年《證券交易法》，以下人員以2023年3月23日所示身份代表公司簽署了本報告。

 

簽名   標題

*

   總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
基思·克里爾

*

   執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）
納迪姆·維拉尼

*

   董事會主席
伊莎貝爾·庫維爾

*

   導演
約翰·R·貝爾德

*

   導演
Gillian H. Denham

*

   導演
愛德華·R·漢伯格

*

   導演
馬修·H·保爾

*

   導演
Jane L. Peverett

*

   導演
安德里亞·羅伯遜

*

   導演
戈登·特拉夫頓

 

*來自：  

//NADEEM VELANI

  納迪姆·維拉尼
  事實上的律師

 

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