附件 99.1

Alto 機會主基金，SPC隔離主投資組合B

C/o Ayrton Capital LLC

西路55號，2樓

康涅狄格州韋斯特波特，06880

2023年3月28日

天才 集團有限公司。

淘大街8號，#01-01

新加坡。 049950

女士們、先生們：

參考日期為2022年8月24日的證券購買協議(於2023年1月27日及2023年3月28日修訂的“證券購買協議”)，由Genius Group Ltd.(“本公司”)與Alto Opportunity Master Fund(“持有人”)及之間訂立，根據該協議，持有人購入2025年2月26日到期的高級擔保可轉換債券，本金總額為18,130,000美元(於2023年1月27日及2023年3月28日修訂，“票據”)。亦請參閲持有人與本公司於二零二三年三月二十八日就證券購買協議及票據訂立的修訂協議(“修訂協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應與《證券購買協議》或《修訂協議》中該等術語的含義相同。

本函件的目的是告知本公司，就本公司於2023年9月30日或之前為發行其普通股或由普通股和可轉換證券組成的單位而進行的一項或多項後續融資(須始終受本公司遵守購買協議第4.13條的規限)而言，其中一家為持有人合理接受的投資銀行擔任本公司的配售代理，而在每一次此類後續融資中，非關聯公司的第三方投資者為本公司帶來至少15,000,000美元的淨收益。本公司高級管理人員、董事或僱員、配售代理或持有人，則持有人將根據證券購買協議第 4.13節行使其參與該等後續融資的權利。持有人將以持有人自行決定的美元金額參與此類後續融資，但金額不低於相當於 超過4,124,900.00美元的“淨收益”的15%(但由持有人酌情決定，最高可達25%)，該淨收益是在後續融資定價的公告公佈時，股東出售普通股時收到的。較少持有人的任何“淨收益”投資於受本函件協議約束的任何先前後續融資的金額 。 就本函件協議而言，持有人的“淨收益”是指出售該等普通股所得款項，扣除 所有經紀佣金及出售該等普通股的其他合理開支，以及因本公司任何換股失敗而招致的任何損害的金額 ，否則未能按照本附註的條款及時向持有人交付普通股，或在重大方面違反交易文件的任何其他規定。持有者的 “淨收益”的金額將由持有者計算，併為最終決定。

如果本附註項下發生任何指定違約(如修訂 協議中所定義)或轉換失敗，則本 信函應自動撤銷，而無需持有人另行通知。

本信函不是對交易文件的放棄、修改或修改。本函件亦不規定本公司有義務進行後續融資，而本公司對後續融資的任何決定應由本公司自行作出 絕對酌情決定權。