權利協議規定，收購人不包括公司、公司的任何 子公司、公司的任何員工福利計劃或公司任何子公司的員工福利計劃，或根據公司任何員工福利 計劃或為任何此類計劃提供資金而組織、任命或設立的任何人。

權利協議還規定，以下人員不得被視為該協議項下的 收購人：(i) 任何僅僅因為公司首次向其董事、高級管理人員和員工授予或授予任何期權、認股權證、 權利或類似權益（包括限制性股和限制性股票單位）而成為當時未償還的公司普通股百分之十二（12％）的受益所有人適用於公司的任何員工福利或股權計劃，或行使或轉換授予的任何此類證券後收購公司 普通股；(ii) 任何因公司（或公司的任何子公司，或任何組織、 為或根據任何此類計劃的條款任命、設立或持有公司普通股的人）收購普通股而收購普通股的人），通過減少普通股的數量公司已發行，按比例增加了公司普通股 的數量由該人實益擁有當時已流通普通股的百分之十二（12％）或以上的人；（iii）任何因直接從公司收購普通股而成為收購人12％（12％）或以上的普通股 的受益所有人；或（iv）董事會認為無意中成為收購人的任何人（包括沒有 限制，因為 (A) 該人沒有意識到自己實際擁有一定比例的原本會導致該人成為 “收購人” 的普通股，或 (B) 該人知道其普通股的實益所有權 的範圍，但對權利協議規定的此類實益所有權的後果一無所知），並且他或此後在公司要求後的五 (5) 個工作日內將該人的實益 所有權減少到普通股的百分之十二 (12%) 以下然後非常出色。

翻轉式觸發器

如果某人成為收購人，則在分配日期到來後，根據權利協議的條款 條款和條件，每項權利的持有人將有權在支付行使價以代替優先股千分之一的行使價從公司購買一些普通股 股（或者在某些情況下，購買該公司的現金、財產或其他證券）公司）當時的市值是行使價的兩倍。但是，在公司不再可贖回這些權利 之前，這些權利不可行使，如下文所述。

前一段所述事件發生後，所有權利協議中規定的或在某些情況下 由收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利都將失效且不可轉讓。

翻轉觸發器

如果在收購人獲得百分之十二 (12%) 或更多普通股的實益所有權後，(i) 公司合併為另一個實體，(ii) 收購實體併入公司，或 (iii) 公司出售或轉讓超過百分之五十 (50%) 的資產、現金流或盈利能力， 則每項權利（先前如上所述已失效的權利除外）都將歸屬根據權利協議的條款，要求其持有人在支付行使價後購買多股 參與交易的人的普通股，當時的市值是行使價的兩倍。

權利的贖回

權利交換

在任何人成為收購人之後，在任何人收購 百分之五十 (50%) 或更多普通股的實益所有權之前，董事會可隨時選擇促使公司交換當時未償還和可行使的權利（收購人或其任何關聯公司或關聯公司 持有的權利除外），根據規定，這些權利本來是無效和不可轉讓的按交換率計算的普通股的權利協議）的全部或部分條款（每項權利持有一股普通股（視調整而定）。

在根據權利協議進行的任何權利交換中，公司可以選擇用公司的優先股或其他證券代替部分或全部可兑換權利 的普通股 ，因此權利持有人為換取每項權利而獲得的總價值為與一股普通股的價值基本相同。董事會的權利交換可在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效，但須遵守 。董事會採取行動授權交換權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是 獲得與交易所相關的普通股或其他可發行對價。

符合條件的優惠

權利協議使普通股持有人能夠將收購、 或參與涉及公司的另一項被視為 “合格要約”（定義見權利協議）的業務合併交易的提議免受權利協議條款的約束。簡而言之，合格報價是指由董事會大多數獨立成員確定的具有特定特徵的報價 ，這些特徵通常旨在排除強制性、濫用性或高度偶然的報價。這些特徵包括：(i) 全額融資的全現金要約或交易所要約發行所有普通股的交易所要約或兩者的組合；(ii) 一項以 (A) 公司 已發行普通股的至少大多數 (A) 和 (B) 未由投標人持有的已發行普通股為條件的要約自優惠到期日起撤回；(iii) 將在最短一段時間內保持開放狀態的報價，如 所示權利協議；(iv) 一項未導致董事會聘請的全國認可的投資銀行公司向董事會提出意見，認為向公司股東提供的對價 不公平或不足；以及 (v) 一項在其他方面符合公司及其股東最大利益的提議。權利協議提供了將收購要約視為 “合格的 要約” 所必需的其他特徵。

根據權利協議，如果公司收到合格報價，而董事會沒有贖回未兑現的 權利或將該合格要約排除在權利協議條款的範圍之外，也沒有召集股東特別會議（“特別會議”）來投票決定是否將該合格要約排除在 權利協議條款的範圍內，則在每種情況下，都應在開始後的九十 (90) 個工作日結束之前召集股東特別會議（“特別會議”）此類合格報價的，前提是該優惠在此期間仍為合格報價，十 (10) ％普通股 的持有人可以要求董事會召開特別會議，就授權免除合格要約不受權利協議條款約束的決議進行表決。如果在收到股東召開特別會議的請求後的第九十（90）個工作日 之前沒有舉行此類特別會議，則合格要約將在此後的第十（10）個工作日被視為不受權利協議條款的約束。

權利到期

權利協議的修訂

除非權利協議中另有規定，否則公司可通過董事會的行動，在未經任何權利持有人批准的情況下，不時自行決定在任何方面補充或修改權利協議的任何條款，包括但不限於：(a) 糾正權利協議中的任何含糊之處，(b) 更正 或補充權利協議中可能存在缺陷的任何條款或與其中所載的任何其他規定不一致，(c) 縮短或延長任何時限權利協議，或 (d) 以公司認為必要或可取的任何方式更改、修改或 補充權利協議中的任何條款；但是，從 任何人成為收購人之日起，不得以任何可能對權利持有人的利益產生不利影響的方式補充或修改權利協議（根據 已失效的權利除外）} 權利協議）本身或導致權利協議變為可修改的除外根據權利協議的條款。在不限制上述內容的前提下，公司可通過董事會的行動，在任何人 成為收購人之前隨時修改權利協議，使權利協議的條款不適用於個人本來可能成為收購方的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款和 條件。

持有人的權利

在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何 分紅、投票權或清算權。

反稀釋條款

董事會可以調整行使價、可發行的優先股數量和未償還的權利數量，以防止 因股票分紅、股票分割或優先股或普通股的重新分類而出現稀釋。

除某些例外情況外，在累計調整達到行使價的至少 百分之一 (1%) 之前，不會對行使價進行任何調整。不會發行任何部分優先股，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。

税收後果

根據現行美國聯邦所得税法，權利協議的通過以及隨後向股東分配權利不應成為公司 或其股東的應納税事件。但是，如果權利可以行使或權利被贖回，則股東可以確認應納税所得額，具體取決於當時的情況。

會計待遇