附件2.1

股本説明

以下對IceCure Medical Ltd.(“本公司”)股本的描述、不時修訂和重述的組織章程(“章程”)條款和以色列法律為摘要，並不聲稱是完整的，通過參考我們的章程的條款以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而受限制 。

一般信息

截至2022年12月31日，我們的 法定股本包括2500,000,000股普通股，無面值，其中45,623,434股已發行，截至該日期已發行已發行 。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是513787804。

註冊所在的交易所名稱

我們的普通股自2021年8月26日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“ICCM”。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使《公司法》或我們的章程並不要求我們的股東行使或採取的所有權力。

優先購買權

公司普通股 不可贖回，不受任何優先購買權的約束。

限制或資格

不適用。

其他權利

不適用。

股份的權利

本公司普通股應授予持股人：

選舉董事

根據我們的章程，我們的董事是在我們的年度股東大會上選舉產生的，在某些情況下，我們的董事在我們的股東特別會議上 在董事會任職，直到下一次年度股東大會(外部董事除外)或直到他們辭職或直到他們根據我們的章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員為止。 根據公司法，外部董事除外，根據公司法對他們適用特別選舉要求， 任命董事所需的投票是我們有表決權股票的持有人的簡單多數票，他們參與並在相關的 會議上投票。此外，我們的章程允許我們的董事會任命董事來填補空缺和/或作為董事會的新增成員(以最高董事人數為準)，直到下一屆年度股東大會。外聘董事的初始任期為三年，在某些情況下可獲選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

年會和特別會議

根據《公司法》，本公司須每歷年舉行一次本公司股東周年大會，時間及地點由本公司董事會(在以色列境內或境外)決定， 不得遲於上次股東周年大會日期後15個月舉行。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。本公司董事會可於其認為合適時召開特別會議，並應下列人士的書面要求：(A)本公司任何兩名董事或當時在任的董事會成員的四分之一；及/或(B)一名或以上股東合共持有本公司已發行及已發行股本的5%及至少百分之一的投票權，或一名或以上擁有本公司至少5%投票權的股東(一名或以上)。

在公司法及根據公司法頒佈的法規的規限下，有權參加股東大會並於大會上表決的股東為董事會將於某一日期決定的登記在冊股東，根據公司法，該日期可根據股東大會議程所載事項，於大會日期前四至四十天(視乎適用而定)。根據《公司法》，公司股東大會必須通過下列事項的決議：

通告

《公司法》要求，任何年度股東大會或特別股東大會的通知至少應在會議召開前14天或21天發出。如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准董事會主席或其親屬擔任總經理或行使其權力、批准總經理或其親屬擔任董事會主席或行使其權力、或批准合併。通知必須在會議召開前至少35天發出。

法定人數

在公司法及本公司章程細則所允許的情況下，本公司股東大會所需的法定人數由兩名股東組成，他們親自或委派代表出席，並持有或代表本公司至少25%(25%)的投票權。如果從確定的會議日期起已過了半個小時，但法定人數仍未達到法定人數，會議將推遲到會議日期後的下一個工作日、同一時間、同一地點或董事會決定的其他日期、時間和地點。 公司將通過即時報告宣佈推遲會議和推遲會議的日期。若出席該續會的股東人數不足法定人數 ，則至少一名親身或委派代表出席的股東將構成法定人數， 除非會議是應股東的要求召開的。根據適用法律，應股東要求召開股東特別大會，但在半小時內未達到法定法定人數的，應取消該會議。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 有權查閲：公司股東大會記錄；公司股東名冊和主要股東名冊、章程細則和年度經審計財務報表；以及法律要求本公司向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件是公開提供的，可在以色列公司註冊處找到並查閲。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與 需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果公司認為此請求並非出於善意，或者為了保護公司的 利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，則公司可拒絕此請求。

決議的通過

我們的條款規定，除非公司法或我們的章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。 股東可以親自、委託代表或在適用時通過書面投票在股東大會上投票。

資本的變動

我們的條款使我們能夠 增加或減少我們的法定股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要同時獲得我們的董事會和以色列法院的批准。

對普通股所有權的限制

擁有我們證券的權利不受任何限制。

限制公司控制權變更的規定

我們的章程細則中沒有任何具體條款 會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，或僅對涉及我們(或我們的任何子公司)的合併、收購或公司重組實施 。但是，如下文所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括 允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》規定的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表多數投票權的股份出席股東大會且不是由合併另一方持有(或由持有25%或更多投票權或任命另一方25%或更多董事的任何一致行動的個人或團體)投票反對，合併將不被視為批准。 然而，合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併將受到與控股股東進行的所有特殊交易 相同的特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法 履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。如果交易本應得到合併公司股東的批准，但沒有得到上述各類別股東的單獨批准或排除某些股東的投票，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的 持有人的申請下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平和合理的，同時考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併可能無法完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需建議的時間至少已過了50天，以及(2)合併獲得每家合併公司的股東批准已過了30天。

《公司法》還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者， 除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人，或(2)購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者。除非公司中已有超過45%的投票權持有者。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司45%以上的投票權。必須向所有股東提供“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被通知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、公司25%或更多投票權的持有者或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人) 接受的情況下，“特別”要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

如果由於收購股份，收購人將持有一家以色列公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須以要約收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。 一般而言，如果在要約中沒有投標的流通股或適用類別的流通股少於5%，且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上 ，收購方提出購買的所有股份將依法轉讓給收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為收購要約中的受要約人的任何股東，無論其是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，請求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)應按法院確定的公允價值支付收購要約接受後六個月內的公允價值。但是，收購方有權在一定條件下規定，出價股東將喪失該等評估權利。

最後，以色列税法對待一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將其普通股交換為另一家公司股票的股東在出售這種股票交換之前徵税。

不同司法管轄區的法律差異

不適用。

借款權力

根據公司法及本公司章程細則，董事會可行使法律或本公司章程細則並無規定須由股東行使或採取的一切權力及行動。

公司資本的變動

股東大會可由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

債務證券

本公司並無 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的任何債務證券。

其他證券

本公司沒有 根據證券交易法第12條登記的任何其他證券。

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