美國
證券交易委員會
華盛頓20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
委託文檔號:
註冊人姓名英文翻譯:不適用
狀態:
(公司或組織的管轄權)
電話:+972.4.6230333
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
冰療醫療公司。
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無。
根據該法第 15(D)節負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的,☐已經成功了。
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。
是的,☐已經成功了。
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節規定的所有報告,以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是☐,不是,不是
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。
國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》
其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐項目17和☐項目18
如果這是年度報告,請打勾表示註冊人 是否是空殼公司。
是,☐不是,不是
目錄
頁面 | ||
引言 | 三、 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. | |
彙總風險因素 | v | |
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 1 |
第二項。 | 提供統計數據和預期時間表。 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息。 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 資本化和負債化。 | 1 |
C. | 提供和使用收益的理由。 | 1 |
D. | 風險因素。 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息。 | 48 |
A. | 公司的歷史和發展。 | 48 |
B. | 業務概述。 | 49 |
C. | 組織結構。 | 83 |
D. | 財產、廠房和設備。 | 83 |
項目4A。 | 未解決的員工評論。 | 83 |
第五項。 | 經營和財務回顧及展望。 | 83 |
A. | 經營業績。 | 83 |
B. | 流動性和資本資源。 | 88 |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 91 |
D. | 趨勢信息 | 91 |
E. | 關鍵會計估計 | 91 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工。 | 93 |
A. | 董事和高級管理人員。 | 93 |
B. | 補償。 | 96 |
C. | 董事會實踐。 | 97 |
D. | 員工。 | 113 |
E. | 共享所有權。 | 114 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易。 | 114 |
A. | 大股東。 | 114 |
B. | 關聯方交易記錄。 | 116 |
C. | 專家和律師的利益。 | 117 |
第八項。 | 財務信息。 | 117 |
A. | 合併報表和其他財務信息。 | 117 |
B. | 重大變化。 | 118 |
第九項。 | 報價和掛牌。 | 118 |
A. | 優惠和上市詳情。 | 118 |
B. | 配送計劃。 | 118 |
C. | 市場。 | 118 |
D. | 出售股東。 | 118 |
E. | 稀釋。 | 118 |
F. | 發行的費用。 | 118 |
第10項。 | 其他信息。 | 119 |
A. | 股本。 | 119 |
B. | 組織章程大綱及章程細則。 | 119 |
C. | 材料合同。 | 119 |
D. | 外匯管制。 | 119 |
E. | 税收。 | 120 |
F. | 分紅和付費代理商。 | 128 |
G. | 專家的發言。 | 128 |
H. | 展出的文件。 | 128 |
I. | 子公司信息。 | 128 |
J. | 給證券持有人的年度報告 | 128 |
i
頁面 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 128 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 | 129 |
A. | 債務證券。 | 129 |
B. | 授權書和權利。 | 129 |
C. | 其他證券。 | 129 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 | 130 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。 | 130 |
第15項。 | 控制和程序。 | 130 |
項目16 | [已保留] | 130 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 | 130 |
項目16B。 | 道德準則。 | 131 |
項目16C。 | 首席會計師費用和服務。 | 131 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 132 |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 132 |
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 | 132 |
項目16G。 | 公司治理。 | 132 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露。 | 134 |
項目16I | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 134 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表。 | 135 |
第18項。 | 財務報表。 | 135 |
項目19. | 展品。 | 135 |
簽名 | 136 |
II
冰療醫療有限公司。
引言
我們是一家商業階段的醫療器械公司,專注於研究、開發和營銷基於液氮或液氮的冷凍消融系統和技術,用於治療腫瘤。冷凍消融是通過冷凍患者體內的腫瘤來消融(摧毀)良惡性腫瘤的過程。我們的專有冷凍消融技術是手術幹預的微創替代方案,適用於腫瘤,包括乳房、肺、腎臟、骨骼和其他適應症。我們的主要商用冷凍消融產品是ProSense系統。
除了我們現有的領先產品ProSense系統,這是一個單探針系統,我們還開發了一個額外的多探針系統,該系統有望 能夠同時冷凍幾個腫瘤或更大的腫瘤,我們稱之為我們的多感知系統,尚未商業化。 在我們旨在改進核心技術的持續努力中,我們目前正專注於開發我們的下一代多感知 系統,我們計劃在獲得監管部門批准後將其商業化。我們還在開發我們的下一代 單探頭系統。雖然這些下一代系統仍處於各種研發階段,但我們預計它們將更加高效和用户友好。
我們相信,針對特定適應症獲得監管部門對我們現有產品和下一代產品的批准將有助於我們的業務增長。截至2022年12月31日,我們的系統已獲得廣泛的監管批准,用於治療肺、腎、骨和其他適應症的腫瘤。在美國,我們的產品被批准為“單一系列”,稱為“冰療系列”, 其中包括IceSense3、ProSense和MultiSense(尚未商業化)冷凍消融系統。儘管我們現有的“IceCure Family”系統已獲得美國食品和藥物管理局或FDA的監管批准,可在美國進行商業化 ,但我們尚未獲得用於治療乳腺癌的此類系統的監管批准,這需要 FDA的單獨批准。FDA根據醫療設備的風險水平和確保設備安全和有效性所需的控制類型,將醫療設備分為三類(I類、II類或III類)之一。課程分配是確定在美國銷售產品之前所需的上市前提交或申請類型(如果有)的一個因素。2022年10月18日,我們要求接受De Novo乳腺癌適應症的“IceCure Family”系統分類 。由於這一De Novo分類要求,我們將被要求接受FDA實施的特別控制,主要是在生產過程和上市後監控方面。如果De Novo分類未被FDA批准為監管途徑,FDA將只接受上市前批准或PMA,在這種情況下,我們預計上市批准的時間會更長 ,與510(K)或De Novo批准相比,我們與PMA相關的成本將更高。
我們是一家以色列公司,總部設在以色列凱撒利亞,於2006年在以色列註冊成立。2011年2月2日,我們成為以色列的一家上市公司,我們的普通股在TASE掛牌交易。2021年8月26日,我們的普通股在納斯達克資本市場(即納斯達克)上市交易。我們的主要執行辦事處位於以色列凱撒利亞郵政信箱3163號哈埃謝爾街7號,郵政編碼3079504。我們在以色列的電話號碼是+972-4-6230333。我們的網站地址是http://www.icecure-medical.com.本報告不包含我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。我們將我們的網站地址包括在本報告中,僅作為不活躍的文本參考。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中表格20-F中包含的某些信息可被視為“前瞻性陳述”,包括在第3.D項下所作的一些陳述。本年度報告中的“風險因素”、第5項“經營和財務回顧及展望”、“業務”以及其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語,如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語,但不是識別這些陳述的唯一方式。
這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述,包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述,與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述,以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性陳述 不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素所作的假設和評估,作出這些前瞻性陳述。
可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括:
● | 我們計劃的收入和資本支出水平; | |
● | 我們的可用現金,我們獲得額外資金的能力; | |
● | 我們營銷和銷售產品的能力; | |
● | 美國和其他國家的監管動態; | |
● | 我們計劃繼續投資於研發,為現有產品和新產品開發技術; | |
● | 我們與供應商、製造商和其他合作伙伴保持關係的能力; | |
● | 我們維護或保護我們的歐洲、美國和其他專利及其他知識產權的有效性的能力; | |
● | 我們在內部開發和保護新發明和知識產權的能力; | |
● | 我們留住關鍵執行成員的能力; | |
● | 我們有能力讓醫生和其他醫療專業人員瞭解我們產品的使用案例; | |
● | 我們對我們的税務分類的期望; | |
● |
對現行法律的解釋和未來法律的通過。
| |
● | 中東,特別是以色列的政治、經濟和軍事不穩定,可能會阻礙我們的運作能力,損害我們的財務業績; | |
● | “項目3.D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”以及本年度報告20-F表中所提及的因素。 |
四.
請讀者仔細 審閲和考慮本年度報告中以Form 20-F格式所作的各種披露,這些披露旨在向感興趣的各方 告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的,我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因,除非法律另有要求。
此外,本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從獨立的 行業來源和我們未獨立核實的其他來源獲得的信息。
除另有説明外,所有提及“我們”、“我們”、“本公司”及“IceCure”的名稱均指IceCure Medical Ltd.及其全資附屬公司、位於特拉華州的IceCure Medical Inc.、位於香港的IceCure Medical HK Limited及IceCure Medical Hong Kong Limited的附屬公司IceCure(上海)MedTech Co.,Ltd.。
我們的報告貨幣和功能貨幣為美元。除非另有明確説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾,所指的“美元”或“$”指的是美元。
除非 源自我們的財務報表或另有説明,否則本年度報告中的金額將按3.519新謝克爾=1美元的匯率折算,這是截至2022年12月31日以色列銀行報告的新謝克爾與美元之間的匯率。
此報告包含商標、 商標名和服務標記,這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本報告中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商業名稱或服務標記,且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係,或我們對我們的背書或贊助。
我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 報告財務報表。
彙總風險因素
我們的業務受到 許多風險的影響,更詳細的描述見“第3.d條。風險因素“緊跟在這一總結之後。在投資我們的證券之前,您應該 詳細閲讀這些風險。以下是此類風險的摘要。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
● | 我們的經營歷史有限,自成立以來已經發生了重大的經營虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續虧損; | |
● | 我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微,可能永遠不會盈利,即使我們獲得了監管部門的批准,可以在更多的地理區域和標誌將我們的產品商業化; | |
● | 即使在2022年12月公開募股之後,我們預計也需要籌集大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金,我們可能需要削減、推遲或停止我們的商業化和產品開發努力、向新市場的擴張或其他活動。 |
v
與我們的工商業相關的風險
● | 我們高度依賴於我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統的成功開發、獲得監管許可以及營銷和銷售; | |
● | 我們面臨最近爆發的新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關風險,可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響; | |
● | 如果我們未能與Terumo Corporation和上海美敦力智康保持現有的戰略關係,或無法找到我們產品或任何未來產品和技術的更多分銷商,我們的收入可能會下降; | |
● | 我們依賴第三方製造商和供應商,使我們容易受到供應短缺和問題、成本增加以及質量或合規問題的影響,任何這些問題都可能損害我們的業務; | |
● | 我們通過少數員工和關鍵顧問來管理我們的業務。我們可能需要擴大我們的組織,在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營; | |
● | 如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本金要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險; | |
● | 我們面臨着激烈的市場競爭,因此我們可能無法在我們的行業中有效地競爭; | |
● | 我們的商業成功在很大程度上依賴於第三方付款人為使用我們的系統或我們可能商業化的任何未來產品提供足夠的保險覆蓋和補償; | |
● | 我們的管理團隊管理一家美國報告公司的經驗有限; | |
● | 我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響,包括任何網絡安全事件; | |
● | 我們可能面臨與俄羅斯和烏克蘭在歐洲的地緣政治和軍事緊張局勢相關的商業中斷和地緣政治風險。 |
與產品開發和監管審批相關的風險
● | 我們或我們合作伙伴的臨牀試驗可能會遇到延遲、暫停或其他問題; | |
● | 臨牀前研究、早期臨牀試驗、從實際使用中獲得的數據和已發表的第三方研究的結果可能不能指示未來臨牀試驗的結果,我們不能向您保證任何臨牀試驗將產生我們預期的結果、成功或導致足以獲得必要的監管批准的結果; | |
● | 為了在特定國家或地區或在特定的適應症中實現這些產品的商業化,我們可能不會收到或可能延遲收到我們當前產品或未來產品的必要許可或批准,如果不能及時獲得對我們現有或未來產品的必要許可或批准,將對我們的業務增長能力產生不利影響; |
VI
● | 我們或其他人不時宣佈或發佈的有關我們產品的初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化,並受到可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序的約束; |
● | 誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽,導致可能導致產品責任訴訟的傷害,或者如果我們被認為參與了這些用途的推廣,則會導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁,其中任何一項都可能代價高昂; | |
● | 我們的產品可能導致或促成不良醫療事件,或出現故障或故障,我們必須立即向所有相關監管機構報告,如果我們不這樣做,我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。發現我們的產品存在嚴重的安全問題,或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品,都可能對我們產生負面影響; | |
● | 如果我們的產品沒有獲得和維護國際監管登記、許可或批准,我們將無法營銷和銷售我們的產品; | |
● | FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法獲得批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響; |
與我們的知識產權有關的風險
● | 如果我們不能為我們的產品和服務獲得並保持有效的專利權,我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭; | |
● | 第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力; |
與我國證券所有權相關的風險
● | 我們的主要股東、高級管理人員和董事目前實益擁有我們約55.7%的普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制; | |
● | 由於我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,我們的股東可能不享有非受控公司股東所享有的某些公司治理保護; | |
● | 出於美國聯邦所得税的目的,我們可能在本納税年度是“被動型外國投資公司”或PFIC,也可能在隨後的任何納税年度成為被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC,通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果; |
第七章
與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險
● | 我們的總部、管理團隊成員和研發設施所在的以色列國可能出現政治、憲法、經濟和軍事不穩定,這可能對我們的行動結果產生不利影響; | |
● | 我們預計會受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響; | |
● | 終止或減少以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激勵措施可能會增加我們的成本和税收; | |
● | 我們可能被要求為我們的以色列僱員的發明支付金錢報酬,即使這種發明的權利已經被適當地轉讓給我們。我們也可能無法執行以色列現行法律下的不競爭契約,這可能會導致對我們產品的額外競爭; | |
● | 我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的撥款,其中的條款可能要求我們支付特許權使用費並滿足特定條件,以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件,我們可能會被要求支付罰款和退還之前收到的贈款; | |
● | 以色列法律和我們的公司章程的規定可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利; | |
● | 在以色列或美國,執行美國法院對我們、本年度報告中以Form 20-F格式點名的我們、我們的高管和董事的判決,在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序可能很困難;以及 | |
● | 你作為股東的權利和責任將在關鍵方面由以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。 |
VIII
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。優惠統計數據 和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | 選定的財務數據。 |
[已保留]
B. | 資本化和負債化。 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用。
D. | 風險因素。 |
我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮下列風險,以及本年度報告中的表格 20-F中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務和財務狀況可能會受到影響,我們的普通股價格可能會下跌。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於某些因素,包括本報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險,我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。請參閲上文“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限, 我們自成立以來就出現了嚴重的經營虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續虧損。
我們是一家醫療器械公司,運營歷史有限。到目前為止,我們一直專注於開發我們第一個用於冷凍消融腫瘤的商業產品ProSense 系統,收集臨牀數據,獲得不同地理區域和適應症的監管批准,並啟動我們的商業化努力。到目前為止,我們主要通過在納斯達克和TASE上籌集資金、私募、我們的ProSense系統及其組件的最低銷售額,包括附屬的針頭、探頭、引導針或引導器以及 其他產品為我們的運營提供資金,我們統稱為一次性產品、貸款、可轉換貸款和從以色列創新局或IIA獲得的帶有特許權使用費的贈款。以色列創新局或IIA的前身是經濟和工業部首席科學家辦公室。
1
我們只有有限的運營歷史,您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力成功克服公司在快速發展的新領域中經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在醫療器械行業。到目前為止,我們的ProSense系統及其一次性產品的銷售收入微乎其微(請參閲“第5項。經營與財務回顧與展望“瞭解更多信息)。自成立以來,我們每年都出現虧損,其中截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的運營虧損分別為16,739,000美元和9,724,000美元。截至2022年12月31日,我們累計赤字為75,409,000美元。我們所有的運營虧損基本上都是由與我們的技術開發、業務發展和商業化相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
在我們能夠產生可觀的 收入之前,我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條款獲得額外資金 。如果資金不足,我們可能需要推遲、縮小、 或取消針對我們產品的研究或開發計劃,或商業化工作。
我們預計我們的研究和開發費用將隨着我們計劃擴大的研究和開發努力而增加,包括與我們的下一代單探頭和多感測系統的開發相關的研究和開發,以及隨着我們尋求獲得適用的監管機構的批准,開始將我們的ProSense系統商業化,用於乳腺癌和其他適應症的治療。此外, 如果我們的ProSense系統用於治療乳腺癌和其他適應症在全球不同國家和地區獲得市場批准,包括美國,以及我們的下一代單探頭和多感測系統,我們可能會產生大量的外包製造費用以及增加的銷售和營銷成本,尤其是在美國。此外,儘管我們獲得了某些監管審批,但這些審批僅允許我們對產品進行最低限度的商業化,因此我們將 需要尋求額外的監管審批,以便啟動大規模商業化,從而有可能為我們帶來可觀的 收入。即使我們的ProSense和MultiSense系統獲得市場批准,我們預計我們將繼續 產生鉅額研發費用,因為我們尋求改進我們的技術並有效地與我們的競爭對手競爭 我們正在尋求更多批准將其用於不同的適應症以及營銷和商業化成本。
此外,除了 這類運營費用外,我們預計在美國證券交易委員會規章制度下作為上市公司運營還會產生額外成本,我們估計每年至少會有100萬美元。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫療設備相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。
我們目前獲得的監管營銷審批 不足以產生大量收入。因此,我們預計將繼續遭受重大損失 ,直到我們能夠將我們的ProSense系統或我們的下一代單探頭和多感測系統真正商業化,而我們可能無法成功實現這一點。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
● | 繼續研發我們的技術; | |
● | 發現我們的領域有強大的技術變革; | |
● | 為我們的醫療設備尋求監管和營銷批准,更具體地説,是我們用於治療乳腺癌的ProSense系統; | |
● | 在收到適用的監管批准後,建立和擴大銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們當前的ProSense系統和我們未來的下一代單探頭和多感測系統及其一次性產品商業化; |
2
● | 尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他醫療器械公司和我們當前醫療器械的後續代; | |
● | 尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合; | |
● | 努力吸引和留住技術人才; | |
● | 創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力;以及 | |
● | 與上述任何一項相關的任何延誤或遇到問題,包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰,需要對現有研究或額外的支持性研究進行更長時間的後續研究才能獲得上市批准。 |
未來運營虧損的金額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率,以及我們通過銷售、股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。即使我們獲得監管部門的批准來銷售我們的ProSense系統或任何未來的產品,包括 下一代單探頭和多感測系統,我們未來的收入將取決於任何此類產品獲得批准的市場規模(地理和適應症特定) ,以及我們為我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統或任何未來產品候選產品從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、競爭、定價和報銷的能力 。此外, 我們產生的運營虧損可能會在每個季度和每年大幅波動,因此我們運營結果的逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。其他意想不到的成本也可能出現。
我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微,而且可能永遠不會盈利,即使我們獲得了監管部門的批准,可以在其他地理區域和適應區將我們的產品商業化。
我們的系統及其一次性用品 獲準在有限數量的司法管轄區上市,並用於某些適應症的治療。為了創造可觀的收入,我們需要在我們已經擁有某些監管批准的司法管轄區和目前沒有監管批准來營銷我們產品的司法管轄區獲得額外的監管批准。即使我們的ProSense或 多感知系統或任何未來的產品獲準營銷和銷售,我們預計也會因此類產品的商業化而產生巨大的增量成本。
我們的ProSense系統及其一次性用品已獲得監管部門的批准,允許我們在某些地理區域和特定的 適應症銷售我們的系統或一次性用品。然而,即使有了這些監管批准,我們仍未產生可觀的收入,我們計劃尋求 涵蓋更多臨牀適應症的額外監管批准,以使我們能夠提高醫學界對我們產品的臨牀接受度 ,獲得報銷範圍,並與經銷商合作,所有這些都是為了增加商業化努力 (參見“項目4.B”)。業務概述-政府監管“瞭解更多信息)。但是, 不能保證我們已經申請或打算申請的所有適應症都將獲得監管部門的批准,或者根本不能。
3
除了我們依賴於獲得足夠的監管批准以將我們的產品推向我們的目標市場(特定地域和特定適應症)之外,我們創造可觀收入和實現盈利的能力也取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 及時、成功地完成我們的MultiSense和ProSense系統以及任何未來產品的研究和開發; | |
● | 如果獲得批准,獲得市場對我們的ProSense和MultiSense治療系統以及來自醫學界、患者和第三方付款人的任何未來產品的接受; | |
● | 與商業夥伴簽訂協議; | |
● | 從我們的試驗和商業程序中獲得足夠的臨牀證據,並公佈這些數據; | |
● | 為我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統以及符合當前良好製造實踐或cGMP或任何其他適用法規或標準的任何未來候選產品維護和增強商業上可行、可持續、可擴展、可重複和可轉讓的製造工藝; | |
● | 如果監管機構批准上市,與第三方建立和維持供應和(如果適用)製造關係,這些第三方可以在數量和質量上提供足夠的產品,以支持我們的ProSense、下一代單探頭和多感測系統以及任何未來產品的開發和市場需求; | |
● | 為我們的產品保持足夠的平均銷售價格和我們產生的收入利潤率; | |
● | 直接通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施和/或與協作者或分銷商合作,推出我們獲得監管和營銷批准的任何產品並將其商業化; | |
● | 準確識別對我們的ProSense和下一代單探頭和多傳感器系統或任何未來產品的需求; | |
● | 確保我們的產品在獲準上市的司法管轄區內獲得政府機構、醫療保健提供者和保險公司的報銷批准; | |
● | 解決影響我們的技術或醫療專業人員未來使用的任何相互競爭的技術和市場發展; | |
● | 在任何合作、許可或其他安排中協商有利條款,我們可以在這些合作中加入並履行我們的義務; | |
● | 吸引、聘用和留住合格人員;以及 | |
● | 尋找、租賃或收購合適的設施,以支持我們的臨牀開發、製造設施和商業擴張。 |
此外,即使我們 獲得我們可能尋求獲得的所有監管批准,如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們更改我們的製造工藝或分析或在 中執行我們目前預期的研究,我們的費用可能會超出預期。
4
此外,如果我們不能從銷售我們批准的產品中獲得可觀的收入,我們可能會被迫縮減或停止運營。由於產品開發中涉及許多風險和不確定性,因此很難預測增加費用的時間或金額,以及我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
即使在2022年12月的公開發行之後,我們預計也需要籌集大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。 如果不能以可接受的條款及時獲得資金,我們可能需要縮減、推遲或停止我們的商業化 和產品開發工作、向新市場的擴張或其他活動。
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物和存款約為2,370萬美元,營運資本為23,794,000美元,累計赤字為75,409,000美元。我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以至少在未來12個月內運營。 我們預計我們將需要大量額外資本來將我們的ProSense系統商業化,並開發和商業化我們的 下一代單探頭和多感測系統。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 對ProSense系統和任何未來產品進行監管審查的成本、時間和結果; | |
● | 維護我們自己的商業規模cGMP製造設施的成本,包括與獲得和維護監管合規性相關的成本,和/或為此聘請第三方製造商的成本; | |
● | 我們未來可能開發或以其他方式獲得的任何其他產品的產品開發、測試、製造、臨牀前開發和臨牀試驗(如果適用)的範圍、進度、結果和成本; | |
● | 我們未來活動的成本,包括為我們獲得營銷批准的任何特定地區的任何產品建立銷售、營銷和分銷能力; | |
● | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間; | |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用;以及 | |
● | 我們獲得市場批准的任何候選產品從商業銷售中獲得的收入水平。 |
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們的ProSense、下一代單探頭和多感測系統以及任何未來候選產品的開發和商業化能力產生不利影響。我們不能保證 未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,我們籌集資金的能力可能會受到各種因素的影響,包括臨牀不良事件。此外,任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權還是債務),或此類發行的可能性 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致 固定付款義務增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下需要更早的階段,並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利,或者以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金, 如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資金。
5
如果我們無法及時獲得 資金,我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃,或我們的ProSense或下一代單探頭和多感測系統或任何其他產品的開發或商業化 ,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利後果。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升 以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣,目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突在全球資本市場造成了極大的波動,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化,包括政治動盪或戰爭的結果,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得,成本更高或稀釋程度更高。通貨膨脹 可能會增加我們的成本,從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們籌集債券的能力產生實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們高度依賴成功的 開發、獲得監管許可以及我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統的營銷和銷售。
我們的ProSense系統是我們的第二代冷凍消融系統,是我們業務的基礎。因此,我們業務計劃的成功在很大程度上取決於我們 是否有能力大規模生產我們的ProSense,並將我們的ProSense系統商業化,以治療乳腺癌和其他介入腫瘤學領域(包括腎癌、肺癌、肝癌和骨癌)的 預期用途,而我們未能 做到這一點可能會導致我們的業務失敗。醫療器械的成功生產和商業化是一個複雜和不確定的過程,取決於管理層、製造商、當地運營商、集成商、醫療專業人員、第三方付款人以及其他因素的努力。任何對ProSense系統的生產和商業化產生不利影響的因素都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。我們在將ProSense系統商業化方面的經驗有限,在商業化努力方面,我們可能會面臨幾個挑戰,其中包括:
● | 我們可能沒有足夠的財政或其他資源來完成我們下一代單探頭和多感測系統或任何未來產品的開發; |
● | 我們可能無法以商業數量、足夠的質量或可接受的成本生產我們的ProSense系統; |
● | 我們可能無法為我們的產品建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; |
6
● | 醫療保健專業人員、醫療提供者和患者可能不接受我們的產品; |
● | 我們可能沒有意識到繼續使用我們的ProSense系統可能出現的併發症,因為我們在實際使用ProSense系統方面的臨牀經驗有限; |
● | 組織消融方面的技術突破解決方案可能會減少對我們ProSense系統的需求; |
● | 第三方付款人可能不同意對使用我們的ProSense系統進行的任何或所有程序進行充分補償,或在所有患者或醫療保健提供者處進行補償,這可能會對醫療提供者和患者使用我們的ProSense系統的意願產生不利影響; |
● | 我們可能面臨侵犯知識產權的第三方索賠; |
● | 我們可能無法在我們的目標市場(地域和特定適應症)獲得或保持監管許可或批准,或者即使獲得監管批准,也可能面臨不利的監管或法律行動; |
● | 價格可能會對患者使用我們的ProSense系統的意願產生不利影響;以及 |
● | 醫學界發佈的指南可能不建議將我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統或任何未來產品用於某些適應症,這可能會對醫療保健用户使用我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統或任何未來產品的意願產生不利影響。 |
如果我們無法成功應對其中任何一個或多個挑戰,我們將產品有效商業化的能力可能會受到限制,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着最近爆發的新冠肺炎疫情導致的業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們已經受到新冠肺炎疫情的影響,我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對其業務、運營業績和財務狀況產生的影響,包括出現新的毒株,如奧密克戎或達美航空變種。雖然新冠肺炎仍在傳播,在現階段很難估計疫情的最終影響,但很明顯,它已經影響了全球人口中很大一部分人的生活。疫情已導致多個國家宣佈進入緊急狀態,包括中國,我們在這些國家開展了重大行動。如果在中國或全球範圍內重新實施旅行限制或隔離,可能會關閉各種機構和公司 ,這將影響我們的運營。大量的政府法規和公共建議,以及不斷變化的社會行為, 臨時並不時限制或關閉非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動,這種趨勢的持續時間很難預測。雖然自那以後,某些新冠肺炎的緩解行動已經放鬆,但不能保證未來不會再次實施此類行動或其他措施。此外,美國政府 限制未接種新冠肺炎疫苗的外國公民前往美國旅行。儘管到目前為止,這些限制 除了旅行能力之外還沒有對我們的運營產生實質性影響,這導致了我們的試驗、演示和安裝的一些延遲,但隨着時間的推移,新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和其他國家政府實施的 緩解行動對我們業務的影響可能會惡化。
世界各地的當局已經並可能繼續對其管轄範圍內的企業和個人實施類似的限制。到目前為止,我們已採取措施 使我們的員工能夠在家遠程工作,但不能保證這些措施將使我們能夠避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響,包括總體或本行業的商業情緒下滑 。我們將繼續積極監測情況,並可能根據聯邦、州、地方當局和任何其他相關司法機構的要求,或我們認為最符合我們員工利益的 ,採取進一步行動改變我們的業務運營。
7
如果我們未能與Terumo Corporation和上海美敦力智康保持現有的戰略 關係,或者無法確定我們產品的其他分銷商或任何未來的產品和技術,我們的收入可能會下降。
我們目前通過與Terumo Corporation(包括其 關聯公司)的戰略關係和獨家經銷協議獲得大量收入,並預計將通過與上海美敦力智康醫療器械有限公司、上海美敦力智康(紐約證券交易所股票代碼:MDT)的關聯公司、美敦力、北京圖靈醫療技術有限公司或北京圖靈醫療技術有限公司的戰略關係和經銷協議獲得相當大的收入。如果我們與Terumo Corporation、上海美敦力智康 或北京圖靈的關係因任何原因而終止或受損,而我們無法用其他分銷方式取代這些關係,我們的收入可能會大幅下降。
我們可能需要或認為 在其他方面對我們有利,以獲得更多分銷商的幫助,以營銷和分銷我們未來的產品和技術,以及將我們現有的ProSense和下一代單探頭和多感測系統營銷和分銷到現有的 或新的市場或地理區域。我們可能找不到其他同意並能夠以商業合理的條款成功 營銷和分銷我們的系統和技術的分銷商。如果我們不能在優惠的條件下建立額外的 分銷和關係,我們的收入可能會下降。此外,我們的總代理商可能會選擇優先考慮我們競爭對手的產品 。
此外,我們的財務業績 有賴於Terumo Corporation、上海美敦力智康和北京圖靈的服務努力。如果(1)Terumo Corporation 未能為我們的產品提供充分的服務,(2)上海美敦力智康未能成功地在大陸市場推廣我們的產品 ,或(3)Terumo未能成功地為我們的產品提供售後服務,我們的銷售額可能會大幅下降, 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
根據我們與Terumo Corporation的協議,我們還依賴Terumo Corporation在日本和其他地區(如泰國)對我們的產品進行營銷和銷售以及報銷我們產品的監管批准的努力。如果Terumo Corporation未能獲得此類批准,可能會對我們未來在日本和其他地區的銷售計劃產生不利影響。
同樣,根據我們與上海美敦力智康和北京圖靈的 協議,我們將負責獲得和維護中國在中國大陸營銷、推廣、分銷、銷售和使用我們的IceSense3系統控制枱和冷凍探頭所需的任何和所有監管 批准。 如果我們無法獲得或保持此類批准,可能會對我們與上海美敦力智康和北京圖靈的關係產生不利影響 並影響我們未來在中國的銷售計劃。
醫療設備的開發成本高昂,而且涉及持續的技術變化,這可能會使我們當前或未來的產品過時。
醫療器械技術和產品市場的特點是快速的技術變革、醫療進步、不斷變化的消費者需求、較短的器械生命週期、不斷變化的法規要求和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們設備的需求,或者需要大量的資源和開支,尤其是用於研究、設計和開發,以避免技術或市場過時。
8
我們的成功將取決於 我們是否有能力增強現有技術,開發或獲取新技術,以跟上技術發展和不斷髮展的行業標準,同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取能夠充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能 或新設備,或未能及時推出此類設備,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的 財力來改進我們的ProSense系統或完成我們下一代單探頭和多感測系統、 以及任何其他未來產品的開發,並以具有競爭力的價格推進技術和開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的服務或設備變得不具競爭力或過時, 這可能會減少收入和利潤,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會在我們的產品線上以及在每個我們將銷售來自不同公司的產品和服務的市場上遇到激烈的競爭,其中一些公司的財務和營銷資源可能比我們更多。我們的競爭對手可能包括從事治療腫瘤的非侵入性或微創性解決方案和技術的研究、開發、製造和營銷的任何公司,以及銷售單一或有限數量的競爭產品和服務或僅參與特定細分市場的多種醫療器械公司。
我們將依賴於我們 客户獲取戰略的成功.
我們的業務將依賴於我們的客户獲取戰略的成功。如果我們不能保持高質量的設備技術,我們可能無法留住或 增加新客户。如果我們失敗了,我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。我們未來的成功取決於 擴大我們在美國、歐洲和東南亞的商業運營,以及進入更多市場(地理和特定適應症),將我們的下一代單探頭和多感測系統以及任何其他未來產品商業化。我們相信,我們的擴展增長將取決於ProSense和下一代單探頭和多感測系統的進一步開發、監管批准和商業化。如果我們不能及時地將我們的產品商業化,並涵蓋一系列適應症,包括乳腺癌,我們可能無法擴大我們的市場或增加我們的收入,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。如果醫生不認為我們的產品有用和可靠,我們可能無法吸引或留住新客户。銷售增長放緩可能會導致我們以對我們不太有利的條款簽訂銷售或分銷協議,或者導致我們以不利和意想不到的條款許可我們的技術,這可能會對我們的收入、業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
9
我們依賴第三方製造商和供應商,使我們容易受到供應短缺和問題、組件和運輸成本增加以及質量或合規性問題的影響,這些問題中的任何一項都可能損害我們的業務。
我們依賴第三方製造並向我們提供專有定製組件。我們依賴數量有限的供應商為我們提供材料和組件 以及製造和組裝我們產品的某些組件。由於各種原因,我們的供應商在製造過程中可能會遇到問題,例如,未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確開展自己的業務以及 侵犯第三方知識產權,任何這些都可能延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴也使我們面臨其他可能損害我們業務的風險,包括:
● | 我們目前並不是我們許多供應商的主要客户,因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求; |
● | 第三方可能威脅或強制執行他們對我們的供應商的知識產權,這可能會導致運輸中斷或延誤,或者可能迫使我們的供應商停止與我們的業務往來; |
● | 我們可能無法及時或以商業上合理的條件獲得足夠的供應; | |
● | 我們的供應商,特別是新供應商,可能會在製造過程中出現錯誤,從而對我們產品的有效性或安全性產生負面影響,或導致發貨延遲; | |
● | 我們可能很難找到和鑑定替代供應商; | |
● | 運輸部件的成本增加了,我們可能無法將這種增加的成本轉嫁給我們的客户; | |
● | 更換組件或供應商可能需要重新設計、確認或驗證產品,並可能需要提交給FDA或其他類似的外國監管機構,這可能會嚴重阻礙或推遲我們的商業活動; | |
● | 我們的一個或多個供應商可能不願意或無法供應我們產品的部件; | |
● | 發生影響我們一個或多個供應商的火災、自然災害或其他災難可能會影響他們及時向我們交付產品的能力;以及 | |
● | 我們的供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務或其他業務困難,這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。 |
此外,基於液氮冷卻劑材料的冷凍消融系統的產品開發流程複雜,需要設計和製造系統核心模塊和元件的獨特專家和技術。由於液氮的物理性質,我們或我們的合作伙伴可能會在設計解決方案和驗證活動中遇到延遲,這會影響液氮的處理、存儲和流動的複雜性。
我們持續監控我們的庫存水平並維護恢復計劃,以應對供應商可能遇到的潛在中斷。但是,如果有必要,我們可能無法 快速建立其他或替代供應商,部分原因是我們可能需要進行額外的 活動來建立監管審批流程所要求的此類供應商。從第三方供應商獲取產品 的任何中斷或延遲,或我們無法以可接受的價格及時從合格的替代來源獲得產品 ,都可能會削弱我們滿足客户需求的能力,並導致他們轉向競爭產品。鑑於我們對某些供應商的依賴,我們在尋找替代供應商時可能會受到供應短缺的影響(見“項目4.B。業務 概述-生產和製造“瞭解更多信息)。
10
我們可能無法及時更換當前的 製造能力。
如果我們的合同製造設施或我們的內部設施遭受任何類型的長期中斷,無論是由於監管機構的行動、設備故障、關鍵的 設施服務故障、火災、自然災害或任何其他導致生產活動停止的事件,如 疫情或大流行,我們可能會面臨長期的銷售和利潤損失。我們的一些產品和候選產品的合同製造能力有限。更換我們目前的製造能力可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
我們依賴第三方服務提供商 。如果這些第三方服務提供商不能保持高質量的服務,我們產品的實用性可能會受到損害, 這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類服務提供商包括為我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統提供專有定製組件的製造商。隨着我們擴大我們的商業活動, 這些第三方提供商的質量將承擔更大的負擔。如果第三方提供商無法保持高質量的服務 ,我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外,第三方服務提供商的糟糕服務質量 可能會導致我們就損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。
如果我們不能吸引和留住高技能的管理、科學、技術和營銷人員,我們可能就無法成功地實施我們的商業模式。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層以及其他員工、顧問以及科學和醫療合作者。我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動,在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的業務模式。此外,我們將依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此,我們相信,我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。要做到這一點,我們可能需要向員工或顧問支付比目前預期更高的薪酬或費用 ,這種更高的薪酬支付可能會對我們的經營業績產生負面影響。醫療器械領域對經驗豐富的高素質人才的競爭非常激烈。我們可能無法招聘或保留必要的人員來實施我們的業務戰略。 如果我們不能以可接受的條件聘用和留住高質量的員工,可能會削弱我們開發新產品和服務以及有效管理業務的能力。
我們可能需要擴展我們的組織, 我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的制定,以及由於我們人手不足,我們可能需要額外的管理、開發、監管、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪非常激烈。 由於競爭激烈,我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人才,也無法招聘到合適的接班人。
我們的管理層可能需要 將注意力從我們的日常活動轉移,並投入大量時間來管理這些增長活動。 我們可能無法有效地管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能從其他項目中分流財務資源,例如開發更多的醫療器械產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的支出增長可能會超過預期,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將醫療設備產品和服務商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們 有效管理未來任何增長的能力。
11
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債, 並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
● | 業務費用和現金需求增加; |
● | 承擔額外的債務或或有負債; |
● | 發行我們的股權證券; |
● | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
● | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上; |
● | 關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性; |
● | 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准;以及 |
● | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以實現我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。如果違規,我們將面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規,統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受 公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法 可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、 違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與官員、政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能要為我們的人員、代理商或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
非美國政府經常實施嚴格的 價格控制,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
對於我們的ProSense和MultiSense系統或任何未來的產品,我們可能要遵守美國和非美國司法管轄區的規則和法規。 在一些國家/地區,包括歐盟國家、歐盟、日本或中國,每個國家都制定了自己的規則和 法規,在某些情況下,定價可能會受到政府的控制。在這些國家/地區,在收到候選醫療器械的營銷批准後,與政府機構進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行臨牀試驗,將我們產品的成本效益與其他可用產品進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價 設置在不令人滿意的水平,我們可能無法實現或維持盈利。
12
我們通過少數員工和關鍵顧問來管理我們的業務。
截至2022年12月31日,我們 擁有65名全職員工、7名兼職員工、1名獨立承包商和1名顧問。我們未來的增長和成功在很大程度上有賴於我們目前管理層成員的持續服務,特別是我們的研發副總裁和首席執行官。在一定的通知期內,我們的任何員工和顧問都可以隨時離開我們的公司。 失去我們的任何高管、任何關鍵員工或顧問的服務可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用,特別是考慮到對合格人才的激烈競爭。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響
我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
除了我們的總部和位於以色列的其他業務(如下所述)外,我們的業務戰略還包括重大的國際擴張,特別是預期擴大對我們產品的監管審批。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; | |
● | 我們在不同國家使用我們的產品和服務時未能獲得監管部門的批准; | |
● | 其他可能相關的第三方專利權; | |
● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; |
● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; | |
● | 與管理多個監管、政府和補償制度相關的複雜性; | |
● | 我們打入國際市場的能力有限; | |
● | 金融風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響; | |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; | |
● | 某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯和保險費;以及 | |
● | 監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國反海外腐敗法、FCPA、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。 |
這些因素中的任何一個都可能 嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。
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我們在市場上面臨着激烈的競爭,因此我們可能無法在我們的行業中有效地競爭。
癌症冷凍消融護理市場的主要市場參與者和我們在美國和海外的主要競爭對手包括波士頓科學公司和西門子醫療保健公司。其中一些公司佔據了相當大的市場份額。他們的市場主導地位和對市場的重大控制 可能會大大限制我們推出或有效營銷和創造銷售並奪取市場份額的能力。
我們的許多競爭對手都有悠久的歷史和在行業內的良好聲譽。他們的品牌認知度、財力和人力資源比我們大得多。與我們相比,他們在研究和開發醫療器械、獲得和維護監管許可、製造和營銷這些產品和其他資源方面也擁有更多的經驗和能力。我們有很大的風險可能無法 克服競爭對手的優勢,如果我們不能這樣做,可能會導致我們的業務失敗和您的投資損失 。此外,我們可能無法在未來開發更多產品或跟上市場發展和創新的步伐 ,從而將市場份額拱手讓給競爭對手。
醫療器械和癌症治療市場的競爭非常激烈,可能導致降價、銷售週期延長、產品利潤率下降、失去市場份額和額外的營運資金要求等。要取得成功,除了其他關鍵事項外,我們還必須獲得消費者 對我們的ProSense和下一代單探頭和多感測系統的接受,而不是市場上現有的用於治療腫瘤的其他解決方案,以及採用我們的主要技術或提供其他 高級冷凍消融、熱消融或其他非侵入性或微創解決方案的潛在未來醫療設備。例如,由於目前接受的乳腺癌治療方法是外科手術,我們需要投入資源教育醫學界和消費者,並建立戰略合作 ,然後我們才能獲得市場對我們的ProSense系統作為乳腺癌治療方法的接受。如果我們的競爭對手在某些產品和解決方案上提供顯著的折扣 ,我們可能需要降低價格或提供其他優惠條款才能成功競爭。 此外,我們對價格和定價政策的任何廣泛更改都可能導致難以產生收入或導致收入下降 。此外,如果我們的競爭對手開發並商業化了比我們可能開發的產品和解決方案更有效或更理想的產品和解決方案,我們可能無法説服我們的客户使用我們的產品和解決方案。任何此類變化都可能 減少我們的商業機會和收入潛力,並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的商業成功在很大程度上依賴於第三方付款人為使用我們的系統或我們可能商業化的任何未來產品提供足夠的保險覆蓋範圍和報銷。
我們的ProSense和下一代 單探頭和多感測系統,以及我們正在開發的任何其他產品,在我們運營或計劃未來運營的一些地理市場中,尚未獲得第三方付款人保險或報銷的批准。根據用於提供服務的特定設備和第三方的身份,此類報銷可能會有所不同。我們能否在醫療器械市場,特別是癌症護理市場保持領先地位,取決於我們與私人第三方的關係。
我們希望與私人 第三方合作,允許我們的客户從保險公司獲得ProSense和下一代單探頭和多感測系統的報銷 。失去大量私人第三方合同可能會對我們的收入產生不利影響, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在過去幾年中,來自某些第三方的報銷率 有所下降,在某些情況下甚至大幅下降。不能保證這一趨勢不會繼續 或應用於更多的第三方。
此外,私人第三方可能不會報銷使用我們的產品進行的任何新程序,或以商業上可行的價格報銷這些新的臨牀程序。如果我們現有或未來的產品得不到足夠的報銷,可能會對這些產品的需求、我們的收入和預期增長產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們可能會因各種索賠而受到訴訟,包括集體訴訟,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,損害我們的聲譽或對我們的業務產生負面影響 。
我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟 ,包括集體訴訟。這些可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟 。任何訴訟的結果,無論其是非曲直,都是固有的不確定性。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能是耗時和昂貴的 解決方案,轉移管理層的注意力和資源,並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響,損害我們的聲譽,或以其他方式對我們的業務產生負面影響 。此外,根據任何此類糾紛的性質和時間,法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流和我們籌集資金的能力產生重大影響。
我們可能會受到產品責任、保修或類似索賠和產品召回的影響,這可能代價高昂,分散管理層的注意力,損害我們的商業聲譽和財務業績 。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任、保修或類似索賠和產品召回的固有風險。醫療器械行業歷來喜歡打官司,如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡,我們將面臨產品責任、保修或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品 。儘管我們計劃維持產品責任保險,但這些保單的承保範圍可能 不足以涵蓋未來的索賠。將來,我們可能無法按可接受的條款或以合理的費用 維持產品責任保險,並且此類保險可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠、 不論是非曲直或最終結果,或任何產品召回都可能導致我們付出鉅額成本、損害我們的聲譽、客户 不滿和沮喪,以及大量轉移管理層的注意力。如果索賠金額超過或超出我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的管理團隊管理美國報告公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員都沒有在美國管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。儘管我們也是以色列的一家上市公司,但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡,因為根據美國聯邦證券法,該公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。 這些義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大的關注,可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響,包括任何網絡安全事件。
我們依賴於我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統的高效和不間斷運行,我們將這些系統用於敏感的公司數據,包括我們的知識產權、財務數據和其他專有業務信息 。
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雖然我們的某些業務 有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施,旨在防止和最大限度地減少與IT相關的中斷的影響 ,但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們可能會 遇到信息系統和計算機服務器故障,這可能會導致我們的正常業務運營中斷 ,並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞 可能導致我們的運營中斷,並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品和其他業務運營的實質性中斷 。已完成或未來的研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何 中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或機密 或專有信息的不當披露,我們可能會招致監管調查和補救、處罰和責任,我們的 候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。
儘管我們相信我們 承保了商業上合理的業務中斷和責任保險,但我們可能會因超出我們保單承保範圍或我們沒有承保範圍的業務中斷而蒙受損失。例如,我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外,任何此類活動都可能推遲我們候選產品的開發。
如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了旨在保護我們的數據免遭非法訪問並保護我們的數據的完整性和機密性的安全措施 ,但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或中斷的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子, 通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的新產品開發計劃受到實質性破壞。 例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何 中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密 或專有信息,我們可能會招致重大法律索賠和責任,包括根據GDPR等數據隱私法,損害我們的聲譽 ,並可能推遲我們新產品的進一步開發。
我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響 。
我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險,包括我們所在市場的不利經濟狀況,這可能會損害我們的業務。例如,當前對通脹和經濟狀況的擔憂在美國和國際市場造成了顯著的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們技術和產品的領域的支出,或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。
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全球經濟中斷 還可能對我們的業務造成一系列後續影響,包括客户支出減少可能導致的放緩; 客户無法按時支付產品、解決方案或服務的費用(如果有的話);更嚴格的出口法規可能 限制我們的潛在客户基礎;對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響,這可能會影響我們在未來以對我們有利的條款在市場籌集資金、獲得融資和確保其他資金來源的能力。
此外,災難性事件的發生,如颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他災難對我們任何市場的商業環境產生不利影響 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們的一些業務位於過去和未來可能會發生此類事件的地區。
我們可能面臨與俄羅斯和烏克蘭在歐洲的地緣政治和軍事緊張局勢有關的地緣政治風險。
雖然我們目前沒有在俄羅斯和烏克蘭開展業務,但俄羅斯和烏克蘭地緣政治不穩定的升級以及俄羅斯盧布的貨幣波動 對全球市場產生了負面影響。這種影響已經並可能進一步對我們的供應鏈、我們在該地區的業務和未來的增長前景產生負面影響。*由於烏克蘭危機,美國和其他國家 都對某些俄羅斯個人和實體實施了制裁。我們的全球業務使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們證券的市場價格產生不利影響的風險,包括俄羅斯和烏克蘭當前局勢可能導致俄羅斯與其他國家之間的緊張局勢加劇、關税、實施的經濟制裁和進出口限制、報復性行動,以及對我們在該地區潛在的業務和銷售的潛在負面影響。俄羅斯和烏克蘭當前的地緣政治不穩定,以及美國和其他國家政府對某些公司和個人的相關制裁,可能會阻礙我們與這些國家的潛在客户和供應商開展業務的能力。
我們的公司章程規定, 除非我們同意另一個法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的獨家法院,這可能會限制我們的股東選擇 司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛。
《證券法》第22條規定,美國聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,美國各州和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的組織章程規定, 除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家 法院。本排他性論壇條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,我們的股東不能也不會因我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
購買本公司任何證券或以其他方式取得任何權益的任何個人或實體,應被視為已知悉並同意本公司組織章程的上述規定。然而,在其他公司的組織文件中,類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款 )的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院是否會執行我們公司章程中的獨家法院條款 存在不確定性。如果法院發現我們的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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儘管我們認為排他性論壇條款使我們受益,因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的美國聯邦證券法或公司法的適用 ,但此類排他性論壇條款可能會限制股東 就其選擇與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力, 這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。
財務會計準則的變化 可能會導致不利和意外的收入波動,並影響我們的運營結果。
會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營業績。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生,並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績 或我們開展業務的方式。
與產品開發和監管審批相關的風險
我們的候選產品和運營在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督,如果我們不遵守適用的 要求,可能會損害我們的業務。
我們希望我們的ProSense、下一代單探頭和多感測系統以及我們未來開發的任何產品都將作為醫療設備受到FDA的監管。美國的法規 可能會將我們置於FDA、美國司法部或美國司法部以及美國衞生與公共服務部-監察長辦公室或HHS的管轄範圍內。在美國以外,我們可能會受到FDA的外國同行以及其他外國監管機構的監管。FDA和外國監管機構除其他事項外,對醫療器械進行監管:設計、開發和製造;測試、標籤、使用和儲存説明的內容和語言; 臨牀試驗;產品安全;機構註冊和設備上市;營銷、銷售和分銷;上市前許可和批准;合格評估程序;記錄保存程序;廣告和促銷;召回和現場安全糾正 行動;上市後監測,包括報告死亡或嚴重傷害和故障,如果發生,可能導致死亡或嚴重傷害;上市後審批研究;以及產品進出口。
我們的候選產品 要遵守的法規很複雜,而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 ,任何經批准的產品的成本高於預期或低於預期銷售額。 如果批准或批准,如果不遵守適用的法規,可能會危及我們銷售未來產品的能力,並導致 執法行動,例如:警告或無標題信件;罰款;禁令;同意法令;民事處罰;客户通知; 終止分銷;召回或扣押產品;行政拘留據信摻假或品牌錯誤的醫療器械;推遲產品推向市場;操作限制;全部或部分停產; 拒絕未來批准或批准新產品、新的預期用途或對我們產品的修改;撤回或暫停當前的批准,導致禁止銷售我們的產品;在最嚴重的情況下,將被刑事起訴或處罰。 任何這些事件的發生都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 並可能導致股東損失全部投資。
我們或我們合作伙伴的臨牀試驗 可能會遇到延遲、暫停或其他問題。
我們或我們的合作伙伴在臨牀試驗中可能會遇到 問題,這些問題可能會導致我們、FDA或外國監管機構在任何階段推遲、暫停或終止任何此類臨牀試驗 。這些問題可能包括我們可能無法在我們首選的 地點進行臨牀試驗,無法在一個或多個地點招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,或者無法及時開始或成功完成臨牀 試驗。此外,如果我們、我們的合作伙伴、FDA或外國監管機構認為參與試驗的受試者面臨不可接受的健康風險,或者如果我們或 他們發現臨牀試驗過程或調查進行中存在缺陷,則我們、我們的合作伙伴、FDA或外國監管機構可以隨時暫停臨牀試驗。如果我們的任何產品的臨牀試驗失敗, 我們將無法銷售作為失敗的臨牀試驗對象的產品。FDA和外國監管機構 還可能要求進行額外的臨牀試驗,這將導致成本增加和嚴重的開發延遲。我們或我們的合作伙伴未能充分證明正在開發的產品的安全性和有效性可能會推遲或阻止監管部門對該產品的批准 ,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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臨牀前研究、早期臨牀試驗、從實際使用中獲得的數據以及已發表的第三方研究的結果可能不代表未來臨牀試驗的結果,我們不能向您保證任何臨牀試驗將產生我們預期的結果、成功或產生足夠的結果以獲得必要的監管批准。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果,任何已完成的臨牀試驗的結果,包括從實際使用和已發表文獻中的研究得出的研究,或我們開始的臨牀試驗可能不會成功或不能預測後期臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗期間的中期結果不一定能預測最終結果。( 不能保證我們的任何臨牀試驗將產生我們預期的結果,最終成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。
我們可能無法獲得或延遲 接收ProSense、下一代單探頭和多感測系統或未來產品的必要許可或批准 以便將這些產品在特定國家或地區或特定適應症中商業化,如果不能及時為我們現有或未來的產品獲得必要的許可或批准,將對我們的業務增長產生不利影響。
在美國,在 我們可以銷售新的醫療設備、新的用途、對現有產品的新聲明或重大修改之前,我們必須首先獲得 聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條或FDCA的批准,或者De Novo分類或FDA對上市前批准申請或PMA的批准 ,除非適用豁免。在510(K)許可流程中,在設備 可以上市之前,FDA必須確定所建議的設備與合法上市的“斷言”設備 “基本等同”,其中包括先前已通過510(K)流程批准的設備、1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、最初根據批准的PMA上市並後來降級的設備、 或510(K)豁免設備。要達到“實質等同”,所提議的裝置必須與謂詞裝置具有相同的預期用途,並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵,要麼具有不同的技術特徵 並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持 基本等同。FDA可能會要求我們在美國以外的臨牀站點提供其他臨牀數據。 在獲得De Novo分類或PMA批准的過程中,FDA必須部分基於大量數據,包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據,確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。對於被認為構成最大風險的設備,如維持生命的、支持生命的或可植入的設備,通常需要進行PMA流程。
通過PMA申請獲得批准的產品 修改通常需要FDA批准。同樣,對通過510(K)認證流程通過的產品進行的某些修改可能需要新的510(K)認證。PMA審批和510(K)審批流程都可能非常昂貴、宂長且不確定。FDA的510(K)-批准過程通常需要三到九個月的時間,但也可能持續更長時間。獲得PMA的流程 比510(K)審批流程的成本和不確定性要高得多,通常需要一到三年的時間,或者 從申請提交到FDA的時間更長。此外,PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本,但設備可能不會獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管許可或批准都可能損害我們的業務。此外,即使我們獲得監管許可或批准, 它們也可能包括對設備指定用途的重大限制或其他限制或要求,這可能會限制設備的 市場。
在美國,我們通過了510(K)申請程序,並獲得了監管部門的批准,將我們的ProSense系統和相關附件系統推向市場,用於治療腎臟和肝臟腫瘤。具體地説,FDA 510(K)許可涵蓋IceSense3、ProSense和多感知系統,包括其輔助產品,如探針和輔助產品,以及軟件更新。然而,即使在獲得FDA的監管批准後,我們也需要FDA的額外批准才能開始商業化工作,從而為我們創造 可觀的收入。
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我們的510(K)申請可能不會被FDA及時批准,或者根本不會獲得批准,在這種情況下,我們將建議提交De Novo分類或PMA,並 獲得FDA的同意。如果獲得批准,對我們的ProSense系統的任何修改如果以前沒有被批准用於處理批准的適應症 ,可能需要我們提交新的510(K)上市前通知並獲得批准,或在實施更改之前提交PMA和 獲得FDA批准。具體地説,對510(K)許可的設備進行的任何修改,如果可能對其安全性或有效性產生重大影響,或者會對其預期用途、設計或製造造成重大變化,則需要新的510(K)許可,或者可能需要獲得PMA的批准。FDA要求每個製造商首先做出這一決定,但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可或 批准的決定。我們可能會在未來進行修改或添加我們認為不需要新的510(K) 許可或PMA批准的附加功能。如果FDA不同意我們的決定,並要求我們提交新的510(K)通知或PMA 我們得出結論認為不需要新的許可或批准的產品的修改申請,我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的產品,直到我們獲得批准或批准,我們可能會受到 鉅額監管罰款或處罰。如果FDA要求我們對未來的產品 或對現有產品的修改進行比我們預期更長、更嚴格的檢查,產品的推出或修改可能會被推遲或取消,這 可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准醫療器械,包括:
● | 我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的候選產品對於其預期用途是安全或有效的; | |
● | FDA或適用的外國監管機構對臨牀前研究或臨牀試驗數據的設計或解釋有異議; | |
● | 臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良反應; | |
● | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准,如有需要; | |
● | 要求我們在美國以外的地點進行試驗的臨牀數據; | |
● | 我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險; | |
● | 我們使用的製造工藝或設施可能不符合適用的要求;以及 | |
● | FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。 |
為了在歐洲經濟區或歐洲經濟區的成員國銷售我們的產品,我們的產品必須符合歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)以及歐洲議會和理事會於2021年5月26日生效的醫療器械法規2017/745的基本要求。遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上符合歐洲標準或CE標誌的先決條件,沒有這些標誌,我們的產品就不能在歐洲經濟區銷售或營銷。為證明符合基本要求,我們必須進行合格評估程序,該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除低風險醫療器械(第I類非無菌、非測量器械)外,製造商可以基於對其產品符合歐盟醫療器械指令基本要求的自我評估, 發佈歐洲共同體或EC合格聲明,合格評估程序需要歐洲經濟區成員國認可的組織或通知機構的幹預。根據相關的符合性評估程序,通知機構通常會審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。 在成功完成對醫療器械及其製造商進行的合格評估程序並符合基本要求後,通知機構頒發合格證書。此證書 授權制造商在準備並簽署相關的EC符合性聲明後,在其醫療器械上貼上CE標誌和通知的機構編號。
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作為一般規則,醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説,製造商必須 證明設備在正常使用條件下實現了其預期性能,已知和可預見的風險以及任何不良事件在與其預期性能的益處進行權衡時被最小化和可接受,並且關於設備性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。如果我們未能繼續遵守適用的歐洲法律和指令,我們將無法繼續在我們的產品上貼上CE標誌,這將阻止我們在歐洲經濟區內銷售這些產品。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加成本或延長未來產品的審查時間。
我們或其他人不時宣佈或發佈的有關我們產品的初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的制約,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們或我們的合作伙伴可能會不時發佈或尋求發佈正在進行的臨牀試驗的初步數據,這些數據基於對當時可用的臨牀數據的初步分析 。積極的初步數據可能不能預測這種試驗的後續或整體結果。初步 數據存在這樣的風險,即在對數據進行更全面的審查或獲得更多數據後,一個或多個結果以及相關的發現和結論可能發生重大變化。因此,任何正在進行的臨牀試驗中的陽性初步結果 可能不能預測已完成試驗中的此類結果。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分,而我們可能尚未收到或沒有機會全面評估所有數據。因此,我們報告的初步數據 可能與相同臨牀試驗的未來結果不同,或者一旦收到並充分評估了其他數據,不同的結論或考慮因素可能會使此類 結果合格。初步數據仍需接受審計和驗證程序的審核,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看初步數據。與初步數據相比,最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外,包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或衡量數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化 以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息 是基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論, 我們獲得批准並大規模商業化我們候選產品的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。
當前和未來的醫療保健以及其他立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國 和一些外國司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續有許多立法和監管變化,包括成本控制措施,這些措施可能會減少或限制新批准的藥物或醫療程序的覆蓋範圍和報銷 ,並影響我們銷售任何我們獲得市場批准的候選產品的盈利能力。具體地説, 美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
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我們的行業受到嚴格監管 ,法律的變化可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。經《醫療保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》是一項全面的措施,旨在擴大美國境內的醫療保險覆蓋範圍,主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險以及擴大醫療補助計劃。法律的幾個條款可能會影響我們並增加我們的某些成本。 在《平價醫療法案》中對我們的潛在產品候選產品非常重要的條款中,《平價醫療法案》對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體設立了不可扣除的年度費用;擴大了醫療補助計劃的資格標準;增加了製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低返點;創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃;要求《平價醫療法案》和其他私人付款人計劃包括預防性服務的覆蓋範圍,包括ACIP推薦的免費疫苗接種 計劃成員的分擔義務(即自付、免賠額或共同保險);建立了一個新的以患者為中心的結果研究 研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金; 並在Medicare保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了Medicare和Medicaid創新中心,以測試 創新支付和服務交付模式,以降低Medicare和Medicaid支出。
此外,自《平價醫療法案》頒佈以來,還通過了其他立法修訂。這些變化包括,自2013年4月1日起,向 提供商支付的聯邦醫療保險費用每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月生效,由於法規隨後的立法修訂,這些削減將一直有效到2031年。
2013年1月,總裁 奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法,其中包括進一步減少了對幾種類型的提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年 延長到五年。這些法律和新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
我們預計,《平價醫療法案》以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的承保標準 ,並對我們的客户可能獲得的產品報銷構成額外的下行壓力。此外,《平價醫療法案》的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如,美國2017年減税和就業法案(TCJA)包括一項條款,從2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對未能維持合格醫療保險的某些個人的基於税收的分擔責任付款 ,這一年的全部或部分時間通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序性理由的挑戰,該挑戰辯稱,《平價醫療法案》整體違憲,因為國會廢除了《個人強制令》 。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月26日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過 平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策 。此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過新設立的製造商折扣計劃顯著降低受益人的最大自付成本,從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”。 《平價醫療法案》仍有可能對《平價醫療法案》及其實施 法規和指導及其政策進行其他立法和監管改革以及司法挑戰。然而,目前尚不清楚任何新的立法、法規或在法庭上的挑戰 可能會如何影響我們獲得監管批准的任何產品的價格。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷 都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造可觀的收入、實現盈利 或將我們的產品規模化商業化。
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此外,在歐盟提供醫療保健,包括建立和運營醫療服務,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策問題。各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。再加上歐盟和國家對希望開發和營銷產品的監管負擔不斷增加,這可能會阻止或推遲對我們的ProSense系統的額外營銷批准或對我們的ProSense系統或任何未來候選產品的任何初步營銷批准,限制或規範批准後的活動 ,並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。
我們目前無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的額外立法或法規(如果有的話),或者 最近頒佈的聯邦立法或任何此類額外立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。擱置或批准此類建議或改革可能導致我們的普通股價格下降,或限制我們籌集資金或 就我們產品的進一步開發和潛在商業化達成合作協議的能力。
如果不遵守上市後監管 要求,我們可能會受到執法行動,包括重罰,並可能要求我們從市場上召回或撤回產品 。
儘管我們已獲得某些監管部門的批准來推銷我們的ProSense系統,但我們仍受到持續且普遍的監管要求的約束,這些監管要求涉及設備的製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售、促銷、進口、出口、註冊和上市 。此外,如果我們獲得額外的監管批准來營銷ProSense系統,或者監管批准來營銷MultiSense系統或其他產品,我們同樣將繼續受到持續監管的約束。例如,我們將被要求向FDA提交 定期報告,作為510(K)許可的條件,我們收到的510(K)許可條件是我們的ProSense系統和相關附件, 用於治療腎臟和肝臟腫瘤。這些報告包括有關設備清除後的故障和某些不良事件的信息。未提交此類報告或未及時提交報告可能會導致FDA採取執法行動。在審查定期報告後,FDA可能會要求提供更多信息或啟動進一步調查。
我們 要遵守的法規很複雜,而且隨着時間的推移變得更加嚴格。法規變化可能會導致我們繼續 或擴大業務的能力受到限制,高於預期成本,或低於預期銷售額。即使在我們獲得了銷售設備的適當監管許可之後,根據FDA法規和適用的外國法律法規,我們仍負有持續的責任。FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。我們未能遵守適用的監管要求 可能會導致FDA、州或外國監管機構採取執法行動,其中可能包括以下任何一項制裁:
● | 無標題信件或警告信; |
● | 罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
● | 召回、終止分銷、行政拘留或扣押我們的產品; |
● | 客户通知或維修、更換或退款; |
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● | 限產、部分停產、全面停產的; |
● | 延遲或拒絕批准我方對新產品、新預期用途或現有產品修改的未來審批或國外營銷授權的請求; |
● | 撤銷或暫停產品許可或審批,導致我們的產品被禁止銷售; |
● | FDA拒絕向外國政府發放出口產品在其他國家銷售所需的證書;以及刑事起訴。 |
這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,FDA或國家或外國當局可能會改變他們的審批政策,採用額外的法規或修訂現有法規, 或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批。此類 政策或法規更改可能會對我們施加額外要求,可能會推遲我們獲得新的許可或批准的能力, 增加合規成本或限制我們維持能夠獲得的任何批准的能力。例如,FDA最近宣佈了FDA打算採取的即將採取的步驟,以根據FDCA第510(K)節對上市前通知途徑進行現代化改造。
我們的產品必須按照聯邦、州和外國法規進行生產,如果我們不遵守這些法規,我們可能會被迫召回我們的設備或停止生產。
我們產品製造中使用的方法和設施必須符合質量體系法規或QSR,這是一個複雜的法規方案,涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。作為電磁輻射產品的製造商,我們還有責任遵守輻射衞生法規和某些輻射安全 性能標準。
此外,我們還需要 驗證我們的供應商維護的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的監管要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期、已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR,其中可能包括分包商的設施。我們的產品也受類似的國家法規和國外管理製造的各種法律法規的約束。
我們的第三方製造商 可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規,這可能會導致我們的產品延遲交付。此外, 未能遵守適用的FDA或國家或外國的要求,或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題,可能會導致,但不限於:警告信或無標題信;罰款、禁令或民事處罰; 暫停或撤回批准;扣押或召回我們的產品;完全或部分暫停生產或分銷; 行政或司法制裁;FDA拒絕為我們的產品授予待定或未來的許可或批准; 臨牀暫停;拒絕允許我們的產品進出口;以及對我們、我們的供應商或我們的員工的刑事起訴。
這些行動中的任何一項都可能對我們產品的供應產生重大負面影響。如果發生這些事件中的任何一種,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會 面臨產品責任索賠,我們可能會失去客户,銷售額減少,成本增加。
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誤用或標籤外使用我們的產品 可能損害我們在市場上的聲譽,可能導致產品責任訴訟或導致代價高昂的調查,如果我們被認為參與了這些用途的推廣, 監管機構將處以罰款或制裁,其中任何一項都可能給我們的業務帶來代價 。
在美國獲得上市批准的我們產品的廣告和促銷 可能會受到FDA、美國司法部、HHS、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。此外,在美國境外獲得批准的任何產品的廣告和促銷都可能受到類似的外國監管機構的嚴格審查。
我們預計,如果獲得批准或批准,我們的產品將獲得必要的監管機構的批准,以獲得特定的適應症。我們希望對我們的營銷人員和直銷人員進行培訓,使他們不會將我們的設備用於FDA批准的使用適應症以外的用途,也就是所謂的“非標籤 使用”。然而,我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的設備,因為這是醫生獨立的專業醫療判斷,他或她認為這是合適的。如果醫生試圖在標籤外使用我們的設備,可能會增加患者受傷的風險 。此外,將我們的設備用於FDA批准或任何外國監管機構批准的其他適應症可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫療保健提供者和患者中的市場聲譽。
如果FDA或任何州或外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成對非標籤使用的宣傳,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括簽發或實施無標題信件,用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者 。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成了對標籤外使用的推廣,也可能會根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動,這可能會導致 重大處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、排除 參與政府醫療保健計劃和削減我們的業務。我們可能會受到此類行為的影響, 如果我們未能成功防禦此類行為,這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。外國司法管轄區存在等同的法律和潛在的後果。
此外,如果我們的產品 獲得批准或批准,醫療保健提供者可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術,如果他們沒有經過充分的培訓,可能會 導致受傷並增加產品責任的風險。如果我們的設備被誤用或使用不當的技術,我們可能會 成為我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟對象。如上所述,產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的 注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償,這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。
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我們的產品可能導致或促成 不良醫療事件或故障或故障,我們必須立即向所有相關監管機構報告,如果我們不這樣做,我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果的制裁。如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題,或者主動或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品,都可能對我們產生負面影響。
我們受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束,這些法規要求我們在收到或意識到信息時向FDA報告,這些信息合理地表明,我們的一個或多個產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害 ,或者發生了故障,如果故障再次發生,可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。 我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件 或從產品的使用中及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA或其他監管機構 可以採取行動,包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、施加民事罰款 、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可或批准。
如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷,或產品對健康構成不可接受的風險,FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性。如果發現任何重大缺陷,我們也可以 選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規,我們可能會發生政府強制或自願召回 。產品缺陷或其他錯誤可能在未來 發生。
根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施,FDA可能要求或我們可能決定,我們需要獲得該設備的新許可或批准,然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類許可或批准 可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能會面臨額外的監管執法行動,包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。
公司被要求保留某些召回和糾正的記錄,即使它們不需要向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品發起自願撤回或更正,但我們認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定,它可以要求我們將這些行為報告為召回,我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明 可能會損害我們在客户中的聲譽,可能導致對我們的產品責任索賠,並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。
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我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
許多聯邦、州和國外的醫療保健法律法規適用於醫療器械。我們可能受到某些聯邦和州法規的約束,包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規,該法規禁止在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物招攬、提供、接受或支付任何報酬,以誘導或獎勵購買、訂購、安排或推薦 購買或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可全部或部分付款的任何物品或服務;1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或 明知並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;聯邦民事貨幣懲罰法,授權對從事以下活動的實體施加實質性的民事罰款:(1)故意提出或導致提交未按要求提供的服務索賠,或以任何方式虛假或欺詐;(2)安排或與被排除在聯邦醫療計劃之外的個人或實體簽訂合同,提供可由聯邦醫療計劃報銷的項目或服務;(3)違反聯邦反回扣法規;或(4)未能報告並退還已知的多付款項;聯邦虛假陳述法令,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,或製作或使用明知包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的任何虛假書寫或文件,與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的 ;聯邦民事虛假索賠法案,或FCA,除其他事項外,禁止在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠, 或故意製作、使用或導致製作或使用對此類虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或聲明,或 明知而隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務; 以及其他聯邦和州虛假索賠法律。FCA禁止任何人故意提交、合謀提交、做出虛假的 聲明,以便提交或導致提交向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)支付的虛假或欺詐性項目或服務的索賠、未按索賠提供的項目或服務的索賠,或醫療上不必要的 項目或服務的索賠。這項法律還禁止任何人故意少付欠聯邦計劃的債務。美國聯邦機構越來越多地要求採取非貨幣補救措施,例如在FCA和解協議中達成公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈打算遵循“耶茨備忘錄”,除公司外,還採取更積極的方式將個人作為FCA被告 。
大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和虛假申報法的法規,適用於根據Medicaid 和其他州計劃報銷的物品和服務,或者在幾個州適用,無論付款人是政府實體還是私人商業實體 。聯邦公開支付或醫生支付陽光法案計劃要求根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃提供支付的產品製造商每年跟蹤並向聯邦政府報告(向公眾披露)向醫生和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移,以及向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移的披露,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益 。我們 未能適當跟蹤和報告向政府支付的款項可能會導致民事罰款和處罰,這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。此外,美國幾個州和地方已制定法律,要求醫療器械公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,和/或定期公開 銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。其他州法律禁止某些與營銷相關的活動,包括 向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。其中許多法律法規包含政府官員尚未澄清的模稜兩可的要求。鑑於法律及其實施的不明確性,我們的舉報行為 可能受到相關聯邦和州法律法規的處罰條款的約束。
醫療器械行業一直受到更嚴格的審查,成為政府調查和執法行動的對象,涉及製造商涉嫌向潛在或現有客户提供非法引誘,試圖獲得業務,包括與醫生 顧問的安排。如果我們的運營或安排被發現違反了此類政府法規,我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外以及削減我們的業務。 所有這些處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
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與數據保護相關的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策,可能會對我們的業務產生重大影響,或導致政府執法行動和對我們的重大處罰,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計會收到健康信息和其他高度敏感或機密的患者和其他第三方(例如,推薦患者進行掃描的醫療保健提供者 )的信息和數據,我們希望對其進行彙編和分析。收集和使用這些數據可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護, 有許多聯邦、州和國際法律法規,此類法律法規的範圍可能會發生變化,受不同解釋的影響, 在我們打算開展業務的國家和地區(例如,美國、歐盟和以色列)、 或與其他法律法規衝突。全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的,這或其他實際或聲稱的義務可能會以我們可能沒有預料到的方式解釋和應用,或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致,並可能與包括我們在內的其他規則或做法衝突 。此外,有關收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改,或有關收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得相關 用户同意的方式的任何更改,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和候選產品,並可能限制我們存儲和處理患者數據或開發新服務和功能的能力。
特別是,我們將在聯邦和州兩級受美國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的 約束。數據保護的立法和監管格局繼續發展,近年來,隱私和數據安全問題受到越來越多的關注。許多聯邦和州法律,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法,管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用和披露。不遵守此類法律法規可能會導致政府執法行動,併為我們造成責任(包括施加重大的民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳, 可能會對我們的業務造成負面影響。例如,加州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。
此外,我們希望 獲取符合《經濟和臨牀健康健康信息技術》(HITECH)及其實施條例中隱私和安全要求的健康信息。HIPAA下的隱私標準和安全標準建立了一套標準,用於通過健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與其訂立服務關係的商業夥伴 交換個人可識別的健康信息,來保護個人可識別的健康信息。值得注意的是,HIPAA之前直接監管的只有承保實體,而HITECH確保HIPAA的隱私和安全標準也直接適用於承保實體的業務夥伴。因此,承保實體和業務夥伴因未能遵守隱私標準和安全標準而受到重大民事和刑事處罰。 作為我們正常運營的一部分,我們預計將收集、處理和 保留有關患者的個人身份信息,包括作為承保實體的業務夥伴,因此我們預計 將受到HIPAA的約束,包括通過HITECH實施的變更,如果我們故意獲取或 以未經HIPAA授權或允許的方式披露個人身份健康信息,可能會受到刑事處罰。影響敏感個人信息(包括健康信息)的數據泄露還可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽 損失,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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HIPAA要求承保實體 (與我們的許多潛在客户一樣)和業務夥伴(如我們)制定和維護有關使用或披露的受保護健康信息的政策和程序,包括採取行政、物理和技術保障措施 來保護此類信息。HITECH擴大了違反患者身份健康信息的通知要求,限制了某些患者身份健康信息的披露和銷售,並規定了對違反HIPAA的民事和刑事處罰。 HITECH還增加了可能對覆蓋的實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行HIPAA及其執行的法規,並尋求律師費和與提起聯邦民事訴訟相關的費用。此外,某些州已 通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。
在國際上,許多司法管轄區 已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規,以及專門針對託管健康數據的認證要求。此類法律和法規可包括數據託管、數據駐留或數據本地化要求(通常要求在某個國家內收集的某些類型的數據必須在該國家內存儲和處理)、數據出口限制、國際轉移法律(禁止將此類數據從一個國家轉移到另一個國家或對其施加條件),或可能要求公司實施 隱私或數據保護和安全政策,使用户能夠訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據,告知個人影響其個人數據的安全漏洞,或獲得個人同意使用其個人數據 。例如,歐洲立法者通過了歐盟的一般數據保護條例(2016/679),或GDPR,於2018年5月25日生效,目前正在敲定電子隱私條例,以取代歐洲電子隱私指令(經第2009/136/EC號指令修訂的指令 2002/58/EC)。GDPR由國家法律補充,並通過歐洲數據保護委員會具有約束力的 指導進一步實施,它實施了更嚴格的歐盟數據保護要求,並規定了對違規行為的重大懲罰。此外,英國啟動脱離歐盟的程序給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,英國通過《2018年數據保護法》將GDPR納入國內法律,即使英國退出歐盟,該法案也將繼續有效。
我們預計運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架,我們必須遵守,我們的目標客户 也需要遵守,包括上述規則和法規。我們可能還需要遵守其他司法管轄區不同且可能相互衝突的隱私法律和法規。因此,我們可能面臨監管行動,包括鉅額罰款或處罰、 負面宣傳和可能的業務損失。
雖然我們正準備 實施旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施,但這些措施可能並不總是有效的,也不能保證遵守。如果我們未能或被認為未能遵守我們與隱私、數據保護或信息安全相關的合同或法律義務或法規要求,可能會 導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的客户、合作伙伴或患者失去對我們的信任,否則 將對我們的聲譽和業務產生實質性和不利影響。此外,遵守適用於我們客户或合作伙伴業務的法律、法規和政策的成本以及由此造成的其他負擔可能會限制我們產品和服務的採用和使用 ,並減少對我們產品和服務的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們收到的數據面臨風險,可能導致政府調查或 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的客户、合作伙伴或患者失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務產生實質性和不利影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對科技公司(包括我們)的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動, 這可能會增加我們的成本和風險。
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如果我們的產品沒有獲得和維護國際監管註冊、許可或批准,我們將無法營銷和銷售我們的產品。
我們產品的銷售 受外國監管要求的約束,這些要求因國家/地區而異。審批程序因國家/地區而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能會有很大不同。雖然一些國家的法規可能不會對我們的產品的營銷和銷售設置障礙或只要求通知,但其他國家/地區的法規要求我們獲得指定監管機構的批准或 批准。遵守外國法規要求,包括獲得註冊、許可或批准,可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法在 我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管許可或批准,或者我們可能無法及時這樣做。如果其他國家要求,獲得註冊、許可或批准所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間更長,而此類註冊、許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。如果我們修改我們的產品,我們可能需要申請額外的監管許可或批准,然後才能銷售修改後的產品。此外,我們可能無法繼續滿足維護我們獲得的授權所需的 質量和安全標準。如果我們無法在特定國家/地區維持我們的授權 ,我們將無法再在該國家/地區銷售適用的產品。
FDA的監管許可或批准 不確保其他國家/地區監管機構的註冊、批准或批准,註冊、批准 或一個或多個外國監管機構的批准不確保其他國家/地區監管機構或FDA的註冊、批准或批准 。但是,在一個國家/地區未能或延遲獲得註冊或監管許可或批准,可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。
美國或歐盟的立法或法規改革可能會使我們更難獲得我們產品的監管許可或批准,或者 在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品,成本也會更高。
國會不時起草和提出立法,這可能會顯著改變醫療器械監管的法定條款。 此外,FDA可能會改變其審批政策、採用其他法規或修訂現有法規,或採取 其他行動,這可能會阻止或推遲對我們未來正在開發的產品的批准或審批,或影響我們及時修改目前已獲批准的產品的能力。在過去的幾年裏,FDA建議對其510(K)批准程序進行改革, 這些建議可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)批准程序。例如,2018年11月,FDA官員宣佈,FDA打算採取即將採取的步驟,根據FDCA第510(K)節對上市前通知途徑進行現代化。除其他事項外,FDA宣佈計劃制定提案,推動製造商利用510(K)審批途徑使用較新的謂詞 。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下用作謂詞的較舊設備,並可能公佈已被清除的設備的列表,其基礎是已證明與使用超過10年的謂詞設備基本等價。2019年5月,FDA就這些建議徵求公眾反饋。 FDA要求公眾反饋是否應該考慮可能需要新授權的某些操作,例如是否日落 在510(K)清除路徑下用作謂詞的某些較舊的設備。這些提案尚未最終敲定或通過,FDA可能會與國會合作,通過立法實施這些提案。因此,尚不清楚如果採用任何建議,將在多大程度上對我們施加額外的監管要求,從而延遲我們獲得新的510(K)許可的能力,增加合規成本,或限制我們維持現有許可的能力,或以其他方式造成競爭 ,可能對我們的業務產生負面影響。
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2019年9月,FDA 最終確定了指導意見,該指南描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑,適用於“某些眾所周知的設備類型”的製造商,通過證明此類設備 符合FDA建立的客觀安全和性能標準,證明在510(K)許可途徑下基本等同,從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA打算制定並維護一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型列表,並將繼續制定特定於產品的指南文件,確定每種設備類型的性能標準,以及在可行的情況下指南文件中推薦的測試方法。FDA可能會為我們或我們的競爭對手 尋求或目前已經獲得許可的設備類別建立性能標準,目前尚不清楚此類性能標準如果建立,可能會在多大程度上影響我們獲得新的510(K)許可或以其他方式造成競爭,從而對我們的業務產生負面影響。
此外,FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的 法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間,或使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們 無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化在何時以及如果頒佈、頒佈或通過 可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變更可能需要:在獲得批准或批准之前進行額外測試;更改制造方法;召回、更換或停產我們的產品;或額外保存記錄。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如,特朗普政府的某些政策 可能會影響我們的商業和行業。也就是説,特朗普政府採取了幾項行政行動,包括 發佈多項行政命令,這些行政命令可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔,或以其他方式造成實質性延誤,例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。如果我們 緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法 保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或許可,我們可能無法實現或維持 盈利。
2017年4月5日,歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745),該條例廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》。 不同於指令必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施,該法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國,即無需通過實施這些法規的歐洲經濟區成員國法律,旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。醫療器械法規旨在為整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架,並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。其中包括《醫療器械條例》:
● | 加強有關將設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; | |
● | 明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟進責任; |
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● | 通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; | |
● | 建立一箇中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息;以及 | |
● | 加強了對某些高風險設備的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要經過專家的額外檢查。 |
這些修改可能會對我們在歐洲經濟區開展業務的方式產生影響。
FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的 產品及時或根本無法獲得批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力。因此,FDA的平均審查時間近年來一直波動 。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和 其他機構的中斷也可能會減緩新的醫療設備或對已獲批准或批准的醫療設備進行 審查和/或必要的政府機構批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。
另外,為應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查,並於2020年3月18日暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。截至2021年5月26日,美國食品和藥物管理局指出,它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標對醫療產品申請進行及時審查,並進行關鍵的國內外檢查,以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而,FDA可能無法保持這一速度,未來可能會出現延誤或挫折,包括需要進行審批前檢查或臨牀現場檢查,而FDA無法在審查期內完成此類 要求的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他 政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門或全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
環境、社會和公司治理 (ESG)問題,包括與氣候變化和可持續發展相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。此外,公眾利益和與上市公司ESG實踐相關的立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求,或者投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準,我們的聲譽、 品牌和員工保留率可能會受到負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意 。
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客户、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾 和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求,以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的改變或法規要求的增加可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收的塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂 或認知(無論是準確的還是不準確的)。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。
如果我們不適應或不遵守新法規,或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂,投資者 可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資,客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品,這 可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
我們的成功和未來收入的增長將在一定程度上取決於我們保護專利權的能力。除了可能被授予的任何專利所提供的保護外,從歷史上看,我們還依賴與我們的員工、顧問和 承包商簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道或容易確定且專利侵權難以監控和執行的過程,以及我們的 候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。但是,協議可能會被違反,商業機密可能難以保護,我們可能無法針對任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手 或其他未經授權的第三方知道或獨立發現。
不能保證 我們就我們的技術提交的專利註冊申請將導致專利註冊。如果 未能完成專利註冊,我們的開發將不是專有的,這可能會允許其他實體生產我們的產品或設計我們的服務並與他們競爭。
此外,不能保證 與我們的專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到,這可能會使專利無效或阻止 專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的產品或服務,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、發現 不可執行或無效。此外,即使沒有受到挑戰,我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分 保護我們的知識產權、產品或服務,併為我們的新產品或服務提供排他性,或阻止其他人 圍繞我們的權利要求進行設計。此外,不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的專利或類似的專有權。此外,不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。
任何這些結果都可能 削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權,我們可能無法有效競爭,我們的業務和運營結果將受到損害 。
我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。
第三方的知識產權 可能會對我們將產品和服務商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂,或者無法以商業上合理的條款獲得。
要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估,這本身就很困難。如果持有的現有專利或由第三方提交的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利涵蓋我們的產品或服務或其要素,或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關,則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在此類 案例中,我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品(以及任何相關服務) ,除非我們成功提起訴訟,使相關第三方知識產權無效或無效,或與知識產權持有者簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。還可能有待處理的專利申請,如果它們導致已頒發的專利,可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果這樣的侵權索賠被提起併成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,被迫放棄我們的新產品或服務 或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的 條款提供(如果有的話)。
也有可能我們 未能識別相關的第三方專利或應用。例如,在2000年11月29日之前提交的美國專利申請,以及在該日期之後提交的某些美國專利申請,在專利發佈之前不會在美國境外提交,因此將保密 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此,涉及我們新產品或服務的專利申請 可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外,已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改,以涵蓋我們的服務、我們的新產品 或使用我們的新產品。第三方知識產權權利人也可能積極向我們提起侵權索賠。 我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠,我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟 ,並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。 如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將被認為侵權的新產品或服務商業化 。如果可能的話,我們還可能被迫重新設計我們的新產品,這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一項,即使我們最終獲勝,都可能要求我們轉移大量的財務和管理資源,否則我們將能夠投入到我們的業務中。
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知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品和服務的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。 隨着我們的行業擴張和頒發更多專利,我們的產品和服務可能受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請。當前可能有 待處理的專利申請或後續的專利申請,這些申請可能會導致我們的產品或服務可能會 侵犯已頒發的專利。此外,第三方未來可能會獲得專利或服務,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 以涵蓋我們的產品、工藝、設計或使用方法的各個方面,則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力,除非我們獲得許可證 ,或者直到該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下,此類許可證都可能無法以商業上合理的條款 獲得,或者根本無法獲得。
對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一項或多項產品或服務。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用 ,並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、 重新設計我們的侵權產品或服務,或者從第三方獲得一個或多個許可證,這可能是不可能的,或者需要大量的 時間和金錢支出。
專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值,或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈, 在某些情況下根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設 可專利性的所有其他要求都得到滿足,在2013年3月15日之前在美國,第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利,而通常在美國以外,第一個提交專利申請的 有權獲得專利。2013年3月15日之後,根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》,美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。總體而言,Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們產品或服務之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了美國專利商標局或美國專利商標局的相關信息,或做出了誤導性的聲明。根據《萊希-史密斯法案》,美國專利的有效性也可能在授予後和美國專利商標局的各方間審查程序中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或衍生程序的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品或服務推向市場的能力產生實質性的不利影響 。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑 我們的知識產權清單的索賠。
我們可能會受到索賠的約束,即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如,我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟,以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散管理層和其他員工的注意力。
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我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
申請、起訴和保護產品和服務的專利,以及在世界所有國家監測其侵權行為,費用將高得令人望而卻步,而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。
競爭對手可以使用我們的技術 在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務,並可能向我們擁有專利保護但專利執行不像在美國那樣嚴格的地區出口侵權產品或服務。 這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施,這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品或服務的營銷。 在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟,無論成功與否,都可能導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 我們未來的專利可能面臨被宣佈無效或狹隘地解釋的風險,使我們的專利申請的發放面臨風險。並可能激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此,我們在世界各地監控和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。
與我們證券所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大 ,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動。普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括:
● | 無法獲得開展進一步臨牀試驗所需的批准; |
● | 臨牀試驗結果不理想; |
● | 監管批准或未能獲得批准的公告,或使用的特定標籤適應症或患者羣體,或監管審查過程中的變化或延誤; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品; |
● | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動; |
● | 適用於冷凍消融腫瘤或我們可能尋求發展的任何其他適應症的法律或法規的變化或發展; |
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● | 我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; |
● | 我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為; |
● | 關於我們的競爭對手或整個生物技術行業的公告; |
● | 我們開始或參與訴訟; |
● | 董事會或管理層的重大變動; |
● | 我們有能力招聘和留住合格的監管、研發人員; |
● | 立法或改變醫療保健支付制度; |
● | 我國普通股交易市場的深度; |
● | 終止或終止鎖定協議或限制我們或任何現有股東出售我們的普通股(或我們可能發行的任何其他證券,如果有)的能力的其他限制; |
● | 普遍的經濟疲軟,包括通貨膨脹,或行業和市場狀況; |
● | 疫情或大流行造成的業務中斷,如新冠肺炎、包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動或自然災害; |
● | 授予或行使員工股票期權或其他股權獎勵;以及 |
● | 投資者和證券分析師對業務風險和業務狀況的看法發生變化。 |
此外,股票市場,尤其是納斯達克股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這種波動往往與小公司的經營業績無關 或與之不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。
未來我們普通股的出售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場價格。
大量出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的證券持有人大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能在未來發生,可能會導致我們普通股的市場價格下降 ,或可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。
未來發行普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券,可能會進一步壓低我們普通股的市場,可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,並將對我們現有股東 和普通股持有人產生稀釋效應。我們預計將繼續產生研發以及一般和行政費用,為了滿足我們的資金需求,我們將需要出售額外的股本證券,其中可能包括出售大量普通股,這些普通股可能受到具有反稀釋保護條款的登記權和認股權證的約束。在公開市場或非公開交易中出售或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 我們的股價可能大幅下跌。
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我們的主要股東、高級管理人員和董事目前實益擁有我們約55.7%的普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制 。
截至2023年3月29日,我們的主要股東、高管和董事實益擁有我們約55.7%的普通股。股權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者往往認為持有有控股股東的公司的股票有不利因素。因此,如果這些股東一起行動,他們可能會對 產生重大影響,甚至單方面批准需要我們股東批准的事項,包括選舉董事和批准合併 或其他企業合併交易。這些股東的利益可能不一定與我們的利益或其他股東的利益 一致。
因為我們是納斯達克意義上的“受控公司” 根據規則,我們的股東可能不會享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。
只要董事選舉的投票權 由個人、集團或其他公司持有超過50%,我們就有資格成為納斯達克股票市場規則意義上的“受控公司”。截至2022年12月31日,大紀元合夥人投資有限公司控制着我們已發行普通股總投票權的約52.71%。因此,如果我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司” ,且不受以下要求的約束:(I)擁有 多數獨立董事;(Ii)由完全由獨立董事組成的提名委員會;(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬 ;以及(Iv)由獨立董事的過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦董事的被提名人蔘加董事會推選。截至本年度報告在 Form 20-F中發佈之日起,我們不打算利用納斯達克股票市場公司治理上市要求的豁免 。然而,如果我們以後選擇這樣做,您可能得不到為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。
我們不知道我們 普通股的行情是否會持續,也不知道普通股的交易價是多少,因此您 可能很難出售您的普通股.
雖然我們的普通股 在納斯達克上市,但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的 普通股。由於這些和其他因素,您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您的普通股,或者根本無法出售。此外,不活躍的市場 還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股權證券為對價收購公司、產品或服務的能力。
我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或 支付過現金股利,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此,您不應依賴對普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否分配股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。此外,以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。
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籌集額外資本可能會對我們的現有股東造成稀釋 並可能對現有股東的權利產生不利影響。
我們可能需要通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式來籌集額外的資本 。如果我們通過發行股票或以其他方式包括通過可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排 籌集更多資金,我們可能不得不將寶貴的權利 讓給我們的技術或產品候選人,或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外的 資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或 商業化努力,或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券,或認為可能發生此類出售,可能會導致立即稀釋,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
對於美國聯邦所得税而言,我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC,也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC,通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。
根據我們收入的預測構成和我們資產的估值,我們預計2022年不會成為PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC,儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產構成。在任何 納税年度,我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,在以下任何一個納税年度,(1)至少75%的總收入是“被動收入”,或(2)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此,被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及 出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。確定PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此,不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是 美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC,則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦 所得税規定的約束。特別是,如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”、 或QEF,或進行“按市值計價”的選舉,則“超額分配”給美國納税人,以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益:(1)將在美國納税人持有普通股的 持有期內按比例分配;(2)分配給本課税年度以及在我們作為PFIC的第一個課税年度的第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;和(3)分配給其他每個應納税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率徵税,並將就可歸因於其他每個納税年度的由此產生的税收徵收利息。 此外,如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC,而我們 確定我們不是PFIC,對於美國納税人來説,及時進行量化寬鬆基金或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人 將遵守上述規則,即使我們在隨後幾年不再是PFIC,但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人 可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。我們 不打算通知持有普通股的美國納税人,如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC,以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外,我們不打算每年向此類美國納税人 提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問 ,包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下,就普通股進行QEF或按市值計價選擇對他們的資格、方式和後果(請參閲“項目10.E”)。税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司“瞭解更多信息)。
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JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們普通股的市場價格 產生不利影響。
只要我們仍是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免要求 ,包括:
● | 薩班斯-奧克斯利法案的規定,要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告; |
● | 就業法案“第107條,其中規定,”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用了這種做法,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較; |
● | 上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則,要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告;以及 |
● | 我們有能力在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成之日的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為1.235億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,如《交易法》下的規則所定義,以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降 ,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,交易價格可能會更加波動 並可能下降。
作為“外國私人發行人”,我們遵守的披露要求沒有國內註冊商嚴格,是被允許的,未來可能會選擇遵循 某些母國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致 保護比適用於美國國內註冊商的規則給予投資者的保護要少。
作為外國私人發行人和新興成長型公司,我們可能受到與美國國內註冊商和其他非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如,作為外國私人發行人,在美國,我們不受交易法下 美國國內註冊人相同的披露要求的約束,包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表季度報告或 以8-K表提交當前報告的要求、交易法第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則,或交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外,我們打算依賴某些美國規則的豁免,這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求,而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。
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我們將遵守適用於以色列公司的以色列法律和法規。然而,適用於以色列公司的以色列法律和法規沒有 包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q表或8-K表報告的規則或 美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的規定。
此外,外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告,而非加速提交者的美國 國內註冊者被要求在每個財年結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息,儘管我們將受到以色列法律和法規的約束,其效力與公平披露規則基本相同。因此,即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告,披露我們根據以色列法律已經公佈或必須公開的有限信息,或需要向股東分發的有限信息 ,這對我們來説是重要的,但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。
這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來,如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民,並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ,作為美國國內註冊商,我們的監管和合規成本可能要高得多。
我們可能會受到證券訴訟, 這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
過去,股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
由於我們的證券在納斯達克上市交易,我們的成本大幅增加。作為美國的一家上市公司,我們的管理層需要 投入大量時間來實施新的合規計劃以及遵守美國的持續要求。
自從我們的普通股 在納斯達克上市後,我們成為了一家在美國上市的公司。作為一家在美國上市的公司,我們產生了大量的會計、法律和其他費用,這是我們在成為美國上市公司之前沒有發生的。我們還產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求相關的成本 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,引入新的成本,如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告,並使一些活動更加耗時和昂貴。實施和測試此類流程和系統可能需要我們聘請外部顧問,併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化,包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款,以及美國證券交易委員會通過的規則和法規,只要它們適用於我們,都將導致我們在應對此類變化時增加成本 。這些法律、規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
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在公開市場上出售大量普通股或大量賣空我們的普通股,或認為此類出售可能發生,可能壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們的融資能力。
在公開市場上出售相當數量的我們普通股或其他股權相關證券的股票,可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現重大賣空,這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌,進而可能導致普通股的長期持有者出售其股票,從而為市場上的普通股銷售貢獻 。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。
我們的證券在多個 市場或交易所交易,這可能會導致價格變化。
我們的普通股自2011年2月起在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“ICCM”,自2021年8月26日起在納斯達克掛牌交易。我們的普通 股票以不同的貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新西蘭元)、不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)進行交易。由於這些和其他因素,我們證券在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在多倫多證交所的任何價格下跌都可能導致我們的普通股在納斯達克的交易價格下跌。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對普通股的推薦,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦,我們的普通股價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險
以色列國潛在的政治、憲法、經濟和軍事不穩定,我們的總部、管理團隊成員和大多數員工以及我們的生產和研發設施所在的地方,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的行政辦公室、研究、開發實驗室和製造設施位於以色列凱撒利亞。此外,我們的主要員工、管理人員和董事大多是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外,幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意,其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意,無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力,或者以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷,都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,這一政府保險將保持不變,或者如果維持,將足以賠償我們所造成的損害 。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。
此外,許多以色列公民有義務每年履行數天,有時甚至更多的年度預備役,直到他們年滿40歲(或某些預備役人員的年齡更大),如果發生軍事衝突,可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加,有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現軍事預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷,其中可能包括徵召我們的 管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外, 新當選的以色列政府宣佈計劃大幅減少以色列最高法院的司法監督,包括 降低其推翻其認為不合理的立法的能力,並計劃增加對法官選擇的政治影響力 。這些計劃引發了以色列公民的抗議,並對以色列主要商業領袖和一些外國領導人提出了批評。如果這樣的政府計劃最終得以實施,它們可能會給我們帶來運營挑戰,因為我們的總部設在以色列 ,我們的大部分員工都在以色列。此外,如果對以色列的外交政策受到負面影響, 這可能會影響我們與供應商和客户的業務,進而可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們預計會受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的費用以新謝克爾、美元、歐元和人民幣(CNY)計價,但我們的財務報表以美元計價。因此,我們面臨貨幣匯率不利變動的風險。我們在歐盟的收入是以歐元計價的。因此,我們面臨美元兑歐元匯率不利波動的風險敞口,這可能會對我們的收入產生負面影響。如果美元兑歐元走強,這些外幣計價交易的折算將導致 以美元計價的收入減少。我們在以色列和中國的運營成本會受到新西蘭元和人民幣匯率變動的影響。貨幣匯率的這種變動可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果美元兑NIS和CNY走弱,將NIS和CNY貨幣計價的交易轉換為美元將導致 運營費用增加。同樣,如果美元對NIS和CNY走強,將這些以NIS和CNY計價的交易 轉換為美元將導致費用減少。由於匯率不同,銷售和其他經營業績在換算後可能與我們或資本市場的預期存在實質性差異。
以色列政府向以色列公司提供的終止或減税以及 其他激勵措施可能會增加我們的成本和税收。
以色列政府目前向以色列公司提供税收和資本投資優惠,以及與研發和營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來,以色列政府減少了這些計劃的福利, 以色列政府當局未來可能會進一步減少或取消這些計劃的好處。我們未來可能會利用這些福利和計劃;但不能保證這些福利和計劃將提供給我們 。如果我們有資格享受此類福利和計劃,但未能滿足其中的條件,這些福利可能會被取消,並且我們可能會被要求退還我們可能已經享受的任何福利,並受到處罰。此外,如果我們有資格享受此類 福利和計劃,而這些福利和計劃隨後被終止或減少,可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。
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我們可能需要為以色列僱員的發明支付金錢報酬 ,即使此類發明的權利已正式轉讓給我們。
我們與我們的以色列員工 簽訂協議,根據協議,這些個人同意在其僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有,要麼轉讓給我們,具體取決於司法管轄區,員工不保留任何權利。我們知識產權的一部分是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》[br}或《專利法》,僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主,除非僱員和僱主之間有明確的協議。專利法還規定,如果沒有就服務發明的報酬達成協議 ,即使所有權轉讓給僱主,以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會 尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。雖然以前一直認為,僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利,但以色列勞工法院正在審理的訴訟正在質疑 根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利,但我們可能會面臨要求為員工的服務發明支付報酬的索賠。 因此,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税,或者被迫 提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們獲得了以色列政府對我們某些研究和開發活動的撥款,其中的條款可能要求我們支付版税並滿足特定條件 以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件,我們可能會被要求 支付之前收到的罰款和退款。
截至2022年12月31日,我們從IIA獲得的總額約為260萬美元(包括累計利息)的特許權使用費贈款為我們的研究和開發工作提供了部分資金。對於收取特許權使用費的贈款,我們承諾對根據IIA計劃開發的產品的銷售收益支付3%至3.5%的特許權使用費,最高可達收到的贈款總額, 與美元掛鈎,並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率和其他類似的“基準”利率目前是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導意見和改革建議的主題,這可能導致這些“基準”的表現與過去不同,或完全消失, 或產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能導致我們債務的任何 與這樣的“基準”掛鈎的應付利息增加。此外,我們還必須遵守以色列第5744-1984號《工業研究、發展和技術創新法》(經修訂)的要求,以及與過去的贈款有關的相關法規或《研究法》。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時,這些 贈款和《研究法》的條款限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術,以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓至以色列境外。因此,將專有技術轉讓或許可給以色列境內或境外的第三方,或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外,都需要獲得國際投資協會委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准 。此外,IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。
將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外,以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外,可能涉及支付大筆款項,具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力,或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外,在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中,我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。
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根據以色列現行法律,我們可能無法執行 不競爭條款,這可能會導致對我們產品的額外競爭。
我們與所有員工簽訂了競業禁止協議,所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作,通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而,以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾,並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域內執行這些規定,而且只有在僱員獲得了對僱主特定於該僱主的業務而不僅僅是關於僱員的職業發展的獨特價值時才執行這些規定。如果我們不能執行競業禁止條款,我們可能會面臨額外的競爭。
以色列法律和我們的組織條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更, 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列公司法規範合併,要求收購超過規定門檻的股票時提出收購要約,涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如, 每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后,以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后,合併才能完成。此外,目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外,只有在收購人收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時,才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購要約的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數 要約收購人的批准,除非在要約收購完成後,收購人將 持有公司至少98%的流通股。此外,股東,包括表示接受要約收購的股東,可在要約收購完成後六個月內的任何時間,要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值,並請求以色列法院相應改變收購要約的對價,除非收購人在要約收購中規定,接受要約的股東不得尋求此類 評估權,並且收購人或公司在要約答覆日期之前公佈了有關要約的所有必要信息。
此外,以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力 這些股東可免除以色列的税收。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於若干條件的滿足,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期 ,在此期間,參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外,對於某些換股交易,遞延納税的時間是有限的,當這一期限屆滿時,即使沒有發生股份處置,也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併,即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。
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在以色列或美國,可能很難執行美國法院針對本年度報告Form 20-F中點名的我們以及我們的高管和董事的判決, 在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。
我們是在以色列註冊成立的。 我們的所有高管和董事基本上都居住在美國以外,我們的所有資產和這些人員的大部分資產 都位於美國以外。因此,針對我們或這些人中的任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不會在美國收取, 可能不會由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
您作為股東的權利和責任 將在關鍵方面受以色列法律管轄,而以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任 不同。
我們普通股持有人的權利和責任 受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任 在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任不同。特別是,以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時,有義務以善意和慣常的方式行事,並避免濫用其在該公司的權力,除其他事項外,包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決,以及不歧視其他股東的一般義務。此外,股東意識到自己有權決定股東大會的投票結果,或者任命或阻止任命董事或公司高管 ,有對公司公平的義務。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
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第四項。有關 公司的信息
A. | 公司的歷史和發展。 |
我們是一家以色列公司,總部設在以色列凱撒利亞,於2006年在以色列註冊成立。2011年2月2日,我們成為以色列的上市公司,我們的股票 在TASE掛牌交易。2021年8月26日,我們的股票在納斯達克掛牌交易,代碼為“ICCM”。
2021年8月8日,我們對我們的普通股實施了8比1的反向股票拆分,根據這一方案,我們普通股的持有者每持有8股普通股,就能獲得1股我們的普通股。除非上下文另有明確説明,否則此處提及的所有股份 和每股金額均反映反向股票分割。
我們的主要執行辦事處位於以色列凱撒利亞郵政信箱3163號哈埃謝爾街7號,郵政編碼3079504。我們在以色列的電話號碼是+972-4-6230333。我們的網站地址為http://www.icecure-medical.com.我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息未通過引用併入本20-F表格年度報告中,也不應被視為本年度報告的一部分,本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。冰療醫療公司是我們在美國的代理商,其地址是紐約10954納紐特,展望街10號,401Suit401。
我們是一家新興的成長型公司,如1933年修訂的《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》所界定。因此,我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,例如不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”,或直至(A)在我們的年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天,(B)在我們成為1934年美國證券交易法或交易法下的第12b-2規則所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,或(C)在前三年 期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券,就會發生這種情況。
我們是一家外國私人發行人 根據證券法和交易法的規則定義。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規,包括委託書規則、短期利潤回籠規則和某些治理要求,如獨立董事對董事提名的監督和 高管薪酬。此外,我們不需要像根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。
2021年和2022年,我們的資本支出分別為53.3萬美元和88.8萬美元。我們目前的資本支出主要用於在以色列製造 設施和設備、計算機、軟件、研發設備和辦公室改善, 我們預計這些支出主要來自手頭現金。
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B. | 業務概述。 |
我們是一家商業階段的醫療器械公司,專注於研究、開發和營銷冷凍消融系統、一次性產品和基於LN2的治療腫瘤的技術。冷凍消融是通過冷凍患者體內的腫瘤來消融(摧毀)良惡性腫瘤的過程。我們的專有冷凍消融技術是手術幹預的微創替代方案,適用於腫瘤,包括乳房、肺、腎臟、骨骼和其他適應症。我們的主要商用冷凍消融產品是ProSense系統,如下圖所示。
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除了我們現有的領先產品ProSense系統,這是一個單探針系統,我們還開發了一個額外的多探針系統,該系統預計將 能夠同時冷凍幾個腫瘤或更大的腫瘤,我們稱之為我們的多傳感系統,尚未 商業化。在我們旨在改進核心技術的持續努力中,我們目前正專注於開發我們的下一代多感知系統,我們打算在獲得監管部門批准的情況下將其商業化。我們還在開發我們的下一代單探頭系統。雖然這些下一代系統仍處於不同的研究和開發階段,但我們預計它們將更加高效和用户友好(見“項目4.B。業務-我們的產品-研發“ 瞭解更多信息)。
我們相信,針對特定適應症獲得監管機構對我們現有產品和下一代產品的批准將有助於我們的業務增長。截至2022年12月31日,在美國,我們的系統獲得了廣泛的監管批准,可用於治療肺部、腎臟、骨骼、纖維腺瘤(良性乳腺腫瘤)和其他適應症的良惡性腫瘤。在美國,我們的產品被批准為“單一系列” 稱為“IceCure系列”,其中包括IceSense3、ProSense和MultiSense(尚未商業化) 冷凍消融系統。雖然我們現有的“IceCure Family”系統已獲得FDA的監管批准,可在美國進行商業化 ,但我們尚未獲得用於治療乳腺癌的此類系統的監管批准,這需要 FDA的單獨批准。FDA根據醫療設備的風險水平和確保設備安全和有效性所需的控制類型,將醫療設備分為三類(I類、II類或III類)之一。課程分配是確定在美國銷售產品之前所需的上市前提交或申請類型(如果有)的一個因素。2022年10月18日,我們要求接受De Novo乳腺癌適應症的“IceCure Family”系統分類 。由於這一De Novo分類要求,我們將被要求接受FDA實施的特別控制,主要是在生產過程和上市後監控方面。向FDA提交的這份針對上市授權的De Novo分類申請是基於我們對ProSense的ICE3臨牀試驗中期分析,該分析針對手術風險較高(不適合於手術替代手術)的患者的早期(Lumina)低風險乳腺癌的適應證進行了中期分析。如果De Novo 分類未被FDA批准為監管途徑,FDA將僅接受PMA,在這種情況下,我們預計上市批准的時間會更長,與510(K)或De Novo批准相比,我們與PMA相關的成本將更高。見 “項目4.B。企業-政府監管“和”項目4.B。商務--惡性乳腺腫瘤“ 瞭解更多信息。
為了在美國獲得市場認可,我們需要獲得FDA對我們的ProSense系統的具體批准,我們希望根據對我們ICE3試驗的中期分析獲得批准,該分析是為了支持提交,並基於我們在2021年4月29日公佈的中期結果。 獲得市場認可的另一個關鍵步驟取決於美國乳房外科學會(ASBRS)修改其指南 以支持冷凍消融作為手術的替代方案,申請CPT1乳腺癌冷凍消融代碼(在ASBRS的支持下),與醫療保險公司協商我們的系統的醫療保險範圍,並與醫療器械的主要分銷商合作 (見“”項目4.B。企業-政府監管-FDA醫療器械監管和“項目 3.d.風險因素-與產品開發和監管審批相關的風險“瞭解更多信息)。
此外,醫療器械和癌症治療市場的競爭也很激烈。我們的一些競爭對手佔有相當大的市場份額,擁有悠久的歷史和在行業內的良好聲譽,比我們擁有更多的品牌認知度、財力和人力資源。他們在研究和開發測試設備、獲得和維護監管許可、製造和營銷這些產品和其他要求方面也比我們有更多的經驗和能力。他們的市場主導地位和對市場的重大控制可能會大大限制我們推出或有效營銷和創造銷售並奪取市場份額的能力。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的累計虧損分別為7540萬美元和5840萬美元。我們預計未來將需要籌集大量額外資金(見 “項目3.d”)。風險因素-與我們的財務狀況和資本要求有關的風險”).
在歐洲、中國、新加坡、印度、香港、俄羅斯、泰國、臺灣、南非、墨西哥、澳大利亞、以色列、哥倫比亞和哥斯達黎加,我們獲得了ProSense或IceSense3系統的批准,或者在某些國家/地區同時批准了這兩種產品。例如,在中國,我們已經批准了我們的IceSense3(不含一次性產品)(見“項目4.B。業務概述-我們的產品-監管審批“有關 其他信息)。此外,為了創造可觀的收入,我們正在尋求為我們的產品在已經獲得一般監管批准的國家/地區的特定適應症尋求額外的監管批准 。在這些國家,我們正在尋求監管機構批准對特定腫瘤的治療,包括在乳腺、肺、腎臟和骨骼中發現的腫瘤。此外, 我們正在為我們的系統在我們認為產品有巨大銷售潛力的其他國家/地區尋求監管部門的批准。2021年10月12日,我們宣佈推進我們在中國的監管戰略,提交了由中國領導的國家醫療產品 管理局批准的IceSense3系統註冊證書的 修正案。2023年3月28日,我們宣佈,NMPA批准我們的IceSense3一次性低温探頭用於商業用途, 與我們的IceSense3系統控制枱結合使用。這一批准將允許我們銷售用於商業程序的一次性IceSense3低温探頭。我們預計將於2023年下半年在中國啟動冰感3系統的商業銷售計劃。
使用我們的ProSense系統的程序首先是在患者處於局部麻醉和/或鎮靜狀態下,通過在皮膚上一個豌豆大小的小切口將我們專有的一次性探頭引入腫瘤 。探頭由高分辨率超聲引導(對於乳腺腫瘤)或計算機斷層掃描或CT(對於其他適應症)。對於某些適應症,使用引導針(引導器)以將探頭引導至腫瘤。一旦探頭就位,液氮在閉合迴路中被引入探頭,因此液氮不會進入身體,並在探頭尖端周圍形成冰凍區。在冷凍週期中,冰球在冰凍區形成, 包圍腫瘤,消融癌症或良性腫瘤。醫生可以使用超聲波或CT來監測冰球的形態,以避免對腫瘤周圍的健康組織造成損害。手術完成幾分鐘後,冰球融化,因此不需要手術切除死亡的腫瘤組織,因為死亡組織在自然過程中被身體吸收。使用我們的ProSense系統進行冷凍-解凍-冷凍的整個冷凍消融過程通常需要15到40分鐘,具體取決於腫瘤的大小、類型和位置。可以使用相同的系統配置,並將其設計用於治療惡性腫瘤和非惡性腫瘤。然而,由於在每個情況下使用的成像設備不同,用於治療乳腺腫瘤(主要是直柄)和用於治療其他適應症(具有90度手柄)的系統 的探頭手柄通常有不同的配置(見“項目4.B”)。業務-我們的產品“瞭解更多 信息)。下面的圖片是我們的系統在超聲波凝膠中形成一個冰球(實際上形成在體內組織周圍)。
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作為手術的微創替代方案,冷凍消融比開放手術創傷小得多,根據目前的數據,我們認為這種治療更負擔得起,風險更小,通常副作用和併發症比開放手術更少。在患者方面,使用我們的冷凍消融技術進行手術後,患者通常可以在手術後24小時內恢復正常活動。此外,在乳房手術中使用我們的技術可消除術後重建手術的需要。此外,我們的程序消除了乳癌腫塊切除術後再次切除的需要,即最初腫塊切除術的14%到20%。這一數據 在2019年2月21日由Liska Havel,Himani Nak,Luis Ramirez等人發表的題為《SSO-ASTRO利潤率指南對乳腺癌腫塊切除術後再切除率的影響:薈萃分析》的研究中指出,以及由Mariana Chavez-MacGregor,xiudong Lei,Nina Tamirisa於2020年5月20日發表在《臨牀腫瘤學雜誌》上的研究中指出的。Abigail Suzanne Caudle,Sharon H.Giordano 題為“接受保乳手術(BCS)的老年乳腺癌患者的再次切除率-SSO-ASTRO共識指南對利潤率的影響”。在醫療保健提供者方面,使用我們的冷凍消融技術治療乳腺腫瘤的手術可以在診所進行,而其他適應症的治療通常可以在CT室作為門診手術進行。 因此,醫療保健提供者和付款人的潛在利潤率高於目前在手術室進行的大多數外科手術 ,這為手術室及其工作人員帶來了額外且昂貴的成本要素。此外,我們認為我們基於LN2的技術為患者、醫療服務提供商、醫生和保險公司提供了相對於我們的競爭對手的優勢 ,尤其是那些使用熱療治療腫瘤的患者,也稱為熱消融(也稱為熱消融)。 例如,冷凍消融對組織的凍結效應導致更少的疼痛,從而減少麻醉(這也降低了成本)。2021年4月8日,ELLES M.F.van de Voort等人發表了一項題為《熱消融作為小(≤2釐米)乳腺癌外科切除的替代方案:薈萃分析》的研究,該研究表明,在乳腺癌腫瘤手術中,冷凍消融的併發症發生率最低,而且具有止痛效果的優勢。此外,與加熱治療腫瘤相比, 冷凍消融治療腫瘤時,冷凍不會導致被治療組織的蒸發,因此為進行治療的醫生提供了更清晰的組織視圖,我們相信這使醫生能夠更準確地執行手術, 精確地查看腫瘤和治療區域。
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我們相信冷凍消融已經開始因其真正的潛力而得到認可,它代表了某些良性腫瘤和惡性腫瘤的未來治療。我們正在進行的業務戰略致力於幫助我們克服限制我們創造可觀收入能力的某些因素,包括但不限於獲得額外的監管許可,獲得主要意見領袖和領先醫學會的支持 使用冷凍消融(特別是我們的系統)治療腫瘤和其他適應症。近年來,部分由於我們的努力和成就,冷凍消融治療惡性乳腺腫瘤已被認為具有巨大的潛力。例如,我們在2018年5月的ASBRS年度會議上和2018年10月的RSNA年度會議上公佈了我們的ICE3試驗的初步結果,ASBR除其他外製定了乳腺癌治療指南,更新了其關於在乳腺癌早期階段進行冷凍消融手術的指南。雖然ASBRS沒有引用,但根據我們與ASBRS的討論,我們認為我們的研究結果是ASBRS決定更新這些指南的一個因素。(見“項目4.B。業務概述-我們的主要適應症和市場機會-主要適應症-乳腺腫瘤-惡性乳腺腫瘤-冷凍消融系統ICE3研究的多點臨牀試驗 -美國“瞭解更多信息)。
除了更新其指南外,ASBRS還建議參與治療乳腺癌的臨牀試驗和登記,每個試驗和登記都與冷凍消融有關,以增加乳腺癌冷凍消融的知識和數據。登記處通過觀察性研究從患者那裏收集統一的數據,是技術商業化的一個重要階段,也是從健康保險公司獲得報酬所需程序的一部分。
收入和增長戰略
我們的戰略目標是 成為乳腺良惡性腫瘤和其他介入腫瘤學適應症冷凍消融治療領域的領先者。 使用我們創新的ProSense LN2冷凍消融系統(未來可能使用其他系統)和適當的一次性探頭和導入器,我們打算通過向ProSense系統的用户銷售一次性使用的探頭來創造經常性收入流。 對於不在乳房的腫瘤,我們還銷售一次性(一次性)導入器,用於幫助將 探頭導航到腫瘤。
我們的收入基於 多種商業模式。
● | 向經銷商和/或最終用户銷售系統和一次性產品。 |
● | 將我們的系統置於最終用户承諾下,即每月購買最低數量的一次性探頭,並對系統的使用收取年度服務費。 |
在我們的模型中,雖然我們 可能會在一段時間內銷售固定數量的系統,但一次性設備的銷售與進行的程序數量 捆綁在一起(類似於剃鬚刀/刀片模型),因此,我們預計隨着程序數量的增加,一次性設備的銷量將會增加。
為了創造可觀的 收入,我們認為我們需要實現以下每一個里程碑:(I)FDA批准我們的產品商業化 用於治療乳腺惡性腫瘤,(Ii)在醫學協會的指南中建議使用我們的產品,如ASBRS、介入放射學會或SIR、介入腫瘤學會或SIO等,(Iii)需要為我們的產品獲得 第一類CPT代碼和覆蓋範圍,以及(Iv)與政府和私人保險公司和付款人談判賠償事宜。我們 相信,達到這些里程碑,同時專注於我們的業務增長戰略,將有助於我們實現更大的收入。我們的增長 戰略包括以下行動:
● | 在我們目前沒有監管批准的國家/地區為我們的ProSense和其他未來系統獲得監管批准,在我們已經獲得某些批准的國家/地區為其他適應症獲得監管批准。具體地説,我們打算尋求獲得FDA的批准,將我們用於治療惡性乳腺腫瘤的產品商業化。 |
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● | 獲得臨牀數據(通過為我們的系統進行贊助和獨立的臨牀試驗),並獲得這些關鍵意見領袖的支持。 |
● | 擴展我們的分銷網絡以實現進一步商業化,這可能包括分銷和/或許可協議或其他形式的合作協議。 |
● | 獲得相關批准,以便向我們系統的最終用户進行報銷。 |
● | 將冷凍消融治療作為某些醫學協會的有效治療選擇包括在推薦指南中,例如ASBRS。 |
● | 持續的研究和開發工作,旨在開發我們的下一代單探頭和多感測系統。我們認為,完成開發並獲得監管部門的批准,將我們的下一代用於各種適應症的單探頭和多感測系統在美國商業化,對於我們的業務增長是必要的。 | |
● | 從我們運營或計劃運營的地理區域內的相關專業協會獲得指導方針。 |
● | 通過在世界各地的商業銷售和臨牀研究,擴大我們的產品在乳腺癌治療中的應用和使用。 |
我們的領先跡象和市場機遇
我們的主要適應症是乳房腫瘤。通常有兩種類型的乳腺腫瘤:非癌性或良性的,以及癌性或惡性的。
主要適應症
乳腺腫瘤
國家支出涉及 治療乳腺腫瘤(良性腫瘤和惡性腫瘤),基礎是國家癌症研究所每年都在增加。因此,2015年,美國治療乳腺癌的成本約為268億美元,高於任何其他類型的癌症。到2020年,這一成本將增加到298億美元。根據惡性腫瘤的階段和選擇的治療方案,每個人的費用會有所不同。
良性乳腺腫瘤
大多數乳腺腫瘤是良性(非癌性)的,與乳腺癌相比,通常不會危及生命。纖維腺瘤是一種常見的良性乳腺腫瘤。它們是在不同年齡的女性中常見的實性良性(非癌性)腫瘤。纖維腺瘤的大小不一,平均可以位於乳房的任何地方,從大理石大小到直徑2.5釐米,往往在懷孕和哺乳期間生長。根據最近幾年的科學出版物,全世界10%的女性患有纖維腺瘤,這種現象在30歲以下的女性中尤其常見(該年齡段女性乳房活檢的80%都是良性腫瘤)。許多醫生和腫瘤學家出於各種原因建議切除良性腫瘤,包括:擔心腫瘤會增大、疼痛,以及擔心良性乳腺腫塊的存在將使將來手動發現乳腺癌變得困難 。然而,絕大多數良性腫瘤沒有得到治療的原因包括成本和不良的美容效果,後者通常不是由我們的ProSense系統治療引起的。
纖維腺瘤(良性乳腺腫瘤)的臨牀試驗
我們在捷克共和國、以色列和德國發起並完成了一項針對乳腺良性腫瘤的前瞻性臨牀試驗。在2009年4月至2012年9月期間,從位於捷克共和國、以色列和德國的四個臨牀站點(兩個站點)進行的60個手術中收集了數據。使用IceSense3進行冷凍消融。主要的終點是創建一個冰球,它將成功地吞噬整個腫瘤,如超聲波成像所示。我們的納入標準是年齡在18歲以上、核心活檢證實為0.5釐米至3.0釐米之間的乳腺纖維腺瘤的患者。預計成功的概率為88%。在一年的隨訪中,93%的病例纖維腺瘤不再存在。2015年6月發表的一篇文章強調了這一數據,結論是使用LN2系統冷凍消融纖維腺瘤顯示出明顯的體積、觸覺、疼痛和美容效果的改善。 在臨牀試驗期間沒有發生與IceSense3系統相關的嚴重不良事件。
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惡性乳腺腫瘤
根據美國乳腺癌基金會出版物最近的估計 ,乳腺癌是美國女性最常見的確診癌症。 據美國癌症協會估計,在確診的乳腺癌中,73%的乳腺癌是低風險的,而根據美國臨牀腫瘤學會的數據,侷限性乳腺癌佔乳腺癌總髮病率的63%。根據美國癌症協會的數據,預計2022年美國將新增34萬例浸潤性乳腺癌和導管原位癌(DCIS)病例。此外,美國乳腺癌基金會估計,2022年的死亡率將為43,250名婦女。據進一步估計,乳腺癌是女性癌症相關死亡的第二大原因(僅次於肺癌)。此外,美國癌症協會估計,從2008年到2017年,發病率以每年0.5%的速度略有增加。最近,2021年2月,美國乳腺癌基金會報告稱,美國女性一生中患乳腺癌的平均風險約為13%,這意味着女性在一生中患乳腺癌的機率為八分之一。美國癌症研究協會進行的一項研究表明,到2030年,乳腺癌患者的數量可能會增加50%,這顯示出巨大的長期市場增長潛力。
乳腺癌的傳統治療方法包括手術、放療和化療。關於手術路徑,大多數乳腺癌病例都需要進行某種類型的手術來切除腫瘤。外科治療通常需要保乳手術或BCS,即只切除乳房中含有癌症的部分,或乳房切除術,即切除整個乳房,包括所有乳房組織,有時還包括附近的組織。
乳腺癌(惡性腫瘤)的臨牀試驗
我們目前正在美國贊助 試用。我們的系統和探頭正用於由日本、香港、中國和荷蘭的研究人員發起的三項針對乳腺惡性腫瘤的臨牀研究。根據日本龜田醫療中心提供的數據,自2006年6月以來,該中心使用我們的IceSense3冷凍消融系統進行了600多例癌症手術。
冷凍消融系統ICE3研究的多點臨牀試驗--美國
2014年5月,我們在美國啟動了一項多站點臨牀試驗,其中包括19個站點參與ICE3試驗。ICE3試驗旨在擴大使用我們的冷凍消融系統治療低風險小型乳腺癌腫瘤(高達1.5釐米)的臨牀基礎。 ICE3的主要目標是評估接受冷凍消融而不切除5年的患者的乳腺腫瘤局部複發率的有效性。納入標準為65歲以上的患者,核心活檢證實為浸潤性導管癌,有單灶性原發疾病,腫瘤大小小於1.5 cm,Nottingham分級1-2,雌激素和/或孕激素受體陽性,HER2陰性,乳房大小足以安全冷凍消融。
2019年2月,招募了最後一名患者。總共有211名患者被招募到ICE3試驗中,其中206人已經登記,194人根據研究方案接受了冷凍消融。
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2021年4月,作為ASBRS年度會議的一部分,介紹了ICE3試驗的中期結果。在使用我們的冷凍消融系統治療後的34.83個月的隨訪期中,只有2.06%(4名患者)發生了癌症復發。36個月的局部無故障概率為99.22%。ICE3研究員Richard Fine博士在ASBRS會議上提交的統計分析表明,在使用我們的冷凍系統接受治療的患者中,早期和腫瘤大小不超過1.5釐米的低風險乳腺癌患者在長達三年的時間內無復發的機會在94.58%到99.89%之間。Fine博士是乳腺外科腫瘤學聯誼會的董事項目成員,也是田納西州日耳曼敦西部綜合乳腺中心研究和教育的董事成員。統計學意義(置信度)為95%。Fine博士還報告説 該手術可以在辦公室環境中使用局部麻醉進行,具有更好的患者耐受性、更好的美容效果和潛在的成本節約。沒有報告與設備相關的重大不良事件,95%的患者和98%的治療醫生報告對美容結果感到滿意。在23歲時研發在2022年4月召開的ASBRS年會上,我們發表在《外科腫瘤學年鑑》上的題為《冷凍消融治療低風險早期乳腺癌:ICE3試驗中同側乳腺腫瘤復發的3年分析》的出版物 被前ASBRS總裁、海倫·帕斯醫學博士、斯坦福德健康乳腺中心聯合董事 、斯坦福德醫院乳腺外科主任、哥倫比亞大學臨牀外科教授 選為年度報告。Pass博士的演講是在面對面和在線上向出席會議的大量乳房外科醫生和相關醫療專業人員進行的。
2022年10月18日,我們根據我們對ProSense的ICE3臨牀試驗中期分析 向FDA提交了De Novo分類申請監管備案文件,以指示手術高危患者的早期(Lumina A T1侵襲性)低風險乳腺癌的適應證 (不適合手術替代方案),這代表了美國每年約43,000名女性。提交的具體適應症 基於我們ICE3試驗的臨時數據,與我們與FDA的討論一致,FDA於2021年3月31日批准ProSense Breakthrough 設備指定,使我們能夠就其監管申請進行更密切的溝通。
最終的ICE3 5年隨訪數據預計將於2024年上半年公佈,屆時我們計劃向FDA提交更廣泛的適應症,以反映整個研究人羣-60歲及以上患者的早期(Lumina A T1侵襲性)低風險乳腺癌,相當於美國每年約65,000名女性。
ICE3是有史以來規模最大的基於液氮冷凍消融的小型、低風險、早期惡性乳腺腫瘤的多部位對照臨牀試驗 ,而不需要隨後將其切除。該試驗始於2014年,已在美國19家醫院和醫療中心招募了206名患者(其中194人符合冷凍治療條件),其中包括哥倫比亞大學醫學中心和以色列西奈山。在我們的De Novo分類請求中,我們更新了194名患者中有6例同側乳腺腫瘤復發(“IBTR”) ,或3.09%。基於5年IBTR的生存估計為4.3%,單邊95%的置信度水平,整個研究人羣的上限為8.4%。
在美國,所有年齡段的女性Lumina A乳腺癌的總病例數估計為144,000例。未來,IceCure打算探索更多的 作為Lumina A乳腺癌總分組的一部分的更多亞組的適應症。
大約66%的ICE3患者由於年齡和合並症等因素被確定為手術高危人羣。對於這些患者、他們的醫生和保險公司來説,冷凍消融可能會提供與腫塊切除術相比的顯著好處,目前的護理標準包括更低的併發症風險、更低的成本、更好的美容效果、快速恢復、更高的醫生和患者滿意度,以及快速簡單的辦公室操作的便利性。
數據表明,在乳房手術中使用ProSense 冷凍消融可以消除再次切除(第二次手術)的風險。14%-20%的乳腺癌手術 需要再次切除,這是因為要求正常乳腺組織的邊緣超過受累的惡性組織。這與更高的發病率、患者焦慮、較差的美容效果和更高的成本有關。
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冷凍消融系統的獨立臨牀試驗--日本
自2012年5月以來,日本龜田醫療中心使用我們的IceSense3冷凍消融系統進行了一項獨立的臨牀試驗。到目前為止,使用我們的冷凍消融系統已經進行了600多次冷凍消融手術(另外還有大約80次使用不同系統的其他手術)。根據2019年9月召開的國際冷凍外科學會大會上報道的信息,在2006年至2019年期間接受冷凍消融治療的400名患者中,有304名患者的乳腺癌複發率低於1%。納入標準為經組織學證實的0期(TisN0M0)或1期(T1N0M0)乳腺癌患者,腫瘤腫塊和病變(包括導管內進展)小於1.0 cm。主要終點是比較IceSense3與競爭的冷凍消融設備的腫瘤壞死率、手術的美容效果、成像清晰度、安全性和治療效果。
此外,自2018年5月以來, 一名獨立研究人員使用我們的ProSense系統在日本聖瑪麗安娜大學醫學院乳腺和內分泌外科啟動了臨牀試驗。這項試驗的目的是在長達1.5釐米的乳腺癌腫瘤(早期)中進行試驗。納入標準為組織學證實的0期(TisN0M0)或1期(T1N0M0)乳腺癌患者,年齡在20歲至85歲之間,HER2蛋白表達陰性,≤Ki-67陽性率為20%,病變擴散小於或等於1.5 cm。這項試驗是在招募了7名患者後完成的,其中病理檢查使用真空輔助活檢進行了確認。在所有七名患者中,沒有惡性細胞的證據,經過兩年的監測期,所有七名患者都沒有疾病,沒有臨牀和影像證據。這項臨牀試驗的主要終點是擴大乳腺癌冷凍消融的臨牀知識,並使這項技術能夠在聖瑪麗安娜大學醫院作為常規程序 實施。基於這些結果,這項試驗獲得了醫院的批准,可以在商業環境下提供乳腺癌的冷凍消融。
冷凍消融系統的獨立臨牀試驗-香港和中國
自2018年11月以來,在香港瑪麗醫學中心和中國的港深大學醫院進行了一項獨立的臨牀試驗。 根據首席調查員透露的信息,到目前為止,我們的ProSense冷凍消融系統已經對20名患者進行了治療,預計患者總數為150人,其中每位患者在冷凍治療後都進行了切除 以進行病理檢查。在第一階段之後,預計將根據不切除的護理標準對其餘患者進行監測。這項臨牀試驗的目的是擴大乳腺癌冷凍消融的臨牀知識。主要目的是證明冷凍外科治療小乳腺癌的有效性,低發病率的安全性,以及使用PET/MRI作為評估治療後反應的有效成像手段。納入標準是年齡在18歲到70歲之間、核心活檢證實為T0/T1a和b乳腺癌或導管原位癌的患者。
其他臨牀適應症
我們的ProSense系統的目標是其他組織 腫瘤消融,例如:肺、腎、骨骼和其他器官。我們對這些適應症的方法是 與醫院和醫生合作進行臨牀試驗,以獲得有關我們的產品治療某些疾病的潛力的更多信息。雖然我們的冷凍消融產品已被多個監管機構批准用於各種腫瘤和外科用途,但我們需要在特定適應症和某些情況下驗證我們的產品,以獲得特定的監管批准,和/或收集醫療數據,這將是成功銷售我們的產品以滿足這些適應症所必需的。
肺癌
美國癌症協會估計,2021年,美國將新增約235,760例肺癌和支氣管癌病例,而2021年期間,美國將有131,880名患者死於此類癌症。
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肺癌臨牀試驗
自2013年11月以來,使用我們的IceSense3系統在日本龜田醫療中心進行了一項獨立的臨牀試驗,用於冷凍治療非小細胞癌或轉移性病變中的肺癌。根據提供給我們的數據,這項試驗是一項正在進行的試驗,到目前為止,已經使用我們的冷凍消融系統進行了400多次手術。
2020年11月,該試驗的首席研究員在《歐洲放射學雜誌》上發表了一篇同行評議文章,並於2022年7月在《腫瘤學雜誌中的診所》上發表了這一結果。2020年發表的這篇文章的結果涵蓋了2013年至2019年期間101名患者的冷凍消融治療。根據腫瘤最大直徑將T1N0MO非小細胞肺癌患者分為4組:(1)腫瘤最大徑0.9 cm;(2)腫瘤最大徑1~1.2 cm;(3)腫瘤最大徑1.3~1.7 cm;(4)腫瘤最大徑1.8 cm以上。有10例患者出現局部復發。 第1組和第2組(0%)無復發。第3組有1例復發(4%),第4組有9例復發(33%),表明較小腫瘤的局部控制較好(P
這項試驗的結果,如已發表的文章所披露的那樣,通過冷凍消融、LN2和腫瘤局部控制來治療第1和第2組的腫瘤,且腫瘤無復發,比第3和第4組更有效。作為試驗的一部分,第1和第2組的腫瘤沒有局部復發,而第3和第4組的腫瘤分別有4%和33%的局部復發。3年無復發生存率:第1組為86%,第2組為97%,第3組為92%,第4組為53%,説明較小腫瘤的生存率較好(p
同行評議出版物 還強調,對於試驗中的大多數患者來説,只使用一根針進行冷凍消融治療比使用氬氣的系統更具優勢,後者通常需要使用2-3根針才能對相同大小的腫瘤進行一次手術。我們相信,在同行評議的出版物上公佈試驗結果會提高使用我們的產品治療肺部腫瘤的有效性。
腎腫瘤
美國癌症協會估計,2021年,美國將新增約76,080例腎癌和腎盆癌病例,而在2021年,美國估計將有13,780名患者死於此類癌症。
根據2016年發表在《腔內泌尿外科雜誌》上的一篇文章,冷凍切除腎臟的成本約為開放腎臟手術成本的53%,也被稱為開放腎部分切除術,而機器人輔助腎部分切除術的成本約為51%。儘管在合併症指數較高的老年患者中進行了經皮冷凍消融,但經皮冷凍消融住院時間較短,並消除了許多與醫院相關的費用,如食宿費用。
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腎腫瘤臨牀試驗
2012年,一項名為ICESECRET(NCT02399124)的臨牀試驗在以色列海法的Bnei錫安醫療中心與以色列Be‘er Ya’akov的Shamir/Assaf Harofeh醫療中心合作,啟動了PROSENSE™的冷凍治療腎癌的臨牀試驗。手術使用的是我們的ProSense系統,用於冷凍和消融腎臟腫瘤。此試用的招募工作已 完成。
2022年12月19日,我們公佈了這項研究的中期結果數據,用於治療無法進行保腎手術的小腎腫塊(“SRM”)患者。數據於2022年12月14日在以色列埃拉特舉行的泌尿協會會議上公佈。Bnei錫安醫學中心的納斯爾·賽義德博士發表了題為《腎臟冷凍消融術-中期分析ICESECRET研究》的報告。
根據報告,在115名入選患者中,107名患者(112個皮損)進行了隨訪,平均持續時間為22.8個月,範圍為12-60個月。在同一腎上無腎癌病史且病變≤為3 cm的患者中,當遵循手術方案時,平均隨訪時間為22.2月,無復發複發率為89.5%。107例患者(91例,包括13例二次冷凍治療)無複發率為85.1%,平均隨訪16.5個月,報告5例嚴重不良反應,其中4例為輕度不良反應,經保守治療後1~5天消失,1例嚴重併發症為冷凍治療後7個月再次發生同側腎積水,行腎切除術。冷凍消融時間和住院時間相對較短,分別約為25分鐘和兩天。報告的結論是,基於這些中期結果,冷凍消融治療5釐米以下的腎腫塊是安全和有效的。
據《美國放射學雜誌》報道,小的腎臟腫塊,可能是腎臟的惡性腫瘤或良性腫瘤,在過去的二十年裏發病率一直在上升。根據美國癌症協會的數據,2022年,美國估計將有7.9萬新的腎癌病例被診斷出來,其中約有1.4萬人死於腎癌。根據世界癌症研究基金會的數據,2020年全球新增腎癌病例超過43萬例,死亡約18萬例。
我們的產品
現有產品
我們的ProSense系統是我們的第二代冷凍消融系統,由兩個主要部分組成,主冷凍消融控制枱系統,我們獨特的一次性探頭 和相關的一次性導入器(引導針),用於非乳房的手術。我們的第一個產品IceSense3最初是為冷凍治療乳腺腫瘤而設計的。在確定了使用我們的技術的其他一些可能的應用(如治療肺、腎臟和骨骼)以及其他可能的應用後,我們在2016年推出了ProSense系統和相關的一次性用品(如下所示,這些一次性物品被插入體內進行冷凍過程)。
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下圖演示了使用ProSense系統對乳房進行超聲冷凍消融的過程:
在超聲成像過程中定位和規劃探頭插入路徑。 | 使用實時超聲成像,通過所選路徑將探頭插入到腫瘤。 |
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在創建冰球的同時凍結腫瘤,然後加熱針頭以便於移除。 | 冷凍會立即破壞腫瘤組織。 | 治療後,患者身上沒有疤痕,死亡的組織被吸收到體內。 |
研究與開發
我們目前正在將我們的單探頭ProSense系統及其一次性產品商業化,同時我們也在開發我們的下一代單探頭系統。 此外,我們還在專注於開發我們的下一代多探頭系統。我們於2006年開始開發我們的第一代 系統,用於技術證明、概念流程和臨牀應用評估。2009年初,我們開始開發我們的IceSense3系統,後來進行了改進,並由ProSense取代。IceSense3和ProSense都是市面上可用的系統,包括對我們第一代系統的技術改進,以執行臨牀程序。我們在2016年開始開發我們的MultiSense,但我們沒有將其商業化。
我們打算將我們的下一代系統商業化,這將是我們的第三代系統,有待監管部門的批准。我們的戰略是使我們的下一代系統在幾個方面更加高效和用户友好。我們相信,下一代單探測器系統將具有更好的性能,這將使它能夠創造出更大的冰球。該系統的物理尺寸將具有更小的佔地面積,這是CT房間和診所中的一個重要因素。由於我們的下一代多感測系統將有不止一個探頭,它將具有我們當前和下一代系統所不具備的冷凍能力,例如同時治療多個位置的腫瘤的能力。我們相信,我們的下一代多感測系統將幫助我們提高更輕鬆地滲透到非乳腺腫瘤市場的能力,並使我們能夠提供更具創新性的產品。
我們正在繼續我們的研究和開發工作,以完成下一代單探頭系統和多感測系統的開發,並打算在未來開始商業化,但需獲得適用的監管部門的批准。我們目前預計將在2023年底之前完成下一代單探頭系統和新冷凍探頭的開發,以進行有限發佈,並在2026年年中之前為我們的多感測系統提交FDA和CE報告。即使我們按計劃完成開發,我們也不知道是否以及何時開始將這些系統商業化,或者此類系統的商業化是否會增加我們的收入。
監管審批
我們的產品在美國、歐洲、中國(僅限IceSense3系統)、新加坡、香港、墨西哥、澳大利亞、以色列、哥倫比亞、哥斯達黎加、印度(僅限一次性產品)獲得了廣泛的監管批准。-印度“以下為其他信息)、泰國、 俄羅斯、南非和臺灣。此外,我們正在尋求在現有國家和其他我們認為有巨大銷售潛力的國家/地區的其他適應症獲得更多監管批准。例如,日本(針對某些適應症的特定批准)、中國(針對一次性產品和我們的ProSense系統,這是對已獲批准的IceSense3的升級)、巴西、加拿大 和美國(針對乳腺癌的特定批准)。
我們根據特定區域的規則和醫療器械分類將我們的ProSense 作為特定適應症進行營銷。
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美國
在美國,我們從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了IceSense3、ProSense和MultiSense以及相關一次性用品的510(K)批准。 2007年12月10日,我們的IceSense3系統獲得了初步的510(K)批准,適用於泌尿科、腫瘤科、皮膚科、婦科、普外科、胸外科和直腸科的消融適應症。2010年11月29日,我們的IceSense3系統獲得了510(K)許可,用於在普通手術中切除乳腺纖維腺瘤。2019年12月20日,我們獲得了510(K)許可,允許我們營銷和銷售我們的IceCure系列(包括Icesense3、ProSense和MultiSense)系統,用於治療乳腺纖維腺瘤、前列腺癌和腎臟組織、肝臟轉移瘤、腫瘤、皮膚病變和其他適應症,並將我們的產品視為“一個產品系列”,這意味着FDA就該產品系列給予的任何額外批准將自動作為一個產品應用於“家庭”,而不需要每個單獨系統的FDA批准;但是,如果我們為新的特定適應症尋求市場批准,我們預計將需要FDA對我們的產品進行個別批准, 就像這些產品用於乳腺癌的情況一樣。
2020年12月31日,我們根據ICE3家庭系統的ICE3試驗中期結果,向FDA提交了一份預提交包,以批准乳腺癌適應症。作為提交前程序包的一部分,我們要求我們通過510(K)提交 途徑或De Novo分類獲得對此適應症的批准。不能保證FDA批准使用我們的任何產品治療 這一適應症,並且可能會在比要求更窄的適應症上給予批准,或者,即使批准我們的產品上市,也不能保證批准是通過510(K)途徑或De Novo分類給予的,這可能導致額外的 成本和更長的時間,直到我們獲得任何此類批准。如果我們未通過510(K)途徑或De Novo分類獲得批准, 我們可能會尋求獲得PMA(請參見“項目4.D.業務概述--政府監管--PMA路徑“瞭解更多 信息)。
2021年3月31日,我們從FDA為我們的ProSense系統獲得了突破設備認證(BDD),用於各種適應症的治療,包括用於治療T1浸潤性乳腺癌患者和/或不適合作為乳腺癌替代手術治療的患者 。
此外,在2021年11月24日,我們向FDA提交了一份預提交包,其中我們建議將早期乳腺癌和高危乳腺癌的預期用途 用於我們的ProSense系統的手術,並要求進行De Novo分類。由於我們的ProSense系統獲得了BDD許可,因此提交前的包 包含了根據FDA程序進行Sprint討論的請求。
2022年10月18日,我們根據我們對ProSense的ICE3臨牀試驗中期分析 向FDA提交了De Novo分類申請監管文件,以申請上市授權,以指示手術高危患者的早期(Lumina A T1侵襲性)低風險乳腺癌 (不適合手術替代方案),這代表了美國每年約43,000名女性。提交的具體適應症 基於我們ICE3試驗的臨時數據,與我們與FDA的討論一致,FDA於2021年3月31日批准ProSense Breakthrough 設備指定,使我們能夠就其監管申請進行更密切的溝通。
2022年11月1日,CMS 為我們的ProSense乳腺癌冷凍消融手術支付了款項。這些手術被分配為CPT III類代碼0581T至 非卧牀支付分類5091,1級乳房/淋巴手術及相關程序。此程序的付款分配於2023年1月1日生效,這為這些程序的設施提供了逐一付款的可能性,但條件是 我們收到了FDA對ProSense用於乳腺癌的營銷授權。根據臨時CPT類別III代碼,ProSense 程序的價格由CMS承保,僅設施費用就約為3,400美元。額外的承保範圍,包括支付醫生的費用,預計將在永久CPT類別I代碼建立後進行,這取決於幾個因素,包括 我們收到FDA對ProSense用於乳腺癌的營銷授權。
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歐洲
在歐洲,我們獲得了對ProSense冷凍消融系統及其一次性用品的認可,這標誌着我們在普通外科、皮膚科、胸外科、婦科、腫瘤學、直腸科和泌尿科等領域用作冷凍外科工具的適應症,使我們能夠銷售我們的ProSense,以便在我們針對的適應症(如乳腺癌、腎臟、肺、骨骼和其他適應症)中執行手術。
俄羅斯
2020年,我們獲得了監管部門的批准,在俄羅斯營銷和分銷ProSense和一次性產品,通過冷凍腎臟、肺、肝臟和骨骼等多個器官,將我們的產品用於治療良性和癌性腫瘤細胞。
亞洲和非洲
在新加坡、香港和南非,我們的ProSense系統獲得了冷凍消融乳房、肺、骨和肝臟良惡性腫瘤的特別批准。
中國
在中國,IceSense3遊戲機 獲得了國家醫療產品管理局(原中國食品藥品監督管理局)的批准。我們已收到截至2026年6月3日的額外五年續訂。2021年10月12日,我們在中國 宣佈推進我們的監管戰略,提交了國家環保局批准的IceSense3系統註冊證書修正案。2023年3月28日,我們宣佈NMPA批准我們的IceSense3一次性低温探頭用於商業用途,並與我們的IceSense3系統控制枱結合使用。這一批准將允許我們銷售用於商業程序的一次性IceSense3低温探頭。我們預計 將於2023年下半年在中國啟動冰感3系統的商業銷售計劃。
日本
在日本,我們的ProSense和 一次性用品尚未獲得日本監管機構藥品和醫療器械署(PMDA)的批准。我們從 開始在日本以“私人醫生進口”許可證下的“實驗性產品”的形式低批量銷售我們的產品。 目前,在未經PMDA批准的情況下,我們只能在“私人醫生進口”許可證下銷售有限數量的ProSense系統和一次性產品。在我們與Terumo達成分銷協議後,Terumo將負責並承擔 從PMDA獲得乳腺癌監管批准以在日本銷售我們的產品的所有費用。
泰國
在泰國,我們的產品 已獲得公共衞生部批准,我們的ProSense控制枱和相關一次性設備可用於治療乳腺癌和其他 預期用途。
以色列
在以色列,我們已獲得醫療器械和一次性用品或AMAR的授權,可以使用我們的冷凍技術冷凍良性腫瘤和惡性腫瘤,包括乳房、肺、骨骼、腎臟和其他適應症,使我們能夠銷售我們的產品,並允許以色列的醫生將我們的產品用於上述適應症。
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臺灣
2020年,我們獲得了監管部門的批准,在臺灣銷售和分銷ProSense和一次性產品,通過冷凍腎臟、肺、肝臟和骨骼等多個器官,將我們的產品用於治療良性和癌性腫瘤細胞。
印度
2020年,我們獲得了監管部門的批准,可以在印度將我們的一次性設備商業化,在印度,我們的系統本身在商業化之前不需要監管部門的批准; 然而,作為2023年10月生效的CDSCO印度自願註冊的一部分,提交了ProSense的相關文件。
商業化
2011年,我們開始在美國銷售IceSense3和一次性探頭,用於纖維腺瘤的冷凍消融。自2012年起,我們開始在美國和其他國家/地區銷售我們的所有產品(IceSense3、ProSense和一次性產品),銷售額主要來自我們贊助的ICE3試驗和非我們贊助的獨立臨牀試驗。在我們的研發階段(2018和2019年)進行了有限的商業化努力後,我們開始加大商業努力,將我們的產品銷售給美國、歐洲和亞洲的分銷商和最終用户。在截至2022年12月31日的一年中,我們繼續進行商業化努力,儘管它們受到了新冠肺炎的影響。儘管新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的客户增加資本支出的傾向,但我們打算在2023年及以後繼續將我們的產品商業化。
作為我們在醫學界提高我們產品和專有技術知名度的戰略的一部分,儘管沒有正式的協議,但鑑於ASBRS在我們行業中的重要性,我們正在美國開展業務,他們是領先組織, 我們還與其他組織合作,如SIR、SIO和其他制定乳腺癌治療指南的組織。我們還不斷 尋求與中國、意大利、法國、西班牙、印度、泰國、香港、日本和德國等其他地區的主要意見領袖合作,以便在這些地區為我們的技術提高知名度並收集臨牀證據。
此外,在美國,我們正在與領先的乳房外科醫生和乳房介入放射科醫生合作,以啟動冷凍惡性乳房腫瘤領域的合作。在2018年舉行的北美放射學會(RSNA)會議上,我們的冷凍技術被宣佈為該領域的15個開創性解決方案之一。在2021年和2022年,我們的技術也在RSNA 會議上展示。具體地説,在2021年,來自ICE3臨牀試驗的中期數據被提出,並被選為RSNA每日公告 的特色。在2022年會議上,ProSense出現在題為“凍結還是不凍結?這就是醫學博士Kenneth Tomkovich提出的問題:冷凍消融治療乳腺癌“,他是IceCure ICE3臨牀試驗的聯合主要研究員,也是普林斯頓放射學、中央州立醫學中心和新澤西州普林斯頓大學普林斯頓醫學中心的診斷和介入放射科醫生。在美國,與其他地區不同,如下所述,我們正在進入一個整合的市場,除了我們現有的增長戰略外,我們還需要改進我們的營銷方法,以產生可觀的 收入。
我們目前在日本、泰國、大陸中國、意大利、法國、西班牙、澳大利亞、香港、臺灣、波蘭、土耳其、印度、巴西和其他 國家和地區都有分銷協議。我們也在評估與德國經銷商合作的新機會。我們相信以下是我們的材料經銷協議。
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日本Terumo
2019年8月,我們與日本和新加坡的全球領先醫療公司Terumo Corporation或Terumo簽訂了獨家經銷協議,或Terumo日本協議,以授權、註冊、進口、營銷、銷售、推廣和分銷我們的ProSense系統及其乳腺癌一次性產品。然而,就排他性條款而言,(I)我們將繼續 有能力在日本銷售我們的系統和一次性用品,直到Terumo獲得我們ProSense系統的營銷和分銷的監管許可 ,以及(Ii)儘管有前述規定,排他性條件僅在Terumo 在Terumo Japan協議期間購買的最低數量的產品期間才繼續有效。我們相信,Terumo Japan協議 將加快我們的ProSense系統和相關一次性產品在日本和新加坡治療惡性乳腺腫瘤的商業化進程。Terumo日本協議要求Terumo獲得在日本營銷和分銷所需的監管許可,並 獲得報銷批准。在新加坡,我們已經收到了適用於我們產品的監管批准;然而,在2023年2月,Termuo通知我們,他們將從2023年3月31日起停止在新加坡的分銷活動。
Terumo Japan協議的初始期限為五年,自收到本公司產品在日本銷售的監管批准之日起計。除非一方在期限結束前至少一年通知另一方其終止Terumo Japan協議的意向,或在雙方達成書面協議後的任何時間,Terumo Japan協議將自動延長,每次續期五年。一方有權在另一方違反《特魯莫日本協定》的重大條款或該另一方破產時終止《特魯莫日本協定》,但須符合某些條件。此外,Terumo日本協議可由任何一方根據某些條款終止,包括如果Terumo 沒有購買Terumo日本協議中規定的最低產品數量的至少60%,以及Terumo 未能在Terumo日本協議規定的日期獲得監管批准,則公司有權撤銷該協議。在某些情況下,協議撤銷或終止後,Terumo將把ProSense系統在日本的營銷和分銷的監管備案和監管批准轉讓給公司。
根據Terumo Japan協議,Terumo欠我們的最低總代價約為1,320萬美元,其中,截至本年度報告20-F表格的日期,我們已收到400萬美元作為經銷權、知識共享、第一個採購訂單的收益,以及另外181,000美元的產品銷售收入。根據Terumo Japan協議,我們的收入在2019年達到34.8萬美元,2020年達到172.1萬美元 ,2021年達到110.9萬美元,2022年達到54.7萬美元。
泰國Terumo
在2020年12月,我們與Terumo泰國(Terumo的附屬公司)簽訂了獨家經銷協議,或Terumo泰國協議,以便在泰國註冊、進口、營銷、銷售、推廣和分銷ProSense系統及其一次性產品。排他性 條件僅在泰國Terumo在協議期限 內購買的產品數量達到約定的最低數量時有效。經銷協議旨在加速我們的ProSense系統和相關一次性用品的商業化,以治療泰國乳房、腎臟、肺部和其他應用中的惡性腫瘤和良性腫瘤。該協議要求泰國Terumo 在泰國進行營銷和分銷時必須獲得必要的監管許可。
Terumo泰國協議的初始期限為六年,並自動延長六年,除非一方在期限結束前至少一年通知另一方其終止Terumo泰國協議的意向,或在雙方書面同意後的任何時間 。一方當事人有權在另一方違反《泰國Terumo協定》的重大條款或該另一方破產時終止《泰國Terumo協定》,但須遵守某些條件。此外,Terumo泰國協議可由任何一方根據某些條款終止,包括如果Terumo沒有購買Terumo泰國協議中為購買產品而定義的最低數量的至少60%,則公司有權撤銷該協議,如果公司停止其與ProSense系統及其一次性產品有關的業務或沒有在 合理的時間範圍內就侵犯獨家分銷權提起訴訟,Terumo泰國公司有權撤銷該協議。
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到目前為止,根據泰國Terumo協議,我們已收到總計450,000美元的預付款。根據協議,泰國Terumo欠我們的最低總對價約為720萬美元,其中450,000美元將分三次平均支付 150,000美元的獨家經銷權,將監管批准從我們的監管代理轉移到Terumo泰國和Knowledge 共享,併為第一個採購訂單支付329,000美元。2021年,我們收到了498,000美元的第一份採購訂單。此外, 在2022年,我們獲得了29,800美元。
我們的主要客户是購買、租賃或出借ProSense系統並直接從我們那裏購買一次性用品的 醫院、介入放射中心、門診中心和私人診所,以及在我們活動領域銷售醫療產品和程序的分銷商。我們產品的主要用户是乳房外科醫生和介入放射科醫生。在某些情況下,我們還將我們的ProSense系統 放置在醫院和診所,以換取醫院或診所承諾在 較長時間內每月購買最低數量的探頭。隨着我們銷售更多的冷凍消融系統,我們預計我們的探頭的銷售量將大幅增加,因為我們 從事剃鬚刀/刀片的銷售模式(請參見“項目4.D.業務概述--收入和增長戰略“ 瞭解更多信息)。
除了我們的經銷協議以及我們產品收入和增長戰略的其他方面(如下所述)外,我們產品的商業化也高度依賴於美國當前的程序術語或CPT表徵。2019年7月2日,美國醫學會批准了我們的CPT III類代碼(0581T)的申請,該代碼描述了冷凍消融治療乳腺癌的使用情況。2022年11月1日,CMS將付款分配給我們的ProSense乳腺癌冷凍消融手術。 這些手術被分配為CPT III類代碼0581T,流動付款分類5091,乳房/淋巴手術1級 及相關程序。該程序的付款分配於2023年1月1日生效,根據我們收到FDA乳腺癌ProSense營銷授權的情況,有可能為這些程序的設施 支付費用。根據臨時CPT類別III代碼,ProSense程序僅設施費用一項就由CMS定價約3,400美元。其他保險,包括支付醫生的費用,預計將在永久CPT類別I代碼建立後 這取決於幾個因素,包括我們收到FDA對乳腺癌ProSense的營銷授權 。我們打算為乳腺癌冷凍消融尋求更多的CPT類別代碼,這是使我們的產品有資格獲得美國保險公司報銷的手術所必需的。即使我們的產品成功獲得了加入其他CPT類別代碼的批准 ,這些更改通常也需要12個月以上的時間才能生效,通常是在新曆年開始時。
為了使我們的產品 進入其他CPT類別,我們打算與ASBRAS合作並進行註冊試驗,以收集更多數據 ,我們相信這些數據將支持使用我們的系統和技術作為乳腺癌的可行治療方案。我們相信,通過進行此類試驗並收集此類數據(這將導致我們產品的使用量增加),ASBRS可能會修改其指南,並使我們的治療系統獲得CPT I批准,從而使醫療 提供者能夠通過我們的系統獲得適當的治療補償。目前,我們的ProSense(或任何未來的系統)不太可能在沒有針對特定適應症的特定監管批准的情況下,有資格從保險公司和其他第三方付款人那裏獲得回扣 。特定的適應症,如腎癌、肝癌、骨腫瘤(在冷凍止痛下)具有CPT I類代碼,每個病例的報銷金額為5,000-9,000美元。目前,我們尚未針對這些 適應症啟動任何營銷活動。
內地中國
2022年6月12日,我們與上海美敦力智康和北京圖靈簽署了冰森3及其一次性探頭的獨家經銷協議。 根據協議,上海美敦力和智康將成為冰感3及其一次性探頭在中國大陸中國的獨家經銷 ,最初為期三年,這段時間的最低購買目標為350萬美元。此外,在分銷協議有效期內及其後六(6)個月內,在內地中國、上海及美敦力,智康不會直接或間接投資或交易、營銷、銷售、推廣任何與IceSense3競爭的產品,或向其提供服務。對上海美敦力智康的這些限制僅限於冷凍消融,不影響美敦力或美敦力任何附屬公司的現有或自主開發的 消融治療和/或中國以外的任何國家/地區。上海美敦力和智康 負責所有市場營銷、銷售和某些專業培訓,北京圖靈將負責冰森3系統在中國大陸中國的進口、安裝和售後服務。
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該協議的初始期限為36個月,在此期限內的最低購買目標為350萬美元(“最低購買目標”)。根據經銷協議,我們將產品銷售給北京圖靈,北京圖靈將從以色列進口產品到大陸中國, 並轉售給上海美敦力智康。上海-美敦力和智康將負責但不限於: (I)中國產品在內地的營銷和推廣;以及(Ii)為中國產品在內地舉辦專業醫學教育活動 。北京圖靈將負責倉儲、物流、保修服務、培訓等支持和 售後服務。
根據經銷協議的條款,如果上海美敦力智康滿足累積的三年最低購買目標,則其將有權 根據新的最低購買目標協議將經銷協議的期限延長連續三年。 經銷協議可在某些情況下終止,包括違約、重大違約或破產。
此外,根據經銷協議的條款,我們將負責獲得和維護中國在內地銷售、推廣、分銷、銷售和使用中國、其當地分支機構或任何其他政府機構發行的產品所需的任何和所有監管批准。我們已經獲得了IceSense3系統控制枱和用於商業程序的一次性IceSense3低温探頭的監管批准。如果我們未能維持此類監管審批,上海美敦力和智康有權 終止分銷協議。
知識產權
我們的知識產權組合包括30項已獲授權的專利(美國17項、歐洲7項、中國5項、香港1項),詳情見下表。除了我們已頒發的專利,我們還有一項專利申請(申請號16/785,686),我們於2020年2月向美國PTO提交了一項低温泵專利,這是一項公用事業專利,要求對機器和加工進行索賠,預計 截止日期為2040年2月10日。
專利號 | 申請編號: | 標題 | 專利申請的類型 | 專利類型: 保護 |
到期日 | 國家 | 個數 | |||||||
7967815 | 12/731,219 | 具有強化換熱功能的冷凍外科儀器 | 實用新型專利 | 機器 | 03/25/2030 | 我們 | PCT/US 2011/025663 | |||||||
102378600 | 201180000141.8 | 實用新型專利 | 機器: | 02/22/2031 | 中國 | |||||||||
EP2549941 | 2549941 | 實用新型專利 | 機器: | 02/22/2031 | 大不列顛 | |||||||||
2549941 | 實用新型專利 | 機器: | 02/22/2031 | 法國 | ||||||||||
602011054052.1 | 實用新型專利 | 機器: | 02/22/2031 | 德國 | ||||||||||
502019000004651 | 實用新型專利 | 機器: | 02/22/2031 | 意大利 | ||||||||||
7967814 | 12/700,761 | 帶振動機構的低温探頭 | 實用新型專利 | 機器: | 02/05/2029 | 我們 | 不適用 | |||||||
8162812 | 12/722,845 | 聯合冷凍和近距離放射治療的裝置和方法 | 實用新型專利 | 一種機器和工藝 | 03/12/2029 | 我們 | 不適用 |
67
7938822 | 12/778,172 | 使用單一製冷劑的冷凍外科儀器的加熱和冷卻 | 實用新型專利 | 機器 | 05/12/2030 | 我們 | PCT/US 2011/031722 | |||||||
103079487 | 201180022782.3 | 實用新型專利 | 機器 | 04/08/2031 | 中國 | |||||||||
EP2533716 | 2533716 | 實用新型專利 | 機器 | 04/08/2031 | 大不列顛 | |||||||||
2533716 | 實用新型專利 | 機器 | 04/08/2031 | 法國 | ||||||||||
602011018919.0 | 實用新型專利 | 機器 | 04/08/2031 | 德國 | ||||||||||
502015000073978 | 實用新型專利 | 機器 | 04/08/2031 | 意大利 | ||||||||||
8080005 | 12/846,047 | 閉環式冷凍壓力和流量調節系統 | 實用新型專利 | 機器 | 06/10/2030 | 我們 | 不適用 | |||||||
103096824 | 201180043677.8 | 治療大體積組織的冷凍外科儀器 | 實用新型專利 | 機器 | 09/01/2031 | 中國 | PCT/US 2011/050214 | |||||||
EP2593028 | 2593028 | 實用新型專利 | 機器 | 09/01/2031 | 大不列顛 | |||||||||
2593028 | 實用新型專利 | 機器 | 09/01/2031 | 法國 | ||||||||||
602011040633.7 | 實用新型專利 | 機器 | 09/01/2031 | 德國 | ||||||||||
502017000124372 | 實用新型專利 | 機器 | 09/01/2031 | 意大利 | ||||||||||
8591505 | 13/339,506 | 帶重定向流動的冷凍外科儀器 | 實用新型專利 | 機器 | 05/19/2031 | 我們 | PCT/US 2011/067858 | |||||||
103402449 | 201180068737.1 | 實用新型專利 | 機器 | 12/29/2031 | 中國 | |||||||||
EP2683315 | 2683315 | 實用新型專利 | 機器 | 12/29/2031 | 大不列顛 | |||||||||
2683315 | 實用新型專利 | 機器 | 12/29/2031 | 法國 | ||||||||||
602011031296.0 | 實用新型專利 | 機器 | 12/29/2031 | 德國 | ||||||||||
502016000113273 | 實用新型專利 | 機器 | 12/29/2031 | 意大利 | ||||||||||
7137978 | 10/637,904 | 冷凍外科儀器及其輔助系統 | 實用新型專利 | 機器 | 12/02/2023 | 我們 | 不適用 | |||||||
7481806 | 11/531,058 | 冷凍外科儀器及其輔助系統 | 實用新型專利 | 機器 | 08/11/2023 | 我們 | 不適用 | |||||||
7731711 | 12/336,866 | 冷凍外科儀器及其輔助系統 | 實用新型專利 | 過程 | 08/11/2023 | 我們 | 不適用 | |||||||
7425211 | 11/462,244 | 治療大體積組織的低温探頭 | 實用新型專利 | 機器 | 11/24/2026 | 我們 | 不適用 | |||||||
7803154 | 11/832,778 | 治療大體積組織的低温探頭 | 實用新型專利 | 機器 | 11/24/2026 | 我們 | 不適用 | |||||||
8709005 | 13/232,203 | 冷凍機用盤管式換熱器 | 實用新型專利 | 機器 | 12/10/2031 | 我們 | PCT/US 2011/051529 | |||||||
103442657 | 201180069176.7 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 中國 | |||||||||
1190057 | 14103188.0 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 香港 | |||||||||
EP2696785 | 2696785 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 大不列顛 | |||||||||
2696785 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 法國 | ||||||||||
602011031962.0 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 德國 | ||||||||||
502016000122670 | 實用新型專利 | 機器 | 09/14/2031 | 意大利 | ||||||||||
9050075 | 14/133980 | 實用新型專利 | 機器 | 05/11/2031 | 我們 |
68
8906004 | 14/204,175 | 冷凍機用盤管式換熱器 | 實用新型專利 | 機器 | 05/11/2031 | 我們 | 不適用 | |||||||
9808302 | 15/125,258 | 低温外科儀器中低温工質的相分離 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 05/11/2031 | 我們 | %/美國2014/064292 | |||||||
9039689 | 14/547,483 | 低温外科儀器中低温工質的相分離 | 實用新型專利 | 機器 | 01/28/2026 | 我們 | 不適用 | |||||||
專利號 待分配 |
16-785,686 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 02/10/2040 | 我們 | 不適用 | |||||||
7219498 | 2021-12530 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 01/13/2041 | 日本 | 不適用 | |||||||
EP3868320 | 21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 歐洲 | 不適用 | |||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 法國 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 德國 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 意大利 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 西班牙 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 瑞士 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 荷蘭 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 土耳其 | 不適用 | ||||||||
21151413.8 | 冷凍劑泵 | 實用新型專利 | 機器和工藝 | 1/13/2041 | 英國 | 不適用 |
我們的知識產權 涵蓋我們的技術平臺,以及將用於我們未來產品的創新開發。我們與增強型熱交換低温外科儀器相關的專利號8083733已於2019年到期,我們與低温外科儀器及其附屬系統相關的專利號7137978、7481806和7731711將於2023年到期。這些專利目前沒有也不會被公司用來開發我們當前和未來的技術和產品,我們預計這些專利的到期和即將到期不會影響我們的業務。
69
此外,對於我們的專利 組合,我們擁有以下已發佈的商標。此外,我們在英國還有許多其他商標,我們打算放棄這些商標。
註冊編號 | 申請編號: | 到期日 | 國家 | 標記 | 續訂到期日 | |||||
4063706 | 77/615,741 | 不適用 | 我們 | 冰療® | 11/29/2030(20年) | |||||
4146269 | 85/430,438 | 不適用 | 我們 | 冰療徽標 | 05/22/2031(20年) | |||||
017884253 | 04/04/2018 | 不適用 | 歐洲 | 冰療徽標 | 04/04/2027(10年) | |||||
5251758 | 86/790,477 | 不適用 | 我們 | ProseNse® | 07/25/2023(5年) | |||||
017884265 | 17884265 | 不適用 | 歐洲 | ProseNse® | 04/04/2028(10年) | |||||
27566828 | 27566828 | 不適用 | 中國 | 普羅森斯 | 02/06/2029(10年) | |||||
27566823 | 27566823 | 不適用 | 中國 | PROSENSE(中文) | 11/13/2027(10年) | |||||
010241305 | 010241305 | 不適用 | 歐洲 | 冰療 | 09/05/2031(10年) | |||||
010241297 | 010241297 | 不適用 | 歐洲 | ICESENSE3 | 09/05/2031(10年) | |||||
010241263 | 010241263 | 不適用 | 歐洲 | ICESENSE | 09/05/2031(10年) | |||||
018042365 | 018042365 | 不適用 | 歐洲 | IceCure(新標識) | 03/28/2029(10年) | |||||
6301784 | 2019-125291 | 不適用 | 日本 | 普羅森斯 | 10/08/2030(10年) | |||||
6301783 | 2019-125290 | 不適用 | 日本 | 冰療(英語) | 10/08/2030(10年) | |||||
6301782 | 2019-125289 | 不適用 | 日本 | 冰療(徽標) | 10/08/2030(10年) |
生產與製造
ProSense遊戲機的大部分組件的製造都是外包的,我們在以色列的工廠完成最終組裝。我們一次性用品的大部分生產,包括消毒和包裝,都是外包的。我們在我們的工廠進行最後的檢查。
我們的ProSense和探頭的各種組件由多家供應商和分包商購買和製造。我們與我們的ProSense系統及其一次性組件的大約90家供應商 接洽。我們ProSense系統和一次性用品的主要供應商是Resonetics以色列有限公司、J.H.Avidan有限公司和Concept Group LLC。
我們持續監控我們的庫存水平、製造和分銷能力,並維護恢復計劃,以應對我們可能遇到的潛在中斷。未來,隨着我們進一步擴大銷售和生產規模,我們可能會為我們的探測器實施與精選製造商的交鑰匙操作 。
我們與供應商和分包商 簽訂協議。根據此類協議,公司將提供部件和原材料,分包商將根據雙方商定的工作指令和採購訂單的具體條款提供部件和/或執行部件和/或服務的組裝。這些協議定義了各方的責任以及適用和包含行業標準條款和指南的監管和合規要求。
競爭
醫療器械和腫瘤治療行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,對專利產品的重視程度很高。冷凍消融術是一種替代手術切除腫瘤和/或熱消融腫瘤的方法,如射頻消融術、微波和高強度聚焦超聲。我們在每個市場的產品線上都遇到了激烈的競爭,在這些市場上,我們銷售來自不同公司的產品,其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。我們還面臨着來自非醫療設備公司的競爭,例如製藥公司,它們可能會提供替代療法和治療。我們相信,與外科和其他腫瘤治療解決方案相比,我們的產品和服務能夠在辦公室或門診醫院環境中提供快速微創治療是一項關鍵的競爭優勢。在當前的管理式醫療環境中,由於買家出於經濟動機、醫療保健提供商之間的整合、競爭加劇和報銷率下降,我們越來越多地被要求在價格、價值、可靠性和效率的基礎上競爭,我們相信我們已經能夠並希望繼續這樣做。
70
我們相信,我們的冷凍消融技術,尤其是基於液氮的技術,相比於熱消融技術具有優勢,包括但不限於 相對於熱消融技術的競爭優勢。
● | 疼痛:由於冷凍對組織的影響,我們的手術比熱消融痛苦更少。 |
● | 麻醉:由於冷凍消融手術引起的疼痛通常較少,患者通常需要較少的麻醉。 |
● | 準確性:圖像引導下的冷凍消融冰球的可視化比熱消融更清晰,因為冷凍不會導致蒸發,從而使冷凍消融比熱消融更準確。它也更安全,因為治療區域的邊界在成像下是清晰的,在消融期間影響健康組織的風險較小。 |
我們認為,我們在冷凍消融治療惡性乳腺腫瘤方面的直接競爭對手是:Sanarus Medical,Inc.(隸屬於霍洛奇公司)、Galil Medical Ltd.(隸屬於波士頓科學公司)和Endocare,Inc.(隸屬於西門子醫療集團)。Sanarus Medical,Inc.也使用基於LN2的技術。
對於其他器官的腫瘤,有其他替代手術切除或冷凍消融的方法,如熱消融(包括射頻消融、微波消融和高強度聚焦超聲)。我們的主要直接競爭對手還包括其他冷凍消融公司,如波士頓科學公司旗下的Galil Medical Ltd.、西門子Healthineers AG旗下的Endocare,Inc.和從事介入放射學的Hygea Medical Technology Co.Ltd.。Hygea醫療技術有限公司也是一家使用基於LN2的技術的公司。與這些在市場上擁有多探頭系統的競爭對手不同,我們仍在開發我們的多感測系統。儘管如此,我們認為我們基於LN2的冷凍消融技術優於我們的競爭對手,包括Galil Medical和Endocare,原因有很多, 包括:
● | 我們的冷凍消融LN2技術允許更深的冷凍温度,最高可達-160攝氏度,從而更快、更有效地摧毀腫瘤細胞; |
● | 我們的液氮技術使我們能夠更快地實現更低的温度,從而導致更短的程序; |
● | 我們對一個探頭的有效消融區域比使用基於氬氣的技術探頭的技術更大(我們能夠使用一個探頭來處理三釐米長的腫瘤,而基於氬的技術需要一個以上的探頭來創建相同的殺傷區); |
● | 對於大多數醫生來説,在我們的技術中使用一個探頭更具成本效益,更簡單,更快,更容易使用; |
● | 在一些地區,氬氣的價格明顯高於液化氮氣,而在一些地區則較低,這使我們的程序更具成本效益;以及 |
● | Ar氣體儲存在4,800個PSI氣球中,這可能會造成爆炸風險,而我們的LN2儲存在低壓容器中,風險較小。歐洲當局發佈了一項新指令,出於安全原因,禁止患者與氣體氣球同住一室。在大型氣球(70L)中供應氣體需要2-3個氣球進行平均程序,這使得它的搬運和儲存變得全面。液氮由小型2升杜瓦爾提供,易於處理,並允許基於辦公室的程序。 |
我們相信,這些技術優勢將使我們能夠有效地與競爭對手競爭。此外,我們相信,通過完成我們下一代多感知系統的開發和商業化,我們將能夠更有效地與我們的競爭對手競爭。
71
政府監管
我們的產品和業務 受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束,包括與環境保護、健康和安全有關的法規。 如果我們不遵守適用的要求,可能會損害我們的業務。一些相關法律尚未得到監管部門或法院的明確解釋,其條款有多種主觀解釋。 此外,這些法律及其解釋可能會發生變化,也可能制定新的法律。
聯邦和州政府機構繼續對醫療行業進行嚴格的監管審查,包括加強民事和刑事執法 。正如這些機構發佈的工作計劃和報告所表明的那樣,聯邦政府將繼續審查醫療保健提供者的賬單做法和保健產品的營銷等。
我們相信,我們已 構建了我們與經銷商和客户的業務運營和關係,以遵守所有適用的法律要求。但是, 政府實體或其他第三方可能會以不同的方式解釋這些法律,並做出不同的斷言。此外, 由於我們的產品存在在標籤外使用的風險,我們認為根據這些法律和這些實體,即使我們認為我們的行為是適當的,我們也會受到更大的起訴風險。下面我們討論與我們的業務最相關且在執法行動中最常被引用的法規和法規。
FDA對醫療器械的監管
《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)和FDA法規為人類使用的醫療器械建立了一個全面的監管體系。 我們的產品包括受這些法規以及其他聯邦、州、地方和外國法律和 法規約束的醫療器械。FDA負責執行管理美國醫療器械的法律和法規。
FDA根據醫療設備的風險級別以及確保設備安全和有效性所需的控制類型,將醫療設備分為三類(I類、II類或III類)。課程分配是確定在美國進行營銷前所需提交的上市前提交或申請(如果有)類型的一個因素。
● | I類設備風險較低,不能維持生命或維持生命。大多數第I類設備僅受“一般控制”(例如,禁止摻假和貼錯品牌、註冊和上市、良好製造規範、標籤和不良事件報告)的約束。一般控制是適用於所有類別的醫療器械的基線要求。) | |
● | 第二類裝置風險適中,僅靠一般控制不足以提供安全和有效性的合理保證。第II類設備同時受到一般控制和“特殊控制”(例如,特殊標籤、符合性能標準和上市後監督)的約束。除非獲得豁免,否則II類設備在上市前通常需要FDA批准,通過上市前通知(510(K)流程)。 | |
● | 第三類設備的風險最高。這些設備通常是維持生命的、維持生命的,或用於對防止損害人類健康具有重要意義的用途,或存在潛在的不合理的疾病或傷害風險。第III類裝置是指僅有一般控制本身是不夠的,而且沒有足夠的信息來確定採用特別控制將提供安全和有效性的合理保證的裝置。III類設備受到一般控制,在上市前通常需要FDA批准上市前批准或PMA申請。 |
除非獲得上市前審查要求的豁免,否則醫療器械在美國上市、分銷或銷售前必須獲得FDA的營銷授權。獲得營銷授權的最常見途徑是510(K)通行證和PMA。
72
我們在美國銷售的所有醫療器械產品 都受FDA實施和執行的FDCA醫療器械監管。 FDA管理我們執行或代表我們執行的以下活動,以確保我們製造、在國內推廣和分銷或出口到國際的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的:
● | 產品設計、臨牀前和臨牀開發與製造; |
● | 產品上市前的審批; |
● | 產品安全、測試、標籤和儲存; |
● | 記錄保存程序; |
● | 產品營銷、銷售和分銷;以及 |
● | 上市後監督、投訴處理、醫療器械報告、死亡、嚴重傷害或設備故障報告以及產品維修或召回。 |
510(K)路徑
510(K)審查流程 將新設備與合法銷售的設備進行比較。通過510(K)過程,FDA確定一種新的醫療設備是否與不受PMA要求的合法銷售的設備(即,謂詞設備)“基本上等同”。“實質等價性” 是指提議的裝置具有與謂詞裝置相同的預期用途,以及相同或相似的技術特徵,或者如果技術特徵存在差異,則與謂詞裝置相比,差異不會引起不同的安全性和有效性問題 ,並且在510(K)申請中提交的信息表明提議的裝置與謂詞裝置一樣安全 和有效。
要獲得510(K)許可, 公司必須提交510(K)申請,其中包含足夠的信息和數據,以證明其建議的設備基本上 相當於合法銷售的謂詞設備。這些數據通常包括非臨牀性能測試(例如,軟件驗證、動物測試、電氣安全測試),但也可能包括臨牀數據。通常,FDA需要3到12個月的時間來完成對510(K)提交的審查;然而,這可能需要更長的時間,而且永遠不能保證獲得批准。在審查510(K)申請的過程中,FDA可能會要求更多信息,包括臨牀數據,這可能會顯著延長審查過程 。在完成對510(K)申請的審查後,FDA可以以信函的形式發佈命令,認定該設備 為(I)實質上相同且聲明該設備可以在美國銷售,或(Ii)實質上不等同 並聲明該設備不能在美國銷售。如果FDA確定該設備與之前批准的設備“實質上不等同” ,則該設備自動被指定為III類設備。然後,設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求,或者可以根據“從頭開始” 流程請求對設備進行基於風險的分類確定,該流程是低到中等風險且基本上不等同於謂詞設備的新型醫療設備進入市場的途徑。
在設備獲得510(K) 許可或從頭分類後,任何可能顯著影響設備的安全性或有效性的修改,或 將對其預期用途構成重大變化的任何修改,包括對我們的任何產品或程序的重大修改,都需要 提交和批准新的510(K)申請或從頭分類或PMA批准。FDA最初依賴每個製造商 做出這一決定並將其記錄在案,但FDA可以審查任何此類決定,並可以不同意製造商的 決定。符合特定條件的修改可能是FDA簡化審查的候選對象,稱為特別510(K)審查,FDA打算在收到後30天內處理該審查。如果設備修改需要提交510(K)申請, 但修改不影響設備的預期用途或改變設備的基本技術,則與已批准的設備相關的設計控制過程產生的摘要信息 可作為清除申請的基礎。特殊510(K)允許製造商在不提供新數據的情況下聲明符合設計控制。當修改涉及材料更改時,“新”材料的性質將決定是否需要傳統的或特殊的510(K)。 縮寫的510(K)是另一種類型的510(K)過程,旨在通過依賴一個或多個FDA認可的共識標準、法規建立的特殊控制或FDA指導文件來簡化數據審查。在大多數情況下,縮寫的510(K)包括一個或多個符合FDA認可的共識標準的聲明。我們還可能進行我們認為不需要新的510(K)許可的次要產品增強 。如果FDA不同意我們關於這些修改是否需要新的510(K)許可的決定 ,我們可能需要停止營銷和/或召回修改後的設備。FDA還可能對我們採取 其他執法行動,包括但不限於向我們發出警告信或無標題信、扣押我們的產品、施加民事處罰或提起刑事訴訟。
73
德諾沃之路
FDA以前未歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型將自動歸類為III類,而不考慮它們構成的風險級別 。1997年的食品和藥物管理局現代化法案為低到中等風險的醫療設備 建立了一條進入市場的新途徑,這些設備由於缺乏謂詞設備而被自動歸入III類,稱為“自動III類指定的評估請求 ”,或從頭分類程序。本程序允許其新型設備 被自動歸類為III類的製造商基於設備存在低或中等風險而請求將其醫療設備降級為I類或II類,而不需要提交和批准PMA申請。在《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)於2012年7月頒佈之前,醫療設備只有在製造商首先提交510(K)上市前通知並收到FDA認定該設備實質上不是同等設備的情況下才有資格重新分類。FDASIA簡化了從頭分類的途徑,允許製造商直接請求從頭分類,而無需首先向FDA提交510(K)售前通知並收到實質上不等同的確定。我們最初使用從頭分類流程獲得了我們系統的營銷授權,是在提交510(K)售前通知後收到實質上不等同的確定後獲得的。我們隨後使用了510(K)審批流程,以獲得FDA對我們上市系統進行更改的授權。
PMA通路
與510(K)路徑和De Novo路徑的比較標準 不同,PMA審批流程需要對設備的安全性和有效性進行獨立證明 。PMA是FDA要求的最嚴格的設備營銷申請類型。PMA批准的基礎是FDA確定PMA包含足夠的有效科學證據,以確保該設備安全有效地用於其預期用途 。PMA應用程序通常包括關於該設備的大量信息,包括在該設備上進行的臨牀測試結果和製造過程的詳細説明。
在PMA申請被接受審查後,FDA開始對提交的信息進行深入審查。FDA的規定規定有180天的時間對PMA進行審查並做出決定;但實際上,審查時間通常更長(例如一到三年)。在此審查期內,FDA可要求提供更多信息或對已提供的信息進行澄清。此外,在審查期間,可能會召集FDA以外的專家組成一個諮詢小組,審查和評估支持該應用的數據,並就該數據是否合理地保證該設備對於其預期用途而言是安全有效的,向FDA提供建議。FDA通常會對製造設施進行審批前檢查,以確保符合質量體系法規或QSR,該法規對醫療器械的設計和製造提出了全面的開發、測試、控制、文檔和其他質量保證要求。
根據審查結果,FDA可(I)發佈批准PMA的命令,(Ii)發佈聲明PMA為“可批准”的信函(例如,需要提供次要的補充信息),(Iii)發佈聲明PMA為“不可批准”的信函,或(Iv)發佈拒絕PMA的命令。在FDA發佈批准PMA的命令之前,公司不得 銷售接受PMA審查的設備。作為PMA批准的一部分,FDA可以施加批准後的條件,以確保該設備的持續安全性和有效性,其中包括限制標籤、 促銷、銷售和分銷,並要求收集額外的臨牀數據。不遵守批准條件 可能會導致嚴重不利的執法行動,包括撤回批准。
對PMA 批准的設備進行的大多數修改,包括設計、標籤或製造流程的更改,在實施之前都需要事先獲得批准。 通過提交PMA附錄獲得事先批准。支持PMA補充劑所需的信息類型和FDA審查PMA補充劑的時間因修改的性質而異。
74
突破性設備計劃
突破設備計劃的目標是通過加快醫療設備的開發、評估和審查,為患者和醫療保健提供者提供及時獲得這些醫療設備的機會,同時保留市場前批准、510(K)審批和德諾營銷授權的法定標準, 與FDA保護和促進公共健康的使命保持一致。
突破設備計劃 為製造商提供了通過幾個不同的計劃選項與FDA的專家互動的機會,以便在上市前審查階段出現問題時有效地 解決這些問題,這可以幫助製造商接收FDA的反饋並及時確定 協議領域。製造商還可以期待對其提交的文件進行優先審查。
2021年11月15日,CMS宣佈廢除一項擬議的規則,該規則將提供一條新的聯邦醫療保險覆蓋途徑,以努力更快地將新的創新技術帶給受益人,啟動加快向聯邦醫療保險 受益人覆蓋新的創新突破性設備的進程,並提供四年的臨時報銷承保期。我們正在努力瞭解當前的聯邦醫療保險要求 和突破性設備的覆蓋範圍、編碼和付款政策,以及我們的ProSense系統將如何被視為此規則 廢除的結果。CMS表示,他們正在考慮為突破性設備提供其他覆蓋途徑,但尚未宣佈此類其他途徑的時間表。我們預計,我們仍需按照常規審批程序申請CPT1代碼,才能獲得報銷。
臨牀試驗
臨牀試驗通常需要 來支持PMA應用或從頭分類,有時還需要510(K)上市前通知。在美國,醫療器械的臨牀試驗受FDA的調查器械豁免或IDE法規管轄。該規定賦予臨牀研究發起人重大責任,包括但不限於:選擇合格的研究人員、監督試驗、提交所需報告、維護所需記錄、確保研究人員獲得知情同意、遵守研究方案、控制研究設備的處置、提交所需報告等。
重大風險設備(例如,植入物、用於支持或維持人類生命的設備、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面具有重要意義的設備)的臨牀試驗在開始試驗之前需要FDA和機構審查委員會或IRB的批准。FDA通過提交調查設備豁免或IDE申請獲得FDA批准。 非重大風險設備或NSR設備(即不符合法規定義的重大風險設備)的臨牀試驗在開始之前只需獲得IRB批准。臨牀試驗贊助商負責初步確定臨牀研究是否為重大風險或NSR;但是,IRB和/或FDA審查員可能會審查這一決定並不同意該決定。
IDE應用程序必須有適當的數據支持,如性能數據、動物和實驗室測試結果,表明在人體上評估該設備是安全的,並且臨牀研究方案是科學合理的。不能保證提交IDE將導致 開始臨牀試驗的能力。此外,在試驗開始後,如果FDA得出結論認為臨牀受試者面臨不可接受的健康風險,則可暫停試驗或終止試驗。
如上所述,FDA可能會 要求一家公司在上市後環境中收集設備的臨牀數據。
75
收集此類數據 可能需要作為PMA審批的條件。FDA還有權在某些設備獲得批准或批准後的任何時間通過信函下令對這些設備進行上市後監控研究。
即使試驗完成, 臨牀測試結果也可能不足以證明該設備的安全性和有效性,或者可能不足以 獲得FDA批准或批准在美國銷售該產品。同樣,在歐洲,臨牀研究必須得到當地倫理委員會的批准,在某些情況下,包括使用高風險設備的研究,必須得到適用國家/地區的衞生部的批准。
美國食品和藥物管理局普遍和持續的法規
設備投放市場後,無論其分類或上市前途徑如何,通常都需要滿足FDA的許多額外要求。這些包括, 但不限於:
● | 設施登記和設備清單要求; | |
● | QSR,規定成品設備的設計、製造、包裝、貼標籤、儲存、安裝和維修所使用的方法、設施和控制; | |
● | 標籤要求,要求在設備標籤和標籤中包括某些內容,一般要求醫療設備的標籤和包裝包括唯一的設備識別符,還禁止宣傳未經批准或未經批准的產品,即“標籤外”用途; | |
● | 醫療器械報告或MDR法規,該法規要求製造商和進口商向FDA報告其設備可能導致或促成死亡或重傷,或故障的方式很可能導致或促成死亡或重傷;以及 | |
● | 糾正和移除報告法規,該法規要求製造商和進口商在採取措施減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為時,向FDA報告召回(即更正或移除);製造商和進口商必須保留他們認為不應報告的召回記錄。 |
FDA通過檢查和市場監督來執行這些要求。不遵守適用的法規要求可能導致FDA採取執法行動,其中可能包括但不限於以下制裁:
● | 無標題信件或警告信; | |
● | 罰款、禁令和民事處罰; | |
● | 召回或扣押我們的產品; | |
● | 限產、部分停產或者全面停產的; | |
● | 拒絕我們對新產品的510(K)審批或上市前審批的請求; | |
● | 撤回已經批准的510(K)許可或上市前批准;以及 | |
● | 刑事起訴。 |
我們接受FDA以及其他監管機構的突擊檢查,以監督適用的州公共衞生法規的實施和遵守情況。 這些檢查可能包括我們供應商的設施。我們不能保證我們已充分遵守所有法規要求,也不能保證我們不會因未能遵守 而對我們實施一項或多項制裁。
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國際規則
醫療器械的國際銷售受外國政府法規的約束,這些法規因國家/地區而異。為了在其他國家/地區銷售我們的產品 ,我們必須獲得監管部門的批准,並遵守其他國家/地區廣泛的安全和質量法規。獲得外國批准所需的時間可能比FDA審批所需的時間長或短,並且要求可能有所不同。歐盟/歐洲經濟區或歐盟/歐洲經濟區需要CE符合性標誌才能銷售醫療設備。許多其他國家,如澳大利亞、印度、新西蘭、巴基斯坦和斯里蘭卡,接受CE或FDA的批准或批准, 儘管其他國家,如巴西、加拿大、中國和日本需要單獨的監管備案。
在歐盟和歐洲經濟區,器械 必須符合歐盟醫療器械指令的基本要求,該指令將被醫療器械法規 (MDR 2017/745)取代,該法規將允許在2024年5月26日之前根據MDD在歐盟銷售醫療器械。遵守這些要求將使我們有權在我們的醫療設備上貼上CE符合性標誌,否則這些設備無法在歐盟和歐洲經濟區進行商業化。為證明符合基本要求並獲得貼CE符合性標誌的權利,我們必須進行符合性評估程序,該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除了低風險醫療器械(I類), 製造商可以基於對其產品符合《醫療器械指令》基本要求的自我評估發佈CE符合性聲明,而符合性評估程序需要通知機構的幹預, 該機構是經歐盟委員會認可進行符合性評估的組織。通知機構通常會審核我們設備的製造、設計和最終檢查的質量體系,然後再頒發證明符合基本要求的證書。根據這一認證,我們可以起草CE符合性聲明,允許我們 將CE標誌貼在我們的產品上。
2017年4月5日,歐洲議會通過了《醫療器械條例》,廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同,這些法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國(即,無需通過實施它們的歐洲經濟區成員國法律),旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。醫療器械法規旨在為醫療器械和體外診斷設備在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的監管框架,並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。
《醫療器械條例》本應在發佈三年後(2020年5月)生效。然而,2020年4月23日,為了使歐洲經濟區各國當局、通知機構、製造商和其他行為者能夠充分專注於與新冠肺炎大流行相關的緊急優先事項,歐洲理事會和議會通過了第2020/561號條例,將《醫療器械條例》的適用日期推遲了一年(至2021年5月)。 新條例於2021年5月26日生效,其中包括:
● | 加強有關將設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; | |
● | 明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟蹤責任; | |
● | 通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; | |
● | 建立一箇中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息;以及 | |
● | 加強對某些高風險設備(如植入物)的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。 |
這些修改可能會對我們設計和製造產品的方式以及我們在歐洲經濟區開展業務的方式產生影響。我們正在推進我們的計劃,以滿足新要求。
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此外,我們的產品在歐盟和歐洲經濟區的廣告和促銷必須遵守歐盟和歐洲經濟區成員國執行歐盟醫療器械指令、關於誤導性和比較性廣告的指令2006/114/EC和關於不公平商業行為的指令2005/29/EC的法律,以及管理醫療器械廣告和促銷的其他歐盟和歐洲經濟區成員國法律。這些法律可能會限制 或限制向公眾宣傳和推廣我們的產品,並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
我們正在實施新的MDR要求,以符合歐洲的要求。
我們已經在以色列獲得了AMAR的批准。此外,我們還獲得了德國MedCert Zertifizierungs and Prugersgesellschaft毛皮模具公司Medizin GmbH的批准,在檢查了每一種新產品的歐盟技術文件後,我們有權在我們的產品上印刷CE標誌。
其他監管事項
產品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動 除受FDA的監管外,還受到許多監管機構的監管,包括CMS、衞生與公眾服務部的其他部門、司法部、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品,則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護法和不公平完成法的約束。
醫療器械產品的分銷受到其他要求和法規的約束,包括旨在防止未經授權銷售醫療器械產品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全 要求。
第三方付款人承保和報銷
目前,美國的私人或政府第三方付款人不會報銷使用我們產品治療乳腺癌的手術費用。2022年11月1日,CMS將我們的ProSense乳腺癌冷凍消融手術(CPT III類代碼為0581T)歸入流動支付分類 5091、1級乳房/淋巴手術及相關程序。該程序的付款分配於2023年1月1日生效,這為我們在收到FDA營銷 乳腺癌ProSense授權的情況下,為這些程序的設施提供了逐一付款的可能性。*根據臨時CPT類別III代碼,ProSense程序的覆蓋範圍 僅設施費用一項的定價約為3,400美元。額外的承保範圍,包括支付醫生的費用,預計將在 建立永久CPT第一類代碼後進行,這取決於幾個因素,包括我們收到FDA針對乳腺癌的ProSense營銷授權 。
我們打算在未來通過私人和政府第三方付款人尋求報銷,儘管此類程序的承保範圍和報銷是否會獲得批准仍存在很大不確定性。在美國和國外市場,我們能否擴大該系統的使用範圍並吸引商業化合作夥伴,在一定程度上取決於第三方付款人(包括在美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人以及私人健康保險公司)是否提供足夠的保險和報銷。Medicare是由聯邦政府資助的計劃,由CMS通過當地承包商管理,負責管理為老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的承保範圍和報銷 。醫療補助是為某些類別的患者 提供的保險計劃,這些患者的收入和資產低於州規定的水平,而且在其他方面沒有保險,由聯邦和州共同出資並由每個州管理。聯邦政府制定了醫療補助的一般指導方針,每個州都制定了具體的規定或管理其個別計劃的其他指導方針。每個付款人,無論是政府的還是私人的,都有自己的流程和標準 來確定是否承保和報銷某個程序或特定的產品。由於私人支付者通常依賴政府支付者的領導來提供承保和報銷決定,因此實現良好的CMS承保和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。我們系統的競爭地位將在一定程度上取決於使用此類產品的程序的覆蓋範圍和足夠的補償。
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保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使使用我們產品的程序獲得了優惠的承保政策和報銷費率,未來也可能會實施不太優惠的承保政策和報銷費率。
州和聯邦醫療保健 未來可能採取任何改革措施,其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少, 並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品的價格,或任何此類產品的處方或使用頻率。
此外,在一些國外 國家/地區,醫療器械的建議定價必須獲得批准,才能合法上市。管理醫療設備定價的要求因國家/地區而異。在某些國家/地區,我們可能需要進行臨牀研究或其他研究,將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較,以獲得或維持報銷或定價審批。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常 明顯更低。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平,或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制,我們或我們的經銷商的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力 可能會受到負面影響。
其他醫療保健法律和合規性要求
醫療保健提供者、醫生、 和第三方付款人將影響我們獲得營銷批准的任何產品的使用。我們未來與醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規, 可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何設備的業務或財務安排和關係。在美國,除FDA外,我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室,以及州和地方政府。適用的法律和法規包括聯邦反回扣法規、 虛假索賠法案和1996年的健康保險可攜帶性和責任法案,或HIPAA。
● | 《反回扣條例》規定,任何人,包括設備製造商(或代表設備製造商行事的一方),在知情和故意的情況下,以現金或實物形式直接或間接索要、接收、提供或支付任何旨在誘導或獎勵推薦的報酬,包括購買、推薦或訂購特定設備,均屬違法,可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。 |
● | 聯邦虛假索賠法案對個人或實體(包括製造商)施加民事處罰,包括通過民事舉報人或準訴訟,除其他事項外,個人或實體(包括製造商)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠,或對虛假索賠的付款作出虛假陳述或記錄材料,或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害,以及對每個單獨的虛假索賠處以10,957美元至21,916美元的強制性民事罰款,以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外的可能性。違反虛假申報法的行為也可能牽連到各種聯邦刑事法規。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式,“導致”提交虛假或欺詐性索賠。就虛假索賠法案而言,包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠也被視為虛假或欺詐性索賠。根據該法,我們未來的營銷和與報告批發商或我們產品的估計零售價有關的活動,以及其他影響聯邦、州和第三方產品報銷的信息,以及我們產品和任何未來產品候選產品的銷售和營銷,都應受到該法律的審查。 |
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● | HIPAA對實施欺詐任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項相關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任,並經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)及其實施條例修訂,還規定了某些義務,包括合同條款和技術保障,涉及維護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。 | |
● | HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。 | |
● | 《平價醫療法案》及其實施條例中的《聯邦醫生付款陽光法案》,該法案要求某些醫療器械和醫療用品製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險方案(某些例外情況除外)下,報告與向醫生和教學醫院、或應醫生和教學醫院請求或代表醫生和教學醫院指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息,並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益;以及 | |
● | 類似的州和外國欺詐和濫用法律法規,如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售和營銷安排和索賠,以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,往往不受聯邦法律的先發制人,從而使合規工作複雜化。這類法律一般是寬泛的,由各種國家機構和私人行動執行。 |
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA對可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了 某些要求,這些要求適用於“業務夥伴”--HIPAA覆蓋的實體的獨立承包商或代理,他們在代表覆蓋實體提供服務時接收或獲取受保護的健康信息。
當前和未來的立法
在美國和國外 司法管轄區,有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更, 可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後活動,並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得營銷審批的任何候選產品的能力。我們預計,當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。
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美國監管機構
《平價醫療法案》已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大未參保人羣的覆蓋範圍,同時控制整體醫療成本。關於醫藥產品,除其他事項外,《平價醫療法案》擴大並提高了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業回扣,並對醫療保險處方藥福利下的覆蓋要求進行了更改。《平價醫療法案》的某些方面仍然存在司法、國會和行政部門的挑戰 ,我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經制定了法律來修改《平價醫療法案》的某些條款,例如從2019年1月1日起取消或推遲對不遵守《平價醫療法案》個人購買醫療保險的規定的處罰,推遲實施《平價醫療法案》規定的某些費用,以及 增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外,2018年12月15日,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,平價醫療法案整體違憲,因為國會廢除了個人強制令。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定《平價醫療法案》的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求移送令狀的請願書 ,並於2021年6月17日裁定原告沒有資格挑戰個人授權, 授權是否符合憲法的問題懸而未決。
我們將繼續評估《平價醫療法案》對我們業務的影響。自《平價醫療法案》頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修訂。例如,通過2011年《預算控制法案》創建的流程,每個財政年度向提供者支付的醫療保險付款將自動 減少最多2%,並於2013年4月生效,由於隨後的立法 修正案,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2030年。然而,CARE法案於2020年3月簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年,至 2031年。2013年1月,總裁·奧巴馬簽署了2012年《美國納税人救濟法》,其中包括進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效 從三年延長到五年。此外,2021年1月28日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月26日至2021年8月15日的特殊 投保期,目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃, 包括工作要求,以及通過醫療補助 或《平價醫療法案》對獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》,其中包括將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃。從2025年開始,IRA還通過新建立的製造商折扣計劃顯著降低受益者的最大自付成本,從而消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》仍有可能對《平價醫療法案》及其實施條例和指導方針及其政策進行更多的立法和監管修改和司法挑戰。
《平價醫療法案》可能會在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案。在接下來的幾年裏,可能會對政府健康計劃進行更多的立法和監管改革,這可能會對製藥公司和我們的候選產品的成功產生重大影響。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制 藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些 產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。《平價醫療法案》以及其他聯邦、州和外國醫療改革措施已經實施並可能在未來實施,可能會損害我們未來的收入。此外,也有可能採取額外的政府行動以應對新冠肺炎大流行。
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管理國際業務的其他法律法規
由於我們將業務擴展到美國以外,我們必須投入更多資源來遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助該個人或企業獲得或 保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款, 要求公司保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括國際子公司,併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難,在腐敗是公認問題的國家尤其如此。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了《反海外腐敗法》的執行 行動。
各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播機密信息,或與某些非美國國民共享機密信息,以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。我們在美國以外的業務需要投入額外資源來遵守這些法律,而這些法律 可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品,這 可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
上市後法規
在批准或批准新產品後,公司和產品將受到FDA以及其他聯邦和州監管機構的持續監管,其中包括監控和記錄保存活動,向適用的監管機構報告產品的不良體驗,向監管機構提供最新的安全和功效信息,產品抽樣和分銷 要求,以及遵守促銷和廣告要求,其中包括直接面向消費者的廣告標準。對未在產品批准的標籤中描述的用於或在患者羣體中進行推廣的限制(稱為“非標籤使用”),對行業贊助的科學和教育活動的限制,以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外用途,但製造商可能不會銷售或推廣此類標籤外用途。對產品或標籤的修改或增強或生產地點的更改通常需要得到FDA和其他監管機構的批准,這可能會收到,也可能不會收到,或者可能會導致漫長的審查過程 。
我們的研究和開發工作的部分資金來自以色列創新局(IIA)的特許使用費贈款。截至2022年12月31日, 我們已從IIA收到總計約260萬美元(包括累計利息),用於我們產品的開發 。對於此類贈款,我們承諾支付不超過贈款總額的某些版税,包括累計利息。截至2022年12月31日,我們支付了大約49.9萬美元。無論支付任何特許權使用費,我們都被進一步要求 遵守研究法關於那些過去的撥款的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品 時,這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓此類專有技術,以及將此類產品、技術或專有知識的製造權轉讓至以色列境外。這可能會 限制我們將產品生產轉移到以色列以外,或銷售知識產權和其他專有技術的能力。此外, 如果我們將生產轉移到以色列以外,我們可能需要償還120%或更多的贈款。
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我們承諾向IIA支付的特許權使用費為3.5%,無論如何,包括累計利息在內的特許權使用費與美元匯率掛鈎,並計入Libor利息。從2017年下半年開始,出臺了新的指令,根據新指令,小公司(年營業額不超過7000萬美元)將支付3%的版税。
包括累計利息在內,我們需要償還IIA的版税總額,截至2022年12月31日,扣除我們作為版税支付給IIA的金額 ,淨額約為210萬美元。
C. | 組織結構。他説: |
我們有三家全資子公司:IceCure Medical Inc.、IceCure Medical HK Limited和IceCure(Shanghai)MedTech Co.,Ltd.,後者是一家由香港子公司全資擁有的中國公司。
IceCure Medical Inc.是我們在特拉華州註冊成立的全資子公司。IceCure Medical Inc.在美國從事業務開發、營銷、管理臨牀試驗和銷售我們的產品。
IceCure Medical HK Limited 是我們在香港註冊成立的全資附屬公司。IceCure Medical HK Limited是IceCure(Shanghai)醫療科技有限公司的控股公司。目前,IceCure Medical HK並無其他活動。
冰療(上海)醫療技術有限公司是冰療醫療香港有限公司全資擁有的子公司,於2021年1月1日開始運營,在中國從事監管審批、業務開發和營銷活動。
D. | 房地產、廠房和設備。 |
我們的總部位於以色列3079504凱撒利亞哈埃謝爾街7號,目前佔地約819平方米(約8,815平方英尺)。我們租賃我們的設施,我們的租約將於2023年7月到期,可延長至2026年7月。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
第五項。運營和財務回顧與展望
A. | 經營業績。 |
以下對我們經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分的相關説明一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前的預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性,實際結果可能與這些預期大不相同,包括本年度報告表格 20-F中“關於前瞻性陳述的警示 説明”和“第3.D.項風險因素”中確定的風險和不確定性。我們對截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較和分析,可以在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中找到.
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概述
我們是一家商業階段的醫療器械公司,專注於研究、開發和營銷基於LN2的冷凍消融系統和技術,用於治療腫瘤 。冷凍消融是在患者體內通過冷凍腫瘤來消融(摧毀)良惡性腫瘤的過程。我們的專有冷凍消融技術是外科手術幹預的微創替代方案,適用於腫瘤,包括乳房、肺、腎臟、骨骼和其他適應症。我們的主要商用冷凍消融產品是ProSense 系統。
除了我們現有的領先產品ProSense系統,這是一個單探針系統,我們還開發了一個額外的多探針系統,該系統有望 能夠同時冷凍幾個腫瘤或更大的腫瘤,我們稱之為我們的多感知系統,尚未商業化。 在我們旨在改進核心技術的持續努力中,我們目前正專注於開發我們的下一代多感知 系統,我們計劃在獲得監管部門批准後將其商業化。我們還在開發我們的下一代 單探頭系統。雖然這些下一代系統仍處於不同的研究和開發階段,但我們預計它們將更加高效和用户友好(見“項目4.D.業務概述--我們的產品--研發“ 瞭解更多信息)。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要包括:(I)銷售我們的ProSense系統及其一次性產品和相關服務;以及(Ii)將我們的產品在日本和泰國的獨家經銷權授予Terumo Corporation的收入,其中還包括提供技術、法規和臨牀材料 以及支持獲得日本監管部門的批准。
收入成本
我們的收入成本主要包括 工資和相關人員費用、用於生產我們產品的材料、分包商費用和其他相關生產費用。
毛利率
毛利或毛利佔收入的百分比受到各種因素的影響,這些因素會影響我們的收入和銷售商品的成本。收入主要受不同銷售渠道、地區和產品組合的不同銷售價格以及匯率波動的影響。 主要是美元對歐元以及在日本和泰國授予獨家經銷權的收入確認。 收入成本主要受材料成本和進口成本、分包商成本、個人成本、個人成本、 和貨幣波動的影響,主要是美元對NIS的影響。我們的毛利率還受到生產量和生產效率的影響。
運營費用
我們目前的運營費用 包括三個組成部分:研發費用、營銷和銷售費用以及一般和行政費用 。
研究和開發費用
我們的研發費用 主要包括工資和相關福利、分包商費用、材料和其他相關研究以及 開發費用、臨牀研究和法規費用。
我們預計,隨着我們繼續開發我們的新產品,在美國和其他地區尋求新的監管適應症,收集更新的臨牀數據,並招聘更多的研發和監管員工,我們的研究和開發費用將大幅增加。
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銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用 主要包括工資和相關福利、支付給顧問的費用、與會議相關的費用、差旅和其他營銷費用 以及銷售費用。
我們預計,隨着我們繼續加強市場滲透努力並招聘更多銷售和營銷員工,我們的銷售和 營銷費用將大幅增加。
一般和行政費用
一般及行政費用 主要包括薪金及相關福利、會計專業服務費、法律費用、董事費用、設施及相關費用、保險及其他一般及行政費用。我們預計我們的一般和管理費用 將因業務擴展而增加。
財務支出和收入
財務支出和收入 主要包括現金和現金等價物、以新謝克爾和歐元計價的存款和其他資產和負債的匯率差異,以及存款利息收入。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
經營成果
下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 3,085 | $ | 4,138 | ||||
收入成本 | 1,640 | 1,943 | ||||||
毛利 | $ | 1,445 | $ | 2,195 | ||||
研發費用 | 9,123 | 5,877 | ||||||
營銷和銷售費用 | 3,204 | 1,917 | ||||||
一般和行政費用 | 5,857 | 4,125 | ||||||
營業虧損 | $ | 16,739 | $ | 9,724 | ||||
財務費用,淨額 | 239 | 171 | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | 16,978 | $ | 9,895 | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | 0.46 | $ | 0.35 |
收入
下表彙總了我們在所示期間內按類型劃分的收入。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果 。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
系統 | $ | 1,002 | $ | 1,560 | ||||
一次性用品 | 1,336 | 1,208 | ||||||
獨家經銷協議 | 747 | 1,370 | ||||||
總計 | $ | 3,085 | $ | 4,138 |
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截至2022年12月31日的年度,我們的收入減少了105.3萬美元,降幅為25%,降至308.5萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入為413.8萬美元。截至2022年12月31日的年度,系統銷售額為1,002,000美元,而截至2021年12月31日的年度銷售額為1,560,000美元,減少了558,000美元,降幅為36%。截至2022年12月31日的年度,我們在日本和泰國的獨家經銷協議的收入確認從截至2021年12月31日的1,37萬美元降至74.7萬美元,減少623美元,降幅46%。系統銷售額和獨家經銷協議收入的下降被一次性產品銷售額增長11%所部分抵消,從截至2021年12月31日的年度的1,208,000美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,336,000美元。
下表按地理區域彙總了我們在所示期間的收入。期間之間的結果比較不一定指示未來期間的結果。
截至的年度 12月31日, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
日本 | $ | 1,130 | $ | 1,380 | ||||
美國 | 604 | 471 | ||||||
以色列 | 30 | 108 | ||||||
泰國 | 30 | 964 | ||||||
其他 | 1,291 | 1,215 | ||||||
總計 | $ | 3,085 | $ | 4,138 |
在截至2022年12月31日的一年中,我們在日本的收入包括來自獨家經銷權的收入確認和產品銷售的收入為1,130,000美元,而截至2021年12月31日的年度為1,380,000美元,減少了約250,000美元, 或18%。在減少的收入中,173,000美元是我們與Terumo達成的協議的收入確認。我們在泰國的收入在截至2022年12月31日的年度為30,000美元,而截至2021年12月31日的年度為964,000美元,下降了約97%,其中包括我們與Terumo的獨家經銷權協議 的收入確認減少了450,000美元,以及產品銷售減少了484,000美元,其中在2021年包括Terumo泰國協議下的初始採購訂單。截至2022年12月31日,我們在以色列和包括歐洲在內的其他地區的銷售額達到1,321,000美元,與截至2021年12月31日的1,323,000美元類似。2022年日本、以色列和泰國收入的下降被美國銷售額增長28%部分抵消,美國截至2022年12月31日的年度銷售額為60.4萬美元,而截至2021年12月31日的年度為47.1萬美元。
收入成本和毛利
下表彙總了我們在報告期間的收入成本,以及毛利潤佔總收入的百分比。期間之間的結果比較 不一定代表未來期間的結果。
年終
12月31日 | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | $ | 896 | $ | 796 | ||||
原材料、分包商和輔助材料(包括庫存變化) | 298 | 828 | ||||||
航運 | 48 | 50 | ||||||
對IIA的特許權使用費 | 93 | 123 | ||||||
折舊 | 111 | 33 | ||||||
其他 | 194 | 113 | ||||||
總計 | $ | 1,640 | $ | 1,943 | ||||
毛利 | $ | 1,445 | $ | 2,195 | ||||
毛利率% | 47 | % | 53 | % |
86
截至2022年12月31日的年度,我們的收入成本下降了16%,降至1,64萬美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的收入成本為1,943,000美元;而截至2021年12月31日的年度,我們的毛利潤下降了75萬美元,降幅為34%,至1,445,000美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的收入成本下降了2,195,000美元。2022年收入成本的下降主要是由於系統銷售的減少。毛利和毛利的下降主要是由於我們在日本和泰國的獨家經銷協議的收入確認減少了623,000美元,但這部分被一次性產品銷售的增長所抵消,因為一次性產品的毛利高於系統銷售。兩年的產品銷售毛利率均為30%。
研發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發成本。期間之間的結果比較不一定指示未來期間的結果。
截至的年度 12月31日 | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | $ | 5,969 | $ | 3,748 | ||||
原材料、分包工程和諮詢 | 1,742 | 1,440 | ||||||
臨牀試驗 | 495 | 200 | ||||||
其他 | 917 | 489 | ||||||
總計 | $ | 9,123 | $ | 5,877 |
研發費用增長55%,達到9,123,000美元,而2021年為5,877,000美元。增加的主要原因是與員工相關的成本增加,包括基於非現金份額的薪酬,這主要歸因於員工、原材料、分包商和顧問數量的增加。研發費用的增加也反映了我們的戰略,即專注於開發我們的下一代多感測和單探針系統、監管和臨牀活動,主要是獲得FDA對手術患者高風險早期乳腺癌的批准,我們的一次性產品在中國獲得國家藥品監督管理局的批准,以及其他監管和臨牀活動。
銷售和市場營銷費用
下表彙總了我們在所示期間的銷售和營銷成本。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果 。
截至 12月31日的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | $ | 1,599 | $ | 1,036 | ||||
顧問和專業服務 | 431 | 215 | ||||||
旅行 | 274 | 126 | ||||||
廣告和促銷費 | 74 | 60 | ||||||
銷售佣金 | 13 | 60 | ||||||
會議 | 301 | 93 | ||||||
其他 | 512 | 327 | ||||||
總計 | $ | 3,204 | $ | 1,917 |
截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用 與2021年的1,917,000美元相比增長了67%,達到3,204美元。與2021年相比,2022年銷售和營銷費用的增加反映了我們關於擴大營銷活動的戰略。與2021年相比,2022年的增長主要包括銷售和營銷員工數量的增加,包括非現金 股份薪酬,擴大營銷活動,如參加會議、會議和網絡研討會,差旅費用增加,以及其他營銷活動的增加。
87
一般和行政費用
下表彙總了我們在所示期間的一般成本和行政成本。期間之間的結果比較不一定指示未來期間的結果。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | $ | 2,262 | $ | 1,403 | ||||
專業服務 | 3,369 | 2,440 | ||||||
其他 | 226 | 282 | ||||||
總計 | $ | 5,857 | $ | 4,125 |
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了42%,達到585.7萬美元,而截至2021年12月31日的年度為412.5萬美元 。這一增長主要歸因於員工相關成本的增加,截至2022年12月31日的年度為2,262,000美元,而截至2021年12月31日的年度為1,403,000美元,其中包括基於非現金股份的薪酬增加561,000美元。此外,在截至2022年12月31日的一年中,專業服務(包括法律、審計、投資者關係和其他與我們的普通股在納斯達克上市 相關的費用)為336.9萬美元,而截至2021年12月31日的年度為244萬美元。
營業虧損
基於上述,我們的營業虧損從截至2021年12月31日的年度的9,724,000美元增加到截至2022年12月31日的16,739,000美元。
財務支出(收入),淨額
截至2022年12月31日的年度的財務支出淨額為239美元,而截至2021年12月31日的年度的財務支出為17.1萬美元。我們財務支出淨額的增長主要歸因於新謝克爾兑美元走弱對我們以新謝克爾計價的淨資產的影響 ,包括現金和現金等價物、存款和其他流動淨負債。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度淨虧損增加72%至16,978美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為9,895,000美元。這一增長主要是由於:(I)收入減少,(Ii)運營費用增加,以及(Iii)財務費用淨額增加, 如上所述。
B. | 流動性和資本資源。 |
概述
自公司成立至2022年12月31日,我們的運營資金主要來自在多倫多證券交易所和納斯達克市場公開發行普通股,以及非公開發行普通股、期權、可轉換證券、貸款、產品銷售收入和從國際投資局獲得的贈款 。截至2022年12月31日,我們擁有2370萬美元的現金和現金等價物。
88
我們現金的主要經常性用途是支付我們的運營成本,主要包括與員工相關的支出,如薪酬和福利,以及向我們的供應商和分包商支付為我們的產品和研發提供的組件和服務,一般 差旅、營銷、設施和間接費用的運營費用,一般和行政及資本支出。
下表顯示了我們在所示期間的 現金流。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (14,292 | ) | (12,605 | ) | (3,690 | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (891 | ) | 3,792 | (4,670 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,577 | 30,889 | 5,858 | |||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (1,606 | ) | 22,076 | (2,502 | ) |
經營活動
經營活動的現金流主要包括經各種非現金項目調整的虧損,包括折舊和攤銷以及以股份為基礎的薪酬 費用。此外,經營活動的現金流受到經營資產和負債變化的影響,其中包括庫存、應收賬款、其他資產、應付賬款和其他流動負債。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金增加了1,687,000美元至14,292,000美元,而截至2021年12月31日的年度為12,605,000美元,這反映出與2021年相比,2022年的現金經營活動有所增加。截至2022年12月31日止年度用於經營活動的現金淨額為14,292,000美元,淨虧損16,978,000美元,減去非現金支出2,472,000美元及經營資產及負債淨變動214,000美元。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為891000美元,而截至2021年12月31日的年度提供的現金淨額為379.2萬美元。在截至2022年12月31日的年度投資活動中使用的現金淨額可歸因於購買891000美元的財產和設備。截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額歸因於存款變現4,621,000美元,但部分被296,000美元限制性存款投資及購買物業及設備所抵銷。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金減少了17,312美元,降至13,577,000美元,而截至2021年12月31日的年度為30,889,000美元。這一減少主要是由於我們從2022年12月公開發行的普通股收到的現金減少,而根據2021年1月SPA和我們的2021年12月公開發行普通股收到的現金總額為30,552,000美元。
財務安排
截至2022年12月31日,我們的信貸安排包括來自IIA的贈款。
我們主要通過在納斯達克資本市場出售我們的普通股、在TASE公開發行股票以及私募 出售股權證券和可轉換債券所得資金為我們的業務提供資金。
自2020年以來,我們主要通過公開、私募和配股為我們的運營提供資金,總共籌集了4880萬美元的淨收益。
89
2020年8月12日,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》,根據美國小企業管理局(SBA)、PPP獲得了一筆無擔保貸款,金額為24,898美元。這筆由SBA管理的五年期PPP貸款年利率為1.0%。根據貸款條款,借款人只要在貸款的承保期限 滿後10個月內提交貸款減免申請,在SBA將減免金額匯給貸款人之前,借款人不需要支付任何款項。 如果貸款完全免除,借款人不承擔任何付款責任。如果只有一部分貸款被免除,或者如果豁免申請被拒絕,則借款人必須在貸款到期日或之前償還貸款的任何剩餘餘額。利息在貸款支付和SBA匯款之間的一段時間內產生。2021年5月,這筆貸款被免除。
2021年1月26日, 我們 與某些投資者或2021年1月的投資者簽訂了證券購買協議或2021年1月SPA。根據2021年1月的SPA,我們收到了1,500萬美元的總金額,而不是發行了11,485,697股普通股。2021年1月的投資者在2021年1月第二次成交後被授予12個月的參與權,未來的融資相當於後續融資的50%,但受某些條件的限制。我們還承諾自2021年1月SPA之日起至2021年1月第二次收盤之日起60天內不發行任何普通股或普通股等價物,但須受某些豁免 發行的限制。2021年3月9日,我們收到了900萬美元,發行了6891,418股普通股;2021年5月9日,我們收到了600萬美元, 發行了4594,279股普通股。
2021年12月13日,我們通過公開發行3,892,152股普通股籌集了1,700萬美元的總收益,其中包括根據承銷商超額配售選擇權發行的578,325股,在承銷折扣和佣金之前以每股3.45美元的公開發行價發行, 以及向某些投資者發行代替普通股的預資金權證,向公眾購買總計1,034,000股普通股,價格為每份預資金權證3.449美元,即普通股的每股公開發行價減去每股預籌資權證的每股0.001美元行權價。扣除成交成本、承銷折扣、佣金和手續費後,我們此次發行的淨收益為1,600萬美元。
2022年12月23日,我們宣佈以每股1.65美元的公開發行價“盡最大努力”公開發行8,787,880股普通股。 扣除配售代理費、佣金和其他發行費用後,我們此次發行的淨收益為1,360萬美元。 我們的幾個長期機構股東,包括大紀元,以與其他投資者相同的條款參與了此次交易。
此外,自我們成立以來, 我們從IIA獲得了總計260萬美元(包括累計利息)。
當前展望
到目前為止,我們主要通過出售我們的普通股和可轉換證券、銷售我們的產品和國際保險業協會的贈款來為我們的業務提供資金。自2006年成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。自2012年以來,我們通過銷售我們的產品獲得了 收入,並將我們產品在日本、新加坡和泰國的獨家經銷權授予Terumo Corporation,其中還包括提供技術、監管和臨牀材料以及獲得監管部門批准的支持。然而,在2023年2月,Terumo通知我們,他們將從2023年3月31日起停止在新加坡的分銷活動 。
我們預計未來將從產品銷售和其他收入中獲得收入。然而,我們預計這些收入不會在不久的將來支持我們的所有業務 。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是在我們繼續開發我們的多感測系統和繼續商業化努力的情況下。此外,我們預計 作為納斯達克上市公司運營會產生額外成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。
90
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為23,659,000美元,營運資本為23,794,000美元,累計赤字為75,409,000美元。我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以至少在未來12個月內運營;然而,我們預計我們將需要大量額外資本來繼續開發我們的產品,並將其商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們有能力按照計劃銷售我們的產品; | |
● | 我們研發活動的進度和成本; | |
● | 與製造我們的產品相關的成本; |
● | 我們的臨牀試驗和獲得監管部門批准的成本; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用; | |
● | 我們產品的商業化努力、營銷、銷售和分銷的成本,以及與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本;以及 | |
● | 我們的一般和行政費用的數額。 |
在我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前,我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定是否會在需要時以可接受的條件向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金,我們可能會被要求 推遲、縮小或取消針對我們在不同地區的產品的研發計劃和/或商業化努力和/或監管努力 。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
有關我們的研究和開發計劃的説明以及我們在過去兩年中根據這些計劃產生的金額,請參閲“項目 5.a.運營結果-運營費用-研發費用”和“項目5.a.運營結果-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較-研究和開發費用,淨額”。
D | 趨勢信息 |
俄羅斯-烏克蘭戰爭導致的當前地緣政治緊張局勢影響了以色列和世界各地的公司。此外,包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。美國、以色列和全球較高的通貨膨脹率已經並可能繼續影響我們的勞動力成本以及我們能夠從我們所依賴的第三方供應商那裏獲得商品和服務的價格。在許多情況下,我們不得不提高產品和服務的銷售價格,以部分或完全抵消這些更高的成本。這些事件的結果仍然高度不確定,我們無法預測持續時間和嚴重程度。此外,我們無法預測 全球經濟和戰爭對經濟活動、我們的供應鏈、我們的第三方合作伙伴以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到重大影響和不利影響的程度的影響、趨勢和不確定性。另請參閲“項目3.D.-風險因素-我們面臨新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關風險,這對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響“和”第3.D.項-風險因素--我們可能面臨與俄羅斯和烏克蘭在歐洲的地緣政治和軍事緊張局勢有關的地緣政治風險。”
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計準則 編制財務報表。在編制財務報表時,我們的管理層必須使用影響會計政策應用的估計、評估和假設,以及資產、債務、收入、 和費用的報告金額。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計的變化在估計發生變化的 期間計入貸方。
91
在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用金額。管理層認為,所使用的估計、判斷和假設 是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息而合理的。實際結果可能與這些估計不同。
我們在截至2022年12月31日的財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策,該附註2包含在本20-F表格的 年度報告的其他部分。我們認為,為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果,以下會計政策至關重要。
盤存
我們以成本或市場中的較低者對庫存進行估值,成本由歷史採購的加權平均成本確定,該加權平均成本基於可變現淨值來近似實際成本和市場。對我們的庫存進行估價需要管理層進行成本計算和市場評估。對於在製品產品,我們需要估計產品的完工成本以及我們能夠銷售產品的價格。對於成品,我們必須評估我們認為庫存可以出售的價格。庫存 還根據對未來需求、技術發展和市場狀況的估計進行調整,並減記為可變現淨值。
收入確認
收入 是指我們為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價金額,並在履行與客户的合同條款下的履約義務時確認。ASC 606規定了確認與客户的合同收入的五步模式:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中單獨的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。
在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務是否不同,因此是否代表單獨的履約義務。被確定為不可區分的商品和服務與其他承諾的商品和服務合併。然後,我們將交易價格(公司預期有權從客户那裏獲得的對價金額,以換取承諾的商品或服務)分配給每項履約義務,並在履行每項履約義務時(或作為)確認相關收入。
產品銷售收入 在控制權轉移時確認,通常在裝運或交付時確認。
為客户提供折扣、回扣和銷售激勵、退貨和其他調整的撥備 計入相關銷售期間 。對客户的銷售激勵並不重要。
遞延 收入是指我們收到的由於一個或多個收入確認 標準未被確認的相關收入的金額。
92
第六項。董事、高級管理層和員工
A. | 董事和高級管理人員。 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管、主要員工和董事的信息:
名字 | 年齡 | 他的職位 | ||
羅恩·梅倫。 | 59 | 董事會主席 | ||
埃亞爾·沙米爾 | 62 | 董事首席執行官 | ||
羅寧·齊默爾曼。 | 53 | 首席財務官、首席運營官 | ||
謝伊·列瓦夫。 | 46 | 總裁副主任,監管、質量保證和臨牀應用 | ||
Tlalit Bussi電話-Tzure | 51 | 總裁副祕書長,業務拓展與全球營銷 | ||
加里特·馬利克 | 50 | 總裁副運營服務部部長 | ||
Naum Muchnik。 | 46 | 總裁副研發工程部部長 | ||
梅拉夫·尼爾·多坦 | 54 | 總裁副人力資源部 | ||
多倫.伯傑(1)(2)(4)(5) | 71 | 董事 | ||
陳振鴻(5) | 59 | 董事 | ||
楊Huang。 | 44 | 董事 | ||
莎倫·萊維塔(1)(2)(3)(4)(5) | 54 | 董事 | ||
奧德·塔米爾(1)(2)(3)(4)(5) | 67 | 董事 |
(1) | 薪酬委員會委員 |
(2) | 審計委員會和財務報表審查委員會委員 |
(3) | 外部董事(根據以色列法律的定義) |
(4) | 獨立董事(根據以色列法律的定義) |
(5) | 獨立董事(定義見納斯達克證券市場規則) |
羅恩·梅倫,董事會主席
Ron Mayron先生自2017年12月以來一直擔任我們的董事會主席。Mayron先生自2016年7月起至2022年1月擔任ResymometryLtd. 董事會主席,自2017年11月起擔任InnoCan Pharma Corporation(CSE:INNO,FWB:IP4,OTC:INNPF)董事會主席,自2019年10月至2022年3月擔任Virility Medical Ltd 董事會主席,自2015年8月起擔任BioLight Life Science Investments Ltd.(TASE:BOLT)董事會成員,自2015年9月起擔任G-Med Ltd.,自2017年5月起擔任Kaizen Bio-Tec Ltd.,自2019年5月起擔任Simplivia Ltd.。凱美仕有限公司(TASE:KDST)自2020年12月起,Entera Bio Ltd.(納斯達克:ENTX)自2020年12月起;脱氧核糖核酸生物醫學解決方案公司(TASE:DNA)自2021年3月起;IR-Med,Inc.(場外交易代碼:IRME)自2021年3月起;紐瑞森(NureXone)自2021年8月起。Mayron先生還擔任過RonMed Ltd的創始人兼首席執行官。在此之前,Mayron先生於2015年4月至2018年10月擔任Wize Pharma Inc.(場外交易代碼:WIZP) 的董事會主席,於2015年1月至2016年11月擔任Ocon Medical Ltd的董事會主席,並於2016年6月至2019年9月擔任NikpeIR (USA)Inc.的董事會成員。1993年至2014年,梅倫先生還在Teva製藥工業有限公司(紐約證券交易所股票代碼: Teva,TASE:TEVA)擔任過多個職位,包括2009年至2013年擔任以色列和非洲地區副總裁總裁以及Teva以色列公司首席執行官。梅倫先生獲得了理科學士學位。以色列內蓋夫本古裏安大學工業和管理工程專業,以色列特拉維夫大學工商管理碩士。Mayron先生還在波士頓麻省理工學院(MIT)完成了高級管理和全球領導力特別課程,並在法國歐洲工商管理學院(Insead University)完成了國際商業管理技能和高管國際營銷課程。
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董事首席執行官埃亞爾·沙米爾
埃亞爾·沙米爾先生自2016年9月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2017年12月以來擔任我們的董事會成員。Shamir先生擁有超過15年的醫療器械公司首席執行官經驗。他曾於2013年5月至2016年8月擔任Erika Carmel Ltd.、2011年1月至2012年12月擔任Tadbik Pack Ltd.和2006年至2010年擔任Hanita Lens Ltd.的首席執行官。Shamir先生從以色列希伯來大學獲得經濟學和商業管理學士學位,並從以色列管理學術研究學院獲得MBA學位。
首席財務官兼首席運營官Ronen Tsimerman
羅寧·齊默曼先生自2017年5月以來一直擔任我們的首席財務官,並自2018年5月以來擔任我們的首席運營官。齊默爾曼先生擁有超過15年的上市和私營公司首席財務官經驗。他曾於2015年6月至2017年5月擔任胰島素醫療 有限公司首席財務官,2005年至2013年擔任梅爾集團寬帶事業部(多倫多證券交易所股票代碼:CMER)首席財務官,2013年至2014年擔任梅爾集團電信事業部財務副總裁總裁。齊默曼先生獲得了以色列管理學院的商學學士學位和工商管理碩士學位。
謝伊·列瓦夫,總裁副主任,監管和質量保證與臨牀應用
謝伊·列瓦夫先生自2020年9月以來, 一直擔任我們的副總裁,負責監管和質量保證及臨牀應用。在加入本公司之前, Levav先生於2018年12月至2020年9月擔任應用光譜成像公司董事會成員,並於2015年1月至2018年12月擔任該公司的質量和監管事務經理。他還於2012至2015年擔任Carestream Health Inc.商業化業務經理,2001至2012年擔任運營質量經理,2000至2001年擔任服務工程師。
Tlalit Bussi TeleTzure,副總裁總裁,業務發展和全球營銷
Tlalit Bussi女士電話-Tzure 自2018年12月以來,一直擔任我們的副總裁總裁,負責業務發展和全球營銷。Bussi tel-Tzure女士在醫療器械公司擁有20多年的銷售、業務開發和營銷經驗。2017年4月至2018年12月,任迪亞影像分析有限公司市場副總裁總裁;2012年9月至2017年8月,任醫用按壓系統有限公司市場營銷副總裁總裁。Bussi tel-Tzure女士擁有以色列希伯來大學的理學學士學位和英國Heriot-Watt大學的MBA學位。
加里特·馬利克,總裁副運營
加里特·馬利克女士 自2022年12月起擔任我們的運營和服務部副總裁。在此之前,她曾在2019年2月至2022年12月期間擔任我們的董事運營和服務 。在加入本公司之前,Galit Malik女士於2017年3月至2018年10月擔任Mazor Robotics(被美敦力收購)供應鏈企業董事 ,並於2008年1月至2017年3月擔任其企業採購和物流經理 。她還在2003年5月至2008年1月期間擔任該公司的辦公室經理、採購員和物流專家。 馬利克女士在以色列開放大學獲得學士學位,在以色列海法大學獲得碩士學位。
Naum Muchnik,總裁副主任,研發和工程部
Naum Muchnik先生自2018年3月以來, 一直擔任我們的副總裁總裁,負責研發和工程。在此之前,Muchnik先生曾於2016年8月至2018年3月擔任Medasense生物識別有限公司的運營和服務經理,以及GE Healthcare-超聲波的研發機械團隊負責人和項目負責人。穆奇尼克先生獲得了理學碩士學位。以色列Holon理工學院的技術管理學士學位,以及以色列Ort Braude學院的機械工程學士學位。
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梅拉夫·尼爾·多坦,副總裁,人力資源部
梅拉夫·尼爾·多坦夫人自2021年11月以來, 一直擔任我們的人力資源部副總裁。Nir Dotan女士在人力資源和組織管理方面擁有20多年的經驗。Nir Dotan女士之前是Hanita Lens的人力資源部副總裁總裁,Hanita Lens是一家醫療器械製造商,也是白內障手術人工晶狀體解決方案的供應商。此外,從2021年1月到2021年11月,Nir Dotan女士在諮詢和項目管理公司RNR-Sys做兼職工作。Nir Dotan女士擁有特拉維夫大學組織行為學碩士學位,並在內蓋夫本古裏安大學獲得人力資源學士學位。
多倫·伯傑,董事
多倫·伯傑先生自2012年8月以來, 一直在我們的董事會任職。Birger先生自2014年6月以來一直擔任Sight Diagnotics Ltd.的董事會主席,並自2022年6月起擔任臨時首席執行官,2016年4月至2022年3月擔任Nurami Medical Ltd.的董事會主席,之後擔任Nurami的董事會主席,自2019年6月起擔任UltraSight醫學成像有限公司的董事長,從2021年4月至2022年4月擔任Intelicanna Ltd.(多倫多證券交易所代碼:INTL)的董事成員,自2020年12月起擔任Matric精靈有限公司(TASE:MTLF)的董事,2021年9月至2021年9月起擔任Galooli自2014年12月起,赫拉梅德有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼:HMD)成為Vriant Ltd.旗下的董事公司,2019年11月起擔任希特林全球公司(場外交易代碼:CTGL) 的董事長,2020年12月起擔任凱迪瑪斯特有限公司(TASE:KDST)的子公司,並於2020年3月至2023年2月擔任以色列電氣公司的子公司Netiv Ha‘or,並在多個非營利組織中擔任董事長和董事的職務。在此之前,Birger先生於2015年3月至2018年5月擔任MCS醫療壓縮系統(DBN)有限公司(TASE:MDCL)董事會成員,於2015年11月至2018年11月擔任國家水務有限公司董事會成員,並於2016年3月至2017年8月擔任Insulin Medical Ltd.(TASE: INSL)董事會主席,2012年6月至2019年6月擔任IOPtima有限公司董事會主席,2009年8月至2019年6月擔任MST醫療外科技術有限公司董事會成員,2014年11月至2018年1月擔任Highcon有限公司董事會成員,2009年9月至2019年7月擔任Magisto有限公司董事會主席Real Image Ltd.,2018年11月至2019年4月;Medigus Ltd.(納斯達克和TASE:MDG),2015年5月至2018年9月。Birger先生擁有以色列希伯來大學經濟學學士和碩士學位。
陳振鴻,董事
陳振鴻先生 自2022年12月以來一直在我們的董事會任職。Mr.Chan自2021年3月起擔任主要從事私募股權投資的Samena Capital的董事,並於2016年至2021年擔任Samena Capital Hong Kong Limited的高級董事總經理兼亞洲區主管 。從1991年到2016年,他服務於多家領先的私募股權投資公司,包括滙豐股權管理有限公司、蘇伊士亞洲控股(香港)有限公司、JAFCO投資(亞太地區)有限公司和春秋資本亞洲有限公司。Mr.Chan自2020年9月起擔任CN物流國際控股有限公司的獨立 非執行董事,並自2022年6月起擔任董事控股有限公司(納斯達克代碼:HMW)的獨立非執行董事。Mr.Chan目前是香港風險投資公司和私募股權投資協會的董事和司庫。Mr.Chan自2020年7月起擔任香港聯合交易所主板及創業板上市審核委員會委員。彼曾於二零零七年五月至二零一二年五月擔任香港聯合交易所主板及創業板上市委員會委員。2005年7月至2011年3月,他也是香港證券及期貨事務監察委員會公眾股東小組成員。Mr.Chan於1986年11月在香港大學獲得文學學士學位,並於1988年7月在英國曼徹斯特商學院(當時稱為曼徹斯特維多利亞大學)獲得工商管理碩士學位。他於1993年9月獲得美國特許金融分析師協會特許金融分析師資格。
楊Huang,董事
楊先生Huang自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。Mr.Huang在醫療器械領域擁有20年的高級銷售和營銷管理經驗。Mr.Huang自2019年7月起擔任私募股權基金Virtus Inspire Ventures運營總監,2020年7月起擔任冰療(上海)醫療科技有限公司法人代表,此前Mr.Huang於2016年11月至2019年7月擔任奧林巴斯(北京)銷售服務有限公司董事事業部,2015年1月至2016年11月擔任B.Braun醫療(上海)國際貿易有限公司董事事業部。他還在2013年9月至2015年1月擔任Stryker 業務部門主管,並於2000年10月至2013年8月擔任強生汽車的銷售經理。Huang先生畢業於中國長江商學院和浙江醫科大學中國。
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莎倫·萊維塔,董事
莎倫·利維塔女士自2019年9月以來, 一直作為外部董事在我們的董事會任職。Levita女士還擔任美敦力的業務開發和戰略負責人。在此之前,Levita女士於2018年12月至2020年1月在美敦力擔任Mazor的總裁副運營和現場負責人, 於2008年2月至2018年12月擔任Mazor Robotics Ltd.的首席財務官和總裁副業務運營經理。Levita女士在以色列海法大學獲得經濟學和會計學學士學位,並在以色列巴伊蘭大學獲得工商管理碩士學位。萊維塔女士也是以色列的一名註冊會計師。
奧德·塔米爾,董事
奧德·塔米爾先生自2013年8月以來一直在我們的董事會任職。Tamir先生自2018年11月以來一直擔任Fertigo醫療有限公司的董事會執行主席,並自2018年6月以來擔任生物設計以色列項目的顧問委員會成員,該項目是斯坦福大學的醫療創業和創新項目。在此之前,Tamir先生於2018年11月至2020年9月擔任Imedis AI Ltd.執行主席,並於2013年6月至2016年12月擔任RADLogics Inc.的總裁兼首席執行官。塔米爾是InSightec Ltd.的聯合創始人,他在InSightec Ltd.擔任了15年的首席財務官和首席運營官。Tamir先生獲得了理科學士學位。以色列在以色列理工學院攻讀經濟學和商業管理專業,在海法大學完成了高級會計學習,在以色列理工學院完成了以色列高管發展管理課程, 在德勤以色列公司完成了高級董事課程,並在紐約約翰·F·韋爾奇領導力發展中心完成了高管教育和培訓課程。
家庭關係
我們的執行管理層成員和董事之間沒有任何家族關係 。
選舉董事和管理層成員的安排
除了我們的 董事,我們的股東之一大紀元合夥人投資有限公司任命的楊Huang外,我們與大股東、客户、供應商或其他人 沒有達成任何安排或諒解,我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的 (見“項目7.B.大股東和關聯方交易“瞭解更多信息)。
B. | 補償 |
下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度內向我們薪酬最高的五名高級管理人員每人支付的所有薪酬。 表不包括我們為補償任何此類人員在此 期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。
下表中報告的所有金額都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本,單位為千美元。
名稱和主要職位 | 薪水, 獎金, 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢(1) | 分享 基座 補償(1) | **總計:(1) | |||||||||
埃亞爾·沙米爾首席執行官 | $ | 467,322 | 190,915 | 658,237 | ||||||||
羅寧·齊默爾曼,首席財務官和首席運營官 | $ | 331,803 | 143,084 | 474,887 | ||||||||
Naum Muchnik研究、開發和工程副總裁 | $ | 254,686 | 98,070 | 352,756 | ||||||||
謝伊·列瓦夫VP法規和質量保證及臨牀應用 | $ | 259,253 | 98,460 | 357,713 | ||||||||
Tlalit Bussi電話-Tzure,業務發展和全球營銷副總裁 | $ | 279,343 | 101,027 | 380,370 | ||||||||
Merav Nir-Dotan,人力資源部副總裁 | $ | 197,960 | 84,209 | 282,169 | ||||||||
加里特·馬利克,運營副總裁 | $ | 191,036 | 42,191 | 233,227 |
(1) | 所列金額是報告所述期間有關僱員每個支付期按新謝克爾-美元匯率折算的美元總額。 |
(2) | 馬利克女士自2022年12月以來一直擔任我們的運營副總裁。 |
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與高管簽訂僱傭協議
我們已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外,我們還與每位高管和董事簽訂了協議,據此,我們 同意向每位高管提供不超過一定金額的賠償,且這些責任不在董事和高管保險的覆蓋範圍內。
有關我們的期權和期權計劃條款的説明,請參閲“項目6.E.股份所有權” 下面。
公司法與納斯達克要求之間的差異
根據以色列國法律成立並上市的公司,包括在納斯達克上市的公司,根據以色列法律被視為上市公司 ,並且必須遵守以色列法律關於審計委員會和薪酬委員會的組成和責任等 事項的各種公司治理要求(受 我們打算利用的某些例外情況的限制),以及需要有內部審計師的要求。這些要求是對我們作為外國私人發行人必須遵守的納斯達克證券市場規則和美國證券法其他適用條款施加的公司治理要求 的補充。根據納斯達克股票市場規則,除審計委員會的組成和職責 等事項外,境外私人發行人一般可以遵循其所在國家的公司治理規則,而不是納斯達克規則的類似要求。
C. | 董事會慣例 |
引言
我們的董事會目前 由六名成員組成,其中包括兩名根據公司法規定必須任命的外部董事。我們相信Sharon Levita女士、Oded Tamir先生、文森特Chun Hung Chan先生和Doron Birger先生對於納斯達克股票市場規則而言是“獨立的”。我們的公司章程規定,董事會成員(包括外部董事) 由股東大會確定,條件是不少於5人,不超過11人 (11)。根據《公司法》,我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使 所有權力,並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理,並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官 由我們的董事會任命,並在董事會的自由裁量權下任職,但須遵守我們與他簽訂的經股東批准的僱傭協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款需經薪酬委員會和董事會批准,並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款 。
根據《公司法》和我們的公司章程,每個董事(外部董事除外)的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東年會,或者直到他或她辭職,或者除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過或在發生特定事件時被免職。
此外,在某些 情況下,我們的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺 或除了代理董事之外(受董事人數的限制),直到下一次年度股東大會或 可以任命或終止董事的特別股東大會為止。在以下描述的情況下,外部董事在最初的三年任期之後最多可被選舉為兩個額外的 三年任期,但下文 “外部董事”中所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下,才能罷免外部董事(見《公司法》)項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事“ 下文)。
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根據《公司法》,任何持有我們至少1%投票權的 股東都可以在年度股東大會上請求提名一家董事。然而,任何該等股東只有在已向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的通知的情況下,才可提出該項要求。任何此類通知必須包括某些信息,包括被提名的董事被提名人同意在當選後擔任我們的董事,以及被提名人簽署的聲明,聲明他或她擁有必要的技能,並有能力履行其職責。此外,被提名人必須提供這些技能的詳細信息,並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制,並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息 。
根據《公司法》,我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時,我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定,我們公司必須具備會計和財務專業知識的董事人數 最低為一人。
董事會必須選舉一名董事擔任董事會主席,主持董事會會議,並可以 免去該董事的董事長職務。根據《公司法》,首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席,公司不得將董事長或其親屬的權力授予 首席執行官。此外,直接或間接向首席執行官報告的人 不得擔任董事會主席;董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力;董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務,但可以擔任董事或受控公司董事長。然而,《公司法》允許公司股東在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力,以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要:(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份批准(棄權股東持有的股份不被考慮);或(2)反對決定的股份總數不超過公司總投票權的2% 。目前,我們有單獨的董事長和首席執行官。
董事會可在符合《公司法》規定的情況下,將其部分權力轉授給董事會的委員會,並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成,但須受某些限制。除非董事會另有明確規定,否則委員會無權進一步轉授此類權力。我們審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。
董事會監督 管理層如何監控我們風險管理政策和程序的合規性,並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性 。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查,審查結果將報告給我們的審計委員會 。
外部董事
根據《公司法》,已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部董事必須符合嚴格的 獨立性標準。截至本日,我們的外部董事是Sharon Levita女士和Oded Tamir先生。
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根據公司法頒佈的規定,至少必須有一名外部董事具有“財務和會計專業知識”, 除非審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專業知識”,根據納斯達克證券市場規則,該審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專業知識”,並且其他一名或多名外部董事董事必須具有“專業知識”。 外部董事不得連任,除非:(1)該董事具有“會計和財務專業知識;“ 或(2)具有”專業專長“,且在下一屆任期任命之日,另有一名外部董事 具有”會計和財務專長“,且董事會中”會計和財務專家“的人數至少等於董事會確定的最低適當人數。我們已經確定,Sharon Levita女士和Oded Tamir先生都具有會計和財務專長。
具有會計和財務專業知識的董事是指由於其受過的教育、經驗和技能,對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解,從而能夠深入瞭解公司的財務報表,並就財務數據的呈現方式展開討論。董事 如果擁有某些領域的學術學位或在其中一個領域或在某些高級職位上擁有至少五年的經驗,則被視為具有專業知識。
外部董事在股東大會上以多數票選舉產生,只要有下列一項:
● | 非控股股東及在委任中沒有個人利益的股東所持有的股份中,至少有過半數股份(不包括並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益)已投票贊成該建議(棄權股東所持有的股份不應被考慮);或 |
● | 外部董事投反對票的股份總數,不超過公司總投票權的2%. |
公司法將“控制”一詞 定義為能夠指揮公司的活動,而不是通過擔任公職人員。 如果股東“持有”公司50%或以上的投票權,或有權任命50%或以上的公司董事或總經理,則股東被推定為控股股東。就某些事項(例如:利害關係方交易)而言,如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權,控股股東被視為包括 持有該公司25%或以上投票權的股東,但不包括其權力完全源於他或她作為公司董事成員或 從公司任何其他職位獲得的權力的股東。
《公司法》規定,外部董事的初始期限為三年。此後,外部董事可由股東重新選舉擔任該職位,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:
(1) | 外部董事被提名人的任期每延長一屆,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票贊成連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,並受公司法對外部微博被提名人隸屬關係的額外限制(如下所述);或 |
(2) | 他或她的任期每增加一屆由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的同樣公正的多數批准(如上所述);或 |
(3) | 根據上文第(1)款的規定,外部董事提供其每一個額外任期的服務,並獲得批准。 |
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在包括納斯達克證券市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期延長 額外的三年任期,在每種情況下,前提是公司的審計委員會和董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,重新選舉這種額外的任期對公司有利。如果外部董事再次當選,則必須遵守與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述)。在股東大會批准外部董事連任之前,必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。
《公司法》規定,在以下情況下,某人沒有資格擔任外部董事:(I)該人是公司控股股東的親屬, 或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人、 或其控制下的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內: (A)與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係,與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬,或與公司控制或共同控制的任何實體;或(B)如屬無股東 持有25%或以上投票權的公司,則於獲委任為外部董事之日,與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或與最高級財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。
根據《公司法》,“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代;配偶的兄弟姐妹、父母或後代; 以及上述每一人的配偶。
根據《公司法》,術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係); |
● | 控制;以及 |
● | 任職服務,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務,如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事的話。 |
根據《公司法》,職位持有人 定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他 人員、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他管理人員。
此外,任何人不得 擔任外部董事,如果此人的職位、專業或其他活動與此人作為董事的責任造成或可能造成 利益衝突,或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力,或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外,如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償和/或免責合同或承諾支付的金額和保險金額,則 他或她不得繼續擔任外部董事,但根據《公司法》及其頒佈的法規允許的作為外部董事的服務 除外。
外部董事董事會成員終止 後,該前外部董事及其配偶子女不得 從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的負責人或董事的聘用,或僱用任何此類公司或向其提供服務以供直接或間接考慮,包括通過由前外部董事控制的 公司。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年,對原境外董事的其他親屬的期限為一年。
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外部董事只有在董事會確定發生的情況下才可 由董事會召集的股東特別大會罷免,且在選舉或法院所要求的股東特別多數的情況下,以及在這兩種情況下,外部董事只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務 的情況下才可被罷免。如果董事的外部董事出現空缺,導致公司的外部董事少於兩名 ,根據公司法的規定,董事會必須儘快召開股東大會任命該 名新的外部董事,以便公司此後將有兩名外部董事。
外部董事只能根據《公司法》通過的規定獲得補償。
如果在任命外部董事時,除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別,則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事,則該公司的一名董事不得被任命為另一家公司的外部董事。
根據《公司法》頒佈的法規 ,沒有控股股東的公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易,包括納斯達克資本市場,只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求, 只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求,包括適用於在該國設立的公司的證券交易所規則,並且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關,則該公司可以豁免遵守《公司法》的各種公司治理要求。此類豁免包括免除任命外部董事的要求和 要求外部董事必須是某些委員會成員的要求,以及免除董事薪酬限制。 自本協議發佈之日起,本公司為控股股東,因此不能使用此類豁免。
公司法下的獨立董事
“獨立董事” 是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下條件除外):(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司);以及(Ii)審計委員會認定的對會計和財務專業知識或專業資格的要求), 並且連續九年以上不是公司的董事成員。就上述 目的而言,停止董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性 。
根據《公司法》頒佈的法規規定,董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易,包括納斯達克資本市場,如果他或她根據相關的非以色列規則符合獨立董事的資格,並且符合比上述適用於獨立董事的標準更寬鬆的某些非關聯標準,則根據公司法規定:(I)他或她擔任董事的時間不超過 連續9年;及(Ii)他或她已獲審計委員會批准。就這些目的而言,停止作為董事服務兩年或更短時間並不被視為切斷該董事服務的連續性。
此外,根據這些 規定,如果審計委員會和董事會按順序決定,鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻,該公司可以重新任命一人為獨立董事,任期超過九年,每次不超過 三年,重新任命第二任期符合公司的最佳利益。
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候補董事
我們的組織章程 規定,在《公司法》允許的條件下,任何董事都可以任命一名候補人選來代替其職務,罷免該候補人選並任命另一名候補人選來代替因任何原因而離任的候補人選。根據《公司法》,沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人,不得被任命為替補董事。然而,已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事,只要他或她 尚未擔任該委員會的成員,如果候補董事要取代外部董事,他或她必須 是外部董事,並具有“財務和會計專長”或“專業專長”, 取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員,視其所取代的外部董事的資歷而定 不得被任命為外部董事的候補董事。根據《公司法》,沒有資格被任命為獨立董事 的人,不得被任命為符合公司法資格的獨立董事的替補董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍有限制,否則委任在任何情況下均屬有效,直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。
董事會各委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會,審計委員會,薪酬委員會和財務報表審查委員會。
審計委員會
根據《公司法》,我們 必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部 董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席;公司的控股股東或控股股東的親屬;受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事;或其大部分收入來自控股股東的董事。
此外,根據《公司法》,上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會由Sharon Levita女士、Oded Tamir先生和Doron Birger先生組成。萊維塔女士是我們審計委員會的主席。
根據《公司法》,我們的審計委員會負責除其他事項外:
(i) | 確定公司的經營管理行為是否存在不足,並向董事會提出改進建議; | |
(Ii) | 確定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員有個人利益的交易,以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易),併為與控股股東的某些交易或控股股東有個人利益的交易確立審批程序(見“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易”); |
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(Iii) | 確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易,即使它們不被視為非常交易)的審批程序,以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准,可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準; |
(Iv) | 檢查我們的內部控制和內部審計師的表現,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責; |
(v) | 審查我們審計師的工作範圍和薪酬,並就此向我們的董事會或股東提出建議,這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師; | |
(Vi) | 制定程序,處理僱員對本公司業務管理不足的投訴,併為該等僱員提供保障;以及 | |
(Vii) | 董事會批准內部審計師的工作計劃的,在提交董事會之前對該工作計劃進行審查,並提出修改意見。 |
我們的審計委員會不得 進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員 --董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易“),除非在批准時委員會成員的多數 出席,該委員會的多數成員由公司法規定的獨立董事組成,其中至少包括一名外部董事成員。
我們的董事會已 通過了審計委員會章程,其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則 規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求),其中包括 以下內容:
● | 監督我們的獨立註冊公共會計師事務所,並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所; |
● | 建議聘用或終止我們內部審計師的職位,審查我們內部審計師提供的服務,並審查我們財務報告內部控制制度的有效性; |
● | 建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款,以供本公司董事會預先批准;以及 |
● | 審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用),發現監管當局的調查結果,接收關於違規和合規的報告,根據“舉報人政策”行事,並在需要時向我們的董事會提出建議。 |
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納斯達克證券市場審計委員會要求
根據納斯達克證券市場規則,我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的,具有財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
如上所述,我們審計委員會的成員包括外部董事Sharon Levita女士和Oded Tamir先生,以及董事的獨立董事Doron Birger先生,他們每個人都是“獨立的”,這一術語在“納斯達克股票市場規則”中有定義。萊維塔女士是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克證券市場規則》對金融知識的要求。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則 定義的審計委員會財務專家,並擁有《納斯達克證券市場規則》定義的必要財務經驗。
財務報表審查委員會
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會,該委員會由具有會計和財務專業知識或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。我們的財務報表審查委員會由Sharon Levita女士、Oded Tamir先生和Doron Birger先生組成。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告):(1)與編制財務報表有關的估計和評估;(2)與財務報表有關的內部控制;(3)財務報表披露的完整性和適當性;(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理;以及(5)價值評估,包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。
薪酬委員會
根據《公司法》,任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須佔薪酬委員會成員的多數。 每名不是外部董事成員的薪酬委員會成員必須是董事,其薪酬與支付給公司外部董事的金額 一致。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 關於:(A)誰可能不是委員會成員;以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議 。
我們的薪酬委員會是根據書面章程行事的,由Sharon Levita女士、Oded Tamir先生和Doron Birger先生組成。我們的薪酬委員會 在獨立性、權威性和實踐性方面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例和我們的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例,而不是遵守《納斯達克股票市場規則》規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。
我們的薪酬委員會 審查並建議我們的董事會:(1)高管和董事的:(1)年度基數 薪酬(2)年度獎勵獎金,包括具體目標和金額;(3)股權薪酬;(4)僱傭協議、 遣散費安排和控制協議和規定的變更;(5)退休補助金和/或退休獎金;以及(6)任何 其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。
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薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關任職人員聘用條款的政策,我們將其稱為薪酬政策。此類政策必須在考慮薪酬委員會的建議後由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准,這需要 特殊多數。根據《公司法》,如果未經股東批准,董事會可以採用薪酬政策,但條件是股東反對批准該政策後,薪酬委員會和董事會重新審議此事,並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。我們的薪酬政策 於2022年3月3日獲得股東批准。
薪酬政策必須 作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎,包括 免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關,包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略,以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素:
● | 相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就; |
● | 董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議; | |
● | 任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬中位數之間的關係,包括工資差距對公司工作關係的影響; |
● | 董事會酌情減少可變薪酬的可能性;以及限制非現金可變薪酬行使價值的可能性;以及 |
● | 至於遣散費補償,董事或主管人員的服務期限,其在服務期間的薪酬條款,在該服務期間公司的業績,該人對公司實現其目標和利潤最大化所作的貢獻,以及此人離開公司的情況。 |
薪酬政策還必須包括 以下原則:
● | 除直接向首席執行官報告的公職人員外,可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫; |
● | 浮動薪酬與固定薪酬之間的關係,以及發放時浮動薪酬的最高限額; |
● | 董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償,如果後來證明這種補償所依據的數據不準確,需要在公司的財務報表中重述; |
● | 以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限;以及 |
● | 遣散費的最高限額。 |
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薪酬政策還必須從長遠角度考慮適當的激勵措施。
薪酬委員會負責:(1)向公司董事會建議薪酬政策,以供其批准(並隨後獲得股東批准);和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責, 包括:
● | 如果當時的補償政策的期限超過三年,建議是否應繼續實施補償政策(在任何情況下,批准新的補償政策或延續現有的補償政策必須每三年進行一次); |
● | 定期向董事會建議更新薪酬政策; |
● | 評估補償政策的執行情況; |
● | 決定公司某些高級職員的薪酬條件是否需要經股東批准;以及 |
● | 決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款。 |
我們的薪酬政策 旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策,留住、激勵和激勵我們的董事和高管,同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及高管對實現我們目標和利潤最大化的貢獻 ,並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標,以及高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值 ,限制高管 薪酬與總薪酬之間的比例,以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策也將高管的個人特徵(例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)作為高管薪酬變動的基礎,並考慮高管和董事與其他員工的薪酬之間的內部比率。根據我們的薪酬政策,可授予高管的薪酬可能包括:基本工資、年度獎金、基於股權的薪酬、福利 以及退休和終止服務安排。所有現金獎金(包括特別獎金和一次性獎金)僅限於與執行幹事基本工資掛鈎的最高金額。此外,我們的薪酬政策規定了總可變(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變(基本工資)薪酬組成部分之間的最大允許比率 ,這取決於高管在公司的各自職位。
在實現預先設定的定期目標和個人目標後,可向執行官員頒發年度現金獎金。董事長或首席執行官 可酌情發放獎金,最高可達年度獎金的非實質部分(如薪酬政策所界定)。 其他下屬官員可獲酌情發放最多三(3)個月的獎金。我們的首席執行官 將有權向這些高管推薦績效目標,這些績效目標將得到我們的 薪酬委員會(如果法律要求,也可以由我們的董事會批准)的批准。
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首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金中較不重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官各自的整體表現進行的酌情評估。
根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策,我們的股權薪酬 與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致,其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的 一致性,並加強 高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時實施的股票 激勵計劃,以股票期權、受限股單位或RSU的形式提供高管薪酬,或任何其他基於股權的薪酬。給予執行幹事的股權薪酬應受歸屬期間的限制,以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放,並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。
此外,我們的薪酬政策 包含薪酬追回條款,允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金,使我們的首席執行官能夠批准對高管的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化 符合我們的薪酬政策),並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下,為我們的高管和董事開脱、賠償和投保。
我們的薪酬政策還規定:(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額,以及經2000年《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的規定,向我們的董事會成員提供薪酬,此類規定可能會不時修訂;或(Ii) 根據我們薪酬政策中確定的金額。
內部審計師
根據《公司法》,以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們的內部審計師 是Doron Cohen先生(均富會計師事務所Fahn Kanne Control Management Ltd)。除其他事項外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督各項活動,並評估內部審計員的業績以及審查內部審計員的工作計劃。內部審計師 不得是利害關係方或任職人員,也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬,也不得是 公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或更多流通股或投票權的任何個人或實體,有權任命至少一名董事 或該公司總經理的任何個人或實體,或任何擔任董事或公司總經理的人。我們的內部審計師 不是公司的利害關係方,也不是我們的員工。
董事的酬金
根據《公司法》,董事的薪酬 須經薪酬委員會批准,其後須經董事會批准,其後除非根據《公司法》頒佈的規定獲豁免,否則須經股東大會批准。如果 董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定,則該薪酬應豁免 經股東大會批准。如果董事也是控股股東,則適用與控股股東的交易審批要求 。
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公職人員的受託責任
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。
注意義務要求 公職人員的行事技巧水平與處於相同職位的合理公職人員在 相同情況下的行事技巧水平相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得:
● | 關於某一特定訴訟的可取性的信息,該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行;以及 |
● | 與這些行動有關的所有其他重要信息。 |
公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事,幷包括以下義務:
● | 不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突; |
● | 避免採取任何與公司業務相競爭的行為; |
● | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;以及 |
● | 向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。 |
保險
根據《公司法》,在公司章程規定的範圍內,公司可為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險。
● | 違反其對公司或他人的注意義務,但這種違反義務是由於公職人員的疏忽行為所引起的; |
● | 違反其對公司的忠誠義務,只要該人員真誠行事,並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益;以及 |
● | 為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。 |
我們目前有董事責任保險和高級管理人員責任保險,總承保額為1500萬美元。這種保險還包括甲方董事責任保險和高級管理人員責任保險,為我們所有董事和高級管理人員的利益。
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賠償
《公司法》和《以色列證券法》(第5728-1968號)或《證券法》規定,公司可根據事前或事後作出的承諾,賠償任職人員因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用,只要其公司章程包括授權這種賠償的條款:
● | 關於以公職人員身份作出的行為的任何判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,對他或她施加的有利於另一人的經濟責任; |
● | 公職人員的合理訴訟費用,包括律師費,(A)由於有權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟,但條件是(1)沒有因這種調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》);(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,作為刑事訴訟的替代(根據《公司法》的定義),或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的;或(B)與金錢制裁有關的; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由任職人員花費或由法院強加給他或她:(1)公司對他或她提起的訴訟,或另一人代表公司對他或她提起的訴訟;(2)他或她被無罪釋放的刑事訴訟;或(3)因不需要證明犯罪意圖而被定罪的結果;以及 |
● | 工作人員根據證券法進行行政訴訟所發生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。 |
《公司法》還允許公司提前承諾賠償公職人員,但如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任,則承諾應受到限制,並應詳細説明下列可預見的事件和金額 或標準:
● | 在作出賠償承諾時,董事會認為根據公司活動可以預見的事項;以及 |
● | 由董事會在作出賠償承諾時決定的數額或標準,在當時的情況下是合理的。 |
我們已經與我們所有的董事和我們的所有成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向職位持有人提供適用法律允許的賠償,最高可達一定數額,且在董事和高級管理人員的保險不包括這些責任的範圍內。
開脱罪責
根據《公司法》,以色列公司不能免除任職人員違反忠實義務的責任,但可以預先免除任職人員因違反注意義務(分配除外)而對公司造成損害的全部或部分責任,但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們的公司章程規定,我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的 責任,但禁止免除因我們的控股股東或高管擁有個人利益的公司交易而產生的 責任。在符合上述限制的情況下,根據賠償協議,我們免除並免除我們的任職人員因他們在法律允許的最大範圍內違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。
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侷限性
《公司法》規定,我們不得為公職人員開脱或賠償責任,也不得簽訂保險合同,為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險:(1)公職人員違反其忠實義務,除非(在賠償或保險的情況下,僅限於保險,而不是免責)公職人員真誠行事,並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響;(2)公職人員故意或魯莽地違反注意義務(而不僅僅是疏忽);(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為;或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。
根據《公司法》,對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,還必須得到股東的批准。
我們的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(遵守上述限制)、賠償和保險 。
上述説明 概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息,我們還請您參閲《公司法》以及我們的公司章程全文,這是本20-F表格年度報告的附件,並通過引用併入本文。
我們或我們的任何附屬公司與我們作為董事的董事之間沒有服務合同,另一方面,在終止服務時提供福利 。
根據以色列法律批准關聯方交易
一般信息
根據《公司法》,在下列情況下,我們 可以批准公職人員採取的行動,如上所述,否則該公職人員必須避免採取這些行動:
● | 任職人員真誠行事,該行為或其批准不會對公司造成損害;以及 |
● | 任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。 |
披露公職人員的個人利益
《公司法》要求任職人員迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接的個人利益,以及他或她所知道的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息,包括但不限於與此類交易有關的任何重要文件或事實。如果交易是非常交易,則任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益:
● | 公職人員的親屬;或 |
● | 任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權,擔任董事或總經理,或有權任命至少一名董事或總經理的任何公司。 |
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然而,如果個人利益完全源於其親屬在一項並非特殊交易的交易中的個人利益,則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》,非常交易是指交易:
● | 不是在正常業務過程中;或 |
● | 不是按市場條款;或 |
● | 這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。 |
《公司法》沒有明確規定向我們內部的哪些人披露信息,也沒有明確規定披露信息的方式。我們要求我們的任職人員向我們的董事會進行此類披露。
根據《公司法》,一旦任職人員符合上述披露要求,董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,除非公司章程另有規定 且交易符合公司利益。如果該交易是一項特殊交易,其中任職人員有個人利益,則必須按順序先由審計委員會批准,然後再由董事會批准。 在特定情況下,可能還需要股東批准。一般來説,在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議,除非 審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交需要批准的交易 。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決,除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員有個人利益,則通常還需要股東批准。
披露控股股東的個人利益
根據《公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易,包括控股股東擁有個人利益的私募,以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易,以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易,無論是作為職位持有人還是員工,都需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准。董事會和過半數股份由公司股東在股東大會上參與表決。此外,股東批准必須符合下列條件之一,或特殊多數:
● | 非控股股東、在交易中無個人利益且在會議上投票的股東所持股份必須至少有過半數贊成批准該交易,棄權除外;或 |
● | 投票反對交易的股東投票的股份不超過公司投票權的2%。 |
此外,任何與控股股東的特別交易或控股股東擁有超過三年的個人權益的交易均須每三年獲得上述批准;然而,該等不涉及接受服務或補償的交易可獲批准較長期限,條件是審計委員會認為該較長期限在有關情況下是合理的。
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《公司法》要求,參與與控股股東進行交易的投票的所有股東必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。 如果不表明這種個人利益,將導致該股東的投票無效。
“公司法”中對“控股股東”一詞的定義是,除作為公職人員外,其他股東有能力指揮公司的活動。如果股東持有公司50%或以上的投票權,或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理,則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中,控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東,如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。為此,將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。
批准董事和高管薪酬
對非董事的公職人員的薪酬或承諾對其進行賠償、保險或證明其無罪,需要得到公司薪酬委員會的批准,然後得到公司董事會的批准,如果此類薪酬安排或對賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致,或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制),則此類安排鬚經我們的股東批准 ,並受特殊多數要求的約束。
董事。根據《公司法》,我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准,以及我們的 股東大會的批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致,那麼,如果薪酬委員會和董事會審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款 ,則需要獲得股東特別多數的批准。
首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會,(Ii)公司董事會,以及(Iii)只有當這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致時,公司股東才能以特殊多數獲得批准。但是,如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由説明他們的決定,包括公司股東的反對。
首席執行官。*根據《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬須經:(I)公司薪酬委員會;(Ii)公司董事會,以及(Iii)公司股東以特殊多數批准。 然而,如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會每個人都提供了他們決定的詳細理由。此外,如果薪酬委員會認定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致,首席執行官之前與公司或公司的控股股東沒有業務 關係,以及將批准交由股東投票將 阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細的 理由),薪酬委員會可免除候選人 擔任公司首席執行官的聘用條款。
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薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策;但在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款,但條件是 他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款,並且股東 經特殊多數要求批准。
股東的責任
根據《公司法》,股東有義務避免濫用其在公司的權力,並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事,其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就以下事項進行表決:
● | 修改公司章程; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合併;以及 |
● | 批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。 |
股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的情況,如果其他股東受到壓迫,受害股東還可以獲得額外的補救措施。
此外,任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東,以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東,都有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質 ,只是聲明,如果違反了公平行事的義務,考慮到股東在公司中的地位,通常可以獲得的補救措施也將適用。
D. | 員工 |
截至2020年12月31日,我們擁有35名全職員工和11名兼職員工。截至2021年12月31日,我們有55名全職員工 和9名兼職員工。截至2022年12月31日,我們有65名全職員工和7名兼職員工。我們的大部分員工 位於以色列。
我們的員工不受工會代表或集體談判協議的保護。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。但是,在以色列,我們必須遵守以色列的某些勞動法、法規和國家勞工法院的先例裁決,以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款,這些條款適用於我們的員工,即使他們不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。
我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問對在僱傭和保密過程中形成的知識產權的競業禁止和轉讓給我們的承諾。對於我們在以色列的員工,此類條款的可執行性受到以色列法律的限制。
113
E. | 股份所有權 |
見下文“7.A.主要股東”。
股權激勵計劃
員工股票期權計劃
我們維持一個股權激勵計劃,即員工持股計劃。截至2022年12月31日,分配的期權和權證數量為3,075,935份。此外,已授予但尚未行使或到期的期權數量為1,058,965個。
我們的員工持股計劃於2017年5月獲得董事會通過,將於2027年5月到期。我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問、供應商和任何其他被認為對我們有價值的個人或實體都有資格參加本計劃。
我們的員工持股計劃由我們的董事會管理,有關授予期權和授予期權的條款,包括行權價格、支付方式、 歸屬時間表、加速歸屬以及管理這些計劃所需的其他事項。符合條件的以色列僱員、高級職員和董事將有資格獲得第5721-1961年《以色列所得税條例》(新版)第102(B)(2)節或《税務條例》的規定。根據該等第102(B)(2)條,合資格購股權及因行使該等購股權而發行的股份以信託形式持有,並以董事會選定的受託人名義登記。受託人自以受託人名義登記期權之日起兩年內不得向其持有人發放這些期權或股份 。根據第102條,僱員因授出或行使期權而應繳的任何税項,將延至受託人將期權或普通股轉讓給僱員或出售期權或普通股時,而收益可按相等於25%的税率計税 ,但須符合特定條件。我們的以色列非僱員服務提供商和控股股東 只能根據税務條例第3(9)條獲得選擇權,該條款沒有規定類似的税收優惠。員工持股計劃還允許 向以色列受贈人授予不符合第102(B)(2)條規定的期權。
根據員工持股計劃的規定,在無故終止僱傭時 ,所有未授予的期權將失效,並且所有已授予的期權通常在終止後的三(Br)(3)個月內可行使,或由計劃管理人確定的其他期限,取決於員工持股計劃和管理期權協議的條款。
在因死亡、退休或殘疾而終止僱傭時 ,所有在終止時授予的期權將在終止後二十四(24)個月內或由計劃管理人決定的其他期限內行使,受員工持股計劃和管理 期權協議的條款約束。
第7項。大股東和關聯方交易
A. | 大股東。 |
下表列出了截至2023年3月29日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一個人或一組關聯人,是我們超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
114
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括普通股的投票權或投資權。根據購股權或認股權證於2023年3月29日後60天內可行使的可發行普通股,就計算購股權或認股權證持有人的持股百分比而言,視為已發行普通股,但就計算任何其他人士的持股百分比而言,則不視為已發行普通股。
除本文所述外,我們不受其他 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,我們也沒有任何已知的安排 會導致我們公司的控制權在以後發生變化。除本表腳註所示外,吾等 相信,根據該等股東向吾等提供的資料,本表所指名股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明,否則每位受益人的地址為:C/o IceCure Medical Ltd.,7Ha‘Eshel St.,PO Box 3163,Caesare3163,以色列,3079504。
不是的。的股份 受益 擁有 |
百分比 擁有 |
|||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
世紀元合夥人投資有限公司(1) | 24,049,707 | 52.7 | % | |||||
非5%持有者的董事和高級管理人員: | ||||||||
羅恩·梅龍* | 170,295 | ** | ||||||
埃亞爾·沙米爾* | 484,735 | 1.05 | % | |||||
羅寧·齊默爾曼 | 265,163 | ** | ||||||
謝伊·列瓦夫 | 57,671 | ** | ||||||
Tlalit Bussi電話-Tzure | 116,899 | ** | ||||||
加里特·馬利克 | 33,799 | ** | ||||||
Naum Muchnik | 156,006 | ** | ||||||
梅拉夫·尼爾·多坦 | 20,167 | ** | ||||||
多倫·伯傑* | — | — | ||||||
陳俊雄* | — | — | ||||||
莎倫·利維塔* | — | — | ||||||
奧德·塔米爾* | — | — | ||||||
楊Huang** | 39,270 | ** | ||||||
全體董事和高級管理人員(13人) | 1,344,005 | 2.93 | % |
(1) | 包括24,049,707股普通股。Mr.Li海翔對大紀元持有的股份擁有投票權和處分權。Mr.Li海翔的通訊地址是香港中環7013室國際金融中心二期70樓。此信息基於由以下機構提交的附表13G/A世紀元合夥人投資有限公司與2023年2月14日的美國證券交易委員會。 |
* | 表示公司的董事。 |
** | 不到1%。 |
115
主要股東的所有權百分比變化
在2022年期間,我們主要股東的持股比例沒有大幅增加。另一方面,Epoch Partner Investments Limited或Epoch的持股百分比則有所下降,其在本公司已發行及已發行股本中的持股百分比降至52.7%,或24,049,707股,而Alpha Capital Anstalt的持股百分比則下降至我們已發行及已發行股本的0.789%,或290,378股。
在2021年期間,我們的主要股東的持股比例沒有大幅增加。另一方面,Epoch Partner Investments Limited或Epoch的持股比例下降,其在公司已發行股本和已發行股本中的持股比例降至55.36%,或19,807,283股,Alpha Capital Anstalt的持股比例降至我們已發行及已發行股本的8.42%,或3,013,482股。
在2020年期間,我們的主要股東的持股百分比有所增加。2020年8月5日,我們舉行了一次公開募股,大紀元參與了 ,通過發行2211,250股投資了259.2萬美元。發行後,大紀元持有我們已發行股本和已發行股本的約58.83%。
紀錄保持者
根據我們的轉讓代理提供給我們的信息 ,截至2023年3月29日,我們的普通股有三個記錄持有人,包括兩個在美國的記錄持有人 ,其中一個是存託信託公司的代名人CELDE&Co.。記錄持有人的數量 不代表我們普通股的受益持有人的數量,因為像我們這樣在特拉維夫證券交易所上市的上市公司的所有股東的股票都記錄在我們以色列股票登記商的名下,註冊 CO。聯合Mizrahi銀行有限公司的股份,CEDE&Co.登記在冊的股份包括其股份由經紀商和其他被提名人以街道名義持有的實益所有者。
本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人控制,除本文所述者外,且本公司並無知悉會導致本公司控制權在日後發生變動的任何安排。
B. | 關聯方交易記錄。 |
僱傭協議
我們已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外,我們還與每位高管和董事簽訂了協議,據此,我們 同意向每位高管提供不超過一定金額的賠償,且這些責任不在董事和高管保險的覆蓋範圍內。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金在達到由我們的首席執行官設定並經董事會每年批准的目標和目標時支付,董事會也為我們的首席執行官設定了獎金目標 。
選項
自員工持股計劃成立以來,我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能 包含員工持股計劃或所述補償政策(視具體情況而定)中定義的某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“項目6.E.股權--股權激勵計劃”中描述了我們的期權計劃。”如果我們與高管或董事之間的關係終止, 除因(如各種期權計劃協議和員工持股計劃中所定義的)外,已授予的期權通常在終止後三個月內仍可行使。
116
出售普通股
2022年12月21日,就“盡力而為”的公開發行,我們與包括我們的控股股東大紀元在內的若干投資者訂立了一項證券購買協議,據此,我們同意以每股1.65美元的價格向公眾發行總計8,787,880股普通股。作為此次公開發行的一部分,我們以每股1.65美元的價格向Epoch出售了4,242,424股普通股,使Epoch向我們提供的總收益約為700萬美元。
與我們的大股東的交易
關於一名股東對本公司、董事會成員、控股股東和參與我們股東於2021年3月7日批准的定向增發的投資者提起的未決訴訟,我們的主要股東大紀元合作伙伴投資有限公司已同意向我們報銷與案件中使用的顧問相關的30%費用。我們還將通過董事和高級管理人員保險獲得法律費用的部分報銷。有關 訴訟的詳細信息,請參閲項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律訴訟.”
C. | 專家和律師的利益。 |
沒有。
第八項。財務信息。
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
2021年7月29日,我們 獲悉,Shalom Benamo向以色列海法地區法院提交了一項動議,要求將索賠證明為集體訴訟。在動議中,原告聲稱,公司在TASE電子備案網站The Maya和ISA電子備案網站Magna上提交的報告不符合適用的無障礙指南,因此公司 阻止或減少殘疾人獲取此類報告。原告要求賠償總額為500萬新謝克爾。 2023年3月5日,特拉維夫雅法地區法院駁回了這項動議。
2021年7月5日,我們被告知,自稱公司股東的Amir Yosef Brot在以色列向特拉維夫地區法院提交了一項動議,要求將索賠證明為集體訴訟。原告的訴訟針對本公司、董事會成員、控股股東和參與我們股東於2021年3月7日批准的定向增發的投資者。在動議中,原告聲稱,除其他外,吾等以較本公司當時股價大幅折讓的價格向控股股東及投資者進行證券私募 ,股價並未反映有關 據稱由本公司持有並已提請投資者注意的重大資料,以及吾等股東批准私募的方式據稱存在 缺陷。在對動議進行審查後,我們認為動議 沒有道理,動議背後的事實描述和數據是不正確和/或不準確的。2022年10月2日, 我們和其他應答者對動議提出了迴應,駁回了索賠,並斷言原告沒有理由證明 等級認證動議。吾等進一步聲稱,本公司本着誠信行事,同時支持 公司的利益,並遵守有關私募交易及於有關期間向公眾提供的資料方面的法律。我們的迴應得到了兩個專家意見的支持(包括FDA的專家意見和關於經濟問題的專家意見),以及我們首席執行官和管理層成員的宣誓書。2022年12月15日,原告要求法院 命令該公司披露構成FDA專家意見基礎的材料,該公司對此表示反對。法院命令 雙方就上述材料的披露達成諒解。我們將繼續就此事積極為自己辯護。
117
分紅
我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》,我們只有在董事會作出決定後,沒有合理理由擔心分派會妨礙我們履行到期的現有和可預見債務的條款時,才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》,分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表 在最近兩年合法可供分配的留存收益或產生的收益中較大的,前提是財務報表所涉及的期間結束 不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這樣的收益標準,我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務,法院可能會批准我們的請求。
支付股息可能需要繳納以色列預扣税。關於更多信息,見“項目10.E.徵税”。
B. | 重大變化。 |
自本年度報告以20-F表格列出合併財務報表之日起,除本20-F表格年度報告中另有描述外,我們的業務未發生其他重大變化。
項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情。 |
自2021年8月以來,我們的普通股一直在納斯達克資本市場交易,代碼為“ICCM”。我們的普通股自2011年2月2日起在多倫多證券交易所掛牌上市,代碼為“ICCM”。
B. | 配送計劃。 |
不適用。
C. | 市場。 |
我們的普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市。
D. | 出售股東。 |
不適用。
E. | 稀釋。 |
不適用。
F. | 發行的費用。 |
不適用。
118
第10項。附加信息
A. | 股本。 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則。 |
我們的協會章程作為附件3.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件3.1,並通過引用併入本年度報告。
C. | 材料合同。 |
在本年度報告日期前兩年內,除在正常業務過程中籤訂的合同外,我們 未簽訂任何實質性合同,如上文“4.A.公司的歷史和發展”、“4.B.業務概述”、“6.C董事會慣例--賠償”、“6.E 股權激勵計劃”、“7.A.大股東”或“7.B.關聯方交易”中另有描述。“ 如上所述,或如下所述:
AG.P./Alliance Global Partners(AG.P./Alliance Global Partners,簡稱AGP)擔任承銷商代表和唯一簿記管理人,Arcadia Securities,LLC或Brookline的子公司Brookline資本市場擔任聯席管理人。我們與該代表簽訂了日期為2021年12月8日的承銷協議。在承銷協議條款及條件的規限下,吾等同意分別向各承銷商及各承銷商出售 ,而非共同同意以各自的公開發售價格減去承銷折扣及佣金、指定的普通股數目及預籌資金認股權證向本公司購買。承銷商承諾,如果他們 購買了任何普通股和/或預先出資的認股權證,將購買超額配售選擇權涵蓋的證券以外的所有證券,以購買額外的證券。
根據吾等於2022年12月21日進行的發售,吾等於2022年12月21日與配售代理公司Brookline及配售代理訂立一項配售代理協議,據此,A.G.P.同意擔任主要配售代理,而Brookline同意擔任發行及出售普通股的共同配售代理。吾等同意向配售代理支付相當於吾等出售普通股所得總收益的7%的現金費用總額 ,但就某些經確認的投資者而言,本公司同意支付相當於吾等從該等投資者收到的總收益的3%的現金費用。根據安置代理協議,我們還同意向安置代理支付50,000美元的實報費和10,000美元的非實報實銷費用。配售 代理協議對此類交易有賠償和其他習慣規定。
D. | 外匯管制 |
以色列目前沒有對我們普通股或股票出售收益的股息或其他分配的支付 貨幣管制限制,但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。 然而,法律仍然有效,根據該法律,可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權,除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外,不受我們的組織備忘錄或修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制。
119
E. | 税收。 |
以色列的税收考量和政府計劃
以下是我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述 。下面還介紹了適用於以色列境內公司的以色列現行所得税結構的實質性相關規定,以及該結構對我們的影響。由於討論的基礎是未經司法或行政解釋的新税法, 不能保證税務機關會接受討論中表達的意見。本討論並非旨在,也不應被視為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮事項的全部。
以下説明 不是對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。 股東應就其特定情況的税收後果以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。截至2021年12月,企業税率為23%。然而,從“優先企業”(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。
以色列居民公司獲得的資本收益按現行公司税率繳税。根據以色列税法,符合以下條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”:(I)公司是在以色列註冊成立的;或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
鼓勵工業(税收)法,第5729-1969號
第5729-1969年的《鼓勵工業(税收)法》,通稱為《工業鼓勵法》,為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司,其在特定納税年度的收入的90%或以上來自其在以色列擁有的”工業企業“,而國防貸款收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
工業企業可享受以下公司税優惠及其他優惠:
● | 用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷,自這些權利首次行使之年起計; |
● | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。 |
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
120
用於研究和開發的税收優惠和補助金
將軍。IIA是一個獨立的公共資助機構,旨在提供各種實用工具和融資平臺,旨在有效滿足當地和國際創新生態系統的動態和不斷變化的需求。IIA根據1984年《鼓勵行業研究、開發和技術創新法》和IIA相關規章制度或創新法行事。從IIA獲得資助的公司應承擔創新法的某些責任,主要涉及在IIA支持下在研發資助計劃框架內開發的專有技術和/或其衍生產品(此處:“IIA支持的 專有技術”),和/或來自在研發資助計劃框架內由IIA支持開發的技術的產品,和/或其衍生品,或IIA支持的產品。
所有權結構。 所有權的任何變更必須在執行收購之前向國際投資總署報告。公司所有權的變更,即外國實體成為公司的利益相關者,需要獲得IIA的批准和新股東在承諾書上簽字, 承諾書承認公司對創新法的責任。
版税支付。IIA支持的公司 必須為IIA支持的產品所產生的收入支付特許權使用費,直到贈款全額退還為止, 贈款與美元掛鈎並附帶利息(根據以色列銀行的公告,每年美元存款的年度LIBOR利息在每年的第一個交易日公佈,或在另一份出版物上公佈)。截至2017年7月,特許權使用費退税率為前三年相關收入的3%,自第四年起為3.5%。截至2017年7月,申請日前一年總收入在7000萬美元以下的公司的版税退税率已更改為3%。
製造地點。 在2003年前,製造被認為完全在以色列完成,在此日期之後,製造地點(包括組裝) 根據提交的支持研發的撥款申請中的製造聲明或製造 聲明來確定。將製造活動轉移到以色列以外可能需要事先獲得IIA的批准,並可能導致 特許權使用費支付比率和總特許權使用費支付增加,這將根據與 公司製造聲明的偏差計算。累計偏差低於10%需要通知IIA,而10%或更高則需要預先審批。
由於海外製造而支付的版税税率 提高如下:如果給予外國公司僅生產IIA支持的產品的權利,將額外產生1%的費用(例如,該公司將支付4%,而不是3%)。但是,如果外國公司將被授予製造和經銷IIA支持的產品的權利,版税税率可能會更高。增加的特許權使用費 僅適用於與以色列境外製造相關的收入。通常,版税將從最終銷售給客户的價格中支付,而不是從公司間轉移價格中支付。該公司將不得不繼續支付版税,直到達到新的版税責任上限。
增加的還款是根據在以色列境外進行的製造活動佔以色列和國外累計製造活動總數的百分比 計算的,如下表所述:
在以色列境外進行的製造活動的累計百分比 | 向以色列創新局支付的款項增加 | |
高達50% | 收到贈款的120%+利息 | |
50% – 90% | 收到贈款的150%+利息 | |
90%或以上 | 收到贈款的300%+利息 |
121
專有技術地點。 如果一家公司希望將其由IIA支持的專有技術轉讓到以色列以外,則必須事先獲得IIA的批准,公司 可能被要求向IIA支付額外的款項或費用,如下所述。此費用(也涉及免除專利使用費支付的項目)的計算方法是:從IIA獲得的全部贈款與投資於相關專有技術(包括收到的專有技術)的財務 研發支出總額乘以IIA支持的 專有技術的交易價格或基本金額。
從每個計劃中最後一個受支持文件結束起的第四年起,基本金額減去收到的贈款的折舊率為每年1/7。 因此,在10年或更長時間後轉讓IIA支持的專有技術時,向IIA支付的最高金額僅為收到的贈款加利息減去支付的版税的總和。
然而,前面提到的 公式有最小和最大限制。支付的最低金額是收到的贈款總額加上利息。最高金額 不得高於收到的贈款總額加上利息的6倍。如果IIA支持的公司在將IIA支持的專有技術轉移到以色列以外的一年後,將其研發中心保留在以色列至少連續3年,同時在以色列保留至少75%的研發員工--支付的金額將被限制為收到的贈款總額和利息的3倍。
根據創新法將IIA支持的專有技術轉移到以色列境外(包括在必要時支付費用),可以免除IIA支持的公司 對IIA的所有責任。
向另一個以色列實體轉讓專有技術須經受援國以色列實體在國際投資協會簽發的正式承諾文件上簽字,以遵守創新法的規定,包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務。
根據上述規定,當我們考慮是否將製造外包、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列以外的地方時,應考慮這些責任,並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的預先批准,並向IIA支付額外款項。具體地説,我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為創新法所定義的“利害關係方”,除了我們可能需要向以色列以外的製造或技術轉讓支付的任何款項外,還需要 事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守創新法,我們可能會受到刑事指控。
研究和開發方面的税收優惠
以色列税法允許在一定條件下,對支出,包括資本支出,在發生當年進行減税。支出 被視為與科學研究和開發項目有關,符合下列條件的:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
● | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
122
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如該等研究及發展扣除規則與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可予折舊的資產的支出有關,則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。未獲批准的支出可在三年內扣除等額的 金額。
我們可能會不時地向國際投資協定申請批准,以允許在發生的年度內對所有研究和開發費用進行減税。無法 保證此類申請會被接受。
對我們的股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益,只要滿足下列條件,即可免除以色列税:(1)出售的股份是在2009年1月1日之後購買的;(2) 資本收益不是來自該外國居民在以色列的永久機構;(3)購買的股份不是從親戚那裏購買的;(4)股票不在以色列的證券交易所交易。此外,如果資本收益不是來自外國居民在以色列的常設機構,並且該外國居民在證券交易所上市之日之前購買了股票,則該外國居民在以色列證券交易所買賣證券時可獲豁免資本利得税。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如, 根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》,如果股東 是作為資本資產持有股份的美國居民,並有權要求《美以税收條約》或《美國居民條約》給予此類居民的利益,則出售、交換或以其他方式處置股份。一般免徵以色列資本利得税,除非: (1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產;(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(3)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構;(4)在處置前12個月期間的任何時間內,該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份, 受某些條件限制;或(V)該《條約》美國居民是個人,並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。
在某些情況下,如果我們的 股東出售其普通股可能需要繳納以色列税,則支付對價時可能需要從源頭上扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的 ,以避免在出售時從源頭上扣繳。
對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列 與股東居住國之間的條約規定了減免,否則該税將在源頭上扣繳。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士,適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制權”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利,無論這種權利的來源如何。但是,如果股息是從屬於優先企業的收入 分配給非以色列居民,則應按20%的税率繳納源頭預扣税,除非適用的税收條約規定了降低税率。例如,根據《美國-以色列税收條約》,支付給我們普通股持有者(br}是《條約》美國居民)的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是,通常情況下,對於非優先企業產生的股息, 支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税的最高税率為12.5%,前提是該 上一年的總收入不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如此,根據税收條約,從歸屬於 的收入分配給“優先企業”的股息無權享受此類減免,但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如前一句中所述),作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入,而 部分來自其他收入來源,預扣税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。 我們不能向您保證,我們將指定我們可能分配的利潤,以減少股東的納税義務。
123
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要僅供參考,不是也不應被視為法律或税務建議。每個美國持股人應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化, 諮詢其自己的税務顧問。
在符合下一段所述限制的情況下,下面的討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此,“美國持有者”是指普通股的持有者,即:(1)美國的個人公民或居民,包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人;(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規, 不被視為美國人的合夥企業除外);(3)其收入在美國聯邦所得税方面可包括在總收入中的遺產,而不論其來源如何;(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,則為信託;或 (5)具有有效選擇的信託,在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。
本摘要僅供參考,並不是對可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常僅將將擁有我們 普通股的美國持有者視為資本資產。除以下討論的有限範圍外,本摘要不考慮對非美國持有人的美國聯邦税收後果,也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。 本摘要基於修訂後的1986年《國税法》的規定,或據此頒佈的美國財政部法規、行政和司法解釋(包括關於2017年減税和就業法案的規定)。以及《美國-以色列所得税條約》,所有條款均自本協議生效之日起生效,所有條款均有可能在追溯的基礎上進行更改,而且所有條款都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決,因此,我們不能保證國税局同意以下結論。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定美國持有人的特定情況有關 ,尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州税、本地税、消費税或外國税 考慮事項。此外,本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;(2)證券或外幣的經紀人或交易商;(3)因就業或其他服務表現而收購我們普通股的人;(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者;(5)持有我們普通股的美國持有者,作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分,用於 美國聯邦所得税;(6)免税實體;(7)房地產投資信託或設保人信託;(8) 僑居美國或前美國長期居民的美國持有者;或(9)擁有美元以外的功能貨幣 的人。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有佔我們投票權10%或更多的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外,不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦所得税 待遇。
建議每位潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們普通股對該投資者的具體税務後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。
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普通股股息的課税
我們不打算在可預見的未來支付股息 。如果我們確實支付了股息,並且受以下標題“被動外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制,美國持有者(屬於美國公司的某些美國持有者除外)將被要求將普通股支付的任何分派的金額 計入普通收入中(包括在分派之日扣繳的任何以色列税款),條件是此類分配 不超過我們當前和累計的收益和利潤。為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報,將普通股的美國持有者的 税基降低到一定程度,然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此,美國持有者應預期任何分配的全部金額 通常將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司,其中包括信息交換計劃。美國國税局表示,美國-以色列税收條約 滿足了這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易,我們的股息 將是合格的股息收入。如果我們被視為在支付股息的當年 或在上一年作為PFIC支付,股息將沒有資格享受優惠費率,如下文“被動外國投資公司”所述。美國持有人無權享受優惠費率:(1)如果美國持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股,或(2)美國持有人有義務就實質上類似的財產進行 相關付款。美國持有者降低其普通股損失風險的任何天數不計入61天持有期。最後,根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。
關於我們普通股的分派金額 將由所分配的任何財產的公平市場價值來衡量,對於美國 聯邦所得税而言,是指從中扣繳的任何以色列税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將按股息可計入美國持有人收入之日起生效的美元現滙計入美國持有人的收入中 ,美國持有人在該NIS中的納税基礎將與美國聯邦所得税中的上述 美元價值相同。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置,因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑損益。
處置普通股的税收
除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於該美國持有者普通股的美元計税基礎與處置時實現的美元金額之間的差額(或其美元等值,參考處置當日的現貨匯率確定,如果變現金額以外幣計價)。 如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時的持有期超過一年,則出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本收益的個人 可按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。
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被動的外國投資公司
美國聯邦所得税特別税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税,我們將被視為PFIC:
● | 在一個課税年度內,我們的總收入的75%或以上(包括我們在任何公司的總收入中的比例,而我們被認為擁有25%或以上的股份)是被動的;或 |
● | 我們持有的資產中,至少有50%用於產生或產生被動收入,這些資產是按全年平均水平計算的,通常是根據公允市場價值確定的(包括我們在任何被認為擁有25%或更多股份的公司的資產中按比例持有的價值)。 |
為此,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些大宗商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。
確定 PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定相關的未來收入和資產做出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此,不能 保證我們目前不會或不會成為PFIC。
如果我們目前是或成為 一個PFIC,每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有人將在收到我們的某些分配 並在收益處置我們的普通股時:(1)在美國持有人的普通股持有期內按比例分配此類分配或收益(視情況而定);(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給 每個其他納税年度的金額將按適用類別的納税人在該年度的有效最高税率徵税,並將就每個該其他納税年度 產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。此外,當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時,此類股票的 計税基礎將不會在被繼承人去世之日獲得公允市值的遞增,而是如果低於被繼承人的基礎,則 將等於被繼承人的基礎,除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能 受這些特殊的美國聯邦所得税規則約束。
上述PFIC規則 不適用於在所有課税年度選擇QEF的美國持有人,且該美國持有人持有普通股,而我們是PFIC,前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是,對於我們是PFIC的每個納税年度,每一位參加QEF選舉的美國持有人都被要求將美國持有人在我們普通收入中的比例作為普通收入,以及美國持有人在我們淨資本收益中的比例作為長期資本利得,無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説,優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需的 信息時才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的,通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC,我們不打算通知美國持有者。此外,我們不打算 每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉 。因此,優質教育基金選舉將不適用於我們的 普通股。
此外,如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價,則上述PFIC規則 將不適用。我們普通股的美國持有人 在包括納斯達克資本市場在內的合格交易所定期交易,可以選擇每年將普通股按市值計價,確認為普通收入或虧損,金額相當於截至納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有人對普通股的調整後計税基礎之間的差額。虧損僅限於按市值計價的淨收益的範圍,該淨收益以前包括美國持有者根據選舉在前幾個納税年度的收入。
在我們是PFIC期間持有我們 普通股的美國持有者將遵守上述規則,即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
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淨投資所得税
作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益 )繳納3.8%的聯邦醫療保險税,如果是遺產和信託,則其淨投資收入為 未分配的。在每種情況下,3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者的調整後總收入超過適用門檻的範圍。
普通股非美國持有者的税務後果
除以下規定外,非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不會因支付我們普通股的股息和處置收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税。
在以下情況下,非美國持有者可就我們普通股支付的股息或出售我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税:(1)此類 項目與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關,如果 要求,適用的所得税條約可歸因於在美國的常設機構或固定營業地點;或(2)在處置我們的普通股的情況下,非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間,且符合其他規定的條件。
一般來説,如果通過支付代理或美國境外的外國經紀人辦公室支付股息,非美國持有者 將不會在支付普通股股息方面受到備用扣繳的約束。但是,如果付款是在美國或由與美國有關的 個人進行的,非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束,除非非美國持有者提供適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份,或以其他方式確定豁免。
在向非美國持有人付款時扣留的任何備份金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能 使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
信息舉報和扣繳
對於現金股息和出售普通股所得的收益,美國持股人可能需要 按24%的比率預扣。通常, 僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時,才適用備份扣留。備份預扣將不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣税 不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。
擁有“指定外國金融資產”(包括我們的普通股,其中包括我們的普通股,除非此類普通股是通過金融機構以美國持有者的名義持有)的美國持有者,如果在納税年度的最後一天,所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元,或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指導規定的更高的美元金額),則可能被要求向美國國税局提交信息報告;並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告,或FBAR,如果外國金融賬户的總價值在日曆 年內的任何時候超過10,000美元。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解提交此類信息報告的可能義務。
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F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的某些信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告 。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是, 我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告,並可以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
我們在http://www.icecure-medical.com.上維護公司網站 我們的網站和上面引用的其他網站所包含的或可以通過其訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。我們將這些網站地址包括在本年度報告的表格 20-F中,僅作為不活躍的文本參考。
I. | 子公司信息。 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告。 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中,我們面臨着一定的市場風險,主要是外幣匯率和利率的變化。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。目前,我們的大部分現金都存放在我們的運營現金銀行賬户中。考慮到我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是NIS/美元匯率的結果,這將在下一段中討論。
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外幣兑換風險
我們的職能和報告貨幣 是美元。雖然美元是我們的職能貨幣,但我們很大一部分支出是以新謝克爾計價的,而我們支出的一小部分是以歐元計價的,目前我們的大部分收入都是以美元 計價的。因此,我們的外匯風險敞口會引發與美元匯率變動相關的市場風險,主要是對NIS和歐元。我們的NIS和歐元支出主要包括支付給以色列員工的工資、向分包商支付的購買我們產品零部件的費用、研發活動以及營銷和銷售活動。我們 預計很大一部分費用將繼續以美元以外的貨幣計價。如果美元兑新謝克爾或歐元大幅波動,可能會對我們的運營結果產生負面影響。截至目前,匯率波動並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
由於美元與新西蘭元(以及美元與其他貨幣)之間的匯率持續波動,這種波動 會影響我們的業績以及我們業績的逐期比較。外幣重新計量的影響在我們的綜合經營報表中進行了報告。為了減少這種貨幣風險,我們將現金餘額保存在NIS中。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
截至2022年12月31日,我們 沒有進行任何對衝交易,但我們未來可能會這樣做。即使我們在未來進行此類對衝交易, 我們也不能保證此類措施將有效保護我們免受貨幣匯率波動的不利影響。
此外,我們的資產負債表風險敞口來自以美元以外的貨幣(主要是新謝克爾和歐元)計價的資產和負債。 美元與這些貨幣之間的換算率的任何變化都可能產生財務收益或損失。
下表提供了截至2022年12月31日我們以外幣計價的貨幣資產和負債的信息 (以千為單位的美元 )。
資產: | ||||
新以色列謝克爾 | $ | 1,510 | ||
歐元 | 266 | |||
其他貨幣 | 152 | |||
總計 | 1,928 | |||
負債: | ||||
新以色列謝克爾 | 2,938 | |||
歐元 | - | |||
總計 | 2,938 | |||
淨資產 | (1,010 | ) |
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. | 債務證券。 |
不適用。
B. | 授權書和權利。 |
不適用。
C. | 其他證券。 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
不適用。
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第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日或評估日期,我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據此類評估,這些高級管理人員得出的結論是,截至評估日期,我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告根據《交易法》要求包括在定期文件中的信息方面是有效的,並且此類信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務管理人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們主要根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的框架和標準,對截至本報告期末財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告 ,因為《就業法案》規定了對EGC的豁免。
(D)財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們審計委員會的成員包括外部董事Sharon Levita女士和Oded Tamir先生,以及Doron Birger先生,他們每個人都是獨立的 正如納斯達克股票市場規則中所定義的那樣。萊維塔女士是我們審計委員會的主席。我們 審計委員會的所有成員都符合《納斯達克證券市場規則》對金融知識的要求。我們的董事會已確定 我們審計委員會的每位成員均為美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家,並擁有《納斯達克證券市場規則》所定義的必要的財務 經驗。
130
項目16B。道德準則
我們採用了適用於我們的高級管理人員和員工的書面道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、主要控制人和執行類似職能的人員以及我們的董事。我們的商業行為和道德準則發佈在我們的 網站www.icecure-Medical.com上。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。如果吾等對《商業行為守則》和《道德規範》作出任何修訂,或對《守則》條款作出任何豁免,包括任何默示豁免,吾等將在《美國證券交易委員會》規則和規定所要求的範圍內,在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質,包括表格 20-F第16B項的説明。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。
項目16C。首席會計師費用和 服務
Brightman Almagor Zohar& Co.是德勤全球網絡中的一家公司,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中,每年都是我們的主要獨立註冊會計師事務所。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們就所有服務(包括審計服務)向Brightman Almagor Zohar&Co.和/或德勤全球網絡其他成員公司支付費用的 信息。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 140 | $ | 140 | ||||
審計相關費用(2) | 38 | 60 | ||||||
税費(3) | - | $ | - | |||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 178 | $ | 200 |
(1) | 包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表相關的專業服務。 |
(2) | 包括與2022年12月在納斯達克發行我們的股票相關的費用相關的專業服務。我們提供的所有服務都得到了我們董事會的批准。根據以色列《公司法》頒佈的條例,只有上市公司必須事先批准審計費用。 |
(3) | 税費是指除審計外,為税務合規及税務建議提供的專業服務(年度內)所收取的總費用。 |
預先批准核數師的薪酬
我們的審計委員會章程 規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的審計委員會的職責(除公司法對該委員會的要求外),其中包括:
● | 監督我們的獨立註冊公共會計師事務所,並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所; |
● | 建議聘用或終止我們內部審計師的職位,審查我們內部審計師提供的服務,並審查我們財務報告內部控制制度的有效性; |
● | 建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款,以供本公司董事會預先批准;以及 |
● | 審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用),發現監管當局的調查結果,接收關於違規和合規的報告,根據“舉報人政策”行事,並在需要時向我們的董事會提出建議。 |
131
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2022年12月31日的年度內,關聯購買者購買了以下股權證券:
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或方案可以購買的最大股份數量 | ||||||||||||
2022年12月 | 8,787,880 | $ | 1.65 | (1) | - | - | ||||||||||
總計 | 8,787,880 | $ | 1.65 |
(1) | 在2022年12月的發行中,大紀元以每股1.65美元的價格收購了4,242,424股普通股。 |
項目16F。變更註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
根據納斯達克規則,我們可以 選擇遵循《公司法》允許的某些公司治理做法,以代替遵守《納斯達克證券市場規則》對美國國內發行人提出的相應公司治理要求。
根據以色列的法律和實踐,並受制於《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免,我們在以下要求方面選擇遵循《公司法》而非《納斯達克證券市場規則》的規定:
● | 向股東分發定期報告;委託書徵集。與要求上市發行人以多種具體方式之一向股東提供此類報告的納斯達克股票市場規則不同,以色列法律並未要求我們直接向股東分發定期報告,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外,我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的綜合財務報表,並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人,我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。 |
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● | 法定人數。雖然《納斯達克證券市場規則》要求上市公司章程中規定的上市公司普通股持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通股的33.5%,但根據以色列法律,公司有權在其公司章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。我們的公司章程規定,法定人數的兩個或更多的股東持有至少兩(2)個股東,親自或委託代表持有至少25%的投票權。如要在股東大會上開始事務,必須親自或委託代表出席。然而,我們的組織章程中規定的關於延期會議的法定人數包括至少一名股東親自出席或委託代表出席。 |
● | 提名我們的董事。*除由本公司董事會選舉的董事和外部董事外,我們的董事由我們的股東年度會議或特別會議選舉產生,(I)任期至他或她當選後的下一次年度會議或(Ii)任期三年,如下文“管理-董事會慣例-外部董事”所述。董事的提名由我們的董事會提交給我們的股東,通常是由董事會自己根據我們的公司章程和公司法的規定進行的。根據納斯達克證券市場規則的要求,提名不必由我們的董事會提名委員會進行,該委員會完全由獨立董事組成。 |
● | 高級人員的薪酬。以色列法律和我們的組織章程並不要求我們的董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)確定高管的薪酬,這是納斯達克股票市場規則對首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反,高管的薪酬是由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准的,在某些情況下由我們的股東決定和批准,要麼符合我們的職位薪酬政策,要麼在特殊情況下偏離這一政策,考慮到公司法中規定的某些考慮因素(見“第6.C項”)。董事、高級管理人員和僱員.董事會慣例.根據以色列法律批准關聯方交易“瞭解更多信息)。 |
● | 獨立董事。“由於我們是納斯達克規則所指的”受控公司“,我們並不需要擁有納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的過半數”獨立“董事。以色列法律要求我們至少有兩名符合《公司法》要求的外部董事,如上文第6.C項所述。董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事。然而,我們必須確保我們審計委員會的所有成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下是“獨立的”(儘管我們是外國私人發行人,但我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的要求),我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外,以色列法律不要求,也不要求我們的獨立董事定期召開只有他們出席的會議,而《納斯達克證券市場規則》另有要求。 |
133
● | 股東批准。我們將根據公司法的要求,為所有需要批准的公司行為尋求股東批准,而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是,根據納斯達克股票市場規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(1)收購另一家公司的股份/資產,涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司擁有超過5%的權益或收取的對價;(2)發行導致控制權變更的股票;(Iii)採納/修訂股權補償安排(儘管根據公司法條文,採納/修訂股權補償計劃並無規定須經股東批准);及(Iv)透過私募(及/或董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券),前提是該等股權以低於賬面或股份市值較大者發行(或出售)。相比之下,根據公司法,除其他事項外,以下事項須獲股東批准:(I)與董事就其服務條款或其服務(或彼等可能在公司擔任的任何其他職位)的服務條款或賠償、豁免及保險進行的交易,該等交易均須獲得薪酬委員會、董事會及股東的批准;(Ii)與上市公司的控股股東進行的非常交易,須獲特別批准;及(Iii)吾等的控股股東或該控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款,須獲特別批准。此外,根據《公司法》,合併必須得到每家合併公司的股東的批准。 |
● | 批准關聯方交易。所有關聯方交易乃根據公司法對利害關係方行為及交易的批准要求及程序批准,就特定交易而言,須經審計委員會或董事會及股東(視情況而定)或薪酬委員會(視情況而定)批准,而非按納斯達克證券市場規則的要求經審計委員會或其他獨立董事會批准(見“第6.C項”)。董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易“瞭解更多信息)。 |
● | 年度股東大會。與納斯達克股票市場規則第5620(A)條規定上市公司必須在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會不同,根據《公司法》,我們必須在每個歷年以及上一次年度股東大會召開後15個月內召開年度股東大會。 |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。他説:
134
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
項目18.財務報表
本項目所需的合併財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中,從F-1頁開始。
項目19.證物。
展品 號碼 |
展品説明 | |
1.1 | 承銷協議表格(本文參考本公司於2021年12月8日提交予美國美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件1.1(文件編號333-258660))。 | |
2.1* | 證券説明。 | |
3.1 | 冰療醫療有限公司的公司章程(通過參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-258660)的附件1.1合併於此)。 | |
4.1 | 賠償協議表(本文參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-258660)的附件10.1併入本文)。 | |
4.2 | 冰療醫療股票期權計劃(通過參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-258660)的第10.2號附件併入本文)。 | |
4.3 | IceCure醫療薪酬政策(本文參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-258660)的第10.3號附件而納入)。 | |
4.4^ | 冰療醫療有限公司和Terumo Corporation之間於2019年8月29日簽署的分銷協議(本文通過參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-258660)的附件10.5而併入本文)。 | |
4.5^ | 冰療醫療有限公司與特魯莫(泰國)有限公司之間於2020年12月31日簽訂的分銷協議(本文參考我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-258660)第10.6號附件而成立)。 | |
4.6 | 獨家經銷協議,日期為2022年6月12日,由冰療(上海)醫療技術有限公司、上海美敦力智康醫療器械有限公司和北京圖靈醫療科技有限公司簽訂(本文引用了我們於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(文件編號333-267272)的第10.1號附件)。 | |
4.7 | 獨家經銷協議,日期為2022年6月12日,由冰療醫療有限公司、冰療(上海)醫療技術有限公司和北京圖靈醫療科技有限公司簽訂(本文引用了我們於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(文件編號333-267272)的第10.2號附件)。 | |
4.8 | IceCure Medical Ltd.,A.G.P./Alliance Global Partners和Brookline Capital Markets,LLC於2022年12月21日簽署的配售代理協議(本文通過參考我們於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行者報告6-K表(文件編號001-40753)的附件10.2而併入本文)。 | |
8.1 | 子公司名單(通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-258660)附件21.1併入本文)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。 | |
13.1% | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
13.2% | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
15.1* | Brightman Almagor Zohar&Co.同意,該公司是德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所。 | |
101* | 登記人截至2022年12月31日的年度報告中的以下財務信息:(I)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面損失表;(Iii)截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合 股東權益變動表;(Iv)截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合現金流量表;及(V)綜合財務報表附註 。 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
* | 隨函存檔。 |
% | 隨函提供。 |
^ | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本附件中包含的某些機密信息已被省略,因為它(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
135
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下簽字人簽署代表其提交的本20-F表格年度報告。
冰療醫療有限公司。 | ||
日期:2023年3月29日 |
發信人: | /s/EYAL Shamir |
埃亞爾·沙米爾 | ||
首席執行官 |
136
冰療醫療有限公司。
合併財務報表
截至2022年12月31日
冰療醫療有限公司。
合併財務報表
截至2022年12月31日
目錄
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
財務報表: | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-4 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
冰療醫療有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附冰療醫療有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,以及相關的綜合全面虧損、股東權益變動及現金流量表。在此期間的三年中的每一年。截至2022年12月31日,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及#年的經營業績和現金流 在該期間結束的三年中的每一年2022年12月31日 符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
2023年3月29日
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
冰療醫療有限公司。
合併資產負債表
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至2013年12月31日 , | 截止日期:
12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | |||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||
受限存款 | |||||||||||
應收貿易賬款 | |||||||||||
庫存 | 3 | ||||||||||
預付費用和其他應收款 | 4 | ||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||
非流動資產 | |||||||||||
使用權資產 | 5 | ||||||||||
財產和設備,淨額 | 6 | ||||||||||
預付費用和其他長期資產 | |||||||||||
非流動資產總額 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||
流動負債 | |||||||||||
應付貿易帳款 | |||||||||||
租賃負債 | 5 | ||||||||||
其他流動負債 | 7 | ||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
非流動負債 | |||||||||||
長期租賃負債 | 5 | ||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||
非流動負債總額 | |||||||||||
承付款和或有事項 | 8 | ||||||||||
股東權益 | |||||||||||
普通股,無面值;授權 | 9 | ||||||||||
已發行和已發行普通股的預籌資權證: | |||||||||||
額外實收資本 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股東權益總額 | |||||||||||
總負債和股東權益 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
冰療醫療有限公司。
綜合全面損失表
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | |||||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
收入 | 10 | ||||||||||||||
收入成本 | 11 | ||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
研發費用 | 12 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 13 | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 14 | ||||||||||||||
營業虧損 | |||||||||||||||
財務支出(收入),淨額 | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | |||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
冰療醫療有限公司。
合併股東權益變動表
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
普通股 股 | 國庫股票 | 預付資金 認股權證 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行,淨額 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的期權相關的基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
抵銷面值 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月和5月普通股發行量,淨額(**) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月普通股發行公開發行 淨額(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行預先出資認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的期權相關的基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
庫藏股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年7月發行受限普通股 ,淨額(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行於2022年12月公開發行,淨額(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使預付資金認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的期權相關的基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) |
(*) |
(**) |
(***) |
(****) |
(*****) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
冰療醫療有限公司。
合併現金流量表
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至2013年12月31日止的年度, | 截至2013年12月31日止的年度, | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
現金和現金等價物及存款的匯率變動 | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收貿易賬款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他應收款的減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他長期資產減少 | ||||||||||||
使用權資產減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付貿易賬款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
租賃負債增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他流動負債增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他長期負債增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
存款(投資)的變現 | ( | ) | ||||||||||
受限存款的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | ||||||||||||
發行受限制的普通股 | ||||||||||||
普通股和預籌資權證的發行,扣除發行成本 | ||||||||||||
行使預先出資的認股權證 | ||||||||||||
普通股的期權的行使 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金和現金等價物 | ||||||||||||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
年終現金及現金等價物 |
附註是合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注1--總則
A. | 公司簡介: |
IceCure Medical Ltd.(“IceCure Medical Ltd.”,“公司”、“我們”或“我們的”)是一家在以色列註冊成立的醫療器械公司。
公司普通股 在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市。
自成立以來,IceCure Medical 有限公司及其全資子公司美國IceCure Medical Inc.(“美國子公司”)、香港IceCure Medical香港有限公司(“香港子公司”)和中國的IceCure(上海)醫療科技有限公司(以及本公司、美國子公司和香港子公司“集團”)一直從事人體腫瘤冷凍消融(冷凍)微創醫療設備的研究、開發和商業化。使用其適當的液氮冷凍消融技術,作為手術幹預的替代方案來切除腫瘤。 該公司在美國、歐洲和其他地區銷售其產品獲得了監管部門的批准。
美國子公司於2011年4月6日在特拉華州成立,從事業務開發、市場營銷、臨牀試驗管理和公司產品在美國的銷售。香港子公司成立於2018年9月26日,並於2021年開始運營。中國子公司成立於2020年7月14日,由香港子公司全資擁有。中國的中國子公司 於2021年1月1日開始運營,從事本公司產品的業務開發、監管批准和營銷活動。
該集團的活動面臨重大風險和不確定因素,包括未能獲得額外資金將其技術商業化、獲得監管部門的批准、開發其下一代系統以及其他風險。此外,本集團亦受制於(其中包括)與行業整體競爭有關的風險、與融資有關的其他風險、流動資金需求、瞬息萬變的客户要求及有限的經營歷史。
B. | 風險因素: |
我們成功運營的能力在很大程度上是不確定的,我們的運營受到發展中企業固有的重大風險的影響。
完成公司的研發和臨牀試驗、獲得監管部門批准、繼續商業化努力以及達到足以支持公司成本結構的銷售水平,都需要額外的資金。
我們將需要籌集額外資金 來滿足我們的預期支出,以便我們能夠執行我們的業務計劃。我們預計在可預見的未來,隨着我們增加用於執行開發計劃的支出,將產生大量且不斷增加的淨虧損。
所需的融資金額將取決於許多因素,包括我們的研發成本、我們的臨牀試驗、我們的商業化努力以及其他營運資本要求。我們進入資本市場或建立合作伙伴關係的能力主要取決於我們研發的進展、我們的臨牀試驗、我們產品的監管批准以及我們產品的商業化成功。
F-7
冰療 醫療有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括共享數據和每股數據)
注1-一般(續)
C. | 持續經營的企業: |
截至2022年12月31日,本公司累計虧損達$
到目前為止,管理層預計本公司將繼續產生鉅額運營虧損,並將繼續主要通過利用其現有財務資源、銷售其產品以及通過額外籌集資本來為其運營提供資金。截至2023年3月29日,公司的現金、現金等價物和短期存款為$
管理層預計,截至財務報表印發之日,其現金、現金等價物和短期存款將足以維持至少12個月的運營 。
注2-重要會計政策摘要
綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
A. | 預算的使用: |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層認為,所使用的估計、判斷和假設 是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息而合理的。實際結果可能與這些估計不同。
B. | 美元和本位幣財務報表: |
公司及其子公司的本位幣是美元(“美元”或“美元”或“美元”),因為美元是公司經營的主要經濟環境的貨幣,並預計在可預見的未來繼續經營。 該公司的大部分收入來自以色列以外的銷售,主要以美元為基礎。此外, 公司的股權募集的大部分以美元計價。因此,公司和某些子公司的本位幣是 美元。
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
B. | 美元和本位幣財務報表 (續): |
以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣換算”的規定重新計量為美元。
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益 均在綜合損益表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
C. | 合併原則: |
合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷 。尚未在集團以外實現的公司間銷售利潤也被抵消。
D. | 現金和現金等價物: |
現金等價物是短期的高流動性投資,可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。
E. | 應收貿易賬款: |
應收賬款按發票金額入賬,無抵押,不計息。應收賬款按其可變現淨值減去備抵後的淨值列報。壞賬準備是根據公司對賬户的可收款情況進行的定期評估 ,綜合考慮了各種因素,包括每個賬户的付款條件、其年齡、每個客户的收款歷史以及客户的財務狀況。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度沒有記錄任何可疑帳目費用。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
F. | 庫存: |
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價,包括原材料、在製品和產成品。庫存成本的確定 如下:
原材料成本是在標準成本基礎上利用歷史採購的加權平均成本確定的,該加權平均成本近似於實際成本。
在製品成本(“WIP”) 和產成品以標準成本法為基礎,並根據原材料和分包工作的成本以及在加權平均成本基礎上與實際成本近似的勞動力成本的適用份額確定。
該公司根據一系列因素定期評估庫存價值,這些因素包括:歷史使用率、產品的生命週期結束日期、技術上的過時情況和產品介紹。
G. | 財產和設備: |
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。每年的折舊率如下:
% | ||||
控制枱和設備 | ||||
計算機和軟件 | ||||
辦公傢俱和設備 | ||||
租賃權改進 | 在相關租賃期較短的期間或 資產的使用壽命 |
本公司定期對其長期資產進行 年度減值測試,或每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。
H. | 租約: |
我們確定一項安排是否在開始時即為租賃。經營租賃資產在我們的綜合資產負債表中作為經營租賃使用權(“ROU”)資產列示,相應的 經營租賃負債在流動負債(流動部分)內列示為租賃負債,在非流動負債(長期部分)內作為長期租賃負債列示。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租賃開始日租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認的。 我們租賃中隱含的利率無法合理確定,我們使用的是遞增借款利率。我們計算遞增的 借款利率,以反映我們在抵押的基礎上借入相當於類似經濟環境下類似期限的租賃 付款所需支付的利率,並在此 確定中考慮我們的歷史借款活動和市場數據。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款,不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本 。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。
F-10
冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
H. | 租賃(續): |
我們的一些租賃包含可變的 租賃付款,除非這些付款是基於指數或費率,否則將按已發生的費用計入費用。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時生效的指數或費率進行計量,並計入租賃負債的計量中;此後,因費率或指數更新而導致的租賃付款變化在發生的期間被記錄為租金費用。 我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。此外,我們沒有任何關聯方租賃。
I. | 意外情況: |
本公司根據ASC主題450-或有事項(“ASC 450”)對其或有負債進行會計處理。當發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時,計提撥備。關於法律事項,審查和調整條款 以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他 信息和事件的影響。
J. | 收入確認: |
收入是指作為向客户轉讓產品或提供服務的交換,公司預期有權獲得的對價金額 ,並在履行與公司客户的合同條款下的履約義務時確認。ASC 606規定了一個確認與客户合同收入的五步模式:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中單獨的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;以及(V)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。
在合同開始時,一旦合同 被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務是否 不同,從而代表單獨的履約義務。被確定為不明確的商品和服務與其他承諾的商品和服務合併。然後,公司將交易價格(公司期望從客户獲得承諾的商品或服務的對價金額)分配給每項履約義務,並在履行每項履約義務時確認相關的 收入。
產品銷售收入在控制權轉移時確認,通常在裝運或交付時確認。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
J. | 收入確認(續): |
在記錄相關銷售期間計提折扣、回扣、客户銷售獎勵、退貨和其他調整撥備。銷售 對客户的激勵不是實質性的。
遞延收入是指公司收到的由於一個或多個收入確認標準 未滿足而未確認相關收入的金額 。
遞延收入的當期部分
表示應在資產負債表日起一年內根據基本履約債務的估計履約期確認的金額。遞延收入的非當期部分是指在履約義務履約期結束前一年後應確認的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延收入餘額為
$
有關本公司主要收入合約的進一步分析,請參閲下文附註10。
K. | 基於股份的薪酬: |
公司適用ASC 718,“基於股份的支付”,要求根據估計的公允價值,計量和確認根據公司股票計劃向員工和董事支付的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出,包括股票期權。
ASC 718-10要求公司在授予之日 估計股票支付獎勵的公允價值。最終預計將歸屬的獎勵的股票價值部分在本公司的綜合全面損失表中確認為必要服務期內的基於股份的補償費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要許多假設,其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限(從授予之日起到期權行使或到期為止的時間)。本公司對預期波動率的計算是基於該期間的實際歷史股價變動,這等於預期的期權期限。對於根據ASC 718-10-S99授予員工和董事的期權,使用“簡化”方法計算預期期權期限,授予非員工的期權基於合同期限。從歷史上看,該公司沒有支付股息,也沒有這樣做的可預見的計劃。無風險利率 基於等值期限的以色列財政部零息債券的收益率。每一項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和公司的運營結果。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
L. | 研發成本: |
研究和開發成本在發生時計入綜合全面損失表。資助經批准的研發項目的贈款 在公司有權獲得此類贈款時確認,根據產生的成本並從研發費用中扣除 。
M. | 遣散費: |
根據以色列就業法,該公司在以色列的所有僱員都包括在1963年《離職補償法》第14節(“第14節”)之下。
根據第14節,這些僱員有權按以下比率獲得每月存款:
N. | 所得税: |
本公司根據美國會計準則第740號“所得税”,採用資產負債法核算所得税。當期納税負債確認為本年度納税申報單上估計的應繳税款。遞延税項負債或資產於綜合財務報表中確認可歸因於資產及負債的所得税基準與其報告金額之間的暫時性差異而產生的未來税項影響的估計 及税項虧損結轉並按制定的税率及法律計量,而該等影響將於預期差異轉回時生效。流動及遞延税項負債及資產的計量以已制定税法的條文為基礎,遞延税項資產按税項優惠金額(如有需要)扣減,而根據現有證據,並不認為實現遞延税項資產的可能性較大。截至2022年12月31日,該公司擁有針對遞延税項資產的全額估值 準備金。
ASC 740-10需要兩步法
來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定
現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的決議
(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為大於
的最大金額
O. | 金融工具的公允價值: |
本公司採用ASC 820,“公允價值計量和披露”(“ASC 820”),公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(即“退出價格”) 。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
O. | 金融工具公允價值(續): |
會計準則建立了一個三級層次結構,在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入:
● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,如非活躍市場的報價,或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入;和 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,並且 對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
現金及現金等價物、應收貿易賬款、預付費用及其他應收賬款、其他長期資產、應付貿易賬款、其他流動負債及其他長期負債的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其公允價值。
在確定要求按公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不良表現風險。
P. | 信用風險的集中度: |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、存款和貿易應收賬款。
該公司的大部分現金及現金等價物和存款都是美元,存放在以色列的一家大銀行。管理層認為,持有本公司投資的金融機構為資信較高的公司。因此,管理層認為這些金融投資存在較低的信用風險。
本公司的貿易應收賬款來自對主要位於美洲、亞太地區和歐洲的客户的銷售。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。在某些情況下,公司可能要求預付款。
Q. | 細分市場報告: |
本公司的首席運營決策者(“CODM”)為首席執行官。CODM審查在綜合基礎上列報的財務信息,以便分配資源和評估財務業績。因此,管理層已確定公司 在一個可報告的部門運營。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注2-重要會計政策摘要(續)
R. | 每股基本和稀釋後淨虧損: |
每股基本淨虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。根據ASC 260,每股攤薄淨虧損是根據年度已發行普通股的加權平均數,加上年度內被視為已發行普通股的攤薄潛力來計算的。-10,“每股收益 ”,使用庫存股方法。所有已發行股票期權均未計入截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的每股攤薄虧損 ,因為所有此類證券都具有反攤薄效果。
S. | 綜合損失: |
報告綜合收益(虧損)的目的是報告一個實體因確認交易而發生的所有權益變動以及因非所有者來源的交易而產生的其他經濟 事件。
T. | 最近發佈的會計聲明: |
新會計公告會不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非 另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。
(1) | 2016年6月,FASB發佈了ASU 第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 ,這將現有的已發生損失減值模型 替換為預期信用損失模型,並要求以攤銷成本 計量的金融資產以預期收回的淨額列報。該指導自2023年1月1日起對本公司生效 以及其間的過渡期。允許提前採用 。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其 合併財務報表的影響。 |
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注3--庫存
組成:
自.起 | 自.起 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | ||||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
附註4-預付費用和其他 應收款
組成:
自.起 | 自.起 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
税務機關 | ||||||||
保險 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
Oracle Payables預付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
附註5-租約
2020年1月1日,
2021年8月10日,
為了確保租賃款的安全,公司提供了#美元的銀行擔保。
此外,公司還根據各種運營租賃協議租賃車輛 。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注5-租約(續)
截至2022年12月31日和20 21年12月31日,
ROU資產總額約為
與經營租賃有關的補充現金流量信息 如下:
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
經營租賃的現金支付 |
截至2022年12月31日,經營租賃負債的到期日和經營租賃未貼現現金流與經營租賃負債的對賬情況如下:
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
經營租賃未貼現現金流 | ||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||
經營租賃負債 |
截至2022年12月31日的加權平均租賃期限和 加權平均貼現率如下:
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
經營租賃加權平均貼現率 | % |
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註6-財產和設備,淨額
組成:
自.起 | 自.起 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本 | ||||||||
控制枱和設備 | ||||||||
計算機和軟件 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去累計折舊 | ||||||||
控制枱和設備 | ||||||||
計算機和軟件 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
財產和設備,淨額 |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用
為$
附註7-其他流動負債
組成:
自.起 | 自.起 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延收入 | ||||||||
對國際保險業協會的特許權使用費撥備 | ||||||||
工資總額和社會福利 | ||||||||
休假和療養用品 | ||||||||
應計費用及其他 | ||||||||
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註8--承付款和或有事項
A. | 以色列創新局(IIA): |
本公司承諾就其2006至2014年度從國際投資機構獲得的參與研發費用的贈款向國際投資機構支付特許權使用費
。根據贈款條款,IIA有權按#%的比率收取特許權使用費。
附註8所示的對國際保險業協會的負債是根據本公司從國際保險業協會贈款開發的產品中獲得的收入計算的。
截至2022年12月31日,根據2022年收入的第二個中位數
,公司記錄的特許權使用費負債為$
截至2022年12月31日,本公司 尚未向國際投資機構公開申請贈款。
該公司收到的贈款總額,包括累計利息,約為$
B. | 留置權: |
該公司在
中質押了新謝克爾的金額
公司在
中質押押金#美元。
C. | 集體訴訟: |
(1) | 2021年7月5日,本公司獲悉,針對本公司及其董事會成員、控股股東和參與2021年3月7日股東大會批准的定向增發的投資者(“投資者”)向特拉維夫地區法院提交了一項動議(“動議”),要求證明索賠為集體訴訟。 |
在動議中,原告聲稱,除其他事項外,本公司向控股股東及投資者私募證券,價格較當時股價有重大折讓,並未反映據稱由本公司持有並已提請投資者注意的重大資料 。動議還指控在公司股東大會上批准非公開配售的方式存在缺陷。
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註8-承付款和或有事項 (續)
C. | 集體訴訟:(續) |
原告估計其個人索賠的金額約為新謝克爾。
2022年10月2日,公司 和其他受訪者提交了對動議的迴應(公司的迴應)。在公司的答覆中,公司 及其董事否認了動議中的論點,並表示動議不能作為等級認證動議維持 ,因為實際發生的事件(與原告編造的理論相反)不能建立這樣的動議。該公司的答覆進一步聲稱,這項動議是惡意提出的。
此外,本公司及其董事 表示,他們本着誠信行事,考慮到本公司的利益,並遵守法律規定的義務--關於本公司與投資者進行的私募交易,以及在爭議期內向公眾提交的符合其披露義務的合法發佈和報告的所有信息。
公司的迴應得到了兩個專家意見的支持,包括:(1)關於FDA問題的專家意見(“FDA專家意見”)和(2) 專家意見(關於經濟問題),以及公司首席執行官和董事會成員、公司負責監管、質量保證和臨牀應用的總裁副主任和公司的監管顧問的宣誓書。
2022年12月15日,原告 要求法院命令公司披露公司向FDA專家提供的與其 準備FDA專家意見(“動議披露”)有關的任何公司材料。2023年1月24日,該公司提交了一份答辯書,其中 它駁斥並反對議案披露。法院命令雙方就披露上述材料的程序達成諒解。
在審查了動議及其答覆後,本公司認為動議沒有根據,動議背後的事實描述和數據 不正確和/或不準確。
(2) | 2021年7月29日,該公司被告知,針對其提出了一項要求證明索賠為集體訴訟的動議
,該動議聲稱該公司在特拉維夫證券交易所(TASE)電子備案網站The YAYA和ISA電子備案網站Magna上提交的報告不符合適用的無障礙指南,因此,本公司阻止或減少殘疾人訪問此類報告
。索賠金額為新謝克爾。 |
由於原告針對眾多答辯人提出了許多重複的動議(“動議”),答辯人(根據2022年3月6日的法院裁決)於2022年7月20日就提出的共同動議問題提出了聯合答覆。
在2023年2月16日舉行聽證會後,原告於2023年3月2日向法院提交了一份通知,同意駁回該動議,但不產生任何費用。2023年3月5日,法院在沒有費用的情況下,以偏見駁回了這些動議。
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(美元以千為單位, 股票數據和每股數據除外)
注9-股東權益
A. | 普通股: |
(1) | 普通股賦予持有人 收到通知參加公司股東大會並在股東大會上表決的權利,如已宣佈,有權收取股息,以及在發生清算時參與公司剩餘資產的分配。 |
(2) | 公開配售和私募: |
2020年8月5日,該公司籌集了
$
2021年1月27日,經股東大會批准,本公司與其控股股東大紀元合夥人投資有限公司簽訂了一系列股份購買協議,總金額為$
根據協議,投資者將分兩批投資,總額為$
第二批金額為$
2021年12月13日,公司
籌集了$
預籌資權證被歸類為永久股本的組成部分,因為它們符合永久股本標準分類。預先出資認股權證是獨立的金融工具,可在法律上與發行認股權證的普通股分開並可單獨行使,可立即行使,並授予持有人在行使時獲得固定數量普通股的權利。預融資權證 不包含本公司回購其股份的義務,也不提供任何價值或回報保證。
2022年6月3日,
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注9-股東權益 (續)
A. | 普通股:(續) |
(2) | 公開配售和私募:(續) |
2022年7月18日,公司發佈了
2022年12月23日,該公司
籌集了$
在扣除承保折扣和手續費的結賬成本後,公司收到的收益約為$。
(3) | 2020年9月13日,公司股東大會批准將公司法定股本增加至 |
(4) | 2021年8月8日,公司完成了普通股的反向股票拆分。由於股票反向拆分,出現了以下變化:(I)每八股股份合併為一股;(Ii)每個購股權的股份數量按8比1的比例減少,而每個該等已發行購股權的行權價格按8比1的比例增加。 |
B. | 員工的股票和期權: |
(1) | 授予期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,並基於以下假設: |
截至12月31日的年度, | 截至該年度為止 12月31日, | 截至該年度為止 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
預期波動率 | ||||||||||||
無風險利息 | ||||||||||||
預期壽命長達(年) |
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(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注9-股東權益 (續)
B. | 員工的股票和期權:(續) |
(2) | 下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度授予公司員工、高級職員和董事會(“董事會”)成員的期權變化: |
共享數量:
選項 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 共享 | 加權 (單位:年) | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
過期 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ) | $ | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
過期 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
過期 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
可在年底行使 | $ |
截至2022年12月31日,共有
截至2022年12月31日止年度所授購股權之加權平均公允價值為$
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注9-股東權益 (續)
B. | 員工的股票和期權:(續) |
(3) | 2022年、2021年和2020年授予的期權: |
(a) | 2020年6月4日,公司授予 |
(b) | 2020年8月30日,公司授予 |
(c) | 2020年10月28日,公司授予 |
(d) | 2021年1月, |
a. | 25,000個期權-一年後的四分之一 ,其餘的將在2020年12月13日起的三年內分12個等額的季度分期付款。 | |
b. | 75,000個選項--基於目標實現情況: | |
i. | 37,500份期權將授予並可行使, 自公司收到國家醫藥品監督管理局 對中國營銷和銷售ProSense產品 和銷售公司探頭的兩項監管批准之日起,不遲於12月31日,2022年。2022年12月31日,由於未收到兩個監管部門的批准,37,500個期權被沒收。 | |
二、 | 37,500份期權將授予並可行使, 期權協議中確定的控制枱和探頭的銷售將在一年內授予中國,最遲不遲於2024年底。 |
這些期權的行使期限為10年,自授予之日起計算。
(e) | 2021年4月28日,公司授予 |
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注9-股東權益 (續)
B. | 員工的股票和期權:(續) |
(f) | 2022年1月12日,公司授予 |
2022年3月23日,公司授予
(g) | 2022年7月4日,公司授予公司一名顧問 |
(4) | 公司確認的以股份為基礎的薪酬總額如下: |
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
截至2022年12月31日,該計劃下與非既得購股權授予安排相關的未確認基於股份的薪酬成本總額為
$
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附註10 --收入
該公司的收入主要來自遊戲機和一次性設備的銷售。保修和服務的收入並不重要,因此包含在下表中的遊戲機收入中。
組成:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
控制枱 | ||||||||||||
一次性用品 | ||||||||||||
獨家經銷協議 | ||||||||||||
對於提供超出公司標準保修和其他服務協議的服務的維護協議,收入將在合同期限內確認。基於時間的進度衡量標準 適當地反映了向客户轉移服務的情況。公司與客户之間的付款條款 因客户類型和銷售區域而異。開具發票和付款到期日之間的期限並不重要。
中國獨家經銷協議
2022年6月12日,中國子公司
與上海美敦力智康醫療器械有限公司(“上海美敦力智康”)和圖靈簽署了遊戲機和一次性遊戲機的獨家銷售和分銷協議,初始期限為
根據經銷協議的條款,如果上海美敦力智康達到累積的三年最低購買目標,其將有權將經銷協議的期限延長 連續三年,但須就新的最低購買目標達成協議。分銷協議在某些情況下可能終止,包括違約、重大違約或破產。
此外,根據經銷協議的條款,中國子公司將負責獲得和維護中國在內地銷售、推廣、分銷、銷售和使用產品所需的任何和所有監管批准,這些批准由大陸中國的國家藥監局、其當地分支機構或任何其他政府機構頒發。中國子公司已經獲得了控制枱的監管批准 ,並要求在經銷協議生效之日起九個月內獲得用於商業程序的一次性低温探頭的監管批准。如果中國子公司在此期間未能獲得監管部門對冷凍探頭的批准,上海美敦力智康有權終止經銷協議。
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注10-收入(續)
日本獨家經銷協議
2019年8月30日,本公司與Terumo Corporation(“Terumo”)簽訂了獨家經銷協議,其中Terumo將被任命為本公司產品在日本和新加坡的獨家經銷商。根據協議,Terumo將全面負責該公司的乳腺癌冷凍消融產品在日本和新加坡的註冊、進口、營銷、銷售、推廣和分銷。
該協議的有效期為五年,自收到本公司產品在日本銷售的監管批准之日起計,除非任何一方在協議期限(最初的五年期限或任何續訂期限)結束前至少一年通知另一方其終止協議的意向,否則協議期限將自動延長 ,每次延長五年。 在某些情況下,協議可被取消。根據協議,Terumo將負責並承擔為獲得日本監管部門批准而進行所需活動(包括臨牀研究)的費用。
截至2022年12月31日,公司 無法評估獲得此類監管批准所需的條件。本公司估計,在日本獲得監管批准的時間框架 約為自簽署協議之日起三至四年。
公司評估了合同中的以下承諾,以確定所有相關的履約義務:
● | 銷售產品(遊戲機和一次性產品); | |
● | 提供技術法規和臨牀材料及信息,以獲得監管部門的批准; | |
● | 協助和支持提交和獲得日本厚生勞動省對醫療程序的報銷批准; | |
● | 堅持在整個合同期限內繼續提供主機和一次性設備的義務; 和 | |
● | 向Terumo提供 獨家經營權。 |
本公司對上述所有承諾進行了評估,並確定了3項履約義務如下:
(1) | 銷售產品; | |
(2) | 提供技術、監管和臨牀材料以及信息和支持服務,以獲得監管批准;以及 | |
(3) | 協助和支持提交併 獲得日本厚生勞動省對醫療程序的報銷批准。 |
待命義務和專有權未被確認為單獨的履約義務。
整體固定考慮因素為:
(1) | $ | |
(2) | $ |
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
注10-收入(續)
此外,還設置了里程碑,如果達到這些里程碑,公司將獲得以下金額(被 公司確定為可變對價):
(1) | $ | |
(2) | $ | |
(3) | $ |
本公司評估上述 里程碑是否被認為有可能達到,並使用 最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉,則相關的里程碑價值包括在交易價格中。收到監管部門的批准和醫療報銷里程碑的批准 付款不在本公司或Terumo的控制範圍內,因此在收到這些批准 之前不被認為是有可能實現的。然而,提交監管審批里程碑付款申請被認為是很可能實現的,因此公司將此里程碑付款計入交易價格的分配中。
總額為$
遊戲機和一次性用品--$
提交監管審批申請
-$
協助獲得監管部門的批准
-$
當控制權移交給Terumo時,公司確認銷售遊戲機和一次性遊戲機的收入,並確認在公司評估的估計期間內協助獲得監管部門批准的收入。
截至2022年12月31日,公司
已收到$
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註11--收入成本
組成:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | ||||||||||||
原材料、分包商和輔助材料 | ||||||||||||
航運 | ||||||||||||
向IIA支付的特許權使用費 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
附註 12--研究和開發費用
組成:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | ||||||||||||
原材料分包和諮詢 | ||||||||||||
臨牀試驗 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
附註13--銷售和營銷費用
組成:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | ||||||||||||
諮詢和專業服務 | ||||||||||||
旅行 | ||||||||||||
廣告和促銷費 | ||||||||||||
銷售佣金 | ||||||||||||
會議 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註14--一般和行政費用
組成:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工資單和相關福利(包括按份額計算的薪酬) | ||||||||||||
專業服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
附註 15--所得税
A. | 一般信息: |
本公司為税務目的而按非綜合基礎進行評估。本公司的每一家附屬公司均須遵守其註冊國家的現行税務規則。
B. | 公司税: |
本公司適用以色列
公司税率:
美國子公司適用美國
聯邦税率:
截至2022年12月31日止年度,中國附屬公司對100萬元人民幣以下的應納税所得額徵收2.5%的中國税,100萬元至300萬元人民幣的應納税所得額徵收5%的中國税,以及300萬元人民幣以上的應納税所得額 20%的税率。
C. | 淨虧損結轉: |
截至2022年12月31日,公司
的累計税收結轉虧損約為$
D. | 評税 |
截至2017年12月31日,本公司在以色列收到最終納税評估 。
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註 15-所得税(續)
E. | 遞延所得税: |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。
本公司遞延税項資產的重要組成部分如下:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損結轉 | ||||||||
其他儲備金和津貼 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
截至2022年12月31日,公司
提供的估值津貼為$
F. | 有效税費(福利): |
税前虧損的組成部分 以及公司税費與公司理論法定税收利益的對賬如下:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
税前虧損(利潤): | ||||||||||||
本地 | ||||||||||||
外國1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合全面損失表中報告的淨虧損 | ||||||||||||
以色列法定所得税税率 | % | % | % | |||||||||
理論税收優惠 | ||||||||||||
已提供估值津貼或從虧損結轉中受益的損失和其他項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 |
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冰療醫療有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位, 股票數據和每股數據除外)
注16-地理位置和重要客户信息
該公司已經確定了一個設計、開發、製造和營銷冷凍消融醫療設備的可報告 和運營部門。向CODM提供並由CODM分析的業務結果處於綜合水平,因此,關鍵資源和績效評估是在綜合水平進行的。我們將繼續評估我們的內部報告結構以及任何變化對我們部門報告的潛在影響。
下表列出了按地理區域報告的 收入信息:
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
日本 | ||||||||||||
以色列 | ||||||||||||
美國 | ||||||||||||
泰國 | ||||||||||||
其他2 | ||||||||||||
下表説明瞭按地理區域報告 財產和設備信息:
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
以色列 | ||||||||
美國 | ||||||||
下表彙總了客户數量佔收入的百分比 :
截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
客户A | % | % | % | |||||||||
客户B | % | |||||||||||
客户C | % | |||||||||||
客户D | % | % |
* |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
附註17--後續活動
以下是2022年12月31日之後發生的重大事件:
(a) | 2023年2月19日,公司授予 |
(h) | 2023年2月19日, |
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