本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，該聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是以色列公司PolyPid Ltd. 的普通股股的公開發行，沒有面值或普通股。我們將在堅定承諾承保的基礎上發行本招股説明書發行的所有普通股。在同時進行的私募配售或同步私募配售中，我們以每份私人認股權證的價格向某些現有股東出售購買普通股票的未註冊預融資認股權證或私募認股權證。私人認股權證和在行使私人認股權證時發行的普通股是根據第 4 (a) (2) 條規定的豁免或經修訂的 1933 年證券法或《證券法》規定的另一項豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發行的。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為 “PYPD”。2023年3月，我們在納斯達克上公佈的普通股銷售價格為每股美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，也是《證券法》第405條所定義的 “外國私人發行人”，有資格享受較低的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的期權，允許承銷商向我們額外購買最多股普通股，僅用於支付超額配股（如果有）。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 F-3 表格 “保存” 註冊聲明的一部分（File No. 333-257651），美國證券交易委員會於2021年7月9日宣佈生效。根據這種 “上架” 註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過200,000,000美元。截至3月28日，2023年，在本次發行完成之前，根據 “上架” 註冊聲明，根據與 “市場” 發行相關的銷售協議，我們被視為已出售了45,000,000美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，已出售了其中總銷售價格為690萬美元的普通股。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第部分中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致 — 例如，以引用方式合併到的文檔隨附的招股説明書— 文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

除非另有説明，所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “PolyPid” 的內容均指 PolyPid Ltd. 及其全資子公司、特拉華州的一家公司 PolyPid Inc. 和根據羅馬尼亞法律組建和存在的公司 PolyPid Pharma SRL。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自的所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，，但此類提及不應被解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係或由任何其他公司認可或贊助。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

提及的 “美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣，提及 “謝克爾”、 “以色列謝克爾” 和 “NIS” 是指新以色列謝克爾。提及 “普通股” 是指我們的普通股，沒有面值。

我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則報告我們的財務報表。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售要約或招攬我們的普通股。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日才準確，並且無論本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售，我們以引用方式納入的任何信息僅在引用方式納入文件之日才是準確的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以參考文獻納入此處，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。通常使用前瞻性術語來描述前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出預測的陳述、與候選產品的研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）相信或預見將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的各種信息，這些披露旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了其他地方包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的信息。本摘要不包含在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 部分、我們的合併財務報表和相關附註以及此處以引用方式納入的其他文件，以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。

我們的業務

我們是一家處於三期臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們專有的聚合物-脂質封裝矩陣（PLEX）技術開發靶向、局部給藥和緩釋的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的 PLEX 技術與已經獲得美國食品藥品監督管理局、或 FDA 批准的藥物或創新候選藥物配對來解決醫療需求高度未得到滿足的疾病，以實現新的治療效果。我們的 PLEX 技術旨在以預先確定的釋放速率和預定持續時間從幾天到幾個個月不等，將藥物直接輸送到體內的靶向治療部位。我們相信，我們的 PLEX 技術和候選產品有可能顯著改善各種疾病的管理，包括手術部位感染（SSI）和癌症。我們的主要候選產品 D-PLEX₁₀₀，正在進行一項關鍵的3期確認性試驗，該試驗可能獲準預防開腹SSI。D-PLEX₁₀₀將我們的新型專有 PLEX 技術與多西環素配對，多西環素是一種經美國食品藥品管理局批准的一線廣譜抗生素。D-PLEX₁₀₀ 在手術期間直接注射到手術部位，可延長持續釋放廣譜抗生素多西環素，從而使該藥物在 30 天內保持高局部濃度，用於預防 SSI，包括標準護理抗生素耐藥細菌引起的 SSI。儘管術前和術後都廣泛使用了全身給藥的抗生素，並採取了其他措施來降低術中感染風險，但手術引起的感染可能致命，並造成沉重的公共衞生負擔。我們相信 D-PLEX₁₀₀，如果獲得批准，將大大改善目前的護理標準，包括全身使用抗生素。

最近的事態發展

產品更新

我們啟動了兩項 D-PLEX 的 3 期試驗₁₀₀，我們稱之為 SHIELD I（手術部位醫院使用本地 D-PLEX 獲得的感染預防 ₁₀₀）和 SHIELD II，分別用於在 2020 年的第三和第四季度預防腹部（軟組織）SSI。

2022 年 9 月，我們宣佈了 SHIELD I. SHIELD I 的主要結果，即 SSI 減少 SSI、再幹預和死亡率：在 D-PLEX 的地方管理機構的 Intent to Treat 或 ITT 人口中₁₀₀與單獨使用SoC（n=489）相比，標準或SoC（n=485）使主要終點下降了23％（n=489）（p=0.1520）。但是，在FDA要求對總共423名切口大（>20 釐米）的受試者進行預先指定的亞組 ITT 分析中，是 D-PLEX 的地方管理機構₁₀₀與與單獨使用 SoC 相比，主要終點顯著減少了 54%（p = 0.0032）。在手術後的前 30 天內，SSI 從 SoC 治療組（n=211）的 9.7% 下降到 d-PLEX 的 4.4%，而下降到 4.4%₁₀₀治療組 (n=212)。此外，SHIELD I還顯示，與標準護理相比，具有一個或多個個人危險因素（事後分析；p=0.047；n=680）的患者的主要終點降低了34％。SHIELD I 向展示了 D-PLEX 的良好安全性₁₀₀與標準護理相比，嚴重或重症治療的突發不良事件沒有增加。

2022 年 11 月，作為 D 型會議請求的一部分，我們提供了來自 SHIELD I 的 FDA 可用數據。在 2023 年 1 月與 FDA 就SHIELD I 數據進行的 D 型會議溝通呈陽性之後，我們現在有了明確的監管途徑，可以提交新的藥物申請（NDA）。根據數據，特別是在對大開口患者（p=0.0032，n=423）的預先指定的亞組分析中觀察到的主要終點與標準護理相比下降了54％，美國食品藥品管理局承認 SHIELD I的結果可能為該人羣提供支持證據，並建議我們進行另一項研究，以支持可能提交的NDA。美國食品和藥物管理局表示，目前正在進行的SHIELD II研究有可能成為一項這樣的研究，該研究迄今已招收了200多名患者，其中包括大約 40名具有適當大開口手術切口的患者。美國食品藥品管理局還認識到 D-PLEX₁₀₀的擬議適應症用於預防感染，並有可能被廣泛使用。

SHIELD II 是一項前瞻性、多國、隨機、雙盲 3 期試驗，旨在評估 D-PLEX 的療效和安全性₁₀₀與單獨使用 SoC 組相比，與 SoC 同時給藥，以預防切口大於 20 cm 的手術患者的腹部手術後切口感染。該試驗的主要終點是以受試者的比例來衡量的，要麼是患有由盲人獨立裁決委員會確定的 SSI 事件，要麼是再幹預，要麼在手術後 30 天內因任何原因死亡。將對患者安全再進行30天的監測。該試驗將在美國、歐洲和以色列的中心招收患者。SHIELD II患者招募預計將在2023年第二季度恢復，估計將再招收550名患者。該研究的總招募時間預計約為12個月，最終結果預計將在2024年中公佈。計劃在大約 400 名患者完成為期 30 天的隨訪後進行無盲中期分析。

與美國食品和藥物管理局舉行的 D 型會議類似，我們目前正在為與 EMA 就 D-PLEX 進行預期的短期互動做準備₁₀₀，預計將在2023年第二季度發佈。之前我們已經收到 EMA 的確認，是 D-PLEX₁₀₀根據 EMA 的集中程序，有資格在歐盟提交上市授權申請。向 D-PLEX 授予集中處理資格₁₀₀根據強調了 D-PLEX 的治療創新標準 ₁₀₀有可能為患者提供預防腹部後SSI的新替代方案。

除了我們的主導項目 D-PLEX₁₀₀，我們的產品線包括早期腫瘤學項目 OncoPlex，這是我們的主要腫瘤內癌症治療候選藥物。OncoPlex 利用我們的 PLEX 技術直接在腫瘤部位控制多西他賽（使用最廣泛的化療藥物之一）的局部暴露，持續數週周，從而有可能減少局部腫瘤的復發和癌細胞的潛在擴散，並最終提高癌症患者的總體存活率。將藥物直接局部輸送到腫瘤部位，尤其是在難以進入的腫瘤，例如大腦中，可以顯著改善臨牀結果。OncoPlex 腫瘤內癌治療計劃已在包括結腸癌和膠質母細胞瘤在內的各種動物腫瘤模型中成功進行了評估。在繼續努力開始臨牀開發的同時，我們正在努力完成OncoPlex的CMC（化學、製造和控制）流程。

我們打算利用我們的PLEX技術擴大與生物製藥公司的研究合作。SHIELD I 的藥代動力學數據在一項大型臨牀試驗中驗證了 PLEX 技術平臺，可在預先確定的時間段內直接在疾病靶器官上對藥物分子進行局部和受控釋放。PLEX 可以與各種上市藥物或候選產品配對，包括小分子、肽、抗體和核酸酸基藥物。將生物製藥公司批准的藥物或候選產品與PLEX配對有可能克服系統遞送在療效或安全性方面的侷限性，並有可能在專利到期前後延長藥物的臨牀益處和生命週期。我們打算與領先的生物製藥公司進一步討論許可我們的 PLEX 技術用於包括腫瘤學在內的各種治療領域的潛在應用。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的專利組合包括146項已授權專利、5項允許的專利申請、10項待處理的申請和一項PCT申請。

我們繼續投資我們最先進的無菌製造設施，該設施符合當前良好生產規範（cGMP），由以色列衞生部認證，並由具有歐盟資格的人員檢查，使得 cGMP 能夠生產 D-PLEX₁₀₀對於《盾牌二世》。我們最近成功完成了製造能力的擴展，目前正處於商業流程驗證的最後階段。我們打算以這種製造能力為基礎，在我們的內部研發和監管團隊以及我們預期的商業基礎設施的支持下，建立一家完全整合的生物製藥公司。

公司更新

2022 年 12 月 6 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守最低投標價要求，因為在過去的連續 30 個工作日中，我們的普通股的收盤價低於每股普通股 1.00 美元。我們獲得 180 個日曆日，或在 2023 年 6 月 5 日之前，重新遵守最低出價要求。如果我們無法在 2023 年 6 月 5 日之前恢復對最低投標價格要求的遵守，我們可能有資格獲得額外 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，最低買入價要求除外，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，説明我們打算在這第二個合規期內重新遵守此類要求。

我們監測並打算繼續監控普通股的收盤出價，並可能酌情考慮實施可用期權，以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票分割。如果我們沒有在規定的合規期內（包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，説明我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場 LLC 的決定向聽證小組提出上訴。

重要的協議

2022年4月5日，我們與Kreos Capital VI（專家基金）有限責任公司（Kreos）簽訂了高達1500萬美元的擔保信貸額度協議，或信用額度。信貸額度由三部分組成，金額分別為1000萬美元、250萬美元和250萬美元，其中第一批金額為1000萬美元，即第一批，金額為250萬美元，第二部分，即第二批，分別於2022年4月26日和2022年7月19日提取。此外，根據信用額度協議，公司將向克雷奧斯發行認股權證，購買等於每批金額的8％的普通股，如果借入，行使價為每股5.14美元。每份發行的認股權證的到期日為自協議之日起七年。因此，由於第一批和第二批的借款，我們向克雷斯發行了總額為100萬美元的認股權證。行使時可發行的股票總數等於等於總金額除以行使價。信貸額度以美元計價，年利率等於 9.25%。由於第三批的里程碑尚未達到，因此永遠不會提取第三筆也是最後一筆250萬美元。貸款可隨時全額預付，由我們選擇。這筆貸款由我們自有的設備、知識產權和我們在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份擔保，我們向Kreos支付了貸款的慣常費用。此外， PolyPid Inc. 與Kreos簽訂了擔保協議，全部作為我們在信貸額度下借款的擔保。我們目前正在與Kreos進行談判，以修改我們的還款條款並推遲信用額度下的本金還款。但是，無法保證我們的談判會成功。

2022 年 8 月 2 日，我們與 Mercury Pharma Group Limited 簽訂了許可、分銷和供應協議，商品名為 Advanz Pharma Holdings 或 Advanz，根據該協議，我們授予了 Advanz 營銷、廣告、促銷、分銷出售、銷售和進口我們的產品 D-PLEX 的專有權₁₀₀用於在歐洲經濟區和英國預防 (i) 腹部手術後切口感染和/或 (ii) 心臟手術後的胸骨感染。許可期限為至 2035 年 12 月 31 日晚些時候，或 D-PLEX 首次商業銷售後 10 年₁₀₀。在某些有限情況下，任何一方也可以終止許可。根據協議條款，我們在簽署後立即收到了一筆預付款，並有權獲得與開發相關的額外里程碑，總額不超過2,300萬歐元（約合2350萬美元），具體如下：預付250萬歐元（約合260萬美元），最高為1,225萬歐元（約合1,250萬美元），具體取決於公司SHIELD I第三階段研究的積極收入和其他開發相關里程碑最高為825萬歐元（約合840萬美元）。商業化後，我們將獲得高達8700萬歐元（約 8,900萬美元）的銷售相關里程碑。此外，我們還將提供 D-PLEX₁₀₀向Advanz支付轉讓價格，將有權按兩位數百分比獲得淨銷售額的特許權使用費，最高為二十多歲。

截至2022年12月31日止年度的初步財務業績

我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表尚未公佈。因此，下面提供的信息反映了我們的初步財務數據，但前提是我們的財務結算程序的完成以及此類程序完成後可能產生的任何調整。因此，這些初步財務數據可能與實際業績不同，後者將反映在我們截至2022年12月31日的經營業績和財務狀況中，屆時已完成並公開披露。此初步財務數據可能會發生變化。因此，您不應過分依賴這些初步估計。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們對下述期間未經審計的財務數據的預期基於管理層的估計，是管理層的責任。我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer是Ernst & Young Global的成員，未對這些初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，Kost Forer Gabbay & Kasierer 沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。我們認為以下有關我們估計的現金和現金等價物和存款的信息有助於投資者理解我們的經營業績。

我們的估計，截至2022年12月31日，現金和現金等價物和存款約為1,260萬美元。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於以色列 Petach Tikva 4959376 哈西維姆街 18 號。我們在以色列的電話號碼是 +972 (74) 719-5700。PolyPid Inc. 是我們在美國的代理商，其地址是富蘭克林大道 372 號，郵政信箱 558，新澤西州納特利 07110。我們的網站地址是 www.polypid.com。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息未以引用的方式納入本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。

產品

我們發行的普通股		股份。

普通股將在本次發行後立即流通		普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為普通股）。

超額配股選項		我們已授予承銷商30天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣後最多購買總額不超過一定數量的額外普通股。

發行價格		每股 $。

同時進行私募配售		在同步私募中，我們向某些現有股東出售私募認股權證。私人認股權證將在發行後立即行使，行使價為0.0001美元。私人認股權證和行使私募權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 S條例規定的豁免以私募方式發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。私人認股權證的行使將取決於我們法定股本的增加。我們將要求我們的股東批准增加我們的法定股本在我們的 2023 年年度股東大會上。

所得款項的使用		我們打算將出售本次發行普通股的淨收益以及同步私募的收益用於資助正在進行的臨牀活動和D-PLEX的開發₁₀₀，營運資金和其他一般公司用途。有關本次發行收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的信息。

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “PYPD”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年9月30日已發行和流通的19,665,608股普通股，不包括：

	●	根據經修訂和重述的2012年股票期權計劃或2012年計劃，行使未償還期權時可發行4,125,588股普通股，加權平均行使價為每股6.00美元，其中2,425,130股已歸屬，截至2022年9月30日；

	●	根據我們的2012年計劃，417,774股普通股留待發行，可供將來授予；以及

	●	在行使未償還的認股權證購買普通股時可發行413,263股普通股，加權平均行使價為每股普通股10.86美元。

對我們的普通股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及標題為 “項目3” 的部分中包含的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素” 包含在我們最新的20-F表年度報告中，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實出現，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。關於風險的討論包括或指前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方討論的對這種前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們的總部和其他重要行動位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的行政辦公室、研發實驗室和製造工廠位於以色列的Petach Tikva。此外，我們的大多數關鍵員工、高級管理人員和董事都是以色列居民。如果由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、暴風雨、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而損壞、摧毀或以其他方式無法運行，或者如果我們的研究和開發由於任何其他原因中斷，此類事件可能會延遲我們的臨牀試驗或者，如果我們的候選產品獲得批准並且我們選擇在內部生產全部或任何部分，則會危及我們的能力按照我們的潛在客户可能期望的那樣儘快生產我們的產品，或者可能根本不這樣做。如果我們在實現開發目標方面遇到延遲，或者我們無法在滿足潛在客户期望的時間範圍內生產經批准的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國的團體之間發生了許多武裝衝突。此外，一些國家，主要在中東，限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。任何涉及以色列、恐怖主義活動、該地區政治不穩定或暴力的敵對行動，或者中斷或限制以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸，都可能對我們的運營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢相關的事件可能導致造成的損失。儘管以色列政府目前承諾涵蓋恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向你保證的政府保險將得以維持，或者如果保持，將足以全額補償我們蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的運營可能會因員工服兵役的義務而中斷。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在以色列有58名全職員工。在這些僱員中，有些人可能是預備役軍人，可能被要求每年執行長達 36 天（在某些情況下甚至更多）的軍事預備役任務，直到他們年滿 40 歲（在某些情況下，最長可達 45 歲或以上）。此外，在緊急情況下，他們可以隨時被召入現役。為應對該地區緊張局勢和敵對行動的加劇，有時會徵召預備役軍人，而且將來可能會有更多的徵兵。這些僱員因服兵役而缺席，我們的運營可能會中斷。這樣的中斷可能會發生，因此會損害我們的業務和經營業績。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法系統進行廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論。針對上述事態發展，在以色列各地發生了一系列內亂和示威活動。此外，在以色列境內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇，信用評級下調，利率上升，證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。此類擬議的變更還可能對以色列的勞動力市場產生不利影響，或導致政治不穩定或內亂。如果這些負面事態發展確實發生，則如果我們的管理層和董事會認為有必要，它們可能會對我們的業務、經營業績和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們計劃在 SHIELD II 試驗中進行非盲中期分析的結果可能要求我們招收的患者比沒有中期分析時的多，在這種情況下，我們將需要在 SHIELD II 試驗上花費更多的時間、精力和財務資源，該試驗最終可能無法成功或無法支持監管部門對 D-PLEX 的批准₁₀₀.

SHIELD II 患者招募預計將在2023年第二季度恢復，估計將再招收550名患者。該研究恢復後，招聘時間預計約為12個月，最終結果預計將在2024年中期公佈。 Unblinded 中期分析計劃在大約 400 名患者完成 30 天隨訪後進行。預期的中期分析將允許由於療效或徒勞或重新評估樣本量而提前停止試驗。這項中期分析在預防腹部開放性 SSI 方面得出的積極發現可能不足以支持提交 D-PLEX 的保密申請₁₀₀，在這種情況下，我們可能需要大幅增加該試驗的入學率以提高其統計能力。試驗入學率的任何增加都將使我們付出更多的代價，並導致我們推遲任何最終分析，以確定該試驗是否成功以支持提交保密協議。通過中期分析擴大SHIELD II試驗的規模可能會導致D-PLEX的進一步開發 ₁₀₀以表明最終可能不成功。

我們對SHIELD II試驗進行中期分析的決定可能會導致錯誤的決定，即提前停止試驗或繼續試驗，花費時間、精力和財務資源得出最終可能不成功的結論。

早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明候選產品的安全性和有效性。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果。臨牀前測試以及1期和2期臨牀試驗主要旨在測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的大規模療效試驗能夠成功，也不能預測最終結果。儘管臨牀前研究取得了積極的結果，或者在成功通過初步臨牀試驗之後，我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性。這種失敗可能會導致我們放棄對 D-PLEX 的進一步開發₁₀₀用於預防 SSI，這是我們目前最先進的候選產品。此外，從 SHIELD I關鍵臨牀試驗中獲得的數據不一定能預測正在進行的SHIELD II關鍵試驗的未來結果，而且容易受到各種解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。例如，根據在SHIELD I 對總共423名有大切口（>20釐米）的受試者的預先指定亞組ITT分析中觀察到的陽性結果，即使SHIELD II協議現在的重點是接受切口大於20 cm的手術的患者，但很有可能無法重現同樣的結果，無法在SHIELD II中取得良好的結果並獲得監管部門的批准。此外，從關鍵臨牀研究中獲得的數據容易受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。

正在進行臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。儘管在臨牀前測試和早期階段臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，但製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中還是遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。此外，由於許多因素，我們可能會遇到監管延遲或拒絕，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。臨牀前測試和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗能夠產生相同的結果，也不能確保以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的功效和安全性。通常，在早期臨牀試驗中顯示出可喜結果的候選產品隨後在後來的臨牀試驗中遭受重大挫折。此外，即使我們能夠完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。

EMA 根據集中程序獲得在歐盟提交 MAA 的資格最終可能不會導致批准根據集中程序提交 MAA，也不會導致更快的監管審查或批准流程。

2022 年 9 月，我們收到 EMA 的確認 D-PLEX₁₀₀根據第 3 (2) b 條——第 726/2004 號治療創新 (EC)，有資格提交歐盟上市許可（集中程序）的申請。已向 D-PLEX 授予集中式流程資格₁₀₀根據強調D-PLEX的治療創新標準₁₀₀有可能為患者提供預防腹部後SSI的新替代方案。

但是，收到 EMA 對 D-PLEX 的確認₁₀₀根據EMA的集中程序，有資格在歐盟提交 MAA，最終可能不會得到 EMA 的批准 D-PLEX₁₀₀根據EMA的集中程序，有資格在歐盟提交MAA ，與根據常規的EMA國家程序考慮批准的候選產品相比，審查或批准的速度也不會更快，也不能確保最終獲得美國食品和藥物管理局的批准。此外，即使 D-PLEX₁₀₀有資格在 EMA 的集中程序下提交 MAA，EMA 稍後可能會決定該產品候選產品不再符合資格條件。

如果我們未能償還貸款，Kreos Capital VI（專家基金）LP可能會沒收我們自有的設備、知識產權以及我們在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份。

2022年4月5日，我們與Kreos簽訂了高達1500萬美元的信用額度。欲瞭解更多信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——最新進展——重大協議”。根據信用額度，我們向Kreos支付了我們所有自有設備和知識產權的第一優先固定費用，包括但不限於、版權、專利、商標和商品名，以及我們在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份。這意味着我們擁有的設備、知識產權資產以及我們對PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL股份的所有權被用作貸款的抵押品。此外，PolyPid Inc. 與Kreos簽訂了擔保協議，所有這些協議都是作為我們在信貸額度下借入的資金的擔保。如果我們未能償還貸款，Kreos可能會沒收我們擁有的設備、知識產權，我們在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們目前正在與Kreos進行談判，以修改我們的還款條款並推遲信用額度下的本金還款。但是，無法保證我們的談判會成功。

您將在發行中購買的普通股的每股賬面價值立即大幅稀釋。

本次發行將使您立即遭受和大幅攤薄。根據本招股説明書補充文件發行的普通股的每股公開發行價格大大高於每股有形賬面淨值。因此，按每股1美元的公開發行價格，本次發行中普通股的購買者將立即經歷普通股調整後的有形賬面淨值每股攤薄1美元。此外，截至2023年3月26日，有 (i) 購買已發行和流通的3,388,008股普通股的期權，平均行使價為每股2.96美元，其中購買2,092,713股普通股的期權截至該日歸屬，的平均行使價為每股3.86美元；(ii) 413,263股普通股可在行使已發行流通後發行認股權證可按每股加權平均行使價10.86美元行使；以及 (iii) 在行使未償還的私人認股權證時可發行的普通股，行使價為每股行使價為0.0001美元。如果在行使這些未償還期權或認股權證以購買額外普通股時發行額外普通股，則您將受到進一步攤薄。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲 “稀釋”。

我們的普通股票的未來出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售大量普通股，或者市場認為這些普通股可能出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，或者使我們將來更難通過出售股權籌集資金。

關於本次發行，我們、我們的董事和執行官已在本次發行後簽訂了為期90天的封鎖協議，但例外情況除外。Newbridge 可自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官的封鎖。參見本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “承保”。封鎖到期或提前解除封鎖後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券可能會進一步抑制我們的普通股的市場，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和普通股持有人產生稀釋作用。我們預計將繼續承擔研發以及一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括出售大量普通股，這些普通股可能受註冊權和帶有反稀釋保護條款的認股權證的約束。在公開市場或私下交易中出售或擬議的出售我們的大量普通股或其他股票證券可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。

籌集額外資金可能會稀釋我們現有股東，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

我們可能需要通過私募和公募股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合來籌集額外的資本。如果我們通過發行股權（例如本次發行和並行私募配售）或其他方式（包括通過可轉換債務證券）籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動能力的契約，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷候選產品的權利。未來出售我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，或者認為此類出售可能會發生，可能會立即導致稀釋並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的主要股東、高級管理人員和董事目前以實益方式擁有大約 我們普通股的19.8％。因此，他們將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大控制。

截至本招股説明書發佈之日，在本次發行和同步私募生效之前，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約19.8％的普通股。股權的高度集中可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為擁有控股股東公司的股份是不利的。因此，這些股東，如果他們共同行動，可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響甚至單方面批准，包括選舉董事和批准合併或其他業務合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們或其他股東的利益一致。

我們的關聯公司參與本次發行將減少我們普通股的可用公眾持股量。

我們的某些現有股東表示有興趣以公開發行價格購買本次發行和/或同步私募配售的普通股。但是，由於利息指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此承銷商可以決定向任何潛在買家出售更多、更少或不出售普通股，任何潛在買家都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買普通股。此外，我們或承銷商不會或已經保證向上述任何股東或其他人員進行最終分配，將向他們進行任何分配，也不保證任何此類分配的規模。只要這些股東及其關聯實體中的任何一人蔘與本次發行，此類收購將減少我們普通股的非關聯公共持股量，即不由高管、董事和控股股東持有的普通股的數量。減少公眾持股量可能會減少在任何給定時間可供交易的普通股數量，從而對我們的普通股的流動性產生不利影響，並壓低您出售本次發行中購買的普通股的價格。

對於本次發行收益的使用，管理層將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層在分配本次發行和同步私募的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的、標題為 “所得款項的使用” 一節所述的目的以外的目的。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用所得款項，或者不會改善我們的經營業績或無法提高我們普通股的價值。

如果我們無法遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，因此，我們和我們的股東可能會承受重大不利後果，包括對我們的流動性、股東出售股票的能力和籌集資金的能力產生負面影響。

2022 年 12 月 6 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的書面通知，通知我們沒有遵守的最低買入價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們的普通股的收盤出價低於每股普通股1.00美元。我們獲得 180 個日曆日，即在 2023 年 6 月 5 日之前，重新遵守最低投標價格要求。如果我們在 2023 年 6 月 5 日之前仍未恢復對最低投標價格要求的遵守，我們可能有資格獲得 180 個日曆日的額外寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市場價值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，最低買入價要求除外，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，説明我們打算在這個第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。

我們監測並打算繼續監控普通股的收盤出價，並可能酌情考慮實施可用選項，以恢復對最低出價要求的合規性，包括啟動反向股票分割。如果我們沒有在分配的合規期內（包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，告知我們的普通股票將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證如果我們稍後能重新遵守最低出價要求，我們現在或將來都能繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股票從納斯達克退市，原因是我們未能遵守最低買入價要求，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股交易可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行如粉紅表或場外交易公告板。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得我們的普通股的準確價格報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

我們從未對我們的股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

我們從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴普通股投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、分配金額（如果有）、我們從子公司獲得的、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，以色列公司法（5759-1999）或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。見 “股息政策”。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，出售我們在本次發行中提供的普通股和同步私募所得的淨收益約為百萬美元。如果承銷商在本次發行中全額行使額外普通股的選擇權，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，我們估計，本次發行的淨收益將約為百萬美元。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於資助正在進行的臨牀活動和 D-PLEX100 的開發、營運資金和其他一般公司用途，包括以下用途：

不斷變化的環境可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括SHIELD II研究中患者的入組速度、我們產品的開發以及整體經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的目的。在最終使用本次發行的收益的任何部分之前，如果預期收益不足以資助所有擬議用途，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需的其他資金的金額和來源。

的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀試驗的時間和進展、時間、範圍、進展和我們的研發工作結果、監管和競爭環境以及管理層認為合適的其他因素。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來支付現金股息（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

公司法對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，只有在董事會做出決定後，我們才可以申報和支付股息，沒有理由擔心分配會妨礙我們在現有和可預見債務到期時履行的條款。根據《公司法》，分配金額進一步限制為根據我們當時審查或審計的財務報表最近兩年合法分配的留存收益或收益中的較大者，前提是財務報表所涉期間的結束時間在分配之日前不超過六個月。如果我們不符合此類收益標準，我們可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

如果您投資我們的普通股票，您的利息將立即攤薄至您將在本次發行中支付的每股普通股的公開發行價格之間的差額 形式上的本次發行後的每股普通股有形賬面淨值。截至2022年9月 30日，我們的有形賬面淨值為1150萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.59美元。每股普通股的淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以19,665,608， 2022年9月30日已發行和流通的普通股總數。

假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，在扣除估計的承銷折扣以及我們應付的預計承銷折扣和佣金和管理費以及估計的發行費用後，我們以每股普通股每股$的公開發行價格出售我們在本次發行中發行的普通股以及隨附的私募認股權證以及佣金和管理費以及估計的發行費用後，我們 形式上的據估計，截至2022年9月30日，的淨有形賬面價值約為百萬美元，相當於每普通股美元。這意味着現有股東每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加，本次發行中普通股購買者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元。為此目的的攤薄代表這些購買者支付的每股普通股價格之間的差額和 形式上的本次發行完成後，每股普通股的有形賬面淨值。

下表説明瞭本次發行中普通股購買者的這種按每股普通股計算的攤薄：

如果承銷商在本次發行中行使全額購買額外普通股的選擇權，則新投資者持有的普通股數量將增加，佔本次發行後已發行和流通普通股總數的百分比，現有股東持有的普通股百分比將降至已發行和流通普通股總數的百分比。

現有股東向我們購買的普通股數量基於截至2022年9月30日已發行和流通的19,665,608股普通股，不包括：

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外的普通股，您可能會受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前和未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果是通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們普通股持有者。

下表列出了截至 2022 年 9 月 30 日的我們的現金和現金等價物以及我們的市值：

您應將此表與我們於 2022 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的財年的20-F表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註，以及我們截至2022年9月30日的九個月未經審計的中期簡明合併財務報表，該新聞稿附在我們的表格6中 K於該日期向美國證券交易委員會提供，並以引用方式納入此處。

紐布里奇證券公司是這次發行的獨家承銷商。我們已於2023年3月與紐布里奇證券公司就本次發行所涉普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意在堅定承諾的基礎上向我們購買普通股的數量，見下表中其名稱對面：

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，但下文所述的購買額外普通股的期權所涵蓋的普通股除外。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到的高級職員證書和法律意見。

承銷商告訴我們，它提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向某些交易商發行普通股票，並以該價格減去不超過每股$的特許權向某些交易商發行。承銷商可能允許某些經紀商和交易商從的優惠中向某些經紀商和交易商提供不超過每股美元的折扣，某些交易商可能會重新允許。本次發行後，承銷商可能會更改向交易商提供的公開發行價格、優惠和再補貼。任何此類變更均不得改變本招股説明書封面上規定的我們收到的收益金額。如本文所述，普通股由承銷商發行，但須經承銷商接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，它無意確認向其行使酌處權的任何賬户的銷售。

下表顯示了的公開發行價格、承保折扣以及佣金和收益，不包括我們承擔的費用。

我們已同意向承銷商償還不超過75,000美元的應計費用。我們估計，我們應支付的與本次發行相關的費用，包括承銷商自付費用的報銷，但不包括上述承保折扣，約為美元。

根據承保協議，我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或為承銷商或其他受保方可能被要求為任何此類負債支付的款項提供款項。

我們已向承銷商授予在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的期權，允許承銷商以本招股説明書封面上列出的每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金，最多額外購買一股普通股。承銷商可以行使期權，僅用於支付與本次發行相關的超額配股（如果有）。如果根據超額配股權購買了任何額外的普通股，則承銷商將以與其他普通股相同的條件發行這些股票。

在普通股的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，允許承銷商從事某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、涵蓋交易和穩定交易。賣空涉及出售的普通股超過承銷商在發行中購買的股數，這會形成空頭頭寸。“保底” 賣空是指金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外普通股的選擇的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股來源以平倉受保的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與他們通過購買額外股票的選擇權可能購買的股價的比較。“裸售” 賣空是指任何超過此類選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在特定承銷商向另一承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商出售的股票。

對於上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。如果承銷商開始任何此類交易，則可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

我們預計，股票將在或2023年3月左右向投資者交割（此類結算被稱為 “T+2”）。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），以換取自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們和我們的董事和高管官員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定例外情況外，在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，在截至本招股説明書補充文件之日起90天的期內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的慣例情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，儘管有這些限制，但我們將被允許通過現有的 “市場” 計劃發行普通股，Cantor Fitzgerald & Co. 作為代理人，從發行結束後的三十 (30) 個日曆日開始。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “PYPD”。

本招股説明書可以在互聯網站點上以電子格式提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。除本電子格式的招股説明書外，承銷商或其關聯公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商任何關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件所含的註冊聲明的一部分，未獲得我們或承銷商的批准和/或認可，應該不被投資者信賴。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融以及非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司將來可能會在其普通業務過程中不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，有權為此收取慣常的費用和開支。

Newbridge Securities Corporation還擔任該公司與同步私募有關的財務顧問。如果我們在公開發行中籌集的資金超過500萬美元，除了以外，Newbridge Securities Corporation將獲得相當於我們在同步私募和公開發行中籌集的資金的百分之七（7％）的現金費用。如果在公開發行中籌集的資金總額少於500萬美元，則該現金費用將等於我們在並行私募中籌集的資金的百分之六（6％）以及在公開發行中籌集的資金。

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人提出出售要約或向其徵求買入要約 (i) 未獲授權，(ii) 任何提出此類要約或招標的人都沒有資格這樣做，或 (iii) 任何此類要約或招標在其他情況下都是非法的。在需要為此目的採取任何此類行動的任何國家或司法管轄區（美國以外），尚未採取任何行動，允許公開發行證券或持有或分發本招股説明書或與證券有關的任何其他發行或宣傳材料。因此，承銷商承諾，他們不會在任何國家或司法管轄區直接或間接發行或出售特此發行或出售其擁有的任何證券、分發或發佈任何招股説明書、申請形式、廣告或其他文件或信息，除非在情況下，根據他們的所知和信念，這種情況會導致遵守任何適用的法律和法規，以及所有證券的要約和出售它們將以相同的條件製作。

本招股説明書僅通過傳達或促成傳達，只能作為邀請或誘使參與投資活動（根據 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 21 條的含義，如在不適用 FSMA 第 21 (1) 條的情況下收到的與普通股發行或出售有關的情況進行傳達或促使傳達 br} 對我們來説。對於與來自英國或以其他方式涉及英國的的普通股有關的任何行為，都將遵守FSMA的所有適用條款。

根據5728-1968年《以色列證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書只能分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括共同投資信託基金；公積金；保險公司；銀行；投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商，每人以自己的賬户購買；venture 資本基金；實體權益超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，每人定義見附錄（視情況而定）不時修改），統稱為合格投資者。應要求合格投資者提交書面確認他們屬於附錄的範圍。

與本次發行的某些法律問題將由位於紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP移交給我們。以色列特拉維夫沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）將與本招股説明書補充文件提供的證券發行合法性有關的某些法律問題以及與本次發行有關的其他與以色列法律相關的法律事項移交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP將與本次發行相關的某些法律事務移交給承銷商。

參照我們的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中的2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表，都是根據獨立註冊會計師事務所和安永會計師事務所Kost、Forer、Gabbay和 Kasierer的報告納入的 & Young Global，一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權擔任審計和會計專家。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第 3b-4 條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財年結束後的120天內或美國證券交易委員會要求的適用時間內向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並以6-K表的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個公司網站，網址為 http://www.polypid.com。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在此類網站上發佈的任何材料，包括股東大會的任何通知。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文本參考文獻包括在內。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會規章制度允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息及其向美國證券交易委員會提交的證物。有關我們和在此提供的證券的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件的附錄，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每項陳述均參照實際文件，對其進行全面限定。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書以及我們稍後向提交的信息將自動更新和取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為以提及的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格的部分或全部納入其中，方法是在 6-K 表格中註明它們或其內容的某些部分正在以引用方式納入此處，任何以此方式標識的 6-K 表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，併成為本招股説明書的一部分提交此類文件的日期。就本招股説明書補充文件而言，此處併入或被視為以引用納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或任何其他隨後提交的文件中也被納入或視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們：PolyPid Ltd.，位於以色列 Petach Tikva 4959376 哈西維姆街 18 號。注意：高級財務副總裁，電話號碼：+972 (74) 719-5700。

我們已於2021年7月2日與Cantor Fitzgerald & Co.或Cantor簽訂了銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股或無面值普通股的出售。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過 Cantor 發行和出售總髮行價不超過45,000,000美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條，根據本招股説明書出售普通股，（如果有）可以被視為 “市場發行”。如果獲得我們的書面授權，Cantor還可以在協商交易中以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格出售普通股票。 Cantor無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照Cantor和我們雙方商定的條款，在符合其正常交易和銷售慣例的情況下，以商業上合理的努力充當銷售代理。沒有通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，Cantor 將有權獲得相當於每股出售總銷售價格的3％的佣金率的補償。有關向坎託支付的補償的更多信息，請參閲第 14 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股時，坎託將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而坎託的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向坎託提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《交易法》或《交易法》規定的負債。

普通股目前在美國納斯達克全球市場上交易，代碼為 “PYPD”。2021年6月30日，納斯達克全球市場上最近公佈的普通股出售價格為每股普通股9.06美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資普通股票涉及風險。有關投資普通股票時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中參考文件中。

證券和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的部分。在這種上架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售上架註冊聲明中包含的基本招股説明書中描述的證券，總髮行價不超過2億美元。根據本招股説明書可能發行、發行和出售的45,000,000萬美元普通股包含在我們根據上架註冊聲明可能發行、發行和出售的2億美元證券中。

在購買我們發行的任何普通股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用整合某些信息” 標題下描述的以引用方式納入的信息，以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書或招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中參考文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息一方面，與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或普通股票的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 部分所述。

您應僅依賴本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及 “PolyPID”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似的術語，指的是PolyPid Ltd.，除非我們另有説明或上下文另有暗示。提及 “普通股” 是指我們的普通股，沒有面值。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書第3頁開始的 “風險因素” 部分、以引用方式納入本招股説明書的文件，以及財務報表及其附註以及此處以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是一家3期生物製藥公司，專注於使用我們專有的聚合物-脂質封裝 Matrix（PLEX）技術開發靶向、局部給藥和緩釋療法。我們的候選產品旨在通過將我們的 PLEX 技術與已經獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准的藥物或創新候選藥物配對以實現新的治療效果來應對醫療需求高度未得到滿足的疾病。我們的 PLEX 技術旨在以預先確定的釋放速率和預定持續時間從幾天到幾個月不等，將藥物直接輸送到體內的靶向治療部位。我們認為，我們的候選產品和PLEX技術有可能顯著改變各種疾病的管理，包括手術部位感染、SSI、和癌症。我們的主要候選產品 D-PLEX100 正處於預防腹部（軟問題）SSI 的潛在關鍵三期臨牀項目中。我們認為，D-PLEX100 如果獲得批准，將大大改善目前的護理標準，包括全身使用抗生素。

我們分別在2020年第三季度和第四季度啟動了兩項用於預防腹部（軟組織）SSI 的 D-PLEX100（我們稱之為 SHIELD I 和 SHIELD II）的 3 期試驗。2021 年 5 月，我們在 B 型會議上收到了美國食品藥品管理局的反饋，該會議是在 PolyPID 獲得突破性療法指定後要求的。美國食品藥品管理局表示，一項單一的關鍵性3期研究可能足以讓批准用於預防結直腸手術中SSI的 D-PLEX100 新藥申請（NDA）。在入選 500 名將完成 SHIELD I 30天隨訪的患者後，研究設計要求根據研究的主要終點進行盲目樣本量重新估計，以確定在 616 至 900 名患者範圍內的最終患者樣本量。假設研究將在樣本量的較低範圍內完成，我們預計將在2021年底報告SHIELD I的主要結果。此外，我們計劃恢復招募SHIELD試驗，這是一項預防胸骨（骨組織）SSI的3期研究，並將尋求擴大 D-PLEX100 適應症的範圍，將直視心臟手術和其他胸骨開放手術包括在內。

除了我們的牽頭項目 D-PLEX100 外，我們的產品線還包括早期腫瘤學項目 OncoPlex，一種腫瘤內癌症治療候選藥物。OncoPlex 在術中實體瘤切除術中利用 PolyPid 的 PLEX 技術，在腫瘤切除部位內長期、受控地暴露於多西他賽，以防止局部腫瘤復發以及癌細胞可能擴散到其他組織和器官以形成轉移。在使用對多西他賽具有耐藥性的癌細胞治療結腸癌實體瘤的同基因小鼠模型中，在腫瘤切除後的術中環境中單局部應用oncoPlex顯示出總體存活率提高了，腫瘤復發明顯減少。此外，與全身多西他賽治療相比，應用OncoPlex後的全身毒性有所降低。我們打算在2021年底之前與FDA舉行研究前NDA會議，並在2022年啟動1期臨牀試驗。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於以色列 Petach Tikva 4959376 哈西維姆街 18 號。我們在以色列的電話號碼是 +972 (74) 719-5700。PolyPid Inc. 是我們在美國的代理商，其地址為新澤西州薩米特市楓樹街 47 號 302A 套房 07901。我們的網站地址是 www.polypid.com。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為的一部分。

這份報價

我們發行的普通股		普通股，無面值，總髮行價最高為45,000,000美元。

發行前已發行普通股		18,756,570 股普通股。

本次發行後將發行普通股		多達23,723,457股普通股，假設以9.06美元的假設發行價出售了45,000,000美元的普通股，這是納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股出售價格是2021年6月30日。普通股的實際數量將有所不同，具體取決於本次發行的銷售價格。

提供方式		“在市場上發行” ，可能不時通過或向作為銷售代理或負責人的 Cantor 提供。參見本招股説明書 14 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。參見本招股説明書第 6 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資普通股票涉及高度的風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

納斯達克全球市場代碼		“PYPD”

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2021年7月1日已發行的18,756,570股普通股，不包括截至該日的以下：

	●	行使我們經修訂和重述的2012年股票期權計劃或2012年計劃下的已發行期權時可發行2,637,154股普通股，加權平均行使價為每股5.86美元，其中1,795,807股已歸屬，截至2021年7月1日；

	●	根據我們的2012年計劃，932,189股預留待發行並可供將來授予的普通股；以及

	●	行使未償還的認股權證購買普通股時可發行218,521股普通股，加權平均行使價為每股普通股15.96美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入此處的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營並變成重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的資格和對此類前瞻性陳述的限制的解釋，標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ”。

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您會同意的方式使用。淨收益的投資方式可能無法為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們預計本次發行普通股的每股普通股的價格將高於普通股的每股賬面價值，因此您可能會立即稀釋您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值。假設在與坎託的銷售協議期限內共出售了4,966,887股普通股，每股普通股的價格為9.06美元（2021年6月30日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格），總收益約為45,000,000美元，扣除我們應付的佣金和估計的發行費用後，你將普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋每股普通股4.43美元。有關您在本次發行中可能產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲 “稀釋”。

根據與Cantor簽訂的銷售協議，我們將出售的普通股的實際數量，以及我們在任何時候出售此類普通股的價格或的總價格，尚不確定。

根據與 Cantor 簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向 Cantor 發送配售通知。Cantor在發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們向坎託設定的限額而波動。此外，坎托出售普通股的價格將不時取決於我們的普通股的市場價格，因此，根據銷售協議出售的普通股的購買者可能會以不同的價格購買此類普通股，因此其投資業績可能會受到不同的稀釋程度和不同的結果。由於以低於的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們的大量普通股將在本次發行中出售，將來我們可能會出售或發行額外的普通股，這可能會導致普通股的價格下跌。

假設我們將在與坎託的銷售協議期限內共出售 4,966,887股普通股，那麼截至2021年7月1日，出售的普通股將等於我們已發行普通股的約 20.9％。本次出售以及未來在公開市場或其他市場發行或出售大量普通股，或者認為可能進行此類發行或出售，都可能對普通股的價格產生不利影響。我們已經發行了大量普通股，與行使認股權證和期權以購買我們的普通股，將來我們可能會發行與行使現有認股權證或期權有關的額外股票，這些認股權證或期權有資格獲得無限制轉售。在公開市場上出售或註冊此類股票或其他方式都可能降低普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失的全部投資。

無法保證我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行產生的現金，足以為我們的運營費用和資本需求提供資金，因此，我們將來可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能對我們不利。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動，您可能會損失全部投資。

過去，普通股票的市場價格一直在波動。因此，普通股的當前市場價格可能並不代表未來市場的價格，我們可能無法維持或增加您對普通股的投資價值。

我們的普通股尚未支付股息。我們不打算在可預見的將來支付普通股的現金分紅，並預計從運營中獲得的利潤（如果有）將再投資於我們的業務。任何支付股息的決定都將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於1999年《以色列公司法》或《公司法》中規定的條件。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第 27A條和《交易法》第21E條以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。通常使用前瞻性術語來描述前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含未來經營業績或財務狀況預測的陳述、與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）將來發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促您仔細審查和考慮本招股説明書中的各種披露，包括此處以引用方式納入的信息，這些披露旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，。

此外，我們最新的20-F表年度報告的部分標題為 “第 4 項。有關公司的信息” 以引用方式納入本招股説明書，其中包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，我們認為這些信息是可靠的，但是我們尚未獨立核實這些信息。因此，您不應過分依賴這些信息。

我們可能會不時發行和出售總銷售價格不超過45,000,000美元的普通股。由於不需要最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來支付現金分紅（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了截至2021年3月31日的總負債和股東權益，應與 “ 收益的使用”、以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註以及以引用方式包含或納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀。

上述討論和表基於截至2021年3月31日已發行的18,745,142股普通股，不包括截至該日的以下內容：

如果您投資我們的普通股票，您將立即受到稀釋，其範圍是本次發行中普通股的公開發行價格與發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

我們的每股普通股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股股的實際數量來確定的。截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為每股普通股3.53美元。每股普通股有形資產淨賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以18,745,142，即截至2021年3月31日的已發行普通股總數。

在與 Cantor 簽訂的銷售協議有效期內假設的普通股出售生效後，假定發行價為每股普通股9.06美元，即2021年6月30日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格，扣除我們應付的佣金和估計的發行費用後，我們截至3月調整後的有形賬面淨值 31，2021年約為1.097億美元，合每股普通股4.63美元。該金額代表本次發行使每股普通股的有形賬面淨值立即增加 1.10美元，並立即向購買本次發行普通股的投資者稀釋了每股普通股約4.43美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄。調整後的信息僅供説明性使用，將根據向公眾公開的實際價格、實際出售的普通股數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表基於截至2021年3月31日已發行的18,745,142股普通股，不包括截至該日的以下內容：

如果行使了未償還的期權或認股權證，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行了額外的普通股，則您可能會進一步遭受稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們普通股的持有者。

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不完整。

截至2021年7月1日，我們的法定股本由47,800,000股普通股組成，其中18,756,570股普通股已發行和流通。我們所有已發行普通股均已有效發行，已全額支付且不可徵税。

截至2021年7月1日，在行使購買普通股的未償還期權後，我們又可發行2,637,154股普通股。未償還期權的行使價格在每股0.22美元至11.04美元之間。

我們的宗旨載於經修訂和重述的公司章程的第 3 節，包括所有合法目的。

我們的董事會或董事會可以行使1999年《以色列公司法》、《公司法》或我們經修訂和重述的公司條款未要求的所有權力，但應由我們的股東行使或行使的權力除外。

根據公司法和我們經修訂和重述的公司章程的規定，任何董事都不得因其職務而被取消在我們公司或我們公司為股東或其他利益的任何公司擔任任何辦公室或盈利場所的資格，也不得以供應商、買方或其他身份與我們公司簽訂的合同的資格，也不得取消任何此類合同或簽訂的任何合同或安排由我們公司或代表我們公司進行的，任何董事都應以任何方式感興趣、被避免，也不除了公司法的要求外，任何董事是否有責任僅因為該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而產生或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，向我們公司彙報，但他或她的利益的性質以及任何重大事實或文件，必須由他在首次審議合同或安排的董事會會議，前提是他或她當時存在利益，或者其他案例，不遲於收購其權益後的董事會第一次會議。

根據我們經修訂的和重述的公司章程，我們的董事僅在年度股東大會上選舉產生，並在董事會任職，直到他或她被任命後的下一次年度股東大會，或者直到他們根據我們經修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員。董事會可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職的董事人數少於我們經修訂和重述的協會條款中所述的最大任職人數十一名所致）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果他們的人數少於我們經修訂和重述的公司章程中規定的最低五人數，他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補已經空缺的董事職位，其人數等於最少五個。被董事會任命以填補任何空缺的董事的職位只能在任期屆滿的董事本應任職的剩餘時間內。根據公司法法規我們選擇的豁免，我們目前無需讓外部董事在董事會任職。

根據以色列法律，我們必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由由董事會決定，該時間和地點必須不遲於上一次年度股東大會之日後的15個月。除年度股東大會以外的所有會議都被稱為特別股東大會。

在不違反《公司法》第條和據此頒佈的條例的前提下，有權參與股東大會並投票的股東是在董事會決定的日期的登記股東，無論如何，該期限將不超過公司法允許的最大期限且不少於。有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

《公司法》要求在會議前至少 21 天向股東提供任何年度大會或特別股東大會的通知，如果會議的議程包括《公司法》和隨後頒佈的條例規定的某些事項，除其他外，任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在發出通知在此類會議之前至少 35 天。

按照公司法的允許，我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席、通過代理人出席、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們總共持有或代表所有未行使投票權的至少三分之一。如果在股東大會規定的時間後的半小時內沒有法定人數出席，則全體會議應 (i) 延期至下週的同一天、相同的時間和地點 (ii) 延期至給股東的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，或 (iii) 延期至該日期和時間和股東大會主席的地點應確定（根據上文 (i) 條款，該日期可能早於或晚於上文 (i) 規定的日期）。如果在安排時間後的半小時內沒有法定人數，則任何數量的參與會議的股東均應構成法定人數。

根據《公司法》，向股東提供訪問權限：我們的股東大會記錄；我們的股東登記冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件是公開的，可以在公司的以色列註冊處找到和檢查。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求向其提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為不是本着誠意提出的，或者拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

除非《公司法》或我們的經修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的決議，如果獲得參加股東大會的簡單多數表決權的持有人親自或通過代理人作為一個類別進行表決，則應通過一項決議，並且不考慮出席會議和參加表決的投票權計數棄權的情況。在不限制上述內容的一般性的前提下，與有關的決議涉及《公司法》規定更高多數的事項或行動，或者要求更高多數的條款本應被視為已納入我們經修訂和重述的公司章程，但是的決議應由通過，而《公司法》允許我們經修訂和重述的公司章程另有規定親自出席股東大會的表決權的簡單多數或者通過代理人進行表決，作為一個類別進行表決，無視出席並參加表決的表決權計票中的棄權票。

如果在任何時候將我們公司的股本分為不同的股份類別，除非《公司法》或我們的經修訂和重述的公司章程另有規定，否則任何類別的附帶權利均可由公司通過所有股份的持有人作為一個類別的股東大會的決議進行修改或取消，無需對任何類別的股份進行單獨決議。

除非股份條款另有規定，否則擴大現有類別的股份或發行其額外股份，不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

我們經修訂和重述的公司章程中沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，也沒有任何具體條款僅適用於涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或公司重組。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得其大多數股東的投票，對於目標公司，還必須獲得每類股份的多數票。就每個方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表多數表決權的股份在股東大會上出席且不是由合併的另一方（或由持有 25% 或更多投票權或有權任命另一方 25% 或更多董事的任何個人或團體）持有，則合併將不被視為獲得批准投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人權益，則合併需要獲得管理與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數（定義見下文）的批准。根據擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出合理的結論，認為倖存的公司將無法履行合併中任何一方的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可能進一步指示保護債權人的權利。此外，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案至少 (1) 50 天，以及 (2) 自合併公司股東批准合併以來已過去 30 天，否則合併可能無法完成。

《公司法》還規定，收購以色列上市公司的股份必須通過 “特別” 要約進行，如果由於收購 (1) 收購者將成為公司 25% 或以上的投票權的持有者，除非已經是另一位持有該公司至少 25% 或更多投票權的持有者，或者 (2) 買方將成為持有公司 45% 或以上的投票權，除非公司中已經有超過 45% 的投票權的持有者。如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私募中進行的，但須符合某些條件，(2) 來自公司 25% 或以上的投票權持有者，這導致收購方成為公司 25% 或更多投票權的持有者，或者 (3) 來自持有超過 45% 的投票權在該公司的權利，這導致收購方成為該公司超過45％的投票權的持有者。必須向所有股東發出 “特殊” 要約。通常，只有在 (1) 要約人在收購公司已發行股份所附的至少 5% 的表決權，且 (2) 大多數通知公司有關該要約的立場的被要約人（不包括要約人、控股股東、持有 25% 或以上表決權的持有人）接受了 “特別” 要約公司或代表他們的任何人，或任何與接受要約有關個人利益的人）。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約或與買方共同控制的任何個人或實體或此類控制人或實體不得隨後提出購買目標公司股份的競標要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾進行此類合併最初的特別要約中的要約或合併。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列上市公司90％以上的已發行股份，則收購必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。通常，如果在要約中未投標的已發行股份中只有不到5％，並且在要約中沒有個人權益的被要約人中有一半以上投標了股份，則根據法律規定，收購方提出購買的所有股份都將轉讓給該公司。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用股份類別的已發行和流通股本的2％以下，也將被接受。股東可以在要約完成後的六個月內申請與全面要約相關的評估權，但收購方有權在某些條件下規定投標股東將沒收此類評估權。

根據《公司法》和我們經修訂的和重述的公司章程，董事會可以行使法律或公司經修訂和重述的章程未要求股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

在不違反《公司法》規定的前提下，股東大會可通過出席股東大會的股東的簡單多數投票：

我們已經開始了受控的股權發行^軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 或 Cantor 簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股票，金額將不時通過坎託作為代理商確定。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

在發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場” 發行。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示坎託不要出售普通股。我們或Cantor可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向坎託支付佣金，以支付其作為代理出售普通股所提供的服務。坎託將有權按相當於根據本招股説明書出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金獲得補償。由於不需要最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律律師的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和補償，本次發行的總費用約為62,000美元。

出售普通股票的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和 Cantor 就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股票的出售將通過存託信託公司的融資或我們和坎託可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor將根據其銷售和交易慣例，在商業上做出合理的努力，根據銷售協議中規定的條件，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，Cantor 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而坎託的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事負債，包括《證券法》規定的負債，向坎託提供賠償和繳款。

在銷售協議允許的銷售協議終止後，根據銷售協議發行的普通股票將終止。我們和可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議，也可以在某些情況下由坎託隨時終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大和不利的變化，這使得推銷我們的普通股或執行普通股出售合同變得不切實際或不可取。

Cantor 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，因為哪些服務將來可能會收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，坎託不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

這份電子版格式的招股説明書可以在坎託維護的網站上公佈，而坎託可能會以電子方式分發本招股説明書。

任何司法管轄區（美國除外）都沒有采取任何行動允許公開發行本招股説明書提供的證券，，也不會在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書以及與本發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告。

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，在適用範圍內，包括註冊和申報費、打印和複印費用、管理費用、會計費和律師的律師費。我們估計這些費用約為 11.2萬美元，目前包括以下類別的費用：

特此提供的證券的有效性以及以色列法律的某些事項將由沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）移交給我們。，特拉維夫，以色列。與本次發行有關的美國聯邦證券法的某些事項將由紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP轉交給我們。瑞生和沃特金斯律師事務所擔任坎託的法律顧問。

PolyPid Ltd. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期中每年的合併財務報表均由註冊會計師 Kost、Forer、Gabbay & Kasierer、註冊會計師（以色列）、獨立註冊會計師事務所和安永環球成員事務所審計，如其合併報告所述此處以引用為準。此類合併財務報表是依據作為會計和審計專家授權的該公司的報告編制的。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向 SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F 表年度報告，並以6-K表格形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

SEC 還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問這些信息 http://www.sec.gov。

這份招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從前一段所述的地點獲取。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每項陳述均參照實際文件，對其進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應被視為是參照本招股説明書合併的，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以合併我們在本次發行終止之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在這類表格6-K中註明這些表格是以引用方式納入此處的，並且任何以此方式確定的6-K表格均應被視為以提及方式納入本招股説明書中，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，文件中包含的任何陳述或被視為以引用方式納入此處的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或被視為併入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的關於以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列 Petach Tikva 4959376 哈西維姆街 18 號的 PolyPid Ltd.注意： Dikla Czaczkes Akselbrad，首席財務官，電話號碼：+972 (74) 719-5700。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難為我們以及我們的董事和高級職員（其中大多數居住在美國境外）提供訴訟服務。此外，由於我們幾乎所有資產以及我們的絕大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國州對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，該判決除了某些例外情況，不可上訴，包括基於《證券法》和交易法民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

如果的外國判決是在一個國家作出的，而該州的法律沒有規定必須執行以色列法院的判決（視特殊情況而定），或者其執行可能損害以色列的主權或安全，則以色列法院不會宣佈該判決可執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈外國判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
給我們的收益（扣除費用）	$	$

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警告		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-8
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-14
股息政策		S-14
稀釋		S-15
資本化		S-16
承保		S-17
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入某些信息		S-22

每股普通股的公開發行價格	$
截至2022年9月30日每股普通股的有形賬面淨值	$	0.59
增加形式上的歸屬於本次發行的每股普通股有形賬面淨值	$
本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值	$
向新投資者攤薄每股普通股	$
新投資者每股普通股有形賬面淨值的攤薄百分比			%

	截至2022年9月30日
千美元（未經審計）	實際的			如調整後
現金和現金等價物	$	16,108
短期存款		2,003
股東權益：		-
普通股，無面值；授權47,800,000股；已發行和流通：分別為19,655,608股和截至2022年9月30日和經調整後的股票		-
額外的實收資本		219,380
累計赤字		(207,877	)
權益總額		11,503
資本總額	$	11,503

	截至 2021 年 3 月 31 日（未經審計）
（千美元）（未經審計）	實際的			調整後
現金和現金等價物	$	5,993		$	49,531
短期存款		43,279			43,279
長期存款		12,100			12,100
股東權益：
普通股，無面值——授權：47,800,000股；已發行和流通：截至2021年3月31日為18,745,142股（未經審計）		—			—
額外實收資本		207,120			250,658
累計赤字		(140,973	)		(140,973	)
權益總額		66,147			109,685
資本總額	$	66,147		$	109,685

關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警告説明		5
使用的收益		6
股息政策		7
資本化		8
稀釋		9
我們普通股的描述		10
分配計劃		14
開支		15
法律事項		15
專家		15
在哪裏可以找到更多信息並整合某些信息按引用劃分		15
民事責任的可執行性		17

	●	根據我們的2012年計劃行使已發行期權可發行4,125,588股普通股，加權平均行使價為每股6.00美元，其中2425,130股已歸屬，截至2022年9月30日；

	●	根據我們的2012年計劃，417,774股普通股留待發行，可供將來授予；以及

	●	在行使未償還認股權證購買普通股時可發行413,263股普通股，加權平均行使價為每股普通股10.86美元。

	●	以實際為基礎；以及

	●	經調整後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股普通股每股$的公開發行價格出售普通股，就好像普通股的出售發生在2022年9月30日一樣。

承銷商	普通股數量	總計
紐布里奇證券公司
總計

	●	要約、出售、簽訂合約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會直接或間接處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）直接或間接處置任何普通股或可轉換、可交換或行使為普通股的證券；

	●	就普通股或可轉換、交換或行使為普通股的證券設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸；或

	●	就公司或其子公司的任何普通股或任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由進行登記，包括其任何修正案，這將使普通股持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為持有人或可行使或交換的工具，或以其他方式賦予持有人權利以此獲得普通股；或

	●	公開披露進行上述任何操作的意圖。

	●	我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年的20-F表年度報告；

	●	我們於2022年3月2日提交的6-K表外國私人發行人報告（涉及作為附錄99.1附錄的新聞稿中第一段和第三段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022年3月28日；2022年4月6日（關於作為附錄99.1附錄的新聞稿中第一段和標題為 “貸款額度” 和 “前瞻性陳述” 的部分）；2022年3月28日；2022年4月6日（關於作為附錄99.1附錄的新聞稿中標題為 “貸款額度” 和 “前瞻性陳述” 的部分）在 Kreos Capital VI 之間於 2022 年 4 月 5 日提供的最高 15000 萬美元的貸款額度中 (Expert Fund) LP 和 PolyPid Ltd.，作為附錄 10.1 附於 6-K 表格）；2022 年 5 月 3 日；2022 年 5 月 11 日（關於第一段，標題為 “近期公司要聞” 的部分、標題為 “截至2022年3月31日的三個月財務業績” 的部分、“資產負債表摘要” 和 “前瞻性陳述” 部分中的要點，作為附錄99.1附在表格6-K的新聞稿中）；2022 年 5 月 23 日（關於作為附錄隨附的新聞稿中前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）99.1 至 6-K 表格）；2022 年 5 月 31 日（關於作為附錄 99.1 附於 6-K 表格的新聞稿中第一段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022 年 7 月 5 日（關於作為附錄 99.1 附錄 6-K 的新聞稿中第一段、第三段和第五段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022 年 8 月 3 日（關於表格 6-K 附錄 99.1 所附的新聞稿中的第一、第三和第五段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022 年 8 月 3 日（關於表格 6-K 附錄 99.1 的段落表格 6-K 而不是附錄 99.1）；2022 年 8 月 8 日；2022 年 8 月 10 日（關於標題為 “最新公司” 部分下的要點要點”，標題為 “截至2022年9月30日的三個月的財務業績”、“截至2022年9月30日的六個月的財務業績”、“資產負債表摘要” 和 “前瞻性陳述” 的部分（作為附錄6-K附錄99.1附後）；2022年8月10日；2022年9月2日（關於第一至第四、第七和第八段，以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分” 在作為附錄 99.1 附在表格 6-K 的新聞稿中）；2022 年 9 月 28 日（關於第一段和第二段以及作為附錄99.1附在6-K表的新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022年10月20日（關於第一段和作為附錄99.1附在表格6-K的新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2022年11月9日（關於標題為 “最新公司要聞” 的部分的要點，標題為 “三個月財務業績” 的部分已結束 2022年9月30日，” “截至9月30日的九個月的財務業績，2022 年，“資產負債表要點” 和 “前瞻性陳述”，見作為附錄 6-K 的新聞稿）；2022 年 12 月 9 日；2022 年 12 月 12 日（關於作為附錄 6-K 的新聞稿中第一和第三段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2023 年 1 月 3 日（關於新聞稿中前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2023 年 1 月 3 日（關於新聞稿中前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）作為附錄 99.1 附在表格 6-K 中）；2023 年 1 月 24 日（關於前兩段和作為附錄 6-K 的新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分）；2023 年 2 月 8 日（關於 “近期公司要聞” 部分下的要點、標題為 “截至 2022 年 12 月 31 日的三個月財務業績”、“截至2022年12月31日的全年財務業績”、“資產負債表摘要” 和 “前瞻性陳述” 的部分，以及 GAAP 財務報表在作為附錄 99.1 附在表格 6-K 的新聞稿中）、2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 10 日；以及

	●	截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2中對公司普通股的描述，包括任何更新此類描述的進一步修正案或報告。

	●	為了繼續開發我們的候選產品，我們依賴於在臨牀試驗中招收患者；

	●	我們的通過發行證券籌集資金的能力；

	●	我們推進開發候選產品的能力，包括我們預期臨牀試驗的預期開始和結束日期；

	●	我們對候選產品中治療某些適應症的潛力的評估；

	●	我們有能力成功獲得 FDA、歐洲藥品管理局或其他適用監管機構的批准，包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的範圍以及監管部門批准我們的產品候選產品或其他監管措施的前景，包括為我們的候選產品指定的監管途徑；

	●	監管環境以及我們開展業務的國家健康政策和制度的變化，包括任何可能影響製藥行業的法規和立法變更的影響，以及為患者支付我們產品成本的醫院和健康保險提供者的行為；

	●	我們將現有候選產品以及我們現有候選產品或任何其他未來潛在候選產品的未來銷售進行商業化的能力；

	●	我們的有能力滿足我們對候選產品的商業供應的期望；

	●	整體全球經濟環境；

	●	COVID-19 的影響以及隨之而來的政府行動對我們的影響；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們開展業務的國家/地區的概況市場、政治和經濟狀況；

	●	預計的資本支出和流動性；

	●	更改我們的策略；

	●	訴訟；以及

	●	在我們最新的 20-F 表年度報告 “第 3 項” 中提到了這些因素。關鍵信息-D. 風險因素，” “第4項。有關公司的信息，” 和 “第 5 項。運營和財務回顧與展望”，以及我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入了本招股説明書。

	●	根據我們的2012年計劃行使已發行期權可發行2,617,314股普通股，加權平均行使價為每股5.78美元，其中1,572,944股已歸屬，截至2021年3月31日；

	●	根據我們的2012年計劃，963,457股普通股留待發行，可供將來發行；以及

	●	218,521股普通股可在行使未償還認股權證購買普通股時發行，加權平均行使價為每股普通股15.96美元。

每股普通股的假定公開發行價格			$	9.06
截至2021年3月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	3.53
由於投資者在本次發行中購買普通股，每股普通股有形賬面淨值的增加	$	1.10
如發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值			$	4.63
向在發行中購買普通股的投資者攤薄每股普通股			$	4.43

	●	平等地參加我們所有的全體會議，無論是例行會議還是特別會議，每股普通股的持有人有權親自或通過代理人或書面投票參加會議和投票，獲得一票；

	●	以每股比例為基礎參與分配股息（如果有）的平等權利，無論是以現金還是紅股支付、資產分配或任何其他分配；以及

	●	在我們解散後，有平等的權利按比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

	●	根據股東大會的決定，通過在現有類別或新類別中創建新股來增加我們的註冊股本；

	●	取消任何人未持有或同意持有的註冊股份資本；

	●	將我們的全部或任何股本合併並分成面值大於我們現有股份的股票；

	●	將我們的現有股份或其中任何股份，我們的股份資本或其中的任何一部分，細分成面值小於固定價值的股份；以及

	●	在《公司法》授權和徵得同意的任何事件的前提下，以任何方式減少我們的股本和為資本贖回預留的任何資金。

美國證券交易委員會註冊費	$	21,820
FINRA 備案	$	15,500
法律費用和開支	$	60,000
會計費用和開支	$	12,000
雜項開支	$	2,680

總計	$	112,000