根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
這是 地板 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊在哪個網站上? | ||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
新興市場和成長型公司 |
目錄
第一部分 |
6 | |||||
第1項。 |
業務 | 6 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 12 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 41 | ||||
第二項。 |
屬性 | 41 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 41 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 41 | ||||
第II部 |
42 | |||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 | ||||
第六項。 |
[已保留] | 43 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 | ||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | ||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 | 46 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 46 | ||||
第9A項。 |
控制和程序 | 47 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 48 | ||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 48 | ||||
第三部分 |
49 | |||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 49 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 54 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 55 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 56 | ||||
第14項。 |
首席會計師費用及服務 | 58 | ||||
第四部分 |
59 | |||||
第15項。 |
展品和財務報表附表 | 59 | ||||
第16項。 |
表格10-K摘要 | 61 | ||||
簽名 |
某些條款
除非在本年報表格中另有説明10-K(本“報告”)或除文意另有所指外:
• | 凡提及“我們”、“本公司”或“本公司”時,指的是貝倫森收購公司,一家特拉華州的公司; |
• | 我們的“贊助商”指的是貝倫森SPAC控股有限公司,這是一家特拉華州的有限責任公司; |
• | “普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “公眾股份”是指A類普通股,作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論是在我們的首次公開招股中購買,還是之後在公開市場上購買); |
• | 方正股份是指保薦人在首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股,以及在轉換後可發行的A類普通股; |
• | 凡提及“公開認股權證”,指的是我們的可贖回認股權證在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售(無論是在我們的首次公開招股中購買或其後在公開市場購買),指由保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證,以及在我們的初始業務合併完成後,在每種情況下出售給非初始購買者或我們的高管或董事(或準許受讓人)的營運資金貸款的任何私募認股權證; |
• | “私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證; |
• | “認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證; |
• | “公眾股東”指的是我們的公眾股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊,只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票,但每個初始股東和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份僅就該等公眾股票存在; |
• | “管理”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事; |
• | “首次公開招股股東”是指在本公司首次公開招股前持有本公司方正股份的股東;以及 |
• | 所謂“散户投資者”,是指最多11名與本公司、本公司保薦人、本公司董事或本公司管理層任何成員無關聯,並在本公司首次公開招股中購買了單位的合格機構投資者或機構認可投資者。 |
1
有關前瞻性陳述和風險因素的注意事項
摘要
本年度報告所載有關表格的若干陳述10-K根據聯邦證券法的目的,構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本年度報告中所載的前瞻性陳述10-K是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素:
• | 我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入; |
• | 公眾股東缺乏對我們擬議的企業合併進行投票的機會; |
• | 缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護; |
• | 我們的初始股東控制着我們的大量權益; |
• | 偏離購置標準和準則; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家潛在目標企業業績的期望 |
• | 與設在境外的公司完成業務合併; |
• | 發行股權和/或債務證券以完成企業合併; |
• | 缺乏營運資金; |
• | 我們有能力獲得額外的融資,以完成我們最初的業務合併; |
• | 對關鍵人員的依賴; |
• | 我們管理團隊過去的表現並不代表對我們投資的未來表現; |
• | 保薦人、高級管理人員和董事的利益衝突; |
• | 我們的證券被紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)摘牌; |
• | 持續變化的影響新冠肺炎大流行病和相關風險、俄羅斯入侵烏克蘭及其造成的制裁、以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發); |
• | 延遲從信託賬户收到分配; |
• | 證券持有人行使註冊權可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響; |
• | 權證持有人僅限於在“無現金的基礎上”行使權證; |
• | 有能力在獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人批准的情況下修改我們的認股權證的條款; |
• | 被贖回的股票和認股權證變得一文不值; |
• | 權證和方正股份對A類普通股市場價格的不利影響; |
• | 法律、法規的變更,或者我們沒有遵守任何法律、法規; |
• | 不確定或不利的美國聯邦所得税後果; |
2
• | 保護您的利益的困難和限制,以及您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力;以及 |
• | “項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分10-K. |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
3
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素,包括第一部分中強調的風險和不確定因素。“風險因素”,這代表了我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況結合在一起,可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。本摘要僅重點介紹了本報告中其他地方出現的更詳細的信息。在投資前,您應仔細閲讀整份報告,包括“風險因素”項下的信息和我們的財務報表以及本報告其他部分包含的相關注釋。
• | 我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司,因此,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等到2023年3月30日才能從信託賬户獲得分配。 |
• | 我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到新冠肺炎這些因素包括大流行病、俄羅斯入侵烏克蘭以及由此產生的制裁和其他事件和風險(如地緣政治動亂或其他傳染病的重大爆發),以及債務和股票市場的狀況。 |
• | 我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。 |
• | 我們的公眾股東缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護。 |
• | 我們的初始股東控制着我們的大量權益,因此可能會影響需要股東投票的某些行動。 |
• | 我們對收購標準和指導方針的偏離。 |
• | 我們完成最初業務合併的能力。 |
• | 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望。 |
• | 完成與位於外國司法管轄區的公司的業務合併。 |
• | 我們可能會發行我們的股本來完成我們最初的業務合併,這將減少我們股東的股權,並可能導致我們對所有權的控制發生變化。 |
• | 我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。 |
• | 我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。 |
• | 我們有能力獲得額外的融資,以完成我們最初的業務合併。 |
• | 我們對關鍵人員的依賴。 |
• | 我們管理團隊過去的表現並不代表對我們的投資的未來表現。 |
• | 我們的發起人、高管和董事之間的利益衝突。 |
• | 紐交所美國人可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 我們證券持有人行使登記權可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 |
• | 權證持有人可能僅限於在“無現金的基礎上”行使權證。 |
• | 在獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人批准的情況下,有權修改我們的認股權證的條款; |
• | 股票被贖回,認股權證變得一文不值。 |
• | 權證對我們A類普通股市場價格的不利影響。 |
• | 法律或法規的變化,或我們未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。 |
• | 與贖回相關的美國聯邦消費税可能會被徵收1%的新税。 |
4
• | 若就經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)而言,吾等被視為投資公司,吾等將被要求訂立繁重的合規要求,而吾等的活動將受到嚴格限制,因此,吾等可能放棄完成初步業務合併及清盤的努力。 |
• | 如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户中的資金,以尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險,我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話),這將減少公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。 |
5
第一部分
第2項:業務
引言
我們是一家空白支票公司,成立於2021年6月1日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。
2021年6月25日,我們向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.004美元。2021年9月15日,我們的保薦人將總計25,000股方正股票以原始購買價轉讓給我們的獨立董事和我們的特別顧問(總計125,000股方正股票)。隨後,在2021年9月30日,我們的保薦人以原始購買價格向錨定投資者出售了總計1,872,159股方正股票。承銷商的超額配售選擇權到期後,我們的保薦人於2021年11月12日沒收了310,000股方正股票,以便我們的初始股東在首次公開募股後繼續擁有我們已發行和已發行普通股的20%,如下所述。
2021年9月27日,表格上的註冊聲明S-1(文件編號:333-259470)與我們的首次公開募股相關的條款被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年9月30日,我們完成了2500萬股的首次公開募股,每股由一股A類普通股和一半一份可贖回認股權證,每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2.5億美元。
在完成首次公開發售的同時,我們完成了向保薦人私募7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,共產生7,000,000美元的收益(“私募”)。
2021年10月22日,首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,510,000個單位,產生了額外的毛收入25,100,000美元。此外,於2021年10月22日,在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了額外的502,000份私募認股權證,產生了額外的毛收入502,000美元。
我們的首次公開募股(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)和私募所得的淨收益中,總計275,100,000美元(或在我們的首次公開募股中出售的單位的淨收益為10.00美元)被存入一個為我們的公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”),大陸股票轉讓信託公司作為受託人,並且只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”,到期日不超過185天,或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法,該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的納税義務,否則信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到以下最早的一項:(I)在我們完成最初的業務合併時,(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間,以允許與我們的初始業務合併相關的贖回,或如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則贖回或贖回100%的公開股份,或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動,以及(Iii)如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則將贖回我們的公開股票,這取決於適用的法律。
交易成本為6,008,471美元,其中包括5,502,000美元的承銷折扣和佣金,以及與我們首次公開募股相關的其他成本和支出506,471美元。此外,我們首次公開募股的承銷商同意推遲9,628,500美元的承銷佣金,如果完成,這筆金額將在我們的初始業務合併完成時支付。截至2022年12月31日,我們的運營銀行賬户中有250,453美元,信託賬户中持有278,782,399美元的現金和有價證券,營運資金赤字為200,719美元。
我們的單位於2021年9月28日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易,代碼為“BACA.U”。從2021年11月18日開始,A類普通股和由這兩個單位組成的權證開始在紐約證券交易所單獨交易,代碼分別為“BACA”和“BACA WS”。我們於2023年3月1日獲得批准將我們的A類普通股從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所上市,2023年3月13日,我們的A類普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易。
6
符號“BACA”繼紐約證券交易所宣佈我們的權證退市並暫停交易後,自2023年2月3日起,我們的權證在場外交易市場交易,代碼為“BACA WS”。此外,與2023年3月13日生效的轉讓有關,任何剩餘的單位都被強制分離為其組成部分,這些單位不再在紐約證券交易所交易。
我們的管理團隊
我們的贊助商隸屬於Berenson Holdings LLC(“Berenson”),這是一家成立於1990年的商業銀行,擁有兩項主要業務:投資銀行和私募股權投資。此外,導航資本合夥有限責任公司(“導航”)的一家附屬公司是我們贊助商的投資者。導航資本是一家總部位於亞特蘭大的私募股權公司,與成功的首席執行官合作並投資,將公司推向公開市場。
我們正在尋求創建一種投資工具,它將受益於我們長期積累的投資和諮詢能力,在公司、企業家和私人投資者識別、評估和實施機會以實現和利用他們的長期戰略願景時,為他們提供服務。我們預計將依靠大量的自有交易流程,並與我們的董事會一起,確定和分析我們認為將從貝倫森的經驗和網絡中受益的業務,以加速並實現增長和股東價值創造。導航將提供資源,包括關係網絡、廣泛的SPAC知識庫和標準化的SPAC操作系統,以簡化業務合併流程。
我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成初步業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
我們管理團隊或其附屬公司過去的業績既不能保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功,也不能保證(Ii)成功識別和執行交易的能力。你不應該依賴管理層或其附屬公司的歷史記錄來預測未來的業績。
業務戰略
我們將尋求利用我們的管理團隊和董事會的重要行業經驗和人脈來確定、評估和收購目標業務。我們的目標是收購一家能夠為股東帶來有吸引力的、經風險調整的回報的高質量業務。我們的遴選過程將利用貝倫森和導航公司廣泛的全球關係網絡、跨越多個地區的深厚行業知識、交易執行經驗和交易尋源能力,這些都提供了獲得廣泛收購機會的途徑,我們相信這將使我們作為潛在業務合併機會的首選合作伙伴脱穎而出。
我們相信,以下差異化的價值主張將使我們能夠將一項極具吸引力的業務推向公開市場:
• | 專有采購功能:我們與首席執行官、創始人、董事會和私募股權贊助商的深厚關係網絡為我們提供了尋找目標業務的差異化途徑; |
• | 在完成交易方面的成熟經驗:我們相信,我們豐富的併購經驗,以及在駕馭複雜交易方面的獨特聲譽,是一項重大優勢。我們的團隊已經證明瞭談判和安排交易、評估公司戰略、獲得成長性資本和制定適當資本結構的能力; |
• | 廣泛瞭解資本市場和公開市場投資者:我們在為多個行業的公司制定各種結構方面擁有豐富的經驗。這種結構能力在很大程度上是基於對我們目標行業公司的關鍵業績指標和增長指標的熟悉程度; |
• | 重要的軟件和技術服務投資經驗:我們在分析目標行業中有吸引力的公司方面擁有豐富的經驗 |
如果我們選擇在這些行業之外進行投資,我們管理層與這些行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。
7
業務合併標準
我們尋求與一家在軟件和技術服務業運營的私營公司合併,該公司擁有經常性/可預測的收入,並有望實現大規模的高自由現金流轉換。我們預計將重點關注具有以下儘可能多特徵的企業:
• | 充滿激情的管理:我們被“活着呼吸”他們的球隊所吸引終端市場並對客户當前和未來的需求有獨特的理解。我們認識到執行能力是至關重要的,並尋找過去取得成功的團隊; |
• | 大型且不斷增長的終端市場:我們尋求確定那些正在解決巨大和不斷增長的市場中的問題的企業。我們主要關注企業目前提供的產品/服務,並注意不受“藍天”機遇(儘管我們認為它們可信的存在是上行的); |
• | 彈性進入壁壘:我們尋找具有可防禦和自我強化的競爭優勢的老牌和新興市場領先者,如高轉換成本、網絡效應、專有數據/集成和學習效應; |
• | 任務關鍵型產品:對我們來説,理想的企業表現出較低的價格彈性,儘管我們會謹慎地確保它不會超收/尋租。我們尤其喜歡以低名義成本提供高價值的產品和服務;我們認為這代表着定價權; |
• | 有機材積增長:我們更喜歡歷史上通過銷量推動增長的業務;我們希望將定價與整體收入增長分開; |
• | 極具吸引力的單位經濟學我們對單位經濟進行分析,以確定具有長期、強大的自由現金流規模產生潛力的企業; |
• | 定義明確的企業文化:我們認為,公司是由團隊而不是個人建立的;傑出領導者的大部分價值在於他們有能力培養一種強大、明確和不斷髮展的企業文化,這種文化可以用來吸引和留住人才。主要特徵包括問責制、道德操守、賦權、透明度和思想多樣性; |
• | 從我們的專業知識中獲益的潛力:我們將依靠我們的諮詢傳統來協助管理層確定、談判、融資和安排交易,包括收購和/或資本籌集,以支持和加速長期增長。 |
我們相信,我們可以通過以下方式增強業務合併的價值主張:
• | 增長戰略:我們可以協助公司制定和執行有機和無機增長戰略,包括加強運營和管理,以及確定和執行收購; |
• | 資本形成:我們可以繼續監測資本市場,並就優化資本結構的機會提供建議,並將公司的投資者基礎轉變為基本的、長期的持有者;以及 |
• | 上市公司準備情況:我們可以幫助一家公司建立適當的上市公司會計和報告基礎設施,並獲得相關的分析師報道。 |
這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估,在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準,這些信息將以我們向美國證券交易委員會提交的委託書徵求材料或投標要約文件的形式進行。
尋找潛在的初始業務合併目標
正在開發核心技術和推行顛覆性商業化戰略的企業合併目標往往需要獲得穩定的資本,但缺乏進入公開市場的機會。我們的團隊擁有必要的技術、運營和交易專業知識,可以確定有吸引力的收購目標,從而最大限度地受益於我們尋求為股東提供的價值。相對於我們最初的業務組合。我們團隊的主要採購活動將來自其獲得符合我們收購標準的高質量交易流-成功投資、擴展和運營創新公司的結果。
我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從屬於金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,聲明從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
8
我們管理團隊的成員直接或間接擁有方正股份及/或私募認股權證,因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時,可能會有利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件,則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會,他或她將履行他或她的信託或合同義務,向該其他實體提供此類機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益,除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供,而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之,且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等,則吾等將放棄權益。然而,我們不認為我們的高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
此外,在我們尋求初步業務合併期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司,或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而,我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
我們保薦人的關聯公司不被禁止贊助其他特殊目的收購公司,該等關聯公司,包括導航和貝倫森,預計將在未來贊助特殊目的收購公司。任何這樣的公司都可能追求類似的目標,並與我們競爭業務合併的機會。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。然而,我們目前預計任何其他特殊目的收購公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。
初始業務組合
《紐約證券交易所美國上市規則》要求,我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户中持有的資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值,我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。此外,根據紐約證券交易所美國規則,任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。儘管如此,如果我們在最初的業務合併時沒有在紐約證券交易所美國證券交易所上市,這些規則將不適用於我們。
我們預計對我們最初的業務組合進行結構調整,使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而,我們可能會安排我們的初始業務合併,使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於我們初始業務合併中目標和我們的估值。例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本,或者向第三方發行大量新股,為我們最初的業務合併融資。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能持有我們不到大多數的
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我們最初的業務合併後的流通股。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入80%公平市價測試。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務,80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。
2023年3月2日,我們向美國證券交易委員會提交了一份關於我們在紐約證券交易所美國證券交易所註冊的8-A表格的最新報告。從2023年3月13日開始,我們的A類普通股開始在紐約證券交易所美國交易所交易,股票代碼為“BACA”,從2023年2月3日起,我們的權證在場外交易市場交易,代碼為“BACA WS”。
在我們的上市從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所之後,我們打算繼續提交我們目前向美國證券交易委員會提交的相同的定期報告和其他信息。
我們將向我們的公眾股東提供機會,在我們完成初步業務合併後贖回其全部或部分A類普通股:(I)與召開股東會議批准業務合併相關;或(Ii)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將完全由吾等酌情決定,並將基於各種因素,例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准,或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。
我們必須在2023年3月30日之前完成初步的業務合併。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併,吾等將:(I)停止所有業務運作,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份,但贖回時間不得超過其後10個工作日。每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元)除以當時已發行的公共股票數量,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);以及(Iii)在贖回後,在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下,儘快解散和清算,在每種情況下,都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的業務合併,這些權證將一文不值。
競爭
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,以及國內和國際的其他實體,競爭我們打算收購的業務類型。
這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的,在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地行業知識,與許多競爭對手相比,我們的財力相對有限。雖然我們相信,我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何關聯公司可以對我們進行額外的投資,儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金,這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源,以及它們可能代表的未來稀釋,可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。
員工
我們目前有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成初步業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
我們的網站
我們的公司網站地址是www.berensonquisitioncorp.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
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定期報告和經審計的財務報表
我們已根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)登記了我們的單位A類普通股和認股權證,並有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。本網站的內容未納入本報告。根據《交易法》的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表,作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證,被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則編制財務報表,或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求,我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池,但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求,我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下,我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》,可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
我們是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的《證券法》第2(A)節(《證券法》),《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)對其進行了修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有非約束性就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)在財政年度的最後一天,(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的普通股的全球市場價值非附屬公司截至該財政年度第二財季結束時超過7億美元;及(Ii)截至本財政年度第二財季結束時,我們已發行超過10億美元不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至當年第二財季末超過2.5億美元,或(Ii)在該完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元,我們持有的普通股市值由非附屬公司截至當年第二財季末超過7億美元。
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項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下所述的所有風險,以及本表格年度報告中包含的其他信息10-K.如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
我們是一家初創公司,沒有經營歷史,因此,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家處於早期階段的公司,沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史,您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。
我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併,除非根據適用法律或證券交易所上市要求,業務合併需要股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如,如果我們正在尋求收購一家目標企業,而我們在交易中支付的對價都是現金,我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。然而,除適用法律或證券交易所規則另有規定外,吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份,將由吾等自行決定,並將基於各種因素,例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此,即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併,我們也可以完善我們的初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持此類初始業務合併,而主要投資者已同意投票支持其創始人股票支持此類初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(他們的許可受讓人將同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。此外,主要投資者已同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們的初始股東的創始人股票和錨定投資者的創始人股票外,我們需要在首次公開募股中出售的27,510,000股公開股票中有10,316,251股,或37.5%,被投票支持初始業務合併才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票通過),或在首次公開募股中出售的27,510,000股公開股票中,額外增加1,719,376股,或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票支持交易),才能獲得此類初始業務合併的批准。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊以及主要投資者同意投票支持我們的初始業務合併,將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東批准此類業務合併。
在您向我們投資時,您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。此外,由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併,除非我們尋求股東投票,否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此,如果我們不尋求股東批准,您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。
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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的目標企業失去吸引力,這可能會使我們難以與目標企業達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議,作為成交條件,我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,因此將無法繼續進行業務合併。此外,我們只會贖回公開發售的股份,只要(在贖回之後)我們在支付遞延承銷佣金後,在完成初始業務合併之前或之後,在支付與我們首次公開發售有關的遞延承銷佣金後,或在支付與我們的初始業務合併有關的遞延承銷佣金後,或在與我們的初始業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求中,至少有5,000,001美元的有形資產淨值或現金要求。因此,如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成初始業務組合之前或之後不少於5,000,001美元,或在支付遞延承銷佣金後,或滿足上述關閉條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合,而可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此,我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多,我們可能需要重組交易,以在信託賬户中保留更大比例的現金,或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個每股我們將向適當行使贖回權的股東分配的金額不會因遞延承銷佣金而減少,而在該等贖回後,每股持有的股份價值不可贖回股東將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金,那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功,您將不會收到按比例分配的信託賬户,直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處,直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。
如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。
在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時,我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定),這些文件將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序,其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。例如,我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票,要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書,要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票,或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序,其股票不得贖回。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准,並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份,您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13節的定義)將受到限制,不能贖回超過
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在未經我們事先同意的情況下,在首次公開募股中出售的股份總數的15%,我們將其稱為“超額股份”。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證,這可能會影響對擬議的業務合併的投票,並減少我們證券的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合。此外,在我們初始業務合併之時或之前的任何時間,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票,投票支持我們的初始業務合併,或不贖回他們的公開股票。然而,他們沒有義務這樣做。
這樣的購買可能包括一份合同承認,該公眾股東,儘管仍然是我們股票的記錄持有人,不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票,該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持最初的業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求,或(Iii)減少已發行的公共認股權證的數量,或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們對業務合併的尋求,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債務和股票市場的狀況。
這個新冠肺炎大流行已對全球經濟和金融市場造成不利影響,其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外,如果涉及以下事項,我們可能無法完成初始業務合併新冠肺炎繼續限制旅行,限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力,供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找初步業務合併將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎(包括病毒的變異突變)和採取的行動新冠肺炎或者治療它的影響,等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間,我們完成初始業務合併或最終完成業務合併的目標業務的運營的能力可能會受到重大不利影響。
此外,我們完成交易的能力可能取決於其籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到新冠肺炎以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發),包括由於市場波動加劇,導致第三方融資的市場流動性下降,我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。
我們尋求業務合併,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響的實質性不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級和2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。為了應對這種入侵,北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了更多的軍事力量。美國、英國、歐盟等
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各國已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。俄羅斯入侵烏克蘭,以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施,造成了全球安全擔憂,可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響,都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間,以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的,特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間,或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險,例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。
此外,俄羅斯和白俄羅斯入侵烏克蘭,以及對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁的影響以及可能的報復行動,可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然近年來美國和全球市場的通脹水平相對較低,但在2021年至2022年期間,美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。新冠肺炎疫情的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性,包括通脹是否會持續、持續多長時間、通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升,加上圍繞新冠肺炎大流行的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷,已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性,這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險,可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
要求我們收購的一個或多個目標業務在執行我們的初始業務合併的最終協議時,其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應繳税款),這可能會限制我們可以與其完成此類業務合併的公司的類型和數量。
《紐約證券交易所美國上市規則》和我們修訂並重述的公司註冊證書要求,我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於執行我們最初的兩項業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應繳税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市值測試的目標企業,我們可能會被迫清算,您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金,這可能低於每股10.00美元。
要求我們在首次公開募股後18個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在2023年3月30日(距離首次公開募股結束18個月)之前完成我們的初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。於2023年3月1日,吾等就附表14A(“初步附表14A”)提交初步委託書,與預期於2023年3月28日召開的股東特別會議有關,以批准對我們修訂及重述的公司註冊證書的修正案,如獲實施,將允許我們將完成初步業務合併的日期從2023年3月30日延長至2023年9月30日或我們董事會決定的較早日期(該建議,即“憲章修訂建議”)。我們不能保證我們的股東會批准憲章修正案的建議。
我們可能無法在2023年3月30日之前完成最初的業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們必須在2023年3月30日之前(自首次公開募股結束起18個月)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如,雖然影響的程度新冠肺炎由於疫情對我們的影響將取決於未來的發展,這可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外,埃博拉病毒的爆發新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。
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如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併,本行將:(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過10個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息,最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);以及(Iii)在贖回後,在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下,儘快解散和清算,在每種情況下,都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下,我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元,或每股不到10.00美元,我們的認股權證將到期時一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。2023年3月1日,我們提交了與預計將於2023年3月28日召開的股東特別會議有關的初步附表14A,以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案,如果實施,將允許我們將完成初步業務合併的截止日期從2023年3月30日延長至2023年9月30日或我們董事會決定的較早日期。我們不能保證我們的股東會批准憲章修正案的建議。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併,我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,以及國內和國際的其他實體,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的,在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地行業知識,與許多競爭對手相比,我們的財力相對有限。雖然我們相信,我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票,這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或者在某些情況下更低,我們的認股權證將到期時一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。
隨着特殊目的收購公司數量的增加,為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本,並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近期,已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併,仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標,以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此,有時可獲得的有吸引力的目標可能較少,而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
此外,由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併,對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢,包括最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨之而來的制裁,或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式複雜化或挫敗我們以完全有利於我們投資者的條款為我們的投資者找到合適的目標和/或完成我們的初始業務合併的能力。
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如果首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年3月30日,這可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的資金,我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金,支付我們的税款,並完成我們的初始業務合併。
在首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中,只有約1,000,000美元最初在信託賬户以外提供予我們,以支付我們的營運資金需求。我們相信,信託賬户以外的資金將足以讓我們至少運營到2023年3月30日;然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中,我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款,旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議,我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用,但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營,否則可能會被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有任何義務借給我們資金。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前,我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
如果由於我們沒有足夠的資金,我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的權證到期將一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為“空白支票”公司。然而,因為我們將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產,並已提交了當前的表格報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表,我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如第419條。因此,投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併,而不是遵守規則419的公司。此外,如果首次公開募股受規則419的約束,該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。
最近,針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化,這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價,這類保單的保費普遍增加,此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍,業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外,任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外,在完成任何初始業務合併後,我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此,為了保護我們的董事和高級管理人員,業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用,可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
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如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些各方不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力,如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免,它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。首次公開募股的承銷商不會執行與我們的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。
我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,則保薦人將對本公司承擔責任,在每種情況下,均不包括為支付我們的税款而可能提取的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利,以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外,如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券,因此,我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成我們的初始業務合併,您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。
倘若信託賬户內的收益減少至以下較低者:(I)每股公開股份10.00美元;或(Ii)在信託賬户清盤當日,由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的金額較少,在每種情況下,扣除可能被提取以支付吾等税款的利息,而吾等的保薦人聲稱其無法履行其彌償義務或其並無與特定申索相關的彌償義務,吾等的獨立董事將決定是否對吾等的保薦人採取法律行動以執行其彌償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但在某些情況下,我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請,但沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,但未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。
如果根據《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,我們將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制,因此,我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於特殊目的收購公司(“SPAC”)某些活動的擬議規則(“SPAC規則建議”),其中涉及SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將為此類公司提供安全港,使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所述“投資公司”定義的限制,前提是SPAC滿足某些標準,包括在有限的時間內宣佈和完成取消空格交易。具體地説,為了遵守安全港,SPAC規則提案將要求公司在表格中提交最新報告8-K宣佈已與目標公司就不遲於其首次公開招股註冊説明書(“首次公開發售註冊説明書”)生效日期起計18個月內的首次公開發售業務合併訂立協議。隨後,該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
目前,“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。有可能會有人聲稱,我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的形式持有信託賬户中的資金,而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金,這種風險可能會增加。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而,如果我們被認為是一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,我們將受到額外的監管負擔和費用的影響,我們沒有為此分配資金。因此,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不被視為一家投資公司,否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算。如果我們被要求清算,我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處,包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值,我們的權證將到期一文不值。
如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户中的資金,以尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險,我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話),這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅持有期限為185天或更短的美國政府國債,或僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金根據《規則》第2a-7條《投資公司法》。然而,為減低吾等被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試),並因此受《投資公司法》的監管,吾等可隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直至公司完成初始業務合併或清算。在對信託賬户中持有的證券進行這種清算後,我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們,用於支付我們的税款(如果有的話)和某些其他費用,如
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允許。因此,任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定,都將減少公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得的美元金額。
信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長,我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大,在這種情況下,我們可能被要求清算公司。因此,吾等可酌情決定在任何時間清算信託賬户內持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户內的所有資金,這將進一步減少公眾股東在贖回或清盤本公司時將獲得的美元金額。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案,除其他事項外,將對SPAC和私營運營公司的業務合併交易提出額外的披露要求;修訂適用於此類公司的業務合併交易的財務報表要求;更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見,以及何時披露與擬議的企業合併交易相關的預測;增加擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及影響SPAC可能受到投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,並可能增加與此相關的成本和時間。
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
根據特拉華州一般公司法(“DGCL”),股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分,根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節中規定的某些程序,該程序旨在確保它為所有針對它的索賠做出合理的準備,包括60天可向公司提出任何第三方索賠的通知期,a90天公司可駁回任何提出的申索的期限,以及額外的150天在向股東作出任何清算分配之前的等待期內,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分,並且在解散三週年之後,股東的任何責任將被禁止。然而,我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。這是於首次公開招股結束(或任何延長期結束)後一個月內,倘若吾等未能完成初步業務合併,因此吾等不打算遵守該等程序。
因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者,並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證,我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外,如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下,在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被視為非法,那麼根據DGCL第174節,債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是像清算分配那樣的三年。
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在我們最初的業務合併完成之前,我們不能召開年度股東大會。
根據紐約證券交易所美國公司治理要求,我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內召開年度股東大會。然而,根據DGCL第211(B)節,吾等須舉行股東周年大會,以根據本公司的附例選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求,該條款要求召開年度會議。因此,如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議,他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。
遠期買入投資者有能力以任何理由免除他們購買遠期買入股票的義務。
根據遠期購買協議,遠期購買投資者可購買總計5,000,000股遠期購買股份,總收益最高可達50,000,000美元。我們已與我們的一家遠期買入投資者達成協議,該投資者將有權購買最多2500萬美元的證券。根據我們的選擇,向遠期購買者提供的證券可以是股權證券、可轉換債務證券或不可兑換債務工具。所提供證券的形式由我們自行決定,儘管遠期購買者沒有義務向我們購買任何證券。根據遠期購買協議,如遠期購買投資者在接獲吾等擬進行初步業務合併的通知後,基於任何理由決定不購買該等遠期購買股份,該遠期購買投資者將獲豁免其購買該等遠期購買股份的責任。這一免責權利可能使遠期購買投資者對我們是否繼續與特定目標企業進行初始業務合併的決定產生重大影響。我們可能無法獲得任何或足夠的額外資金來彌補這種缺口,這可能會影響我們完成初始業務合併的能力。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。
在評估我們最初業務組合的預期目標業務時,我們的管理層可能依賴於出售遠期購買股份的所有資金的可用性,作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買股份的出售因任何原因未能完成,我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。
關於我們的首次公開招股,我們訂立了遠期購買協議,根據該協議,遠期購買投資者承諾以私募方式購買總金額高達50,000,000美元的遠期購買股份,該私募將在緊接我們最初的業務合併結束前完成。我們已與我們的一家遠期買入投資者達成協議,該投資者將有權購買最多2500萬美元的證券。根據我們的選擇,向遠期購買者提供的證券可以是股權證券、可轉換債務證券或不可兑換債務工具。所提供證券的形式由我們自行決定,儘管遠期購買者沒有義務向我們購買任何證券。出售遠期購買股份所得款項可用作向我們最初業務合併中的賣方支付的部分代價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。儘管有上述規定,在某些情況下,每一位遠期購買投資者有權免除其與任何特定業務合併相關的購買義務。
如果部分或全部遠購股份的出售因任何原因而未能完成,包括遠期購買投資者決定不購買其遠期購買股份的原因,我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。遠期買入投資者購買遠期買入股票的義務將以滿足慣常成交條件為條件。如果遠期買入投資者未能提供資金,任何義務因此終止,或遠期買入投資者沒有滿足或放棄任何此類成交條件,吾等可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併。
我們的遠期購買投資者已經與我們簽訂了或有遠期購買協議,規定以私募方式購買總計最多5,000,000股遠期購買股票,每股遠期購買股票10.00美元,在我們最初的業務合併結束前完成。我們已與我們的一家遠期買入投資者達成協議,該投資者將有權購買最多2500萬美元的證券。根據我們的選擇,向遠期購買者提供的證券可以是股權證券、可轉換債務證券或不可兑換債務工具。所提供證券的形式由我們自行決定,儘管遠期購買者沒有義務向我們購買任何證券。各遠期買入投資者將有權免除與任何特定業務合併有關的買入義務,前提是在吾等發出書面通知後五天內,遠期買入投資者通知吾等已決定不再以任何理由進行買入。如果任何一位遠期購買投資者行使該權利,或以其他方式未能購買分配給其的遠期購買股份,該遠期購買投資者將按比例喪失其在我們保薦人的權益或從我們保薦人手中購買方正股票的權利(視情況而定)。出售遠期購買股份所得的任何資金可作為初始業務合併中賣方對價的一部分,用於與初始業務合併相關的費用或合併後公司的營運資金需要。
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根據遠購協議,吾等已同意,吾等將盡我們商業上合理的努力:(I)在初始業務組合完成後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記遠購投資者持有的遠購股份和私人單位(及標的證券)的轉售,(Ii)促使該註冊聲明於其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效,及(Iii)維持該註冊聲明的有效性,直至(A)其涵蓋的所有證券已售出或以其他方式轉讓及(B)其涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之日,以及(B)不須符合證券法第144(C)(1)條的規定。我們將承擔提交註冊聲明的費用和費用。
向我們的初始股東及其獲準受讓人和錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與首次公開發售有關的登記權協議,在我們的初始業務合併時或之後,我們的初始股東及其獲準受讓人和主要投資者可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外,吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售,而可能於營運資金貸款轉換時發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消當我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們的保薦人或他們的獲準受讓人擁有的私募認股權證、與營運資金貸款有關的認股權證或在轉換創始人持有的股份時可發行的A類普通股登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業,也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合,您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。
我們可以尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併,但根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證,對我們證券的投資最終不會比對目標企業的直接投資更有利,如果有這樣的機會的話。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們可能會在軟件和技術服務業以外的行業尋找收購機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。
雖然我們打算專注於確定軟件和技術服務業的業務合併目標,但如果向我們提交了業務合併目標,並且我們確定該目標為我們公司提供了有吸引力的收購機會,或者我們無法在軟件和技術服務業找到合適的候選人,我們將考慮軟件和技術服務業以外的業務組合(這些行業可能不在我們管理層的專業領域內)。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險,但我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會,對我們證券的投資最終可能被證明不如對業務合併目標的直接投資更有利。
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如果我們選擇在軟件和技術支持的服務業之外進行收購,我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。
由於我們打算尋求與軟件和技術服務行業的目標業務合併,我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。
與軟件和技術服務業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併,我們可能會受到以下風險的影響,並可能受到不利影響:
• | 如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品,我們的業務將受到影響; |
• | 我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務; |
• | 我們將面臨激烈的競爭,如果我們不能保持或提高我們的市場份額,我們的業務可能會受到影響; |
• | 我們管理團隊中一名或多名成員的流失,或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員,可能會嚴重損害我們的業務; |
• | 如果我們的安全受到威脅,或者我們的平臺受到攻擊,阻礙或削弱我們的用户訪問我們的產品和服務的能力,我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務; |
• | 惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽; |
• | 如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎,並進一步將我們的產品貨幣化,我們的業務將受到影響; |
• | 如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,我們的業務可能會受到嚴重損害; |
• | 我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟,這可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法; |
• | 我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效,並使我們的設備無法運行; |
• | 無法管理快速的變化,提高了消費者的預期和增長; |
• | 無法建立強大的品牌認同感,提高訂户或客户的滿意度和忠誠度; |
• | 無法處理我們訂户或客户的隱私問題; |
• | 無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權; |
• | 我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款將內容許可給我們; |
• | 根據我們可能分發的材料的性質和內容,可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任; |
• | 對用户或客户的休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭,這可能部分是由於技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇的; |
• | 我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、挪用數據或其他不法行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或失敗。 |
在業務合併後,上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而,我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會僅限於軟件和科技服務業的企業。因此,如果我們收購另一個行業的目標業務,我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險,這些風險可能與上面列出的風險不同,也可能不同。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外,如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,更多的股東可能會行使他們的贖回權,這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件,要求我們具有最低要求。
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淨資產或一定數量的現金。此外,如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或者在某些情況下更低,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會,這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。
就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併,否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露,如果適用,與我們最初的業務合併有關。
我們可能會增發A類普通股或優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股,比例大於一對一在我們最初的業務合併時,由於這裏描述的反稀釋條款的結果。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2023年3月24日,我們的已發行普通股有34,387,500股,其中A類普通股30,490,000股,B類普通股3,897,500股。在我們最初的業務合併時,B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票,最初是在A一對一比率,但須予調整。
我們可能會發行大量額外的A類普通股,並可能發行優先股,以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行),或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。我們還可以在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時,由於這裏描述的反稀釋條款的結果。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除其他事項外,在我們的初始業務合併之前,我們不得發行額外的股本,使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金,或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以(1)將我們完成業務合併的時間延長至2023年3月30日之後,或(2)修訂前述條款。增發普通股或優先股:
• | 可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益,如果方正股份中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一方正股份轉換時的依據; |
• | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以使普通股持有人的權利排在次要地位; |
• | 如果發行大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
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• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
資源可能被浪費在研究未完成的收購上,這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力,並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,那麼到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併,包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本,這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或者在某些情況下更低,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們可能會聘請一家或多家首次公開募股的承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務,其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金,這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突,例如,與尋找和完成初始業務合併有關的服務。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務,例如,包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償,這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金,條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突,包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體存在關係,這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係,我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併,也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準,並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准,我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見,但從財務角度看,從與一家或多家與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的國內或國際業務合併的角度來看,對我們公司的公平性,潛在的利益衝突仍然可能存在,因此,業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公司和我們的公眾股東有利。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本年度報告的日期,我們沒有任何承諾10-K若要發行票據或其他債務證券,或產生其他未償債務,吾等可選擇招致鉅額債務以完成我們最初的業務合併,而吾等保薦人的聯屬公司可能會提供此類融資。吾等已同意,吾等不會招致任何債務,除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此,任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
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• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。
首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益,包括承銷商部分行使其超額配售選擇權,將為我們提供高達275,100,000美元的資金,可用於完成我們的初始業務組合(其中包括信託賬户持有的9,628,500美元遞延承銷佣金,不包括總計2,000,000美元的估計發售和營運資本支出)。
我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表,以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外,我們將無法使我們的業務多樣化,也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益,這與其他實體不同,其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此,我們成功的前景可能是:
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合,這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務,我們需要讓每一家此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成最初的業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務組合,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
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我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的收購戰略時,我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併,而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻,但我們只會贖回我們的公開股票,只要在支付遞延承銷佣金和贖回之後,在我們最初的業務合併的情況下,在完成該初始業務合併之前或之後,至少為5,000,001美元,在支付遞延承銷佣金後,或(Ii)在修訂和重述公司註冊證書的情況下,(A)修改我們的義務的實質或時間,以允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回,或如果我們在2023年3月30日之前沒有完成我們的初始業務合併,則我們將贖回100%的公開股票,或者(B)關於任何其他與股東權利或初始前我們的初始業務合併不適用於我們的初始業務合併活動,或我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們可能已經達成了私下談判的協議,將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額,加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人,而吾等可轉而尋找替代業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程的各種條款,並修改了管理文書,包括其認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件,以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程的各種條款,並修改了管理文書,包括其認股權證協議。例如,空白支票公司修訂了業務組合的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務組合的時間,並就其認股權證修改了認股權證協議,要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證,我們不會尋求修改我們的章程或管理文件,包括延長完成初始業務合併的時間,以實現我們的初始業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款與我們的開業前合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改,這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款,禁止修改其中的某些條款,包括與公司開業前未經一定比例的公司股東批准的合併活動。在這些公司中,修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,它的任何條款涉及開業前合併活動(包括將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户並在特定情況下不釋放此類金額的要求)如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少65%我們普通股的持有者的批准,則可以修改;如果至少持有我們已發行普通股65%的持有人批准,則信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則,我們的已發行普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定,或適用法律或證券交易所規則另有規定,否則經表決的本公司普通股過半數流通股的贊成票,才能批准由本公司股東表決的任何該等事宜,而在我們進行初始業務合併前,本公司B類普通股的大部分流通股持有人的贊成票,才可批准董事的選舉或罷免。我們的初始股東,他們實益擁有我們普通股的20%
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在首次公開招股結束時(假設他們沒有在首次公開招股或公開市場中購買任何單位),他們可以參與任何投票,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書的條款,這些條款將管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易,這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。
根據一份書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事同意,他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂:(I)修改我們義務的實質或時間,如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則允許贖回我們的初始業務合併,或贖回100%的公開發行股票;或(Ii)修改與股東權利或初始前企業合併活動,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股每股以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中,該協議作為本年度報告的附件以表格的形式提交10-K.我們的公眾股東不是這些協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此,如果發生違約,我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
與首次公開募股相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。
某些協議,包括我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議,以及我們與我們的初始股東和主要投資者之間的註冊權協議,可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款,包括對我們方正股票的轉讓限制,我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂,但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准,可能會導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成,並可能對價值產生不利影響
對我們證券的投資。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合,或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。
雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併,但由於吾等尚未選定任何潛在目標業務,故無法確定任何特定交易的資本金要求。如果首次公開招股和出售認股權證的淨收益被證明不足,無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務,還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款,我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合,並尋找替代目標業務候選者。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資,可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東或他們各自的任何關聯公司都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或者在某些情況下更低,我們的認股權證將到期時一文不值。
由於如果我們的初始業務合併沒有完成,我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票),在確定特定的目標業務是否適合我們的初始業務合併時,可能會出現利益衝突。
2021年6月25日,我們的保薦人購買了總計7187,500股方正股票,總收購價為25,000美元,合每股0.004美元。2021年9月,我們的保薦人以原始收購價將總計25,000股方正股票(總計125,000股方正股票)轉讓給我們的獨立董事和特別顧問。隨後,在2021年9月30日,我們的保薦人以原始購買價格向錨定投資者出售了總計1,872,159股方正股票。承銷商的超額配售選擇權到期後,我們的保薦人於2021年11月12日沒收了310,000股方正股票,導致截至2022年12月31日的已發行股票為6,877,500股。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。此外,我們的保薦人購買了總計7,502,000份私募認股權證,總購買價為7,502,000美元,或每份認股權證1美元,如果我們不完成最初的業務合併,這些認股權證也將一文不值。
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發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機,完成初始業務合併,並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重,因為18個月首次公開招股結束後的最後期限臨近,這是我們完成初步業務合併的最後期限。
此外,由於我們的初始股東只為每股創始人股票支付了大約0.004美元,即使我們收購了一家隨後價值下跌且對公眾投資者無利可圖的目標企業,我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。因此,與為創始人股票支付全額發行價的情況相比,此類各方可能更有經濟動機,促使我們與風險更高、表現較差的實體或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。
我們的初始股東和主要投資者將控制我們董事會的選舉,直到我們完成最初的業務合併,並將持有我們的大量利益。因此,他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事,並可能對需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式。
在我們最初的業務合併之前,我們B類普通股的持有者(均由我們的初始股東和主要投資者持有)將有權任命我們的所有董事,並可能因任何原因罷免我們的董事會成員。在此期間,本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能由在股東大會上投票的我們B類普通股至少90%的已發行股份的多數持有人修改。因此,在我們最初的業務合併之前,您將不會對董事的選舉產生任何影響。
據我們所知,無論是我們的初始股東還是我們的任何高級管理人員或董事,目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外,由於他們在我們公司的大量所有權,我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式,包括修訂和重述我們的公司註冊證書,以及批准重大公司交易。
如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股,這將增加他們對這些行動的影響力。因此,我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。
由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事,當我們的股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市時,紐約證券交易所美國人可能會認為我們是紐約證券交易所美國規則所指的“受控公司”,因此,我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
由於在我們最初的業務合併之前,只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事,紐約證券交易所美國人可能會認為我們是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所美國公司治理標準,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
• | 根據《紐約證券交易所美國人報》的規定,我們的董事會中包括大多數獨立董事; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任。 |
我們不打算利用這些豁免,並打算在適用的情況下遵守紐約證券交易所美國人的公司治理要求。分階段規矩。然而,如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免,您將不會獲得向遵守紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
如果我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,而不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票,視情況而定),在結束我們最初的業務合併時,為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券(“新發行價”),認股權證的行權價將調整為相當於新發行價的115%,每股18.00美元的贖回觸發價將調整為相當於新發行價的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表,我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規則要求,與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制,或根據具體情況進行調整,歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成初始業務合併的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。
如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併,我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔,如果我們實現這種初始業務合併,我們將受到各種額外風險的影響,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併,我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何一項:
• | 管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收後果,如税法變化,包括終止或減少税收和適用政府向國內公司提供的其他激勵措施,以及税法與美國相比的差異; |
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• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 社會動盪、犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭,如最近俄羅斯入侵烏克蘭; |
• | 與美國的政治關係惡化; |
• | 人員的義務兵役;以及 |
• | 政府對資產的挪用。 |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做,我們可能無法完成這樣的合併,或者,如果我們完成了這樣的合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們最初的業務合併可能會產生税收後果,可能會對我們產生不利影響。
雖然我們預期會進行任何初始業務合併,以儘量減少對所收購的業務及/或資產及本公司的税項,但該等初始業務合併可能不符合免税重組,否則當事人可能得不到預期的免税轉讓股份或資產時的處理辦法。一個不符合資格重組可能會導致徵收大量税收。
我們最初的業務組合和之後的結構可能不是節税給我們的股東和權證持有人。由於我們的業務合併,我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。
儘管我們將嘗試將我們最初的業務組合構建為節税由於税收結構考慮因素複雜,相關事實和法律不確定,可能會發生變化,我們可能會優先考慮商業和其他因素,而不是税收因素。例如,對於我們最初的業務合併,並經任何必要的股東批准,我們可以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配,以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此,股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外,在我們最初的業務合併後,股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。
此外,我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併,並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併,我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性,我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。
如果我們被確定為一家個人控股公司(“PHC”),為了美國聯邦所得税的目的,我們將對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。
就美國聯邦所得税而言,一家美國公司在特定課税年度內,如果(I)在該課税年度的最後半個月內的任何時間,有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地,併為此包括某些實體,如某些實體),則通常被歸類為PHC免税組織、養老基金和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過公司股票價值的50%,以及(Ii)至少公司調整後的普通總收入的60%,根據美國聯邦所得税的目的,該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金,在某些情況下,還包括租金)。
根據我們最初業務合併的日期和規模,我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外,根據我們股票在個人手中的集中度,包括我們贊助商的成員和某些免税如果公司、組織、養老基金和慈善信託基金擁有超過50%的股份,則在納税年度的後半部分,有可能超過50%的股份由五個或更少的此類人士擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此,我們不能保證我們不會成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將要成為公共衞生公司,我們將被徵收額外的公共衞生公司税,目前税率為20%,對我們的未分配的公共衞生公司收入,通常包括我們的應税收入,經過一定的調整。
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與贖回有關的公司可能會被徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為聯邦法律。愛爾蘭共和軍規定,除其他事項外,對上市美國公司和上市公司的某些美國子公司回購股票(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税非美國法人團體(每個法人團體均為“附設法人團體”)。由於我們的證券在紐約證券交易所美國交易所進行交易,因此我們是一家“擔保公司”。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見,以執行和防止濫用或避税消費税。愛爾蘭共和軍只適用於2022年12月31日之後發生的回購。
由於我們在2022年12月31日之前尚未完成初步業務合併,2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上將被徵收消費税將取決於許多因素,包括(I)與我們的初始業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)與我們的初始業務合併相關的股本的性質和金額(或以其他方式不是與我們的初始業務合併相關的發行,但在我們初始業務合併的同一納税年度內發行),以及(Iii)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用現金減少,以完成我們最初的業務合併。
與企業合併後公司有關的風險
在我們完成最初的業務合併後,我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素,我們可能會被迫稍後減記或核銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證,一旦失去對目標業務的控制,新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們的初始業務組合,使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的未償還股權或資產少於100%,但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或以上的未償還有投票權證券或以其他方式獲得目標企業的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權,這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新的普通股,以換取目標公司的所有已發行股本,或者在以下情況下向第三方發行大量新股
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與我們最初的業務合併融資有關。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新的普通股,緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。
因此,我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的,這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。目標業務關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後,收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後,收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
與我們管理團隊相關的風險
我們依賴我們的董事和高級管理人員,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人,尤其是,我們相信我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外,我們的某些董事和高級管理人員對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與您簽訂僱傭協議,或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務,可能會對我們產生不利影響。
我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功,將完全取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
此外,收購目標的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定在我們完成初步業務合併時,業務合併目標的關鍵人員的角色。儘管我們預計收購目標的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購目標保持聯繫,但收購目標的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
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我們管理團隊成員及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。
有關我們管理團隊成員及其附屬公司(包括貝倫森和導航)的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊成員及其附屬公司(包括貝倫森和導航)過去的任何經驗和業績,包括與收購相關的任何經驗和業績,都不能保證:(I)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人;或(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄,包括貝倫森和導航的業績,以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。對我們的投資不是對貝倫森或導航的投資。
我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而,我們相信,在我們完成最初的業務合併後,這些個人是否有能力留在我們身邊,將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而,在我們最初的業務合併完成後,我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。
我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和主席都從事其他業務,因此他可能有權獲得可觀的補償,我們的高級職員和主席沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。
我們的若干高級職員及董事現已與從事與我們擬進行的業務活動相類似的業務活動的實體有關聯,並可能在未來成為附屬實體,因此,在決定應向哪個實體提供特定業務機會時,可能會有利益衝突。
在我們完成最初的業務組合之前,我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事現在都隸屬於從事類似業務的實體,未來他們所有人都可能成為附屬實體。
我們的每名高管和董事目前對至少一個其他實體負有,未來他們中的任何人可能進一步負有的信託或合同義務,根據該義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會,他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益,除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供,而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。
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我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無制定政策,明文禁止吾等的董事、高級職員或聯營公司在吾等將收購或出售的任何投資中,或在吾等參與或擁有權益的任何交易中,擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話,這可能違反了他們的受託責任,我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而,我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而,我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後,我們的任何或所有管理層都可以辭去業務合併後公司高級管理人員的職務,而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,可能對我們的運營產生不利影響。
與我們的證券有關的風險
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成我們的初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關,符合本文所述的限制;(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間,以允許與我們的初始業務合併相關的贖回,或如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股份,或(B)關於與股東權利有關的任何其他條款或初始前業務合併活動;及(Iii)如本公司於2023年3月30日前仍未完成初步業務合併,則贖回本公司所有公開發售的股份,惟須受適用法律規限,並如本文所述。此外,如果我們由於任何原因無法在2023年3月30日之前完成初步業務合併,遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下,公共股東可能被迫在2023年3月30日之前等待,然後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們不能向您保證,我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。在我們最初的業務合併之前,為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低數額的股東權益和最低數量的證券持有者。此外,在我們最初的業務合併中,我們將被要求證明符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求,這些要求比紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求更嚴格,以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股3.00美元,我們的總市值至少為7500萬美元,公開持有的股票的總市值至少為2000萬美元,在完成最初的業務合併後,我們將被要求至少擁有400名股東。屆時,我們可能無法滿足最初的上市要求。
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如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股是“細價股”,這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,我們的A類普通股將有資格成為擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外,有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們的證券將不符合該法規下的擔保證券資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們證券的市場可能不會完全發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況,我們證券的價格可能會有很大差異,包括新冠肺炎大流行病、俄羅斯入侵烏克蘭及其造成的制裁,以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。活躍的證券交易市場可能不會完全發展或持續下去。此外,如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所美國交易所退市,並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價,場外交易粉單(OTC Pink Sheet)是一種交易商間自動報價系統,不在國家交易所上市的股票,我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠充分發展和持續發展,否則你可能無法出售你的證券。
如果我們完成初始業務合併,我們保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值。此外,如果我們完成初步業務合併,保薦人創始人股票的價值將顯著大於我們保薦人購買此類股票的金額,即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。
我們的保薦人只支付了大約每股0.004美元的象徵性收購價來購買創始人的股票。在我們完成初始業務合併後,由於我們保薦人的創始人股票自動轉換為A類普通股,您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。
下表顯示了公眾股東和我們的保薦人的每股投資,以及這些投資與我們完成初始業務合併後一股A類普通股的隱含價值相比如何。下表假設(I)我們的估值為275,100,000美元(這是我們最初業務合併時信託賬户中的金額),(Ii)信託賬户中持有的資金沒有賺取利息,(Iii)沒有任何公開發行的股票與我們的初始業務合併相關的贖回,(Iv)所有創始人股票在完成初始業務合併時由我們的初始股東持有,並且沒有考慮在初始業務合併時對我們估值的其他潛在影響,例如(I)我們的公開和私募認股權證的價值,(Ii)我們A類普通股的交易價格,(Iii)向目標賣家發行的任何股權或支付給目標賣家的現金,(Iv)向其他第三方投資者發行的任何股權,或(V)目標的業務本身。
A類由公眾股東持有的普通股 |
30,490,000股 | |||
我們的初始股東持有的B類普通股 |
3897,500股 | |||
普通股總股份 |
34,387,500股 | |||
初始業務合併時的信託資金總額 |
$ | 275,100,000 | ||
公眾股東對A類普通股每股投資(1) |
$ | 10.00 | ||
我們初始股東對B類普通股的每股投資(2) |
$ | 0.004 | ||
初始業務合併時A類普通股每股隱含價值(3) |
$ | 8.00 |
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(1) | 雖然公眾股東的投資既包括公開股份,也包括公開認股權證,但就本表而言,全部投資金額僅歸屬於公開股份。 |
(2) | 我們的初始股東對公司股權的總投資,包括創始人的股票和保薦人在私募認股權證上的7,502,000美元投資,為7,525,000美元。就本表而言,全部投資金額僅歸屬於方正股份。 |
(3) | 我們的初始股東持有的所有方正股票將在完成我們的初始業務合併後自動轉換為A類普通股。 |
根據這些假設,A類普通股的每股隱含價值在完成我們的初步業務合併後將為每股8.00美元,較最初每股8.00美元的隱含價值下降20%。雖然在完成我們的初始業務合併後,A類普通股每股8.00美元的隱含價值將對我們的公眾股東構成稀釋,但這將意味着我們的初始股東的價值相對於他們為每股創始人股票支付的價格大幅增加。以A類普通股每股8.00美元計算,我們的初始股東在完成初步業務合併後(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使且6,877,500股創始人股票自動轉換後)將擁有6,877,500股A類普通股,其隱含價值總計為50,000,000美元。因此,即使我們的A類普通股的交易價格大幅下降,我們的初始股東持有的方正股票的價值也將顯著高於我們的初始股東購買此類股票的金額。此外,我們的初始股東可能會收回他們在我們公司的全部投資,即使我們的A類普通股在初始業務合併後的交易價格低至每股8.00美元。因此,我們的初始股東在出售其A類普通股股份時,可能會從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤,即使我們完成初始業務合併後,我們A類普通股的交易價格下降,即使公開發行股票的價值大幅下降。因此,我們的初始股東可能會受到經濟激勵,與我們的初始股東為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比,完成風險更高、表現更差或更不確定的目標業務的初始業務合併。
如果B類普通股的反稀釋條款導致發行A類普通股的股票超過一對一在我們初始業務合併時B類普通股轉換時的基礎上,如果公眾股東尋求從信託基金贖回,情況將變得更加嚴重。此外,由於方正股份的反稀釋保護,與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。
經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准,我們可修改認股權證的條款,而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此,您的權證的行使價格可以提高,權證可以轉換為現金或股票,行使期限可以縮短,在行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少,所有這些都無需您的批准。
我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定,權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改,我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下,修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如有任何訴訟,而其標的物在
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權證協議法院條款的範圍,以我們權證持有人的名義在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”),該持有人應被視為已同意:(I)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中,向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並可能導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每權證0.01美元,前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行交易日於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您:(I)行使您的權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價;(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
此外,我們可以在您的認股權證變得可行使後,以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證,條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其權證。此外,這種贖回可能發生在認股權證被“沒錢了,”在這種情況下,如果你的權證仍然未償還,你將失去任何潛在的內含價值,因為隨後A類普通股的價值增加。
我們的認股權證作為認股權證負債入賬,並將在發行時按公允價值記錄,公允價值的任何變化將在收益中報告,這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響,或可能使我們更難完成初始業務合併。
根據會計準則編纂(“ASC”)的指引,我們有21,257,000份未償還認股權證(包括包括在單位內的13,755,000份認股權證和7,502,000份私募認股權證)。815-40.我們目前將這些認股權證計入認股權證負債,這意味着我們在發行時按公允價值記錄它們,每個期間在收益中報告公允價值的任何變化。我們的估值模型利用了假設股價、波動性、折價因素和其他假設等信息,可能不能反映該等認股權證的結算價格。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外,潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴,這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難實現最初的業務合併。
我們發行了認股權證,以購買13,755,000股A類普通股,作為首次公開發行(以及超額配售選擇權的行使)的一部分,同時,我們以私募方式發行了總計7,502,000股私募認股權證,每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股,每股價格為每股11.50美元(須按本文規定進行調整)。此外,如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款,則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。在某種程度上,我們發行A類普通股以實現我們的初始
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業務合併,在行使這些認股權證或轉換權後,可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量,並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此,我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。
私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於,只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有:(I)它們將不會被我們贖回;(Ii)它們(包括在行使這些權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前,不得由保薦人轉讓、轉讓或出售;(Iii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使;(4)他們(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)是否有權享有登記權。私募認股權證不會就本表格年報其他部分討論的認股權證協議的任何修訂進行表決。10-K.
因為在首次公開募股中提供的每個單位都包含一半一個可贖回的權證,並且只能行使整個權證,這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
首次公開招股中提供的每個單位包括一半一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議,拆分單位時不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。這與我們的其他類似發行不同,我們的單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證,以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分,以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應,因為權證將可在以下時間總計行使一半與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股票相比,我們的股份數量減少了,因此我們相信,對於目標企業來説,我們是更具吸引力的業務合併夥伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款,以及在我們完成初步業務合併之前,只有我們B類普通股的持有者,這可能會增加解除管理層的難度,並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法院:(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的訴訟,或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠;(Iii)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索的訴訟,或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索的訴訟,但上文(I)至(Iv)項中的每項除外:(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠,或(C)衡平法院和美國特拉華州聯邦地區法院對其沒有事由管轄權的索賠,至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管如此,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院應為唯一和專屬法院的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。第22條
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然而,《證券法》為聯邦法院和州法院建立了對所有訴訟的同時管轄權,這些訴訟是為了執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此,法院是否會執行這些規定存在不確定性,在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效,但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款,但我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力,並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”),則該股東應被視為已同意:(I)由特拉華州境內的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權;及(Ii)在任何該等強制執行行動中,向該貯存商在外地訴訟中的大律師作為該貯存商的代理人送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會使股東提出索賠的成本更高,也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
一般風險因素
數據隱私和安全侵犯行為,包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機病毒和/或數據錯位或丟失,可能導致信息盜竊、數據損壞、操作中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。
在為我們最初的業務組合尋找目標時,我們可能依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊,或對其中的隱私和安全進行破壞,可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據隱私或安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護,因此可能會對隱私和安全漏洞負責,包括可能由我們的任何分包商造成的漏洞。我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全遭到破壞的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都可能對我們的業務產生不利影響,並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們持有的普通股的市值非附屬公司截至財年任何第二季度末超過7億美元,在這種情況下,我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
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此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該財年第二財季結束時超過2.5億美元,或(Ii)在該完成的財年中我們的年收入超過1億美元,並且我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該財年第二財季末超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們目前的主要行政辦公室設在麥迪遜大道18號667號這是地址:紐約,郵編:10065。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。根據我們與贊助商之間的書面協議,從2021年9月28日開始,我們的贊助商開始向我們收取每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用,這一空間的成本包括在內。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
項目3.法律訴訟
目前並無任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序待決或已知會有針對本公司或本公司管理團隊任何成員以上述身份提出的訴訟。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的單位於2021年9月28日在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“BACA.U”。從2021年11月18日開始,A類普通股和由這兩個單位組成的權證開始在紐約證券交易所單獨交易,代碼分別為“BACA”和“BACA WS”。2023年3月1日,我們獲得批准,將我們的A類普通股從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所上市。2023年3月13日,我們的A類普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代碼為“BACA”。繼紐約證券交易所宣佈我們的權證退市並暫停交易後,自2023年2月3日起,我們的權證在場外交易市場交易,代碼為“BACA WS”。此外,與2023年3月13日生效的轉讓有關,任何剩餘的單位都被強制分離為其組成部分,這些單位不再在紐約證券交易所交易。
2023年3月10日,我們的發起人持有的298萬股B類普通股被一對一地轉換為298萬股A類普通股。截至2023年3月13日,我們的已發行和已發行普通股共有34,387,500股,其中A類普通股30,490,000股,B類普通股3,897,500股。
紀錄持有人
2023年3月15日,我們A類普通股有兩名登記持有人,我們B類普通股有36名登記持有人,我們的權證有兩名登記持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況以及我們的管理團隊在完成初步業務合併後的總體財務目標和目標。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外,如果我們的業務合併產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
最近出售的未註冊證券
2021年6月25日,我們向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.004美元。2021年9月15日,我們的保薦人將總計25,000股方正股票以原始購買價轉讓給我們的獨立董事和我們的特別顧問(總計125,000股方正股票)。隨後,在2021年9月30日,我們的保薦人以原始購買價格向錨定投資者出售了總計1,872,159股方正股票。
在完成首次公開發售的同時,我們於2021年9月30日完成向保薦人私募7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,總收益為7,000,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於,如果認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,則(I)可在無現金基礎上行使,(Ii)在某些贖回情況下不可贖回。此外,除若干有限的例外情況外,私募認股權證(以及在行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股)將受轉讓限制,直至我們完成初步業務合併後30天。
2021年10月22日,首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,510,000個單位,產生了額外的毛收入25,100,000美元。此外,2021年10月22日,在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了額外的502,000份私募認股權證,產生了額外的毛收入502,000美元。
上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。吾等保薦人作為方正股份及私募認股權證的初始購買人,是D規則第501條所指的認可投資者,並無就私募認股權證支付承銷折扣或佣金。
使用我們首次公開募股的收益
2021年9月30日,我們完成了2500萬股的首次公開募股,每股由一股A類普通股和一半一份可贖回認股權證,每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但可予調整。每份完整的認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天和2022年9月30日之間的較晚時間開始可行使,並將在我們的初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2.5億美元。
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美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任我們首次公開募股的承銷商代表。在我們的首次公開招股中出售的證券是根據證券法在表格中的註冊聲明中註冊的S-1(文件編號:333-259470)。登記聲明於2021年9月27日生效。
2021年10月22日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,510,000個單位,產生了額外的毛收入25,100,000美元。此外,2021年10月22日,在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了額外的502,000份私募認股權證,產生了額外的毛收入502,000美元。
我們總共支付了5,000,000美元的承銷折扣和佣金,以及與我們的首次公開募股相關的其他成本和支出506,471美元。此外,美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司同意推遲9,628,500美元的承銷佣金,如果完成,這筆金額將在我們最初的業務合併完成時支付。
扣除承銷佣金(不包括9,628,500美元遞延部分的承銷佣金)及發售開支後,本公司首次公開發售(包括部分行使超額配售選擇權)及私人配售的總收益淨額為275,100,000元,其中275,100,000元(或於首次公開發售時售出的每單位10.00元)存入信託户口。2021年9月30日,我們償還了贊助商17.6萬美元,以償還未償還貸款。正如我們於2021年9月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣,我們首次公開募股所得的計劃用途沒有實質性變化。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的經審計財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年6月1日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。
2021年9月27日,表格上的註冊聲明S-1(文件編號:333-259470)與我們的首次公開募股相關的股票被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年9月30日,我們完成了2500萬股的首次公開募股,每股由一股A類普通股和一半一份可贖回認股權證,每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2.5億美元。
在完成首次公開發售的同時,我們完成了向保薦人私募7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,總收益為7,000,000美元。
2021年10月22日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,510,000個單位,產生了額外的毛收入25,100,000美元。此外,2021年10月22日,在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了額外的502,000份私募認股權證,產生了額外的毛收入502,000美元。
我們從首次公開募股(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)和私募所得的淨收益中,總共有275,100,000美元(或在我們的首次公開募股中售出的每單位10美元)被存入信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人,並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、期限為185天或更短的美國“政府證券”,或符合規則某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法,該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。
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除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給我們以支付我們的納税義務,否則信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到:(I)完成我們最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間,以允許與我們的初始業務合併相關的贖回,或如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則贖回或贖回100%的公開股份,或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動,以及(Iii)如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併,則將贖回我們的公開股票,這取決於適用的法律。
我們的單位於2021年9月28日在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“BACA.U”。從2021年11月18日開始,A類普通股和由這兩個單位組成的權證開始在紐約證券交易所單獨交易,代碼分別為“BACA”和“BACA WS”。2023年3月1日,我們獲得批准,將我們的A類普通股從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所上市。2023年3月13日,我們的A類普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代碼為“BACA”。繼紐約證券交易所宣佈我們的權證退市並暫停交易後,自2023年2月3日起,我們的權證在場外交易市場交易,代碼為“BACA WS”。此外,與2023年3月13日生效的轉讓有關,任何剩餘的單位都被強制分離為其組成部分,這些單位不再在紐約證券交易所交易。
2023年3月1日,我們提交了與預計將於2023年3月28日召開的股東特別會議有關的初步時間表14A,以批准憲章修正案提案,如果該提案得到實施,我們必須完成初步業務合併的日期將從2023年3月30日延長至2023年9月30日或我們董事會決定的更早日期。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
2023年3月21日,我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告,涉及與保薦人、一個或多個獨立第三方簽訂非贖回協議(“非贖回協議”),以換取在上文討論的股東特別會議上在首次公開募股中出售的總計1,959,269股我們的A類普通股(“非贖回股份”)。作為對上述不贖回該等股份的承諾的交換,保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的總計489,819股A類普通股轉讓給該等第三方或第三方,前提是保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回的股份。不贖回協議預計不會增加憲章修正案建議獲得我們股東批准的可能性,但會在特別會議後增加我們信託賬户中剩餘的資金金額。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從2021年6月1日(成立)到2022年12月31日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動,自首次公開募股以來,我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們產生了非運營以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式取得的收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年12月31日的年度,我們的淨收益為10,923,646美元,其中包括運營成本1,622,628美元,所得税支出749,165美元,被利息收入3,867,960美元和衍生權證負債公允價值變化9,427,479美元所抵消。
從2021年6月1日(成立)至2021年12月31日,我們的淨收益為8,323,175美元,其中包括運營成本(392,746美元),被信託賬户持有的有價證券賺取的利息5,128美元和與衍生權證負債相關的發售成本(1,780,157美元)和衍生權證負債的公允價值變化10,490,950美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年和2021年12月31日,我們分別擁有250,453美元和670,762美元的現金。在我們首次公開募股完成之前,我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買方正股票和向保薦人貸款。
2021年9月30日,我們完成了2500萬個單位的首次公開募股,每單位10.00美元,產生了2.5億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,我們完成了向保薦人私募7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,產生了7,000,000美元的總收益。
在我們首次公開招股(包括部分行使超額配售選擇權)及出售私募認股權證後,信託賬户共存入275,100,000元。我們產生了15,636,971美元的交易成本,包括5,502,000美元的承銷佣金,9,628,500美元的遞延承銷佣金和506,471美元的其他成本。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金為608,729美元。淨收益10,923,646美元受到信託賬户持有的有價證券的利息(3,865,691美元)、衍生認股權證負債的公允價值變化(9,427,479美元)以及運營和負債的變化的影響,運營和負債的變化提供了1,760,795美元的現金。
從2021年6月1日(成立)到2021年12月31日,經營活動中使用的現金為847,766美元。淨收益8,323,175美元受到信託賬户持有的有價證券的利息(5,128美元)、與衍生權證負債相關的成本1,780,157美元、衍生權證負債的公允價值變化(10,490,950美元)以及運營資產和負債的變化的影響,運營資產和負債的變化使用了運營活動的現金(455,020美元)。
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截至2022年和2021年12月31日,我們的信託賬户中分別持有278,782,399美元和275,775,890美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税),以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們信託賬户外的現金分別為250,453美元和670,762美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事將根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計深入探討如果盡職調查和談判初始業務合併的金額低於實際所需金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
管理層繼續評估以下項目的影響中國的新冠肺炎該公司的結論是,雖然病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或我們完成初始業務合併的能力產生負面影響,但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。我們完成初始業務合併的能力可能還取決於籌集額外的股權和債務融資,這可能會受到新冠肺炎大流行和由此導致的市場波動。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行對我們的業務結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展,包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制,這些都是高度不確定和無法預測的。
失衡板材佈置
我們沒有任何東西失衡截至2022年12月31日和2021年12月31日的表格安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務或長期債務,除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支助費用的協議。我們從2021年9月28日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到我們完成初步業務合併和清算的較早時間。
我們首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金,或總計9,628,500美元。在承銷協議條款的規限下,(I)遞延承銷佣金已存入信託賬户,並只會在吾等完成初步業務合併後發放予承銷商;及(Ii)倘若吾等未能完成初始業務合併,承銷商將免除遞延承銷佣金。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
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可能贖回的普通股
我們根據美國會計準則第480題“區分負債與權益”,對可能贖回的普通股進行會計核算。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見,該指導意見已編入ASC480-10-S99,贖回條款並不完全在我們的控制範圍內,要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。
我們在首次公開發行中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關,則可以在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票。當贖回價值發生變化時,我們會立即確認,並將普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。普通股可贖回股份賬面金額的增加或減少受到額外費用的影響已繳費資本和累計赤字。
普通股每股淨收益(虧損)
我們將應用兩等艙普通股每股淨虧損的計算方法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股盈利的分子而言,公允價值變動不被視為股息。普通股每股淨虧損的計算方法是,A類普通股和B類普通股之間的淨虧損按比例除以各期間已發行普通股的加權平均數量。在計算普通股每股攤薄虧損時,並未考慮與本公司首次公開發售相關的認股權證及權利的影響,因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定,而納入此等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使總計21,257,000股A類普通股。
公開認股權證及私募認股權證
我們根據ASC主題815-40,衍生工具和對衝,實體自身權益中的合同,對公開認股權證和私募認股權證進行會計處理,根據該等契約,認股權證不符合股權分類標準,必須作為負債記錄。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,認股權證於開始時及於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量,並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。截至2021年12月31日,公開認股權證的估計公允價值由其公開交易價格確定,而私募認股權證的估計公允價值是使用修改的Black-Scholes估值模型確定的,該模型使用了第三級輸入,如行使價、股價、波動率、期限、無風險利率和股息率。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
該信息出現在本報告的第15項之後,並通過引用併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
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項目9A。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日止的財政年度,對我們的《披露控制和程序》(該術語在規則中定義)的有效性進行評估13A-15(E)和15D-15(E)根據交易所法案)是由我們的管理層進行的,我們的首席執行官和首席財務會計官參與其中。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至本財年結束,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告;(Ii)已經積累並傳達給註冊人管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官,以便及時做出有關所需披露的決定。
還應注意的是,我們的首席執行官和首席財務會計官認為,我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證,他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思或運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度,對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制,並對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以根據普遍接受的會計原則記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,截至2022年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
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由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本公司現任董事及行政人員如下:
名字 |
年齡 | 標題 | ||
傑弗裏·貝倫森 | 72 | 董事會主席 | ||
默罕默德·安薩裏總理、總理。 | 48 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
阿米爾·赫加齊 | 36 | 首席財務官 | ||
David·潘通 | 51 | 董事 | ||
卡爾·費倫巴赫 | 80 | 獨立董事 | ||
凱·卡普爾 | 59 | 獨立董事 | ||
羅納德·卡斯納 | 50 | 獨立董事 | ||
蓋爾·蒙達 | 39 | 獨立董事 |
董事會主席傑弗裏·貝倫森
貝倫森先生自2021年6月我們成立以來一直擔任我們的主席。貝倫森先生共同創立的貝倫森米內拉律師事務所成立於1990年,是貝倫森的前身。在創立貝倫森之前,貝倫森先生曾擔任美林併購集團負責人和聯合創始人和聯席主管其招商銀行集團。貝倫森於1972年加入White Weld&Co.,1978年美林收購White Weld後轉至美林併購部門。
貝倫森先生從2004年開始擔任大紀元投資公司(納斯達克:EPHC)的董事董事,直到2013年被出售給道明銀行集團,從2005年起擔任諾布爾能源公司(納斯達克:NBL)的董事,直到2020年被雪佛龍(紐約證券交易所代碼:CVX)收購,從2002年開始擔任Patina石油天然氣公司的董事,直到2005年被諾布爾能源公司(納斯達克:NBL)收購。貝倫森先生以優異的成績畢業於普林斯頓大學,獲得學士學位。我們相信,貝倫森先生廣泛的投資和併購經驗以及在上市公司董事會任職的專業知識和經驗,使他有資格擔任我們的董事會主席。
董事首席執行官穆罕默德·安薩裏
安薩裏先生自2021年6月我們成立以來一直擔任我們的首席執行官,並自2021年9月以來擔任我們的董事之一。安薩裏先生是貝倫森的總裁兼高級管理合夥人。他領導貝倫森的本金投資業務,自加入貝倫森以來,他已經完成了100多筆本金投資和投資銀行交易。安薩裏先生於1997年從所羅門兄弟公司加盟貝倫森,在那裏他為紐約和多倫多辦事處的美國和加拿大大公司提供併購諮詢服務。
安薩裏先生目前在Skience LLC和BCP Light Holdings,LLC的董事會任職,並擔任Intrapac International Corporation的董事會觀察員。安薩裏先生在劍橋大學獲得經濟學哲學碩士學位,在布魯內爾大學獲得經濟學和商業金融學學士學位,並以一等獎的成績畢業。我們相信,安薩裏先生的投資專長和投資銀行經驗使他有資格擔任我們的董事之一。
首席財務官阿米爾·赫加齊
自2021年6月我們成立以來,赫加齊先生一直擔任我們的首席財務官。赫加齊先生是貝倫森的董事主管,專注於軟件和技術支持的服務。他在投資銀行擁有超過13年的經驗,曾作為貝倫森的高級成員參與過各種交易,包括買方和賣方轉讓、資本籌集和重組以及私募股權投資。
赫加齊先生自2018年12月起擔任Skience LLC董事會成員。赫加齊先生以優異成績畢業於佩斯大學,獲得金融學士學位和經濟學輔修學位。
David·潘通,董事
自2021年6月我們成立以來,潘頓博士一直擔任我們的董事之一。他目前是Panton Equity Partners,LLC的董事長,這是他於2012年6月創立的私人家族理財室。自2020年5月以來,潘頓博士一直擔任導航資本夥伴公司SPAC Opportunity Partners,LLC的管理合夥人,該公司是一家投資公司,專注於利用三種戰略建立對SPAC的多元化投資組合:提供保薦人資本、領導對SPAC首次公開發行的投資以及投資於SPAC的管道。導航資本的SPAC團隊招聘首席執行官領導SPAC通過其盒子裏的空格®操作系統,以簡化SPAC的IPO流程。2002年2月,約翰·潘頓博士共同創立的導航資本合夥公司,一家總部位於亞特蘭大的私募股權公司,進行了增長和收購投資。與高盛合作,其投資組合包括對許多運營公司的投資。
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在加入導航合夥人之前,潘頓博士曾在價值14億美元的私募股權公司梅隆風險投資公司擔任副總裁,之後與拉里·莫克和高盛合作購買了該投資組合,並創立了導航資本。在此之前,潘頓博士創立了加勒比股權合夥公司,這是一家專注於加勒比海和拉丁美洲投資的私募股權公司。自2011年8月以來,潘頓博士一直在埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院擔任金融學兼職教授。他曾在私人和公共董事會任職,包括Brand Bank(出售給Renasant Bank)、Track Utilities(出售給CIVC Partners)D和Z Media Acquisition Corp(紐約證券交易所代碼:DNZ)、埃克塞特金融公司(Exeter Finance)(出售給Blackstone)、SecureWorks(出售給戴爾技術公司)和ameritech設施服務公司。
潘頓博士在牛津大學獲得管理學博士學位,在哈佛法學院獲得法學博士學位,在普林斯頓大學獲得文學學士學位。他在不同行業的強勁投資和交易經驗為評估潛在目標提供了獨特的洞察力。我們相信,潘頓博士豐富的投資經驗、運營經驗以及處理與特殊目的收購公司有關的戰略事務的經驗,使他有資格擔任我們的董事之一。
卡爾·費倫巴赫,獨立董事
自我們於2021年9月完成首次公開募股以來,費倫巴赫先生一直擔任我們的董事之一。費倫巴赫先生是主席和聯合創始人高草甸基金會和聯合創始人也是High Meadow基金的前主席。他還在多個董事會任職,包括環境保護基金、歐洲環境保護基金、普林斯頓大學高草甸環境研究所顧問委員會、普林斯頓大學拿騷大廳協會、荒野協會和氣候中心。他是哈佛商學院私人資本研究所顧問委員會成員和FForestfach Trust的受託人。費倫巴赫先生曾擔任英國,威爾士和蘇格蘭鐵路有限公司,美國,CAN公司和皇冠城堡國際公司董事會主席。
費倫巴赫先生是一位聯合創始人伯克希爾合夥有限責任公司(“伯克希爾”)是一家位於馬薩諸塞州波士頓的私募股權投資公司,成立於1986年。伯克希爾哈撒韋管理着10只私募股權投資基金和斯托克橋基金,資本總額超過210億美元。他曾是伯克希爾哈撒韋公司的董事董事總經理,現在是一名高級顧問。
他還擔任過伯克希爾哈撒韋投資組合中的其他公司的董事。費倫巴赫先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位和哈佛商學院的MBA學位,並曾在美國海軍陸戰隊預備役服役。我們相信,費倫巴赫先生在私募股權行業的豐富經驗以及在不同組織的董事會任職,使他有資格擔任我們的董事。
凱·卡普爾,獨立董事
自我們於2021年9月完成首次公開募股以來,卡普爾夫人一直擔任我們的董事之一。她是她於2017年12月創立的Arya Technologies,LLC的創始人兼首席執行官。Arya Technologies,LLC是一家為科技行業提供諮詢服務的公司,特別是在網絡安全、分析、雲和移動性方面。此前,從2013年1月到2017年11月,卡普爾夫人領導了AT&T的全球公共部門組織,這是AT&T的一個價值150億美元的部門,為聯邦、州、地方和國際市場的政府教育和客户提供技術和通信解決方案。在四年的時間裏,她改變了這一細分市場,實現了大幅增長,包括獲得了數十億美元的合同,例如具有里程碑意義的FirstNet合同,為急救人員建設一個全國性的公共安全寬帶網絡。在此之前,卡普爾夫人曾擔任埃森哲聯邦服務公司的董事長兼首席執行官,埃森哲聯邦服務公司是埃森哲有限責任公司的全資子公司,價值13億美元,領導其美國聯邦業務的2500名成員。在此之前,她在洛克希德·馬丁公司工作了20年,領導複雜的組織單位和政府/監管關係,並擔任洛克希德·馬丁公司IS&GS-Civil部門的副總裁和首席運營官。卡普爾夫人在政府和商業市場擁有30年的經驗。她是眾多行業獎項的獲得者。
此外,她自2020年11月起擔任納斯達克控股有限公司(ComSovereign Holding Co.,簡稱:COMS)的董事會成員,並活躍在慈善和學術界的董事會中。Kapoor夫人在馬裏蘭大學獲得信息系統學士學位,在約翰霍普金斯大學獲得信息系統理學碩士學位,並在麻省理工學院和哈佛大學獲得高管課程。我們相信,卡普爾夫人在科技和電信行業的豐富經驗,包括在併購和電信技術方面的專業知識,使她有資格擔任我們的董事之一。
羅納德·卡斯納,獨立董事
自我們於2021年9月完成首次公開募股以來,卡斯納先生一直擔任我們的董事之一。卡斯納自2022年1月起擔任貝倫森的運營高管。他自2021年1月以來一直擔任在線搜索和內容情報平臺Conductor Founders,Inc.的副董事長,自2020年4月以來一直擔任該公司的董事會成員,並自2019年10月以來擔任Exsectus Advisors,LLC的顧問。自2021年9月起,他在領先的缺勤管理平臺AbsenceSoft董事會任職。
此前,從2010年3月到2020年5月,卡斯納先生是基於雲的人才獲取軟件公司iCIMS,Inc.的高管。在卡斯納先生任職期間,iCIMS每年的經常性收入從2000萬美元增加到超過2.5億美元,同時被評為全國最佳工作場所之一。2020年5月至2021年8月,卡斯納先生擔任設想技術有限責任公司董事會獨立成員。此外,2016年8月至2017年8月,卡斯納先生擔任Macropoint,LLC董事會成員。卡斯納先生在弗吉尼亞大學獲得金融和會計學士學位,在哈佛法學院獲得法學博士學位。我們相信,卡斯納先生在軟件和技術業務方面的經驗和專業知識使他有資格擔任我們的董事之一。
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蓋爾·蒙達,獨立董事
蒙達先生自我們於2021年9月完成首次公開募股以來一直擔任我們的董事之一。他一直擔任聯席主管在貝倫伯格資本市場擔任技術研究主管,並在2020年7月至今擔任負責全球設計軟件的首席分析師。在此之前,他曾在貝倫伯格擔任過其他幾個職位,包括2014年1月至2019年10月擔任董事股票研究副主管和總裁,並於2019年10月至2020年7月領導Matrix Capital Management的垂直軟件投資。
蒙達先生擁有超過10年的金融和股票研究經驗,尤其是在軟件行業。蒙達先生在斯洛文尼亞馬裏博爾大學獲得經濟學和商業學士學位,在諾丁漢大學商學院獲得金融和投資碩士學位。我們相信蒙達先生在科技行業的經驗,包括金融和股票研究,使他有資格擔任我們的董事之一。
特別顧問
除了我們的管理團隊,我們還得到了一位特別顧問的支持。我們目前期望我們的特別顧問(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標並與其進行談判,(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供業務見解,以及(Iii)在我們提出要求時,在我們努力為我們收購的一項或多項業務創造額外價值的過程中提供業務見解。在這方面,我們的特別顧問履行與我們的董事會成員相同的一些職能;然而,他不對我們負有任何受託義務,也不代表我們履行董事會或委員會的職能,也不具有任何投票或決策能力。他也不需要為我們的努力投入任何具體的時間。我們的特別顧問與我們沒有任何僱傭、諮詢費或其他類似的補償安排。
威廉·W·普里斯特,特別顧問
普里斯特先生是執行主席和聯席首席執行官多倫多道明銀行的全資子公司和TD資產管理公司的附屬公司大紀元投資夥伴公司的投資官。他是大紀元全球股票投資策略的投資組合經理,並領導投資政策小組,該小組是一個論壇,用於分析大紀元認為將影響投資機會的更廣泛的長期和週期性趨勢。在.之前共同創始2004年,普里斯特先生是一名共同管理斯坦伯格·普里斯特和斯隆資本管理公司的合夥人兼投資組合經理,為期三年。
在成立Steinberg Priest之前,他是瑞士信貸資產管理公司(CSAM)全球執行委員會成員,瑞士信貸資產管理美洲公司董事長兼首席執行官,以及其前身BEA Associates的首席執行官和投資組合經理,他共同創立的1972年。在他的30年在BEA和CSAM任職期間,他幫助公司發展成為一家管理着超過1000億美元資產的知名投資管理公司。普里斯特先生是合著者出版了幾篇關於投資和金融的文章和論文,其中包括:《ERISA下養老金籌資的財務現實》、《自由現金流和股東收益:全球投資者的新優先事項》,以及最近出版的《積極管理的勝利:文化、哲學和技術的基本作用》。他是外交關係委員會的成員。
普里斯特先生擁有特許金融分析師稱號,曾是註冊會計師,畢業於杜克大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由七名成員組成。我們每一位董事的任期將在第一次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前,我們可能不會召開年度股東大會。
在我們完成最初的業務合併之前,我們董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外,在我們完成最初的業務合併之前,只有持有我們方正多數股份的人才能罷免我們的董事會成員。
我們的官員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書以及董事會不時決定的其他職位組成。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們的每個審計委員會,我們的提名和公司治理委員會,以及我們的薪酬委員會都只由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
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審計委員會
我們的審計委員會由Gal Munda(主席)、Kay Kapoor和Carl Ferenbach組成,根據紐約證券交易所美國人的規則,他們每個人都是獨立的董事10-A-3(B)(1)《交易所法案》。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須有至少三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定Gal Munda有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 協助董事會監督(I)我們財務報表的完整性,(Ii)我們遵守法律和監管規定的情況,(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,以及(Iv)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現; |
• | 任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
• | 前置審批所有審計和非審計由本公司聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並設立預先審批政策和程序; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
• | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
• | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,以及(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題,以及為處理這些問題採取的任何步驟; |
• | 審查批准根據條例第404條規定需要披露的關聯方交易S-K由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及 |
• | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
我們的審計委員會章程可以在我們的公司網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由卡爾·費倫巴赫(主席)、凱·卡普爾和羅納德·卡斯納組成,根據紐約證交所美國人的規則,他們都是獨立的董事。根據紐約證交所美國上市標準,我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定,包括但不限於:
• | 確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人,供股東年度會議選舉或填補董事會空缺; |
• | 制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施; |
• | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估;以及 |
• | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
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提名和公司治理委員會章程還規定,提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止,並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。
《董事》提名者評選指南
我們的提名及企業管治委員會章程所指定的遴選獲提名人的指引,一般規定應獲提名的人士:
• | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
• | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
• | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事會成員資格時,會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
我們的提名和公司治理委員會章程可以在我們的公司網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由凱·卡普爾(主席)、加爾·蒙達和羅納德·卡斯納組成,根據紐約證券交易所美國人的規則,他們每個人都是獨立的董事。根據紐約證交所美國上市標準,我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 每年審查並向我們的董事會提出建議,涉及(或,如果董事會如此授權,批准)由我們支付的薪酬,以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管如此,除了每月支付給我們保薦人的10,000美元行政費和報銷費用外,在完成業務合併之前,我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用,或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
我們的薪酬委員會章程還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性,包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。
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我們的薪酬委員會章程可以在我們的公司網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
商業行為及道德守則、企業管治指引及委員會章程
我們已根據適用的聯邦證券法通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們將免費向我們提供商業行為和道德準則的副本,如有要求,請寄往紐約麥迪遜大道667號18樓,New York 10065,或致電(212)935-7676.我們打算在當前的表格報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修改或豁免8-K.
我們的董事會還根據紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針,作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。
我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的公司網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們任何公開交易類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對最近一財年提交給我們的此類表格的審查,或不需要表格5的書面陳述,我們認為,根據交易所法案第16(A)節要求提交的所有此類表格,都是在截至2022年12月31日的財政年度內被要求提交的高級管理人員、董事和證券持有人及時提交的。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的高管目前或過去一年從未擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
第11項.高管薪酬
我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2021年9月28日開始,我們有義務每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務,我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定,或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
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第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年3月24日,截至2023年3月24日,我們普通股的受益所有權信息:
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映我們認股權證(包括私募認股權證)的記錄或實益擁有權,因為該等證券不得於本報告日期起計60天內行使。
我們根據2023年3月24日已發行的34,387,500股普通股計算受益所有權百分比,其中包括30,490,000股A類普通股和3,897,500股B類普通股。
A類普通股 | B類普通股 | 近似值 | ||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 的 班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 的 班級 |
百分比: 傑出的 普普通通 庫存 |
|||||||||||||||
貝倫森SPAC控股有限公司(2)(3) |
2,980,000 | 9.8 | % | 1,900,341 | 48.8 | % | 14.2 | % | ||||||||||||
傑弗裏·貝倫森(2)(3) |
2,980,000 | 9.8 | % | 1,900,341 | 48.8 | % | 14.2 | % | ||||||||||||
David·潘通(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
穆罕默德·安薩裏(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿米爾·赫加齊(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
卡爾·費倫巴赫(2)(4) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
凱·卡普爾(2) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
羅納德·卡斯納(2) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
蓋爾·蒙達(2) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
2,980,000 | 9.8 | % | 2,000,341 | 51.3 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
RiverNorth資本管理有限責任公司(5) |
2,475,000 | 8.1 | % | — | — | 7.2 | % | |||||||||||||
拉德克利夫資本管理公司,L.P.(6) |
2,299,801 | 7.5 | % | — | — | 6.7 | % | |||||||||||||
Polar Asset Management Partners Inc.(7) |
2,215,673 | 7.3 | % | — | — | 5.9 | % | |||||||||||||
Farallon Partners,L.L.C.(8) |
2,475,000 | 8.1 | % | 187,500 | 4.8 | % | 9.6 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,以下任何實體或個人的營業地址均為紐約麥迪遜大道667號18樓,郵編:10065。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。在我們進行初始業務合併時,此類股票將自動轉換為A類普通股一對一基數,可予調整。 |
(3) | 這些證券由我們的保薦人直接持有。BAC Brigade Holdings,LLC是贊助商的管理成員,Jeffrey Berenson是BAC Brigade Holdings,LLC的管理成員。因此,BAC Brigade Holdings,LLC和貝倫森先生可能被視為分享對我們保薦人持有的證券的投票權和處分控制權,並可能被視為對我們保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。貝倫森先生否認對這類證券的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。 |
(4) | 不包括該個人因其在我們保薦人的間接會員權益而間接擁有的某些股份。 |
(5) | 根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。RiverNorth Capital Management,LLC的營業地址是聖拉薩爾街325號。伊利諾伊州芝加哥,郵編60654。 |
(6) | 根據拉德克里夫資本管理公司、RGC管理公司、有限責任公司、Steven B.Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.和Radcliffe SPAC GP,LLC(統稱為Radcliffe報告人)於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第2號,這些股份的實益所有權由Radcliffe報告人共享。雷德克里夫記者的業務地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德紀念碑路50號,Suite300,郵編:19004。 |
55
(7) | 基於極地資產管理合作夥伴公司於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G第1號修正案,該公司是極地多策略大師基金(PMSMF)的投資顧問,涉及PMSMF直接持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc.的業務地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號,2900套房,郵編:M5J 0E6。 |
(8) | 基於法拉隆資本合夥公司(以下簡稱FCP)、法拉隆資本機構合夥公司(以下簡稱FCIP)、法拉隆資本機構合夥人II(以下簡稱FCIP II)、法拉隆資本機構合夥人III(以下簡稱FCIP III)、Four Crosings Institution Partners V,L.P.(以下簡稱FCIP V)、Farallon Capital Offshore Investors II(以下簡稱FCIP II)、Farallon Capital F5 Master I,L.P.(以下簡稱FCIP III)於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案。L.P.(“F5MI”),Farallon Capital(AM)Investors,L.P.(“FCAMI”)(統稱為“Farallon Funds”),涉及各基金直接持有的證券。Farallon Partners,L.L.C.(“Farallon GP”)作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合夥人,以及FCIP V普通合夥人的唯一成員,可被視為Farallon基金持有的F5MI以外的股份的實益擁有人。Farallon機構(GP)V,L.L.C.(“FCIP V普通合夥人”)作為FCIP V的普通合夥人,可被視為FCIP V持有的股份的實益擁有人。Farallon V(GP),L.L.C.(“F5MI普通合夥人”)作為F5MI的普通合夥人,可被視為F5MI持有的股份的實益擁有人。Joshua J.Dapice、Philip D.Dreyfuss、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts,Jr.、Edric C.Saito、William Seybold、Daniel S.Short、Andrew J.M.Spokes、John R.Warren和Mark C.Wehrly(統稱為“Farallon個人報告人”),作為Farallon GP的管理成員或高級管理成員,以及作為經理或高級經理,視情況而定FCIP V普通合夥人和F5MI普通合夥人均有權行使投資酌處權,可被視為Farallon基金所持股份的實益擁有人。Farallon GP、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和Farallon個人報告人在此聲明放棄對任何此類股份的任何實益所有權。這些報告人的營業地址是C/o Farallon Capital Management,L.L.C.,One Sea Plaza,Suite2100,San Francisco,California 94111。 |
I項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
2021年6月25日,我們向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.004美元。2021年9月15日,我們的保薦人將總計25,000股方正股票以原始購買價轉讓給我們的獨立董事和我們的特別顧問(總計125,000股方正股票)。隨後,在2021年9月30日,我們的保薦人以原始購買價格向錨定投資者出售了總計1,872,159股方正股票。承銷商的超額配售選擇權到期後,我們的保薦人於2021年11月12日沒收了310,000股方正股票,以便我們的初始股東在首次公開募股後繼續擁有我們已發行和已發行普通股的20%,如下所述。截至2022年12月31日,已發行和已發行的方正股票為687.75萬股。
除某些有限的例外情況外,我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票,直至(I)在我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)在我們的初始業務合併之後,(A)如果我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30-交易自我們首次業務合併後至少150天開始,或(B)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
在完成首次公開發售的同時,我們於2021年9月30日完成向保薦人私募7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,總收益為7,000,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於,如果認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,則(I)可在無現金基礎上行使,(Ii)在某些贖回情況下不可贖回。此外,除若干有限的例外情況外,私募認股權證(以及在行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股)將受轉讓限制,直至我們完成初步業務合併後30天。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線,他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。
從2021年9月28日開始,我們有義務每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務,我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
56
根據一張無擔保本票的條款,我們的保薦人同意向我們提供至多300,000美元的貸款,其中176,000美元已被提取,用於我們首次公開募股的費用。我們於2021年9月30日全額償還了贊助商的貸款。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事將根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定),不太可能知道此類補償的金額,因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。
根據於2021年9月27日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及於轉換方正股份時可能發行的認股權證)的持有人均有權享有登記權,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權,以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而,註冊權協議規定,我們將不會被要求實施或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效,直到適用於禁售期。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關聯方政策
我們的商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非是根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的商業行為和道德準則,利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外,根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上,需要審計委員會多數成員投贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突,我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外,不得收取尋人費用、報銷或現金付款
57
我們將向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而,我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項,其中沒有任何款項來自我們首次公開募股的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益:
• | 償還贊助商向我們提供的高達300,000美元的貸款,以支付與發售相關的費用和組織費用; |
• | 向我們的贊助商支付每月10,000美元,最多18個月,用於辦公空間、祕書和行政支助; |
• | 報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用;以及 |
• | 償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本,該合併的條款尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。 |
董事獨立自主
紐約證券交易所美國上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外,或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定,卡爾·費倫巴赫、凱·卡普爾、羅納德·卡斯納和加爾·蒙達均為“獨立的董事”,其定義見紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
項目14.總會計師費用和服務
均富會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供服務向均富律師事務所支付的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由均富律師事務所在提交監管文件時提供的財務報表和服務。均富律師事務所為審核本公司年度財務報表、審核本公司表格所載財務資料而提供的專業服務所收取的總費用10-Q2021年6月1日(成立)至12月31日期間,分別向美國證券交易委員會提交的文件和其他規定的文件總額為104,940美元,截至2022年12月31日的年度總額為76,850美元。上述金額包括臨時程序及審計費用,以及出席審計委員會會議、發出慰問函、同意書及與首次公開招股有關的相關服務。
審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2021年6月1日(成立)至2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年內,我們沒有向均富律師事務所支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。
税費。我們沒有向Grant Thornton LLP支付從2021年6月1日(開始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年的税務規劃和税務建議。
所有其他費用。從2021年6月1日(成立)至2022年12月31日或截至2022年12月31日的一年內,我們沒有向均富律師事務所支付其他服務費用。
預先審批政策
我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此,審計委員會沒有預先審批所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們提供的服務,包括費用和條款(受極小的例外情況非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。
58
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交:
(1) | 財務報表 |
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號:第248號) |
F-2 | |||
財務報表: |
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資產負債表 |
F-3 | |||
營運説明書 |
F-4 | |||
可贖回普通股和股東虧損變動表 |
F-5 | |||
現金流量表 |
F-6 |
(2) | 財務報表明細表 |
沒有。
(3) | 展品:並非通過引用先前的備案而併入的展品以星號(*)表示;所有未如此指定的展品均通過引用先前的美國證券交易委員會備案而併入。 |
展品 |
描述 | |
3.1(1) | 修訂和重新簽發的公司註冊證書 | |
3.2(2) | 附例 | |
4.1(2) | 單位證書樣本 | |
4.2(2) | 標本類*普通股證書 | |
4.3(2) | 授權書樣本 | |
4.4(1) | 認股權證協議,日期為9月2021年2月27日,公司與大陸股票轉讓之間信託公司 | |
4.5(3) | 證券説明 | |
10.1(2) | 日期為#月的本票2021年6月21日,頒發給Berenson SPAC Holdings I,LLC | |
10.2(2) | 方正股份認購協議,日期為6月2021年2月25日,公司與Berenson SPAC Holdings I,LLC之間的協議 | |
10.3(1) | 信件協議書,日期為#月2021年2月27日,由本公司、Berenson SPAC Holdings I,LLC以及本公司的每位高管、董事和初始股東 | |
10.4(1) | 投資管理信託協議,日期:#年#月2021年2月27日,本公司與大陸股份轉讓信託公司 | |
10.5(1) | 《登記權協議》,日期為#年#月2021年10月27日,在本公司、Berenson SPAC Holdings I,LLC和某些證券持有人之間 | |
10.6(1) | 私募認股權證認購協議,日期為9月2021年2月27日,本公司與Berenson SPAC Holdings I,LLC之間的協議 | |
10.7(1) | 《行政服務協定》,日期為#月2021年2月27日,本公司與Berenson SPAC Holdings I,LLC之間的協議 | |
10.8(2) | 彌償協議的格式 | |
10.9(1) | 承銷協議,日期為9月2021年2月27日,由公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司之間 | |
10.10(4) | 不贖回協議表格,日期為2023年3月20日,由本公司、Berenson SPAC Holdings I,LLC和某些投資者簽署 |
59
展品 |
描述 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)和15(D)-14(A),根據第節通過的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | |
31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13A-14(A)和15(D)-14(A),根據第節通過的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | |
32.1** | 規則要求的首席執行官和首席財務官的證明13A-14(B)或規則15D-14(B)和《美國法典》第18編第1350條 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
(1) | 通過引用本公司當前報告的表格中的一份證物而併入8-K(文件編號:(001-40843),於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交。 |
(2) | 以表格形式的公司註冊聲明中的證物作為參考成立S-1(文件編號:333-259470)於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交。 |
(3) | 通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號:001-40843)中的一份展品而併入。 |
(4) | 通過引用公司於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號:001-40843)中的一份展品而併入。 |
60
項目16.表格10-K摘要
不適用。
61
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號) |
F-2 |
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財務報表: |
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截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
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截至2022年12月31日止年度及2021年6月1日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表 |
F-4 |
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截至2022年12月31日的年度和2021年6月1日(成立)至2021年12月31日期間的可贖回普通股和股東赤字變動表 |
F-5 |
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截至2022年12月31日止年度及自2021年6月1日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 |
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財務報表附註 |
F-7升級到F-15 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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扣除當期部分的預付費用和其他資產 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股,$ |
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優先股,$ |
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B類普通股,$ |
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累計赤字 |
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) | ( |
) | ||||
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股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
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在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
自以下期間起 2021年6月1日(《盜夢空間》) 至2021年12月31日 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
特許經營税支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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信託利息收入 |
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與衍生權證債務相關的發售成本 |
( |
) | ||||||
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其他收入合計 |
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所得税前淨收益 |
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所得税費用 |
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可分配給普通股股東的淨利潤 |
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加權平均流通股,可贖回A類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,可贖回A類普通股 |
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加權平均流通股, 不可贖回 普通股 |
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基本和稀釋後每股淨收益, 不可贖回 普通股 |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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股東(虧損) |
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A類普通股和股票科目 尋找可能的救贖 |
B類常見 庫存 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
額外支付的費用 -輸入 資本 |
累計貿易逆差 |
股東合計 赤字 |
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餘額-2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
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餘額-2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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自2021年6月1日(開始)至2021年12月31日 |
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股東(虧損) |
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A類普通股 根據可能的情況 救贖 |
B類常見 庫存 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計赤字 |
股東合計 赤字 |
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餘額-2021年6月1日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
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首次公開發售的單位出售及超額配售期權減去衍生認股權證負債的分配,毛額 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
產品發售成本 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可歸因於錨定投資者的方正股票的超額公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
視為向A類股東派息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
自起計 2021年6月1日(《盜夢空間》) 至2021年12月31日 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
與衍生權證債務相關的發售成本 |
— | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
( |
) | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投資活動產生的現金流: |
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從信託賬户提取的資金 |
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存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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融資活動的現金流: |
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向保薦人發行B類普通股所得款項 |
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應付關聯方的票據所得款項 |
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償還應付給關聯方的票據 |
— | ( |
) | |||||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
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私募認股權證所得收益 |
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已支付的報價成本 |
— | ( |
) | |||||
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨(減)增 |
( |
) | ||||||
現金期初 |
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現金期末 |
$ | $ | ||||||
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補充披露 非現金 活動: |
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遞延承銷佣金 |
$ | — | $ | |||||
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A類股東被視為分紅 |
$ | — | $ | |||||
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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隱含波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
A類普通股每股行權價 |
$ | |
$ | |
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預期期限 |
在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
在過去一段時間裏 從2011年6月1日起, 2021年(《盜夢空間》) 穿過 12月31日, 2021 |
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A類普通股 |
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分子:可分配給A類普通股的可贖回收益 |
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可分配給A類普通股的淨收入取決於可能的情況 贖回 |
$ | $ | ||||||
分母:普通股加權平均類別 |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | ||||||
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B類普通股 |
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分子:淨收益減去淨收益 |
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可分配給B類普通股的淨收入 |
$ | $ | ||||||
分母:加權平均B類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | |||||||
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截至2022年12月31日 |
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第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
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資產: |
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信託賬户持有的美國國債 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
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$ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
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截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户持有的美國國債 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
|
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|||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
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截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | |
|||||||||
私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
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|||||||||
總計 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
|||||||||||
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截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | |
|||||||||
私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
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總計 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
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於2021年6月1日(生效日期)的認股權證負債 | $ | |||
發行私人和公共認股權證 | ||||
認股權證負債的價值 | ( |
) | ||
將公有認股權證轉移至第1級 |
( |
) | ||
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|||
截至2021年12月31日的私募認股權證負債 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
|
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|||
截至2022年12月31日的私募認股權證負債 | $ | |||
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這一年的 告一段落 2022年12月31日 |
在過去一段時間裏 自2021年6月1日起 (開始) 穿過 2021年12月31日 |
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當前 |
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聯邦制 |
$ | $ | ||||||
狀態 |
||||||||
遞延税金(福利) |
||||||||
聯邦制 |
( |
) | ( |
) | ||||
狀態 |
( |
) | ( |
) | ||||
估值免税額 |
||||||||
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|||||
所得税費用 |
$ | $ | ||||||
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這一年的 告一段落 2022年12月31日 |
在過去一段時間裏 自2021年6月1日起 (開始) 穿過 2021年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
初創企業/組織 費用 |
$ | $ | ||||||
淨營業虧損結轉 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ | $ | ||||||
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這一年的 告一段落 2022年12月31日 |
在過去一段時間裏 自2021年6月1日起 (開始) 穿過 2021年12月31日 |
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法定聯邦所得税率 |
% | % | ||||||
與衍生權證債務相關的發售成本 |
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% |
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% | |
資本化啟動成本 |
% | % | ||||||
遞延税利支出 |
( |
)% |
% | |||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
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所得税費用 |
% | % | ||||||
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
貝倫森收購公司。我 | ||||
發信人: | /s/Mohammed Ansari | |||
姓名: | 穆罕默德·安薩裏 | |||
標題: | 首席執行官 | |||
(首席行政主任) |
日期:2023年3月27日
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並共同和各自任命穆罕默德·安薩裏和阿米爾·赫加齊,他或她真實和合法事實律師和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署本表格年度報告的任何和所有修正案10-K,並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與其有關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他們或他或她的替代品,可憑藉本條例而作出或導致作出。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Mohammed Ansari |
首席執行官 | 2023年3月27日 | ||
穆罕默德·安薩裏 | (首席行政主任) | |||
/s/Amir Hegazy |
首席財務官 | 2023年3月27日 | ||
阿米爾·赫加齊 | (首席財務會計官) | |||
/s/傑弗裏·貝倫森 |
董事會主席 | 2023年3月27日 | ||
傑弗裏·貝倫森 | ||||
/s/David/潘通 |
董事 | 2023年3月27日 | ||
David·潘通 | ||||
/s/卡爾·費倫巴赫 |
董事 | 2023年3月27日 | ||
卡爾·費倫巴赫 | ||||
/s/凱·卡普爾 |
董事 | 2023年3月27日 | ||
凱·卡普爾 | ||||
/s/羅納德·卡斯納 |
董事 | 2023年3月27日 | ||
羅納德·卡斯納 | ||||
/s/Gal Munda |
董事 | 2023年3月27日 | ||
蓋爾·蒙達 |