根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-252515

招股説明書補充文件第 29 號

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

丹尼默科學公司

高達 32,435,961 股普通股

行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股

本招股説明書補充了2021年2月16日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-252515）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告（“當前報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 在行使最初與首次公開募股相關的6,000,000份認股權證（“私募認股權證”）時可發行的不超過6,000,000股普通股發行我們的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp.（ii）最多可發行1,000萬股普通股行使最初在Live Oak首次公開募股中發行的1,000萬份認股權證（“公共認股權證”，連同私人認股權證，“認股權證”），以及（iii）行使非計劃遺產丹尼默期權時可發行的高達279,253股普通股。我們將通過行使任何認股權證獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “DNMR”。2023年3月28日，我們普通股的收盤價為2.80美元。我們的公開認股權證此前曾在紐約證券交易所交易，代碼為 “DNMR WS”；但是，公共認股權證在紐約證券交易所停止交易，並在贖回後退市。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月28日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2022年12月31日的財年

或者

委員會檔案編號 001-39280

DANIMER SCIENTIFIC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是 ☐ 不是

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2022年6月30日，根據紐約證券交易所公佈的收盤價4.56美元，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4.61億美元。

截至2023年3月28日，註冊人面值0.0001美元的A類普通股中有101,938,376股已發行股份。

以引用方式納入的文件：即將舉行的公司2023年年度股東大會的委託書的適用部分以引用方式納入本10-K表的第三部分。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

Danimer Scientific, Inc. 的這份10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“丹尼默”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Danimer Scientific, Inc.及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看來”、“尋求”、“未來”、“展望” 等詞語以及其他類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。該公司警告説，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的，這些風險和不確定性與其業務有關。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日獲得的信息（或者，對於此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用提交文件之日）和任何隨附補充文件以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發佈之日之後的事件或情況。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期均受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。其他風險和不確定性已經並將在 SEC 之前和未來的文件中披露。以下信息應與本報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

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可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站 (http://www.danimerscientific.com) 上免費提供這些文件。上述有關我們網站內容的信息僅為方便起見，不得視為以引用方式納入本報告，也不得視為已提交給美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含我們的年度、季度和最新報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。

第 1 項。商業

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.）於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司（SPAC），成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“收盤日期”），公司完成了業務合併（“業務合併”），據此，公司通過將MHG普通股換成Live Oak A類普通股，收購了特拉華州一家公司Meredian Holdings Group, Inc.（“Meredian Holdings Group” 或 “MHG”）的所有已發行股本。業務合併是通過將Live Oak的全資子公司Green Merger Corp. 與MHG合併併入MHG實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司在合併後倖存下來。

為了完成業務合併，該公司將其名稱從 Live Oak Acquisition Corp. 更名為 Danimer Scientific, Inc.

以下對我們業務的描述描述了Meredian Holdings Group及其子公司歷史上以 “Danimer Scientific” 的名義經營的業務（“Legacy Danimer”）之前是一家獨立企業，將在業務合併後由公司運營。

我們的主要運營子公司是 Meredian, Inc.、Danimer Scientific、L.L.C.、Danimer Scientific Kentucky, Inc.

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗層、纖維、細絲、薄膜、熱成型和注射成型製品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應性擠出能力相結合的商業公司，目的是為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。

我們在聚合物配方和應用開發、發酵過程工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心競爭力。此外，我們還創建了廣泛的知識產權組合，以保護我們的創新，這些創新與我們的技術一起是我們業務和未來行業合作的寶貴基礎。我們主要向消費品包裝品牌所有者、塑料行業的加工商和製造商推銷我們的產品，以解決客户認知和期望、政府法規或其他原因引起的環境、公共衞生、可再生性、堆肥和生物降解性問題。

我們的發酵過程使用可持續來源的菜籽油。我們專有的提取和擠出工藝具有成本競爭力，幾乎不留下任何碳足跡。我們的定製配方使我們能夠與其他生物基產品製造商合作，創造更廣泛的產品。我們預計，我們可擴展的生產能力和模塊化製造模式將很快使我們能夠為越來越大的客户羣提供服務。

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我們相信我們是生物塑料行業的領導者，這可以從以下方面證明：

我們的技術

PHA 基樹脂：聚羥基烷酸酯（“PHA”）是一種天然存在的生物塑料，可在厭氧環境（例如廢物處理設施）和有氧環境（例如工業堆肥、家庭堆肥、土壤、淡水和海水）中有效生物降解。在任何存在微生物或真菌的環境中，PHA 都會降解，而不會產生額外的熱量或濕氣。與工業堆肥設施相比，這種易降解性為將塑料作為業務一部分的公司提供了許多選擇。

我們目前在發酵過程中生產 PHA，細菌消耗植物油並在細胞膜內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收穫PHA，然後淨化並過濾生物塑料，然後將非配方（“純淨”）PHA 製成顆粒，我們使用反應性擠出工藝將其與其他輸入物混合在一起，生產出具有不同特性的配方成品。我們以我們專有的 Nodax® 品牌名稱出售這款純淨的 PHA。

PHA作為石油基塑料的可生物降解替代品也是理想的，因為加工商（將塑料樹脂轉化為成品的製造商）不必購買新設備即可改用我們的材料。使用PHA作為基礎樹脂可以顯著擴大生物塑料在該行業中的潛在應用數量。

聚乳酸基樹脂：聚乳酸（“PLA”）由葡萄糖製成，葡萄糖來自玉米、甜菜和甘蔗等。根據ASTM D6400 標準，它是 “工業上可堆肥” 的，該標準要求塑料在 180 天內在市政工業設施中進行有氧堆肥。PLA 需要額外的熱量和水分才能開始通過水解降解，這就是它僅被認證用於工業堆肥的原因。

自 2004 年以來，我們一直使用 PLA 作為基礎樹脂生產專有塑料。我們購買純淨的 PLA，利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，將其配製成生物塑料應用。我們基於PLA的配方產品使許多公司能夠使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是生物塑料技術的先驅，早期的成功證明瞭這一點，例如創造了一種適用於塗覆一次性紙杯以承受咖啡等熱液體温度的生物塑料。我們有兩個主要的製造平臺：反應擠出和聚合物合成。在反應性擠出中，新的聚合物是通過將聚乳酸與其他植物基材料、礦物或其他原料混合而成的，以滿足無法使用非配方純聚乳酸的客户的需求。在聚合物合成中，新的專有聚合物在反應器（能夠控制壓力、熱量、攪拌、pH 值等的垂直儲罐）中製成，然後進行顆粒化。我們的 PLA 基生物聚合物的配方符合 ASTM 國際和歐洲 (EN) 標準的可堆肥性要求。

Rinnovo：繼2021年收購Novomer, Inc.（作為丹尼默催化技術併入我們的業務）之後，我們還擁有通過專有的熱催化轉化工藝生產一種PHA，特別是聚羥基丙酸酯（“p3hP”）的技術，其成本低於我們的發酵工藝。我們還用 p3hp 的品牌名稱 Rininnovo® 來指代 p3hp。我們相信，這項技術將增強我們開發的產品應用的實力，這要歸因於Rinnovo與Nodax的互補性，使我們能夠增加預期的成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。

塑料市場和競爭格局

塑料市場很大，有許多老牌參與者。圍繞石油和天然氣的化學加工市場有所增長，並集中在傳統的、不可生物降解的石油基領域。

該領域的老牌公司包括陶氏化學公司、E.I. DuPont de Nemours and Company、BASF 公司、INEOS USA LLC、LyondellBasell Industries N.V.、沙特基礎工業公司和

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三菱化學株式會社等。傳統石油基塑料的價格波動不定，因為它依賴石油作為關鍵的製造業投入。此外，傳統石油基塑料的不可生物降解性使其在環境中具有持久性並對環境有害，並會產生大量廢物。

生產生物塑料的競爭公司包括生產3-羥基丁酸-co-3-羥基己酸的Kaneka公司、生產聚己二酸對苯二甲酸丁二酯的Novamont S.p.A. 和CJ第一製糖公司。

我們的基於 NODAX 的生物聚合物具有廣泛的性能和加工選項，可以利用很大一部分機會獲得具有環境吸引力但功能等效的傳統石油基塑料替代品。與 PLA 和大多數澱粉基複合生物降解物不同，PHA 生物聚合物可以：

市場機會

全球每年生產超過8000億磅的塑料。我們認為，PHA和PLA都是用石油衍生的合成聚合物製成的商用塑料的絕佳替代品。我們認為，PHA 是聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯和聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料的有競爭力的替代品。這些塑料佔全球傳統石油基塑料的63％以上，因此我們相信PHA有可能每年取代超過5000億磅的塑料應用。

生物塑料是塑料行業的關鍵領域，提供可再生來源的產品，這些產品是傳統石油基塑料的可堆肥或可生物降解的替代品。生物塑料用於廣泛的應用，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務用品等。生物塑料行業多種多樣，發展迅速。隨着各公司繼續創新新的生物塑料產品以滿足現有和未來的客户需求，我們預計該行業將大幅擴張。

環境：塑料行業對環境的負面影響帶來的機遇包括使用可持續、可再生和非石油資源對更多產品和包裝的需求。此外，我們認為，對可生物降解和可堆肥材料以及有助於提高公眾和環境安全的材料的需求正在增加。西蒙·庫赫（Simon Kucher）在2021年進行的一項全球可持續發展研究發現，全球市場上85％的消費者已將購買行為轉向可持續發展。鑑於這種情緒，各公司正在尋找通過使用生物塑料來轉移垃圾填埋場廢物和環境廢物的方法。隨着生物塑料提供的 “壽命終結” 情景，這些公司現在正在測試新材料，以便更積極地減少全球污染問題。

公共衞生：用於食品包裝或食品服務的產品的製造商可以優先開發生物塑料，以消除石油基塑料對健康的潛在負面影響。儘管尚未得出結論，但一些科學研究表明，聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯和許多其他傳統塑料可能與某些癌症、內分泌幹擾、消化功能障礙、免疫功能受損和其他嚴重的健康問題有關。我們認為，這種對傳統塑料的看法，尤其是在食品接觸應用中，正在推動許多產品製造商使用非石油基塑料。

可再生性：一些製造商更加重視可再生性，而不是材料的生物降解性或可堆肥性。在歐洲，我們認為，由於消費者的認知和政府法規，許多製造商將可再生能源置於更高的優先地位。雖然我們使用菜籽油代替石油作為原料在可再生性方面具有優勢，但我們目前專注於美國市場的生物降解性。

認證：生物塑料行業的材料認證基於第三方標準，這些標準建立了材料和產品的標籤標準。認證對品牌所有者和消費者很重要，因為它們可以確保材料經過嚴格的測試和審查。隨着我們產品獲得認證，我們和我們的客户有權使用表明生物塑料符合認證準則的標籤，我們相信這會增強消費者對我們產品的信心。

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商業戰略

我們的目標是在我們的PHA和PLA生物聚合物的獨特特性以及我們的應用開發專業知識的基礎上，建立一個商業上成功的生物塑料製造企業，並獲得誘人的利潤率。為了實現這一目標，我們正在開發和商業化各種應用的生物聚合物，包括薄膜、吸管和容器。我們相信，這將為Danimer提供有吸引力的商業機會基礎，為我們的業務和客户創造價值，並在該領域創造領先的知識產權地位。

我們的戰略由六個相輔相成的要素組成：

擴大產能以實現規模：為了實現我們的目標，我們必須能夠大規模生產我們的產品。這最初將通過有機產能增長來實現。這包括最近完成了我們在肯塔基州温徹斯特的工廠的二期擴建，在佐治亞州班布里奇建造一座新的PHA工廠，以及一座Rinnovo試點工廠和制定商業Rinnovo工廠的計劃。此外，我們已經簽訂了第三方許可協議，以擴大我們的有效能力並進入更多市場，我們將繼續探索許可和製造協議。

以創新為先導，滿足廣泛的客户需求：我們將繼續利用我們在聚合物配方和應用開發方面的核心競爭力來增加我們產品的商業用途。這將包括尋求增加與全球消費品公司的研發合同，並增加獲得技術許可的機會。

增加客户合作伙伴關係和產品量承諾：我們將繼續與全球藍籌股客户談判開發和供應協議，以確保對未來產能擴張的需求並降低我們的資本支出的風險。

確保具有成本效益的投入：我們的主要製造投入是大宗商品，包括作為我們PHA發酵過程主要原料的菜籽油，我們力求通過長期協議和合作安排以合理的價格確保這些投入以合理的價格獲得保障，以確保我們有足夠的、具有成本效益的產量來支持我們的生產需求。我們還繼續探索替代原料的可行性，以提高我們尋求可能出現的低成本替代品的靈活性。

實現有利的單位經濟學以提高利潤：為了推動有競爭力的定價和利潤率的提高，我們力求通過提高固定成本基礎的產能利用率、混合大量的低成本投入材料（例如Rinnovo）以及開發更具成本效益的製造方法來降低單位生產成本。

增強團隊能力以支持增長：作為一家以技術為中心的公司，隨着業務規模和複雜性的增長，我們不斷尋求增強員工的知識和能力，改善我們的流程，以提高生產力。為此，我們擴大和拓寬了領導團隊的職能技能組合，並繼續尋求吸引和留住能夠在我們迄今為止完成的基礎研發工作基礎上再接再厲的科學家和工程師。

我們的產品和服務

我們提供以下產品和服務。

PHA 基樹脂：我們銷售基於 Nodax 的樹脂，用於各種塑料應用，包括薄膜、吸管和食品容器。它們是 100% 生物基的，可再生來源。

Nodax 已獲得六項 TUV AUSTRIA 認證：OK compost INDUSTRIAL、OK compost Home、OK 可生物降解的土壤、OK 可生物降解的水、OK 可生物降解的海洋和 OK 生物基認證。我們基於 Nodax 的生物聚合物經過配製，可滿足 ASTM 國際和歐洲 (EN) 標準的生物降解性要求。

Nodax還被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他機構批准用於食品接觸。

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聚乳酸基樹脂：純淨形式的 PLA 功能有限，但當我們通過反應擠出工藝將 PLA 與其他植物性化學品和礦物結合使用時，我們可以提高基於 PLA 的產品的加工性、衝擊強度、耐熱性和許多其他特性，以滿足客户對各種應用的規格，從而支持石油基塑料的替代品。我們以這種方式配製聚乳酸的能力使我們能夠獲得純淨的聚乳酸生產商無法獲得的客户。

研發：我們與包括百加得和瑪氏箭牌在內的全球消費品公司簽訂了多份PHA研發合同。我們與每個客户的研發人員合作，開發針對每個客户的特定應用量身定製的產品。

收費：我們與客户簽訂合同，使用我們現有的生產設施和專業知識來幫助客户抓住複雜的原材料機會。2015 年，我們開始向收費客户提供我們的生產設施和專業知識。有許多公司向美國製造大批量且價格低廉的產品。

客户和產品應用

我們相信，通過簡化和靈活的開發流程，我們完全有能力佔領市場份額。我們擁有世界一流的新產品研發能力。自我們的第一批產品問世和商業化以來，我們的收入中有很大一部分來自一次性食品服務用品中使用的材料的銷售。儘管我們預計一次性食品服務用品仍將是我們收入的重要組成部分，但我們將繼續為許多不同的應用開發新產品；因此，我們的客户羣正在隨着我們的產品組合而變化。

2022 年，我們有兩個客户，每個客户各自佔收入的10％以上，合計佔總收入的40％。2021 年，我們有兩個客户，每個客户各自佔收入的10％以上，合計佔總收入的35％。

PHA 產品：我們已經成功執行了多份開發和生產基於 Nodax 的樹脂的合同。我們目前的一些客户及其使用PHA基樹脂的產品應用如下：

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PLA 產品：我們目前客户使用 PLA 基樹脂的一些產品應用如下：

原材料和供應商

我們的業務取決於及時獲得充足的原材料供應，尤其是菜籽油、PLA、聚丁二酸丁二酯（“PBS”）和聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯（“PBAT”）。儘管其中某些原材料的供應來源有限，但我們已經與這些產品的主要供應商建立了戰略關係，這些供應商通常會做出承諾或簽訂合同，以滿足當前和預計的需求。我們從 NatureWorks LLC 和 Total Corbion 那裏購買 PLA，從 PTT MCC Biochem Co., Ltd. 那裏購買 PBAT，從巴斯夫公司購買 PBAT。諸如菜籽油之類的大宗商品很容易從許多供應商那裏獲得。因此，我們相信我們將能夠採購製造產品所需的必要數量和質量的原材料。

知識產權和技術

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，我們依靠專利、專有技術、商業祕密、保密協議和供應鏈夥伴關係相結合來建立和保護我們的知識產權。

我們在全球 20 多個國家共持有 480 多項專利和待處理的專利申請。我們廣泛的專利組合涵蓋了生產我們的PHA生物聚合物所需的基礎生物技術以及生物聚合物組合物、工藝、衍生產品和應用。我們的專利還包括與丹尼默催化技術相關的專利，包括催化劑合成、催化劑羰基化、聚合和熱解以及其他相關領域。

我們還擁有將PHA轉化為尿布、女性衞生用品、薄膜、纖維和模壓制品等物品的專利，這些專利保護我們的技術一直到 “商店貨架”。此外，我們在生產系統、生物塑料添加劑和獨特的特殊應用（例如石油和天然氣行業的材料使用）等不同領域擁有專利和/或申請。

此類專利的條款將在2023年至2040年之間的不同時間到期，此類待審專利申請產生的任何專利的有效期預計將在2036年至2042年之間到期。我們的技術還通過維護關鍵技術的商業祕密和專有技術地位而受到保護。此外，與客户和研究合作伙伴簽訂的保密協議有助於保持我們的技術專有性。

我們從寶潔公司（“寶潔”）購買了構成我們最初PHA技術平臺基礎的知識產權組合。在全球向有能力的實體提供該技術後，寶潔確定我們的專業知識和所證明的成功提供了最高的商業化成功概率。寶潔保留了特許權使用費利息，等於每磅產量不超過5億磅的PHA0.05美元，以及產量超過5億磅的PHA每磅0.025美元。除非提前終止，否則特許權使用費期限將於 2027 年 9 月 8 日到期。

政府監管

美國和其他國家政府機構的監管是我們產品生產和營銷以及我們持續研發活動的重要因素。為了為我們的客户研究、開發和製造產品，最終供消費者使用，我們必須滿足各種監管機構制定的強制性程序和標準。遵守這些標準很複雜，不遵守任何適用的標準都可能導致重大後果。

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Nodax已被FDA批准用於食品接觸應用，並且還被列入歐盟和日本的食品接觸正面清單。這使我們的生物聚合物能夠用於某些食品包裝應用，例如PHA塗層的紙杯和飲用吸管。我們正在尋求進一步的監管部門批准，以便根據全球各個司法管轄區的當地要求銷售和生產我們的產品，並且我們準備在正常業務過程中尋求額外的此類批准。

生物基和生物降解性認證

我們的生物聚合物在市場上的優勢是既可以生物基又可以生物降解，同時具有與石油基聚合物相當的功能特性。我們的產品可能已通過生物降解和堆肥認證。我們的基礎產品從認可的認證機構那裏獲得此類認證。當客户購買用於特定用途的產品時，客户通常會獲得涵蓋客户製造規格的最新認證。

人力資本

截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國和歐洲共有 271 名員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係良好。

我們相信員工是我們最大的資產，我們力求提供一種安全、包容、高績效的文化，讓我們的員工茁壯成長。我們努力招聘、發展、僱用、培訓和保護我們的員工。以下是我們目前重點關注的關鍵人力資本措施和目標。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我們招聘戰略的一個關鍵部分是與學院和大學合作，提高人們對我們領域職業機會的認識，並培養大量早期職業生涯的專業人才，尤其是女性和其他在科學和工程領域代表性不足的羣體。雖然招聘是我們目前DEI最關注的重點，但我們打算通過培訓、指導和職業發展機會來深化我們的工作。

員工參與和培訓

我們努力為員工營造一個充實而積極的工作環境。我們為全職員工和承包商提供有競爭力的薪資和福利，包括健康保險、人壽保險、長期殘疾、401（k）配對、員工股票購買計劃、帶薪休假和帶薪休假。教育和持續學習在我們不斷髮展的行業中尤為重要，我們鼓勵員工尋求職業發展和相關培訓機會。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，投資者還應仔細考慮此處列出的具體風險。如果這些風險中的任何一個真的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告中包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

風險因素摘要

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與公司相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來的盈利能力尚不確定。

我們在2022財年錄得虧損，我們未來的盈利能力尚不確定。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.986億美元。自成立以來，我們主要從事研發和早期商業活動。由於我們的商業運營歷史有限，並且在快速發展的行業中運營，因此我們無法確定我們能否產生足夠的收入來運營業務並實現盈利。

我們在短期內創造收入的能力在很大程度上取決於我們的生物聚合物產品的成功商業化，如下所述，生物聚合物產品面臨許多風險和不確定性。我們預計，在我們產品市場擴大的同時，我們的PHA產量需要時間才能提高到經濟規模。因此，至少在未來幾年內，我們可能會蒙受重大損失和負現金流，因為我們為業務的持續發展和擴展承擔了成本和支出，包括建立製造能力的成本以及持續的研究和產品開發費用。我們的支出將影響我們的盈利能力，而這筆支出將在一定程度上取決於我們嘗試開發的新產品的數量。我們可能無法在任何或全部產品上取得成功，因此，我們無法保證我們將永遠盈利。

即使我們能夠成功製造和銷售我們的產品，我們能否從這些產品中獲得利潤也非常不確定，這取決於許多因素，包括生產成本、我們能夠為這些產品收取的價格以及競爭產品的出現。

由於多種因素，我們的經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他外，我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

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由於我們的運營歷史有限以及我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。儘管我們的某些支出水平將在很大程度上固定不變，但我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計。作為應對競爭環境變化的戰略措施，我們可能會不時就支出、定價、服務或營銷做出某些決定，這些決定可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績難以預測。

我們將需要獲得更多資金，並且可能無法以優惠條件籌集額外資金（如果有的話）。

我們需要籌集更多資金，以繼續擴大和擴大我們的製造能力。如果我們發行股票或債務證券以籌集額外資金，(i) 我們將收取與此類發行相關的費用，(ii) 我們的現有股東將因發行新的股權證券而受到稀釋，(iii) 我們將產生持續的利息支出，並可能被要求授予與任何債務發行相關的資產擔保權益，以及 (iv) 任何新的股票或債務證券都可能擁有優先於現有股票的權利、優惠和特權持有人們。此外，由於未來的股權融資交易導致所有權變更，根據《美國國税法》（“守則”）第382條，我們的淨營業虧損和研發抵免所得税結轉額的使用可能會受到重大的年度限制。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以不利的條件授予許可。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法成功實施我們的業務計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的生物聚合物產品可能無法在市場上取得成功。

一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模的購買決定。我們的生物聚合物的成功商業化還取決於我們的客户能否將他們用我們的生物聚合物製造的最終產品商業化，而這種最終產品可能永遠不會獲得市場的認可。

我們產品的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

原材料價格和可用性可能會受到我們無法控制的因素的影響。

由於許多我們無法控制的因素，包括總體、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭和消費者需求，我們業務中使用的原材料的價格和可用性可能會波動。如果農作物流失，乾旱、瘟疫、惡劣天氣或其他 “天災” 可能會限制我們採購生物基原材料的能力。這種波動會嚴重影響我們的原材料供應和成本，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們銷售的配方樹脂包括從第三方購買的原材料，包括 PLA。我們的第一個靶向Rinnovo聚合物需要環氧乙烷、一氧化碳和專有催化劑作為其主要原料。目前，我們所有的聚乳酸都是從兩家供應商那裏採購的，即NatureWorks LLC和Total Corbion PLA。由於生物聚合物市場的高速增長，對聚乳酸和我們產品中使用的其他原材料的需求可能會超過供應，這可能導致價格上漲和滿足客户需求所需的供應短缺。如果我們無法確保所需數量的 PLA 和其他原材料，我們可能無法實現財務預測和滿足客户需求。

我們在大批量商業化生產PHA的經驗有限。

我們在生產大量 PHA 方面的經驗有限。儘管我們在試點工廠成功地生產了少量的PHA，用於客户試驗和測試目的，但我們將繼續擴大大型商業工廠中PHA的產量，其產能足以滿足潛在客户的預期需求。我們可能無法以符合成本效益的方式及時或經濟地以符合客户需求的規模生產PHA，或者商業產品的質量始終可以接受。

我們可能無法獲得某些客户所需的認證。

我們的許多客户要求生物聚合物配方進行生物降解性測試，以解決特定環境條件下的物理性能惡化問題。生物降解認證對我們的客户很重要，可以確保這些產品能夠有效地營銷和銷售，並滿足客户對環境保護的需求。如果我們在肯塔基州工廠生產和銷售的新型PHA樹脂不能及時獲得所需的認證，我們可能會在上市方面遇到延遲。這樣的延遲可能導致我們無法實現財務預測，也無法滿足客户需求。

我們可能無法有效地管理快速增長。

任何未能有效管理增長的潛在失敗都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們預計，要解決潛在增長問題並處理許可和研究活動，將需要一段時間進行大規模擴張。這種擴張將給我們的管理、業務和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制。我們的管理層可能無法僱用、培訓、留住和管理必要的人員，也無法識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會。

我們可能會延遲或無法採購必要的資本設備。

儘管我們用於生產PHA和其他產品的設備目前已廣泛可用，但我們必須依靠外部公司繼續製造生產產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商無法或不願向我們提供必要的資本設備來製造我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到嚴重延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功將受到石油價格相對於生物基原料成本的影響。

我們的成功可能會受到我們產品相對於石油基聚合物的價格的影響。石油基聚合物的成本部分取決於石油的價格。迄今為止，我們的PHA生物聚合物主要使用菜籽油（一種農業原料）製造而成。如果生物基原料的價格上漲和/或石油價格下跌，與石油基聚合物相比，我們的生物基產品的競爭力可能會降低。要大幅降低傳統石油基聚合物的成本，可能需要降低我們產品的價格，這樣它們才能在市場上保持吸引力和/或縮小我們潛在市場的規模。

某些向客户授予獨家經營權的合同可能會限制我們在某些市場銷售產品的能力。

我們已經與客户簽訂了某些協議，授予向我們購買某些產品的專有權利，在某些情況下，還授予在某些領域和/或地區購買某些產品的專有權利。例如，某些用我們生產的塑料製成的翻蓋式食品盒只能出售給單個客户，某些攪拌器和吸管產品只能出售給某些最終用户，並且一個客户對裝有某些酒精產品的瓶子擁有專有權。這些排他性安排將在2023年至2026年之間到期。這些協議可能會阻止我們向某些潛在客户銷售產品或進入某些市場，這可能會對我們的潛在收入以及我們更廣泛地擴大客户羣和產品線的能力產生實質性的不利影響。

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我們的業務很大一部分的銷售依賴於一小部分關鍵客户。

在任何一年或連續幾年中，一些重要客户過去和將來都可能佔我們收入的很大一部分。例如，在 2022 年，我們有兩個客户個人佔我們收入的 10% 以上，合計佔我們收入的 40%，而在 2021 年，我們有兩個客户個人佔我們收入的 10% 以上，合起來約佔我們收入的 35%。失去一個或多個重要客户、他們的訂單大幅減少、他們無法履行合同和/或他們的財務狀況嚴重惡化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會嚴重依賴未來的合作伙伴。

我們可能會與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以完成以下一項或多項：

我們可能無法成功建立或維持適當的夥伴關係。未能做出或維持這些安排，或者合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們將面臨並將面臨激烈的競爭。

我們將面臨並將面臨來自可生物降解、可再生資源塑料領域多家公司的激烈競爭，以及來自傳統、不可生物降解的石油基行業公司的激烈競爭。他們的一些產品適合在一系列產品中使用，其價格可能低於我們產品的價格。與我們相比，其中許多公司的運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術或其他資源也要多得多。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，當前和潛在的競爭對手已經或可能在彼此之間、與現有或潛在客户或其他第三方建立了財務或戰略關係。因此，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。無法保證我們能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。

我們可能無法在我們的格林菲爾德工廠完成擬議的生產能力建設。

2021 年 11 月，我們位於佐治亞州班布里奇的格林菲爾德工廠破土動工。我們設計的這座工廠有能力生產6,250萬磅的純PHA，可與其他購買的原材料混合。格林菲爾德設施的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等。截至2022年12月31日，我們已向格林菲爾德基金投資了1.711億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。我們已經暫停了格林菲爾德設施的建設，該設施的完工取決於能否獲得額外融資。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法成功完成格林菲爾德基金，這可能會對這項投資產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別和建造 Rinnovo 設施。

2021 年 8 月 11 日，我們收購了 Danimer 催化技術（前身為 Novomer, Inc.）。Danimer Catalysic Technologies擁有生產p（3HP）的專有技術，這是一種 PHA，品牌為Rinnovo。我們計劃建造一座商用Rinnovo工廠，我們預計擬議的Rinnovo工廠可以大規模生產約1.68億磅的p（3HP）。我們相信我們可以將Rinnovo與Nodax和其他原材料混合在一起，以進一步增加我們可以生產的成品磅數。我們目前預計在Rinnovo設施上的支出在1.4億至2.2億美元之間。但是，無法保證我們將能夠找到一個可接受的地點，建造該設施，將Rinnovo納入基於Nodax的配方中，或者籌集建造Rinnovo設施所需的資金。

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我們可能無法找到其他設施和資產，也無法獲得收購它們所需的資金。

我們可能需要尋找其他設施和資產，這些設施和資產將有利於我們在商業規模上生產PHA或總體增長。我們無法保證我們將成功識別出此類設施和資產，或者如果確定了，也無法保證籌集收購它們所需的資金。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會為遵守氣候變化立法和相關監管舉措承擔鉅額成本。

天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等強風暴頻率的任何增加都可能導致我們的設施中斷或完全損失。此外，氣候變化問題以及包括温室氣體排放在內的此類問題的監管變化也可能使我們、我們的供應商或我們的客户面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們面臨產品責任索賠，這些索賠可能不在保險範圍內，可能需要我們支付大筆款項。

隨着我們的業務發展並擴展到不同的市場，我們將越來越多地面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險和與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有根據。我們已經獲得了產品責任保險，其金額和範圍在商業上是合理的，足以適應我們的產品組合。但是，我們可能無法繼續按照商業上可接受的條款提供產品責任保險，或者根本無法獲得產品責任保險。即使有此類保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險承保限額。如果產品責任索賠成功超出我們的保險限額，則可能需要我們支付大筆款項，並可能對我們產生重大不利影響。

鼓勵使用可生物降解的塑料製品替代品的政府法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，未來旨在鼓勵或強制更多地使用不可生物降解塑料的可堆肥和可生物降解替代品的法律、法規和政策可能有助於為我們的產品創造關鍵市場。一些國家和國家的其他政治分支機構已經頒佈或正在考慮頒佈此類法律和條例。未能實施這些或類似的法律和法規以及對現有法律和法規的變更可能會延遲或對未來對我們的候選產品的需求產生不利影響。

與環境要求相關的合規成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們受與污染、環境保護、氣候變化、温室氣體排放以及危險物質和廢物的產生、儲存、處理、處理、處置和修復有關的廣泛聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章和法令的約束。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受不斷變化的監管要求的約束，並取決於規定這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者可能需要對我們的設施進行改造。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致大量意想不到的成本或負債。

我們的業務受到化學、發酵、聚合物和提取業務中常見的危害，其中任何危險都可能傷害我們的員工或其他人員，損害我們的設施或其他財產，中斷我們的生產並對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨化學品和聚合物製造、儲存、搬運和運輸中常見的危險，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、機械故障、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及其他風險。這些危險可能對我們的員工和其他人員造成人身傷害和生命損失，對財產和設備造成嚴重損害或毀壞，並造成環境污染。此外，由於任何這些危險，我們的設施發生中斷、停機或其他材料運行問題，都可能削弱我們實現產出目標的能力。因此，在任何運營困難時期和之後，這些危險及其後果都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的整個運營產生重大不利影響，包括我們的經營業績和現金流。

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我們可能無法充分保護我們的專利和其他知識產權資產，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響並降低我們產品的價值，為保護我們的專利和知識產權資產而提起的訴訟可能代價高昂。

我們的商業成功可能部分取決於我們是否有能力為我們開發的技術和產品獲得專利保護、保護商業祕密以及在不侵犯他人所有權的情況下運營。無法保證我們擁有、提交或能夠從第三方獲得或許可的任何專利或專利申請會帶來任何競爭優勢，也無法保證不會被第三方質疑或規避。此外，無法保證其他人不會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於對潛在產品進行開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們的任何潛在產品商業化之前，任何相關專利都可能過期或在商業化後僅剩很短的剩餘壽命，從而削弱了專利的任何優勢。

如果我們無法獲得專利保護或捍衞我們技術的專利保護，那麼我們將無法將競爭對手排除在開發或營銷競爭技術之外，而且我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明我們技術開發的成本是合理的，也無法實現或維持盈利能力。目前投資組合中的專利的到期日期從2023年到2040年不等，任何待處理的專利申請的有效期預計將在2036年至2042年之間到期。

我們的專利地位涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的索賠的廣度。不得為我們擁有或許可的任何待處理或未來待處理的專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已發佈專利或未來發布的專利所允許的索賠可能無效或不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，我們可能無法保護我們在美國或國外的某些知識產權。外國司法管轄區可能無法提供與美國法律相同的保護，我們無法確保外國專利申請的範圍與美國專利相同。由於所涉及的成本，在許多國家，我們將選擇不申請或保留專利。競爭對手也可以圍繞我們的技術進行設計或開發競爭性技術。

此外，我們現在或將來擁有或許可給我們的任何已頒發的專利都可能受到質疑、宣佈無效或規避。如果競爭對手或其他第三方開發和銷售我們認為侵犯了我們的專利和所有權的產品或程序，我們可能會被迫提起訴訟以保護和執行我們的知識產權。此類訴訟通常昂貴、耗時且結果不確定，而且可能涉及比我們擁有更多財務資源的反對者。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的所有權，並可能阻止我們商業化和銷售我們的產品。

製造業就新產品的製造、使用和銷售提起了大量訴訟。這些訴訟通常涉及與支持新產品的專利的有效性和/或第三方專利或所有權的有效性和涉嫌侵犯有關的索賠。我們可能需要針對針對我們專利有效性的質疑以及與涉嫌侵犯第三方專利或所有權權利有關的索賠進行辯護。

由聲稱專利無效或專利侵權的第三方提起的訴訟可以：

儘管生物聚合物和化學工業內部的專利和知識產權爭議通常通過許可或類似安排得到解決，但與這些安排相關的成本可能很高，可能包括長期支付特許權使用費。此外，可能無法以可接受的條件向我們提供所需的許可證。因此，司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售我們的產品或增加我們推銷產品的成本。

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我們在某種程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能獲得或維護商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不恰當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。對第三方非法獲得並正在使用我們的商業祕密的索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和專有技術，我們將很難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的合併債務為2.884億美元。我們的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括可能：

無法保證我們的業務會從運營中產生現金流，也無法保證我們會獲得足夠的額外資本，這些資金足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況會導致我們無法滿足適用的提款條件和使用循環信貸額度。此外，一種債務工具本身的違約也可能導致管理我們其他債務的協議下的違約，這可能導致其他債務立即全額償還。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務、經營租賃和其他債務，我們可能被迫採取其他行動來履行這些義務，但可能不會成功。

我們對債務、經營租賃和其他債務進行定期還款或為其再融資的能力取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，而財務狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些金融、商業和其他因素的影響。無法保證我們將從經營活動中產生和維持一定的現金流水平，足以使我們能夠支付本金、溢價（如果有）和債務利息，或支付其他債務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為這些債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本或重組或為債務再融資。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行這些義務。我們可能無法完成這些處置或無法從他們那裏獲得所尋求的收益，而且這些收益可能不足以履行當時到期的任何此類義務。此外，我們可能需要在到期時或之前為全部或部分債務進行再融資，而且無法保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不為任何債務再融資。此外，如果我們無法償還佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特某些設施的運營租賃款項，這些設施是根據2018年與商業地產房地產投資信託基金達成的售後回租交易租賃的，我們可能會失去佔用和運營這些設施的能力。

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將來我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇槓桿風險，包括償還債務的能力。

將來，我們可能需要承擔額外債務，包括設備貸款、營運資金信貸額度、優先票據和其他長期債務，以完成設施、設備、機械和其他資產或資本項目的收購或營運資金。儘管我們當前債務工具中包含的契約對我們承擔新債務的能力施加了限制，但如果我們滿足某些條件，這些協議可能會允許產生大量額外債務，或者將來可能會修改此類債務工具以做到這一點。如果我們承擔新的債務，我們可能會面臨與加入高槓杆公司相關的風險，包括我們償還此類債務的能力。

我們可能無法滿足參與為工廠擴建提供資金的新市場税收抵免（“NMTC”）計劃的要求。

根據NMTC計劃，我們已經與多家第三方金融機構（“投資者”）達成了多項安排，為我們在喬治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的工廠擴建的各個階段提供資金。在NMTC的交易中，我們收到的收益僅限用於特定子公司的批准資本支出和營運資金需求。根據《守則》的規定，NMTC必須在七年內100％收回税收抵免。我們需要遵守適用於NMTC安排的各種法規和合同條款。我們已同意就NMTC的任何損失或收回向投資者提供賠償，直到我們提供税收優惠的義務得到解除為止。該賠償下的最大潛在還款額可能不超過相關債務的面值，扣除與NMTC交易相關的某些槓桿應收貸款，截至2022年12月31日，該金額總額為3,140萬美元。從2026年4月到2029年11月，我們提供税收優惠的義務將在不同階段得到減免。不遵守適用要求可能導致投資者無法實現預期的税收優惠，並要求我們向該投資者提供賠償，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

由於業務合併、私募和過去的交易，我們使用淨營業虧損來抵消未來的應納税所得額的能力將受到某些限制。

我們的某些遞延所得税資產與聯邦和州的淨營業虧損和抵免有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們可用的聯邦淨營業虧損結轉額分別為2.26億美元和1.56億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額分別為2.23億美元和1.73億美元。這些淨營業虧損結轉額的一部分可能在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據該守則第382條，進行 “所有權變更” 的公司利用變更前的淨營業虧損（“NOL”）來抵消未來的應納税所得額或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股票的一名或多名股東或一組股東的總持股權比規定的測試期內的最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們現有的 NOL 的一部分受到 2014 年之前所有權變更產生的限制。此外，我們認為，根據《守則》第382條，業務合併以及我們完成的與之相關的A類普通股的相關私募構成了所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。我們歸屬於Legacy Danimer及其子公司的部分現有NOL也受所謂的單獨申報限制年度（“SRLY”）規則的約束，該規則可能適用於合併後的税收羣體。

我們利用NOL的能力還取決於我們實現盈利併產生美國聯邦和州的應納税所得額。我們過去曾蒙受過鉅額淨虧損，預計我們可能會繼續蒙受重大損失；因此，我們不知道是否或何時會產生使用NOL結轉所必需的美國聯邦或州應納税所得額，即使它們不受該守則第382條或SRLY規則的限制。

我們面臨與持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情和類似的公共衞生危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們面臨與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括持續的2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情。此類風險包括幹擾或限制我們員工有效工作的能力，以及暫時關閉我們的設施或客户或供應商的設施。

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COVID-19 及其變種的持續傳播也可能進一步導致我們的供應鏈中斷；導致延誤或限制其他客户的表現能力，包括及時向我們付款；並導致其他不可預測的事件。此外，COVID-19 及其變體的持續傳播導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本成本並對獲得資本的途徑產生了不利影響。

我們將繼續與利益相關者（包括客户、員工、供應商和當地社區）合作，負責任地應對與 COVID-19 相關的風險。我們的管理層專注於減輕疫情的影響，這需要並將繼續需要在丹尼默投入大量的時間和資源，並可能推遲其他增值舉措。我們將繼續監測情況，進一步評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的影響，並採取行動減輕不利後果。

圍繞 COVID-19 的情況仍然不穩定，對我們的業務和經營業績、財務狀況、預期現金流和流動性的持續影響可能會有實質性差異，具體取決於該病毒如何影響美國和全球的活動水平。出於這個原因，我們無法合理肯定地估計 COVID-19 未來可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性，將取決於未來的發展以及許多不斷變化的因素，這些因素高度不確定，因市場而異，目前無法準確預測或量化，包括疫情的持續時間和蔓延；有關疫情傳播和嚴重程度的新信息；政府規定的限制和法規；業務和勞動力中斷；對我們產品需求的影響以及採取的行動的有效性控制和治療該疾病；政府、企業或個人為遏制或減少其影響並減輕其經濟影響而採取的或可能採取的行動；不斷變化的宏觀經濟因素，包括總體經濟不確定性、失業率和衰退壓力；消費者支出水平下降；客户對我們產品和服務的需求減少或變化；我們製造、銷售和提供產品和服務的能力，包括旅行限制、封閉邊境、運營所致對我們的設施施加限制或降低員工繼續高效工作的能力；運營成本增加（無論是由於我們的供應鏈變化還是員工成本增加或其他原因）；客户賬户的可收性；其他國家的貨幣相對於美元的額外和長期貶值；以及疫情對我們的客户、員工、供應商、供應商和其他利益相關者的總體影響。此外，客户可能會推遲決策、推遲訂單或尋求重新談判或終止現有協議。

持續的全球疫情還可能導致我們在各個司法管轄區申請和獲得進一步監管部門批准的能力延遲。

COVID-19 的影響還可能加劇本文討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生實質性影響。這種情況在繼續演變，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。

我們依賴關鍵人員。

我們在很大程度上依賴我們的執行官和其他員工。我們的成功將部分取決於我們吸引和留住更多技術人員的能力，這將需要大量的額外資金。無法保證我們能夠找到、吸引和留住更多具備運營、發展和發展業務所需技能的合格員工、董事和顧問。我們無法僱用合格的人員，失去任何執行官的服務，或者失去其他關鍵員工或將來可能聘用的顧問的服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷，包括安全漏洞，或者我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。

除其他職能外，我們依靠整個丹尼默的信息技術系統來控制我們的製造流程、處理訂單和賬單、收款和付款、與客户和供應商互動、管理庫存以及以其他方式開展業務。我們還依靠這些系統來回應客户的詢問，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，記錄和支付應付給供應商和其他債權人的款項。我們的信息技術系統無法按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失。在我們升級或更改系統時，我們還可能遇到服務中斷、數據丟失或功能減少以及其他不可預見的重大問題，這些問題可能會對我們及時提供報價、接受客户訂單和以其他方式開展業務的能力產生不利影響。此外，如果我們的新系統出現故障

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為了準確瞭解定價和成本結構，可能很難提高或最大限度地提高我們的利潤率。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，網絡攻擊或安全漏洞可能危及機密的業務關鍵信息，導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽。我們的信息技術系統可能會受到潛在的幹擾，包括嚴重的網絡或停電、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試，其中任何一項如果成功，都可能導致數據泄漏或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。儘管我們努力保護敏感信息，遵守和實施數據安全措施，但無法保證我們制定的任何控制措施和程序都足以保護我們。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能變得不足，將來我們可能需要投入更多資源來修改或增強我們的系統。我們還可能被要求花費資源來修復與網絡有關的事件或增強和加強我們的網絡安全。對我們的信息技術系統的任何此類幹擾、數據泄露或泄露和/或濫用信息都可能導致違反隱私和其他法律、訴訟、罰款、負面宣傳、銷售損失或業務延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

政府對我們業務的監管非常廣泛，監管部門的批准不確定、昂貴且耗時。

我們對大多數預期產品的研究、開發、測試、製造和營銷都需要經過美國和國外FDA和其他監管機構的廣泛監管批准程序。獲得FDA和其他所需監管部門批准的過程漫長、昂貴且不確定。無法保證，即使經過了如此長的時間和支出，我們仍能夠獲得必要的監管部門批准來製造或銷售任何產品。即使獲得監管許可，上市產品仍需接受持續審查，隨後發現先前未知的安全問題或未能遵守適用的監管要求可能會限制產品的銷售或將產品撤出市場，並可能受到民事或刑事制裁。

人們對塑料製品的情緒和相關法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求和/或增加我們產品的生產成本，並對我們的業務產生不利影響。

塑料產品最近面臨越來越負面的公眾情緒和審查。此外，外國、州和地方政府越來越多地提議或在某些情況下實施對塑料類產品，包括一次性塑料、塑料吸管和餐具的限制或禁令。儘管我們的生物塑料產品旨在解決與傳統石油基塑料有關的許多問題，但加強對塑料使用的監管或禁令，以及公眾對此類產品的負面情緒，可能會增加客户使用此類產品或以其他方式限制這些產品的使用所產生的成本，並可能導致對我們生產的產品的需求減少或此類產品的生產成本增加。需求的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在整合收購方面可能不成功。

將收購的業務整合到我們公司可能面臨許多挑戰，包括消除宂餘的運營、設施和系統、協調管理和人員、留住關鍵員工、管理不同的企業文化以及實現成本降低和交叉銷售機會。我們可能無法應對這些挑戰。

潛在的國際商業機會可能會使我們面臨額外的風險。

我們的增長戰略的一部分取決於國際擴張。儘管美國境外的銷售佔我們總淨銷售額的比例較小，但我們預計將提高我們在美國以外的業務活動水平。一些提供潛在良好商業機會的國家還面臨政治和經濟不穩定以及對基礎設施和其他幹擾的脆弱性。尋求在國際上擴展業務會使我們面臨額外的風險，包括外匯風險和貨幣波動，如下文將更全面地討論、政治和經濟不確定性、當地商業狀況的變化以及國內和國際衝突。我們還面臨人員配置、監測和管理國際行動所產生的潛在風險，包括此類活動可能分散我們的資源和管理時間的風險。此外，遵守多個國際司法管轄區的法律、法規和税收會增加我們的經商成本。

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與我們的普通股相關的風險

我們的普通股交易市場可能無法持續活躍，無法為股東提供足夠的流動性。我們的股價可能極不穩定，我們的股東可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。我們普通股的公開交易價格將受到多種因素的影響，包括：

由於這些因素，我們的股東可能無法以或高於購買價格的價格轉售普通股。此外，許多科技公司的股價都經歷了大幅波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，公眾對工業生物技術或 “清潔技術” 公司前景的看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要將價格升值後出售股票作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。將來申報和支付上市公司股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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如果我們沒有達到投資者或證券分析師的期望，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對我們的證券投資產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，並可能進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是紐約證券交易所，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能被要求減記或註銷，或者我們可能面臨重組、減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大的負面影響。

任何時候都可能出現我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營或承擔減值或其他費用，這可能會導致我們報告虧損。

儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來的融資。

發行或出售我們的普通股或收購普通股的權利，可能會壓低我們普通股的交易價格。

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我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可作為我們的普通股行使，為我們的運營或基金收購提供資金，或者用於其他目的。此外，截至2022年12月31日，我們有11,844,644股普通股留待發行，用於行使根據Legacy Danimer的股票激勵計劃發行的普通股的未償還期權（這些未償還期權由公司承擔與業務合併有關的未償還期權）和公司的2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）下發行的2,209,288股普通股 2020年計劃，未歸屬的50,251股普通股根據2020年計劃發放的未償股份結算績效獎勵的一部分，3,914,525股普通股保留在行使私募股權證時發行，1,689,744股普通股保留在2020年計劃下發放或發行，根據公司2020年員工股票購買計劃保留供未來發行的2,403,392股普通股，以及125,489股普通股留待行使未償還的Legacy Dan後發行公司假設的與之相關的非計劃期權業務合併。除了根據我們的股票計劃授予的股票期權外，我們在2022年和2021年分別授予了972,222和1,710,947股股票期權，並在2022年和2021年分別授予了439,698股和95,943股績效股，這些股票具有現金結算功能，以防2020年計劃下沒有股票可用。2021年12月，我們發行了2.4億美元的本金可轉換票據（“可轉換票據”）。初始轉換率為每1,000美元的可轉換票據本金中有92.7085股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股10.79美元。如果使用初始轉換率將可轉換票據全部轉換為普通股，我們將額外發行22,250,040股普通股。如果我們額外發行普通股或收購普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量普通股，或者如果市場認為可能會進行此類發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們增發普通股將削弱我們現有普通股股東的所有權權益。

上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

在發行可轉換票據時，我們進行了私下協商的上限看漲交易。上限看漲交易通常旨在減少對可轉換票據進行任何轉換後普通股的潛在攤薄程度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金付款（視情況而定），這種削減和/或抵消有上限。

此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以在可轉換票據到期之前通過進入或平倉我們的普通股的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或賣出我們的普通股或其他證券（並且很可能在轉換可轉換票據、我們在任何基本面變更回購日、任何贖回日或可轉換票據的任何其他日期回購可轉換票據之後這樣做）來對衝頭寸在每種情況下，如果我們行使相關選擇以終止上限看漲交易的相應部分，則由我們退回）。這種活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌，而且，如果該活動發生在轉換之後或與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響可轉換票據持有人在轉換可轉換票據時獲得的普通股數量。

上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何潛在影響（如果有的話）的方向或程度尚不確定，任何此類影響都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

某些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和財務業績產生負面影響。

我們成功經營業務的能力取決於我們某些關鍵人員的努力，無法保證他們能夠做到。我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股，這將削弱我們股東的利益。

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我們的公司註冊證書授權發行2億股普通股和1,000,000,000股優先股，在每種情況下，面值為每股0.0001美元。根據員工激勵計劃，我們可能會額外發行大量普通股或優先股。發行額外的普通股或優先股：

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的州法院提起，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則可以向特拉華州聯邦地方法院提起。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，這種訴訟地的選擇不適用於任何根據《證券法》和《交易法》主張訴訟理由的投訴。最後，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人訴Sciabacucchi案中發佈了一項裁決，該裁決認為，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的專屬法院條款在表面上是有效的。目前尚不清楚是否會對這一決定提出上訴，或者該案的最終結果將是什麼。我們打算執行該條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該決定。

這種訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

賣空者採用的技術可能會壓低我們普通股的市場價格和/或刺激訴訟或監管行動。

賣空是賣出賣方不擁有而是從第三方借來的證券的做法，目的是稍後再買回相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代證券之間證券價值的下降中獲利，因為賣空者希望在購買時支付的費用少於出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊導致了市場股票的拋售。

我們一直是基於不完整、過時或被誤解的信息的負面宣傳活動的對象。我們認為這些活動沒有任何好處，我們認為它們的唯一目的是使我們證券的賣空者受益。此外，我們認為，我們對此類活動的迴應，加上有關我們的大量公開信息，足以表明每項指控缺乏法律依據。目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響和/或我們將來是否會不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何其他不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們寧願強有力地抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題，我們對付相關賣空者的方式可能會受到限制。這種情況

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可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。

我們認為，先前披露的幾項集體訴訟證券索賠是這些賣空者報告的結果，其中第一項是在2021年5月14日對我們提起的。2021 年 5 月 5 日，我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的來信，信中涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，我們於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所要求的信息。隨後，美國證券交易委員會收到了更多後續請求，要求提供更多信息，我們已及時自願迴應了所有此類請求。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的公司總部、主要研究設施、PLA 活性擠出工廠、收費工廠和我們的 PHA 示範工廠位於喬治亞州班布里奇，面積約 200,000 平方英尺。我們的 PHA 商業生產設施位於肯塔基州温徹斯特，面積約 155,000 平方英尺。

除了我們擁有的聚乳酸活性擠出廠外，我們租賃這些物業所依據的三重淨租賃的初始期限到2038年12月31日，有四個可選的續訂期限，每個期限為五年。

Danimer Catalysic Technologies在紐約羅切斯特設有辦公室和Rinnovo試點工廠，佔地約26,000平方英尺，我們將這些辦公室和Rinnovo試點工廠租賃至2028年6月30日，可選續租期為五年。

第 3 項。法律訴訟

有關重大法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註19。

在正常業務過程中，我們可能會不時成為各種其他法律訴訟的當事方。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所（“NYSE”）以 “DNMR” 的代碼交易。截至2020年12月29日，我們的普通股、單位和認股權證分別以 “LOAK”、“LOAK-U” 和 “LOAK-WS” 的代碼進行交易，這些證券自2020年5月5日起開始公開交易。業務合併完成後，我們將單位分為由一股普通股和一半認股權證組成的組成單位。2020年12月30日，我們的認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼為 “DNMR-WS”。我們在2021年6月16日贖回了這些認股權證，之後交易停止。

我們普通股的持有人

截至2023年3月28日，我們的普通股有371名登記持有人。這些金額不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名義持有股票的股東。

近期未註冊股權證券的銷售

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有發行或出售任何未註冊的證券。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的季度中，向我們退還了90,167股股票，這些股票與我們支付了參與者與部分歸屬限制性股票獎勵有關的預扣税義務。

分紅

迄今為止，我們還沒有支付任何普通股股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會不會在可預見的將來宣佈我們的普通股的任何分紅。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第二部分第8項中載列的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分或本報告其他地方列出的因素，所選事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“Danimer”、“Danimer Scientific” 和 “公司” 的意思是指丹尼默及其合併子公司的業務和運營。

介紹性説明

以下對我們經營業績的討論和分析描述了2020年12月29日之前由Meredian Holdings Group及其子公司（“Legacy Danimer”）以 “Danimer Scientific” 的名義運營的業務歷來是一家獨立企業。

2020年12月29日，註冊人Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”）與Legacy Danimer合併成了Legacy Danimer，Legacy Danimer作為倖存公司（“業務合併”）倖存下來，成為Live Oak的全資子公司，並將其更名為Danimer Scientifience, Inc.（“Danimer”）。Live Oak最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併，並於2020年5月完成了首次公開募股。

2021年8月11日，我們完成了對丹尼默催化科技的收購，以換取1.539億美元的現金，即所收購的現金總額，但須遵守合併協議中規定的某些慣例調整。自該日起，Danimer Catalystic Technologies的財務業績已包含在公司的財務業績中。Danimer Catalytical Technologies利用原料作為其專有熱催化轉化工藝的輸入來生產一種獨特類型的PHA或p（3HP），或以其他方式以其品牌名稱命名為Rinnovo。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應性擠出能力相結合的商業公司，目的是為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們的收入主要來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及合同研發和收費等服務。

PHA基樹脂：我們是聚羥基烷酸酯（“PHA”）的領先生產商，聚羥基烷酸酯是各種工程材料中的關鍵可生物降解成分，這些材料是塑料替代品，我們以專有的Nodax品牌出售，用於各種塑料應用，包括吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製造Nodax，細菌消耗植物油，並在細胞壁內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收穫PHA，然後淨化並過濾生物塑料，然後將PHA製成顆粒，我們使用反應性擠出工藝將其與其他投入物混合在一起，生產出配方的成品。PHA是石油基塑料的完全替代品，在這種塑料中，加工商不必購買新設備即可改用我們的新型可生物降解塑料。使用PHA作為各種特定應用工程材料的基礎樹脂，可以顯著擴大生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且可以完全生物降解的樹脂。

我們最近開始以商業規模生產 PHA。2018 年 12 月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特的發酵設施（“肯塔基工廠”）。我們啟動了肯塔基工廠的兩階段調試戰略，並將工廠的產能擴大了4,500萬磅，使工廠的總產能達到每年6500萬磅的成品。

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2021 年 11 月，我們在佐治亞州班布里奇破土動工 PHA 工廠（“格林菲爾德工廠”）。截至2022年12月31日，我們已向格林菲爾德基金投資了1.711億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。格林菲爾德工廠的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等，計劃的成品年產能約為1.25億磅。我們已經暫停了格林菲爾德設施的建設，該設施的完工取決於能否獲得額外融資。

我們目前預計在Rinnovo工廠上的支出在1.4億至2.2億美元之間。Rinnovo工廠建成後，在對擠出產能進行了一些額外投資之後，Danimer網絡與其他原料混合後，預計將具有約3.3億磅的PHA基成品樹脂的生產能力。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的Rinnovo可供獨立出售，也可以以不包括Nodax的配方出售。

PLA基樹脂：自2004年以來，我們一直在使用一種名為聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作為基礎樹脂生產專有塑料。PLA 的功能有限，其未配方或 “簡潔” 的形式。我們購買 PLA 並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料樹脂。我們配方的 PLA 產品允許許多公司使用可再生和可堆肥塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家開發出適用於塗覆一次性紙杯以承受咖啡等熱液體温度的生物塑料的公司。此後，我們擴大了產品組合，現在為全球客户供貨。

研發（“研發”）和收費服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物開發一種可以在現有轉化設備上高效運行的配方樹脂。我們預計，成功的研發合同最終將與客户簽訂供應協議。因此，我們的研發服務不僅提供收入，還為未來的產品提供渠道。

除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器設置進行新生產或擴大生產的客户提供定製製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠出產能限制或製造挑戰。

財務信息的可比性

由於業務合併、2021年收購丹尼默催化技術以及2022年商譽減值，我們的經營業績在不同時期之間可能無法比較。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

影響我們收入的因素

我們的收入來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

現在我們已經完成了肯塔基工廠的第二階段，PHA收入的最重要驅動力是我們材料的採用速度以及我們提高在線生產能力（例如我們的格林菲爾德工廠）的能力。我們的PLA基樹脂產品收入主要受到客户在新市場有效推出新產品以及供應商繼續提高純聚乳酸產能的能力的影響。最後，從長遠來看，我們的產品收入將受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，滿足客户的應用規格和要求以及與PHA相關的許可銷售協議。

我們的客户數量相當少。2022 年，我們有兩個客户，每個客户分別佔總收入的10％以上，合計佔總收入的40％。2021 年，我們有兩個客户，每位客户分別佔總收入的 10% 以上，合計佔總收入的 35%。

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我們的服務收入主要受客户合同的時間安排和合同執行的影響。研發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發根據客户規格設計的基於PHA的解決方案。完成研發合同後，客户通常可以選擇與我們簽訂已開發產品解決方案的長期供應協議。我們增加服務收入的能力取決於我們能否在為客户開發成功的生物聚合物配方方面取得良好的記錄，以及我們能否有效地將這些客户配方過渡到商業規模生產。

影響我們運營支出的因素

收入成本

收入成本包括銷售商品的成本和與研發服務項目相關的直接成本。銷售商品的成本包括原材料和原料、勞動力成本（包括生產人員的庫存薪酬）、相關的生產間接費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括勞動力成本、相關管理費用、租金、折舊、攤銷以及與特定服務合同直接相關的外部諮詢和測試費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括工資、營銷費用、公司管理費用、未分配給研發或收入人員成本的股票薪酬，以及不能直接歸因於直接生產成本或與研發活動相關的折舊和攤銷、租金和設施支出等要素。

研發費用

研發費用包括工資、股票薪酬、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於與創收服務項目無關的研發活動的租金和相關設施費用。

與 COVID-19 疫情相關的影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一系列不斷變化的規定，包括就地避難、削減業務運營、限制旅行和避免人身互動的要求。這些規定以及 COVID-19 的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況疲軟。某些公共當局取消了政府的授權，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。但是，世界上某些地區的 COVID-19 病例數量越來越多，如果這種情況繼續下去，如果公共當局加緊努力遏制 COVID-19 的傳播，正常的商業活動可能會進一步受到幹擾，經濟狀況可能會疲軟。

我們在不受任何重大負面影響的情況下繼續運營的能力將在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們一直在努力遵循政府和衞生當局建議的措施，以保護我們的員工，並針對在我們的製造和實驗室設施工作的員工採取了特別措施。我們已經能夠廣泛維持運營，我們打算繼續與利益相關者（包括客户、員工、供應商和當地社區）合作，負責任地應對這種全球疫情。但是，全球疫情造成的不確定性可能會導致我們的供應鏈出現不可預見的中斷（例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或者關鍵材料或運輸供應商無法採購和運輸材料），或者延遲或推遲未來的訂單或新合同，這可能會影響我們的運營。

有關可能影響我們業績的風險因素的更多信息，請參閲本報告其他地方的 “風險因素”。

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目前的事態發展

在我們的財年中，我們在開發可生物降解的消費品包裝和其他產品以應對全球塑料廢物危機的使命方面取得了進一步進展，這是我們團隊自2020年底成為上市公司以來通過以下方式取得的許多成就：

俄羅斯和烏克蘭衝突

關於烏克蘭戰爭，除其他外，我們的業務和運營環境受到包括美國和其他政府實施的制裁在內的政府應對行動的影響。

雖然我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額有所下降，特別是我們一些聚乳酸產品的銷售。我們不確定該業務將來會全部還是部分迴歸。我們還經歷了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本的增加，我們認為這可能部分歸因於烏克蘭持續的戰爭對全球經濟的負面影響，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前將其用作原料。在俄羅斯入侵之前，烏克蘭是油菜的重要生產國。雖然我們不從烏克蘭採購，但我們認為由於入侵，全球菜籽油價格已經上漲。我們已經下達了中期（不到一年）的菜籽油訂單，以減少我們面臨短缺和價格上漲的風險。

衝突在未來時期可能在多大程度上繼續影響丹尼默將取決於未來的發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、對區域和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突並評估相關的制裁和其他影響，並在必要時採取進一步行動。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。更重要的會計估計包括與收入確認、股票薪酬、商譽和長期資產減值、可轉換債務和業務合併相關的估計。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設，這些政策在我們的合併財務報表附註2中進行了描述。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認產品銷售和服務收入。根據ASC 606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入，其金額反映了我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將在（或作為）履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

我們的收入主要來自：1）可堆肥樹脂的產品銷售；2）與開發基於PHA的生物降解樹脂定製配方相關的研發（“研發”）服務以及通行費收入。

我們主要生產和銷售配方樹脂顆粒，我們通常在發貨時確認這些銷售的收入。由於我們產品的高度專業化，退貨很少發生，而且從歷史上看，退貨並不重要。我們提供與成品適用性相關的標準質量保證保證。我們估計，沒有任何形式的可變對價（例如折扣、返利或批量折扣）會降低我們的交易價格。

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研發服務收入通常涉及基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發根據客户的規格或需求設計的基於 PHA 的材料。我們確認這些研發服務在一段時間內的收入，並使用迄今為止產生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的預計總工時百分比來衡量進度。研發服務完成後，客户可以選擇與我們簽訂長期供應協議，為在相應合同內開發的產品簽訂長期供應協議。我們得出結論，這些客户選項是營銷報價，而不是單獨的履約義務，因為這些期權並未為我們的任何客户提供實質性權利。

股票薪酬

我們僅根據服務期限、基於市場和基於服務的條件以及基於績效和基於服務的條件相結合的條件向具有歸屬要求的員工發放了基於股票的獎勵。在必要的服務期內，我們以直線方式確認與僅基於服務的條件獎勵相關的費用。我們以基於市場或基於績效的授予條件對與獎勵相關的費用進行直線認證，範圍為該獎項的明示、隱含或衍生服務期中最長的期限。

我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，我們以普通股的價格對沒有市場成分的限制性股票（和限制性股票單位）獎勵進行估值。對於基於市場的獎項，我們使用蒙特卡羅模擬。可能以現金結算的工具記為負債，並在每個時期重新估值。所有其他工具均符合權益資格，僅在授予之日估值。有關我們估值方法的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

我們在沒收發生時記錄其影響。

商譽和長期資產減值

我們每年從11月1日起對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。其他長期資產，例如不動產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產，將在其各自的估計使用壽命內進行攤銷，如果事件或情況表明可能出現減值，則進行減值審查。

我們可以選擇評估定性因素，以確定申報單位的公允價值或有限活體無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位或無限期有生無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行定量減值測試。或者，我們可以繞過對申報單位或無限期有生無形資產的定性評估，直接進行定量評估。

在2022年，由於我們的市值水平持續下降至低於賬面資產價值和其他宏觀經濟因素，我們注意到有跡象表明可能出現了減值損失。因此，我們對上述觸發事件進行了中期量化減值評估，並確定存在減值。在此期間，我們記錄了6,270萬美元的商譽減值費用。

截至2022年12月31日，我們使用資產加權平均使用壽命的估計未貼現現金流對我們的長壽資產進行了可回收性測試，並確定這些現金流大於我們長期資產的賬面金額，表明沒有減值。

可轉換債務和上限看漲期權

我們選擇提前採用2020-06年會計準則更新，即債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），自2021年1月1日起生效。在2021年12月21日發行可轉換債務之前，這一採用對我們的合併財務報表沒有影響。

我們在簡化指導下審查了適用的模型，並確定這種借款應記作債務，並應按扣除發行成本的規定賬面價值列報。此外，我們還確定，由於可轉換票據的轉換功能僅以我們自己的普通股為索引，並且由於我們保留以股票結算可轉換票據的選擇權，因此轉換功能有資格作為衍生品處理 “範圍例外”，因為轉換功能符合 “固定或固定” 的條件，這意味着結算等於固定貨幣金額的可轉換票據與固定數量股票的公允價值之間的差額。因此，我們沒有單獨將轉換特徵視為導數。

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儘管在某些情況下，可轉換票據持有人可以選擇贖回，但我們得出的結論是，與贖回條款相關的風險顯然與可轉換票據本身相關的風險密切相關，因為可轉換票據不是以 “大幅折扣或溢價” 發行的，而且贖回條款僅包括本金和應計利息，不根據普通股以外的任何指數進行調整。

除了可轉換債務，我們還進行了上限看漲交易，在該交易中，我們購買了看漲期權以獲得我們的普通股。上限看漲期權在法律上與可轉換債務分開，我們將上限看漲期權與可轉換債務分開考慮。上限看漲期權僅與我們自己的普通股掛鈎，歸類為股東權益，因為如果我們行使上限看漲期權，我們保留根據自己的選擇獲得股票的權利。我們將為上限看漲期權支付的溢價（等於其最初的公允價值）記錄為額外實收資本的減少。

業務合併

我們按估計的收購日公允價值確認收購的資產和承擔的負債，收購價格超過記為商譽的可識別淨資產的估計公允價值的部分。分配公允價值可能需要我們對可識別的無形資產、不動產、廠房和設備或其他資產或負債的公允價值做出重大估計和假設。如有必要，我們可以在不超過一年的時間內完善這些估計，方法是考慮新的信息，這些信息如果在收購之日得知，將影響所收購資產和承擔的負債的確認公允價值。

在估算收購的可識別無形資產的價值時使用了重要的估計和假設，包括根據我們預計在收購後產生的預測收入和息税折舊攤銷前利潤率估算未來的現金流，並應用適當的折扣率來估計這些現金流的現值並確定其使用壽命。這些假設是前瞻性的，其實現將受到未來經濟和市場狀況的影響。

最近的會計公告

對最近發佈的適用於我們的會計準則的討論載於我們的合併財務報表附註2。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併經營業績

收入

與2021年相比，2022年的收入有所下降，這得益於出貨量同比下降12.3％，但我們同期加權平均銷售價格上漲4.7％所抵消。產品收入的下降主要歸因於基於PLA的產品銷售額減少了990萬美元，但PHA相關銷售額的增加730萬美元部分抵消了這一點。基於 PHA 的產品銷售額的增長是我們肯塔基州工廠完成的訂單持續增加的結果。PLA產品銷售額的下降主要是烏克蘭衝突的結果。服務收入的減少主要與研發合同收入減少260萬美元有關。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，根據迄今為止產生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的預計工時總數的百分比來衡量進度，隨着某些項目接近完成，我們在本年度的此類工時減少了。

在 2022 年和 2021 年，我們有兩個客户分別佔總收入的40％和35％。

收入成本和毛利

與2021年相比，2022年的收入成本增加了10％。收入成本的增加主要是由於基於PHA的產品的成本在我們2022年總收入成本中所佔的比例比2021年大得多。2022 年銷售的基於PHA的產品的平均每磅成本大大高於基於PLA的產品，這是由於（1）由於我們投入了額外的PHA生產能力，折舊成本增加；（2）由於我們在擴大產量時這些新資產的產能還不到滿負荷，因此肯塔基州工廠的單位固定成本吸收率有所提高。收入成本的增加中包括折舊費用增加420萬美元和租金支出增加60萬美元。

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我們預計，隨着肯塔基州工廠PHA產出的持續增加，租金、折舊和其他固定成本在我們總收入中所佔的比例越來越小，我們的單位固定成本吸收率將得到改善。儘管準確預測何時會達到或維持特定的產量水平是不切實際的，在我們繼續創新生產流程的過程中也無法精確預測我們的固定成本，但我們預計，在我們達到充分利用率之前，單位成本吸收的這種改善將持續下去。除此之外，單位成本吸收率的逐步改善將需要增加容量。

運營費用

與2021年相比，2022年的銷售、一般和管理費用增加的主要原因是辦公費用增加了150萬美元，這主要是由招聘費用、財產税支出和信息技術支出推動的。其他增長與130萬美元的財產和其他保險費用、60萬美元的股票薪酬和20萬美元的租金支出有關。這些增長被80萬美元的薪酬和福利、70萬美元的會計費用和50萬美元的法律費用減少所抵消。

研發費用同比增長的主要原因是與Danimer Catalystic Technologies相關的研發費用增加了610萬美元（包括430萬美元的折舊和攤銷），與研發領域員工增加相關的薪酬和福利以及股票薪酬成本增加了290萬美元，與研發合同資產的收款準備金相關的120萬美元，與某些研發材料相關的成本增加了60萬美元用於試驗，40萬美元與丹尼默催化技術和監管諮詢相關的諮詢服務和費用，以及與丹尼默催化技術相關的30萬美元增量租金成本。

長期資產的減值

長期資產的減值主要與本年度期間記錄的商譽減值損失有關，這是由於我們的市值持續下降至低於賬面權益價值以及上述其他宏觀經濟因素造成的。

重新衡量私人認股權證的收益

重新衡量私人認股權證的收益意味着390萬份未償還的私人認股權證中每份公允價值的下降，這主要是由於同期我們普通股的市場價格下跌。去年同期的重新計量收益也是由於去年同期普通股價格的下跌。

利息，淨額

與2021年相比，2022年的淨利息支出增加了100萬美元。這一增長主要來自我們在2021年12月發行了2.4億美元的本金3.250％可轉換票據，但被所得的利息收入所抵消。

免除債務的收益和清償債務的損失

2022 年，由於註銷未攤銷的債務發行成本以及與終止與 Truist 的信貸額度相關的其他費用，我們確認了150萬美元的損失。2021年，我們確認了260萬美元的虧損，這是由於註銷未攤銷的債務發行成本和預付款以及與自願還清2019年簽訂的3000萬美元定期貸款（“2019年定期貸款”）相關的其他費用，這部分被我們的PPP貸款豁免所確認的180萬美元收益所抵消。

所得税

2022年，我們的税收優惠為80萬美元，而2021年的税收優惠為1,320萬美元。去年的收益與發放部分遞延所得税資產的估值補貼有關，我們預計這些資產將變現，這是與收購丹尼默催化技術有關的遞延所得税負債的結果。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是因為我們在本年度對遞延所得税資產提供了大量的估值補貼，也歸因於我們的淨虧損狀況並維持了全額估值補貼，但去年收購丹尼默催化科技時指出的除外。

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淨虧損

我們報告稱，2022年的淨虧損為1.798億美元，而2021年的淨虧損為6,010萬美元。與2021年相比，2022年淨虧損的增加主要歸因於商譽減值、重新衡量私人認股權證的收益減少以及運營費用和銷售成本的增加，如上文各節所述。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為6,280萬美元，營運資金為9,980萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.865億美元，營運資金為2.969億美元。儘管我們相信我們已經開發出創收的能力，最終足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正處於銷量低迷的時期。由於我們的製造和生產設施的持續擴建和建設，我們還繼續承擔大量資本支出。

2021 年 11 月，我們的綠地設施建設提前破土動工，並開始訂購交貨週期較長的設備，以減輕全球供應鏈挑戰可能導致的持續通貨膨脹和交貨延遲的影響。格林菲爾德設施的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等。截至2022年12月31日，我們已為格林菲爾德設施投資了1.711億美元的資本，不包括資本化利息和內部勞動力。我們目前已經暫停了格林菲爾德設施的建設，該設施的完工取決於能否獲得額外融資。我們相信我們有足夠的流動性來為未來十二個月的運營提供資金。

2022 年債務融資

新的市場税收抵免

2022 年，我們與各種無關的第三方金融機構簽訂了額外的新市場税收抵免 (“NMTC”) 協議，然後這些機構投資於某些投資基金。該安排的總收益為2,470萬美元。在融資安排的同時，我們還向投資基金貸款了1,800萬美元，這筆款項被記錄為槓桿應收貸款。這些交易導致淨現金流入670萬美元。然後，每個投資基金將我們的貸款和投資者的投資中的資金捐贈給一個特殊目的實體，然後由該實體將出資的資金借給一家全資子公司。我們預計，這些借款以及我們向投資基金提供的相關槓桿貸款將在2029年被免除。

2021 年債務融資

3.25% 可轉換優先票據

2021年12月21日，我們發行了2.4億美元的本金為2026年到期的3.250％可轉換優先票據（“可轉換票據”）（“可轉換票據”），受契約（“契約”）管轄。

可轉換票據是我們的優先無擔保債務，(i) 在支付權上與我們現有和未來的優先無抵押債務相同；(ii) 在償還權上優先於可轉換票據的現有和未來債務；(iii) 在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及 (iv) 結構從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款。

可轉換債券的年利率為3.250％，每半年拖欠一次，於每年的6月15日和12月15日拖欠一次。可轉換票據將於2026年12月15日到期。在2026年6月15日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其可轉換票據。從2026年6月15日起，票據持有人可以選擇在2026年12月11日營業結束之前隨時轉換其可轉換票據。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元的可轉換票據本金中有92.7085股普通股，或每股普通股約為10.79美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將按慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉換率將在規定的時間內提高。

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可轉換票據將在2024年12月19日至2026年10月20日期間由我們選擇贖回，但前提是某些流動性條件得到滿足，並且上次報告的普通股每股銷售價格均超過轉換價格的130％（i）在截至我們發送相關贖回通知之日前30個交易日的連續30個交易日中，每個交易日中至少有20個交易日；以及（ii）在我們發送相關贖回通知之日之前的交易日發送這樣的通知。但是，除非在我們發出相關贖回通知時，未償還的可轉換票據本金總額至少為1億美元且尚未需要贖回，否則我們贖回的可轉換票據不得少於所有未償還的可轉換票據。贖回價格將是現金金額，等於要贖回的可轉換票據的本金加上任何應計利息。此外，贖回任何可轉換票據都將構成該票據的整體根本變化，在這種情況下，適用於該票據轉換的轉換率將在某些情況下提高。

通話上限

同樣在2021年12月，就可轉換票據而言，我們以3500萬美元的價格購買了某些資本充足的金融機構的上限看漲期權（“上限看漲期權”）。上限看漲期權的結構旨在部分抵消我們以股票結算可轉換票據時普通股已發行數量的增加，或者減少我們以現金結算可轉換票據所需的淨現金支出。上限看漲期權是看漲期權，允許我們自行選擇要求交易對手向我們交付普通股。

此類行使時將交付的股票數量取決於行使時我們普通股的市場價值，但上限最初等於16.92美元，初始行使價為每股10.79美元。上限和行使價可能會根據我們市值的特定變化（例如股票分割）進行調整。考慮到這些未經調整的數字，並假設轉換後以現金結算可轉換票據的本金，如果我們在普通股的市場價格（根據上限看漲期權條款衡量）在10.79美元至16.92美元之間時，將轉換後的可轉換票據的增量價值與股票結算，我們將能夠贖回等於可轉換票據下可發行的增量股票數量。如果這樣的股票價格低於這個價格，那麼上限看漲期權就是 “沒錢了”，我們不會行使。如果此類股價超過16.92美元，我們將無法在上限看漲期權下募集足夠的股票來完全抵消我們要發行的增量股票數量。我們可能會淨結算上限看漲期權並獲得現金而不是股票，上限看漲期權的外部到期日為2027年4月12日。

2022 年股票發行

2022 年 9 月 7 日，我們與作為經理的花旗集團環球市場公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，我們可以不時 “在市場” 發行和出售我們的普通股，總髮行價高達 1 億美元（統稱為 “自動櫃員機發行”）。根據股權分配協議，經理可以在我們預先指定的時間和條件下，按現行市場價格出售我們的少量普通股。我們沒有義務出售任何股票，可以隨時暫停作為自動櫃員機發行一部分的報價和銷售或終止股權分配協議。在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了212,604股股票，平均價格為每股4.15美元，收益為90萬美元。此外，我們承擔了110萬美元的發行成本，這主要是一次性成本，但也包括向經理支付的不到10萬美元的佣金。截至2022年12月31日，根據股權分配協議，仍有9,910萬美元可供分配。

2021 年股票發行

截至2020年12月31日，有16,000,000份未償還的認股權證，用於購買我們的普通股。每份認股權證都有權以11.50美元的價格購買我們的一股普通股。2021年，認股權證持有人行使了12,033,169份認股權證。扣除費用後，我們收取了與這些演習有關的1.382億美元。

2022 年和 2021 年的現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

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來自經營活動的現金流

如上所示，用於經營活動的現金流同比減少了110萬美元，這主要歸因於與肯塔基州工廠規模擴大相關的毛利下降、各期之間運營支出的增加以及用於為營運資金變動提供資金的現金減少了1,010萬美元。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的現金流同比減少1.537億美元，主要是由於去年減去收購的現金，以1.512億美元收購了Danimer Catalystic Technologies。作為本期NMTC交易的一部分，我們嚮應收槓桿貸款投資了1,800萬美元。與去年相比，我們與建造格林菲爾德設施相關的支出增加了2720萬美元，但與最近竣工的肯塔基州工廠第二階段建設相關的減少的8,460萬美元抵消了這筆支出。

來自融資活動的現金流量

2022年，融資活動提供的淨現金為2180萬美元，主要包括：

2021年，融資活動提供的淨現金為3.062億美元，主要包括：

物質現金需求

作為正常運營的一部分，除了資本支出外，我們還承擔各種合同義務。截至2022年12月31日，我們有 (i) 與2026年到期的2.40億美元可轉換票據相關的債務債務以及其他1,260萬美元的非NMTC債務負債，其中包括截至2026年的現金本金和利息支付，(ii) 截至2038年現金支付總額為5,460萬美元的運營和融資租賃債務，以及 (iii) 與我們的資本項目相關的購買工程服務、建築服務、建築材料和設備採購 2,060 萬美元，我們將在 2023 年及以後支出。我們希望用手頭現金為這些現金需求提供資金。

資產負債表外的安排

截至2022年12月31日，我們沒有或參與任何資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，在本報告期內，我們無需提供本項所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見本報告第15項 “附錄，財務報表附表” 中包含的財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

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項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2022年12月31日，我們的首席執行官兼首席財務官（“認證官”）對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們評估了截至2022年12月31日對財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準。在此之後，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的公司第四財季進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

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第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

截至2023年3月28日，丹尼默的董事和執行官及其年齡如下：

* 由於與丹尼默關係的性質，不是獨立董事。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

執行官員

斯蒂芬·E·克羅斯克裏。克羅斯克裏先生自2020年12月起擔任丹尼默的董事會主席兼首席執行官。從2016年2月到業務合併，克羅斯克裏先生擔任Legacy Danimer的首席執行官兼董事會成員。Croskrey先生是一位商業領袖，在監督製造和銷售各種產品（例如工業纖維和執法裝備）的公司的戰略方向和運營方面擁有30多年的經驗。從 1999 年到 2005 年，克羅斯克裏先生擔任 Armor Holdings Products, LLC 的總裁兼首席執行官，該公司是軍事、執法和人員安全設備的主要製造商。在此期間，其年收入從4,500萬美元增加到3億美元以上，這要歸功於他監督了13家公司的收購和整合，並實施了相關的有機增長計劃。克羅斯克裏先生還曾在Allied Signal和Mobil Oil擔任高級管理職務。Croskrey 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。他還獲得了西點軍校美國軍事學院的工程學理學學士學位，在那裏他還被任命為美國陸軍軍官和連長，在現役的六年中獲得上尉軍銜。由於他具有廣泛的領導、運營和諮詢背景，以及他在收購和整合公司方面的豐富戰略經驗，他完全有資格在董事會任職。

邁克爾·哈約斯特。Hajost 先生自 2022 年 3 月起擔任首席財務官。2019 年 1 月至 2022 年 2 月期間，Hajost 先生曾擔任 Strategic Materials, Inc. 的財務執行副總裁兼首席財務官。Strategic Materials, Inc. 是一家位於北美的綜合玻璃回收商，在 50 多個地點擁有大約 900 名員工。在加入 Strategic Materials 之前，Hajost 先生曾在 Accuride Corporation（紐約證券交易所代碼：ACW）擔任高級財務副總裁兼首席財務官，該公司是商用卡車、乘用車和越野車行業車輪部件設計和製造領域的全球領導者。從 2008 年到 2015 年，Hajost 先生在國際領先的特種合金和工程產品製造商卡彭特科技公司（紐約證券交易所代碼：CRS）擔任財務和投資者關係副總裁。在哈約斯特先生的企業生涯之前，他曾在美國陸軍擔任軍官五年，在那裏他獲得了上尉軍銜。Hajost 先生於 1992 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，1985 年畢業於美國軍事學院，獲得工程學理學學士學位。

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菲利普·範特朗普。範特朗普自2020年12月起擔任丹尼默的首席科學和技術官，在此之前，自2014年起擔任Legacy Danimer的首席技術官。範特朗普先生管理丹尼默的研發、產品開發、監管事務和知識產權。在擔任這些職位之前，範·特朗普先生曾在Legacy Danimer擔任過各種職位，從事從基準到試點級別的研究，並在採購設備和實驗室人員以推進丹尼默目標方面發揮了不可或缺的作用。他擁有中佛羅裏達大學的分子生物學和微生物學理學學士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·史密斯史密斯先生自2020年12月起擔任丹尼默的首席運營官，在此之前，自2007年起擔任Legacy Danimer的首席運營官。他擁有豐富的製造經驗，尤其是在實施精益製造技術方面，並且是丹尼默製造業務持續流程改進不可或缺的一部分。在加入Legacy Danimer之前，史密斯先生於1991年至1996年在英格索蘭擔任高級製造職務，1996年至1998年在阿莫科擔任高級製造職務，於1998年至2004年在英國石油公司擔任高級製造職務，並於2004年至2007年在Propex擔任高級製造職務。他擁有喬治亞理工學院工業和系統工程理學學士學位，並接受了六西格瑪工具過程控制和精益製造技術方面的廣泛培訓。

斯科特·圖騰。圖騰先生自2020年12月起擔任丹尼默的首席營銷和可持續發展官，在此之前，自2006年起擔任Legacy Danimer的首席營銷官。Tuten先生在國際物流、供應鏈管理、運輸、庫存控制、運營、銷售和倉儲領域擁有豐富的經驗。Tuten 先生於 2006 年加入 Danimer，擔任運營副總裁，並很快晉升為運營高級副總裁。2014 年，Tuten 先生被任命為首席營銷官，負責管理整體銷售和營銷。他擁有物流工商管理學士學位和喬治亞南方大學工商管理碩士學位。

非僱員董事

約翰·P·安博安。Amboian先生在2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的董事長，並在業務合併完成後繼續在董事會任職。Amboian先生是一位商業領袖，在多個行業的私營和上市公司的併購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有超過30年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments, Inc.（NUVEEN，前紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 擔任首席財務官之後，他在 1999 年至 2007 年期間擔任 Nuveen 的總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了20多筆併購和資本市場交易，此外還在2007年Nuveen向麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資集團出售以及2014年Nuveen向TIAA（紐約教師保險和年金協會）的出售過程中發揮了主導作用。Amboian先生在2007年至2016年期間在Nuveen共同基金董事會任職，此外還於1996年至2007年在Nuveen Investments的公開董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒啤酒公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。他的職業生涯始於卡夫食品公司的企業和國際金融，並在那裏結束了財務主管的任期。自2013年以來，Amboian先生在Madison Dearborn Partners擔任行業顧問，並且是私募市場投資公司Adams Street Partners普通合夥企業的獨立董事。此外，安博安先生還是對衝基金另類投資管理公司埃文斯頓資本的董事長，自2017年起擔任Estancia Capital的高級顧問。自2018年以來，他擔任精品資產管理公司North Square Investments的董事會主席。他還是財富管理公司Cresset Capital Management的顧問委員會成員。他通過JA Capital Advisors, LLC就有機和無機增長計劃向多家小型企業提供建議。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。由於他廣泛的財務、投資和運營背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩。卡爾霍恩先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他在2014年至2020年12月期間擔任Legacy Danimer的董事會成員，並在2014年6月合併之前擔任丹尼默的Meredian, Inc.和Danimer Scientific, L.C. 子公司的董事。卡爾霍恩先生是Circle C. Farms, Inc. 的總裁兼首席執行官。Circle C. Farms, Inc. 是一家位於佐治亞州科爾奎特的商業農場和養牛場，卡爾霍恩自1981年以來一直在那裏工作。卡爾霍恩先生還是GC Sprayer Service, Inc. 的獨資所有者，該公司是一家位於佐治亞州科爾奎特的農作物除塵公司。卡爾霍恩先生還擔任位於佐治亞州班布里奇的迪凱特縣第一國民銀行、佐治亞州科爾奎特的米勒縣杜松子酒和位於佐治亞州唐納森維爾的花生去殼廠American Peanut Growers的董事。由於他廣泛的商業和運營背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

37

辛西婭·科恩。科恩女士自 2022 年 8 月起擔任董事會成員。Cohen 女士擁有 20 多年的商業戰略、營銷和業務運營經驗。2018 年 10 月，她創立了 IMPACT 2040，這是一家為零售商、消費品牌、製造商和數字技術公司提供服務的戰略諮詢公司，目前擔任其總裁。科恩女士是科技和消費品業務領域多家初創企業和私營新興成長公司的顧問和董事會成員，包括自2020年9月起擔任顧問委員會成員的Scroobious、自2016年1月起在顧問委員會任職的Knock Inc.、自2014年6月起在顧問委員會任職的AnswerLab和自2012年11月起在顧問委員會任職的Sophelle。科恩女士還曾在多個上市公司董事會任職，包括Equity One，她在2006年5月至2017年3月期間擔任董事會成員；Steiner Leisure Services，她在2006年5月至2015年12月期間擔任董事會成員兼提名和治理委員會主席；以及Bebe Stores, Inc.，她在2001年7月至2014年7月期間擔任首席獨立董事。在1990年6月創立IMPACT 2040和前身公司Strategic Mindshare之前，她曾是德勤會計師事務所的管理諮詢合夥人。Cohen 女士擁有波士頓大學工商管理——金融和市場營銷理學學士學位，自 2020 年 5 月起她一直是該大學的董事會成員。她完全有資格在董事會任職，因為她在消費品行業擁有豐富的背景，曾擔任過戰略顧問，並曾是多家上市公司的董事會成員。

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生在2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的首席執行官和董事會董事，並在業務合併完成後繼續在董事會任職。他在上市公司的行政領導、企業戰略、併購、資本市場和企業融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，亨德里克斯先生與專注於金融服務、房地產、能源、工業、商業和消費者服務領域的公司的發行人和投資者進行了廣泛的合作。他曾領導過創始人領導和贊助商支持的公司的數十次首次股票發行，主要涉及銀行、保險和房地產領域。此外，亨德里克斯先生在為首席執行官、董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本准入方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，曾在2009年至2017年期間擔任資本市場公司FBR & Co.或FBR（前身為納斯達克股票代碼：FBRC）的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。Hendrix先生幫助FBR成長為美國中間市場公司首次普通股發行的領先賬簿管理人。在FBR任職期間，Hendrix先生監督了公司的發展，並在擔任FBR董事長兼首席執行官期間監督了許多戰略交易，最終於2017年與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）進行了合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直擔任B. Riley Financial的董事。Hendrix先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司自2017年以來，亨德里克斯先生還擔任私募股權公司Crestview Partners的高級顧問，目前是Protect My Car的董事長。Protect My Car是Crestview Partners旗下的投資組合公司，為消費者提供延長汽車保修計劃。亨德里克斯先生目前擔任Navitas Semiconductor, Inc.的董事兼審計委員會主席。亨德里克斯先生與Crestview Partners的關係始於十多年前Crestview對FBR的投資。在過去的五年中，亨德里克斯先生還是私人投資管理公司RJH Management Co的創始人兼首席執行官。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。由於他擁有廣泛的金融、投資和諮詢背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

格雷戈裏·亨特。亨特先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他在2019年6月至2020年12月期間擔任Legacy Danimer的董事會成員。自2012年5月以來，亨特一直擔任管理投資公司阿波羅投資公司的投資顧問阿波羅管理有限責任公司的首席財務官兼財務主管。2010 年 4 月至 2012 年 5 月，他擔任洋基蠟燭公司的執行副總裁兼首席財務官。在 2007 年至 2010 年加入 Yankee Candle 之前，亨特先生曾擔任挪威郵輪公司的戰略和商業發展執行副總裁。在加入挪威郵輪公司之前，亨特先生曾在2006年至2007年期間擔任Tweeter Home Entertainment Group, Inc.的首席財務官兼首席重組官，並於2001年至2006年擔任Syratech公司的首席財務官兼聯席首席執行官。在加入Syratech之前，他曾擔任過多個高級財務領導職位，包括NRT Inc.、Culligan Water Technologies, Inc.和Samsonite Corporation的首席財務官。

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亨特先生目前擔任Kymera Corporation董事會成員兼審計委員會主席、GoodWest Industries董事會成員和佛蒙特大學商學院顧問委員會聯席主席。亨特先生是一名註冊會計師，擁有佛蒙特大學會計學學士學位，主修金融學。由於他擁有廣泛的財務、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

艾莉森 M. Leopold Tilley。利奧波德·蒂利女士自 2022 年 8 月起擔任董事會成員。Leopold Tilley女士在為公司提供運營、戰略、治理、風險和收購方面的諮詢方面擁有超過34年的經驗。自 1988 年 10 月以來，利奧波德·蒂利女士一直在 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 工作，她目前是該律師事務所的管理委員會成員和合夥人。她曾擔任公司的薪酬委員會和提名委員會主席。2016年2月至2017年6月，利奧波德·蒂利女士在當時在納斯達克上市的資本市場公司FBR & Co. 的董事會任職，她曾擔任該公司的提名委員會主席和薪酬委員會成員。利奧波德·蒂利女士還曾在其他幾個董事會任職，包括2011年至2017年間在斯坦福大學的羅納德·麥克唐納故居擔任提名和公司治理委員會主席，以及在2010年至2016年期間擔任董事的Watermark。Leopold Tilley 女士擁有加州大學戴維斯分校的經濟學和國際關係學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士學位。由於她在管理、運營、治理和風險分析方面的廣泛背景，她完全有資格在董事會任職。

野田功博士。野田博士自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他在2016年至2020年12月期間擔任Legacy Danimer的董事會成員。在加入Legacy Danimer之前，他在寶潔公司擁有超過三十年的傑出職業生涯，被公認為聚合物科學領域的世界領先權威之一，包括被稱為PHA的生物塑料領域。目前，野田博士是特拉華大學的附屬教學教授。野田博士擁有哥倫比亞大學化學工程理學學士學位、生物工程理學碩士學位、哲學碩士和化學工程博士學位。他獲得了東京大學的化學理學博士學位。由於他的教育和科學背景以及他在聚合物科學和生物塑料領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

斯圖爾特·W·普拉特。普拉特先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他在2015年5月至2020年12月期間擔任Legacy Danimer的董事會成員，並於2016年1月至2020年12月擔任其董事會主席。自2001年以來，普拉特先生一直擔任Fort Point房地產公司的總裁兼首席執行官。自2016年以來，他還曾擔任位於馬薩諸塞州波士頓的商業房地產公司Hunneman的董事會主席，此前曾擔任該公司的首席執行官。1970年代，他是總部位於德克薩斯州休斯敦的聯邦街股票公司的首席執行官。普拉特先生目前在波士頓大學監督委員會任職，也是波士頓大學的名譽受託人，他曾任波士頓大學房地產委員會主席，並在其審計、學術事務和財務委員會任職。此外，他還擔任皮博迪·埃塞克斯博物館的受託人兼董事會主席、總部位於馬薩諸塞州貝德福德的海事國際公司和總部位於馬薩諸塞州波士頓的Avrio AI的董事。Pratt 先生擁有波士頓大學的文學學士學位。由於他的行政領導、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

附加信息

本項目要求的其他信息將包含在我們發佈的與2023年年度股東大會有關的最終委託書（“2023年委託書”）中，該委託書將在2022年12月31日後的120天內提交給美國證券交易委員會（“2023年委託書”），並以引用方式納入此處。

我們的網站地址是 www.danimerscientific.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及這些報告的任何修正均可在我們網站的投資者關係部分免費查閲。這些報告在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後不久就會在我們的網站上公佈。這些報告還應通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov公佈。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和據此頒佈的美國證券交易委員會規則，我們通過了適用於所有董事、高級職員和僱員的書面行為準則。我們的《道德守則》可在我們網站的投資者關係部分找到。如果我們對本道德守則中要求美國證券交易委員會披露的條款進行修改或提供豁免，我們將在我們網站的公司治理部分進行此類披露。

39

我們已經採用了公司治理指導方針。我們的董事會委員會的指導方針和章程可在我們網站的投資者關係部分找到。

項目 11。高管薪酬

本項目所需的信息將包含在我們的 2023 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

以下信息和 “第二部分第5項” 中規定的信息除外。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券，” 本項目所需的信息將包含在我們的2023年委託書中，並以引用方式納入此處。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日的所有股權薪酬計劃的信息，根據這些計劃，公司的股票證券已獲準發行：

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息將包含在我們的 2023 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目所需的信息將包含在我們的 2023 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 15。附件、財務報表附表

(a) 索引

1。財務報表

2。財務報表附表

附表二要求的信息包含在合併財務報表附註中。第 15 (b) 項要求的所有其他時間表均不適用或不需要。

40

(b) 展品：

41

42

43

* 與本年度報告一起提交。

** 附有本年度報告。

+ 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

# 表示管理合同或補償計劃安排。

根據S-K法規第601項，本附錄的部分內容已被省略。

44

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

丹尼默科學公司

日期：2023年3月28日

作者：/s/ Stephen E. Croskrey

斯蒂芬·E·克羅斯克裏

首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

45

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
丹尼默科學公司：

對合並財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Danimer Scientific, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研發服務的收入確認

正如合併財務報表附註2和14所討論的那樣，公司與客户簽訂了某些合同，提供與開發基於聚羥基烷烴酸鹽（PHA）的可生物降解樹脂的定製配方有關的研發服務。此類研發服務的收入隨着時間的推移而確認，進展情況以迄今為止發生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的估計工時總數的百分比為依據。

我們將對研發服務收入確認的評估確定為關鍵的審計事項。具體而言，評估服務的預計完成階段和完成服務所需的估計未來人事工時涉及審計員高度的主觀判斷。

F-1

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司研發服務收入確認流程相關的某些內部控制措施的設計，包括與估計服務完成階段和完成服務所需的未來人事工時有關的控制措施。我們通過以下方式評估了公司預計的服務完成階段以及完成部分研發服務合同的服務所需的估計未來人事工時：

//畢馬威會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭
2023年3月28日

F-2

DANIMER SCIENTIFIC

合併資產負債表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

F-3

DANIMER SCIENTIFIC

合併運營報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

F-4

DANIMER SCIENTIFIC

股東權益合併報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

DANIMER SCIENTIFIC

合併現金流量表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

F-6

DANIMER SCIENTIFIC

合併財務報表附註

注意事項 1。演示基礎

業務描述

Danimer Scientific, Inc.（“公司”、“Danimer”、“我們” 或 “我們的”）是一家高性能聚合物公司，專門為傳統石油基塑料提供生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “DNMR”。

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與Meredian Holdings Group, Inc.（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，而Live Oak被視為會計收購方。實際上，業務合併被視為等同於Legacy Danimer為Live Oak的淨資產發行股票，同時進行資本重組。由於業務合併，Live Oak 更名為 Danimer Scientific, Inc.

2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。我們的合併業績包括丹尼默催化技術自收購之日起的業績。有關此次收購的進一步討論，請參閲註釋 4。

財務報表

隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。所有公司間交易和餘額均已消除。為了與目前的列報方式保持一致，對先前報告的數額作了某些重新分類。在編制這些合併財務報表時，我們考慮並酌情納入了 COVID-19 疫情對我們運營的影響。

我們沒有任何其他綜合收益（虧損）的重大項目，因此，2022年或2021年的淨虧損和綜合虧損之間沒有區別，因此沒有單獨提交原本需要的綜合虧損表。

注意事項 2。重要會計政策

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

細分市場

我們的首席運營決策者是首席執行官，他審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。我們只有一項主要業務活動，沒有一個分部經理對低於合併單位級別的經營業績負責。因此，我們已確定我們有一個運營且可報告的分段。

現金和現金等價物以及限制性現金

我們將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括在金融機構的現金或存款以及高流動性貨幣市場證券中的存款。聯邦存款保險公司為金融機構的存款提供最高25萬美元的保險。我們的銀行存款超過了聯邦保險的限額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期限制性現金分別包括160萬美元和40萬美元，與與多家貸款機構簽訂的新市場税收抵免（“NMTC”）債務協議所要求的金額有關。

F-7

應收賬款，淨額

我們按規定的與客户交易金額記錄應收賬款，並且我們不收取利息。信貸損失備抵額是我們對與應收賬款相關的可能信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來確定補貼。對逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。在我們用盡所有收款手段之後，我們會從補貼中扣除賬户餘額，我們認為復甦的可能性微乎其微。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信貸損失準備金分別為240萬美元和50萬美元。

我們的應收賬款通常有30天至60天的淨還款期限，我們通常根據合同的付款條款獲得對價。因此，我們不為客户提供重大的融資安排。

庫存，淨額

庫存主要由原材料和成品組成，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。我們使用平均成本法確定成本。我們會根據歷史營業額以及對未來產品需求和當前銷售價格的假設，定期審查庫存的可變現淨價值。如果我們確定庫存物品的預期可變現淨值小於庫存物品的記錄成本，我們會記錄減記，記入收入成本，將庫存價值降至其可變現淨值，從而為該物品建立新的成本基礎。

不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備按扣除累計折舊和攤銷後的成本列報。不動產、廠房和設備在資產的估計使用壽命（三至四十年不等）內採用直線法折舊。租賃權改善按其估計使用壽命或相關租賃期限中較短的部分進行攤銷。延長使用壽命的主要財產增加、替換和改良均列為資本，而不能延長資產使用壽命的維護和維修則記作支出。設備銷售和其他財產處置的淨損益反映為營業收入或支出。

尚未投入使用的不動產、廠房和設備的成本是累積的，並在標題下報告在建工程。因此，在建施工包括向供應商購買實物資產的支出；施工成本；工程、項目管理和人工成本；法律和管理成本；安裝和測試中消耗的材料成本；資本化利息；以及為使資產達到按我們的預期運行所需的條件和地點而產生的任何其他增量成本。投入使用後，我們將把每項資產轉移到不動產、廠房和設備內的相應標題下，然後開始折舊。

商譽和長期資產減值

我們每年從11月1日起對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。

其他長期資產，例如不動產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產，將在其各自的估計使用壽命內進行攤銷，如果事件或情況表明可能出現減值，則進行減值審查。

我們在2022年確認了6,270萬美元的商譽減值費用。

截至2022年12月31日，我們對我們的長壽資產進行了可回收性測試，將它們的總賬面價值與我們在資產加權平均使用壽命內預測的未貼現現金流進行了比較，並確定沒有減值。

可轉換債務和上限看漲期權

我們選擇提前採用2020-06年會計準則更新，即債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），自2021年1月1日起生效。在2021年12月21日發行可轉換債務之前，這一採用對我們的合併財務報表沒有影響。

F-8

我們在簡化指導下審查了適用的模型，並確定這種借款應記作債務，並應按扣除發行成本的規定賬面價值列報。此外，我們還確定，由於可轉換票據的轉換功能僅以我們自己的普通股為索引，並且由於我們保留以股票結算可轉換票據的選擇權，因此轉換功能有資格作為衍生品處理 “範圍例外”，因為轉換功能符合 “固定或固定” 的條件，這意味着結算等於固定貨幣金額的可轉換票據與固定數量股票的公允價值之間的差額。因此，我們沒有單獨將轉換特徵視為導數。

雖然在某些情況下，可轉換票據可由票據持有人選擇贖回，但我們得出的結論是，與贖回條款相關的風險顯然與可轉換票據本身相關的風險密切相關，因為可轉換票據不是以 “大幅折扣或溢價” 發行的，而且贖回條款僅包括本金和應計利息，不根據普通股以外的任何指數進行調整。

除了可轉換債務，我們還進行了上限看漲交易，在該交易中，我們購買了看漲期權以獲得我們的普通股。上限看漲期權在法律上與可轉換債務分開，我們將上限看漲期權與可轉換債務分開考慮。上限看漲期權僅與我們自己的普通股掛鈎，歸類為股東權益，因為如果我們行使上限看漲期權，我們保留根據自己的選擇獲得股票的權利。我們將為上限看漲期權支付的溢價（等於其最初的公允價值）記錄為額外實收資本的減少。

債務發行成本

與長期債務相關的債務發行成本作為直接從該債務中扣除的形式列報，但與沒有未償借款的債務工具相關的成本除外，這些成本反映為資產。債務發行成本使用直線法攤銷，直線法近似於相關債務期限內的有效利率法。債務發行成本的攤銷包含在合併運營報表的利息支出中，在2022年和2021年分別為190萬美元和50萬美元。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認產品銷售和服務收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入，其金額反映了我們為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將在（或作為）履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

我們的收入主要來自：1）基於聚羥基烷酸鹽（“PHA”）、聚乳酸（“PLA”）和其他可再生材料開發的可堆肥樹脂的產品銷售；以及 2）與開發基於PHA的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發（“研發”）服務。

我們通常生產和銷售成品，我們在發貨時確認收入，這通常是指將基礎產品的控制權移交給客户並且所有其他收入確認標準都已滿足時。我們提供與成品適用性相關的標準質量保證保證。我們估計，沒有任何形式的可變對價（例如折扣、返利或批量折扣）會降低我們的交易價格。

研發服務收入通常涉及基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發基於PHA的解決方案，根據客户的規格而設計，這可能涉及單一或多項履約義務。當研發合同有多個履約義務時，我們使用成本加法將交易價格分配給履約義務，以估算獨立銷售價格，考慮履行履約義務的努力水平，然後根據獨立銷售價格的相對百分比將交易價格分配給每項履約義務。我們根據迄今為止產生的人員工時佔合同中確定的每項履約義務的預計總工時百分比來確認這些研發服務在一段時間內的收入，進度為進度。研發服務完成後，客户可以選擇與我們簽訂長期供應協議，為在相應合同內開發的產品簽訂長期供應協議。我們得出結論，這些客户選項是營銷報價，而不是單獨的履約義務，因為這些期權並未為我們的任何客户提供實質性權利。

F-9

對於我們的研發服務收入，我們根據我們在提供這些服務方面的專業知識和經驗估算每份合同將產生的人工時數。這些估計值最終可能與實際花費的工時有所不同。截至2022年12月31日，完成每份研發合同的估計剩餘時間增加10％，將使我們的收入減少40萬美元。

我們承擔的某些配送成本符合ASC 340規定的資本化標準。在產品銷售時，這些成本按每磅攤銷為收入成本。

如果我們在履約之前獲得對價（或有條件獲得對價的權利），我們承認合同責任，這種情況僅發生在我們的研發服務合同中。如個別合同所述，研發服務客户通常在每個項目開始時和實現里程碑時向我們付款。

收入成本

直接生產成本（包括原材料、入庫運費、生產和倉庫勞動力以及庫存補償、工廠公用事業、工廠租金、折舊和其他與生產相關的支出）和交貨在確認相關收入時記入收入成本。與研發服務收入相關的直接成本也計入收入成本。

股票薪酬

向員工發放獎勵的要求僅基於服務期限、基於市場和基於服務的條件以及基於績效的條件和基於服務的條件。在必要的服務期內，我們以直線方式確認與僅基於服務的條件獎勵相關的費用。我們以基於市場或基於績效的授予條件對與獎勵相關的費用進行直線認證，計入每個獎勵的明示、隱含或派生服務期的最長有效期（如適用）。

廣告費用

我們會根據產生的銷售費用、一般和管理費用收取廣告費用。在2022年或2021年，廣告成本並不重要。

研究和開發成本

我們將研發成本計入所產生的費用。研發成本包括工資、折舊、攤銷、股票薪酬、諮詢和其他外部費用，以及直接歸因於研發活動的設施成本。

所得税

我們作為一家公司被納税，因此使用資產負債法來核算所得税。我們提交包括我們的子公司法人實體的合併所得税申報表。

根據資產負債法，遞延所得税資產和負債按預計的未來税收後果進行確認，這些後果可歸因於財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異。這種方法還要求確認未來的税收優惠，例如淨營業虧損結轉，前提是此類優惠更有可能實現。

遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內予以確認。

在正常業務過程中，可能有些交易的最終税收結果尚不確定。我們評估我們開展業務的每個税收司法管轄區的不確定税收狀況，並考慮相關的財務報表影響。未確認的税收優惠採用兩步法進行報告，在這種方法下，只有在職位的税收影響更有可能持續下去，並且確認的税收優惠金額等於最大税收優惠，即在税收狀況最終結算時實現的可能性超過百分之五十時，才予以確認。

確定未確認的税收優惠的適當水平需要我們對税法的不確定適用情況做出判斷。當信息可用或發生表明應進行變更的事件時，我們將調整未確認的税收優惠金額。我們將把與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款列為所得税支出的一部分。

F-10

業務合併

我們按收購日的估計公允價值確認收購的資產和業務合併中承擔的負債，收購價格超過記為商譽的可識別淨資產的估計公允價值。分配公允價值要求我們對可識別的無形資產的公允價值做出重要的估計和假設。如有必要，我們可以在不超過一年的時間內完善這些估計值，方法是考慮新的信息，這些信息如果在收購之日得知，將影響所收購資產和承擔的負債的確認公允價值。

在估算收購的可識別無形資產的價值時使用了重要的估計和假設，可能包括根據我們預計在收購後產生的預測收入和息税折舊攤銷前利潤率估算未來的現金流，在適用時選擇適當的特許權使用費率，應用適當的折扣率來估計這些現金流的現值以及確定收購資產的使用壽命。這些假設是前瞻性的，其實現將受到未來經濟和市場狀況的影響。

租賃

經營租賃反映為使用權資產和租賃負債。使用權資產和租賃負債作為租賃期內未來租賃付款的現值確認，酌情根據租賃激勵措施、預付或應計租金以及未攤銷的初始直接成本進行調整。由於我們的大多數租賃並未提供租約中隱含的易於確定的利率，因此我們在確定未來付款的現值時使用基於每個開始日期的可用信息的增量借款利率。我們的租賃增量借款利率是我們必須在抵押基礎上支付的利率，才能借入等於類似條款下的租賃還款額的金額。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，通常由我們自行決定。我們會在開始時根據情況評估續訂選項，如果可以合理確定續訂選項可以行使，我們會將續訂期納入租賃期限。

對於所有類別的租賃資產，我們採用了會計政策選擇，將短期租賃排除在合併資產負債表的確認範圍之外。短期租賃在生效之日的租賃期為12個月或更短，並且不包括可以合理確定可以行使的購買期權。我們在合併運營報表中以直線方式確認租賃期內的短期租賃支出。

租賃成本根據租賃資產的基本功能記入收入成本、研發費用或銷售、一般和管理費用。

每股收益

我們通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算每股基本收益。

我們通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算攤薄後的每股收益，包括期權行使、員工股票獎勵和其他已發行的攤薄工具產生的潛在攤薄普通股。在我們出現淨虧損的時期，此類證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們具有反攤薄作用。

最近通過的會計公告

債務——帶有轉換和其他期權及衍生品的債務以及實體自有股權的套期保值合約——2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，旨在通過取消該領域現有指導方針的大部分內容來簡化可轉換工具的會計，該指導方針於2021年1月1日生效。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素，包括要求通過交付註冊股票來結算某些合約。這對我們在發行可轉換票據之前的合併財務報表沒有影響（見附註12）。

最近發佈的會計公告

我們還沒有新的會計公告尚未生效，我們認為這些公告會對我們的合併財務報表產生重大影響或潛在的重大影響。

F-11

注意事項 3。公允價值注意事項

GAAP將 “公允價值” 定義為我們在及時交易中出售資產或在與獨立買家進行及時交易時為轉移負債而支付的價格。GAAP還根據用於衡量公允價值的估值技術的輸入，制定了使用三級層次結構來衡量公允價值的框架。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第1級——活躍市場中未經調整的報價，相同資產和負債可在計量日獲取；

第2級——活躍市場報價以外的其他可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入；

3級——反映管理層假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重大判斷。

第 1 級

我們的現金、現金等價物和限制性現金的賬面金額是使用活躍市場的報價來衡量的，代表一級投資。我們的其他金融工具，例如應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日短，其公允價值近似值。根據2022年12月31日左右的交易，我們的2026年到期的3.250％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的公允價值約為9000萬美元。

我們以授予日普通股的收盤價對不包括市場或表現因素的限制性股票和限制性股票單位進行估值。

我們根據績效因素對限制性股票單位進行估值，其估值為授予日或每個期末日普通股的收盤價，對於包含現金結算功能的此類補助金，則按2022年12月31日的1.79美元進行估值。

第 2 級

我們重視我們的限制性股票獎勵，這些獎勵包含使用蒙特卡羅模擬的基於市場的歸屬條款，該條款考慮了隨着時間的推移而出現的大量潛在股價情景，並納入了關於這些不同情景下波動率和行使行為的不同假設。這些假設基於市場數據，但無法直接觀察。為每種潛在結果確定公允價值。該限制性股票的授予日公允價值是為每種潛在結果計算的公允價值的平均值，對於2021年授予的此類限制性股票的授予日公允價值為36.57美元。沒有包含2022年發佈的基於市場的條款的限制性股票獎勵。

下表提供了有關在2021年3月10日授予日使用蒙特卡羅模擬估值的限制性股票的信息。

第 3 級

我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權（包括ESPP獎勵）進行估值，以及我們的未償還認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股，但需進行調整（“私人認股權證”）。私人認股權證和具有現金結算功能的股票期權在每個期末進行重新估值，所有其他股票期權僅在授予之日進行估值。除了這種按市值計價的因素外，我們在相應的歸屬期內按直線方式確認這筆費用。由於我們作為上市公司的股價歷史持續時間短於期權（ESPP 獎勵除外）的預期壽命，因此我們使用同行羣體來評估波動率。我們尚未支付普通股的現金分紅，目前預計也不會支付現金分紅，因此我們將所有計算的預期年度股息收益率設置為零。我們使用的無風險利率等於有效的美國國債收益率曲線為

F-12

期限等於每個期權的預期壽命的估值日期。我們使用SAB Topic 14下的簡化方法來確定股票期權的預期壽命，其定義為每次授予的歸屬期與合同期之間的中點。我們使用認股權證的剩餘合同壽命作為其預期壽命。

下表列出了我們在Black Scholes計算股票期權（ESPP獎勵除外）時使用的輸入範圍以及確定的公允價值。

下表列出了我們在Black Scholes模型中使用的私募權證估值的輸入範圍以及確定的公允價值。

注意事項 4。業務合併

Live Oak 和 Legacy

根據業務合併採用的反向資本重組會計方法，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。

Earnout 股票

如果我們股票的交易量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過2021年6月29日至以下日期之間任何30個交易日內任何20個交易日的以下價格，則Legacy Danimer股東有權額外獲得最多6,000,000股普通股（“Earnout股份”）：

Earnout股份包含在我們的股權中。

2021年9月15日，實現了第一個VWAP目標，我們發行了2499,993股Earnout股票。

丹尼默催化技術

2021 年 8 月 11 日，我們收購了私人控股公司 Novomer, Inc. 的所有已發行股份，以換取1.539億美元的現金，即所收購的現金總額，但須遵守合併協議中規定的某些慣例調整。我們還與Novomer, Inc的某些關鍵員工和顧問簽訂了僱傭或諮詢協議，並向他們授予了股票期權。我們還記錄了應付的或有收購價格，這些價格將在我們收取應收所得税退款後支付給賣方。我們已將 Novomer, Inc. 以 Danimer 催化技術公司的名義整合到我們的業務中。

Danimer Catalytical Technologies使用其專有的熱催化轉化工藝生產一種獨特類型的PHA，以其品牌名稱稱為Rinnovo，可以將其作為對我們現有PHA聚合物的補充以較低的成本整合到我們的某些產品中。

F-13

下表列出了收購資產和假設負債的最終公允價值，包括2022年和2021年記錄的調整。

我們最初以估計的收購日公允價值確認收購的資產和承擔的負債，收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的部分記作商譽。

收購的商譽歸因於我們預計此次收購將產生的戰略機遇和協同效應以及其現有員工的價值。出於聯邦所得税的目的，商譽不可扣除。截至2022年12月31日，我們已對收購的商譽餘額進行了全面減值。有關其他信息，請參閲註釋 7。

下表將截至2021年12月31日的年度的預計運營收入和虧損與截至2022年12月31日的年度的實際業績進行了比較，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。這些預估業績不一定反映合併後的實體在當時進行收購時的業績，而且這些初步財務信息可能無助於預測我們未來的財務業績。由於多種因素，實際結果可能與本文反映的預計金額有很大差異。以下內容包括預計調整，以反映收購的技術無形資產的攤銷。我們不透露與所得税或每股收益相關的預估影響，因為我們認為在我們的情況下，這些對讀者沒有用。

在2022年和2021年，丹尼默催化技術分別產生了1,110萬美元和440萬美元的支出，包括攤銷費用。

注意事項 5。庫存，淨額

庫存淨額包括以下各項：

F-14

截至2022年12月31日和2021年12月31日，製成品和相關物品分別包括490萬美元和560萬美元的成品PHA。

注意事項 6。不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額包括以下各項：

我們報告的折舊和攤銷費用（包括無形資產的攤銷）如下：

正在進行的施工主要包括我們在佐治亞州班布里奇的新綠地設施建設的早期階段，在紐約羅切斯特建造Rinnovo試點工廠，以及我們在肯塔基州温徹斯特的工廠二期擴建的剩餘部分，如下表所示。

我們預計肯塔基州剩餘的大部分資產將在2023年投入使用。由於我們已經暫停了主要施工，因此我們預計位於佐治亞州班布里奇的格林菲爾德工廠的投入使用日期，也沒有預計紐約羅切斯特的Rinnovo試點工廠的投入使用日期，因為該項目仍處於建設的初期階段。我們將需要獲得額外融資才能完成我們的格林菲爾德設施，該設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，如果我們得不到融資，我們的投資可能會受到損害。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不動產、廠房和設備分別包括1,460萬美元和570萬美元的資本化利息總額。在2022年和2021年，我們將不動產、廠房和設備的利息成本分別資本化了890萬美元和60萬美元。

注意事項 7。無形資產和商譽

無形資產

我們認可的無形資產主要由丹尼默催化技術公司的專利和非專利技術專有技術組成。Danimer Catalysic Technologies的專利和非專利專有技術的價值密不可分，它們代表了收購當日的公允價值，減去隨後的攤銷。我們還認可了其他專利，這些專利最初是按成本記錄的。

F-15

當我們認為成功捍衞該專利的可能性並且成功的辯護會增加專利的價值時，我們會將專利收購成本和與專利辯護相關的法律費用資本化。專利成本按其估計的使用壽命（從13年到20年不等）直線攤銷。我們的無形投資組合的加權平均使用壽命估計為18.5年。

淨無形資產包括以下內容：