美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

 

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註冊人☑提交，註冊人☐以外的另一方提交

 

選中相應的框：

 

☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☑	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12條徵求材料

 

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Cohu，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

☑	不需要任何費用。
☐	以前與初步材料一起支付的費用
☐	根據交易法規則第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項所要求的證物表格計算費用。

 

 

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此頁故意留空。

2023年3月28日

尊敬的Cohu股東：

我們誠摯地邀請您出席Cohu，Inc.2023年股東年會(以下簡稱“股東大會”)。會議將於2023年5月10日星期三下午1點舉行。太平洋時間。這次會議將是一次完全“虛擬會議”的股東會議。您可以通過訪問以下網址，在會議的網絡直播期間出席會議以及投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/COHU2023並輸入我們在網上提供代理材料的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。

在今年的年度股東大會上，股東將被要求選舉隨附的委託書中提名的兩(2)名第一類被提名人分別擔任董事，任期三年；進行諮詢投票，批准我們被任命的高管薪酬或“薪酬話語權”；就就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；批准對Cohu，Inc.2005年股權激勵計劃(“2005計劃”)的修訂；批准對Cohu，Inc.1997員工股票購買計劃(“1997 ESPP”)的修訂；並批准任命安永律師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。董事會一致建議你們投票贊成董事提名的每一位高管，就任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率，以及對彼此的提議。

請參閲委託書，以瞭解年會、每一位董事提名人和每一項提案的詳細信息，以及投票説明。您的投票很重要，我們強烈敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件投票，即使您計劃參加會議。

真誠的你，

託馬斯·D·坎普費爾

祕書

12367 Crosthwaite Circle，POWAY，CA 92064|電話：+1

電子交付電子產品   節省時間、金錢和樹木 作為我們努力成為對環境負責任的企業公民的一部分，我們鼓勵Cohu股東自願選擇以電子方式接收未來的代理和年報材料。   ·如果您是註冊股東，請訪問Www.proxyvote.com請訪問以獲取説明。 ·如果您是通過經紀或經紀賬户持有股票的股東，請選擇電子交付，地址為Www.proxyvote.com或者聯繫您的被提名者。		投票   請儘快對所有投票事項進行投票，即使您計劃參加年會。您有三個選項可以在年會前提交投票：     委託書和隨附的代理卡提供了詳細的投票説明。   重要的是，你們投票支持在公司的未來中發揮作用。請仔細閲讀2023年股東年會的代理材料。   根據董事會的命令，   託馬斯·D·坎普費爾 祕書
分發日期   本通知、網上可獲得代理材料的通知、代理聲明和代理卡將於2023年3月28日左右首次提供和/或郵寄給我們的股東。

2023年股東周年大會委託書

目錄

為了幫助您審核將在年會上採取行動的提案，我們呼籲您注意以下關於Cohu、提案和投票建議、我們的董事、董事的關鍵資歷、技能和經驗、董事會組成、公司治理、高管薪酬和公司可持續發展問題的摘要信息。有關這些主題的更多信息，請在投票前查看完整的委託書。我們也鼓勵您閲讀我們最新的Form 10-K年度報告，該報告可在www.cohu.com上查閲，以及我們最新的企業可持續發展報告，可在以下網址查閲Https://www.cohu.com/company-corporate-sustainability。除非明確説明，否則本委託書中提及的任何網站或報告的內容不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

我們在本委託書中使用術語“Cohu”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代特拉華州的Cohu，Inc.。我們也使用“董事會”一詞來指代公司的董事會。

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的可持續發展計劃和目標的陳述。前瞻性聲明會受到風險和不確定性因素的影響，可能會導致實際結果與表達的預期大不相同，包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的風險和不確定性，特別是在提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和其他美國證券交易委員會報告中描述的風險因素。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

關於Cohu

COHU是全球半導體制造商及其測試分包商使用的半導體測試自動化和檢測設備、微電子機械繫統(MEMS)測試模塊、測試接觸器、熱子系統和半導體自動測試設備的領先供應商。我們差異化和廣泛的產品組合可以優化產量和生產率，加快客户的製造上市時間。

測試自動化	檢查和檢查 計量學	半導體 測試員	接口解決方案	數據分析

Cohu一覽無餘

1947 建基	加利福尼亞州波威 總部	3,000+ 員工 (全球)	24,100+ 裝備 客户羣

44億美元的全球技術和市場領先者⁽¹⁾半導體市場

Cohu，Inc.總部，加利福尼亞州波威

(1)基於公司估計的估計Cohu可服務尋址市場(SAM)。

2022財年財務亮點

儘管下半年市場狀況疲軟，但銷售額仍為812.8美元

毛利率較2021年提高360個基點至47.2%

	$812.8M 收入		$1.98 公認會計原則 每股收益 稀釋後股份 (每股收益)		47.2% 公認會計原則 毛利率
	18% 5年銷售增長 年複合增長率		$2.91 非公認會計原則 易辦事		47.2% 非公認會計原則 毛利率

看見附錄A對於GAAP到非GAAP的對賬

提案和投票建議

關於我們董事的摘要信息

我們要求您投票選舉兩(2)名董事一班提名者。下表提供了關於每一位被提名人以及不參加2023年年會選舉的其餘董事的摘要信息。

更詳細的履歷資料載於下文“建議第1號：董事選舉”一節。

董事重點要求、技能和經驗亮點

以下矩陣提供有關董事會成員的信息，包括董事會認為與我們的業務相關的一名或多名董事所擁有的某些類型的知識、技能、經驗和屬性。

該矩陣並不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，沒有列出特定的知識、技能、經驗或屬性並不意味着董事不擁有它。此外，我們任何一位董事缺乏特定知識、技能、經驗或屬性，並不意味着有關董事無法為這方面的決策過程做出貢獻。以下所列的知識、技能和經驗的類型和程度在董事會成員之間可能有所不同。

董事人口統計亮點

在評估新的董事會候選人時，我們的董事會重視種族、文化、性別、經濟、專業和教育的多樣性，並尋求在Cohu董事會中納入這些屬性的廣泛範圍。以下矩陣提供了關於我們董事會的自我披露的性別和族裔/種族多樣性信息。

紙板尺寸：8塊

在以下任何類別中確定的董事數量

董事會多樣性

		第2頁，共8頁 導演都是女性， 或25%
		第2頁，共8頁 董事是種族/種族多元化的人 或25%

公司治理亮點

高管薪酬亮點

(1)我們的長期激勵計劃在2021年進行了修改，除其他變化外，取消了較低的成就最低25%。

可持續性亮點

我們努力以安全、負責任的方式在全球運營，尊重環境，保護我們員工、客户和我們運營所在社區的健康和安全。我們還努力以保護環境的方式開展業務運營，包括最大限度地減少浪費、節約能源和防止污染。我們相信，我們使命的一個重要方面是設計對社會產生積極影響的產品，讓我們的客户使用我們的測試和測量產品來減少浪費，提高半導體工藝的產量和效率。我們的行動超越了法規合規和ISO認證，我們2022年的一些環境、健康和安全亮點包括：

能源和廢物管理

2022

	可再生能源的使用 26% (2)佔總數的3%	排放範圍1/2 10760公噸二氧化碳

廢物回收利用 同比增長19%	危險廢物 所有處理均按照 地方性法規-39%回收再利用	危險廢物 無溢油現象

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月16日Cohu普通股的實益擁有權的某些信息，這些信息包括：(I)報告或Cohu所知擁有我們普通股5%以上的實益擁有權的每位股東；(Ii)Cohu的每一位董事；(Iii)包括在“2022年薪酬摘要表”中的每一位NEO；以及(Iv)作為一個組的所有董事和被點名的高管。除非下面另有説明，否則表格上列出的每個人的地址是c/o Cohu，Inc.，12367 Crosthwaite Circle，Poway，California，92064-6817.受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們認為個人或集團可能在2023年3月16日起60天內根據期權的行使或限制性股票單位、履約股票單位和遞延股票單位的歸屬而獲得的普通股被視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，該等股份不被視為未償還股份。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2023年3月16日已發行的47,228,231股普通股。

*低於1%

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條規定，Cohu的高管、董事和擁有Cohu註冊類別股權證券超過10%的人士，必須向美國證券交易委員會提交表格3的所有權初始報告和表格4或表格5的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向Cohu提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

Cohu僅根據對其收到的此類表格副本的審查，或某些報告人員關於此類人員不需要表格5的書面陳述，認為在截至2022年12月31日的財政年度內，其執行官員、董事和10%的股東及時遵守了第16(A)條的所有備案要求，但以下情況除外：i)2022年3月31日提交了表格4，用於2022年3月26日向Steven J.Bilodeau發行的遞延股票單位的表格4，推遲了兩天，用於2022年第一季度的遞延董事會費用；和ii)2022年3月31日，延遲兩天提交了2022年3月26日向安德魯·M·卡賈發行的遞延股票單位的表格4，以支付2022年第一季度的遞延董事會費用。在每一個案例中，被引用的個人都合理地依賴Cohu及時提交表格4，延誤是由Cohu的行政錯誤造成的。我們隨後對我們的備案程序進行了額外的程序改進。

公司治理

董事採納了公司治理指引(“指引”)，其中概述了董事會的角色和職能、各董事會委員會的職責、新董事的遴選和Cohu的獨立性。有關指引及其他重要的企業管治資料，可於我們的網站下載，網址為Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。由於董事會的運作是一個動態的過程，董事會定期審查新的或不斷變化的法律和法規要求、不斷演變的最佳做法和其他發展，董事會可不時酌情修改準則。

商業行為和道德準則

Cohu通過了《商業行為和道德守則》(《行為守則》)。《行為準則》適用於Cohu的所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。行為守則“除其他外，旨在促進：誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在Cohu向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及Cohu進行的其他公開宣傳中全面、公平、準確、及時和可以理解的披露；遵守適用的政府法律、規則和法規；向行為守則中指明的適當人士報告違反行為守則的行為；以及對遵守行為守則承擔責任。

《行為準則》可在以下網址查閲Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露關於對我們的行為準則的任何修訂或豁免的所有必要信息。

董事會和委員會

董事獨立自主

Cohu根據董事上市標準和美國證券交易委員會規則採納了美國證券交易委員會獨立性的標準，並且此前在前僱員董事的獨立性和可以接受的專業服務補償金額方面採用了比納斯達克更具限制性的指引。獨立董事“係指除Cohu或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人士，或董事會認為與董事有任何關係而會干擾獨立判斷執行其職責的任何其他個人。

董事會已考慮與每名董事的關係、交易及/或安排，並決定六(6)名董事(佔董事會75%)，即MSE。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，喬登·理查森和本杜什、畢洛多、卡賈和馬特斯為獨立董事。此外，審計委員會還審議並決定：

董事會結構和委員會組成

截至本委託書發表之日，我們的董事會有八(8)名董事。我們的董事會有三個常設委員會：(1)審計，(2)薪酬和(3)提名和治理。每個委員會的成員和職能如下所述，我們認為這些委員會的組成符合獨立的標準，並且這些委員會的運作符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)的適用要求、納斯達克全球精選市場的現行規則和適用的美國證券交易委員會規則和條例。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作，每個章程可在Cohu的網站上查閲，網址為Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

在2022年期間，董事會舉行了十(10)次會議。每名董事在其擔任董事或委員會成員期間，至少出席了其所服務和召開的所有董事會和適用委員會會議的75%。雖然我們對董事會成員出席股東年會沒有正式政策，但我們鼓勵所有董事出席Cohu股東年會，當時我們所有留任董事實際上都參加了2022年股東年會。

Cohu的公司治理指引規定了提名和治理委員會應提名一名獨立的董事擔任獨立董事的首席獨立董事的情況，該人選的選擇應經獨立董事的多數投票通過。

下表列出了截至本委託書發表之日，每個委員會和每個董事的委員會成員。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督Cohu的財務報表的完整性、Cohu遵守法律和監管規定的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、風險評估和風險管理。除其他事項外，審計委員會審查獨立註冊會計師事務所的年度審計和季度審查結果，包括PCAOB要求的通信；編寫審計委員會報告以納入年度委託書；每年審查審計委員會章程和委員會的業績；任命、評估和批准Cohu的獨立註冊會計師事務所和主要審計業務合夥人的費用，並審查主要審計業務合夥人的輪換；審查和批准年度審計的範圍、審計費用和財務報表；評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；審查Cohu的披露控制和程序、內部控制，包括對財務報告的此類控制；審查Cohu的信息安全政策以及關於信息安全和網絡安全的內部控制的充分性和有效性；監督對財務和會計事項投訴的調查；監督內部審計師的工作；以及審查可能對Cohu的財務報表產生重大影響的其他風險。審計委員會與管理層以及Cohu的獨立註冊會計師事務所密切合作。審計委員會有權獲得審計委員會認為履行其職責所需的外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助，並從Cohu獲得適當的資金。

審計委員會的報告載於第50頁，審計委員會章程載於Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會有關Cohu高管及董事薪酬的責任，並(其中包括)與管理層審閲及討論“薪酬討論及分析”，並編制薪酬委員會年度報告以納入Cohu的委託書；全面監督Cohu的薪酬結構，包括Cohu的股權薪酬計劃及福利計劃；以及保留及批准任何薪酬顧問及其他薪酬專家的保留條款。薪酬委員會的其他具體職責包括：審查和批准與高管薪酬相關的目標，參與業績評估，並根據這些目標確定高管的薪酬，包括股權獎勵；批准高管的僱用協議；批准和修訂Cohu的股權和非股權激勵性薪酬及相關的業績目標和措施以及股票相關計劃(如有需要，須經股東批准)；批准涉及Cohu重大財務承諾的非股權福利計劃的任何變更；向董事會建議董事薪酬；監測董事和高管的持股情況；每年評估董事的業績和章程。

賠償委員會的報告載於第37頁。薪酬委員會章程可在以下網址查閲：Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

提名和治理委員會

提名及管治委員會物色合資格成為董事會成員的人士，並根據委員會認為適當並獲董事會批准的準則，向董事會推薦在Cohu年會上被提名為董事的候選人；制訂Cohu的企業管治指引供董事會批准，並酌情審閲及建議更新該等指引；監督董事會的組織，以適當及有效率地履行董事會的職責及責任，包括對董事會及其委員會的年度評估；找出最佳做法；及建議企業管治原則，包括適當關注及有效迴應股東對企業管治的關注。提名和治理委員會的其他具體職責和職責包括：對董事會的規模和組成進行年度評估；擬定董事會委員會的成員資格；為董事的獨立性確定具體標準；監測董事會和董事會委員會成員標準的遵守情況；年度審查並推薦董事繼續任職；協調並協助管理層和董事會招募新成員進入董事會；每年與薪酬委員會和主要的獨立董事一起，向首席執行官的業績評估提供意見；審查並建議對董事章程或章程的擬議修改；定期評估並建議有關股東權利計劃或其他股東保護措施的行動；建議董事會委員會的任務；審查和批准任何競選董事非營利性或非營利性董事會成員的員工或高管；審查與治理相關的股東提案並建議董事會迴應；監督董事會和管理層的評估，並初步審查董事的獨立性以及審計委員會成員的財務知識和專業知識；審查、監督董事的企業責任和可持續發展舉措，包括在環境、社會和治理問題上對董事業務的潛在趨勢和影響。提名和治理委員會主席收到發給非僱員董事的信函。

提名和治理委員會章程可在以下網址查閲Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

董事會領導結構

截至本委託書發表之日，我們的董事會目前由六(6)名獨立董事、一(1)名非獨立、非執行董事(多納休先生，擔任Cohu前首席執行官)和一(1)名執行董事(首席執行官米勒博士)組成。我們的公司治理原則規定，董事會將根據董事會對任何時候什麼是Cohu的最佳利益的看法來填補董事長和首席執行官的職位，並不阻止我們的首席執行官兼任我們的董事會主席。本公司董事會評估其領導結構，並根據其認為適當且符合Cohu及其股東最佳利益的標準選舉主席和首席執行官，考慮到選舉時的情況。雖然我們過去只有一人擔任董事會主席和首席執行官，但目前這兩個職位由不同的人擔任。

將首席執行官和董事會主席的職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們業務的日常運營和戰略，同時允許董事會主席領導董事會發揮其向管理層提供建議和獨立監督的基本作用。鑑於他在Cohu的長期任職和地位，我們的董事會相信Donahue先生對Cohu面臨的問題、機會和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，我們相信他最有能力制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。董事會認為，米勒博士擔任Cohu首席執行官，Donahue先生擔任董事長，再加上Bilodeau先生擔任獨立董事首席執行官，符合Cohu及其股東的最佳利益。

Cohu的《公司治理指引》規定，提名和治理委員會應提名一位獨立的董事擔任獨立董事的首席獨立董事，人選須經獨立董事的多數投票通過。雖然每年選舉一次，但首席獨立董事通常預計將任職一年以上。

牽頭獨立董事的具體職責包括主持董事執行會議和主席不在的董事會會議，召集獨立董事會議，充當獨立董事與董事長和首席執行官之間的聯絡人，並履行董事會決定的其他職責和職責。

截至本委託書的日期，我們的董事會有兩(2)名女性成員，佔董事會的25%，以及兩名種族/民族多元化的成員，佔董事會的25%。

風險監督

我們的董事會監督我們的風險管理過程。董事會側重於總體風險管理戰略，即Cohu面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。董事會還獲悉與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。Cohu的管理層負責日常風險管理。這項責任包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、網絡安全以及合規和報告級別可能存在的潛在風險。我們的五(5)名董事已經完成了網絡安全課程，並獲得了全國公司董事協會(NACD)頒發的CERT網絡安全監督證書。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。此外，我們的審計委員會在整個財政年度內定期監測某些關鍵風險，如與財務報告內部控制相關的風險、流動性和網絡安全風險。我們的提名和治理委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理與董事會組織、成員和結構、公司治理和可持續性風險相關的風險。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策相關的風險，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵不必要的冒險行為。最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

股東提名者

提名和治理委員會的政策是審議適當提交的董事會成員候選人的股東提名，如下文“確定和評估董事提名人”所述。在評估這些提名時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗、能力和多樣性之間取得平衡，並滿足“董事資格”項下規定的成員標準。

建議提名和治理委員會審議的任何股東提名應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：

公司祕書

Cohu，Inc.

12367克羅斯韋特圓圈

加利福尼亞州波威，92064-6817.

此外，Cohu的章程允許股東提名董事，供年度股東大會審議。有關根據Cohu章程提名董事的流程説明，請參閲第53頁的“股東提案--2024年年會”。

董事資質

Cohu的公司治理指南可在以下網址查閲Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters幷包含適用於提名和治理委員會推薦的Cohu董事會職位提名的董事會成員標準。根據這些標準，董事會成員應具有較高的職業和個人道德和價值觀，以及觀點和經驗的多樣性，與Cohu長期存在的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業、政府、教育、技術和/或公共利益方面擁有相關的決策經驗。他們還應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行自己的職責，並根據自己的經驗提供洞察力和實踐智慧。此外，董事會以及提名和治理委員會在評估新的董事會候選人時重視種族、文化、性別、經濟、專業和教育方面的多樣性，並尋求在Cohu董事會中納入這些屬性的廣泛範圍。他們在其他上市公司董事會的任職應該限制在允許他們根據自己的具體情況負責任地履行所有董事職責的數量。本着這些價值觀，我們的董事會每次任命Cohu董事會成員時，都會面試和考慮不同的候選人。這一過程導致Cohu董事會自2019年以來的最後五次任命中有四次是女性候選人。2022年，Lynne Camp女士沒有競選連任，此後董事會評估了其需求，並決定招聘一名具有公共技術公司運營和首席執行官經驗的新董事會成員，以符合公司的最佳利益。經過廣泛的尋找，安德烈亞斯·馬特斯先生被任命為Cohu董事會成員，自2022年11月1日起生效。正如我們過去的招聘行動所表明的那樣，在未來的董事搜索中，我們將繼續廣泛尋找和考慮我們認為最能代表所有股東利益的不同候選人。

確定和評估董事提名人選

我們的提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名人。提名和治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他情況，提名和治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人在提名和治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估，並可在一年中的任何時候進行審議。如上所述，提名和治理委員會還審議適當提交的董事會候選人的股東提名。在核實提出候選人的股東身份後，提名和治理委員會在定期安排的會議上彙總和審議建議。如果股東提供了任何與提名董事候選人有關的材料，這些材料將被轉發給提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查由專業獵頭公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估這些提名時，提名和治理委員會力求在董事會的知識、多樣性、經驗和能力之間取得平衡。董事會認為，董事會擁有多樣化的知識基礎、生活視角、專業經驗和技能非常重要，董事會和提名與治理委員會在考慮董事被提名人時會考慮這些品質。

高管會議

沒有管理層和非獨立董事出席的獨立董事執行會議每年至少舉行三次。會議可以安排或臨時舉行，由首席獨立董事主持，如果首席獨立董事缺席，則由提名和治理委員會主席或另一獨立董事主持。任何獨立的董事都可以要求啟動或安排額外的執行會議。

與委員會的溝通

個人可通過以下方式與包括非僱員董事在內的董事會溝通：向Cohu董事會提交電子郵件至corp@cohu.com，或致函Cohu董事會，抄送Cohu公司祕書，郵編：12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064-6817.通信將根據通信中概述的事實和情況酌情分發給我們的董事會或個別董事。

董事的薪酬

現金補償

作為Cohu僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。在2022財年，非僱員董事獲得年度聘用金，董事會委員會主席和成員獲得年費，均按季度支付，如下所述。

除上述聘用費及費用外，非僱員董事亦獲報銷外地旅費及其他與出席董事會及委員會會議有關的合理自付費用。

根據Cohu 2005股權激勵計劃(“2005計劃”)的條款及條件，董事會成員可作出每年不可撤銷的選擇，以延遲收取全部或部分以現金為基礎的非僱員董事費用(包括任何年度聘用費、委員會費用及因擔任董事會成員而應付的任何其他薪酬)。如果董事做出這樣的選擇，COHU將授予遞延股票單位(“DSU”)作為現金，初始價值等於遞延現金，將在未來某個日期通過發行COHU普通股的方式結算，該普通股將在第一次作為董事的服務因任何原因、COHU控制權變更或在推遲時選擇的未來日期發生時通過發行COHU普通股進行結算。比洛多和卡賈選擇100%推遲支付2022年基於現金的非員工董事費用。

股權補償

非僱員董事參與2005年計劃，該計劃規定向非僱員董事授予限制性股票單位或董事會授權的其他形式的股權補償。Cohu的股權指導方針規定，獨立董事和非僱員董事應在他們被任命之日起的三年內，或在董事年度現金保留額增加或新指導方針獲得批准後的三年內，積累至少數量的Cohu股票，其價值相當於董事年度現金保留額的三倍，並且在滿足這些所有權指導方針之前，不得出售任何Cohu股票，並且一旦滿足這些指導方針，一旦滿足後續出售，其Cohu股票持有量不得低於這些最低指導方針金額。

2022年非僱員董事的股權薪酬如下：

每個RSU代表一項或有權利，在歸屬時獲得一股Cohu普通股。假設繼續在董事會任職，非僱員董事於首次獲委任為董事會成員時獲授予的股份單位將於三年內授予，而股份將由授予日期起計一年開始分三次等額按年發行。每年的RSU獎勵大約在一年內授予，股票在授予日期一週年或下一次股東年會的較早日期發行。按照2005年計劃的規定，一旦控制發生變化，RSU就可以加速。

2022年5月4日，5091個RSU被授予每個MSE。喬登和理查森以及本杜什、比洛多、卡賈和多納休先生。假設董事繼續提供服務，COHU將在所需的RSU歸屬期限結束時向每位接受者發行COHU普通股。Mattes先生於2022年11月1日加入董事會，並獲得了2714個RSU的初步贈款。

醫療福利

Donahue先生是Cohu的一名退休執行官員，他和他的配偶領取醫療福利，其中包括醫療保險費的報銷和保險不涵蓋的其他醫療費用。這些福利不再提供給Cohu的任何現任員工。

2022年董事補償

下表提供了Cohu非僱員董事在2022財年的薪酬信息。

高管薪酬和其他信息

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)為我們的首席執行官、首席財務官以及Cohu在2022年底薪酬最高的三名高管提供了關於2022年薪酬計劃的信息。這些人是：

我們在本CD&A中將我們被點名的執行幹事和相關的補償表統稱為我們的“近地天體”。本CD&A概述了我們管理高管薪酬計劃的理念和原則，我們如何將這些原則應用於補償2022年的近地天體，以及我們如何利用高管薪酬計劃來推動業績。此外，我們解釋了我們董事會的薪酬委員會，也就是我們的“薪酬委員會”，是如何以及為什麼在2022年期間達成涉及我們的近地天體的具體薪酬政策和決定的。

執行摘要

2022年商業亮點

2022年給我們帶來了商業挑戰，包括供應鏈問題的持續影響，市場普遍放緩，以及我們近年來從未面臨的宏觀經濟壓力。儘管存在這些障礙，我們今年仍實現了穩健的銷售和出色的盈利能力，其中包括以下亮點：

(1)見附錄A對於公認會計準則到非公認會計準則的對賬。

2022年高管薪酬值得注意的行動

根據我們的業績和為2022年確定的賠償目標，賠償委員會核準了以下2022年近地天體賠償行動：

按績效付費

賠償委員會認為，我們2022年近地天體的賠償是合理和適當的，根據我們的業績是合理的，並仔細平衡了基於時間和基於業績的補償要素。我們近地天體的2022年補償目標於2022年2月確定。下圖顯示了我們首席執行官2022年目標總直接薪酬機會的要素組合，其中50%的薪酬基於績效，69%以未來股權機會的形式支付，31%以現金的形式支付。2023年3月，薪酬委員會決定，給予首席執行官和其他近地天體的長期激勵中基於業績的股權部分將從總目標獎勵的50%增加到60%。

此外，過去五年我們近地天體的薪酬表明了薪酬與業績之間的一致。根據我們的財務業績，從2018年到2022年，我們的近地天體每年的可變現金薪酬從目標年度現金激勵機會的33%到193%不等。例如：

自2012年以來，所有近地天體都獲得了基於PSU的部分長期激勵薪酬，這些PSU需要實現業務目標才能賺取支出。從2015年開始，長期激勵計劃的PSU部分完全基於我們相對於預先選擇的比較公司集團的TSR。隨着2021年PSU撥款的生效，我們將根據我們相對於羅素2000指數的TSR來獲得獎勵，如下面的“長期激勵薪酬”部分所述。這些PSU在基於時間的RSU贈款中的權重也隨着時間的推移而變化，並與2023年3月發出的長期獎勵贈款一起有效，每個近地天體每年股權贈款總額的60%將由PSU授予，40%將由RSU授予。自2018年以來，我們的近地天體歷史上從目標PSU獎勵的44%的低收入到目標PSU獎勵的142%的高收入。

雖然過去五年的情況表明，當我們表現優異時，該計劃有效地獎勵了我們的高管，並在業績不佳的情況下適當向下調整薪酬，但薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃，以確保其反映短期財務業績和長期股東回報之間的適當平衡。例如，從2022年3月授予的PSU開始，我們取消了保證授予的最低25%的PSU數量，而不考慮性能。這一公式在下文題為“長期激勵性薪酬”的一節中有詳細説明。

2022年高管薪酬政策和做法

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。2022年期間實施了以下政策和做法：

2022年股東對高管薪酬的諮詢投票

在我們的2022年股東年會上，我們就我們近地天體2021年的薪酬進行了股東諮詢投票(俗稱“薪酬話語權”投票)。我們的股東在一次不具約束力的投票中批准了我們在2022年股東年會的委託書中披露的我們近地天體2021年的補償，大約99.6%的人投票贊成這項提議。

我們認為，薪酬話語權投票的結果反映了我們的股東對我們高管薪酬計劃的強烈支持。我們重視股東的意見，在為包括近地天體在內的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋。

根據我們之前在2017年股東年會上就未來股東諮詢投票的頻率進行的關於我們的近地天體薪酬的股東諮詢投票(通常稱為“薪酬時説”投票)的結果，我們的董事會決定我們將每年舉行一次薪酬發言權投票。我們將在2023年年會上就未來薪酬話語權諮詢投票的頻率進行後續股東諮詢投票。請參閲“提案3：就任命的執行幹事薪酬舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。”

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在實現三個主要目標：

為了達到這些目標，我們採取了以下總體政策：

這些政策指導薪酬委員會確定當前現金薪酬與短期和長期獎勵薪酬之間的適當分配。其他考慮因素包括我們的業務目標、我們的受託責任和公司責任(包括內部股權考慮和可負擔性)、競爭做法和趨勢以及適用的法規要求。

薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

我們的高管薪酬計劃是由薪酬委員會設計和監督的，薪酬委員會完全由獨立董事組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準確定。薪酬委員會對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的短期業務計劃和長期戰略相一致。薪酬委員會還審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下所述。薪酬委員會根據其審查和評估，不時建議對我們的高管薪酬計劃進行修改。

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，包括該計劃提供的薪酬的每個要素(遞延薪酬和401(K)福利除外，這些都會不時進行審查，以確保福利水平保持競爭力)。在確定包括近地天體在內的執行幹事的總體薪酬安排以及每一具體薪酬內容的水平時，薪酬委員會考慮了若干因素，包括：

賠償委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，也不在制定賠償建議時採用任何公式。薪酬委員會的成員在提出這些建議時，會根據他們的個人經驗、對Cohu的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位高管的知識以及商業判斷來考慮所有這些信息。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中有説明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們網站的公司治理部分獲得Www.cohu.com.

管理的角色

薪酬委員會偶爾會與我們的首席執行官和/或其他高管以及人力資源部的總裁副經理會面，以獲取有關我們高管薪酬計劃、政策和做法以及高管薪酬安排的信息和建議。2022年，薪酬委員會會見了我們的首席執行官米勒博士，他向薪酬委員會提出了關於基本工資、目標年度現金獎勵機會和包括近地天體在內的高管的長期激勵薪酬的建議(他自己的薪酬除外)。在制定這些建議時，我們的首席執行官使用了競爭激烈的市場數據、內部股權分析和個人業績因素等。

薪酬委員會考慮，但不受約束，也不總是接受這些關於高管薪酬的建議。近年來，薪酬委員會修改了我們CEO的幾項薪酬建議，並在做出決定之前定期徵求薪酬顧問的意見或其他獨立來源的數據。

2022年，我們的首席執行官參加了薪酬委員會的一些會議，但薪酬委員會也舉行了沒有任何管理層成員參加的執行會議。薪酬委員會就我們CEO的薪酬問題進行了討論並做出了決定，他沒有出席。

薪酬委員會擁有就包括近地天體在內的我們的執行幹事的薪酬做出決定的最終權力，但如果它願意，也可以將其任何職責委託給小組委員會。薪酬委員會已授權我們的首席執行官對我們的近地天體或其他高管以外的所有員工進行基本工資調整和短期現金獎勵決定。

薪酬顧問的角色

賠償委員會有權聘請獨立顧問協助履行其職責。薪酬委員會通常聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia就高管和董事薪酬的各個方面提供建議和協助，包括基本工資、年度和長期激勵性薪酬。賠償委員會主席審查並核準向Compensia支付的所有款項。

從2022年開始，薪酬委員會的做法是讓Compensia每年準備一份全面的高管薪酬分析，並每隔一年準備一次董事薪酬分析。2022年，Compensia同時完成了高管和董事的市場評估。

Compensia直接向賠償委員會報告。薪酬委員會可以隨時更換Compensia或聘請額外的顧問。Compensia不向我們提供任何其他服務，僅就向賠償委員會提供的服務獲得賠償。

薪酬委員會參照美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準對Compensia的獨立性進行了審議。根據這些規則和標準，賠償委員會得出結論認為，Compensia開展的工作沒有引起任何利益衝突。

競爭定位

在為我們的高管，包括我們的近地天體做出2022年的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了競爭性市場數據和Compensia編寫的一項分析。在作出決定時，賠償委員會將這些數據和分析作為一個重要的參考點進行評估，但沒有在公式化的基礎上得出結論。這一分析的依據是對選定的幾家同業公司的薪酬做法進行審查，薪酬委員會在審查了Compensia編寫的數據和管理層的投入後核準了這一審查。在選擇薪酬同行組的公司時，薪酬委員會確定了半導體資本設備、電子資本設備和儀器儀表行業總部位於美國的公司，這些公司的收入是我們的0.4x-2.5倍，市值是我們的0.25-5.0倍，業務範圍相似，薪酬委員會認為這些公司可能會與我們競爭高管人才。

2022年7月，薪酬委員會修訂了薪酬同業組，原因是收購CMC材料和剝離Brooks Automation的半導體業務為私人持股實體，因此這兩家公司不再符合相關的同業財務狀況。為了增加薪酬同行小組的規模，薪酬委員會增加了兩名新成員：阿爾法和歐米茄半導體公司以及國家儀器公司。

從2022年7月開始，薪酬同行小組由以下19家公司組成：

一般而言，Compensia從包括公開數據庫在內的公開來源收集關於薪酬同級組中公司薪酬做法的歷史數據。收集同行公司關於基本工資、目標年度激勵機會、股權獎勵(包括股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵)和基於現金的長期獎勵的數據。此外，從Radford High-Technology高管薪酬調查中收集了類似的數據，目的是為薪酬同行提供有限數量相關數據點的高管職位提供額外的視角。

薪酬要素

我們的高管薪酬計劃由六個主要要素組成：

薪酬委員會之所以選擇這些要素，是因為每一個要素都被認為是必要的、適當的，當它們結合在一起時，在實現我們的薪酬目標方面是有效的，並將繼續有效。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住經驗豐富的高管。我們高管的基本工資也旨在與我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他個人獲得的基本工資具有競爭力，並在整個管理團隊中保持公平。

薪酬委員會每年審查包括近地天體在內的執行幹事的基本工資，並在確定必要或適當時對基本工資進行調整。

2023年2月2日，薪酬委員會根據米勒博士的建議、對市場薪資數據的審查以及上述其他因素，批准了以下高管基本工資的增加，包括我們的近地天體，從2023年2月2日或隨後的預定支付期起生效。薪酬委員會認為，對近地天體的基本工資的以下增加是適當的，符合市場趨勢，並與他們的責任、貢獻和近地天體在2022年的個人表現相一致。博爾森的升職也反映出他被提升為首席客户官。

短期激勵

薪酬委員會每年都會批准一項針對包括近地天體在內的高管的年度短期激勵計劃，以鼓勵和獎勵他們實現我們年度運營計劃中規定的財務和運營目標。根據這一短期獎勵計劃，薪酬委員會制定了一個獎勵公式，該公式適用於每個選定的業績衡量標準的實際業績水平。獎勵公式是根據實現各項業績衡量的目標水平的預期難度和相對重要性確定的。因此，任何一年支付的實際獎勵(如果有的話)將根據我們的實際業績而有所不同。

為了支持我們的留任目標，通常短期激勵計劃規定，在支付當年的激勵時，高管必須是員工。短期獎勵計劃規定，薪酬委員會有權酌情減少但不增加根據該計劃支付的任何獎勵，即使適用的業績目標已經實現。從歷史上看，激勵一直是以現金支付的，除非高管選擇將其全部或部分激勵推遲到Cohu，Inc.遞延薪酬計劃中。

2022年2月3日，薪酬委員會通過了2022年短期激勵計劃(《2022年STI》)。2022年STI是根據Cohu 2005股權激勵計劃(“2005計劃”)通過的。

瞄準短期激勵機會

為了2022年STI的目的，我們的首席執行官向薪酬委員會提出了關於我們每個高管的目標短期激勵機會(以基本工資的百分比表示)的建議，包括我們的近地天體(除了他自己的目標短期激勵機會)。最高支付水平為目標獎勵的200%。薪酬委員會為我們的近地天體核準的目標短期獎勵機會以及潛在獎勵佔基本工資的百分比如下，並自2021年以來保持不變，因為薪酬委員會認為這些水平仍然是適當的：

績效衡量標準

為2022年STI的目的，薪酬委員會為我們的高管選擇了兩項財務業績衡量標準，與2021年保持不變：

薪酬委員會之所以選擇這兩個業績衡量標準，是因為我們仍然相信，銷售增長反映了市場對我們產品的整體接受程度，而非公認會計原則税前收入反映了管理層在這一年向客户提供產品的效率。2022年STI使用的GAAP與非GAAP税前收入的對賬如下附錄A這份委託書。

就2022年科技創新而言，這些公司業績指標在每個近地天體中的權重如下：

薪酬委員會決定將銷售增長權重從2021年STI適用的20%提高到2022年STI的30%，以增加實現收入增長的動力，同時按比例將盈利能力權重從2021年STI的80%降低到2022年STI的70%。

執行幹事調整了業績衡量標準及其各自的權重，以反映他們在實現目標業績方面的共同責任。薪酬委員會確定，考慮到所有高管對我們業務的整體成功負有責任，使用我們的綜合業績計算銷售額和非GAAP税前收入對所有高管來説都是合適的。適用的門檻、目標和最高業績目標佔實現適用業績計量的百分比自2021年以來沒有變化。

績效衡量目標水平

關於銷售目標水平，薪酬委員會認為，在確定每項業績衡量指標的目標水平時，這些目標水平將是具有挑戰性和困難的，但在正常業務條件下，只要付出巨大努力和技能，並有很強的執行力，就可以實現。對於2022年，薪酬委員會預計這些目標水平將很難實現，因為它們需要在不確定的市場條件下交付結果(包括持續的供應鏈中斷和成本的通脹壓力)、靈活地執行我們的業務戰略、客户開發和接受新產品，以及在競爭激烈和動盪的環境中成功進入某些新市場。

年度激勵決策

在2022年底之後，薪酬委員會將我們的實際財務業績與為該年確定的目標業績水平進行了比較，並將2022年STI下的激勵公式應用於這一實際業績，並決定按我們每個近地天體193%的水平支付。

根據這些確定，2022年向我們的近地天體支付的年度現金獎勵如下：

2022年向我們的近地天體支付的年度現金獎勵在下面的“2022年補償彙總表”中列出。

長期激勵性薪酬

我們以股權獎勵的形式向我們的高管提供長期激勵薪酬，包括我們的近地天體。這些獎勵旨在通過激勵高管最大化長期股東價值，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。它們還旨在鼓勵我們的高管在競爭激烈的勞動力市場中繼續受僱於我們。薪酬委員會定期監測我們的經營環境，並在確定為有助於實現我們的業務目標(包括增加長期股東價值)所必需和適當的情況下，修訂我們的長期激勵性薪酬安排。

一般而言，在釐定授予高管(包括近地天體)的股權獎勵金額時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議(他自己的股權獎勵除外)、競爭市場數據(特別是參考競爭市場的中位數)、與建議獎勵相關的潛在GAAP會計費用(與薪酬同業組中的公司相比)，以及上述其他因素。薪酬委員會還考慮我們長期激勵性薪酬做法的稀釋效應，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的整體影響。此外，薪酬委員會有權決定在任何一年中，是否將以RSU獎、PSU獎、其他獎或其組合的形式作出獎勵。

2022年3月14日，與往年的發放時間一致，薪酬委員會基於上述因素，並考慮到與個人責任、貢獻和業績相一致的市場趨勢，批准向包括我們的近地天體在內的我們的高管授予RSU獎和PSU獎，水平如下表所示。薪酬委員會還決定，為了平衡RSU獎勵的保留價值和PSU獎勵的業績重點，股權獎勵的總美元價值在RSU獎勵和PSU獎勵之間應同等加權。

限制性股票單位獎

與我們的其他員工股權獎勵一致，2022年授予我們高管的RSU獎勵以每年普通股股份的25%的速度授予。

表現類股單位獎

2022年PSU大獎

2022年，薪酬委員會評估了在PSU獎項中使用定製同行組作為TSR的比較組的情況，並確定使用基礎更廣泛的公司指數將更好地反映Cohu的TSR的表現。因此，2022年3月授予我們高管的PSU獎勵將根據我們的TSR與羅素2000指數(RUT)相比，在2022財年第一天開始的三年業績期間內衡量，賺取的股票將在授予之日起三年結束時完全歸屬。2022年PSU獎的表演期定為三年，以增強該計劃的長期重點。

根據2022年PSU獎，我們普通股的股票可能獲得的方法如下：

2020年PSU大獎

2020年的PSU獎勵有三年的業績期限，之後我們普通股的收益股數是根據以下比例確定的，百分比之間的業績排名之間的業績是線性計算的，我們的TSR業績每增長3%，我們的TSR業績水平就會增加25%，目標收益股數就會額外增加7%。

就2020年PSU獎項而言，預選的同行小組由以下公司組成，我們認為這些公司代表了我們股東投資的競爭。這一組包括大多數在授予時用於高管薪酬比較的同行公司，以及向我們的客户提供類似產品的其他七家公司，但由於收入規模或位於美國以外等各種原因，這些公司不是有效的薪酬同行成員。在業績期間，收購了MTS系統和CMC材料，Brooks Automation剝離了其半導體業務部門，因此被從同行組中剔除，以計算我們相對於同行的實際業績：

在2022年底之後，薪酬委員會將我們的實際表現與TSR同齡人進行了比較。由外部公司Research Data Group，Inc.計算的2020年至2022年財政年度的TSR結果是比較組的第75個百分位數，因此，我們根據2020年PSU獎勵賺取的普通股股數是目標獎勵股數的141.7%。

我們的近地天體在2020年的PSU獎勵中獲得的普通股股票數量為：

遞延薪酬福利和401(K)計劃

我們為駐美國的高管和薪酬委員會指定的其他員工維持一項非限制性遞延補償計劃，即Cohu，Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。根據延期補償計劃，參與者可以選擇自願延期領取最高25%的基本工資和/或最高100%的年度現金獎勵付款，從而允許他們推遲對此類金額的納税。

雖然自2008年以來，我們沒有匹配任何參與者對遞延補償計劃的貢獻，但我們可能會在未來匹配參與者對遞延補償計劃的貢獻，最高可達參與者年度基本工資的4%，超過第401(K)條計劃下的供款守則所允許的指定年度補償限額。2022年的年度限額是30.5萬美元，這是有索引的。我們的等額供款以及任何可歸因於這些供款的被視為投資收益，如果有任何實際供款，將在參與者在我們服務兩年時100%歸屬。在此之前，這些金額是未歸屬的。參與者的貢獻和視為投資收益在任何時候都是100%歸屬的。有關遞延補償計劃的其他信息，請參閲下面的“2022非限定遞延補償”。

我們為我們在美國的高管和其他員工維持一個符合税務條件的固定繳款計劃-Cohu員工退休計劃(“401(K)計劃”)。我們在美國的大多數員工，包括所有在美國的近地天體，年齡至少21歲，有資格參加401(K)計劃。根據401(K)計劃，參與者可以按其年度薪酬的一定比例繳費，但受年度繳款上限的限制。我們可以匹配參與者的捐款，但不得超過指定的年度限額。我們在2022年的匹配供款立即歸屬，我們的匹配供款的比率是員工對該計劃的前8%税前供款的50%。一般來説，在2022年期間，任何參與者每年可以為401(K)計劃繳納的最高金額為20,500美元，除非年齡在50歲或以上，這允許參與者額外繳納6,500美元的“追趕”捐款，而我們的最高匹配捐款為12,200美元。

福利和健康福利

2022年，我們的高管，包括我們的近地天體，有資格獲得醫療保險和其他福利，這些福利通常適用於我們在同一國家的其他員工。這些福利計劃包括員工股票購買計劃、醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽保險和意外死亡和肢解保險、健康和受扶養人靈活支出賬户、商務旅行保險、搬遷/外籍人員計劃和服務、教育援助、員工援助和某些其他福利。

401(K)計劃和其他普遍可用的福利計劃使我們能夠在員工人才方面具有競爭力，我們相信這些計劃的提供通常會提高員工的生產力和忠誠度。我們福利計劃的主要目標是使我們的員工能夠獲得高質量的醫療保健，在意外事件中提供財務保護，幫助實現退休財務目標，增強健康和生產力，併為全球勞動力流動提供支持，完全符合適用的法律要求。通常，這些普遍可用的福利並不具體考慮到關於單個高管的總薪酬或股權獎勵的決定。

每年，我們都會根據我們的健康和福利經紀公司怡安以及我們的獨立401(K)計劃顧問公司退休福利集團提供的數據，針對我們的同行非正式地審查我們在美國的福利計劃。這項審查包括對員工的美元價值和我們在適用計劃下使用標準員工人數的福利的美元成本進行的分析。在其他區域也與當地福利顧問一起進行了類似的評估。

我們根據福利計劃的總體目標分析福利計劃的變化，包括其激勵和保留功能的有效性。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的執行幹事提供津貼，除非我們認為在適當的情況下協助個人履行其職責，使我們的執行幹事更有效率和效力，並用於招聘和留用。

2022年期間，我們向近地天體提供了以下汽車費用補償或補貼：

在未來，我們可能會在有限的情況下向我們的高管提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，以及出於招聘、激勵或留用的目的。我們預計這些額外福利或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

僱傭協議

我們沒有與我們的近地天體簽訂僱傭協議。2022年授予我們的近地天體的股票獎勵和2022年我們的近地天體賺取的基於業績的現金激勵的具體條款分別在上文的“長期激勵薪酬”和“年度現金激勵”中進行了更詳細的描述。

離職後補償

2020年，薪酬委員會與Compensia協商，對其離職後執行協議進行了審查。本次審查的目的是獨立基準、評估最佳做法並制定標準協議，以便在薪酬委員會認為適合公司高管的情況下實施。委員會批准本公司若干行政人員(“行政人員”)以下述形式的行政人員離職協議(“離職協議”)及控制權變更協議(“控制變更協議”)(“執行協議”)。我們的近地天體根據執行協議有資格獲得的離職後付款和福利在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中有更詳細的描述。

我們相信，提供這些安排有助於我們競爭和留住高管人才。經檢討薪酬同級組別所代表公司的做法後，我們相信這些安排與薪酬同級組別的公司向行政人員提供的遣散費大致相若。吾等相信，控制權變更協議下的“雙重觸發”安排可最大限度地提升股東價值，因為它可防止在Cohu控制權變更時向該等主管人員帶來意外的意外之財，同時仍可為彼等提供適當的誘因，促使他們合作談判涉及Cohu控制權潛在變更的交易，而彼等相信在該交易中彼等可能會失去工作。

其他薪酬政策

股權政策

我們相信，我們高管的股票所有權對於將這些個人和我們的股東的股票所有權所固有的風險和回報聯繫起來是重要的。薪酬委員會通過了一項股權政策，要求我們的高管持有最低數量的普通股。這些強制持股水平旨在創建一個明確的標準，將這些個人淨資產的一部分與我們股價的表現聯繫起來。該政策規定，在他們被任命或僱用為執行幹事開始的五年期間，或在他們的年度基本工資增加或新的所有權水平獲得批准後的三年期間，這些個人必須積累和持有具有以下價值的我們的普通股：

根據我們的股票所有權政策，我們的高管不應出售任何普通股，除非是為了清償因股票歸屬而產生的預扣税款，直到達到適用的所有權水平，一旦達到適用的所有權水平，隨後的出售(如果有的話)不應將他們對我們普通股的所有權減少到低於這些最低所有權水平，除非事先獲得薪酬委員會的批准。根據我們的股權政策，我們普通股的既得“影子”和遞延但未發行的股份被包括在擁有的股份中。薪酬委員會使用上一財政年度我們普通股的平均收盤價，每年監測這些股票所有權水平的遵守情況。截至2022年12月31日，我們的每個近地天體都符合該政策。

補償補償政策

我們採取了正式的補償補償(“追回”)政策，根據該政策，如果由於任何高管或其他財務人員的欺詐或不當行為，我們的董事會可以要求補償支付、獎勵或授予薪酬委員會指定的任何高管或其他財務人員的金額，如果由於我們重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求，我們重新陳述了我們的財務業績。

此外，我們將遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求，一旦納斯達克根據美國證券交易委員會於2022年10月26日發佈的新的最終追回政策規則發佈最終規則，我們將根據需要修改我們的賠償追回政策。

股權獎勵補助政策

我們根據股東批准的2005年計劃向我們的高管授予股權獎勵。根據這一計劃，所有股票期權授予的每股行權價必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。向包括近地天體在內的新僱用或任命的執行幹事發放股權獎勵，通常將在新僱用或任命日期之後舉行的薪酬委員會定期會議上進行。薪酬委員會或董事會會議(視情況而定)將每年批准對包括我們的近地天體在內的高管的持續股權獎勵，會議通常在每個財政年度的第一季度舉行。

薪酬委員會沒有，也不打算在未來向我們的高管或任何其他個人授予股權獎勵，因為他們預計會發布可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息，例如重大的正面或負面收益公告。同樣，Cohu沒有根據股權獎勵授予日期對重大非公開信息的發佈進行計時，未來也不打算計時。此外，由於我們的股權獎勵通常是在多年期間授予或賺取的，因此獎勵後普通股價格立即上漲對接受者的價值將是微乎其微的。

退休後對股權獎勵的處理

2023年3月，在與Compensia和外部法律顧問協商後，薪酬委員會批准了一項政策，規定向符合資格的退休僱員的資格要求的特定高級管理人員提供的某些股權贈款在退休後繼續具有歸屬資格。這些要求包括退休的最低年齡、在Cohu服務的最低年限，包括作為高級管理人員的任期，以及就申請領取退休福利提供具體的提前通知。這項政策不適用於2023年3月之前授予的任何股權。這項政策適用於我們所有的近地天體，包括首席執行官。我們相信，提供這些潛在的退休福利將有助於我們競爭和留住高管人才，並促進即將退休的高管的有序過渡。

不得進行套期保值或質押

Cohu的內幕交易政策禁止所有能夠訪問公司敏感信息的高級管理人員、董事和其他員工從事任何形式的對衝交易(衍生品、股權互換、遠期等)。Cohu的股票，包括賣空和涉及公開交易期權的交易。此外，這類高管、董事和員工不得在保證金賬户中持有Cohu股票，也不得將Cohu股票質押為貸款抵押品。我們相信，這些政策進一步使我們高級管理人員和董事的利益與我們股東的利益保持一致。

税務和會計方面的考慮

在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮到每個薪酬要素將會或可能對Cohu和我們的高管產生的税務和會計影響。薪酬委員會尋求將與我們的高管薪酬計劃相關的薪酬支出作為一個整體保持在合理的水平。在確定如何在不同的薪酬要素之間進行分配時，薪酬委員會的目標是在保持成本中立的同時滿足我們的業務目標。例如，如果薪酬委員會增加了一個薪酬計劃或安排下的福利，從而導致較高的薪酬支出，它可能會設法減少另一個計劃或安排下的福利，以避免高於預期水平的薪酬支出。

高管薪酬的扣除額

根據第162(M)條，支付給我們每個近地天體和其他“承保僱員”的補償，每一納税年度超過100萬美元，一般不能扣除。薪酬委員會在其判斷中保留酌情批准可能因第162(M)條的扣除限制而不可扣除的薪酬支付，當它認為此類支付適合於吸引和留住高管人才並符合Cohu和我們的股東的最佳利益時。

非限制性遞延補償的課税

該法第409a條規定，符合“非限定遞延補償”資格的數額必須滿足延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求。一般來説，薪酬委員會打算管理我們的高管薪酬計劃並設計個別薪酬要素，以及我們員工的總體薪酬計劃和安排，以便他們要麼免除或滿足第409a條的要求，後者主要導致我們的高管而不是Cohu產生負面税收後果。我們可能需要不時修改我們的一些補償計劃和安排，以確保它們不受或符合第409a條的規定。

根據任何補償計劃或安排，我們沒有義務防止或最大限度地減少可能影響我們高管的任何負面税收後果，也沒有要求我們在出現任何此類後果時支付任何“總價”。

課税“降落傘”付款

守則第280G及4999條規定，持有重大股權的行政人員及董事及某些其他服務提供者，如因Cohu控制權變更而收取超過某些指定限額的款項或利益，則可能須繳交大量額外税款，而Cohu(或其繼承人)可喪失受這項額外税款影響的款額的扣減。在Cohu控制權發生變化的情況下，我們沒有義務為任何NEO提供由於第280G或4999條的應用而欠下的任何税款的“總付”或其他償還款項。

股票薪酬的會計核算

薪酬委員會在設計高管和其他僱員的薪酬計劃和安排時，會考慮會計方面的影響。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬，(“ASC主題718”)，管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理的標準。

ASC主題718要求我們在我們的財務報表中衡量和確認所有基於股票支付給員工、董事和顧問的獎勵，包括股票期權授予、限制性股票單位獎勵和我們高管的績效股票單位獎勵，採用公允價值方法。我們對以股份為基礎的薪酬支出的估計需要一些複雜和主觀的假設，包括我們的股價波動、員工行使模式(期權的預期壽命)、沒收和相關的税收影響。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們使用布萊克-斯科爾斯模型或蒙特卡洛模擬估值模型來估計授予日每個基於股票的支付獎勵的公允價值。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日期的公允價值產生重大影響。布萊克-斯科爾斯模型的這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。無風險利率是根據截至授予日的預期期限的美國國債利率計算的。預期股息主要基於與我們普通股相關的歷史因素。預期波動率是基於我們普通股在緊接基於股票的獎勵之前的一段時間內的每週歷史股價觀察得出的，該獎勵的長度與獎勵的預期期限相同。我們認為，歷史波動率是對未來波動性的最佳估計。獎勵的預期壽命基於歷史期權行使數據。蒙特卡洛模擬模型結合了對無風險利率、Cohu和所選同行組價格波動性、Cohu和所選指數之間的相關性以及股息收益率的假設。

與限制性股票單位獎勵相關的基於股份的補償支出是根據授予之日我們普通股的市場價格減去在限制性股票單位歸屬之前我們普通股預期支付的股息現值而計算的。ASC主題718還要求我們在損益表中確認員工(包括我們的高管)需要提供服務以換取獎勵(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)期間基於股票支付獎勵的薪酬成本。我們根據我們目前對業績目標實現情況的評估記錄了基於權益的業績單位未償還準備金，並在發生實際沒收時予以確認。

薪酬委員會報告

委員會審查並與管理層討論了2022財政年度的薪酬討論和分析。基於該等審核及討論，委員會建議董事會(董事會已批准)將薪酬討論及分析納入Cohu於其2023年股東周年大會的委託書。

本報告由薪酬委員會提交。

Steven J.Bilodeau(主席)擔任首席執行官，安德烈亞斯·W·馬特斯擔任首席執行官，尼娜·L·理查森擔任首席執行官

2022薪酬彙總表

下表顯示了我們近地天體在2022財年的補償信息。

我們選擇了我們的股票業績比較圖定製同業組指數作為累積TSR指標，因為它由我們行業內的公司組成，我們認為它反映了高管薪酬的適當比較組。Cohu的累計TSR(假設於2019年12月29日向Cohu的普通股投資100美元)在所比較的三年中與我們的同行持平或表現優於我們的同行。在累積TSR和CAP之間似乎沒有如上所述的直接關聯。

 

 

COHU不使用淨收入來確定支付給我們的任何CEO和其他近地天體的薪酬。報告的數據符合S-K規則第402(V)項的要求。

 

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COHU使用與定義的同行組相比的3年相對TSR百分位數來確定根據CD&A績效股票單位獎勵部分所述的長期激勵計劃賺取的股票數量。我們選擇這一指標是因為我們認為它對我們的CEO和其他近地天體賺取的薪酬水平有最直接的影響。在被比較的三年中，Cohu的TSR百分位數排名有兩年位居同齡人的前三分之一。雖然CAP與TSR百分位數排名有一般的方向性關係，但基於上述原因，CAP的幅度似乎與TSR百分位數排名的水平沒有直接關係。

 

 

2022年CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第401(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官路易斯·穆勒博士的年度總薪酬之間的關係的信息。

2022年，也就是我們最後一個完成的財年：

我們相信，這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

為了確定2022年的薪酬中值員工，我們確定，截至2022年11月1日，我們的員工羣體在全球約有3,140人，其中20%位於美洲，13%位於歐洲(主要在德國和瑞士)，67%位於亞洲(主要在馬來西亞和菲律賓)。

我們選擇2022年11月1日，也就是2022年最後三個月內的日期，作為我們確定中位數員工的日期，以便有足夠的時間確定中位數員工，因為我們的業務遍及全球。我們剔除了股權薪酬作為確定員工中位數的一個因素，因為只有不到10%的員工人口獲得股權贈款作為其薪酬的一部分。此外，我們根據收到的工資或工資、加班費、月津貼、法定獎金和激勵工資，使用了預測的2022年薪酬(2022年1月至10月支付的實際薪酬加上2022年11月至12月的估計薪酬)。由於我們員工人口的地理分佈，我們還排除了社會計劃繳費和其他福利，因為這些在不同國家/地區有很大差異。

使用這種方法，我們確定“中位數員工”是位於馬來西亞的一名全職受薪員工。截至2022年12月31日的12個月期間，員工的實際年總薪酬中值為27,198美元。這一數額包括所有工資、加班費、法定和可變獎勵、津貼和折算成美元的本地化個人福利。由於亞洲員工數量的增加和歐洲員工數量的減少，我們中位數員工的年度總薪酬水平比2021年大幅下降。

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了在2022年12月31日結束的2022財年期間授予我們的近地天體的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的股票獎勵也在本文所包括的“2022年12月31日的傑出股權獎勵”表中報告。Cohu在2022財政年度沒有根據2005年計劃向近地天體授予任何股票期權。

2022年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了截至2022年12月31日的2022財年末，我們的近地天體持有的所有未償還股權獎勵。

2022年期權行權和股票歸屬

下表顯示了截至2022年12月31日的2022財年，我們的近地天體行使的所有股票期權和行使時實現的價值以及授予的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值。

2022年非限定延期補償

如上文《薪酬討論和分析》所述，延期補償計劃允許符合條件的參與者推遲支付薪金和現金獎勵。延期補償計劃將參與者延期的金額限制在工資的25%和現金獎勵的100%。Cohu可能會做出補償討論和分析中總結的相應貢獻。

參與者和僱主的繳費、分配和視為投資收益和損失按遞延補償計劃建立的個人遞延投資賬户累計。記入參與者賬户的被視為投資收益或虧損是基於參與者從指定的共同基金投資選項中作出的投資選擇。參與者可以選擇在退休時分十次或十五次按年分期付款，或在殘疾、死亡、終止或控制權變更時一次性支付五次、十次或十五次年度分期付款，如延期補償計劃所定義的那樣。

截至2022年12月31日，我們的所有近地天體都沒有根據延期補償計劃延期支付任何款項。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日Cohu股權薪酬計劃下的股權獎勵信息(以千為單位，但每股金額和腳註中引用的金額除外):