根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-270723

招股説明書

3,069,054 股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中列出的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）轉售面值為每股0.0001美元的First Wave BioPharma, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）多達3,069,054股面值為每股0.0001美元的First Wave BioPharma, Inc.（“普通股”）。根據本招股説明書註冊轉售 的普通股包括：

有關私募的更多信息 ，請參閲”私募配售.”

預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行後立即行使，並將在 全部行使 時到期。普通認股權證的行使價為每股3.66美元，將自首次行使之日起五年後到期。

我們正在代表賣出股東註冊股票 ，由他們不時發行和出售。我們沒有根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

賣出股東 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。參見 分配計劃 在本招股説明書的第9頁上，詳細瞭解賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股 股票。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 2 (a) (11) 條 的定義，賣出股東可以是 “承銷商”。

我們將支付 註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。參見 分配計劃在本招股説明書的第9頁上。

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “FWBI”。2023年3月24日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通 股票的最後一次銷售價格為3.03美元。

投資我們的證券 涉及風險。有關投資我們證券時應考慮的 風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月27日。

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 信息。本摘要不包含在 決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。在本招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “First Wave BioPharma”、“AzurRX”、“公司”、 “我們”、“我們的” 或類似提法是指合併後的First Wave BioPharma, Inc.及其子公司 。提及 “First Wave BioPharma” 是指 First Wave BioPharma, Inc.，其基礎是未合併 。提及 “First Wave Bio” 是指First Wave BioPharma的全資子公司First Wave Bio, Inc.。

概述

我們正在研究 和開發用於治療胃腸道患者的靶向非系統療法（”GI”）疾病。 非全身療法是指在不到達個體的 系統循環的情況下局部起作用的藥物，即在腸腔、皮膚或粘膜中起作用。

我們正在開發針對許多胃腸道疾病的候選產品 ，這些疾病的臨牀需求未得到滿足，治療選擇有限，會給患者帶來痛苦、 危及生命和不適的後果。我們的使命是幫助保護受這些胃腸道疾病折磨的數百萬人 的健康並恢復生活質量。

我們目前正專注於 開發我們的腸道限制性胃腸道臨牀候選產品線，包括生物學阿德魯利酶（前身為 MS1819），一種旨在消化脂肪和其他營養素的重組 脂肪酶，以及一種具有抗炎 特性的口服小分子氯硝柳胺。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 30 日 在特拉華州註冊成立。2021 年 9 月，我們通過合併交易收購了 First Wave Bio，並更名為 First Wave BioPharma, Inc. 我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓大和路 777 號 502 套房 33431。 我們的電話號碼是 (561) 589-7020。我們在www.firstwavebio.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是 ，也不應解釋為本招股説明書的一部分。

私募配售

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本 招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果其中任何風險發生，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的 價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行後，大量 普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在 本次發行之後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。 本次發行後在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們普通股的絕大多數已發行股票是，行使認股權證時可發行的普通股 將不受限制地自由交易，也可根據《證券法》進行進一步登記，除非由我們的 “關聯公司” 擁有或購買，該術語在《證券法》第144條中定義。

我們未能保持對 納斯達克持續上市要求的遵守可能導致我們的普通股退市。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

正如 我們之前報道的那樣，2021 年 11 月 26 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員（“員工”） 的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（ “最低”）規定的250萬美元最低股東 權益要求股東權益規則”）。

2022 年 1 月 10 日，我們向員工提交了一份恢復對《最低股東權益規則》的遵守的計劃， 於 2022 年 2 月 15 日，工作人員通知我們，納斯達克已批准將我們的期限延長至 2022 年 5 月 25 日，以恢復合規。 2022 年 5 月 26 日，我們收到了工作人員的來信，信中表示，基於我們持續不遵守最低股東 權益規則，工作人員決定將公司的證券從納斯達克退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）面前舉行聽證會。

此外， 於 2022 年 5 月 16 日，我們收到了工作人員的通知，表明根據 之前連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“買入價格規則”）中規定的將每股1.00美元 的最低出價維持在納斯達克繼續上市的要求。從2022年5月16日或到2022年11月14日，我們有180天的時間來恢復對投標價格規則的遵守。在2022年8月26日的年度股東大會上獲得股東 批准後，我們對普通股 股票進行了三十分之一的反向股票拆分（“之前的反向拆分”）。納斯達克在 2022 年 9 月 12 日的信中告知我們，我們已重新遵守買入價格規則 。

我們 及時要求專家組舉行聽證會。聽證會結束後，小組於2022年7月11日批准了我們繼續在普通股上市 的請求（“延期”）。延期受一系列重要條件的約束，這些條件必須在 延期規定的具體截止日期當天或之前得到滿足。延期的最後期限於2022年11月22日到期 。2022 年 12 月 20 日，我們收到了專家組的來信，確認我們已重新遵守最低股東 權益規則。

2022 年 12 月 14 日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷通知，表明根據我們之前連續 30 個工作日的普通股 的收盤價，我們沒有遵守買入價格規則。在 2023 年 1 月 13 日的股東特別會議上獲得股東 批准後，我們於 2023 年 1 月 18 日進行了 1:7 的反向股票拆分。2023 年 2 月 6 日，我們收到了專家組的來信，表示我們已重新遵守最低出價規則， 小組對我們的監督程序現已結束。

此外， 在2020年，美國證券交易委員會批准了先前提出的納斯達克規則變更，以加快在任何投標價格合規期內連續10個交易日收盤價等於或 低於0.10美元，並且在過去兩年中進行過一次或多次反向股票分割 ，累積比率為一的證券的退市。此外，如果一家公司在前兩年內完成反向股票拆分，累積使得 的比率為250股，因此與1.00美元的最低出價不符 ，則該公司將無法利用第5810 (c) (3) (A)、 規定的任何投標價格合規期，而納斯達克將要求發佈員工除名決定。我們可以就該裁決向聽證小組提出上訴， 如果該小組認為我們能夠實現和維持對 投標價格要求的遵守，則該小組可以批准我們 180 天的例外情況，繼續上市。例外情況之後，該公司將受到適用於反覆出現 缺陷的公司的程序的約束（納斯達克規則 5815 (d) (4) (B)），

如果 我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的 場外交易市場上進行，例如場外交易市場或由場外交易市場集團維持的粉紅市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求購買我們的普通股時獲得準確報價不太方便 ，許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外交易市場，而這些政策使他們無法進入場外市場交易 未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為已退市的證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。與 相關的規定，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於諸如經紀人佣金 通常高於價格較高的股票價格的經紀人佣金 之類的因素，將進一步限制投資者交易我們普通股的能力 。此外，退市將對我們按照我們可接受的 條件籌集資金的能力產生重大和不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工 失去信心，減少業務發展機會。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量 和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務 狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何 文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有 陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為 前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可以”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別前瞻性陳述 單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 只是預測，我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致 未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書 ，瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

私募配售

2023 年 3 月 12 日，根據與單一機構投資者 （“買方”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”），我們完成了私募配售，在該私募中，我們共發行了 (i) 128,000 股股票，(ii) 用於購買最多合計 895,018 股普通股的預先融資 認股權證，以及 (iii) 購買最多合計 895,018 股普通股的普通認股權證 2,046,036股普通股，收購價為每股3.66美元（或代之以預先融資的認股權證）和隨附的普通股 認股權證。

預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行後立即行使，並將在 全部行使 時到期。普通認股權證的行使價為每股3.66美元，將自首次行使之日起五年後到期。在扣除欠配售代理人的費用和其他 私募費用之前，我們從私募中獲得了 總收益約為400萬美元。我們打算將私募的淨收益用於營運資金目的。

作為 對作為 私募獨家配售代理人的Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）的補償，公司同意向配售代理人支付約18萬美元的現金費並支付某些費用 和律師費。

在與私募有關的 中，我們於 2023 年 3 月 12 日與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，我們需要向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交註冊聲明，不遲於協議簽訂之日後 (i) 三十天 中較早者註冊轉售股票和認股權證或 (ii) 在公司向美國證券交易委員會提交年度報告之日起五天後並在商業上合理地使用我們的 努力使美國證券交易委員會在2023年5月11日之前宣佈註冊聲明生效。

出售股東

本招股説明書涉及 出售股東不時出售我們多達3,069,054股普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出 股東” 時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及他們各自的質押人、受贈人、 允許的受讓人、受讓人、繼任者和其他後來通過公開發售以外持有我們普通股 中任何賣出股東權益的人。

賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售其股份。 我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有多長時間，而且我們目前沒有與賣出股東就出售任何股票達成協議、安排 或諒解。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的 信息。賣出股東實益持有的 普通股數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。除上述的 外，目前沒有關於轉售本招股説明書所涵蓋的任何證券 的協議、安排或諒解。

向賣出股東發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，但任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票權 利益。儘管我們現有股東擁有的普通股 股票數量不會減少，但在向本文確定的賣出股東發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股票在我們已發行股票總額中所佔的百分比將較小 。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股 將由本招股説明書中提到的賣出股東發行和出售。因此， 不會從本次發行中出售任何普通股獲得任何收益。我們將支付我們 因本次註冊而產生的所有費用和開支。

分配計劃

每位出售 證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構 或私下交易中出售本文涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下 中的任何一種或多種 方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121，對於不超過 慣常經紀佣金的代理交易，經紀交易商的佣金不超過 本金交易的加價或降價 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券 借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為 所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或 代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣 。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或 諒解來分配證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期保持在 (i) 賣出股東無需註冊 即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求公司 遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他具有類似效果的規則 或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或 的任何其他規則出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和 法規，任何參與轉售證券分銷的人在開始分配 之前的適用限制期內，不得同時參與普通股的市場 做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和 法規的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東 或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要 在出售時或之前（包括遵守證券法 下的第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “FWBI”。

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要 不完整，全部受我們的章程和章程的約束和限定， 其副本作為我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄提交，以及指定證書 和證券表格，其副本作為註冊的附錄提交本招股説明書構成其中的一部分， 以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括：

截至2023年3月20日， 共有5000萬股普通股獲得授權，1,000萬股優先股獲得授權，其中一系列5,194.81股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），一系列75,000股C系列 9.00％可轉換初級優先股（“C系列優先股”），一系列150股D系列優先股 股票、一系列150股E系列優先股和7,000股F系列優先股已被指定為 。

截至2023年3月20日， 已發行和流通的普通股為1,549,581股，已發行和流通的B系列優先股約為545.94股，已發行和流通的C系列優先股為零，已發行和流通的D系列優先股為零，已發行和流通的E系列優先股為零，已發行和流通的F系列優先股 為零。

可供發行的 的額外股權可以在不時和某些情況下發行，從而對 的每股收益和普通股持有者的股權所有權產生稀釋作用。我們的董事會發行額外 股的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用 來加大控制權變更的難度，從而剝奪股東以 溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述概述了我們的資本存量的重要供給。您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（ “章程”），這兩份章程均作為先前美國證券交易委員會文件的附錄存檔到美國證券交易委員會，以獲取更多信息。以下摘要 受適用法律條款的限制。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就持有人有權表決（或根據 書面同意獲得同意）的所有事項每持有一股登記在案的股份中獲得一票。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選舉產生，有權投票。我們的 章程和章程沒有規定累積投票權。

我們的普通股 的持有人只有在董事會宣佈的合法可用資金 並且為優先於普通股的每類資本存量預留了準備金後，才有權按比例獲得股息。

如果我們的清算、 解散或清盤，在償還了所有負債併為優先於普通股的每類股本預留準備金之後，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 。

我們的普通股 的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股 股票的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是Colonial Stock Transfer Co., Inc.，7840 S. 700 E.，猶他州桑迪 84070，電話：(801) 355-5740。

優先股

目前，我們擁有多達10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，已獲授權並可供在一個或多個系列中發行。我們的董事會 有權將優先股分成任意數量的系列，確定每個此類系列的名稱和編號，並確定 或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優先權和限制。董事會可以增加或 減少任何系列最初固定的股票數量，但任何減少都不得將數量減少到當時已發行 並正式留待發行的股票數量以下。截至2023年3月20日，大約有5,194.81股被指定為B系列優先股， 其中約545.94股已發行和流通，75,000股被指定為C系列優先股，其中 沒有發行和流通，150 股被指定為D系列優先股，其中沒有一股被指定為已發行和流通， 150 股被指定為 E 系列優先股，其中沒有一股已發行和已發行股票和7,000股股票被設計為F系列優先股 ，其中沒有一股已發行傑出的。

特拉華州法律和我們的《章程》和《章程》的 某些條款的反收購影響

下文討論的特拉華州 法律、我們的《章程》和《章程》的某些條款可能會使要約、代理競賽 或其他收購嘗試變得更加困難或望而卻步。預計這些條款將鼓勵尋求收購我們公司控制權的人員首先與我們的董事會談判 。我們認為，提高我們與不友好或 未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為就這些提案進行談判 可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司 在 成為感興趣的股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 條對 “業務合併” 的定義包括：

通常，第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為以下任何人：

在特定情況下， 第203條使 “感興趣的股東” 更難在三年內與公司 進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司註冊證書 或章程的修訂，選擇不受該節的管轄，該條在通過後12個月生效。

我們的章程和章程並未將我們排除在第 203 條的限制範圍之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 提前與董事會進行談判，因為如果當時在職的大多數董事批准業務合併或導致股東 成為感興趣的股東的交易，則可以避免 的股東批准要求。

章程和章程。

我們的《章程》 和《章程》的規定可能會推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括 交易，否則股東可能會獲得股票溢價，或者我們的股東可能認為 符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

經書面同意的股東行動

我們的《章程》規定，我們的 股東可以通過書面同意或電子傳輸採取行動，説明由已發行股票的 持有人所採取、簽署或通過電子郵件發送的行動，其票數不少於為此目的在會議上授權或採取此類行動 所必需的最低票數。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股 和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 的公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或支付 作為股本分紅。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對 現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條件可能會使第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式加劇或阻礙第三方嘗試 獲得控制權，從而保護我們 管理的連續性。此外，董事會有權自由決定每個 系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們 章程中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。 優先股的發行在可能的融資、收購和其他公司 目的方面提供了理想的靈活性，但實際上可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方 收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

法律事務

位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將特此提供的證券 的有效性移交給我們。

專家們

經獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP作為會計和審計專家授權在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的合併經審計的 財務報表是以 引用方式納入的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的First Wave BioPharma, Inc. 的2022年和2021年經審計的年度合併財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所Mazars USA LLP審計。2023年3月20日發佈的2022年經審計的年度合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落 ，該段落指出，某些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息 要求的約束，根據這些要求，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊 聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站免費 提供 表的年度報告、8-K 表格的最新報告以及對根據經修訂的1934 年 證券交易法第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向委員會 提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的 費率從委員會獲得註冊聲明的副本，也可以通過上面列出的地址免費獲得 www.sec.gov。註冊聲明和下文提及 的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 www. firstwavebio.com/investory-filings 上找到。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式 納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（在本招股説明書是該聲明的初始註冊 聲明之日之後提交的而不是根據表8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止 之前，我們在未來 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言， 中包含的聲明或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處 也以引用方式納入或被視為以提及方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則 不得被視為本註冊聲明的一部分。

3,069,054 股普通股

招股説明書

我們未授權任何 經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得 依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約 或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。