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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格10-K
________________________
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到_的過渡期
佣金文件編號001-39714
________________________
Grindr Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 92-1079067 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
寶箱69176750N.San Vincente Blvd.，套房RE 1400 西好萊塢, 加利福尼亞 | | 90069 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(310) 776-6680
註冊人的電話號碼，包括區號
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | GRND | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | GRND.WS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 x
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票的收盤價10.27美元，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。283,452,000。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的人士實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人有突出的表現173,745,032截至2023年3月14日的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 |
| 風險因素摘要 | 4 |
第一部分： | | 5 |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 71 |
第二項。 | 屬性 | 71 |
第三項。 | 法律訴訟 | 71 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 71 |
第二部分。 | | 72 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 72 |
第六項。 | [保留。] | 72 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 73 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 88 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 89 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 131 |
第9A項。 | 控制和程序 | 131 |
項目9B。 | 其他信息 | 132 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 132 |
第三部分。 | | 133 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 133 |
第11項。 | 高管薪酬 | 133 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 133 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 133 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 133 |
第四部分。 | | 134 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 134 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 139 |
| 簽名 | 140 |
介紹性説明
Grindr Inc.前身為TIGA收購公司(“TIGA”)，最初於2020年7月27日根據開曼羣島公司法註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。於2022年11月18日，吾等完成由TIGA、Grindr Group LLC、特拉華州有限責任公司(“Legacy Grindr”)、TIGA合併子一期LLC(特拉華州有限責任公司及TIGA的直接及全資附屬公司)(“TIGA合併子公司”)及TIGA合併子II LLC(特拉華州有限責任公司及TIGA的直接及全資附屬公司)於2022年5月9日(“原始合併協議”)以及經該協議及合併計劃第一修正案修訂的TIGA、Grindr Group LLC及TIGA的直接全資附屬公司(“TIGA合併子II”)之間擬進行的交易。於2022年10月5日，由TIGA、TIGA合併子公司、Legacy Grindr及TIGA合併子公司之間訂立(連同原合併協議，即“合併協議”)。根據合併協議的條款，吾等透過(其中包括)(I)將Legacy Grindr與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr為尚存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併至Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併為Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr進行業務合併(“第二次合併”)，Tiga Merge Sub II於第二次合併後仍保留為Tiga的全資附屬公司。我們將第一次合併和第二次合併統稱為“業務合併”，與合併協議中描述的其他交易一起稱為“業務合併”。隨着業務合併的結束，我們更名為Grindr Inc.。
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Grindr”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Grindr Inc.(F/K/a TIGA Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Grindr)。“TIGA”是指企業合併完成前的前身公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中以Form 10-K格式包含的一些陳述構成了符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念和當前預期的陳述，以及與經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場有關的預測。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。
本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性表述反映了我們目前對本公司業務和未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性表述中表達的內容大不相同。不能保證所描述的事務和事件會如所述那樣發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
•成功留住或招聘我們的董事、高級管理人員或關鍵員工，或進行必要的變動；
•監管環境的影響和與此類環境有關的遵守情況的複雜性，包括保持遵守隱私和數據保護法律和法規；
•對一般經濟狀況作出反應的能力；
•與我們及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
◦約會和社交網絡產品及服務行業的競爭；
◦維護和吸引用户的能力；
◦季度和年度業績波動；
◦能夠以及時和具有成本效益的方式適應技術和用户偏好的變化；
◦保護系統和基礎設施免受網絡攻擊和防止未經授權的數據訪問的能力；
◦依賴第三方系統和基礎設施的完整性；以及
◦保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用的能力。
•股權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力；
•持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、2022年口水痘爆發或其他傳染病、衞生流行病、大流行和自然災害對我們業務的影響；
•維持我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所(“紐交所”)上市的能力；以及
•我們所處的競爭日益激烈的環境。
此外，“Grindr相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務 由於新信息、未來事件或其他原因，我們有義務更新或修改我們的前瞻性陳述。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的章節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載“第1A項風險因素”項下披露的每項風險因素的更詳細説明一併閲讀。
與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險
•我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度。
•我們現有產品和服務的變化，或新產品和服務的開發和推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。
•如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
•我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律訴訟或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。
•我們經營的在線社交網絡行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。
•我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。
•我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。
•與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
•LGBTQ社區在世界某些地區面臨的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與信息技術系統和知識產權有關的風險
•安全漏洞、未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，或其他數據安全事件可能會使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和負面影響。
•我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
與監管和訴訟相關的風險
•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
•我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。
•對我們業務的投資可能受美國外國投資法規的約束。
•我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束
•跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
•我們受到訴訟、監管和其他政府調查，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任。
與我們的負債有關的風險
•我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營和業務運營提供資金的能力產生實質性的不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
•我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
•我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
•不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
•上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
•作為上市公司運營的結果，我們已經並預計將繼續大幅增加成本，並投入大量的管理時間。
•我們可能無法維持我們的證券在紐約證券交易所上市。
•我們證券的價格可能會波動。
•未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
•我們或大股東出售我們的普通股和/或認股權證或對此類出售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。
•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
•分析師發佈的報告或停止發表有關我們的研究或報告可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
•在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
一般風險因素
•全球經濟低迷或其他不利的宏觀經濟中斷，包括銀行倒閉，特別是在我們大部分收入來自美國和歐洲的銀行倒閉，可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
將LGBTQ人與其他人和世界聯繫起來。
我公司
我們是世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，2022年約有1220萬月度活躍用户(MAU)和約78.8萬付費用户(定義如下)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的付費用户分別超過78.8萬和60.1萬。根據Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，我們是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用程序，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用程序更多的MAU。我們使我們的用户能夠找到並參與彼此，分享內容和經驗，並大體上表達自己。我們是全球LGBTQ社區生活方式趨勢和話語的先驅和領先者。我們致力於為這個充滿活力的社區提供一個社會互動的平臺，並培養一個安全和接受的環境，讓所有人都受到歡迎，並有歸屬感。因此，我們的平臺已經成為我們用户社交生活中有意義的一部分，並將我們嵌入社區的中心，成為拓寬他們的聯繫並與LGBTQ社區中志同道合的人接觸的首選渠道。
我們相信Grindr滿足了LGBTQ社區的關鍵需求。雖然更廣泛的全球社交網絡格局與許多不同的平臺競爭激烈，但很少有全球平臺只專注於LGBTQ社區並滿足他們的獨特需求，包括以LGBTQ為中心的社交活動或增強隱私。多年來，甚至到今天，LGBTQ社區的人經常受到歧視、邊緣化和成為目標。很少存在這樣的全球平臺，這些人可以真正做回他們真實的自己，並感到安全地自由表達自己。因此，酷兒社區通常很難找到社區中具有相似興趣、信仰或價值觀的其他成員。這種經歷可能會讓人感到孤立和沮喪。
我們的平臺使LGBTQ社區能夠相互聯繫，聯繫世界。我們的平臺有許多不同的用户羣--不同的同性戀性別和性特徵，不同的年齡和人口統計，不同的子社區，私人和謹慎的用户，以及城市和農村用户。我們的用户也有一系列的動機和用例。我們的平臺幫助我們的用户找到他們正在尋找的東西：休閒約會、關係和愛情、社區和友誼、旅遊信息、本地和發現，等等。通過促進我們世界各地用户的聯繫，我們相信我們有潛力幫助我們的社區找到彼此並進行互動，推進全球LGBTQ權利，並使世界對所有LGBTQ人來説更加安全。
我們的核心產品Grindr App已經成為世界各地LGBTQ社區數百萬成員日常生活中不可或缺的一部分，使他們能夠毫不費力地隨時隨地發現和聯繫彼此。Grindr App提供了各種基於位置的社交特性和功能，包括身份表達(個人資料、照片、在線狀態)、連接(搜索、過濾器、下跌、已查看我)、互動(聊天、媒體分享)、整個體驗中的信任和安全工具，以及訂閲提供更多訪問和控制的高級功能。自2009年成立以來，我們一直在不斷創新我們的技術，以改進Grindr應用程序，添加新的功能和安全元素，這使得我們能夠在多年來增加我們的MAU和其他指標。Grindr App在190多個國家和地區擁有MAU，包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場，這為我們的競爭對手設置了很高的進入門檻。
我們吸引了高度參與度和快速增長的用户羣，這從以下幾個方面得到了證明：
•2022年約為1220萬個MAU。
•2022年約有78.8萬付費用户。與2021年相比，我們的付費用户在2022年增長了31.0%。
•截至2022年12月31日，MAUS在全球190多個國家和地區開展業務。
•截至2022年12月31日，Android上支持21種語言，iOS上支持9種語言。
•2022年，我們平臺上的用户平均每天發送超過3.08億條消息。
•根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，2022年12月，我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費58分鐘，這使我們在專注於LGBTQ社區的應用程序中排名第一。
我們目前最大的市場是北美和歐洲，在截至2022年12月31日的一年中，我們總營收的86.9%來自北美和歐洲。除北美和歐洲外，亞太地區佔我們總收入的6.1%，其餘4.6%和2.4%來自其他地區，分別包括拉丁美洲(包括中美洲和南美洲)和澳大利亞，截至2022年12月31日的年度。
我們的目標市場是全球LGBTQ社區，根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，該社區由全球538.4多萬自認為LGBTQ的人組成，截至2021年12月31日約佔全球總人口的6.9%。隨着LGBTQ文化的發展和LGBTQ權利在世界各地的增加，這個不斷增長和高度參與的社區已經擁有了越來越強大的發言權，並能夠追求更多樣化的生活方式，表達自己的觀點，並倡導平等權利。我們致力於為LGBTQ社區創造價值和一個安全和接受的環境。
我們相信，我們有重要的機會利用我們獨特的品牌來擴大和深化我們的市場滲透率，並提供滿足全球LGBTQ社區不斷增長和變化的需求的產品和服務。考慮到這一更廣泛的機會，我們繼續擴展我們的平臺，該平臺提供社交網絡功能、數字內容和其他旨在豐富和增強LGBTQ社區生活的倡議的獨特組合，具體方式如下：
•我們幫助人們找到有意義的聯繫，無論是隨意的約會、關係和愛情、社區和友誼、旅遊信息、當地和發現，等等。
•我們的平臺建立了社區和友誼。我們的用户體驗本質上是一個沒有圍牆的世界，將一個用户與另一個用户連接起來，讓社區彼此看到對方，其中許多人有時會感覺看不到。
•我們正在推進LGBTQ的平等和安全。我們的GRINDR爭取平等倡議，或G4E，在世界各地為LGBTQ社區的安全和正義而工作。G4E與非政府組織、政府和非營利組織協調，致力於改變政策併為其提供信息，增加獲得艾滋病毒檢測等重要醫療服務的機會，並以50多種語言為數百萬人帶來有價值的信息。
•我們通過與艾滋病/生命週期組織、國家/地方驕傲組織和投票運動等組織建立合作伙伴關係來增強能力。
•我們在社交媒體渠道上以有趣和引人入勝的方式推動社會影響力，幫助普通民眾更好地瞭解我們的社區、困境和相互聯繫。
我們相信我們的品牌和標誌已經成為全球LGBTQ體驗的中流砥柱。根據晨間諮詢調查，我們是同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者中最知名的同性戀約會應用，擁有85.0%的品牌知名度，也是普通人羣中最知名的同性戀約會應用。我們品牌的實力使我們能夠以病毒和有機的方式增長我們的用户，這一事實證明瞭我們的客户獲取支出僅佔2022年總收入的0.3%。這是我們商業模式的一個核心特徵。隨着我們的用户羣在全球範圍內持續增長，建立了更多的聯繫，我們的用户參與度和收入都有所增加。這些增長使我們能夠對我們的平臺進行再投資，構建更多的產品和安全功能，從而吸引更多的用户。這帶來了強大的網絡效應，推動了用户和收入的增長，並加強了我們的品牌知名度。
我們目前的收入來自兩個收入流--直接收入和間接收入，這兩個收入都是由Grindr應用程序推動的。直接收入是我們的付費用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。雖然我們的應用程序是免費使用的，但我們的高級功能使我們的用户能夠定製他們體驗和使用我們平臺的能力。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告或合作伙伴關係。我們的財務模式具有顯著的好處，並經歷了快速的收入增長和盈利能力，這主要是由有機用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應推動的。
•截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生了：
◦總收入分別為1.95億美元和1.458億美元，同比增長33.7%；
◦淨收入分別為90萬美元和510萬美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了420萬美元，減幅為82.4%；以及
◦調整後的EBITDA分別為8,520萬美元和7,710萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加了810萬美元，增幅為10.6%。
關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有用的信息，以及對這些措施的重大風險和限制的討論，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標.”
企業合併
Grindr的前身上市公司最初於2017年9月18日在開曼羣島註冊成立，名稱為TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)，是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。Grindr最初於二零零九年二月註冊成立為加州有限責任公司，其後由於2020年4月註冊成立的特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)持有。
於2022年11月17日至2022年11月18日期間，Legacy Grindr、Tiga、Tiga Merge Sub I LLC(特拉華州有限責任公司及Tiga的直接及全資附屬公司)及Tiga Merger Sub II LLC(特拉華州有限責任公司及Tiga的直接及全資附屬公司)於2022年5月9日完成由Tiga、Legacy Grindr、Tiga合併附屬公司及之間擬於2022年5月9日訂立並由Tiga、Legacy Grindr、Tiga合併附屬公司進行並經該協議及合併計劃第一修正案修訂的交易。經於2022年11月15日舉行的TIGA股東特別大會批准後，由TIGA、TIGA合併子公司、Legacy Grindr和TIGA合併子公司(連同原合併協議，即“合併協議”)。根據合併協議的條款，Legacy Grindr與Tiga的業務合併透過(其中包括)(I)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr為尚存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併併入Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併成為Tiga的全資附屬公司(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併成為Tiga的全資附屬公司(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併第II次合併(“第二次合併”)。於業務合併於2022年11月18日(“結束”)結束前，TIGA(I)將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州法律註冊及繼續註冊為公司，及(Ii)將其名稱由TIGA Acquisition Corp.更改為Grindr Inc.(“業務合併”)。
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的10-K表格中的“公司”、“Grindr”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Grindr，Inc.(F/K/a TIGA Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Grindr)。凡提及“TIGA”，指的是關閉前的前身公司。
市場概述
根據Grindr委託進行的全球LGBTQ人口研究，全球LGBTQ人口近年來經歷了穩步增長，從2016年的390.0萬人增長到2021年的538.4人，複合年增長率(CAGR)為6.7%。Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究估計，這種增長趨勢將在未來五年繼續下去，年複合增長率為4.2%，2026年將達到659.9美元。
LGBTQ人口的全球增長不僅是由總體人口增長推動的，也是由於LGBTQ社區對LGBTQ社區日益增長的社會接受程度以及LGBTQ人口願意表示性取向和性別認同。我們相信，社會對LGBTQ社區的接受度不斷提高，以及全球LGBTQ更加友好的政治環境，將繼續促進自認為LGBTQ的人數的增加。Frost&Sullivan對LGBTQ人口占總人口比例的估計證明瞭這一點，從2016年的5.3%增長到2021年的6.9%，到2026年估計為8.2%。此外，該研究還指出，基於不同的文化背景、國家的政治制度、經濟發展和其他因素，LGBTQ人口估計可能因國家而異，總體上也可能不同。
我們相信我們的全球潛在市場涵蓋了整個LGBTQ人羣，而不僅僅是LGBTQ單身人士，因為我們是一個社交網絡，我們的用户經常使用我們的平臺和服務不僅僅是為了約會。例如，我們的許多用户正在交往，但仍在繼續使用我們的應用程序進行旅行，或者與他們的朋友或更廣泛的LGBTQ社區保持聯繫。
自認LGBTQ人口估計值及佔總人口比例
根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，GBTQ人口占總LGBTQ人口的比例最大，佔總人口的近81%，2021年有434.9人。Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究估計，GBTQ人口占總LGBTQ人口的比例將繼續增長，到2026年這一比例將增加到81%以上。
自認為LGBTQ的估計人口，按性別認同細分
自我認同的LGBTQ人羣傾向於年輕一代。根據Grindr委託的Frost&Sullivan研究，自認為18-24歲的LGBTQ在2021年估計佔全球18-24歲總人口的10.3%，25-34歲的估計為8.9%，35-49歲的估計為6.3%。預計到2026年，這些人口比例將增長到18-24歲全球總人口的13.4%，25-34歲人口的10.9%，35-49歲人口的7.3%。
互聯網的發展帶來的社會發展和觀點的快速變化，客觀上導致Z世代(18-24歲)比前幾代人更早地接觸到性別意識和性取向等思想。年輕一代的性別更加不穩定，性別認同的定義變得更加模糊，模糊了LGBTQ羣體和異性戀羣體之間的界限。這些年輕一代更有可能探索自己的性行為，因為當今社會對替代性身份的接受度更高，而且有能力表達不同的性身份。
自認為LGBTQ的估計人口滲透率，按年齡組細分(中等估計)
根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，大多數地區自認為LGBTQ的總人口和自認為LGBTQ的人口滲透率預計將隨着時間的推移繼續增加。自確定的北美LGBTQ人口和普及率將從2021年的3690萬人和9.9%增長到2026年的4070萬人和10.7%。歐洲將從2021年的6160萬和8.2%分別增長到2026年的7480萬和10.0%。亞洲將從2021年的372.8和8.0%分別增長到2026年的468.7和9.6%。拉丁美洲將從2021年的5680萬和8.6%分別增長到2026年的6210萬和9.0%。
自確定的LGBTQ估計人口，按地區細分
全球LGBTQ社交環境
近幾十年來，世界各地的社會普遍對LGBTQ文化和人變得更加接受和開放，這導致LGBTQ社區成員獲得了更大的權利。例如，荷蘭是2000年第一個將同性婚姻合法化的國家。根據各種消息來源，截至2022年4月，超過75個國家和地區已將同性婚姻合法化，包括全球每個有人居住的大陸的司法管轄區。此外，根據ILGA世界報告，同性性行為在全球120多個國家和地區是合法的，包括北美和歐洲的所有國家以及亞洲和拉丁美洲的大多數國家。
LGBTQ人羣的消費
我們相信，我們的用户羣代表着令人垂涎的人羣。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，美國社區調查的數據顯示，同性伴侶的家庭收入中位數高於異性伴侶，其中男性同性伴侶的收入最高。受教育程度是一種重要的社會現象，在收入、職業、財富、健康和生活滿意度方面，它與後來的成功密切相關。在美國，男性同性家庭比異性家庭更有可能至少擁有學士學位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少擁有學士學位，而異性家庭的這一比例為42.4%。就個人而言，55.1%的同性戀和雙性戀男性至少擁有學士學位，而異性戀男性人口的這一比例為30.3%。
從宏觀層面來看，一個國家的LGBTQ包容性越高，其經濟發達的可能性就越大。LGBTQ的包容性和經濟發展是相輔相成的，LGBTQ法律權利在控制性別平等後與實際人均GDP有持續的積極和在統計上顯著的關聯。此外，從社會的角度來看，在工作場所平等對待LGBTQ員工的僱主通常會看到積極的商業結果，如LGBTQ員工的生產率更高，健康狀況顯著改善，成本更低，員工離職的可能性更低。
按購買力平價計算的估計LGBTQ人口GDP(“PPP”)
根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，隨着新冠肺炎引發的全球流行病逐漸緩解，2021年全球國內生產總值(GDP)按購買力平價計算的增長恢復上升趨勢，預計增長6.5%。相應地，購買力平價估算的LGBTQ人口GDP也出現了增長，
到2021年底達到109億美元。購買力平價下的GDP是將相對成本和通脹考慮在內的GDP計算方法。
鑑於這種高購買力和經濟潛力，LGBTQ社區對營銷者和廣告商來説是一個越來越有吸引力的羣體。與LGBTQ人羣相關的購買力規模，再加上吸引年輕人羣的普遍興趣，促使營銷人員加大了對這一羣體的關注。一些世界上最大的公司和品牌已經發起了LGBTQ主題或集中的廣告活動，包括蘋果、強生、通用汽車、可口可樂、金寶莉、美國運通、聯合利華、萬豪、安海斯-布希和希爾頓，僅舉幾例。
我們的產品和服務
我們的旗艦產品“Grindr”或Grindr App是一款移動應用程序，具有基於位置的連接功能，旨在幫助我們的用户找到彼此，並在此時此地或全球任何地方進行有意義的互動。該應用程序可以免費使用，並提供高級訂閲服務，以便更好地接觸其他用户並控制體驗。
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| 我們Grindr應用程序的主要功能包括： | |
同一性表達：用户可以在應用程序上創建、管理和控制其身份、配置文件和在線狀態。 |
連接：用户可以找到他們感興趣的人，也可以被他們感興趣的人找到；現在附近的人，或者全球任何地方的人。 |
相互作用：用户可以以開放、有趣和引人入勝的方式即時與任何個人資料聊天和互動。 |
信任與安全：用户獲得指導和工具，以確保其體驗過程中的安全性。 |
補價：用户可以付費獲得更多用户的更多訪問權限，並更多地控制他們如何找到彼此和互動。 |
我們在2009年推出了Grindr App，為男同性戀者尋找彼此和建立聯繫創造了一種新的方式。我們最初的與眾不同之處是下跌引擎，它可以幫助尋找附近的其他用户，提供令人興奮和高度響應的應用體驗，從而帶來高參與度和快速的有機增長。我們最初的男同性戀者活躍用户羣，我們休閒約會的實時和超本地化使用案例，以及我們行業定義的下跌用户界面和開放消息連接模式，結合在一起，在這款應用上創造了一種有趣和高度吸引人的體驗。隨着時間的推移，這種參與引擎推動了我們的快速有機增長，帶來了更多的用户、細分市場、地理位置和使用案例。
隨着時間的推移，我們發展成為世界上最大的LGBTQ社交網絡，我們使我們的用户能夠以各種方式在我們的平臺上互動。我們相信，我們在建立、定義和發展基於地點的約會行業以及在全球範圍內更廣泛地接受LGBTQ個人的主流方面發揮了不可或缺的作用。
用户和產品之旅
身份表達：開始使用Grindr很容易。用户創建一個賬户和個人資料，在平臺上代表他們自己和他們的身份。他們創建一個賬户並驗證重要信息，以幫助維護應用程序上值得信賴和安全的環境。然後，他們能夠創建一個豐富的、可視化的、個性化的個人資料，其中包含關於他們自己、他們的興趣和動機的各種數據和信息。這有助於他們表達他們是誰，他們尋求什麼，並使所有人都很容易彼此相遇並形成有意義的聯繫。
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| 1.註冊：新用户使用其電子郵件或通過社交媒體帳户身份驗證(如Facebook、谷歌、蘋果)創建帳户。 | | | | | | 2.年齡驗證：用户驗證自己的年齡，以確認他們不是未成年人，並確認他們有資格使用Grindr服務。 | | | |
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| 3.人工驗證：用户完成人工驗證步驟，以減少應用程序上的垃圾郵件和機器人活動，並簽署我們的服務條款和條件，以及我們的隱私和Cookie政策。 | | | | | | 4.個人資料照片：用户首先通過照片和媒體添加自己的視覺形象，從而創建一個豐富的個人資料來表達自己的身份。 | | | |
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| 5.關於我：用户通過添加顯示名稱和定製的關於我的敍述來個性化他們的個人資料，使他們的個人資料活躍起來，並幫助他們與他人建立更有意義的聯繫。 | | |
| | | 6.統計數據：用户可以有選擇地分享年齡、身高、部落、體型、性別認同、種族、關係狀況和自我報告的性健康信息等關鍵數據，幫助他們與酷兒社區中的其他人建立聯繫。 | | | |
| 7.標籤：用户通過在個人資料中添加標籤來表達自己的興趣、身份和社區隸屬關係。 | | | | | | 8.完整的個人資料：用户的完整個人資料是他們在平臺上選擇的自己和身份的表現，使他們能夠找到他們感興趣的人，並被他們找到。 | | | |
正在連接：Grindr幫助用户輕鬆、愉快地找到有意義的聯繫。Grindr的獨特之處在於它的“多對多”連接模式：在“下跌”(附近的個人資料網格)上，用户可以一次主動瀏覽多個個人資料，並被多個搜索他們的人找到。他們可以根據身份、關鍵特徵和興趣，瀏覽、搜索和過濾附近或全球任何地方的個人資料。當其他人查看或表達了
對它們的興趣(“水龍頭“)。這些連接功能創造了多種途徑，以有趣和吸引人的方式快速、輕鬆地進行有意義的互動。
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| 1.下跌：當用户到達下跌時，他們立即沉浸在社區中：Grindr行業定義的用户界面-一個包含位置信息的個人資料網格，快速輕鬆地創建許多連接。 | | | | | | 2.過濾：用户可以通過過濾自己感興趣的關鍵特徵來個性化自己的下跌。 | | | | |
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| 3.搜索：用户可以通過搜索個人資料中有特定標籤的其他人來查找具有特定興趣和社區從屬關係的其他人。 | | | | | | 4.標籤：用户可以通過瀏覽共享相同標籤的個人資料組成的自定義下跌找到社區。 | | | | |
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| 5.探索：用户還可以在全球各地探索其他用户的下跌，在任何地方形成有意義的聯繫。 | | | | | | 6.查看我：用户可以看到可能對他們感興趣的人，最近查看了他們的個人資料。 | | | | |
| 7.點擊：用户可以通過點擊自己查看過的人的個人資料來表達他們對他人的興趣。 | | | | | | 8.收藏：用户可以通過收藏個人資料來保持有意義的聯繫，並隨時看到他們所有收藏的自定義下跌。 | | | |
互動：一旦用户找到彼此，Grindr幫助他們通過有趣和引人入勝的消息體驗建立有意義的聯繫。Grindr的開放消息模型是獨一無二的：用户可以使用任何個人資料發起消息，而不管事先是否表達了興趣，這是我們參與引擎的一個關鍵方面。在消息傳遞功能中，用户可以通過共享富媒體和使用各種消息傳遞格式來形成有意義的聯繫，並隨着時間的推移加深聯繫。
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| 1.開放消息：用户可以通過我們獨特的開放消息平臺與感興趣的任何人進行互動。他們可以從下跌的個人資料中發起一條或多條消息，也可以回覆發給他們的消息。 | | | | | | 2.收件箱：用户可以管理他們可以通過收件箱發送和接收的許多郵件，併為那些表達了興趣的人提供了一個特殊的“點擊”部分。 | | | |
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| 3.分享照片：用户可以通過消息功能分享額外的照片，從而實現豐富而有意義的互動。 | | | | | | 4.相冊：用户可以通過創建私人相冊來進一步進行有意義的互動，他們可以與選定的與他們有特殊聯繫的人分享這些相冊。 | | | | |
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| 5.視頻和音頻共享：用户還可以通過消息功能相互分享視頻或音頻來加深聯繫。 | | | | | | 6.視頻直播：用户還可以與視頻直播互動，進一步瞭解對方，或確認彼此的興趣。 | | | | |
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| 7.羣發：多個用户可以通過羣發功能進行互動和見面。 | | | | | | 8.位置共享：當用户建立了信任連接後，他們可以選擇共享自己的位置，並計劃在現實生活中見面。 | | | | |
安全和支持：創造一個值得信賴和安全的環境是我們平臺和我們社區健康發展的核心。Grindr為用户提供各種工具、功能、主動幫助、幫助和指導，以保持最高標準的信任和安全。
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| 1.性健康+檢測信息：用户可以在個人資料中表示自己的性健康和檢測信息，並查看選擇分享的用户的相同信息。他們還可以選擇接收測試提醒，以幫助保持健康。 | | | | | | 2.屏蔽：用户可以屏蔽其他配置文件，如果他們沒有進行積極或有意義的互動。 | | | |
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| 3.舉報和主動監控：用户可能會舉報可能違反平臺條款的行為。Grindr提供被動和主動的審核服務，支持用户和平臺安全。 | | | | | | 4.幫助中心：用户可以在APP中的任何時間和整個服務的不同時間點輕鬆訪問有用的安全信息。 | | | |
高級服務：我們服務的免費版本在有限的基礎上提供了上面的許多功能，以獲得寶貴的初始體驗。用户可以為優質功能和服務付費，讓他們能夠更好地訪問更多的個人資料，並對尋找其他人和建立有意義的聯繫的體驗進行額外的控制。
自由的Grindr廣告支持的服務提供：
•訪問查看附近的下跌的100個個人資料
•使用一些基本的過濾器來查找其他過濾器
•使用所有標籤搜索具有相似興趣的用户
•利用他人表達興趣
•在瀏覽選項卡中查看用户配置文件
•公開與附近下跌的任何人發信息
•通過消息共享照片和位置信息，以促進有意義的聯繫
Grindr Xtra提供一組初始高級功能，但需支付訂閲費：
•600個檔案：在我們附近的下跌上訪問的檔案比我們的免費版本多5倍(多達600個)
•沒有美國存托股份：移除橫幅和間隙美國存托股份，為Xtra用户提供無廣告體驗
•高級過濾器：例如身高、體重、體型、關係狀態、在線狀態、照片和以前的聊天記錄
•Xtra Explore：增強了瀏覽模式的實用性，包括與用户聊天、點擊和喜愛的用户
•高級消息功能：例如常用短語和消息閲讀回執
無限制研磨以超高的價格提供無限制的訪問、控制和定製。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：
•無限檔案：允許用户在附近查看無限檔案，探索，並標記下跌
•已查看我：允許用户查看誰在查看他們的個人資料
•隱姓埋名：允許用户在不被看到的情況下瀏覽
•撤消發送：允許用户撤消已發送的消息和照片
•打字狀態：允許用户知道某人正在向他們發送消息
•翻譯：允許用户翻譯不同語言的消息
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| Xtra | | | | | | | | | |
| 1.600個配置文件 | | | | | | 2.沒有美國存托股份 | | | |
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| 3.高級過濾器 | | | | | | 4.保存的短語和已讀收據 | | | |
無限制(所有Xtra功能外加)：
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| 1.不限頭像 | | | | | | 2.看過我 | | | |
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| 3.隱匿身份 | | | | | | 4.打字狀態+未發送 | | | |
社會責任--為平等而努力
我們於2012年發起了G4E，其使命是通過與各國倡導團體的合作，促進世界各地LGBTQ人羣的安全、健康和人權。G4E利用Grindr App的全球影響力和領導力進行研究、傳播信息，並賦予我們的用户爭取LGBTQ權利的能力。我們還通過G4E資助旨在改善LGBTQ社區福利的創新項目，特別是在缺乏保護或不存在保護的地區，如俄羅斯、埃及和印度。例如，在印度，我們與印度性別和性行為組織Varta Trust和總部設在金奈的非營利性組織團結與行動組織(SAATHII)合作，為印度開發了一個創新的、獨一無二的LGBTQ資源數據庫和在線艾滋病毒檢測中心選址指南。通過G4E，我們與世界各地的各種團體合作，使艾滋病毒檢測更容易獲得，鼓勵投票，並與同性戀恐懼症、雙恐症和變性人恐懼症作鬥爭。
G4E是我們與LGBTQ社區聯繫和服務的關鍵方式，並在這個社區內加強我們的品牌親和力，特別是在LGBTQ人羣仍然高度邊緣化的世界部分地區。對於預算有限的倡導團體，我們的平臺是幫助他們接觸到更廣泛的受眾並推廣他們的服務和資源的有用工具。我們希望繼續增加我們對G4E的財政承諾，從而進一步推動我們對全球LGBTQ社區的持續和積極的倡導、捍衞和支持。
我們鼓勵LGBTQ社區的成員發出聲音，表達他們的觀點，並幫助抗擊壓迫。我們的地理定位技術使我們能夠針對特定地區和用户羣體發送消息，使他們瞭解與他們最相關的問題的最新情況。
我們的競爭優勢
雖然基於移動的社交平臺的更廣泛的全球格局與許多不同的參與者競爭激烈，但專門滿足全球LGBTQ社區獨特需求的參與者數量有限。有許多關鍵因素推動了對某些專門用於LGBTQ社區的平臺的需求，而不是那些針對普通人羣的平臺。例如，LGBTQ用户對隱私特別關注，特別是在身份保護方面，這使得專門為LGBTQ用户服務的獨立在線平臺為用户提供一個安全和有保障的表達場所變得重要。此外，一般社交平臺不太可能提供LGBTQ特定的社區機會來認識其他LGBTQ用户，而LGBTQ專用社交網絡平臺顯著提高了LGBTQ用户找到並加入LGBTQ中心社交活動的能力。因此，LGBTQ社交網絡用户傾向於在LGBTQ專用平臺上表現出更高的參與度和保留率。
我們相信，相對於競爭對手，某些優勢將繼續為我們提供可持續的差異化和成功：
•全球最大的專注於LGBTQ的移動社交平臺。我們成立於2009年，是首批專門滿足LGBTQ社區需求的全球社交平臺之一。我們構建移動社交平臺是為了滿足服務普遍不足的LGBTQ社區對連接、共享和消費內容的全面數字平臺的需求。根據Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，在我們先發優勢的推動下，我們在2021年迅速建立了以用户計全球最大的LGBTQ社交平臺。2022年，我們在190多個國家和地區擁有約1220萬MAU和用户，我們的Grindr應用程序有超過21種語言版本。截至2022年12月31日，我們在多個市場擁有用户，包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場。
•龐大、參與度高且不斷增長的用户羣。我們龐大且高度參與度的全球用户基礎推動了我們日常業務的持續增長。Grindr App在2022年擁有大約1220萬個MAU。在同一時期，我們的用户平均發送了超過2.6億次聊天，每個用户平均每天在我們的Grindr應用程序上花費58分鐘。
•LGBTQ社區中的卓越品牌。我們的品牌是LGBTQ社區中最知名的品牌之一，並已與LGBTQ文化廣泛聯繫在一起。晨間諮詢調查顯示，Grindr是同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者中最知名的同性戀交友應用，擁有85%的品牌知名度，也是普通人羣中最知名的同性戀交友應用。我們經常被世界級媒體提及，包括BBC、CNN等有影響力的媒體平臺，而且我們在幾乎每個平臺上都擁有比大多數競爭對手更多的社交媒體粉絲，這有助於不斷加強我們品牌的社交曝光率。此外，我們的G4E活動進一步加強了我們的品牌知名度和我們作為LGBTQ社區領導者的地位。我們的G4E活動積極促進正義、健康、安全和其他LGBTQ權利。我們不斷髮展的平臺的各種元素結合了我們用户社交存在的線上和線下方面，以新穎和有意義的方式吸引我們的用户，幫助我們作為LGBTQ文化的核心部分嵌入我們。
•由網絡效應推動的有機和病毒式增長。作為LGBTQ社交網絡領域的先驅，我們受益於巨大的先發優勢，並達到了繼續推動我們的業務、品牌知名度和用户獲取的病毒式增長的規模。利用這種強大的品牌知名度和
作為重要的用户網絡，我們的歷史增長主要是由網絡效應推動的，包括強大的口碑推薦和其他有機手段。我們龐大的用户羣為潛在的連接提供了充足的機會，併為我們的用户帶來了更好的體驗。我們產品和服務的卓越用户體驗吸引了更多用户使用我們的平臺，並提高了我們在搜索引擎和應用商店中的排名。因此，我們相信，我們實現了來自滿意用户的更高頻率的口碑推薦，這進一步推動了我們的規模，同時保持了較低的用户獲取成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，銷售和營銷(不包括與人員相關的費用)分別佔同期收入的1.5%和0.9%。
•卓越的用户體驗。我們相信，我們提供的卓越用户體驗使我們有別於競爭對手。我們投入了大量的資源來不斷改進我們的產品和服務，提升用户體驗。我們強調基於產品使用、競爭研究、客户反饋和我們的行業經驗彙編的可靠數據的技術和產品創新。我們的地理定位技術、網格顯示界面、複雜的過濾功能以及其他創新特性和功能使用户能夠毫不費力地無縫地發現和連接彼此。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，2022年12月，我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費58分鐘，這使我們在針對LGBTQ社區的應用程序中排名第一。
•強勁的利潤率和盈利的商業模式。考慮到我們的收入模式和低支付的用户獲取支出，我們的業務模式產生了強勁的利潤率和高現金流。儘管我們在品牌、產品、技術和反濫用平臺上不斷投資，但隨着時間的推移，我們的利潤率隨着收入的增長和成本效益的實現而增加。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨利潤率分別為0.4%及3.5%，經調整的EBITDA利潤率分別為43.5%及52.8%。
我們的增長戰略
我們相信，在全球LGBTQ人口不斷增長的推動下，我們的核心產品存在巨大的機遇，特別是更精通技術的年輕用户。我們認為我們仍處於用户增長和用户貨幣化的早期階段，並相信我們的品牌和全球覆蓋範圍使我們處於獨特的地位，可以利用更廣泛的市場增長趨勢。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
•擴大貨幣化能力。我們相信，通過繼續優化和發展我們的訂閲產品，引入更多獨立的高級功能，並進一步優化我們的間接收入產品，我們可以提高我們的盈利能力，如下所述：
•繼續優化和發展我們的訂閲產品。我們計劃繼續通過介紹性優惠、折扣試用和贏回優惠等功能來優化我們的訂閲轉換。我們計劃繼續開發我們的訂閲產品，在我們的Xtra和無限產品和服務中添加更多高級功能，例如更高級的過濾器和下跌導航，對已查看我的改進，以及更多高級消息功能。我們還希望繼續在全球範圍內優化訂閲定價。
•引入更多獨立付費功能。我們打算在現有訂閲服務之外引入更多獨立付費功能。例如，我們計劃允許在獨立的基礎上購買一些高級功能，包括更好的配置文件位置、外觀管理和其他功能。
•進一步優化我們的間接業務。我們打算通過利用我們的廣告合作伙伴關係、品牌銷售團隊和自助式廣告系統來進一步優化我們的間接業務。我們將繼續試驗和評估通過品牌合作伙伴關係、獨特的廣告單元和商品增加間接收入的機會。
•擴大我們的用户羣。我們計劃深化我們在當前市場的滲透，包括在美國和歐洲等我們關鍵的成熟市場。我們將繼續推出額外的功能，以提高用户參與度，增加留存率，並刺激現有用户進行口碑推薦。我們還計劃在這些核心地區加強我們的營銷舉措。我們還計劃通過瞄準我們目前核心市場以外的地理區域來擴大我們的用户基礎，這些區域擁有大量未開發的潛在用户和快速增長的經濟體。為了在這些新市場吸引用户，我們可能會提供創新和定製的產品、服務和功能，以適應特定的市場條件和需求。為了補充我們的有機用户增長，我們計劃有選擇地投資於付費在線頻道、數字視頻頻道，並在適當的情況下投資於線下頻道，以進一步提高我們在某些市場的滲透率和市場份額。
•持續創新發展新特點。我們計劃繼續改進我們的產品和服務，並推出新的特性和功能，以獲得更好的用户體驗和更高的用户參與度。這些特點和功能可以廣泛實施或戰略性地針對選定區域。例如，我們在2022年第一季度在全球發佈了標籤，這一功能旨在允許我們的用户過濾並找到用户配置文件中突出顯示的具有特定興趣的人。我們在小目標受眾中評估新功能和特性，然後
向更大的全球用户羣推出具有高測試評級的功能。例如，我們最近首先在澳大利亞和新西蘭發行了私人專輯。在收集了初步反饋並對產品進行了改進後，我們於2022年在全球發佈了它。我們還將通過不斷改進我們現有的特性和功能，包括通過優化穩定性、加載速度和用户界面設計，來繼續增強用户體驗和參與度。
•使我們的產品、服務和平臺多樣化。我們將繼續在垂直和水平方向上多樣化我們的產品。我們的全球覆蓋範圍和規模讓我們洞察到我們的用户羣體驗到的獨特挑戰。我們相信，這些見解將使我們能夠使我們的產品多樣化，進入其他接觸或關注我們的用户的領域。我們正處於構建基於網絡的產品的早期階段，該產品將允許注重隱私的用户使用我們的產品，而無需通過應用程序生態系統下載應用程序。此外，我們正在與相關行業的幾個合作伙伴合作，探索互補的功能、產品和服務，以滿足我們用户的核心社交需求。
•投資機器學習和數據科學。我們將繼續投資於數據，以改進我們的產品，保護我們的用户，打擊我們平臺上的濫用和垃圾郵件，並吸引新用户。我們相信，我們在機器學習和數據科學方面的努力將幫助我們的用户擁有更多成功的連接，並改善我們平臺上的整體體驗。
•進行戰略投資和收購。除了有機增長，我們還計劃在目標市場進行戰略投資和收購。我們不斷尋找機會，對相關或互補業務進行潛在的戰略投資或收購，以幫助LGBTQ社區建立更強大的社交生態系統。
技術
我們的技術和產品開發流程是針對我們的用户羣的獨特需求而設計的，這是我們的平臺有別於其他社交網絡的地方。我們的平臺發展原則是“用户隱私和保護至上”，所有技術和產品決策都源於這一關鍵原則。我們擁有一支由工程師、數據科學家和產品經理組成的全球團隊，他們與我們的數據隱私團隊密切合作，推動我們產品和平臺的開發。我們的目標是建立保護我們的用户並使他們能夠安全連接的技術。
我們技術平臺的主要組件包括：
•基於位置的技術。我們已經建立了一個大規模的位置搜索系統來實時連接我們的在線用户的位置，這樣他們就可以無縫地與他們的超本地社區接觸。我們系統的這種規模和準確性使我們有別於競爭對手。我們的技術每天每時每刻都在管理數百萬用户的實時位置。我們開發了一個經過精心優化的系統，能夠同時處理數千個位置更新請求以及每秒數千個位置搜索請求。該系統支持我們的Grindr應用程序中的主下跌用户界面，用户可以根據距離和過濾條件看到當時也在使用Grindr應用程序的其他人。
•數據管理、保護和隱私。我們每天處理在我們的平臺上生成的超過10 TB的用户數據；從這些數據中，我們每天保持超過7 TB的數據。為了做到這一點，我們在世界級第三方平臺上構建了我們自己的數據倉庫基礎設施。我們還構建和部署了允許輕鬆進行數據彙總、即席查詢和大型數據集分析的工具。這些技術幫助我們為每個用户提供個性化的體驗。
•我們的信息安全和數據保護計劃與國家標準與技術研究所(“NIST”)的網絡安全框架密切一致。為了保護我們的數據資產，我們設計了許多程序和控制措施，以確保我們的數據是保密的、可用的並保持完整性。用於維護我們數據的機密性、可用性和完整性的控制級別以考慮數據的敏感性和關鍵程度的數據矩陣為基礎。我們的控制要求使用行業標準的單向散列，以及對靜態和傳輸中的數據進行對稱和非對稱加密。
•通過使用虛擬專用網絡(VPN)設備可以訪問數據存儲，並且進一步通過特權帳户的基於角色的訪問控制來控制數據存儲。如果出於業務原因需要訪問數據，則授予特定個人對特定數據資產的訪問權限。所有權限請求都由數據託管人批准，所有訪問權限都受到定期監控和審查。
•大型基礎設施。我們在底層架構上投入了大量資源和投資，以滿足每天超過10億個應用程序可編程接口(API)請求。我們還投入資源採用容器技術，使我們能夠更輕鬆地擴展我們的後端系統。我們在多個可用區(數據中心)運行服務以實現宂餘。作為一家以云為先的公司，我們打造的一切都旨在進行擴展，並在無狀態環境中運行。對外，我們每天處理超過40億個API請求。2023年1月，我們處理了超過103億條消息。我們相信，隨着我們的發展，這些系統將很容易繼續擴大規模。
•客户至上的技術。我們的API旨在支持與客户端(移動或網絡)無關的實時產品功能。我們相信一次構建的方法，並在多個客户之間進行利用，以提供卓越的統一用户體驗。對於用户來説，在設備和其他媒體之間切換是很常見的，這個系統確保了我們的用户可以從他們停止的地方繼續。
對我們社區的承諾
我們多元化的全球社區是我們在Grindr所做一切的核心。雖然我們支持言論和表達自由，但這不能以犧牲我們社會的健康或福祉為代價。我們在自我表達的權利與促進安全和包容的環境之間取得平衡。我們採取積極主動的措施，幫助保護我們的社區，並在我們的用户與我們同行的整個過程中促進安全。
我們的應用程序有一套安全功能，包括安全通知和消息(根據用户所在的地區進行翻譯和定製)，幫助保護用户帳户安全的PIN，允許用户偽裝Grindr應用程序的謹慎應用程序圖標，一系列控制圖像或消息共享和編輯的功能，以及靜音、阻止和報告其他用户的能力。我們還提供視頻和音頻聊天，這樣用户可以在會面前彼此之間變得舒適。我們還發布了全面的安全指南和安全提示作為指導。
我們相信教育促進健康行為，因此我們提供廣泛的幫助中心，提供關於健康、健康、社區、身份和安全的資源和常見問題解答。我們專注於創建包容性和前瞻性的緩和政策和框架，尊重我們用户的性別認同的充分表達，並支持我們整個全球社區的積極、安全的體驗。我們的工具和技術套件利用三大支柱方法進行內容審核：
•自動審閲。我們實施預防性技術來幫助降低用户不當行為的風險。我們在創建時自動掃描配置文件，並持續掃描欺詐性行為或違反我們社區指南的行為。我們的算法和自動化在他們可以與我們的社區互動之前刪除了許多惡意配置文件。我們利用第三方工具來增強我們的自動審查能力。此外，我們為用户提供強大的上訴系統，允許我們的用户對任何自動決定進行人工審查。
•手動審閲。我們經驗豐富的人類審查員在我們的審核過程中發揮着不可或缺的作用。截至2022年12月31日，我們使用了一支內容審查人員團隊，專門負責審查Grindr App上的內容。我們相信，對社會的同理心和理解是做出良好温和決定的關鍵。除了一般的緩和培訓外，我們的主持人還定期接受關於偏見、性別、微侵犯和歧視的具體培訓，以幫助他們做出儘可能公正和公平的決定。除了刪除和阻止個人資料和非法內容外，我們的版主還通過我們的應用內警告系統向用户強化我們的社區指南，該系統在用户的行為升級之前提醒他們我們的期望。
•社區反饋。我們積極參與的用户基礎也幫助我們維護了一個安全、積極和包容的社區。通過應用內工具，我們鼓勵用户舉報不適當的內容和不當行為。
品牌塑造與營銷
鑑於我們的品牌知名度和廣泛的用户基礎，我們主要通過用户驅動的有機方式實現增長。我們受益於先發優勢和複合帶來的網絡效應和廣泛的全球品牌知名度，創造了用户創造的有機增長的良性循環。我們寶貴的品牌名稱和口碑推介意味着我們能夠將用户獲取成本保持在較低水平，這使得我們能夠將營銷努力主要集中在以社區為中心的活動上，這些活動提升了我們的品牌聲譽，同時通過品牌合作提供了盈利機會。我們定期評估各個渠道和地區的機會，我們可以進一步投資，從戰略上加快用户和收入的增長。我們強大的品牌和廣泛的全球用户基礎相結合，是我們迄今為止最有效的營銷工具，使我們能夠擴大我們的用户。
我們還採用付費的線上和線下營銷計劃，以提高我們在LGBTQ社區中的行業領先品牌聲譽，並加快我們的增長。我們品牌和營銷戰略的關鍵要素包括：
•在線倡議。我們通過數據和洞察力驅動的內容營銷和社交媒體計劃、有影響力的營銷活動以及視頻和品牌合作伙伴關係來吸引新用户並提高品牌知名度。此外，我們利用Grindr App的內部營銷工具和能力將外部品牌與我們的用户基礎聯繫起來，並提高對我們自己的新功能和計劃的認識。我們還與G4E合作，向世界各地的LGBTQ社區團體提供數字營銷庫存的實物捐贈。我們定期重新評估所有有機渠道、自有渠道、運營渠道和付費渠道的增長機會。到目前為止，考慮到我們的品牌知名度和口碑推薦，我們只需要相對較少的付費在線用户獲取就可以實現增長。
•線下計劃。我們組織和參與各種線下活動，以提高品牌知名度，並強調對LGBTQ社區的承諾。這些活動還可以通過贊助提供貨幣化的機會。這些例子包括在紐約和哥本哈根的WorldPride贊助，我們第一個原創腳本網絡系列節目的Outfest首播，舊金山福爾瑟姆街頭博覽會的年度活動，以及與GoFundMe的拯救我們的空間活動的合作伙伴關係，該活動支持受疫情影響的歷史LGBTQ社交場所，包括在美國各地的當地隊列酒吧舉辦30多個Grindr品牌的派對。我們打算繼續探索更多的線下營銷機會。
競爭
全球LGBTQ社交網絡市場正在快速增長，遠未得到充分解決。它也是高度分散和競爭的。我們主要與其他提供擁有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務的地區性公司(如Sruff和PlanetRomeo)競爭。我們還與其他公司競爭，這些公司提供類似的社交媒體平臺，向在線用户提供連接、分享、發現和交流產品和服務，如Instagram。此外，在我們與其他社交媒體平臺競爭的同時，我們也面臨着來自其他傳統見面方式的競爭，比如面對面的媒人，以及其他形式的約會和網絡，這些形式涉及人們在線下見面，而不是完全使用約會或網絡產品或服務。我們也可能開發和推出新的產品和服務，這可能會使我們面臨額外的競爭。
儘管存在競爭，但社交網絡行業並不是一個贏家通吃的市場，用户通常會同時使用幾個不同的平臺。我們相信，我們的競爭對手很少有像我們這樣的規模或品牌知名度。我們相信，我們成功競爭的能力取決於各種因素，包括但不限於：
•我們有能力維護和進一步發展我們久負盛名的品牌；
•我們有能力通過技術創新和推出滿足用户需求的新產品和服務來繼續吸引和擴大我們的用户基礎；
•我們有能力將我們的產品和服務有效地分發給新的和現有的用户；
•我們有能力改善和保持我們平臺的卓越用户體驗，並得到精心設計的產品、服務和功能的支持；
•我們將產品和服務貨幣化的能力；
•我們的安全和安保努力以及我們保護用户數據併為用户提供對其數據的控制的能力；
•我們有能力擴大和保持我們的全球足跡；
•我們駕馭不斷變化的監管格局的能力，特別是與消費者數字媒體平臺、隱私和數據保護相關的法規的變化；
•我們有能力吸引、保留和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師、設計師和產品經理；以及
•我們有能力經濟高效地管理和發展我們的業務。
員工
我們相信我們獨特的文化是我們成功的關鍵之一。我們特別自豪的是，我們的公司文化是如此包容，特別是對LGBTQ社區的成員來説。我們的公司文化強調透明、協作、實驗、行動傾向，並創造一個每個人都能充分發揮自己最好的自我的工作環境。我們目前超過一半的員工認為自己是LGBTQ社區的成員，這有助於我們對用户的深刻理解以及我們以用户為先的理念和方法。
我們致力於協調我們的員工福利和支持，以滿足LGBTQ員工及其家屬的獨特需求，以此表明我們對這個社區的承諾。例如，我們最近宣佈了一項性別肯定服務。這一標準制定的產品通過社會確認、法律確認和外科手術確認援助，為變性人、非雙性人或性別不一致的員工提供低摩擦援助。此外，我們還與供應商合作，幫助我們的LGBTQ員工及其家屬找到他們認為能夠勝任並同情LGBTQ社區成員獨特健康需求的照顧者。通過創建滿足所有員工獨特需求的產品，我們不僅展示了我們對員工的承諾，也展示了我們對整個LGBTQ社區的承諾。我們相信，我們正在為被認為是公平和公平的福利設定一個新的期望，我們很快就被認為是這一領域中的最佳。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有超過202名全職員工，其中約60%的員工從事工程和產品開發工作。雖然我們的總部在加利福尼亞州的西好萊塢，但我們的員工目前是遠程優先的。這使我們能夠找到合適的人才來為我們的用户服務，而不管他們在哪裏。我們的員工集中在洛杉磯、舊金山灣區、芝加哥和紐約市，這使得我們的員工可以面對面工作和遠程工作。這種方法在我們的招聘工作中仍然是一種資產，特別是在其他科技公司開始要求員工重返辦公室或接受減薪的情況下。我們的非美國員工分佈在臺灣和加拿大。
我們將繼續在遠程優先和促進面對面會議以鼓勵合作之間取得平衡，並將繼續評估我們在大流行後的選址戰略。我們相信，人們希望在一家有目標、與他們的個人價值觀一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。
知識產權
在過去的13年裏，我們開發了自己的知識產權。我們的專利、商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並有助於我們在運營的市場上獲得競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、競業禁止協議、與我們的員工、承包商和其他人的發明轉讓協議以及與第三方的合同。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2022年12月31日，我們的知識產權包括：
(1)完成80多個域名的統一註冊；
(2)申請商標50餘件，商標申請4件；
(3)審查12項版權登記；以及
(4)申請專利6件，申請專利1件。
截至2022年12月31日，我們在美國獲得了6項專利，每項專利都將於2031年到期。
我們從我們的合作伙伴那裏許可技術和其他知識產權，並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴和我們主張與知識產權相關的索賠。
政府監管
我們受許多美國聯邦和州法律法規以及外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，並可能影響在互聯網上開展業務的公司，包括但不限於互聯網和電子商務、勞工和就業、反歧視、支付、舉報人和工人保密義務、產品責任、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私、數據安全、競爭、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款以及移動應用程序和網站的可訪問性。這些條例往往很複雜，有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着美國和國外的監管和管理機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束. 其中許多法律和法規可能會發生變化或有不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務做法的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。因此，我們可能會受到基於疏忽、各種侵權以及商標和版權侵權等訴訟的影響。請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們面臨訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、我們的業務實踐改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受到與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險、“和”風險因素--風險
與信息技術系統和知識產權相關-我們不時參與與知識產權有關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用和時間都很高，如果解決不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”
在我們的正常業務過程中，我們可能會處理大量來自我們的用户、員工和其他第三方的個人信息和其他受監管的信息。因此，我們正在或可能受到許多隱私和數據保護義務的約束，包括與隱私和數據保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可包括但不限於聯邦貿易委員會法、1998年兒童網絡隱私權保護法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法(CPRA)(2023年開始)、歐盟的一般數據保護條例2016/679(“EU GDPR”)、歐盟GDPR，因為它是聯合王國(“UK”)法律的一部分，根據2018年歐盟(退出)法案(“UK GDPR”)第3條，以及電子隱私指令。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法》，這些法案都將於2023年生效。
CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定涵蓋企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外，CCPA還規定了對某些數據泄露行為的民事處罰和私人訴權。此外，CPRA於2023年1月1日擴大。CPRA賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國聯邦和州消費者保護法還要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。
外國數據隱私和安全法律(包括GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，GDPR適用於在歐洲經濟區成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司-後者涉及我們，因為我們沒有歐洲經濟區/英國的業務。這些義務可能包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；增加對數據主體的透明度義務；限制收集和保留個人數據；增加數據主體的權利；要求實施和維護個人數據的技術和組織保障措施；以及強制向相關監管當局和受影響的個人通報某些個人數據被違反的情況。英國和歐洲經濟區的用户將他們的個人數據直接傳輸給我們在美國的用户，我們通知用户，美國可能負擔不起與他們居住的國家/地區相同的隱私保護。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着一些關於內容監管和數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、我們的業務實踐改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務.”
我們認真對待我們的數據保護義務，因為任何不適當的披露，特別是關於我們客户的敏感個人數據的披露，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生負面影響。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響“和”-處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同適用而產生責任.”
可用信息
我們的網站地址是Www.grindr.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。
第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本10-K年度報告末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險
我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度，如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的業務和財務表現高度依賴於我們品牌的實力和市場認知度。我們實現了顯著的有機增長，主要是通過到我們平臺的口碑推薦，而不是依靠傳統的廣告來獲得用户，因此我們認為確保我們的用户仍然對Grindr品牌有利是至關重要的。此外，我們認為，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告關係和其他合作伙伴關係至關重要。
維護和提升我們的品牌將取決於一系列因素，包括我們是否有能力繼續提供有用、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品和服務，這些產品和服務可能不會成功或不像我們希望的那樣成功。我們的產品和服務可能並不總是吸引我們的用户，這可能會對我們的品牌和我們留住現有用户、將用户升級到付費帳户或增加新用户的能力產生負面影響。見“-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害“此外，如果用户對我們的品牌有負面印象或沒有使用集成到我們平臺中的第三方產品或服務的積極體驗，我們廣告商或合作伙伴的行為可能會對我們的品牌產生負面影響。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止、未能運營或以其他方式幹擾我們的產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“此外，用户、廣告商、合作伙伴或不良行為者的非法或不適當行為可能會對我們的品牌造成不利影響，特別是如果我們未能迅速響應我們平臺上的不良內容或以其他方式解決用户的擔憂。見“-我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“我們還經歷了，並預計將繼續經歷媒體、立法和監管審查，以及關於用户隱私和數據保護、用户之間的互動和其他問題的法律行動和監管調查，這些問題損害了我們的聲譽和品牌，並可能在未來嚴重損害我們的聲譽和品牌。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響“如果發生損害我們聲譽或品牌的事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們現有產品和服務的變化，或新產品和服務的開發和推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。
我們能否留住、擴大、貨幣化和吸引我們的用户羣，以及增加我們的收入，在很大程度上取決於我們跟上用户需求和行業技術變化的能力，其中包括繼續發展我們現有的產品和服務，以及開發成功的新產品和服務。我們所在的行業的特點是，隨着行業標準的不斷髮展，技術不斷變化，新產品和服務的發佈和增強不斷增加，用户需求不斷變化，我們在線社交網絡行業的競爭對手正在不斷開發新的技術、產品和服務。因此，我們的業績將取決於我們適應這種環境的能力，其中包括繼續提高我們產品和服務的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以響應不斷變化的用户需求和競爭動態。任何跟不上快速技術變化的步伐都可能導致我們失去市場份額，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們能否保持、擴大、貨幣化和吸引我們的用户羣，以及增加我們的收入，取決於我們是否有能力繼續改進我們現有的產品和服務，以及開發和推出成功的新產品和服務，無論是獨立的還是與第三方合作的。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的或未經驗證的產品和服務，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。雖然我們相信我們可以進一步提高我們的
盈利能力通過使我們的訂閲產品多樣化、引入更多獨立的高級功能以及進一步優化我們的廣告產品，這些努力最終可能不會成功或轉化為有意義的額外收入。如果我們不繼續創新併為我們的用户提供有吸引力的產品和服務，或者如果我們不能持續地定製我們的產品和服務以適應我們用户不斷變化的需求，我們可能無法保持龐大的活躍用户基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還投資了，並預計將繼續投資於新產品和服務以及其他計劃，這些計劃可能涉及未經驗證的產品、服務和技術，以產生收入。我們定期更新我們的Grindr移動應用程序(“Grindr應用程序”)，以引入新功能並提高我們的Grindr應用程序的性能。然而，不能保證我們在新產品和服務、新功能和其他計劃上的投資一定會成功，或為我們帶來收入或其他好處。新的產品、服務和功能可能會暫時提高參與度，最終可能無法吸引和留住用户，從而可能無法產生我們預期的長期收益。我們還可能推出新的產品、服務、功能或服務條款或政策，並尋求找到新的、有效的方式向我們的社區展示新的和現有的產品和服務，並提醒他們注意我們的用户不喜歡的事件和連接機會，這可能會對我們的品牌產生負面影響。如果我們新的或增強的品牌、產品和服務或產品擴展未能吸引用户、營銷人員或開發商，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功增加、留住和吸引我們產品和服務的用户以及將用户轉變為付費訂户或溢價附加付款人的成功與否的顯著決定。我們預計，我們的用户基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。如果我們的用户增長速度放緩，我們的業務業績將越來越依賴於我們在當前和新市場留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。此外，儘管我們主要是有機地擴大了我們的用户基礎，但為我們的產品和服務吸引和留住更多的用户可能需要越來越大的銷售和營銷支出。如果我們的平臺不再是LGBTQ個人最常用的社交網絡應用之一，或者如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或者以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間和深度。
其他幾家早期獲得人氣的在線社交網絡公司後來經歷了用户基礎或參與度增長或下降的放緩。我們可能會經歷類似的用户基礎或參與度水平的下降，特別是當我們實現更高的市場滲透率時。用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：
•用户越來越多地參與競爭產品或服務；
•用户對我們的任何產品和服務的行為發生變化，包括用户基礎的質量和使用我們的產品和服務的頻率下降；
•我們的競爭對手模仿我們的產品和服務或滲透到我們的市場(或我們想要進入的市場)，因此損害了我們的用户留存、參與度和增長；
•用户很難在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務，因為我們或我們依賴第三方的行動來分發我們的產品和服務；
•我們沒有推出吸引我們用户的新的和改進的產品和服務，或者如果我們對現有的產品和服務進行了不吸引我們的用户的改變；
•我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品和服務；
•用户不再願意為高級(收費)訂閲或高級附加服務付費；
•我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們在平臺上顯示的廣告和其他商業內容的頻率、突出程度和大小方面所做的決定；
•我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；
•我們體驗到與我們的產品和服務的質量有關的用户情緒的下降，或基於對數據隱私和用户數據共享、安全、保障或福祉等因素的擔憂；
•我們或行業中的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，包括因為我們的數據做法或其他公司的數據做法；
•我們未能跟上不斷髮展的在線、市場和行業趨勢(包括引入新的和增強的數字服務)；
•旨在吸引和留住用户和參與的舉措未獲成功或中止；
•我們採用用户數據或廣告等方面的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序會被我們的用户或公眾視為負面；
•我們無法打擊不適當或濫用我們平臺的行為；
•我們未能解決與隱私、數據安全、個人安全或其他因素相關的用户或監管問題；
•我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用和相關的內容；
•我們未能為用户、廣告商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；
•技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的產品和服務，或以其他方式影響用户體驗，例如安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能防止或限制垃圾郵件或類似內容；
•我們目前或未來的產品和服務使我們的用户更容易在第三方網站上互動和分享，從而減少了用户在Grindr上的活動；
•可能使我們的產品和服務得到更多使用的第三方計劃，包括低成本或折扣數據計劃，被停止；
•由於我們經營的市場普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，對我們的產品和服務的參與度減少；以及
•有立法、法規或政府行動要求的變化。
有時，這些因素中的某些因素對我們的用户留存、增長和參與度產生了不同程度的負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，即使移動設備普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品和服務，因此我們可能不會在這些國家/地區體驗到快速的用户增長或參與。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。
我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律訴訟或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的平臺允許用户與其他用户自由連接和交流。我們的平臺可能被個人或個人團體濫用，從事非法或不適當的活動，這可能會對公眾對我們品牌的看法以及我們留住現有用户或增加新用户的能力產生不利影響。我們的內容審核團隊經常檢測和處理違反我們的服務條款和條件、社區指南或其他適用於我們平臺的政策的用户行為，其中包括禁止任何形式的騷擾、仇恨言論、任何形式的暴力和其他攻擊性內容；帶有裸體、色情或毒品的個人資料照片；冒充他人；平臺上的輕微活動(包括上傳描述未成年人的圖像或與其他被認為是未成年人的用户交流)；以及非法行為，如性服務或毒品的廣告。通過人工審核和自動化工具的結合，違規行為經常被我們的內容審核團隊檢測和解決，我們預計未來將繼續努力檢測和解決這些問題。
雖然我們有旨在監控和審查在我們平臺上生成的內容的適當性的系統和流程，包括我們的內容審核團隊、自動化工具和應用內功能，允許用户向我們報告非法或其他不適當的活動，並已採取關於非法或以其他方式不適當使用我們的產品和服務的政策，但我們的用户在過去和未來仍可以參與
我們平臺上違反我們政策或法律的活動。這些保障措施可能不足以確保我們用户的安全，這可能會損害我們的聲譽和品牌，特別是如果任何非法或不適當的行為被廣泛宣傳的話，就像過去發生的那樣。
此外，雖然我們的政策試圖解決非法或以其他方式不適當地使用我們的產品和服務，我們發佈和提供資源，為用户提供旨在幫助保護用户的數字安全、個人安全(包括打開和關閉我們的Grindr應用程序)和自助服務的信息，但我們不控制如果用户在連接到我們的平臺後決定親自會面會發生什麼。
我們的平臺允許用户通過“Explore”功能與同一地理區域或全球其他地理區域的其他用户自由連接和交流。我們產品和服務的用户已經或可能因使用我們的產品和服務而受到其他個人的傷害，在身體上、經濟上、情感上或其他方面都可能受到傷害。例如，我們過去曾收到並可能在未來收到關於用户在通過我們的產品和服務與其他用户面對面後受到攻擊或遭受其他形式的非法行為的投訴。當我們的一個或多個用户在我們的平臺上或在我們的平臺上遇到另一個用户後遭受或聲稱遭受任何傷害時，我們過去和未來都可能經歷可能損害我們品牌和聲譽的法律行動、監管調查或負面宣傳。見“-與監管和訴訟相關的風險-我們面臨訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們競爭對手的產品和服務的用户有關的類似事件可能會導致整個社交網絡行業的負面宣傳，更具體地説，LGBTQ社交網絡行業，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響.”
不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。
我們在世界各地獲得了高度的媒體報道，部分原因是與我們服務的獨特人口羣體相關的社會和文化敏感性，所有這些都已經並可能在未來影響我們品牌的聲譽和市場認知。無論其準確性或真實性如何，涉及我們的負面宣傳，包括媒體對我們用户在我們平臺上或之外的行為、我們的服務條款和條件或隱私做法、我們產品和服務的質量或安全、我們的廣告商或其他合作伙伴的行為、訴訟或監管活動、和/或其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的品牌產生實質性的不利影響，進而可能對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度以及選擇在我們的平臺上做廣告的廣告商的數量和質量產生重大和不利的影響。例如，至少自2016年以來，多家新聞媒體和研究機構已經找到了據稱可以確定Grindr和類似服務用户的準確地理位置的方法。雖然我們並不總是使用用户位置的完全精度，並且我們的用户可以選擇不在Grindr下跌中顯示他們的相對位置，但三邊測量是通過結合用户周圍三個點的距離測量來估計用户位置的過程，這是基於位置的應用程序中的常見風險，在某些司法管轄區可能被視為對用户位置隱私的威脅。這些風險導致了多起監管調查。請參閲“與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間，隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速發展，可能會導致索賠、我們的業務做法發生變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務.”
此外，2018年，負面媒體報道引發了人們的擔憂，導致多起監管詢問，涉及我們與服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀態，我們聘請這些服務提供商執行分析服務，以幫助我們改善用户體驗。儘管我們的用户同意與服務提供商共享他們的個人資料數據，但我們有限制服務提供商使用用户數據的合同保護，並且用户數據是按照這些合同義務和適用法律共享的，作為對媒體報道和調查的迴應，我們停止與這些服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀況信息，以及其他措施。這種不利的媒體報道在我們現有和潛在的用户基礎、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者以及普通公眾中造成了對我們的品牌和我們的隱私實踐的負面情緒，其中一些一直持續到今天。見“-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間，隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速發展，可能會導致索賠、我們的業務做法發生變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務“此外，在2021年，一個宗教博客聲稱，他使用了一個“商業上可用的”數據集，其中包含據稱包括Grindr的“數據”在內的“信號”數據，以及其他身份不明的來源，揭露一名天主教牧師使用Grindr的應用程序，導致該牧師辭職。儘管我們對博客的迴應是澄清我們的數據做法(並調查博客所依賴的潛在數據來源)，但博客可能會對我們的品牌和隱私做法造成負面情緒，無論博客的準確性或真實性如何。
我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的用户、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者滿意。如果我們未能保護我們的品牌或聲譽，考慮到我們對品牌實力和有機增長的依賴，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、Grindr應用程序安裝減少(或Grindr應用程序卸載增加)、轉換為我們的Grindr應用程序的高級訂閲版本的次數減少，或用户增長速度放緩，以及其他負面影響。負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動，這反過來可能會導致我們增加營銷費用和
轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生了損害我們的品牌和聲譽的事件，而我們沒有及時做出迴應，或者如果我們在此類努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。見“-我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響”.
我們經營的在線社交網絡行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。
在線社交網絡行業競爭激烈，新產品、新服務和新進入者源源不斷。我們主要與其他提供擁有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務的地區性公司(如Sruff和PlanetRomeo)競爭。我們的一些競爭對手可能會在某些地理區域、用户結構或我們當前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品和服務更吸引用户和潛在用户的產品和服務，或者比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會做出反應。此外，在某種程度上，我們的一些競爭對手是特定地理區域的先行者，他們在這些地區的地位可能會對我們的進入造成障礙。
此外，在更廣泛的社交網絡行業內，用户在產品和服務之間切換的成本很低，用户傾向於嘗試新的方法來與其他人聯繫，並同時使用多個產品和服務。因此，新的產品和服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。通過利用新技術或分銷渠道，或新的或現有的分銷渠道，創造一種連接人們或其他方式的新方法，新產品可能會以犧牲現有品牌為代價迅速擴大規模。
潛在的競爭對手包括更大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷他們的產品和服務，比我們更容易利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。潛在的競爭對手還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們競爭的產品和服務、功能或服務，而且可能比我們更容易進入新市場或潛在用户。例如，Facebook最近在北美、歐洲和全球其他市場推出了Facebook約會。Facebook和類似的競爭對手可以通過以下方式獲得相對於Grindr的競爭優勢：例如，他們可以利用現有的大量潛在用户和關於這些潛在用户和/或他們在一個或多個市場的強勢或主導地位的預先存在的信息，或者通過向用户提供不同的產品功能或產品和服務，或者向用户提供低成本或免費的服務。我們的競爭對手可能開發與我們類似的產品和服務、功能或服務，或者比我們的產品和服務、功能或服務獲得更大的市場接受度，他們可能比我們進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動，或者他們可能比我們採取更積極的定價政策。這些努力中的任何一項，如果成功，都可能使我們的競爭對手以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害.”
此外，在新興的國際市場，移動設備往往缺乏大容量的存儲能力，以及其他技術限制，我們可能會與其他應用程序競爭用户移動設備上有限的空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。隨着我們推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。
此外，我們認為，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•與競爭對手相比，我們的產品和服務的實用性、易用性、性能和可靠性；
•我們的用户羣的規模和人口結構；
•相對於競爭對手的產品和服務，我們的用户的規模、增長和參與度；
•我們有能力為我們的產品和服務高效地獲得新用户；
•我們的產品和服務的時機和市場接受度；
•我們有能力推出新的功能、產品和服務，並改進現有的功能、產品和服務，以應對競爭、用户情緒或要求、在線、市場、社交和行業趨勢、不斷髮展的技術格局以及不斷變化的監管格局(特別是與在線社交網絡平臺的監管有關的情況)；
•我們繼續將我們的產品和服務貨幣化的能力；
•美國存托股份和我們或我們的競爭對手展示的其他商業內容的頻率、大小和相對顯着性；
•我們的客户服務和支持努力；
•我們品牌在信任、安全、隱私和數據保護等方面的聲譽；
•媒體的不良報道或者其他負面宣傳；
•我們的廣告和銷售團隊的效率；
•世界某些地區，特別是新興市場的互聯網接入和智能手機使用量持續增長；
•立法、監管當局或訴訟要求的變化，包括和解和同意法令，其中一些可能對我們產生不成比例的影響；
•在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；
•我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師；
•我們保護我們的知識產權的能力，包括防止我們的競爭對手可能試圖模仿或複製我們的Grindr應用程序的方面；
•我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及
•我們有能力保持我們品牌相對於競爭對手的價值和聲譽。
如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品和服務競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們近年來發展迅速，管理團隊的某些成員最近也加入了我們的行列。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
自2009年推出我們的平臺以來，我們經歷了快速增長和對我們服務的需求。我們在全球範圍內迅速擴大了我們的業務，我們的管理團隊中的某些成員最近也加入了我們。隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，大規模實施運營的過程需要時間。我們已經增加了員工人數，我們預計在可預見的未來我們的員工人數將繼續增長。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新的產品和內容開發，以及升級我們的信息系統和其他流程，以及其他變化。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理多樣化、遠程優先且不斷增長的員工基礎方面的困難。我們預計將繼續進行投資，以維護和改善我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們在發展和持續發展我們的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化時，不能有效地解決產能限制，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能有效地管理我們的增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期階段，我們一直是，將來也可能是因為政策、制度和/或控制而產生的遺留索賠或債務。
我們經營的市場的快速發展性質給這些市場可能如何發展帶來了很大的不確定性，並降低了我們準確預測季度或年度收入和未來增長的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。
我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直存在波動，可能會繼續在每個季度波動，這使得它們很難預測。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：
•我們保留現有用户和吸引新用户的速度、我們用户的參與度或我們將用户從免費版本轉換為付費(收費)訂閲的能力的波動；
•我們開發、改進和推出新的產品和服務、服務、技術和功能，並增強現有的產品和服務、服務、技術和功能；
•成功進軍國際市場，特別是新興市場；
•我們對用户需求的預測有誤；
•工程、產品開發、營銷或其他運營費用的增加，這可能會導致我們發展和擴大業務並保持競爭力；
•我們與蘋果、谷歌或其他第三方關係的變化；
•競爭對手宣佈重要的新產品和服務、服務、許可證或收購；
•我們的收入來源多元化和增長；
•我們保持毛利率和運營利潤率的能力；
•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
•我們的實際税率的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•我們的技術平臺不斷髮展和升級；
•我們有效防止和補救系統故障或違反安全或隱私的能力；
•我們有能力獲得、維護、保護和執行知識產權，併成功地抗辯侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括在隱私、知識產權、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；以及
•這些前瞻性表述包括但不限於商業或宏觀經濟狀況的變化，包括當前新冠肺炎爆發的影響、通貨膨脹、消費者對我們的企業或整體社交網絡行業信心下降、經濟衰退狀況、失業率上升、工資停滯或下降、政治動盪、武裝衝突、自然災害以及金融市場不穩定或因銀行倒閉而導致銀行體系中斷，尤其是考慮到最近發生的硅谷銀行事件。
上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。
我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法完全滿足分析師的預期，也無法完全滿足我們或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或未能運營，或以其他方式幹擾我們的產品或服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要通過Apple App Store和Google Play Store營銷和分銷我們的產品和服務。我們受這些平臺針對應用開發商的標準條款、條件和指南的約束，這些條款、條件和指南管理着我們的產品和服務在各自平臺上的推廣和分銷，我們在任何特定物業或渠道上營銷Grindr品牌的能力受制於相關第三方的政策。此外，不能保證這些流行的移動平臺將繼續以我們的產品為特色或提供，或者我們將
能夠遵守這些平臺的標準條款、條件和指導方針，以便我們的產品和服務繼續通過這些平臺提供。蘋果應用商店和Google Play商店已經並可能繼續對俄羅斯和其他地緣政治地區的用户實施訪問限制，這些限制與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或其他Grindr無法控制的事件有關，例如恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪，這些事件可能導致無法訪問和使用我們的產品和服務以及其他負面用户體驗，進而損害我們的用户聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外，不能保證用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。
我們還依賴於我們的產品和服務與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品和服務以及我們無法控制的標準(如iOS和Android操作系統)的互操作性。這些系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與第三方產品或服務提供商(如移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商)關係的變化，或他們協議、服務條款或政策的變化，導致我們的產品和服務功能下降、更新或分發我們的產品和服務的能力降低、優先考慮競爭對手的產品和服務、限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份的有效性，或收取與我們的產品和服務分銷或美國存托股份交付相關的費用，可能會影響我們的產品和服務在移動設備上的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，從iOS版本14開始，蘋果要求應用程序開發者徵得用户的許可，才能跟蹤他們或訪問他們設備的廣告識別符(稱為IDFA)。跟蹤是指出於定向廣告(例如，個性化美國存托股份)或廣告測量目的，將從一個應用程序收集的用户或設備數據與從其他公司的應用程序、網站或線下資產收集的用户或設備數據進行鏈接的行為。IOS App用户授予IDFA的低選擇率將極大地限制廣告商在用户層面準確定位和衡量其廣告活動的能力，App開發者可能會經歷每次註冊成本的增加。
此外，某些渠道不時限制或禁止類似產品和服務的廣告，包括因為其他行業參與者的不良行為。不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道，或在未來提供某些功能。
此外，許多用户歷史上只通過他們的Apple ID、Google用户名或Facebook個人資料註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序。雖然我們有其他身份驗證方法，允許用户使用電子郵件地址或他們的手機號碼註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序，但不能保證用户將使用這些其他方法。蘋果、谷歌和Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們使用Apple ID、谷歌用户名或Facebook配置文件作為註冊方法或允許這些實體使用此類數據以獲得競爭優勢的能力。如果蘋果、谷歌或Facebook這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威脅，如果我們的用户被鎖定在他們的帳户之外，或者如果Apple、Google或Facebook遭遇停機，我們的用户可能無法訪問我們的產品和服務。如果我們向用户分發我們的產品和服務的能力受到損害，即使是暫時的，用户的增長和對我們服務的參與度可能會受到實質性的不利影響，即使是暫時的。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們從我們的用户收集用户檔案、準確的用户位置和其他個人數據，為他們提供我們的產品和服務，並更好地促進我們用户之間的聯繫。如上所述，儘管LGBTQ社區的社會接受度有所提高，但在世界某些地區，LGBTQ身份仍然被污衊、邊緣化並被認為是非法的。Grindr涵蓋了所有的性取向和性別認同，包括那些明確認為是異性戀者、同性戀者、雙性戀者(即那些對多種性別開放的人，比如泛性戀者、多性戀者、同性戀者、流浪者和變性者)、變性者、女同性戀者、雙性戀者等等。然而，我們的某些現有和潛在用户可能不願與我們的平臺公開聯繫，不願公開表明自己是LGBTQ，不願對他們的性取向或性別認同做出假設或看法，和/或不願讓LGBTQ社區中的其他人知道他們的性取向和性別認同。
雖然我們將努力監測全球不利的法律發展，包括與處理個人數據有關的立法行動和限制性監管解釋，包括我們收集和處理的特殊類別的個人數據，並試圖遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類不利法律或監管解釋下更嚴格的義務或索賠的約束，這可能會嚴重影響我們在某些地區以限制性數據隱私監管框架提供服務的能力。
此外，雖然我們的產品和服務旨在創造一個包容所有人(包括LGBTQ社區內外)的環境，但我們的潛在用户可能不願使用我們的產品和服務，因為他們擔心與我們的平臺相關的後果，或者被識別為LGBTQ社區的潛在成員或被視為LGBTQ社區的潛在成員。對被以某種方式識別或感知的擔憂，以及對個人信息或聊天曆史或其他與隱私相關的問題的收集、使用、披露或安全的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並阻止潛在用户選擇我們的平臺，所有這些都可能對我們的
業務、財務狀況和經營結果。見“-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
任何未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或違反我們政策或不遵守適用法律和最佳實踐的事件，都可能損害我們的聲譽，削弱我們的競爭地位。受影響的用户或政府當局可能會就這些事件對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此外，我們的廣告和其他業務合作伙伴對數據隱私和保護措施和做法也有不同的期望和要求，如果我們不能完全滿足這些期望或要求，可能會導致我們的廣告或其他業務合作伙伴採取不利行動，包括但不限於暫停、終止或其他業務關係中的意外變化，這可能對我們的財務狀況、業務前景或聲譽產生重大和不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。見“-與監管和訴訟相關的風險-我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户的個人數據以及遵守適用的隱私和數據保護法和行業最佳實踐的能力.”
此外，我們不時會收到執法機構要求提供信息的請求或要求，這些執法機構尋求訪問我們的用户內容。在某些情況下，這些請求或要求尋求我們無法提供的信息，或由於技術限制、隱私問題或保留做法而確定不適合提供的信息。維護用户的信任對於維持我們的用户增長、留存和參與度非常重要。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，我們的產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的產品和服務主要依賴移動應用商店以及其他第三方的持續服務和表現，如數據中心服務提供商、第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商以及其他通信系統和服務提供商。我們主要通過Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr應用程序，因此在很大程度上依賴於這兩個商店。雖然我們的Grindr應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們向用户提供購買訂閲和高級附加組件的機會。我們決定這些訂閲和高級附加組件的價格，但目前，它們主要是通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統處理的。為了處理與某些傳統訂閲相關的付款，我們還使用了STRIPE。Apple和Google，以及其他第三方，如條紋，擁有廣泛的自由裁量權，可以更改他們的操作系統或支付服務，或改變他們的移動操作系統的運行方式，以及他們各自適用於Grindr應用程序分發的條款和條件，包括與這些第三方通過我們的Grindr應用程序促進購買相關的某些費用的金額和支付要求，並以可能限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品和服務的方式解釋各自的條款和條件，我們通過他們的商店分發我們的Grindr應用程序的能力，我們更新我們Grindr應用程序的能力，包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級，我們提供的功能，我們營銷應用內產品和服務的方式，我們訪問移動設備的本地功能或其他方面的能力，以及我們訪問用户收集的信息的能力。
如果這些第三方這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以對我們不利的方式更改其標準條款和條件、解釋或其他政策和做法，或者如果他們確定我們違反了他們的標準條款和條件並禁止我們在他們的平臺上分發我們的Grindr App，我們的業務可能會受到重大影響。
不能保證Apple或Google或任何其他類似的第三方不會限制、延遲、消除或以其他方式幹擾我們Grindr App的分發，也不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的分發或營銷渠道。例如，Apple或Google可能會阻止或推遲分發我們平臺的新版本或我們的產品和服務，理由是據稱不遵守他們關於安全或應用內內容、技術性能或設計等方面的政策。此外，如果我們的控制權發生變化，谷歌可能會立即終止我們的Google Play分銷協議，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果蘋果或谷歌採取任何此類行動，或者如果我們的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
蘋果最近宣佈，它將允許應用程序開發者在蘋果支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。然而，不能保證我們在處理蘋果支付系統以外的支付方面的努力會成功。
此外，我們在業務的其他各個方面還依賴於廣泛的其他第三方，包括軟件開發商、計算、存儲和帶寬服務提供商、技術基礎設施供應商、移動應用優化和分析公司、銷售和營銷渠道、合同工程師、合同內容貢獻者以及世界各地的LGBTQ權利倡導組織。我們與這些第三方供應商、供應商和業務合作伙伴關係的任何惡化，或管理這些關係的條款和條件的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。
為了提供高質量的用户體驗，我們的產品和服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、技術、移動設備和標準上運行良好。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些移動操作系統、手機制造商、網絡、移動設備、移動運營商和標準一起有效運行的服務。此外，未來對移動操作系統、網絡、移動設備、移動運營商或標準的任何更改都可能影響我們產品和服務的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。這些問題可能會，也可能會在未來不時發生。如果用户在訪問或使用我們的產品和服務時遇到問題，特別是在他們的移動設備上，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如上所述，我們在多個移動操作系統和設備(如iOS和Android)以及通過多個第三方出版商和分銷渠道(如Apple App Store和Google Play Store)營銷、分銷和提供我們的產品和服務。不能保證流行的移動設備將繼續使用我們的產品和服務，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的平臺數量增加，我們的成本和支出也會增加，錯誤、停機或其他技術問題的風險也會增加。此外，我們的產品和服務需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。
LGBTQ社區在世界某些地區面臨的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然世界某些地區在保護男女同性戀、雙性戀和變性者權利方面取得了重大進展，但在世界許多地區，LGBTQ身份仍然被污名化、邊緣化和被視為非法。我們已經並可能繼續面臨某些國家的政府當局利用我們的產品和服務誘捕和逮捕LGBTQ個人的事件，罪名是“促進性變態”和“煽動不道德”等。
此外，包括巴基斯坦和烏克蘭克里米亞半島在內的一些國家已經禁止我們的產品和服務，以及為LGBTQ社區提供服務和推廣的行業內其他公司的產品和服務。在其他國家/地區，如中國、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亞、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和卡塔爾，可能只能通過使用虛擬專用網絡(VPN)等服務或通過家庭無線網絡訪問我們的Grindr App，從而減少了對我們產品和服務的訪問。對於反LGBTQ國家的LGBTQ社區來説，不利的社會和政治環境可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
此外，如果各國政府當局認為我們違反了他們的法律、對公共安全構成威脅或其他原因，包括他們認為我們產品和服務上的內容不道德或不雅，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品和服務上顯示的內容受到審查，對我們的產品和服務的訪問可能會在一個或多個國家或地區受到限制(全部或部分)，我們可能會被要求或選擇對我們的業務進行更改，或者我們的產品和服務可能會受到其他限制。如果我們的競爭對手能夠成功地打入新的地理市場，或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們保留、擴大和吸引我們的用户基礎以及獲得廣告商資格的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們所服務的社區的人口結構，以及我們預見和響應不斷變化的市場和用户需求的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們所服務的成人LGBTQ社區特有的各種因素。全球LGBTQ的人口規模、性別分佈、可支配收入和其他人口特徵的變化
社區可能會對我們的產品和服務的需求以及我們對付費用户羣的廣告商的吸引力產生重大影響。
此外，LGBTQ社區人口特徵的變化可能會導致其成員的需求和偏好發生變化。成人LGBTQ全球人口的顯著多樣性進一步給我們帶來了挑戰，使我們無法成功地預見和應對這一社區不斷變化的偏好和興趣。如果我們不能充分預見和迴應我們所服務的市場的需求和偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
我們的增長和貨幣化戰略可能無法成功實施，也無法產生可持續的收入和利潤。
為了維持我們的收入增長，我們必須有效地將我們的用户基礎貨幣化，並擴大我們的產品和服務的貨幣化。我們的增長和盈利戰略正在不斷演變。我們計劃為我們的用户提供更多類型的訂閲套餐，額外的優惠以鼓勵轉換為高級(基於費用的)訂閲，以及獨立的付費功能等策略。此外，我們打算使我們的廣告客户組合多樣化，並加強我們的在線自助廣告系統的表現。然而，這些努力可能不會成功，也可能不證明我們的投資是合理的，或者我們可能根本無法追求這些努力。我們已經並可能繼續限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們最大化廣告收入的能力產生負面影響。此外，我們正在不斷尋求增長目標和盈利戰略與我們提供最佳用户體驗的願望之間的平衡，我們可能無法成功實現繼續留住和吸引用户的平衡。如果我們的增長和貨幣化戰略不能產生可持續的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品開發、投資和其他業務決策可能不會優先考慮短期財務結果，也可能不會產生我們預期的長期收益。
我們經常做出產品開發和投資決策，這些決策可能不會優先考慮短期財務結果，如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而將改善我們的長期財務業績。例如，我們推出了Grindr 4平等計劃，以更好地服務於LGBTQ社區，並強化我們的品牌形象，而不是關注直接的財務回報。同樣，我們偶爾會推出一些我們無法盈利(也可能永遠無法盈利)的功能，但這些功能旨在改善整體用户體驗，從而通過提高用户參與度和留存率等潛在影響來改善我們的長期財務業績。然而，這些決策可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴和廣告商的關係，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能吸引新的廣告商，現有廣告商的流失，我們任何廣告關係的惡化，或他們支出的減少，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們目前收入的一大部分來自產品和服務的廣告，這部分收入包括在我們的間接收入中。我們吸引第三方廣告商是因為我們在全球擁有廣泛的LGBTQ用户基礎，以及其他因素。我們的用户基礎或用户參與度的任何減少或緩慢增長都可能會阻礙新的或現有的廣告商在我們的產品和服務上做廣告。廣告商控制着他們各自的開發和運營，我們對他們的平臺如何運營幾乎沒有投入。此外，我們在很大程度上無法控制廣告商的類型或他們在我們平臺上的廣告內容。我們與這些平臺的關係的任何惡化、他們運營平臺的方式的任何變化或對我們平臺上的內容的要求的任何變化，或者平臺與在我們的平臺上做廣告的廣告商的關係的任何惡化，都可能對我們的廣告收入產生重大不利影響。任何現有廣告客户的流失或未能吸引新的廣告客户都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告承諾。我們的大多數廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，某些廣告商可能會認為我們的一些產品和服務具有爭議性、試驗性或未經證實。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地提供美國存托股份和其他商業內容，或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報，他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。此外，我們依靠為我們的廣告商收集和披露數據和指標的能力來吸引新的廣告商並留住現有的廣告商。無論是法律、法規、政策或任何其他原因，對我們收集和向廣告商披露數據的能力的任何限制都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們收集和披露數據的能力也可能受到第三方的不利影響，例如第三方出版商和平臺。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們的產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
此外，我們認為我們的廣告收入也可能受到許多我們控制之內和之外的因素的不利影響，包括：
•減少月度活躍用户、用户增長和參與度，包括花費在我們產品和服務上的時間；
•通過我們的移動產品和服務減少用户對我們的訪問和參與；
•我們的用户停止或減少通過我們的產品和服務使用美國存托股份的次數；
•人口結構的變化降低了我們對廣告商的吸引力；
•我們做出的產品更改或庫存管理決定，以減少美國存托股份和其他商業內容在我們的產品和服務上顯示的大小、頻率或顯着性；
•我們無法改進我們的分析和測量解決方案，以證明我們美國存托股份和其他商業內容的價值；
•廣告市場份額被我們的競爭對手搶走；
•與廣告有關的不利法律發展，包括立法行動、監管發展和訴訟；
•競爭的發展或廣告商對我們產品和服務價值的看法，改變了我們可以收取的廣告費或我們產品和服務的廣告量；
•涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳；
•我們無法創造新的產品和服務來維持或增加我們美國存托股份和其他商業內容的價值；
•網絡廣告定價的變化；
•來自廣告商的困難和沮喪，他們可能需要重新格式化或更改廣告以符合我們的指導方針；
•可能阻止或遮擋我們美國存托股份和其他商業內容展示的新技術的影響；以及
•宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。
任何上述或其他因素的發生都可能導致對我們的美國存托股份和其他商業內容的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份和其他商業內容的價格，或者導致廣告商完全停止與我們一起投放廣告，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法收取足夠水平的訂閲費或溢價附加費或提高這些費用。
我們目前提供我們平臺的兩個高級(付費)訂閲版本，Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每個版本都通過附加功能向訂户提供廣泛的高級服務。訂閲者可以針對不同的訂閲期選擇不同的訂閲套餐，通常會向選擇較長訂閲期的訂閲者提供更大的折扣。此外，我們有時向用户提供購買某些高級附加服務的選項，例如我們平臺的高級訂閲版本的一天通行證會員資格，以及其他高級附加服務。鑑於我們面臨的市場競爭日益激烈，我們必須應對不斷變化的用户需求和偏好，以及整體經濟環境的不確定因素，我們可能無法收取足夠的費用或提高費用，特別是在新興市場。
此外，我們的定價策略可能無法獲得用户的接受，也無法與我們的競爭對手有效競爭，特別是在我們運營歷史較少的新興市場。此外，我們可能無法以足夠的費率將用户從我們的免費產品和服務轉換為基於訂閲的產品和服務，或者根本無法轉換。在任何這些事件中，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們擁有可觀的國際收入來源，並計劃在我們運營經驗較有限的市場擴大我們的海外業務。因此，我們可能面臨與某些國際業務相關的額外風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們擁有可觀的國際來源的收入，並計劃繼續我們的業務的國際擴張，包括通過我們的產品和服務的翻譯。截至2022年12月31日，我們分別以9種和21種語言發佈了Grindr App的iOS和Android版本，並在Apple App Store和Google Play Store運營的大多數國家和地區擁有註冊用户(古巴、中國、伊朗、蘇丹和烏克蘭除外)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的37.4%和35.8%。
我們可能會進入新的國際市場，並在現有的國際市場擴大我們的業務，在這些市場上，我們在營銷、銷售和部署我們的產品和服務方面經驗有限或沒有經驗。此外，由於法律和監管的複雜性以及社會對LGBTQ身份的不同看法，我們的部分或全部產品或服務可能無法在某些市場上獲得或提供。見“-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“如果我們不能成功地部署、管理或監督我們的國際擴張，我們的業務可能會受到影響。
此外，我們認為，在國際上開展業務，特別是在我們經驗較為有限的國家開展業務，會使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•政治緊張、社會動盪或經濟不穩定，特別是在我們開展業務的國家；
•社會和技術對我們的產品和服務的接受程度不同，或普遍缺乏接受；
•聯網消費電子設備的使用率和/或滲透率較低；
•與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私、數據安全和法律、監管要求和執法方面的意外變化；
•遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括可能的審查或向地方當局提供用户信息的要求；
•我們在某些市場缺乏足夠數量的用户；
•貨幣匯率的波動；
•信用風險和支付欺詐水平較高；
•整合任何海外收購的難度增加；
•遵守包括多個税務管轄區在內的各種外國法律的負擔；
•有利於當地企業的競爭環境；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的難度，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口限制和貿易法規的變化；
•政治動亂、恐怖主義、軍事衝突(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、戰爭、健康和安全流行病(如新冠肺炎大流行和2022年口水痘爆發)或上述任何事件的威脅；
•由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和其他司法管轄區的類似監管實體實施的出口管制和經濟制裁；
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗法律；以及
•遵守法定股本要求並管理税收後果。
此外，在我們開展業務的國家(如俄羅斯)或涉及這些國家的地緣政治緊張局勢可能會阻止我們在某些國家開展業務，或者增加我們在這些國家開展業務的成本。見“-全球經濟低迷，特別是美國和歐洲，我們的大部分收入來自這兩個地區，這可能會對我們的業務造成不利影響“此外，如果執法部門要求訪問我們的用户數據，我們的不遵守可能會導致我們無法在這些國家開展業務或其他懲罰性行為。例如，2018年，在即時通訊應用Telegram拒絕向俄羅斯政府提供訪問加密消息的權限後，俄羅斯屏蔽了對該應用的訪問。
任何上述或其他因素的發生，或我們未能有效管理我們全球業務的複雜性，都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務和運營結果可能會受到最近的新冠肺炎疫情、2022年麻痘疫情或其他類似疫情的實質性不利影響。
我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病或大流行爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行和新宣佈的突發公共衞生事件，如2022年口痘爆發。新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然其中一些措施在過去幾個月裏在世界各地有所放鬆，但持續的社會疏遠措施和未來的預防和緩解措施，以及如果病毒再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生重大不利影響。2022年的mpox疫情已經蔓延到世界許多地區，包括我們開展業務的地區。我們看到，在地痘疫情嚴重的地區，活躍用户增長較慢。如果mpox疫情繼續蔓延，我們的用户羣和用户活動的任何由此產生的波動都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
公共衞生流行病、大流行或突發公共衞生事件，包括新冠肺炎和2022年MPOX爆發，可能會帶來風險，我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能會無限期地被阻止或損害進行正常業務活動，包括由於我們的員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉需要關閉，或政府當局可能要求或強制關閉。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取了幾項可能會對員工工作效率產生不利影響的預防措施，例如轉移到遠程優先的工作環境，實施美國國內和國際旅行限制，以及暫時關閉辦公地點。
一場大範圍的流行病、大流行或其他健康危機也可能導致全球市場的劇烈波動。新冠肺炎疫情已造成金融市場混亂，如果持續或加劇，可能會降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。
我們過去經歷過，未來也可能經歷過新冠肺炎大流行和2022年麻痘爆發導致我們的用户和收入增長率出現波動。我們打算繼續執行我們的戰略計劃和業務倡議；然而，不確定因素可能會導致這些計劃和倡議的延遲或修改。我們增長戰略的一部分包括增加國際用户數量，並向更多地區擴張。我們國際擴張的時機和成功可能會受到新冠肺炎、2022年麻痘疫情或其他疾病爆發的負面影響，這些疫情可能會阻礙我們預期的增長。由於我們經歷了增長率的波動或下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。
任何流行病、大流行或其他健康危機對我們業務的最終影響程度將取決於多種高度不確定和無法預測的因素，包括其嚴重性、位置和持續時間，以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動。此外，新冠肺炎大流行和2022年mpox爆發可能會增加本Form 10-K年度報告中描述的許多其他風險的規模，並可能對我們的運營產生其他我們目前無法預測的重大不利影響。如果我們的業務及其運營所在的市場長期出現不利的公共衞生狀況，如新冠肺炎、2022年MPox疫情和其他類似疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
本文中的預測和預測是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
該等預測及預測，包括預計收入增長、經調整EBITDA利潤率及預期市場機會、增長及滲透率，均受重大不確定性影響，並基於某些假設、分析及估計，包括參考第三方預測，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對普通股價值產生不利影響。
我們依賴我們的關鍵人員，如果我們失去了任何關鍵人員的服務，或者未來無法吸引到合格的人才，我們可能無法有效地運營或增長我們的業務。
我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括高級管理人員、產品開發和收入團隊成員、工程人員、隱私和信息安全員工以及其他關鍵員工。此外，我們的一些關鍵技術和系統已經或可能在未來由我們的關鍵人員為我們的業務定製。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或選擇不繼續受僱於我們，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，隨着我們繼續打造品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們人才的風險也會增加。我們的關鍵人員可能已經並可能繼續受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力的影響，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本充足的參與者。關鍵人員的流失，包括管理、產品開發和收入團隊成員、工程人員以及隱私和信息安全員工，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們面臨着行業內對高素質、高技能員工的激烈競爭，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃並提供激勵措施來留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能保證我們能夠在未來吸引新員工或留住我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這些都是支持我們的運營所需的。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們未能有效管理新冠肺炎疫情引發的遠程工作安排，以及其他因素，我們實現預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性不利影響。
最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功非常重要。如果我們不能確保高級管理知識的有效傳遞，並在我們的各種業務中創造讓高級管理人員參與的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果，可能會受到重大不利影響。
對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。
雖然我們承保財產保險、專業責任保險、技術錯誤和遺漏/網絡責任保險以及商業一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍將是足夠的，或者未來的保險範圍將以合理的成本提供。因此，我們可以確定我們不能以可接受的條款或根本不能獲得保險。然而，我們在過去和未來可能會遇到獲得提供第三方補償的網絡保險或以優惠條款獲得此類保險的問題。
此外，我們的業務中斷保險只承保因物業的直接實物損失或財產損壞而蒙受的業務收入損失，而承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單是有限的。我們IT基礎設施或系統的任何中斷或未被覆蓋的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移。
任何保險公司的問題，或我們保單的一般限制，包括任何適用的扣留或上限，都可能導致我們的承保範圍有限，並導致我們產生鉅額運營費用。此外，如果重大損失、判決、索賠或其他事件不在保險範圍內，損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴未經獨立驗證的某些關鍵運營指標來管理我們的業務，我們可能會定期更改我們的指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查MAU等指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。MAU是使用獨特的設備計算的，這些設備顯示了我們Grindr應用程序按日曆月的活動，所統計的設備可能與我們Grindr應用程序的用户數量並不完全相關。MAU也是使用在我們開發或部署和運營的分析平臺上收集的公司內部數據來計算的，它們尚未經過獨立第三方的驗證。此外，我們的內部系統通過檢測用户在其設備上打開我們的Grindr應用程序時的用户活動來衡量MAU，無論用户是否參與了使用該應用程序的任何進一步活動，因此這些指標無法衡量我們的用户使用我們的產品和服務的程度，也無法準確估計它可能對我們的財務業績產生的影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營和財務指標瞭解更多細節。雖然這些指標是基於我們認為在適用期間對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的產品和服務在全球大量人羣中的使用情況以及計算垃圾郵件賬户(與真正用户相反)方面存在固有的挑戰。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會自動在我們的Grindr應用程序的後臺運行，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。用來衡量這些指標的方法需要有很大的判斷力，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們還在不斷改進我們對用户羣的估計，這種估計可能會因為我們方法的改進或改變而改變。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現MAU的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到涉及的系統的複雜性、移動設備和系統的快速變化性質、我們的平臺如何管理身份以及我們的用户使用Grindr App的方式，我們預計這些問題將繼續存在。我們目前正在探索和開發一種替代識別器，以努力捕捉我們平臺上的不同使用案例，例如當用户從多個設備登錄到他們的帳户時，或者當用户定期卸載並重新安裝我們的Grindr應用程序時。該識別符可能不適用於追溯到歷史數據。這項技術仍處於初級階段，我們可能還需要一段時間才能確定結果數據是否可靠或有用。在一定程度上，我們將在未來根據這個替代標識符來報告MAU數據，投資者可能很難評估這些指標的期間比較。我們可能會定期更改用於內部或外部報告目的的指標。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，用户、平臺合作伙伴和投資者可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們的Grindr App，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們在各種國際市場開展業務。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的國際收入分別佔我們總收入的37.4%和35.8%。我們將國際收入轉換為以美元計價的經營業績，在美元走強期間，我們的國際收入將在轉換為美元時減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入轉換為以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，並可能導致外幣匯兑損益。
我們面臨着與以美元以外的貨幣進行的交易相關的外幣兑換風險，以及投資於使用美元以外的功能貨幣的外國子公司。
英國退歐已經導致，並可能繼續導致美元和英鎊之間的貨幣匯率波動，英國退歐的全面影響仍不確定。在美元相對英鎊走強的情況下，我們的國際收入換算成美元將減少其以美元計價的經營業績，並將影響它們在不同時期的可比性。見“-與監管和訴訟相關的風險--圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟之間貿易與合作協議的實施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在一種貨幣或與其他貨幣共同使用的情況下，顯著的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與信息技術系統和知識產權有關的風險
安全漏洞、未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的用户個人數據相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的產品和服務以及我們業務的運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括關於我們用户的個人數據。存儲和處理這類數據的信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅。第三方尋求未經授權訪問機密或敏感數據(包括我們用户的個人數據)或試圖破壞我們提供服務的能力的網絡攻擊在我們的行業中非常普遍。我們還可能面臨創建虛假或不受歡迎的用户帳户或採取其他行動的企圖，目的是發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。鑑於Grindr App的受歡迎程度和用户結構，不良行為者可能會試圖瞄準或利用我們的系統或用户。我們面臨着來自各種潛在不良行為者對我們信息系統的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子以及出於政治或社會動機的團體或個人，我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能會破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。這些行為者的動機可能各不相同，但危及我們信息技術系統的入侵可能會導致中斷、延誤或操作故障，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，與安全漏洞或中斷相關的風險在我們的行業中變得更加普遍，這些風險包括通過分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、計算機和移動惡意軟件、蠕蟲、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、試圖盜用客户信息(包括信用卡信息和帳户登錄憑據)以及一般性黑客攻擊，這些風險通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，也變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。
我們的系統過去曾發生過安全事件或中斷，未來還會繼續發生，而且可能很難在很長一段時間內被發現。由於我們的市場領先地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜的、國家支持的或其他資金充足的參與者的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力，併產生負面宣傳。
儘管我們已經投入並將繼續投入大量資源來保護我們的數據和用户數據，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全，而且我們還可能在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。此外，我們收集的部分用户數據存儲在第三方提供的設施中，這些設施不是我們所能控制的。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能使我們承擔法律責任，包括監管機構的調查和/或訴訟，這可能導致對第三方的責任，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生巨大的成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們為保護我們的機密和敏感數據、用户的數據或我們收到的其他個人信息，以及在我們的平臺上禁用不良活動所做的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括服務提供商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他可能出現或演變的威脅。
此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將會成功，我們將能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救努力將會成功。我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰，因為我們的系統或
數據安全，或我們第三方提供商的系統和數據安全。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們的一些合作伙伴可能會通過與Grindr App集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商來存儲、傳輸或以其他方式代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露，這可能使我們承擔法律責任。我們不能控制這樣的第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們與第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
雖然我們的保單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出我們保險範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保單將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本不能確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限“成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的產品和服務以及基礎技術基礎設施的可靠性能。我們的產品、服務和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，它們依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。雖然我們在最近的過去沒有經歷過任何重大停機，但我們過去經歷過性能延遲和其他故障，我們預計未來將面臨類似的問題。此外，我們的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲、其他故障或可能使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用並阻止我們的產品和服務為用户正常運行的停機。任何此類中斷都可能因各種原因而發生，包括人為錯誤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件的破壞。雖然我們為運營的某些方面建立了備份系統，但並不是所有的系統和基礎設施都有宂餘或備份系統。此外，災難恢復計劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的產品和服務的用户體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並導致重大負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問或可能無法訪問我們的產品和服務。
我們還繼續努力擴大和加強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們用户的體驗，適應我們各種產品和服務流量的大幅增長，確保我們的產品和服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。如果不能及時且具有成本效益地這樣做，可能會對我們的各種產品和服務的用户體驗產生重大不利影響，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全遭到破壞，或被未經授權的人以其他方式訪問，則補救此類違規可能代價高昂，可能會產生負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
我們接收、處理、存儲和傳輸大量有關我們用户的個人信息和其他機密或敏感信息，包括用户與用户之間的通信，以及我們員工和用户的個人信息，並使我們的用户能夠通過他們的公共Grindr檔案或私人應用內消息相互共享他們的個人信息，包括一些根據某些隱私和數據保護法規可能被解釋為特殊或敏感信息的信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來存儲這些信息。我們不斷開發和維護系統，以保護這些信息的安全性、完整性和保密性，但我們過去曾發生過無意或未經授權使用或泄露此類信息的事件。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響“此外，我們未來可能會遇到更多無意或未經授權使用或泄露信息的事件，或者第三方可能會在未經授權的情況下訪問信息，儘管我們做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，法律可能要求我們通知監管機構和個人信息被未經授權使用或披露的個人，我們可能會受到索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能會受到負面宣傳，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到入侵或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，我們安全措施的有效性、我們合作伙伴的安全措施以及我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們的品牌和我們品牌的競爭地位可能會降低，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐或額外的監管，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除了通過Apple App Store和Google Play Store進行購買外，我們還通過某些其他在線支付服務提供商接受我們用户的支付，我們預計將探索和實施額外的支付機制，部分是基於Apple最近宣佈將允許應用程序開發者在Apple支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們主要依賴Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他類似第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響“能夠實時處理信用卡信息或其他賬户費用，而不必在我們每次處理自動續訂付款或購買我們任何產品和服務的高級功能時主動聯繫消費者，這對我們的成功和我們用户的無縫體驗至關重要。當我們遇到或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人往往會註銷信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户基礎越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。只要我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，就需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何懸而未決的交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户的新信用卡信息也可能無法獲得，一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外，即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在網上使用他們的信用卡，並選擇對我們不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有顯著成本或用户努力的情況下處理支付的能力。
此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們的安全措施的看法降低、信用卡相關成本大幅上升和大量補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，美國許多州也在考慮類似的立法或法規，
或對管理認購付款的現有法律或法規進行修改。雖然我們將監督並嘗試遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類法律或法規的索賠。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及對我們產品和服務在互聯網上的持續和暢通無阻的訪問。
我們依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管Web服務提供商，如Amazon Web服務，以及軟件開發服務、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商，以提供我們的產品和服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險--我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上取決於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。“我們無法控制任何這些第三方或他們的業務。雖然我們試圖通過儘量減少對任何第三方或我們的運營的依賴，並在可能的情況下創建備份系統來積極降低風險，但我們不能保證第三方提供商不會遇到系統中斷、停機或延遲或性能惡化。
任何這些第三方供應商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡供應商、電信供應商在其客户之間分配容量的系統，或任何其他供應商或相關服務所遇到的問題或破產，也可能對我們產生重大和不利的影響。我們數據中心服務級別的任何變化，或我們或第三方提供商系統的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統的性能惡化，都可能會削弱我們提供產品和服務或處理與用户交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們因為任何此類問題或破產而需要將我們的業務轉移到不同的第三方提供商，這可能會影響我們留住現有用户或增加新用户的能力，以及其他實質性的不利影響。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害.”
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品、服務和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤或漏洞，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如上所述，我們的產品和服務以及內部系統依賴於高度技術性和複雜的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和服務以及內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在和將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。一些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現，並可能以任何方式在我們的產品和服務中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品和服務。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤、漏洞或其他缺陷在過去和將來可能會導致使用我們產品和服務的用户和營銷人員的負面體驗，推遲產品推出或增強，導致目標、測量或計費錯誤，損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力，導致負面宣傳，或導致我們提供部分或全部服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還可能面臨產品責任、侵權、違反保修或其他訴訟原因的索賠。儘管我們的服務條款和條件包含與擔保免責聲明和責任限制有關的條款，但除其他條款外，我們的服務條款和條件或其他條款可能不會在我們分銷產品和服務的所有司法管轄區得到維護或強制執行，並且它們可能不會為我們提供任何保護，使我們免於在潛在的法律訴訟中承擔責任。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到不利影響。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限.”
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們不時參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時地成為關於我們的知識產權或第三方持有的知識產權的權利和義務的爭議的一方，並且我們可能不會在這些爭議中獲勝。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的知識產權組合(和更多的資源)，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張從科技公司中榨取價值。鑑於這些專利持有公司或其他不利的知識產權持有者通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或沒有威懾作用。我們不時收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權，我們還參與了幾起此類第三方的專利侵權訴訟。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務、產品功能和服務，包括在我們目前沒有提供產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的一些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們進行賠償，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在出現不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而終止與我們的關係，這可能會導致收入損失，並對我們的業務運營造成不利影響。
此外，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們通常要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反或協議可能無法有效地將相關知識產權的所有權轉讓給我們，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新的產品和服務，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或未決的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為在未來這樣做或被指控這樣做。
任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能在任何此類訴訟期間尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部運營的初步禁令，而我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條款或要求我們對業務進行實質性改變的條款來解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴時可能無法推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可技術與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力、時間和費用，或者停止使用該技術或做法，這可能會對用户體驗產生負面影響，或者可能是不可行的。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何情況，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能未能充分保護我們的知識產權，或未能防止第三方未經授權使用這些權利，我們已註冊的知識產權受到挑戰。
我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權和相關域名、社交媒體句柄和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們依靠專利和正在申請專利的專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、用户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。例如，我們一般已經註冊並繼續申請註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得開發和使用的商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在我們提供產品和服務的每一個國家或我們經營的每一類商品和服務中，可能都沒有或不尋求有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每一種變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體手柄營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品和服務的競爭對手競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們獲得和維護知識產權的努力是充分的，我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得或將能夠獲得適當的許可或保護。即使在我們尋求知識產權註冊或其他保護的情況下，也不能保證由此產生的註冊、發佈或其他保護將有效地保護我們產品和服務的每一個重要功能。此外，即使我們能夠獲得知識產權，任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法執行。此外，第三方也可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。其他方也可能獨立開發與我們的技術大體相似或更好的技術，我們可能無法阻止這些方使用這種獨立開發的技術與我們競爭。這些情況使我們在保護我們的知識產權方面面臨挑戰，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權有關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區，特別是在新興市場，在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題，未來也可能遇到這些問題。一些外國司法管轄區的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品和服務的營銷。
我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為強制執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權有關的訴訟中獲勝。此外，在任何此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被發現無效或不可強制執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方強制執行我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)也可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟是否得到有利於我們的解決方案，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能擾亂我們的業務，分散我們人員的正常責任。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權，但我們的知識產權仍可能得不到有意義的保護，合同權利可能會受到挑戰，或者第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們利用我們的知識產權營銷我們的產品和服務的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術的競爭對手競爭的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們已經獲得了對我們的應用程序的操作至關重要的某些專利，例如，我們的名為“用於提供基於位置的級聯顯示的系統和方法”的專利(“下跌專利”)。但是，如果受到第三方的挑戰或威脅，我們不能保證下跌專利或我們未來可能獲得的任何其他專利是有效的或可強制執行的。任何對這些專利或任何其他由我們擁有的專利或任何其他專利的成功反對，可能會剝奪我們可能開發的產品和服務成功商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內(大多數情況下是在優先權申請提交後18個月內)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品和服務相關的幾項專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，衍生程序可以由第三方發起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化，或者美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。
此外，在美國，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》給美國的專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度改為“先申請”制度。萊希-史密斯法案的其他變化影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件得到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的法律訴訟。
我們不時地將我們開發的軟件源代碼和其他技術用於開放源碼許可證的許可。此外，我們或第三方包括與我們的部分產品和服務相關的開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。
此外，我們可能會不時面臨其他人對我們對開源軟件的使用提出質疑、要求對此類開源軟件擁有所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們使用此類軟件開發的專有源代碼。我們還可能受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，向第三方尋求許可證以繼續為某些用途提供我們的產品和服務，或者停止提供與開源軟件相關的產品和服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的產品和服務。此外，如果開放源碼的許可條款改變，我們可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本，這可能是非常昂貴的。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，我們面臨一種風險，即開源軟件許可證可能被解讀為對我們營銷或提供產品和服務的能力施加了意想不到的條件或限制。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被我們的用户拒絕，被我們控制之外的第三方限制，或受到不利的監管，我們的業績可能會受到負面影響，我們可能會招致收入損失。
我們採用了許多技術來收集我們用户的信息。例如，我們在Grindr App中使用第三方軟件開發工具包(“SDK”)。SDK是行業標準技術，允許應用程序開發人員為特定平臺開發應用程序。SDK還允許應用程序開發人員增強應用程序功能，並提供廣告、通過第三方平臺創建帳户(例如登錄到Google)和用户分析等功能。與我們移動應用程序上的SDK類似，我們利用小文本文件，通常被稱為“cookie”，通過用户機器上的瀏覽器放置，對應於我們保存在服務器上的數據集，當用户訪問我們的網站時，我們利用這些文件來收集相關數據。我們的Cookie通過使用我們的Cookie和其他跟蹤技術收集有關用户訪問和體驗的個人信息，例如關於用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來提供更無縫的用户體驗，並收集、彙總和/或檢測和防止不正常或欺詐性活動。但是，用户可以在其互聯網瀏覽器中刪除或阻止Cookie，並且用户可以通過我們的移動同意管理平臺拒絕同意某些不必要的SDK。此外，谷歌等公司已披露，它們打算放棄第三方Cookie，轉而使用另一種形式的永久唯一識別符(ID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備。如果我們的Cookie無法按設計發揮作用，或者公司沒有在整個生態系統中使用共享ID，那麼我們識別、記錄或跟蹤用户的能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們服務和營銷工作的有效性。
我們還可能在獲得用户對我們使用Cookie的適當同意方面遇到挑戰，這可能會對我們的運營和業務產生不利影響。此外，我們可能無法開發或實現其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，並且不如目前使用的Cookie有效，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管和訴訟相關的風險
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2022年11月18日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，在財務報表結算過程的準確性和及時性方面，我們在財務報告內部控制方面發現了一個重大弱點。在業務合併方面，我們開始實施補救重大弱點的行動，我們計劃的措施包括：
•聘請更多人員以加強我們的會計能力和能力；
•在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊，使手動對賬和計算自動化；以及
•評價、設計和執行與結賬過程有關的內部控制和程序，包括上述措施，以限制人為判斷和文書錯誤，並加強審查的充分性，以確保及時和準確的財務報告。
我們認為，作為一個整體，採取的所有補救努力將導致全面的財務報告審查，並減少人工程序，以確保及時完成和準確的財務報告。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的補救實質性弱點的措施將是足夠的，或者它們將防止未來的實質性弱點。其他重大弱點或未能對財務報告維持有效的內部控制，可能會導致我們未能履行作為上市公司的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。
如果不加以補救，這一重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現進一步的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，股票的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。
我們和該行業的其他公司因某些數據做法或對數據做法的看法而受到消費者保護組織、隱私組織、政府機構和其他個人和實體的批評。對數據使用做法的更多關注或監管，包括自我監管或現有法律規定的限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的發現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們或我們的第三方供應商以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，如果我們或我們的第三方供應商被認為以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，或者如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的隱私和數據保護法以及行業最佳實踐，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響。我們可能會收到負面宣傳，我們可能面臨潛在的法律索賠或監管調查，這可能會影響我們的經營業績。我們和/或我們的第三方供應商過去一直受到此類問題的影響，我們預計未來也會面臨類似的問題。
此外，我們可能會在處理用户數據和其他個人信息方面承擔額外的和/或更嚴格的法律義務，例如關於數據收集、本地化和/或限制數據傳輸的法律，特別是在國際上。歐洲最近的法律發展造成了將受GDPR和英國GDPR約束的個人數據轉移到包括美國在內的第三國設立的組織的複雜性和不確定性。
歐洲數據保護立法，包括GDPR和英國的GDPR(即GDPR在英國退出歐盟後，憑藉《2018年歐盟(退出)法令》第3條並經後來修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分，一般限制從歐洲(包括聯合王國的歐洲經濟區)轉移個人信息。除非轉讓各方實施了保護轉讓的個人信息的具體保障措施，否則轉讓的個人信息將被轉移到美國和大多數其他國家。允許美國組織從歐洲經濟區和英國進口個人信息的主要保障措施之一，就像我們收集某些數據的情況一樣，已經通過了由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架的認證。然而，在2020年7月，歐洲聯盟法院(CJEU)發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效。同一決定還提出了一個問題，即歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)是否可以合法地用於將個人信息從歐洲經濟區傳輸到美國或大多數其他國家。CJEU指出，作為出口商的管制員或處理商有責任在個案的基礎上，酌情與第三國的進口商合作，核實第三國的法律或做法是否影響到數據傳輸工具提供的適當保障措施的效力。在這些情況下，CJEU仍有可能讓出口商實施補充措施，以填補這些保護空白，並使其達到歐洲數據保護立法所要求的水平。CJEU沒有具體説明這些措施可能是什麼。然而，CJEU強調，出口商將需要在個案的基礎上確定它們。
為了配合CJEU有關歐盟-美國私隱盾牌的決定，英國政府於2020年9月8日同樣宣佈，根據英國GDPR，使用歐盟-美國私隱盾牌作為合法的個人資料從英國轉移至美國的機制是無效的，瑞士聯邦數據保護及信息專員宣佈，瑞士-美國私隱盾牌制度亦不足以將個人資料從瑞士轉移至已根據瑞士私隱盾牌自行認證的美國實體。
2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估(TIA)的義務，並根據一方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私做法。聯合王國還通過了《國際數據傳輸協定》(《IDTA》)、《歐洲委員會SCC國際數據傳輸增編》(《增編》)和一份列出過渡性條款的文件，該文件於2022年3月21日生效。當從聯合王國進行有限制的轉讓時，IDTA和附錄取代了SCC，成為一種轉讓工具，以遵守英國GDPR第46條。
如果我們選擇依賴SCC、IDTA或附錄進行數據傳輸，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排、履行TIA和履行新的義務。SCC、IDTA或附錄可能會增加與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本的實質性增加。目前，幾乎沒有可行的方案。
SCC、IDTA或附錄的替代方案，這些都是我們將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到第三國所依賴的機制。如果我們不能為歐洲經濟區和英國的個人信息傳輸實施有效的解決方案，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或從歐洲經濟區和英國向第三國傳輸個人信息的禁令，我們可能需要以鉅額費用增加我們在多個司法管轄區的數據處理能力。無法從EEA或英國用户收集個人信息或將他們的個人信息轉移到美國或其他國家/地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為我們的一些用户是在EEA和英國建立的，因此，他們可能會尋求不涉及其個人信息被處理或轉移到歐洲以外的替代方案。我們將個人信息導入美國和我們主要供應商所在的其他國家/地區的能力受到限制，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。歐盟監管機構和英國信息專員辦公室(ICO)可能會積極執行這些法律，限制向美國和其他國家傳輸數據，而沒有健全的法律傳輸機制，歐盟監管機構和ICO可能會阻止我們將任何個人數據從歐盟或英國轉移到某些國家，如美國或我們的供應商，這些國家沒有提供足夠的保護。
這些和相關的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國和其他第三國/在美國和其他第三國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。特別是，我們正在進行一項程序，以加強其數據處理協議，以確保它符合GDPR和英國GDPR數據傳輸的要求，其中包括歐盟委員會發出的歐盟SCC和IDTA以及ICO發出的附錄。此外，這些和相關的事態發展，包括在某些情況下履行TIA的義務，如果我們無法實施有效的補充措施，可能會迫使我們暫停或阻止我們將個人信息轉移給第三方。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括我們需要執行TIA和SCC的情況，IDTA或附錄可能需要補充額外的保障措施，和/或開始採取執法行動，如果我們的合規努力被認為不足以滿足關於補充轉移工具措施的最新監管指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們運營和/或使用主要供應商的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供解決方案的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，減少對我們解決方案的需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果任何法院阻止向或從特定司法管轄區轉移個人數據，這可能會導致為客户提供服務的運作中斷、實施允許的替代數據轉移機制的更大成本、監管責任、或聲譽損害和負面宣傳。如果不遵守對隱私和數據保護法律的不斷變化的解釋，我們可能會承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，或者回應有關我們遵守隱私和數據保護法律的詢問，我們可能會產生額外的重大費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隱私維權團體以前也曾提供過資源，並可能繼續提供資源，以支持那些希望追求隱私權利或向公司施壓以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，而且，由於我們持有的數據的性質，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動，引發監管調查，或為他們的事業獲得宣傳。還有一種風險是，這些團體將尋求挑戰我們的做法，特別是與我們的同意做法、第三方廣告做法和/或國際數據傳輸以及其他數據和隱私做法有關的做法。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，可能會擾亂我們的運營或分散管理層的注意力，可能會導致負面宣傳和監管機構的潛在調查，以及其他負面影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
對我們業務的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對某些投資者購買我們的股票施加條件或限制其能力，可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)是美國政府的一個跨部門機構，授權審查美國企業中的某些外國投資交易(“隱蔽交易”)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果擔保交易可能對美國的國家安全構成風險，美國外國投資委員會可以建議美國的總裁通過暫停、禁止或解除交易來解決這種風險。CFIUS還可以與覆蓋交易的各方通過談判達成緩解協議，以解決覆蓋交易引發的美國國家安全擔憂。正如媒體廣泛報道的那樣，我們之前曾因之前的一筆擔保交易而受到CFIUS的審查。
外國投資者在我們業務中的某些投資可能包括受CFIUS管轄權審查的交易，具體取決於外國投資者的國籍、交易結構以及將要收購的治理和有投票權的權益。就與我們的業務相關的擔保交易向CFIUS提交通知可能會導致嚴重的交易延遲，因為CFIUS對擔保交易的審查可能持續30天至數月，具體取決於備案的形式、交易的複雜性、當事人的國籍和身份以及與擔保交易相關的潛在國家安全風險。
如果CFIUS審查與我們業務相關的備兑交易，不能保證相關外國投資者能夠以該外國投資者可以接受的條款繼續或繼續參與備兑交易。對外國人士投資我們能力的潛在限制可能會影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，在某些情況下，我們可能選擇不進行某些投資或其他交易，這些投資或交易在其他方面具有吸引力，完全或部分基於對相關CFIUS風險的評估。
合併協議各方尋求CFIUS批准業務合併。2023年3月6日，CFIUS結束了對企業合併的審查，並確定不存在懸而未決的國家安全問題。作為CFIUS審查決議的一部分，我們與某些CFIUS監督機構(CMA)簽訂了國家安全協議(NSA)。根據美國國家安全局的規定，我們同意保護我們的數據，包括實施數據安全計劃，任命一名安全官員，定期與CMA會面並向CMA報告。我們的經營業績可能會受到與NSA措施相關的合規成本增加的負面影響，如果我們未能履行NSA規定的義務，我們可能會受到潛在的處罰。
我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。
我們受制於美國和其他司法管轄區的各種法律法規，這些法規涉及可能影響我們業務的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、內容審核、中介責任、在線條款和協議、未成年人保護、消費者保護、性交易和税收等領域。推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。此外，外國法律法規可以施加與美國法律法規不同的義務或更嚴格的限制，這可能會損害我們的業務或使我們承擔責任。
這些美國聯邦、州、市和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。例如，如上所述，2017年打擊網絡性交易法案，或FOSTA，為網絡性交易犯罪的某些受害者提供了潛在的民事補救措施。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們的某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響“此外，如上所述，推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外，這些法律法規可能在國家與國家之間、國家與國家之間解釋和適用不一致，可能與我們現行的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢、法律行動、調查或任何其他政府行為，遵守起來可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們承擔可能損害我們業務的補救責任，包括罰款、要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。例如，各種法律法規規範着用户取消訂閲和自動續費的能力。同樣，有多種法律和法規管理仲裁條款和責任限制的適用和執行，就像我們的服務條款和條件中規定的那樣。我們過去和將來可能會受到各種美國和國際法律法規的索賠，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們的業務，或我們提供產品和服務的能力，可能要求我們改變業務和運營的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。例如，2019年2月，聯合王國數字、文化、媒體和體育事務大臣在公開評論中表示，他的辦公室打算調查在線約會平臺為防止未成年人用户訪問而採取的措施。此外，2019年4月，聯合王國公佈了擬議的立法，將建立一個新的監管機構，以確定互聯網公司的注意義務，並評估這些注意義務的遵守情況。根據擬議的法律，如果不遵守這項法律，可能會導致罰款、服務中斷，以及高級管理人員的個人責任。也有人呼籲立法限制或取消美國《通信體面法》和歐盟《電子商務指令》對技術平臺提供的保護。發送到
如果這項或其他計劃要求我們實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，對危害以及利用約會產品和服務以及社交網絡平臺進行這種非法和有害行為的擔憂已經並可能繼續產生未來的立法或其他政府行動。例如，2020年1月，美國眾議院經濟和消費者政策監督委員會小組委員會對在線約會行業的用户安全政策展開了調查，包括我們在識別登記在冊的性犯罪者和未成年個人並將其從我們的平臺上刪除的某些做法。如上所述，聯合王國和歐洲聯盟也一直在考慮就這一問題立法，聯合王國發佈了在線危害白皮書，產生了聯合王國的在線安全法案，歐洲聯盟推出了數字服務法案，在這兩種情況下，都將使平臺承擔類似或更廣泛的責任。見“-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間，隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速發展，可能會導致索賠、我們的業務做法發生變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務“關於這些或其他專題的任何擬議立法都可能使平臺承擔與其他法域現有立法類似的責任，或者在某些情況下承擔更廣泛的責任。例如，歐盟提出的數字服務法案打算限制或取消電子商務指令為在線平臺提供的保護。同樣，美國擬議的立法，包括《賺取IT法案》、《PACT法案》、《不良美國存托股份法案》等，旨在限制或取消《通信體面法》為技術平臺提供的關鍵保護，該法案保護技術平臺免於因平臺用户的某些類型的內容和行為而承擔民事責任。聯邦通信委員會(“FCC”)也在考慮特朗普政府的請願書，要求通過限制“通信體面法”下的保護的規則。目前還沒有聯邦通信委員會對這份請願書採取行動的時間表，儘管現在控制其議程的聯邦通信委員會的民主黨成員已經表示，他們反對這項提案。此外，司法機關還有一些懸而未決的案件，可能會導致對互聯網平臺的保護髮生變化，包括前總裁·特朗普提起的訴訟，如果勝訴，將極大地限制《通信體面法》保護的範圍。如果這些擬議的或類似的法律獲得通過，如果未來提出或採取立法或政府行動來解決對此類損害的擔憂，如果現有的保護措施受到限制或取消，可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務或對我們的業務行為施加額外成本，使我們承擔額外的責任，或導致用户放棄我們的產品或服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。許多用户從在寬帶和互聯網接入市場擁有重要市場力量的公司獲得互聯網接入，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的訪問、增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，並增加我們的業務成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。例如，FCC過去曾通過“開放互聯網規則”，禁止美國的移動提供商阻礙大多數內容的訪問，或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。雖然這些規則在2017年12月通過的一項命令中基本被廢除，該命令通常得到聯邦上訴法院的確認，但FCC仍在等待重新審議該命令的請願書，以及2020年選舉後民主黨對行政部門、國會和FCC的控制，增加了立法或FCC採取行動推翻2017年的決定或通過新的網絡中立規則的可能性。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。歐盟同樣要求平等獲取互聯網內容。如果FCC、國會、歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，或者使我們的產品和服務比我們競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果發生這種情況，我們的業務將受到嚴重損害。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對我們提供的服務等“過頭”服務強加網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加我們的成本，進而對我們的業務產生負面影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，通過任何對互聯網或我們的產品和服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，FCC通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的具體規則。許多當事人對該命令提出了司法挑戰，2019年10月1日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項裁決，駁回了幾乎所有對新規則的挑戰，但推翻了FCC禁止所有針對寬帶互聯網服務的州和地方監管的決定，要求逐一確定州和地方監管是否與FCC的規則相沖突。法院還要求FCC重新審查該命令中的三個問題，但允許該命令繼續有效，同時FCC進行了審查。在……上面
2020年10月27日，FCC通過了一項命令，得出結論認為，法院發回的三個問題不提供改變2018年命令中結論的基礎。要求重新考慮這一決定的請願書正在審理中。2020年選舉後，行政部門、國會和FCC的民主黨控制增加了立法或FCC採取行動推翻2018年的決定或採用新的網絡中立規則的可能性。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。一名聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求，因此，加州於2021年3月25日開始執行該法律。2021年3月10日，代表互聯網服務提供商的行業協會對區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，2022年1月28日上訴被駁回。行業協會已尋求向整個上訴法院重新審理。然而，如果互聯網服務提供商對內容進行此類攔截、限制或“付費優先排序”，或由於網絡中立性保護的逆轉而採取類似行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，對各種危害的擔憂，以及利用類似的產品和服務和社交網絡平臺進行非法或其他不適當的行為，如戀愛騙局和金融欺詐，可能導致未來的立法或其他政府行動，影響整個社交網絡行業。例如，2018年4月，Fosta在美國生效。Fosta針對運營促進或便利性交易的網站的實體制定了新的聯邦犯罪，併為網絡性交易犯罪的某些受害者提供民事補救。此外，福斯塔取消了根據1996年《通信正義法》對某些民事索賠和州刑事起訴的任何豁免權。美國立法者已經提出了幾項額外的法案，這些法案將減少或取消平臺責任保護。此外，歐盟和英國已經啟動了磋商，旨在考慮可能的立法來解決在線危害，英國已經發布了一份在線危害白皮書，內容是擬議的立法將使平臺承擔比Fosta更廣泛的責任。如果這些擬議的法律獲得通過，或者如果未來提出或採取立法或政府行動來解決對此類損害的擔憂，可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務或增加我們的業務成本，和/或導致用户放棄我們的產品和服務，我們可能會受到法律訴訟。
此外，我們業務的國際性使我們面臨各國政府實施和執行的經濟制裁、出口管制和反腐敗法所規定的合規義務和相關風險。我們受美國和其他司法管轄區有關出口管制和經濟制裁的規則和法規的約束，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，以及由美國商務部工業和安全局實施的出口管理條例。經濟制裁和出口管制法律和條例限制受其管轄的個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)投資或以其他方式與某些個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)進行交易或涉及這些個人、實體的能力，包括在古巴、敍利亞、朝鮮、伊朗或克里米亞地區、烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國居住、居住或註冊的個人和實體，除非此類活動是根據監管授權或一般或特定許可證授權的。這些法規可能會限制我們向某些國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品和服務或技術的能力。我們產品和服務和技術的變化或出口管制或經濟制裁法律和法規的變化可能會導致我們的產品和服務進入國際市場的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人提供或擴展我們的業務和我們的產品和服務。
根據美國和其他相關司法管轄區適用的經濟制裁和出口管制法律和法規，我們可能有義務限制業務活動，可能會產生實施和維護合規計劃的成本，並可能因實際或據稱違反此類法律和法規的情況而受到調查、執法行動或處罰。我們還可能有必要採取某些行動，以維持遵守或履行經濟制裁和出口管制規定的義務，這可能會對業務和經營結果產生不利影響。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的經濟制裁和出口管制。然而，我們不能保證，儘管我們採取了預防措施，但我們的產品和服務不會因疏忽而違反此類法律。
我們還須遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(俗稱“反海外腐敗法”)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規(通常稱為“美國旅行法”)、2010年英國“反賄賂法”(通常稱為“反賄賂法”)以及美國和我們從事活動的其他國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和類似法律。反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方直接或間接向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益。我們可能被要求對第三方業務合作伙伴和中間人或我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的反腐敗和反賄賂法律。然而，不能保證我們實施這些政策和程序將在任何時候阻止Grindr的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方代表我們與政府官員或商業交易對手互動，在未來採取違反我們的政策或適用的反腐敗或反賄賂法律和法規的行動。
近年來，美國和其他國家政府加強了對這些經濟制裁、出口管制和反腐敗法律法規的監督和執法活動，預計相關機構將繼續增加此類調查和執法活動。違反這些法律或法規，包括通過與制裁目標進行某些交易，可能會導致嚴重的刑事或民事處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
如上所述，我們處理大量來自用户、員工和其他第三方的個人信息和其他受監管的信息。我們運營的許多國家/地區對數據安全、隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護實施了大量法律。此外，這些法律的範圍不斷變化，在某些情況下，隨着這種性質的新法律的提出和通過，它們可能是不一致的、相互衝突的，並受到不同的解釋。在任何時候，我們所受的眾多監管機構中的任何一個都可能辯稱，我們不遵守該國的數據保護法規，或者我們沒有充分利用所有這些不同的法律來充分履行我們的所有法律義務。此外，這些法律正變得越來越嚴格，可能會以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式進行解釋和應用。我們經歷了與這些法律中的某些法律相關的執法行動，我們正在進行與這些法律中的某些法律相關的執法行動，未來的執法行動可能會在可預見的未來繼續下去。
近年來，包括美國、歐盟和英國在內的全球各地對數據保護和數據隱私的關注和監管都有所增加。我們須遵守於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和英國的GDPR(即GDPR，因其憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條而繼續成為英國法律的一部分，並於其後修訂)；於2020年1月生效的加州消費者隱私法(“CCPA”)；以及於2020年9月生效的巴西一般數據保護法(“LGPD”)，對巴西向用户提供的產品和服務施加與GDPR類似的要求。LGPD的罰款可能包括高達該組織前一年在巴西收入的2%或5000萬雷亞爾(約合930萬美元)的罰款。此外，2021年11月生效的中國《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》)與GDPR有許多相似之處。PIPL對中國個人信息的收集、使用、共享、轉移、披露等處理活動制定了規則。如果我們不遵守PIPL的要求，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括高達5000萬元人民幣的罰款，相當於我們上一年營業額的5%，以及吊銷我們在中國經營業務的許可證。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規，包括印度和日本，以及美國各州。這樣的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些義務包括但不限於對我們收集個人數據的能力施加限制，為個人提供選擇不收集個人數據的能力，對我們與他人共享數據的能力施加義務，並可能使我們面臨罰款、訴訟和監管審查。
GDPR和英國GDPR大大擴大了歐洲聯盟和聯合王國法律的管轄範圍，並增加了與處理個人數據有關的一系列廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國必須制定--許多成員國已經頒佈--某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行這些義務的潛在責任。GDPR和英國GDPR還包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區和聯合王國、違反安全規定的通知，以及更廣泛的個人數據的安全和保密的義務和限制。此外，根據GDPR和英國GDPR，個人有權獲得財務或非財務損失的賠償。
根據GDPR和英國GDPR，我們可能被處以最高2000萬歐元/GB 17,500,000歐元或上一財政年度全球集團年營業額總額(以較高者為準)的最高4%的罰款，以及根據GDPR和英國GDPR的私人訴訟權面臨個人索賠。歐盟數據保護監管機構和ICO已經並將繼續分別解釋GDPR和英國GDPR，這可能要求我們改變我們的業務做法，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和負債。
我們還受制於不斷變化的歐盟和聯合王國關於餅乾和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律很有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規在實施時將大幅增加對違規行為的罰款。在歐洲聯盟和聯合王國，在用户設備上放置Cookie或類似技術和/或訪問用户設備上存儲的數據以及直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導意見中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們對
技術人員，對我們的利潤率產生了不利影響，增加了成本，並使我們承擔了額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。我們認真對待數據保護和隱私、合規。然而，如果我們確定不符合GDPR、英國GDPR或電子隱私立法，則此類決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在歐盟沒有主要機構，我們受到任何歐盟數據保護監管機構的詢問。在過去的幾年裏，我們收到並回復了挪威數據保護局、西班牙數據保護局、斯洛文尼亞數據保護局和奧地利數據保護局以及包括ICO和多個美國監管機構在內的其他非歐盟數據保護機構的詢問。例如，2021年1月，挪威數據保護局(“Datatilsynet”)通知我們其初步決定，即我們違反了GDPR第6(1)條，在沒有法律依據的情況下向第三方披露了個人數據，並且我們在沒有有效豁免GDPR第9(1)條禁止的情況下向第三方披露了特殊類別的個人數據。此外，Datatilsynet通知我們，他們初步打算對這些據稱違反挪威克朗的行為處以行政罰款100,000,000挪威克朗(約合11,700,300美元)。我們對2021年3月8日的初步決定做出了迴應，對調查結果草案和擬議的罰款提出了異議。2021年12月13日，Datatilsynet對我們發出了最終的行政罰款，金額減少了65,000,000挪威克朗(約合7,375,187.30美元)。我們於2022年2月14日向Datatilsynet的罰款和決定提交了上訴，並將隨着此事的展開考慮我們的選擇。儘管我們正在對Datatilsynet處以的行政罰款提出質疑，但訴訟已經導致我們產生了鉅額費用，我們一直是負面宣傳的對象，訴訟的存在已經並可能繼續對我們留住現有用户和增加新用户的努力產生負面影響，並惡化了我們與廣告商和其他第三方的關係。這一訴訟的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，英國退歐(定義如下)和英國的持續發展可能導致將新的數據隱私和保護法律和標準應用於我們在英國的活動以及我們對位於英國的用户的個人數據的處理。聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從歐洲經濟區向英國轉移的數據將如何長期受到監管。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的充分性決定，允許將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續由歐盟委員會審查。作為英國退歐的結果，我們面臨兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)，每一個制度都可能授權對相同的涉嫌違規行為進行類似但不同的罰款和其他可能不同的執法行動。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留和/或限制數據的國際轉移。如上所述，在過去幾年中，我們收到並答覆了國際刑警組織的詢問。
此外，美國各州和聯邦立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法建議，美國某些州立法機構，如加利福尼亞州，已經通過並頒佈了隱私立法。例如，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者(包括員工)提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。此外，CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，並允許對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為提起私人訴訟。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)(回顧某些義務至2022年1月)將對CCPA進行重大修改。例如，CPRA將擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利，以及其他修改。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。
美國其他多個州提出或頒佈的新立法，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了猶他州消費者隱私法案，這些法案都不同於CPRA，並於2023年生效。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，將適用於我們。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。例如，聯邦貿易委員會加大了對數字公司隱私和數據安全做法的關注，這一點從它因侵犯隱私對Facebook處以50億美元罰款，以及對被發現違反《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的公司的罰款增加就可見一斑。
如上所述，無數重疊的國際和美國隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求不斷關注不斷變化的法律和監管要求。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還不時提出，並可能在未來繼續提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準，以跟上行業最佳實踐的步伐。我們希望在那裏
關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規將繼續存在，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且經常相互矛盾和不斷變化，因此這些法律的範圍和要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。如果我們被認定不遵守任何美國法律，這種決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2018年和2019年，在媒體報道了我們的數據共享做法後，多個州總檢察長(“多州”)通知我們，他們已經對我們與兩家服務提供商共享用户共享的艾滋病毒狀態展開調查，這兩家服務提供商提供分析服務並幫助我們改善用户體驗，以及我們在用户地理位置信息安全和處理方面的做法。自那時以來，我們對多次索取信息的請求作出了迴應，並停止分享用户共享的艾滋病毒狀況。2022年10月，多州政府通知我們，調查已經結束，沒有采取任何行動，預計也不會採取進一步行動。雖然這次調查的結果對我們有利，但我們未來可能會成為類似類型的調查或訴訟的對象，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。對此類調查或程序的任何不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是在施加處罰的情況下。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息以及通過博客帖子和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守有關我們使用和披露個人信息的博客帖子、公開聲明和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果此類政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的用户減少或停止使用我們的產品和服務。
雖然我們努力在所有實質性方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律法規，但不能保證我們不會受到違反適用法律、法規或行業標準的指控，不能保證我們能夠成功地對此類索賠進行辯護，或者我們不會在發現不符合任何適用法律或行業標準的情況下受到鉅額罰款和處罰。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，未來我們可能會受到更多索賠的影響。此外，如果州一級的隱私和數據保護法律繼續以不一致或相互衝突的標準出臺，而且沒有聯邦法律可以先發制人，那麼遵守此類法律可能很難實現，不遵守可能會導致這些司法管轄區的罰款和處罰。
此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到多個國際和美國監管機構就我們的數據隱私做法提出的詢問，其中一些仍在進行中，未來也可能繼續收到這些詢問。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟和/或數據保護機構的訴訟，以及其他潛在的法律訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方違約和賠償要求以及負面宣傳。當這類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們品牌的競爭地位可能會降低，我們可能會產生額外的成本和支出，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化，或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、負面宣傳、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解的影響，這些訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現在、過去、現在和將來可能會不時受到訴訟和各種法律程序的影響，這些訴訟和法律程序涉及對我們的業務或運營可能需要改變的大量金錢或其他救濟的索賠，包括與知識產權事項、隱私和消費者保護法、集體訴訟、前員工的訴訟、我們的用户提起的法律索賠以及其他事項有關的訴訟和訴訟。此外，我們正在、過去和可能不時受到國內和國際監管機構和政府實體關於我們遵守法律和法規的調查或詢問，其中許多法律和法規正在演變並受到解釋。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致
索賠、更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務“如上所述，我們正在對Datatilsynet進行監管調查，並在美國和國際上積極提起民事訴訟。隨着我們的業務不斷增長和擴大，我們一直是，並預計將繼續成為美國、歐洲或世界其他地區的調查、詢問、數據請求、行動和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。
為這些行動辯護既耗時又昂貴，會擾亂我們的運營，也會分散管理層的注意力。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失。根據該等評估及估計，吾等可在有需要或適當時，建立儲備及/或披露相關的訴訟索償或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行評估或估計時可獲得的信息，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們未能成功辯護或解決任何此類訴訟或法律程序可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能要對在我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息或內容以及因使用我們的平臺而產生的互動負責。
我們已經面臨並可能繼續面臨與我們的用户在我們的平臺上顯示、檢索或通過我們的平臺傳輸的信息或內容或其他方面有關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯版權或商標、侵犯隱私、歧視和人身傷害有關的索賠，以及用户根據他們在平臺上或平臺外的互動提出的其他索賠。這類訴訟已經成為負面宣傳的對象，並對我們留住現有用户或增加新用户的努力以及我們與廣告商和其他第三方的關係產生了負面影響，並可能導致我們付出巨大代價。
在美國以外的某些司法管轄區，這些或類似索賠的風險會增加，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確或不存在，LGBTQ社區的立法保護減少，我們在當地法律下的保護可能低於美國。我們可能會在調查和防禦因我們平臺上顯示、檢索或傳輸的信息而產生的索賠方面產生巨大成本，即使我們最終不承擔責任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的收入可能會受到不利影響，或者我們可能會產生重大的額外費用，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任。
我們提供的產品和服務使我們的用户能夠交換信息並參與各種在線活動，因此我們的產品和服務包括大量用户生成的內容。例如，用户可以在他們的Grindr App公共檔案中提供信息，通過他們的檔案和與其他Grindr App用户的消息共享圖像，並生成音頻和視頻消息。用户內容或活動可能是侵權的、非法的、惡意的、冒犯性的、不道德的或不適當的，或者可能違反我們的服務條款。我們過去一直是，將來也可能是，因我們用户的行為而引起的訴訟，或與其內容或行動相關的其他監管執法行動。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。
我們和其他中間在線服務提供商主要依靠美國的兩套法律來保護我們免受與用户活動有關的法律責任。《數字千年版權法》(DMCA)為服務提供商提供了一個安全的避風港，使其免受版權侵權索賠的金錢損害，前提是服務提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平臺上侵權的各種要求。《通信正義法》(簡稱CDA)第230條保護交互式計算機服務的提供者對包括用户在內的其他人在其服務中提供的大多數類型的內容不承擔責任。DMCA安全港和CDA第230條都面臨着定期修改的呼聲，包括但不限於立法者目前正在審議的一些CDA改革法案。此外，最近涉及雲託管公司的訴訟造成了DMCA保護是否適用於託管大量用户內容的公司的不確定性。由於這些和其他原因，現在或將來，DMCA、CDA和類似條款可能被解釋為不適用於我們，或者可能為我們提供不完整或不充分的索賠保護。
我們沒有完全監控我們用户的內容或活動，因此在我們能夠採取保護措施之前，可能會發布不適當的內容或執行不適當的活動，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用內容的法律義務，我們也可能繼續允許其他人認為有敵意、冒犯或不適當的個人或實體使用我們的產品或服務。我們用户的活動或內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果此類使用是高調的。相反，我們針對用户的活動所採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品、服務或物業，可能會損害我們的品牌和聲譽。
除了基於我們在美國的活動的責任外，我們還可能被視為受其他國家/地區的法律的約束，這些法律可能沒有相同的保護，或者可能對我們施加更繁重的義務，這可能會給我們帶來額外的責任或費用，包括額外的中介責任理論。例如，2019年，歐盟批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)、印度(中介責任)和新加坡(網絡虛假)最近的其他法律，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的雲計算公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。潛在的訴訟可能使我們面臨損害賠償要求，並影響我們的運營。
在線應用程序受與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。
近年來，通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，包括COPPA和GDPR第8條，以及英國GDPR。我們實施了某些預防措施，旨在防止未成年人訪問我們的產品和服務，並結合使用人工和自動工具來識別和阻止可能與未成年人相關的帳户。儘管採取了這些措施和其他措施，但未成年人仍可能獲得我們的產品和服務，並且不能保證我們採取的措施將足以消除未成年人可能獲得的機會，這可能導致對COPPA和相關違規行為的指控，這可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們過去、將來可能會受到與我們的產品和服務有關的訴訟或指控，這些訴訟或指控涉及未成年人訪問我們的產品和服務。此外，各司法管轄區正在考慮制定新的條例，要求監測用户內容或核實用户的身份和年齡。任何此類新法規或現有法規的變化都可能增加我們的運營成本，並使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們的政策和做法是，當我們瞭解到兒童性虐待材料(CSAM)在平臺上被傳播時，我們會禁止用户，刪除內容，並向國家失蹤和被剝削兒童中心提交報告。然而，我們可能並不總是確定在平臺上傳輸CSAM的情況。
任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險，並可能承擔比預期更大的税務責任。
我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税務管轄區納税。我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排，包括我們開發、價值、管理、保護和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或税收法律、法規或會計原則的變化。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税額，並損害我們的業務。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
此外，税法經常在全球範圍內受到重新審查和評估。新的法律和法律解釋在適用的季度或年度考慮用於財務報表目的。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家，以及其他幾個國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有的税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，例如根據收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致的話)可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。例如，最近發佈的財政部法規可能會限制或取消我們在非美國司法管轄區支付的部分或全部數字服務税的外國税收抵免，從而增加我們的整體税收負擔。此外，如果美國、加拿大或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
此外，我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，並且與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，我們的立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，其中任何一項都可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。因此，由於税收法律、法規或會計原則的變化，我們未來的所得税義務可能是不穩定的，難以預測。
圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟之間貿易與合作協議的實施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於我們在英國和歐盟開展業務，我們面臨着與英國退出歐盟相關的潛在不確定性和中斷相關的風險，也就是通常所説的“英國退歐”。雖然英國和歐盟已經簽訂了一項貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，但英國在英國脱歐後與歐盟的長期關係以及貿易與合作協議的實施和應用仍然不確定，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生的重大變化。英國未來與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對歐盟、英國和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，它們可能會大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。英國退歐還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程面臨一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。
由於英國脱歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務的能力更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。例如，英國退歐可能會導致潛在的不同法律法規，比如關於數據保護和數據傳輸的法律法規，這可能會讓我們付出高昂的代價，也很難遵守。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心產生不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算。雖然我們繼續關注這些事態發展，但英國退歐對我們運營的全面影響尚不確定，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金、運營我們的業務、對經濟或行業的變化做出反應、履行我們未償債務下的義務(包括債務協議對我們施加的重大運營和財務限制)產生重大不利影響，並可能轉移我們用於償還債務的運營現金流。
截至2022年12月31日，我們的未償債務總額(淨額)約為360.6美元，其中包括我們優先擔保信貸安排下的未償借款。2022年11月，我們在優先擔保信貸安排下額外產生了170.8美元的債務。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註11。
於二零二零年六月，作為San Vicente Holdings LLC(“SVH”)間接向崑崙Grindr Holdings Limited(“崑崙”)間接收購Legacy Grindr(及其附屬公司)約98.6%權益的一部分，SVH的間接附屬公司San Vicente Acquisition LLC(“SV Acquisition”)同意支付經收購協議規定的調整後欠崑崙的230.0,000,000美元遞延代價付款負債，於完成日期第二及三週年(“遞延付款”)支付。關於收購，SV Acquisition將延期付款的債務轉讓給Legacy Grindr，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Legacy Grindr宣佈按比例向其成員分配8330萬美元，其中包括SV收購的一家附屬公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的聯屬公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV Group Holdings”)收取其於本次分派中的應課税額7,500,000美元，並透過中間控股公司將該金額分配給SV Acquisition，而SV Acquisition隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款責任，從而將該等責任減至155.0,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Legacy Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。延期付款義務已在十(10)個工作日內全額償還
關門大吉。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--融資安排“請參閲本年報10-K表格的其他部分，以獲取進一步資料。信貸協議項下的責任須於自願或非自願的違約破產事件發生時自動加速，並於任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時經貸款人選擇而自動加速。
管理我們高級擔保信貸安排的信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力和/或我們子公司的能力，尤其是：
•招致或擔保額外債務；
•招致某些留置權；
•控制事件的影響變化；
•進行一定的投資；
•支付某些款項或進行其他分配；
•宣佈或支付股息；
•與關聯公司進行交易；
•提前償還、贖回或回購任何次級債務，或以對貸款人有重大不利的方式修訂某些次級債務；以及
•轉讓或出售資產。
此外，信貸協議要求我們保持總槓桿率不高於3.25至1.00。由於這些和其他限制，我們可能在如何開展業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括類似或更具限制性的公約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們未能遵守上述限制性或財務契約，以及任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們可能會在未來招致大量額外債務。信貸協議的條款規定了我們的債務限額，但不禁止我們承擔額外的債務，而因遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成管理我們債務的協議中所定義的“債務”的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
信貸協議項下的責任須於自願或非自願的違約破產事件發生時自動加速，並於任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時經貸款人選擇而自動加速。在違約事件發生和持續期間，每年額外2.0%的違約利率將適用於所有未償還債務。信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求保持總槓桿率不高於3.25：1.00。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--融資安排“請參閲本年報10-K表格的其他部分，以獲取進一步資料。
與我們證券所有權相關的風險
我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
如上所述，我們的管理團隊在一起工作的歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們近年來增長迅速，我們管理團隊的某些成員最近加入了我們。如果我們不能有效地管理我們的運營或增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響“您不應依賴我們過去的年度或季度經營業績作為未來業績的指標。此外，貴公司應根據像我們這樣快速發展的市場中的公司經常遇到的風險和不確定性，以及本年度報告10-K表格中其他部分所包含的信息來考慮和評估我們的前景。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，該等認股權證包括若干私人配售認股權證、公開認股權證及原本發行予Legacy Grindr若干股權持有人的認股權證(統稱為“認股權證”)。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的權證持有人將不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、紐約證券交易所上市標準以及其他適用證券規則和法規的報告要求。這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(“董事會”)，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們已經並預計將繼續 作為上市公司運營的結果是顯著增加了成本，並投入了大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們不會這樣做。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案適用的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，包括建立和維持有效的披露與財務控制、公司治理實踐的變化，以及必須提交年度、季度和當前報告。未能開發或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的成果
或導致我們未能履行我們的報告義務。我們對這些要求的遵守增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這一要求將會增加。我們正在招聘更多的會計人員，作為一家上市公司，我們可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。
作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
紐交所可能無法維持我們的證券在紐交所上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
在業務合併方面，為了繼續讓我們的證券在紐約證券交易所上市，我們被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格。雖然我們成功地讓我們的證券在紐約證券交易所上市，但我們未來可能無法維持其證券的上市。
如果我們未能維持我們的上市，如果紐約證券交易所或其他國家證券交易所停止在其交易所上市我們的證券，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的證券不再在紐約證交所上市，這些證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到其提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人的權利，不能監管非擔保證券的銷售。
我們證券的價格可能會波動。
我們證券的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們所在行業的變化；
•有競爭力的服務或技術的成功；
•涉及我們競爭對手的發展；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•關鍵人員的招聘或離職；
•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•總體經濟、行業和市場狀況，例如新冠肺炎大流行、2022年麻痘爆發、經濟衰退、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響；以及
•本文件中描述的其他因素風險因素“部分。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，包括我們在業務合併中收購的業務。
未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
根據Grindr、保薦人、TIGA的獨立董事和Grindr的某些前成員之間在成交時簽訂的特定修訂和重新設定的註冊權協議(“A&R註冊權協議”)，保薦人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，在合同上被限制出售或轉讓任何普通股股份(“禁售股”)，但(I)向持有人的關聯公司轉讓除外，(Ii)向該持有人的利潤權益持有人或其他股權持有人作出分派，或(Iii)以善意交易中的質押形式向第三方分派，作為抵押品，以保證根據與第三方的借貸安排承擔責任。此類限制始於收盤，並於(I)收盤後365天內；(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
然而，在這種鎖定期滿後，保薦人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，將不會受到出售我們普通股和/或他們持有的認股權證的限制，但適用的證券法除外。此外，遠期購買股東和A&R註冊權協議一方的Legacy Grindr單位持有人在業務合併結束後將不會受到限制出售其普通股的任何股份。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。禁售股可在A&R登記權協議下適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股本證券，這將減少投資者的比例所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
出售我們的普通股和/或認股權證，或我們或重要股東在公開市場或其他方面對此類出售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降，即使某些重要股東仍將通過以較低價格出售實現利潤。即使我們的業務表現良好，大量轉售我們的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下降。
吾等先前已於S-1表格(“招股章程”)提交登記聲明，以登記普通股及若干持有人(包括TIGA創辦人、TIGA若干聯屬公司及Legacy Grindr單位持有人)根據證券法轉售普通股及若干認股權證的轉售事項。我們將不會收到任何此類出售的收益，但我們在行使認股權證時收到的金額除外，這取決於我們普通股的相對價格和該等認股權證被行使為現金的程度。權證資金不足的，權證持有人不得行使權證。
在公開市場出售我們的普通股或以其他方式出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。此外，某些重要股東持有我們已發行普通股的比例高得不成比例。例如，我們的兩個最大股東G.Raymond Zage三世和詹姆斯符賓Lu，他們在2023年3月14日實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的約72.7%，只要招股説明書有效，他們就可以出售所持的所有證券，但受任何適用的鎖定限制的限制。這種限制從收盤時開始，並在(I)收盤後365天內；(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天結束
在交易結束後至少150天開始；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公共股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。見“-未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好“在這個世界裏”風險因素“節和”某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項在這份10-K表格的年度報告中，瞭解更多關於鎖定限制的信息。即使我們普通股的交易價格跌至或顯著低於當前交易價格，由於這些重要股東支付的名義購買價格顯著低於其他證券持有人支付的購買價格，重要股東仍可能有出售和獲利的動機。我們的某些重要股東以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格收購了普通股。TIGA的創始人為每股普通股支付了約0.0036美元，為根據招股説明書提供的每股私募認股權證支付了每股1.00美元。雖然這些股東可能會獲得基於我們普通股當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和出售時的交易價格不同，其他證券持有人可能不會體驗到類似的回報率。
此外，我們的一部分普通股，包括扎格先生和Lu先生持有的普通股，將受到鎖定並不得立即轉售；然而，在他們各自的鎖定期結束後，出售該等普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
分析師發佈的報告或停止發佈有關我們的研究或報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們的股票建立併發布他們自己的研究和報告，包括定期預測，而我們股票的交易市場將受到此類研究和報告的影響，或缺乏此類研究和報告。這些研究和報告可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Grindr報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Grindr的報道，或未能定期發佈有關Grindr的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師停止對Grindr的報道，我們可以利用金融市場的可見性，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求及未來協議和融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
一般風險因素
全球經濟低迷或其他不利的宏觀經濟中斷，特別是在我們大部分收入來自美國和歐洲的市場，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業績至少在一定程度上取決於全球經濟狀況及其對訂户和廣告商支出水平的影響。總體經濟狀況的下降，包括但不限於最近的通脹趨勢，特別是我們大部分收入來自美國和歐洲，可能會對消費者可自由支配支出水平、對我們產品和服務的需求以及廣告支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
此外，鑑於全球經濟的週期性，未來可能會出現衰退期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢和其他國際外交問題，以及地緣政治衝突，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及對俄羅斯的經濟制裁，給美國和全球經濟帶來了額外的不確定性。此外，銀行業務中斷可能會影響公司的運營和獲得資本的途徑
銀行倒閉造成的系統和金融市場波動，特別是考慮到最近發生的與SVB有關的事件。不能保證美國或世界其他地方未來的經濟狀況會對我們的業務有利。
我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
我們的員工可能會從事不當行為，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止或發現員工的不當行為，無論是個人行為還是代表我們履行職責的過程中的行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無效。見“-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險“如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們可能會面臨法律責任，負面宣傳，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響.”
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們目前的總部位於聖文森特大道750N.San Vicente Blvd.，Suite RE 1400 West好萊塢，California 90069，根據2026年到期的運營租約，我們在那裏租賃並佔用約25,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國和全球的幾個聯合辦公地點租賃空間，包括在布魯克林、芝加哥和臺灣台北。
我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們的持續需求，特別是考慮到我們最近採用的遠程隨時隨地工作的政策。然而，我們可能會不時評估額外的或替代的辦公空間。我們相信，如有需要，我們可以在商業上合理的條件下，獲得更多設施。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟、政府調查、和解和訴訟。雖然我們參與的索賠、訴訟、政府調查和訴訟的結果不能確切地預測，但我們不認為某些事項的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，除了那些現在確定結果的重要性和概率還為時過早的訴訟。與各種承付款和或有事項有關的資料載於本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的綜合財務報表附註13，其中所討論的資料以引用方式併入本第一部分第3項。
在未來，我們可能會受到額外的法律程序的影響，其範圍和嚴重程度尚不清楚，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，有時，其他人可能會對我們提出索賠，我們可能會對其他當事人提出索賠和法律程序，包括以信件和其他形式的通信的形式。
當前或未來任何法律程序的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們面臨訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公共認股權證分別以“GRND”和“GRND.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
持有者
截至2023年3月14日收盤時，共有14名普通股持有人、3名私募認股權證持有人及1名公開認股權證持有人。我們普通股和公共認股權證的實際持有者人數超過記錄持有者的人數，包括作為實益所有者的持有者，但其股票或認股權證以街頭名義由經紀人或其他被提名者持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求及未來協議和融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本年度報告10-K表格第三部分第12項中有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用的方式併入本文。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除經審計的綜合財務信息外，以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本年度報告中關於表格10-K的其他內容，特別是在項目1A中。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Grindr是世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，2022年擁有約1220萬MAU和約78.8萬付費用户。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的付費用户分別超過788和60.1萬。根據Grindr在2021年和2022年委託進行的Frost&Sullivan研究，Grindr是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用更多的MAU。我們的使命是將同性戀者與他人和世界聯繫起來。自從我們在2009年作為一款面向男同性戀者的休閒約會應用程序成立以來，我們已經發展成為一個全球性的LGBTQ社交網絡平臺，服務和解決整個LGBTQ同性戀社區的需求。我們相信Grindr對於LGBTQ社區和我們的用户來説是一個至關重要的工具，我們的用户參與度證明瞭這一點。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，我們的用户屬於參與度最高的人羣，2021年平均每天在我們的平臺上花費61分鐘，相比之下，約會應用程序上花費的時間為10-20分鐘，根據Statista的數據，用户在社交網絡應用程序上花費的時間為25-35分鐘。
自產品推出以來，我們在這些年裏取得了顯著的增長。2022年，我們創造了1.95億美元的收入，與2021年同期相比，同比增長33.7%，擁有約78.8萬付費用户，比2021年的付費用户高出31%。我們的用户遍及190多個國家或地區，在我們的平臺上支持21種語言。2022年，我們平臺上的個人資料平均每天發送超過3.08億條消息。
儘管我們在增長，但我們相信我們才剛剛開始觸及我們的市場機會和財務潛力的表面。根據Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，LGBTQ人口的增長速度快於整體人口，年輕一代正在推動這一增長。我們預計，隨着社會規範的轉變，更進步的態度浮出水面，人們變得更願意公開表達自己，這一趨勢將繼續下去。隨着這一羣體的發展、影響力和數字化程度的提高，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成為這一羣體相互聯繫的領先平臺。由Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究估計，2022年全球LGBTQ人口為538.4人，按購買力平價計算約佔國內生產總值10.9萬億美元。2022年，我們的MAU和收入意味着我們只獲得了超過2.0%的LGBTQ人口和不到0.01%的支出。作為世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，我們有巨大的機會通過新的產品和服務以及額外的盈利功能來增加我們的用户和收入。
2020年6月10日，Grindr被San Vicente Group Holdings LLC(簡稱SVH)收購。在2020年6月10日被SVH收購之前，我們經歷了多年的用户、收入和調整後的EBITDA增長。由於我們的增長，我們的基礎設施和系統沒有跟上步伐，就像許多處於類似情況的高增長科技公司一樣。在2020年6月10日被SVH收購後，我們在接下來的幾個月裏專注於重新評估戰略重點、更新我們的技術基礎設施、升級我們的數據系統、穩定我們的產品和優化我們的成本結構。因此，到2022年，我們擁有了一家擁有現代工具的更靈活的公司，從而產生了更好、更穩定的產品。這使我們能夠利用2022年及以後的增長機會。
Grindr移動應用程序(“Grindr App”)可免費下載，並向Grindr用户免費提供某些服務和功能，然後為訂閲我們的優質產品和服務Grindr Xtra和Grindr UnLimited的用户提供各種額外的控制和功能。我們的很大一部分收入是以經常性訂閲費的形式直接從用户那裏獲得的，為我們的用户提供了在訂閲期內使用一系列功能的權限，或者為訪問高級功能而添加的插件。憑藉我們在LGBTQ社交網絡領域的先行者優勢帶來的強大品牌知名度和重要的用户網絡，我們歷史上用户數量的增長主要是由口碑推薦或其他有機方式推動的。
雖然我們在190多個國家和地區擁有用户，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們從北美和歐洲獲得了86.9%和89.5%的總收入，
分別進行了分析。我們打算通過向我們當前核心市場以外的目標地理區域的用户提供創新和定製的產品、服務和功能來擴大我們的用户基礎和收入，這些區域擁有大量未開發的潛在用户、有利的監管環境和快速增長的經濟體。
除了來自訂閲費和高級附加服務的收入外，我們還從第一方和第三方廣告中獲得收入的一部分。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區的特點是受過良好教育、具有品牌意識的個人比例高於平均水平，具有可觀的全球總購買力。我們Grindr App上的廣告商橫跨許多不同的行業，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們向廣告商提供各種各樣的廣告活動，如應用內橫幅、全屏插頁和其他定製單元，通常以印象為基礎進行銷售。此外，我們還與各種第三方廣告銷售平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過獨特的廣告單元和產品增加庫存的機會。
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業績
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生了：
•收入分別為1.95億美元和1.458億美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比增加了4920萬美元，增幅為33.7%。
•淨收入分別為90萬美元和510萬美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了420萬美元，降幅為82.4%。
•調整後的EBITDA分別為8,520萬美元和7,710萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加了810萬美元，增幅為10.6%。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA“有關計算和對賬的更多細節，請參閲。
企業合併與上市公司成本
於二零二二年五月九日，Grindr、TIGA及Merge Sub I訂立合併協議，據此，Grindr與合併Sub I合併，Grindr作為Tiga的全資附屬公司於第一次合併後繼續存續，而根據合併協議的條款及條件，該尚存公司隨即與合併第II合併合併至合併Sub II，而Merger Sub II為第二次合併的存續實體。交易於二零二二年十一月十八日完成(“業務合併”)，並向Grindr提供1.051億美元的總收益，包括來自信託賬户的510萬美元、出售遠期購買股份及遠期認股權證所得的5,000萬美元，以及出售後備股份及後備認股權證所得的額外5,000萬美元，以支付未償還開支、支付未償還債務(包括先前向崑崙集團控股有限公司(“崑崙”)支付的遞延付款，以及Grindr於交易完成前向其單位持有人作出的分派)。在業務合併方面，公司將其有擔保的優先貸款增加了170.2,000,000美元，Catapult GP II向Grindr支付了約1,200萬美元，以部分償還Catapult的未償還貸款。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的Grindr經審計合併財務報表附註3。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任者登記人，這意味着Grindr以前各期的合併財務報表將在Grindr未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
雖然合併協議中的合法收購人是TIGA，但根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Grindr是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及TIGA為Grindr股票發行股票的資本交易)沒有產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，TIGA的資產、負債和經營業績自收購日期起與Legacy Grindr合併。業務合併前的業務將作為Legacy Grindr的業務列報，並將在未來的報告中列報。TIGA的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。
作為業務合併的結果，Grindr成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為公眾，Grindr預計每年會產生額外的費用
公司承擔董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。本公司被歸類為新興成長型公司，定義見於二零一二年四月五日頒佈的JumpStart Our Business Act(“JumpStart Our Business Act”)。作為業務合併的結果，作為新興成長型公司和規模較小的報告公司，美國證券交易委員會為公司提供了一定的披露和監管減免。
由於業務合併，Grindr未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
我們如何創造收入
我們目前的收入來自兩個收入來源--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告或合作伙伴關係。
直接收入主要來自我們的訂閲收入和高級附加服務。我們目前提供的訂閲服務有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我們的訂閲收入通過有機的用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應而增長。我們利用免費增值模式來推動Grindr App上更多的用户獲取、訂户轉換和貨幣化。我們的許多用户選擇為高級特性和功能付費，例如訪問更多的用户配置文件、無廣告環境、高級過濾器、無限制的阻止和收藏，以及同時發送多張照片的能力，以增強他們的用户體驗。通過不斷推出新的高級功能，我們繼續增加我們的付費用户和每個付費用户的平均收入。
截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的直接收入分別佔總收入的83.7%和79.6%，調整後的直接收入(定義見下文)分別佔總收入的83.7%和80.2%。
間接收入主要包括向我們支付訪問我們用户的費用的第三方產生的收入，包括廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接收入。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所得收入的一部分。我們打算繼續通過廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接舉措來增加我們的間接收入。
運營和財務指標
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| (以千為單位，調整後的ARPPU、ARPPU和ARPU除外) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 關鍵運營指標 | | | |
| 平均付費用户 | 788 | | 601 |
| 調整後每個付費用户的平均直接收入(“調整後ARPPU”) | $ | 17.28 | | | $ | 16.21 | |
| 每個付費用户的平均直接收入(ARPPU) | $ | 17.28 | | | $ | 16.08 | |
| 月活躍用户 | 12,246 | | 10,799 |
| 每用户平均總收入(“ARPU”) | $ | 1.33 | | | $ | 1.13 | |
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| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
關鍵財務和非GAAP指標(1) | | | |
| 收入 | $ | 195,015 | | | $ | 145,833 | |
| 調整後的直接收入 | $ | 163,308 | | | $ | 116,931 | |
| 間接收入 | 31,707 | | | 29,802 | |
| 淨收入 | $ | 852 | | | $ | 5,064 | |
| 淨利潤率 | 0.4 | % | | 3.5 | % |
| 調整後的EBITDA | $ | 85,192 | | | $ | 77,054 | |
| 調整後EBITDA利潤率 | 43.7 | % | | 52.8 | % |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 50,644 | | | $ | 34,430 | |
(1)請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標關於更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入以及調整後的直接收入與調整後的直接收入的調整。
•付費用户。付費用户是指在Grindr App上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們通過計算每個月的付費用户數量，然後除以相關測算期的月數，將付費用户計算為月平均值。付費用户是我們用來判斷業務健康狀況和將用户轉化為我們高級功能購買者的能力的主要指標。我們專注於打造新的產品和服務，改進現有的產品和服務，並推出新的定價級別和訂閲計劃，以推動支付者轉換。
•ARPPU。我們根據任何測算期的直接收入計算每付費用户的平均收入(“ARPPU”)，再除以該期間的付費用户除以該期間的月數。
•調整後的ARPPU。我們根據任何測算期內調整後的直接收入(不包括採購會計調整)，除以該期間的付費用户除以該期間的月數來計算調整後的ARPPU。
•毛斯。MAU或月度活躍用户是一種獨特的設備，它展示了Grindr App在指定時間段內的活動。該應用程序上的活動定義為打開應用程序、與另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我們還排除了所有鏈接的配置文件已被禁止發送垃圾郵件的設備。我們通過計算每個月的MAU數量，然後除以相關期間的月數，來計算每月的MAU。我們使用MAU來衡量我們平臺上每月的活躍用户數量，並瞭解我們可以潛在地轉換為付費用户的用户池。
•ARPU。我們根據任何測算期內的總收入除以該期間內的MAU除以該期間內的月數來計算每用户平均總收入(“ARPU”)。隨着我們擴大我們的貨幣化產品供應，開發新的垂直市場，並擴大我們的用户社區，我們相信我們可以繼續增加我們的ARPU。
非公認會計準則盈利能力
我們使用經營活動提供的淨收入和淨現金分別評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨收入和淨現金外，我們還使用以下衡量標準：
•調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税(福利)撥備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非核心支出/虧損(收益)的淨收益。非核心支出/虧損(收益)包括與遞延收入、交易相關成本、資產減值、管理費、對Catapult GP II的關聯方貸款的利息收入以及認股權證負債的公允價值變化有關的購買會計調整。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。
•調整後的直接收入。我們將調整後直接收入定義為直接收入，該直接收入是根據公允價值調整將遞延收入調整為因SVH於2020年6月10日收購而獲得的遞延收入的收入而調整的。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間運營的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—非公認會計準則財務指標關於更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入以及調整後的直接收入與調整後的直接收入的調整。
影響我們業績的關鍵因素
我們的業務結果和財務狀況一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和項目1A中討論的那些因素。“風險因素“在這份表格10-K的年度報告中。
用户基數和付費用户的增長
我們通過在營銷和品牌方面的投資，以及通過現有用户和其他人的口碑來獲得新用户。我們通過引入高級功能將這些用户轉換為付費用户，這些功能最大限度地提高了開發有意義的連接的可能性，改善了體驗，並提供了更多控制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的付費用户分別超過78.8萬和60.1萬，同比增長31.0%。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉換為我們的訂閲計劃或應用內產品的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模和我們的社區變得更大，我們能夠促進更有意義的互動，這是潛在連接選擇更廣泛的結果。這反過來又提高了我們的品牌知名度，並增加了對我們優質產品和服務的轉換。我們的收入增長主要依賴於付費用户的增長。雖然我們認為我們正處於機遇的早期，但在某個時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭，以及某些產品功能的採用率下降。
向新的地理市場擴張
我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括通過進入新市場和投資於滲透率較低的市場。擴展到新的地區將需要增加與營銷相關的成本，以及產品功能和服務的本地化。我們向新地區擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們擴展到某些新的地區，我們可能會看到越來越多的用户更喜歡通過我們的附加選項而不是通過我們的訂閲套餐訪問高級功能，這可能會影響我們的ARPPU。當我們進入某些新市場時，我們可能會看到支付傾向降低，因為我們有更多的競爭對手以及成本和收入概況。
ARPPU的增長
我們已經對我們的用户成為我們平臺上的付費用户所獲得的價值有了深入的瞭解。我們不斷開發新的貨幣化功能並改進現有功能，以增加對高級附加組件和我們的訂閲計劃的採用。許多變量將影響我們的ARPPU，包括付費用户數量、我們平臺上的貨幣化產品組合、人口結構變化的影響、所有這些變量的地理差異，以及移動應用商店政策的變化。我們的定價是以當地貨幣計算的，不同市場可能會有所不同。隨着外幣匯率的變化，將經營報表換算成美元可能會對收入產生負面影響，並扭曲經營業績的同比可比性。只要我們的ARPPU增長放緩，我們的收入增長將越來越依賴於我們增加付費用户的能力。
在推動長期盈利的同時投資於增長
我們平臺的主要投資領域包括機器學習能力，包括不斷改進我們的技術；優先考慮安全和隱私的功能；以及為付費用户增加增量價值的新優質產品。
吸引和留住人才
我們的業務依賴於我們吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品開發人員。截至2022年12月31日，我們擁有 202全職和兼職員工；其中，
約為ALTY 60%從事工程和產品開發工作。我們相信，人們希望在一家有目標、與他們的個人價值觀一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。
影響我們結果可比性的因素
宏觀經濟的總體趨勢和事件。一般經濟趨勢和事件，包括流行病、人口結構變化、就業率、就業增長、用户信心和可支配收入，都對我們的用户購買優質訂閲的能力和意願以及廣告商在我們的網絡上做廣告的能力和意願產生重大影響，從而影響我們的主要收入來源和我們的財務業績，以及經營業績的年度可比性。例如，我們認為新冠肺炎疫情是抑制用户活動的一個因素，特別是在2020年3月至2020年7月期間，我們運營的市場的面對面參與受到嚴重影響，導致一些用户不那麼活躍或取消訂閲。
政府規章。新的政府政策和法規可以以有意義的方式影響我們的業務，即使這些政策和法規並不是專門與LGBTQ社區相關的。例如，GDPR在歐洲的實施使最終用户對如何使用他們的數據和個人信息有了更多的控制權，從而對我們的歐洲廣告商專門針對這些用户的能力產生了不利影響。這一新規定對我們在歐洲的間接收入增長軌跡產生了停滯不前的影響。在世界其他地區實施類似的法規，或影響我們將從用户那裏收到的數據貨幣化的新法規，可能會對我們的運營結果和業務增長能力產生重大影響。
一般廣告支出的暫時性變化。我們保持廣告客户對我們平臺持續高需求的能力可能會受到廣告客户與我們的用户或我們的品牌互動的胃口的季節性或臨時性趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時正面或負面宣傳的事件(即使是沒有根據的)可能會在我們的廣告商繼續在我們的平臺上做廣告的願望中發揮重要作用。此外，總體經濟狀況可能導致整體廣告支出發生變化，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但可能會對我們業務的財務狀況產生重大影響。
國際市場定價和外匯匯率變化。Grindr應用程序中有多個MAU190包括國家和地區。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的國際收入分別佔總收入的37.4%和35.8%。我們根據當地市場情況調整定價，我們的國際業務通常以當地貨幣賺取收入。此外，與我們合作的一些各方使用的內部匯率可能與其他匯率不同，這可能會影響我們的運營結果。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們目前的收入來自兩個收入來源--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或高級附加組件來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告和合作夥伴關係。隨着我們繼續擴大我們的收入來源並使其多樣化，我們預計高級附加組件的貨幣化程度會越來越高，隨着時間的推移，這將有助於收入的增加。
直接收入。直接收入是報告的訂閲和高級附加服務的費用總額，因為我們是與客户進行交易的主要一方，因此，我們充當委託人。我們的訂閲收入是通過銷售月度訂閲產生的，這些訂閲目前在一個月、三個月、六個月和十二個月的訂閲期內提供。根據我們的條款和條件，訂户預先支付費用，主要是通過第三方合作伙伴，包括iTunes、Google Play和Strike。訂閲收入，扣除税收和退款後，在訂閲期限內按月確認。
間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方向我們支付訪問我們用户的費用，包括廣告、合作伙伴關係和商品。
我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們與各種第三方廣告簽訂合同
在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存的平臺。作為促進廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所得收入的一部分。
收入成本和運營費用
收入成本。收入成本主要包括我們向Apple和Google支付的分銷費用，與支持Grindr應用程序和我們的廣告努力相關的基礎設施成本(主要來自我們使用亞馬遜網絡服務)，以及與內容審核相關的成本，這涉及我們在洪都拉斯和菲律賓的外包團隊，以確保用户遵守我們的社區標準。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷費用、員工薪酬和其他與員工相關的費用、與外部顧問有關的費用和一般行政費用，包括我們的設施、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續擴大銷售和營銷努力，以吸引新用户，留住現有用户，並增加新用户和現有用户的貨幣化。
產品開發費用。產品開發費用主要包括從事產品供應、功能和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員的員工相關成本和承包商成本。
折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權的改善有關。攤銷主要與資本化的軟件、獲得的無形資產(客户關係、技術等)有關。以及商標、專利和版權。
其他(費用)收入
利息(費用)收入，淨額。利息(支出)收入，淨額包括從關聯方貸款收到的利息收入、與我們的長期債務有關的利息支出和延期付款清償損失(定義見下文)。
其他(費用)收入，淨額。其他(費用)收入，淨額包括已實現匯率損益、未實現匯率損益、慈善捐款和分配給權證的交易成本。
所得税(福利)條款。所得税(福利)撥備是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的業務相關的所得税支出。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、我們遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
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| 經營成果 | | | | | |
| (千美元) | | 截至2022年12月31日的年度 | | 的百分比 總計 收入 | 截至2021年12月31日的年度 | | 的百分比 總計 收入 |
合併經營表和全面收益表 | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 195,015 | | | 100.0 | % | $ | 145,833 | | | 100.0 | % |
| 營運成本及開支 | | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | 51,280 | | | 26.3 | % | 37,358 | | | 25.6 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 75,295 | | | 38.6 | % | 30,618 | | | 21.0 | % |
| 產品開發費用 | | 17,900 | | | 9.2 | % | 10,913 | | | 7.5 | % |
| 折舊及攤銷 | | 37,505 | | | 19.2 | % | 43,234 | | | 29.6 | % |
| 總運營成本和費用 | | 181,980 | | | 93.3 | % | 122,123 | | | 83.7 | % |
| 營業收入 | | 13,035 | | | 6.7 | % | 23,710 | | | 16.3 | % |
| 其他費用 | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (31,538) | | | (16.2) | % | (18,698) | | | (12.8) | % |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (2,799) | | | (1.4) | % | 1,288 | | | 0.9 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 21,295 | | | 10.9 | % | — | | | — | % |
| 其他費用合計 | | (13,042) | | | (6.7) | % | (17,410) | | | (11.9) | % |
| 所得税前淨(虧損)收入 | | (7) | | | — | % | 6,300 | | | 4.3 | % |
| 所得税(福利)撥備 | | (859) | | | (0.4) | % | 1,236 | | | 0.8 | % |
淨收入 | | $ | 852 | | | 0.4 | % | $ | 5,064 | | | 3.5 | % |
| 每股淨收益 | | $ | 0.01 | | | | $ | 0.03 | | | |
收入
截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為1.95億美元和145.8美元。收入增加4,920萬元，增幅為33.7%，主要是由於直接收入增加4,730萬元(即41%)至1.633億元，間接收入增加190萬元(即6.4%)至3,170萬元。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增長共同推動的。2022年，ARPPU增長了7.5%，即1.20美元，從截至2021年12月31日的一年的16.08美元增至17.28美元。在截至2022年12月31日的一年中，隨着我們無限層級的增長和傳統計劃的優化定價，我們的ARPPU增加了。2022年，付費用户從2021年12月的60.1萬人增加到78.8萬人，這是因為我們推出了新的高級附加組件和功能來推動更大的訂閲轉化率，從而增加了付費用户對我們整體用户基礎的滲透率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的。
在截至2022年12月31日的財年中，來自美國運營的收入比截至2021年12月31日的財年增加了2840萬美元，增幅為30.3%。在同一時期，來自英國業務的收入增加了360萬美元，或33.6%，來自世界其他地區的業務收入增加了1720萬美元，或41.4%。這些變化與之前提到的收入變化是一致的。
收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本分別為5130萬美元和3740萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了1390萬美元，增幅為37.2%。這一增長主要是由於分銷費用的增長(與直接收入增長一致)以及與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本的增加。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用分別為7530萬美元和3060萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年增加了4,470萬美元，或146.1%，這主要是由於第二季度發生的P系列機組改造導致基於股票的薪酬支出增加了約2,370萬美元
2022年第四季度，與員工人數增長相關的全職員工相關費用增加了約600萬美元，審計、税務、法律、招聘和其他諮詢服務的外部服務費支出增加了約700萬美元。增長的另一個原因是品牌推廣和營銷成本上升，以及一般責任保險、辦公軟件、商務旅行和娛樂等其他一般和行政費用。
產品開發費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度產品開發費用分別為1,790萬美元和1,090萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，產品開發費用比截至2021年12月31日的一年增加了700萬美元，或64.2%，這是由於承包商費用增加和全職員工相關費用增加。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊和攤銷分別為3750萬美元和4320萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷減少570萬美元，或13%，這是由於我們在2020年6月收購所獲得的無形資產攤銷，以及某些無形資產在加速攤銷時間表下攤銷，2021年的支出金額更高。
利息支出，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨利息支出分別為3150萬美元和1870萬美元。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨利息支出淨額增加1280萬美元，主要原因是與籌集額外債務相關的額外利息支出以及與業務合併相關的利率上升和債務清償虧損。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息收入主要涉及Catapult GP II與2021年4月27日購買的共同單位一起購買的3000萬美元本票。本票的年利率為10.0%。截至2022年和2021年12月31日止年度，與票據相關的利息收入總額分別為280萬美元和200萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的Grindr經審計合併財務報表的附註9和附註20。
利息支出主要與本公司的信貸協議有關。截至2022年和2021年12月31日止年度，與信貸協議相關的利息支出總額分別為2,270萬美元和2,070萬美元。有關更多信息，請參閲Grindr經審計的合併財務報表附註11，瞭解更多信息，請參見本年度報告Form 10-K中的其他內容。
我們同意與崑崙能源結算延期付款(定義見下文)。在結算時假定的延期付款的賬面價值與1.55億美元債務之間的差額確認為1190萬美元，這筆差額在清償債務期間計入利息支出、綜合業務報表和全面收益清償期間的淨額。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註3。
其他(費用)收入，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為280萬美元和130萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)淨額減少了410萬美元，這主要是由於與業務合併相關的認股權證在2022年作為其他支出分配的交易成本。此外，我們還有150萬美元的其他收入，用於2021年10月Paycheck保護計劃貸款的貸款減免。有關其他信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表的附註11
認股權證負債的公允價值變動
權證負債的公允價值變動代表權證在計量日期之間的公允價值變動。截至2022年12月31日，認股權證仍未行使，重新計量為公允價值1790萬美元，導致截至2022年12月31日的年度收益2130萬美元，在綜合經營和全面收益表中確認。
所得税撥備(福利)
我們將所得税撥備(福利)入賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 現行所得税規定： | | | |
| 聯邦制 | $ | 8,696 | | | $ | 4,828 | |
| 狀態 | 1,647 | | | 711 | |
| 國際 | 17 | | | 9 | |
| 當期税金撥備總額： | 10,360 | | | 5,548 | |
| 遞延所得税優惠： | | | |
| 聯邦制 | (9,791) | | | (4,436) | |
| 狀態 | (1,428) | | | 124 | |
| 國際 | — | | | — | |
| 遞延税金優惠總額： | (11,219) | | | (4,312) | |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | (859) | | | $ | 1,236 | |
在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了兩個税期，一個是Legacy Grindr在重組期間的税期，另一個是Grindr在今年剩餘時間的税期。所得税(利益)撥備的減少主要是由於傳統Grindr的短税期內基於股票的薪酬的增加以及國外衍生無形收入扣除和研究税收抵免的減少所產生的税收影響，以及Grindr的短税期內權證負債的公允價值變化導致應納税虧損的税收影響。
我們在2022財年和未來期間的有效税率可能會波動，原因是我們的預測發生了變化，由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計相比發生了變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
淨收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入分別為90萬美元和510萬美元。由於上述原因，淨收入減少了420萬美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用調整後的直接收入和調整後的EBITDA，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
調整後的直接收入
我們將經調整的直接收入定義為根據公允價值調整將遞延收入調整為因2020年6月10日收購而獲得的遞延收入的直接收入(見 GRINDR的已審計綜合財務報表附註3(請參閲本年度報告的10-K表格，以瞭解更多信息)。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度直接收入與調整後直接收入的對賬情況。
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
直接收入與調整後直接收入的對賬 | | | |
| 直接收入 | $ | 163,308 | | | $ | 116,031 | |
| 調整 | — | | | 900 | |
| 調整後的直接收入 | $ | 163,308 | | | $ | 116,931 | |
調整後的EBITDA
我們使用的主要財務指標是調整後的EBITDA。EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括所得税撥備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非核心費用/虧損(收益)，包括與遞延收入、交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變化以及對Catapult GP II的關聯方貸款的利息收入相關的購買會計調整。我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們的業務表現，這一衡量標準是我們內部預算所依據的主要衡量標準之一，管理層據此對管理層進行補償。我們不計入上述項目，因為其中一些是非現金項目，而其他項目是非經常性項目，它們可能不能代表正常的經營業績。這一非公認會計準則財務指標對我們認為不能反映我們業務經營業績的項目的影響進行了調整。雖然我們認為這一非公認會計準則財務指標在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制和呈報的相關財務信息。
調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入對賬。
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 將淨收入與調整後的EBITDA進行核對 | | | |
| 淨收入 | $ | 852 | | | $ | 5,064 | |
利息支出，淨額(1) | 31,538 | | | 18,698 | |
| 所得税(福利)費用 | (859) | | | 1,236 | |
| 折舊及攤銷 | 37,505 | | | 43,234 | |
交易相關成本(2) | 6,499 | | | 3,854 | |
與訴訟有關的費用(3) | 1,722 | | | 1,913 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 28,586 | | | 2,485 | |
管理費(4) | 644 | | | 728 | |
| 採購會計調整 | — | | | 900 | |
其他收入(5) | — | | | (1,058) | |
認股權證負債的公允價值變動(6) | (21,295) | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 85,192 | | | $ | 77,054 | |
| 收入 | $ | 195,015 | | | $ | 145,833 | |
| 調整後EBITDA利潤率 | 43.7 | % | | 52.8 | % |
_________________
(1)截至2022年12月31日止年度的利息開支淨額包括延期付款清償(定義見下文)的損失。
(2)交易相關成本包括法律、税務、會計、諮詢和其他與企業合併和其他潛在收購有關的專業費用，這些費用本質上是非經常性的。
(3)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，訴訟相關成本主要是與未決訴訟或監管事項(如潛在的Datatilsynet罰款或美國外國投資委員會對業務合併的審查)相關的外部法律費用，這些與Grindr的核心持續業務運營無關。
(4)管理費是與SVH在管理財務關係和提供關於戰略和運營決策的指示方面的行政角色相關的行政成本，這些指示在關閉後停止。
(5)在截至2021年12月31日的年度，其他收入主要是與Grindr的核心持續業務運營無關的重組事件產生的成本，包括與遣散費和僱傭相關的成本50萬美元，被PPP貸款豁免收入150萬美元所抵消。
(6)權證負債的公允價值變化與我們的權證有關，這些權證在2022年12月31日重新計量為1790萬美元的公允價值，導致截至2022年12月31日的年度收益2130萬美元。
截至2022年12月31日的年度，經調整的EBITDA較截至2021年12月31日的年度增加810萬美元，增幅為10.6%，主要原因是收入增加，但增加的營運開支(不包括一次性、非經常性及其他開支，一如調整後的EBITDA定義所述)的增加部分抵銷了收入增加的影響。
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括
週轉資本和資本支出需求、合同債務和其他承付款，現金流量來自
運營和其他資金來源。我們目前的營運資金需求主要與每月的現金流有關
我們的運營和銷售、一般和管理費用的要求。我們擴展和發展我們的能力
業務將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
截至2022年12月31日，我們擁有1010萬美元的現金和現金等價物，包括受限現金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
現金和現金等價物，包括受限現金(截至期末) | $ | 10,117 | | | $ | 17,170 | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | 50,644 | | | $ | 34,430 | |
| 投資活動 | (5,585) | | | (3,797) | |
| 融資活動 | (52,112) | | | (56,249) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (7,053) | | | $ | (25,616) | |
經營活動提供的現金流
經營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，這些收入受到訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營費用，如工資和與員工相關的成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和行政費用。鑑於我們的歷史業績，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資於正確的資源，以支持長期盈利增長。我們的運營現金流應該繼續支付我們的運營和融資成本。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的業務提供了5060萬美元的現金，這主要是由於淨收益90萬美元，折舊和攤銷增加3750萬美元，延期付款清償虧損增加1190萬美元(定義見下文)，認股權證負債公允價值變化減少2130萬美元，其他非現金調整增加1930萬美元。業務活動提供的現金流進一步歸因於業務資產和負債的變化減少250萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們的業務提供了3440萬美元的現金，這主要是由於510萬美元的淨收入，增加了4320萬美元的折舊和攤銷，以及減少了290萬美元的其他非現金調整。經營活動提供的現金流進一步歸因於經營資產和負債的變化減少了1,090萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額包括增加520萬美元的資本化軟件以及購買40萬美元的財產和設備。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金包括增加350萬美元的資本化軟件以及購買30萬美元的財產和設備。隨着我們進一步增強我們的平臺和產品，我們預計我們的資本投資將隨着時間的推移而增加。然而，從歷史上看，這並不重要，因為它主要包括資本化的工程人力成本和員工的計算機硬件成本。其他增長可能來自潛在的收購或其他平臺擴展。
融資活動使用的現金流
於截至2022年12月31日止年度的融資活動中使用的現金淨額包括業務合併中發行普通股所得款項520萬美元、向TIGA行使遠期購買協議所得1.00億美元、行使員工購股權所得款項200萬美元、發行債務所得款項2.308億美元、應付關聯方票據付款1.58億美元、向崑崙地產支付遞延收購價款1.55億美元、支付分派1.963億美元、與償還本公司長期債務本金有關的350萬美元以及發債成本510萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金包括140萬美元的員工股票期權行使收益，5660萬美元的長期債務本金償還，以及100萬美元的債券發行成本。
流動資金來源
自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、高級擔保信貸安排、私下出售股權證券以及最近因業務合併而公開出售股權證券來為我們的運營和資本支出提供資金。
如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。
融資安排
截至2022年12月31日，我們完成了以下交易：
延期付款
2020年6月，作為SVH間接從崑崙收購Grindr(及其子公司)約98.6%權益的一部分，SV Acquisition同意支付在收購中規定的調整後的價格 根據協議，崑崙能源須承擔2.30億美元遞延代價付款債務，於完成日期二週年及三週年時支付(“遞延付款”)。關於收購，SV Acquisition將延期付款的債務轉讓給Grindr，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Grindr宣佈並按比例向其成員(包括SV Acquisition的一家附屬公司)支付了8330萬美元的分配。Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的聯屬公司SV Group Holdings收到其應課税分派股份75,000,000美元，並透過中間控股公司將該金額分配給SV Acquisition，後者隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款責任，從而將該等責任減至155,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。基本上在結清的同時，已全額償還了剩餘的延期付款債務。欲瞭解有關延期付款的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註3。
堡壘信貸公司貸款
於2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(“借款人”)、要塞信貸公司(“要塞”)及其他信貸方及貸款方訂立了
一項信貸協議(“信貸協議”)，允許借款人通過優先擔保信貸安排最多借款1.92億美元。1.92億美元的全部金額於2020年6月10日提取。如果償還了金額，可能不會再借入。借款人用這些收益支付了與收購SV有關的全部購買對價的一部分，以及相關費用和其他交易費用。借款人、豐澤及其他信貸方及貸款人於2022年6月13日訂立信貸協議第2號修正案，容許借款人透過若干補充定期貸款(“補充定期貸款”)額外借款6,000萬美元。補充定期貸款的全部金額已於2022年6月13日提取。就補充定期貸款支付或償還的金額不得再借入。補充定期貸款所得款項由借款人用於支付信貸協議所容許的有限制付款，所得款項(在計入少數股東權益後)再支付予崑崙能源以部分清償延期付款，以及支付與該等付款有關的費用及其他交易費用(“補充定期貸款付款”)。借款人、要塞及其他信貸方及貸款人於2022年11月14日訂立信貸協議第3號修正案，容許借款人透過若干補充定期貸款(“補充定期貸款II”)額外借款1.708億美元。第二期補充定期貸款的全數分別於2022年11月14日(1.408億美元)和2022年11月17日(3000萬美元)支取。
借款人是Grindr Gap，LLC的直接子公司，而Grindr Gap，LLC是Legacy Grindr的直接子公司。Legacy Grindr是Grindr Inc.的直接子公司。根據信貸協議進行的借款由Legacy Grindr的所有子公司(借款人和Grindr Canada Inc.除外)擔保。並以Legacy Grindr所有子公司的股本和/或某些資產為抵押。信貸協議項下的借款將於2024年5月17日至2027年11月14日期間根據貸款的提取日期全數償還，每季強制性本金償還相等於有關貸款原來本金的0.5%。借款人亦須(其中包括)就信貸協議作出強制性預付款項，其金額相等於超額現金流的定義百分率(根據我們的槓桿率釐定)。信貸協議項下的借款為指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人酌情決定。指數利率貸款按指數利率加基於綜合總槓桿率的適用保證金計息，目前為7.0%。定期SOFR貸款的利息按SOFR(定義見信貸協議)加基於綜合總槓桿率(目前為8.0%)的適用保證金計算，但3,000,000美元的補充定期貸款II除外，其適用保證金目前為指數利率貸款的3.2%及定期SOFR貸款的4.2%。
信貸協議還要求借款人在2021年2月28日或之前一次性償還本金4,800萬美元，外加相關的應計利息。2021年2月25日簽署的信貸協議修正案將這一還款日期修改為2021年11月30日。除了這筆強制性還款外，借款人還須支付本金的10.0%的保費，或480萬元連同強制性一次過償還本金。這筆錢是在2021年11月償還的。
在任何違約事件持續期間，在選擇所需貸款人時，信貸協議項下的債務可加速履行。在發生違約事件後，所有未償還債務將適用額外2.0%的違約年利率。信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求保持總槓桿率不高於指定水平，目前為4.50：1.00。
有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註13。信貸協議項下的部分借款用於支付延期付款。
合同義務和或有事項
我們的主要承諾包括信貸協議下的債務和辦公空間的運營租賃。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的我們的經審計綜合財務報表的附註11和附註13。
表外安排
我們沒有重大的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與我們的估計不同。
我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計、假設和判斷。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和相關信息的披露。
截至合併財務報表日期的負債。由於與之相關的財務報表要素的規模，我們的一些會計政策和估計對我們的綜合財務報表的影響比其他會計政策和估計更大。以下是對我們更重要的會計政策和估計的討論。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們合併財務報表附註2中的披露。
基於股票的薪酬
在業務合併之前
我們根據2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)向員工授予股票期權和限制性股票獎勵，這些股票期權和限制性股票獎勵完全基於持續服務或服務條件。每個包含服務條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。我們根據獎勵的必要服務期以直線為基礎確認基於股票的薪酬支出，一般為四年。此外，我們還授予了服務型和績效型盈利單位。有關基於股票的薪酬獎勵的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他地方的經審計綜合財務報表的附註17。
在授予日確定基於服務的股票獎勵的公允價值需要判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了我們授予的股票期權的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，如普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率、普通股的預期股息收益率，以及預期期限期權持有者在行使這些假設之前將保留其既得獎勵。我們估值模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。假設和估計如下：
•普通股公允價值。我們普通股的公允價值是由於我們的普通股在企業合併之前還沒有公開交易而估計的。
•預期期限。預期期權期限代表期權預期未償還的期間，並基於類似獎勵的歷史經驗，考慮到合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。
•預期的波動性。 預期波動率是基於可比上市公司普通股在類似預期期限內的歷史波動率和隱含波動率。
•預期股息收益率。預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息。
此外，鑑於沒有公開交易市場，Legacy Grindr董事會與管理層一起作出合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括但不限於：(I)由獨立估值專家進行的同期估值；(Ii)我們的經營和財務業績；(Iii)優先股和普通單位的發行；(Iv)可比公司的估值；(V)資本市場的當前狀況和實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性；以及(Vi)其普通股缺乏市場性。
在業務合併之後
緊接業務合併完成前，Legacy Grindr的補償計劃已終止，而在交易完成時尚未行使的每一項購股權均被轉換為有權按與緊接業務合併前的單位期權大致相同的條款及條件，獲得購買本公司普通股的權利。此外，所有既得利潤單位都被交換為我們的普通股。
關於我們的業務合併，2022年11月18日，董事會通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，允許授予激勵獎勵、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。
我們根據授予日我們普通股的公允價值來計量含有服務條件的限制性股票單位的公允價值。具有時間歸屬條件的限制性股票單位的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。
我們使用蒙特卡洛模擬模型來衡量受限股票單位的公允價值，這些單位受到市場條件的影響，並被歸類為負債。我們使用蒙特卡羅模擬模型需要估計，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。在歸屬之前，補償費用在派生的服務期內確認。在歸屬日期之前的每個財務報告期結束時，使用蒙特卡洛模擬模型重新計量這些獎勵的公允價值。
近期發佈和採納的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註2以瞭解更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 90 |
| 合併資產負債表 | 92 |
| 合併經營表和全面收益表 | 93 |
| 股東權益合併報表 | 94 |
| 合併現金流量表 | 95 |
| 合併財務報表附註 | 97 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Grindr Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Grindr Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
採用ASU編號2016-02
如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASU第2016-02號租賃(主題842)，本公司於2022年改變了租賃的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年3月17日
Grindr Inc.及其子公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,725 | | | $ | 15,778 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元336及$53分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | 22,435 | | | 17,885 | |
| 預付費用 | 7,622 | | | 2,330 | |
| 遞延費用 | 3,652 | | | 4,611 | |
| 其他流動資產 | 750 | | | 3,308 | |
| 流動資產總額 | 43,184 | | | 43,912 | |
| 受限現金 | 1,392 | | | 1,392 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,021 | | | 2,374 | |
| 資本化軟件開發成本，淨額 | 7,385 | | | 3,637 | |
| 無形資產，淨額 | 104,544 | | | 139,708 | |
| 使用權資產 | 4,535 | | | — | |
| 商譽 | 275,703 | | | 258,619 | |
| 其他資產 | 64 | | | 84 | |
| 總資產 | $ | 438,828 | | | $ | 449,726 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,435 | | | $ | 2,437 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,681 | | | 3,539 | |
| 長期債務的當期到期日，淨額 | 22,152 | | | 3,840 | |
| 遞延收入 | 18,586 | | | 20,077 | |
| 流動負債總額 | 61,854 | | | 29,893 | |
| 長期債務，淨額 | 338,476 | | | 133,279 | |
| 認股權證法律責任 | 17,933 | | | — | |
| 租賃責任 | 3,658 | | | — | |
| 遞延所得税 | 12,528 | | | 20,912 | |
| 其他非流動負債 | 327 | | | 2,405 | |
| 總負債 | $ | 434,776 | | | $ | 186,489 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.0001; 100,000,000授權股份和無限股份；不是已發行和未償還的分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | — | | | — | |
普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000授權股份和無限股份；173,524,360和155,541,074分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | 17 | | | 16 | |
| 額外實收資本 | 9,078 | | | 269,116 | |
| 累計赤字 | (5,043) | | | (5,895) | |
| 股東權益總額 | $ | 4,052 | | | $ | 263,237 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 438,828 | | | $ | 449,726 | |
見合併財務報表附註。
Grindr Inc.及其子公司
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 195,015 | | | $ | 145,833 | |
| 營運成本及開支 | | | | |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | 51,280 | | | 37,358 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 75,295 | | | 30,618 | |
| 產品開發費用 | | 17,900 | | | 10,913 | |
| 折舊及攤銷 | | 37,505 | | | 43,234 | |
| 總運營成本和費用 | | 181,980 | | | 122,123 | |
| 營業收入 | | 13,035 | | | 23,710 | |
| 其他費用 | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (31,538) | | | (18,698) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (2,799) | | | 1,288 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 21,295 | | | — | |
| 其他費用合計 | | (13,042) | | | (17,410) | |
| 所得税前淨(虧損)收入 | | (7) | | | 6,300 | |
| 所得税(福利)撥備 | | (859) | | | 1,236 | |
淨收入 | | $ | 852 | | | $ | 5,064 | |
| 每股淨收益： | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
| 稀釋 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
| 加權平均流通股： | | | | |
| 基本信息 | | 157,882,535 | | | 152,811,130 | |
| 稀釋 | | 159,166,872 | | | 152,867,466 | |
見合併財務報表附註。
Grindr Inc.及其子公司
股東權益合併報表
(以千為單位，每股金額和股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 (面值$0.0001) | | 普通股 (面值$0.0001) | | Y系列首選部件 (面值$0.00001) | | 系列X普通機組 (面值$0.00001) | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 股東合計 股權 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額，如前所述 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 105,180,224 | | | $ | 1 | | | $ | 267,216 | | | $ | (10,959) | | | $ | 256,258 | |
| 資本重組的追溯應用 | — | | | — | | | 147,561,390 | | | 15 | | | — | | | — | | | (105,180,224) | | | (1) | | | (14) | | | — | | | — | |
| 在反向資本重組的影響下，2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 147,561,390 | | | 15 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 267,202 | | | (10,959) | | | 256,258 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,064 | | | 5,064 | |
| 單位的發行 | — | | | — | | | 7,557,913 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,999 | | | — | | | 30,000 | |
| 給會員的本票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,000) | | | — | | | (30,000) | |
| 付給會員的本票利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,038) | | | — | | | (2,038) | |
| 關聯方單位薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,333 | | | — | | | 1,333 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,269 | | | — | | | 1,269 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 421,771 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,351 | | | — | | | 1,351 | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 155,541,074 | | | 16 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 269,116 | | | (5,895) | | | 263,237 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 852 | | | 852 | |
| 成員分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (367,114) | | | — | | | (367,114) | |
| 付給會員的本票利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,842) | | | — | | | (2,842) | |
| 向會員償還本票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,167 | | | — | | | 11,167 | |
| 向會員支付承付票利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,642 | | | — | | | 4,642 | |
| 聖文森特實體的向下合併 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,667 | | | — | | | 26,667 | |
| 企業合併中的普通股發行，扣除交易成本 | — | | | — | | | 7,385,233 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,983) | | | — | | | (65,983) | |
| 遠期購買協議的執行 | — | | | — | | | 10,000,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 102,829 | | | — | | | 102,830 | |
| 關聯方單位薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,076 | | | — | | | 25,076 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,497 | | | — | | | 3,497 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 598,053 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,023 | | | — | | | 2,023 | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 173,524,360 | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,078 | | | (5,043) | | | 4,052 | |
見合併財務報表附註.
Grindr Inc.及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| 經營活動 | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 852 | | | $ | 5,064 | | | | | | | | | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | |
| 基於份額/單位的薪酬 | 28,422 | | | 2,602 | | | | | | | | | |
| 獲得Paycheck保護計劃貸款豁免 | — | | | (1,535) | | | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (21,295) | | | — | | | | | | | | | |
| 分配給認股權證責任的交易成本 | 2,302 | | | — | | | | | | | | | |
| 支付給崑崙萬維的延期收購價款滅失損失 | 11,851 | | | — | | | | | | | | | |
| 債務保費的累算 | — | | | 1,118 | | | | | | | | | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,281 | | | 1,180 | | | | | | | | | |
| 會員本票利息收入 | (2,842) | | | (2,038) | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 37,505 | | | 43,234 | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | 282 | | | 53 | | | | | | | | | |
| 遞延所得税 | (11,218) | | | (4,312) | | | | | | | | | |
| 非現金租賃費用 | 1,050 | | | — | | | | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (4,832) | | | (6,105) | | | | | | | | | |
| 預付費用和遞延費用 | (4,440) | | | (1,777) | | | | | | | | | |
| 其他流動資產 | 2,558 | | | (3,292) | | | | | | | | | |
| 其他資產 | 20 | | | 37 | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | 1,802 | | | 1,845 | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,211 | | | (7,481) | | | | | | | | | |
| 遞延收入 | (1,491) | | | 6,547 | | | | | | | | | |
| 向關聯方[從]關聯方 | — | | | 10 | | | | | | | | | |
| 租賃責任 | (1,989) | | | — | | | | | | | | | |
| 其他負債 | 615 | | | (720) | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 50,644 | | | $ | 34,430 | | | | | | | | | |
| 投資活動 | | | | | | | | | | | |
| 購置財產和設備 | $ | (430) | | | $ | (269) | | | | | | | | | |
| 對大寫軟件的補充 | (5,155) | | | (3,528) | | | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (5,585) | | | $ | (3,797) | | | | | | | | | |
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Grindr Inc.及其子公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
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| 融資活動 | | | | | | | | | | | |
| 企業合併中發行普通股所得款項 | $ | 5,182 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 行使遠期購買協議所得款項 | 100,000 | | | — | | | | | | | | | |
| 與企業合併相關的支付的交易成本 | (28,460) | | | — | | | | | | | | | |
| 應付關聯方票據的付款 | (1,780) | | | — | | | | | | | | | |
| 向崑崙向崑崙支付延期收購價款 | (155,000) | | | — | | | | | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,023 | | | 1,351 | | | | | | | | | |
| 已支付的分配 | (196,305) | | | — | | | | | | | | | |
| 發行債券所得款項 | 230,800 | | | — | | | | | | | | | |
| 償還債項 | (3,480) | | | (56,640) | | | | | | | | | |
| 支付債務發行成本 | (5,092) | | | (960) | | | | | | | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | $ | (52,112) | | | $ | (56,249) | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (7,053) | | | $ | (25,616) | | | | | | | | | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,170 | | | 42,786 | | | | | | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,117 | | | $ | 17,170 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,725 | | | $ | 15,778 | | | | | | | | | |
| 受限現金 | 1,392 | | | 1,392 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,117 | | | $ | 17,170 | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | | | | | | |
| 支付的現金利息 | $ | 18,054 | | | $ | 22,751 | | | | | | | | | |
| 已繳納的所得税 | $ | 2,236 | | | $ | 9,514 | | | | | | | | | |
| 補充披露非現金融資活動： | | | | | | | | | | | |
| 工資保障計劃貸款豁免 | $ | — | | | $ | 1,535 | | | | | | | | | |
從分派中向成員償還本票本金和利息 | $ | 15,809 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 與分配有關的集團控股本票(定義如下) | $ | 155,000 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 成員分佈 | $ | (170,809) | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 已發生但尚未支付的交易費用 | $ | (1,196) | | | $ | — | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
Grindr Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)
1.業務性質
Grindr Inc.(“Grindr”或“公司”)總部設在加利福尼亞州洛杉磯，管理和運營Grindr應用程序，這是一個全球性的LGBTQ社交網絡平臺，服務和解決整個LGBTQ酷兒社區的需求。Grindr應用程序可以通過iPhone上的蘋果應用商店和Android上的Google Play獲得。該公司提供免費的廣告支持服務和付費訂閲版本。該公司還管理着一款名為Blendr的約會服務應用程序，面向更廣泛的市場。
Grindr最初於2020年7月27日在開曼羣島註冊成立，名稱為TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)，是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。於2022年5月9日，Grindr Group LLC及其附屬公司(“Legacy Grindr”)與TIGA訂立合併協議及計劃(於2022年10月5日修訂，“合併協議”)，根據該協議，Legacy Grindr將成為TIGA(“業務合併”)的全資附屬公司。2022年11月17日，蒂加遷居美國(“馴化”)。在業務合併於2022年11月18日結束(“結束”)時，TIGA更名為“Grindr Inc.”。
在業務合併之前，Legacy Grindr是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的全資子公司，後者是San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”)和San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)的聯合子公司，San Vicente Group TopCo LLC是San Vicente Acquisition LLC(“SVA”)的全資子公司，San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)是SVA的關聯方和子公司。SVA是San Vicente母公司LLC(“SV母公司”)的全資子公司，後者是San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited(“SV Cayman”)的全資子公司，後者是San Vicente Investments II，Inc.(“SV Investments II”)的全資子公司，後者是San Vicente Investments，Inc.(“SV Investments”)的全資子公司。
就在業務合併之前，SVE被清算，集團控股、SVG、SVA、SV Parent、SV Cayman和SV Investments II與Legacy Grindr合併。每項交易的會計處理均反映為共同控制實體之間的資產和負債貢獻，這不會導致報告實體發生變化，需要追溯重述歷史財務報表。有關更多信息，請參閲注3-反向資本重組。
在綜合財務報表附註中，除另有説明外，“公司”指業務合併完成前的Legacy Grindr及其附屬公司，以及業務合併完成後的Grindr及其附屬公司。
2.重要會計政策摘要
業務組合和呈報依據
根據美國公認會計原則，這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，TIGA一直被視為被收購的公司。這一決定主要基於Legacy Grindr單位持有人擁有Grindr相對多數投票權、Legacy Grindr單位持有人有能力提名董事會多數成員、Legacy Grindr高級管理層包括Grindr高級管理角色並負責日常運營以及Grindr Continue Legacy Grindr的戰略和運營。因此，就會計目的而言，Grindr的財務報表是Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Grindr為TIGA的淨資產發行股份並伴隨資本重組的等價物。TIGA的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的業務列示為Legacy Grindr的業務，合併後Legacy Grindr的累計虧損已結轉。
業務合併前的所有期間均已按緊接完成後的等值已發行股份數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組(“兑換比率”)。此外，所有已授出及尚未行使的已授傳統Grindr單位期權均按兑換比率轉換為可按相同條款及歸屬條件行使Grindr普通股股份的期權。關於公司股票薪酬計劃的討論，見財務報表附註17。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的經營業績。公司間賬户和交易已在合併中取消。
會計估計
根據美國公認會計原則，公司管理層在編制合併財務報表時需要做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其估計及判斷，包括與下列各項有關的估計及判斷：物業及設備及定期無形資產的使用年期及可回收性；商譽及無限期無形資產的可回收性；應收賬款的賬面價值，包括呆賬準備的釐定；與收購有關的或有對價安排的公允價值；普通股認股權證負債的公允價值；估值撥備；未確認的税項利益；法律或有事項；本公司租賃的遞增借款利率；以及股票補償的估值等。
細分市場信息
該公司在以下地區運營一細分市場。公司的經營部門是根據其首席運營決策者、公司首席執行官(“CEO”)如何管理和評估其業務表現來確定的。該公司幾乎所有的長期資產都歸因於在美國的業務。
現金和現金等價物
現金和現金等價物完全由現金和貨幣市場賬户組成。本公司將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性短期投資視為現金等價物。
受限現金
根據某些合同協議的條款限制提取或使用的現金和現金等價物在合併資產負債表中作為非流動資產入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金餘額與一家金融機構就本公司擔保的租賃辦公空間持有的信用證有關，如附註13所述。
外幣交易
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易損益計入綜合業務報表和全面收益表上的“其他收入(費用)、淨額”。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的：
| | | | | |
1級- | 從獨立來源獲得的可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
| |
| 2級- | 其他可直接或間接觀察到的投入，如活躍市場中類似資產或負債的市場報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的市場報價，以及主要源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
| |
| 3級- | 無法觀察到的投入，其市場數據很少或沒有，要求公司根據當時可獲得的最佳信息，就市場參與者將用於為資產或負債定價的假設制定自己的假設。 |
經常性公允價值計量
下列方法和假設用於估算公允價值可行的每一類金融資產和負債的公允價值：
•貨幣市場基金 -貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為1級，因為公允價值是通過市場報價確定的。
• - 高管被授予責任分類獎項負債--要求在每個報告期結束時進行公允價值計量的分類賠償金。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，利用第三級投入對獎勵進行估值。
•權證責任-公開權證被歸類為1級，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。私募認股權證被歸類於第二級。於本報告所述期間，本公司利用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證實質上相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。
公司剩餘的按公允價值經常性計量的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債。本公司認為，由於其短期到期日，其賬面價值代表其公允價值。就附註11所述披露而言，本公司信貸協議結餘的公允價值乃通過比較其預付金額及按類似信貸評級釐定的利率組成的可觀察市場數據來計量。
非經常性公允價值計量
在企業合併中收購的資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量，採用第三級投入，採用非經常性基礎。
本公司須在初始確認後按公允價值按非經常性基礎計量某些資產。這些資產包括商譽、無形資產和長期資產，由於減值審查和任何由此產生的減值費用，這些資產按公允價值在非經常性基礎上計量。減值於第四季按年評估，或於發生事件或情況變化時更頻密地評估減值，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位或資產的公平價值低於賬面值，如下所述。報告單位或資產組的公允價值主要採用成本法和市場法確定(第3級)。
財產和設備
財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊入賬。對於通過企業合併獲得的財產和設備，按購置日的公允價值減去隨後的累計折舊入賬。折舊費用按資產的估計使用年限採用直線法計算，在租賃改進的情況下，如果租賃期限較短，則計算如下：
| | | | | |
| 估計可用壽命 |
計算機設備.................................................................................................. | 3年份 |
傢俱和固定裝置................................................................................................. | 5年份 |
租賃權改進............................................................................................ | 5至10年份 |
維護和維修在發生時計入費用，增加和改進計入資本。在出售或報廢財產和設備時，會計科目將免除成本和相關的累計折舊，由此產生的任何收益或損失將計入綜合經營報表和全面收益表上的“銷售、一般和行政費用”。
商譽與無限期無形資產
公司對其商譽進行評估一報告單位及無限期無形資產於第四季度按年計提減值，或更頻繁地於發生事件或情況改變時減值，而該等事件或情況改變更有可能導致報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。
當公司選擇進行定性評估並得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論時，不再對該報告單位的商譽進行進一步評估
這是必要的；否則，進行量化評估，並確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。
本公司放棄定性評估，並在得出結論認為可能存在減值時測試商譽是否減值。如有需要，商譽回收的年度或中期量化測試包括對本公司報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。
於截至2022年及2021年止財政年度的第四季度，本公司進行了定性評估，並確定所記錄的商譽不太可能減值。
本公司採用定性方法來測試無限期無形資產(目前由商號組成)的減值，方法是首先評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值，以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎。本公司在本報告所列期間的年度減值測試中對無限期無形資產的質量因素進行了評估。對公司無限期無形資產的定性分析結果表明，無限期無形資產的公允價值超過了賬面價值。
本公司放棄進行定性評估，並在得出結論認為可能存在減值的情況下，對無限期無形資產進行減值測試。如有需要，對無限期活着無形資產的回收進行年度或中期量化測試，包括對無限期活着資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期居住資產的估計公允價值超過其賬面價值，則無限期居住無形資產不會減值。如果無限期居住資產的賬面價值超過估計公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。
長壽資產和有固定年限的無形資產
長壽資產包括物業及設備、使用權(“ROU”)資產、資本化軟件及使用年限確定的無形資產，每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產便會被評估減值情況。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。長期無形資產的攤銷要麼以直線為基礎，要麼以實現資產經濟效益的模式為基礎。
資本化的軟件開發成本和雲計算安排
該公司將開發或獲取供內部使用的軟件的相關成本資本化，包括與開發其應用程序和應用程序內的功能相關的成本。當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已批准為完成項目提供更多資金及(Iii)項目有可能按預期完成及執行時，本公司會將若干成本資本化。這些資本化成本包括員工的人員和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方承包商和供應商的成本。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。軟件解決方案的重大升級和增強所產生的成本也被資本化。培訓、維護和微小修改或增強所發生的費用在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷三年.
該公司將與作為服務合同的雲計算安排相關的某些實施成本資本化。這類費用在相關主辦安排的期限外加任何合理確定的續期期間按直線攤銷。與該等安排有關的任何資本化金額均記入綜合資產負債表的“其他資產”內。
收入確認
收入在客户獲得對承諾服務的控制權時或作為客户確認。確認的收入金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。與客户的合同在以下情況下存在：(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條件，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司確定對以下服務的幾乎所有對價的收取
很可能是基於客户的意圖和支付承諾對價的能力。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。
該公司幾乎所有的收入都來自訂閲收入和廣告收入。根據ASU 2014-09提供的實際權宜之計，本公司不會披露下列項目的未履行履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或以下的合同；(Ii)完全分配給未履行履約義務或完全未履行的承諾的可變對價合同；以及(Iii)本公司確認收入的合同，其金額為公司有權為履行的服務開具發票的金額。
直接收入
直接收入包括訂閲收入。訂閲收入通過銷售每月訂閲產生，這些訂閲目前在一, 三, 六，以及12個月長度。訂閲收入是扣除税收、抵免和按存儲容量使用計費後的淨額。訂户主要通過移動應用商店預付費用，而且，根據公司條款和條件中確定的某些條件，通常所有購買都是最終的，不能退款。收入最初是遞延的，並在適用的認購期內使用直線法確認。
間接收入
間接收入包括廣告收入和其他非直接收入。該公司與廣告服務提供商有合同關係，也與廣告商直接在Grindr應用程序中顯示廣告。對於所有廣告安排，公司的履約義務是為Grindr應用程序中顯示的廣告提供庫存。對於直接與廣告商簽訂的合同，公司也有義務為Grindr應用程序中的廣告提供服務。提供廣告庫存和提供廣告被認為是一種單一的履行義務，因為廣告商不能在不展示廣告的情況下從廣告空間中受益。
所有廣告安排的定價和條款都受主合同或插入訂單的制約。廣告安排中的交易價格通常是交付的廣告單位數量的乘積(例如，印象、完成的報價、觀看的視頻等)。以及合同約定的每廣告單位價格。此外，對於與廣告服務提供商的廣告交易，合同約定的每廣告單位價格通常基於合同中規定的公司收入份額或固定收入率。投放的廣告數量在每月底確定，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。
成交價
確定交易價格的目的是估計公司為換取其服務而應支付的對價金額，包括可變金額。該公司在合同開始時確定交易總價，包括任何可變對價的估計，並在每個報告期重新評估這一估計。在本公司的任何安排中，不存在可變對價被視為重要的情況。
本公司在衡量交易價格時，不計入由政府當局評估的所有税項，這些税項是(I)對特定創收交易徵收的，以及(Ii)向客户徵收的。因此，這些税額不作為收入或收入成本的組成部分包括在內。
對於最初期限為一年或以下的合同，本公司使用ASU 2014-09中適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。
委託人/代理人注意事項
在另一方(例如，廣告服務提供商)參與向廣告主提供廣告服務的安排中，本公司評估其是委託人還是代理人。如果公司不保留對廣告庫存的控制，也沒有制定價格的自由裁量權，公司就是代理商。在該等情況下，本公司並無酌情權在其安排中釐定定價，因為本公司收取廣告服務供應商向廣告商收取的金額的一定百分比，而本公司與廣告商並無合約關係。因此，本公司按淨值確認與廣告服務提供商有關的收入。
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
大多數應用程序用户通過移動應用程序商店訪問公司的服務。在2022年12月31日和2021年12月31日，兩家移動應用商店約佔43.3%和15.9%，以及43.6%和14.4%,
分別計入本公司的應收賬款總額。該公司持續評估這兩個移動應用商店的信用，不需要這些實體的抵押品。本公司一般在以下情況下收取這些餘額：30和45客户購買後的天數。
應收賬款還包括廣告客户的應收賬款和應收賬款。本公司保留壞賬準備，以計提預計不會收回的應收賬款。壞賬準備基於多個因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以往的虧損記錄以及特定客户的償債能力。公司開具發票和付款到期日之間的時間並不重要；未在承諾服務轉讓之前收取的付款一般在以下時間之間到期30和60從發票日期起算的天數。扣除津貼後的應收賬款餘額為#美元。22,435及$17,885分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。扣除津貼後的應收賬款期初餘額為#美元11,833截至2021年1月1日。
遞延費用
本公司將某些成本作為資產遞延，主要是支付給本公司移動應用商店下載平臺的移動應用商店分銷費用，並在提供服務時在收入成本中確認該等成本以及遞延收入，這與認購期一致。費用根據商定的百分比而不同，具體取決於收入來源國家和連續支付訂閲的時間長短，通常接近30.0初始訂閲收入的%。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認收入成本為36,907及$29,020分別與這些成本相關。
合同責任
遞延收入包括在公司業績之前收到的或合同規定應提前支付的預付款。本公司將認購遞延收入歸類為當期收入，並按適用認購期或預期完成履約義務的條款按比例確認收入，範圍為一至12個月.遞延收入餘額為#美元。18,586及$20,077分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。遞延收入期初餘額為#美元。13,530截至2021年1月1日。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認d $20,077的截至2021年12月31日包括在遞延收入餘額中的收入。截至2021年12月31日止年度，本公司確認13,530截至2020年12月31日包括在遞延收入餘額中的收入。
收入的分類
下表分別彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與客户簽訂的合同收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 直接收入 | $ | 163,308 | | | $ | 116,031 | |
| 間接收入 | 31,707 | | | 29,802 | |
| $ | 195,015 | | | $ | 145,833 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 121,958 | | | $ | 93,628 | |
| 英國 | 14,339 | | | 10,704 | |
| 世界其他地區 | 58,718 | | | 41,501 | |
| $ | 195,015 | | | $ | 145,833 | |
收入成本
收入成本主要包括移動應用商店分發費，以及信用卡處理費。收入成本還包括與客户關懷功能相關的第三方供應商成本，如客户服務、數據中心和託管費、版主，以及與向客户提供服務相關的其他輔助成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括從事銷售和營銷、銷售支持的人員的薪酬支出(包括單位薪酬和股票薪酬)和其他與員工有關的成本
職能、行政管理、財務、法律、税務和人力資源。銷售費用還包括廣告、品牌營銷、數字和社交媒體支出以及現場營銷費用。一般費用和行政費用還包括交易費用、與設施、信息技術、外部專業服務、法律費用和解決法律索賠有關的分配費用以及其他行政費用。
產品開發費用
產品開發費用主要包括從事產品和相關技術的設計、開發、測試和改進的人員的薪酬(包括股票和單位薪酬費用)和其他與員工相關的成本。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用主要與計算機設備、租賃改進、傢俱和固定裝置、客户關係、技術和資本化軟件開發成本有關。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元3,014及$1,293截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。廣告成本計入綜合經營報表和綜合收益中的“銷售、一般和行政費用”。
租契
在通過專題842之前的租賃會計
2022財政年度之前的期間反映了專題840“租賃”(“專題840”)的規定。在專題840下，租金費用是在租賃期內以直線方式記錄的。支付租金的現金與所記錄的費用之間的差額在所附綜合資產負債表中分別作為應計費用和其他流動負債及其他長期負債內的流動和非流動遞延租金以及其他流動資產和其他資產內的預付租金按直線列報。
採用主題842：公司作為承租人
在合同開始時，對一項安排進行評估，以確定它是否為租賃或包含租賃。於隨附的綜合資產負債表中披露的使用權資產及租賃負債，於租賃開始日按本公司於租賃開始日的遞增借款利率按租賃期內的租賃付款現值確認。於採納主題842之日(參閲下文“最近採納的會計聲明”)，本公司現有租賃的遞增借款利率是根據初始租賃期限釐定的。如果租約包含延長租賃期的選擇權，在合理確定本公司將行使該選擇權的情況下，續期選擇權將在租賃期內被考慮。
經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。短期租賃，定義為初始期限為十二個月或以下的租賃，不計入綜合資產負債表。
採用主題842：公司作為出租人
營運租賃的租金收入在租賃期內按直線原則確認。
看見最近採用的會計公告和 關於通過842專題的更多信息，請參閲附註13。
所得税
在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了兩個税期，一個是Legacy Grindr在重組期間的税期，另一個是Grindr在今年剩餘時間的税期。出於税收目的，Legend Grindr已選擇被視為C級公司。本公司在計算所得税時採用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。公司確認所得税的影響
只有在這些頭寸更有可能持續的情況下，才會持有頭寸。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。當確定税項資產很可能不會變現時，計提估值免税額。
該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)是當公司得出結論，根據其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能是可持續的。計量(步驟二)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解時可能實現的超過50%的利益金額。當本公司隨後確定某一税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，先前確認的税務頭寸將被取消確認。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的利息和罰款。
基於股票的薪酬
公司以股票期權和限制性股票單位(RSU)的形式向員工、高級管理人員、董事和非員工發放基於股票的薪酬獎勵。與員工和非員工股票獎勵相關的薪酬支出按授予獎勵的公允價值在合併財務報表中計量和確認。
本公司的股票補償包括與授予2022年計劃下基於服務的RSU(“基於時間的獎勵”)和包含市況的RSU(“市況獎勵”)有關的補償開支，根據2020計劃授予的服務型股票期權和受限單位，以及SVE向Legacy Grindr的員工和顧問授予的服務型和業績型P系列單位(定義見附註17)。沒收基於股票的薪酬獎勵，在發生時予以確認。
該公司根據公司普通股授予日的公允價值來計量基於時間的獎勵的公允價值。具有基於時間的歸屬條件的RSU的補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
按負債分類的市場狀況獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。於歸屬前，不論是否符合市場條件，於衍生服務期內，不論是否符合市場條件，均按授予時授予的公平市價，採用加速歸屬法確認補償開支。在歸屬日期之前的每個財務報告期結束時，使用蒙特卡洛模擬模型重新計量這些獎勵的公允價值。
該公司根據2020年計劃向員工授予股票期權，完全基於持續服務或服務條件。在業務合併之前，每個包含服務條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型的使用需要一些估計，包括預期的期權期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和公司普通股的股息率。本公司按獎勵所需服務期間的直線基礎確認股票薪酬支出，一般為四年。於業務合併完成後，根據2020年計劃授出的所有未償還及未歸屬單位期權已按交換比率轉換為可按相同條款及歸屬條件行使的Grindr普通股股份的期權。關於公司股票薪酬計劃的討論，見財務報表附註17。
P系列業績利潤單位獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型近似於期權定價模型估值模型。基於業績的利潤單位要求管理層對實現Legacy Grindr業績目標的可能性做出假設，當有可能達到基於業績的標準時，公司使用加速歸因法確認薪酬支出。沒收行為在發生時予以確認。
此外，在業務合併之前，由於沒有公開交易市場，Legacy Grindr的管理委員會與管理層一起做出了合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公司普通股的公允價值，這些因素包括但不限於：(I)由獨立估值專家;進行的同期估值(Ii)公司的經營和財務業績;(Iii)優先股和普通股的發行;(Iv)可比公司的估值；(V)資本市場的當前狀況和實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股;和(Vi)其普通股缺乏可銷售性。業務合併後，本公司普通股的公允價值根據其普通股的市場報價確定。
修改股權分類獎勵
於修改日期，本公司通過評估股權獎勵在修改前後可能或不可能歸屬來確定股權獎勵的修改類型。對於修改前後可能歸屬的股權獎勵，本公司估計緊接修改前和修改後的獎勵的公允價值。公允價值的任何增量增長在相關權益獎勵歸屬的範圍內立即確認為支出，並在必要的服務期內採用相關的費用分配方法在其未歸屬的範圍內按直線基準確認。對於在修改前不可能歸屬和修改後可能歸屬的股權獎勵，本公司採用基於修改日期獎勵公允價值的相關費用歸屬方法，按修改後獎勵的公允價值按修改後獎勵的公允價值直線計量的費用。
關於公司股票薪酬計劃的討論，見財務報表附註17。
風險集中
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在一家主要商業銀行維持其現金餘額。現金餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250美元的保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
截至2022年12月31日止的年度，沒有客户佔公司收入的10%或更多，三家供應商佔了56.7%, 15.6%和15.3的百分比公司的收入成本。
在截至2021年12月31日的年度內，沒有客户佔公司收入的10%或更多，三家供應商佔了54.5%, 23.2%和12.3公司收入成本的%。
截至2022年12月31日，一個客户佔了11.2佔公司應收賬款的%，四家供應商佔23.3%, 16.6%, 14.6%和12.8公司應付賬款餘額的%。
截至2021年12月31日，一個客户佔了10.5%在公司的應收賬款中，有四家供應商佔了23.9%, 23.2%, 12.3%和10.2公司應付賬款餘額的%%。
普通股每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益以本年度已發行股份之攤薄加權平均數為基礎。稀釋後每股淨收益使所有潛在攤薄的普通股等價物生效，包括股票期權。限制性股票單位和認股權證，在一定程度上具有稀釋作用。有關其他信息，請參閲附註19。
認股權證法律責任
本公司將公司普通股的認股權證記入資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。負債分類認股權證須於任何行使日及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量，並於本公司的綜合經營報表及全面收益中記錄公允價值變動。有關本公司認股權證的其他資料，請參閲附註15。
最近採用的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。對FASB ASC的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。
作為一家“新興成長型公司”，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
自2022年1月1日起，本公司採用了修訂的追溯過渡法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，從而採用了ASU 2016-02號租約(“主題842”)。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇合併租賃和非租賃部分，將初始期限為12個月或以下的租賃留在資產負債表之外，並在綜合經營報表和租賃期內的全面收益中以直線方式確認相關租賃付款。2022年1月1日以後報告期的結果和披露要求列於專題842下，而上期數額未作調整，將繼續按照專題840下的歷史會計進行報告。
專題842的通過導致確認使用權資產和相關租賃負債#美元。5,585及$5,646，分別截至2022年1月1日，按照842專題實施指導意見確定。
關於通過專題842的補充資料，見附註13--承付款和或有事項。
自2022年1月1日起，公司通過了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模式，該模式包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改、與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。由於本公司並無任何股權分類書面認購期權，故對截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表並無即時影響。這一新準則的未來應用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(ASU 2022-03)，適用於所有受合同銷售限制以公允價值計量的股權證券。這一變化禁止實體在估計公允價值時考慮出售股權證券的合同限制，併為此類交易引入了必要的披露。該標準將於2024年11月1日起對本公司生效，並將前瞻性地應用。允許及早領養。本指導意見的通過對未來產生的任何影響將取決於未來交易的事實和情況。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，對在企業合併中從與客户的合同中獲得的合同資產和承擔的合同負債的會計進行了修正。修訂要求企業合併中的收購人根據ASC主題606確認和計量合同資產和合同負債，導致與以前要求類似資產和負債在收購日按公允價值入賬的指導方針不同。對於公共企業實體，該指導意見在2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。雖然本公司正繼續評估採納該指引的時間及潛在影響，但預期該指引不會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響(如有)。公司將繼續評估這一指導對未來收購發生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，將以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量從已發生損失方法修訂為預期損失方法。該標準要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款、債務證券、租賃淨投資以及代表現金收入權的大多數其他金融資產。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。美國財務會計準則委員會已經
隨後發佈了對該標準的更新，對具體主題提供了進一步的澄清。ASU在2022年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期內對公司有效。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。
3.反向資本重組
如附註1所述，業務合併於2022年11月18日完成。關於業務合併：
•作為2022年11月17日進行的馴化的結果，每股已發行的TIGA A類普通股在一-以一對一的基礎進入485,233馴化後的TIGA普通股，並進入一收盤時Grindr普通股，以及每股已發行和已發行的TIGA認股權證於一-以一對一的基礎進入一TIGA對馴化的授權，並進入一交易結束時的授權令。
•取消和轉換所有111,294,372已發行和傑出的Legacy Grindr系列X普通單位156,139,170實施合併協議所界定的交換比率後的Grindr普通股股份(“交換比率”)
•上的轉換一-一對一的基礎6,840,000由TIGA贊助商有限責任公司(“贊助商”)持有的方正股份60,000由獨立董事持有的方正股份(“方正股份”)在歸化時轉為TIGA普通股，在收盤時轉為Grindr普通股，
•取消和交換所有3,635,681已授予和未授予的已授予和未授予的傳統Grindr期權5,100,637按交換比率調整的條款和歸屬條件相同的Grindr普通股股票可行使的期權。
•總計27,114,767TIGA的普通股以#美元的價格提供贖回。10.50每股。
•總計10,000,000Grindr的普通股以$的價格向SV Parent發行10.00根據遠期購買協議(“遠期購買協議”)，每股。根據遠期購買協議發行的每股股份(“遠期購買股份”)，遠期購買者收到0.50可贖回認股權證(“遠期認購權證”)。
下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對：
| | | | | | | | |
| | 資本重組 |
| 現金-TIGA、信託和現金，不包括贖回 | | $ | 5,182 | |
| 現金--遠期購買協議的行使 | | 100,000 | |
| | 105,182 | |
| 減去：從TIGA承擔的非現金淨負債 | | (1,754) | |
| 減值：公共和私募認股權證的公允價值 | | (39,228) | |
| 減去：TIGA的交易成本 | | (17,421) | |
| 減去：Grindr分配給股權的交易成本 | | (9,933) | |
| 企業合併對股權的淨效應 | | 36,846 | |
| 減去：Grindr分配給權證責任的交易成本 | | (2,302) | |
| 添加：Grindr的交易成本尚未支付 | | 1,196 | |
| 增列：TIGA承擔的非現金淨負債 | | 1,754 | |
| 新增：公募和私募認股權證的公允價值 | | 39,228 | |
| 來自企業合併的淨現金貢獻 | | $ | 76,722 | |
| | | | | | | | |
| 如合併股東權益報表所列： | | |
| 企業合併中的普通股發行，扣除交易成本 | | $ | (65,983) | |
| 遠期購買協議的執行 | | 102,829 | |
| 企業合併對股權的淨效應 | | $ | 36,846 | |
| | |
| 如合併現金流量表所列： | | |
| 企業合併中發行普通股所得款項 | | $ | 5,182 | |
| 行使遠期購買協議所得款項 | | 100,000 | |
| 與企業合併相關的支付的交易成本 | | (28,460) | |
| 來自企業合併的淨現金貢獻 | | $ | 76,722 | |
該公司將分配給認股權證的交易成本計入綜合經營報表和綜合收益表中的“其他(費用)收入，淨額”。
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：
| | | | | | | | |
| | 股票 |
方正股份 | | 6,900,000 |
A類TIGA普通股，淨贖回 | | 485,233 |
遠期購買協議股份 | | 10,000,000 |
傳統研磨機單位 | | 156,139,170 |
總計 | | 173,524,403 |
與企業合併有關的其他相關事項
聖文森特實體(定義見下文)與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr，以便若干San Vicente實體獲得與業務合併有關的Grindr股份後，Legacy Grindr及San Vicente實體於業務合併前進行內部重組(“SV合併”)。在完成SV合併之前，Legacy Grindr沒有義務或責任支付延期付款(定義見下文)。於交易結束前，SVE已清盤，SV Investments、SV Cayman、SV Parent、SVA、SVG、Group Holdings及SV Investments II(統稱“SV實體”)與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr，而Legacy Grindr為尚存實體，令SV Investments及於結算前清盤的Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)的最終實益權益持有人成為Legacy Grindr的直接權益持有人。本公司已將SV合併的影響反映為共同控制的實體之間的資產和負債貢獻如下：
•與2020年收購Legacy Grindr有關，SV實體有現金義務支付#美元。155,000於2023年6月20日轉讓予崑崙集團控股有限公司(“崑崙”)。SV實體按這些未來到期付款的現值(“延期付款”)記錄了這筆債務。延期付款由SVA記為負債，與SV合併有關的延期付款作為權益調整計入Legacy Grindr。
•關於業務合併，Legacy Grindr管理委員會批准了#美元的分配2.55每單位X系列普通研磨機為$283,801於2022年11月23日收市時向X系列普通單位持有人(下稱“經銷”)。作為分配的一部分，集團控股選擇以現金形式獲得其分配的部分付款，以及其分配的其餘部分，$155,000，於2022年11月15日以本票(“本票”)的形式發行。集團控股又向母公司SVEJV和SVG發行本票，總額為$155,000。SVEJV又向SVG發行了按比例分配的本票，SVG隨後發行了一張金額為#美元的本票。155,000為SVA乾杯。
•於完成交易前及與SV合併有關，但在SV母公司根據遠期購買協議向TIGA悉數履行其融資責任後，SV母公司與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr(“SV業務合併”)。在完成SV業務合併後，公司間本票被註銷，SV母公司合併到公司導致Grindr假設#美元155,000延期支付給崑崙萬維。有關分發的詳細信息，請參閲附註12。
•本公司與崑崙於年內結算延期付款十收盤的營業日。延期付款在2022年11月23日結算時的假設賬面價值與美元之間的差額155,000債務為$11,851在債務清償期間，在綜合業務報表和全面收益表中列為“利息支出、淨額”的債務清償損失。
•考慮到Legacy Grindr承擔SV母公司根據遠期購買協議接收TIGA可發行證券的權利，Legacy Grindr發行7,127,896並與SV Cayman訂立認股權證協議，根據協議所載條款及條件，SV Cayman有權購買3,563,948系列X傳統普通單位Grindr，每股收購價為$16.13。這樣的認股權證和Legacy Grindr系列X普通單位最終在收盤時交換為10,000,000Grindr普通股和5,000,000遠期購買協議根據合併協議的條款提供擔保
4.財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 計算機設備 | $ | 1,038 | | | $ | 588 | |
| 傢俱和固定裝置 | 326 | | | 346 | |
| 租賃權改進 | 2,641 | | | 2,641 | |
| 4,005 | | | 3,575 | |
| 減去：累計折舊 | (1,984) | | | (1,201) | |
| $ | 2,021 | | | $ | 2,374 | |
2022年和2021年12月31日終了年度的財產和設備折舊費用為#美元783及$761，分別為。折舊費用計入綜合經營表和綜合收益表中的“折舊和攤銷”。
5.商譽和無形資產
商譽和無形資產淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 商譽 | $ | 275,703 | | | $ | 258,619 | |
| 有固定年限的無形資產，淨額 | 38,700 | | | 73,864 | |
| 壽命不定的無形資產 | 65,844 | | | 65,844 | |
| $ | 380,247 | | | $ | 398,327 | |
無限期生存的無形資產$65,844截至2022年12月31日和2021年12月31日，代表Grindr商號。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽餘額前滾如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 258,619 | | | $ | 258,619 | |
| SV合併產生的商譽(見附註3) | 17,084 | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 275,703 | | | $ | 258,619 | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，具有一定壽命的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權平均使用壽命 |
| 客户關係 | $ | 94,874 | | | $ | (61,517) | | | $ | 33,357 | | | 5年份 |
| 技術 | 37,041 | | | (31,698) | | | 5,343 | | | 3年份 |
| $ | 131,915 | | | $ | (93,215) | | | $ | 38,700 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權平均使用壽命 |
| 客户關係 | $ | 94,874 | | | $ | (38,700) | | | $ | 56,174 | | | 5年份 |
| 技術 | 37,041 | | | (19,351) | | | 17,690 | | | 3年份 |
| $ | 131,915 | | | $ | (58,051) | | | $ | 73,864 | | | |
無形資產類別的加權平均估計剩餘壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 客户關係 | 2.5年份 | | 3.5年份 |
| 技術 | 0.5年份 | | 1.5年份 |
無形資產攤銷費用為#美元。35,164及$42,041截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司撇賬$0及$125由於本公司決定該技術將不再投入使用，與所收購技術相關的無形資產的價值將分別減少。核銷費用包括在“折舊及攤銷“關於綜合業務表和全面收益表。
截至2022年12月31日，長壽無形資產攤銷估計如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 22,214 | |
| 2024 | 12,460 | |
| 2025 | 4,026 | |
| 此後 | — | |
| $ | 38,700 | |
6.資本化的軟件開發成本
資本化的軟件開發成本包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資本化的軟件開發成本 | $ | 8,361 | | | $ | 3,724 | |
| 減去：累計攤銷 | (976) | | | (87) | |
| $ | 7,385 | | | $ | 3,637 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資本化軟件開發攤銷費用為889及$65，分別為。攤銷費用計入綜合經營表和綜合收益表中的“折舊和攤銷”。
公司沖銷已資本化的軟件開發成本$669及$242截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。註銷費用包括在綜合經營報表和全面收益表的“折舊和攤銷”內。
7.所得税
在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了兩個税期，一個是Legacy Grindr在重組期間的税期，另一個是Grindr在今年剩餘時間的税期。Legend Grindr的短税期處於應税收入狀態，而Grindr的短税期處於應税虧損狀態。截至2022年12月31日的年度綜合經營報表包括兩個税期的結果。
所得税前淨(虧損)收入包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 |
| 美國 | $ | (36) | | | $ | 6,265 | |
| 國際 | 29 | | | 35 | |
| $ | (7) | | | $ | 6,300 | |
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税(福利)準備金包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 |
| 現行所得税規定： | | | |
| 聯邦制 | $ | 8,696 | | | $ | 4,828 | |
| 狀態 | 1,647 | | | 711 | |
| 國際 | 17 | | | 9 | |
| 當期税金撥備總額： | $ | 10,360 | | | $ | 5,548 | |
| 遞延所得税優惠： | | | |
| 聯邦制 | $ | (9,791) | | | $ | (4,436) | |
| 狀態 | (1,428) | | | 124 | |
| 國際 | — | | | — | |
| 遞延税金優惠總額： | $ | (11,219) | | | $ | (4,312) | |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | (859) | | | $ | 1,236 | |
產生部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用 | $ | 210 | | $ | 189 |
| 股權獎勵 | 1,014 | | | 285 | |
| 淨營業虧損 | 499 | | 4 |
| 一般商業信用 | 415 | | 300 |
| 遞延租金 | — | | 47 |
| 應計補償 | 315 | | 282 |
| 使用權資產 | 1,171 | | — |
| 資本化研究支出 | 970 | | — |
| 税金原發貼現 | 359 | | 491 |
| 資本化利息結轉 | 1,346 | | 195 |
| 其他 | 131 | | — |
| 遞延税項總資產 | 6,430 | | | 1,793 | |
| 減去：估值免税額 | (286) | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 6,144 | | | 1,793 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (17,168) | | | (22,551) | |
| 租賃責任 | (1,089) | | | — | |
| 其他 | (415) | | | (154) | |
| 遞延税項負債總額： | (18,672) | | | (22,705) | |
遞延税項淨負債 | $ | (12,528) | | | $ | (20,912) | |
ASC 740要求將淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠記錄為遞延税項資產(DTA)，前提是管理層評估實現這種資產的可能性較大。本公司認為，無論是正面的還是負面的證據，都可能影響未來實現DTA。
税收抵免結轉如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 金額 | | 過期年限 |
| 淨營業虧損，聯邦(2017年12月31日發佈) | $ | 1,620 | | | 不過期 |
| 淨營業虧損，國家 | $ | 2,863 | | | 2032 - 2042 |
| 税收抵免，聯邦 | $ | 82 | | | 2042 |
| 税收抵免，州 | $ | 507 | | | 不過期 |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 金額 | | 過期年限 |
| 税收抵免，州 | $ | 468 | | | 不過期 |
本公司所得税前(虧損)收入的所得税(福利)準備金與法定税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 |
| 按聯邦法定税率21.0%計提所得税撥備 | $ | (1) | | $ | 1,323 |
| 州税 | (138) | | 605 |
| 股權補償 | 5,167 | | 277 |
| 交易成本 | 482 | | — |
| 外國派生無形收入扣除 | (1,475) | | (693) |
| 更改估值免税額 | 286 | | (74) |
| 認股權證負債重估 | (4,472) | | — |
| 研究税收抵免 | (1,062) | | (46) |
| 不確定的税收狀況 | 260 | | 113 |
| 其他項目 | 94 | | (269) |
| $ | (859) | | $ | 1,236 |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日與未確認税收優惠總額相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 |
| 年初餘額 | $ | 341 | | | $ | 232 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 245 | | | 109 | |
| 年終結餘 | $ | 586 | | | $ | 341 | |
公司所有未確認的税收優惠，如果得到確認，將改變有效税率。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司確認來自不確定税務狀況的税務利益的情況是，經審查後，該狀況更有可能得以維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的優點，而不確定的所得税狀況必須達到更有可能獲得確認的門檻。該公司在綜合經營和全面收益表中的“所得税準備(收益)”中確認了與未確認的税收收益相關的利息和罰款。利息和罰金對所列每一期間都不重要。
本公司相信，到目前為止，所有重要的税務頭寸都很有可能得到相關税務機關的支持。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司所有主要税務管轄區均無現行税務機關審查。在截至2017年至2022年的納税年度，該公司仍需接受聯邦和州所得税的審查。
8.其他流動資產
其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應收所得税 | $ | — | | | $ | 3,274 | |
| 雲計算安排實施成本 | 624 | | | — | |
| 其他流動資產 | 126 | | | 34 | |
| $ | 750 | | | $ | 3,308 | |
9.會員的本票
2021年4月27日，凱達普GP II LLC(“凱達普GP II”)，一家關聯方，其中凱達普GP II的某些成員是公司的高管，購買了5,387,194傳統Grindr的常用單位，使用兑換率換算為7,385,233公司合併後的普通股。與購買的Legacy Grindr共同單位一起，該公司與Catapult GP II簽訂了一份全額追索權本票
面值為$30,000(“附註”)。本票據，包括所有未付利息，應以下列日期中較早者為準償還十票據週年，2)流動資金事項完成時，或3)首次公開發售或特殊目的收購公司交易完成時。票據的利息為10按直線計算，年利率為%。
票據的部分付款來自Legacy Grindr的分發(詳情見附註12)。票據的未償還總額(包括利息)為$19,071及$32,038分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。票據已於2022年12月31日後悉數支付，詳情見附註21。票據及相關應計利息在綜合股東權益報表中反映為權益減值。
10.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應繳所得税和其他税款 | $ | 5,360 | | | $ | 664 | |
| 應付利息 | 2,444 | | | — | |
| 應計專業服務費 | 2,317 | | | 184 | |
| 應計法律費用 | 1,308 | | | 196 | |
| CEO全額獎金(見附註13) | 1,200 | | | — | |
| 短期租賃負債 | 1,050 | | | — | |
| 僱員補償及福利 | 813 | | | 320 | |
| 應支付給前董事的和解款項 | 641 | | | 204 | |
| 應計基礎設施費用 | 214 | | | — | |
| 獎勵單位2016年度計劃結算應付情況 | — | | | 1,060 | |
| 其他應計費用 | 334 | | | 911 | |
| $ | 15,681 | | | $ | 3,539 | |
11.債務
該公司的總債務由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 信貸協議 | | | |
| 當前 | $ | 22,152 | | | $ | 3,840 | |
| 非當前 | 345,328 | | | 136,320 | |
| $ | 367,480 | | | $140,160 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (6,852) | | | (3,041) | |
| $ | 360,628 | | | $ | 137,119 | |
信貸協議
於二零二零年六月十日，本公司的全資附屬公司Grindr Gap LLC及Grindr Capital LLC(“借款人”)與其他信貸方及貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，容許借款人借入最多$192,000。全額$192,000畫於2020年6月10日。償還的金額不得再借入。借款人用這些收益支付了購買總代價的一部分，以及相關費用和其他交易費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生及支付的債務發行成本為5,092及$960，分別與信貸協議一起使用。已支付的債務發行成本反映在資產負債表上，直接從債務的賬面價值中扣除。這類債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表和綜合收益表上的“利息收入(費用)淨額”。
借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，而Grindr Gap LLC是Legacy Grindr的直接子公司。Legacy Grindr是Grindr Inc.的直接子公司。協議項下的借款由Legacy的所有子公司擔保
Grindr，借款人和Grindr Canada Inc.除外，並以Legacy Grindr所有子公司的股本和/或某些資產為抵押。
信貸協議項下的借款將於2024年5月17日至2027年11月14日期間根據貸款的提取日期全額償還，每季度強制性本金償還金額等於0.50相關貸款原始本金的%，但補充貸款II除外(定義和討論如下)。除其他事項外，借款人亦須就信貸協議作出強制性預付款，該等款項相等於根據本公司槓桿率釐定的超額現金流的定義百分率。不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度需要強制性預付款。
信貸協議項下的借款為指數利率貸款或定期SOFR(定義見信貸協議)貸款，由借款人酌情決定。指數利率貸款按指數利率加基於綜合總槓桿率的適用保證金計息，或目前7%。定期SOFR貸款按期限SOFR計息，外加基於綜合總槓桿率的適用保證金，目前8%，在每種情況下，$除外30,000補充貸款II(定義見下文)項下目前適用保證金的定期貸款3.2指數利率貸款及4.2定期SOFR貸款的%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的有效利率為11.7%，基於術語SOFR，以及9.5%，分別基於期限倫敦銀行同業拆借利率(定義見第三修正案之前的信貸協議)。
《信貸協議》還要求借款人一次性償還本金#美元。48,000另加2021年2月28日或之前的相關應計利息。2021年2月25日生效的信貸協議第一修正案將這一還款日期修改為2021年11月30日。除了這筆強制還款外，借款人還需支付10本金償還的%，或$4,800，連同強制性一次性償還本金。這筆錢是在2021年11月償還的。
保費是在信貸協議期限至2021年2月初始還款日期期間應計。截至2021年12月31日的年度，$1,118溢價的一部分應計為利息支出，並在綜合經營報表和全面收益表的“利息支出淨額”中確認為利息支出。
2022年6月13日，對信貸協議進行了第二次修訂，允許借款人額外借款$60,000借款人在修正案結束時提交的。信貸協議的第二項修正案被視為債務修改。借款人資本化並支付了總計#美元的債務發行成本。955與第二修正案相結合。第二修正案下的借款條款與信貸協議相同。
2022年11月14日，對信貸協議進行了第三次修訂，允許借款人借入多筆定期貸款。定期貸款的最高承諾額如下：#美元140,800(“第一期補充設施”)及$30,000(“補充設施II”)。2022年11月14日和2022年11月17日，借款人分別提取了補充貸款I和補充貸款II的全額。對信貸協議的第三項修正被視為會計上的債務修改。與第三修正案有關的債務發行成本為$3,387及$750分別用於補充設施一和補充設施二。第三修正案項下的所有借款均按有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)計息，並設有適用下限，外加由本公司淨槓桿率決定的適用保證金。就補充貸款I而言，借款人須按季度攤銷#美元。704於每年3月、6月、9月及12月底的下一個營業日(自2023年6月起)，於到期日(“補充貸款I到期日”)(“補充貸款I到期日”)支付本金餘額總額。如果現有信貸協議或補充貸款II中的某些貸款在各自的到期日或之前沒有得到償還，補充貸款I到期日可能會加快。截至2022年12月31日，補充貸款I的有效利率為12.5%。對於補充貸款II，借款人需要支付#美元的攤銷付款。7,500在2023年6月底和2023年12月的下一個工作日，剩餘的本金總額在2024年5月17日到期日支付。截至2022年12月31日，補充貸款II的有效利率為8.7%.
在任何違約事件持續期間，在選擇所需貸款人時，信貸協議項下的債務可加速履行。另一筆貸款的違約利率2在違約事件發生後，每年%將適用於所有未償債務。補充貸款I的預付保費為2第一年預付本金的%，外加在假設SOFR期限不變的情況下應計的所有利息的支付2第二年預付本金的%。補充貸款II不存在預付保費。
信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求將總槓桿率維持在不高於特定水平的要求。4.50：2024年5月17日之前及之前的1.00至
任何補充貸款II未償還的範圍，不超過4.75：1.00在2024年3月31日之前及之前，但不大於4.25：之後為1：00。截至2022年12月31日和2021年12月31日，借款人遵守了金融債務契約。
本公司信貸協議結餘的公允價值乃採用貼現現金流量法計量，或比較其預付金額與按類似信貸評級組成的利率構成的可觀察市場數據，而該等數據被本公司歸類為公允價值體系內的第二級投入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的信貸協議餘額的估計公允價值為#美元394,785及$142,963，分別為。
截至2022年12月31日的信貸協議未來到期日如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 22,152 | |
| 2024 | 22,856 | |
| 2025 | 36,225 | |
| 2026 | 7,069 | |
| 2027 | 279,178 | |
| 此後 | — | |
| $ | 367,480 | |
工資保障計劃貸款
2020年4月24日，公司開立了一張期票，並獲得了一筆金額為#美元的貸款。1,512根據《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)規定的小企業管理局(SBA)Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)。根據CARE法案的相關條款和條件，公司將所得資金用於支付工資成本、租金和水電費。
購買力平價貸款的墊款按1.0%的年利率計息。PPP貸款期限為兩年，2022年4月23日結束。公司沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或個人擔保，也沒有向政府或銀行支付任何融資手續費。
本公司於2021年6月根據《CARE法案》的條款申請全額寬免，隨後於2021年10月獲得全額寬免。寬恕的金額為$1,512本金和美元23應計利息在截至2021年12月31日的年度的綜合業務報表和全面收益表中記入“其他費用，淨額”。
12.分配
2022年6月10日，Legacy Grindr的管理委員會批准了一項特別分配美元0.75每個普通單位，總額為$83,313截至2022年6月10日收盤時的普通單位持有人(“首次分配”)。此外，Catapult GP II選擇應用其分發的一部分，總計#美元。4,040作為對附註9所述票據的部分付款，款額為$3,789，其中包括$3,362應計利息和美元427校長的名字。第一次分配於2022年6月部分支付，餘額於2022年7月全額支付。
2022年11月14日，在業務合併之前，見附註3，Legacy Grindr的經理董事會批准了一項$2.55每個普通單位，總額為$283,801截至2022年11月14日收盤時的普通單位持有人。(“二次分配”)作為第二次分配的一部分，$155,000於2022年11月15日以本票(“本票”)的形式向集團控股發行。本票的利息為4.03每年開始百分比三十天發行後，應不遲於2023年1月15日償還，並附帶所有應計利息。集團控股又向母公司SVE和SVG發行本票，總額為#美元。155,000，SVE又向SVG簽發了按比例分攤的本票，SVG發行了金額為#美元的本票。155,000致SV Parent。此外，Catapult GP II選擇應用其分發的一部分，總計#美元。13,737作為對附註9所述票據的部分付款，款額為$12,020，其中包括$1,280應計利息和美元10,740校長的名字。第二次分配，不包括與上述項目有關的任何金額，在2022年11月的不同日期支付。
13.承付款和或有事項
經營租約
作為承租人的公司
該公司擁有辦公空間的經營租約。這些租約的原始租賃期將於2026年到期，並有權續簽。續期選擇權並未確認為使用權資產及租賃負債的一部分，因為在租賃開始日並不合理地確定本公司會行使該等選擇權以延長租約。
公司根據ASC 842選擇了某些實際的權宜之計，允許在確定使用權資產和相關租賃負債時，將租賃付款的租賃和非租賃部分結合起來。該公司還選擇了短期租賃例外。初始期限為十二個月或以下且不包括購買基礎資產的選擇權的租賃不計入綜合資產負債表，並在租賃期內按直線原則計提費用。
綜合業務表和綜合收益表的一般和行政費用中所列租賃費用的構成如下：
| | | | | |
| 租賃費 | 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營租賃成本 | $ | 1,652 | |
| 可變租賃成本 | — | |
| 短期租賃成本 | — | |
| 轉租收入 | (738) | |
| 總租賃成本 | $ | 914 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 1,373 | |
| 以租賃負債換取的使用權資產： | |
| 採用ASC 842時確認的租約 | $ | 5,585 | |
截至2022年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 資產： | |
| 使用權資產 | $ | 4,535 |
| 負債： | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 1,050 |
| 租賃責任 | 3,658 |
| 經營租賃負債總額 | $ | 4,708 |
| 加權平均剩餘經營租賃年限(年) | 3.3 |
| 加權平均經營租賃貼現率 | 11.41% |
該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。本公司根據租賃開始時可獲得的信息，將其遞增借款利率估計為貼現率。截至2022年12月31日的租賃負債未來到期日如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,529 | |
| 2024 | 1,746 | |
| 2025 | 1,799 | |
| 2026 | 605 | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 5,679 | |
| 減去：推定利息 | (971) | |
| 租賃總負債 | $ | 4,708 | |
截至2021年12月31日，在本公司採用主題842之前，不可取消經營租賃項下的年度最低付款如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,508 | |
| 2023 | 1,696 | |
| 2024 | 1,746 | |
| 2025 | 1,799 | |
| 此後 | 605 | |
| $ | 7,354 | |
運營租賃費用為$1,209截至2021年12月31日的年度，主題為840。
截至2022年12月31日，並無具有剩餘價值擔保的租約或已籤立租約尚未開始。
作為出租人的公司
本公司是轉租人一2023年11月到期的經營租約。該公司記錄了$738及$656分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的分租收入。
截至2022年12月31日，公司轉租租户的未來不可取消租金支付如下：
購買承諾
2018年11月，公司簽訂了使用雲服務的購買承諾，承諾花費$3,100在2020年1月至2022年12月期間每年。購買承諾項下的總購買量為$8,238及$4,809分別截至2022年和2021年12月31日的年度。
CEO獎金
喬治·艾里森於2022年10月15日成為Grindr的首席執行官。在擔任本公司職務的過程中，埃裏森先生喪失了對其前僱主的某些補償。作為對埃裏森先生這種沒收的補償，他的僱傭協議規定，根據目標年終獎，最高可達#美元。1,200他會從他的前僱主那裏收到。截至2022年12月31日，本公司記錄了應付給阿里森先生的應計獎金#美元。1,200，計入合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”。請參閲附註17-基於股票的薪酬，以瞭解有關艾里森先生的高管激勵獎勵的更多信息。
訴訟
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。訴訟的費用可能很高，而且會對正常的商業運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法未來可能會發生變化。本公司承擔已發生的法律費用。本公司在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。目前，確定任何法律訴訟的結果和可能性以及它們是否會對本公司的業務產生重大不利影響還為時過早。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無認為會對其財務狀況構成重大影響的應計金額。
2020年1月，挪威消費者委員會(NCC)提交了三向挪威數據保護局(“NDPA”)投訴。根據《一般數據保護條例》(GDPR)第77(1)條，Datatilsynet針對以下各方提起訴訟：(1)Grindr和AdColony；(2)Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX；以及(3)Grindr和Smaato。這些投訴引用了一份題為《失控：消費者如何被網絡剝削》的報告
廣告業“。NCC辯稱，(1)本公司缺乏有效的數據共享同意，(2)本公司根據第九條共享個人數據，並且沒有根據第九條處理個人數據的法律依據，(3)本公司沒有提供關於數據共享的明確信息，這違反了GDPR第(5)(1)(A)條的透明度原則。2020年4月，公司收到了來自Datatilsynet的提供信息的訂單。該公司對這一訂單做出了迴應，並於2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月，Datatilsynet向公司發出了#年行政罰款的預先通知。100,000挪威克朗(相當於大約$10,217使用截至2022年12月31日的匯率)指控違反GDPR。這是一份擬議罰款的通知，Grindr有權在Datatilsynet做出最終決定之前對此做出迴應。Datatilsynet指控(I)Grindr在沒有法律依據的情況下向第三方廣告商披露個人數據，違反了GDPR第6(1)條，以及(Ii)Grindr在沒有有效豁免GDPR第9(1)條禁止的情況下向第三方廣告商披露特殊類別的個人數據。Grindr於2021年3月8日對提前通知做出迴應，對調查結果草案提出異議並處以罰款。Grindr的回覆的編輯副本被公之於眾。2021年4月29日，Datatilsynet發佈了提供Information-Grindr-Data處理器的命令，其中詢問Grindr是否將某些廣告技術合作夥伴視為處理器或控制器。Datatilsynet後來將回應的最後期限延長到2021年6月2日，Grindr在那一天向Datatilsynet發送了回覆。2021年10月11日，Datatilsynet就Grindr對預先通知的回覆向公司發出了一封信。在這封信中，Datatilsynet澄清説，預先通知只涉及挪威領土上的數據對象，並向公司提供以下建議二挪威消費者委員會向Datatilsynet提出的其他投訴(一起在2021年3月，另一起在2021年9月)。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前對提前通知發表任何進一步的評論或評論，但後來將最後期限延長到2021年11月19日。2021年11月19日，Grindr回覆了Datatilsynet 2021年10月11日的信。2021年11月26日，Datatilsynet要求對回覆進行任何編輯，因為預計第三方可能會要求提供Grindr於2021年11月19日的回覆的副本，Grindr建議在同一天進行編輯。
2021年12月，Datatilsynet對本公司發出了減少的行政罰款，金額為65,000挪威克朗，或大約$6,642使用2022年12月31日的匯率，公司上訴的最後期限延長至2022年2月14日。2022年2月14日，Grindr向DPA提交了上訴摘要。2022年7月5日，DPA要求Grindr提供更多文件，特別是有關廣告技術合作夥伴是否刪除了任何Grindr用户數據的文件。2022年8月3日，Grindr向Datatilsynet提供了證據，證明瞭公司指示終止的廣告技術合作夥伴刪除他們可能擁有的任何剩餘Grindr用户數據的標準做法。2022年11月24日，Grindr和崑崙簽訂了一項託管協議，規定Grindr可能獲得$6,500如果Grindr的上訴失敗，Grindr將被要求支付罰款。2022年12月7日，Datatilsynet維持了針對該公司的減少的行政罰款，並將其決定提交挪威隱私委員會審查。2023年2月10日，Grindr提交了答覆，Datatilsynet目前正在繼續向隱私委員會提出行政罰款的上訴程序。2023年3月8日，Grindr收到挪威消費者委員會提交意見的通知。Grindr正在準備對這些評論的迴應，供隱私審查委員會審議。Grindr不知道挪威隱私委員會的審查將於何時完成。現在決定是否有進一步訴訟的可能性、任何該等訴訟的結果，以及該等訴訟是否會對本公司的業務產生重大不利影響，仍為時尚早，包括由於(I)罰款的最終金額及(Ii)Grindr是否可決定上訴或進一步抗辯罰款的不確定性。因此，目前無法估計最終損失。至少在合理的情況下，行政罰款可能在短期內發生變化。
2018年夏季，Grindr從多個州總檢察長(“多州”)得到通知，多州正在對該公司與第三方共享用户的艾滋病毒狀態和最後一次檢測日期，以及其安全和用户地理位置信息的處理展開正式調查。自2018年8月以來，該公司已多次回覆提供信息的請求。2020年11月，多州法院與該公司聯繫，提出了其預期的索賠和調查結果，並提出了一般性的和解條件，其中包括一筆#美元的和解。11,000。2021年2月，該公司做出迴應，向多州提供了一份白皮書，詳細説明瞭為什麼多州的主張在事實上和法律上存在缺陷。該公司還會見了多州法院，並通過一次陳述陳述了其論點。2021年5月，多州聯繫Grindr，要求將收費協議從2021年6月1日延長至2021年10月1日。2021年5月30日，Grindr與阿肯色州、印第安納州、新澤西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州總檢察長簽訂了一項收費協議延期協議，將收費協議從2021年6月1日延長至2021年8月1日。2021年6月，新澤西州總檢察長向Grindr提出了補充請求，要求提供與Grindr 2021年2月白皮書中討論的事項有關的補充資料，以及Grindr向Datatilsynet提交的文件。2021年7月，Grindr對新澤西州總檢察長的補充請求做出了初步迴應和反對，隨後同意將收費協議從2021年8月1日延長至2021年10月1日。從那時起，新澤西州總檢察長同意限制補充請求的範圍，Grindr同意提供某些信息來回應補充請求。此外，Grindr還同意與紐約州印第安納州阿肯色州總檢察長簽訂額外的收費協議延期
澤西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州，將通行費協議從2021年10月1日延長至2022年3月31日。2022年3月16日、2022年5月27日和2022年7月5日，Grindr與總檢察長簽訂了額外的通行費協議延期協議，分別延長至2022年5月30日、2022年6月30日和2022年9月1日。2021年10月，Grindr對新澤西州總檢察長的補充請求做出了初步答覆，並於2021年11月和12月對補充請求做出了補充答覆。2022年1月，Grindr提交了對新澤西州總檢察長關於公司調查的後續問題的答覆，以迴應Pillar博客。2022年10月6日，多州通知本公司，調查已結束，未採取任何行動，預計不會採取進一步行動。
2020年12月，Grindr在以色列(以色列中央地區法院)的一項集體訴訟的索賠和請願書中被點名。索賠聲明通常聲稱Grindr在未經第三方明確同意的情況下與他們共享信息，侵犯了用户的隱私。請願人聲稱以色列法律下的幾個訴訟原因，包括侵犯隱私、非法致富和疏忽，以及加州法律下的訴訟原因，包括根據加州憲法和加州普通法侵犯隱私、疏忽、違反不正當競爭法和不當得利。除了將證明作為集體訴訟外，索賠聲明還尋求各種形式的金錢、聲明和禁令救濟。2021年6月，請願人試圖在Grindr上送達申訴書和相關檔案(均為適用法律要求的翻譯形式)。2021年11月，Grindr對原告質疑送達效力的索賠陳述提出了初步迴應。原告隨後對Grindr的服務相關動議提出反對，提出了一系列技術挑戰。在2022年1月以色列法院審理期間，以色列法院指示原告從一開始就開始送達程序，尋求法院許可在Grindr上進行國際服務。2022年2月8日，法院正式允許原告單方面向本公司送達司法管轄區外的文件。公司應在送達之日起90天內提交對認證動議(和/或初步司法管轄權動議)的答覆。2022年3月30日，Grindr通過美國郵政收到了一個帶有案件文件的包裹。Grindr的當地以色列律師正在準備一項動議，尋求法院對適用法律問題做出初步裁決。2022年7月5日，公司提出動議，決定適用法律。Grindr認為，這些索賠缺乏可取之處，它將繼續審議和評估適當的答覆。目前，此事仍處於初級階段，要確定這一訴訟的可能結果或訴訟最終是否會對本公司的業務產生重大不利影響還為時過早，這包括因為以下方面的不確定性：(I)Grindr是否會蒙受損失，(Ii)如果發生損失，損失金額可能是多少，以及(Iii)Grindr是否可以決定對損失提出上訴或進一步抗辯。
14.員工福利計劃
本公司擁有一支合格的401(K)退休計劃(“401K計劃”)。所有員工都有資格參加401K計劃，從他們受僱後一個月的第一天開始。401K計劃允許符合條件的員工做出貢獻。該公司賺了$1,314及$967分別為2022年和2021年12月31日終了年度的401(K)等額繳款。
15.認股權證
關於TIGA的首次公開募股，TIGA發佈了(一)18,560,000向其保薦人、TIGA保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證(“私募認股權證”)及(Ii)出售13,800,000公共搜查證。2022年11月18日，關於企業合併的反向資本重組處理，公司有效下發37,360,000購買Grindr普通股的認股權證，其中包括13,800,000公共搜查證，18,560,000私人認股權證，2,500,000遠期認購權證，以及2,500,000後盾令。遠期認購權證及後備認股權證的條款及形式與公共認股權證相同(因此，統稱為“公共認股權證”)。
公開認股權證使登記持有人有權購買一股公司普通股，行使價為#美元。11.50，成為可行使的30業務合併完成後的天數，並將到期五年自業務合併完成時起，或在贖回時更早。
在每股價格等於或超過$時贖回權證18.00
在可行使認股權證期間的任何時間，本公司可贖回不少於所有未償還認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少30向每一認股權證持有人發出贖回書面通知的日前；及
•如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經調整)。
在每股價格等於或超過$時贖回權證10.00
在可行使認股權證期間的任何時間，本公司可贖回不少於所有未償還認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每張搜查令；
•在至少30如果提前幾天發出書面贖回通知，持有者將能夠在贖回前“無現金基礎”行使認股權證，並根據贖回日期和公司普通股的公允市場價值參考商定的表格確定該數量的股票；以及
•如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經調整)。
如果公司要求贖回公共和私人認股權證，認股權證可以現金方式行使，或者如上所述，如果每股價格等於或超過$，權證持有人可以選擇以無現金方式行使。10.00，如認股權證協議中所述。此外，在本公司發出贖回通知後的任何時間，私人認股權證持有人可在無現金基礎上行使該等認股權證，只要該等私人認股權證由保薦人或準許受讓人持有即可。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目將在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
每份私募認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的份額。私募認股權證的行權價亦為$。11.50併成為可行使的30業務合併完成後的天數。私募認股權證即將到期五年自業務合併完成時起，或在贖回時更早。
私募認股權證與TIGA首次公開發售時出售的股份相關的公開認股權證相同，不同之處在於它們受某些轉讓和出售限制，當公司普通股價格高於$時，不能有選擇地贖回。18.00只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
權證在成交時確認為負債，公允價值為#美元。39,228。認股權證仍未行使，重新計量為公允價值#美元。17,933截至2022年12月31日，收益為$21,295截至2022年12月31日的年度，在綜合經營和全面收益表中確認。
16.股東權益
在反向收購生效後，授權、已發行和已發行股票的數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 |
| 優先股 | 100,000,000 | | | — | |
| 普通股 | 1,000,000,000 | | | 173,524,360 | |
| 1,100,000,000 | | | 173,524,360 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 |
| 重鑄後的優先股 | 無限 | | — | |
| 普通股，重鑄 | 無限 | | 155,541,074 | |
| | | 155,541,074 | |
在企業合併結束時，公司股東採用了新的公司註冊證書。新的公司註冊證書規定了公司優先股和普通股的權利、特權和優先權。本公司董事會獲授權就發行全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目，以及就每一系列股份釐定或更改投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利，以及有關的資格、限制或限制。
公司普通股持有者有權一就提交本公司股東表決的每一事項進行投票。
17.庫存-以薪酬為基礎
基於股票的薪酬支出與授予2022年計劃下的受限單位(定義見下文)、授予2020年計劃下的期權和受限單位(定義見下文)以及向Legacy Grindr的員工和顧問授予SVE的P系列單位(定義見下文)有關。SVE P系列單位的基於單位的補償已向下推至運營實體，因此記錄在Legacy Grindr的合併財務報表中，並將相應的股權貸方作為資本貢獻。
2022年計劃
2022年11月15日，公司股東批准通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，允許授予激勵獎勵、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。有幾個13,764,400根據2022年計劃授權的普通股。截至2022年12月31日止年度的法定股份數目並無變動。截至2022年12月31日，在公司的S-8表格於2023年2月13日與美國證券交易委員會生效之前，沒有可根據2022年計劃授予的普通股。
高管激勵獎
於截至2022年12月31日止年度，本公司與本公司新委任的首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”)訂立僱傭協議。僱傭協議包括現金補償和以限制性股票單位(“RSU”)形式的獎勵。這些獎項取決於服務、表現和市場條件。
CEO大獎
授予CEO的獎勵包括以時間為基礎的獎勵(“CEO基於時間的獎勵”)、包含市況的獎勵(“CEO市況獎勵”)以及以限制性股票單位獎勵(“RSU”)的形式授予某些關鍵業績指標的獎勵(“CEO KPI獎”)。
CEO以時間為基礎的獎項包括3,750,000RSU。這些獎項將授予五年同20在2022年10月19日(“CEO上任日”)的一週年日(即CEO上任日)八平均每期分期付款六個月，但須繼續為本公司服務。
首席執行官市況獎是根據達到(不同水平)某些市值門檻而頒發的。公司有義務發行數量可變的股票，其基礎是固定的美元價值除以公司普通股的成交量加權平均價格90天在每個市值實現日期之前的期間。這些獎勵是按負債分類的，需要在每個報告期結束時重新計量公允價值。在授予首席執行官基於時間的獎項時，將向首席執行官授予下行保護條款(“下行保護”)。本公司董事會可自行決定以現金或股票的形式支付下行保障。截至2022年12月31日，尚未根據ASC 718為會計目的授予下行保護。
首席執行官關鍵績效指標獎將在公司董事會確定的某些關鍵績效指標滿意後頒發。截至2022年12月31日，關鍵績效指標尚未獲得授權，因此，首席執行官關鍵績效指標獎不被視為根據ASC 718的會計目的授予。
CFO大獎
授予CFO的獎勵包括以時間為基礎的獎勵(“CFO基於時間的獎勵”)和以RSU形式包含市場狀況的獎勵(“CFO市場狀況獎勵”)。首席執行官基於時間的獎項包括486,000RSU。這些獎項將授予五年同20於2022年9月26日(“CFO開始日期”)的每個週年日(“CFO開始日期”)按%歸屬，但須繼續為本公司服務。
首席財務官市況獎是在達到一定的市值門檻後頒發的。公司有義務發行數量可變的股票，其基礎是固定的美元價值除以公司普通股的成交量加權平均價格90天在每個市值實現日期之前的期間。這些獎勵是按負債分類的，需要在每個報告期結束時重新計量公允價值。
首席執行官市況獎和首席財務官市況獎(統稱為“市況獎”)是按負債分類的，需要在每個報告期結束時重新計量公允價值。截至授予日期和2022年12月31日，市場條件獎勵的總公允價值為授予日期的公允價值$4,129並計入合併資產負債表中的“其他非流動負債”。有關該等獎勵的公允價值資料，請參閲附註18。
截至2022年12月31日，該公司擁有3,971與未既得市場狀況獎勵相關的未確認股票薪酬支出，預計將在加權平均期間內確認5.22好幾年了。與未歸屬的時間獎勵相關的未確認的股票薪酬支出包括在下面的董事和員工獎勵中。
董事和員工獎
該公司向某些董事(“董事”)和員工(“員工”)發放了基於時間的RSU。董事RSU歸於二分期付款，包括502023年3月15日和50%歸屬於(I)2023年6月15日及(Ii)業務合併結束後本公司首次股東周年大會兩者中較早者。員工回覆單位背心25受僱開始日期(“轉歸開始日期”)一週年的百分比及十二之後按季度分期付款。
在截至2022年12月31日的一年中，董事RSU、員工RSU以及授予首席執行官和首席財務官的時間獎勵的未授權時間RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | — | | | |
| 授與 | 4,555,256 | | | $ | 10.10 | |
| | | |
| | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 4,555,256 | | | $ | 10.10 | |
截至2022年12月31日，該公司擁有44,695與未歸屬的基於時間的限制性股票單位有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認4.69好幾年了。
2020年計劃
在業務合併前，見附註3，於2020年8月13日，Legacy Grindr管理層批准通過2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，允許授予Legacy Grindr的激勵和單位期權、受限單位、股票增值權和影子單位。
有幾個6,522,6852020計劃授權的普通股股份。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的法定股份數目並無變動。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有0和2,780,223根據2020年計劃，可分別授予普通股。
股票期權
根據2020年計劃，為Legacy Grindr提供大量服務的員工、顧問和非員工董事有資格獲得單位選擇權獎勵。
就業務合併而言，緊接業務合併前尚未行使的每項Legacy Grindr單位購股權(不論歸屬或未歸屬)已轉換為購股權，以取得相當於(I)緊接業務合併前受該遺留Grindr單位購股權規限的Legacy Grindr普通單位數目及(Ii)兑換比率的若干普通股股份的乘積，其行使價等於(A)緊接業務合併完成前該等遺留Grindr單位購股權的每股行使價除以(B)交換比率。業務合併後，每項已交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Grindr單位期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。未歸屬的Legacy Grindr單位期權並未加速或歸屬於業務合併的完成。所有股票期權活動均追溯重列，以反映交換比率的影響。
一般説來，股票期權授予25在歸屬開始日期的一週年時的百分比，然後按季度計算12或根據董事會批准並載於購股權協議的另一歸屬時間表。股票期權的最長期限為七年了自授予之日起生效。
根據2020計劃授予的股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$2,191及$1,269分別截至2022年和2021年12月31日的年度。
下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來估計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度授予的單位期權的公允價值的關鍵投入假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
期權的預期壽命(年)(1) | 4.57 - 4.61 | | 4.55 - 4.61 |
預期股價波動(2) | 56.39% - 61.97% | | 48.20% - 56.46% |
無風險利率(3) | 1.37% - 4.24% | | 0.32% - 0.98% |
預期股息收益率(4) | — | % | | — | % |
| 加權平均授予日期每單位已授予股票期權的公允價值 | $2.75 - $6.37 | | $2.51 |
| 每股普通股/單位的公允價值 | $4.20 - $8.36 | | $3.21 - $4.20 |
(1)預計授予期限是使用簡化方法確定的，該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。
(2)預期波動率是基於每個集團上市交易在與獎勵預期期限相當的期間內的歷史波動性。
(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與獎勵的預期期限接近。
(4)在業務合併日期之前，Legacy Grindr歷史上沒有為其普通股支付任何現金股息。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr管理委員會批准瞭如附註12所述的特別分配，公司預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何正常進程的現金股息。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值(以千為單位) |
截至2020年12月31日的未償還債務(如前所述) | 2,524,205 | | | $ | 4.50 | | | 6.6 | | $ | 680 | |
| 資本重組的追溯應用 | 1,017,859 | | | | | | | |
在反向資本重組的影響下，於2020年12月31日到期 | 3,542,064 | | | $ | 3.21 | | | 6.6 | | $ | 680 | |
| 授與 | 1,987,623 | | | $ | 4.03 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (421,771) | | | $ | 3.21 | | | | | |
| 被沒收 | (278,544) | | | $ | 3.26 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,829,372 | | | $ | 3.55 | | | 6.1 | | $ | 3,159 | |
| 授與 | 1,767,002 | | | $ | 7.70 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (598,053) | | | $ | 3.38 | | | | | |
| 被沒收 | (1,292,556) | | | $ | 3.45 | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | 4,705,765 | | | $ | 5.15 | | | 5.7 | | $ | 2,967 | |
| | | | | | | |
| 可於2021年12月31日行使 | 716,441 | | | $ | 3.22 | | | 5.7 | | $ | 699 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 1,083,987 | | | $ | 3.52 | | | 5.0 | | $ | 1,225 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為$2,670及$417，分別為。這一內在價值代表公司普通股在行使之日的公允價值與每個期權的行使價格之間的差額。與2020年計劃中備選方案有關的未確認補償費用為#美元。9,540截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內確認2.67好幾年了。
San Vicente Equity合資有限責任公司(“SVE”)P系列利潤單位(“P系列”)
2020年6月10日，SVA完成了對Legacy Grindr的收購，在收購Legacy Grindr之後，SVE、SVA的關聯方和子公司發佈5,065,855P系列利潤單位(“P系列單位”)轉讓給Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)，這是一個關聯方，其中Catapult Goliath的某些成員是公司的高管。P系列單位授予Catapult Goliath和每個受讓人受益人，以換取根據一項諮詢協議向公司提供服務，直到2023年12月31日。
P系列機組的歸屬要求包括諮詢協議項下至2023年12月31日的必要服務，以及四基於績效的歸屬目標如下：(1)20如果SVE確定受贈人在2020年12月31日之前解決了贈款協議中描述的某些關鍵問題，則%將獲得獎勵，以及(2)20%, 30%, 30如果公司的EBITDA分別在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度達到一定水平，則%將被授予。
EBITDA水平是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個年度於2020年6月10日確定的。SVE和Catapult Goliath在2021年2月4日就2021年12月31日的EBITDA水平達成了共同協議，1,013,171P系列利潤單位被認為是在2021年授予的，其餘的被認為是在2020年授予的。
如果實際EBITDA滿足本年度和明年的目標，P系列單位還具有加速歸屬功能。如果EBITDA目標沒有實現，如果本年度EBITDA超過，則可能發生追趕歸屬125上一年EBITDA目標的百分比和100完成當前目標的30%。此外，如果發生交易(定義為批准出售、拖拉出售或清算事件)，所有未被沒收的單位的歸屬都會加快。如果諮詢協議終止，SVE有權但沒有義務以公允價值或最低金額中的較低者回購既有單位。P系列單位是SVE的法定形式股權，因此沒有最長合同期限，也不會到期。
每個績效獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計，該模型近似於根據期權定價模型估值所確定的公允價值。
模特。下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中用於估計截至2021年12月31日的年度內授予的P系列單位的公允價值的關鍵投入假設：
| | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 |
單位預期壽命(年)(1) | | | 3 |
預期單價波動(2) | | | 70.0 | % |
無風險利率(3) | | | 0.4 | % |
預期股息收益率(4) | | | — | % |
| 加權平均授予日期-每個已授予的SVE系列P單位的每個SVE系列P單位的公允價值 | | | $ | 2.42 | |
| 公允價值單位公允價值 | | | $ | 3.55 | |
___________________
(1)預計授予期限是根據預期達到履行條件的時間段、授予合同的期限以及對未來行使行為的估計來估計的。
(2)預期波動率是基於每個集團上市交易在與獎勵預期期限相當的期間內的歷史波動性。
(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與獎勵的預期期限接近。
(4)在業務合併日期之前，Legacy Grindr歷史上沒有為其普通股支付任何現金股息。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr管理委員會批准了附註12所述的特別分配，公司預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何正常進程的現金股息。
P系列機組的改造
2022年5月9日，SVE和Catapult Goliath達成協議，修改P系列單位的歸屬要求(以下簡稱修改)。根據修訂，P系列單位的績效歸屬目標被修訂為按時間歸屬，P系列單位的歸屬如下：(1)40自修改之日起立即(“第一批”)的百分比，以及(2)202022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日(“第二批”)。此外，諮詢協議下的必要服務已被取消，作為授予的條件。
第一批的歸屬要求最初包括諮詢協議項下的必要服務和基於業績的目標，所有基於業績的目標都已實現。因此，本公司在第一批中將修改列為第一類修改(很可能)。由於此次修改只是加速了基於服務的歸屬，並不涉及任何其他更改，因此不是修改後的遞增公允價值。該公司確認了$2,285第一批以單位為基礎的遞增補償，因為它涉及在修改之日立即歸屬的單位。
第二階段的歸屬要求最初包括諮詢協議項下的必要服務和基於業績的目標，但並非所有基於業績的目標都得到了滿足。因此，本公司在第二批中將修改列為第III類修改(不太可能或很可能)。這項第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。7.32每股。重新計量的公允價值由概率加權預期回報方法確定，方法是在使用期權定價方法估值的持續經營情景和使用合併協議中的權益價值的反向合併情景價值之間進行權衡。與修改有關的增量合計按單位計算的薪酬為#美元。22,249。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了第二批以單位為基礎的所有增量薪酬支出。
其他信息
作為業務合併的結果，其餘未歸屬的P系列單位成為歸屬單位。所有歸屬的P系列單位被交換為根據SVE的有限責任協議的分派條款確定的公司普通股。因此，已授予的P系列單元被交換為6,497,593本公司普通股。Catapult Goliath被清算，並將其持有的股份分配給其成員，其中一些人是該公司的前高管。
遺留的Grindr記錄了與P系列單位相關的基於單位的薪酬支出$25,076及$1,333分別於截至2022年及2021年12月31日止年度，以相應的信貸入股作為母公司的出資。
2016年計劃
關於2020年6月從崑崙收購Legacy Grindr一事，所有優秀激勵單位均已確定落户。在收購Legacy Grindr時，相關和解的一部分以現金支付，其餘部分在收購第二和第三週年時支付給員工。該公司支付了
$1,1372022年6月支付兩週年紀念費。此外，該公司支付了#美元2,3492022年12月提前支付三週年付款。獎勵單位結算時承擔的應付結算賬面價值與支付的金額之間的差額為$158，已在綜合經營表和全面收益表中計入“利息支出，淨額”。截至2021年12月31日，美元1,060及$1,875在“應計費用和其他流動負債”和“其他非流動負債”中確認。
對一位前董事員工的股權補償
關於2020年6月從崑崙萬維收購Legacy Grindr一事，作為收購協議的一部分，Legacy Grindr和崑崙萬維終止了董事協議。已取消傳統研磨500,000先前根據董事與Legacy Grindr訂立的終止協議條款授予董事的購股權。在收購Legacy Grindr時，相關和解的一部分以現金支付，其餘部分在收購第二和第三週年時支付給員工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元641及$204分別在“應計費用和其他流動負債”和#美元中確認0及$361分別在“其他非流動負債”中確認。
基於股票的薪酬信息
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 27,665 | | | $ | 2,217 | |
| 產品開發費用 | 921 | | | 268 | |
| $ | 28,586 | | | $ | 2,485 | |
作為資產資本化的基於股票的薪酬支出為$151及$117截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
18.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 4,085 | | | $ | 4,085 | | | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 4,085 | | | $ | 4,085 | | | $ | | | | $ | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 經理人市場狀況獎 | $ | 4,129 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,129 | |
| 普通股認股權證負債 | 17,933 | | | 9,024 | | | 8,909 | | | — | |
| $ | 22,062 | | | $ | 9,024 | | | $ | 8,909 | | | $ | 4,129 | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 9,648 | | | $ | 9,648 | | | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 9,648 | | | $ | 9,648 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 經理人市場狀況獎 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 普通股認股權證負債 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
貨幣市場基金
貨幣市場基金被歸入1級，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。
經理人市場狀況獎
CEO市場狀況獎和CFO市場狀況獎(統稱為“高管市場狀況獎”)為負債分類獎項，需要在每個報告期結束時進行公允價值計量。該公司使用蒙特卡洛模擬模型對負債分類獎勵進行估值。截至2022年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 預期期限(以年為單位) | 9.9年份 |
| 波動率 | 65.0% |
| 無風險利率 | 3.8% |
| 股息率 | —% |
普通股認股權證負債
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註15)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表和全面收益表中列報。
本公司使用第一級投入對公開認股權證進行估值，並使用第二級投入對非公開認股權證進行估值。私募認股權證與公開認股權證大致相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。
下表列出認股權證負債的公允價值變動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 全部認股權證責任 |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 認股權證在成交時的承擔 | 19,740 | | | 19,488 | | | 39,228 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (10,716) | | | (10,579) | | | (21,295) | |
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | 9,024 | | | $ | 8,909 | | | $ | 17,933 | |
19.每股淨收益
下表列出了每股基本收入和攤薄收入的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
淨收益和綜合收益 | $ | 852 | | | $ | 5,064 | |
| 分母： | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 157,882,535 | | | 152,811,130 | |
根據2020計劃發行的股票期權 | 1,267,239 | | | 56,336 | |
基於時間的RSU | 17,098 | | | — | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 159,166,872 | | | 152,867,466 | |
| | | |
| 每股淨收益： | | | |
基本信息 | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
稀釋 | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
業務合併前已發行普通股的加權平均股數已按換股比率追溯調整，以實施業務合併的反向資本重組處理。
下表列出了在計算列報期間的攤薄淨收入和全面收益時不包括的潛在股份，因為計入這些股份會產生反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 根據2020計劃發行的股票期權 | 1,594,021 | | | 1,761,810 |
| 基於時間的RSU | 4,383,256 | | | — | |
| 公共和私人認股權證 | 37,360,000 | | | — | |
由於尚未達到市況標準，上表不包括經理市況獎的可發行股份。這些股份也不包括在本公司計算的每股基本或稀釋後淨收入中。
20.關聯方
在合併財務報表的其他附註中披露的交易涉及關聯方，其中包括TIGA收購公司(在業務合併前)、TIGA保薦人有限責任公司、集團控股公司、SVG、SVA、SVE、SV Parent、SV Cayman、SV Investments II和SV Investments。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司支付顧問費及自付費用共計$792及$913至二分別持有本公司所有權權益的個人。
有關與Catapult GP II和Catapult Goliath的其他關聯方交易，請參閲附註9和附註17。
21.後續事件
除下文所述或腳註中另有説明外，本公司已斷定並無發生任何需要披露的事件或交易。
在2023年1月、2023年2月和2023年3月期間的不同日期，該公司收到了$450, $7,000及$11,921分別來自Catapult GP II，作為對附註9所述票據的部分付款，包括$341, $149及$48分別為應計利息和美元109, $6,851及$11,873分別屬於本金。這張票據已全部付清。
2023年1月12日，公司簽訂了使用雲服務的購買承諾，承諾花費$8,500在2023年1月至2026年12月期間每年。
2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，
財政部長、美聯儲主席和FDIC主席就FDIC對SVB接管的決議發表了一份聯合聲明，該聲明規定，從2023年3月13日開始，所有儲户都可以提取他們的所有資金。截至2023年3月17日，本公司存入SVB的所有現金均可供本公司使用。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
考慮到上述情況，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序沒有在合理的保證水平上有效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，截至2022年12月31日仍存在。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2022年11月18日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，在財務報表結算過程的準確性和及時性方面，我們在財務報告內部控制方面發現了一個重大弱點。鑑於我們在業務合併之前是作為一傢俬人公司運營，我們沒有必要的正式程序來有效地在我們對財務報告的內部控制中實施審查控制。我們開始實施以下行動，以彌補上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
•聘請更多人員以加強我們的會計能力和能力；
•在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊，使手動對賬和計算自動化；以及
•評價、設計和執行與結賬過程有關的內部控制和程序，包括上述措施，以限制人為判斷和文書錯誤，並加強審查的充分性，以確保及時和準確的財務報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
獨立註冊會計師事務所認證報告
由於“新興成長型公司”的豁免，這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
項目9B。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息是通過參考我們為2022年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書而納入的。
我們為我們的董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下找到。在證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內，我們將在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下張貼對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對授予高管和董事的此類條款的任何豁免。
我們採用了公司治理準則，這些準則可在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下找到。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息是通過參考我們為2022年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書而納入的。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息是通過參考我們為2022年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書而納入的。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息是通過參考我們為2022年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書而納入的。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息是通過參考我們為2022年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書而納入的。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
本文件第二部分第8項所列財務報表作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。
2.財務報表明細表
所有必要的附表都被省略，因為它們不適用，或者所需的資料列於財務報表或財務報表附註中。
3.陳列品
因此，作為表格10-K年度報告的一部分提交的證據列在項目15(B)中。
(B)展出兩件展品。
*以下證物作為本年度報告10-K表的一部分存檔：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 陳列品 | | 提交日期 |
2.1†** | | TIGA收購公司、TIGA合併子公司LLC和Grindr Group LLC之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月9日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 2.1 | | 2022年11月23日 |
2.2** | | 對TIGA收購公司、TIGA合併子LLC、TIGA合併子LLC和Grindr Group LLC之間的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2022年10月5日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 2.2 | | 2022年11月23日 |
3.1** | | Grindr Inc.重述的註冊證書，日期為2022年11月18日。 | | 表格S-1/A。 | | 333-268782 | | 3.1 | | 2023年2月9日- |
3.2** | | Grindr Inc.的附則，日期為2022年11月18日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 3.2 | | 2022年11月23日 |
4.1** | | Grindr Inc.普通股證書樣本。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 4.1 | | 2022年11月23日 |
4.2** | | Grindr Inc.的樣本授權證書。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 4.2 | | 2022年11月23日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.3** | | 作為權證代理的TIGA收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2020年11月23日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 4.3 | | 2022年11月23日 |
4.4** | | 《TIGA收購公司企業歸化證書》，日期為2022年11月17日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 4.4 | | 2022年11月23日 |
4.5* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 | | | | | | | | |
10.1** | | Grindr Inc.、TIGA贊助商有限責任公司以及Grindr Inc.的某些現有股東和新股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年11月18日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.1 | | 2022年11月23日 |
10.2** | | Grindr Inc.的賠償協議格式。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.2 | | 2022年11月23日 |
10.3**# | | Grindr Inc.2022年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.3 | | 2022年11月23日 |
10.4** | | TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的可轉換本票，日期為2022年3月16日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.4 | | 2022年11月23日 |
10.5** | | TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的付款信，日期為2022年3月16日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.5 | | 2022年11月23日 |
10.6** | | 修訂和重新簽署了TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的遠期購買協議，日期為2022年5月9日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.6 | | 2022年11月23日 |
10.7** | | 聖文森特母公司LLC、TIGA收購公司和TIGA贊助商LLC之間修訂和重新簽署遠期購買協議的聯合和轉讓協議，日期為2022年11月10日。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.7 | | 2022年11月23日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.8** | | 2022年11月17日，TIGA收購公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議第一修正案。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 10.8 | | 2022年11月23日 |
10.9††** | | San Vincente Gap LLC、San Vicente Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議，日期為2020年6月10日，於2021年2月25日修訂。 | | 表格S-4/A | | 333-264902 | | 10.9 | | 2022年10月31日 |
10.10** | | Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案1，日期為2021年2月25日。 | | 表格S-4/A | | 333-264902 | | 10.10 | | 2022年10月31日 |
10.11** | | Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案2，日期為2022年6月13日。 | | 表格S-4/A | | 333-264902 | | 10.11 | | 2022年10月31日 |
10.12** | | Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案3，日期為2022年11月14日。 | | 表格S-1 | | 333-268782 | | 10.12 | | 2022年12月13日 |
10.13** | | Grindr Group LLC修訂和重新制定了2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。 | | 表格S-1/A。 | | 333-268782 | | 10.13 | | 2023年2月9日- |
10.14*# | | Grindr Group LLC和Maggie Low之間的邀請函，日期為2022年4月25日。 | | | | | | | | |
10.15*# | | Grindr Group LLC和G.Raymond Zage，III之間的邀請函，日期為2022年11月15日。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16*# | | Grindr Group LLC和J.Michael Gearon，Jr.之間的邀請函，日期為2022年11月15日。 | | | | | | | | |
10.17*# | | Grindr Group LLC和詹姆斯·符賓·Lu之間的邀請函，日期為2022年11月15日。 | | | | | | | | |
10.18*# | | Grindr Group LLC和Nathan Richardson之間的邀請函，日期為2022年4月24日。 | | | | | | | | |
10.19*# | | Grindr Group LLC和Daniel Brooks Baer之間的邀請函，日期為2022年4月26日。 | | | | | | | | |
10.20*# | | Grindr Group LLC和Meghan Sabler之間的邀請函，日期為2022年4月25日。 | | | | | | | | |
10.21*# | | Grindr Group LLC和Gary Horowitz之間的邀請函，日期為2022年4月26日。 | | | | | | | | |
10.22*# | | Grindr LLC和Vanna Krantz之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日。 | | | | | | | | |
10.23*# | | Grindr LLC和George Arison之間的僱傭協議，日期為2022年4月27日。 | | | | | | | | |
16.1** | | 史密斯和布朗致美國證券交易委員會的信，日期為2022年11月23日 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 16.1 | | 2022年11月23日 |
21.1** | | 子公司名單。 | | 表格8-K | | 001-39714 | | 21.1 | | 2022年11月23日 |
23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | | | | |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | |
32.1*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
*在此提交的文件。
**之前提交的申請。
*本表格隨函提供，並不被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條(以下簡稱《交易法》)而言已被“存檔”，且不應被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》(無論是在年度報告表格10-K的日期之前或之後作出)的任何文件中，而不論該文件中包含的任何一般註冊語言。
根據S-K規則第601(A)(5)項和第601(B)(2)項，†的附表和展品已被省略。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
††表示，根據S-K規則第601(B)(10)項，本展覽的某些部分(用星號表示)已被排除在外，因為它們都不是實質性的，都是註冊人視為私人或機密的類型。
#“是指管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月17日在加利福尼亞州西荷蘭市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | | Grindr Inc. |
| | | |
| | | 發信人： |
| | | |
| | | /s/Vandana Mehta-Krantz |
| | | 範達納·梅塔-克蘭茨 |
| | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道此等陳述，在此構成並任命George Arison和Vandana Mehta-Krantz，以及他們中的每一個人，其真實和合法的實際代理人和代理人，均具有完全的替代和替代的權力，以其任何和所有的身份，以任何和所有的身份，進行和執行該代理人根據1934年《證券交易法》(經修訂)以及證券交易委員會關於本年度報告和本年度報告的任何和所有修正案可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和執行任何和所有文書，完全和出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准並確認每一位上述事實律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /S/喬治·艾里森 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2023年3月17日 |
| 喬治·阿里森 | |
| | | | | |
| /s/Vandana Mehta-Krantz | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2023年3月17日 |
| 範達納·梅塔-克蘭茨 | | | |
| | | | |
| 詹姆斯·符賓Lu | | 董事會主席 | | 2023年3月17日 |
| 詹姆斯符賓Lu | |
| | | | | |
| 雷蒙德·扎奇，III | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| G.雷蒙德·扎奇，III | |
| | | | | |
| 小邁克爾·吉倫 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| J.Michael Gearon，Jr. | |
| | | | | |
| /s/內森·理查森 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| 內森·理查森 | |
| | | | | |
| /s/Daniel布魯克斯·貝爾 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| Daniel小溪貝爾 | |
| | | | | |
| 加里·I·霍洛維茨 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| 加里·霍洛維茨 | |
| | | | | |
| /s/梅根·斯泰勒 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| 梅根·斯泰勒 | |
| | | | | |
| /s/Maggie下 | | 董事 | | 2023年3月17日 |
| Maggie下 | |
