CG-20230328錯誤14A之前000152716600015271662022-01-012022-12-310001527166CG：威廉姆·康韋JrMember2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元0001527166CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-3100015271662021-01-012021-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成員2020-01-012020-12-3100015271662020-01-012020-12-310001527166CG：威廉姆·康韋JrMemberECD：People成員CG：演繹成員2022-01-012022-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員CG：威廉姆·康韋JrMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成員CG：演繹成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：People成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成員CG：演繹成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：People成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：People成員CG：演繹成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：People成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成員ECD：People成員CG：演繹成員2020-01-012020-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員CG：GlennAYoung成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員CG：演繹成員2022-01-012022-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員CG：演繹成員2021-01-012021-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員CG：演繹成員2020-01-012020-12-310001527166CG：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：People成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：People成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberCG：GlennAYoung成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成員ECD：People成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成員Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberCG：GlennAYoung成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成員Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000152716612022-01-012022-12-31000152716622022-01-012022-12-31000152716632022-01-012022-12-31000152716642022-01-012022-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
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由註冊人提交☒ 由登記人以外的另一方提交☐ |
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選中相應的框： |
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| ☒ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
凱雷集團。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
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| ☒ | | 不需要任何費用。 |
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| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
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| ☐ | | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
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我們的全球覆蓋範圍
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| 舊金山 | 波士頓 | 盧森堡 | 孟買 | 香港 |
| 門洛帕克 | 紐約 | 巴黎 | 北京 | 新加坡 |
| 洛杉磯 | 利馬 | 慕尼黑 | 東京 | 悉尼 |
| 華盛頓特區 | 阿姆斯特丹 | 米蘭 | 首爾 | |
| 亞特蘭大 | 都柏林 | 巴塞羅那 | 上海 | |
| 邁阿密 | 倫敦 | 阿布扎比 | | |
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| 29 | 2,100 | 543 |
| 遍佈五大洲的辦事處 | 世界各地的專業人士 | 投資工具 |
凱雷集團。
華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道1001號，郵編：20004
2023年股東周年大會通知
業務事項
•第1項。 選舉所附委託書中提名的四名董事第三類被提名人進入我們的董事會，任期三年
•第二項。 批准安永會計師事務所(“安永”)為2023年獨立註冊會計師事務所
•第三項。 管理層建議將董事會重組為一個級別
•第四項。 批准凱雷集團修訂和重申的2012年股權激勵計劃
•第五項。批准指定高管薪酬的不具約束力的投票(“薪酬話語權”)
•第六項。 在我們的管理文件中實施簡單多數票要求的股東提案
•在我們的2023年年度股東大會之前適當地處理其他事務
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| 日期和時間 | 上午9點EDT |
| 2023年5月30日(星期二) |
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| 訪問 | 我們的年度會議可通過以下網站訪問： |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2023 |
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| 記錄日期 | 2023年4月3日 |
你們的投票對我們很重要。請行使您的股東投票權。
根據董事會的命令，
安妮·K·弗雷德裏克
安妮·K·弗雷德裏克
公司祕書
四月[●], 2023
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關於我們將於2023年5月30日(星期二)舉行的年會代理材料供應的重要通知。我們向股東提交的委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。在或在附近四月[●], 2023，我們將分發代理材料，並向我們的某些股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。該通知包括如何訪問我們的委託書和2022年股東年度報告以及在線投票的説明。有關詳細信息，請參閲常見問題解答. |
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目錄表
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我們首席執行官的來信 | 1 |
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本公司董事會來函 | 2 |
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執行摘要 | 4 |
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公司治理 | 11 |
項目1.選舉第三類董事 | 11 |
董事被提名人和續任董事 | 12 |
董事會組成 | 19 |
我們公司的董事會監督 | 22 |
董事會結構和治理實踐 | 25 |
利益相關者參與 | 30 |
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審計事項 | 31 |
項目2.批准安永律師事務所為我所2023年獨立註冊會計師事務所 | 31 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 32 |
審批前的政策和程序 | 32 |
審計委員會報告書 | 33 |
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行政人員 | 34 |
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管理建議書 | 36 |
項目3.將董事會改組為一個級別的管理建議 | 36 |
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賠償事宜 | 38 |
項目4.批准凱雷集團修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃 | 38 |
項目5.不具約束力的表決批准指定的執行幹事薪酬(“薪酬發言權”) | 45 |
薪酬問題的探討與分析 | 46 |
薪酬委員會報告 | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
薪酬比率披露 | 75 |
薪酬與績效 | 76 |
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董事薪酬 | 80 |
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股東提案 | 82 |
項目6.在我們的組織文件中執行簡單多數票要求的股東提案 | 82 |
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某些關係和相關交易 | 84 |
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實益所有權 | 88 |
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附加信息 | 90 |
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常見問題解答 | 91 |
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附錄A：非公認會計準則計量的對賬 | A-1 |
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附錄B：經修訂及重訂的公司註冊證書 | B-1 |
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附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃 | C-1 |
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本委託書可能包含符合1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源、或有事項、我們的股息政策以及其他非歷史陳述。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。因此，存在或將會出現重要因素，可能會導致實際結果或結果與聲明中所述的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用法律要求。 |
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我們首席執行官的來信
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| 尊敬的股東們， 我們很高興邀請您參加凱雷集團2023年股東年會，該年會將於2023年5月30日，星期二舉行。我們的委託書材料包括一份列明我們預計在會議期間討論的事項的通知、我們的委託書、一份委託書和一份我們提交給股東的2022年年度報告的副本。您的投票和代表對我們很重要。即使你不能出席會議，我們也希望你行使你的投票權。 |
我們的年度報告包括我們2022年致股東的信，我和Bill Conway在信中討論了公司儘管面臨非凡的地緣政治和經濟挑戰，但仍表現強勁的財務表現，以及我們在實現增長目標以推動長期股東價值方面的持續進展。 作為會議的參考，2022年的業績信息可以在我們提交給股東的年度報告中找到，也可以在凱雷的投資者關係網站上找到Https://ir.carlyle.com. 感謝您對凱雷的一如既往的支持，我期待着在我們的年會期間與我們的股東接觸。 /哈維·M·施瓦茨 哈維·M·施瓦茨 董事首席執行官兼首席執行官 四月[●], 2023 |
本公司董事會來函
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| 尊敬的各位股東： 我很高興代表董事會給您寫信。 正如我們在2022年年報中詳細討論的那樣，在充滿挑戰的經濟和地緣政治背景下，凱雷在2022年實現了強勁的財務業績。我們還繼續發展我們的業務並使其多樣化。我們擁有2100多名專業人員的全球團隊，儘管面臨市場挑戰，仍保持專注和敬業精神，為我們的利益相關者提供有吸引力的結果。 |
董事會在2022年下半年的首要任務是徵聘一名新的首席執行官。今年早些時候，當董事會和凱雷宣佈哈維·施瓦茨為首席執行官和董事會成員時，我們的尋找工作成功地結束了。董事會的全面搜索始於一份詳細的説明，確定了首席執行官角色的最重要方面，並確定了我們正在尋找的領導者的關鍵屬性和專業經驗。一個獵頭委員會每週與我們的高管獵頭顧問會面，審查一份非常合格的潛在領導者的廣泛名單。我們縮小了這一羣體的範圍，並考慮到我們所需的規格和屬性，面試並評估了一小批特殊候選人。 施瓦茨是遴選委員會和整個董事會一致同意的人選。我們很高興能受益於施瓦茨先生充滿活力的活力和團隊精神D業績記錄和金融專業知識，以領導我們的員工並推動我們的戰略。他帶來了領導和發展各種複雜的全球業務的豐富經驗，在充滿挑戰的時代，他展示了對凱雷品牌和文化力量的堅定信念。我們預計，他作為一名經驗豐富的運營商的背景以及吸引和開發高表現人才的公認能力，將幫助凱雷在市場環境中發現和捕捉機會。 董事會在2022年的另一個主要優先事項是繼續代表我們的利益相關者加強我們的公司治理實踐。自2012年首次公開募股以來，凱雷一直在不斷髮展，以改善我們的治理狀況。我們最初是一家上市合夥企業，我們的有限合夥人不能投票選舉董事，然後成為一家內部人擁有多數投票權的受控公司。今天，凱雷是一家公司，我們一半以上的股份由公眾擁有，擁有多數獨立的董事會和完全獨立的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會。在董事會的領導下，凱雷在我們的主要同行中率先給予我們的股東充分的按比例投票權。2020年，凱雷成為美國首家轉換為一股一票結構的另類資產管理公司，為股東提供了簡單透明的公司結構，並進一步將我們的利益與股東一致。2022年，我們全面完成了從納斯達克公司治理標準意義上的“控股公司”的轉型。 我們用行動支持了我們對治理的承諾-在去年的年度會議上，我們支持了一項股東提議，解密我們的董事會，而在今年的年度會議上，我們 |
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建議股東投票贊成一項改變公司公司註冊證書以實施解密董事會結構的提案。如果獲得批准，我們的股東將有能力選舉一年任期的董事，這將增加我們對股東的責任。董事會對我們所取得的進步感到自豪，並將堅定不移地專注於隨着時間的推移繼續改善我們的公司治理做法。 董事會還專注於董事會的更新和增加董事會中的獨立董事人數。在過去兩年裏，我們增加了三名新的獨立董事。2021年，資深醫療保健高管德里卡·賴斯加入董事會，2022年，經驗豐富的零售業高管琳達·菲勒和多個行業經驗豐富的高管馬克·奧丹都加入了董事會。除了擔任首席執行官外，哈維·施瓦茨最近還加入了董事會。這些努力重塑了我們的董事會，使其更加獨立和包容。我們繼續致力於確保我們的董事代表不同的視角、技能和背景，我們近期的重點是增加不同的董事進入董事會。 在2023年，我們期待着與施瓦茨先生和管理團隊的其他成員合作，在我們的勢頭基礎上再接再厲，為利益相關者創造價值。 我們代表董事會感謝您對凱雷的承諾。 /s/Lawton W.Fitt 勞頓·W·菲特 領銜獨立董事 四月[●], 2023 |
投票路線圖
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| 董事會推薦 | 頁 |
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第1項。選舉四名董事第三類被提名人進入我們的董事會，這些人在隨附的委託書中被提名，任期三年 | 每個董事 | 11 |
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第二項。 批准安永會計師事務所成為2023年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 31 |
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第三項。 管理層建議將董事會重組為一個級別 | 為 | 36 |
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第四項。 批准凱雷集團修訂和重申的2012年股權激勵計劃 | 為 | 38 |
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第五項。批准指定高管薪酬的不具約束力的投票(“薪酬話語權”) | 為 | 45 |
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第六項。在我們的管理文件中實施簡單多數票要求的股東提案 | 為 | 82 |
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2022年金融亮點
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16億美元 | | 19億美元 | | 348億美元 |
在扣除所得税準備前的收入中，反映出扣除所得税準備前的收入利潤率為35% | | 在可分配收益中* | | 在投資資本(套利基金)方面，部署達到創紀錄的水平 |
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3730億美元 | | 299億美元 | | 10億美元 |
在管理的資產方面，同比增長24% | | 在籌款方面 | | 已實現的淨業績收入的百分比* |
*有關非GAAP措施與相應GAAP措施的對賬説明，請參閲附錄A：非公認會計準則衡量標準的對賬。
持續增長
在動盪的市場中交付業績
在充滿挑戰和活力的市場環境中，我們在2022年實現了強勁的全年業績。我們在2022年的增長是由幾筆戰略交易的完成以及我們大規模投資戰略的籌資努力推動的。我們在2022年創造了16億美元的税前收入，與費用相關的收入(FRE)從2021年的5.98億美元增長到2022年的8.34億美元，增長了40%。2022年全年FRE利潤率為36%，高於2021年的33%。
年內，我們管理的總資產(“AUM”)增長24%至3,730億美元，管理的收費資產(“FEAUM”)增長38%至2,670億美元，反映籌款達299億美元，傳統套利基金增值11%，以及年內下列策略性交易對資本形成的影響：
•2022年3月，我們從CBAM Partners LLC(“CBAM”)收購了與主要由美國和歐洲CLO組成的資產組合以及其他跨私人信貸的資產組合相關的管理合同，管理的資產總額為150億美元，並整合到我們的全球信貸平臺中。
•2022年4月，我們與堅毅的某些子公司簽訂了一項戰略諮詢服務協議，以提供某些服務，包括業務發展和增長、交易發起和執行以及資本管理服務。截至2022年12月31日，我們有460億美元的永久資本與該協議相關，我們從中賺取了經常性管理費。
•2022年8月，我們收購了生命科學投資公司Abingworth，以擴大我們的醫療投資平臺，增加了近20億美元的管理資產和由20多名投資專業人士和顧問組成的專業團隊。
我們的三個全球業務部門在2022年繼續為我們的利益相關者帶來誘人的業績，我們相信我們處於有利地位，可以利用我們預計2023年將會改善的投資環境。
•我們的全球私募股權投資公司(GPE) 截至2022年底，細分市場管理的資產管理規模為1630億美元，2022年的FRE為5.41億美元，較2021年增長34%。我們的投資團隊在2022年再次實現了有吸引力的增值，我們的房地產基金增值了16%，基礎設施和自然資源基金強勁增長了48%，企業私募股權基金上漲了6%。這種強勁的投資表現幫助全球私募股權投資的應計利得淨額在年底增加到35億美元，即使在淨利差變現超過9億美元之後也是如此。2022年，我們向GPE投入199億美元，實現收益225億美元。
•我們的全球信用 在有機集資活動以及收購CBAM和堅韌交易的積極影響的推動下，該部門的資產管理規模增長至1460億美元，一年前增長了99%。這幫助推動FRE上漲了一倍多，達到2.25億美元。我們在2022年通過Global Credit籌集了150億美元的新資本，我們預計2023年將有積極的一年為其他戰略籌集資金，這應該會為Global Credit的進一步增長奠定基礎。此外，我們仍專注於幫助堅韌評估新的增長機會，我們將從增加的諮詢收入中受益。
•全球投資解決方案該部門的資產管理規模為630億美元，較一年前下降3%，這是由於變現和負外匯活動抵消了整個平臺6%的升值和籌資活動。2022年與費用相關的收益為6900萬美元，低於2021年，但我們預計2023年晚些時候將出現增長，因為我們開始為我們的旗艦聯合投資和二級市場戰略籌集資金。此外，憑藉3.74億美元的淨應計利差和強勁的基金業績，已實現的與業績相關的淨收入有望隨着時間的推移而增加。隨着基金投資者對流動性的需求持續存在，我們處於有利地位，通過我們的二級市場和聯合投資業務利用這一趨勢，並預計在2023年及以後找到無數投資機會。
進入2023年，我們擁有強大的資本狀況，擁有14億美元的現金，24億美元的公司投資，以及40億美元的淨應計結轉資產-總計超過每股20美元。總體而言，從凱雷的大多數財務指標來看，2022年是穩健的一年，我們有信心憑藉我們的勢頭，鞏固公司的地位，為我們的投資者和股東創造價值。
ESG和DEI亮點
我們專注於打造公司，包括在環境、社會和治理(“ESG”)能力以及多樣性、公平性和包容性(“DEI”)方面的投資和領導力，這對提高回報和滿足我們基金投資者和股東的需求的要求越來越高。ESG和DEI植根於我們所做的每一件事中--它不是單一的產品或戰略，而是一種滲透到我們的文化和投資精神中的心態。我們相信，為投資者創造價值需要多元化和包容性的團隊，他們從各個角度審查想法並做出更好的決策，我們致力於將ESG和DEI融入我們所做的一切。2022年，我們在推動公司、投資和社區的ESG和DEI方面取得了可衡量的進展，包括：
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多過 | | | | |
| 250 | | | $24 萬億
| $23 10億 |
GPS和LP已簽約參與全球ESG數據融合計劃 | | | 在以ESG數據融合計劃參與者為代表的AUM中 | 在2022年我們基金和投資組合公司的ESG關聯融資中 |
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| 多過 | | | | |
| 300 | | |
自2020年1月1日以來，投資組合公司的董事會席位一直由不同的董事組成 | | |
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五
| | | 啟動了Dei領導網絡，
我們投資組合中的CEO聯盟，分享Dei的最佳實踐，相互學習他們的經驗，並提供工具和戰略，與Dei一起引領我們走在最前列 |
作為一家公司，連續多年保持碳中性 | | |
1截至2023年1月1日的代表數據。2022年1月1日至12月31日的招聘數據。
2種族多樣性定義：亞裔、黑人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷土著/太平洋島民、美洲印第安人/阿拉斯加土著、兩個或兩個以上種族。
3截至2022年12月31日，凱雷自2016年以來收購的公司與2022年11月4日發佈的第一年ESG數據融合計劃數據報告形成對比。
展望未來的ESG和DEI
環境、社會和治理
我們致力於這一原則，即建立更好的業務意味着負責任地投資，並參與我們工作和投資的社區。作為一家負責任的全球組織，凱雷致力於通過尋求為利益相關者服務來推動價值，凱雷已將投資框架和必要資源作為優先事項，以瞭解、監控和管理我們投資組合中的ESG風險和機會。我們相信ESG提供了一個額外的視角，幫助我們評估和緩解風險，識別和利用潛在的機會。
我們通過更好地衡量和跟蹤我們投資中的ESG表現，不斷改進和加快我們的核心ESG集成。由於我們的ESG數據融合計劃的發展勢頭和投資者的興趣與日俱增，我們考慮將這項業務擴展到其他資產類別，如信貸；確定如何最好地納入其他關鍵利益相關者，如顧問和顧問；並在我們的下一輪報告中納入其他關鍵業績指標，包括氣候、員工或按行業劃分的ESG重要因素的指標。
根據我們公開宣佈的氣候目標，我們還將繼續與投資組合公司合作，幫助他們制定和實現與巴黎一致的相關氣候目標。
多樣性、公平性和包容性
我們正在採取行動，在我們的影響範圍內推進Dei，因為我們知道，利用有才華的人的獨特視角和背景幫助我們做出更好的決策，進而產生更好的結果。我們投資組合中的證據清楚地表明瞭這一點。隨着我們在凱雷採取行動--無論是在我們的投資方面，還是在更廣泛的商界--我們正在取得短期進展，併為未來產生更大的影響奠定基礎。
隨着Dei繼續成為成功組織的重要組成部分，我們致力於實現多元化帶來的價值創造、創新和競爭優勢。我們為我們的進步感到自豪，並繼續致力於今後的工作。我們將進一步增強我們的員工、我們的投資組合公司和更廣泛的社區的能力，以提高Dei和推動業績。
公司治理亮點
2023年2月6日，我們宣佈任命哈維·M·施瓦茨為我們的首席執行官和董事會成員，自2023年2月15日起生效。此外，在過去兩年中，我們任命了三名新的獨立董事進入董事會，2022年任命了琳達·H·菲勒和馬克·S·奧爾丹，2021年任命了德里卡·W·賴斯。董事會中獨立董事人數的增加反映了凱雷對加強公司治理的持續承諾。
主動板更新
在尋找新的董事會成員時，我們注重與凱雷的業務和戰略相關的領域的經驗和展示的成功，不同的觀點和對董事會有效監督我們的領導團隊的預期貢獻。
凱雷採取的政策和做法旨在確保遵守美國證券交易委員會的規章制度、納斯達克全球精選市場的上市要求以及適用的公司治理要求。
主要的公司治理實踐包括：
•我們的董事會為管理層提供建議，並監督公司的業務和事務
•我們的董事會在性別、種族、經驗、視角和技能方面都是多樣化的
•董事會擁有強大的領導獨立董事Lawton Fitt，他與獨立董事密切合作，對我們的業務提供客觀監督，促進與董事會的溝通，確定供董事會和管理層考慮的事項，並制定將由獨立董事向我們的領導團隊提供的適當指導
•董事會的獨立成員在執行會議上定期開會，管理層不在場。董事會牽頭的獨立董事在2022年主持了這些執行會議
•提名和公司治理委員會領導年度董事會、委員會和董事評估
•雖然我們的董事會目前是分類的，但我們打算在今年的年會上提出一項管理建議，將董事會重組為一個類別
•我們的高管和業務部門負責人受激勵性薪酬追回政策的約束。
•我們的董事和高級管理人員必須持有我們普通股的股份，最低價值由他們各自的職位決定。
•我們禁止對我們的股票進行賣空和衍生品交易，並對我們的股票進行套期保值，一般禁止質押我們的股票。
•整個董事會專注於繼任規劃
•董事會在提名及公司管治委員會的領導下，不斷考慮董事會的整體組成，並尋求物色具備所需技能、經驗及個人特質的潛在董事，向管理層提供意見及有效地監管公司
•董事會定期收到關於我們ESG戰略的最新信息，包括我們應對氣候風險和機遇的方法
•提名和公司治理委員會在塑造我們的公司治理，包括我們的ESG和Impact戰略方面發揮了領導作用，該委員會已任命Linda H.Filler為董事會的ESG和Impact負責人，負責監督公司在這一領域的工作
薪酬亮點
以下是我們提名的高管在2022年獲得的薪酬(或他們在2022年的服務)的快照。我們的理念是根據業績支付薪酬，並將很大一部分薪酬與推動公司整體業績的財務和其他指標的實現聯繫起來。
2022年高管薪酬概述
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| 表格 | | 補償元素 | 描述 |
| | 基本工資 | 固定工資，每兩週支付一次 |
| 年度現金績效獎 | 根據對整體公司、投資基金和個人業績的評估，向我們指定的某些高管支付獎金 |
| | 時間歸屬的限制性股票單位 | 授予我們某些有資格授予超過3.5年的指定高管的RSU |
| 業績歸屬限制性股票 單位 | 績效授予RSU獎給我們指定的某些高管，這些高管基於以下一項或多項財務業績指標的成就而獲得： •弗雷 •已實現業績收入淨額(“NRPR”) •募集手續費管理資產(“FEAUM募集”)
如果某些股票價格條件不能完全滿足，這些獎勵的支付上限為150% |
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薪酬實踐
項目1.選舉第三類董事
我們的董事會由十二名董事組成。我們的大多數董事都是獨立的，除了擔任董事外，還有五名董事是公司的員工或顧問。我們的獨立董事由一羣受過高等教育的專業人士組成，他們擁有不同行業的經驗，有助於為我們的全球投資管理業務提供信息，包括銀行和金融、醫療保健、製藥、房地產、酒店、消費品、電信、營銷和教育。非獨立董事在全球投資管理行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽。
我們的公司註冊證書規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每類董事交錯任職三年。一類董事任期屆滿時，該類別的董事將在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。每一位董事的任期持續到其繼任者或其先前去世、辭職或被免職的人當選並獲得資格為止。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。雖然我們的董事會目前是分類的，但我們打算在今年的年會上提出一項管理建議，將董事會重組為一個類別。關於更多信息，見“項目3.將董事會重組為一個級別的管理建議”。
在我們從特拉華州有限合夥企業轉變為特拉華州公司的過程中(“轉換”)，我們與我們的創始人簽訂了股東協議。這些協議賦予我們的每一位創始人在保持某些所有權要求的情況下指定被提名的人進入我們的董事會的權利。有關其他相關信息，請參閲“某些關係和關聯交易--股東協議”。
董事會已選擇小威廉·E·康威、勞頓·W·菲特、馬克·S·奧爾丹和安東尼·韋爾特斯為第三類董事。如獲選，每名第三類董事的任期至2026年股東周年大會為止，其後直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或遭罷免為止。
董事會推薦
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在審查了每一位董事被提名人的個人資格和經歷以及他們對董事會的貢獻後，董事會一致決定建議股東投票“For”本委託書中點名的四名三類被提名人。 |
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董事被提名人和續任董事
任期將於2023年屆滿的連續第III類董事
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| 威廉 E·康威，Jr.董事會聯合創始人兼聯席主席 |
年齡： 董事自： 委員會： | 73 2011 無 |
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康威先生是董事會的聯合創始人和聯席主席。康威先生於2011年7月18日當選為我們的董事會成員。此前，康威先生曾擔任我們的臨時首席執行官、聯席首席執行官和首席投資官。在1987年成立凱雷之前，Conway先生是MCI Communications Corporation(“MCI”)的高級副總裁兼首席財務官。康威先生曾於1981年至1984年任總裁副會長兼MCI財務主管。康威先生是約翰·霍普金斯醫學院董事會的前主席，也是美國天主教大學董事會的成員。他之前曾在凱雷擁有重大投資權益的幾家上市和私營公司擔任董事長和/或董事。康威先生擁有達特茅斯學院的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的金融MBA學位。 資格 康威先生是我們公司的聯合創始人，自1987年公司成立以來，他在公司的成功發展中發揮了不可或缺的作用。他還對我們的金融業務形成了獨特和無與倫比的理解。 技能和經驗 會計與金融；金融服務；全球視野；高管與公司治理 |
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| 勞頓 W.FITT，領銜獨立董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 69 2012 審計委員會；薪酬委員會；提名和公司 管治委員會(主席) |
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菲特女士是我們的董事會成員，也是我們的獨立董事的首席執行官。Fitt女士當選為我們的董事會成員，自2012年5月2日起生效。Fitt女士是提名和公司治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。菲特女士在2002年10月至2005年3月期間擔任倫敦皇家藝術學院祕書(CEO)。在此之前，Fitt女士是高盛公司的合夥人。Fitt女士目前是CIENA公司(她擔任審計委員會主席)和進步公司(她擔任主席，並擔任投資和資本委員會以及提名和治理委員會主席)的董事董事。菲特曾是微眾國際、ARM控股公司和湯森路透的董事成員。她也是包括高盛基金會在內的幾個非營利組織的受託人或董事。菲特女士在布朗大學獲得歷史學學士學位，並在弗吉尼亞大學達頓學院獲得工商管理碩士學位。 資格 菲特女士在高盛投資銀行和風險分析等領域擁有廣泛的金融背景和卓越的職業生涯經驗，包括她對全球資本市場運作的獨特見解。 技能和經驗 會計與金融；金融服務；全球視野；風險管理與合規；高管與公司治理 |
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| 馬克 S. 奧丹，董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 64 2022 薪酬委員會 |
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奧丹先生是我們的董事會成員。奧爾丹先生於2022年4月1日被選為董事會成員，並擔任薪酬委員會成員。Ordan先生於2023年1月被任命為Pediatrix Medical Group的執行主席，並曾在2020年7月至2022年12月期間擔任首席執行官。在加入Pediatrix醫療集團之前，Ordan先生在擔任Washington Prime Group的創始首席執行官後，創建並擔任了Quality Care Properties的首席執行官。奧爾丹先生曾擔任多個首席執行官職務，包括在日出高級生活公司、The Mills Corporation、Balducci‘s，以及Fresh Fields Markets的創始人和首席執行官，後來他將Fresh Fields Markets與Whole Foods Markets合併。Ordan先生是Pediatrix醫療集團的執行主席、美國商會的董事會主席以及凱雷集團的董事會成員。奧丹先生在瓦薩學院獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。他是瓦薩學院和霍爾頓武器學校的董事會成員。 資格 奧爾丹先生擁有豐富的領導經驗，曾擔任過多家公司的首席執行官，擁有豐富的運營知識，還曾在董事擔任過其他上市公司董事會的董事。 技能和經驗 品牌和營銷；政府、公共政策和監管事務；高級管理人員和公司治理；繼任規劃和人力資本管理 |
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| 安東尼·韋爾特斯 董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 68 2015 薪酬委員會(主席)；提名和公司治理委員會 |
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韋爾特斯先生是我們的董事會成員。韋爾特斯先生於2015年10月27日當選為我們的董事會成員，他是薪酬委員會主席，也是提名和公司治理委員會的成員。他是Cinq Care Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。Cinq Care Inc.是一家由醫生主導、以社區為基礎的非卧牀護理提供系統，只要有可能，該系統就會在家中為布萊克和布朗社區提供全人護理。他是BlackIvy Group的執行主席，這是一個專注於在撒哈拉以南非洲建立和發展商業企業的組織，也是基於價值的腎臟護理公司Somatus，Inc.的董事長。韋爾特斯先生於1989年創立americhoice，2002年被聯合健康集團收購後，加入聯合健康集團，擔任首席執行官辦公室高級顧問、執行副總裁總裁和首席執行官辦公室成員，於2016年退休。韋爾特斯先生是莫爾豪斯醫學院董事會榮譽理事、紐約大學法學院名譽主席、紐約大學董事會副主席、紐約大學朗格尼醫學中心理事、約翰·肯尼迪表演藝術中心副主席以及美國非裔美國人歷史文化國家博物館創始成員。 資格 韋爾特斯先生擁有廣泛的創業和運營專業知識，並因在多家上市公司董事會任職的豐富經驗而熟悉董事會職責、監督和控制。 技能和經驗 全球視野；高級管理人員和公司治理；繼任規劃和人力資本管理 |
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任期將於2024年屆滿的連續第I類董事
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| Daniel A·丹尼洛，聯合創始人兼榮譽主席 |
年齡： 董事自： 委員會： | 76 2011 無 |
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丹尼洛先生是凱雷集團的聯合創始人和榮譽主席。自2011年7月18日董事會成立以來，他一直擔任董事會成員，從2012年至2018年1月1日擔任董事長。在1987年成立凱雷之前，丹尼洛先生曾在萬豪集團擔任負責財務和發展的總裁副經理長達八年。在加入萬豪之前，丹尼洛是百事公司和環球航空公司的財務主管。先生。1968年至1971年，丹尼洛在美國海軍服役，期間他是羅德島紐波特候選軍官學校的傑出海軍研究生；曾是美國黃蜂軍艦(USS Wasp)(CVS 18)上的補給軍官(LTJG)；2016年，丹尼洛被美國海軍紀念基金會授予獨水手稱號。先生。丹尼洛是美國企業公共研究所主席；退伍軍人和軍人家庭研究所聯合主席；沃爾夫陷阱表演藝術基金會主席；約翰·鄧普頓基金會顧問；Lumen研究所創始受託人；錫拉丘茲大學董事會終身成員，馬丁·J·惠特曼管理學院校長委員會和企業諮詢委員會成員。丹尼洛此前曾擔任凱雷擁有重大投資權益的幾家私人和上市公司的董事長和/或董事。丹尼洛先生1968年以優異成績畢業於錫拉丘茲大學，在那裏他是Beta Gamma Sigma的成員，1974年畢業於哈佛商學院，在那裏他是Teagle基金會的研究員。 資格 丹尼洛先生是我們公司的聯合創始人，自1987年成立以來，他在我們公司的成功發展中發揮了不可或缺的作用。他還對我們的業務發展了獨特和無與倫比的理解。 技能和經驗 會計與金融；金融服務；全球視野；高管與公司治理 |
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| 託馬斯·S·羅伯遜博士，董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 80 2012 審計委員會 |
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羅伯遜博士是我們的董事會成員。羅伯遜博士當選為本公司董事會成員，自2012年5月2日起生效，併為審計委員會成員。羅伯遜博士在2007年至2014年期間擔任沃頓商學院院長。從那時起，他一直是沃頓商學院的約書亞·J·哈里斯市場營銷學教授，在那裏他擔任過貝克零售中心的學術董事和沃頓歐洲工商管理學院聯盟的執行董事的職位。在此之前，羅伯遜博士曾在1998年至2007年擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院院長。他還曾擔任埃默裏大學總裁的國際戰略問題特別助理，也是由埃默裏大學和卡特中心於2006年秋季聯合成立的發展中國家研究所的創始人之一。在加入Emory之前，Robertson博士於1994至1998年間擔任倫敦商學院塞恩斯伯裏分校教授、市場營銷系主任和副院長。1971年至1994年，他還擔任沃頓商學院市場營銷系成員，並擔任高管教育副院長。羅伯遜博士一直是索邦大學的顧問委員會成員，曾任CRA國際公司和PRGX全球公司的董事成員。他畢業於韋恩州立大學，並在西北大學獲得社會學碩士和市場營銷博士學位。 資格 羅伯斯頓博士作為賓夕法尼亞大學沃頓商學院的教授和院長，擁有卓越的職業生涯，並在金融和工商管理方面擁有廣泛的知識和專業知識。 技能和經驗 品牌與營銷；全球視野；高管與公司治理；可持續性 |
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| 威廉·J·肖董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 77 2012 審計委員會(主席) |
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肖先生是我們的董事會成員。邵逸夫先生獲選為本公司董事會成員，自2012年5月2日起生效，並擔任審計委員會主席。邵逸夫先生在2011年3月退休之前一直擔任萬豪國際公司的副董事長。在成為萬豪副董事長之前，邵逸夫先生曾於1997年至2009年擔任總裁和萬豪首席運營官。邵逸夫先生於1974年加入萬豪國際，先後擔任過多個職位，包括萬豪服務集團首席財務官總裁、財務總監高級副總裁、財務主管、首席財務官、執行副總裁總裁和總裁。在加入萬豪之前，Shaw先生在Arthur Andersen&Co工作。Shaw先生是萬豪度假全球有限公司的董事會主席，該公司是鑽石酒店集團旗下的董事公司(在該公司，他擔任審計委員會主席，並擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員)，並於2009年至2015年擔任美國家族共同基金三隻基金的董事會成員。肖先生是聖母大學董事會成員。肖先生畢業於聖母大學，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得工商管理碩士學位。 資格 Shaw先生擁有廣泛的財務背景和上市公司運營和管理經驗，這得益於他在萬豪擔任的各種高級領導職位的卓越職業生涯。 技能和經驗 會計和金融；全球視角；風險管理和合規；高級管理人員和公司治理；繼任規劃和人力資本管理；技術和/或網絡安全 |
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任期將於2025年屆滿的第II類董事的提名
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| David·M·魯賓斯坦，董事會聯合創始人兼聯席主席 |
年齡： 董事自： 委員會： | 73 2011 無 |
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魯賓斯坦先生是董事會的聯合創始人和聯席主席。他當選為我們的董事會成員，自2011年7月18日起生效。此前，魯賓斯坦曾擔任凱雷的聯席首席執行長。在1987年成立凱雷之前，魯賓斯坦先生在華盛頓特區為Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP(現為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)從事法律工作。1977年至1981年，魯賓斯坦先生擔任總裁負責國內政策的副助理。1975年至1976年，他擔任美國參議院司法委員會憲法修正案小組委員會的首席法律顧問。1973年至1975年，魯賓斯坦先生在紐約保羅·韋斯律師事務所、裏夫金德律師事務所、沃頓·加里森律師事務所從事法律工作。在其他慈善活動中，魯賓斯坦先生是約翰·F·肯尼迪表演藝術中心、外交關係委員會、國家美術館、華盛頓經濟俱樂部和芝加哥大學的董事會主席，並在紀念斯隆-凱特琳癌症中心、約翰·霍普金斯醫學院、高級研究所、國家憲法中心、布魯金斯學會、林肯表演藝術中心、美國藝術與科學學院和世界經濟論壇的董事會任職。魯賓斯坦先生是哈佛公司的研究員，也是哈佛全球諮詢委員會和國會圖書館麥迪遜委員會的主席。他是美國哲學學會、商業理事會、哈佛商學院院長顧問委員會成員、清華大學經濟管理學院顧問委員會成員，以及世界經濟論壇全球塑造者社區委員會成員。魯賓斯坦以優異成績畢業於杜克大學，並被選為菲貝塔·卡帕。繼杜克之後，魯賓斯坦畢業於芝加哥大學法學院，擔任《法律評論》的編輯。 資格 魯賓斯坦先生是我們公司的聯合創始人，自1987年成立以來，他在我們公司的成功發展中發揮了不可或缺的作用。他還對我們的業務發展了獨特和無與倫比的理解。 技能和經驗 金融服務；政府、公共政策和監管事務；全球視角；高級管理人員和公司治理 |
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| 哈維·M·施瓦茨，董事首席執行官兼首席執行官 |
年齡： 董事自： 委員會： | 58 2023 無 |
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哈維·M·施瓦茨是凱雷的首席執行官和董事會成員，自2023年2月15日起生效。他常駐紐約。施瓦茨先生於1997年加入高盛，隨後擔任過多個高級領導職位，包括首席財務官、證券部門全球聯席主管、證券部門銷售主管、北美銷售主管和美洲融資集團聯席主管。此外，他還擔任過公司管理委員會的成員，並擔任風險委員會、監管改革指導委員會、資本委員會和財務委員會的聯席主席。施瓦茨成立了該公司的投資政策委員會，他也是該委員會的成員。在加入高盛之前，施瓦茨從1990年到1997年在包括花旗集團在內的幾家金融公司工作了十年。作為一名投資者和顧問，他目前參與了一系列投資和慈善事業。這些努力包括關注精神健康和培養未來的商業領袖，包括婦女和尋求金融職業生涯的年輕人。他擔任倫敦銀行集團主席兼非執行董事，該銀行是一家清算和支付銀行，在倫敦和紐約市都有業務。此外，施瓦茨還在總部位於舊金山的金融科技公司SoFi技術公司和非營利組織One Mind擔任董事，該組織致力於加快合作研究和倡導，讓所有面臨大腦健康挑戰的人都能過上健康、富有成效的生活。施瓦茨先生在羅格斯大學獲得了學士學位，他是該校董事會和傑出校友會的成員。他在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。 資格 施瓦茨是一位廣受尊敬的商業締造者，在一家高績效、複雜的全球金融機構擁有豐富的領導經驗。他也是一名經驗豐富的操作員，並具有培養高績效人才的能力。 技能和經驗 會計和金融；品牌和營銷；金融服務；全球視角；政府、公共政策和監管事務；風險管理和合規；高級管理人員和公司治理；繼任規劃和人力資本管理；技術和/或網絡安全 |
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| 琳達 H·填充者，董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 63 2022 提名和公司治理委員會 |
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菲勒女士是我們董事會的成員。Filler女士從2022年4月1日起當選為我們的董事會成員，她是提名和公司治理委員會的成員，並擔任董事會的ESG和Impact負責人。2017年，菲勒女士從沃爾格林公司零售產品總監總裁、首席營銷官和首席購物官的職位上退休。在加入沃爾格林公司之前，菲勒女士曾在沃爾瑪和卡夫食品擔任執行副總裁總裁。在加入卡夫之前，蘇珊。Fill曾在Hanes Brands長期任職，包括其最大的品牌服裝業務的集團首席執行官。Filler女士是丹納赫公司獨立董事的負責人，自2004年以來一直在該公司擔任董事。她擔任提名與治理委員會主席和科學與技術委員會主席。Filler女士還在Eversight的董事會任職，Eversight是一家為消費品公司和零售商提供基於人工智能的價格和促銷優化的領導者。在其他慈善活動中，Filler女士擔任芝加哥公共圖書館基金會發展委員會主席和基金會執行委員會主席。菲勒女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和北得克薩斯大學的理學碩士學位。 資格 Filler女士在高級管理職位方面擁有豐富的經驗，在市場營銷、品牌推廣和公司戰略方面擁有專業知識，並擁有在大型全球企業擔任董事的經驗。 技能和經驗 會計與金融；品牌與營銷；全球視野；高管與公司治理；繼任規劃與人力資本管理；可持續性 |
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| 詹姆斯 H·漢斯，Jr.運營主管和董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 78 2012 無 |
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漢斯先生是凱雷集團的運營主管和董事會成員。漢斯先生當選為本公司董事會成員，自2012年5月2日起生效。漢斯先生於2005年11月加入凱雷擔任運營主管，主要在我們的全球信貸部門和金融服務部門工作。在2005年加入凱雷之前，漢斯先生從1993年起擔任美國銀行副董事長，直至1月退休。2005年31日，1988年至2004年擔任首席財務官。在加入美國銀行之前，他曾在美國銀行任職。漢斯在普華永道(現在的普華永道會計師事務所)工作了17年。漢斯先生目前是Acuity Brands Inc.的董事董事(他在該公司擔任獨立董事首席董事以及審計委員會和治理委員會成員)。漢斯先生曾在董事、福特汽車公司、斯普林特Nextel公司、摩根士丹利、杜克能源公司、考辛斯地產、百威公司和美國銀行任職。漢斯先生是聖路易斯華盛頓大學董事會的名譽理事，也是密蘇裏州普羅維登斯的約翰遜和威爾士大學董事會主席。漢斯先生畢業於威斯敏斯特學院，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。 資格 由於漢斯先生在金融服務業擔任多個高層領導職位，包括他擔任美國銀行首席財務官(包括負責財務及會計事務)，以及他作為凱雷營運主管熟悉我們的業務及營運，因此他具有寶貴的見地。 技能和經驗 會計和金融；金融服務；全球視角；風險管理和合規；高級管理人員和公司治理；技術和/或網絡安全 |
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| 德里卡 W.賴斯，董事 |
年齡： 董事自： 委員會： | 58 2021 審計委員會；薪酬委員會 |
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賴斯先生是我們的董事會成員。賴斯先生被任命為我們的董事會成員，從3月起生效2021年8月，是審計委員會和薪酬委員會的成員。賴斯先生於2018年3月至2020年2月期間擔任CVS Health執行副總裁總裁和CVS Caremark藥房福利管理業務的總裁。此前，他曾在禮來公司擔任過各種高管職位，最近的一次是在2006年至2017年擔任全球服務執行副總裁總裁和首席財務官。賴斯先生目前是以下公司的董事董事：百時美施貴寶公司(在該公司任職於審計委員會以及薪酬與管理髮展委員會)、塔吉特公司(在塔吉特公司任職於審計與財務委員會及基礎設施與投資委員會)以及迪士尼(在該公司任職於審計委員會)。賴斯先生擁有凱特琳大學電氣電子工程理學學士學位和印第安納大學工商管理碩士學位。 資格 賴斯先生在複雜的全球業務運營方面擁有豐富的經驗，在CVS Health和禮來公司的傑出職業生涯中，他對廣泛的財務和會計事務擁有廣泛的知識。 技能和經驗 會計與金融；品牌與營銷；全球視野；政府、公共政策與監管事務；風險管理與合規；高管與公司治理；繼任規劃與人力資本管理；可持續性 |
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董事會組成
董事會提名程序
提名和公司治理委員會考慮由公司股東、董事、高管和員工、第三方獵頭公司和其認為合適的其他來源推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評估潛在候選人。在這方面，委員會其他成員推薦了奧爾丹先生。所有候選人都以同樣的方式接受審查，無論建議的來源是什麼。提交給公司祕書的任何推薦應以書面形式提交，並應包括股東認為適當的任何支持該推薦的支持材料，但必須包括根據美國證券交易委員會規則所要求的信息，該信息必須包括在為選舉該候選人徵集委託書中所要求的信息，以及該候選人當選後擔任我們董事的書面同意。股東如欲提出候選人供考慮，可向凱雷集團公司祕書提交上述資料，地址為賓夕法尼亞大道1001號，西北，華盛頓特區20004。祕書收到的所有提名建議，如果符合我們公司註冊證書要求中關於董事提名的通知、及時性、同意性、信息和其他要求，將提交提名和公司治理委員會審議。見“常見問題--如何根據我們的公司註冊證書提交被提名人或股東提案？”以獲取更多信息。
董事資質
提名和公司治理委員會負責審查潛在的董事候選人的資格，並向董事會推薦那些被提名進入董事會的候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的個人，這些背景和素質與公司現任董事的背景和素質相結合，提供技能和經驗的結合，以進一步提高董事會的效率。更具體地説，提名和公司治理委員會考慮：
•最低的個人資歷，包括性格力量、成熟的判斷力、熟悉公司的業務和行業、獨立思考和合作能力；以及
•所有其他其認為適當的因素，可能包括年齡、背景多樣性、對其他業務的現有承諾、與其他業務的潛在利益衝突、法律考慮因素、公司管治背景、財務和會計背景、高管薪酬背景、相關職業經驗以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。
董事會監督董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，根據公司的業務和結構有效地履行其監督職能。雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會認為多元化是董事會的一個重要組成部分，包括背景、技能、經驗、專業知識、性別、種族和文化等因素。此外，董事會在挑選董事候選人時不會因種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性偏好而歧視。
在這方面，董事會致力於增加我們董事的多元化組合。如上文“公司治理要點”所述，董事會在過去三年經歷了一次積極的更新，在此期間產生了三名新的獨立董事：2022年的Linda H.Filler和Mark S.Ordan以及2021年的Derica W.萊斯。董事會與提名和公司治理委員會將繼續致力於更新我們的董事會，特別重視招聘多元化董事，包括性別多元化董事，近期目標是實現董事會組成至少30%的性別多元化董事。提名和公司治理委員會正在積極面試新的董事候選人，包括性別多元化的候選人，並打算在2024年股東年會之前任命新的董事會成員。
董事會多樣性矩陣
董事會在遴選董事候選人時不會因種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性偏好而歧視。在我們的現任董事中，菲勒女士和菲特女士認為是女性和白人，先生們。賴斯和威爾士人認為是男性和非裔美國人或黑人，以及先生。康威、丹尼洛、魯賓斯坦、施瓦茨、漢斯、奧爾丹、羅伯遜和肖被認為是男性和白人。
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| 董事會多樣性矩陣 (截至4月[●], 2023) |
| 董事總數 | 12 |
| 性別認同 | 女性 | | 男性 |
| 董事 | 2 | | 10 |
| 人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | | 2 |
| 白色 | 2 | | 8 |
董事會技能和經驗矩陣
在確定我們的每一位董事都特別適合在董事會任職，並且作為一個整體，我們認為每一位董事都具有使我們的董事會能夠有效履行其監督責任的經驗、資格、屬性和技能時，我們考慮了董事每位董事的以下經驗和資格。
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| 所有控制器的關鍵屬性 | |
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| 致力於推進ESG和Dei | | | 久經考驗的成功記錄 | | | 各自領域的領導力和專業知識 | |
| 誠信和商業判斷力 | | | 精益求精 | | | 戰略思維 | |
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| 技能和經驗的多樣性 | |
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| 會計學和金融學。董事們帶來了財務報告方面的專業知識、審計知識和資本市場經驗。 | | | 8 董事 | | | 品牌塑造與營銷。董事在全球範圍內以及在與凱雷全球業務相關的本地市場帶來品牌開發、營銷和銷售方面的專業知識。 | | | 5董事 | |
| 金融服務。董事對金融服務業或私募股權擁有深入的瞭解。 | | | 6 董事 | | | 全球視角。董事們就凱雷應該如何繼續增長和管理其美國以外的業務提供了寶貴的見解。 | | | 11 董事 | |
| 政府、公共政策和管理事務。董事具有管理政府和監管事務的洞察力和經驗。 | | | 4 董事 | | | 風險管理和合規性。董事擁有與凱雷全球業務相關的風險管理和合規事務方面的深入知識和經驗。 | | | 5 董事 | |
| 高級管理人員和公司治理。董事在與公司治理、管理、運營和薪酬相關的事務上帶來寶貴的洞察力和高級管理經驗。 | | | 全董事 | | | 繼任計劃和人力資本管理。董事們帶來了專業知識，以確保凱雷擁有足夠的人才、穩健的發展和留住實踐，並支持我們對進一步發展的承諾。 | | | 6董事 | |
| 可持續發展。董事帶來了環境影響、企業責任或可持續發展戰略領域的經驗。 | | | 3董事 | | | 技術和/或網絡安全。董事在開發和採用新技術或管理公司的信息安全或網絡安全風險方面擁有經驗。 | | | 3董事 | |
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董事自主性
我們的董事會已經肯定地確定，我們的七名董事符合納斯達克、美國證券交易委員會和我們的治理政策的獨立性要求，包括適用的委員會成員資格。這些董事是菲勒女士、菲特女士、奧爾丹先生、賴斯先生、羅伯遜博士、肖先生和韋爾特斯先生。根據所有相關事實和情況，董事會確定獨立董事與我們沒有任何關係，這將損害他們的獨立性，這在我們的治理政策和納斯達克規則中有定義。此外，我們的董事會此前認定，自2022年2月11日起退休的董事希爾女士符合納斯達克、美國證券交易委員會和我們的治理政策的獨立性要求。為協助其作出獨立性決定，董事會在決定其獨立性時遵守以下標準，這些標準在我們的治理政策中有描述：
在任何情況下，董事在以下情況下都不是獨立的：
•董事現在或之前三年內一直受僱於凱雷的一家實體。凱雷實體是指我們和我們控制併合併到我們提交給美國證券交易委員會的財務報表中的任何母公司或子公司(但如果我們在這些財務報表中僅將此類實體作為投資反映出來，則不是這樣)；
•董事或該董事直系親屬在獨立決定前三年內的任何連續十二個月內接受了凱雷實體超過120,000美元的任何補償，但以下情況除外：(I)董事或委員會服務的補償，(Ii)支付給作為凱雷實體僱員(高管除外)的直系親屬的補償，以及(Iii)符合税務條件的退休計劃下的福利，或非酌情補償；
•董事是指某人的直系親屬，而此人目前或在過去三年中的任何時間曾受僱於我們擔任高管；
•董事是或有直系親屬，是任何組織(包括慈善組織)的合作伙伴、控股股東或高管，而凱雷實體在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度向該組織支付或從該組織收到的財產或服務付款超過受贈人該年度綜合總收入的5%(5%)或200,000美元，但下列情況除外：
•完全來自對凱雷實體證券的投資所產生的付款；或
•根據非酌情慈善捐款配對計劃支付的款項；
•董事是或有直系親屬受僱為另一實體的高管，而在過去三年內的任何時間，凱雷實體的任何高管都是該另一實體的薪酬委員會成員；或
•董事的直系親屬是凱雷實體外部審計師的現任合夥人，或曾是凱雷實體外部審計師的合夥人或僱員，並在過去三年內的任何時間參與過凱雷實體的審計工作。
以下商業或慈善關係不會被視為會損害董事獨立性的物質關係：
•如果董事或該董事的直系親屬充當董事或某個慈善組織的受託人，並且我們對該組織的年度慈善捐款(不包括我們根據任何既定的配捐計劃做出的捐款)少於該組織最近一個財政年度綜合總收入的200,000美元或5%(5%)，但在計算該金額時，(I)僅來自對凱雷實體證券的投資和(Ii)非酌情慈善捐款配對計劃下的付款應不包括在內；以及
•如果董事或該董事的直系親屬(或董事擔任董事或高管的公司)投資於或與由我們或我們的任何子公司管理的一個或多個投資基金或投資公司一起投資，無論我們或我們的子公司的費用或其他激勵安排是否由投資人承擔。
我們公司的董事會監督
我們的董事會負責監督凱雷的業務和事務。為了為我們的利益相關者創造長期可持續的價值，董事會定期討論和接收影響公司的各種事項的最新情況，並向我們的領導團隊提供建議，以幫助推動成功。董事會認為我們的員工是我們最寶貴的資產之一。董事會監督我們推動可持續價值的努力的核心是確保我們的誠信和道德行為標準被公司適當地傳達和接受。審計委員會的主要監督責任除其他外包括：
戰略監督
我們的董事會就為公司制定和溝通有效的商業戰略，包括髮展增長機會，向管理層提供建議。我們業務部門的主要領導人向董事會提交他們的業務計劃、預算和計劃，董事會聘請領導團隊成員幫助設計和執行增長計劃，並指導公司的戰略方向。
對風險管理和網絡安全的監督
對風險管理的監督
我們的風險管理方法是專注於識別相關的風險來源，並確保來自公司內部各個業務部門、部門和專業的合適人員相互協調和有效協作，以管理關鍵風險領域。最重要的是董事會對聲譽風險的關注，我們業務的各個方面都會定期評估聲譽風險。
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| 董事會監督 •我們的董事會負責監督公司的企業風險管理戰略及其風險容忍度。 •審計委員會處理的其他風險管理領域包括全球和區域市場動態、政治和立法風險、環境和社會風險以及技術和網絡安全風險。雖然董事會全體成員對企業風險管理行使責任，但董事會各委員會在其委員會職能範圍內保持適當的風險監督。 | |
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| 審計委員會 •負責監管財務、税務、法律和合規風險。 •監督我們的資本和流動性狀況的充分性。 | 薪酬委員會 •監督與我們的薪酬計劃和戰略相關的風險，以吸引、激勵和留住員工，並使他們的利益與公司的最佳利益保持一致。 | 提名及企業管治委員會 •監督與我們董事會的有效性、領導質量和繼任規劃相關的風險。 | |
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| 領導班子 •在董事會及其委員會的指導和監督下，整個業務中關於風險事項的日常判斷的管理已委託給領導團隊。 | |
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對網絡安全的監督
全球信息技術和解決方案，我們稱為GTS，對於凱雷進行投資活動、管理內部管理活動和連接我們的全球企業至關重要。我們的系統、數據、網絡和基礎設施受到正式控制和風險管理流程的持續監控和管理，這也有助於保護我們員工和投資者的數據和隱私。我們的業務連續性計劃旨在允許所有關鍵業務職能在緊急情況下有序繼續。我們的GTS團隊與我們的業務部門團隊密切合作，通過業務連續性規劃和年度IT災難恢復測試來保持運營彈性，這些測試共同支持在緊急情況下降低風險的目標。
在GTS內部，凱雷的首席信息安全官(CISO)領導我們的網絡安全計劃，擔任凱雷信息安全指導委員會(ISSC)主席，並至少每年通過其審計委員會向凱雷董事會提供網絡安全狀況報告。我們的ISSC每季度召開一次會議，確保網絡安全舉措與凱雷的戰略優先事項保持一致。凱雷的網絡安全計劃支持安全治理、安全意識和培訓、安全工程和架構、安全風險管理、漏洞管理、安全監控和全天候事件響應能力。網絡安全計劃的各個組成部分都由凱雷的內部審計團隊進行審計，該團隊與第三方網絡安全專家共同進行評估。該方案以實施安全最佳做法為基礎，如以下概述的做法。
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| 網絡安全最佳實踐 | | |
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| •遠程訪問的多因素身份驗證；系統管理員的特權訪問管理；應用程序白名單；筆記本電腦加密；以及終端上的高級惡意軟件防禦 •事件準備(例如，事件響應(IR)計劃、IR定位器、IR行動手冊和測試)以及通過網絡保險進行風險轉移 •獨立和持續的安全測試、評估和漏洞管理 •網絡第三方風險管理 •為凱雷所有人員和承包商提供安全意識培訓，包括網絡釣魚模擬，以及為GTS員工提供有關網絡最佳做法的額外培訓 •對訪問個人電子郵件帳户、雲存儲、社交媒體和USB存儲設備的限制 •凱雷員工在受聘時和每年完成公司政策的合規性證明，如我們的可接受使用政策 | |
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| 凱雷使用NIST網絡安全框架作為理解和塑造其網絡安全計劃的模型，並是金融服務信息共享和分析中心的成員。 | |
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監督我們的首席執行官以及財務業績和報告
董事會的主要職責是評估我們首席執行官的表現。薪酬委員會在這種評估中發揮着重要作用，其作用是根據公司和個人的業績給予薪酬。對首席執行幹事的這種評估全年在審計委員會及其各委員會的會議上完成，並作為年度年終報酬審查進程的一部分。
此外，我們的董事會和審計委員會定期監督公司的財務業績。我們的首席財務官在每次定期安排的會議上向審計委員會和董事會提供重要的財務信息，使董事會及其委員會能夠履行監督職責。審計委員會監督管理層季度和年度財務報表的編制和列報，以及我們對財務報告的內部控制的運作，包括我們的披露和估值過程。
監督繼任規劃和人力資本管理
我們認為員工是我們最有價值的資產之一，我們的董事會和薪酬委員會負責監督公司管理人力資本的方法。特別是，我們的董事會專注於支持管理層的廣泛倡議，以支持和擴大我們的員工隊伍以及我們投資基金收購的投資組合公司的多樣性、公平性和包容性。在新冠肺炎疫情期間，董事會鼓勵管理層努力保護我們人民的健康和安全，並適應不斷變化的工作環境，重點是生產率和健康。在提高我們員工基礎的效率方面，董事會鼓勵獎勵績效的薪酬，並將員工激勵與
我們利益相關者的最大利益。我們的首席人力資源官促進員工敬業度調查和其他關鍵員工數據，並定期向董事會和薪酬委員會報告。此外，董事會監督我們的一般繼任規劃戰略，並努力確保我們擁有足夠的人才、穩健的發展和留用做法，並支持我們對進一步多樣化、公平和包容性的承諾。
對我們的文化和價值觀的忽視
我們在全球各地的員工通過我們的文化團結在一起，我們的使命是明智投資和創造價值，同時實現我們為所有利益相關者增長、建設和執行的戰略計劃。我們通過創造一種文化來實現我們的使命並交付我們的戰略計劃，在這種文化中，員工努力出類拔萃，為公司提供服務，挑戰現狀，利用不同的視角。我們鼓勵我們的員工走出舒適區，尋找領先優勢，同時以激情、創造力和堅持不懈的決心為我們的利益相關者提供服務。我們尋求在凱雷內外建立橫向工作關係，同時作為一個團隊共同推動長期價值創造。我們努力以身作則，推動和擁抱變革。我們鼓勵員工以坦誠和思想的多樣性與他人接觸，促進包容和賦權的團隊良知，從而培養不同的觀點。我們要求最高標準的道德交易，我們需要我們公司所有部門之間的協作和合作，同時也強調一個讓我們的員工自由表達他們的觀點、想法和建議的環境，以實現我們利益相關者的最佳結果。通過這樣做，我們帶來了來自我們全球足跡內所有領域的最佳投資卓越想法，並最大化了我們提供的服務的價值。我們的董事會監督我們的領導團隊努力鼓勵和維持我們的文化和價值觀。
對ESG和Dei的監督
我們努力將ESG和DEI嵌入我們所做的每一件事--這不是單一的產品或戰略，而是一種滲透到我們的文化和投資精神中的心態。我們的董事會負責監督公司對ESG和DeI的處理方式。提名和公司治理委員會在塑造我們的公司治理，包括我們的ESG和Impact戰略方面發揮了領導作用，該委員會已任命Linda H.Filler為董事會的ESG和Impact負責人，負責監督公司在這一領域的工作。董事會至少每年收到關於ESG戰略和投資影響的最新信息，並從我們的全球影響主管和首席多樣性、股權和包容性幹事那裏收到關於主題問題的報告，例如凱雷應對氣候風險和機遇的方法，以及多樣性、公平和包容性。有關更多信息，請參閲“ESG和DEI亮點”。
董事會結構和治理實踐
董事會領導結構
我們的董事會監督我們的業務和事務，由12名董事組成。我們董事會中的大多數董事都是獨立的。
我們的兩位創始人David·M·魯賓斯坦和威廉·E·康威目前擔任董事會聯席主席。我們的首席執行官哈維·M·施瓦茨也是董事會成員。
勞頓·W·菲特是我們獨立董事的首席執行官。她主持獨立董事的執行會議，並在董事會和委員會會議期間與他們接觸。菲特女士與獨立董事密切合作，為我們的業務提供客觀監督。她促進與董事會的溝通，確定供董事會和管理層審議的事項，並制定將由獨立董事提供的適當指導。
我們相信，這種領導結構目前為我們提供了良好的服務。我們的首席執行官利用董事會作為洞察和建議的資源，同時將他的努力集中在領導業務和領導團隊上。我們受益於我們的創始人在全球投資管理行業的廣泛知識和經驗，以及他們在凱雷從私人合夥企業過渡到上市公司過程中提供的連續性。同時
時間，我們受益於一組多元化的獨立董事的觀點，獨立董事具有強大的領導能力。
年度會議出席人數
本公司鼓勵董事出席股東周年大會。我們所有現任董事都參加了虛擬舉行的2022年年會。
董事會和委員會會議
2022年，董事會召開了9次會議，審計委員會召開了10次會議，薪酬委員會召開了9次會議，提名和公司治理委員會舉行了6次會議。於2022年，每名現任董事在其擔任董事或委員會成員期間，分別出席其所服務的董事會及委員會會議至少75%。公司的獨立董事定期在沒有管理層的情況下在執行會議上開會。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
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| 審計委員會 |
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成員 威廉·J·肖(主席) 勞頓·W·菲特 德瑞卡W水稻 託馬斯·S·羅伯遜博士
2022年的會議：10 | | | 主要責任 審計委員會的目的是協助董事會履行涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項，包括但不限於協助董事董事會監督： •我們財務報表的質量和完整性， •我們遵守法律和法規要求， •我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及 •獨立註冊會計師事務所的業績和我們的內部審計職能，以及直接任命、保留、審查和終止我們的獨立註冊會計師事務所。 審核委員會成員於過去三年內從未參與編制財務報表，並符合根據納斯達克上市規則有關企業管治事宜之董事會審核委員會成員之資格及財務知識要求。董事會認定，Shaw先生是S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。 審計委員會的約章可在我們的網站上查閲：Https://ir.carlyle.com. |
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| 薪酬委員會 |
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成員 安東尼·韋爾特斯(主席) 勞頓·W·菲特 馬克·S·奧爾丹 德瑞卡W水稻
2022年的會議：9 | | | 主要責任 除其他職責外，我們的薪酬委員會負責： •審查和批准或建議董事會批准向我們的執行人員提供的所有形式的薪酬和與其簽訂的僱用協議， •建立和審查我們的整體薪酬理念，並審查、批准和 •監督我們股權激勵計劃的管理，以及 •審查和批准《高管持股指導方針》和《追回政策》，並監督其遵守情況。 此外，賠償委員會可將其任何或全部職責委託給賠償委員會的一個小組委員會。薪酬委員會亦可將薪酬委員會認為適當並符合該計劃條款的權力，轉授給公司一名或多名高級管理人員，以根據公司的股權激勵計劃向公司或其關聯公司的員工提供某些獎賞，但須符合該計劃及特拉華州的法律。 薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Https://ir.carlyle.com. |
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提名及企業管治委員會 |
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成員 勞頓·W·菲特(主席) 琳達·H·菲勒 安東尼·韋爾特斯
2022年的會議：6次 | | | 主要責任 除其他職責外，我們的提名和公司治理委員會還負責： •確定有資格進入我們董事會的候選人， •審查董事會及其委員會的組成， •制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則， •監督董事會的演變，以及 •在塑造我們的公司治理方面發揮領導作用，包括我們的ESG和Impact戰略。 提名及企業管治委員會的約章可在我們的網站下載，網址為Https://ir.carlyle.com. |
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薪酬委員會的連鎖和內部人士的參與
有關我們與薪酬委員會成員之間的某些交易的説明，請參閲“某些關係和相關交易”。
管治方針
董事會制定了一項治理政策，解決了公司治理的重大問題，並闡述了董事會履行其職責的程序。治理政策可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.carlyle.com.
金融專業人員的道德規範
我們有金融專業人員的行為準則和道德準則，適用於我們的主要高管、主要財務官和主要會計官。這些代碼中的每一個都可以在我們的網站上找到，網址是Https://ir.carlyle.com。我們打算代表高管或董事在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告中披露對《金融專業人員道德準則》的任何法律要求的修訂或放棄，以及對我們行為準則的任何放棄。
利益相關者參與
我們不斷與我們的基金投資者、股東、投資組合公司、個人和社區接觸，幫助我們設定優先事項，評估我們的進展，並改進我們的公司治理實踐。我們通過始終如一的個人和小組會議、行業會議、凱雷會議、定性和定量感知調查以及與各種ESG評級公司的接觸，促進這些建設性對話。我們致力於與所有利益相關者進行持續、坦率和透明的溝通。
2022年，我們在新冠肺炎疫情期間啟動的成功虛擬參與計劃的基礎上，繼續加強與利益相關者互動的方法，同時顯著增加了我們對混合會議和麪對面會議的參與。
2022年的亮點包括：
•主持詳細的季度收益電話會議，與最多16名分析師及其團隊以及數百名外部利益相關者討論我們的業績；
•組織定期和持續的更新電話會議、在投資者辦公室舉行的面對面會議，以及與我們的大多數外部股東和潛在的新股東的虛擬會議，他們代表了我們外部持有的普通股的絕大多數；
•出席各種面對面和虛擬投資者會議，介紹或討論凱雷的機會設定和增長目標以及我們的財務業績，在個人或小組會議上接待數百名現有或潛在的新投資者；
•與我們的基金投資者進行了季度更新電話會議，以在重大不確定時期提供關於他們的投資以及我們的全球洞察和觀點的透明度；
•舉辦了全球投資者大會和歐洲投資者大會，1700多名基金投資者和員工參加了會議；
•在2022年5月組織了一次可持續發展研討會，歡迎了來自我們投資組合公司的60多位嘉賓，幷包括制定彈性氣候戰略和員工敬業度領先實踐的會議；
•繼續深化ESG在我們的投資團隊和投資組合公司中的整合，在我們的GPE和全球信貸部門使用專有的盡職調查工具，在大多數凱雷投資決策中包括ESG評估；
•通過我們的Dei Incentive Awards計劃的第二年，我們向來自全球的70名對Dei產生影響的凱雷員工頒發了約200萬美元的獎勵，以增強Dei；以及
•成立了Dei Leadance Network，這是一個由全球投資組合公司首席執行官組成的聯盟，旨在發展一個同行小組，分享資源和見解，幫助他們尊敬的公司提升Dei。
項目2.批准安永律師事務所為我所2023年獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們2023年的綜合財務報表進行審計。預計安永的代表將出席我們的年度會議，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
董事會推薦
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董事會一致建議進行投票“For”批准安永會計師事務所作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。 |
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任命安永會計師事務所為我們2023年獨立註冊會計師事務所的決定正在提交給我們的股東，供股東在年會上批准。我們的董事會建議股東投票“贊成”批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。法律和我們的附例都沒有要求提交安永的任命。然而，我們的董事會正在將其提交給我們的股東，以確定他們的意見。如果我們的股東不批准任命，審計委員會可能會考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表彙總了安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用(以百萬美元為單位)：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 凱雷集團。 | | 凱雷投資基金 | | 總計 |
| 審計費 | $ | 5.7 | (a) | | $ | 28.9 | (d) | | $ | 34.6 | |
| 審計相關費用 | 17.3 | (b) | | 26.5 | (e) | | 43.8 | |
| 税費 | 2.1 | (c) | | 1.1 | (d) | | 3.2 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 25.1 | | | | $ | 56.5 | | | | $ | 81.6 | |
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| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 凱雷集團。 | | 凱雷投資基金 | | 總計 |
| 審計費 | $ | 6.2 | (a) | | $ | 22.3 | (d) | | $ | 28.5 | |
| 審計相關費用 | 1.5 | (b) | | 33.8 | (e) | | 35.3 | |
| 税費 | 4.1 | (c) | | 1.3 | (d) | | 5.4 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 11.8 | | | | $ | 57.4 | | | | $ | 69.2 | |
提及凱雷指的是本公司及我們的綜合附屬公司，而提及凱雷基金則指由凱雷提供意見的投資基金及投資工具。
(a)審計費包括以下費用：(1)審計Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表、對財務報告的內部控制，以及法規或法規所要求的服務；(2)審核Form 10-Q季度報告中包含的中期簡明合併財務報表；(3)提供與美國證券交易委員會和其他監管文件相關的慰問函、同意書和其他服務。這還包括記賬為審計服務的會計諮詢費。
(b)與審計有關的費用包括與收購有關的盡職調查，以及法規或其他條例沒有要求的其他審計和證明服務。
(c)税費包括為税務合規以及税務規劃和諮詢服務提供的服務的費用。我們也使用其他會計師事務所來提供這些服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，税務合規服務的費用分別約為50萬美元和50萬美元。
(d)安永還以普通合夥人或投資顧問的身份，為凱雷管理的某些投資基金提供審計和税務服務。提供的税務服務主要包括税務諮詢服務。我們也使用其他會計師事務所來提供這些服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，税務合規服務的費用分別約為30萬美元和20萬美元。
(e)與審計相關的費用包括與凱雷發起的投資基金的預期投資相關提供的擔保、併購和收購盡職調查服務，以及法規或法規沒有要求的證明服務。此外，安永還向某些凱雷基金投資組合公司提供審計、審計相關、税務和其他服務，這些服務是由投資組合公司管理層直接批准的，並不包括在此處列出的金額中。我們也使用其他會計師事務所來提供這些服務。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會章程，可在我們的網站上查閲，網址為Www.carlyle.com在“股東”一書中，要求審計委員會根據審計和非審計相關服務預先核準政策，提前核準所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計相關服務。上述審計、審計相關和税務類別中報告的所有服務都得到了審計委員會的批准。
審計委員會報告書
我們的審計委員會由肖先生(主席)、賴斯和羅伯遜先生以及菲特女士組成。審計委員會的目的是協助董事會履行涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的義務，包括但不限於，協助董事會監督：
•我們財務報表的質量和完整性；
•我們遵守法律和法規的要求；
•獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及
•獨立註冊會計師事務所的表現和我們的內部審計職能，
以及直接任命、保留、審查和終止我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會成員符合根據聯邦證券法和納斯達克上市規則與公司治理事宜有關的董事會審計委員會的獨立標準和財務知識要求。董事會認定，Shaw先生是S-K規則第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為：Https://ir.carlyle.com.
如上所述，審計委員會直接負責任命、保留和審查我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所，這一過程包括審查和評估負責我們審計的審計合夥人的資格、業績和獨立性，以及監督主要審計合夥人的必要輪換。在委任安永會計師事務所時，審計委員會特別考慮了服務的質量和效率、接洽團隊的技術能力以及接洽團隊對本公司業務的瞭解。審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議股東批准任命安永會計師事務所為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
在我們發佈季度財務信息以及向美國證券交易委員會提交季度報告之前，審計委員會與審計師討論了這些信息對我們的季度財務信息的審查。審計委員會還與管理層和安永會計師事務所審查並討論了我們經審計的年終財務報表。
此外，審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會適用準則要求討論的事項，並收到了PCAOB適用要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的安永的書面披露和信函，並與審計師討論了核數師的獨立性。在確定安永會計師事務所的獨立性時，審計委員會除其他事項外，還考慮了安永會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及為這些服務支付的費用數額是否符合獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會亦與核數師及本公司的財務管理人員討論有關本公司財務報告的內部控制事宜。基於上述討論和從安永會計師事務所收到的書面披露，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
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| 威廉·J·肖(主席) 勞頓·W·菲特 德瑞卡W水稻 託馬斯·S·羅伯遜博士 |
我們的領導團隊在首席執行官的戰略指導下運作。下表列出了我們執行幹事的姓名、年齡和職位。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 哈維·M·施瓦茨 | | 58 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | | 59 | | 首席財務官 |
| 傑弗裏·W·弗格森 | | 57 | | 總法律顧問 |
| 克里斯托弗·芬恩 | | 65 | | 首席運營官 |
| 布魯斯·M·拉爾森 | | 60 | | 首席人力資源官 |
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| 哈維·M·施瓦茨 |
施瓦茨先生是凱雷集團的首席執行官和董事會成員。自2023年2月15日以來，他一直擔任這一職務，常駐紐約。施瓦茨先生曾任總裁和高盛公司聯席首席運營官。他於1997年加入高盛，隨後擔任過多個高級領導職位，包括首席財務官、證券部門全球聯席主管、證券部門銷售主管、北美銷售主管和美洲融資集團聯席主管。此外，他還擔任過公司管理委員會的成員，並擔任風險委員會、監管改革指導委員會、資本委員會和財務委員會的聯席主席。施瓦茨成立了該公司的投資政策委員會，他也是該委員會的成員。在加入高盛之前，施瓦茨從1990年到1997年在包括花旗集團在內的幾家金融公司工作了十年。作為一名投資者和顧問，他目前參與了一系列投資和慈善事業。這些努力包括關注精神健康和培養未來的商業領袖，包括婦女和尋求金融職業生涯的年輕人。他擔任倫敦銀行集團主席兼非執行董事，該銀行是一家清算和支付銀行，在倫敦和紐約市都有業務。此外，施瓦茨還在總部位於舊金山的金融科技公司SoFi技術公司和非營利組織One Mind擔任董事，該組織致力於加快合作研究和倡導，讓所有面臨大腦健康挑戰的人都能過上健康、富有成效的生活。施瓦茨先生在羅格斯大學獲得了學士學位，他是該校董事會和傑出校友會的成員。他在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。 |
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| 柯蒂斯·L·布瑟 |
布瑟是凱雷的首席財務官，自2014年12月以來一直擔任首席財務官。2014年5月至2014年12月，布瑟擔任凱雷臨時首席財務長。布瑟於2004年加入凱雷，擔任董事的董事總經理，並一直擔任該公司的首席會計長直到2014年5月。他是凱雷領導和運營委員會的成員。在加入凱雷之前，布瑟先生是安永會計師事務所的審計合夥人。他於1985年在Arthur Andersen開始了他的職業生涯，並於1997年被接納為合夥人。布瑟先生畢業於喬治敦大學。 |
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| 傑弗裏·W·弗格森 |
弗格森是董事董事總經理兼公司總法律顧問，自1999年以來一直擔任這一職位。弗格森常駐華盛頓特區。弗格森於1999年加入凱雷。他以凱雷全球總法律顧問的身份擔任該公司法律和合規職能的負責人。他也是凱雷領導層和運營委員會的成員。在加入凱雷之前，弗格森曾在Latham&Watkins和Vinson&Elkins擔任律師。弗格森於1991年在弗吉尼亞大學法學院獲得法學學位。他還獲得了弗吉尼亞大學政治學學士學位，在那裏他是Phi Beta Kappa的成員。弗格森是哥倫比亞特區和弗吉尼亞州律師協會的成員。 |
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| 克里斯托弗·芬恩 |
芬恩是凱雷的首席運營官，自2019年3月以來一直擔任首席運營官。芬恩是凱雷領導層和運營委員會的成員。此外，他還擔任多個基金投資委員會的主席或成員，並一直是許多凱雷投資組合公司的董事會成員，包括收購、技術和房地產投資。在1996年加入該公司之前，芬恩先生曾擔任海外私人投資公司的執行副總裁總裁，該公司是美國政府機構，為發展中國家的美國投資者提供融資。芬恩先生是哈佛學院的榮譽畢業生。 |
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| 布魯斯·M·拉爾森 |
拉森是凱雷的首席人力資源官，自2019年11月加入公司以來一直擔任首席人力資源官。他也是凱雷領導層和運營委員會的成員。在加入凱雷之前，拉爾森先生曾擔任高盛亞太區和印度人力資本的合夥人和負責人。拉森先生在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，並在猶他大學獲得金融和日語學士學位。 |
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
項目3.將董事會改組為一個級別的管理建議
我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每類每三年選舉一次。董事會已一致通過並建議股東批准經修訂及重述的公司註冊證書，其中包括對我們的公司註冊證書的修訂，該修訂將在三年內解密董事會，以便所有董事在2026年股東周年大會開始及之後每年參加選舉。
董事會在提名及公司管治委員會的協助下，定期檢討我們的公司管治常規，以確保該等常規，包括董事選舉程序，仍然符合凱雷及其股東的最佳利益。在2022年年會上，股東批准了一項不具約束力的股東提案，董事會支持該提案，該提案呼籲董事會採取必要步驟解密董事會。
雖然董事會仍然相信保密的董事會結構有重要的好處，但它認識到解密的潛在優勢，包括股東每年評估董事的能力。董事會還認識到，股東和投資界對年度選舉的支持情緒日益高漲。在仔細權衡上述因素和其他因素(包括設有分類董事會的公司數目持續下降)後，董事會認為在三年內解密董事會符合凱雷和我們股東的最佳利益，並建議股東批准擬議的修訂。
如果建議的經修訂和重述的公司註冊證書(包括建議的修訂)獲得股東批准，分類董事會結構將在2024年年會開始的三年內逐步取消。在建議修訂及重述的公司註冊證書生效前獲選為三年任期的董事(包括在本次股東周年大會上選出的第三類董事)將完成該等條款。第I類董事的任期將於2024年年會屆滿，第II類董事的任期將於2025年年會屆滿，屆時董事將參加年度選舉，任期一年。從2026年年會開始，所有董事將每年選舉一次。
董事會推薦
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董事會一致建議進行投票“For”管理層建議將董事會重組為一個類別。 |
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所需投票和投票的影響
我們的公司註冊證書規定，對公司註冊證書的任何修訂，在沒有持有我們已發行普通股至少90%投票權的股東的贊成票或同意的情況下，不得生效，除非凱雷獲得律師的意見，表明該修訂大意如下
不會影響任何股東根據特拉華州公司法承擔的有限責任。凱雷已經獲得了這樣的意見，因此需要有權對其投票的已發行普通股的多數投票權的贊成票才能批准擬議的修訂。如果經所需投票通過，擬議修正案將在向特拉華州州務卿提交反映擬議修正案的修訂和重述的公司註冊證書後生效，我們將在年會後立即提交。
如果股東沒有以必要的投票通過擬議的修訂，修訂和重述的公司註冊證書將不會提交給特拉華州州務卿，我們的董事會將保持機密。
經修訂和重述的公司註冊證書文本
經修訂和重述的公司註冊證書的文本載於附錄B對這一委託書，建議的刪除由“刪除線”案文反映，建議的增加由“下劃線”案文反映。上述擬議修正案摘要全文參照以下內容加以限定附錄B.
項目4.批准凱雷集團修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃
我們的2012年股權激勵計劃最初於2012年5月2日通過，後來經過修訂並於2020年1月1日和2021年6月1日重述(修訂後的“現有計劃”或“股權激勵計劃”)。截至2023年3月15日，根據現有計劃，約有3,466,887股股份可供未來授予(截至2021年6月1日現有計劃批准時，初步可供授予的16,000,000股股份中)，以及總計17,973,184股先前授予的限制性股票單位仍未償還並有資格根據現有計劃歸屬(如果基於未完成業績期間的獎勵，計算基於假設最高水平表現的此類未償還獎勵的股份數量)。此外，截至2023年3月15日，根據對我們首席執行官的激勵股權授予(在基於未完成業績期間歸屬的獎勵的假設最高水平業績的情況下，計算該等未償還獎勵的股份數量)，先前授予的限制性股票單位中共有6,826,068股未償還和有資格歸屬的股票。除上述句子所述外，根據現有計劃或其他規定，不存在針對我們普通股的未償還股權獎勵。
我們的董事會建議您批准凱雷修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃，所附表格如下附錄C並註明對現有計劃(“修訂計劃”)的擬議修訂，該修訂進一步修訂及重述現有計劃，以(I)將修訂計劃下的股份儲備額外增加23,800,000股(由現有計劃下的16,000,000股增加至39,800,000股，其中約27,266,887股將在修訂計劃獲批准後可供日後授予)，(Ii)將修訂計劃的期限延長至2033年5月30日，(Iii)對根據經修訂的計劃授予的獎勵施加最低一年的歸屬條件(除某些例外情況外)和(Iv)對現有計劃進行某些其他技術性修訂，以符合最佳做法。
我們的董事會和薪酬委員會已經決定，批准這項提議將符合凱雷和您的最大利益。董事會認為，通過允許凱雷繼續向其員工、董事、顧問和顧問提供基於股權的薪酬和其他激勵性薪酬，凱雷將促進薪酬與股東利益的一致。
除本建議所述的條款外，我們並不打算對現行計劃的條款作出修訂。
董事會推薦
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董事會一致建議進行投票“For”凱雷集團批准修訂並重申了2012年股權激勵計劃。 |
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修改後的計劃摘要
以下對修正圖則的描述不完整，僅參考修正圖全文進行説明，全文見附件附錄C在這裏。經修訂的計劃將繼續作為基於股權的獎勵的來源，允許我們向我們的高級凱雷專業人員、員工、董事和顧問授予非限制性期權、股票增值權、普通股、受限普通股、遞延受限普通股、影子受限普通股和基於我們普通股的其他獎勵。截至2023年3月15日，約有2100人有資格參加修訂後的計劃。
行政管理
薪酬委員會將管理修訂後的計劃。但是，董事會可以將這種權力委託給董事會的另一個委員會或小組委員會(或董事會全體成員)。我們將董事會或其委員會或小組委員會(包括但不限於薪酬委員會)(視情況而定)稱為“管理人”。署長將決定誰將根據經修訂的計劃獲得獎勵，以及獎勵的形式、獎勵所涉及的股份數量以及獎勵的條款和條件與經修訂的計劃的條款一致。署長還將完全有權解釋和管理經修訂的計劃，這些決定將是最終的，並對所有有關各方具有約束力。
根據修訂計劃的條款，在授予時授予(或取消對獎勵的限制)的速度不得快於授予之日的一週年(如果是與參與者開始就業或服務有關的授予，則為開始僱用或服務之日)，但下列情況除外：(1)與控制權的變更有關；或(2)由於參與者的死亡或殘疾；但如下文所述，涉及股份總數不超過絕對股份限額5%的股份數目的獎勵，將不需要該最低歸屬條件。
受修訂計劃規限的股份
根據修訂計劃授予的獎勵，我們可能發行的普通股總數為39,800,000股(“絕對股份限額”)。股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。在行使、歸屬或和解裁決時或作為取消或終止裁決的代價而發行股票或支付現金，應減少修訂計劃下的可用股票總數(視情況而定)。如果股份未發行或被扣留以支付獎勵以履行與獎勵有關的税務義務，則該等股份將不會被加回根據修訂計劃可授予獎勵的股份總數，而將計入根據修訂計劃可授予獎勵的股份總數。當根據經修訂計劃授出購股權或股份增值權時，受該購股權或股份增值權規限的股份數目將計入根據經修訂計劃可予授予獎勵的股份總數中，作為受該購股權或股份增值權規限的每股股份的1股。就經修訂計劃授予的已行使股份增值權而言，將不會將任何股份加入經修訂計劃的股份儲備。此外，如(I)購股權所涵蓋部分股份已向本公司提出或“淨結算”以支付購股權行使價，或(Ii)本公司利用行使購股權所得款項在公開市場或其他地方回購股份，則不會將任何股份加入經修訂計劃的股份儲備。如果修訂計劃下的任何獎勵因任何原因(全部或部分)終止或失效，包括但不限於未能達到業績歸屬或服務歸屬標準，在股東批准修訂計劃之日或之後，不支付對價，受該終止或失效部分約束的股票數量
根據修訂後的計劃，應為未來的獎勵撥款提供獎勵。根據經修訂計劃，於公曆年內授予擔任董事會成員的任何非僱員董事的最高股份數目，連同於該歷年向該非僱員董事支付的任何現金費用，總值不得超過750,000元(就財務報告而言，該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算)。
期權和股票增值權
管理人可以根據修改後的計劃授予非限定選項。根據經修訂計劃授予的期權將在授予時由管理人決定的時間以及條款和條件下歸屬和行使，但期權一般在授予後超過10年內不得行使。在管理人允許的範圍內，選擇權的行權價可以現金或其等價物的形式支付，支付方式為公平市場價值等於選擇權行使總價的股份，部分以現金和部分以股票支付，並滿足管理人可能施加的其他要求，或通過向經紀商發出不可撤銷的指示，出售因行使選擇權而獲得的股份，並從出售所得款項中迅速向吾等交付相當於正在購買的普通股的選擇權行使總價或通過股票淨額結算的金額。
管理員可以獨立於期權授予股票增值權，或與期權結合授予股票增值權。獨立於購股權授予的每項股份增值權將使參與者在行使時有權獲得相當於(I)行使日一股的公平市值超過(B)每股行使價乘以(Ii)股份增值權涵蓋的股份數量的金額，而與期權一起授予的每一股增值權將使參與者有權向吾等交出期權並收取該金額。付款將由署長決定以股票和/或現金(按公允市場價值計算的任何普通股)支付。
未經股東批准，不得對期權或股票增值權進行“重新定價”。此外，於行使或結算任何實際股份發行日期前，將不會就購股權或股份增值權或購股權或股份增值權作出任何股息、股息等值支付或類似分派。
其他基於股權的獎勵
管理人可全權酌情授予或出售股份、限制性股份、遞延限制性股份、影子限制性股份及其他獎勵，該等獎勵全部或部分參照吾等股份的公平價值或以其他方式基於吾等股份的公允價值而估值。任何其他基於股權的獎勵可採用署長確定的形式，並取決於署長確定的條件，包括但不限於在特定服務期限結束、事件發生和/或業績目標實現時，獲得或授予一股或多股股票(或該等股票的等值現金價值)的權利。署長可酌情決定是否以現金、股票或現金和股票的組合支付其他以股權為基礎的獎勵。在可就任何其他以股權為基礎的獎勵支付任何股息或股息等值付款的範圍內，將不會支付該等股息或股息等值付款，除非及直至相關獎勵的相應部分根據其條款賺取及歸屬。
對某些事件的調整
如因任何股份分派或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併、分拆、合併、合併或交易或交換股份或其他公司交換，或任何向股份持有人而非定期現金股息的分配，或任何與前述類似的交易而導致流通股的任何變動，管理人將全權酌情決定並不對任何人負責，而作出其認為公平的替代或調整(如有)：(I)根據我們的經修訂計劃或根據未清償獎勵發行或可供未來授予的股份或其他證券的數目或種類，(Ii)任何購股權或股份增值權的期權價格或行使價格及/或(Iii)該等獎勵的任何其他受影響條款。
控制權的變更
如果控制權發生變化(如修改後的計劃所定義)，修改後的計劃規定，管理人可以，但沒有義務(I)加速、授予或導致以下限制失效
(2)取消對公允價值的獎勵(就期權或股份增值權而言，公允價值應等於該期權或股份增值權的相應行使價格在控制權發生變化時的股票公平市值的超額部分，如有的話)；(3)規定發行替代獎勵，以實質上保留由署長自行決定的根據修訂計劃以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款；或(4)規定，就屬於期權或股票增值權的任何獎勵而言，於控制權變更前至少15天內，該等購股權及股份增值權將適用於所有受控制權影響的股份，而於控制權變更發生時，該等購股權及股份增值權將終止。
可轉讓性
除非我們的管理人另有決定，否則計劃參與者不得轉讓或轉讓根據計劃授予的任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法。
修訂、終止及任期
署長可修訂或終止經修訂的計劃，但未經參與者同意，不得作出修訂或終止，如果這樣做會實質上削弱參與者根據經修訂的計劃所獲獎勵所享有的任何權利；但署長可按其認為必要的方式修訂經修訂的計劃及/或任何未完成的獎勵，以容許經修訂的計劃及/或任何未完成的獎勵符合《國税法》或其他適用法律的適用要求。經修訂的計劃的有效期為10年，自經修訂的計劃獲股東批准之日起計(即至2033年5月30日)。
修改後的計劃獎勵的美國税收後果
引言
以下關於根據修訂計劃授予獎勵的聯邦所得税後果的一般性討論是基於當前的聯邦税收法律和法規，並不是對聯邦所得税法律的完整描述，也不是關於任何參與者或本公司實際上可能招致的實際税收後果的陳述。參與者還可能需要繳納某些州税和地方税，下文將不再介紹。
非限制性股票期權
如果授予的是非合格股票期權，參與者在授予期權時沒有實現任何收入，公司當時也不能扣除。在現金或等值行使時，參與者實現的普通收入相當於行使日普通股的公允市場價值超過期權行使價格的部分(如果有的話)，根據下文討論的第162(M)條的規定，公司將獲得相同數額的減税。在處置時，參與者在普通股中的計税基礎與處置股份時實現的金額之間的任何差額都被視為資本收益或損失。
股票增值權
參與者在授予股票增值權時沒有實現任何收入，公司當時也不能扣除。當行使這項權利時，普通收入由參與者實現，金額為參與者收到的現金和/或普通股的公平市場價值，公司應有權扣除相同的金額，但須遵守下文討論的第162(M)條。
限制性股票單位
如果授予的是RSU，參與者在授予RSU時將不會確認任何用於聯邦所得税目的的收入，因為根據美國國税法，受限股票單位不被視為“財產”，而且公司當時無法扣除。在RSU被授予和結算後，參與者將被要求將相當於普通股股票的全部公平市場價值和任何收到的現金的金額視為普通收入。如果參與者出售普通股，參與者通常會有應納税的資本收益(或虧損)。因為參與者將在任何股票被
在分配時，這種收益(或損失)的數額是股票的銷售價格與股票在分配之日的公平市場價值之間的差額。在遵守下文討論的第162(M)條的前提下，公司通常有權獲得相當於參與者認可的普通收入作為RSU獎勵結果的扣除額。如果參賽者失去了他或她的RSU獎勵，則不承認任何收益或損失，也不允許扣除。
限制性股票獎勵
在下文討論的第162(M)條的規限下，本公司將收到扣除，參與者確認的應納税所得額等於受限股票獎勵限制失效時的公平市場價值，除非參與者選擇在本公司授予受限股票獎勵參與者之日後30天內，按照國內税法第83(B)條的允許，通過如此選擇立即確認該等收入，在這種情況下，本公司的扣減和參與者的收入計入收益均在授予日發生。授予參與者的任何其他股票獎勵的價值應在收到股票的當年作為普通收入向參與者納税，公司將有權根據第162(M)條的規定享受相應的税收減免。
《國税法》第162(M)條
第162(M)條一般不容許上市公司在本公司任何課税年度向本公司或其任何附屬公司的主要行政人員、主要財務人員及其他三名薪酬最高的行政人員支付超過1,000,000美元的薪酬，作為扣税項目。
《國税法》第409a條
《國税法》第409a條(“第409a條”)涵蓋某些非限制性遞延補償安排，並一般就承保遞延補償安排訂立必須遵守的規則，以避免對有權收取遞延補償的服務提供者徵收額外20%的税(加利息)。根據修訂後的計劃可能給予的某些賠償可能構成第409a條所指並受其約束的“遞延補償”。雖然薪酬委員會打算管理和實施經修訂的計劃，並就受第409a條約束的獎勵確立條款(或作出必要的修訂)，以避免根據第409a條對參與者徵收額外税項，但不能保證在所有情況下都會避免根據第409a條進行額外税項。
新計劃在修訂後的計劃下受益
由於修訂計劃下的未來獎勵將由補償委員會酌情決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。
在美國證券交易委員會註冊
我們打算以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記根據修訂計劃可發行的額外普通股，如果該計劃獲得股東批准的話。
以前根據現有計劃授予的獎勵
下表列出了截至2023年3月15日根據現有計劃已向以下個人或團體頒發的股權獎勵：(I)我們的首席執行官；(Ii)我們每個其他被提名的高管；(Iii)我們的現任高管作為一個集團；(Iv)我們的現任非執行董事作為一個集團；(V)每個被提名參加董事選舉的人；以及(Vi)作為一個集團的所有員工，包括所有不是高管的現任高管。概無向(I)任何現任董事並非獲點名行政總裁或被提名人的任何聯繫人或(Ii)任何高管的任何聯繫人授予任何股權獎勵。此外，除下文所述外，並無任何人士根據現有計劃獲授予股權獎勵，合共佔現有計劃下可供發行的股份總數的5%或以上。
據納斯達克報道，2023年3月15日，我們普通股的收盤價為30.59美元。
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| 姓名和職位 | RSU助學金(1) |
哈維·M·施瓦茨， 董事首席執行官兼首席執行官 | — | |
柯蒂斯·L·布瑟， 首席財務官 | 1,706,257 | |
小威廉·E·康威 創始人、聯席董事長兼董事 | — | |
Daniel·A·丹尼洛， 創始人、榮譽董事長、董事 | — | |
David·M·魯賓斯坦， 創始人、聯席董事長兼董事 | — | |
傑弗裏·W·弗格森 總法律顧問 | 947,850 | |
克里斯托弗·芬恩 首席運營官 | 1,810,338 |
布魯斯·M·拉爾森 首席人力資源官 | 680,301 | |
彼得·J·克萊爾 前企業私募股權首席投資官、美國私募股權和董事董事長(2) | 1,108,006 |
KewSong Lee， 前行政總裁(3) | 6,531,006 | |
琳達·H·菲勒 董事 | 5,236 |
勞頓·W·菲特， 領銜獨立董事 | 57,166 | |
小詹姆斯·H·漢斯 運營主管和董事 | 44,231 |
馬克·S·奧爾丹 董事 | 5,236 | |
德里卡·W·賴斯， 董事 | 9,221 |
託馬斯·S·羅伯遜， 董事 | 57,166 | |
威廉·J·肖 董事 | 57,166 |
安東尼·韋爾特斯 董事 | 40,589 | |
| 所有現任行政幹事作為一個集團 | 5,144,746 |
| 所有現任非執行幹事董事作為一個集團 | 276,011 | |
| 除行政主任外的所有僱員，作為一個組別(4) | 46,425,660 |
(1)對於未歸屬的業績歸屬RSU，將發行的股份數量是基於將達到適用於此類RSU的“最高”業績水平的假設而計算的。
(2)在授予Clare先生的RSU補助金中，根據適用的授標協議條款，Clare先生退休時將喪失278,412個RSU。
(3)在授予李先生的RSU補助金中，有1,347,960個RSU在李先生於2022年8月終止僱用時被沒收。
(4)所示金額不包括授予2023年3月15日或之前離開公司的員工的獎勵。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日根據“股權激勵計劃”可能頒發的獎勵的相關信息：
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| 計劃類別 | | 中國證券的數量 將於7月1日發佈。 練習的目的 未償還的股票期權， 認股權證及權利 (1) | | 加權的- 平均值 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | | 數量： 剩餘的證券 可供未來使用的設備 股權項下的發行量 薪酬計劃 (不包括其他證券 反映在列中) (2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
(1)反映截至2022年12月31日根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位的未償還數量。
(2)由我們的股權激勵計劃下可供未來發行的普通股組成，包括非限制性股票期權、股票增值權、RSU、限制性股票、基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵。
項目5.批准指定執行幹事薪酬的無約束力投票(“薪酬發言權”)
根據交易所法案第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們在這些代表材料中包括一項單獨的決議案，經股東投票通過，以不具約束力的諮詢投票方式批准我們被任命的高管的薪酬，如上文披露的。關於提案5的決議案文如下：
茲議決，根據美國證券交易委員會規則，本委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及任何相關的敍述性討論，現予批准。
在考慮他們的投票時，股東可能希望仔細審閲關於我們的薪酬政策的信息，以及關於以下薪酬討論和分析中提到的高管的決定。
特別是，股東們應該注意到，我們的高管薪酬決定基於以下幾點：
•高度重視財務業績，並靈活地根據關鍵舉措和個人業績進行評估；
•薪酬與通過股權獎勵創造股東價值之間的適當聯繫；以及
•不鼓勵過度冒險的長期激勵獎勵。
雖然表決結果不具約束力和諮詢性質，但聯委會打算認真審議表決結果。批准我們任命的高管薪酬的下一次不具約束力的投票預計將在公司2024年年度股東大會上舉行。
董事會推薦
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董事會建議投票表決“For”批准我們任命的高級管理人員的薪酬。 |
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薪酬問題的探討與分析
CD&A概覽
獲任命的行政人員
在截至2022年12月31日的年度內，我們的“被點名的執行官員”或“近地天體”是：
•小威廉·E·康威(前臨時行政總裁)
•柯蒂斯·L·布瑟(首席財務官兼首席財務官)
•克里斯托弗·芬恩(首席運營官)
•布魯斯·拉森(首席人力資源官)
•彼得·J·克萊爾(Peter J.Clare)(前企業私募股權首席投資官、美國私募股權董事長)
•李貴頌(前行政總裁)
李先生的行政總裁任期於2022年8月7日屆滿，詳情見下文“前行政總裁離職”一節，康威先生於該日開始擔任我們的臨時行政總裁。康威先生繼續擔任這一職務，直到2023年2月15日，哈維·M·施瓦茨開始擔任首席執行官和董事會成員，康威先生不再擔任臨時首席執行官。由於Schwartz先生直到2023年才開始擔任首席執行官，因此他並不是截至2022年12月31日的年度的指定高管，但其薪酬安排的重要要素概述如下：“任命新的首席執行官”。
2023年2月27日，我們宣佈，我們前企業私募股權投資總監兼美洲私募股權董事長Peter Clare將於2023年4月30日從凱雷退休。雖然克萊爾先生將協助他的職責過渡到退休日期，但他從2023年2月27日起不再擔任執行官員和董事會成員。
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| CD&A亮點 | |
| | 薪酬理念 | 薪酬決策過程 | 薪酬要素 | 領導層換屆 | 薪酬治理實踐 | |
| 頁面 | 48 | 49 | 49 | 59 | 61 | |
| 部分亮點 | 薪酬目標 | 薪酬決定 薪酬顧問 參考公司綜述 | 元素概述 基本工資 年度現金表現獎 長期股權獎 其他2022年補償機會(包括附帶權益) | 政府委任新任行政總裁
前公司私募股權首席投資官和美國私募股權董事長退休
前首席執行官離職 | 反對套期保值和全面禁止質押的政策 退還政策 高管持股準則 額外津貼 税務和會計方面的考慮 | |
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薪酬亮點
對齊
由於我們在2022年的表現，我們適用的獎勵發放如下：
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| | 年度現金獎金獎* | | 長期股權獎勵* |
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| | | 績效獎金 | | | 性能-歸屬RSU
包括2018-2022年第五期前CEO業績授予RSU | | 與戰略計劃保持一致的績效授予RSU 第二期貸款 |
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| | | 對凱雷業績和個人貢獻的評估 | | | 弗雷 NRPR FEAUM已提升 | | 弗雷
全球私募股權部門調整後的FRE(僅限克萊爾先生) |
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| | | $1.75M | | | 60.8% | | 目標已完成 |
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*據透露，康威先生沒有獲得2022年的業績獎金，也沒有任何RSU(包括與戰略計劃一致的一年期業績歸屬RSU或業績歸屬RSU)。Clare先生沒有收到關於2022年的一年業績獎勵RSU。與基金一級直接附帶權益分配有關的金額不包括在本摘要中。有關附帶權益的更多信息，請參閲“薪酬要素-其他2022年的薪酬機會-附帶權益和獎勵費用”
薪酬結果話語權
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| 薪酬話語權 | 關於我們2022年不具約束力的諮詢薪酬話語權投票，超過82%的股東批准了我們指定的高管的薪酬，如我們的 我們2022年年度股東大會的委託書。基於這一薪酬支持水平，薪酬委員會確定股東普遍支持我們的薪酬做法和被任命的高管的薪酬水平。因此，我們對2022財年高管薪酬的實際做法與過去的做法大體一致。 |
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補償哲學
作為一家全球投資公司，我們的業務依賴於我們的高管和其他關鍵員工的服務。我們依靠我們的高管為我們的業務制定戰略，並分配資源來管理我們複雜的全球業務。這種對資源分配和管理的關注在2022年尤為關鍵，因為我們完成了前首席執行官李先生到臨時首席執行官康威先生的過渡，並準備聘用我們的新永久首席執行官施瓦茨先生。我們依靠我們的員工發現、選擇和執行投資，監督和改進投資組合公司的運營，為我們的投資者創造價值，尋找和發展與基金投資者和其他資本來源的關係，並通過支持我們的投資團隊、有限責任關係集團和我們公司的企業基礎設施，提供對我們的成功至關重要的其他服務。因此，重要的是，我們任命的高管和其他關鍵員工的薪酬必須激勵他們出類拔萃，並鼓勵他們留在我們公司。
我們的薪酬政策有三個主要目標：
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1 在績效和薪酬之間建立明確的關係 | 2 調整短期和長期-與股東和基金投資者進行長期激勵 | 3 提供有競爭力的激勵機會，在短期激勵和長期激勵之間取得適當平衡 |
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我們試圖通過我們的薪酬政策激勵我們指定的高管和其他關鍵員工為實現公司的目標和目的而努力，並執行我們的戰略計劃。我們認為，實現我們的目標和目的的關鍵是對薪酬採取有組織、不偏不倚的方法，這種方法易於理解，並對經濟和製造業的變化做出反應。
調整是我們薪酬計劃的核心原則。我們相信，我們任命的高管和其他關鍵員工擁有大量股權，以及我們任命的高管薪酬中的某些業績因素，導致他們的利益與我們股東的利益保持一致。此外，為了進一步推動與我們的業務保持一致，我們的高級凱雷專業人士(包括我們指定的高管)和其他關鍵員工將大量自有資本投資於我們建議的基金或與我們建議的基金一起投資。這些個人中的某些人還可以獲得我們投資基金應支付的附帶權益或獎勵費用的一部分。我們相信，這種尋求將我們被任命的高管和其他關鍵員工的利益與我們的股東和我們基金的投資者的利益保持一致的方法，是我們強勁業績和增長的關鍵因素。
薪酬決策過程
薪酬決定
我們的薪酬委員會建立和審查我們的一般薪酬理念，根據(或授權這種批准權力)審查和批准獎勵，並監督凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的管理
從2022年4月開始，在我們完成向非控制公司的過渡後，我們的薪酬委員會也開始負責審查和批准我們所有高管(包括我們被任命的高管)的薪酬，包括確定他們分配的附帶權益和附帶權益池(如果適用)。在2022年4月之前，我們的薪酬委員會正式批准了我們前首席執行官李先生的薪酬安排，李先生審查並批准了我們其他高管的薪酬，並確定了他們的附帶權益和附帶權益池的分配。然而，薪酬委員會仍然建立並審查了公司的一般薪酬理念，並就我們任命的非首席執行官的薪酬提出了意見。
薪酬顧問
薪酬委員會已聘請薪酬管理公司擔任薪酬顧問。2022年，薪酬治理提供了比較的市場薪酬數據，以提供對當前薪酬做法的總體瞭解、關於最佳做法和趨勢的信息以及各種替代薪酬結構的模型。
Frederic W.Cook&Co.，Inc.於2021年受聘於管理層，並於2022年協助管理層制定高管薪酬建議，但不再受聘於管理層。薪酬委員會已單獨聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問，向其提供獨立的諮詢意見，並避免任何利益衝突。
參考公司綜述
2022年，薪酬管理向薪酬委員會提供了以下公司的歷史薪酬數據，作為薪酬委員會評估前首席執行官李先生薪酬的參考點：
•附屬經理人集團。
•阿波羅全球管理公司
•貝萊德股份有限公司
•黑石公司
•Evercore，Inc.
•景順有限公司
•傑富瑞金融集團。
•KKR&Co.公司
•Lazard Ltd.
•道富集團
•T.Rowe Price Group，Inc.
薪酬要素
我們任命的高管的薪酬計劃的主要元素是基本工資、年度現金獎金和長期激勵，包括限制性股票單位(“RSU”)的所有權，以及某些我們任命的高管的附帶權益和附帶權益池。我們的一些被任命的高管也有
儘管如下文所述，我們的傳統股權池已於2022年終止，並最終分配給合資格的參與者，而在Lee先生離職後，我們其他獲提名的高管均不參與KEIP計劃，但在2022年期間，我們在傳統股權池或傳統關鍵高管激勵計劃(“KEIP”)中的持續權益被終止。康威在2022年擔任臨時首席執行長期間只拿到了50萬美元的基本工資。我們定期審查我們關鍵員工(包括我們指定的高管)的薪酬，並不時實施新的計劃或計劃，或以其他方式更改與當前或未來關鍵員工(包括我們指定的高管)相關的薪酬結構。
元素概述
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| 補償元素 | | 描述 | | 目的和路線 |
| 現金 | | | | |
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基本工資 | | 每兩週支付一次固定工資給我們的管理人員 | | 提供基本薪酬下限，但不是我們高管薪酬的重要組成部分 |
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給先生們的現金獎金。布瑟、克萊爾、芬恩和拉森 | | 年度獎金以現金形式支付，並根據整體公司、投資基金和個人業績確定 | | 獎勵關鍵戰略和財務優先事項和目標的實現 |
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| 長期激勵 | | | | |
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計時授予限制性股票的單位 | | 為Buser、Finn和Larson先生頒發的時間授予RSU獎，有資格在3.5年內授予他們。 | | 使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，促進我們領導團隊的股份所有權，並促進保留，因為在大多數情況下，如果高管在歸屬前離開，股份就會被沒收 |
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業績歸屬限制性股票單位 | | 根據一個或多個財務業績指標(FRE、NRPR、FEAUM提高和全球私募股權部門調整後的FRE)授予Buser、Clare、Finn、Larson和Lee先生的RSU業績獎勵，其中某些此類獎勵有資格根據業績按門檻(50%)、目標(100%)或最高(200%)授予，如果某些股票價格條件不滿足，某些此類獎勵的支付上限為150%。 | | 通過提供重要的風險薪酬元素並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，推動高管業績為我們的股東創造價值 |
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基本工資
2022年，在對我們的基本工資進行審查後，我們批准了對我們任命的高管的基本工資的增加，從2022年1月1日起生效，年率如下，我們認為這反映了薪酬的適當再平衡，以便在這一年為我們任命的高管提供更可預測的現金流，同時仍將我們任命的高管薪酬的很大一部分作為可變的風險薪酬取決於業績：
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| 名字 | 以前的基本工資 | 2022年基本工資 |
| 小威廉·E·康威 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 柯蒂斯·博瑟 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 彼得·克萊爾 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 克里斯托弗·芬恩 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 布魯斯·拉爾森 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 李克鬆 | | $ | 275,000 | | | $ | 1,000,000 | |
年度現金績效獎
獲提名的行政人員績效獎金
2022年，Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生獲得了由我們的薪酬委員會確定和批准的酌情獎金。這些可自由支配的獎金是以現金支付的，儘管薪酬委員會可能決定在未來幾年以RSU支付總獎金的一部分。康威在2022年的服務中沒有獲得可自由支配的現金獎金。如下文“行政人員薪酬表-終止或控制權變更時可能支付的款項--前行政總裁”一節所述，就李先生於2022年8月終止聘用一事，李先生按比例收取與其2022年部分服務期間相稱的按比例計算的股息花紅，但並無就其2022年的業績激勵花紅收取任何款項。
決定Buser、Clare、Finn和Larson先生獎金金額的主觀因素包括對凱雷及其投資基金業績的評估，包括：
•2022年FRE增長到8.34億美元，比2021年增長40%，FRE利潤率從2021年上半年的33%提高到2022年的37%；
•管理的資產達到創紀錄的3730億美元，比2021年增長24%，這是由於我們通過完成與堅韌和CBAM的戰略交易形成了資本；
•籌款近300億美元；
•產生每股4.34美元的可分配收益(“DE”)，反映2022年實現的淨業績收入10億美元；
•推動投資基金業績，為我們的基金投資者創造價值，儘管市場背景充滿挑戰，這反映在我們的套利基金投資組合在2022年期間升值11%，而公共股票指數則下降了兩位數；
•在我們的套利基金上投資了創紀錄的350億美元，發行了39億美元的新CLO-使我們成為2022年最活躍的發行人之一，並在我們的直接貸款策略中創造了創紀錄的39億美元；
•到年底，將我們的全球信貸部門發展成為我們最大的收費AUM來源，達到1210億美元，比2021年增長134%；
•在我們的領導層過渡期間，為我們的人民提供穩定、透明和加強溝通；
•擴大我們的ESG努力，包括為我們和我們的投資組合公司完成與ESG相關的額外融資。現在累計超過230億美元，並進一步發展我們的ESG數據融合項目，該項目目前已有250多名GP和LP參與者；
•進一步加強對多元化、公平和包容性倡議的關注，這導致我們的多元化、公平和包容性激勵獎的提名數量同比增加了27%，員工資源小組的成員數量同比增長了68%；以及
•為我們的團隊創造機會，在混合工作環境中聚集在一起並加強我們的文化，包括我們新開發的季度Carlyle Live活動、我們的新員工計劃和我們的在混合型工作場所取得成功班級。
我們的薪酬委員會認定，Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生為凱雷在2022年取得的成就做出了關鍵和重大的貢獻，包括在Lee先生辭去首席執行官後提供持續的領導。除了上述貢獻和全公司的成就外，我們的薪酬委員會還考慮了Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生的以下個人成就，從而獲得以下年度現金獎金：
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| 名字 | | 性能注意事項 | 2022年獎金 |
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| 柯蒂斯·博瑟 | | 在評估Buser先生的表現時，我們考慮了他對我們會計、財務和財務職能的監督，他在首席執行官換屆期間的領導能力，他在執行我們戰略交易中的角色，以及他對我們資產負債表的管理和對成本管理的關注。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 彼得·克萊爾 | | 在評估Clare先生的業績時，我們考慮了他在擔任公司私募股權首席投資官和美國私募股權董事長期間在推動投資基金業績為我們的基金投資者創造價值方面的領導能力，以及他在首席執行官交接期間的領導能力。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | | 在評估芬恩先生的表現時，我們考慮了他在公司全球平臺上對我們業務的領導和監督，他在首席執行官換屆期間的領導能力，以及他在努力在公司的流程和運營中創造更大的可擴展性和效率方面所發揮的作用，特別是考慮到我們在這一年中的有機和無機增長。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 布魯斯·拉爾森 | | 在評估拉爾森先生的表現時，我們考慮了他對我們全球員工基礎的繼任規劃、人才管理、培訓和發展以及薪酬的領導和監督，他的領導能力和在公司首席執行官換屆期間加強與我們員工的溝通，以及他對促進我們的Dei目標的持續承諾。 | | $ | 1,750,000 | |
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長期股權獎勵
以下為2022年(2021年表現)及2023年(2022年表現)授予Buser、Finn及Larson先生的RSU獎項摘要，以及2022年授予Lee先生的以表現為基礎的RSU獎項。李先生與終止僱傭有關的其他未清償股權獎勵的處理情況將在下文的“高管補償表--終止或控制權變更時的潛在付款--前首席執行官”一節中討論。克萊爾先生在2022年期間沒有獲得任何RSU獎，在2023年期間也沒有獲得任何RSU獎。康威先生沒有獲得任何RSU(關於2022年的表現或其他方面)。
2022年RSU贈款(2021年績效)
作為我們2021年年終薪酬計劃的一部分，我們於2022年2月1日授予了可自由支配的時間歸屬RSU補助金，並於2022年2月8日根據Buser、Finn和Larson先生在2021年的表現、領導力、總體責任和預期未來對公司成功的貢獻授予了業績歸屬RSU補助金。這些獎勵的授予日期公允價值在彙總補償表和2022年基於計劃的獎勵授予表中反映為2022年的股票獎勵。
贈款2022個RSU(2021個績效)
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| 名字 | 性能注意事項 | 時間歸屬RSU的目標值 | 績效目標值--授予RSU |
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| 柯蒂斯·博瑟 | Buser先生之所以獲得這筆贈款，是因為他監督了我們的會計、財務和財務職能，他在遠程和混合工作環境中繼續我們的業務方面發揮了領導作用，並指導我們重新開設全球辦事處的政策，以及他對我們資產負債表的管理和對成本管理的關注。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | 芬恩先生之所以獲得這筆贈款，是因為他領導和監督了我們在公司全球平臺上的運營，他在將我們的業務過渡到混合工作環境和指導我們重新開設全球辦事處的政策方面發揮了領導作用，以及他在簡化和提高公司流程和運營效率方面所發揮的作用。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 布魯斯·拉爾森 | 拉爾森先生之所以獲得這筆贈款，是因為他領導和監督了我們的繼任規劃、人才管理、培訓和發展以及公司員工的薪酬，以及他對推動我們的Dei目標的持續承諾。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2022年授予時間的RSU
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| 授予日期 | 2022年2月1日 |
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| 條款 | 時間歸屬RSU將有資格在2023年8月1日、2024年8月1日和2025年8月1日分別歸屬40%、30%和30%，條件是適用的指定高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。 |
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2022年性能-歸屬RSU
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| 授予日期 | 2022年2月8日 |
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| 條款 | 績效授予單位有資格根據2022年2月確定的具體業績指標的實現情況進行授予，如下所述，但條件是適用的指定執行幹事在歸屬日期之前繼續受僱。如果在截至適用業績期間最後一天的連續30個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格低於或等於公司普通股成交量加權平均價格，且截至該業績期間的基本業績目標批准之日止的連續30個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格低於或等於公司普通股的成交量加權平均價格，則每名適用的被任命高管有機會根據下述特定業績指標的實現程度，獲得目標業績歸屬RSU目標的0%至200%的收入，上限為150%。其在本文中被稱為“股價監管者”。 |
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2022年性能歸屬RSU的性能指標如下：
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| 績效指標 | 加權 | 如何計算目標 |
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| 與費用相關的收益(FRE) | 50% | 在我們的年度報告Form 10-K中，FRE在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務指標--非公認會計準則財務指標--與費用相關的收益”中進行了描述。 |
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| 已實現業績收入淨額(“NRPR”) | 25% | 在我們的年度報告Form 10-K中，NRPR在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一欄中進行了描述。 |
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| 募集手續費管理資產(“FEAUM募集”) | 25% | FEAUM融資是指從有限合夥人那裏籌集的賺取手續費的資本，不包括公司或通過我們的內部共同投資計劃做出的資本承諾。 |
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在根據適用業績期間的業績目標評估業績時，我們保留調整實際會計年度結果的能力，以排除非常、不尋常或不常見事件的影響。我們行使了這一自由裁量權，為2022年績效授予RSU的目的調整了FRE和NRPR的實際會計年度結果。FRE的實際業績減少了1億美元，降至7.343億美元，這主要是由於我們在2022年的戰略交易和某些與費用相關的業績收入。實際的NRPR結果調整了2000萬美元，達到10.18億美元，與此類與費用相關的業績收入進行了相應的調整。
2022財年每個績效指標的業績係數是通過將每個績效指標的權重乘以每個指標的適用支出百分比來確定的。支付百分比是根據預先確定的比額表，根據目標金額計算實際業績。實際業績在規定的門檻水平和目標之間以及規定的目標和最高水平之間的支出百分比是在線性基礎上確定的。
每個業績指標的加權業績係數得出的累計最終加權業績係數為目標的60.8%，這導致Buser、Finn和Larson先生在2023年2月7日獲得適用業績指標的認證後獲得了19,384股普通股。這些獎勵的授予日期公允價值反映在2022年薪酬摘要表和2022年基於計劃的獎勵贈款表中。
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| 目標 | 重量 | | 所需性能 | | 賺取的百分比 | | 加權派息 |
| 閥值 (目標支出的50%) | | 目標 (100%的目標 派息) | | 極大值 (目標的200%* 派息) | | |
| 弗雷 | 50% | | | | 84.4% | | 42.2% |
| NRPR | 25% | | | | 74.5% | | 18.6% |
| FEAUM已提升 | 25% | | | | 0% | | 0% |
| | | | | 最終加權業績係數： | | 60.8% |
| | | | | 向布瑟、芬恩和拉森交付的股票數量： | | 19,384 |
*如果股價總監對2022年不滿意，股價將下跌150%，但事實並非如此。
2022年基於業績的股價目標獎
於2022年2月，李先生獲授予605,528股有資格於2027年2月歸屬的業績獎勵，一般以李先生持續受僱至歸屬日期為準，以2022年2月10日至2026年12月31日的業績期間連續20個交易日平均收市價為基準。根據連續20個交易日的平均收盤價分別等於或超過59.21美元、69.08美元、78.94美元、88.81美元和98.68美元，這些股票單位有資格被授予20%、40%、60%、80%或100%的水平。根據分居協議及適用授予協議的條款，該等RSU於2022年8月7日因Lee先生的分居而全部沒收，且並無賺取任何普通股股份。
2023年RSU補助金(2022年績效)--其他被任命的執行幹事
作為我們2022年年終薪酬計劃的一部分，2023年2月，我們根據Buser、Finn和Larson先生在2022年的表現、領導力、總體責任和對公司成功的預期貢獻，向他們授予了可自由支配的RSU補助金。贈款由兩部分組成：t輸入法-v測試RSU和p履約-v測試RSU。這些獎勵的授予日期公允價值將作為2023年的股票獎勵反映在薪酬摘要表中，並反映在我們2024年股東年會的委託書中的2023年基於計劃的獎勵授予表中。
贈款2023個RSU(2022個績效)
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| 名字 | 性能注意事項 | 時間歸屬RSU的目標值 | 績效目標值--授予RSU |
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| 柯蒂斯·博瑟 | 在評估布瑟先生的表現時，我們考慮了他對我們會計、財務和財務職能的監督，他在首席執行官換屆期間的領導能力，他在執行我們戰略交易中的角色，以及他對我們資產負債表的管理和對成本的關注。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | 在評估芬恩先生的表現時，我們考慮了他在公司全球平臺上對我們業務的領導和監督，他在首席執行官換屆期間的領導能力，以及他在努力在公司的流程和運營中創造更大的可擴展性和效率方面所發揮的作用，特別是考慮到我們在這一年中的有機和無機增長。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 布魯斯·拉爾森 | 在評估拉爾森先生的表現時，我們考慮了他對我們全球員工基礎的繼任規劃、人才管理、培訓和發展以及薪酬的領導和監督，他的領導能力和在公司首席執行官換屆期間加強與我們員工的溝通，以及他對促進我們的Dei目標的持續承諾。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2023年授予時間的RSU
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| 授予日期 | 2023年2月1日 |
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| 條款 | 這些時間歸屬RSU有資格在2024年8月1日、2025年8月1日和2026年8月1日分別歸屬40%、30%和30%，前提是適用的指定高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。 |
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2023性能-歸屬RSU
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| 授予日期 | 2023年2月7日 |
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| 條款 | 2023年2月7日，我們制定了2023財年績效期間的績效授予RSU的績效目標。2023財年績效期間的績效指標基於相對於既定的FRE、NRPR和FEAUM提高的目標的實現水平。在2023財年績效期間授予的績效RSU的總目標數量中，50%將有資格根據相對於FRE目標的業績授予，25%將有資格根據相對於NRPR目標的業績授予，25%將根據相對於FEAUM提高的目標的業績有資格授予。與上述2022年業績歸屬RSU類似，如果股價監管者不滿意，2023年業績歸屬RSU的最高派息百分比將上限為150%。 |
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基於績效的RSU與戰略規劃保持一致
我們於2021年2月授予除康威先生以外的每位指定高管的戰略股權業績授予RSU的第二批業績目標與凱雷在2022年業績年度的業績掛鈎(這些目標與授予Buser、Finn、Larson和Lee先生的公司FRE業績的獎勵以及授予Clare先生的公司FRE業績(與公司全球私募股權部門的公司FRE業績相關的調整後的FRE業績)掛鈎。
2023年2月7日，在認證了2022年業績年度5億美元的首次公開募股目標已經實現，以及關於Clare先生，全球私募股權部門2022年業績年度調整後的2.54億美元的FRE目標已經實現後，授予我們適用的指定高管的基於業績的戰略股權獎勵的20%被授予，導致分別向Buser、Clare、Finn和Larson先生交付了23,201股、92,804股、23,201股和23,201股普通股。此類股份的25%一般必須由適用的指定高管保留，直至(I)受聘者終止僱用後一週年或(Ii)2030年2月，兩者中較早者為止。李先生的戰略股權業績-授予RSU與其終止僱傭有關的待遇如下“高管薪酬表-終止或控制權變更時的潛在付款-前首席執行官”。
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| 目標 | | | 所需性能 | | 掙來 |
| 目標(目標支出的100%) | |
| FRE* | | | | | 達到 |
調整後的全球FRE
私募股權部門(僅限克萊爾先生)* | | | | | 達到 |
*我們在Form 10-K年報中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵財務指標-非GAAP財務指標-費用相關收益”中對FRE進行了説明。就克萊爾先生的獲獎而言，公司全球私募股權部門的FRE是參考全球私募股權部門的費用相關收益確定的，不包括(I)某些GPE投資基金(凱雷電力夥伴公司、歐洲房地產公司、全球基礎設施公司和凱雷可再生能源和可持續能源公司)和(Ii)由NGP Energy Capital Management L.L.C.管理的基金的費用相關收益，在每個情況下都考慮到與部門相關的分配和回收。
另外20%的戰略股權業績歸屬RSU將有資格根據2023年業績年度上述相同指標的業績結果在2024年2月歸屬，最後40%的戰略股權業績歸屬RSU將根據該等指標在2024年業績年度的業績結果有資格在2025年2月歸屬。
2023年一次性RSU獎勵計劃
2023年2月，包括Buser先生、Finn先生和Larson先生在內的某些關鍵人員根據2023年一次性RSU獎勵方案獲得了基於時間的RSU獎勵，以激勵他們繼續留任，特別是作為
凱雷正在經歷領導層的換屆。根據本計劃授予我們適用的指定高管的獎勵有資格在2024年8月1日、2025年8月1日和2026年8月1日分別授予40%、30%和30%的獎勵，但前提是適用的指定高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。
根據本計劃授予的獎勵使適用的指定高管與我們的股東保持一致，因為向這些獎勵的接受者發行的任何既得股票的25%通常必須由他們保留，直到(I)接受者終止僱傭後的一週年或(Ii)2027年8月(即，在裁決最終歸屬日期後一年)。
這些獎勵的授予日期公允價值將作為2023年的股票獎勵反映在薪酬摘要表中，並反映在我們2024年股東年會的委託書中的2023年基於計劃的獎勵授予表中。
其他2022年的補償機會
附帶權益和獎勵費用
我們套利基金的普通合夥人通常會從我們的投資基金獲得一筆特殊的剩餘收入分配，我們稱之為附帶權益，如果此類基金的投資者實現了指定的門檻回報。同樣，我們的結構性信貸基金的抵押品管理人有權從我們的信貸基金獲得獎勵費用，前提是此類基金的投資者獲得指定的門檻回報。雖然凱雷控股實體擁有這些抵押品經理和基金普通合夥人的控股權，但我們的資深凱雷專業人士和我們在這些業務中工作的其他人直接擁有這些實體的附帶權益的一部分，或獲得一部分獎勵費用，以便更好地使他們的利益與我們自己以及這些基金的投資者的利益保持一致。我們通常尋求將每個套利基金附帶權益的直接所有權和我們結構性信貸基金的獎勵費用集中在我們的專業人員中，這些專業人員直接與該基金合作，以使他們的利益與我們基金投資者和我們公司的利益保持一致。參與附帶權益和獎勵費用對於我們行業的許多專業人員來説是一個重要的薪酬元素，包括我們的許多競爭對手，而為我們的某些專業人員提供這種參與對於留住和激勵這些專業人員至關重要。
布瑟和拉爾森沒有在基金層面獲得任何直接附帶權益、所有權或獎勵費用的分配。芬恩先生以前在基金一級收到了某些公司私募股權基金的直接附帶權益所有權撥款，但沒有收到後續基金的此類撥款。李先生先前曾就若干環球信貸及公司私募股權基金在基金層面獲得直接附帶權益及獎勵費用的分配(視乎情況而定)。
作為公司私募股權的首席投資官和美國私募股權公司的主席以及美國收購和增長投資委員會主席，Clare先生在基金層面獲得了對我們的某些美國收購和增長投資基金的直接附帶權益所有權分配。考慮到Clare先生在管理我們的公司私募股權投資基金方面的廣泛專業知識，以及我們相信將直接附帶權益所有權分配給我們的投資專業人員使我們的投資基金和我們的投資者受益，使薪酬的很大一部分與此類投資基金的強勁表現保持一致，我們做出了這些分配。此外，薪酬委員會決定於2022年向克萊爾先生支付一筆金額，相當於我們凱雷合夥公司VI投資基金產生的附帶權益的一部分，以考慮克萊爾先生在監管凱雷合夥公司VI投資方面的服務。由於克萊爾先生將於2023年4月30日退休，他將不會獲得任何新的直接附帶權益所有權分配。薪酬委員會將批准將任何新的直接附帶權益所有權分配給我們的任何其他高管。
任何特定投資的附帶權益(如有)僅在標的投資變現且適用基金能夠分配附帶權益時才以現金支付(或如下文所述，以本公司普通股的完全既得股份支付)。只要觸發了任何“回饋”義務，該基金以前分配的附帶權益將需要返還給該基金。在基金層面直接獲得附帶權益分配的專業人士個人須履行“回饋”義務，根據這項義務，他們可能須償還先前分配給他們的附帶權益，從而減少該等受助人在任何該等年度所收到的現金數額。在獎勵費用方面沒有“回饋”義務。由於附帶權益及獎勵費用的數額直接與基金內相關投資的實際表現掛鈎，我們相信這會促進基金的投資者與獲分配直接附帶權益的專業人士之間的利益緊密結合，從而間接受惠。
我們的主要股東。個別專業人士在基金層面擁有附帶權益的百分比，每年因投資基金而有所不同，就每項套利基金而言，亦因投資而有所不同。分配了附帶權益的凱雷高級專業人士和基金級別的其他人員對附帶權益的所有權也受到一系列歸屬時間表的限制。歸屬是指在特定時間段內提供服務，從而促進留存，並加強獲得附帶權益分配的專業人士、公司和我們的基金投資者之間的利益協調。
2021年，我們通過了一項名為分配部分已實現進位股份計劃的新計劃，該計劃於2021年第四季度開始實施，根據該計劃，凱雷酌情決定，對於獲得附帶權益分配的專業人士，在達到門檻後，他們每一次附帶權益分配的實現收益的最高20%可以分配為我們普通股的新的、完全既得的股份。採用這一計劃的目的是進一步促進獲得附帶權益分配的我們的專業人員，特別是我們的高級投資專業人員與我們的股東的聯盟。2022年，我們向克萊爾先生分配了我們普通股的股份，涉及與該計劃相關的部分已實現附帶權益分配。該節目在2022年第三季度暫停。
附帶權益池計劃
2019年，我們實施了一項計劃，為某些員工提供機會，分享我們全球平臺上某些投資基金在一年內所做投資的潛在未來價值。附帶權益池(“CIP”)的結構使得適用的年度CIP從凱雷在適用日曆年度內進行的投資中賺取任何附帶權益收益的一部分。在年度基礎上，參與者獲得的現金分配等於CIP價值(包括池在適用年度內所作投資的分配)乘以參與者對各自年度CIP的分配百分比。分配給我們適用的指定高管的CIP分配受制於在特定時間段內提供服務的歸屬時間表。CIP在2022年進行了第一次分配，最終向布瑟和芬恩每人分配了191,722美元的現金，向拉森分配了63,907美元。我們預計，未來幾年，來自年度附帶權益池的分配將會增加，特別是對在連續的年度附帶權益池中獲得分配的參與者。在我們任命的高管中，我們目前預計只有布瑟、芬恩和拉森將在CIP計劃中獲得撥款。
傳統股權池計劃
在2012年首次公開募股之前，我們通過股權池計劃幫助員工分享我們所有投資活動的未來潛在價值，該計劃為參與者提供了代表該日曆年度所有投資的經濟股權的股權池單位。上一次股權池形成於2011年，也就是我們首次公開募股之前。股權池的結構是這樣的，在給定的年份，股權池從凱雷在各自日曆年度內進行的所有投資中賺取任何附帶權益收益的一部分。參與者每半年收到相當於權益池單位價值乘以其權益池單位數的現金分配。布瑟、克萊爾和芬恩此前獲得了股權池單位。該計劃於2022年第四季度終止，並於2022年向Buser和Finn先生進行了與此有關的最後分配。2022年，布瑟的股權池收入為125,928美元，芬恩為434美元。康威、拉爾森和李在股權池中沒有權益。
傳統關鍵高管激勵計劃(KEIP)
2014年3月，我們採用了一種方法來確定股權激勵計劃下某些關鍵高管未來的潛在股權獎勵。KEIP旨在激勵參與者將他們的經濟利益與我們的基金投資者和股東的利益以及凱雷的整體業績保持一致。根據KEIP的條款，對於每個適用的日曆年，我們根據投資池產生的附帶權益計算將發放給參與高管的RSU的數量，該池由我們的任何套利基金在日曆年獲得的投資組合組成。在每半年一次的基礎上，根據該期間在投資池中分配的附帶權益金額(減去該期間為保證回饋義務而託管的任何資金)和參與管理人員的參與百分比，我們參考該管理人員在該期間在投資池中的權益除以我們在相關授予日的普通股的公平市場價值，計算出該期間將授予該管理人員的RSU數量。對於在日曆年第一季度和第二季度分配的進位，在每年11月1日給予這種RSU贈款，對於在日曆年第三季度和第四季度分配的進位，在次年5月1日給予這種RSU贈款，每六個月期間的最低贈款閾值為100,000美元。每筆KEIP RSU贈款從授予之日起六個月內授予。
李先生在2015年和2016年獲得了KEIP的參與百分比。自2016年以來，我們沒有在KEIP中分配任何參與百分比，目前我們預計未來幾年也不會分配任何額外的參與百分比。我們於2022年5月就KEIP授予Lee先生9,695個RSU，價值相當於351,832美元，這是他於2021年12月31日歸屬於2022年11月1日的2015和2016 KEIP應計但未支付的KEIP分配。
領導層換屆
委任新行政總裁
2023年2月5日，在薪酬委員會的建議下，我們的董事會批准了與施瓦茨先生的薪酬安排，並與施瓦茨先生簽訂了僱傭協議。2023年2月15日，施瓦茨先生開始擔任首席執行官和董事會成員。
根據僱傭協議的條款，施瓦茨先生將獲得100萬美元的年度基本工資。施瓦茨將有資格獲得目標金額為300萬美元的年度獎金，最高獎金機會相當於目標金額的200%。
2023年2月15日，Schwartz先生還獲得了2,031,602個基於時間的限制性股票單位(“基於時間的RSU獎”)和4,730,617個基於業績的限制性股票單位(“基於業績的RSU獎”以及基於時間的RSU獎“Schwartz獎”)。施瓦茨獎是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的納斯達克“誘導獎”例外情況而頒發的。儘管施瓦茨獎不是根據股權激勵計劃授予的，但它們通常受股權激勵計劃條款的約束。施瓦茨獎旨在成為施瓦茨在凱雷工作的頭五年裏唯一的股權獎勵機會。施瓦茨獎的授予日期公允價值將作為2023年的股票獎勵反映在薪酬摘要表中，並反映在我們2024年年度股東大會的委託書中的2023年基於計劃的獎勵授予表中。
根據基於時間的RSU獎發行的RSU數量是根據授予時的預期價值72,000,000美元除以公司普通股在授予日的收盤價確定的。以時間為基礎的RSU獎將按比例分四期授予，要求施瓦茨在2024年、2025年、2026年和2027年的每一年2月1日之前連續服務，每一次都在前一年的12月達成和解，如果未能滿足服務要求，將被追回。基於時間的RSU裁決包括某些與終止相關的歸屬條款，一般規定在無正當理由或辭職的情況下非自願終止僱傭的情況下，加速歸屬基於時間的RSU裁決的一部分(或如果此類終止或辭職發生在與控制權相關的某些情況下，則完全歸屬所有剩餘部分)。
根據績效基礎RSU獎發行的RSU數量是根據授予時108,000,000美元的預期價值除以績效RSU獎於授予日的每股會計公允價值而確定的。以表現為基礎的RSU獎有資格分成五個等額部分。基於業績的RSU獎的每一部分均受基於業績的歸屬條件的約束，該條件要求分別達到42.74美元、51.29美元、58.12美元、64.96美元和71.80美元的絕對股價門檻，這分別相當於34.19美元起始股價的125%、150%、170%、190%和210%。與實現平均收盤價64.96美元和71.8美元相關的兩批基於業績的RSU獎還須遵守與總股東回報有關的額外業績條件(與標準普爾500®金融指數成份股公司的第60個百分位數掛鈎)。此外，每批債券均須遵守以時間為基礎的歸屬條件，規定最短服務期分別為一年、兩年、三年、四年和五年。衡量股價表現的期限從2023年2月15日開始，到2028年1月31日結束，在基於業績的RSU獎下，任何在2028年2月1日之前沒有授予的RSU都將被沒收，沒有任何考慮。基於業績的RSU獎包括某些與解僱相關的歸屬條款，一般規定，在無正當理由或辭職的情況下非自願終止僱用的情況下，完全加速對以前賺取的部分進行歸屬，如果在終止之日至履約期結束之間實現業績目標，則按比例分配某些額外的按比例歸屬(或者，如果此類終止或辭職發生在某些與控制相關的情況下發生的，則不按比例進行歸屬)。
如果施瓦茨獎下的任何RSU在我們普通股的現金股息支付記錄日期未償還和未歸屬，則在該現金股息支付日期，基於時間的
RSU獎和基於業績的RSU獎將增加若干額外的股息等值RSU，方法是將支付的現金股息的美元金額乘以股息支付日未償還的RSU數量，再除以我們普通股股票在股息支付日的收盤價。任何此類額外的股息等值RSU將受到與基於時間的RSU獎和/或基於績效的RSU獎下的RSU相同的條款和條件的約束。
施瓦茨先生必須保留與施瓦茨獎有關的税後淨股份的25%，直到他被解僱(包括由於他的死亡或殘疾)或凱雷控制權發生變化為止。
此外，根據其僱傭協議的條款，如果Schwartz先生因受僱於凱雷而喪失其前僱主以前授予的現金長期獎勵和/或通過其前僱主提供的安排就捐贈者建議基金提出建議的權利，我們已同意通過授予相當於沒收金額的新現金長期獎勵(最高1,950萬美元)和/或資助新的捐贈者建議基金(最高為310萬美元)來補償他的這些喪失。
如果我們無故終止Schwartz先生的僱傭，或他在控制權變更期間以外的正當理由下辭職，Schwartz先生將有權獲得相當於基本工資和目標年度獎金總和的1.5倍的現金付款、按比例分配的年度獎金(按目標)、最長18個月的醫療補貼、現金整體獎勵(如果已授予且尚未支付)的歸屬和與完整捐贈者建議基金(如果提供)相關的權利保留，以及根據適用獎勵協議(如上所述)的條款處理Schwartz獎勵。
如果在本公司控制權變更後的兩年內，或在與本公司控制權變更有關的已簽署合併協議生效期間發生無故或辭職的非自願終止，Schwartz先生的遣散費福利將與上文所述相同，只是上述現金遣散費將增加至基本工資和目標年度獎金之和的兩倍，Schwartz先生將有權根據適用獎勵協議(如上所述)的條款獲得更有利的Schwartz獎勵歸屬。
根據僱傭協議，Schwartz先生在任職期間及之後的12個月內，必須遵守員工和客户的競業禁止契約和競業禁止契約。就業協議還包括永久保密和相互不貶低的契約。
前企業私募股權首席投資官和美國私募股權董事長退休
2023年2月27日，我們宣佈，我們前企業私募股權投資總監兼美洲私募股權董事長Peter Clare將於2023年4月30日從凱雷退休。雖然克萊爾先生將協助他的職責過渡到退休日期，但他從2023年2月27日起不再擔任執行官員和董事會成員。
前首席執行官離職
2022年8月7日，我們與我們的前首席執行官李先生達成一致，李先生將辭去首席執行官和董事會成員的職務。吾等於2022年8月7日與Lee先生訂立離職協議(“離職協議”)，就若干遣散費及處理Lee先生尚未支付的股權獎勵作出規定，詳情見下文“行政人員補償表-終止或控制權變更時的潛在付款-前行政總裁”。
薪酬治理實踐
風險緩解
我們的薪酬計劃包括阻止過度冒險的重要因素，並將我們員工的努力集中在公司的長期業績上，這也反映在他們的薪酬中。例如，儘管出於會計目的，我們在我們的基金的投資估值高於某些指定的門檻回報障礙時，我們會就與我們的套利基金相關的業績分配應計薪酬，但我們只有在實現有利可圖的投資並且現金首先分配給我們基金的投資者，然後再分配給公司，然後才分配給公司的員工時，才會向員工支付與附帶權益相關的現金。此外，如果套利基金由於後來的投資表現下降而未能獲得指定的投資回報，則可能會觸發“返還”義務，即需要將該基金先前分配的附帶權益返還給該基金。在基金層面直接獲得附帶權益分配的我們的專業人員個人受到“回饋”義務的約束，根據這一義務，他們可能被要求償還先前分配給他們的附帶權益，從而減少該等接受者在任何該等年度收到的現金金額，從而進一步阻止我們的員工過度承擔風險。同樣，我們結構性信貸基金的抵押品經理有權從我們的信貸基金獲得激勵費用，只有當投資資本的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，這些基金才會支付激勵費用。此外，我們的專業員工有資格，而且經常選擇將自己的資本投資於我們管理的某些基金，這直接使他們的利益與我們基金投資者的利益一致。在許多情況下，這些個人投資佔我們員工税後薪酬的很大一部分。這些投資直接將他們的利益與我們業務的長期表現聯繫在一起，進一步鼓勵了他們的長期思維。
套期保值和質押
根據公司的內幕交易政策，所有公司員工，包括被點名的高管和董事，都被禁止購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消登記股權證券市值下降的交易。此外，禁止所有公司員工和董事在公司證券中持有“空頭”頭寸。此外，未經公司總法律顧問或全球首席合規官事先書面同意，公司員工(包括被點名的高管)不得將公開交易的公司證券質押，或將該等證券用作與貸款或借貸安排有關的抵押品，或從事任何可能引發非自願出售該等證券的類似活動。
追回政策
2021年，薪酬委員會通過了激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，以確保根據準確的財務結果和對激勵目標的正確業績計算來支付或獎勵激勵性薪酬，並創建和維護強調誠信和問責的文化，並強化我們的按績效薪酬政策。根據追回政策，如果薪酬委員會認定其現任和前任第16條高管或其業務部門負責人由於重大不遵守財務報告要求而重述公司或其任何部門的已報告財務業績而全部或部分獲得過高薪酬(包括年度業績獎金、基於時間和基於業績的長期激勵獎勵，包括現金、RSU、股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票單位或其他基於股權的獎勵)，或由於這種獎勵補償是根據不準確的信息計算的，則補償委員會將在適用法律允許和符合的情況下，酌情決定是否尋求追回或取消根據不準確的財務信息或後來重述的結果支付或獎勵的任何多付獎勵補償。退還政策還規定，如果被保險人從事補償委員會確定的任何有害活動(在退還政策中定義)，補償委員會可全權酌情規定下列一項或多項：(I)取消任何或所有此類被保險人的激勵薪酬(如上所述確定，包括未來的激勵薪酬)；或(Ii)被保險人沒收在授予或行使獎勵時實現的任何收益，並迅速償還給我們的任何此類收益。賠償委員會可追討款額
(A)要求償還以前以現金支付的款項；(B)尋求追回或沒收在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何時間或業績股權獎勵時實現的任何收益；(C)從以其他方式欠受保險個人的任何賠償中抵消追回的金額；(D)取消尚未授予或未授予的時間股權獎勵或業績股權獎勵；或(E)採取法律允許的任何其他補救或追回行動。當美國證券交易委員會於2022年10月通過的適用規則生效時，我們將酌情更新追回政策，以符合多德-弗蘭克法案規定的法規。
高管持股準則
2021年，薪酬委員會通過了適用於我們高管的高管股權指導方針。《高管持股指引》規定，我們的首席執行官所持股票的價值必須等於(1)600萬美元和(2)首席執行官基本工資的6.0倍之間的較大值。然而，施瓦茨先生在他的僱傭協議中同意在他的任期內實益擁有我們的普通股，總價值至少為10,000,000美元。因此，目前針對我們高管的股權指導方針如下：
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| 所有權要求(較大的) |
| 股票的價值 | | 年基本工資倍數 |
| 首席執行官 | 1000萬美元 | | 不適用 |
| 其他行政主任 | 250萬美元 | | 3x |
出於這些目的，我們也將我們的401(K)計劃中持有的已發行的基於時間的限制性股票和限制性股票單位獎勵、遞延股份或單位以及股份或股份等價物，或任何其他合格或非合格儲蓄、利潤分享或遞延補償賬户算作適用個人“擁有”的股份。我們所涵蓋的執行幹事預計將在5年內遵守這些準則，並遵守關於其當時任職的辦公室的準則。我們的承保高管還應保留在任何公司股權激勵獎勵歸屬或和解時收到的股份數量的至少50%(税後淨額)，直到準則得到滿足為止，或者，如果承保高管在所需的5年期間內沒有遵守規定，則保留在任何公司股權激勵獎勵歸屬或和解時收到的股份數量的75%(税後淨額)。賠償委員會有權對這些準則給予豁免或例外，包括在個人困難的情況下。截至2022年12月31日，我們涵蓋的所有高管都遵守了我們的高管持股準則。
額外津貼
除了在2022年向Lee先生提供的某些福利，包括個人使用汽車服務和租賃汽車(包括相關的停車和汽車保險費用，以及凱雷員工提供的司機服務)外，在2022年期間，我們指定的高管沒有從本公司獲得任何或最低限度的額外福利。對於我們指定的高管確實收到或未來可能收到的任何額外津貼，我們不會就任何此類額外津貼提供税款總和。
税務和會計方面的考慮
作為我們審查過程的一個要素，我們考慮了重大薪酬決定的會計影響和税收處理的影響。1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)第162(M)條一般不允許上市公司對支付給“保險員工”的超過1,000,000美元的薪酬進行税收扣減，其中“保險員工”可包括首席執行官、首席財務官、其他三名薪酬最高的高管和某些以前是“保險員工”的個人。隨着會計準則和適用税法的變化和發展，我們可能會考慮修改高管薪酬計劃的某些特徵，以與我們的整體薪酬理念和目標保持一致。然而，我們認為，這些會計和税務考慮因素只是確定高管薪酬的一個方面，不應過度影響與我們的整體薪酬理念和目標一致的薪酬計劃設計要素。因此，我們保留設計和實施薪酬要素和計劃的自由裁量權，這些要素和計劃可能不能扣税和/或可能產生不利的會計後果。
薪酬委員會報告
自2022年4月6日起，康威不再擔任薪酬委員會成員。此外，自2022年4月6日起，奧丹和賴斯被任命為賠償委員會成員。
以下所列現任董事會薪酬委員會成員已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析，薪酬委員會根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。
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| 安東尼·韋爾特斯(主席) 勞頓·W·菲特 馬克·S·奧爾丹 德利卡米 |
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表提供了關於我們指定的執行幹事在下文所示財政年度的薪酬的彙總信息。對於在基金層面擁有直接附帶權益分配或獎勵費用分配或參與股權池計劃的我們指定的高管，我們在“所有其他薪酬”欄中報告的金額反映了我們指定的高管在相關年度就此類分配收到的實際現金分配。以下是截至2023年1月1日的主要職位。
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| 名稱和主要職位 | 年 | | 工資(美元) | | 現金紅利 ($) | | 股票大獎 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
| 小威廉·E·康威 | 2022 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | |
| 臨時首席執行官(首席執行幹事) | | | | | | | | | | | |
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| 柯蒂斯·L·布瑟 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 317,650 | | (2) | 5,676,347 | |
| 首席財務官(首席財務官) | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 54,384 | | | 14,228,961 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 30,847 | | | 6,771,707 | |
| 彼得·J·克萊爾 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | — | | | 36,559,512 | | (3) | 38,809,512 | |
| 前公司私募股權首席投資官和現任美洲私募股權董事長 | 2021 | | 275,000 | | | 3,000,000 | | | 14,058,878 | | | 58,738,149 | | | 76,072,027 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | — | | | 7,028,785 | | | 10,053,785 | |
| 克里斯托弗·芬恩 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 1,168,413 | | (4) | 6,527,110 | |
| 首席運營官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 1,477,717 | | | 15,652,294 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 560 | | | 6,741,420 | |
| 布魯斯·拉爾森 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 63,907 | | (5) | 5,422,604 | |
| 首席人力資源官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 8,477,626 | | | — | | | 11,502,626 | |
| 李克鬆 | 2022 | | 606,731 | | | — | | | 36,695,033 | | | 3,473,641 | | (6) | 40,775,405 | |
| 前首席執行官 | 2021 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 36,110,256 | | | 437,245 | | | 42,322,501 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 10,274,286 | | | 334,917 | | | 16,384,203 | |
(1)這一金額代表所示年度授予的RSU的總授予日期公允價值，根據有關股權薪酬的美國公認會計原則計算。有關確定授予日期公允價值的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註16。2022年，報告的金額反映了2022年2月1日授予布瑟、芬恩和拉森的年度酌情時間授予RSU獎，基於FRE、NRPR和FEAUM的成就授予的一年期業績授予RSU提高了2022年2月8日授予布瑟、芬恩、拉森和李先生的目標，2022年2月10日授予李先生的2022年基於業績的股票價格目標獎，以及5月1日授予李先生的時間授予KEIP RSU獎。根據李先生於2022年8月7日訂立的離職協議的條款(於2022年8月7日修訂日期為2022年8月7日，根據ASC主題718計算)，以及根據李先生於2022年8月7日修訂的四年業績歸屬RSU優異表現獎所產生的增量公允價值。授予日根據FRE、NRPR和FEAUM提高的目標的實現情況授予的一年期績效歸屬RSU的公允價值是根據美國公認會計原則關於基於股權的薪酬計算的，基於授予日業績條件的可能結果。假設截至授予日的最高業績水平，根據FRE、NRPR和FEAUM的業績授予的一年期績效授予RSU獎勵的授予日公允價值為：李先生-24,000,000美元；布瑟先生-3,059,616美元；芬恩先生-3,059,616美元和拉森先生-3,059,616美元。2022年基於業績的股票價格目標獎受制於市場條件，而不是ASC主題718中定義的業績條件，因此沒有與表中報告的授予日期公允價值16,343,201美元不同的最高授予日期公允價值。2022年業績股票目標獎在李先生於2022年8月7日被終止時被沒收。
(2)此金額為Buser先生於2022年就其股權池權益收到的125,928美元現金分派及Buser先生於2022年就其附帶權益池權益收到的191,722美元現金分派。
(3)這一金額代表Clare先生收到的實際現金分配，涉及2022年基金層面的直接附帶權益分配32,059,512美元(其中3,598,546美元以80,433股普通股的完全歸屬股份的形式分配，根據分配部分已實現進位股份計劃)和現金支付4,500,000美元，相當於我們的Carlyle Partners VI投資基金產生的附帶權益的一部分。
(4)這一數額是芬恩先生就其2022年在基金一級的直接附帶權益分配收到的976 257美元、芬恩先生就其2022年股權池權益收到的434美元以及芬恩先生就其2022年附帶權益池權益收到的191 722美元的現金分配。
(5)此金額為Larson先生就其2022年附帶權益池權益收到的現金分派63,907美元。
(6)這一數額是李先生收到的實際現金分配，涉及基金水平的附帶權益分配，2022年為2,106,133美元，李先生收到現金遣散費1,124,000美元，如下所述：“-終止或變更控制權時的潛在付款-前首席執行官”，我們支付的125,000美元的律師費和55,000美元的公關費與李先生的離職協議談判有關，李先生個人使用汽車服務的費用為36,698美元，而李先生使用一輛租賃汽車(包括相關的停車和汽車保險費用)和凱雷一名員工的駕駛服務的費用為26,810美元。汽車服務的增量成本是我們的實際成本。租賃汽車的個人使用成本包括固定成本和增量成本，其中包括租賃的全部成本、保險費、停車費和支付給僱員司機的補償和福利的分攤部分，在這兩種情況下，直至Lee先生離職之日(當時Lee先生不再有資格使用租用的汽車和僱員司機的服務)。
2022年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了關於2022年授予我們指定的執行幹事的RSU的信息。下表中“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄所列的美元金額是根據ASC主題718計算的。有關確定授予日期公允價值的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註16。
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| | | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 所有其他 股票大獎： 數量 美國證券交易所的股票價格 (#) | | 授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獎項 ($) |
| 名字 | 格蘭特 日期 | | 閥值 (#) | | 目標 (#) | | 極大值 (#) | | |
| 小威廉·E·康威 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | | | | | | | | | | | | |
年度時間歸屬RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期績效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| 彼得·J·克萊爾 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| 克里斯托弗·芬恩 | | | | | | | | | | | | |
年度時間歸屬RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期績效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| 布魯斯·拉爾森 | | | | | | | | | | | | |
年度時間歸屬RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期績效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | | $ | 1,529,808 |
| 李克鬆 | | | | | | | | | | | | |
性能-歸屬RSU(3) | 2/8/2022 | | 125,000 | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | $ | 12,000,000 |
2022年基於業績的股價目標獎(4) | 2/10/2022 | | 121,106 | | 605,528 | | | 605,528 | | — | | | $ | 16,343,201 |
KEIP RSU(5) | 5/1/2022 | | — | | — | | — | | 9,695 | | | | $ | 351,832 |
修改後的四年業績-授予RSU優勝獎 (6) | 8/7/2022 | | 250,000 | | | 500,000 | | | 750,000 | | | — | | | $ | 8,000,000 |
(1)代表授予布瑟、芬恩和拉森的可自由支配的時間授予RSU的贈款。這些RSU贈款將有資格在2023年8月1日授予40%，在2024年8月1日授予30%，在2025年8月1日授予30%。
(2)代表績效授予RSU獎，基於授予Buser、Finn和Larson先生的FRE、NRPR和FEAUM提高目標的成就進行授予。授予日這些績效歸屬RSU的公允價值是根據美國公認會計原則關於基於股權的薪酬計算的，基於授予日績效條件的可能結果。
(3)這是2018年授予Lee先生的績效授予RSU的第五期，該RSU基於FRE、NRPR和FEAUM在2022年確定的提高目標的實現情況進行授予。授予日這些績效歸屬RSU的公允價值是根據美國公認會計原則關於基於股權的薪酬計算的，基於授予日績效條件的可能結果。
(4)代表於2022年2月10日授予李先生的酌情業績歸屬RSU獎勵，該獎勵有資格於2027年2月歸屬，但條件是李先生將繼續受僱至歸屬日期，以達到某些連續20個交易日的平均收盤價為基礎。這一獎項取決於市場條件，而不是ASC主題718中定義的業績條件。李先生於2022年8月終止受僱，因此失去了這項獎勵，而且沒有任何部分被授予。
(5)代表根據KEIP於2022年5月1日授予Lee先生的計時RSU贈款，該贈款於2022年11月1日授予Lee先生。
(6)代表李先生於2022年8月7日根據李先生的離職協議條款(根據ASC主題718計算，於2022年8月7日修訂日期)修訂李先生的四年業績歸屬RSU優異表現獎所產生的增量公允價值。對Lee先生為期四年的業績授予RSU優勝獎的修改將在下文的“-終止或控制權變更時的潛在報酬-前首席執行官”項下更詳細地描述。根據李先生於2022年8月7日訂立的離職協議的條款，李先生的三年業績歸屬RSU優勝獎及李先生的業績歸屬RSU(於2022年2月8日授予並反映於上文)亦已作出修訂，但該等修訂並未產生任何增加的公允價值(根據ASC主題718釐定)。
對薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
股權激勵計劃獎勵
關於我們的首次公開募股，公司採納了股權激勵計劃(該計劃後來被修訂和重述，以反映我們轉變為公司，並在2021年進一步修訂和重述，我們要求根據第4項進一步修訂和重述)，這是新的基於股權的獎勵的來源，允許我們向我們的高級凱雷專業人員、員工、董事和顧問授予基於我們普通股的非限制性期權、股票增值權、普通股、限制性股票、RSU、影子股票單位和其他獎勵。未授予的年度酌情RSU一般將在僱傭終止時被沒收，除非在某些情況下，此類終止是在控制權變更(如股權激勵計劃中所定義的)發生後的固定期限內，或由於持有人的死亡或殘疾。有關指定高管可能有權獲得的與控制權變更或某些終止僱傭相關的RSU獎勵的潛在歸屬的説明，請參閲下面的“-控制權終止或變更時的潛在付款”。此外，如果持有人因任何原因被終止，或如果該人嚴重違反任何適用的限制性公約，則所有已授予和未授予的年度酌情決定RSU將立即被沒收。對於在2018年2月及以後頒發的RSU獎項，獎勵協議通常包含非徵集條款，限制參與者在參與者終止向凱雷提供服務後的一年內徵集凱雷投資者或員工的能力。有關根據股權激勵計劃授予我們指定的高管的這些RSU的更多信息，包括授予標準，請參閲上面標題為“薪酬要素-長期股權獎勵”和“薪酬要素-其他2022年薪酬機會-遺留關鍵高管激勵計劃(KEIP)”的章節。
2022財年年底未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未歸屬股權獎勵的信息。下表顯示的美元金額是通過將為被點名的高管報告的未歸屬RSU數量乘以2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價每股29.84美元計算得出的。
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| | 股票大獎 |
| | 用户數量：1 股份或單位 擁有的股票 未歸屬(#) | | 市場價值 股份數或單位數 他們擁有的股票中有 非既得利益者(美元) | | 股權數量： 股票激勵或單位激勵 擁有的股票 未歸屬(#) | | 論股權的市場價值 激勵性股票或單位 擁有以下股票的股票 未歸屬(美元) |
| 小威廉·E·康威 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | 226,046 | (1) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 彼得·J·克萊爾 | 92,804 | (2) | $ | 2,769,271 | | 278,412 | (6) | $ | 8,307,814 |
| 克里斯托弗·芬恩 | 226,046 | (3) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 布魯斯·拉爾森 | 195,518 | (4) | $ | 5,834,257 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 李克鬆 | 1,152,043 | (7) | $ | 34,376,963 | | — | | $ | — |
(1)Buser先生報告的金額包括51,753個有資格在2023年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；29,343個有資格在2024年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；9,561個有資格在2025年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；92,804個基於時間的戰略股權RSU，其中23,201個於2023年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU，23,201個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU，以及46,402個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU；截至2022年財政年度結束時賺取的19,384個一年業績歸屬RSU，歸屬於2023年2月7日，即我們證明達到既定業績指標的日期；以及23,201個基於業績的戰略股權RSU，截至2022年財政年度結束時賺取的，歸屬於2022年2月7日，即我們認證達到既定業績指標的日期。
(2)Clare先生報告的金額由92,804個基於業績的戰略股權RSU組成，這些RSU是在基於2022年業績的財年結束時賺取的，並歸屬於2023年2月7日，也就是我們證明達到既定業績指標的日期。
(3)Finn先生報告的金額包括51,753個有資格在2023年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；29,343個有資格在2024年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；9,561個有資格在2025年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；92,804個基於時間的戰略股權RSU，其中23,201個在2023年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU，23,201個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU，以及46,402個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU；截至2022年財政年度結束時賺取的19,384個一年業績歸屬RSU，歸屬於2023年2月7日，即我們證明達到既定業績指標的日期；以及23,201個基於業績的戰略股權RSU，截至2022年財政年度結束時賺取的，歸屬於2022年2月7日，即我們認證達到既定業績指標的日期。
(4)Larson先生報告的金額包括26,878個有資格在2023年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；23,690個有資格在2024年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；9,561個有資格在2025年8月1日歸屬的酌情時間歸屬RSU；92,804個基於時間的戰略股權RSU，其中23,201個於2023年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU；23,201個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU；以及46,402個有資格在2025年2月1日歸屬的基於時間的戰略股權RSU；截至2022年財政年度結束時賺取的19,384個一年業績歸屬RSU，歸屬於2023年2月7日，即我們證明達到既定業績指標的日期；以及23,201個基於業績的戰略股權RSU，截至2022年財政年度結束時賺取的，歸屬於2022年2月7日，即我們認證達到既定業績指標的日期。
(5)Buser、Finn和Larson先生報告的金額由23,201個有資格在2024年2月歸屬的基於業績的戰略股權RSU和46,402個有資格在2025年2月歸屬的基於業績的戰略股權RSU組成。
(6)Clare先生報告的金額包括92,804個有資格在2024年2月歸屬的基於業績的戰略股權RSU和185,608個有資格在2025年2月歸屬的基於業績的戰略股權RSU。根據適用授予協議的條款，這些RSU將在克萊爾先生於2023年4月30日退休時被沒收。
(7)Lee先生報告的金額包括250,000個一次性CEO時間歸屬RSU，歸屬於2023年2月1日；152,043個績效歸屬RSU，基於2022年業績，歸屬於2023年2月7日，即我們證明達到既定績效指標的日期；750,000個四年業績歸屬RSU，基於2019年1月1日至2022年12月30日期間的業績，以及歸屬於2023年2月7日，即我們證明達到既定績效指標的日期。報告的金額不包括與目標100,000個三年業績授予優於業績的RSU有關的任何金額，因為截至本財年年底，根據我們於2023年2月7日認證的2020年1月1日至2022年12月30日期間的業績，相關業績條件尚未達到，並就此賺取了0個RSU。
2022年期權行權和股票歸屬
由於我們從未發佈任何期權，我們指定的高管在截至2022年12月31日的年度內沒有行使期權。在截至2022年12月31日的年度內，我們任命的每位高管都獲得了股權獎勵。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
| | 新股數量： 在歸屬時獲得(#) | | 實現的價值。 關於轉歸($)(6) |
| 小威廉·E·康威 | — | | $ | — |
柯蒂斯·L·布瑟(1) | 262,088 | | $ | 12,205,277 |
彼得·J·克萊爾(2) | 217,804 | | $ | 11,037,227 |
克里斯托弗·芬恩(3) | 246,805 | | $ | 11,610,615 |
布魯斯·拉爾森(4) | 65,243 | | $ | 3,061,092 |
李克鬆(5) | 945,303 | | $ | 47,433,628 |
(1)Buser先生的價值是基於2022年2月8日RSU歸屬時收到的178,280股股份和2022年8月1日RSU歸屬時收到的83,808股股份的價值。
(2)Clare先生的價值是基於2022年2月1日RSU歸屬時收到的125,000股股份和2022年2月8日RSU歸屬時收到的92,804股股份的價值。
(3)Finn先生的價值是基於2022年2月8日RSU歸屬時收到的178,280股和2022年8月1日RSU歸屬時收到的68,525股的價值。
(4)Larson先生的價值是根據2022年2月8日RSU歸屬時收到的46,402股和2022年8月1日RSU歸屬時收到的18,841股的價值計算的。
(5)Lee先生的價值是基於於2022年2月1日歸屬RSU時收到的250,000股股份的價值；於2022年2月8日歸屬RSU時收到的685,608股股份；以及於2022年11月1日歸屬RSU時收到的9,695股股份。
(6)歸屬時實現的價值通過將歸屬時收到的普通股數量乘以適用歸屬日期每股普通股的收盤價來計算。
2022年的養老金福利
我們不會向我們指定的高管提供養老金福利。
2022年不合格遞延補償
我們不會在不符合税務條件的基礎上為延期補償提供固定的繳費計劃。
終止或控制權變更時可能支付的款項
除下文所述外，本公司任何被點名的高管均無權在終止僱傭、本公司控制權變更或退休、死亡或傷殘時獲得任何額外的付款或福利。
前首席執行官
於2022年8月7日，吾等與李先生訂立終止僱傭關係的離職協議，該協議規定李先生須支付以下概述的款項及福利，以換取李先生執行以凱雷及其聯屬公司為受益人的索賠，同意以高級顧問的身份提供諮詢服務至2022年12月31日，以協助其職責過渡，並遵守下文概述的限制性契約。離職協議規定，李先生有權根據僱傭協議及股權獎勵協議收取其根據僱傭協議及股權獎勵協議應得的福利，而該等福利乃根據其中有關凱雷無故終止或李先生有充分理由終止合約而須支付或支付的其他福利，惟其於二零一九年及二零二零年獲授予的第五期及最後一期業績歸屬RSU，以及於二零一零年及二零二零年獲授的為期三年及四年的業績歸屬RSU優勝表現獎勵須予修訂，以提供基於實際表現而非目標的歸屬。
李開復在分居協議中同意繼續受非邀約條款的約束，限制他在2023年8月7日之前招攬(I)凱雷員工或以任何身份參與凱雷在分居前正在積極考慮投資或提出投資的任何交易，以及(Ii)凱雷的投資者在2022年12月31日之前。李開復還同意遵守限制性條款，在2022年12月31日之前限制他與凱雷競爭的能力。《分居協議》還重申了李明博的保密協議。分居協議還規定，李健熙和凱雷必須遵守某些合作契約，並在2027年8月7日之前履行相互互不貶低的義務。
現金遣散費
根據離職協議的條款，Lee先生收到一筆總額為1,405,000美元的現金遣散費，於2022年9月、10月、11月、12月和2023年1月分五次支付，金額分別為281,000美元。這筆遣散費是根據我們於2017年10月23日與李先生簽訂的僱傭協議的條款計算的，該協議是針對2020年1月1日的轉換而修訂的，反映了凱雷無故或李先生有充分理由終止聘用李先生所欠李先生的遣散費，並根據李先生1,000,000美元的基本工資加上2020年和2021年支付給李先生的平均公式獎金(2500,000美元)加上李先生及其承保家屬的眼鏡蛇保險費計算得出。並在李明博被解職後的2022年剩餘時間內按比例計算。
此外，根據離職協議的條款，並與李先生的僱傭協議中有關凱雷無故或李先生有充分理由終止僱用李先生時欠李先生的款項的條款一致，李先生有權收取按比例計算的2022年曆年的按比例計算的紅利，該紅利是參考就2022年曆年向股東支付的年度股息乘以2.5百萬釐定的。就2022年曆年而言，吾等的總股息為每股1.30美元，按公式計算的紅利金額為3,250,000美元，該金額按比例分攤以反映李先生於2022年的部分服務期間，並導致向李先生支付1,950,000美元的現金，該金額於2023年2月支付給李先生。
就分居協議的談判，我們還支付了李先生125,000美元的律師費，以及李先生55,000美元的公關服務費用。
長期股權獎勵
2018-2022年RSU
根據僱傭協議的條款，Lee先生於2018年2月根據股權激勵計劃獲得1,250,000個計時獎勵單位及1,250,000個績效獎勵單位的一次性撥款。
時間歸屬RSU
在Lee先生離職時，250,000個時間歸屬RSU(2018年2月授予的1,250,000個時間歸屬RSU中)的一期尚未償還，有資格在2023年2月1日歸屬。根據分居協議的條款，以及根據授予協議有關凱雷無故或李先生有充分理由終止聘用李先生的時間歸屬回購單位的條款而欠李先生的利益，在李先生分居後，本期款項仍未償還，並於二零二三年二月一日歸屬。
性能-歸屬RSU
業績歸屬RSU有資格每年分五次平等的目標分期付款進行歸屬和結算，根據我們的薪酬委員會在每個業績年度開始時設定的特定業績指標的成就水平，有機會獲得業績歸屬RSU目標金額的0%至200%之間的收益，具體業績指標由我們的薪酬委員會在每個業績年度開始時設定，但受股價監管者的限制。
於李先生離職時，250,000個績效獎勵單位目標的第五期亦即最後一期仍未完成，並有資格於2023年2月根據薪酬委員會於2022年2月訂立的業績目標及權重(該等業績目標及權重與總督相同的股價)於2023年2月歸屬。在每種情況下，適用於上文“至2022年績效獎勵單位”中所述授予若干其他被點名行政人員的2022年績效獎勵單位。
根據離職協議的條款，李先生仍有資格在其離職後根據相應業績目標的實際實現情況，將業績歸屬RSU的第五期轉歸。這是對業績歸屬RSU的授予協議條款的修訂，該條款規定，凱雷無故或李先生有充分理由終止聘用李先生時，李先生將有權基於100%的目標業績獲得歸屬，但這一修改不會產生任何增量公允價值(根據ASC主題718確定)。2023年2月，薪酬委員會認證了這些績效目標的實現，導致第五期績效授予RSU的加權成就係數與授予某些其他指定高管的2022年績效授予RSU相同，如上文“-2022年績效授予RSU”一節所述。因此，李先生第五期業績歸屬RSU的最終加權業績因數為目標的60.8%，這導致李先生在2023年2月7日獲得業績指標認證後，獲得152,043股普通股。
優勝獎
在2019年和2020年，李先生獲得了兩個表現優異的RSU獎，這兩個獎項需要表現優異才能實現派息。薪酬委員會於2019年2月頒發為期四年的累積績效RSU獎，並於2020年2月頒發為期三年的累積績效RSU獎，分別根據股權激勵計劃。如下文所述，薪酬委員會認為，四年和三年業績授予RSU優績補助金的業績目標被設定在如下水平：目標支付要求有良好的業績，而最高支付要求有出色的業績。
根據離職協議的條款，李先生在離職後，仍有資格於2023年2月根據獎項有效期內的實際表現授予四年及三年表現優異的RSU補助金。這是對四年及三年表現卓越表現獎勵基金每一項的獎勵協議條款的修訂，每項條款均規定，當凱雷無故終止聘用李先生或李先生有充分理由終止聘用李先生時，李先生將有權按100%的目標表現獲得獎勵。因此，我們已將修改四年期業績授予RSU優異表現贈款(截至2022年8月7日修改日期根據ASC主題718計算)所產生的增量公允價值計入上表“2022年基於計劃的獎勵的撥款”中。修改為期三年的業績授予RSU卓越表現補助金並未產生任何增加的公允價值(根據ASC主題718確定)。
四年業績-授予RSU優勝獎
於2019年2月13日，李先生獲授予於2019年1月1日至2022年12月31日的四年累計業績期間結束時有資格歸屬及結算的500,000個業績歸屬單位的目標數目，並有機會根據兩項股東總回報(“TSR”)指標，賺取業績歸屬單位目標金額的0%至最多150%。為了獲得分紅，凱雷需要在四年累計業績期間實現不低於6%的絕對TSR(這四年累計業績期間的平均TSR)和TSR增長的相對優異表現，如下所示：
| | | | | | | | |
| 4年相對TSR對標準普爾500指數金融類股 | | 賺取的百分比(1) |
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| 低於50% | | 0% |
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| 第50個百分位 | | 50% |
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| 第66個百分位數 | | 100% |
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| ≥75% | | 150% |
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(1)用於以上50到66個百分位數或66到75個百分位數之間的支出的插值法
於2023年2月7日，我們證明凱雷在2019年1月1日至2022年12月31日的四年累計業績期間，平均實現了17.4%的絕對TSR(超過了每年至少6%的要求)，並且凱雷在TSR增長方面的相對錶現處於76.9個百分位數，導致Lee先生賺取了目標RSU數量(750,000 RSU)的150%，或總計750,000股普通股。
三年業績-授予RSU優秀獎
於2020年2月12日，Lee先生獲頒100,000個有資格於2020年1月1日至2022年12月31日三年累計業績期間結束時歸屬及結算的業績歸屬RSU的目標數目，並有機會根據與2019年四年表現優異獎相同的絕對及相對TSR指標，賺取業績歸屬RSU目標金額的0%至最多150%，但適用於2020-2022年業績期間。為了獲得派息，凱雷需要在三年累計業績期間實現不低於6%的絕對TSR(該三年累計業績期間的平均TSR)，以及如上所示衡量的TSR增長的相對優異表現。
2023年2月7日，我們證明凱雷沒有達到三年累計業績期間平均每年至少6%的絕對TSR，導致李先生賺取了目標數量RSU的0%和總計0股普通股。
基於績效的RSU與戰略規劃保持一致
如上所述，在“與戰略計劃保持一致的基於績效的RSU”一節中，Lee先生之前在戰略股權獎勵計劃下獲得了基於績效的RSU獎，並於2022年2月在相關公司FRE目標的實現後獲得了此類獎項的20%。根據分居協議及適用判給協議的條款，李先生於2022年8月7日分居時，其餘80%的賠償金額(包括742,432個尚未償還及未歸屬的賠償單位)已被沒收。
2022年基於業績的股價目標獎
如上文“長期股權獎勵”一節所述，於2022年2月，Lee先生獲授予605,528個RSU的業績獎勵，這些單位有資格於2027年2月歸屬，一般以Lee先生持續受僱至歸屬日期為限，以2022年2月10日至2026年12月31日的業績期間連續20個交易日平均收市價為基準。根據連續20個交易日的平均收盤價分別等於或超過59.21美元、69.08美元、78.94美元、88.81美元和98.68美元，這些股票單位有資格被授予20%、40%、60%、80%或100%的水平。根據分居協議及各自授予協議的條款，該等股份單位於二零二二年八月七日因李先生的分居而全部沒收，且並無賺取任何普通股股份。
KEIP RSU
如上所述，李先生於2022年5月1日在“其他2022年薪酬機會--傳統關鍵高管激勵計劃(KEIP)”下獲得了9,695個RSU的贈款。根據分流協議的條款，該9,695個RSU仍未完成，並有資格於2022年11月1日轉歸，但李先生須繼續擔任高級顧問至該轉歸日期，而該服務與各自授出協議的原有條款一致。
附帶權益和獎勵費用
如上文“其他2022年薪酬機會-附帶權益及獎勵費用”一節所述，Lee先生先前曾就某些全球信貸及企業私募股權基金在基金層面獲得直接附帶權益及獎勵費用的分配(視情況而定)。於2022年8月7日，Lee先生在基金層面的若干直接附帶權益分配已解除歸屬，並根據分居協議的條款，於分居協議生效時完全歸屬。根據分居協議，李先生喪失了獲得凱雷(或任何關聯公司)從TCG BDC，Inc.(現稱為Carlyle Secure Lending，Inc.)賺取的部分獎勵費用的權利。和TCG BDC II，Inc.(現在稱為Carlyle Credit Solutions，Inc.)。
其他被點名的行政人員
遣散費
根據吾等於2019年8月5日與Larson先生訂立的僱傭協議的條款，如果吾等無故解僱Larson先生或Larson先生因“充分理由”(該等條款在僱傭協議中有所界定)而辭職，Larson先生有權獲得相當於其年度基本工資25%的現金遣散費，以換取他及時執行及不撤銷對吾等有利的索賠。如果解僱發生在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個工作日，拉森將有權獲得12.5萬美元的現金遣散費，這是他截至2022年12月30日的50萬美元年度基本工資的25%。拉森先生無權獲得與因其死亡或殘疾而終止服務有關的任何額外現金付款。
Conway、Buser、Clare或Finn先生均無權獲得與終止僱傭有關的現金遣散費。
股權獎勵
一旦因死亡或殘疾而終止僱傭關係(如股權激勵計劃所定義)，由Buser、Clare、Finn和Larson先生持有的任何未歸屬的時間歸屬RSU將自動被視為在緊接該終止僱傭之前歸屬。此外，在發生因死亡或殘疾而終止僱用時，任何未歸屬的績效歸屬RSU將歸屬(在適用的情況下)，如果此類終止發生在履約期結束之前，或如果終止發生在履約期結束之後但適用歸屬日期之前，則將歸屬於實際履約。如果這樣的解僱發生在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個營業日，Buser、Clare、Finn和Larson先生各自將歸屬以下數量的RSU，基於我們在2022年12月30日每股29.84美元的收盤價，具有以下價值：Buser先生-295,649 RSU，總價值8,822,166美元(其中包括90,657個酌情時間授予RSU，19,384個基於實際業績的一年業績授予RSU，92,804個基於時間的戰略股權RSU和92,804個基於績效的戰略股權RSU(其中23,201個將根據實際業績授予))；Clare先生--371,216個RSU，總價值11,077,085美元(包括371,216個基於業績的戰略股權RSU(其中92,804個將根據實際業績授予))；Finn先生--295,649個RSU，總價值8,822,166美元(包括90,657個酌情計時的RSU，19,384個基於實際業績的一年業績歸屬RSU，92,804個基於時間的戰略股權RSU和92,804個基於業績的戰略股權RSU(其中23,201個將根據實際業績授予))；和Larson先生--265,121個RSU，總價值為7,911,211美元(其中包括60,129個可酌情分配時間的RSU、92,804個基於時間的戰略股權RSU和92,804個基於業績的戰略股權RSU(其中23,201個將根據實際業績授予))。
就2022年1月1日之前授予布瑟、克萊爾、芬恩和拉森先生的任何獎勵而言，一旦發生控制權變更(如股權激勵計劃中的定義)，布瑟、克萊爾、芬恩和拉森先生在2022年1月1日之前授予的任何未歸屬的時間歸屬RSU將自動被視為在緊接控制權變更發生之前歸屬。此外，一旦發生控制權變更，Buser、Clare、Finn和Larson先生在2022年1月1日之前授予的任何未歸屬的績效歸屬RSU將歸屬(在適用的情況下)，如果控制權變更發生在履約期結束之前或實際業績發生在履約期結束之後但適用的歸屬日期之前。如果這樣的控制權變動發生在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個工作日，布瑟、克萊爾、芬恩和拉森都會被授予
在以下數量的RSU中，基於我們在2022年12月30日的收盤價每股29.84美元，具有以下價值：Buser先生-244,394個RSU，總價值7,292,717美元(包括58,786個酌情分配時間的RSU，92,804個基於時間的戰略股權RSU和92,804個基於業績的戰略股權RSU(其中23,201個將根據實際業績授予))；Clare先生-371,216個RSU，總價值11,077,085美元(包括371,216個基於業績的戰略股權RSU(其中92,804個將根據實際業績授予))；芬恩先生--244 394個單位，總價值為7 292 717美元(包括58 786個酌情計時的單位、92 804個基於時間的戰略股權單位和92 804個基於業績的戰略股權單位(其中23 201個將根據實際業績進行歸屬)；拉森先生--213 866個單位，總價值6 381 761美元(包括28 258個酌情計時的單位、92 804個基於時間的戰略股權單位和92 804個基於業績的戰略股權單位(其中23 201個將根據實際業績進行歸屬))。
此外，就2022年1月1日之後授予Buser、Finn和Larson先生的獎勵而言(Clare先生自2022年1月1日以來沒有收到任何RSU獎勵)，一旦在控制權變更發生後12個月內發生無故終止適用的指定高管的僱用(定義見適用的RSU獎勵協議)，則Buser、Finn和Larson先生在2022年1月1日之後授予的任何未歸屬的時間歸屬RSU將自動被視為在緊接該終止僱用發生之前歸屬。此外，一旦發生此類終止僱用，Buser、Finn和Larson先生在2022年1月1日之後授予的任何未歸屬的績效歸屬RSU將歸屬(在適用的情況下)，如果此類終止發生在履約期結束之前，或者如果此類終止發生在履約期結束之後但在適用的歸屬日期之前，則將歸屬(在目標處)。如果這樣的終止發生在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個營業日，那麼除了根據上一段本應在終止之前的控制權變更而歸屬的RSU之外，Buser、Finn和Larson先生將分別歸屬以下額外數量的RSU，基於我們在2022年12月30日每股29.84美元的收盤價：Buser先生-51,255 RSU，總價值1,529,449美元(包括31,871個酌情授予時間的RSU和19,384個一年業績歸屬的RSU，基於實際業績)；芬恩先生--51,255個單位，總價值為1,529,449美元(包括31,871個根據實際業績酌情分配時間的單位和19,384個根據實際業績授予一年業績的單位)；拉森先生--51,255個單位，總價值為1,529,449美元(包括31,871個酌情分配時間的單位和19,384個基於實際業績的一年業績單位)。
限制性契約
根據Buser、Clare、Finn和Larson先生的基於時間的戰略股權RSU獎勵協議和2023年一次性RSU獎勵協議的條款，以及關於Buser、Clare、Finn和Larson先生的基於業績的戰略股權RSU獎勵協議的條款，Buser、Clare、Finn和Larson先生均受限制性契約的約束，這些條款限制了適用的指定高管招募凱雷的員工和投資者或參與凱雷積極考慮投資或要約投資的任何交易的能力。以及限制適用的指定行政人員在任何情況下與凱雷競爭的能力的限制性公約，自該指定行政人員受僱於本公司的最後一天或其適用通知期或花園假期間的第一天起計12個月內。根據《僱傭協議》的條款，拉森先生也必須履行這種非徵集義務。
康威先生受到某些限制性公約的約束，這一點在《創辦人競業禁止協議》中有更詳細的描述。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數之比(“CEO薪酬比率”)。為了確定2022年的CEO薪酬比率，由於我們這一年有多名首席執行官，我們使用了李先生2022年的薪酬(未按比例確定)加上康威先生2022年擔任首席執行官期間的薪酬。我們的CEO薪酬比率是以符合第402(U)項的方式計算的合理估計。然而，由於第402(U)項在計算行政總裁薪酬比率時所提供的靈活性，我們的行政總裁薪酬比率未必能與其他公司公佈的行政總裁薪酬比率相比較。
截至2022年12月31日，我們在五大洲的29個辦事處僱用了近2100名員工，其中包括770名投資專業人員。2020年，根據美國證券交易委員會規則，我們使用截至2020年10月31日的全球員工人數重新確定了我們的員工中位數。為了確定我們的中位數員工，我們使用了2020年的年度基本工資和獎金(有保障的和可自由支配的)。應用我們一貫應用的薪酬衡量標準確定了員工的中位數。我們按照中位數員工薪酬彙總表的要求計算年度薪酬總額。中位數員工薪酬特徵準確地反映了一個典型員工的薪酬水平。我們已經確定，在上一個完整的財年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，這將對2022年的CEO薪酬比率產生重大影響。因此，我們使用了2020年確定的中位數員工來計算我們2022年的CEO薪酬比率。
於2022年，本公司前首席執行官Lee先生的總薪酬為40,775,405美元，而本公司於2022年12月31日的首席執行官Conway先生的總薪酬為200,000美元，因此，就上述目的而言，本公司首席執行官的總薪酬總額為40,975,405美元。2022年，我們員工的年總薪酬中值為263,098美元。根據首席執行官的總薪酬，我們2022年的首席執行官薪酬比率為155.7：1。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明在2020、2021年和2022年的任何一年或全部期間擔任我們的首席執行官(“PEO”)的高管“實際支付的薪酬”(根據第402(V)項規定的規則確定的)與(I)在2020、2021年和2022年的任何一個或全部期間擔任我們的首席執行官(“PEO”)的每一位高管和(Ii)我們的其他非PEO指定的高管(如下所述)之間的關係：以及我們的財務表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以下項目的薪酬彙總表合計： | | 實際支付給： | 非PEO任命的高管的平均彙總薪酬表合計(1),(2) | 實際支付給非PEO任命的高管的平均薪酬(1),(2) | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | 淨收入(單位：百萬) | 手續費相關收益(FRE) (單位：百萬)(4) |
| 年 | 小威廉·E·康威 | 李克鬆 | 格倫·A·楊金 | | 小威廉·E·康威(2) | 李克鬆(2) | 格倫·A·楊金 (2) | 股東總回報 | 同業集團股東總回報(3) |
| 2022 | $ | 500,000 | | $ | 40,775,405 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | $ | (61,692,601) | | $ | — | | $ | 14,108,893 | | $ | 5,716,546 | | $ | 102 | | $ | 127 | | $ | 1,225.0 | | $ | 834.4 | |
| 2021 | $ | — | | $ | 42,322,501 | | $ | — | | | $ | — | | $ | 123,088,136 | | $ | — | | $ | 29,363,977 | | $ | 41,878,582 | | $ | 181 | | $ | 162 | | $ | 2,974.7 | | $ | 598.1 | |
| 2020 | $ | — | | $ | 16,384,203 | | $ | 12,064,228 | | | $ | — | | $ | 20,465,591 | | $ | (31,426,807) | | $ | 6,925,930 | | $ | 7,628,276 | | $ | 102 | | $ | 115 | | $ | 348.2 | | $ | 519.7 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)2022年和2021年被點名的非和平組織執行幹事由布瑟、克萊爾、芬恩和拉森先生組成，2020年由布瑟、克萊爾、弗格森和芬蘭先生(視情況而定，稱為“非和平組織近地天體”)組成。
(2)為了計算“實際支付的薪酬”，從上述適用的“薪酬彙總表合計”中扣除並添加以下金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 薪酬彙總-合計 | 從彙總薪酬和合計中扣除報告的股權價值(a) | 股權獎勵調整為彙總薪酬總額(b) | “實際支付的賠償金” |
| 小威廉·E·康威 | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 500,000 | |
| 李克鬆 | | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 40,775,405 | | $ | (36,695,033) | | $ | (65,772,973) | | $ | (61,692,601) | |
| 2021 | | | | | $ | 42,322,501 | | $ | (36,110,256) | | $ | 116,875,891 | | $ | 123,088,136 | |
| 2020 | | | | | $ | 16,384,203 | | $ | (10,274,286) | | $ | 14,355,674 | | $ | 20,465,591 | |
| 格倫·楊金 | | | | | | | | |
| 2020 | | | | | $ | 12,064,228 | | $ | (10,682,574) | | $ | (32,808,461) | | $ | (31,426,807) | |
| 非PEO被任命的高管的平均人數 | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 14,108,893 | | $ | (2,331,523) | | $ | (6,060,824) | | $ | 5,716,546 | |
| 2021 | | | | | $ | 29,363,977 | | $ | (11,208,915) | | $ | 23,723,520 | | $ | 41,878,582 | |
| 2020 | | | | | $ | 6,925,930 | | $ | (2,407,846) | | $ | 3,110,192 | | $ | 7,628,276 | |
(a)表示每年授予的基於股權的獎勵的授予日期公允價值，反映在“股票獎勵”欄中。
(b)反映股票獎勵價值的調整，根據項目402(V)規定的規則和ASC主題718計算，該主題包括如下所述的每年的調整類別。有關確定公允價值的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註3和附註16。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終公允價值年終仍未清償及未歸屬的獎勵 | 在上一年度授予的未完成和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | 同年授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值 | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | 股權獎勵總額調整 |
| 李克鬆 | | | | | |
| 2022 | $ | 4,536,963 | | $ | (23,277,375) | | $ | 274,175 | | $ | (4,205,426) | | $ | (43,101,310) | | $ | (65,772,973) | |
| 2021 | $ | 74,781,989 | | $ | 39,770,125 | | $ | — | | $ | 2,323,777 | | $ | — | | $ | 116,875,891 | |
| 2020 | $ | 10,586,204 | | $ | 3,208,442 | | $ | — | | $ | 561,028 | | $ | — | | $ | 14,355,674 | |
| 格倫·楊金 | | | | | | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 594,447 | | $ | (33,402,908) | | $ | (32,808,461) | |
| 非PEO被任命的高管的平均人數 | | | | |
| 2022 | $ | 1,127,829 | | $ | (5,797,829) | | $ | — | | $ | (1,390,824) | | $ | — | | $ | (6,060,824) | |
| 2021 | $ | 20,872,266 | | $ | 1,624,028 | | $ | — | | $ | 1,227,226 | | $ | — | | $ | 23,723,520 | |
| 2020 | $ | 2,579,729 | | $ | 458,910 | | $ | — | | $ | 71,554 | | $ | — | | $ | 3,110,192 | |
(3)出於這些目的，同業集團是道瓊斯美國資產管理公司指數。
(4)我們公司選擇的衡量標準是與費用相關的收入(“FRE”)。在我們的年度報告Form 10-K中，FRE在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務指標--非公認會計準則財務指標--與費用相關的收益”中進行了描述。關於非GAAP衡量標準與相應的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄A：非GAAP衡量標準對賬GAAP是衡量標準的標準。
薪酬與績效的敍述性披露
下圖顯示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“實際支付的補償”與我們的非PEO近地天體的“實際支付的補償”(在每種情況下，“實際支付的補償”按照上文S-K規則第402(V)項規定的規則計算)的平均值與我們從2019年12月31日開始計算的每個所涵蓋財政年度的累計總股東回報(“TSR”)之間的關係。此圖還顯示了我們的TSR業績與薪酬與業績對比表(即道瓊斯美國資產管理公司指數)中同級組的TSR業績之間的關係。
下圖顯示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“實際支付的補償”與我們向非PEO近地天體支付的“實際支付的補償”(每種情況下，根據上文第402(V)項規定的規則計算的“實際支付的補償”)的平均值與我們在2020、2021年和2022年的淨收入表現之間的關係。
下圖顯示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“實際支付的補償”與我們的非PEO近地天體的“實際支付的補償”(每種情況下，根據上文第402(V)項規定的規則計算的“實際支付的補償”)的平均值與我們公司選定的指標--與費用相關的收益--在2020、2021年和2022年的表現之間的關係。
最重要的業績衡量指標的表格清單
以下是我們認為最重要的績效指標，用於將實際支付的薪酬與公司2022年的業績掛鈎。我們根據條例S-K第402(V)項提供這份清單，以提供賠償委員會用來確定近地天體賠償的業績衡量標準的信息。有關更多信息，請參閲上面的薪酬討論和分析。
| | |
•與費用相關的收入 |
•已實現業績收入淨額 |
•籌集可賺取手續費的管理資產(籌得手續費) |
•相對TSR性能 |
以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有資料，將不會被視為以參考方式納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，不論該等文件是在該日期之前或之後作出的，亦不論該等文件所採用的任何一般註冊語言如何，除非本公司特別以參考方式併入該等資料。
董事薪酬
概述
作為董事或董事會成員，我們不會向我們的員工或顧問支付任何額外報酬。某些董事是凱雷的僱員或顧問，並因擔任此類職務而獲得報酬或其他付款。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-其他事務處理此外，每個董事都會獲得與此類服務相關的合理自付費用的報銷。
2022年4月，根據薪酬治理公司提供的比較市場數據，以及董事代表公司在前一年所做的努力和預期的繼續努力，特別是考慮到公司將從納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”轉型，薪酬委員會評估了非凱雷僱員或顧問的董事的薪酬，並決定建議從2022年開始對該等董事的薪酬進行某些更新。董事會其後批准該等更新，包括將年度預聘金由300,000美元增至320,000美元，其中130,000美元繼續以現金支付，以及190,000美元(較2021年支付的金額增加20,000美元)以授予每年5月1日的RSU的形式支付，這筆款項將歸屬於授予日期的一年週年，但須受董事在該歸屬日期之前繼續為本公司提供的服務所限。我們首席獨立董事的額外年度現金預留金額從40,000美元增加到65,000美元，我們審計委員會主席的額外年度現金預留金額從25,000美元增加到35,000美元。董事會沒有增加薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席的年度現金預留額，這仍然是額外的年度現金預留額25,000美元。
2022年，在上述加薪獲得批准後，每個不是凱雷員工或顧問的董事每年獲得320,000美元的預聘金，其中130,000美元以現金支付，190,000美元以授予RSU的形式於2022年5月1日支付。這些RSU將於2023年5月1日授予，這是授予日期的一週年。於2022年，我們額外向菲特女士支付了83,750美元的年度現金預付款，其中65,000美元是用於支付她作為董事首席獨立董事的服務，18,750美元用於擔任提名和公司治理委員會2022年部分時間的主席，額外支付35,000美元給審計委員會主席肖先生，以及25,000美元的年度現金預付款給薪酬委員會主席韋爾特斯先生。
2021年4月，董事會決定更新非僱員董事的最低持股要求，要求在董事被任命為董事會成員之日起五年內，持有相當於基本年度現金預留金五倍的股份。所有非僱員董事(不包括於2021年3月8日新獲委任為董事會成員的賴斯先生，以及於2022年4月1日起新獲委任為董事會成員的Filler女士和Ordan先生，作為過去五年獲委任的董事，均處於合規階段)目前均符合這項最新的股權要求。薪酬委員會於2023年1月修訂並重申了公司的《高管持股準則》，使其中的行政規定適用於非僱員董事的最低持股要求(除了高管的最低持股要求外)。這一修訂和重述並沒有改變非僱員董事的最低股權要求，但澄清了在評估指導方針時，什麼股份被算作我們的普通股“擁有”，包括未歸屬的限制性股票或帶有基於時間的歸屬條款的RSU獎勵將算作“擁有”的股份。
2022年董事補償表
下表提供了2022年董事對韓思先生和我們非僱員董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用 | | 庫存 獎項(1) | | 總計 |
琳達·H·菲勒(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| 勞頓·W·菲特 | | $ | 213,750 | | | $ | 184,308 | | | $ | 398,058 | |
小詹姆斯·H·漢斯(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
珍妮特·希爾(4) | | $ | 25,834 | | | $ | — | | | $ | 25,834 | |
馬克·S·奧爾丹(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| 德瑞卡W水稻 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| 託馬斯·羅伯遜博士 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| 威廉·J·肖 | | $ | 165,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 349,308 | |
| 安東尼·韋爾特斯 | | $ | 155,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 339,308 | |
(1)本表中提到的“庫存”指的是RSU。金額代表2022年5月1日授予每個不是公司員工或顧問的董事的RSU獎勵的授予日期公允價值，根據美國公認會計準則關於股權薪酬的計算。有關授予日期公允價值計算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註16。
(2)菲勒和奧丹於2022年4月1日被任命為董事。因此，為Filler女士和Ordan先生報告的數額反映了他們從任命之日起賺取的按比例計算的年度現金預留金部分。
(3)由於劉漢斯先生是一名運營高管，因此不會作為董事向他支付任何額外報酬。漢斯先生的薪酬在《某些關係和關聯交易》中進行了討論。
(4)希爾從2022年2月11日起從董事公司退休。希爾報告的金額反映了她到退休之日為止每年支付的現金預付金部分。
下表提供了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未歸屬股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票大獎 |
| 名字 | | 新股數量： 或庫存單位 這一點並沒有 既得 | | 市場價值： 股票數或單位數 中國尚未出現的股票價格 既得(1) |
| 琳達·H·菲勒 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 勞頓·W·菲特 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 珍妮特·希爾 | | — | | | $ | — | |
| 馬克·S·奧爾丹 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 德瑞卡W水稻 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 託馬斯·S·羅伯遜博士 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 威廉·J·肖 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 安東尼·韋爾特斯 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
(1)本欄顯示的美元金額是通過將董事持有的未歸屬RSU數量乘以2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的收盤價每股29.84美元計算得出的。
(2)希爾女士於2022年5月1日之前退休，這一天是每位非僱員董事年度聘用金的獲批之日，因此她沒有收到關於她2022年部分服務期間的離職補助金。
項目6.在我們的組織文件中執行簡單多數票要求的股東提案
根據美國證券交易委員會規則，我們提出了一份由約翰·切夫登代表肯尼斯·施泰納提交的股東提案以及一份支持聲明。施泰納先生已通知我們，他是我們500多股普通股的實益擁有人。施泰納的地址是紐約大頸斯通街14號，郵編：112021-2100年。只有在適當提交的情況下，股東提案才會被要求在2023年年會上進行表決。
提案4--簡單多數票
股東要求我們的董事會採取每一個必要的步驟，以便我們的章程和章程中要求獲得超過簡單多數票的投票要求(由於州法律的默認而明示或暗示)被要求獲得適用提案的多數票或符合適用法律的簡單多數票的要求所取代。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。
股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。
這一提案話題在Weyerhaeuser、Aloca、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。像這樣的提案在2019年Fortive年會上獲得了壓倒性的99%的支持。
改善凱雷集團的治理變得更加重要，正如這項提議所做的那樣，因為凱雷集團的股價已從2021年末的55美元下跌。此外，在2022年，17%的股票拒絕了管理層薪酬，而5%的拒絕通常是業績良好的公司的常態。
請投贊成票：
簡單多數票--提案6
董事會推薦
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董事會一致建議進行投票“For”在我們的管理文件中實施簡單多數票要求的提議。 |
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我們的公司註冊證書包含一項“絕對多數投票要求”，要求持有我們已發行普通股至少90%投票權的持有者投贊成票，才能對公司註冊證書進行任何修訂，但有限的例外情況除外，除非我們獲得律師的意見，即此類修訂不會影響任何股東根據特拉華州公司法承擔的有限責任。
董事會已仔細考慮在我們的公司註冊證書中維持絕對多數表決權要求的利弊。雖然董事會不同意要約支持聲明中包含的某些個人斷言，並否認對其中所載統計信息知情，但董事會已確定，支持股東要約符合凱雷及其股東的最佳利益。
如果獲得批准，股東提案不會自動取消絕對多數票的要求。為了消除這種要求，董事會需要建議對我們的公司註冊證書進行正式修訂。根據我們的公司註冊證書，這樣的修改需要在隨後的股東大會上獲得批准。因此，對該提案投贊成票將構成聯委會啟動這一修正進程的建議。
鑑於上述考慮，我們的董事會一致決定建議股東投票支持在我們的管理文件中實施簡單多數票要求的提議。
關於與相關人士進行交易的政策聲明
我們的董事會已經通過了一份關於與關聯人交易的書面政策聲明，我們稱之為“關聯人政策”。我們的關聯人政策要求“關聯人”(定義見S-K法規第404項(A)段)必須迅速向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為根據S-K法規第(404)(A)項我們預期應報告的任何交易，其中我們曾經或將成為參與者，且所涉金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實。然後，總法律顧問將及時將該信息傳達給我們的審計委員會或另一個獨立的董事會機構。未經我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構的批准或批准，任何相關人士交易都不會被執行。我們的政策是，對關聯人交易有利害關係的董事將回避他們有利害關係的關聯人交易的任何投票。
向公司制轉變
從2020年1月1日起，我們從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為特拉華州的一家名為凱雷集團的公司。在轉換過程中，凱雷控股I L.P.、凱雷控股II L.P.和凱雷控股III L.P.的合夥單位的持有者(統稱為“凱雷控股”)將這些單位交換為同等數量的普通股，並採取了某些其他重組步驟。於二零二零年一月一日，日期為二零一二年五月二日的應收税項協議經修訂，而日期為二零一二年五月八日的凱雷高級專業人員登記權協議經修訂及重述，以使轉換生效及反映轉換情況。
於二零一零年一月一日，吾等與小William E.Conway，Jr.、Daniel A.D‘Aniello及David M.魯賓斯坦(統稱為“創辦人”及該等協議，“股東協議”)訂立股東協議。有關其他信息，請參閲下面的“股東協議”。
與轉換有關，凱雷控股的有限責任合夥人持有的凱雷控股合夥單位被交換為等值數量的普通股，其中包括凱雷集團前普通合夥人凱雷集團管理有限公司交換的17,000股凱雷控股合夥單位。
凱雷控股合夥單位的持有者將獲得總計約3.44億美元的現金支付，這相當於在轉換過程中交換的每個凱雷控股合夥單位1.50美元，從2020年1月開始分五次每年支付0.30美元。在這一總額中，布瑟先生、康威先生、丹尼洛先生、魯賓斯坦先生、克萊爾先生、弗格森先生、芬蘭先生和漢斯先生將分別獲得391,062美元、66,749,466美元、66,749,466美元、70,499,466美元、6,916,545美元、941,724美元、312,432美元和377,070美元，以及根據阿布扎比酋長國法律成立、由阿布扎比酋長國政府全資擁有的上市股份公司Mubadala Investment Company PJSC將獲得35,276,909美元。我們的獨立董事、拉爾森先生或施瓦茨先生都不是凱雷控股合夥企業的有限合夥人，不會收到任何與前述有關的付款。付款義務將是公司的無擔保債務或
其附屬公司，在償債權利上從屬於本公司及其附屬公司的債務，不會承擔利息。
股東協議
根據股東協議，每位創辦人有權指定一名董事為我們的董事會成員，只要該創辦人和/或其“創辦人集團”(定義見股東協議)實益擁有我們至少5%的已發行及已發行普通股。此外，每位創辦人有權指定第二名董事進入董事會，直至(X)創辦人及/或其創辦人集團停止實益持有至少2,000萬股普通股及(Y)2027年1月1日兩者中較早者為止。只要至少有一名創辦人有權委任兩名董事進入我們的董事會，則當時在董事會任職的創辦人可(I)指定一名創辦人擔任董事會聯席主席及(Ii)指定一名創辦人在董事會的薪酬、提名及企業管治委員會任職，但須受適用法律及上市標準的規限。
創始人競業禁止和
非邀請性協議
我們與我們的每一位創始人康威先生、丹尼洛先生和魯賓斯坦先生都有競業禁止協議。各創辦人同意，在擔任控股合夥人期間(定義見競業禁止協議)及其後三年期間(“限制期”)，不會從事任何與本公司業務有競爭關係的業務或活動。每一位創辦人同意，在限制期間，他不會要求我們的任何員工或我們子公司的員工離開我們的工作，或以其他方式終止或終止或大幅修改他們與我們的關係，或僱用或聘用任何該等員工。此外，在限制期內，每一位創辦人不會邀請我們的任何基金投資者投資於任何與我們的業務競爭的基金或活動，也不會尋求或以其他方式尋求開發凱雷積極考慮的任何投資機會。
在限制期內，每一位創始人必須按照我們對其使用和披露的嚴格限制，保護並僅使用與我們的業務相關的“專有信息”。每一位創辦人同意，在受限制期間，他不會披露任何專有信息，除非(1)代表凱雷履行職責或經我們同意，或(2)根據傳票、法院或政府機構命令或法律另有要求，或(3)就創辦人與吾等之間的任何糾紛向法院、調解人或仲裁員披露。
在任何違反競業禁止、競業禁止、保密和投資活動限制條款的情況下，每一創辦人都同意，我們將有權以具體履行和禁令救濟的形式尋求公平救濟。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股，我們與凱雷控股合夥企業的有限合夥人簽訂了一項應收税款協議，根據該協議，我們同意向該等有限合夥人支付美國聯邦、州和地方所得税中因凱雷控股合夥企業單位與凱雷集團共同單位交換而增加的納税基準而節省的現金税款的85%(如果有的話)。
在完成轉換後，凱雷控股合夥單位的持有人無權根據應收税款協議獲得任何付款，但轉換時已存在的與轉換前發生的交換有關的付款義務除外。
截至2022年12月31日止年度，本公司並無根據應收税項協議向本公司董事或行政人員支付任何於轉換前所作交易之款項。
註冊權協議
吾等已訂立經修訂及重述的登記權協議，根據該協議，由我們的資深凱雷專業人士全資擁有的實體TCG Carlyle Global Partners L.L.C.有權要求吾等無限次登記首次公開招股前持有人所持普通股的出售，並可能要求吾等提供允許在較長時間內不時向市場出售普通股的擱置登記聲明。此外，TCG Carlyle Global Partners L.L.C.有權在其他註冊權持有人要求或由我們發起的註冊發行中，對我們的首次公開募股前所有者持有的普通股行使某些搭載註冊權。此外，根據認購協議的條款，我們與穆巴達拉簽訂了註冊權協議，該協議規範了我們對我們業務的投資。
堅定使用私人飛機
在2022年的正常業務過程中，我們的前首席執行官KewSong Lee使用了他控制的實體擁有的私人飛機，該實體支付了購買此類飛機的費用，並承擔了與任何個人自用運營相關的所有運營、人員和維護成本。在截至2022年12月31日的年度內，我們終止了剩餘的飛機租賃協議，截至2022年12月31日，我們沒有有效的飛機租賃協議。
本公司就該飛機的商業用途向Lee先生控制的實體以及第三方飛機管理公司支付與凱雷商業用途的航班運營有關的服務和用品的預算商業用途於年內支付。根據飛機租賃協議的條款，當實際業務使用超過預算的飛機使用時，我們酌情向Lee先生和/或飛機管理公司支付額外款項。同樣，當為預算飛機使用支付的總金額超過計算的實際業務使用成本(如新冠肺炎疫情期間通常發生的情況)，或導致費率超過市場飛機包機費時，我們將酌情從飛機所有者和/或飛機管理公司獲得此類多付款項的補償。這些調整數每年計算一次，一般在年終後付款或償還。
我們向Lee先生和飛機管理公司支付了435,247美元，涉及2022架飛機用於凱雷商務旅行，這是扣除向我們償還的市場費率和實際使用量調整的金額後的淨額。這些償還金額包括2021年為2022年預算飛機使用支付的185 642美元，以及2022年收到的與2022年市場費率和實際使用調整有關的374 714美元的償還。於截至2022年12月31日止年度內，吾等已向Lee先生及飛機管理公司支付與2021年飛機使用有關的淨額54,220美元。
對凱雷基金的投資以及與凱雷基金的合作
我們的董事和高管被允許將自己的資本共同投資於我們的投資基金並與我們的投資基金一起投資。我們所有的資深凱雷專業人士和我們認定具有合理地位的員工也有機會投資於我們的投資基金，並與我們的投資基金一起投資，以符合適用法律的規定，為他們提供此類投資。我們鼓勵符合資格的專業人士與我們的投資基金一起投資，因為我們相信，這樣的投資將進一步使我們專業人士的利益與我們的基金投資者和我們公司的利益保持一致。吾等的董事及高級職員亦可轉讓或購買吾等投資基金的未償還權益，因此，在某些情況下，該等權益可能仍然不受管理費、獎勵費用或附帶權益的約束或不再受約束。
共同投資是指以與適用基金相同的條款和條件對投資工具或其他資產進行的投資，但這些共同投資一般不受管理費、獎勵費用或附帶權益的約束。這些共同投資的資金來自我們專業人士自己的“税後”現金，而不是延期管理費或獎勵費用。共同投資者負責他們按比例分攤的合夥企業以及其他一般和行政費用和開支。此外，我們的董事和高管可以將自己的資本直接投資於我們建議的投資基金，在大多數情況下不受管理費、激勵費或附帶權益的限制。我們打算繼續我們的共同投資計劃，我們
預計我們的合格專業人員，包括我們的高級凱雷專業人員和我們的高管和董事集體將繼續在我們提供建議或管理的投資基金中和投資基金一起投入大量自有資本。
我們董事會的某些成員是凱雷的僱員(康威、丹尼洛和魯賓斯坦)，一名董事會成員是凱雷的運營主管(漢斯先生)，每個人都擁有我們投資基金的投資。2022年，我們的某些董事和高管(以及他們的家人和投資工具)投資於我們的投資基金及與我們的投資基金一起投資的金額，包括根據這些人承擔的第三方資本承諾提供的資金，布瑟先生為654,618美元；康威先生為48,104,748美元；丹尼洛先生為42,516,583美元；魯賓斯坦先生為37,462,813美元；克萊爾先生為18,141,705美元；弗格森先生為397,286美元；芬恩先生為1,261,753美元；漢斯先生為962,576美元；拉爾森先生為151,676美元；肖先生為457,799美元；韋爾特斯先生為8,517,578美元；李先生為7,812,754美元。沒有一位女士。Fill、Fitt或Hill或奧丹、賴斯或羅伯遜在2022年進行了任何共同投資。
我們的某些董事和高管(以及他們的家人和投資工具)也在2022年對我們的投資基金做出了額外的承諾。截至2022年12月31日，我們的董事和高管(及其家屬和投資工具)向我們的投資基金承諾的資金總額約為9,210萬美元，截至2022年12月31日，我們的董事和高管(以及他們的家人和投資工具)對我們投資基金的未出資承諾總額為：布瑟先生3,317,322美元；康威先生188,541,213美元；達尼洛先生140,995,322美元；魯賓斯坦先生152,512,039美元；克萊爾先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；拉森先生1,567,737美元；漢斯先生2,613,187美元；肖先生15,995,322美元；克萊爾先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；拉森先生1,567,737美元；漢斯先生2,613,187美元；肖先生15,995,322美元；克萊爾先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；漢斯先生2,613,187美元；韋爾特斯先生為24,128,864美元；李先生為2,383,541美元。沒有一位女士。截至2022年12月31日，Fill、Fitt或Hill或Ordan、萊斯或羅伯遜先生對我們的投資基金有任何資金不足的承諾。
其他交易
我們的董事會成員漢斯先生是凱雷的運營主管，在截至2022年12月31日的年度內，他以這種身份獲得了250,010美元的運營執行費，並於2022年5月1日獲得了5,236個限制性股票單位的贈款。漢斯先生之前還被分配了某些公司私募股權基金在基金層面的直接附帶權益所有權。於截至2022年12月31日止年度，漢斯先生收到有關附帶權益的分派336美元。
我們公司的創始人康威先生、丹尼洛先生和魯賓斯坦先生是我們的董事會成員，作為凱雷的員工，他們各自在截至2022年12月31日的年度獲得了50萬美元的工資。康威先生的薪酬在上面的“薪酬討論和分析”一節中有更詳細的討論。
下表列出了截至2023年3月15日我們普通股的實益所有權信息(除非下面另有説明)，每個已知實益擁有我們任何類別未償還投票權證券5%以上的人，我們的每位董事和被點名的高管以及所有董事和高管作為一個組。以下所示由凱雷集團管理有限公司實益擁有的151,627,376股普通股是凱雷集團管理有限公司持有的不可撤銷委託書的基礎股份，其中包括由現任凱雷高級專業人士(包括康威、丹尼洛和魯賓斯坦先生以及我們某些被點名的高管)實益擁有的97,460,645股普通股。除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是20004賓夕法尼亞大道1001，西北，華盛頓特區。
| | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的普通股 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | | 班級百分比 |
凱雷集團管理有限公司(1), (6) | 151,627,376 | | | 41.9 | % |
先鋒集團(2) | 24,521,021 | | 6.8 | % |
摩根士丹利(3) | 23,412,646 | | 6.5 | % |
哈維·M·施瓦茨(4) | — | | | — |
柯蒂斯·L·布瑟(4) | 947,013 | | | * |
小威廉·E·康威(4) | 31,999,644 | | | 8.8 | % |
Daniel·A·達涅洛(4), (5) | 32,999,644 | | | 9.1 | % |
David·M·魯賓斯坦(4) | 29,249,644 | | | 8.1 | % |
克里斯托弗·芬恩(4), (5) | 949,955 | | | * |
布魯斯·M·拉爾森(4) | 72,622 | | | * |
彼得·J·克萊爾(4), (5) | 5,434,430 | | | 1.5 | % |
李克鬆(4), (5) | 3,607,423 | | | 1.0 | % |
琳達·H·菲勒(6) | 5,236 | | | * |
勞頓·W·菲特(6) | 57,166 | | | * |
小詹姆斯·H·漢斯(4), (6) | 295,611 | | | * |
馬克·S·奧爾丹(6) | 5,236 | | | * |
德瑞卡W水稻(5), (6) | 13,414 | | | * |
託馬斯·S·羅伯遜(6) | 27,166 | | | * |
威廉·J·肖(6) | 57,166 | | | * |
安東尼·韋爾特斯(6) | 53,108 | | | * |
全體執行幹事和董事(16人)(6) | 97,679,137 | | 27.0% |
*不到1%。
(1)在轉換過程中，凱雷控股的高級專業人士及若干其他因轉換而成為普通股持有人的前有限合夥人一般須向凱雷集團管理有限公司授予不可撤銷的委託書，授權凱雷集團有權投票其普通股股份，直至(I)凱雷集團管理有限公司不再擁有對普通股股份的投票權，而普通股股份佔當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本總投票權的20%或(Ii)2025年1月1日。這一數額反映了凱雷集團管理有限公司擁有唯一投票權的不可撤銷委託書所涉及的普通股股份，以及凱雷集團管理有限公司直接擁有並擁有唯一處置權的17,000股普通股。凱雷集團管理有限公司由凱雷資深專業人士所有，條件是任何成員都不能擁有超過20%的投票權權益。
(2)反映先鋒集團根據先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G實益擁有的普通股股份。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。
(3)反映摩根士丹利根據2023年2月8日提交的附表13G實益擁有的普通股股份。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。
(4)該個人或實體(視屬何情況而定)就該個人或實體實益擁有的所有普通股股份向凱雷集團管理有限公司授予上述不可撤銷的委託書，因此對該等股份沒有投票權。每個個人或實體，如適用，保留對實益擁有的股份的唯一處置權。
(5)在上表所列李先生的3,607,423股普通股中，1,417,674股普通股由授予人留存年金信託持有，李先生是該信託的投資受託人，283,563股普通股由家族信託持有。在上表顯示的丹尼洛先生的32,999,644股普通股中，495,542股普通股由家族信託基金持有，17,000股普通股由凱雷集團管理有限公司持有，丹尼洛先生保留對該公司的唯一投資權。在克萊爾先生的5,434,430股普通股中，273,632股普通股由家族信託基金持有。在上表所列芬恩先生的949,955股普通股中，13,595股普通股由家族信託基金持有，253,937股普通股由芬恩先生間接持有，芬恩先生是該有限責任公司的經理。在上表所示的13,414股普通股中，有4,193股由賴斯的配偶間接持有。
(6)上表顯示的普通股數量包括將在2023年3月15日起60天內授予的以下基礎RSU：向凱雷集團管理有限公司授予5,236股，向每一家MSE授予5,236股。Fill和Fitt以及漢斯、奧爾丹、賴斯、羅伯遜、肖和韋爾特斯先生。
如何與董事會溝通
任何人如想與任何當時任職的獨立董事首席執行官溝通，或以其他方式直接向任何當時任職的獨立董事首席執行官、任何審計、薪酬、執行和提名與公司治理委員會主席、或非管理層或獨立董事作為一個團體，可以通過向我們位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號的凱雷集團的公司祕書表達此類溝通或擔憂，凱雷集團將把此類溝通或擔憂轉發給適當的一方。這樣的通信可以保密或匿名進行。
公司治理資料可在我們的網站上查閲
在我們的網站(Https://ir.carlyle.com/governance)在“公司治理”的標題下，您可以找到我們的：
•報告關切事項的程序
•審計委員會章程
•薪酬委員會章程
•提名及企業管治委員會章程
•行為規範
•治理政策
•金融專業人員道德守則
我們網站上的信息不是、也不會被視為本委託書的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
其他業務
截至本公佈日期，本公司董事會並無打算或有理由相信其他人士將於本公司股東周年大會上提出任何其他事項。如有其他事項提交本公司股東周年大會處理，隨附的委託書所指名的人士將根據其就該等事項所作出的最佳判斷投票。
我們的年會在何時何地舉行？
我們將於2023年5月30日(星期二)上午9：00舉行年會。美國東部夏令時，通過互聯網Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2023。
年會的虛擬會議形式使我們的所有股東能夠從世界任何地方充分和平等地參與，而且幾乎不需要任何成本。我們設計了虛擬年會的形式，以確保出席我們年會的股東將被賦予與面對面會議相同的參與權利和機會。在我們的虛擬年會上，股東將能夠通過互聯網出席、投票和提交問題。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。欲瞭解更多信息，請訪問Www.proxyvote.com.
我怎樣才能參加我們的年會？
截至記錄日期的股東可以通過在上午9：00登錄，在我們的年度會議上虛擬地出席、投票和提交問題。東部夏令時。
要登錄，股東(或他們的授權代表)需要在他們的代理卡、投票指示表格或通知上提供控制號碼。如果你不是股東或沒有控制號碼，你將無法參與。在線投票的可用性可能取決於持有您股票的組織的投票程序。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
截至我們記錄日期的股東在上午9：00出席並參與我們的虛擬年度會議。EDT將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。股東必須在委託卡、投票指示表格或通知上提供他們的控制號碼。
根據會議行為規則提出的問題將在會議期間得到答覆，但受時間限制。關於索賠或個人事務的問題，包括與就業問題有關的問題，與會議事項無關，因此不會得到回答。
如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。如果在召開或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的網站上發佈信息，包括重新召開會議的時間。
我們的代理材料中包含哪些內容？
我們的代理材料，可在Www.proxyvote.com，包括：
•我們關於2023年股東周年大會的通知；
•我們的委託書；以及
•我們向股東提交的2022年年度報告。
如果您通過郵寄(而不是通過電子交付)收到這些材料的印刷版，這些材料還包括代理卡或投票指導表。
我們如何分發我們的代理材料？
為了加快交付，降低我們的代理材料的成本和減少對環境的影響，我們根據美國證券交易委員會允許我們通過互聯網向股東提供代理材料的規則使用了“通知並訪問”。在4月左右[●]，2023，我們將向我們的某些股東發送代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何在線訪問我們的代理材料的説明。如果您收到通知，您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的副本，請按照通知中的説明一次性或持續地以電子或紙質形式請求副本。
誰可以在我們的年會上投票？
如果您在2023年4月3日收盤時是股東，您可以在我們的年會上投票表決您的普通股。
截至2023年4月3日，有[●]已發行普通股，持有者有權就本公司年度會議上表決的每一事項投一票。
在轉換過程中，凱雷控股的高級專業人士及若干其他因轉換而成為普通股持有人的前有限合夥人一般須向凱雷集團管理有限公司授予不可撤銷的委託書，該公司由我們的創始人及其他資深凱雷專業人士全資擁有。
作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名義持有的股份的實益擁有人持有股份有什麼區別？
登記在冊股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為這些股票的“登記股東”。您可以通過普通郵件或電話聯繫我們的轉會代理：
美國股票轉讓與信託公司
運營中心
第15大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219
電話：(800)937-5449
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果你的股票是在銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼你就是以街道名義持有的股票的實益所有者。在這種情況下，您將從持有您的帳户的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他類似組織收到這些代理材料，作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或類似組織如何投票您帳户中持有的股票。
我該怎麼投票？
為使投票有效，您通過互聯網、電話或郵件進行的投票必須在代理卡或投票信息表上指定的截止日期(視情況而定)之前收到。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。
我投票後可以更改我的投票嗎？
在股東周年大會上投票前，閣下可隨時撤銷委託書，但須遵守委託書或投票指示表格上所述的投票截止日期。
您可以撤銷您的投票：
•通過互聯網或電話再次投票(只計算你在會議前提交的最後一次互聯網或電話委託書)；
•簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；
•從您持有股票的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他類似組織的賬户代表那裏獲得“合法委託書”；或
•在年會上投票。
您也可以通過向凱雷集團公司的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書，地址為華盛頓特區20004，賓夕法尼亞大道1001號，必須在美國東部時間2022年5月30日下午5：00之前收到。如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書，我們建議您也通過電子郵件發送一份副本至Public Investors@carlyle.com。
如果您的股票是以街頭名義持有的，我們還建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何更改或撤銷您的投票。
我怎樣才能獲得額外的代理卡？
登記在冊的股東可以聯繫我們的投資者關係團隊，凱雷集團位於賓夕法尼亞大道1001，西北，華盛頓特區20004，關注：投資者關係部，電話：(202)7295800，電子郵件：Public Investors@carlyle.com。
如果您以街頭名義持有普通股，請與您持有普通股的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織的客户代表聯繫。
如果我沒有在年會上投票，我的股票將如何投票？
代表持有人(即委託卡上指定為代表的人士)將根據閣下在股東周年大會(包括其任何延會或延期)上的指示，投票表決閣下的普通股股份。
如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？
登記在冊的股東。如果閣下表示希望按本公司董事會的建議投票，或閣下籤署、註明日期及寄回委託書，但並無給予具體的投票指示，則委託書持有人將按本公司董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票，而委託書持有人可酌情決定任何其他適當提交本公司股東周年大會表決的事項。雖然我們的董事會預計任何董事被提名人都不會在我們的年會上被選為董事被提名人，但如果發生這種情況，委託書將投票支持由我們的提名和公司治理委員會推薦並由我們的董事會指定的其他一名或多名人士。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織沒有收到您的具體投票指示，您的股票將如何投票將取決於提案的類型。
•認可獨立註冊會計師事務所(第2項)。納斯達克規則允許您的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織僅在日常事務中投票表決您的股票。提案2是批准安永會計師事務所成為2023年獨立註冊會計師事務所，這是此次會議上唯一需要審議的事項，納斯達克規則認為這是例行公事。
•所有其他事項(第1項和第3至第6項)。根據納斯達克規則，所有其他提議都是非例行事項，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織不得投票您的股票。因此，您必須給您的經紀人指示，才能計算您的選票。
什麼是經紀人無投票權？
當您的經紀人提交關於批准獨立註冊會計師事務所任命的會議的委託書，但由於您沒有就這些事項提供投票指示而不對非酌情事項進行投票時，就會發生“經紀人不投票”。
我們年會的法定人數要求是多少？
在我們的年會上辦理業務需要法定人數。關於董事選舉，於2023年4月3日有權投票的本公司普通股流通股持有人出席股東周年大會，只要該等持有人親自或由代表代表至少佔本公司已發行普通股的三分之一即構成法定人數。至於將於股東周年大會上表決的其他事項，截至2023年4月3日有權投票的普通股流通股的大多數持有人親自或委派代表將構成法定人數。就法定人數而言，棄權票、扣留票和經紀人非投票代表的股份將被視為出席。就會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。
我們年會上的投票由誰來計算？
布羅德里奇的代表將在我們的年會上列出投票結果，克里斯托弗·伍茲將擔任選舉的獨立檢查員。
我在哪裏可以找到我們年會的投票結果？
我們希望在年會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中公佈，併發布在我們的網站上。
凱雷將於何時就薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票？
關於薪酬話語權投票頻率的下一次諮詢投票將不晚於2027年股東年會舉行。
我如何獲得更多有關凱雷的信息？
本委託書隨附我們提交給股東的2022年年度報告的副本。您還可以免費獲得該文件的副本，即我們的Form 10-K 2022年年度報告，包括我們的財務報表和時間表、我們的治理政策、我們的行為準則、我們的財務專業人員道德準則和審計委員會章程：寫信給：The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，Attn：Investors Relationship，電話：(202)729-5800；電子郵件：Public Investors@carlyle.com。
這些文件以及有關凱雷集團的其他信息也可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.carlyle.com/governance.
我如何查閲登記在冊的股東名單？
截至2023年4月3日登記在冊的股東名單將在正常工作時間內在我們位於華盛頓特區20004號賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團總部查閲，為期10天，年會前10天。
我如何註冊以電子方式交付代理材料？
本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com。如果您希望幫助我們降低打印和郵寄未來材料的成本，您可以同意將來通過互聯網訪問這些文檔，而不是通過郵件接收打印副本。為方便起見，你可以在以下地址找到為登記在冊的股東和以街道名義持有股份的實益擁有人註冊電子交付的鏈接Www.proxyvote.com.
一旦您註冊，您將繼續以電子方式接收代理材料，直到您撤銷此首選項。
誰來支付這次委託書徵集的費用？
我們的委託書材料被我們的董事會用來為我們的年度會議徵集委託書。我們支付為年會準備委託書和徵集委託書的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、電子或其他通信手段徵集委託書。
我們的董事、管理人員和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。
什麼是“持家”？
根據發送給共享同一地址的某些街頭普通股股東的通知，除非我們之前收到相反的指示，否則在同一地址的股東將只收到本委託書和我們提交給股東的2022年年度報告的一份副本。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。我們目前沒有為“户口”股東備案。
如果您的家庭只收到了一套委託書材料，但您希望收到本委託書或我們提交給股東的2022年年度報告的單獨副本，您可以聯繫我們的凱雷集團，地址：1001Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，收件人：投資者關係部，電話：(202)7295800，電子郵件：Public Investors@carlyle.com，我們將在收到請求後立即將這些文件遞送給您。
您可以通過聯繫您持有股票的經紀、銀行或類似機構來申請或停止未來的房屋持有。您也可以更改您的房屋管理偏好，您可以通過撥打電話+1(866)5407095聯繫布羅德里奇，或寫信給布羅德里奇，房管部，梅賽德斯路51號，紐約埃奇伍德，郵編：11717。
股東還必須滿足我們公司註冊證書中規定的通知、及時性、同意和信息要求。
我如何在2024年股東年會上提交規則14a-8的股東提案？
根據美國證券交易委員會規則14a-8，希望提交建議書以納入我們將分發的與2024年股東周年大會相關的委託書材料的股東必須將他們的建議書郵寄給公司祕書，地址為20004，地址為凱雷集團，地址為賓夕法尼亞大道1001，西北，華盛頓特區20004。建議書必須在12月或之前收到[●]，2022年。然而，正如美國證券交易委員會規則所明確的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證它會被納入。
我如何根據公司註冊證書提交被提名人或股東建議書？
根據我們的公司註冊證書，為了在2024年股東周年大會前妥善提交董事提名或任何其他業務，包括股東建議，股東希望提交的事項的股東通知必須按照程序，以及我們公司註冊證書要求的其他資料，以郵遞方式送交公司祕書，地址為20004,001賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區，最遲於2023年股東周年大會一週年前第90天營業時間結束，或之前120天營業時間結束。因此，股東或其代表根據本公司註冊證書的這些規定發出的任何通知必須不早於2024年1月31日但不遲於2024年3月1日。如果2024年股東周年大會在2024年5月30日之前30天或之後70天舉行，股東必須在不早於該年度大會前120天、不遲於該年度會議前第90天或首次公佈年度會議日期後第10天的營業時間結束時收到股東通知。
除了滿足我們公司註冊證書的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們董事會提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2024年3月31日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的任何額外信息。
通過或批准每一項待表決的事項需要什麼投票？
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| 建議書 | 所需票數 | 董事會推薦 |
| 選舉第III類董事 | 所投的多數票(針對每一位董事提名人) | 對於所有被提名者 除非指定相反的選擇，否則我們董事會徵集的代理將被投票選舉我們的董事被提名人 |
批准安永會計師事務所為 我們的獨立註冊 公共會計師事務所 | 所投的多數票 | 批准安永會計師事務所的任命 除非指定相反的選擇，否則董事會徵求的委託書將被投票批准任命 |
| 管理層建議將董事會重組為一個級別 | 有權投票的已發行普通股的多數投票權 | 關於將董事會重組為一個類別的管理建議 除非指定相反的選擇，否則本公司董事會徵求的委託書將投票支持該決議 |
| 批准凱雷集團修訂和重申的2012年股權激勵計劃 | 所投的多數票 | 供凱雷集團批准修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃 除非指定相反的選擇，否則本公司董事會徵求的委託書將投票支持該決議 |
諮詢投票通過 高管薪酬 (“支付話語權”) | 所投的多數票 | 關於批准我們被任命的高管薪酬的決議 除非指定相反的選擇，否則本公司董事會徵求的委託書將投票支持該決議 |
股東提案至 在我們的管理文件中實施簡單多數票要求 | 所投的多數票 | 對於在我們的管理文件中實施簡單多數票要求的股東提案 除非指定相反的選擇，否則本公司董事會徵求的委託書將投票支持該決議 |
對於要表決的每一件事，我有什麼選擇來投票？
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| 建議書 | 投票選項 | 的效果 棄權 或扣留選票， 適用的話 | 經紀人 可自由支配 允許投票嗎？ | 經紀的效力 無投票權 |
| 選舉第III類董事 | 支持或扣留(每名董事提名人)。 | 沒有效果-將被完全排除在關於被扣留的被提名人的投票之外 | 不是 | 沒有效果 |
批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 | 贊成、反對或棄權 | 沒有效果--不算“投票” | 是 | 不適用 |
| 管理層建議將董事會重組為一個級別 | 贊成、反對或棄權 | 與投反對票相同的效力--算作“有權就此投票” | 不是 | 與投反對票的效果相同--算作“有權投票” |
| 批准凱雷集團修訂和重申的2012年股權激勵計劃 | 贊成、反對或棄權 | 沒有效果--不算“投票” | 不是 | 沒有效果 |
諮詢投票批准高管薪酬(“薪酬話語權”) | 贊成、反對或棄權 | 沒有效果--不算“投票” | 不是 | 沒有效果 |
將董事會重組為一個類別的股東提案 | 贊成、反對或棄權 | 沒有效果--不算“投票” | 不是 | 沒有效果 |
可分配收益和與收益相關的費用
可分配收益，或“DE”，是我們行業使用的一個關鍵業績基準，管理層在制定資源配置和薪酬決策以及評估我們三個部門的業績時定期進行評估。我們還在預算、預測和細分市場的整體管理中使用DE。我們相信，報告DE有助於瞭解我們的業務，投資者應該審查管理層用來分析我們部門業績的相同補充財務指標。DE值旨在顯示不受合併基金合併影響的已實現淨收益數額。DE源自我們部門報告的結果，是評估業績的另一種衡量標準。手續費相關收益，或“FRE”，用於評估企業從總手續費收入中支付直接基本工資和運營費用的能力。
下表將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合計部分與我們扣除所得税準備金前的收入(虧損)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 |
| (單位：百萬) | 可報告的總金額
細分市場 | | 已整合
基金 | | 對賬
項目 | | | | 凱雷
已整合 |
| 收入 | $ | 4,401.4 | | | $ | 311.0 | | | $ | (273.7) | | | (a) | | $ | 4,438.7 | |
| 費用 | $ | 2,492.4 | | | $ | 255.3 | | | $ | 77.0 | | | (b) | | $ | 2,824.7 | |
| 其他收入 | $ | — | | | $ | (41.5) | | | $ | — | | | (c) | | $ | (41.5) | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 14.2 | | | $ | (350.7) | | | (d) | | $ | 1,572.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：百萬) | 可報告的總金額
細分市場 | | 已整合
基金 | | 對賬
項目 | | | | 凱雷
已整合 |
| 收入 | $ | 4,950.1 | | | $ | 253.2 | | | $ | 3,578.8 | | | (a) | | $ | 8,782.1 | |
| 費用 | $ | 2,706.4 | | | $ | 217.8 | | | $ | 1,832.9 | | | (b) | | $ | 4,757.1 | |
| 其他收入 | $ | — | | | $ | 2.5 | | | $ | — | | | (c) | | $ | 2.5 | |
| 可分配收益 | $ | 2,243.7 | | | $ | 37.9 | | | $ | 1,745.9 | | | (d) | | $ | 4,027.5 | |
(A)於收入調整主要為未實現業績收入、未實現本金投資收入(虧損)(包括堅毅)、稀釋對堅毅的間接投資所產生的本金投資虧損、綜合基金在合併中撇除以達致本公司總收入的收入、應佔綜合實體中非控股權益的金額的調整、與NGP Management及其聯屬公司投資有關的開支調整(包括在經營項目標題內或在分部業績中剔除)、按淨額反映代表凱雷基金產生的某些成本償還的調整。以及包括與某些國外業績收入相關的税費，詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 未實現的業績收入 | $ | (142.5) | | | $ | 3,155.6 | |
| 未實現本金投資收益 | (38.3) | | | 351.8 | |
| 堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失 | (176.9) | | | — | |
| 與NGP管理公司及其附屬公司投資相關的費用調整 | (12.9) | | | (13.7) | |
| 與某些國外業績收入相關的税費 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 非控股權益和其他調整，以按淨額列報某些成本 | 119.0 | | | 159.6 | |
| 取消合併基金的收入 | (22.2) | | | (74.7) | |
| $ | (273.7) | | | $ | 3,578.8 | |
下表將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的各部門基金水平手續費收入總額與最直接可比的美國公認會計原則衡量標準--公司的綜合基金管理費--進行了核對： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 應報告部門總額--基金級別的手續費收入 | $ | 2,237.3 | | | $ | 1,794.8 | |
調整(1) | (207.2) | | | (127.3) | |
| 凱雷綜合基金管理費 | $ | 2,030.1 | | | $ | 1,667.5 | |
(1)這些調整包括將本金投資收入中的NGP管理費重新分類，對業務開發公司和其他產品的與費用相關的業績收入重新分類，從合併CLO中獲得的管理費(這些管理費在合併中被剔除，以得出公司的基金管理費)，將2022年與購買Global Investment Solutions產品的投資者權益有關的1270萬美元虧損從基金管理費重新分類為本金投資收益(虧損)，以及將投資組合諮詢和交易費用中包括的某些金額重新分類，淨額和其他包括在美國GAAP業績中的利息和其他收入。
(B)由於費用調整是指取消應付給公司的綜合基金的公司間費用，包括基於股權的薪酬、與已實現業績收入相關的薪酬和與未實現業績收入相關的薪酬、與經營標題中的NGP Management投資相關的費用相關的調整、反映代表凱雷基金髮生的某些成本在淨額基礎上的償還的調整、應收税款協議負債的變化以及與凱雷公司行動和非經常性項目相關的費用和抵免，詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 未實現績效和費用相關績效收入相關薪酬支出 | $ | (326.2) | | | $ | 1,549.4 | |
| 基於股權的薪酬 | 161.9 | | | 172.9 | |
| 無形資產及減值的購置或處置相關費用及攤銷 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 與某些國外績效收入相關的補償相關的税費 | 2.9 | | | (17.3) | |
| 非控股權益和其他調整，以按淨額列報某些成本 | 82.7 | | | 78.5 | |
| | | |
| 清償債務成本 | — | | | 10.2 | |
| 使用權資產減值 | — | | | 26.8 | |
| 其他調整，包括遣散費 | 12.4 | | | 14.2 | |
| 取消合併基金的費用 | (44.1) | | | (39.5) | |
| $ | 77.0 | | | $ | 1,832.9 | |
(C)扣除在合併中沖銷的綜合基金的其他收益(虧損)調整結果，以得出本公司的其他收益(虧損)總額。
(D)下表是所得税撥備前的收入(虧損)與可分配收益和與費用有關的收益的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 1,572.5 | | | $ | 4,027.5 | |
| 調整： | | | |
| 與未實現業績和費用相關的業績收入淨額 | (183.7) | | | (1,606.2) | |
| 未實現本金投資(收益)損失 | 38.3 | | | (351.8) | |
堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失 | 176.9 | | | — | |
基於股權的薪酬(1) | 161.9 | | | 172.9 | |
| 與購置或處置有關的費用，包括無形資產攤銷和減值 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 可歸因於合併實體非控股權益的淨收入 | (59.7) | | | (70.5) | |
| 與某些國外業績收入相關的税費 | 3.0 | | | (17.1) | |
| | | |
| 清償債務成本 | — | | | 10.2 | |
| 使用權減值 | — | | | 26.8 | |
| 其他調整，包括遣散費 | 12.4 | | | 14.2 | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
已實現績效收入，扣除相關薪酬後的淨額(2) | 998.5 | | | 1,529.6 | |
已實現本金投資收益(2) | 150.6 | | | 209.5 | |
| 淨利息 | 74.5 | | | 93.5 | |
| 與費用相關的收入 | $ | 834.4 | | | $ | 598.1 | |
| | | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
減税：估計的當前公司税、外國税、州税和地方税 (3) | 332.8 | | | 457.5 | |
| | | |
| 可分配淨收益 | $ | 1,576.2 | | | $ | 1,786.2 | |
可分配收益，每股已發行普通股淨額(4) | $ | 4.34 | | | $ | 5.01 | |
| | | |
FRE邊距(5) | 37 | % | | 33 | % |
未計提所得税準備金的收入差額(6) | 35 | % | | 46 | % |
(1)基於股權的薪酬包括在我們的美國GAAP運營報表中的本金投資收入以及一般、行政和其他費用中列報的金額。
(2) 有關與最直接可比的美國公認會計原則衡量標準的對賬，請參閲下文“已實現的淨業績收入和已實現的本金投資收入”。
(3)之前估計的當前公司税、外國税、州税和地方税是指調整後的美國公認會計原則所得税撥備(福利)總額，僅包括適用於凱雷集團的淨收益(虧損)的當前税收準備金(福利)。這一調整用於計算可分配收益、普通股股東應佔淨額，反映了公司可扣除某些費用項目的好處，這些費用項目不包括在基本計算可分配收益時可扣除的費用項目，如基於股權的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷，以及與公司行動和非經常性項目相關的費用(信用)。管理層認為，以這種方式使用估計的當期税收撥備(福利)更準確地反映了可分配給普通股股東的收益。
(4) 每股已發行普通股的可分配收益淨額是通過將每個季度的可分配收益淨額除以每個季度末的已發行普通股數量來計算的。就此計算而言，下一季度因歸屬限制性股票單位而發行的普通股，以及根據一項計劃發行的股份，根據該計劃，根據我們的酌情決定權，超過門檻金額的已實現業績分配相關薪酬的至多20%可以完全既得的新發行普通股的形式分配，這些普通股在參與下一季度的普通股分紅時被添加到已發行普通股中。
(5)*FRE利潤率的計算方法是手續費相關收益除以總分部手續費收入。
(6) 計提税前利潤是美國公認會計原則中對FRE利潤率最直接的可比性指標，等於税前收入除以總收入。
已實現業績淨收益和已實現本金投資收益
以下是與最直接可比的美國公認會計準則指標的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 凱雷
已整合 | | 調整 | | 總計
可報告
細分市場 |
| 業績收入 | $ | 1,327.5 | | | $ | 653.2 | | | $ | 1,980.7 | |
| 與績效收入相關的薪酬支出 | 719.9 | | | 262.3 | | | 982.2 | |
| 淨業績收入 | $ | 607.6 | | | $ | 390.9 | | | $ | 998.5 | |
| 本金投資收益(虧損) | $ | 570.5 | | | $ | (419.9) | | | $ | 150.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 凱雷
已整合 | | 調整 | | 總計
可報告
細分市場 |
| 業績收入 | $ | 6,084.6 | | | $ | (3,146.0) | | | $ | 2,938.6 | |
| 與績效收入相關的薪酬支出 | 2,961.0 | | | (1,552.0) | | | 1,409.0 | |
| 淨業績收入 | $ | 3,123.6 | | | $ | (1,594.0) | | | $ | 1,529.6 | |
| 本金投資收益(虧損) | $ | 637.3 | | | $ | (427.8) | | | $ | 209.5 | |
業績收入的調整涉及(1)扣除相關薪酬支出和未實現本金投資收入後的未實現業績分配，(2)在美國公認會計準則合併中註銷但包括在分部業績中的綜合基金收入，(3)可歸因於合併實體中非控股權益的金額，不包括在分部業績中，(4)在美國公認會計準則財務報表中包括在本金投資收入中的NGP業績收入的重新分類，(5)與費用相關的業績收入的重新分類，其中包括：(1)分部業績中的基金管理費；(6)與某些國外業績收入相關的税項支出的重新分類。對本金投資收入(虧損)的調整還包括將NGP Management及其聯營公司的投資收益重新分類為分部業績的適當經營標題，將與NGP Management及其聯營公司的投資相關的費用從分部業績中剔除，並將本金投資損失從對Fortune的間接投資稀釋中剔除。有關我們對NGP的戰略投資的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註6。
應計業績收入淨額
應計業績分配扣除應計回饋債務後的淨額是美國公認會計準則中與應計業績收入淨額最接近的衡量標準。以下是對賬：
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| | 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 應計業績分配，扣除應計回饋債務後的淨額 | | $ | 7,076.8 | | | $ | 8,102.8 | |
| 加上：NGP套利基金的應計績效分配 | | 564.6 | | | 3.8 | |
| 減去：應計績效分配淨額作為與費用相關的績效收入列示 | | (53.2) | | | — | |
| 減去：應計績效分配相關薪酬 | | (3,625.3) | | | (4,087.8) | |
| 另外：應收現職和離職員工的債務 | | 10.1 | | | — | |
| 減去：某些國外應計業績分配的遞延税款 | | (31.6) | | | (55.3) | |
| 加/減：合併實體中可歸因於非控股權益的應計業績分配/退還債務淨額 | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 加上：合併基金應計業績分配淨額，在合併中消除 | | 5.4 | | | — | |
| 計時差額前的應計淨業績收入 | | 3,947.9 | | | 3,964.5 | |
| 加/減：應計業績收入實現期間和收集/分配期間之間的時間差 | | 16.7 | | | (70.5) | |
| 可歸因於凱雷集團的應計淨業績收入。 | | $ | 3,964.6 | | | $ | 3,894.0 | |
可歸因於凱雷集團的總投資。
不包括業績分配的投資是美國公認會計準則衡量的指標，與凱雷集團的總投資(扣除CLO貸款和其他借款)最接近。以下是對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 投資，不包括業績分配 | $ | 3,644.8 | | | $ | 2,699.0 | |
| 減去：合併實體中非控股權益應佔金額 | (167.8) | | | (220.2) | |
| 加分：合併基金投資，在合併中剔除 | 222.0 | | | 190.5 | |
較少：NGP管理中的戰略權益法投資(1) | (369.7) | | | (371.8) | |
| 減去：對NGP普通合夥人的投資--應計業績分配 | (564.5) | | | (3.8) | |
| 歸屬於凱雷集團的總投資， | 2,764.8 | | | 2,293.7 | |
減去：可歸因於凱雷集團的CLO貸款和其他借款。(2) | (401.0) | | | (204.4) | |
| 可歸因於凱雷集團的投資總額，扣除CLO貸款和其他貸款 | $ | 2,363.8 | | | $ | 2,089.3 | |
(1)我們擁有NGP Management Company，L.L.C.(“NGP Management”)、由NGP提供諮詢的若干套利基金的普通合夥人的股權，以及若干NGP基金的本金投資。這些權益在權益法會計下作為投資入賬。凱雷集團應佔投資總額不包括對NGP Management的戰略權益法投資以及對某些NGP套利基金的普通合夥人的投資。
(2)在CLO和其他借款總額中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有4.01億美元和2.044億美元以凱雷集團的投資為抵押。
修訂和重述公司註冊證書
的
凱雷集團。
凱雷集團是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：
1.該公司的名稱是凱雷集團公司。該公司的註冊證書原件於2019年12月31日提交給特拉華州國務卿。
2.這份修訂和重新發布的公司註冊證書修訂並重申了公司註冊證書的全部內容，並已根據特拉華州《公司法總則》第242和245條正式通過。
3.公司註冊證書現予修訂及重述，全文如下：
第一條
名字
該公司的名稱是凱雷集團(The Carlyle Group Inc.)公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的橙街1209號，郵編：19801。該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
公司經營業務的目的和性質是：(A)直接從事或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事任何經董事會全權酌情決定批准的商業活動，並可由根據DGCL成立的公司合法地進行，並在相關情況下行使根據與該等商業活動有關的協議授予公司的所有權利和權力；及(B)為上述事項作出任何必要或適當的事情，包括向企業集團成員作出出資或貸款。該公司的成立是為了將特拉華州的有限合夥企業凱雷集團(Carlyle Group L.P.)夥伴關係)，致公司(該等轉換“)，本公司註冊證書與合夥企業向本公司提交的轉換證書同時提交。
第四條
授權庫存
第4.01節大寫。(A)公司有權發行的所有類別股票的股份總數為101,000,000,000股，分為以下兩類：
(I)100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股“)；及
(Ii)1,000,000,000股優先股，每股面值$0.01(“優先股“)，即
可根據本文件不時指定第四條.
(B)於生效時間內，(I)緊接生效時間前尚未發行的普通單位將轉換為一股已發行、已發行、已繳足及不可評估的普通股股份，(Ii)在緊接生效時間前尚未發行的特別投票單位將被免費註銷，及(Iii)在緊接生效時間前尚未發行的普通合夥人單位將被免費註銷，在每種情況下，本公司或該有限合夥人權益或普通合夥人權益的前持有人均無須採取任何行動。
(C)普通股或優先股的法定股份數目，可由有權就普通股或優先股表決的公司未償還股份的過半數投票權持有人投贊成票而增減(但不低於當時已發行的股份數目)，不論《普通股或優先股條例》第242(B)(2)條(或其任何後繼條文)的條文如何，而普通股或任何系列優先股的持有人無須就此一併投票或分開投票，但如由任何該等類別的持有人投票，則屬例外。根據本公司註冊證書明確要求的類別或系列，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書(經不時修訂和/或重申，本公司註冊證書”).
第4.02節優先股。本公司董事會(下稱“董事會”)董事會“)現借一項或多項決議，明確授權從未發行的優先股股份中，就一個或多個優先股系列，以及就每個該等優先股系列，釐定該系列優先股的指定、該等優先股系列的權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及該等優先股系列的資格、限制或限制，以及該等優先股系列的股份數目，董事會可：除非在該系列的指定中另有規定，否則增加(但不超過當時授權可供發行且未承諾用於其他發行的優先股的股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數量)。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。
第4.03節股票的拆分和組合.
(A)在符合第4.03(C)條及任何與任何系列優先股有關的指定證書，本公司可按比例將本公司股份或與本公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權分配予所有紀錄持有人，或將本公司股票細分或合併，只要在任何該等事件發生後，每名股東在本公司每類或每系列股份中所佔的百分比與該事件發生前相同，而按每股計算或按股數計算的任何款額均按比例調整。
(B)只要本公司股份或與本公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權的分派、分拆或組合被宣佈，董事會應選擇一個分派、分拆或組合生效的付款日期，並應在付款日期前至少20天向每個記錄持有人發出有關通知，通知日期不得早於通知日期前10天的記錄日期。
(C)在公司股票的任何分派、細分或組合時，公司無須發行零碎股份。如董事會決定不得發行與任何該等分派、分拆或合併有關的零碎股份，則由此產生的零碎股份應按照大中華總公司第155條的規定處理。
第五條
普通股條款
第5.01節一般信息。除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，每股普通股應享有與其他普通股相同的權力、特權及權利，並享有與其他普通股同等的地位、按比例分配的股份及在各方面均相同的股份。
第5.02節投票。除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，在公司股東一般有權表決的所有事項上，每名普通股登記持有人應就其在公司賬簿上的未清償普通股股份享有一票投票權。受制於第11.01條除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書或任何與一個或多個尚未發行優先股系列的條款有關的指定股票系列的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司註冊證書、有關該系列的指定證書或適用法律就該等指定證書投票。
第5.03節分紅。在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，可在董事會酌情決定的時間和金額從公司合法可用於此目的的普通股資產中按比例宣佈和支付股息。
第5.04節清算。在解散事件發生時，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利(如有)的情況下，在解散事件發生時，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可按股東所持股份數量的比例按比例分配給股東，該等權利優先於普通股或參與普通股的權利。
第六條
證書；紀錄持有人；公司股票的轉讓
第6.01節證書。即使本協議另有相反規定，除非董事會通過一項或多項決議就本公司的部分或全部或所有類別或系列股票作出其他規定，否則本公司的股票不得以股票作為證明。可發出的證書須由公司的任何兩名妥為授權的人員代表公司籤立。
任何證明普通股或優先股股票的證書，在轉讓代理加簽之前，對任何目的都無效；提供, 然而，如果董事會決定發行全球形式的普通股或優先股股票證明證書，則證明普通股或優先股股票的證書在收到轉讓代理的證書後有效，證明該等普通股或優先股股票的證書已按照公司的指示正式登記。本公司註冊證書明確允許在代表公司股票的證書(如有)上使用以轉讓代理的名義和代表轉讓代理的傳真簽名。
第6.02節證書損壞、銷燬、遺失或被盜.
(A)如任何證明公司股票的殘缺不全的證書已交回轉讓代理人，則公司的兩名獲授權人員須籤立一份新的證書，並在適用的情況下，由轉讓代理加簽及交付一份新的證書，以證明與如此交回的股票的數目及類別或系列相同的股票。
(B)公司的任何兩名獲授權人員須籤立及交付一份新的證書，如該證書的記錄持有人：
(I)以令地鐵公司滿意的形式及實質，以誓章證明先前發出的證明書已遺失、銷燬或被盜；
(Ii)在公司知悉購買者已真誠而在沒有知悉不利申索的情況下以有值價值取得該證明書之前，要求發出新的證明書；
(Iii)在公司提出要求時，向公司交付一份形式及實質均令公司滿意的保證書，保證書須附有公司所指示的一名或多於一名擔保人，並附有定額或公開罰款，以彌償公司、儲存人及轉讓代理(如適用的話)就因指稱的證書遺失、毀滅或被盜而提出的任何申索；及
(Iv)符合地鐵公司施加的任何其他規定。
(C)作為根據本條例簽發任何新證書的條件第6.02節則公司可要求繳付一筆款項，以支付可能就此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何其他合理相關的開支(包括轉讓代理人的費用及開支(如適用的話))。
第6.03節紀錄保持者。公司有權承認記錄持有人為公司任何股票的所有人，因此，不應承認任何其他人對該股票的衡平法或其他權利或權益，無論公司是否有實際或其他通知，除非法律或任何適用的規則、法規、指導方針或要求另有要求，該等股票在任何國家證券交易所上市交易。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分代表另一人收購及/或持有本公司的股份時，該代表人士應為該等股份的紀錄持有人。
第6.04節一般情況下的轉移.
(A)“轉讓”一詞在本公司註冊證書中用於公司股票時，應包括出售、轉讓、贈與、交換或通過法律或其他方式進行的任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押喪失抵押品贖回權時的轉讓。
(B)除非按照本協議規定的條款和條件，否則不得轉讓公司股票的全部或部分第六條。任何轉讓或其意是轉讓公司任何股份的股份，而不是按照本第六條即屬無效。
第6.05節證券的登記和轉讓.
(A)公司須備存或安排代公司備存一份股票分類賬，在符合公司所訂明的合理規定及符合下列規定的情況下，公司須備存或安排備存一份股票分類賬第6.05(B)條，公司將就公司股票的登記和轉讓作出規定。為登記普通股和優先股以及轉讓本文規定的此類股票，轉讓代理特此被指定為登記員和轉讓代理。本公司不得承認轉讓證明本公司股票的憑證，除非此類轉讓是按本條例所述方式進行的。第6.05節。交回由證書證明的公司任何股票轉讓登記證書，並在符合下列規定的情況下第6.05(B)條公司的任何兩名獲授權人員須籤立及交付，如屬普通股及優先股，轉讓代理須根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義，加簽及交付一份或多份新證書，證明與如此交回的證書所證明的公司股票總數及種類相同。
(B)公司不得承認任何憑證書證明的公司股票轉讓，直至證明該等股票的證書已為轉讓登記交出為止。地鐵公司不得就該項轉讓收取任何費用；提供作為根據本協議簽發任何新證書的條件第6.05節，則公司可要求繳付一筆足以支付就其徵收的任何税項或其他政府收費的款項。
(C)在符合(I)本條款前述規定的情況下第6.05節、(Ii)第6.03節、(Iii)第6.04節、(Iv)第6.06節(V)就本公司任何類別或系列的股票而言，任何指定證書或對本公司註冊證書的修訂確立該類別或系列的規定，(Vi)對本公司股票的任何持有人具有約束力的任何合約條款，及(Vii)適用法律(包括證券法)的規定，本公司的股票均可自由轉讓。根據公司採取的任何與員工相關的政策或股權福利計劃、計劃或做法發行的公司股票可能會受到其中包含的任何轉讓限制的約束。
第6.06節對轉讓的附加限制.
(A)除下列規定外第6.06(B)條以下，但儘管本協議的其他規定第六條在下列情況下，不得轉讓本公司的任何股票：(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章制度，或(Ii)根據本公司註冊所在司法管轄區的法律終止本公司的存在或資格。
(B)本文件內並無任何內容第六條或本公司註冊證書的其他部分，並不妨礙任何涉及公司股票的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施達成的，而該等股票是在該等股票上市交易的國家證券交易所上市交易的。
第七條
出售、交換或以其他方式處置公司資產
除非有下列規定第5.04節和第八條，未經有權投票的流通股的多數投票權持有人批准，公司不得在單一交易或一系列相關交易中出售或交換公司集團的全部或實質全部資產；提供, 然而，，那就是這第七條並不妨礙或限制本公司在董事會全權酌情決定下，對公司集團的任何或全部資產(包括為公司集團成員以外的其他人士的利益)進行抵押、質押、質押或授予擔保權益的能力，包括在每種情況下，根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現而強制出售公司集團的任何或所有資產的能力。
第八條
合併
第8.01節權威。根據合併、合併或其他業務合併的書面協議，本公司可與一家或多家公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、未註冊的業務或DGCL允許的其他人士合併或合併，包括合夥(無論是普通或有限責任合夥(包括有限責任合夥或有限責任有限合夥))。合併協議“)根據本協議第八條和DGCL。
第8.02節股東批准.
(A)在與任何系列優先股有關的任何指定證書的規限下，合併協議及據此擬進行的合併、合併或其他業務合併須於獲得持有未償還普通股投票權的大多數持有人的贊成票或同意後採納及批准。
(B)在普通股持有人投票通過或同意後，在按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，根據合併協議中關於合併、合併或其他業務合併的規定，合併、合併或其他業務合併可被放棄。
第8.03節公司註冊證書的修訂。依照本條例批准的合併、合併或其他業務合併協議第八條可對本公司註冊證書作出任何修訂。根據本協議作出的任何此類修改第8.03節自合併、合併或者其他業務合併生效之日起生效。
第8.04節附屬公司的合併。這第八條不適用於本公司附屬公司的合併。
第8.05節優先股。儘管有任何相反的規定，但第8.02節不適用於優先股或優先股持有人。優先股持有者在本協議項下不享有投票權、批准權或同意權第八條。優先股持有人的投票權、批准權和同意權應完全符合與任何系列優先股有關的任何指定證書的規定和規定。
第九條
公司的獨立性
第9.01節一般情況下的分離性。公司的業務和運作應與任何其他人的業務和運作分開，並依照本條例第九條.
第9.02節單獨的記錄。公司應保存(I)其賬簿和記錄、(Ii)其賬目和(Iii)其財務報表與任何其他人的財務報表分開保存，但其財務結果必須與公司的財務結果合併的人除外。
第9.03節沒有效果。董事會或公司未能履行上述任何義務，不應影響公司作為獨立法人實體的地位，其擁有單獨的資產和單獨的負債。
第十條
董事會
第10.01條董事會的選舉.
(A)在與優先股持有人選舉額外董事(該等董事，“優先股董事”)的權利有關的任何系列優先股的指定證明書的規限下，自2021年起生效，公司股東年度會議選舉董事和其他可提交公司股東表決的事項，應在每年6月或董事會確定的其他日期和時間，在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由董事會確定，一切均載於會議通知中。除適用法律另有要求外，年會通知應按照第18.01條在該會議日期前不少於10天但不超過60天。
(B)在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，有權投票選舉董事會成員的流通股持有人一般應作為一個類別一起投票。前一款所述股東應以在該會議上投票表決的多數票選出依照本規定提名的董事。第10.01條.
(C)如本公司已就選舉董事(任何優先股董事除外)的任何會議至少提前三十天發出通知，則有權就一般出席該會議的董事選舉投票的持有未償還股份的股東應構成法定人數，只要該等股東代表至少三分之一的未償還股份有權在有關會議上一般有權就董事選舉投票，不論是親自或委派代表出席。如本公司已就任何該等會議發出少於三十天的通知，則持有有權在該等會議上就一般董事選舉投票的流通股過半數投票權的股東，不論是親自或委派代表出席，均構成法定人數。
(d) 董事會最初應由規定進行轉換的轉換計劃中指定的每一位董事組成，每一位董事都在其中規定的董事類別中任職，並在符合與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的條件下，如此選出的每一位董事的任期應為第10.01(E)條，或直至此類董事早前死亡、辭職或撤職。在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，董事會擁有不時決定組成董事會的董事人數的獨家權力。以本協議的第一句話為準第10.01(D)條, dD應按照下列規定的方式選舉和罷免檢察官第10.01(B)條和第10.01(F)條。董事會的任何空缺和新設立的董事職位(優先股董事除外)應按下列規定的方式填補第10.01(F)條.
(e) 董事(優先股董事除外)分為三類，即第一類、第二類和第三類。董事會可以在分類生效時將已經任職的董事會成員(優先股董事除外)分配到這些類別。每一級別的董事人數應為商(任何優先股董事除外)的法定人數除以3所得的整數，如果該商數中也包含分數，則如果該分數為三分之一，則額外的董事應為第I類成員，如果該分數為三分之二，則新增的一名董事應為第I類成員，另一名董事應為第II類成員。每一董事(任何其他董事除外)
董事會指定的第I類董事的初始任期應於首次股東周年大會結束時屆滿；董事會指定的第II類董事的初始任期應於首次年度會議後的第一次股東年會結束時屆滿；董事會指定的第III類董事的初始任期應於首次年會後的第二次股東年會結束時屆滿。在首次股東周年大會之後的每一屆股東周年大會上選舉董事，在該年度會議上任期屆滿的董事繼任者的任期為三年。董事(任何優先股董事除外)分為I類、II類和III類。在每次公司股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別中的董事的繼任者應在該年度會議之後的第三次公司股東大會上選出，任期屆滿。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，於定於2024年舉行的股東周年大會開始舉行的每屆股東周年大會上，在任何優先股持有人選舉優先股董事的特別權利的規限下，屆時任期屆滿的董事繼任人將按年選出，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格，或直至彼等較早去世、辭職或卸任為止。儘管有上述規定，在2024年召開的股東周年大會上任職的任何董事，如果在定於2025年或2026年舉行的股東年會上任期屆滿，應繼續任職，直至該董事當選的任期結束，直至其繼任者當選並符合資格，或其提前去世、辭職或免職。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，自計劃於2026年召開的股東年會起及之後，董事會將不再分類，所有董事的任期應於公司下一次年度股東大會時屆滿。
(f) 每名董事(任何優先股董事除外)的任期與獲選的董事相同，其後直至有關董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事於較早前去世、辭職或卸任為止。在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，如果董事的人數發生變化，任何增減應在董事類別之間分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，以及任何類別的任何額外董事，如有的話，當選為填補因該級別的增加而產生的空缺新設立的董事職位任期應與該班級的剩餘任期一致(或在董事不再保密的情況下，直到公司的下一次年度股東大會)，直到該人的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或免職，但董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期。除本文件中規定的外第10.01條董事會的任何空缺或新設立的任何董事職位，必須由其餘董事(雖然不足法定人數)的過半數投票，或由唯一剩餘的董事成員投票填補。在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，任何董事被選為填補並非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，董事只能在以下情況下移除只要董事是機密的，任何任職到第三屆年度屆滿的董事股東大會上一屆董事董事選舉後，公司的董事可被免職，但僅限於出於正當理由持有有權投票的流通股的多數投票權的股東投贊成票；提供。受與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限, a任何其他董事可能僅限被撤職出於某種原因無論是否有理由，只要持有有權對其投票的流通股的多數投票權的股東投贊成票，即可免職。 如果在董事被撤職的同一會議上，持有有權就該董事的選舉投票的已發行股票的多數表決權的股東提名一名替代董事，則該提名不受本條規定的提名程序的限制第10.01條，並且持有有權就該董事的選舉投票的流通股的多數投票權的股東可以投票選舉替代董事。
(G)在與優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，(A)(1)董事選舉的候選人提名和股東將審議的其他事務的提議只能在股東年度會議上作出：(A)根據會議通知(或其任何補編)；(B)由大多數董事或在其指示下作出；或(C)由在本通知規定的通知當時是記錄持有人的股東作出第10.01(G)條已交付給本公司，並遵守本第10.01(G)條.
(2)股東依據本條例第(A)(1)段第(C)款向週年大會提出的任何提名或其他事務第10.01(G)條)，股東必須就此及時以書面通知本公司。為及時起見，股東通知應不遲於第90(90)日營業結束時，或不早於營業結束時，送達公司的主要辦事處
在上一年年會一週年之前的第一百二十(120)天(但是，如果年會日期在該週年紀念日之前三十天或之後七十天以上，股東的通知必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天內遞交)。就首次年會而言，上一年年會的一週年應視為該年的6月30日。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明：(A)對於股東建議提名為董事候選人的每個人，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，該信息都是根據交易法下的第14A條及其下頒佈的規則和規定披露的，以及(Ii)該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊及紀錄上的該貯存商及該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)該貯存商及該等實益擁有人實益擁有並記錄在案的海洋公園公司股額股份的種類及數目；。(Iii)該等貯存商及/或該等實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，及與前述任何條文一致行事的任何其他人，包括每名代名人，(Iv)描述截至股東通知日期由該股東及該等實益擁有人或代表該等股東及實益擁有人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股權增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)，而其效果或意圖是為該等股東及該實益擁有人減少股價變動的損失、管理風險或利益，或增加或減少其投票權，就公司股票而言，(V)表明該股東是有權在該會議上投票的記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名的陳述；(Vi)該股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於一個團體的陳述，而該團體擬(A)向持有至少一定比例的該公司未償還股份的持有人遞交委託書及/或以委託書的形式選出被提名人，及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名，以及(Vii)根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與上述股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，必須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息是根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例的規定，與徵集選舉競爭董事的委託書有關的；及(C)股東擬在大會上提出的任何其他業務、意欲提交大會的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。股東就擬提名的董事會成員的選舉或任何擬提交會議的事務提供通知時，應在必要的程度上不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十五(15)天的日期是真實和正確的；該等更新及補充須於會議記錄日期後五(5)天內(如為自該記錄日期起須作出的任何更新及補充)，及不遲於會議或其任何延會或延期日期前十(10)天(如屬須於大會或其任何續會或延期前十五(15)天前作出的任何更新及補充)，以書面形式送交本公司的主要執行辦事處。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人是否符合擔任董事的資格。
(3)即使本(A)(2)段第二句有任何規定第10.01(G)條相反，如果在本條款第(A)(2)段規定的提名期限過後，董事會中擬選舉的董事人數增加(根據與任何優先股相關的任何系列優先股的任何指定證書除外)第10.01(G)條此外，本公司並無在上一年度股東周年大會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的候選人，本條例規定鬚髮出股東通知。第10.01(G)條也應被認為是及時的，但僅就額外董事職位的被提名人而言，如果該通知應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前送交公司的主要辦事處。
(B)在符合與優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的情況下，董事董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，股東特別會議將根據會議通知(1)由大多數董事或在其指示下選舉董事或(2)董事會已決定董事應在該會議上由任何股東根據下列條件選出第16.01條，如果該股東在本通知規定的時間是記錄持有人第10.01(G)條已交付給本公司，並且如果股東遵守本第10.01(G)條。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選會議通知中規定的職位，如果該股東的通知符合本條款第(A)(2)款的要求第10.01(G)條須於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議前九十(90)天辦公時間結束或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十(10)天營業時間結束前送交本公司。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)(1)在與任何優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，只有按照本第10.01條應有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有在股東會議上按照本條例規定的程序進行的事務方可在股東大會上進行第10.01條。除法律另有規定外，董事會根據下列規定指定的董事長第16.04條有權和責任(A)確定在會議之前提出的提名或任何事務是否按照本文件中規定的程序提出第10.01(G)條(包括代表其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或屬徵求團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)的委託書，以遵從本(A)(2)(B)(Vi)條所規定的股東代表第10.01(G)條)及(B)如提交會議的任何擬議提名或事務不符合以下規定第10.01(G)條，宣佈不理會該項提名或建議。儘管本協議有前述規定第10.01(G)條除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會或股東特別會議提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，有關提名或建議的業務亦不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書。出於此目的，第10.01(G)條如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
(2)就本條例而言第10.01(G)條，“公開宣佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易所法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管有本條例的前述規定第10.01(G)條，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本協議所述事項的所有適用要求。第10.01(G)條)；但是，本公司註冊證書中對《交易法》或根據《交易法》頒佈的規則和法規的任何引用，並不意在也不應限制任何適用於根據本協議提名或提議的要求。第10.01(G)條(包括本條例第A(1)及B段)及遵守本條例第A(1)(C)及B段第10.01(G)條是股東提名或提交業務的唯一手段。這裏面什麼都沒有第10.01(G)條應被視為影響任何系列優先股持有人選舉任何優先股董事的任何權利。
第十一條
公司註冊證書的修訂
第11.01條修訂規定.
(A)除(X)項另有規定外第四條、和小節(b)穿過(e)其中之一第11.01條以及(Y)對於董事會根據DGCL第242條未經股東會議或表決而批准的修訂，對本公司註冊證書的任何建議修訂第11.01(A)條應要求未償還普通股投票權的多數持有人的批准，除非DGCL或本公司註冊證書要求更高或更低的百分比。如果這樣的修正案是
就建議修訂事項而言，董事會應尋求持有所需百分比的未償還普通股投票權的持有人批准或召開普通股持有人會議，以根據本公司註冊證書及DGCL的規定就建議修訂進行審議及表決。公司應在最終通過任何此類擬議修訂時通知所有記錄保持者。
(B)儘管有以下規定第11.01(A)條和第十二條，未經任何股東同意，對本公司註冊證書或章程的任何修訂均不得擴大其義務，除非此類擴大可被視為因依據以下規定批准的修訂而發生第11.01(C)條.
(C)除下列規定外第8.02節任何修訂，如會對本公司任何類別股票相對於本公司其他類別股票的權利或優惠有重大不利影響，則必須由持有受影響類別股票的未償還股份不少於過半數投票權的持有人批准。
(D)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但第八條，併除依據下列各項批准的修訂外第11.01(A)(Y)條除本公司註冊證書所要求的任何其他批准外，任何修訂在未經持有未償還普通股至少90%投票權的股東的贊成票或同意的情況下不得生效，除非公司獲得律師的意見，大意是該修訂不會影響任何股東在DGCL項下的有限責任。
(E)儘管有下列規定第11.01(A)條本公司註冊證書中要求持有或持有一定比例未償還普通股投票權的股東投票或同意才能採取任何行動的條款，不得在任何方面進行修訂、更改、更改、廢除或撤銷，除非該等修訂獲得股東的書面同意或其持有未償還普通股的總股份不少於尋求減少的投票權或同意要求的贊成票批准。
第11.02條優先股。即使有任何相反的規定，第第11.01(B)條穿過(e)的第11.01條不適用於任何系列優先股或優先股持有人。優先股持有者在本協議項下不享有投票權、批准權或同意權第十一條。優先股持有人的投票權、批准權和同意權應完全符合與任何系列優先股有關的任何指定證書的規定和規定。
第十二條
附例
除本公司註冊證書或細則另有明文規定外，為促進但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權在不牴觸DGCL或本公司註冊證書的任何方式下，無須股東同意或表決而採納、修訂及廢除全部或部分細則。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權，但除法律要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，本公司註冊證書或與任何系列優先股相關的任何指定證書，公司章程也可被修訂、更改或廢除，新的公司章程只有在公司有權就此投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下才可由公司股東通過。
第十三條
户外活動
第13.01條户外活動.
(A)除僅通過向公司集團提供服務而明確提供給任何受賠人的任何公司機會外，在法律允許的最大範圍內，每個受賠人有權從事各種類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並有權從事和擁有任何類型或種類的其他商業企業，無論是從事或預期由任何集團成員獨立或與其他人從事的業務，包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的商業利益和活動，上述任何事項均不構成違反本公司註冊證書，或對任何集團成員或公司的任何股東或取得公司股份權益的人士在法律、衡平法或其他方面存在的任何責任。除前一句話外，本集團任何成員或本公司的任何股東均不享有任何權利
根據本公司註冊證書，DGCL或以其他方式參與任何受償人的任何商業項目，公司特此放棄在其中的任何權益或預期。
(B)除與本公司有關的業務外，本公司的任何股東均有權並可擁有業務權益及從事業務活動，包括與本公司或集團成員的聯營公司直接競爭的業務權益及活動。本公司或任何其他股東均不得憑藉本公司註冊證書而在本公司任何股東的任何商業活動中享有任何權利。
第13.02條批准及豁免。在遵守條款的前提下第13.01條，但在其他情況下，即使本公司註冊證書中有任何相反的規定，(I)任何受彌償人按照本第十三條在此視為已獲本公司、所有股東及所有取得本公司股份權益的人士批准，(Ii)如獲彌償人優先於任何集團成員從事任何該等商業利益或活動或不參與任何該等商業利益或活動，則不違反任何受彌償人的責任或任何其他任何類型的義務，(Iii)受彌償人根據本條例或因任何其他法律、股權或其他方面存在的責任，均無義務向任何集團成員提供商業機會，(Iv)本公司特此放棄及放棄在該等活動中的任何權益或預期，以致“公司機會”原則或其他類似原則不適用於任何該等受償人，及(V)本公司、本公司任何股東或任何其他因本公司追求或獲取本公司股票權益的人士，在適用法律所允許的最大範圍內，不向本公司、本公司任何股東或取得本公司股票權益的任何其他人士負責，或將該等機會導向他人，不向任何集團成員或在適用法律所允許的最大範圍內傳達該機會或資料，使用集團成員擁有的信息來獲取或運營商機。
第十四條
財政年度
公司的會計年度(每個會計年度)應為截至12月31日的年度。董事會可根據守則或適用的美國財政部條例的要求或允許，隨時、不時地更改公司的會計年度，並應在下次與股東的定期溝通中將更改通知股東。
第十五條
賠償、賠償、賠償責任
第15.01條賠償.
(A)在法律允許的最大限度內(如果和在適用的範圍內，包括DGCL第145條)，但受本第15.01條，公司應在税後基礎上對因任何和所有威脅、未決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、共同或各項費用、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的，包括上訴，給予賠償並使其不受損害，包括上訴，而任何被賠償人可能作為一方或其他方捲入或被威脅捲入，由於其作為受彌償人的地位，不論是因在本公司註冊證書日期當日、之前或之後發生的作為或不作為而引起的；提供如有司法管轄權的法院已作出終局的、不可上訴的判決，裁定就受彌償人根據本條例尋求賠償的事項而言，第15.01條、被賠償人失信行為、欺詐行為、故意失職行為。儘管有前款規定，但另有規定的除外第15.01(J)條，公司須就該人提起的任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向公司作出賠償，但必須滿足以下條件：(X)該人啟動該等申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事會授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人有權根據下列條件獲得公司的賠償：第15.01(J)條。對受賠者定義(C)款中確定的類型的受賠者的賠償，應次於該人有權獲得的任何和所有賠償，首先是有關的其他人，其次是有關的基金(如果適用)，並且只有在沒有支付主要賠償和本條款第一句中規定的但書的範圍內才會支付第15.01(A)條不適用；但除非適用法律另有規定，否則該其他人和該基金無權從公司獲得捐款、賠償或代位求償。儘管有前述判決，如果公司向有權獲得主要賠償的受彌償人支付賠償金或墊付費用
賠償時，公司應代位該受賠人對主要賠償責任人的權利。“基金“指其投資由本公司(如有)或其關聯公司管理或建議的任何基金、投資工具或賬户。
(B)在法律允許的最大範圍內，依據以下規定獲彌償的獲彌償人所招致的開支(包括律師費及開支)第15.01(A)條在出席、參與或抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序時，公司應不時在最終和不可上訴的裁定之前提出，即公司在收到由公司或其代表作出的償還上述款項的承諾後，無權獲得彌償，但如果最終裁定受償人無權獲得本第15.01條。儘管有前款規定，但另有規定的除外第15.01(J)條，只有在下列情況下，公司才被要求墊付該判決中所描述的人與該人提起的任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)相關的費用：(X)該人啟動該等申索、要求、訴訟、訴訟或程序(或其部分)已獲董事會全權酌情授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人有權根據下列條件獲得公司的賠償：第15.01(J)條.
(C)本條例所提供的彌償第15.01條對獲彌償人以獲彌償人身分提出的訴訟及以任何其他身分提出的訴訟而言，除根據任何協議、保險或根據任何協議、保險有權就法律、衡平法或其他方式有權就該事項投票的任何未償還股份持有人的投票而有權享有的任何其他權利外，並須繼續就已停止擔任該等身分的獲彌償人行使。
(D)公司可代表獲彌償受保人及董事會全權酌情決定的其他人士購買及維持保險，以保障該等人士就本公司集團的活動或該人士代表本公司集團的活動而承擔的任何責任或所招致的任何開支，不論本公司是否有權根據本公司註冊證書的規定就該等責任向該人士作出賠償。
(E)為此目的第15.01條，(I)凡公司在履行其對公司的職責時，對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及向計劃或計劃的參與者或受益人提供服務，則公司應被視為已請求受賠人作為僱員福利計劃的受託人；(Ii)根據適用法律就僱員福利計劃對受償人評估的消費税應構成以下含義的“罰款”第15.01(A)條(Iii)受彌償人在執行其職責時就任何僱員福利計劃採取或不採取的任何行動，而該等行動是為其合理地相信符合該計劃的參與者及受益人的最佳利益的目的而作出的，則須當作是為符合公司最佳利益的目的而採取或遺漏的。
(F)依據本條例作出的任何彌償第15.01條只可從公司的資產中撥出。在任何情況下，受償人不得因本公司註冊證書中規定的賠償條款而使公司的任何其他股東承擔個人責任。
(G)在法律允許的最大範圍內，不得拒絕根據本條例給予被補償者全部或部分賠償第15.01條因為如果本公司註冊證書的條款以其他方式允許該交易，則受賠方在該交易中有利害關係。
(H)本條例的規定第15.01條是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益而創造任何權利。
(I)不得修改、修改或廢除本條例第15.01條或本協議的任何規定應以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受彌償人獲得本公司賠償的權利，或本公司根據和按照本條款的規定對任何該等受賠人進行賠償的義務。第15.01條就在緊接該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事宜所引起的或與該等事宜有關的申索而言，該等申索在緊接該等修訂、修改或廢除之前有效，不論該等申索可在何時產生或何時提出。
(J)如根據本條例提出的彌償申索(在尋求彌償的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後)或預支開支第15.01條在公司收到任何彌償人就此提出的書面申索後30天內仍未全數支付，則該彌償人可提起訴訟，追討該等索償的未付款額，如全部或部分勝訴，則有權獲支付就該等索償進行檢控的開支，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明，根據適用法律，該受賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
(K)這第15.01條不得限制保險局在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，向受彌償人以外的人作出彌償和墊付費用，以及代表受彌償人以外的人購買和維持保險的權利。
第15.02條獲彌償保障人的法律責任.
(A)即使本公司註冊證書有任何相反規定，在法律容許的範圍內及以法律容許的方式，獲彌償保障人無須就因獲彌償保障人的任何作為或不作為而產生的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、共同或各別的開支、開支(包括法律費用及開支)、判決、罰款、罰則、利息、和解或其他款額，向公司、公司的股東或已取得公司股票權益的任何其他人負責，或任何違反合同(包括違反本公司註冊證書)或任何違反義務(包括違反受託責任)的行為，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非有管轄權的法院做出了最終且不可上訴的判決，裁定就所涉問題而言，被賠償人的行為是不守信用的，或參與了欺詐或故意的不當行為。本公司、本公司股東及任何其他以其本身及本公司名義取得本公司股份權益的人士，在法律允許的最大範圍內，放棄根據任何該等股東或其他人士已繳或應繳的任何聯邦、州或其他收入(或類似)税而尋求任何及所有懲罰性賠償或損害賠償的權利。
(B)在法律上或在衡平法上，獲彌償人對公司、公司的股東、紀錄持有人或任何取得公司股份的權益的人負有責任(包括受信責任)及與此有關的法律責任的範圍內，任何與公司業務或事務有關而行事的獲彌償人，在法律許可的最大範圍內，無須就該獲彌償人依賴本法團的條文而對公司、公司的任何股東、任何紀錄持有人或任何其他取得公司股份的權益的人負上法律責任。
(C)對本條例的任何修訂、修改或廢除第15.02條或本協議的任何規定僅為前瞻性的，不以任何方式影響本協議項下受賠方責任的限制。第15.02條對於在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項所引起的或與該等事項有關的索賠，與緊接該等修訂、修改或廢除之前有效，不論該等索賠可在何時產生或被主張，且該人須在該等修訂、修改或廢除前成為本條例項下的受償人。
(D)公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害負責，但如《董事條例》不允許免除或限制此種責任或限制，則不在此限。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
(E)在法律允許的最大範圍內，(I)任何彌償人可依據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事或不根據任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事，並在法律允許的最大限度內予以簽署或提交；及(Ii)任何彌償人可與其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問進行協商，並在法律允許的最大範圍內，依據被補償人認為屬於該人專業或專家能力範圍內的事項的建議或意見(包括律師的意見)而採取或不採取的任何行為，應最終推定為真誠地按照該建議或意見作出或不作出。
第十六條
股東會議，不開會就採取行動
第16.01條會議。除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東為任何目的或目的召開的特別會議，只可在任何時間由(I)董事會或(Ii)代表本公司已發行股票投票權50%或以上的本公司股東召開，或(Ii)代表擬召開會議的一個或多個類別的本公司已發行股票的投票權50%或以上。公司股東應召開特別會議，向董事會提交一份或多份書面請求，説明簽署股東希望召開特別會議，並説明召開特別會議的目的。於接獲股東的催繳通知後60天內，或本公司為遵守有關舉行會議或徵集委託書以供在有關會議上使用的任何法規、規則、規例、上市、協議或類似規定而合理需要的較長時間內，有關會議的通知須按照DGCL發出。
除適用法律另有規定外，特別會議應在董事會全權決定的時間及地點舉行，日期不得早於會議通知寄出後10天，亦不得遲於會議通知寄出後60天。
第16.02條休會。如某次會議延期至另一時間或地點舉行，如該會議的時間及地點已在該次延期的會議上公佈，則無須就該次延期發出通知，亦無須定出新的記錄日期，但如該次延期的時間超過30天，則不在此限。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第16.03條法定人數。除本公司註冊證書另有明文規定外，持有持有該類別、類別或系列未償還股票大部分投票權並有權親自或由受委代表出席會議表決的公司股東，應構成該類別、類別或系列股東會議的法定人數，除非公司股東的任何此類行動需要持有該等股票投票權較大百分比的股東批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。在根據本公司註冊證書正式召開並舉行的任何股東大會上，如出席會議的法定人數達到法定人數，則召開會議的類別、類別或系列股東的行為應被視為構成所有股東的行為，除非根據本公司註冊證書或適用法律就該等行動要求更大或不同的百分比，在這種情況下，應要求持有該類別、類別或系列的未償還股票的股東的行為合計至少相當於投票權的上述較高或較低百分比。已召開會議的類別、類別或系列股東如獲本公司註冊證書或DGCL指定的該類別、類別或系列公司的已發行股票投票權的規定百分比批准，可繼續處理事務直至休會，直至休會為止，即使足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(延會除外)獲得本公司註冊證書或DGCL指定的該類別、類別或系列的公司已發行股票投票權的規定百分比批准，則可繼續處理事務直至休會。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由持有出席並有權親自或委派代表出席該會議並有權在該會議上投票的公司未償還股份的類別、類別或系列的股東投贊成票而不時休會，但不得處理任何其他事務，除非第16.02條.
第16.04條舉行會議。在法律允許的最大範圍內，董事會對公司股東會議的召開方式或以書面同意代替會議徵求股東行動的方式擁有完全的權力和權力，包括確定有權投票的人、法定人數的存在、滿足以下要求第16.01條、投票的進行、任何委託書的有效性和效力，以及對與會議或投票有關或在會議或投票期間產生的任何爭議、投票或挑戰的確定。董事會應指定一人擔任任何會議的主席，除其他事項外，在法律允許的範圍內，該人有權行使本條規定的董事會權力第16.04條，董事會還應指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與公司的記錄一起保存。董事會可制定其認為必要或適當的與適用法律和本公司註冊證書一致的其他法規，涉及舉行任何股東會議或以書面同意徵求股東訴訟代替會議的法規，包括有關委派代理人、投票和批准檢查員的任命和職責、提交和審查委託書和其他投票權證據以及撤銷投票、委託書和書面同意的法規。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第16.05條不開會就採取行動。除本公司註冊證書另有規定外，包括任何與任何系列優先股有關的指定證書，股東必須或允許採取的任何行動只能在股東大會上採取，不得通過書面同意採取。儘管如上所述，如果董事會以書面形式或以電子方式同意，股東大會上可能採取的任何行動都可以不經會議、未經表決和事先通知而採取，前提是擁有不低於公司流通股最低投票權百分比的股東以書面或電子方式表示同意，這是在所有有權投票的股東出席並投票的會議上授權或採取此類行動所必需的，並且該同意或同意是以《公司通則》第228條所設想的方式交付的(除非該條款與任何規則、條例、公司或其類別的股票上市交易的任何國家證券交易所的指導方針或要求，在這種情況下，規則、法規、指導方針或
應以此類交換的要求為準)。未召開會議而立即採取行動的通知應及時通知根據《股東大會規則》有權採取行動的公司股東。
第16.06條記錄日期。為了確定有權在公司股東大會上通知或表決的公司股東，董事會可設定一個創紀錄的日期，不得早於會議日期前10天或超過60天(除非該要求與公司股票在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應受該交易所的規則、法規、指導方針或要求的約束，但須受DGCL的要求的約束)。為了確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的公司股東，董事會可以設定一個記錄日期，該日期不得超過確定記錄日期的董事會決議通過之日後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，則(1)確定有權在公司股東大會上通知或表決的公司股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束，以及(2)確定有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟的公司股東的記錄日期應為(X)當董事會不要求事先採取行動時，載明已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一日，或(Y)如本公司需要董事會事先採取行動，則為董事會通過採取該等行動的決議案當日的營業時間結束。有權在公司股東大會上通知或表決的公司記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期；提供, 然而，，董事會可為休會確定一個新的創紀錄的日期。
第16.07條投票權和其他權利。在與優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的規限下，只有那些有權在根據第16.06(並須符合“的定義”所載的限制傑出的“以及”和第10.01(G)條)應有權獲得股東大會的通知並在股東大會上投票，或就適用類別、類別或系列未償還股票的持有人有權投票或行事的事項採取行動。本公司註冊證書中凡提及流通股持有人的投票或可能採取的其他行動，均應視為提及該等流通股的記錄持有人的投票或行為。
第十七條
賬簿、記錄、會計
第17.01條記錄和會計。公司應在公司的主要辦事處或董事會指定的任何其他地點備存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄。由公司或代表公司在其正常業務過程中保存的任何簿冊和記錄，包括公司股票的記錄持有人和與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權的持有人的記錄，公司程序的賬簿和記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存；提供這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。為進行財務報告，應根據美國公認會計原則按權責發生制保存公司的賬簿。
第十八條
通知及放棄通知
第18.01條告示.
(A)根據本公司註冊證書規定或準許向貯存商提供或作出的任何通知、要求、要求、報告、文件或委託書材料，須以書面作出，並在親自以美國一級郵件或其他書面通訊方式寄往該貯存商的地址時，視為已給予或作出。第18.01(B)條，或在適用法律允許的情況下，以任何其他方式作出，包括通過新聞稿。
(B)除法律另有規定外，根據本條例須向貯存商支付或作出的任何付款、分發或其他事項，須被視為已作出最終付款或作出，而發出上述通知或報告或作出上述付款的義務，在當面交付或將該付款、分發或其他事項送交該等股份的記錄持有人時，應被視為已完全履行。
不論因轉讓或其他原因而擁有該等股份權益的任何人所提出的申索，均須按轉讓代理人的紀錄所示或公司紀錄所示的其地址送達公司。
(C)儘管有上述規定，但如果(I)適用法律允許本公司通過電子郵件或互聯網發出通知、要求、請求、報告、文件或代理材料，或(Ii)證監會規則允許以電子方式交付或通過互聯網提供任何報告或代理材料，則任何該等通知、要求、請求、報告或代理材料應被視為按照DGCL第232條(視情況而定)提供或提供，或以其他方式通過該交付方式交付或提供。
(D)按照本條例條文就任何通知、要求、要求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事宜作出的誓章或證明書第18.01條由公司、轉讓代理、其代理人或郵寄組織籤立的，應為發出或作出該通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的表面證據。任何給予地鐵公司的通知，如由地鐵公司在其主要辦事處接獲書面通知，須當作已發出。在法律允許的最大範圍內，如果股東認為任何通知或其他文件是真實的，公司可以依靠該通知或其他文件，並應受到保護。
第18.02條放棄發出通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但在會議開始時為明示反對任何事務的處理而出席者除外，因為該會議並非合法召開或召開。
第十九條
論壇選擇
本公司、本公司的每名股東、取得本公司任何股票權益的每名其他人士，以及受本公司註冊證書約束的每名其他人士(統稱為同意方“而每一個都是”同意方“)，在適用法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，除非公司另有書面同意，否則(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱公司的任何董事人員、高級職員、股東或僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠，(C)根據DGCL任何條款產生的任何聲稱索賠的訴訟，本公司註冊證書或附例(可予修訂或重述)或(D)任何聲稱受特拉華州法律內務原則管轄的訴訟(a“爭議“)在法律允許的最大範圍內，應在特拉華州衡平法院，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，在特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院提起訴訟；(2)不可撤銷地服從這些法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱：(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當；。(Iv)明示放棄提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須提交保證書的任何規定；。(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄、掛號郵遞、所要求的回執及其副本的方式，將法律程序文件送達該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方，並同意該等送達構成對法律程序文件及有關通知書的良好及充分的送達；提供本條款第(V)款中的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；(Vi)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利；(Vii)同意不需要證明違反本公司註冊證書的規定將難以計算的金錢損害賠償，以及法律補救措施將不充分；以及(Viii)同意如果因違反本公司註冊證書的規定而引起的糾紛第十九條如果對同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或受償方提起訴訟(由任何該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人的僱主或委託人提出的糾紛除外)，指控該僱員、高級職員、董事、代理人或受償保人作為該同意方或其聯屬公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受賠付者的行為或不作為，則該僱員、高級職員、董事、代理人或受賠付者有權援引本條例第十九條.
第二十條
定義
第20.01條定義。以下定義適用於本公司註冊證書中使用的術語，除非另有明確相反説明：
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“聯想“用於表明與任何人的關係時，指(A)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股份或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或類似受信人的身分；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的主要住所。
“實益擁有人“具有交易法規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義(”實益擁有“和”實益所有權“各應具有相關含義)。
“董事會“中賦予該術語的含義為第4.02節.
“附例“指不時有效的公司附例。
“凱雷控股I指特拉華州一家有限合夥企業凱雷控股有限公司及其任何繼任者。
“凱雷控股II“指魁北克銀行的統帥凱雷控股二世及其任何繼任者。
“凱雷控股III“指魁北克銀行的統帥凱雷控股三世及其任何繼承人。
“凱雷控股集團“統稱為凱雷控股合夥企業及其各自的附屬公司。
“凱雷控股合作伙伴關係指凱雷控股I、凱雷控股II和凱雷控股III，以及董事會就本公司註冊證書的目的全權酌情指定為凱雷控股合夥企業的任何未來合夥企業。
“證書“指根據託管規則和條例以全球形式或以董事會可能通過的其他形式發行的、由公司發行的證明對公司的一股或多股股票的所有權的證書，或由公司以董事會可能採用的形式發行的證明對公司的一種或多種其他類別的股票的所有權的證書。
“公司註冊證書“中賦予該術語的含義為第4.01(C)條.
“代碼“指經修訂並不時生效的《1986年美國國税法》。在此提及法典的一個或多個具體章節時，應視為包括提及任何繼承法的任何相應規定。
“選委會“指美國證券交易委員會。
“普通股“中賦予該術語的含義為第4.01(A)(I)條.
“公共單位“指有限合夥人權益，代表合夥所有有限合夥人的有限合夥人權益的一小部分，並具有合夥協議中有關共同單位的權利和義務。
“同意方“具有第十九條賦予該術語的含義。
“轉換“中賦予該術語的含義為第三條.
“企業集團“指本公司及其附屬公司被視為單一綜合實體。
“公司“中賦予該術語的含義為第一條.
“託管人“就任何以全球形式發行的股票而言，是指存託信託公司及其繼承人和獲準受讓人。
“董事“指董事會成員。
“爭議“具有第十九條賦予該術語的含義。
“DGCL“指《特拉華州公司法總則》，與現行公司法或以後可能不時修訂的公司法相同。
“解散事件“指導致公司解散、清盤或清盤的事件。
“有效時間“指上午12：02。(東部時間)2020年1月1日。
“《交易所法案》“指經不時修訂、補充或重述的1934年美國證券交易法及該等法令的任何繼承者。
“財政年度“具有第十四條賦予該術語的含義。
“前普通合夥人指特拉華州有限責任公司凱雷集團管理有限公司，以合夥企業前普通合夥人的身份。
“基金“，為以下目的第15.01(A)條，中賦予該術語的含義第15.01(A)條.
“普通合夥人權益“指前普通合夥人在合夥企業中的管理和所有權權益(以普通合夥人的身份，不涉及其持有的任何有限合夥人權益)，採取普通合夥人單位的形式，包括前普通合夥人根據合夥協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及前普通合夥人遵守合夥協議的條款和規定的所有義務。
“普通合夥人單位“指普通合夥人權益的一小部分，具有相對於普通合夥人權益規定的權利和義務。
“集團化“指與或透過其任何聯營公司或聯營公司與任何其他直接或間接實益擁有公司股票的人士訂立任何合約、安排、諒解或關係，以收購、持有、投票、行使投資權力或處置公司任何股票的人士。
“羣組成員“指企業集團的成員。
“受償人“在法律允許的最大範圍內，指(A)前普通合夥人，(B)任何現在或過去是公司高級人員或董事高級人員或前普通合夥人的任何人，(如適用)，董事或前普通合夥人，(C)現在或過去應公司或前普通合夥人的要求擔任高級人員、董事員工、成員、合夥人的任何人，另一人的代理人、受託人或受託人(如適用的話)“税務事務合夥人”(如守則所界定)或“合夥企業代表”(如守則所界定)；提供任何人不得因以服務費方式提供受託人、受託或託管服務而成為受償人；(D)任何控制前普通合夥人的人；及(E)公司在適用法律允許的情況下自行決定指定為“受償人”的任何人。
“首次年會“指在生效時間後舉行的第一次年度股東大會。
“有限合夥人權益“指合夥企業的有限合夥人在合夥企業中的所有權權益，可由合夥企業中的共同單位、特別投票單位或其他股權(但不包括與合夥企業的股權相關的任何期權、權利、認股權證和增值權)證明，包括但不限於，共同單位、特別投票單位和一般合夥人單位，或它們的組合或其中的權益，包括合夥協議規定的該有限合夥人有權享有的任何和所有利益。
“合併協議“中賦予該術語的含義為第8.01節.
“國家證券交易所“指根據交易法第6(A)節在證監會註冊的交易所或其任何繼承者，以及董事會為本公司註冊證書和章程的目的而指定為全國證券交易所的任何其他證券交易所(不論是否根據交易法第6(A)節在證監會註冊)。
“大律師的意見“指董事會酌情接納的大律師或合資格税務顧問(可以是公司的正規大律師或税務顧問，視屬何情況而定)的書面意見。
“傑出的“就公司的股票而言，指在釐定日期由公司發行並在公司的簿冊及紀錄上反映為尚未發行的所有股票；提供, 然而，，如任何人士或集團(前普通合夥人或其聯屬公司除外)在任何時間實益擁有任何類別未償還股份的20%或以上，則該人士或集團所擁有的所有該等股份無權就任何事項投票，且在發出本公司股東大會通知就任何事項進行表決(除非法律另有規定者除外)、計算所需票數、決定法定人數的存在或為本公司註冊證書或DGCL規定的其他類似目的(但該等股份不得)時，不得視為未償還股份。就本公司註冊證書或DGCL而言，應被視為單獨的股票類別)；提供 進一步，上述限制不適用於(I)從前普通合夥人或其關聯公司直接收購任何類別股票的20%或以上的任何個人或集團，(Ii)任何人士或集團直接或間接向第(I)條所述人士或集團收購當時尚未發行的任何類別股票的20%或以上股份，惟董事會須已書面通知該人士或集團，該限制不適用於或(Iii)任何人士或集團收購本公司事先獲董事會或前普通合夥人批准而發行的任何類別股票中20%或以上股份的人士或集團。前款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項的決定應由董事會最終決定，該決定為最終決定，對本公司所有股東具有約束力。
“夥伴關係“中賦予該術語的含義為第三條.
“合夥協議“指日期為2017年9月13日，經不時修訂、補充或重述的《有限合夥企業若干第二次修訂及重訂協議》。
“人“指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、合租、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支、機構或機構)或其他實體(或其系列)。
“優先股“是否具有在第4.01(A)(Ii)條.
“記錄日期“指董事會根據本公司註冊證書確定的日期和時間。任何優先股分配的記錄日期如本公司註冊證書所述(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。
“記錄保持者“指以其名義在公司簿冊上登記公司股票的人，或如該等簿冊由轉讓代理人備存，則在每種情況下，在適用的範圍內，自記錄日期起在轉讓代理人的簿冊上登記的人。
“證券法“指經不時修訂、補充或重述的1933年美國證券法及該等法令的任何繼承者。
“特殊投票單位“指合夥企業中的合夥權益，其權利和義務與《合夥企業協議》中規定的特別表決單位有關。
“子公司“就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治團體的選舉中投票的股份的投票權(不論是否發生)的50%以上的股份，在決定日期由該人的一間或多於一間附屬公司或該等附屬公司的組合直接或間接擁有的；。(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)，但該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%的情況下方可如此
(C)任何其他人士(除公司或合夥企業外)，而該人士、該人士的一間或多間附屬公司或其組合在決定日期至少擁有(I)多數股權或(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的多數董事或其他管治機構，或(D)其財務資料由該人士為根據美國公認會計原則進行財務報告而綜合的任何其他人士。為免生疑問，凱雷控股合夥公司為本公司的附屬公司。
“轉帳“，在本公司註冊證書中就公司股份而使用時，具有在第6.04(A)條.
“傳輸代理指董事會不時委任的擔任普通股和優先股登記和轉讓代理的銀行、信託公司或其他人士。
“美國公認會計原則“意味着美國公認的會計原則一貫適用。
第二十一條
合併者
該公司的註冊人是特拉華州的一家有限責任公司凱雷集團管理有限公司，其郵寄地址是賓夕法尼亞大道1001號，西北，華盛頓特區20004。
第二十二條
其他
第22.01條條文的無效。如果本公司註冊證書的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。如果一項規定在書面上被認為是無效的，則受本公司註冊證書約束的人的意圖是，作出這樣的裁決的法院將該條款解釋為已在最小程度上進行了修改，以發現它具有約束力，這是受本公司註冊證書約束的人的目標，以使本公司註冊證書的文字的意圖具有最大可能的效果。
第22.02條施工；章節標題。就本公司註冊證書而言，除文意另有所指外，(A)本公司註冊證書所使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，而名詞、代詞及動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(B)凡提及條款及章節，即指本公司註冊證書的條款及章節；及(C)“包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應視為後跟“但不限於”一詞；術語“本證書”、“本證書”或“本證書”指的是本公司註冊證書的整體，而不是本公司註冊證書的任何特定條款。本公司註冊證書中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本公司註冊證書的含義或解釋。
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本公司註冊證書自上午12：02起生效。(東部時間)一月一日[●], 20202023.
[頁面的其餘部分故意留空]
以下籤署的公司註冊人特此確認前述公司註冊證書是其在本合同中的作為和作為第31位[●]年月日十二月[●] 20202023.
凱雷集團管理
L.L.C.凱雷集團。
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
[簽名頁至已修訂及重新修訂公司註冊證書]
(經修訂通過 2021年6月1日2023年5月30日)
1.確定《規劃》的目的
凱雷集團修訂並重申2012年股權激勵計劃(通過2021年6月1日5月30日。2023年)(“平面圖)旨在通過(I)吸引和留住公司或其任何關聯公司的高級專業人員、僱員、顧問、董事、成員、合夥人和其他服務提供商，以及(Ii)使這些個人的利益與公司及其關聯公司的利益相一致，從而促進凱雷集團、特拉華州的一家公司及其關聯公司的長期財務利益和增長，方法是根據公司的普通股股份向他們提供基於股權的獎勵，每股票面價值0.01美元(股票”).
2.測試定義。
本計劃中使用的下列大寫術語具有本節所述的各自含義：
(a) 行動：經修訂的1934年美國證券交易法或其任何後續法案。
(b) 管理員：董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或(如董事會如此決定)已根據計劃第4節獲授權管理該計劃的董事會或其其他該等委員會。
(c) 附屬公司：就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受有關人控制或與該人共同控制的任何其他人。如本文所用，術語“控制“是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層和政策的權力。
(d) 授獎：個別或集體，基於或與根據本計劃可發行的股份有關的任何期權、股份增值權或其他以股份為基礎的獎勵。
(e) 實益擁有人：“受益所有人”，這一術語在該法下的規則13d-3(或其任何後續規則)中有定義。
(f) 衝浪板：本公司董事會。
(g) 控制權的變化：(I)任何人士(本公司聯營公司除外)直接或間接(定義見公司法第13D-3及L3D-5條)成為股份總投票權的50%或以上的“實益擁有人”，包括以合併、合併或其他方式；或(Ii)於連續兩年的任何期間內，留任董事因任何原因不再佔董事會董事的多數。就本定義而言，“繼續推進董事“指任何董事會成員(A)在緊接上一句所指的連續兩年有關期間開始時在董事會任職，(B)由董事會成員委任或選舉進入董事會，或(C)由該董事會委任或選舉進入董事會，或由本公司股東提名為董事會成員，經當時仍在任職並在該批准開始時正如此任職的董事的過半數批准
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
由董事會成員如此委任或選出，或其委任或選舉或參選提名已獲如此批准。
(h) 代碼：修訂後的《1986年美國國税法》或其任何後續法規。
(i) 公司：Carlyle Group Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何後續公司。
(j) 殘疾：“殘疾”一詞應具有《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節規定的含義。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，授標協議中的殘疾(或任何類似術語)的定義應取代前述定義；提供, 然而，如果該協議中沒有提出殘疾的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義。
(k) 生效日期：2012年5月2日
(l) 公平市價：指(I)在全國證券交易商協會自動報價系統上報價的每股股票的收盤價。納斯達克“)在該日(如沒有報告收市價，則為最後報告的銷售價)，(Ii)如股份並非在納斯達克上市，則為根據股份上市的法令第6(G)節登記的主要國家證券交易所的綜合交易在該日所報告的收市價(或如沒有報告收市價，則為最後報告的銷售價)，(Iii)如股份並非在國家證券交易所如此上市，場外市場集團公司或類似組織報告的股票在該日在場外交易市場上的最後報價，或(4)如果場外市場集團公司或類似組織沒有如此報價，則為上次報價的中間點的平均值，以及署長為此選擇的全國公認的獨立投資銀行在該日的股票要價。
(M)最低歸屬條件：關於任何獎勵，要求此類獎勵的歸屬(或取消對該獎勵的限制)的速度不得快於該獎勵授予日期的一週年(如果是與參與者開始就業或服務相關的贈款，則為開始僱用或服務之日)，但下列情況除外：(1)與控制權的變更有關；或(2)由於參與者的死亡或殘疾；如果獎勵的股份總數不超過第3節定義的絕對股份限額的5%，則不需要這種最低歸屬條件。
(mn) 選擇權：根據計劃第6節授予的購買股票的無保留選擇權。
(no) 期權價格：根據新計劃第6(A)節確定的期權的每股收購價。
(op) 其他基於股份的獎勵：根據《計劃》第8節授予的獎勵。
(pq) 參與者：由署長選擇參與本計劃的本公司或其任何關聯公司的高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、合作伙伴或其他服務提供商。
(qr) 人：“人”，因為這一術語用於該法第13(D)或14(D)節(或其任何後續章節)。
(rs) 平面圖：凱雷集團(Carlyle Group Inc.)修訂並重申了2012年股權激勵計劃。
(st) 服務：如果參與者是公司或其任何關聯公司的僱員，則應被視為指(I)參與者的受僱工作；(Ii)如果參與者是公司或其任何關聯公司的顧問或合夥人，則應被視為指參與者作為顧問、成員或合夥人的服務；以及(Iii)如果參與者是董事會的非僱員成員，則應被視為指參與者作為非僱員董事的服務；提供, 然而，就本守則第409a條所指的任何獎勵而言，參與者的服務終止應視為於本守則第409a條所指的參與者離職之日起生效。
(tu) 股份增值權:根據本計劃第7節授予的股票增值權。
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
(uv) 2021 重述日期: 這個2021年6月1日計劃修改和重述的生效日期.
3.購買受《計劃》約束的股份
(A)在符合本計劃第9條的情況下，wh的股份總數可根據本計劃在2021年重述日期sh或之後授予的獎勵發放ICH一切都好16,000,00039,800,000股(“絕對股份限額”). 股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。在行使、歸屬或結算獎勵時或作為取消或終止獎勵的代價而發行股票或支付現金時，應根據適用情況減少本計劃下的可用股票總數。如果股票沒有發行或被扣留支付獎勵以履行與獎勵有關的税務義務，則該等股票將不會被加回到根據本計劃可授予獎勵的股票總數中，而將計入根據本計劃可授予獎勵的股票總數中。當根據該計劃授出購股權或股份增值權時，受該購股權或股份增值權規限的股份數目將計入根據該計劃可授予獎勵的股份總數中，作為受該購股權或股份增值權規限的每股股份的一股。對於根據本計劃授予的已行使的股份增值權，不會將任何股份重新添加到本計劃的股份儲備中(無論股份增值權是現金結算還是股票結算)。此外，如(I)購股權所涵蓋的部分股份已向本公司提出或“淨結算”以支付購股權行使價，或(Ii)本公司利用行使購股權所得款項在公開市場或其他地方回購股份，則不會將任何股份加入本計劃的股份儲備。
(b) 如果本計劃下的任何獎勵(無論是在2021年重述日期之前、當天或之後授予的)因任何原因(全部或部分)終止或失效，包括但不限於未能在2021年重述日期當日或之後達到績效歸屬或服務歸屬標準而沒有支付對價，則受該終止或失效部分獎勵的股份數量應可用於本計劃未來的獎勵授予。
(c) 於公曆年內授予董事會任何非僱員董事的最高股份數目，連同於該歷年支付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過750,000美元(就財務報告而言，任何該等獎勵的價值根據授予日期的公允價值計算)。
4.中國政府行政當局
(A)該計劃的實施應由署長管理。管理人可將根據本計劃授予獎勵的權力授予本公司或本公司任何附屬公司的任何員工或員工團體；提供 那這種授權和贈款符合董事會不時制定的適用法律和準則。管理人可酌情根據本計劃作出獎勵，以承擔或取代先前由本公司、本公司任何聯屬公司或本公司收購或與本公司合併的任何實體所授予的未清償獎勵。此類替代獎勵所涉及的股票數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。
(B)授權署長解釋《計劃》，制定、修訂和廢除與《計劃》有關的任何規則和條例，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何其他決定。管理員可以按照管理員認為必要或需要的方式糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調計劃中的任何不一致。署長在本計劃的解釋和管理方面所作的任何決定，如本文所述，應在其唯一和絕對酌情權的範圍內作出，並應是最終的、最終的決定，並對所有有關各方(包括但不限於參與者及其受益人或繼承人)具有約束力。
(C)行政長官有全權和權力訂立任何裁決的條款和條件受制於最低歸屬條件和符合該計劃的規定。管理員也應獲得授權和放棄任何該等條款及條件適用於某一獎項任何時候(包括但不限於加速或放棄任何歸屬條件)。
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
(D)在行使、授予或授予獎勵(或其他可能適用的應税項目)後，署長可要求支付其認為有必要為美國聯邦、州、地方、外國或其他税收或社會保險繳款預扣的任何金額。與此相關，本公司或任何聯屬公司有權就本計劃下的任何發行或轉讓扣繳應付參保人的任何賠償或其他款項、適用的預扣税款或社會保險供款，並有權採取本公司認為必要的行動，以履行支付該等預扣税款或社會保險供款的所有義務。此外，管理人可以允許或要求參與者以管理人規定的方式公開出售與裁決有關的足夠數量的股票(將銷售收益匯給公司)，以支付適用的預扣税金或社會保險繳費。
5.限制限制。
不得在本計劃下授予任何獎勵急診室2031年6月1日5月30日。2033年，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
6.修訂期權的條款和條件
根據本計劃授予的期權應為符合美國聯邦所得税目的的非限定期權，並應受前述和下列條款及條件的約束，以及由管理人決定的與上述條款和條件不相牴觸的其他條款和條件：
(a) 期權價格。每股期權價格由管理人確定；提供 那每股購股權價格不得低於購股權授予當日股份的公平市價，除非參與者不受守則第409A條規限，或購股權以其他方式設計為符合守則第409A條。
(b) 可運動性。根據本計劃授予的期權可在管理人決定的時間及條款和條件下行使，但在任何情況下，期權不得在授予之日起十年後行使。
(c) 期權的行使。除本計劃或獎勵協議另有規定外，可對當時可行使選擇權的全部或任何部分股份行使選擇權。就本計劃第6節而言，購股權的行使日期為本公司收到行使通知的日期及(如適用)本公司根據下一句中的相關條款收到付款的日期，兩者以較遲者為準。行使認購權的股份的收購價，須按照下列一種或多種方法，以管理人指定的方式向本公司支付：(I)現金或其等值(例如，個人支票)；(Ii)以公平市價相等於所購股份的認購權總價，並符合管理人可能施加的其他規定的股份；(Iii)部分以現金及部分以該等股份支付；(Iv)如該認購權與股份有關，且當時該等股份是公開市場，向經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售在行使購股權時獲得的股份，並迅速從出售股份所得款項中向本公司交付一筆相當於所購買股份的期權總價的金額，或(V)在遺產管理人允許的範圍內，通過股份淨結算。任何參與者都無權股息、股息等價物或持有人就受O規限的股份所享有的分派或其他權利直至參與者發出行使選擇權的書面通知，並已全額支付購買該等股份的款項，以及(如適用)已滿足管理人根據本計劃施加的任何其他條件。
(d) 認證。只要在本計劃或任何證明授予的協議中，參與者被允許支付期權的行使價或與通過交付股份行使期權有關的税款，參與者可在符合管理人滿意的程序的情況下，通過出示該等股份的實益所有權證明來滿足交付要求，在這種情況下，公司應將該期權視為已行使，無需進一步支付，和/或應視情況從行使該期權所獲得的股份中扣留該數量的股份。
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
(e) 服務接收方庫存。在遵守守則第409A條的規定下，不得向參與者授予任何期權，除非(I)該等股份構成該參與者的“服務接受者股票”(定義見第1.409A-1(B)(5)節(Iii)或(Ii)該選項以其他方式設計為符合本準則第409a節。
(f) 期權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定，未經股東批准，本計劃不得采取任何行動，以(I)在授予任何期權後降低其行權價格，(Ii)以較低行權價格交換期權，或在期權價格超過公平市價時取消期權，以換取現金或其他獎勵(根據本計劃第9節的規定除外)，或(Iii)採取根據公認會計原則被視為股票期權“重新定價”的任何其他行動。
7.修訂股份增值權的條款及條件
(a) 贈款。管理人可以授予(I)獨立於期權的股票增值權或(Ii)與期權或其中一部分相關的股票增值權。根據上一句(A)第(Ii)款授出的股份增值權可於授出相關購股權時或於行使或註銷相關購股權之前的任何時間授出，(B)須涵蓋購股權所涵蓋的相同數目的股份(或管理人可能釐定的較少數目的股份)，及(C)須受與該期權相同的條款及條件規限，但本條第7條預期的額外限制除外(或獎勵協議可能包括的其他額外限制除外)。
(b) 條款。股票增值權的每股行使價格應為管理人確定的數額；提供, 然而，(Y)除非參與者不受守則第409A條的規限，或股份增值權經其他設計以符合守則第409A條的規定，否則每股股份的行使價不得低於股份於授予股份增值權適用日期的公平市價，及(Z)如股份增值權與購股權或部分購股權一併授出，則行權價不得低於相關購股權的期權價格。每項獨立於購股權授予的股份增值權將賦予參與者在行使時有權獲得的金額，其金額相當於(I)行使日一股的公平市價超過(B)每股行使價乘以(Ii)股份增值權涵蓋的股份數目。與購股權一起授出的每一項股份增值權，應使參與者有權向本公司退還未行使的購股權或其任何部分，並因此從本公司獲得相當於(I)行使日的公平市價比(B)購股權每股價格多一股的金額乘以(Ii)購股權所涵蓋的股份數量或已退回的部分的金額。付款應以股票或現金支付，或部分以股票和部分現金(按公平市價估值的任何此類股票)支付，一切由署長決定。股份增值權可於本公司實際收到列明行使股份增值權的股份數目的行使書面通知後不時行使。公司收到行權通知之日為行權日。管理人可自行決定不發行零碎股份作為支付股票增值權，但現金將支付一小部分或股票數量將向下四捨五入到下一個完整的份額。任何參與者都無權股息、股息等價物或持股人對受股份增值權限制的股份的分派或其他權利，直至參與者已獲發行股份以了結該等股份增值權，以及(如適用)已滿足管理人根據該計劃施加的任何其他條件。
(c) 侷限性。管理員可以酌情對股份增值權的可行使性施加其認為合適的條件，但在任何情況下，股份增值權不得在授予之日起十年後行使。
(d) 服務接收方庫存。在本守則第409A節的規限下，不得向參與者授予股份增值權，除非(I)該等股份構成與該參與者有關的“服務對象股份”(定義見第1.409A-1(B)(5)(Iii)節)或(Ii)股份增值權以其他方式設計為符合守則第409A條。
(e) 股票增值權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定，未經股東批准，本計劃不得采取行動，以(1)在授予任何股票增值權後降低其行使價格，(2)交換股票增值權
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
(I)收購行使價格較低的股份增值權，或於行使價格超過公平市價時取消股份增值權，以換取現金或其他獎勵(本細則第9節除外)，或(Iii)採取根據公認會計原則被視為股份增值權“重新定價”的任何其他行動。
8.獲得其他基於股份的獎勵
管理人可全權酌情授予或出售股份、限制性股票、遞延限制性股票、影子限制性股票或其他全部或部分基於股票公平市價的股票獎勵(“其他股票獎勵”)。該等以股份為基礎的其他獎勵應採用管理人決定的形式，並取決於管理人決定的條件，包括但不限於，在特定服務期間完成、事件發生和/或業績目標實現時，獲得或授予一股或多股股票(或該等股票的等值現金價值)的權利。其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。在本計劃條文的規限下，管理人應決定其他以股份為基礎的獎勵將授予誰及何時授予、根據該等其他以股份為基礎的獎勵(或與該等其他基於股份的獎勵有關)的股份數目；該等其他以股份為基礎的獎勵應以現金、股份或現金與股份的組合結算；以及該等獎勵的所有其他條款及條件(包括但不限於任何歸屬條款)。在可就任何其他以股份為基礎的獎勵支付任何股息或股息等值付款的範圍內，將不會支付該等股息或股息等值付款，除非及直至相關其他基於股份的獎勵的相應部分根據其條款賺取及歸屬為止。
9.政府在某些事件上可能會做出調整
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(a) 一般。如果在生效日期後，由於任何股份分配或拆分、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併、合併或交易或交換股份或其他公司交換，或任何分配給股票持有人的任何分配，而不是定期現金分配或任何與上述類似的交易，導致流通股發生任何變化，行政長官應就(I)根據本計劃或根據未償還獎勵發行或保留髮行的股份或其他證券的數量或種類進行公平的替代或調整(符合計劃第17條的規定)，(Ii)任何期權或股份增值權的期權價格或行使價格，及/或(Iii)此類獎勵的任何其他受影響的條款，在每種情況下，由署長決定為保留(而不是擴大)參與者在本計劃下未完成獎勵方面的權利所必需的範圍；提供, 然而，，任何這種衡平法調整的方式和形式應由署長全權酌情決定，不對任何人負責。
(b) 控制權的變化。在生效日期後發生控制權變更的情況下，管理人可以(在符合本計劃第17條的規定下)，但沒有義務(I)加速、授予或導致對獎勵的全部或任何部分的限制失效，(Ii)取消公允價值獎勵(由管理人全權酌情決定)，在期權和股票增值權的情況下，公允價值可能相當於在控制權變更交易中支付給受該等期權或股票增值權(或，倘於任何該等交易中並無支付代價，則受該等購股權或股份增值權約束的股份的公平市值將高於該等購股權或股份增值權的行使總價，(Iii)規定發行替代獎勵，以實質保留管理人全權酌情釐定的先前根據本協議授出的任何受影響獎勵的其他適用條款，或(Iv)規定在控制權變更前至少15日的期間內，該等購股權可就受該等期權約束的所有股份行使，且於控制權發生變更時，該等購股權將終止且不再具進一步效力及作用。第9條(B)款的規定不應限制參與者在控制權變更時按照任何適用的授標協議條款規定的範圍加速授標的權利(如果有)。
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
10.沒有繼續服務、就業或獎勵的權利
根據本計劃頒發的獎勵不應使公司或任何關聯公司有義務繼續為參與者提供服務，也不應減少或影響公司或關聯公司終止該參與者服務的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲獎，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。獲獎的條款和條件以及署長對此作出的決定和解釋對於每個參與者來説都不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。
11.任命兩名繼任者和受讓人
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。
12.禁止獎項的不可轉讓性
除非署長另有決定或批准，否則參與者不得轉讓或轉讓獎勵，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。在參與者去世後可行使的獎勵可由參與者的受遺贈人、遺產代理人或被分配者行使。
13.禁止修改或終止
董事會可修訂、更改或取消資格使用本計劃，但在未經參與者同意的情況下，不得進行任何修改、更改或中止將實質上削弱參與者根據本計劃迄今授予該參與者的任何獎勵下的任何權利；但是，如果行政長官可以其認為必要的方式修改本計劃，以允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的獎勵(包括UT限制，以避免對公司或參與者造成不利的税收後果)。未經股東批准，不得修改本計劃第6(F)或7(E)條(關於期權或股票增值權的重新定價)。
即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定，根據本守則第409A條和美國財政部相關指導向參與者支付該金額之前，本公司可(A)對本計劃和獎勵以及適當的政策和程序進行此類修訂，包括具有追溯力的修訂和政策，以使管理人認為有必要或適當地保留本計劃和獎勵提供的福利的預期税收待遇，和/或(B)採取管理人認為必要或適當的其他行動，以避免根據本守則第409a條徵收附加税。
14.邀請國際參與者
對於在美國境外居住或工作的參與者，行政長官可自行決定修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款(或設立在本計劃下運作的子計劃)，以允許或促進參與者參與計劃，使這些條款符合當地法律的要求，或為參與者、公司或關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
15.法律的選擇。
本計劃應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。
附錄C：凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃
16.提高《計劃》的有效性
本計劃自生效之日起生效。
17.修訂第409A條。
在適用的範圍內，根據本條例發佈的本計劃和獎勵應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據本條例發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃或其下的任何獎勵協議另有規定，本計劃項下的獎勵不得授予、延期、加速、延長、支付或修改，從而導致參與者根據《守則》第409a條徵收附加税。如果管理人合理地認定，由於《守則》第409a條的規定，本計劃下的任何獎勵的付款不能在本計劃或相關獎勵協議(視情況而定)的條款所規定的時間支付，而不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409a條納税，公司可採取管理人認為必要或適當的任何行動來遵守，或豁免本計劃和獎勵協議遵守本守則第409a條和美國財政部相關指南以及在生效日期後可能發佈的其他解釋性材料的要求。該行動可包括但不限於延遲向屬於守則第409a條所指的“指定僱員”的參與者支付款項，直至參與者終止服務之日起的六個月期間的第一天。本公司應盡商業上合理的努力，真誠地執行本第17條的規定；提供 那本公司、管理人或任何員工、董事或本公司或其任何關聯公司的代表均不對參與者承擔與本第17條有關的任何責任。
18.購買零碎股份
儘管本計劃或其下的任何獎勵協議另有規定，本公司沒有義務根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應在有或無對價的情況下注銷、終止或以其他方式消除。
使薪酬與整個公司的績效保持一致，包括通過使用時間歸屬和績效歸屬的RSU
在控制權發生變化的情況下，不需要支付消費税“總和”
