清潔能源技術公司

90,898,054股普通股

根據日期為2021年9月1日的股權融資協議(“融資協議”)，GHS Investments LLC(“GHS”)將出售最多90,898,054股普通股，其中包括最多90,898,054股普通股。如果目前發行，GHS登記轉售的90,898,054股普通股將相當於截至2021年9月7日我們已發行和已發行普通股的約10%。 此外，在此登記轉售的90,898,054股普通股將佔公司 公眾流通股的約30%，其中不包括GHS目前持有的842,460股我們的普通股。

出售股東可以按發售時的固定價格和現行市場價格、變動價格或協議價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃 ”的部分。

我們 不會從GHS出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們將在我們向GHS遞交認沽通知之日起的連續十(10)個交易日內，以相當於我們普通股兩個最低收盤價平均值的 80%的價格(“市場價”)向GHS出售股票，交易價格下限等於提交註冊聲明前二十(20)個交易日內公司普通股的最低日成交量加權平均價格(“下限”)。兩次購買之間至少有十(10)個交易日。

GHS 是1933年證券法所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為1933年證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。 在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金及其轉售股票的任何利潤可被視為根據1933年證券法承銷佣金或折扣。

我們的普通股在OTCQB Markets交易，代碼為“CETY”。2021年9月7日，我們普通股的報告收盤價為每股0.05美元。

此 發行具有高度投機性，這些證券涉及高度風險，只應由能夠承受其全部投資損失的人來考慮。請參閲第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月13日。

目錄表

您 只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向 您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。本招股説明書不構成出售或要約購買除本招股説明書提供的普通股以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何普通股的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售均不構成自本招股説明書日期以來我們的事務沒有任何變化的暗示 截至招股説明書日期之後的任何時間，我們的事務都是正確的。您不應 依賴本招股説明書中未包含的有關我公司的任何信息。此招股説明書中包含的信息可能會過時。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何股份出售的交付時間。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。出售股票的股東 僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股的要約。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。

除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Clean Energy Technologies，Inc.與其全資子公司合併。

我們 設計、生產和營銷清潔能源產品以及專注於能效和可再生能源的集成解決方案。我們最初的主要產品是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案(HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電力。通過使用我們的清潔循環^TM 發電機、商業和工業熱能發電機提高了整體能源效率，所產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM發電機節省燃料，減少污染，只需要很少的維護。 我們還使用清潔循環^TM生產生物質發電廠和熱電聯產配電發電廠的發電機 生產清潔能源。

我們 計劃利用此次發行所得資金擴大和增強我們的現有業務，改善我們的資產負債表，並在美國和中國以更高的利潤率擴展到 新的能源業務。

我們 簽訂了製造和銷售協議，設計、建造和運營可再生能源和廢物回收設施。我們使用燒蝕熱解系統在高温下處理工業和城市有機廢物，產生可再生的高熱值燃料氣和增值化學品。該系統的主要優點是更好的廢物來源和混合靈活性、近零排放、模塊化設計、零液體排放和零固體廢物殘渣。我們專注於工業和市政固體廢物、垃圾填埋場、農業廢物和林業廢物的應用。

我們 計劃建立一個專屬金融部門，結合客户對低碳能源的需求，我們相信這將補充 CG投資者最近為低碳能源項目提供資金的趨勢。低碳能源對可持續發展正變得越來越重要，我們相信，低碳能源正被公認為實現全球經濟增長和維持生活水平的關鍵途徑。我們相信，我們的努力將提高我們在低碳能源項目上的銷售額和盈利能力。

我們 計劃繼續向全球市場擴張，並已打入亞洲市場，特別是中國，那裏的可再生能源市場是該地區最大的。CETY計劃通過與當地合作伙伴的合資企業和少數股權投資，在中國複製美國可再生能源和廢物回收商業模式的各個方面。我們還發現了中國潛在的垂直整合機會，並計劃與當地合作伙伴協同共同投資天然氣中下游管道公司，因為天然氣行業為餘熱回收提供了巨大的機遇。

清潔的第二循環熱能發生器		集裝式清潔循環II制熱機

我們以效率、維護和客户的投資回報為基礎進行競爭。我們擁有Calnetix的獨家許可證，可以使用其磁力渦輪機進行熱廢物回收應用。我們相信，磁力渦輪機技術比我們競爭對手的渦輪機效率更高，這使我們的系統能夠在較低的熱量範圍內產生更多電力。由於我們的發電機是磁性的，它需要的維護比我們的競爭對手少得多，後者在渦輪機中使用機油、變速箱和橡膠密封件。我們的優勢是銷售最初由通用電氣國際公司製造和銷售的系統，因此我們的清潔循環^TM 發電機擁有堅實的市場基礎，我們相信它在市場上享有事實上的標準之一的聲譽。

我們最大的優勢是清潔循環^TM發電機是可以在交鑰匙的基礎上交付的產品，而不是需要設計、製造和安裝的大型項目。我們相信，這是我們的清潔循環™生成器最顯著的功能之一，因為它顯著減少了我們的客户花費在安裝上的時間，提高了我們交付產品的速度，並降低了啟動成本。

我們以效率、維護和客户的投資回報為基礎進行競爭。我們擁有從通用電氣國際公司獲得的具有多項全球專利的專有磁力軸承技術。我們相信，磁力渦輪機技術比我們競爭對手的渦輪機效率更高，這使我們的系統能夠在較低的熱量範圍內產生更多的電力。因為我們的發電機是磁性的，所以比我們的競爭對手使用機油、變速箱和橡膠密封的渦輪機需要更少的維護。 我們的優勢是銷售的系統最初是由通用電氣國際製造和銷售的，所以我們的清潔循環^TM Generator擁有堅實的市場基礎，我們相信它在市場上享有事實上的標準之一的聲譽。

超過123次清潔循環^TM到目前為止，已安裝了88台發電機，其中88台用於生物質/垃圾填埋項目，4台用於柴油發電機，3台用於渦輪發電機，26台用於工業電力生產。

一個完整的ORC系統

我們 估計使用我們的清潔循環的一個清潔系統^TM發電機每年可以從廢熱中產生1GWh的電力，每年避免超過350公噸的二氧化碳排放，我們估計這相當於大約200輛汽車的年二氧化碳排放量。

我們 最近成立了一家名為CETY Capital的全資子公司，為生產低碳能源的專屬可再生能源項目提供資金。CETY Capital將增加CETY為其客户提供的容量的靈活性，並利用其產品和清潔能源解決方案為項目提供資金。預計內部融資部門將支持我們的銷售，並建設新的可再生能源設施。此外，我們最初的項目是與Ashfield Ag Resources共同開發其最初的生物質可再生能源處理設施，使用革命性的 高温燒蝕快速熱解反應堆(HTAP生物質反應堆)。該項目位於馬薩諸塞州，將把森林生物質廢物轉化為可再生電力和生物炭肥。我們預計每年提供高達14,600兆瓦時的可再生電力和1,500噸生物質碳。阿什菲爾德項目是我們計劃在未來兩年投入使用的四個可再生能源加工設施之一。

我們 擁有HTAP技術的全球許可證(俄羅斯和獨聯體國家除外)，該技術利用更高的温度，使用更清潔的氣體 更高效的沼氣渦輪機，利用工業和市政固體廢物、垃圾填埋場廢物、農業廢物和林業廢物發電。我們認為，HTAP生物質反應堆的主要好處是：

更好的廢物來源和混合靈活性，

接近零的排放，

模塊化 設計，

零液體排放，

固體廢物、廢渣、廢渣為零。

我們的 目標是通過幫助商業公司和市政當局消除能源浪費、減少排放、降低成本並增加收入，成為可再生能源和能效產品及解決方案的領先供應商。

公司 信息和歷史

我們於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們製造電子產品，併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM) 提供服務。2015年9月11日，我們的全資子公司從通用電氣國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們的電話號碼是(949)273-4990。我們的普通股 在OTCQB市場上市，代碼為“CETY”。

我們的互聯網網站地址是Www.cetyinc.com，我們子公司的網站是www.heatRecoviysoltions.com。

公司有三個可報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、CETY歐洲和傳統電子合同製造服務 (電子組裝)部門。

員工

我們 目前有12名員工，包括生產、計劃管理、材料管理、工程、銷售、質量和行政 和管理人員。我們從未經歷過停工，我們也不是任何集體談判協議的一方。我們 有一名全職員工在CETY歐洲分公司工作，還有一名全職員工在我們的電子組裝部門工作。

GHS 股權融資協議和註冊權協議

於2021年9月1日，吾等與內華達州有限責任公司GHS Investments LLC訂立股權融資協議(“股權融資協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據股權融資協議的條款，GHS同意在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)生效後，向公司提供至多4,000,000美元。

登記聲明生效後，本公司有權酌情向GHS交付看跌期權 ，GHS將有義務購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”) 根據每份看跌期權公告中指定的投資金額。公司有權在每個看跌期權通知中向GHS投入的最高金額不得少於10,000美元，也不得超過認沽前十(10)個交易日公司普通股日均交易美元交易量的百分之二百(200%)，或1,000,000美元。根據股權融資協議，GHS及其聯屬公司將不得購買股份，本公司亦不得要求GHS認沽，這將導致GHS的 實益所有權相當於公司已發行普通股的4.99%以上。認沽股份的每股價格應等於本公司發出認沽通知前10天內最低兩個收市價的平均值的80%(80%)， 交易價格下限為本公司普通股在提交註冊説明書前二十(20)個交易日內的最低每日成交量加權平均價(“收購價”)。本公司可向GHS交付認沽期權，直至(I)股權融資協議日期後十二(12)個月、(Ii)GHS根據股權融資協議條款購買總值4,000,000美元普通股的日期或(Iii)登記聲明不再有效的時間(以較早者為準)。如果收購價格等於或低於下限，公司可能不會提交看跌期權通知。根據股權融資協議，本公司發行GHS 842,460股普通股， 等於最終協議籤立前一個交易日的最低成交量加權平均價，即於股權融資協議籤立日期的購買價 。

《註冊權協議》規定，本公司應(I)盡其最大努力在註冊權協議之日起30天內向證監會提交《註冊書》；及(Ii)採取合理的商業努力，在註冊權協議向證監會提交註冊書之日起30天內(但在任何情況下不得超過註冊書提交後90天)由證監會宣佈註冊説明書生效。

產品摘要

(1) 上表所示的本次發行前和發行後立即發行的普通股數量以截至2021年9月7日已發行的922,792,698股為基礎，不包括本次發行中可發行的90,898,054股普通股

清潔能源技術公司

合併業務報表

截至6月30日的6個月，

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

清潔能源技術公司

合併的操作報表

在截至12月31日的年度內，

附註是這些合併財務報表的組成部分。

風險因素

關於我們業務的風險

我們的 獨立會計師已經發布了持續經營意見，如果我們不能獲得額外的融資和/或充分降低運營成本，我們可能不得不削減運營，最終可能會不復存在。

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清算。截至2020年12月31日止年度，本公司股東虧損總額為7,238,572美元，營運資金赤字為8,329,782美元，淨虧損3,435,764美元。其中1,270,099美元為衍生工具負債調整所致，1,329,230美元為利息及財務費用。截至2020年12月31日，該公司還累計虧損17,651,482美元，並在截至2020年12月31日的年度中使用了1,392,812美元的經營活動淨現金 。因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。不能保證 公司將實現其目標並實現盈利運營，並且仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或(2)從運營中產生正現金流的能力。

我們 有累積的赤字，可能會產生額外的虧損；因此，我們可能無法獲得營運資金、資本支出和履行償債義務所需的額外資金。

截至2020年12月31日，我們的流動負債為10,878,431美元。隨後，該公司籌集了約3,557,000美元的額外資本，並償還了約700,000美元的債務。我們的債務可能會限制我們為未來需要的營運資本、資本支出、償債要求或其他目的獲得額外融資的能力；計劃或應對技術、業務和競爭方面的 變化；以及在經濟低迷時做出反應。

我們 可能無法履行償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流或獲得資金來支付所需的 款項，或者如果我們未能遵守循環信用額度中的約定，我們將違約。

我們 沒有履行對債權人的義務

我們 拖欠向Cybernaut ZFounder Ventures支付的票據本金和利息291,100美元。我們正在與Cybernaut ZFounder Ventures進行談判 。

我們 尚未根據材料合同付款

我們 尚未支付1,200,000美元，這是根據我們與General Electric International達成的資產購買協議購買價格的餘額。此外，我們還沒有支付972233美元的應計過渡費。我們認為，由於未償還票據本金和過渡協議中反映的已披露資產價值的失實陳述，未償還的 金額本應抵消我們支付的購買價格。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的不利影響，包括冠狀病毒 或新冠肺炎。

如果包括冠狀病毒或新冠肺炎在內的公共衞生疫情幹擾我們、我們的員工、工人、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴 履行我們和他們各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們在海西設有辦事處，擁有員工和工人，我們依靠他們來確定中國的供應來源，進行工廠檢查， 下商品訂單，就生產、質量控制和其他要求執行工廠監控，並安排 發貨。包括冠狀病毒在內的公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、工人、承包商、供應商、 客户和其他業務合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括 由於政府當局可能要求或強制關閉。如果包括冠狀病毒在內的公共衞生疫情影響到我們的員工、工人、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴所在的其他地理區域，我們將面臨類似的風險。

如果對該公司提供的產品和服務的需求放緩，我們的業務將受到實質性影響。

對其打算銷售的產品的需求 取決於許多因素，包括：

我們 在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們產品和服務的市場競爭非常激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了新的或增強的產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手 擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品和服務組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，更大和更廣泛的客户羣，與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，更高的品牌認知度，以及比我們更多的財務、研究 和開發、營銷、分銷和其他資源，以及為項目提供融資的能力。我們的競爭對手 和潛在競爭對手也可能開發與我們相同或更好的產品或服務，獲得更大的市場接受度 ，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手 可能會為了贏得市場份額而大幅打折其產品和服務，這可能會導致定價壓力、降低利潤率、失去市場份額或無法為我們增加市場份額。如果我們不能有效地與當前的 或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能會輸給規模更大、實力更強的競爭對手。

替代能源行業競爭激烈。我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源，以及更豐富的行業經驗。我們的產品可能無法與當前和未來存在的其他 技術相競爭。如果發生這種情況，我們的銷售額和收入將下降，或者根本無法發展 。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會與更大的公司建立合作關係，以獲得更大的開發或營銷資源。競爭可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。

我們的國際業務使美國面臨風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務面臨以下風險，其中幾個風險不在我們的控制範圍之內：

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

任何 或所有這些因素都可能對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或者對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品可能會被更新的技術取代。

替代能源行業正在經歷快速而重大的技術變革。第三方可能成功開發或營銷 比我們開發或營銷的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的技術過時或失去競爭力。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們對技術變化做出快速反應的能力。我們可能 沒有資源來執行此操作。

我們 必須聘請合格的工程、開發和專業服務人員。

我們 不能確定我們能否吸引或留住足夠數量的高素質機械工程師、工業技術和 製造工藝開發人員和專業服務人員。為了快速高效地部署我們的產品，並有效地 維護和增強它們，我們需要越來越多的技術開發人員。我們希望獲得我們技術許可的客户 通常會聘請我們的專業工程人員協助支持、培訓、諮詢和實施。我們相信，銷售額的增長取決於我們為客户提供這些服務的能力，以及吸引和培訓第三方顧問提供類似服務的能力。因此，我們計劃聘請專業服務人員來滿足這些需求。新的技術和專業服務人員將需要培訓和教育，他們需要時間才能達到最高生產率。為了滿足我們對工程師和專業服務人員的需求，我們還可以使用成本更高的第三方承包商和顧問來補充我們自己的 員工。對合格人才的競爭非常激烈，特別是因為我們的技術是專業化的，只有有限的 個人獲得了所需的技能。此外，我們將依賴第三方實施提供商提供這些服務。如果我們無法與第三方實施提供商建立和維護關係，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會受到所需組件短缺的不利影響。此外，我們依賴數量有限的供應商來採購用於生產的部件，如果產品的可用性受到影響，IT可能會增加我們銷售商品的成本，並影響我們的收入增長 。

在不同時期，我們使用的一些組件出現短缺，原因是對這些組件的需求旺盛或供應商遇到問題。這些意想不到的組件短缺已導致減產或生產延遲， 這使得我們過去無法按計劃向客户發貨，未來也可能這樣做。我們無法按計劃發貨 可能會導致我們的銷售額減少，成本增加，並可能對我們與現有客户和潛在客户的關係 產生不利影響。組件短缺還可能增加我們銷售商品的成本，因為我們可能需要 為短缺的組件支付更高的價格，並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

我們的主要股東、董事和高管合計實益擁有我們50%以上的已發行普通股，如果這些股東共同行動，將能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響。.

我們的主要股東、董事和高管合計實益持有超過50%的已發行普通股 在完全稀釋的基礎上。如果這些股東齊心協力，將能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括修改我們的公司章程、基本的公司交易，如合併、收購、公司出售，以及涉及我們業務和事務方向的其他事項，特別是確定我們董事會成員的能力。(見“某些受益所有人和管理人的擔保所有權”)。

如果我們失去關鍵的高級管理人員，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們將需要招聘和留住更多熟練的管理人員，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們可能會因失去任何一名高管而受到嚴重損害。為了管理我們的增長，我們將需要招聘和留住更多熟練的管理人員 ，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害。我們目前在很大程度上依賴我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪的經驗、能力和持續服務。失去他的服務將大大延遲我們的業務運營。儘管我們行業中的許多公司已經實施了裁員，但對高技能員工的競爭仍然很激烈。

我們 受到環境合規風險的影響，我們在環境問題上可能產生的意外成本可能會導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量。

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，包括管理在我們生產過程的正常過程中使用、儲存、排放和處置危險物質的法律法規。如果根據環境法律或法規實施了更嚴格的合規或清理標準，或者我們現在或以前的運營設施的未來測試和分析結果表明我們對危險物質的排放負有責任，我們可能需要承擔額外的補救責任 。此外，在目前尚無問題的地點或我們未來可能收購的地點 ，未來可能會出現其他環境問題。目前，我們在環境問題上可能產生的意外成本可能會導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量。

我們的 銷售和合同履行週期可能較長、不可預測，並且會隨季節而變化，這可能會導致特定季度的收入和盈利能力出現顯著差異。

我們很難預測銷售和相關客户合同履行的時間。我們的許多客户都是大型企業，他們的採購決策、預算週期、約束和評估過程都是不可預測的，不受我們的控制。此外，我們銷售的時間 很難預測。我們的銷售週期從產品和服務的初始評估到付款， 的長度從幾個月到一年多不等，每個客户可能有很大的不同。我們的銷售工作涉及在現場銷售、市場營銷和培訓客户有關我們的產品和服務的用途、技術能力和優勢方面投入大量的資源。客户通常會進行一個漫長的評估過程。因此，很難準確預測我們將在何時、 甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。此外，我們客户合同的履行情況 部分取決於與我們無法控制的客户業務相關的其他因素。 與銷售週期一樣，這也可能導致收入和收益在每個季度之間波動。如果我們的銷售和/或合同 履行週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的 經營業績可能會受到不利影響。

我們 經歷了季節性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易數量和規模的變化 ，這影響了我們長期增長收入以及規劃和管理現金流以及我們業務和成本結構的其他 方面的能力。我們的交易額因季度而異，第四季度通常是我們最大的交易額。如果我們對業務的預期被證明是不準確的，隨着時間的推移，我們的收入增長可能會受到不利影響，我們可能無法 及時調整成本結構，我們的現金流可能會受到影響。

我們的 運營利潤率可能會因產品成本增加而下降。

我們的業務受到許多因素造成的定價和成本方面的巨大壓力，包括競爭、我們產品中使用的組件的成本 、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。製造我們產品所使用的原材料的成本受能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動以及其他通常不可預測和超出我們控制範圍的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的人工成本和其他成本的增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等 產生不利影響。

我們 可能需要籌集發展業務所需的額外資本，而我們可能無法以美國 或根本不能接受的條款籌集資金。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金和運營產生的現金作為流動資金來源。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過股權或債務融資，為我們的增長提供資金。 我們未來作為流動性來源進入信貸和資本市場的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況。

此外，我們發行的任何股權證券，包括任何優先股，其條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，而新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們普通股的每股發行價。我們發行的任何股權證券的持有人，包括任何優先股，也可能擁有比現有普通股持有人更高的權利、優惠 或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們 發展業務的能力。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

如果發生一個或多個自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如供應商所在國家的內亂或恐怖或軍事活動擾亂交通、通訊或公用事業系統；或其他嚴重破壞性事件，如核事故、流行病、異常天氣狀況或網絡攻擊，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此類事件可能導致運營中斷、 我們的一個或多個財產或第三方使用的與向我們供應產品或服務有關的財產的實體損壞或毀壞或中斷、我們的部分或全部運營和通信缺乏足夠的勞動力，以及 運輸中斷。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能 還會產生間接後果，例如，如果它們導致重大財產損失或其他可投保的損害，則會增加保險成本。

我們 發行了大量可轉換證券，如果轉換，將極大地稀釋我們所有股東的股權。

我們 發行了大量可轉換證券，如果轉換，將導致我們的股東大幅稀釋：

MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有兩種票據，其利息及本金可按每股0.03美元的固定轉換價轉換為本公司普通股 股份，於2021年9月7日分別相當於約48,638,003股及430,604,833股，或總計479,242,837股。我們還向其他投資者發行了認股權證，以購買8,754,720股我們的普通股 ，並向其他投資者發行了可轉換為額外8,754,720股的可轉換票據。

我們的 與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資來籌集資金 。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們 可能會進行稀釋現有股東權益的收購。此外，我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限，這可能會使我們很難克服與我們可能進行的任何收購相關的問題。

我們 打算在出現戰略機會時進行評估和探索，包括業務合併、戰略合作伙伴關係以及購買、許可或出售資產。對於任何此類未來交易，我們可以發行稀釋性股權證券、產生大量債務、減少我們的現金儲備或承擔或有負債。

我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限。我們無法克服在任何收購中遇到的問題，可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，否則會損害我們的 業務。未來任何潛在的收購也涉及許多風險，包括：

此外， 收購可能需要大量費用，並可能導致不利的税收後果、大量折舊、遞延補償費用、正在進行的研發費用、與遞延補償和可識別購買的無形資產相關的金額攤銷 無形資產或商譽減值，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們 可能會受到特定於我們業務的政府法律法規的約束，而我們可能無法遵守這些法規。

我們 可能無法遵守適用於我們業務的所有當前和未來政府法規。我們的業務運營 受制於通常與開展業務相關的所有政府法規(例如，職業安全和健康法案、工人補償法規、失業保險立法、所得税和社會保障法律法規、環境法和法規、消費者安全法律法規等)。以及適用於小型上市公司及其資本形成努力的政府法律法規。儘管我們將盡一切努力遵守適用的法律和法規，但我們不能保證我們有能力做到這一點，也不能預測這些法規對我們提議的業務活動的影響。我們未能 遵守重大法規要求可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能導致我們停止活躍的業務運營。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的《美國證券交易委員會》法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們的收入增長率主要取決於我們執行業務計劃的能力。

我們 可能無法識別和維護我們行業內的必要關係。我們執行業務計劃的能力還取決於其他因素，包括：

1. 以可接受的條款談判並維護合同和協議；

2. 聘用和培訓人才；

3. 將營銷和開發成本維持在可承受的水平；以及，

4. 保持負擔得起的勞動力。

關於我們的庫存的風險

我們的普通股可能被視為“細價股”，這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股目前受根據《交易法》第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則 一般適用於普通股未在納斯達克或其他國家證券交易所上市且每股交易價格低於4.00美元的公司，但過去三年平均收入至少為6,000,000美元或有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司經營三年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。 這些規則除其他事項外，要求將細價股交易給其他人的經紀人必須填寫完整的某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商已決定不交易細價股，因此，願意在這些證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的證券受到細價股規則的約束，投資者將發現 處置我們的證券更加困難。

我們 未來可能會增發普通股，這可能會對我們的股東產生稀釋效應。

我們的公司註冊證書授權發行2,000,000,000股普通股，其中已發行922,792,698股，截至2021年6月30日，已發行流通 和2,000,000,000股優先股，其中未發行任何股票。未來發行我們的普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會在任意基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。發行普通股用於未來服務或收購或 其他公司行為可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響 。

我們的董事會已批准將最多50股我們的普通股反向拆分為一股我們的普通股，這 可能會對我們的股東產生稀釋效應。

如果 由我們的董事會實施，反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會 減少可用但未發行的普通股的數量，這也將產生增加授權但未發行的普通股數量的效果。增發我們普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。 鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 ，特別是如果我們普通股的市場價格不會因反向股票拆分而增加 。儘管我們相信我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但我們不能向您保證，反向股票拆分將導致吸引新投資者的股價.

我們的證券交易清淡，無法為我們的投資者提供流動性。

我們的 證券在場外交易市場報價。場外交易市場是交易商間的場外交易市場，其提供的流動性明顯低於納斯達克股票市場或國家或地區交易所。在OTCQB市場交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，不適用於在場外交易市場上市的證券。OTCQB市場上包含的股票報價不會在報紙上列出。因此，僅在OTCQB市場交易的證券的價格可能很難 獲得，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何 價格轉售其證券。

投資者 必須聯繫經紀自營商才能在OTCQB市場進行交易。因此，您可能無法在您希望的時間購買或出售我們的證券。此外，當投資者以當前市場價格買入或賣出特定數量的股票時，股票價格有可能在下單和執行之間的一段時間內大幅上漲或下跌。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會因許多原因而大幅波動，包括與我們的具體業績無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法、客户或競爭對手對其自身業績的負面聲明，以及總體經濟和行業狀況。此外，當一家公司的股價大幅下跌 時，股東可以對該公司提起證券集體訴訟。對我們提起訴訟可能會導致我們 產生鉅額成本，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

作為一家公共報告公司，我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。這些控制的任何失誤也可能阻止我們維護準確的會計記錄，以及發現會計錯誤和財務欺詐。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估，並可能要求我們的獨立註冊會計師對此評估進行認證 。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須符合的標準很複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。 我們在完成評估財務報告內部控制所需的活動時可能會遇到問題或延遲。 此外，我們的獨立註冊會計師的認證過程是新的，我們可能會遇到問題或延遲 在完成任何要求的改進的實施和我們的獨立註冊會計師對我們的評估的認證方面 。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的《美國證券交易委員會》法規，顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。 我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財力來遵守上市公司的現有和不斷髮展的 標準，這將導致一般和行政費用增加，管理時間被轉移，並將 注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 在可預見的未來不打算分紅；因此，您的投資可能永遠看不到回報。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們預計，我們 業務的任何利潤都將用於我們未來的業務。支付股息的任何決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金 和其他因素

我們的 經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格 。

我們的季度運營業績過去一直波動，未來也可能出現波動。因此，本次發行後我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了本《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

這些 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求 大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標 ，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者出售他們的股票 ，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是我們市場中的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何這些風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響 。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這不僅代價高昂，而且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過市場價格波動的公司 其證券價格都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用該收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格 下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不將此次發行的淨收益投資於提高股東價值的方式， 我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

與產品相關的風險

根據GHS融資協議，我們的現有股東可能會因出售我們的普通股而遭受重大稀釋。

根據融資協議將我們的普通股出售給GHS Investments LLC可能會對我們的股東產生稀釋影響。 因此，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，在我們行使看跌期權時，我們的股票價格越低，我們必須向GHS發行的普通股就越多，以便根據融資協議行使看跌期權。 如果我們的股價下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額通過發行籌集 。

感覺到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。 此外，感知到的稀釋風險以及由此產生的股價下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量賣空可能會進一步 導致我們的普通股價格逐步下降。

根據GHS融資協議發行股票可能會產生重大的稀釋效應。

根據我們根據GHS融資協議發行的股份數量，這可能會對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。雖然根據融資協議，吾等可能發行的股份數目會因我們的股價而有所不同 (我們的股價越高，我們需要發行的股份越少)，但如果融資協議全部兑現，基於不同的潛在未來股票價格，可能會對我們的股東產生潛在的攤薄效應。攤薄是基於普通股 對GHS的認沽和股票價格折價至GHS收購價的80%，即公司收到認沽通知前連續10個交易日內普通股的兩(2)個最低收盤價的平均值的80%，但以下限為準。

GHS Investments LLC支付的價格將低於我們普通股當時的市場價格，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。

我們將根據GHS融資協議發行的普通股將以20%(20%)的折扣購買，或在緊接收到公司認購通知之前的連續十(10)個交易日內，公司普通股的兩個最低收盤價的平均值的80%(80%) 。我們有權在每個看跌期權通知中向GHS認購的金額不能低於10,000美元，也不能超過認沽前十(10)個交易日公司普通股日均交易額的百分之兩百(200%) ，只要金額不超過1,000,000美元即可。

GHS 有財務激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和 市場價之間的利潤。如果GHS出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，GHS可能會有進一步的 動機出售此類股票。因此，融資協議中的折扣銷售價格可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們 可能無法獲得融資協議下的全部金額。

如果我們普通股的收盤價保持不變並且沒有大幅增加，我們將無法根據融資協議的全部承諾金額配售看跌期權。截至2021年9月7日的10天內，最低的兩個收盤價的平均值約為0.04美元。按照該價格，我們將能夠根據融資協議以03248美元的折扣價向GHS出售股份。 按該折扣價計算，90,898,054股僅相當於約2,952,370美元，遠低於融資協議的全部金額。 儘管有上述規定，折扣收購價格不得低於本公司普通股在提交註冊説明書前二十(20)個交易日內的最低日成交量加權平均價。任何一次提款不得超過看跌前十(10)個交易日公司普通股日均交易額的200%(200%)，2021年9月7日約為86,700美元，不得超過1,000,000美元。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對我們業務的描述”以及其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及非歷史事實的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢及類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述，包括“風險因素”和其他內容，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些 因素包括：

儘管本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能 向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本招股説明書或以其他方式發表公開聲明以更新我們的前瞻性聲明的義務。

出售股票的股東

本招股説明書中確定的銷售股東GHS最多可發售90,898,054股我們的普通股，其中包括GHS根據融資協議初步購買的普通股。如果目前發行，GHS登記轉售的普通股將佔我們已發行和已發行普通股的約10%，基於截至2021年9月7日我們已發行和已發行股票的922,792,698股。此外，在此登記轉售的90,898,054股我們的普通股 將相當於公司公眾流通股的約30%，這將不包括GHS目前持有的842,460股我們的普通股 。

發生本招股説明書或相關注冊説明書中的任何陳述在任何重大方面不屬實或要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的事件發生時，我們 可要求出售股東暫停出售根據本招股説明書發售的本公司普通股股份。

下表中確定的出售股東可根據本招股説明書不時發售或出售下表“發售的普通股股份”一欄中所述的任何或全部普通股股份。

GHS 將被視為證券法所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤可能被視為承銷佣金。

我們 無法估計出售股票的股東在本次發行終止時實際持有的普通股數量，因為出售股票的股東可能會根據本招股説明書計劃發行的股票發行部分或全部普通股，也可能收購額外的普通股。本協議項下可出售的股份總數不超過本協議所提供的股份數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

出售股東收購或將收購我們普通股股份的方式將在下文的“發售”一節中討論。

下表列出了出售股東的名稱、在本次發行前由該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、將為該股東的賬户提供的股份數量以及發售完成後該股東將實益擁有的股份類別的百分比(如果為百分之一或更多)。所擁有的股份數量 是根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股份數量，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權 。根據此類規則，受益所有權包括個人 擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及該人有權在2021年9月7日起60天內通過轉換任何證券或根據 自動終止或撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排，通過行使任何期權、認股權證或權利而獲得的任何普通股股份，此類股份 被視為實益擁有和未償還股份，用於計算持有該等期權、認股權證或其他權利的人的股份所有權和百分比，但在計算任何其他人的百分比時並不被視為傑出。受益所有權百分比 是根據截至2021年9月7日已發行普通股的922,792,698股計算得出的。

除非 另有規定，(A)在適用的情況下，(A)在適用的社區財產法的規限下，(A)下表所列個人和實體對與出售股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，以及(B) 在過去三年內，出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他重大關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量是基於我們提供給我們的信息，或基於我們在提交註冊説明書時獲得的信息， 本招股説明書是其中的一部分。

備註：

分銷計劃

出售股票的股東可以不時地通過場外交易或任何其他交易所、報價板、市場或交易設施，或以非公開交易的方式出售其持有的任何或全部公司普通股。 這些出售可能是以固定價格、出售時的現行市場價格、不同的價格或協商價格進行的。出售股份的股東在出售股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

此外，銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價 或降價。

GHS 是1933年證券法所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。 此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，均可被視為根據1933年證券法的承銷佣金或折扣。GHS已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或 口頭協議或諒解，以分銷公司的普通股。根據FINRA的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們出售根據1933年證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的總收益的8% 。

因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的股東承擔。 出售股票的股東可以同意賠償參與股票銷售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商，如果根據1933年《證券法》對此人施加責任的話。

吾等 已與GHS訂立協議，使本招股説明書保持有效，直至GHS(I)已售出其根據融資協議購買的所有普通股，及(Ii)根據融資協議並無進一步權利收購任何額外普通股。

如果適用的州證券法要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

根據《1934年證券交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售股份的人在經銷開始之前，不得同時在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守1934年《證券交易法》的適用條款及相關規則和條例，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將此招股説明書的副本 提供給出售股票的股東。

使用收益的

我們 需要支付因登記本招股説明書所涵蓋的股份而產生的某些費用和開支。我們 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《1933年證券法》承擔的責任。我們不會從出售股東轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。根據融資協議，我們將從向GHS出售普通股中獲得收益。不得將與GHS的融資協議或雙方在與GHS的融資協議下的任何權利轉讓或授權給任何其他人。

普通股價格範圍及相關事項

我們的普通股在場外市場集團報價系統的OTCQB層報價(Www.otcMarkets)，交易代碼為 “CETY”。下表列出了場外市場集團報價系統中報告的截至2021年6月30日的兩年內我們普通股的高價格和低價格範圍。這些報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年9月7日，我們普通股的最後售價為每股0.05美元。

普通股持有者

截至2021年9月7日，大約有119名登記在冊的股東。另有一些股東通過銀行、經紀商和其他作為記錄持有者的金融機構，以“街頭名義”受益於我們的普通股。

分紅 信息

我們 沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會決定，取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況、 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

規則 10B-18交易

於截至2020年12月31日止年度內，本公司並無回購本公司普通股。

公司將把出售普通股所得款項用於一般企業和營運資金、持續經營或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。

發行價的確定

我們 尚未為本協議項下登記的股份設定發行價，因為唯一登記的股份是根據與GHS的 融資協議出售的股份。GHS可按固定價格、出售時的現行市場價格、不同價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

稀釋

根據股權融資協議將我們的普通股出售給GHS可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們的每股淨收入在未來可能會下降，我們普通股的市場價格可能會下降。此外， 在我們行使看跌期權時，我們的股價越低，我們必須向GHS發行的普通股就越多。 如果我們的股價下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都會通過發行籌集到 。

感覺到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這將導致我們普通股的價格下降 。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量賣空可能會進一步 導致我們的普通股價格逐步下降。

攤薄 代表發行價(市場價)與緊隨本次發行完成後的每股有形賬面淨值之間的差額 。有形賬面淨值是總資產減去總負債和無形資產(產品 開發成本)後的金額。稀釋主要是由於我們隨意確定所發行股票的發行價造成的。稀釋您購買的股票的價值也是由於我們現有股東持有的我們普通股的股票賬面價值較低。

截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為(3,618,799美元)，按當時已發行的921,650,238股計算，約為每股(0.0039美元)。本次發售完成後，如果100%的股份(90,898,054股) 以每股0.036美元(相當於0.045美元市價的80%)的折扣價出售，待發行的1,012,548,292股 的有形賬面淨值將約為每股346,469美元或約(.00034美元)。根據這些數字，現有股東 不會因為此次發行而經歷每股有形賬面淨值的稀釋。

產品

於2021年9月1日，我們與GHS Investments LLC(“GHS”) 就一項股權額度訂立了股權融資協議(“融資協議”)。雖然根據融資協議，吾等無須出售股份，但融資協議給予吾等選擇權 ，自本註冊聲明生效日期後的第一個交易日起至(I)GHS根據融資協議購買合共4,000,000美元普通股之日、(Ii)2022年9月1日，自融資協議簽署之日起十二(12)個月， 或(三)本註冊聲明不再有效的日期(“開放期”)。4,000,000美元是融資協議中的可用資金總額，因為這是GHS和我們商定的 資金的最高金額。不能保證我們普通股的市場價格未來會上漲，也不能保證我們會將(I)4,000,000美元的普通股出售給GHS，或(Ii)在本協議下登記的所有90,898,054股。仍可發行的普通股數量 可能不足以讓我們獲得融資協議項下預期的全部金額。 如果我們普通股的收盤價保持不變，並且沒有大幅增加，我們將無法根據融資協議配售 全額承諾金額。截至2021年9月7日的10天裏，最低的兩個收盤價的平均值約為0.04美元。在這個價格下，我們將能夠根據融資協議以折扣價 $03248向GHS出售股票。按折扣價計算，90,898,054股股份僅相當於約2,952,370美元，遠低於融資協議的全部金額 。儘管如此，折扣收購價不得低於本公司普通股在提交註冊説明書前二十(20)個交易日內的最低日成交量 加權平均價格 。任何一次提款不得超過認沽前十(10)個交易日公司普通股日均交易額的200%(200%)，2021年9月7日約為86,700美元，不得超過1,000,000美元。融資協議簽署後，我們向GHS支付了842,460股普通股 。

在開市期間，本公司可全權酌情向GHS遞交認沽通知(“認沽通知”)，該通知須註明本公司要求的 美元金額(“認沽金額”)及擬於指定成交日期向GHS出售的股份數目 。根據認沽通知出售的普通股的買入價(“買入價”)將設定為緊接本公司向GHS遞交認沽通知的日期前連續十個交易日內普通股的兩個最低收盤價的平均值的80% (80%)。我們有義務向GHS交付相當於認沽金額除以買入價的數量的股票，以支付認沽金額減去1,000美元作為GHS產生的交易費用。例如，如果我們向GHS發送看跌期權通知，價格為20,000美元，而過去10個連續 交易日中最低的兩個交易日的平均值為0.02美元，我們將有義務以每股0.016美元的收購價發行GHS 1,250,000股普通股。 GHS每次賣出將獲得每股20%的折扣，這意味着GHS實際上將向我們支付20,000美元減去1,000美元的交易成本，作為已發行股票中25,000美元的看跌金額。儘管有上述規定，每股折扣價不得跌破，但交易價格下限須等於提交註冊説明書前二十(20)個交易日內本公司普通股的最低每日成交量加權平均價。

此外，融資協議(I)對GHS的所有權限制為4.99%(即GHS如果實益擁有我們普通股的4.99%以上，則沒有義務購買股份)，(Ii)要求看跌期權通知之間至少十(10)個交易日，(Iii) 禁止任何單一認沽金額低於10,000,000美元或超過1,000,000美元或超過本公司普通股在認沽通知發出前10天內或(Iv)先前認沽通知結束前10天內普通股每日平均交易美元成交量的兩倍 。

為了使公司有資格向GHS交付看跌期權通知，必須滿足以下條件：(I)註冊聲明應被宣佈為有效並繼續有效；(Ii)在從相關看跌期權通知日期開始至看跌期權相關結束日期(包括該日)結束的期間內，公司普通股應已在 場外交易市場或同等市場上市或報價交易，且在開盤期間不得連續兩(2)個交易日停牌；(Iii)本公司並無違約或違反融資協議或登記權協議；(Iv) 不得就購買本公司股份發出或繼續有效禁制令；及(V)發行股份將不會違反OTCQB的任何股東批准規定。如果上述任何事件在定價期間發生，則GHS沒有義務購買看跌期權通知中交付的股票。此外，融資協議的條款 要求本公司採取一切必要的商業合理步驟，使本註冊聲明在本註冊聲明最初提交之日起不超過90天內宣佈生效。

自2021年9月1日起至融資協議終止期間，GHS 不得從事涉及我們普通股的賣空，或從事可能操縱我們普通股市場的其他活動。 然而，根據SHO規定，GHS在交付看跌通知後出售我們的普通股 將不被視為賣空。

為使本公司行使認沽期權生效，吾等必須提交融資協議所規定的文件、文書及文字。GHS無需購買認沽股份，除非：

由於我們動用了融資協議中反映的股權信用額度，GHS將向市場出售我們普通股的股份 。出售這些股票可能會導致我們的股票價格下跌。反過來，如果我們的股價下跌，我們發行更多看跌期權， 更多的股票將進入市場，這可能會導致我們的股價進一步下跌。公司決定何時以及是否向GHS發行看跌期權，因此公司將準確瞭解作為參考點的股票價格，以及在行使看跌期權時可向GHS發行的股票數量。您應該知道，我們普通股的市場價格與根據股權信用額度發行的股票數量 之間存在反向關係。我們沒有義務使用 股權信用額度下的全部金額。

融資協議、我們的任何權利或GHS在該協議下的任何權利不得轉讓給任何其他人。

不能保證我們普通股的市場價格未來會上漲。根據股價的不同，仍可發行的普通股數量可能不足以讓我們獲得融資協議項下預期的全部金額。 如果買賣價差保持不變，我們將無法根據融資協議作出全面承諾的認沽。基於本註冊表提交日期前十(10)個交易日內我們普通股的最低兩天平均收盤價約為0.0166美元，註冊表涵蓋了價值992,282美元的我們股票的要約和可能的出售。

證券説明

我們 擁有由以下內容組成的法定股本。公司有權發行的股本股份總數為：20.2億股。這些股票應分為兩類，12億股(2,000,000,000股) 股指定為面值為.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和2,000萬股(20,000,000股)，指定為面值為.001美元的優先股(“優先股”)。公司的優先股可由公司的董事董事會 授權以一個或多個類別或任何類別內的一個或多個系列發行，該等類別或系列應具有投票權、完全或有限投票權，或無投票權，以及此類指定：偏好、限制或限制 由公司董事會不時決定。截至2020年9月7日，我們有922,792,698股已發行普通股。

普通股 股票

我們的公司章程授權我們發行2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年9月7日，已發行普通股為922,792,698股。所有普通股流通股，將發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股的每一股在各個方面都擁有相同的權利和特權。 我們普通股的持有者有權對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，並有權對所持的每一股普通股投一票。沒有累積投票權。

我們普通股的 持有者有權在滿足任何已發行優先股的任何先前權利和優惠 後，有權平等分享我們董事會可不時宣佈的股息和其他分派 從合法可用於該目的的資金中撥出。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者將有權在償還我們對已發行優先股持有者的所有債務和我們的 義務後，按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產。

優先股 股票

我們的公司章程授權我們發行20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行額外的優先股，併為每個系列確定要包括在每個系列中的指定和 股票數量。我們的董事會還被授權設置每個此類系列股票的權力、特權、優惠、 和相對參與權、可選權利或其他權利，以及每個此類系列股票的資格、限制或 限制。

除非我們的董事會另有規定，否則所有系列優先股的股票在支付股息和清算時的資產分配方面將處於平價地位。我們發行我們優先股的任何股份都可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。發行優先股 還可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。

我們 此前批准了440股A系列可轉換優先股、20,000股B系列可轉換優先股和15,000股C系列可轉換優先股。截至2006年8月20日，A、B、C系列優先股全部轉為普通股 。

從2013年8月7日起，我們的董事會將我們的一系列優先股指定為D系列優先股，授權發行15,000股。 我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月的時間內通過多次交易超額配售500,000美元，籌集至多1,000,000美元。 我們獲得了總計750,000美元的融資，認購了D系列優先股，即7,500股。

以下是D系列優先股的主要條款。D系列優先持有者最初有權獲得特別的 月薪，年利率為17.5%。最初，D系列優先股還有權在未能按計劃支付現金股息的情況下獲得特別股息 。如果本公司在向投資者支付股息的日曆月結束後五(5)個工作日內沒有支付股息，公司將向投資者額外支付3.5%的特別股息。任何未支付或應計的特別股息將在清算或贖回時支付。對於任何其他股息或分配，D系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起參與。D系列優先股持有人可在一年(1)年持有期後的任何時間，通過向公司發送轉換通知， 自行選擇轉換D系列優先股。轉換率等於0.08美元或較普通股在轉換前十(10)個交易日內的三(3) 最低收盤價的平均值折讓20%。D系列優先股 可從合法可供分配的資金中贖回，由D系列優先股的個人持有人在發行結束後一(1)年期後的任何時間以相當於初始購買價格加上所有應計但未支付的股息的價格開始 開始贖回，前提是如果公司通知投資者其財務狀況不足以贖回D系列優先股，公司和D系列優先股持有人有義務真誠協商延長贖回期限 。本公司適時通知投資者，其財務狀況不足以贖回D系列優先股，本公司已與投資者進行持續磋商，以確定適當的延展期。公司可隨時選擇以相當於初始購買價格加上所有應計但未支付的股息的價格贖回D系列優先股，但受 投資者轉換權利的限制，方法是提供關於其贖回意圖的書面通知。每位投資者有權在公司贖回D系列優先股之前至少十(10)天轉換該優先股。

在認購D系列優先股時，我們發行了F系列認股權證，以每股0.10美元的價格購買總計375,000股我們的普通股 ，以及發行G系列認股權證，以每股0.2美元的價格購買總計375,000股我們的普通股。

2014年8月21日，持有5,000股D系列優先股的持有者同意將其D系列優先股的股息率降至13%。2015年9月，D系列優先股的所有持有人簽署並交付了禁止反言協議，據此，持有人同意，除其他事項外，D系列優先股沒有違約，並將D系列優先股的股息率 降至每年6%，並終止對該日期或之後應計未付股息的3.5%罰款。

在2019年第一季度，我們簽署了發行4,000,000股普通股的協議，價值0.015美元，總價值60,000美元，用於轉換800股D系列優先股，隨後發行。我們還記錄了60,000美元的激勵費用，以計入我們抵消留存收益的公允價值差額。

我們 還對價值20,000美元的200個優先股進行了重新分類，這些優先股以前被記錄為轉換後的優先股股息。

我們 還記錄了60,000美元的承諾費，以換取“退出”和禁止反言協議以及折現轉換條款 ，以説明我們抵消留存收益的公允價值差額。

2020年2月4日，我們以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股我們的普通股，以換取我們D系列優先股的800股 。

於2020年7月23日，我們以每股0.04美元的價格發行了3,000,000股普通股，以換取1,200股D系列優先股的轉換。

2021年2月5日，我們以每股0.08美元的價格發行了3,000,000股普通股，以換取1,200股D系列優先股的轉換。

2021年2月9日，我們發行了2,275,662股普通股，以換取D系列優先股應計股息182,052美元。

2021年2月9日，我們以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股我們的普通股，以換取我們D系列優先股的800股 。

2021年3月12日，我們以每股0.08美元的價格發行了3,693,588股D系列優先股以及應計優先股，以換取1300股D系列優先股和應計優先股息。

截至2021年6月3日，沒有D系列優先股發行。

認股權證

這些期間的授權證活動摘要如下：

於2019年5月31日，吾等訂立認購協議，據此，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000個單位(每個單位為“單位” 及“單位”)，總收購價為1,999,200美元，或每股單位0.0119美元， 每個單位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)以購買一股普通股。普通股將在公司增加其授權普通股的股份數量時向MGWI發行。認股權證可按普通股每股0.04美元行使，於2020年5月31日到期 。

2019年6月10日，我們以每股0.02美元的價格向一家認可投資者發行了500,000股普通股，總價格為10,000美元。作為交易的一部分，我們還發行了50萬份認股權證。每份認股權證可按普通股每股0.04美元行使，於2020年6月10日到期。

2019年7月18日，我們以每股0.02美元的價格向一家認可投資者發行了500,000股普通股，總價格為10,000美元。作為交易的一部分，我們還發行了50萬份認股權證。每份認股權證可按普通股每股0.04美元行使，於2020年7月18日到期。

2019年9月19日，我們簽訂了一項股票購買協議，將250,000個單位私下出售給一位認可投資者。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，購買一股普通股，可按普通股每股0.04美元行使， 於2020年9月19日到期。

2019年12月5日，我們向一位認可投資者私下發售了500,000,000個單位。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，購買一股普通股，可按每股0.04美元行使。這些認股權證將於

2020年12月5日

於2020年7月6日，清潔能源科技股份有限公司(“本公司”)與LGH Investments，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向投資者發行原本金為164,800美元的可轉換本票(“票據”)、認股權證(“認股權證”) ，以購買1,500,000股本公司普通股。每股票面價值為.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承諾費股份”)。票據的原始發行折扣為4,800美元，年息為8%，到期時支付。票據於發行日起計8個月到期，並可於任何 時間轉換為普通股，轉換價格相當於每股0.02美元，可予調整。2021年1月8日，無現金認股權證 被轉換為我們普通股的697,861股。

於2020年8月17日，清潔能源科技有限公司(“本公司”)與LGH Investments，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向投資者 發行本金為103,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及購買1,500,000股本公司普通股的認股權證(“認股權證”) 。每股票面價值為.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承諾費股份”)。票據的原始發行折扣為3,000美元，年息為8%，到期時支付。票據於發行日起計8個月到期，並可於任何 時間轉換為普通股，轉換價格相當於每股0.02美元，可予調整。2021年2月1日，無現金認股權證 被轉換為我們普通股的1,100,000股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下 是對公司2011年採用的薪酬計劃的説明。

2011年計劃

2011年計劃獎勵的目的是吸引和留住有才華的員工以及精選的非員工的服務，進一步協調員工和股東的利益，並將員工薪酬與公司業績緊密聯繫起來。二零一一年計劃的合資格參與者將為獲授權管理二零一一年計劃的董事會或董事會委員會(視何者適用而定)不時挑選的本公司及任何附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士 。

計劃規定通過向董事、高級管理人員、顧問、律師、顧問和員工授予非限制性期權(“非限制性期權”)、激勵期權(“激勵期權”以及非限制性期權)和限制性股票(“限制性股票”)、非限制性股票(“非限制性股票”) 和股票增值權(“SARS”)，發行最多15,000,000股本公司普通股。根據2011年計劃提供的15,000,000股股份約佔公司截至2021年9月7日已發行及已發行普通股的2%。2011年計劃下沒有未支付的贈款。

2011年計劃應由一個由兩名或兩名以上獨立、非僱員和外部董事組成的委員會(“委員會”)管理。 如果沒有這樣的委員會，董事會應管理2011年計劃。2011年計劃目前由董事會管理 ，但計劃由薪酬委員會盡快管理2011年計劃。

選項 受以下條件限制：

(I) 委員會在授予獎勵期權時確定獎勵期權的執行價格。分配的執行價格 必須不低於本公司普通股公平市價(如計劃中所定義)的100%。如果 收件人是計劃中定義的10%的所有者，則執行價格必須不低於 公司公平市價的110%。

(Ii) 每個非限定期權的執行價將至少為授予非限定期權當日該股份的公司普通股公平市值的100%。

(3) 委員會確定期權的期限，條件是期權不得在授予期權之日起十年以上行使，此外，授予10%所有者的激勵期權不得在授予激勵期權之日起五年以上行使。

(4) 委員會可指定期權的授權期。如果委員會未指定期權的歸屬期限， 期權將在授予期權之日起五(5)年內，等額歸屬於公司的每個會計季度。轉讓期在銷售活動完成後加速(如本計劃所定義)。

(V) 期權不能轉讓，期權只能由期權接受者行使，除非接受者去世。

(Vi) 如果在一年內可行使的獎勵期權的金額或方式使 持有人有權獲得公平市場總價值超過100,000美元的公司普通股，則不得發行獎勵期權。

限制性股票的獎勵 受以下條件的限制：

(I) 委員會授予限制性股票期權，並確定對每個限制性股票獎勵的限制(如本計劃所定義)。 授予限制性股票獎勵並支付任何適用的購買價格後，受讓人被視為受限股票的記錄所有者，並有權對限制性股票投票(如果該限制性股票有投票權)。

(Ii) 在限制性股票歸屬之前，不得向承授人交付限制性股票。

(Iii) 除本計劃或獎勵協議(定義見本計劃)的規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。

股票 期權

我們 目前沒有未償還的股票期權

分紅政策

我們 從未對我們的普通股宣佈現金股息，我們的董事會預計我們在可預見的未來不會支付現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將 取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們協議中包含的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們 有義務向我們優先股的某些持有人支付股息，我們不時從合法可用資金中支付股息 或與我們的優先股持有人達成協議，以優惠的轉換價格轉換有限數量的優先股以代替股息支付 。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，地址為德克薩斯州鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編：84111。

反收購：內華達州法律不同條款的影響

內華達州修訂後的法規的條款 可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者 罷免現任高管和董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判 。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致其條款的改善。

空白 首選勾選

我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。發行我們的優先股可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

對我們的公司章程和章程進行修訂

根據內華達州修訂的法規，我們的公司章程不能僅通過股東行動進行修改。

內華達州 反收購法規

我們 可能受《內華達州與利益相關股東合併法規》(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規 禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些 條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)10%或以上有投票權的公司股本的人。

高級職員和董事的責任和賠償限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外， 這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的 影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

授權 但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和 員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們更加困難，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

Penny 股票監管

美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義) 低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券。此類證券受規則約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀-交易商必須為此類證券的購買者做出特別的 適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意 。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前 交付美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。由於緊隨此次發行後的股票可能會 受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售他們的股票 。

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的合法性將由紐約布里亞克利夫莊園的紐曼律師事務所 為我們傳遞。

專家

本招股説明書包括清潔能源技術公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，其中包括關於其作為持續經營企業的能力的説明性段落，已由獨立審計機構Fruci&Associates II，PLLC審計，如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和我們的展品。本招股説明書中包含的有關我們的任何合同、協議或其他文件的聲明不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。

我們 遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲公眾也可以在我們的網站http://investors.uphealthinc.com.上獲得或通過我們的網站獲取這些文件我們向 美國證券交易委員會提交的信息，或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

有關注冊人的信息

生意場

公司 信息

我們於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們製造電子產品，併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM) 提供服務。2015年9月11日，我們的全資子公司從通用電氣國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們的電話號碼是(949)273-4990。我們的普通股 在OTCQB市場上市，代碼為“CETY”。

我們的互聯網網站地址是Www.cetyinc.com和我們子公司的網站www.heatRecoviysoltions.com我們網站上包含的信息並非以引用的方式併入本文檔，您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的任何信息視為本文檔的一部分。

公司有三個可報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和傳統的電子合同製造服務 (電子組裝)部門。

細分市場

清潔 能源HRS(HRS)

我們 設計、建造和提供來自工業供暖系統和生物質能源的電力，使用我們的清潔循環以具有競爭力的價格生產環境友好型能源^TM從通用電氣國際公司收購的熱力發電機。我們最初的主要產品 是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案(HRS)提供。清潔的 循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電力。通過使用我們的清潔循環^TM 發電機、商業和工業熱能發電機提高了整體能源效率，所產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM節省燃料，減少污染，只需要很少的維護。

Cty 歐洲

CETY 歐洲銷售和服務中心是CETY的Clean Cycle™熱回收解決方案(HRS)的銷售、保修和服務公司，包括全天候呼叫中心、現場支持服務人員，包括遠程訪問餘熱發生器和庫存備件 ，以支持目前委託在歐洲安裝的65個Clean CycleTM。該服務中心還為新的歐洲銷售人員提供支持服務。CETY在許多歐洲國家發現了大量未得到滿足的市場需求，包括英國、德國、意大利、烏克蘭、克羅地亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、奧地利、白俄羅斯和捷克共和國。Cty Europe將銷售和分銷Clean CycleTM餘熱發生器和Clean Energy HRS系列產品的更換部件。CETY歐洲銷售和服務中心將非常適合處理任何保修和/或服務問題，以及銷售和分銷Clean Energy HRS系列產品 。賽蒂歐洲公司有一名員工。

電子組件

在我們從GE手中收購熱回收解決方案技術和業務資產之前，電子組裝業務一直是我們的核心傳統業務。我們將現在命名為Clean Energy Technologies，Inc.的探頭製造(電子組裝)與Clean Energy HRS，LLC進行了整合。為了支持一些傳統的電子組裝客户，並支持我們由Clean Energy HRS，LLC從通用電氣購買的新技術的電子製造部分。儘管這不是我們的核心關注點，我們也不打算擴大這一細分市場，但我們仍然獲得了收入流，以幫助抵消部分管理費用。該部門為醫療和航空航天行業的客户提供電子印刷電路板組件的合同製造服務。所提供的服務本質上是合同 ，並且是根據客户規範構建的。他們提供設計和組件規格。我們購買組件 並將組件焊接到裸露的印刷電路板上。

我們的 客户是Probe Manufacturing的老客户，我們不在這一細分市場開展任何額外的銷售或營銷活動。 我們在美國和亞洲有許多規模更大、資金更雄厚的專門從事電路板製造的競爭對手，我們的 客户可能會遷移到這些競爭對手，因為我們不專注於為這一細分市場開發任何新產品或服務。我們 不認為這一細分市場對公司的長期增長具有重大意義。

概述 業務概述

我們 設計、生產和營銷清潔能源產品以及專注於能效和可再生能源的集成解決方案。我們最初的主要產品是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案(HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電力。通過使用我們的清潔循環^TM 發電機、商業和工業熱能發電機提高了整體能源效率，所產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM發電機節省燃料，減少污染，只需要很少的維護。 我們還使用清潔循環^TM生產生物質發電廠和熱電聯產配電發電廠的發電機 生產清潔能源。

清潔的第二循環熱能發生器		集裝式清潔循環II制熱機

我們以效率、維護和客户的投資回報為基礎進行競爭。我們擁有Calnetix的獨家許可證，可以使用其磁力渦輪機進行熱廢物回收應用。我們相信，磁力渦輪機技術比我們競爭對手的渦輪機效率更高，這使我們的系統能夠在較低的熱量範圍內產生更多電力。由於我們的發電機是磁性的，它需要的維護比我們的競爭對手少得多，後者在渦輪機中使用機油、變速箱和橡膠密封件。我們的優勢是銷售最初由通用電氣國際公司製造和銷售的系統，因此我們的清潔循環^TM 發電機擁有堅實的市場基礎，我們相信它在市場上享有事實上的標準之一的聲譽。

我們最大的優勢是清潔循環^TM發電機是可以在交鑰匙的基礎上交付的產品，而不是需要設計、製造和安裝的大型項目。我們相信，這是我們的清潔循環™生成器最顯著的功能之一，因為它顯著減少了我們的客户花費在安裝上的時間，提高了我們交付產品的速度，並降低了啟動成本。

超過123次清潔循環^TM到目前為止，已安裝了88台發電機，其中88台用於生物質/垃圾填埋項目，4台用於柴油發電機，3台用於渦輪發電機，26台用於工業電力生產。

清潔循環^TM發電機以交鑰匙方式交付，不需要對設計、製造和安裝進行重大規劃。除了具有吸引力的資本投資回報外，我們相信安裝的簡便性顯著縮短了安裝時間、縮短了交貨時間並降低了成本，從而使我們的清潔循環™發電機脱穎而出。

一個完整的ORC系統

我們 估計使用我們的清潔循環的一個清潔系統^TM發電機每年可以從廢熱中產生1GWh的電力，每年避免超過350公噸的二氧化碳排放，我們估計這相當於大約200輛汽車的年二氧化碳排放量。

我們的 產品

我們的清潔循環^TM發電機：

主要組件作為完整的交鑰匙包裝交付，包括集成電源模塊(“IPM”)、我們的專利 磁力軸承渦輪機、電子控制和輔助機械部件，在户外使用時包裝在容器內。 冷凝器作為一個單獨的部件由我們或我們的客户通過第三方製造商購買，並將 安裝到容器的頂部。一旦冷凝器連接到容器上，剩下的工作就是將容器連接到熱源 ，它就可以產生能量了。

由於移動部件數量少，IPM是一種最低限度的維護解決方案，不需要機油、潤滑劑、外部旋轉密封，也不需要人工操作。整個包裝(冷凝器除外)安裝在一個20英尺的集裝箱內。冷凝器 作為單獨的部件安裝在容器的頂部。一旦冷凝器連接到容器上，剩下的工作就是將容器連接到熱源上，它就可以產生能量了。

我們的核心技術是磁力軸承渦輪機，稱為集成功率模塊(IPM)。

ORC系統中還使用了不同類型的渦輪機。清潔循環採用集成電源模塊，該模塊在磁性軸承上運行，並將其密封在一個單元中，無需齒輪箱、潤滑系統和旋轉密封件， 它比螺桿膨脹機更高效。

包裝

20英尺 ISO集裝式堆疊式解決方案

集裝箱化的清潔循環經過精心設計，能夠可靠地生產電力。

清潔 循環^TM發電機與有機朗肯循環

有機朗肯循環是一種熱力學過程，熱量在恆定壓力下傳遞到流體中。發電機內的流體被汽化，然後在蒸汽渦輪機中膨脹，蒸汽渦輪機驅動渦輪機發電。廢氣被冷凝成液體，並在循環中循環。

它的應用包括太陽能、地熱和廢熱發電。根據行業領先雜誌《分佈式能源》的一篇文章，有機朗肯循環系統對餘熱回收最有用。餘熱回收可應用於各種中低温度熱流

CETY 首都。

我們 最近成立了一家名為CETY Capital的全資子公司，為生產低碳能源的專屬可再生能源項目提供資金。CETY Capital將增加CETY為其客户提供的容量的靈活性，並利用其產品和清潔能源解決方案為項目提供資金。預計內部融資部門將支持我們的銷售，並建設新的可再生能源設施。此外，我們最初的項目是與Ashfield Ag Resources共同開發其最初的生物質可再生能源處理設施，使用革命性的 高温燒蝕快速熱解反應堆(HTAP生物質反應堆)。該項目位於馬薩諸塞州，將把森林生物質廢物轉化為可再生電力和生物炭肥。我們預計每年提供高達14,600兆瓦時的可再生電力和1,500噸生物質碳。阿什菲爾德項目是我們計劃在未來兩年投入使用的四個可再生能源加工設施之一。

我們 擁有HTAP技術的全球許可證(俄羅斯和獨聯體國家除外)，該技術利用更高的温度，使用更清潔的氣體 更高效的沼氣渦輪機，利用工業和市政固體廢物、垃圾填埋場廢物、農業廢物和林業廢物發電。我們認為，HTAP生物質反應堆的主要好處是：

更好的廢物來源和混合靈活性，

接近零的排放，

模塊化 設計，

零液體排放，

固體廢物、廢渣、廢渣為零。

原材料 材料/供應商

我們的 產品主要由多家供應商提供的組件製造，其次是從各種來源獲得的定製組件 。我們根據價格和供貨情況從供應商那裏購買零部件。我們的重要供應商 包括Power House、Concise Instrument和Grainger。

專利

我們 目前在6個國家和地區擁有16項專利，在8個國家和地區擁有28項待決申請，這些專利是從通用電氣國際公司 獲得的，與我們的磁渦輪機技術有關。

知識產權

作為我們從通用電氣國際公司收購資產的一部分，我們獲得了獨家的、不可撤銷的、可再許可的、可有限轉讓的、 免版税、全額支付的全球永久許可，以便在任何基於有機朗肯循環的應用中開發、改進Calnetix的磁渦輪機並將其商業化，其中熱量來自任何類型的往復式內燃機，船舶除外， 用於發電應用的任何燃氣或蒸汽渦輪系統或任何類型的生物質鍋爐系統。

我們 還擁有HTAP技術的全球許可證(俄羅斯和獨聯體國家除外)。

我們的 服務

工程學. 我們的全球工程團隊為我們的Clean CycleTM發電機的安裝和維護提供支持，為我們的技術客户和創新型初創企業提供廣泛的電氣、機械和軟件工程服務。CETY組建了一支由來自全球各地的 專家組成的團隊，在設計週期的任何階段為客户提供幫助。這些服務包括電氣、軟件、機械和工業設計等設計流程。利用CETY的設計服務將使我們的客户和潛在股權合作伙伴能夠快速進入市場。我們的系統更像是一個產品，而不是一個項目，為解決方案提供商提供了更大的靈活性。

供應 鏈管理.CETY的供應鏈解決方案通過與客户的協作和戰略方法提供最大的靈活性和響應能力。CETY可以承擔從零部件採購到成品交付的供應鏈責任 。CETY專注於供應鏈，使我們能夠建立內部和外部系統，並改善我們與客户的關係，這使我們能夠利用我們的專業知識來與我們的合作伙伴和客户的目標保持一致，並與 他們各自的流程相集成。

銷售 和市場營銷

我們 利用在熱回收解決方案和清潔能源市場擁有專業知識的直銷團隊和全球分銷團隊。

CETY 通過我們的門户網站和社交媒體保持在線狀態。我們的應用工程師協助將商機 轉化為項目。我們為我們的清潔循環提供技術支持^TM通過提供維護和產品支持為發電機客户提供支持。

我們的市場重點是發動機熱回收、生物質和沼氣工廠、垃圾填埋場、污水處理廠和餘熱鍋爐應用。

有機朗肯循環系統通常用於地熱、生物質、能源工廠廢物發電、發動機熱回收等 最近在管道壓縮機熱回收應用中。在這些和其他ORC應用中，發電效率 從約8%(廢熱源温度為300°F)到約15%(廢熱源温度接近800°F)不等。此外，ORC系統中還使用了不同類型的渦輪機。清潔循環採用集成電源模塊，該模塊在磁性軸承上運行，並將其密封在一個單元中，無需齒輪箱、潤滑系統和旋轉密封件， 它比螺桿膨脹機更高效。

地熱滷水發電是主要的應用領域，佔全球ORC裝機容量的74.8%，但工廠總數相對較少，只有337個裝機容量，因為這些應用需要大量投資和多兆瓦的工廠。因此，只有少數幾家公司(Ormat、火用、TAS和Turboden)活躍在這個資本密集型行業。Ormat是該領域無可爭議的領導者，擁有超過75%的裝機容量和工廠，火用和塔斯塔分別佔據約13%和6%的市場份額，而Turboden最近以約2%的裝機容量滲透到地熱市場。

餘熱回收是ORC的一個新興領域，對所有單位規模都具有有趣的潛力。所有大型企業都活躍在市場上 擁有從燃氣輪機、內燃機或工業流程中回收熱量的大中型工廠。 大多數其他製造商都專注於小型廢熱回收應用，產品從10千瓦到150千瓦不等。餘熱回收應用佔整個市場的13.9%。

生物質 應用所佔份額相似，為11%和相當數量的植物，Turboden是這一市場的主要參與者。

自2000年以來，總共安裝了大約800台ORC設備。總體而言，2019年至2023年，合併後的ORC系統預計將以10%的複合年增長率 增長，基於2019年至2023年12%的複合年增長率，市場預計將增長至約5億美元。

我們的ORC Clean CycleTM II是由通用電氣國際公司設計的，並保持着與一個主要品牌的歷史和聯繫。我們的產品與競爭對手的不同之處在於其磁懸浮軸承渦輪機技術，對於500kW以下具有中低温度要求的應用，維護成本更低，效率更高，可達14%。我們在該領域擁有超過1,000,000個機隊運營小時數和8年的歷史。

員工

我們 目前約有12名員工，包括生產、計劃管理、材料管理、工程、銷售、質量和 以及行政管理人員。我們從未經歷過停工，也不是任何集體談判協議的一方 。我們有一名全職員工在CETY歐洲分部工作，還有一名全職員工在我們的電子組裝部門。

政府 法規

我們的運營受到與環境、廢物管理以及健康和安全事項相關的某些外國、聯邦、州和地方監管要求的約束。我們相信，我們的運營基本上遵守了所有適用的要求。但是，這些要求或新的、修改後的或更嚴格的要求可能會產生材料成本和負債。由於新法規的實施，原材料或成品的製造成本增加，材料成本可能會上升。由於外國、聯邦、州和地方在環境、廢物管理以及健康和安全方面的監管要求施加了額外的法規，我們的責任也可能增加。此外，我們過去、現在和未來的業務以及我們收購的企業的業務，可能會引起員工或公眾的風險暴露索賠，或與環境、廢物管理或健康和安全問題有關的其他索賠或責任。

我們的市場可能會受到政府和監管事務的影響，也可能會受到正面或負面影響。我們不僅受到能源政策、法律、法規和我們銷售市場政府的激勵措施的影響，還受到規則、法規和公用事業公司強加的成本的影響。公用事業公司或政府實體可以對我們產品的安裝或產品與電網的互聯設置障礙。此外，公用事業公司可能會向安裝現場發電的客户收取額外費用，從而減少他們從公用事業公司獲得的電力，或者減少他們將電網中的電力用於備用或備用目的的能力 。這些類型的限制、費用或收費可能會妨礙安裝或有效使用我們的產品的能力，或者增加我們的潛在客户在未來使用我們的系統的成本。這可能會降低我們的系統的可取性，從而對我們的收入和盈利潛力產生不利影響。此外，降低公用事業費率可能會降低我們產品的競爭力，這將對我們未來的運營產生重大不利影響。這些成本、激勵和規則與我們競爭的技術所面臨的成本、激勵和規則並不總是相同。但是，與競爭技術相比，規則、法規、法律和激勵措施也可以為我們的熱回收解決方案提供優勢，如果我們能夠在清潔週期中以更低的成本實現所需的合規性 ^TM發電機商業化了。此外，減少排放和提高燃油效率可以幫助我們未來的客户 對抗全球變暖的影響。因此，我們可能受益於實施更嚴格的排放和燃油效率標準的政府法規的增加。

研究和開發

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們 沒有研發成本支出。

屬性説明

我們 在美國加利福尼亞州科斯塔梅薩20,000平方英尺的最先進設施中運營。我們擁有內部機電組裝和 測試能力。我們的產品符合美國機械工程師協會的要求，並通過了UL和CE認證。

法律程序 。

我們可能會不時參與在正常業務過程中發生的訴訟事宜。然而，截至本協議日期，並無任何與本公司有關的重大法律或政府訴訟待決，且據我們所知，並無任何重大訴訟涉及本公司的任何董事、行政人員或關聯公司，或 有對本公司不利的重大利益。

董事、高管、發起人和控制人

我們的 高級管理人員和董事是截至2019年12月31日的以下個人：

任何董事或行政人員之間並無家族關係。

傳記信息 。

尊敬的坎比茲·馬赫迪先生，現年56歲，1996年至2005年12月任總裁兼本公司首席執行官，2009年7月至今再任。Mahdi先生還於2007年創辦了Billet Electronics，這是一家在技術領域提供產品、服務和解決方案的全球供應鏈供應商 。馬赫迪擁有加州州立大學北嶺分校的電氣工程學士學位。在過去五年裏，馬赫迪沒有在任何其他上市公司董事會任職。

我們的董事會選擇Mahdi先生擔任董事是因為他是我們的首席執行官，在我們公司擔任了 個不同的高管職位達14年之久，重點關注電氣設計和製造、銷售和運營，以及他對我們公司的開發、營銷、財務和運營方面的 洞察力。他對工程和製造行業有着廣博的知識，並與科技公司的首席執行官和其他高級管理人員建立了關係。我們的董事會相信，馬赫迪先生為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。

王軍先生，年齡：54歲。Mr.Wang，現任台裕(瀋陽)能源科技有限公司董事長兼首席執行官 ，自2002年以來一直擔任該職位。2008年至2012年，Mr.Wang擔任董事首席執行官。在此之前，他於2000年至2002年在北京HTN管道設備有限公司擔任高管，1996年至1999年在霍尼韋爾擔任高管。 王先生畢業於清華大學，獲得工程學碩士學位。由於Mr.Wang在中國清潔能源業務方面的豐富經驗，以及他為公司在亞洲開拓潛在市場的能力，我們認為Mr.Wang完全有資格 擔任我們的董事會成員。

呂永勝先生。年齡：68歲。呂先生自2009年以來一直擔任泰宇(瀋陽)能源科技有限公司的獨立項目顧問。2003年至2009年，擔任綿陽市民航局綠化公司董事高管。 1996年至2003年，綿陽市鄉鎮企業供銷總公司總經理。呂先生畢業於吉林大學，獲工學學士學位。我們相信，呂先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在工程、銷售和營銷方面擁有豐富的經驗，並有能力幫助公司將其市場拓展到亞洲。

彭先生。年齡：36歲。自2015年以來，彭先生一直擔任美高威爾資本有限公司董事的董事總經理。2007年至2015年，他是瑞銀股份公司的銀行家，管理香港和中國投資者的投資組合。彭先生畢業於聖路易斯華盛頓大學奧林商學院，獲得商業和金融學士學位。我們相信，由於彭先生在美國和亞洲企業融資方面的豐富經驗，他完全有資格 擔任我們的董事會成員，並可能幫助我們 發展與金融機構的關係。

每名董事的任期直至其去世、辭職、股東或其各自的繼任者正式選出並符合資格的較早者為止。我們的任何被提名人或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這一安排或諒解，我們的任何被提名人或董事被挑選擔任各自的職位。沒有任何被提名人或董事 與任何高管或任何其他被提名人或董事有關聯。

公司治理

董事 出席董事會會議

在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事會召開了4次會議。我們每一位現任董事至少出席了他擔任董事期間我們董事會會議總數的75.0%。

董事出席股東周年大會

雖然我們對董事會成員出席年度會議沒有政策，但我們邀請並鼓勵 董事會成員出席我們的年度會議，以促進股東和董事會之間的溝通。 我們在2020年沒有舉行年度會議。

股東 與董事會的溝通

任何希望聯繫我們董事會成員或董事會指定委員會的股東，可以通過以下方式聯繫： 寫信至：Clean Energy Technologies，Inc.，Board，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道，郵編：92626，注意：祕書。 我們的祕書將根據收到的信件中概述的事實和情況，將收到的信件分發給我們認為合適的一名或多名董事會成員。

董事 獨立

我們 在2020年有一個四人董事會，其中兩名成員是獨立董事。

董事會委員會

我們 目前沒有董事會常務委員會，這是由於我們的業務規模所致。我們的董事會可能會不時設立其認為合適的委員會，以比董事會全體會議更深入地處理特定領域的問題。隨着公司的發展，我們計劃成立審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。這些委員會將履行的職能目前由我們的董事會履行。

董事 提名程序和多樣性

如上所述，在選擇合格的被提名人時，我們的董事會會考慮它認為合適的因素，這可能包括： 我們董事會目前的組成；被提名人的人才範圍將最好地補充我們董事會中已有的代表 ；被提名人將在多大程度上使我們的董事會多樣化；被提名人的誠信標準， 思想和判斷的獨立性；被提名人代表我們股東的長期利益的能力 ；被提名人的相關專業知識和經驗，能夠向管理層提供建議和指導；被提名人 在他或她各自的領域取得成就，擁有卓越的資歷和認可；以及對專業專業知識的需求。 雖然我們沒有正式的多元化政策，但我們認為我們董事的背景和資格被視為一個 羣體，應該提供經驗、知識和能力的重要組合，使我們的董事會能夠履行其職責 。應用這些標準，我們的董事會考慮其成員以及我們的股東推薦的董事會成員候選人。我們的董事會成員每年通過評估我們的董事會是否擁有適當的技能、經驗和背景組合來審查我們董事會的組成 。

我們的董事會還可以考慮對其多樣性進行最廣泛的評估，以反映但不限於年齡、地理位置、性別和種族。

我們的 董事會通過首先評估願意繼續服務的現任董事會成員來確定被提名人。 具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的董事會現任成員將被考慮重新提名。如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不提名連任成員，我們的董事會將根據上述標準審查新被提名人所需的技能和經驗 。

我們的董事會還考慮股東推薦的董事會候選人。建議的董事會股東提名通知 必須按照我們的章程以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法頒佈的美國證券交易委員會規則14a-8中提出的要求提交。提名必須包括被提名人的全名， 被提名人至少在過去五年的商業經驗的簡要描述，以及 被提名股東是我們普通股的實益所有者或記錄所有者的陳述。任何此類意見書必須附有被提名的被提名人的書面同意書，被提名為被提名人並在當選後擔任董事的角色。提名應提交給：Clean 能源技術公司，董事會，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道，郵編：92626，注意：首席執行官。

我們的董事會將在年度股東大會上推薦提名的董事名單進行選舉。我們 沒有，目前也不會僱用或向任何第三方支付費用來確定或評估潛在的董事提名者，或協助確定或評估潛在的 董事提名者。

董事會 在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的股東對我們業務戰略的長期成功和我們的整體財務實力的興趣。

我們的董事會積極參與監督與我們的業務戰略和決策相關的風險。這在一定程度上是通過批准所有收購和與業務相關的投資以及所有債務假設，以及根據年度審查監督我們的 高管。我們的董事會還負責監督與公司治理相關的風險以及董事會提名人選的遴選工作。

此外，董事會還審查與我們的財務報告相關的潛在風險。董事會與我們的首席財務官 會面，並每季度與我們的獨立註冊會計師事務所代表溝通，討論和評估與我們的內部控制相關的風險。此外，嚴重違反我們的道德準則和相關公司政策的行為將報告給我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們 採納了我們的道德準則，其中包含開展業務的一般準則，旨在幫助我們的董事、員工和獨立顧問在日益複雜的商業環境中解決道德問題。我們的道德準則適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員以及我們董事會的所有成員 。我們的道德準則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密、 和遵守法律法規。股東可以寫信給：Clean Energy Technologies，Inc.，董事會，2990，索取我們的道德準則副本，該副本將免費提供。 加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626；請注意：首席執行官。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃的主要目標是吸引和留住具有必要技能、經驗和品格的高素質董事來監督我們的管理層。由於我們的現金流有限，我們目前使用基於股權的薪酬來補償我們的董事 ；但是，我們未來可能會向我們的董事提供現金薪酬。使用基於股權的薪酬 旨在認可與積極的董事會服務相關的時間承諾、專業知識和潛在責任，同時使我們董事會的利益與我們股東的長期利益保持一致。

除了向我們的非僱員董事提供的補償(詳見下文)外，每位非僱員董事還將獲得報銷 任何因親自出席董事會和董事會委員會會議而產生的合理自付費用，以及參加董事持續教育課程所產生的任何費用。

2020財年和2019年年度現金補償

我們 目前不向我們的董事提供現金薪酬，因此在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內不提供任何現金薪酬。

2020財年和2019財年股權薪酬

年度 限售股獎勵

根據我們2006年激勵股票計劃和2011年綜合激勵計劃(我們分別稱為2006年計劃和2011年計劃)的全權限制性股票單位授予條款，每位非員工董事有資格獲得董事會酌情授予的限制性普通股獎勵。這些年度限售股單位獎勵將於 授予日全額授予。

截至2020年12月31日的年度，未授予任何股票期權。

可自由支配的撥款

根據2006年計劃和2011年計劃的酌情期權授予條款，非僱員董事有資格獲得 董事會酌情授予的股票期權或其他股票獎勵。在2020財年或2019財年，董事沒有根據酌情授予計劃獲得股票獎勵。

董事 2020年和2019年會計年度薪酬彙總

下表列出了2020財年和2019財年我們非僱員董事的薪酬。

更改控制和終止條款

沒有。

家庭關係

我們 目前沒有任何與我們公司有關聯的高級管理人員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，公司沒有任何董事、高管、發起人或控制人蔘與以下活動：

高管 薪酬。

下表列出了2020財年和2019財年的薪酬：

《薪酬彙總表》中包括的 執行幹事在本表格10K中稱為我們指定的執行幹事。有關我們指定的高管獲得以下薪酬的計劃和方案的詳細説明，請參閲 標題為“薪酬問題的探討與分析.”

彙總表 薪酬表

2020財年年末傑出的 股權獎

截至2020年12月31日，我們任命的高管沒有持有未償還的期權或股票獎勵。

執行 僱傭協議

2015年10月1日，我們與Mahdi先生簽訂了為期兩年的新僱傭協議，年薪為275,000美元。此外，Mahdi先生將獲得遣散費福利，其中包括一筆現金付款，金額等於Mahdi先生有權通過剩餘時間或僱傭期限或(1)年領取的工資，兩者以較大者為準。Mahdi先生的僱傭合同於2018年10月1日到期。

2018年10月18日，我們與Mahdi先生簽訂了一份隨意僱傭協議，年薪為275,000美元。本協議可隨時終止。此外，作為協議的一部分，Mahdi先生將獲得20,000,000股我們的普通股，作為額外的補償。

Bennett先生每年將獲得140,000美元的年薪，但以消費物價指數中較大者為基礎的年度增長或考慮到年度生活成本增長的5.0%為基礎，並受本公司董事會不時決定的增長 。Bennett先生還將獲得遣散費福利，其中包括一筆現金 ，相當於Bennett先生有權通過剩餘時間或僱傭期或兩(2) 年(以較大者為準)獲得的工資。2017年9月1日，Bennett先生的僱傭協議自動續簽了五年 。2019年5月1日，我們與班尼特先生簽訂了僱傭協議，年薪為17.5萬美元。隨後，John Bennett於2020年3月9日通知我們，他已辭去公司首席財務官一職，自2020年3月9日起生效。貝內特先生將繼續擔任公司的顧問，並協助維護公司的財務賬簿和記錄。

彭先生沒有僱傭協議，他作為首席財務官的工作沒有拿到工資。

終止或更改控制權時的潛在付款

遣散費 福利

Mahdi先生將獲得遣散費津貼，其中包括一筆現金付款，數額等於Mahdi先生有權在剩餘時間或僱傭期間或一(1)年內領取的工資，以金額較大者為準。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2021年9月7日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(1)我們所知的任何人，該人是我們普通股已發行股票的5.0%以上的實益擁有人；(2)我們的董事和前董事； (3)我們指定的高管；以及(4)我們的所有董事和高管作為一個整體。實益擁有的普通股百分比是基於我們已發行普通股的922,792,698股。受益所有權根據美國證券交易委員會規則 確定，一般包括個人對其擁有投票權或投資權的證券，以及個人有權在60天內購買的證券。除非另有規定，否則列出的每個受益者的地址是C/O Clean Energy Technologies， Inc.，董事會，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626。我們需要註明投票權是如何分配的，並將其添加到股份數量中。

1) 轉換為普通股的計算依據是截至2021年9月7日的15天內我們普通股最低收盤價的58%，或每股0.0475美元。

2) 彭對MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有的所有普通股擁有投票權和投資權。MGWI 持有470,462,668股普通股，可轉換為479,242,837股普通股的可轉換本票。

3) 普通股由坎比茲和巴哈雷·馬赫迪生活信託直接持有，由坎比茲·馬赫迪和巴哈雷·馬赫迪作為受託人間接持有。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

董事 獨立

公司的普通股目前在場外交易系統報價，目前沒有董事獨立性的要求。 根據S-K規則 第407(A)項，每名董事及其高管有義務披露與公司的任何交易，而在該交易中，董事 或高管或其直系親屬擁有直接或間接的重大利益。完成該等披露後，董事會將採用符合董事上市準則第5605(A)(2)條所界定準則的現行“獨立性”標準，按年釐定各納斯達克的獨立性 。

截至2020年3月31日，董事會確定以下董事根據這些標準是獨立的：

王軍 王軍

永勝 呂

審核相關人員交易記錄

我們的商業行為和道德準則為解決實際或潛在的利益衝突提供了指導，包括我們與我們的高管或董事之間的交易和關係可能產生的利益衝突，例如：

我們 制定了各種程序來確定潛在的關聯人交易，董事會和單獨的合規委員會 共同審查和考慮任何已確定的交易或關係是否適用於 商業行為和道德規範。

與相關人員的交易

除財務報表附註12討論與關聯方的交易並以引用方式併入本文的 外，本公司任何董事或高級管理人員，或直接或間接實益擁有本公司股份附帶超過10%投票權的股份的任何人士，或上述任何人士的任何親屬或配偶，概無在本公司參與的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，且涉及的金額超過(I)120,000美元或(Ii)本公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，兩者以較少者為準。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、重大不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。您可以通過使用可能、將、應該、 可能、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、打算、潛在、建議或繼續或這些 術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。在評估這些陳述時，您應該考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績摘要 與2020年同期相比

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清算。截至2021年6月30日，公司的股東赤字總額為2,394,794美元，營運資金赤字為3,378,663美元。截至2021年6月30日，該公司的累計赤字為16,814,754美元。因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。不能保證公司 將實現其目標並實現盈利運營，並且仍依賴於其能力(1)獲得足夠的債務和/或股本 資本和/或(2)從運營中產生正現金流。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損231,856美元，而2020年同期淨虧損229,502美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為155,884美元，而2020年同期為155,997美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利率為68%，而2020年同期為40%。截至2021年6月30日的三個月，我們的運營費用為602,261美元，而2020年同期為491,537美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的運營虧損為495,733美元，而2020年同期的運營淨虧損為428,870美元。

截至2021年6月30日的六個月，我們實現淨利潤836,728美元，而2020年同期淨虧損543,077美元。2021年淨利潤的增長 主要是由於截至2021年6月30日的六個月2021年衍生產品收益的增長；我們的收入 為291,158美元，而2020年同期為101,812美元。截至2021年6月30日的六個月，我們的毛利率為75%，而2020年同期的毛利率為57%。截至2021年6月30日的6個月，我們的運營費用為1,081,209美元，而2020年同期為967,747美元。截至2021年6月30日的六個月，我們的運營虧損為862,670美元，而2020年同期的運營淨虧損為389,542美元。

有關關鍵會計政策的討論，見財務報表附註1

相關的 方交易

關於關聯方交易的討論見財務報表附註12

結果截至2021年6月30日的三個月和六個月，與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比

淨銷售額

公司有三個可報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、賽蒂歐洲和傳統工程和製造服務部門 (電子組裝)。

細分市場

截至2021年6月30日的6個月內，我們來自工程和製造的收入為41,223美元，而2020年同期為250,854美元。減少的原因是將重點轉移到熱回收解決方案業務和製造上。

截至2021年6月30日的六個月內，我們來自HRS的收入為88,807美元，而2020年同期為749,034美元。這一減少主要是由於大流行導致訂單和合同執行出現延誤。

截至2021年6月30日的六個月內，我們來自CETY歐洲的收入為161,128美元，而2020年同期為14,924美元。這一增長主要是由於服務收入和設備銷售的整體增長。

毛利

截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為106,528美元，而2020年同期為62,667美元。我們的毛利潤 可能會因時期而異，並受到多個因素的影響，包括生產和供應變化效率、材料成本、 和物流。

細分市場

截至2021年6月30日的六個月內，我們來自工程和製造的毛利為29,683美元，而2020年同期為83,723美元 。

截至2021年6月30日的六個月內，我們來自HRS的毛利為62,802美元，而2020年同期為486,585美元。HRS業務的減少 主要是由於2021年第一季度沒有收入。

截至2021年6月30日的六個月內，我們來自CETY歐洲的毛利潤為126,054美元，而2020年同期為7,898美元。這一增長 主要是由於服務收入和額外客户的整體增長。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

截至2021年6月30日的三個月；我們的SG&A費用為211,673美元，而2020年同期為155,576美元。

工資 費用

截至2021年6月30日的三個月，我們的工資支出為225,104美元，而2020年同期為176,215美元。

差旅費用

截至2021年6月30日的三個月，我們的差旅費用為25,339美元，而2020年同期為11,658美元。

專業人員 費用支出

截至2021年6月30日的三個月；我們的專業費用支出為49,373美元，而2020年同期為55,476美元。

設施租賃費和維護費

截至2021年6月30日的三個月；我們的設施租賃和維護費用為82,699美元，而2020年同期為83,181美元。

折舊 和攤銷費用

截至2021年6月30日的三個月，我們的折舊和攤銷費用為8,073美元，而2020年同期為9,443美元， 相對保持不變。

更改衍生品負債

截至2021年6月30日的三個月，我們的衍生品負債虧損3,804美元，而2020年同期的收益為250,353美元 。

債務清償收益

截至2021年6月30日的三個月，我們確認債務清償收益為368,098美元，而截至2020年6月30日的三個月為217,644美元。

利息 和財務費用

截至2021年6月30日的三個月利息和財務費用為100,417美元，而2020年同期為268,629美元。

淨收益/淨虧損

截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損為231,856美元，而2020年同期的淨虧損為229,502美元。這一增長 主要是由於2021年衍生工具負債的收益。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

截至2021年6月30日的6個月內，我們的SG&A費用為340,521美元，而2020年同期為251,296美元。

工資 費用

截至2021年6月30日的六個月，我們的工資支出為433,069美元，而2020年同期為385,762美元。

差旅費用

截至2021年6月30日的6個月中，我們的差旅費用為40,354美元，而2020年同期為40,816美元。

專業人員 費用支出

截至2021年6月30日的6個月內，我們的專業人員費用支出為82,209美元，而2020年同期為77,351美元。

設施租賃費和維護費

截至2021年6月30日的六個月內，我們的設施租賃和維護費用為168,910美元，而2020年同期為193,636美元。

折舊 和攤銷費用

截至2021年6月30日的六個月，我們的折舊和攤銷費用為16,146美元，而2020年同期為18,886美元。

更改衍生品負債

截至2021年6月30日的六個月，我們的衍生工具負債收益為1,745,369美元，而2020年同期為119,359美元 。

債務清償收益

截至2021年6月30日的六個月中，我們確認債務清償收益為368,098美元，而2020年同期為239,865美元。

利息 和財務費用

截至2021年6月30日的六個月利息和財務費用為414,069美元，而2020年同期為512,759美元。

淨收益/淨虧損

截至2021年6月30日的六個月，我們的淨利潤為836,728美元，而2020年同期的淨虧損為543,077美元。這一增長 主要是由於2021年衍生工具負債的收益。

流動性 與資本資源

清潔能源技術公司

精簡 現金流量表合併報表

截至2021年6月30日的六個月

在2021年2月25日和26日以及2021年3月2日，該公司完成了總計2,570,000美元的公共和私人融資。該公司 計劃利用高達200萬美元的資金成立兩家合資企業或直接投資，以進入中國市場。一家合資企業是在成都成立一家工程公司，以促進分佈式電力和清潔能源設計，另一家是總部設在深圳的天然氣公司合資企業。2021年3月24日、2021年4月30日和2021年5月5日，公司轉移了1,500,000美元，與其對這些合資企業的義務有關，等待最終文件的簽署。

資本 長期債務要求

沒有。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績摘要

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清算。截至2020年12月31日止年度，本公司股東虧損總額為7,238,572美元，營運資金赤字為8,329,782美元，淨虧損3,435,764美元。其中1,270,099美元為衍生工具負債調整所致，1,329,230美元為利息及財務費用。截至2020年12月31日，該公司還累計虧損17,651,482美元，並在截至2020年12月31日的年度中使用了1,392,812美元的經營活動淨現金 。因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。不能保證 公司將實現其目標並實現盈利運營，並且仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或(2)從運營中產生正現金流的能力。

在截至2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3,435,764美元，而2019年同期的淨虧損為2,555,983美元。2020年淨虧損增加的主要原因是與可轉換債務相關的衍生負債的變動增加。 其中1,270,099美元的虧損是由於衍生負債的調整，壞賬支出的增加是由於計提了247,500美元的長期融資應收賬款準備金，1,329,230美元是利息和財務費用。截至2020年12月31日的財年，我們的收入為1,406,005美元，而2019年同期為1,610,008美元。這一下降是由於全球大流行造成的。在截至2020年12月31日的年度內，我們的銷售成本為47%，而2019年同期為59%，主要原因是材料成本的下降和運營活動的效率。截至2020年12月31日的12個月，我們的毛利率為53%，而2019年同期為41%。截至2020年12月31日的12個月，我們的運營費用為1,986,684美元，而2019年同期為2,111,835美元。截至2020年12月31日的年度，我們的運營淨虧損為1,235,616美元，而2019年同期為1,454,609美元。截至2020年12月31日，我們的總股東權益減少了1,986,094美元，導致股東赤字為7,238,572美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為9,422,404美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為6,785,689美元。

有關關鍵會計政策的討論，見財務報表附註2

相關的 方交易

關於關聯方交易的討論見財務報表附註12

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的業績

淨銷售額

在截至2020年12月31日的年度中，我們的總收入為1,406,005美元，而2018年同期為1,610,008美元。該公司有三個可報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和傳統的電子製造服務部門。

細分市場

在截至2020年12月31日的年度中，我們來自工程和製造的收入為422,630美元，而2019年同期為513,919美元 。減少的主要原因是新冠狀病毒19大流行。

在截至2020年12月31日的年度中，我們來自HRS的收入為930,882美元，而2019年同期為1,012,895美元。下降 主要是由於新冠狀病毒19大流行。

在截至2020年12月31日的一年中，我們來自Cty Europe的收入為52,492美元，而2019年同期為83,194美元。下降 主要是由於新冠狀病毒19大流行。

毛利

在截至2020年12月31日的年度，我們的毛利潤從2019年同期的657,226美元(41%)增加到751,068美元(53%)。我們的毛利潤可能會因時期而異，並受到許多因素的影響，包括生產和供應變化效率、 材料成本和物流。

細分市場

在截至2020年12月31日的年度中，我們來自工程和製造的毛利為118,412美元，而2019年同期為150,741美元。這主要是由於電子組裝業務量的減少。

在截至2020年12月31日的年度中，我們來自HRS的毛利為581,903美元，而2019年同期為428,445美元。人力資源管理業務增長 主要是由於2020年材料成本下降和運營效率提高所致。

在截至2020年12月31日的一年中，我們來自CETY歐洲的毛利潤為50,753美元，而2018年同期為78,040美元。減少的原因是2020年的收入減少。

銷售、一般和行政(SG&A)費用

在截至2020年12月31日的年度中，我們的SG&A費用為480,812美元，而2019年同期為382,871美元。

工資 費用

在截至2020年12月31日的年度中，我們的薪資支出為495,269美元，而2019年同期為802,951美元。這一減少是由於幾個關鍵人員和相關的工資税的減少。

差旅費用

在截至2020年12月31日的年度中，我們的差旅費用為86,292美元，而2019年同期為246,078美元。這一下降主要是由於19型新冠病毒大流行。

設施 租賃費

在截至2020年12月31日的年度中，我們的設施租賃費用為363,643美元，而2019年同期為305,883美元。這一增長 是由於我們科斯塔梅薩設施租賃的增加。

折舊 和攤銷費用

在截至2020年12月31日的年度，我們的折舊和攤銷費用為32,912美元，而2019年同期為41,437美元。

專業人員 費用支出

在截至2020年12月31日的年度中，我們的專業費用支出為111,318美元，而2019年同期為130,709美元。下降 主要是由於2019年與我們的1A註冊相關的法律費用減少。

諮詢費用

在截至2020年12月31日的年度，我們的諮詢費用為157,149美元，而2019年同期為73,443美元，增加的原因是薪資人員減少導致增加了對外部顧問的使用。

壞賬支出

在截至2020年12月31日的年度中，我們的壞賬支出為259,289美元，而2018年同期為128,463美元。這一增長主要是由於我們與長期融資應收賬款相關的備付金賬户增加所致。

運營淨額 (虧損)

截至2020年12月31日的年度，我們的運營淨虧損為1,235,616美元，而2019年同期的運營淨虧損為1,454,609美元。這一減少主要是由於2020年費用的總體減少和效率的提高。

更改衍生品負債

截至2020年12月31日的年度，我們的衍生工具負債虧損1,270,099美元，而2019年同期的收益為216,269美元 。

債務清償和核銷收益

截至2020年12月31日的年度，我們確認了399,181美元的債務清償收益，而截至2019年12月31日的年度為0美元。

利息 和財務費用

截至2020年12月31日的年度，利息和財務費用為1,329,230美元，而2019年同期為1,317,643美元。下降 主要是由於受益轉換功能產生的債務折價攤銷減少所致。

淨收益/淨虧損

在截至2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3,435,764美元，而2019年同期的淨虧損為2,555,983美元。這一減少主要是由於2020年衍生負債的變化。

流動性 與資本資源

清潔能源技術公司

精簡 現金流量表合併報表

在截至12月31日的年度內，

資本 長期債務要求

沒有。

財務報表索引

經審計的 財務報表：

清潔能源技術公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併的操作報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月

未經審計

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分

清潔能源技術公司

合併股東權益表

2020年6月30日和2019年12月31日

清潔能源技術公司

合併股東權益表

2021年6月30日和12月31日。2020年

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併的現金流量表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月

未經審計

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併財務報表附註 (未經審計)

注 1-一般信息

總司令

該等截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表，反映管理層認為為公平陳述本公司於所述期間的財務狀況及其經營業績而必須作出的所有調整 符合美國公認的會計原則。所有調整 都屬於正常循環性質。

這些未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的財政年度報告中包含的公司財務報表及其附註一併閲讀。本公司假設中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲前一期間的經審計財務報表，並可在此情況下確定公平列報所需的額外披露的充分性。截至2021年6月30日的6個月的運營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年業績。

提供清潔能源技術公司的重要會計政策摘要，以幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。

企業歷史

清潔能源技術公司的全資子公司Clean Energy HRS LLC懷着應對氣候變化、創造更好、更清潔和環境可持續的未來的願景，於2015年9月11日從通用電氣國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。資產收購和相關融資交易導致本公司根據財務會計準則第2014-17號業務合併(主題805)的控制權變更。因此，這些交易符合商業合併的條件。根據主題805，本公司選擇採用壓低會計，估值日期為2015年12月31日。因此，我們確認了 $747,976的商譽。

通用電氣於2010年10月從Calnetix獲得了磁軸承技術的權利和16項全球專利，並進一步開發了下一代餘熱發電機，最終由Clean Energy Technologies從GE手中收購。收購完成後，我們於2016年10月完成了生產設施。我們整合了我們的傳統和HRS業務，並於2017年初開始生產。2018年初，我們與一家大型機構股權合作伙伴接洽，並完成了第一輪融資。我們正在通過增加我們的市場佔有率和擴大我們的產品組合來執行我們的業務戰略。我們將繼續 設計、製造產品並將產品運往歐洲、美國、加拿大和東南太平洋地區，並計劃向亞洲擴張。我們正在繼續 建立強大的積壓和機會管道，同時在我們新股權合作伙伴的支持下開發發電機組的下一個破壞性熱量 。

我們 最近籌集了$400萬在A規定的股票發行中，並計劃繼續籌集600萬美元，視市場情況而定 。我們計劃利用此次發行所得資金擴大和增強我們的現有業務，改善我們的資產負債表，並 在美國和中國以更高的利潤率擴展到新的能源業務。

我們 簽訂了製造和銷售協議，設計、建造和運營可再生能源和廢物回收設施。我們使用燒蝕熱解系統在高温下處理工業和城市有機廢物，產生可再生的高熱值燃料氣和增值化學品。該系統的主要優點是更好的廢物來源和混合靈活性、近零排放、模塊化設計、零液體排放和零固體廢物殘渣。我們專注於工業和市政固體廢物、垃圾填埋場、農業廢物和林業廢物的應用。

我們 計劃建立一個金融部門，結合客户對低碳能源的需求，我們相信這將配合最近的投資者 為低碳能源項目提供資金的趨勢。低碳能源對可持續發展正變得越來越重要，我們相信 正被公認為實現全球經濟增長和維持生活水平的關鍵途徑。我們相信，我們的努力將提高我們在低碳能源項目上的銷售額和盈利能力。“

正在進行 關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清算。該公司的股東虧損總額為#美元。2,394,794和 截至2021年6月30日的營運資金赤字為3,378,663美元。截至2021年6月30日，該公司的累計赤字為16,814,754美元。因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。不能保證公司 將實現其目標並實現盈利運營，並且仍依賴於其能力(1)獲得足夠的債務和/或股本 資本和/或(2)從運營中產生正現金流。

運營計劃

我們的 目標是將CETY定位為熱電和能效市場的全球領先者，瞄準那些可能會將熱量浪費成電力的行業。

我們 計劃利用我們專有的磁懸浮軸承渦輪機技術，安裝超過100台，運行時間超過100萬小時 ，以增加我們在中低温餘熱回收市場的市場份額。

我們 利用在熱回收解決方案和清潔能源市場擁有專業知識的直銷團隊和全球分銷團隊。我們 還與集成商、顧問和項目開發商以及集成解決方案提供商建立了關係。

我們 計劃擴展我們的核心專業知識，以識別、收購和開發領先的清潔能源和清潔技術解決方案和產品。 我們希望繼續利用我們的關係和專業知識，通過新的內部 開發破壞性熱能發電技術、收購、熱電聯產和許可協議，在清潔和可再生能源領域擴張。

CETY 通過我們的門户網站和社交媒體保持在線狀態。我們的應用工程師協助將商機 轉化為項目。我們為我們的清潔循環提供技術支持^TM通過提供維護和產品支持為發電機客户提供支持。

我們產品的銷售與全球石油、天然氣、煤炭和太陽能的價格有關。隨着價格的上漲，我們的產品為客户帶來了更好的投資回報。它們還依賴於監管驅動因素和財務激勵。在美國，針對熱能發電引入了新的 廢物能源回收房地產投資税收抵免，這應該會支持在美國的額外 銷售。

CETY 實施了微軟新的企業資源規劃軟件，提供準確和及時的信息，以支持更加 穩健和高效的供應鏈。運營領導層將繼續致力於降低製造成本，並確定 個成本較低的地區，以支持我們產品的更高利潤率。

我們 計劃建立一個金融部門，為使用我們產品和服務的客户提供資金。

注： 2-主要會計政策的列報和彙總依據：

清潔能源技術公司(前身為Probe Manufacturing，Inc.)重要會計政策摘要是為了幫助 理解公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。

綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所公認的會計原則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有材料 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

估計數

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債、披露或有資產和負債以及報告期內收入和支出的報告金額。此類 估計可能與實際財務結果大相徑庭。重大估計包括長期資產的可回收性、應收賬款的收取以及庫存和準備金的估值。

現金 和現金等價物

我們的大部分現金賬户都存放在摩根大通銀行。現金餘額總額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$。每家商業銀行250,000英鎊(我們可能會不時超過這個數字)。就現金流量表 而言，我們將初始到期日為一年或以下的所有現金和高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款

我們收取應收賬款的能力受到我們所服務的地理區域和行業的經濟波動的影響。根據過去的經驗和對賬户的具體分析，為無法收回的金額提供了準備金。儘管我們預計將收取 到期金額，但實際收取金額可能與估計金額不同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們有 可能無法收回的應收賬款準備金$75,000和75,000美元。我們的長期融資應收賬款準備金政策是以合同為基礎確定的，並考慮了融資安排的期限。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別擁有247,500美元和247,500美元的潛在無法收回的長期融資應收賬款準備金。

五個 (5)客户約佔截至2021年6月30日的應收賬款的98%。我們的貿易賬户主要代表無擔保的應收賬款。從歷史上看，我們與這些貿易賬户相關的壞賬沖銷一直微不足道。

租賃 資產

截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們從通用電氣購買了一項租賃資產，價值為1,309,527然而，由於採購價格分配，我們確認了價值$217,584。租約將於2021年第二季度投入使用，將在120個月內每月產生約20,000美元的收入。有關其他信息，請參閲附註3。

庫存

存貨 按加權平均成本或市值中的較低者進行估值。我們的行業經歷了技術的變化、市場價值的變化和原材料供應的變化，以及客户需求的變化。我們根據對現有庫存水平和預測客户需求的定期審計和週期盤點，為估計的過剩和過時庫存進行撥備 ，有時還會進行額外撥備 。任何存貨沖銷都記入準備金賬户。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們為 可能過時的庫存儲備了$250,000.

財產 和設備

財產和設備按成本入賬。根據資本租賃持有的資產於租賃開始時以最低租賃付款現值或相關資產的公平市價中較低者入賬。日常維護和維修費用 計入運營費用。折舊和攤銷按直線法計算相關資產的下列估計使用年限：

 財產和設備估計使用年限一覽表

長壽資產

我們的 管理層通過確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回來評估其長期資產的可回收性。長期資產減值金額 如有，按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的經營費用 。然而，不能保證市場狀況不會改變，或者對我們服務的需求將繼續，這可能會導致未來長期資產的減值。

收入 確認

公司根據ASU編號2014-09確認收入，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASC 606”)。

履行義務 隨着時間的推移履行義務

FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10

實體在一段時間內轉移對商品或服務的控制權，並履行履行義務，如果滿足以下標準之一，則在一段時間內確認收入：

A. 客户在實體履行職責時獲得並消費實體履行所提供的利益(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述)。

B. 實體的績效創建或增強客户控制的資產(例如，Oracle Work in Process)，因為資產是 創建或增強的(如FASB ASC 606-10-55-7所述)。

C. 實體的業績不會為該實體創造替代用途的資產(見FASB ASC 606-10-25-28)，實體 有權就迄今完成的業績獲得可強制執行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。

履行義務 在某個時間點履行的義務

FASB ASC 606-10-25-30

如果在一段時間內未履行履約義務，則在某個時間點履行履約義務。要確定客户獲得承諾資產控制權且實體履行履約義務的時間點，實體應 考慮FASB ASC 606-10-25-23至25-26中關於控制的指導。此外，它還應考慮移交控制權的指標，包括但不限於以下指標：

A. 該實體有權獲得該資產的付款

B. 客户對資產擁有合法所有權

C. 實體已轉移資產的實物所有權

D. 客户擁有資產的重大風險和回報

E. 客户已接受資產

收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。此外，a)如果客户取消合同，公司對資產也沒有 替代用途，以及b.)具有完全可強制執行的權利，可以收到所完成工作的付款(即，客户需要在滿足各種里程碑和/或時間框架時付款)

以下五個步驟適用於實現我們HRS和Cty Europe部門的核心原則：