有關前瞻性陳述、風險因素和行業數據的警示性語言

本10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，包括本10-K表格中陳述的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於：

除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入或虧損、預計成本、前景、當前預期、預測以及管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。所有前瞻性陳述僅表示截至本10-K表格之日。我們不承擔任何義務更新本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述或其他信息，除非聯邦證券法要求。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本10-K表格中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們已經披露了可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”部分和本10-K表格中其他地方的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

本10-K表格中包含的有關市場和行業統計數據的信息是基於我們認為準確的現有信息而包含的。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據，我們不能向您保證本10-K表格中所包括的數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際結果或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。有關可能影響未來結果的不確定性和風險的更詳細討論，請參閲本10-K表的“風險因素”部分。

第1項。

概述和公司結構

Presidio Property Trust，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。我們於1999年9月28日在加利福尼亞州註冊成立，並於2010年8月重新註冊為馬裏蘭州公司。2017年10月，我們從NetREIT，Inc.更名。致“Presidio Property Trust，Inc.”我們是納斯達克的上市公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)註冊(The“《交易所法案》”)。通過本公司、其子公司及其合夥企業，我們擁有12,000個商業物業的收費權益，並通過我們作為普通合夥人、成員和/或經理的各種聯屬公司的權益，擁有兩個商業物業的部分權益。每一種有限合夥企業都被稱為“DownREIT”。在每個DownREIT中，我們有權通過認沽和看漲期權，要求我們的共同投資者在規定的期間(通常是自他們首次投資實體不動產之日起五年後)、特定事件發生或兩者的組合後，以規定的價格交換我們的A系列普通股或我們的普通股的股份。該公司是五家合夥企業的有限合夥人，也是一家公司的唯一股東，該公司的實體向房屋建築商購買並回租樣板房屋。

市場和商業戰略

該公司投資於多元化的多租户房地產資產組合。從2015年開始，我們開始將我們的商業投資組合主要集中在寫字樓和工業物業(“寫字樓/工業物業”)和樣板住宅(“樣板住宅物業”)上，並一直在管理投資組合，以過渡到零售物業。我們的商業物業目前位於科羅拉多州北部、北達科他州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和德克薩斯州。我們的商業物業租户基礎高度多樣化，由大約1156萬個商業租户組成，平均剩餘租期為截至以下日期約3年2022年12月31日。自.起2022年12月31日，兩家商業機構Al租户佔我們年化基本租金的5.0%以上，其中一個佔我們年化基本租金的8.57%，而我們的十個最大的租户約佔我們年化基本租金的37.46%。2022年12月31日，我們最大的租户哈里伯頓能源服務公司的租約到期。哈里伯頓能源服務公司位於我們在科羅拉多州的Shea Center II物業，約佔我們年度基本租金的8.57%。租户沒有續約，我們安排了在我們貸款人的儲備賬户中存入約110萬美元，用於支付未來的抵押貸款，如有必要。我們的管理團隊正在努力盡快填滿45,535平方英尺的空間，並已在2023年1月底將約20%的空間出租給一名租户。我們的商業地產租户基礎對任何單一行業的敞口都是有限的如需瞭解更多信息，請參閲第二部分-項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，包括在本年度報告10-K表的其他部分。

我們的主要目標是通過收購、管理、租賃和有選擇地重新開發高質量的寫字樓和工業屬性。我們專注於美國各地佔主導地位的地區市場，我們認為這些市場具有誘人的增長動力，部分原因是重要的經濟因素，如強勁的寫字樓就業增長；受過高等教育的勞動力的淨遷入；大量的學生人口；醫療保健系統、政府或其他大型機構僱主的存在提供的穩定；低失業率；以及較低的生活成本相對於門户市場。我們尋求通過投資於供應有限、進入門檻高、就業動力穩定和不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板房屋投資組合通過專注於購買新的獨户樣板房屋並將其出租給經驗豐富的房屋建築商來支持股東價值最大化的目標。*我們在市場上運營樣板房屋投資組合，在這些市場中，我們可以通過地理位置、建築商規模和樣板房屋購買價格進行多元化。

最近的發展

2022年和2021年的重大交易

截至2022年12月31日的年度內的收購：

截至2021年12月31日的年度內的收購：

截至2022年12月31日止年度的資產處置：

我們會持續檢討投資物業組合的增值潛力，並在考慮税務及其他因素後，處置任何不再符合我們在這方面的要求的物業。在償還任何相關按揭或償還有抵押或無抵押的債務後，出售物業所得的收益可投資於我們認為未來價格升值的可能性較大的物業。

在截至2022年12月31日的年度內，我們處置了以下財產：

截至2021年12月31日止年度的資產處置：

在截至2021年12月31日的年度內，我們處置了以下財產：

模型主視圖屬性

我們的樣板之家物業位於全美三個主要州。截至2022年12月31日，我們擁有92000套樣板間房屋，賬面淨值約為3790萬美元。

NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.(“NetREIT Dubose“)從事以回租方式向第三方住宅建築商收購模型住宅的業務，即住宅建築商將模型住宅出售給NetREIT Dubose，並以三重淨租約回租模型住宅(“神經網絡”)用於營銷其住宅開發項目。我們的樣板之家業務於2010年3月通過收購Dubose Model的某些資產和權利而啟動美國家庭.成立後，NetREIT Dubose通過私募普通股籌集了1060萬美元(私募於2013年12月31日終止)。自.起2022年12月31日，NetREIT Dubose已出售其所有財產，並將所有可用現金分配給包括公司在內的股東。

我們目前經營着五家與NetREIT Dubose有關的有限合夥企業：DuBose Model Home Investors#202，LP(“DMHI#202“)，Dubose Model Home Investors#203，LP(”DMHI#203“)，Dubose Model Home Investors#204，LP(”DMHI#204“)，Dubose Model Home Investors#205，LP(”DMHI#205“)和Dubose Model Home Investors#206，LP(”DMHI#206“)。有限合夥企業通常會籌集私募股權，投資於模範置業，然後將其租回給房屋建築商。截至2022年12月31日，公司擁有：

我們通過我們的全資子公司NetREIT Advisors，LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)為我們的有限合夥企業提供管理服務，我們統稱為Advisors。對於他們的服務，每個顧問都會獲得持續的管理費、採購費，並有權在合夥企業出售或以其他方式處置樣板間房屋時獲得某些其他費用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home，Inc.，Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。

股份回購計劃

2021年9月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，至1000萬美元的我們A系列普通股的流通股，該股於2022年9月到期。董事會於2022年9月15日批准了一項股份回購計劃，回購A系列普通股最多600萬美元的流通股和D系列優先股最多400萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司以每股約3.7223美元的平均價格(包括每股0.035美元的佣金)回購了29,721股A系列普通股，總成本為110,631美元。2022年12月31日A系列普通股平均價格約為每股1.59美元，包括每股0.035美元的佣金；D系列優先股6,013,000股，平均價格約為每股20.31美元，包括每股0.035美元的佣金，A系列普通股的總成本為313,578美元，D系列優先股的總成本為122,141美元。根據馬裏蘭州的法律，回購的股票將被視為授權未發行，並按成本顯示為股東權益的大幅減少。在我們將繼續追求創造價值的投資的同時，董事會認為，我們的資產中有重大的內在價值，但市場尚未實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前一種有吸引力的資本用途。

在市場上提供產品

於2021年11月8日，吾等與Benchmark Company，LLC(“經理人”)訂立一份在市場發售協議(“銷售協議”)，根據該協議，經理人將擔任本公司的銷售代理，不時在市場公開發售最高達4,399,000美元的A系列普通股。透過經理人出售我們的普通股，如有的話，將以任何被視為根據1933年證券法(經修訂)第415條所界定的“在市場發售”的方式進行。包括直接或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的美國普通股交易市場，或向或通過做市商進行的銷售。經理也可以在私下協商的交易中出售普通股，但須事先獲得我們的批准。每股價格將按當時的市場價格計算。本公司將根據銷售協議向經理支付相當於出售A系列普通股所得毛收入3.5%的佣金。截至2022年12月31日，並無根據銷售協議進行銷售。

特殊目的收購公司的贊助

2022年1月7日，我們宣佈通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)於2022年2月2日宣佈墨菲峽谷收購公司(以下簡稱墨菲峽谷)首次公開募股的註冊聲明和招股説明書生效，其中太古股份單位於2022年2月3日開始在納斯達克全球市場交易，其中包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證，每份完整的認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股普通股。墨菲峽谷IPO於2022年2月7日完成，為墨菲峽谷籌集了132,250,000美元的毛收入，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權。關於首次公開招股，吾等透過保薦人以每單位10.00美元的價格購買了754,000個配售單位(“配售單位”)，總購買價為7,540,000美元。保薦人已同意向Murphy Canyon的每位獨立董事轉讓總計45,000個配售單位(每個15,000個)。

首次公開募股後，墨菲峽谷立即開始評估收購候選者。2022年11月8日，墨菲峽谷與開曼羣島豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(以下簡稱“Conduit”)和開曼羣島豁免公司、墨菲峽谷全資子公司Conduit Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃。如果合併協議得到墨菲峽谷股東的批准，並且合併協議下的交易完成，墨菲峽谷的開曼島子公司將與管道合併並併入管道，管道作為墨菲峽谷的全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議，管道的已發行普通股(包括在完成合並前轉換所有未發行可轉換債務而發行的股份)將按比例轉換為墨菲峽谷新發行的普通股65,000,000股，每股該等已發行管道普通股(包括轉換所有未發行可轉換債務後發行的普通股，將在合併完成前轉換為墨菲峽谷新發行的普通股)將按比例轉換為墨菲峽谷新發行普通股。

最初，墨菲峽谷需要在首次公開募股完成後12個月內完成其初始業務合併交易，如果根據其公司註冊證書延長完成業務合併的時間，則要求最多18個月。2023年1月26日，在股東特別會議上，股東們批准了一項修訂墨菲峽谷公司合併證書的提案，將完成業務合併的日期延長12次，每次延期再延長一個月，從2023年2月7日至2月7日。2024.股東們還批准了一項相關建議，修改信託協議，允許Murphy Canyon在與特別會議上批准延期建議相關的贖回後，每延長一個月，將信託賬户剩餘資金的1%的三分之一存入信託賬户。根據股東在特別會議上的投票，11,037,272股普通股被投標贖回，這些普通股於2023年2月贖回。贖回後，有2,187,728股SPAC A類普通股可能需要贖回。

2023年3月3日，我們借給Murphy Canyon 300,000美元，為其信託賬户和運營費用提供資金，總共可能借出最多150萬美元。這筆貸款是無息、無擔保的，將在(I)Murphy Canyon完成其初始業務合併的日期和(Ii)其清盤生效日期(以較早者為準)全額償還。

認股權證股息

2022年1月，截至2022年1月14日的備案日期，我們向A系列普通股持有人發行了A系列權證。A系列權證和因行使A系列權證而發行的A系列普通股股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記，並宣佈於2022年1月21日生效。A系列權證於2022年1月24日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“SQFTW”，並於當日分配給截至2022年1月14日持有普通股和現有流通權證，或在記錄日期後在市場上收購A系列普通股並於2022年1月21日收盤時繼續持有該股的人士。A系列權證賦予持有人以每股7.00美元購買一股A系列普通股的權利，為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內沒有行使A系列認股權證，A系列認股權證將在到期時自動轉換為A系列普通股的1/10，並向下舍入到最接近的完整股票數量。

D系列優先股

2021年6月15日，我們完成了向以Benchmark Company，LLC為首的承銷團發行約800,000股D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)，每股現金代價為25美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，淨收益約為1,810萬美元。我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多12萬股D系列優先股，以彌補他們在2021年6月17日行使的超額配售，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得了約270萬美元的淨收益。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們總共發行了約92萬股D系列優先股，淨收益約2050萬美元。

D系列優先股的持有者有權按每股清算優先股25美元的年利率9.375%的累計現金股息(相當於每股2.34375美元)獲得累積現金股息。股息按月於每月15日(“股息支付日”)支付，惟任何股息支付日期如非營業日，則本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付，而股息金額不作調整。D系列優先股的持有者通常沒有投票權。*然而，如果公司在18個或更長的每月股息期(無論是否連續)內沒有支付D系列優先股的股息，D系列優先股的持有人(與它可能發行的所有其他類別或系列的公司優先股的持有者作為一個類別單獨投票，其中類似的投票權已被授予並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為D系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉另外兩名董事擔任公司董事會成員，直到公司支付：或宣佈並撥出資金，用於支付其在D系列優先股上欠下的所有股息，但須受某些限制。此外，D系列優先股至少三分之二的流通股持有人(與公司可能發行的所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的系列平價優先股作為一個類別投票)的贊成票，在任何時候都需要公司(I)授權或發行其任何類別或系列的優先於D系列優先股的股票，以支付股息或在清算時分配資產，解散或清盤或(Ii)修訂公司章程的任何條文，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，但受我們可能發行的任何類別或系列股票的持有人關於清算、解散或清盤時的資產分配的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上支付日期的任何累積和未支付的股息，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於D系列優先股的股票。從2026年6月15日或之後開始，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格相當於每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息。在2026年6月15日之前，一旦控制權發生變化(如條款補充分類和指定D系列優先股所定義)，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。D系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為或交換我們的任何其他證券。

槓桿的使用

我們使用由我們的個人物業擔保的抵押貸款，以最大化我們股東的回報。通常，這些貸款的期限從五年到十年不等。目前，我們的大多數抵押貸款的結構是對我們無追索權的，有有限的例外，只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會導致追索權事件。無追索權融資限制了我們對作為抵押品的每個物業的股本投資金額的敞口，從而保護了我們其他資產的權益。我們不能保證未來我們可以按照我們可以接受的條款獲得無追索權融資。或者根本不存在，而且在某些情況下，貸款人可能會對我們的其他資產有追索權。截至2022年12月31日，我們總債務中有3,020萬美元對公司有追索權，其中約2,480萬美元與樣板房屋物業有關。

我們使用固定利率和可變利率債務為我們的房產融資。只要可能，我們傾向於獲得固定利率抵押貸款融資，因為它提供了更好的成本可預測性。自.起2022年12月31日，我們的抵押貸款都不包括浮動利率條款。在2023年8月和2023年9月，我們有兩筆抵押貸款，分別是West Fargo Industries和Grand Pacific Center，這兩筆貸款可能會受到利率重置的影響。

到2023年，我們將擁有680萬美元與示範房產相關的應付抵押貸款票據的本金支付，包括與2023年到期的應付抵押貸款票據有關的620萬美元付款。我們計劃對相當大一部分應付按揭票據進行再融資，或出售樣板物業以償還應付按揭票據。我們有150萬美元與商業地產相關的應付抵押貸款票據的本金支付將在2023年到期，其中沒有一筆將在2023年到期。

我們的短期流動性需求包括滿足我們現有抵押貸款的償債需求。整體而言，商業物業和樣板房在截至2022年12月31日的一年中充分滿足了它們的償債需求，管理層預計這種情況將在未來12個月內持續。*如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們將通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、出售股權或債務證券為這些需求提供一部分資金，或者我們將降低向股東的分配率。

物業管理

公司通過其全資子公司NTR Property Management，Inc.是其所有物業的主要物業管理公司。*公司與加利福尼亞州和北達科他州的第三方物業管理公司分包提供現場管理服務，並對我們在科羅拉多州、馬裏蘭州和德克薩斯州的物業進行內部管理。

競爭

我們與許多其他房地產投資者展開競爭，他們中的許多人在相同的地理市場擁有類似的房產。我們的競爭對手包括其他REITs、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。其中許多競爭對手擁有比我們大得多的財務資源，可能能夠接受比我們謹慎管理的更多風險，包括租户的信譽或其投資的地理位置方面的風險。此外，許多競爭對手的資本結構使他們能夠以高於我們審慎報價的價格進行投資，同時仍能為他們的投資者帶來與我們尋求為投資者提供的回報相稱的回報。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金提供空間，或者低於我們目前向租户收取的租金，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於目前的價格，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租約到期時留住租户。我們的商業物業集中在科羅拉多州和北達科他州，這使得我們很容易受到這些地區當地市場狀況的影響。

要取得成功，我們必須繼續迅速和有效地迴應本地和區內經濟情況的轉變，適當地調整物業的租金。如果我們不能迅速有效地做出反應，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及履行償債義務和支付股息的能力可能會受到不利影響。

監管

我們的管理層不斷審查我們的投資活動，並監控我們的投資組合在各種投資中所佔的比例，以防止我們受到1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)的適用。如果在任何時候，我們的投資性質可能導致我們被視為投資公司，我們將被要求遵守投資公司法的運營限制，這些限制通常與我們的正常運營不一致。因此，我們努力確保我們不被視為“投資公司”。

不同的環境法規範着我們物業持續運營的某些方面。這些環境法包括監管建築物中含石棉材料的存在、用含鉛塗料管理表面(以及向租户發出關於含鉛塗料的通知)和廢物管理活動的法律。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到政府的執法行動和/或私人當事人的損害索賠。

到目前為止，我們還沒有因為不遵守聯邦、州和當地的環保法規而對我們的資本支出、收益或競爭地位產生明顯的影響。我們所有的擬議收購都在進行收購之前進行了檢查。這些檢查是由合格的環境顧問進行的，我們在收購任何物業之前都會詳細審查他們的報告。然而，我們的環境評估可能不會揭示所有的環境責任，或者存在一些我們不知道的重大環境責任。在某些情況下，我們可能被要求放棄其他具有經濟吸引力的收購，因為移除或控制危險材料的成本被認為是令人望而卻步的，或者我們不願接受涉及的潛在風險。我們不相信我們將被要求在我們現有的任何物業進行任何大規模的減排。我們相信，通過對石棉、含鉛油漆和其他有害材料的專業環境檢查和測試，再加上對接受已知環境風險的相對保守的態度，我們可以最大限度地減少與環境危害相關的潛在責任。

我們不知道我們目前的任何物業有任何環境危害，無論是個別或整體，可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們沒有接到任何政府當局的通知，我們也不知道與我們的任何物業相關的任何重大不合規、責任或與環境責任有關的索賠。我們不認為繼續遵守適用的環境法律和法規的成本會對我們、我們的財務狀況或我們的運營結果產生實質性的不利影響。然而，未來的環境法律、法規或條例可能需要對目前不可起訴的現有條件進行額外的補救。此外，如果未來對我們施加更嚴格的要求，合規成本可能會對我們和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

法律程序

我們定期受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

公司的管理

我們的管理層

我們把我們的執行官員和任何與他們有關聯的董事稱為我們的“管理層”。.*我們的管理層目前包括：

海爾布倫先生全面負責公司的日常活動。Sragovicz先生負責監督財務事務，包括財務財務報告、預算、預測、籌資活動、税務和保險。HighTower先生負責管理Dubose Advisors和NetREIT Advisors以及樣板房部門的日常活動。海爾布倫先生和卡茨先生負責推薦公司的所有財產收購和處置。

我們的董事會

我們的管理層接受董事會的指導和監督。除了其他事項外，我們的董事會必須批准我們管理層提出的每一項房地產收購。截至2022年12月31日，本公司董事會共有五名董事，其中四名為獨立董事(“獨立董事”)。我們的董事之一海爾布倫先生並不獨立。杜博斯先生之前是董事的非獨立董事，他於2022年3月辭去董事的職務。有關更多信息，請參閲本10-K第二部分中的第9B項其他信息。

我們的房地產投資信託基金狀況

我們選擇從截至2000年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對聯邦所得税徵税。要繼續作為REIT徵税，我們必須滿足眾多組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，如守則所定義，並按年計算。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何一年都沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們的收入將按正常的公司税率徵税，並且我們可能會被禁止在四年內獲得房地產投資信託基金的待遇，因為我們沒有資格獲得Y.即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和財產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。有關更多信息，請參閲與我們作為REIT地位相關的風險和相關聯邦所得税事宜。我們有資格在截至2022年12月31日的財年成為REIT。

人力資本資源

由於我們業務的性質，我們的業績取決於在多個領域發現、吸引、發展、激勵和留住高技能員工隊伍，包括物業管理、資產管理和戰略、財務會計、業務發展和財務管理。我們的人力資本管理戰略，也就是我們的人員戰略，與我們的業務需求密切相關。在2022年期間，我們的人力資本努力專注於留住頂尖人才，並繼續提高我們的敏捷性，以滿足快速變化的業務需求，考慮到全球大流行和社會和政治動盪的挑戰，並且沒有與新冠肺炎相關的裁員。我們使用各種人力資本指標來管理我們的業務，包括：勞動力人口統計；代表、自然減員、招聘、晉升和領導力方面的多樣性指標；以及人才管理指標，包括頂尖人才的保留率和招聘指標。

辦公室和員工

我們的辦公室約為9,224平方英尺，位於加利福尼亞州聖地亞哥。

截至2022年12月31日，我們共有18名全職員工。

可用信息

欲獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括對這些文件的修訂，請訪問Www.sec.gov或在我們的網站上Www.presidiopt.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。任何存貨人如有要求，也可打印。

我們的辦公室位於加州聖地亞哥墨菲峽谷路4995號，Suite300，郵編：92123。我們的電話號碼是866-781-7721。我們的電子郵件地址是info@presidiopt.com，您也可以訪問我們的網站www.presidiopt.com。

第1A項。風險因素

風險因素一覽表

以下是與投資美國有關的主要風險因素的摘要。以下內容應與對我們面臨的風險因素進行更全面的討論一起閲讀，下文將更全面地闡述這些因素。   如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其中一些風險包括：

與我們的業務、物業和運營相關的風險

我們面臨着許多與房地產行業相關的風險，這些風險可能會因收入減少或成本增加而對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家房地產公司，我們會受到房地產狀況的各種變化的影響，任何此類房地產狀況的負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

此外，其他因素可能對我們的經營結果產生不利影響，包括根據環境法和其他法律可能承擔的責任以及其他不可預見的事件，其中許多在以下風險因素的其他部分討論。任何或所有這些因素都可能通過減少收入或增加成本對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、證券的市場價格以及我們向股東支付股息和其他現金分配的能力產生實質性的不利影響。

通貨膨脹加劇可能會對我們的物業運營費用以及一般和行政費用產生明顯的負面影響，因為這些成本的增長率可能高於我們的租金。*雖然我們的租户通常有義務支付與他們從我們那裏租賃的物業相關的物業費用(例如，維護、保險和物業税)，但我們也會產生其他費用，如一般和行政費用、與債務相關的利息支出(其中一些按浮動利率計息)和空置物業的保有成本。在通貨膨脹的環境下，這些費用會增加，而且這種增加可能會超過通貨膨脹也可能對消費者支出產生不利影響，從而影響租户的收入，進而影響我們的百分比租金(如適用)，以及租户簽訂或續訂租約和/或履行現有租約義務的意願和能力。*此外，如果租户的運營支出增長超過其收入增長，通脹加劇可能對租户產生不利影響，這可能對租户支付欠我們的租金和履行其他租賃義務的能力產生不利影響，例如支付物業税、保險和維護成本。

最近的通脹壓力可能會導致利率上升，這將對我們的業務產生負面影響。

通脹上升、美國預算赤字和整體債務水平上升，包括聯邦大流行救濟和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈狀況的結果，可能會給利率帶來上行壓力，並可能是未來導致利率上升的因素之一。更高的利率可能會對我們的整體業務、收入和支付股息的能力產生不利影響，包括降低我們許多資產的公允價值，不利影響我們以有利條件獲得融資的能力或根本影響我們的能力，並對物業價值和潛在買家為我們打算出售的物業獲得融資的能力產生負面影響。這可能會影響我們的收益結果，降低我們出售資產的能力，或者減少我們的流動性。此外，我們無法準確預測與利率變化或利率前景相關的發展，可能會損害我們的業務和財務業績。

金融市場的狀況可能會影響我們以合理條件獲得融資的能力，並對我們的運營產生其他不利影響。

在擔保房地產融資方面，金融市場可能會收緊。我們通常與之打交道的貸款人可能會增加他們的信用利差，從而導致借貸成本上升。較高的抵押貸款融資成本可能會導致我們的房地產投資收益率較低，這可能會減少我們可供分配給股東的現金流。現金流的減少也可能會削弱我們購買額外物業的能力，從而減少我們房地產所有權的多元化。

金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。

金融市場的混亂可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。對經濟衰退、新冠肺炎疫情、加息、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹的擔憂可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突並未導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的全部影響以及俄羅斯可能做出的迴應尚不清楚。這些情況可能會影響商業房地產的基本面，導致入住率下降、租金下降，我們的房地產投資組合和貸款投資抵押品的價值下降。因此，我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額，擔保我們貸款的抵押品價值可能會低於此類貸款的未償還本金金額，而我們物業的收入可能會因為租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這些因素將嚴重損害我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力。

房地產價值的下降可能會對我們為現有抵押貸款義務進行再融資或獲得更大規模抵押貸款的能力產生負面影響。

房地產價值的下降將降低我們可以從特定物業獲得的擔保貸款本金，以及我們為現有抵押貸款再融資或獲得更大抵押貸款的能力。在某些情況下，抵押貸款的現有物業的價值下降可能需要我們為該抵押貸款預付或郵寄額外的抵押。如果貸款人對物業的初始估值低於維持抵押貸款協議規定的貸款與價值比率所需的價值，就會出現這種情況。因此，任何房地產價格持續低迷的時期都可能對我們的房地產投資融資能力產生不利影響。

目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其造成的波動擾亂了我們的業務，我們預計新冠肺炎大流行可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，而其他潛在的流行病或疫情的爆發可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。

新冠肺炎疫情已經並在未來可能繼續對區域和全球經濟和金融市場產生影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家(包括加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州丹佛市和科羅拉多州斯普林斯市、北達科他州法戈和俾斯麥，以及我們擁有和運營物業的其他大都市地區)已經建立了隔離措施，並對旅行和可能繼續經營的企業類型制定了規則和限制。雖然這些限制已經取消，但冠狀病毒的新變種和/或病毒的持續傳播可能導致政府當局延長、重新實施和/或採取新的限制措施。因此，新冠肺炎疫情可能會直接或間接地對這些大都市區內外的幾乎每個行業產生負面影響，並造成業務連續性問題。例如，在大流行期間，我們的一些商業租户暫時關閉了他們的辦公室或商店，並要求暫時推遲租金或減免租金。此外，我們擁有和經營物業的司法管轄區已經或可能實施租金凍結、驅逐凍結或其他類似限制。從長遠來看，對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的，取決於一些我們無法控制的因素。

由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經並可能繼續受到以下一種或多種因素的影響：

新冠肺炎大流行的財務方面很難預測，可能與特定地點或時間爆發的嚴重程度沒有直接關聯。例如，木材價格大幅上漲，很大程度上是由於大流行病導致木材行業供應短缺，這可能影響我們行業的建築和翻新費用。同樣，儘管新冠肺炎疫情引發了普遍的經濟擔憂，但許多市場都出現了房價上漲，這可能會影響我們以我們認為合理的價格購買樣板間住房的能力。

新冠肺炎影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理蔓延，所採取遏制措施的程度和效果，以及整體經濟、金融市場和人口的反應。

這種情況的快速發展和波動性使我們無法對新冠肺炎的最終不利影響做出任何預測。因此，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，也無法估計我們(或我們的租户)何時或是否能夠恢復完全正常的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。

我們的有價證券組合，包括備兑看漲期權，可能會受到市場、利息和信用風險的影響，這些風險可能會降低其價值。

我們持有一系列有價證券。自.起2022年12月31日，我們擁有的普通股18*不同的公開交易REITs和數量微不足道的備兑看漲期權三在這些REITs中，我們公開交易的REIT證券的公允市值總額為$798,206，備兑看漲期權總計$457。截至2010年12月1日。2022年12月31日，我們公開交易的REIT證券的公允淨值為$797,749它是基於2022年12月31日收盤價。我們有價證券投資組合價值的變化可能會對我們的收益產生不利影響。特別是，由於利率上升、我們投資組合中包含的證券評級下調、全球金融市場不穩定降低了我們投資組合中包含的證券的流動性、投資組合中包含的證券的抵押品價值下降以及其他因素，我們的投資價值可能會下降。此外，新冠肺炎大流行、地緣政治不穩定和通脹上升已經並可能受到影響。不會對金融市場產生不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們投資組合的賬面價值或以低於我們的收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監測我們投資組合的整體風險狀況來緩解這些風險，但我們的投資價值可能會下降。

我們可能會受到我們物業所在地理區域不利的經濟變化的不利影響。

確保或以其他方式支撐我們投資的物業所在地區的不利經濟狀況(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(如供過於求或需求減少)可能會對我們房地產投資組合的價值產生不利影響。任何這些當地條件的惡化都可能阻礙我們有利可圖地經營物業的能力，並對出售或以其他方式處置物業的價格和條款產生不利影響。

對物業的競爭可能會限制我們的機會，增加我們的採購成本，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。

物業收購市場繼續競爭激烈，這可能會減少我們可獲得的合適投資機會，並提高收購購買價格。如果房地產投資相對於其他投資變得更具吸引力，對回報率更高的房產的競爭可能會加劇。在收購房地產方面，我們可能會遇到來自其他投資者領域的相當大的競爭，包括其他REITs、私募股權投資者、機構投資基金和房地產投資項目。其中許多競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更多的財政資源，並更容易獲得更低的資金成本。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類。這種競爭可能會限制我們利用與我們的目標一致的有吸引力的投資機會的能力。我們無法以有利的條件獲得理想的物業，可能會對我們的增長前景、財務狀況、我們的盈利能力和支付股息的能力產生不利影響。

我們無法在當時以我們希望的條件出售房產，這可能會限制我們實現投資收益和向股東支付分紅的能力。

一般來説，當我們確定這樣的行為最符合我們的利益時，我們會尋求出售、交換或以其他方式處置我們的財產。許多我們無法控制的因素影響了房地產市場，並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售物業的能力。這些因素包括一般經濟狀況、融資的可獲得性、利率、供求和税收方面的考慮。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。因此，我們無法在當時以我們想要的條件出售財產，可能會減少我們的現金流，影響我們償還或減少債務的能力，並限制我們向股東進行分配的能力。

我們的一個主要租户的租約違約或終止可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生不利影響。

我們房地產投資的成功取決於租户的財務穩定。如果一個重要租户(或一系列租户)拖欠或終止其租賃付款，可能會導致我們失去與此類租賃相關的收入，並尋求其他收入來源來支付抵押貸款付款，並防止喪失抵押品贖回權，如果該物業受到抵押貸款的限制。如果發生嚴重的租户違約或破產，我們可能會拖延執行我們作為房東的權利，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，我們可能無法以先前收到的租金出租物業，或在不招致損失的情況下出售物業。這些事件可能會導致我們減少向股東分配的金額。

空置的物業可能難以出售或轉租，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們預計，由於租約到期、終止或租户違約，我們的部分物業將定期空置。如果租户搬離房產，我們可能無法在不產生額外支出的情況下重新租賃房產，或者根本不能。如果空置持續很長一段時間，如果重新租賃的租金明顯低於預期，或者如果我們為這些目的而預留的準備金證明不足，我們將面臨淨收益減少，並可能被要求減少或取消對我們股東的分配。此外，由於物業的市場價值主要取決於與該物業相關的租約價值，因此空置率高或持續時間長的物業的轉售價值可能會受到影響，這可能會進一步降低我們的回報。

我們可能會在改善我們的物業方面產生相當大的成本。

為了重新出租或出售一處房產，可能需要進行大規模的翻新或改建。例如，我們預計我們的一些物業將為特定租户或企業使用而設計。如承租人違約或終止租約，物業在沒有重大資本改善的情況下可能無法出售。與任何翻修相關的建築成本以及完成此類翻修所需的時間可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括材料和勞動力短缺、總承包商和/或分包商的違約和延誤、許可問題、天氣狀況以及聯邦、州和當地法律的變化。如果我們在任何建設項目中遇到因延誤或其他原因導致的成本超支，我們可能不得不尋求額外的債務融資。此外，建設的延誤將導致我們從該物業獲得收入的延遲，並可能對我們履行償債義務的能力產生不利影響。

未投保和/或投保不足的損失可能會對我們股東的回報產生不利影響。

我們的政策是按照我們認為足以為我們的損失投保的金額和條款，為我們的每一項財產投保責任損失、火災損失和傷亡損失。根據我們商業物業的租約，我們要求我們的租户獲得保險，以涵蓋傷亡損失和一般責任，金額和條款通常是為該地區的類似物業獲得的。然而，在某些地區，一些損失--通常是地震、洪水、風、冰雹、恐怖主義和戰爭等災難性損失--的保險要麼無法獲得，要麼無法以合理的成本獲得。因此，我們可能沒有足夠的保險來承保此類損失。如果我們的任何財產發生了沒有完全投保的意外損失，我們可能會損失我們在財產上的部分或全部投資。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們可能沒有資金來源來修復或重建任何未投保或保險不足的財產。

由於我們不需要維持特定的現金儲備水平，因此在增加或意外支出時，我們可能會遇到困難。

我們目前沒有，亦不預期將來會設立永久儲備金，以供物業的保養和維修、租賃佣金或租户改善之用。如果現有開支增加或出現意外開支，而累積儲備又不足以應付這些開支，我們便須借入或出售物業以取得額外資金。不能保證這樣的額外資金將以有利的條件可用，或者根本不能保證。

我們可能不得不向我們物業的買家提供信貸，而這些買家的違約可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。

為了出售房產，我們可以將全部或部分購房款借給買家。當我們向買家提供融資時，我們承擔了買家可能違約或我們可能無法收到所售房產的全額付款的風險。即使在沒有買方違約的情況下，將出售收益分配給我們的股東，或將收益再投資於其他財產，也將推遲到我們可能在出售時接受的本票或抵押品實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。

我們可能會受到寫字樓房地產趨勢的不利影響。

2022年，我們淨營業收入的約63%來自寫字樓物業，2021年約佔59%。在家工作、靈活的工作時間、開放的工作場所、視頻會議和電話會議正變得越來越普遍，特別是由於新冠肺炎的流行。這些做法可能會使企業減少對辦公空間的需求。在一些企業中，利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也越來越大。如果這種做法繼續下去，隨着時間的推移，可能會侵蝕對辦公空間的總體需求，進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力。

我們可能會在合資企業、合夥企業或有限責任公司中收購房產，這可能會限制我們控制或清算此類持股的能力。

我們可能以共同所有人的身份與他人間接持有財產(共同租賃權益)，或通過合資企業、合夥企業或有限責任公司等中介實體間接持有財產。此外，我們有時可能會購買長期租賃地產的權益，或者我們可能會進行售後回租融資交易(見題為“在售後回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險因素，這可能會損害我們的運營並限制我們支付股息的能力”)。這種所有權結構允許我們以較小的投資持有更有價值的財產，但可能會降低我們控制此類財產的能力。此外，如果我們在這類安排中的共同所有人遇到財務困難，或以其他方式無法或不願履行其義務，我們可能會被迫以較不優惠的條件尋找新的共同所有人，或者如果找不到共同所有人，我們可能會失去對該等財產的權益。

作為DownREIT實體的普通合夥人或成員，我們可以對該實體的所有責任負責。

我們通過DownREIT結構下的有限責任公司和有限合夥企業間接擁有我們的三處物業。在DownREIT結構中，以及我們可能進行的一些合資企業或其他投資中，我們可以利用有限責任公司或有限合夥企業作為我們的房地產投資的持有者。我們目前作為成員、普通合夥人和/或有限責任合夥人擁有這些權益的一部分，未來可能會收購該實體的全部或更大權益。作為唯一成員或普通合夥人，我們有可能或將對實體的所有責任負責，即使我們沒有管理或控制其運營的權利。因此，我們的負債可能遠遠超過我們最初對此類實體的投資金額或價值。

我們經營物業的能力可能會受到合同的限制，這可能會阻止我們從此類物業中獲得最大價值。

我們的一些物業可能會與其他地塊相連，例如，構成同一購物中心開發項目的一部分。在某些情況下，可能存在與這類財產以及與該財產有關的任何改善或地役權有關的重要契約、條件和限制，稱為CC&R。CC&R將限制我們對該物業的運營，並可能對該物業的價值產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於支付股息的資金數額。

我們可能會買到房產“就像現在這樣，”這增加了我們將不得不在不求助於賣方的情況下補救缺陷或費用的風險。

我們可以“按原樣”收購房地產，賣方只需就影響物業狀況、用途和所有權的事項作出有限的陳述和保證。如果在物業關閉後發現物業有瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，我們可能無法向賣方索償任何或全部損害賠償。因此，我們可能會損失部分或全部投資於房地產的資本以及租金收入。這種情況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

在回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險，這可能會損害我們的運營，並限制我們支付股息的能力。

在我們的樣板房業務中，我們經常將樣板房回租給賣家或房屋建築商一段時間。我們支付任何抵押貸款的能力取決於賣方/承租人及時支付租金和其他租賃義務的能力，例如三倍的淨費用。賣方/承租人違約或其他提前終止其與我們的回租協議，以及我們隨後無法釋放財產可能會導致我們遭受損失，並對我們的財務狀況和支付股息的能力造成不利影響。

我們的典型住宅業務在很大程度上依賴於單户住宅的供應和/或需求。

獨棟住宅的供應和/或需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。由於計劃的單位開發減少、建築成本上升或其他影響供應的因素，房屋建築商建造的樣板住宅數量減少，可能會減少我們可獲得的收購機會。對獨棟住宅的需求水平可能受到各種因素的影響，包括人口密度的變化、地方、地區和國家經濟的健康狀況、抵押貸款利率以及住宅建築商和開發商對新開發社區的樣板住宅的需求和使用。

我們可能無法以具有競爭力的價格購買和/或管理更多的模型住宅，或者根本無法。

樣板房在成為住宅之前的壽命通常很短，在任何給定的時間內，樣板房的數量都是有限的。此外，由於每個樣板房都是獨一無二的，我們需要花費資源來完成對許多個別樣板房的盡職調查和承保過程，從而增加我們的採購成本，並可能降低我們為特定物業支付的金額。因此，我們通過購買更多樣板房屋回租給房屋建築商來發展我們的樣板房屋業務的計劃可能不會成功。

樣板房的數量有限，購買這些房產的競爭可能會很激烈。

我們計劃購買樣板房，當我們發現有吸引力的機會並有資金可用來完成此類收購時，將租回給房屋建築商。我們可能面臨來自其他投資者對收購機會的競爭。我們可能無法獲得想要的物業，因為來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭，包括私人投資基金和其他機構。來自其他房地產投資者的競爭也可能大幅提高我們購買房產所必須支付的購買價格。

我們相當大比例的物業集中在少數幾個州，這使我們的業務受到某些地區性事件和事件的影響。

我們的商業物業目前位於加利福尼亞州、科羅拉多州、馬裏蘭州、北達科他州和德克薩斯州。我們的樣板房投資組合包括目前位於美國三個州的物業，儘管我們的樣板房主要集中在德克薩斯州。截止日期：2022年12月31日，我們大約96%的樣板房位於德克薩斯州。房地產集中在有限的幾個市場上，可能會使我們面臨不利經濟發展的風險，這比我們的投資組合在地理上更加多樣化的情況下更大。這些經濟發展包括區域經濟合作在我們所在的地理市場，經濟上的低迷以及潛在的更高的當地房地產、銷售和所得税。此外，我們的財產受到不利自然行為的影響，如冬季風暴、颶風、冰雹、強風、地震和龍捲風，這些可能會對我們的財產造成損害，如洪水。此外，我們不能向您保證，我們維持的意外傷害保險金額將完全涵蓋任何此類事件造成的損害，或者就我們的示範住宅組合或商業三重淨租賃而言，我們的租户維持的保險將完全涵蓋任何此類事件造成的損害。

由於我們的地理位置集中，如果這些地區受到不利的經濟和競爭條件以及極端天氣的影響比美國其他地區更嚴重，我們將面臨更大的負面影響我們收入的風險。

根據適用的會計原則和準則，我們可能被要求對我們的一個或多個財產進行減值費用。

根據現行會計準則、要求和原則，我們需要根據若干指標對我們的房地產投資進行定期減值評估。減值指標包括房地產市場、租賃率、入住率、抵押貸款狀況以及其他影響特定物業價值的因素。例如，租户在租約下違約、長期租約即將終止、以物業為抵押的抵押貸款即將到期、無法進行置換融資等都是減值指標。如果出現任何這些指標，我們可能需要對受影響的財產進行重大減值費用。如吾等確定已發生減值，吾等須對該物業的賬面淨值作出調整，而該調整可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

在我們的物業上發現有毒黴菌可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着公眾越來越多地意識到暴露在黴菌中會導致各種健康影響和症狀，包括過敏反應，對室內接觸某些類型的有毒黴菌的訴訟和擔憂一直在增加。有毒黴菌幾乎隨處可見；當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，往往會發生黴菌生長，特別是如果水分仍未被發現或未處理的話。我們試圖在沒有有毒黴菌的地方或在沒有任何關於有毒黴菌存在的訴訟或訴訟的情況下獲得財產。然而，我們不能保證有毒黴菌不會在我們的任何物業上存在或隨後不會發展。如果我們的任何物業存在有毒黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除。此外，如果出現財產損失或健康問題，有毒黴菌的存在可能會使我們承擔租户、租户員工和其他人的責任。

我們的長期增長可能取決於獲得額外的股本。

從歷史上看，我們依賴出售股權證券的現金來為我們的業務計劃的實施提供資金，包括收購物業和建設我們的員工以及內部管理和行政能力。我們於2011年12月31日終止了A系列普通股私募，並於2014年8月完成了優先股融資，融資於2020年9月償還。此外，我們於2021年6月完成了優先股融資，並於2021年7月完成了普通股的公開發行和認股權證的同時私募。我們繼續為房地產投資、我們的運營以及向股東支付股息的能力將很可能取決於我們通過額外出售股權和/或債務證券獲得額外資本。如果沒有額外的資本，我們可能無法將我們的資產基礎擴大到足以支持我們計劃的增長、當前的運營，或以維持我們的REIT地位所需的利率或水平向我們的股東支付股息(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT的最低分配或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。我們不能保證何時以及在什麼條件下，我們可以通過出售我們的股權和/或債務證券成功地獲得額外資金。我們能否獲得額外的股本或債務資本取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們預期的未來收益以及我們的債務水平。如果我們無法獲得這些額外的股本，可能會對我們的增長方面和我們已發行證券的市場價格產生不利影響。

我們目前依賴運營的內部現金、融資和物業銷售收益，為未來的物業收購提供資金，滿足我們的運營成本，並向我們的股東支付股息。

如果我們從房地產投資和現有物業再融資中獲得的現金不足以支付我們的運營成本、我們收購額外物業或我們向股東支付股息，我們將被要求通過額外的措施尋求資本。我們可能會產生額外的債務或發行額外的優先股和普通股用於各種目的，包括但不限於，為未來的收購和運營需求提供資金。其他產生或保留資本的措施可能包括通過減少人員或設施來降低我們的運營成本，減少或暫停我們對房地產的收購，以及減少或暫停向我們的股東派息。

減少或暫停我們的物業收購計劃將阻止我們全面實施我們的商業計劃和實現我們的投資目標。減少或暫停向我們的股東支付股息將降低我們股東的投資回報，並可能阻止我們滿足REIT條款的最低分派或其他要求(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派或其他要求或用於營運資本的風險因素”)。這些措施中的任何一項都可能對我們的財務狀況、我們普通股的價值以及我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

不能保證分配將隨着時間的推移得到支付、維持或增加。

有許多因素可能會影響向我們的股東分配現金的可用性和時機。預計分配將基於我們的運營資金或FFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本或其他支出要求，任何分配將由我們的董事會全權酌情從合法可用於此的資金中授權，其形式、時間和金額(如果有)將受到許多因素的影響，例如我們獲得有利可圖的房地產投資和成功管理我們的房地產和運營費用的能力。其他因素可能超出了我們的控制範圍。因此，我們不能保證我們將能夠支付或維持分配，或者分配將隨着時間的推移而增加。例如，我們的分配從2017年第三季度到2018年第三季度以及2019年最後三個季度到2020年第三季度暫停。我們從2020年第四季度開始向A系列普通股股東進行季度分配，直到2022年第四季度。如果我們沒有足夠的現金可用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金，或者借錢為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法支付分配，或無法支付預期水平的分配，可能會導致我們的A系列普通股、D系列優先股或A系列認股權證的每股交易價格下降。

如果我們找不到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標，也無法繼續進行薪酬分配。

我們實現投資目標和定期支付分配的能力取決於我們獲得適當的房地產投資和獲得令人滿意的融資安排。我們不能肯定我們的管理層會成功地以經濟上有吸引力的條件找到合適的物業。如果我們的管理層找不到這樣的投資，我們將把可供投資的收益存入一個計息賬户，或將收益投資於短期、投資級投資。持有此類短期投資將使我們無法進行產生營業收入所需的長期投資以支付分派。因此，我們將需要籌集額外資本來繼續支付分派，直到有合適的房地產投資可用為止(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。如果我們無法做到這一點，我們向股東支付分配的能力將受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，而這些人員的流失可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員在評估和獲得投資、選擇租户和安排融資方面的持續貢獻。我們的主要人員包括我們的首席執行官傑克·K·海爾布倫和總裁，我們的首席財務官亞當·斯拉戈維茨和我們的首席投資官加里·卡茨，他們中的每一個都很難被取代。如果這些人或我們管理團隊的任何其他成員離職，我們投資戰略的實施可能會推遲或受阻，我們的經營業績可能會受到影響。

我們還認為，我們今後的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住有技能和經驗的管理和業務人員。對熟練和有經驗的專業人員的競爭已經加劇，我們不能向我們的股東保證我們會成功地吸引和留住這些人才。

我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業，並依靠經紀人或代理人來租賃我們的物業。

我們依賴各種第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業，並依靠當地的經紀人或代理人來租賃空置的空間。這些第三方物業管理公司在物業管理方面擁有很大的決策權。儘管我們與我們的第三方物業經理密切合作，但我們指導和控制物業日常管理的能力可能有限。我們的物業經理、經紀人或租賃代理遇到的重大問題可能會對我們物業的運營和盈利能力產生不利影響，從而影響我們的財務狀況、運營結果、現金流、可用於分配的現金以及我們償還債務的能力。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資和業務政策，這樣的變化可能會增加我們面臨的操作風險。

我們的董事會可以隨時改變我們的投資和業務政策，包括我們關於投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，而不需要徵得我們股東的同意。儘管我們的獨立董事至少每年審查我們的投資政策，以確定我們正在遵循的政策符合我們公司的最佳利益，但此類政策的變化可能會導致我們進行不同於過去的投資，並且可能比過去的投資風險更高。我們的投資政策的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險，所有這些都可能對我們實現投資目標的能力產生重大影響。

如果我們根據《投資公司法》被認為是一家投資公司，包括由於我們對墨菲峽谷SPAC的贊助，我們的股東’ 投資回報可能會降低。

根據1940年的《投資公司法》，我們沒有註冊為投資公司，但我們認為有例外情況可用。我們在上面討論的墨菲峽谷SPAC的投資可能會導致我們被確定為一家投資公司，需要根據投資公司法進行註冊。我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。SPAC首次公開招股登記聲明及相關招股説明書包括一項例外規定，允許我們在任何時候轉讓我們在方正股份的所有權，只要我們真誠地認為此類轉讓對於確保我們遵守投資公司法是必要的。

馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提議或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。

馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權的改變，否則可能會為我們的股東提供機會，使其普通股的溢價高於當時的市場價格，包括：

通過決議，我們的董事會已經豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。此外，根據本公司附例中的一項規定，本公司已選擇不受本公司控股股份條款的限制。

此外，《董事條例》第3章第8副標題中的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。這種收購防禦措施可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供相對於當時市場價格溢價的機會的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

除其中所述外，我們的章程允許我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票。我們的董事會還可以對任何未發行的優先股進行分類或重新分類，並設定或更改任何此類股票的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，這些權利可能優於我們普通股的權利。因此，我們的董事會可以批准發行某一類別或一系列股票的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們的憲章授權我們和我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每一名董事或高級管理人員，如果他們因為擔任這些或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟的一方或證人，使其免受可能受到影響的或可能因其現任或前任董事或高級管理人員身份或以此類其他身份服務而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們章程和章程中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在不符合我們或您的最佳利益的情況下的追索權。

我們的管理層面臨着與他們在公司以外的其他職位和/或利益有關的某些利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略和為股東創造回報的能力。

我們依靠我們的管理層，包括首席執行官海爾布倫先生和總裁先生來執行我們的投資政策和我們的日常運營。儘管海爾布倫先生的大部分業務時間都花在為我們公司工作上，但他從事的其他投資和商業活動與我們沒有經濟利益。他對這些其他實體的責任可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為，這可能會損害我們業務戰略的實施。他在將時間分配給我們和他的其他商業活動以及履行他對我們和其他實體的義務時，可能會面臨利益衝突。他在這些情況下的決定可能對其他實體比我們更有利。

未來可能與我們的管理層或其附屬公司進行的交易可能會產生利益衝突，這可能會導致不符合我們股東的長期最佳利益的行動。

在規定的情況下，我們可以與我們管理層的關聯公司進行交易，包括借入和借出資金、買賣物業和聯合投資。目前，我們的政策是不會與管理層或其聯營公司進行任何涉及物業買賣或聯合投資的交易，也不會向該等人士借貸。然而，我們在這些方面的每一項政策在未來都可能改變。

由於依賴自動化流程和互聯網，我們面臨着系統安全風險。

我們越來越依賴自動化的信息技術流程。雖然我們試圖通過異地備份程序和簽約的數據中心(在某些情況下包括宂餘操作)來降低這種風險，但我們可能會受到自然災害或恐怖襲擊等災難性事件的嚴重影響。

此外，我們越來越多的業務是通過互聯網進行的，這使我們面臨網絡安全攻擊的風險，包括試圖進行未經授權的資金轉移、未經授權訪問我們的機密數據或信息技術系統、病毒、勒索軟件和其他電子安全漏洞。此類網絡攻擊可能涉及更復雜的安全威脅，可能會影響日常運營。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。網絡安全事件可能會危及我們租户、員工和供應商的機密信息，並導致系統故障和運營中斷。

與網絡攻擊、網絡入侵和其他安全漏洞相關的風險。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵。此外，由於持續的大流行，我們的員工以及供應商、客户或其他業務合作伙伴的員工遠程工作，網絡攻擊或網絡入侵的風險增加，監控和管理成本變得更高。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要。我們努力維護我們的IT網絡和系統的安全和完整性，並已實施各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險。然而，不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證安全破壞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能導致未經授權訪問專有、機密、敏感或其他有價值的信息，嚴重擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，並使我們受到其他不可預見的成本，需要大量的時間和資源來補救。上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

目前的立法不確定性和討論可能對市場造成重大經濟影響，包括資本市場和其他資金來源的可獲得性和可及性、房地產價值的不利變化和利率上升。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在一年中多次加息，預計2023年也會多次加息。聯邦基金有效利率的增加可能會導致與商業房地產貸款相關的利率上升，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們支付分配的能力。此外，國會和其他選舉的最終結果給我們所處的法律、税收和監管制度帶來了不確定性。這些變化可能會導致許多法律法規發生徹底改革，包括但不限於與税收、小企業援助和從新冠肺炎疫情中恢復相關的那些法律法規。此外，政治話語繼續粗暴，立法和行政部門無法參與兩黨政治，可能會導致立法、經濟和社會問題上的不穩定。這些因素可能對市場產生重大的經濟影響，包括但不限於資本市場和其他資金來源的穩定性、可獲得性和可獲得性、房地產價值下降和利率上升。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們對墨菲峽谷的贊助需要大量的資本部署，帶來失去我們全部投資的風險，而且可能不會成功，這可能會對我們未來的擴張、收入和利潤產生實質性的不利影響。 

我們通過保薦人購買了墨菲峽谷方正股份，總購買價為25,000美元。關於墨菲峽谷的首次公開募股，我們通過保薦人以每單位10.00美元的價格購買了754,000個私募單位，總購買價為7,540,000美元。我們目前擁有墨菲峽谷約65%的流通股。如果墨菲峽谷不完成初步業務合併，方正股票和私募單位將一文不值。此外，贊助商已經或預計將借給墨菲峽谷高達1500,000美元。因此，我們將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

本公司於Murphy Canyon的股權投資，於本10-K表格所附財務報表所包括的綜合資產負債表中列載，價值約為756萬美元，我們是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的，並構成[相當一部分/多數]反映在綜合資產負債表上的總資產的賬面價值。如果墨菲峽谷無法成功完成其IBC，那麼我們很可能無法收回這筆股權投資的任何部分。此外，即使墨菲峽谷能夠完成其IBC，我們也不能保證基於各種因素，這項股權投資的價值不會大幅下降，這些因素包括但不限於股東和一般市場對任何IBC的反應、墨菲峽谷股東就任何擬議的IBC收到的贖回請求，以及Murphy Canyon股東因額外增資或與其IBC進行的其他融資交易而導致的稀釋。

我們的官員，包括董事長、首席執行官和總裁先生， 海爾布倫，將分配他們的一些時間給墨菲峽谷，從而導致潛在的利益衝突，他們決定有多少時間投入到我們的事務中。這種潛在的利益衝突可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的董事長兼首席執行官海爾布倫先生和總裁、我們的首席財務官斯拉戈維茨先生和我們的首席會計官本岑先生也擔任墨菲峽谷的這些職位，海爾布倫先生和斯拉戈維茨先生還擔任墨菲峽谷的董事。墨菲峽谷。這些官員可能不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的行動和墨菲峽谷的行動之間分配他們的時間的利益衝突。這些官員在墨菲峽谷工作，沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。雖然我們不認為花在SPAC上的時間會削弱他們履行與我們公司有關的職責的能力，但如果墨菲峽谷的商業事務要求他們將大量時間投入到此類事務中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的未償債務，這就要求我們E產生足夠的現金流，以滿足我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨債務條款下的違約風險。

截至我們的總負債總額2022年12月31日當時的情況大約是這樣。9,780萬美元。我們可能會因各種目的而產生額外的債務，包括但不限於為未來的收購和運營需求提供資金。

我們未償債務的條款規定了大量本金和利息的支付。我們履行債務的這些和其他持續付款義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，我們產生現金流的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將獲得足夠的資金，使我們能夠履行我們貸款協議下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組，出售有虧損的未擔保資產或產生維護成本(考慮到相對缺乏流動性的n我們的財產)，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行這些付款義務，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。我們的未償債務，以及管理我們未償債務的協議對我們施加的限制，可能會產生重大的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到重大不利影響。

抵押貸款負債和其他借款增加了我們的運營風險。

為購置物業而取得的貸款，一般會以物業的按揭作為抵押。我們借的越多，我們的固定債務償付義務就越高，我們無法及時履行這些償付義務的風險就越大。截至2022年12月31日，不包括我們的樣板住宅物業，我們的物業總共有約7300萬美元的擔保融資。如果我們無法按要求償還債務，由於租金或其他收入的減少或我們其他成本的增加，貸款人可以向我們收取違約利率和/或抵押其債務的財產的止贖。這可能會對我們的運營結果造成不利影響和/或導致我們的部分或全部投資損失，通過降低我們房地產投資組合的價值對我們的財務狀況產生不利影響。

貸款人往往要求與我們的業務有關的限制性契約，這對我們的靈活性產生了不利影響，並可能影響我們實現投資目標的能力。

我們的一些抵押貸款施加了限制，影響了我們的分配和經營政策，我們產生額外債務的能力，以及我們轉售物業權益的能力。許多貸款文件包含契約，要求我們在某些情況下保持現金儲備或信用證，並限制我們進一步抵押財產、停止某些保險範圍、更換財產管理人或終止與財產有關的某些經營或租賃協議的能力。這些限制可能會限制我們實現投資目標的能力。

涉及氣球付款義務的融資安排可能會對我們支付分配的能力產生不利影響。

我們的一些抵押貸款可能會要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們可能會為通過這種方式獲得的更多房產提供資金。我們在到期時支付氣球付款的能力可能不確定，可能取決於我們獲得額外融資、為債務再融資或出售房產的能力。當氣球付款到期時，我們可能無法以優惠的條件為債務進行再融資，也無法以足以支付氣球付款的價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們普通股的價值。

此外，支付氣球付款可能會讓我們沒有足夠的現金來支付維持我們作為REIT資格所需的分配。截至2022年12月31日，不包括我們的模型房業務，我們沒有需要在2023年支付氣球付款的抵押貸款。樣板房部門用出售標的房屋的收益償還抵押貸款餘額。銷售收益中的任何不足都將不得不從現有現金中支付，從而減少了可用於分銷和運營的金額。

與我們作為房地產投資信託基金的地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜

未能獲得REIT資格可能會對我們的運營和支付分配能力產生不利影響。

我們選擇從截至2001年12月31日的納税年度開始，作為REIT為聯邦所得税目的納税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格作為REIT獲得聯邦所得税目的的納税資格，我們預計我們的運營方式將使我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。然而，管理REIT的聯邦所得税法極其複雜，對管理REIT資格的聯邦所得税法的解釋也是有限的。要符合REIT的資格，我們需要通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。儘管我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性，事實決定的持續重要性，包括某些投資和處置的税務處理，以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。如果我們失去了REIT資格，我們的應税收入將受到聯邦公司所得税的影響，我們還可能受到州和地方税增加的影響。此外，我們不會被允許扣除支付給股東的分配。此外，除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。所得税的後果可能是巨大的，並將減少我們可用於分配給股東和投資於額外房地產的現金。我們還可能被要求借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們可能會承擔減少現金流的納税義務。

即使我們繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入或財產也可能需要繳納聯邦、州和地方税，包括以下税收：

我們對應税REIT子公司的所有權受到某些限制，如果我們與我們的應税REIT子公司的交易不是在ARM上進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税款’S長度項。

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或將與我們一起被視為我們的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指除房地產投資信託基金外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。此外，應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是按公平原則進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產測試的證券外，證券佔我們總資產價值的比例不得超過25%，包括應税房地產投資信託基金附屬公司的證券。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，我們總資產價值的不超過20%可能由應税REIT子公司的證券代表。我們預計，我們擁有的任何應税REIT子公司的股票和其他證券的總價值將低於我們總資產價值的20%，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的資產測試限制。此外，我們打算與我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司安排交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守這些限制或避免適用上文討論的100%消費税。

我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券，以滿足REIT的最低分派或其他要求，或用於營運資本目的。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了維持房地產投資信託基金的地位或避免支付所得税和消費税，我們可能需要以短期方式借入資金，以滿足房地產投資信託基金的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。一般來説，要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。我們已經並打算繼續向我們的股東進行分配。然而，我們進行分發的能力可能會受到本文其他地方描述的風險因素的不利影響。如果我們的經營業績和財務業績下降，或者我們的資產組合價值下降，我們可能沒有足夠的現金來分配。因此，為了維持我們的REIT地位或避免納税，我們可能需要借入資金、出售資產或發行額外證券，即使當時的市場狀況並不有利。此外，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足房地產投資信託基金的資產和收入測試，或符合某些法定寬免條款的資格。如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。

此外，我們需要最低金額的現金來支持我們的日常運營。由於REIT的分配要求，我們可能會被迫進行分配，否則我們將使用現金來滿足我們的營運資本需求。因此，我們可能被迫在某些時間借入資金、出售資產或發行額外證券，以滿足我們的營運資金需求。

對從事房地產投資信託基金的企業徵收的税收“被禁止的交易”可能會限制我們從事將被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算持有任何在正常業務過程中會被描述為出售給客户的物業，除非出售或處置符合某些法定避風港的資格，但此類定性是事實決定，不能保證美國國税局(“IRS”)會同意我們對我們物業的描述，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者或我們產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

REITs守則和我們的章程規定的股權限制可能會阻止收購，否則可能會為我們的股東帶來溢價。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年，我們的已發行股票的價值可能不超過50%由五個或更少的個人(包括某些類型的實體)直接或間接實益擁有。為了確保我們不會在這項測試中不符合REIT的資格，我們的章程將一個人或實體的所有權限制在不超過普通股流通股價值或股份數量的9.8%或所有類別和系列股本的總流通股價值的9.8%以上。這一限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

REITs支付的股息一般按較高的普通所得税率徵税，這可能會減少股東收到的現金淨額，並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。

支付給個人、信託基金和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按較低的税率徵税。然而，REITs支付給股東的股息通常沒有資格享受合格股息的降低税率，並按普通所得税率徵税(但個人、信託和遺產的美國股東通常可以在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度從REIT中扣除普通股息的20%)。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但只要降低的税率繼續適用於常規的公司合格股息，個人、信託和遺產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生重大和不利的影響，包括我們普通股的每股交易價，並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。

免税股東將對我們的分配徵税，只要這些分配是無關的企業應税收入。

一般來説，普通或資本收益分配都不應構成對免税實體的不相關企業應税收入(UBTI)，如員工養老金福利信託基金和個人退休賬户。然而，如果免税股東為收購其股票而產生債務，我們向免税股東支付的分配將構成UBTI。因此，免税股東不能保證所有收到的股息都將免税。

與我們的普通股、優先股和A系列認股權證相關的風險

我們的D系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

D系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付分配的能力的限制。我們的憲章目前授權發行一個或多個類別或系列的最多1,000,000股優先股。在馬裏蘭州法律和本公司章程規定的限制下，本公司董事會有權從本公司授權但未發行的股票中發行由本公司董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定包括在任何此類類別或系列中的優先股的數量。增發D系列優先股或另一系列指定為與D系列優先股平價的優先股將稀釋D系列優先股股份持有人的利益，而發行明確指定為D系列優先股優先股的任何類別或系列股票或產生額外債務可能會影響我們支付D系列優先股的分派、贖回或支付D系列優先股的清算優先權的能力。D系列優先股不包含任何有關或限制我們的債務的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為D系列優先股的股份持有人提供保護的條款，只要D系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權或投票權不受重大不利影響即可。

作為D系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。

作為D系列優先股的持有者，您的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。D系列優先股股票持有人的投票權主要存在於D系列優先股條款的不利變化以及優先於D系列優先股的額外類別或系列優先股的設立。除本文所述的這些有限投票權外，D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

我們可用於分配的現金可能不足以按預期水平支付D系列優先股的分配，並且我們不能向您保證我們未來支付分配的能力。我們可能會使用借來的資金或從其他來源借來的資金來支付分配，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們已經並打算每月定期支付給我們D系列優先股的持有者。吾等宣佈的分派現正並將由吾等董事會全權酌情從合法可供分配的資產中授權，並將視乎多個因素而定，包括吾等的盈利、吾等的財務狀況、適用法律的限制、吾等是否需要遵守現有融資安排的條款、吾等公司的資本要求，以及吾等董事會不時認為相關的其他因素。我們可能被要求從營運資本、我們股票發行的收益或出售資產中為分配提供資金，只要分配超過收益或運營現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產以進行基金分配，這樣的資產出售可能會同時發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們通過資金分配借款，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。我們未來可能無法支付分配費用。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配通常將被視為聯邦所得税目的的資本返還，範圍是持有者在其股票中調整後的納税基礎。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

由於規定的法律要求，我們可能會被阻止支付D系列優先股的現金股息。

D系列優先股的持有者除非獲得我們董事會的授權和我們的聲明，否則不會從該等股票中獲得股息。根據馬裏蘭州法律，只有在股息生效後，我們的總資產超過總負債，並且我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務時，才可以支付股票現金股息。除非我們盈利，否則我們支付D系列優先股現金股息的能力可能會受到負面影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠在應付時支付D系列優先股的股息。此外，即使我們滿足馬裏蘭州法律下適用的償付能力測試，就上述D系列優先股支付現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付D系列優先股的股息。

此外，在根據馬裏蘭州法律或任何其他適用法律，D系列優先股的授權、支付、聲明或撥備將被視為違法的任何時候，我們的董事會不得授權或支付、宣佈或預留D系列優先股的股息以供支付。

我們可能會贖回D系列優先股，如果我們贖回D系列優先股，您可能得不到預期的股息 D優先股。

在2026年6月15日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股。此外，一旦發生控制權變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股。如果市場條件允許我們以低於D系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回D系列優先股的動機。若吾等贖回D系列優先股，自贖回日期起及之後，D系列優先股的股份將停止派發股息，D系列優先股的股份將不再被視為已發行，而作為該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

D系列優先股的持有者不應期望我們在D系列優先股可根據我們的選擇贖回之日或之後贖回D系列優先股。

D系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制贖回日期，不能由持有人選擇贖回。D系列優先股只能由吾等在2026年6月15日或之後的任何時間，或在控制權變更發生後120天內，根據我們的選擇贖回全部或部分優先股。我們可能在任何時候提出贖回D系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，如果普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，並以固定利率賺取股息。因此，我們普通股的市場價格的增加並不一定會導致我們的D系列優先股的市場價格的增加。D系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在D系列優先股解散時滿足與D系列優先股相關的清算優先股的能力。

控制權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

控制權的變更允許我們隨時全部或部分贖回D系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，加上截至(但不包括)固定贖回日的任何累積和未支付的股息，可能會阻止第三方為我們提出收購建議或推遲收購，推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們D系列優先股的持有者有機會實現高於此類股權證券當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部，將是某些行動的唯一和獨家法院，這可能限制我們的股東’ 有能力在與公司的糾紛中獲得有利的司法裁決。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的高級職員或其他僱員，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

在納斯達克上市並不保證D系列優先股有活躍的市場，D系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

D系列優先股在納斯達克資本市場交易，但不能保證銷售D系列優先股的活躍和流動性的交易市場將持續下去。由於D系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售他們的股票。如果活躍的交易市場不能持續，D系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。即使活躍的公開市場繼續存在，我們也不能保證D系列優先股的市場價格將等於或超過您為D系列優先股支付的價格。

市場決定了D系列優先股的交易價格，可能會受到許多因素的影響，包括我們支付D系列優先股分配的歷史、我們財務業績的變化、類似證券的市場、投資者對我們的看法、我們額外發行的優先股或債務以及總體經濟、行業、利率和市場狀況。由於D系列優先股具有固定的分配率，其在二級市場的價值將受到利率變化的影響，並將傾向於與這種變化相反。特別是，市場利率的提高可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致D系列優先股的購買者要求D系列優先股的價格獲得更高的收益率，這可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果D系列優先股被摘牌，轉讓或出售D系列優先股股份的能力可能會受到限制，D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

如果D系列優先股從納斯達克退市，則D系列優先股不包含旨在保護投資者的條款。如果D系列優先股從納斯達克退市，投資者轉讓或出售D系列優先股股份的能力將受到限制，D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於D系列優先股沒有規定的到期日，投資者可能被迫無限期持有D系列優先股的股票，同時在獲得我們董事會授權並由我們支付時，在不保證收到D系列優先股的清算價值的情況下，獲得規定的股息。

市場利率可能會對D系列優先股的價值產生影響。

影響D系列優先股價格的因素之一將是D系列優先股的分配收益(佔D系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致D系列優先股的潛在買家預期更高的分配收益率(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配付款的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致D系列優先股的市場價格減少，並減少可用於支付分配付款的可用資金數額。

在清算的情況下，您可能得不到全部的清算優先權。

在我們清算的情況下，收益將首先用於償還債務，然後向D系列優先股和D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人支付每個持有人的清算優先權以及截至付款日期的應計和未付分派的金額。如果我們沒有足夠的資金向D系列優先股以及與D系列優先股平價的我們股票的任何其他類別或系列的持有人全額支付清算資金，該等資金將按比例在該等持有人之間分配，而該等持有人可能無法實現其清算優先權的全部金額。

我們一般被限制發行股息權高於D系列優先股的其他系列優先股的股票。 在本公司進行清算、解散或清盤時，本公司不得享有資產分配權或資產分配權，但可在獲得D系列優先股持有人的必要同意後這樣做；此外，增加D系列優先股的股份數量或增發D系列優先股或與D系列優先股並列的系列優先股無需獲得此類同意。

我們被允許發行其他優先股系列的股票，在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面優先於D系列優先股，但必須得到至少三分之二的已發行D系列優先股持有人的批准。然而，我們被允許增加D系列優先股或額外系列優先股的股票數量，在我們清算或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與D系列優先股具有同等地位的股票數量，而無需事先獲得我們D系列優先股持有人的批准。發行額外的D系列優先股或額外系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少D系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付D系列優先股的所有流通股以及與股息具有同等或優先優先級的其他類別或系列股票的股息，也可能減少D系列優先股的股息支付。未來高級或高級股票的發行和銷售平價通行證優先股，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致D系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

D系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

D系列優先股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動。D系列優先股在市場上的價格可能高於或低於D系列優先股持有人為其支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，購買我們D系列優先股的投資者可能會經歷D系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們D系列優先股的市場價格和交易量 可能是不穩定的，如果你出售你的股票，你可能會經歷虧損。

我們D系列優先股的市場價格可能會波動。此外，我們D系列優先股的交易量可能會波動，並導致顯著的價格波動。如果我們D系列優先股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您的股票。我們不能保證我們D系列優先股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致D系列優先股價格或交易量波動的一些因素包括：

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們D系列優先股的市場價格可能會下降。

大量出售我們D系列優先股的股票可能會進一步降低此類股票的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們D系列優先股的大量股票無法出售，對這些股票出售可能性的看法可能會壓低此類股票的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

如果我們的股東隨後在公開市場上大量出售我們的D系列優先股，我們D系列優先股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售D系列優先股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們D系列優先股股票價格的下跌可能會阻礙我們通過增發D系列優先股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致我們D系列優先股的股票價值下降。

廣泛的市場波動可能會對我們D系列優先股的市場價格產生負面影響。

股市價格和成交量的波動可能會影響許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，這些公司與這些公司的經營業績無關。這些波動可能會降低我們D系列優先股的市場價格。此外，我們的經營結果和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，或者可能低於具有可比市值的公司。這些因素中的任何一個都可能導致我們D系列優先股的市場價格大幅下降。

我們D系列優先股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。

市場對我們的增長潛力、我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配)的看法，以及標的資產的房地產市場價值，可能會導致我們的D系列優先股的交易價格與我們每股淨資產價值不同。如果我們出於投資、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們D系列優先股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債券將在清算時優先於我們的D系列優先股，以及任何可能發行的優先於我們D系列優先股的優先股證券，用於股息分配或清算時，可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會尋求額外資本，並開始發行債務或優先股證券，包括中期票據、優先或次級票據和優先股。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。未來的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或股息支付，這可能會限制我們向D系列優先股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

未來的股票發行可能會稀釋我們D系列優先股的價值。

我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售D系列優先股的額外股份，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。未來發行的任何新股都可能導致我們D系列優先股流通股的價值進一步稀釋。我們無法預測我們D系列優先股或可轉換為此類股票或可交換此類股票的證券的未來發行規模，也無法預測我們未來發行和出售我們的D系列普通股或D系列優先股的股票將對我們D系列優先股的市場價格產生的影響(如果有的話)。Sa我們D系列優先股的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們D系列優先股的現行市場價格產生不利影響。

首輪認股權證可能沒有任何價值。

A系列認股權證可立即行使，並可根據其條款行使，直至紐約時間下午5點到期。

A系列權證的行權價為每股7.00美元。此行權價與我們A系列普通股的既定估值標準不一定有任何關係，例如每股賬面價值、現金流或收益，您不應將此行權價視為我們A系列普通股當前或未來市場價格的指標奧克。不能保證我們A系列普通股的市場價格在A系列認股權證的到期日，即2027年1月24日，或在A系列認股權證可能被行使的任何其他時間的任何時間都會超過每股7.00美元。如果我們的A系列普通股在該日期的市場價格在A系列認股權證到期前不超過每股7.00美元，您的認股權證將不會有任何價值，除非在A系列普通股0.1股到期時自動轉換為最接近的整體股票的價值。

一個活躍的權證交易市場可能不會繼續存在或保持活躍。

儘管我們的首輪權證於2022年1月24日或前後在納斯達克資本市場上市，代碼為SQFTW，但我們的權證可能無法持續活躍的交易市場。如果我們認股權證的活躍市場不能持續下去，您可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售A系列權證。

我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持股人行使他們的認股權證並獲得我們A系列普通股的股份。

在認股權證持有人在行使A系列認股權證後獲得我們A系列普通股的股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的A系列普通股股份的權利。於A系列認股權證行使後收購本公司A系列普通股股份後，其持有人將有權行使A系列普通股持有人的權利，但有關事項的記錄日期發生在A系列認股權證行使日期之後的事項。

由於規定的法律要求，我們可能會被阻止支付A系列普通股的現金股息。

A系列普通股的持有者除非得到我們董事會的授權和我們的聲明，否則不會從此類股票中獲得股息。此外，在根據馬裏蘭州法律或任何其他適用法律，授權、支付、聲明或預留用於支付的任何時間，A系列普通股的股息不得由我們的董事會授權，也不得支付、宣佈或撥備以供支付。根據馬裏蘭州法律，只有在股息生效後，我們的總資產超過總負債，並且我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務時，才可以支付股票現金股息。除非我們盈利，否則我們支付A系列普通股現金股息的能力可能會受到負面影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠在應付時支付A系列普通股的股息。此外，即使我們滿足馬裏蘭州法律下適用的償付能力測試，就上述A系列普通股支付現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列普通股的股息。此外，D系列優先股的條款規定，除某些例外情況外，包括D系列優先股的股息已經支付或預留，我們被限制支付A系列普通股的股息。

與法律和監管要求相關的風險

遵守政府法律法規的成本可能會減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金。

我們的酒店受到各種地方、州和聯邦監管要求，包括分區、環境和土地使用、殘疾人通道以及空氣和水質量的要求。這些法律和法規可能會對我們的財產的使用方式或業務的運營方式施加限制，遵守這些標準可能會要求我們做出意外支出，其中一些可能是鉅額的。此外，我們可能會因不遵守規定而受到罰款、懲罰或損害賠償的形式的責任，任何執法行動都可能會降低財產的價值。任何實質性支出、罰款或財產價值的下降都將對我們的運營收入和我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，不動產的所有者或經營者負責其財產上危險或有毒物質的移除或補救費用。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。

例如，聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險，以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當此類材料狀況不佳或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此，我們可能面臨釋放ACM的責任，並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外，我們包含ACM和潛在ACM的任何屬性的價值可能會降低。

儘管我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或與危險物質有關的索賠，但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此，我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外，未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。

污染的存在或我們未能妥善補救我們物業的污染，可能會對我們的租户經營受污染物業的能力產生不利影響，可能會使我們對第三方承擔責任，並可能會抑制我們出售或出租該物業或使用該物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。

遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行意外支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的酒店通常被要求遵守1990年的美國殘疾人法案，或ADA。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。根據法律規定，我們租賃物業的當事人有義務遵守《反興奮劑法》的規定，我們認為這些當事人可能有義務支付與遵守有關的費用。如果需要對我們的物業進行更改涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行更改，我們的租户可能能夠支付成本，我們可能需要花費自己的資金來遵守ADA的規定。任何用於ADA合規的資金都將減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金數量。

我們的財產税可能會因財產税税率的變化、重新評估或財產税法律的變化而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們被要求為我們的物業支付物業税，隨着物業税税率的提高，或者隨着我們的物業被税務機關評估或重新評估，我們的物業税可能會增加。在加利福尼亞州，根據現行法律，重新評估主要是由於“所有權變更”的結果。潛在的重新評估可能需要相當長的時間，在此期間，財產税務機關將確定“所有權變更”的發生，以及實際的重新評估價值。此外，不時有建議根據商業物業的當前市值徵收物業税，而不是根據購買價格設定任何限制。如果任何類似的提議被採納，我們支付的財產税可能會大幅增加。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，物業只有在所有權變更或建設完成時才被重新評估為市場價值，此後，每年的房地產重新評估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅增加我們在加州房產的評估價值和財產税。

我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的與性別和代表性不足社區有關的配額。

2018年9月，加利福尼亞州通過了參議員法案826(以下簡稱SB 826)，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司，如果公司至少有五名董事，則董事會中至少必須有兩名女性董事，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少必須有三名女性董事。SB 826在法律程序中受到了挑戰，2022年5月13日，洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院發佈了一項命令，推翻了SB 826，認為該法規違反了加州憲法的平等保護條款。加州國務卿已對該命令提出上訴，目前上訴正在審理中。2022年9月16日，上訴法院裁定暫停執行初審法院的命令，該命令阻止加州國務卿根據SB 826收集公司披露表格的多樣性數據，等待上訴法院的進一步命令。在上訴法院的這一裁決允許加州國務卿收集和報告多樣性數據的範圍內，我們可能被要求遵守額外的披露要求。然而，SB 826的最終可執行性仍不確定。

此外，加利福尼亞州於2020年9月30日通過了議會法案979(“AB 979”)，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司包括來自“代表性不足社區”的特定數量的董事。來自代表不足社區的董事指的是自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性戀者、女同性戀者、雙性戀者或變性人的董事。到2021年12月31日，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求至少有一家董事來自一個代表性不足的社區。到2022年12月31日，擁有四名以上但不到九名董事的上市公司將被要求至少有兩名董事來自代表性不足的社區，而擁有九名或更多董事的上市公司將被要求至少有三名董事來自代表性不足的社區。2022年4月1日，洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院發佈命令，推翻AB 979，認為該法規違反了加州憲法的平等保護條款。2022年6月6日，上訴通知書立案。2022年9月16日，上訴法院裁定暫停執行初審法院的命令，該命令阻止加州國務卿根據AB/979收集公司披露表格的多樣性數據，等待上訴法院的進一步命令。

在上訴法院的這一裁決允許加州國務卿收集和報告多樣性數據的範圍內，我們可能被要求遵守額外的披露要求。有關AB-979的訴訟將繼續。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員，並滿足納斯達克上市規則或任何可能適用於我們的加州法律規定的性別和多樣性配額，這可能會使我們面臨經濟處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。

遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，不動產的所有者或經營者負責其財產上危險或有毒物質的移除或補救費用。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。

例如，聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險，以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當此類材料狀況不佳或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此，我們可能面臨釋放ACM的責任，並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外，我們包含ACM和潛在ACM的任何屬性的價值可能會降低。

儘管我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或與危險物質有關的索賠，但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此，我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外，未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。

污染的存在或我們未能妥善補救我們物業的污染，可能會對我們的租户經營受污染物業的能力產生不利影響，可能會使我們對第三方承擔責任，並可能會抑制我們出售或出租該物業或使用該物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

我們沒有未解決的工作人員對我們的定期報告或當前報告的評論。

項目2.財產和

一般信息

我們投資於多元化的多租户房地產資產組合，主要包括主要位於美國西部的寫字樓/工業、零售和樣板住宅物業。截至2022年12月31日，我們擁有或擁有九座寫字樓/工業大樓的股權，總面積約為756,265平方英尺，以及三個零售中心，總面積約為65,242平方英尺。此外，通過我們的樣板之家子公司以及我們在五家有限合夥企業和一家公司的投資，我們總共擁有位於三個州的92處樣板之家物業。我們直接管理我們物業的運營和租賃。我們幾乎所有的收入都是根據租約收到的基本租金，租期通常從一年到五年不等。我們前任的大多數人截至2022年12月31日的掛牌租賃將包含合同租金上漲，其中規定了基本租金付款的增加。我們的租户由當地、地區和全國性的企業組成。我們的物業通常吸引多元化的租户，在經濟波動期間創造較低的風險。我們最大的租户約佔截至2022年12月31日的年度總收入的88.57%。

地理多樣化表

下表顯示了截至2022年12月31日我們擁有的物業清單，按我們每項投資所在的州分組。

辦公室/工業和零售物業：

模型主視圖屬性：

下表彙總了截至2022年12月31日我們物業(不包括模型住宅)的相關信息：

屬性摘要

十大租户實際入住率表

下表列出了我們寫字樓/工業和零售物業前十大租户的某些信息。

租約期滿表格

下表列出了截至2022年12月31日我們物業的租賃到期日期，假設沒有租户行使他們的續約選擇權。

辦公室/工業和零售物業：

模型主視圖屬性：

最近5年的實際佔用情況表

下表列出了過去五年中每年截至12月31日，我們每個物業(不包括我們的示範住宅物業)的入住率。

最近5年每平方英尺年化基本租金

下表列出了截至2022年12月31日，我們每處物業的平均每平方英尺有效年租金，不包括我們的示範住宅物業。