美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
德文郡能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(405)235-3611
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年3月24日，Devon Energy Corporation(“貴公司”)與本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，提供30億美元的循環信貸安排，包括借款人、不時的貸款人(統稱“貸款人”)、不時的信用證發行人及北卡羅來納州的美國銀行。信貸協議修訂、重述及全部取代本公司先前於2018年10月5日訂立的信貸協議，該協議由本公司、各貸款人及信用證發行人與作為行政代理及週轉額度貸款人的美國銀行訂立。
信貸協議下的信貸安排可通過在信貸協議中增加一個或多個額外貸款人或允許一個或多個貸款人在各自情況下在某些條件下增加各自的承諾，在循環承諾中增加總額7.5億美元。信貸協議規定，其所得款項可用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。信貸協議項下的借款利率乃根據信貸協議所載的適用貸款類型及定價網格釐定，並根據本公司的信貸評級而有所不同。信貸協議將於2028年3月24日到期，該日期可應本公司的要求延長最多三個額外的一年期限(須符合貸款人的協議，貸款人的承諾佔所有貸款人在信貸協議下的總承諾的50%以上)。信貸協議包含分項限制其中3億美元用於簽發信用證，5000萬美元用於週轉額度貸款。
信貸協議載有本公司及本公司若干受限制附屬公司的慣常陳述及保證及慣常契諾，包括(其中包括)對設立留置權的限制、對合並及其他基本改變的限制，以及對受限制附屬公司產生債務的限制。本公司已同意維持綜合融資負債與綜合資本總額的比率不超過65%，該比率於本公司每個財政季度結束時計算，並按信貸協議所載計算。一旦發生某些違約事件，本公司在信貸協議下的義務可能會加速履行。此類違約事件包括付款違約、違反契約違約、某些控制權變更事件、其他債務義務下的某些交叉違約以及其他慣常違約觸發因素。
以上對信貸協議重要條款和條件的描述並不是完整的，而是通過參考信貸協議全文(作為本合同附件10.1存檔)而有所保留。
兩性關係
若干貸款人及其各自的聯營公司不時為本公司及其聯營公司提供，並可能在未來為其提供各種銀行及金融服務，他們可能會收取慣常的費用和開支。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在此將上文第1.01項下陳述的信息併入本第2.03項中作為參考。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
展品的描述 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的信用協議，日期為2023年3月24日，Devon Energy Corporation作為借款人，每個貸款人，每個信用證的發行人，以及美國銀行，N.A.，作為行政代理和迴旋額度貸款人。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 德文郡能源公司 | ||
| 發信人： | /s/Jeffrey L.Ritenour | |
| 傑弗裏·L·裏特努爾 | ||
| 常務副總裁兼首席財務官 | ||
日期：2023年3月28日