HYMC-20221231

0001718405錯誤財年2022Http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentP2YP2Y0.100.0400017184052022-01-012022-12-310001718405美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001718405讚美詩：保證金購買公有股票成員2022-01-012022-12-310001718405讚美詩：保證金購買公有股票三人2022-01-012022-12-3100017184052022-06-30ISO 4217：美元00017184052023-03-27Xbrli：共享00017184052020-01-012021-12-3100017184052022-12-3100017184052021-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549


			表格10-K


			(標記一)


			☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022


			☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

委託文檔號001-38387


			Hycroft礦業控股公司
			(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		82-2657796
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(税務局僱主識別號碼)
	水峽谷路4300號, 單元1 温尼穆卡, 內華達州89445
	(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
	(775) 304-0260
	(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	HYMC	這個納斯達克資本市場
購買普通股的認股權證	HYMCW	這個納斯達克資本市場
購買普通股的認股權證	HYMCL	這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無


			如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
			用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
			用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
			用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
			用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司


			如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
			用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
			如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
			用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析)。☐
			用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是。☐不，不是。☒

			截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$165,448,903.
			截至2023年3月27日，有200,270,599本公司普通股及非本公司已發行及流通股優先股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

表格10-K的年報


			頁面
		關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
部分	項目













I	1	業務	5
	1A	風險因素	11
	1B	未解決的員工意見	28
	2	屬性	28
	3	法律訴訟	40
	4	煤礦安全信息披露	40
第二部分：	5	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	41
	6	[已保留]	41
	7	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	41
	7A	關於市場風險的定量和定性披露	58
	8	財務報表和補充數據	58
	9	會計與財務信息披露的變更與分歧	96
	9A	控制和程序	96
	9B	其他信息	97
	9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	97
(三)	10	董事、高管與公司治理	97
	11	高管薪酬	107
	12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	116
	13	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	118
	14	首席會計師費用及服務	120
IV	15	展品和財務報表附表	122
	16	表格10-K摘要	126
		簽名	127

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中截至2022年12月31日的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中的某些陳述可能構成1933年證券法第27A條(經修訂)、1934年證券交易法第21E條(經修訂)或1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。本文中包含的除歷史事實陳述外，以及我們管理人員或代表的公開聲明以外的所有涉及我們管理層預期或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於未來的業務戰略、計劃和目標、競爭優勢以及業務的擴張和增長等。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“計劃”等詞語或類似的詞語或表述，或這些術語的否定或這些術語的其他變體或可比語言，或任何關於戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。前瞻性陳述涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，這些活動、事件或發展是基於當前的預期和假設。該等風險可能包括以下及發生一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能對本公司的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述包括但不限於：

•與我們在Hycroft礦的運營變化相關的風險，包括：

◦與停止Hycroft礦商業規模前採礦作業有關的風險；

◦關於礦產資源估計的不確定性；

◦與缺乏完整的可行性研究有關的風險；以及

◦與我們建立商業上可行的採礦作業的能力有關的風險。

•與行業相關的風險，包括：

◦金銀價格的波動；

◦採礦業內部對礦產、人才、承包商和顧問的激烈競爭；

◦我們開發活動的商業成功和與之相關的風險；

◦與我們對承包商和顧問的依賴有關的不確定性和風險；

◦設備、用品、能源或試劑的可獲得性和成本；

◦採礦活動的內在危險性，包括安全和環境風險；

◦美國聯邦和州政府法規對我們運營的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

◦與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的不確定性；

◦遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

◦在我們的礦業權方面存在潛在的挑戰；

◦我們的保險可能不足以覆蓋與我們的業務相關的所有風險，或覆蓋我們資產的重置成本，或者可能無法為某些風險提供保險；

◦與內華達州潛在立法相關的風險，這可能會顯著增加我們業務的成本或税收；

◦氣候變化和有關氣候變化的法規；以及

◦與正在進行的新冠肺炎大流行相關的不確定性。

•與業務相關的風險，包括：

◦與我們以有利條件或根本不能籌集資金的能力有關的風險；

◦關鍵人員流失或者不能吸引和留住人才；

◦與我們的鉅額債務有關的風險，包括現有債務下的經營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

◦與填海造地要求有關的成本；

◦未來的訴訟或類似的法律程序可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響；

◦與技術系統和安全漏洞相關的風險；以及

◦我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響的風險。

目錄表

•與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

◦公司普通股和認股權證價格的波動；

◦與未來股權發行可能導致的股權稀釋相關的風險；

◦與短期“擠壓”有關的風險，導致對公司普通股的需求突然增加；

◦與公司擬議的反向股票拆分相關的風險；

◦與擬議的反向股票拆分導致公司普通股流動資金減少有關的風險；

◦第三方發佈的有關公司的信息可能不可靠或不準確的風險；

◦與利率變化相關的風險；

◦公司普通股價格的波動可能使我們面臨證券訴訟；

◦與公司目前不派發股息的計劃相關的風險；

◦與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；

◦與納斯達克可能退市相關的風險；

◦權證到期可能毫無價值的風險；

◦某些認股權證被視為負債的風險；

◦反收購條款可能使第三方收購本公司變得困難；以及

◦由於本公司選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免，與有限獲取本公司財務信息有關的風險。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。儘管這些前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不保證未來的業績，實際結果、業績或成就可能與本2022 Form 10-K中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，即使我們的結果、業績或成就與本2022年10-K報表中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不能指示後續時期的結果、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本2022 Form 10-K中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲風險因素以及風險因素摘要在……裏面第1A項。風險因素2022年的10-K表格。

第一部分

項目1.業務

關於本公司

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)於2017年8月28日根據特拉華州法律成立。在本2022年10-K表格中，“我們”、“公司”、“Hycroft”和“HYMC”是指Hycroft礦業控股公司及其子公司。我們是一家總部位於美國的黃金和白銀開發公司，擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。以下討論應與本公司的綜合財務報表(“財務報表”)及財務報表附註(“附註”)一併閲讀第II部–項目8.財務報表2022年的10-K表格。

於2020年5月29日，吾等完成了一項業務合併交易(“資本重組交易”)，導致MUDS收購子公司(“收購子公司”)收購Hycroft礦業公司(“賣方”)直接子公司的所有已發行和未償還的股權以及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有債務。結合資本重組交易，賣方在資本重組交易前存在的債務被償還、交換為公司債務、交換為股票

目錄表

普通股或轉換為賣方普通股，我們的資本重組後交易負債包括根據MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.和Sprott Resources Lending Corp.之間的信貸協議提取的金額以及新發行的10%高級抵押債券(“附屬票據“)。

我們的Hycroft礦山歷來以露天氧化物開採和堆浸處理作業的形式運營，位於內華達州Winnemucca西北約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年以商業前規模重新開始，並於2021年11月停止，原因是當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，並進一步確定硫化礦石的最有效處理方法。2023年3月，Hycroft與其第三方顧問一起完成並提交了生效日期為2023年3月27日的內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft財產初步評估技術報告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，該報告是根據S-K法規第1300分節(“現代化規則”)中規定的美國證券交易委員會對採礦登記人財產披露的現代化而編制的。《2023年Hycroft TRS》對硫化物礦化採用研磨加壓氧化(POX)工藝，氧化物和過渡礦化採用堆浸工藝，對礦產資源評估提供初步評估。Hycroft 2023年TRS包括：(I)2021年和2022年的額外勘探鑽探結果；(Ii)與先前缺失的歷史鑽探相關的額外化驗信息；(Iii)額外審查歷史化驗證書後的其他更新；以及(Iv)其他調整。《2023年Hycroft TRS》取代並取代了根據《現代化規則》要求編制的《Hycroft礦山初步評估技術報告摘要》，生效日期為2022年2月18日(“2022年Hycroft TRS”)，不應再依賴《2022年Hycroft TRS》。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的期間，我們正在進行的披露以及管理層的許多估計和判斷均以2023年Hycroft TRS為基礎。本公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2023年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，於二零二一年十一月停止採礦之前，本公司已完成金銀礦石的加工，並售出17,728盎司黃金及44,084盎司白銀。截至2022年12月31日，Hycroft礦已測量並指示礦產資源在1060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀中，推斷出340萬盎司黃金和9610萬盎司白銀的礦產資源，w它們都包含在氧化礦、過渡礦和硫化礦中。

細分市場信息

Hycroft礦是我們唯一的運營部門，包括運營、開發和勘探活動，佔我們收入和生產成本。公司和其他包括公司一般和行政成本。看見附註19-細分市場信息關於我們分部的更多信息，請參閲合併財務報表附註。

主要產品、收入和市場概述

Hycroft礦在2022年和2021年期間生產的主要產品是未精煉的金條和銀條(Doré)以及金銀碳和礦渣，這兩種產品都被送往第三方精煉廠，並在精煉和其他相關費用調整後以當時的現貨價格出售給金融機構或貴金屬交易商。金條、金銀碳和礦渣被送往煉油廠，以生產滿足99.95%純金和99.90%純銀所要求的市場標準的金條。根據我們的精煉協議條款，多雷金條和含金、銀的碳和礦渣被提煉並收取一定費用，我們從單獨回收的精煉金和精煉銀中分得的份額記入我們的賬户或交付給我們的買家。

產品收入和客户

在2022年，收入從我們商業規模前的堆浸作業中回收的黃金和白銀分別佔我們總收入的97%和3%，因此，我們認為黃金是我們的主要產品。在2022年，我們所有的人收入我們來自向三個客户銷售金屬；然而，由於金屬市場的流動性以及其他金屬買家和金融機構的存在，我們不認為我們對這些客户有任何依賴。由於本公司於2021年11月停止活躍的採礦作業，並完成從浸出墊中提煉金銀盎司，我們預計不會有重大的收入從出售黃金和白銀到重新開始採礦作業。

目錄表

黃金和白銀的用途

黃金和白銀有兩個主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎章、獎章和硬幣。製成的白銀也有各種最終用途，包括珠寶、鏡子、相機、電子產品、能源、發動機、新奇炸藥和硬幣。黃金和白銀投資者購買黃金和白銀金條、硬幣和珠寶。

金銀供需

黃金的供應包括目前採礦和金屬回收的生產，以及政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。根據世界黃金協會公佈的公開資料，2022年礦山黃金產量較2021年增加1.2%，總計約3,612公噸(或1.161億金衡盎司)，約佔2022年全球4,755公噸黃金供應量的75.9%。根據世界黃金協會的數據，2022年的黃金需求約為4741噸(或1.524億金衡盎司)，總價值約為2744億美元。2022年，按行業劃分的黃金需求包括珠寶(46%)、包括金條、硬幣和ETF在內的投資(23%)、央行購買(24%)和科技(7%)。

白銀的供應包括目前來自採礦的產量(約82%)和金屬回收及其他(約18%)。根據公開資料，估計2022年礦山白銀產量較2021年增加約2.5%，總計約8.43億金衡盎司，約佔2022年全球白銀供應量10.3億金衡盎司的82%。2022年的白銀需求約為11.1億金衡盎司，總價值約為263億美元。2022年，按行業劃分的白銀需求包括光伏(12%)、其他工業(37%)、珠寶(18%)、銀器(5%)、攝影(3%)和投資(25%)。

金價和銀價

黃金和白銀的價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，如中央銀行和金融機構出售或購買黃金，通貨膨脹或通貨緊縮和貨幣政策，美元和外幣價值的波動，全球和地區需求，以及世界主要黃金和白銀生產國的政治經濟狀況。下表列出了過去三年倫敦金銀市場黃金和白銀的年度最高、最低和平均午後固定價格(以美元/盎司為單位)。


	金價						銀價
年	高		低		平均值		高		低		平均值
2020	$	2,067	$	1,474	$	1,770	$	28.89	$	12.01	$	20.55
2021	$	1,943	$	1,684	$	1,799	$	29.59	$	21.53	$	25.04
2022	$	2,039	$	1,628	$	1,800	$	26.18	$	17.77	$	21.71
2023年(至3月24日)	$	1,994	$	1,811	$	1,884	$	24.44	$	20.09	$	22.48

2023年3月24日，倫敦金銀市場下午的黃金和白銀定盤價分別為每盎司1,994美元和23.17美元。

競爭

排名前10位的黃金生產商約佔全球開採黃金總產量的三分之一。我們是一家擁有單一物業的金銀開發公司。Hycroft礦擁有大量的金銀礦產資源，包括在2023年Hycroft TRS中。我們還沒有完全發展我們的碾磨和POX業務，我們也沒有建立我們的長期生產和成本結構。我們的成本預計將由我們的礦體的位置、品位和性質、應用於我們的礦石的加工技術以及包括能源、藥劑、勞動力和設備在內的成本決定。金屬市場是週期性的，我們能否長期保持我們的競爭地位取決於我們以安全和對環境負責的方式開發和以成本效益方式運營Hycroft礦的能力。

我們在僱傭和留住合格員工方面與其他礦業公司展開競爭。採礦業對合格員工的爭奪非常激烈，其中一些競爭是與擁有比我們多得多的財務資源和更穩定的歷史的公司。因此，我們可能難以招聘和留住合格的員工。

看見第1A項。風險因素 -行業相關風險 - 公司在招聘和留住合格員工方面面臨激烈競爭，以進一步討論與我們當前和潛在的競爭有關的問題。

目錄表

員工

截至2022年12月31日，我們約有74名員工，其中64人受僱於Hycroft礦。我們的員工中沒有一個由工會代表。

我們相信“礦工是走出礦井最重要的東西”，我們通過“持續改進”的理念來支持這一信念。我們規定的煤礦安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這些計劃是我們領導層和最高管理層關注的焦點，對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。

我們用來衡量我們的安全表現的指標之一是行業標準的總可記錄傷害頻率(“TRIFR”)。截至2022年底，Hycroft礦山每200,000工時(包括承包商)的TRIFR為零(0.00)，而2021年底為0.64,2022年採礦業平均約為2.02。2021年，我們從採礦業強大的安全文化中招募了新的領導層，幫助我們成功地重建了Hycroft礦山安全文化，利用先進的安全實踐和管理元素，使它們成為我們安全成功的基石。我們強調安全是我們企業文化的基石，並繼續以實踐和人員為基礎，在所有現場活動中提升我們的安全表現。在2022年期間，我們繼續將重點放在安全上，加強和擴大活動，以進一步發展和加強我們的安全文化。

新冠肺炎

我們為員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和聯邦礦山安全與健康管理局(MSHA)的指導方針。在2022年至2021年期間，由於與新冠肺炎相關的缺勤，我們的運營面臨一定的限制，然而，儘管影響是負面的，但並未對我們的運營產生實質性的不利影響。

看見第1A項。風險因素 -與行業相關的風險 – 冠狀病毒大流行的持續影響可能會對我們的業務和財政狀況造成不利影響。，以及項目7.管理層的討論以及財務狀況和經營成果的分析以獲得與新冠肺炎相關的其他討論。

政府對礦業相關活動的監管

政府監管

採礦作業和勘探活動受美國聯邦、州和地方的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們已經獲得或正在申請進行我們目前的採礦、勘探和其他項目所需的許可證、許可證或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的採礦、健康、安全和環境法規以及內華達州和美國根據這些法規通過的法規。雖然我們目前不知道有任何與我們的業務有關的前述法律法規的索賠、命令或指示，但在內華達州或我們未來可能開展業務的司法管轄區，更改或更嚴格地應用、解釋或執行此類法律和法規可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本，這可能會對我們項目的盈利水平產生不利影響。

環境監管

我們的採礦項目受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護。這些法律法規在不斷變化，總體上正在變得更加嚴格。除其他外，聯邦法律和法規：

•對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加嚴格、連帶和連帶的責任(《1980年全面環境反應、補償和責任法》，經修訂(“環境影響、賠償和責任法”))；

•管理固體廢物和危險廢物的產生、處理、儲存和處置(1976年《資源保護和回收法》，經修訂(“資源保護和回收法”))；

•限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動(1970年《清潔空氣法》，經修訂(《清潔空氣法》))；

目錄表

•要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證和評估這些行動的替代辦法，將環境考慮納入其決策過程(1970年《國家環境政策法》，經修訂(《國家環境政策法》))；

•管理聯邦公共土地的使用，以防止公共土地過度和不必要的退化(1976年《聯邦土地政策和管理法》，經修訂(《聯邦土地政策和管理法》))；

•限制和控制向美國水域排放污染物以及疏浚和填充材料(1972年《清潔水法》，經修訂的《清潔水法》)；以及

•規範地下注水井的鑽探(1974年《安全飲水法》，經修訂(《安全飲水法》)及其頒佈的《地下注水控制程序》)。

我們目前還不能預測現任政府可能會對聯邦法律或法規做出什麼改變，如果有的話。在州一級，內華達州的採礦作業由內華達州自然資源保護部環境保護部(以下簡稱“環保司”)監管，該司有權實施和執行上述許多聯邦監管計劃以及州環境法律和法規。遵守這些和其他聯邦和州法律和法規可能會導致延遲獲得或未能獲得政府許可和批准，延遲開始或擴大運營，限制生產水平，產生調查或清理危險物質的額外費用，支付罰款、罰款或違規行為的補救費用，以及採礦關閉、回收和粘合後的費用。

我們的政策是以保護員工、公眾健康和環境的方式開展業務。我們相信，我們的業務正在並將在實質上遵守適用的法律和法規。然而，我們過去和未來在美國的活動可能會導致我們根據此類法律和法規承擔責任。有關與環境法規相關的業務風險的信息，請參閲第1A項。風險因素-與行業相關的風險:

•我們的業務受到許多難以獲得的政府許可的制約，我們可能無法獲得或續簽我們所需的所有許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或續簽；

•環境法規的變化可能會對我們的運營成本產生不利影響，或導致運營延誤；

•環境法規可能會要求我們進行鉅額支出，或使我們承擔潛在的責任；以及

•我們的勘探和開發業務受到廣泛的環境法規的約束，這可能會導致額外的成本和運營延誤。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司接獲內華達州環境保護部(“NDEP”)礦業管制及復墾局(“BMRR”)關停分部就一項歷史填海事宜發出的不遵守規定通知。因此，該公司加快了某些填海活動，以重新獲得合規。於2021年期間，我們現時持有的物業並無重大違反任何適用環境法規的情況。2022年至2021年期間，沒有已知的重大環境事件發生。在2022年至2021年期間，我們沒有為環境控制設施產生重大資本支出，我們預計2023年也不會為此類環境控制設施產生任何重大支出。

復墾

我們需要在採礦和選礦完成後，通過修改、回填、穩定、等高線、重新傾斜和重新種植場地的不同部分來減輕對環境的長期影響，以減輕對地表水和地下水資源的潛在影響。這些填海工作將按照詳細的計劃進行，這些計劃必須得到適當的監管機構的審查和批准。我們在Hycroft礦的復墾義務由符合內華達州和土地管理局(“土地管理局”)財務保證要求的地面管理擔保債券擔保。我們最新的填海成本估算是在2020年7月由BLM和內華達州批准的。截至2022年12月31日，我們的地面管理擔保債券總額為5,870萬美元，其中5,830萬美元用於保證Hycroft礦的財務保證要求，40萬美元用於保證項目邊界內鄰近供水井場和勘探的財務保證要求。本公司從2022年開始在其CroFoot浸出墊上進行回收活動，預計將於2028年完成回收活動。在採礦和選礦完成之前，預計不會產生額外的材料回收支出。如果我們未來的採礦活動對環境造成更多的長期影響，我們可能會有額外的填海義務以及額外的財務保證要求。對於我們現有的債務以及我們可能產生的任何未來債務，我們可能會選擇在採礦和選礦完成之前從事填海活動，但這些費用預計不會對整體填海義務構成重大影響。當我們將來進行復墾工作時，這項工作將被計劃為符合我們的採礦作業，並將被要求

目錄表

在我們的管理許可下與政府監管機構完成時進行記錄。填海責任將在現行條例允許的情況下相應調整，財務保證要求也將根據已完成的填海工程進行調整。如果我們被要求在未來遵守重大的意外財務保證要求，我們的財務狀況可能會受到不利影響，或者我們公佈的財務保證可能不充分。有關我們估計未來填海成本的財務資料，請參閲附註13--資產報廢債務綜合財務報表附註。

《礦山安全衞生管理條例》

安全和健康是核心價值觀，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為這些計劃在Hycroft內部的各個層面都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客只在安全和健康的工作場所工作。

我們的作業和勘探財產受MSHA根據修訂後的1977年聯邦礦山安全與健康法(“礦業法”)的監管。根據修訂後的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)節，發行人必須在定期報告中披露具體的健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡事件。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為違反《礦產法》的情況下發出各種傳票和命令。近年來，針對美國採礦作業的傳票和訂單數量以及因此類傳票而評估的罰款金額普遍增加。多德-弗蘭克法案要求我們提供某些煤礦安全披露，我們在#年就是這樣做的。第一部分--項目4.礦山安全信息披露此2022年表10-K的S

財產權與採礦權

我們的開發活動在內華達州進行。內華達州的礦產權益可能歸美國、內華達州或私人所有。如果未來的礦業權由美國持有，礦業權可以通過在未被徵用的聯邦土地上提出非專利礦業權的地點來獲得。如果潛在的礦產由內華達州或私人擁有，我們需要某種類型的財產收購協議或訪問協議，以便我們勘探或開發此類財產。採礦權受到所有權瑕疵風險的影響，這是所有不動產利益所共有的。此外，採礦要求是自我發起和自我維護的，因此具有一些與其他類型的財產利益無關的獨特脆弱性。僅通過檢查公共房地產記錄不可能確定無專利採礦權利要求的有效性，因此，很難或不可能確認是否已經採取了所有必要步驟來確定權利要求的位置和維護。有關我們的礦產資產和採礦主張的一般信息，請參閲項目2.財產。有關與我們的財產權益及採礦索償有關的業務風險的資料，請參閲下列項目的風險因素1A.風險因素–行業相關風險:

•採礦業的所有權問題存在不確定性。這種所有權的任何缺陷都可能導致我們失去對礦產的權利，並危及我們的業務運營；

•定期提出的立法，如果獲得通過，可能會對我們在非專利採礦主張上的運營成本或我們向內華達州支付的淨收益礦產税金額產生重大影響。

技術報告摘要(“TRS”)和合格人員

根據現代化規則，包括Ausenco Engineering South USA，Inc.(“Ausenco”)、獨立礦業顧問公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.(“Westland”)在內的第三方“合格人士”已審核和批准了本2022 Form 10-K中有關我們礦產項目的科學和技術信息。有關本2022年10-K表格中用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序，以及關於估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查看通過引用納入本文中的2023年Hycroft TRS。

目錄表

可用信息

我們的公司總部位於內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號，我們的電話號碼是(775)304-0260。我們的網站是www.hycroftmining.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在本網站上免費提供我們在股東大會中使用的委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和第16條實益所有權報告(以及對這些報告的任何修訂)。此外，適用於我們所有高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問的《商業行為和道德準則》、我們的《高級財務官行為準則》以及我們的董事會委員會章程可在我們的網站上免費查閲。此外，這些文件的紙質副本將根據要求免費提供給任何股東。

第1A項。風險因素

您應仔細審查和考慮本2022年10-K表格中包含的以下風險因素和其他信息。投資公司的普通股或認股權證是投機性的，由於業務的性質以及公司礦產勘探和推進的現階段，涉及很高的風險。該公司可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為人所知，或目前被認為是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害公司的業務或財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本2022年10-K表格中有關前瞻性陳述的告誡聲明。以下討論應與財務報表和附註一併閲讀。

風險因素摘要：

以下列表提供了下面進一步詳細討論的風險因素的摘要：

與公司在Hycroft礦的運營變化有關的風險，包括：

•與停止Hycroft礦採礦作業有關的風險；

•關於礦產資源估計的不確定性；

•與缺乏完成的預可行性或可行性研究有關的風險；以及

•與公司建立商業上可行的採礦作業的能力有關的風險。

與行業相關的風險，包括：

•黃金和白銀價格的波動；

•礦業內部在招聘和留住合格僱員和承包商方面的激烈競爭；

•公司開發活動的商業成功和相關風險；

•與依賴承包商和顧問有關的不確定性和風險；

•設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本；

•採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

•美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

•與獲得或保留政府管理當局的批准和許可有關的不確定性；

•遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

•對礦業權的潛在挑戰；

•保險不足以涵蓋所有業務風險；

•與擬議的立法相關的風險，這些立法可能會大幅增加該公司的非專利採礦主張的礦山開發成本；

•與涉及氣候變化的法規和待定立法相關的風險可能導致成本增加，這可能對公司的業務產生實質性的不利影響；

•氣候變化和有關氣候變化的法規；以及

•與新冠肺炎大流行或其他大流行有關的持續不確定性。

目錄表

與業務相關的風險，包括：

•與公司以有利條件或根本不能籌集資金的能力有關的風險；

•關鍵人員流失或公司不能吸引和留住人員；

•與公司鉅額債務有關的風險，包括現有債務下的經營和財務限制、交叉加速以及公司產生足夠現金償還債務的能力；

•在沒有重大現金流的情況下，有足夠的流動資金償還當前債務的風險；

•與填海造地要求有關的費用；

•未來的訴訟或類似的法律程序可能會對公司的業務和經營結果產生重大不利影響；

•與技術系統和安全漏洞相關的風險；以及

•主要股東將能夠對提交股東批准的事項施加重大影響的風險。

與公司普通股和認股權證相關的風險，包括：

•公司普通股和認股權證價格的波動；

•與未來股權發行可能導致的股權稀釋相關的風險；

•與短期“擠壓”有關的風險，導致對公司普通股的需求突然增加；

•與公司擬議的反向股票拆分相關的風險；

•與擬議的反向股票拆分導致公司普通股流動資金減少有關的風險；

•第三方發佈的有關公司的信息可能不可靠或不準確的風險；

•與利率變化相關的風險；

•公司普通股價格的波動可能使其受到證券訴訟；

•與公司目前不派發股息的計劃相關的風險；

•與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；

•納斯達克退市相關風險；

•權證到期的風險可能一文不值；

•某些認股權證被視為負債的風險；

•反收購條款可能使第三方收購本公司變得困難；以及

•由於本公司選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免，與有限獲取本公司財務信息有關的風險。

與Hycroft礦運營變化相關的風險

該公司在Hycroft礦擁有礦產資源，但該礦可能不會投產.

本公司目前並未在Hycroft礦進行商業採礦作業。目前尚不能確定Hycroft礦估計的礦產資源是否會被開採，或者如果開採，是否會進行有利可圖的加工。該公司沒有具體計劃，目前無法預測Hycroft礦何時可能恢復生產。Hycroft礦的商業可行性取決於許多因素，包括金屬價格、開發資金的可獲得性和籌集能力、政府政策和法規以及環境保護，這些都是本公司無法控制的。在Hycroft礦恢復生產之前，該公司可能不會產生商業規模的收入。

該公司的礦產資源數字是根據以下估計得出的釋義根據上述假設和假設，Hycroft礦在實際情況下的礦產產量或利潤可能低於目前的估計。

除非另有説明，否則公司向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他不時發表的公開聲明中的礦產資源數字都是基於公司人員和獨立地質學家做出的估計。這些估計是不精確的，依賴於地質解釋和鑽井和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不準確的。不能保證礦產資源或其他礦化數據將是準確的，也不能保證這種礦化可以被有利可圖地開採或加工。

由於公司尚未完成可行性研究或重新開始Hycroft礦的商業生產，礦產資源估計可能需要根據進一步的勘探或進展進行調整或下調

目錄表

有工作或實際生產經驗。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模試驗中回收的礦物將在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複進行。

在礦產資源被開採和加工之前，礦石的數量和品位必須僅作為估計。此外，礦產資源的數量可能因金屬價格而異，這在很大程度上決定了礦產資源是被歸類為礦石(對採礦經濟)還是廢物(對採礦不經濟)。目前的礦產資源估計是根據每盎司黃金1900美元和每盎司白銀24.50美元的銷售價格計算的。當前黃金或白銀價格的實質性下跌，或者加工方法或成本假設的實質性變化，可能需要減少對礦產資源的估計。對礦產資源估計的任何重大削減，或本公司將這些礦產資源升級為礦產儲備和開採這些礦產資源的能力，都可能對本公司的前景產生重大不利影響，並限制其成功實施長期增長戰略的能力。此外，本公司不能保證在小規模實驗室測試中獲得的金和銀的回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複。

本公司尚未完成Hycroft礦建議選礦方法的可行性研究，實際資本成本、營運成本、生產及經濟回報可能與本公司預期大相徑庭。不能保證公司未來的發展活動(如果有的話)會帶來有利的可行性研究或有利可圖的採礦作業.

公司完成併發布了2023年Hycroft TRS，取代了2022年Hycroft TRS。《2023年Hycroft TRS》提供了對礦產資源估計的初步評估，而不是Hycroft礦的可行性研究。通常，一家公司在完成可行性研究之前不會做出生產決定。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本估計數：

•待開採、加工的礦產儲量的預計噸位、品位和冶金特徵；

•礦產儲量中黃金和其他金屬的預期回收率；

•可比設施和設備的現金運營成本；以及

•預計的氣候條件和環境保護措施。

完成Hycroft礦的可行性研究將需要大量的額外工作和研究，以減少與研究估計和結論相關的不確定性範圍。現金運營成本、生產和經濟回報，以及由公司或為公司準備的研究或估計中包含的其他估計可能與公司預期的大不相同。此外，如果估計成本過高，Hycroft礦可能會進一步延誤或取消推進。

尚不能肯定Hycroft礦的可行性研究是否會完成，或如果完成，是否會對Hycroft礦的經濟可行性產生足夠有利的估計，從而證明建設決定是合理的。

該公司可能無法成功建立採礦業務，或無法盈利地生產貴金屬。

本公司目前並無商業採礦業務，亦無來自Hycroft礦目前進行的勘探、開發及護理及維護業務的持續收入。礦產勘探和推進涉及高度風險，被勘探的財產很少最終開發成生產礦。Hycroft礦的未來進展將需要獲得許可證和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。該公司在Hycroft礦建立採礦業務或有利可圖地生產貴金屬的能力將受到以下因素的影響：

•建造更多采礦和加工設施的時機和成本，這可能是相當可觀的；

•熟練勞動力和採礦設備的可獲得性和成本；

•適當煉油安排的可獲得性和成本；

•獲得額外的環境和其他政府批准和許可的必要性，以及這些批准和許可的時間；

•是否有資金用於設備採購、建設和發展活動；

•管理增加的勞動力和協調承包者；

•來自非政府組織、環保團體或地方團體的潛在反對意見，這可能會延誤或阻礙促進活動；以及

目錄表

•由於燃料、電力、勞動力、材料和用品成本以及匯率的變化，建築和運營成本可能會增加。

在新的採礦作業中，在推進、施工、啟動調試和向商業運營過渡期間，經常會遇到意想不到的問題和延誤。此外，礦物生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證，如果本公司決定啟動建設或採礦活動，它將能夠成功地在Hycroft礦建立採礦業務或生產有利可圖的金銀。

行業相關風險

黃金和白銀的市場價格波動很大。黃金或白銀價格下跌可能導致收入減少、淨收益減少、虧損增加和現金流入減少，這可能會對業務產生負面影響。

黃金和白銀都是大宗商品。它們的價格會波動，受到許多公司無法控制的因素的影響，包括利率、對通脹的預期、投機、貨幣價值、中央銀行的活動、政府關於處置貴金屬儲備的決定、全球和地區的需求和生產、政治和經濟狀況以及其他因素。倫敦金銀市場協會2022年12月31日和2021年12月31日的黃金和白銀價格分別為每盎司1,813.75美元和1,805.85美元，白銀分別為每盎司23.945美元和23.085美元。未來黃金和白銀的價格可能會下降。黃金或白銀價格的大幅或長期下跌將對公司的財務狀況造成不利影響。此外，黃金或白銀價格持續走低可能會對公司的業務產生重大不利影響，包括：

•停止、推遲、修改、取消開採氧化礦、過渡礦、硫化礦或者開發新項目和現有項目的計劃；

•通過從不能再以現行價格經濟加工的礦產資源中開採礦石，減少現有的礦產資源；以及

•導致本公司確認其長期資產賬面價值的減值。

公司在招聘和留住合格員工和承包商方面面臨着激烈的競爭。

採礦業對員工和承包商的競爭非常激烈，包括幾家大型老牌礦業公司，它們擁有強大的採礦能力，並擁有比本公司更多的財務和技術資源。在招聘和留住合格的管理和技術員工以及承包商方面，本公司與其他礦業公司展開競爭。如果不能成功地吸引和留住合格的員工和承包商，公司的勘探和開發計劃和/或運營可能會放緩或暫停，這可能會對公司的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

該公司不能確定未來的開發活動是否會在商業上取得成功。

建造和經營Hycroft礦需要大量開支，包括額外的設備和基礎設施，這些設備和基礎設施通常用於磨礦和礦坑作業，以便從硫化物礦產資源中提取金銀，進一步開發Hycroft礦以建立礦產儲量，並通過勘探、鑽探和分析確定新的礦產資源。2023年，該公司預計將繼續推進其在2023年Hycroft TRS中反映的痘評估。結合2023年Hycroft TRS，公司計劃2023年的技術努力集中於(1)完成冶金測試，包括臺式高壓滅菌器測試和審查其結果；(2)跟進2021年鑽探計劃中遇到的更高品位，以提高礦產資源的整體品位；(3)評估在2022-2023年勘探鑽探計劃第二階段將目前被認為是廢物的材料轉化為更高資源分類的可能性，並在設計的礦坑中將推斷材料升級到更高的資源分類。本公司不能保證可以使用POX或其他類似的硫化物提取工藝為硫化物礦產資源開發經濟流程，不能保證發現的任何礦產資源的數量和品位足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠在及時或經濟的基礎上獲得。

幾個因素，包括成本、實際礦化、礦石等級的一致性和可靠性，以及商品和試劑的數量和價格，影響着項目開發的成功。加工設施的有效運作、有能力的業務管理以及是否有適當技能和經驗豐富的顧問的供應和可靠性也會影響項目的成功開發。本公司不能保證Hycroft礦硫化物加工業務的開發和推進將帶來經濟上可行的採礦業務。

目錄表

公司依賴第三方承包商和顧問進行勘探和開發項目，這使公司面臨風險。

關於Hycroft礦的勘探和開發，本公司簽約並聘請第三方承包商和顧問協助項目的各個方面。因此，該公司面臨許多風險，其中一些風險不在其控制範圍之內，包括：

•以可接受的條件與承包商和顧問談判協議；

•在任何一方終止協議的情況下，無法更換承包商或顧問及其操作設備；

•減少對承包商或顧問負責的勘探或開發業務方面的控制；

•承包人或諮詢人未按其協議履行義務或與其業績有關的爭議；

•承包商或顧問因破產或其他不可預見的事件而停止業務時，勘探或開發業務中斷或成本增加；

•承包商或顧問未能遵守適用的法律和法規要求，在他們對此負責的範圍內；以及

•承包商或顧問在管理其勞動力方面的問題、勞工騷亂或其他就業問題。

此外，本公司可能因承包商或顧問的行為而對第三方承擔責任。上述一項或多項風險的發生，可能增加本公司的成本、中斷或延遲勘探或開發活動或獲取其礦產資源的能力，並對本公司的流動資金、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

設備及用品短缺及/或該等物品運抵Hycroft礦所需的時間可能會對本公司的營運能力造成不利影響。

公司依靠各種物資和設備從事勘探開發活動。供應、設備及零件的短缺及/或該等物品運抵Hycroft礦所需的時間，可能對本公司勘探及開發Hycroft礦的能力造成重大不利影響。這種短缺還可能導致成本增加，並導致勘探和開發項目的延誤。

採礦開發和加工業務帶來固有的風險和成本，可能對本公司的業務產生負面影響。

採礦開發和加工作業涉及許多危險和不確定因素，其中包括：

•冶金或其他加工問題；

•地面或斜坡失穩；

•工業意外；

•異常和意想不到的巖層或水條件；

•環境污染或泄漏；

•因惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為造成的洪水和週期性中斷；

•火災；

•地震活動性；

•對勞動力和用品供應造成不利影響的流行病；

•機械設備故障和設施性能問題；以及

•熟練勞動力、關鍵材料、設備、試劑和消耗品的可用性。

這些事件可能導致公司財產或生產設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、未來採礦或加工的延誤、未來生產成本增加、長期資產減值、貨幣損失和法律責任，其中任何一項都可能對未來的發展計劃、公司籌集額外資本的能力和/或公司的財務狀況、運營結果和流動資金產生重大不利影響。

目錄表

環境法規可能會要求公司進行鉅額支出，或者使公司承擔潛在的責任。

在本公司承擔環境責任的情況下，支付該等負債或可能產生的成本，包括補救環境污染的成本，將減少本公司原本可動用的資金，並可能對本公司的財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。如果不能完全補救違反環境的行為或有害物質的釋放，公司可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救或糾正行動。最終可能在礦場實施的環境標準可能會有所不同，並可能影響補救費用。實際補救費用可能超過為此類補救所作的財務應計費用。此外，補救費用的時間可能與當前的補救計劃有很大不同。潛在風險可能很大，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，政府當局和私人當事人可就公司過去和當前業務對環境、健康和安全的影響對財產或自然資源造成的損害和對人員造成的傷害提起訴訟，這可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰、禁令救濟和其他民事和刑事制裁。大量費用和負債，包括關閉礦山後恢復環境所需的費用和負債，是採礦作業固有的。本公司不能保證任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大負面影響。

本公司依賴於許多難以獲得的政府許可證，本公司可能無法獲得或續期所有所需的許可證，或此類許可證可能無法及時獲得或續期。

在正常業務過程中，本公司須就Hycroft礦目前的有限作業取得政府許可並予以續期。根據尚未制定的計劃，要完成開採硫化礦石的長期計劃，還需要額外的政府許可。獲得或續簽必要的政府許可證是一個複雜而耗時的過程，涉及該公司昂貴的承諾。獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於本公司無法控制的許多變量，包括對許可當局實施的適用要求的解釋，以及第三方對任何必要的環境審查的幹預。本公司可能無法及時或根本無法獲得或續期必要的許可證，而獲取或續期許可證的成本可能超過本公司的估計。不遵守許可證條款可能會導致禁令、罰款、暫停或吊銷許可證和其他處罰。本公司不能保證其一直或將在任何時候完全遵守其許可證的所有條款，或本公司擁有所有所需的許可證。與遵守此等許可證及許可程序有關的成本及延誤可能會改變未來建議的任何採礦計劃的全部或部分、延遲或阻止本公司進行Hycroft礦的開發或增加開發或生產成本，而任何或所有該等事項或會對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

不遵守環境法規可能會導致處罰和成本。

雖然公司沒有在Hycroft礦進行積極的採礦作業，但設施和以前的作業一直是，現在是，公司的未來發展計劃可能繼續受到廣泛的聯邦和州環境法規的約束，包括根據以下法律制定的法規：

•1980年修訂的《全面環境反應、賠償和責任法》；

•經修訂的1976年《資源保護和恢復法》；

•1963年《清潔空氣法》，經修訂；

•1970年《國家環境政策法》，經修訂；

•1972年《清潔水法》，經修訂；

•經修訂的1974年《安全飲用水法》；

•經修訂的1976年《聯邦土地政策和土地管理法》；

•1940年禿頭和金鷹保護法，經修訂。

其他監管機構可能還擁有或曾經擁有對該公司的一些業務和採礦項目的管轄權，包括美國環境保護局、NDEP、美國魚類和野生動物管理局(BLM)和內華達州野生動物部(NDOW)。

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這些環境法規要求公司獲得各種許可、批准和許可證，並對開發和生產活動實施標準和控制。例如，該公司被要求持有關於Hycroft礦的內華達州填海許可證。這一許可證規定了同時和採礦後的礦山復墾，並要求張貼足以保證礦山復墾費用的復墾保證金。填海債券所需公佈金額的變動可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流及流動資金產生重大影響。此外，美國魚類和野生動物管理局可能會指定關鍵的棲息地和合適的棲息地，並認為這對受威脅或瀕危物種的生存是必要的。關鍵的生境或適當的生境指定可能導致對土地使用的進一步實質性限制，並可能嚴重拖延或禁止獲取土地進行開發。例如，該公司必須獲得與在鷹棲息地地區採礦有關的某些許可證。未能獲得所需許可或未能遵守聯邦和州法規也可能導致開始或擴大勘探、未來運營的延遲、產生調查或清理危險物質的額外成本、支付不遵守或排放污染物的罰款以及採礦後關閉、復墾和粘合，所有這些都可能對公司的財務業績、運營結果和流動性產生重大不利影響。

遵守當前和未來的政府法規可能會導致公司產生鉅額成本。

採礦作業受到廣泛的聯邦和州立法的約束，這些立法涉及礦山安全、職業健康、勞工標準、勘探、勘探、生產、出口、有毒和危險物質、爆炸物、自然資源管理、土地使用、水使用、空氣排放、廢物處理、環境審查和税收等事項。雖然本公司已停止在Hycroft礦的採礦作業，但若繼續遵守有關Hycroft礦及其未來勘探及開發的此等規例及其他與規管責任有關的法例，則可能需要支付鉅額財務開支以遵守此等法例。頒佈新的法律或更嚴格地執行現行法律也可能增加這些成本，這可能對公司的財務狀況、運營結果和流動性產生重大負面影響。該公司不能保證它將能夠在及時或具有成本效益的基礎上適應這些監管發展。違反這些法律、法規和其他監管要求可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，包括可能關閉未來的業務，視情況而定。

採礦業的所有權問題存在不確定性。該所有權中的任何缺陷都可能導致公司失去其在礦產上的權利，並危及業務。

Hycroft礦山包括私人礦業權、涵蓋私人土地的租約、專利礦權租約和非專利礦權租約。Hycroft礦的區域是位於BLM內華達州辦事處管理的土地上的非專利採礦權，本公司僅擁有這些土地的所有權。由於非專利採礦權利要求的所有權受到固有不確定性的影響，因此很難最終確定這種權利要求的所有權。這些不確定性涉及礦物發現的充分性、適當的位置以及張貼和標記邊界，以及可能與其他根據記錄描述無法確定的主張的衝突。該公司認為，美國目前所有礦產勘探、開發和開採的很大一部分都是基於未獲專利的採礦主張，而這種不確定性是採礦業固有的。

本公司位於公共土地上的非專利採礦權利主張的現狀使本公司有權開採貴金屬和賤金屬等有價值的礦物，並將其從權利主張中移除，條件是適用的環境審查和許可計劃。該公司一般獲準將土地表面僅用於與開採和加工含礦物礦石有關的目的。然而，土地的合法所有權仍然屬於美國。由於未能遵守法定要求，該公司仍然面臨着採礦索賠可能被沒收給美國或與之競爭的私人索賠人的風險。1994年前，採礦權定位員如果能夠證明在採礦權上發現了有價值的可定位礦物，並滿足與聯邦非專利採礦權的定位和維護有關的所有其他適用的聯邦和州要求和程序，則有權起訴專利申請，以從聯邦政府獲得採礦權的收費所有權。然而，自1994年10月以來，通過聯邦立法限制BLM接受任何新的礦物專利申請，申請專利的權利一直受到暫停。如本公司未能取得其非專利採礦索償的費用所有權，本公司不能保證其將能夠獲得與沒收該等索償有關的賠償。

本公司擁有重大權益的礦產的所有權可能會面臨挑戰。如果任何物業的業權有欠妥之處，該公司可能會被要求賠償他人，或可能會減少其在受影響物業的權益。此外，在任何這種情況下，對所有權問題的調查和解決都會將管理層的時間從正在進行的業務運營中分流出來。

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該公司的保險可能不包括與業務相關的所有風險。

採礦業面臨風險和危害，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意外的地質構造、滑坡、洪水、地震以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致對礦產、設備或設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、長期資產減值、金錢損失和可能的法律責任。一般情況下，公司並不能獲得完全涵蓋其中許多風險的保險，如果有，公司可能會因為保費成本高或商業上不切實際而選擇不購買保險。這些風險和危險產生的任何負債都可能是重大的，並可能對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

已定期提出立法，如獲通過，可能會對本公司的非專利採礦主張的礦山開發成本產生重大影響。

美國國會議員定期提出法案，以取代或改變1872年《採礦法》的規定。這些法案提出，除其他事項外，要麼取消或極大限制礦產專利權，要麼對無專利採礦主張的生產徵收聯邦特許權使用費。這項擬議的立法可能會改變持有非專利採礦權利的成本，並可能嚴重影響公司在非專利採礦權利上開發礦化材料的能力。本公司在Hycroft礦的大部分採礦主張為未獲專利的主張。儘管公司無法預測法定特許權使用費可能是多少，但這些擬議法案的頒佈可能會對公司非專利採礦主張的發展潛力以及未來任何關於聯邦非專利採礦主張的礦山運營的經濟產生不利影響。該等法例如獲通過，可能會對本公司的財務表現及經營業績造成重大不利影響。

監管氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。立法和加強有關氣候變化的監管可能大幅增加本公司進一步勘探和開發Hycroft礦的成本及其供應商的成本，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本以及為遵守該等法規而產生的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對該公司與位於不受此類法規約束地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，該公司無法預測立法和監管將如何影響其財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，公司或採礦業其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能造成聲譽損害。

氣候變化可能對公司的運營成本產生不利影響。

氣候變化對公司開發活動或未來運營的潛在有形影響是高度不確定的，並將特定於公司運營的地區。這些氣候變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，以及温度變化。氣候的這些變化可能對採礦業務產生重大不利影響，包括影響浸出墊上礦石的濕度和酸鹼度，可能對Hycroft礦的建設和運營成本產生重大不利影響，並對本公司的財務業績和運營產生重大不利影響。

冠狀病毒大流行的持續影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情的影響已基本減弱。然而，剩下的持續影響是不確定的。未來，疫情可能會在美國和其他地方再次惡化，帶來新的不確定性。當前新冠肺炎疫情的惡化可能會繼續，未來類似的流行病或流行病也可能對公司的業務產生實質性的負面影響，包括但不限於員工健康、勞動力生產率、保險費、差旅能力、行業專家和人員的可用性、當前和未來鑽探和工作計劃的限制或延遲和/或處理鑽井和其他冶金測試的時間，以及其他將取決於公司無法控制的未來發展的因素，這些因素可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於大流行關閉或政府當局要求或強制實施的限制、供應鏈中斷以及供應商或交易對手未能履行對公司的義務時的信用損失，公司的財務狀況和業績可能受到不利和實質性的影響。

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業務相關風險

該公司將需要籌集額外的資本，但這些資本可能不會以優惠的條件或根本不存在。

開採和加工礦產資源的Hycroft礦的勘探和開發將需要大量投資。如果不能獲得足夠的融資，可能會導致Hycroft礦的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲。Sprott信貸協議中的契約可能會大大限制公司獲得新的或額外的信貸安排的能力，增加借貸成本，並使其難以或不可能以有利的條件籌集額外的資本。

本公司於2023年的主要未來現金需求將為營運資金需求、資本及項目開支、償還Sprott信貸協議所需的債務及其他公司開支提供資金，以便本公司可透過進行有針對性的勘探鑽探及完成必要的技術研究以確定將硫化物礦產資源投入商業規模經營的可能時間表，從而繼續開發Hycroft礦。截至2022年12月31日，公司擁有142.0至100萬美元的無限制現金。提醒股東，對公司流動性和資本資源的預期是基於一些被認為是合理的但可能被證明是不正確的假設。例如，公司的預期是基於對大宗商品價格、預期成本和其他受許多風險影響的因素的假設，其中許多風險是公司無法控制的。如果公司的假設被證明是不正確的，它可能需要比預期更早的額外融資來繼續經營業務，這可能不是以有利的條件提供的，或者根本不是，這可能對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果公司失去了關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員，公司可能無法發展業務。

公司未來的發展將高度依賴於關鍵管理員工的努力，特別是戴安·加勒特、總裁和首席執行官斯坦頓·萊德奧特、執行副總裁總裁和首席財務官以及公司未來可能聘用的其他關鍵員工。該公司將需要招聘和留住其他合格的管理和技術員工來建立和維持其運營。如果公司無法成功招聘和留住這些人，公司的發展和增長計劃可能會大幅縮減。

Sprott信貸協議施加了重大的運營和財務限制，可能會限制公司運營其業務的能力。

Sprott信貸協議對本公司及其受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制將公司的能力和受限制子公司的能力限制在適用的情況下：

•招致額外的債務；

•支付股息或其他限制性付款，包括某些投資；

•設立或允許某些留置權；

•出售資產；

•與關聯公司進行某些交易；以及

•與其他公司合併或合併，或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或其受限制附屬公司的資產。

這些限制可能會限制公司為未來的運營或資本需求提供資金、進行收購或尋求可用的商業機會的能力。

此外，Sprott信貸協議要求公司遵守一些慣例契約，包括：

•與交付月度、季度和年度合併財務報表、預算和年度預測有關的契約；

•維持所需的保險；

•遵守法律(包括環境保護)；

•遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)；

•維持Hycroft礦100%的所有權；

目錄表

•限制資產的合併、合併或出售；

•對留置權的限制；

•對發行某些股權的限制；

•對發行額外債務的限制；

•對與關聯公司進行交易的限制；以及

•其他習慣法契約。

到目前為止，該公司已經根據Sprott信貸協議獲得了幾項豁免。該公司不能保證它將履行這些公約，或其貸款人將繼續放棄任何未來未能做到這一點。違反Sprott信貸協議下的任何契約都可能導致違約。看見注10–債務，淨額如需進一步資料，請參閲財務報表附註。如根據本公司、本公司全資附屬公司Hycroft Resources and Development，LLC及Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.之間的Sprott信貸協議及/或特許權使用費協議(下稱“Sprott特許權使用費協議”)發生違約，貸款人可選擇宣佈債務連同應計利息及其他費用即時到期及應付，並以擔保該等債務的抵押品進行抵押，就Sprott信貸協議及Sprott特許權使用費協議而言，該等債務構成本公司所有或實質上所有資產。

該公司的鉅額債務可能會對其財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，根據Sprott信貸協議和附屬票據，公司有大量未償債務。在符合Sprott信貸協議所載限額及條款的情況下，如本公司無法不時產生額外債務或授予額外擔保權益以支付營運資金、資本開支、投資或收購或作其他用途，則與本公司高負債有關的風險可能會加劇。這種高水平的債務和特許權使用費支付義務可能會：

•使公司更難履行與其未償債務有關的債務；

•要求公司的大部分現金流用於償還債務和/或支付特許權使用費，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；

•限制公司獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金；

•更容易受到商品價格波動的影響，包括公司購買的商品價格上漲，以及公司作為業務一部分銷售的黃金和白銀價格下降，普遍不利的經濟和行業條件；

•限制對公司所在行業的變化進行規劃和反應的靈活性；

•使公司與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•增加公司的借貸成本。

上述任何因素都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果、本公司履行債務的能力以及本公司普通股的價格產生不利影響。Sprott信貸協議包含的限制性契約限制了公司從事可能符合公司長期最佳利益的活動的能力。不遵守這些公約可能導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能導致公司幾乎所有債務的加速。

如果本公司不履行其償還任何債務的義務，或在管理債務的協議下出現其他違約，貸款人可以加速該等債務，本公司可能會受到其他債務償還的限制，或導致交叉加速。

管理本公司債務的協議下的任何違約，如未被要求的貸款人或該等債務的持有人免除，以及該等債務的持有人所尋求的補救措施，可能會阻止本公司支付其他債務工具的本金、保費(如有)及利息。如果不能產生足夠的現金流或無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保費(如有)、債務利息和特許權使用費支付義務，或者如果以其他方式未能遵守任何管理債務的協議中的各種契諾，根據該等協議的交叉違約和交叉加速條款，本公司將拖欠該等債務和其他債務的協議條款。在發生此類違約的情況下：

目錄表

•該等債務的貸款人或持有人可選擇終止根據該債務作出的任何承諾，宣佈根據該債務借入的所有資金均已到期及應付，如公司的擔保債務未能即時償付，則可對公司資產提起止贖程序；及

•即使貸款人或持有人沒有宣佈違約，他們也可以使公司的所有可用現金用於償還欠他們的債務。

由於這種違約和貸款人可能採取的任何行動，公司可能被迫破產或清算。

本公司可能沒有足夠的現金或可能無法產生足夠的現金來償還未償債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務義務，這可能不會成功。

公司是否有能力按計劃償還債務，包括根據Sprott信貸協議和附屬票據，以及特許權使用費義務或債務再融資義務(如有必要)，取決於其財務狀況，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及公司無法控制的某些金融、商業、立法、監管和其他因素，包括金銀的市場價格。公司可能無法維持足夠的現金流水平，使其能夠支付公司債務和特許權使用費義務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果現金流和資本資源不足以為公司的償債義務和特許權使用費義務提供資金，公司可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資債務。如有必要，本公司可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使本公司履行其預定的償債義務。Sprott信貸協議限制了公司處置資產和使用出售所得的能力，還可能限制籌集債務的能力，以便在債務到期時用於償還其他債務。該公司可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債和特許權使用費支付義務的收益。

如果公司無法產生足夠的現金流來償還債務和特許權使用費義務，或以商業合理的條款或根本不能對債務進行再融資，將對公司的財務狀況和經營業績以及履行義務的能力造成重大不利影響。

如果本公司無法按計劃償付其債務，則其將違約，而根據Sprott信貸協議和Sprott特許權使用費協議的貸款人可以取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，本公司可能被迫破產或清算。

Hycroft礦的土地填海要求可能既繁重又昂貴，幷包括要求本公司提供財務擔保以支持該等要求。

土地復墾要求通常是對有采礦業務的公司施加的，以將土地幹擾的長期影響降至最低。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，將地下水和地表水處理到飲用水標準，併合理重建幹擾前的地貌和植被。

為履行與公司在Hycroft礦的活動有關而強加給公司的復墾義務，公司必須分配可能用於進一步開發計劃的財務資源。本公司已就其對Hycroft礦的復墾責任(視情況而定)訂立撥備，但這項撥備可能並不足夠。如果需要進行意料之外的填海工程，公司的財務狀況可能會受到不利影響。

美國聯邦和州法律法規還要求本公司提供足夠的財務保證，以便在本公司無法實施批准的Hycroft礦山的填海計劃時，允許第三方實施批准的填海計劃。本公司可能無法獲得第三方財務擔保，或本公司可能因成本高昂、相關抵押品要求過於昂貴或在商業上不切實際而選擇不獲得擔保，這可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

目錄表

未來的訴訟或類似的法律程序可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

在公司的經營過程中，可能會出現訴訟和其他行政或法律程序。由於通過與一家特殊目的收購公司的交易上市，該公司還可能面臨更嚴格的監管或其他公眾審查。這類訴訟或訴訟程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從公司的正常業務運營中分流出來。雖然本公司一般會維持保險以減低某些費用，但不能保證與訴訟或其他法律程序有關的費用不會超過本公司保單的限額。此外，本公司可能無法繼續以合理的成本維持其現有保單(如果有的話)，或無法確保額外的承保範圍，這可能會導致與訴訟和其他法律程序相關的費用得不到保險。如果判決、罰款或罰款不在保險範圍內，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

該公司依賴的信息技術系統容易受到中斷、損壞、故障以及與實施和集成相關的風險的影響。

該公司依靠信息技術系統開展業務。信息技術系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、為防止或未經授權發佈機密或其他受保護信息而進行的勒索，以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，公司可能會受到運營停機、運營延誤、敲詐勒索、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失的影響，任何這些都可能對公司的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到其運營中，公司還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。系統修改失敗可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果不能成功實施，可能會對公司財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

公司的兩個最大股東可以對提交給股東批准的事項施加重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的鞏固，可能與公司其他股東的利益衝突。

截至2023年3月27日，安大略省有限公司(一家附屬於Eric Sprott(“Eric Sprott”)及American MultiCinema，Inc.(“AMC”)的實體分別擁有本公司約9%及12%的已發行有投票權證券，且各自均有權在行使其所持有的認股權證後，分別購入23,408,240股額外普通股。此外，在授予AMC董事會代表的限制性股票單位歸屬後，AMC有權額外獲得61,189股普通股。由於他們持有大量的股份，Eric Sprott和AMC中的每一個都可能在決定需要股東批准的公司行動的結果方面施加重大影響，並以其他方式影響業務。這種影響可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或鞏固管理層或董事會的地位，這可能會與其他股東的利益發生衝突，從而可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

與公司普通股和認股權證相關的風險

公司普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致公司普通股的購買者遭受重大損失。

本公司普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致購買者遭受重大損失。例如，2022年期間，公司普通股的市場價格從2022年3月2日的盤中低點每股0.2美元波動到2022年3月29日的3.10美元的盤中高點，上一次記錄的公司普通股在納斯達克上的銷售價格是2023年3月27日的每股0.3852美元。

目錄表

•例如，在截至2022年3月31日的三個月裏，日交易量從大約78,900股到386,186,700股不等。在2022年3月的月份內，公司普通股的市場價格從2022年3月2日的盤中低點0.28美元波動到2022年3月29日的3.10美元的盤中高點。

•該公司認為，歷史上的波動可能反映了與公司基本業務無關的市場和交易動態，或者宏觀或行業基本面，目前尚不清楚這些動態將持續多久。在這種情況下，投資於該公司的普通股可能會導致股東承擔損失全部或大部分投資的風險。

•伴隨着該公司普通股市場價格的極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者對該公司表現出了強烈和非典型的興趣。公司的市場波動和交易模式給股東帶來了幾個風險，包括以下幾點：

◦公司普通股的市場價格已經經歷並可能在未來經歷與公司財務業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與公司繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；

◦本公司普通股公開交易市場的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺、空頭股數在本公司證券中的數量和地位、對本公司普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

◦根據各種交易價格的暗示，該公司的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異，只要這些估值反映了與公司財務業績或前景無關的交易動態，如果市場價格因迴歸早先的估值而下跌，其普通股的購買者可能會遭受重大損失；以及

◦正如廣泛報道的那樣，公司普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致其普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在的損失，股東以與公司的財務業績或前景無關的誇大價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買的水平減弱，價格就會下降。

公司普通股和公開上市認股權證的市場價格可能會大幅波動。

本公司上市交易的普通股和認股權證的交易價格可能大幅波動，並可能低於其當前價格。本公司普通股的市場價格和成交量已經並可能在未來經歷極端的波動，這可能會導致本公司普通股的購買者遭受重大損失。在可預見的未來，本公司的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而這些上漲或下跌的時間可能與本公司披露或影響本公司的消息或事態發展的時間不一致。因此，無論公司業務的任何發展如何，公司普通股的市場價格都可能劇烈波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能對公司普通股的市場價格產生負面影響，或導致公司普通股的價格或交易量波動，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，包括：

•發表分析師或其他人關於本公司或貴金屬市場的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

•市場利率的變化，可能導致購買公司普通股的人要求不同的收益；

•同類公司的市場估值變化；

•市場對公司未來可能增發的任何股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能稀釋或不稀釋現有股東的持股；

•公司年度或季度經營業績的實際或預期變化；

•關鍵人員或董事會成員的增減；

•機構股東或大股東的行為；

•空頭股數在本公司的股票和市場對這種空頭股數的反應；

•公司股票的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺；

目錄表

•媒體或投資界對公司或行業的猜測；

•公司或其競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

•與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展；

•影響公司或行業的立法、行政、監管或其他行動；

•涉及或影響公司的調查、訴訟或訴訟；以及

•一般市場、經濟和政治條件、貴金屬價格的降低、商業運營中使用的燃料和其他商品價格的上漲、貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對本公司提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額，都可能要求本公司支付鉅額款項。

你可能會因為未來的股票發行而經歷稀釋。

2022年3月14日，《公司》訂立最終協議，以私募方式發行46,816,480個單位，每個單位包括一股本公司普通股及一份認股權證以購買一股普通股。此外,《公司》進行了一次“在市場上”的註冊公開發行，增發了89,553,584股普通股。定向增發和“在市場上”的註冊公開發行大幅增加了普通股的發行和流通股數量。在未來，《公司》可能增發普通股以籌集現金以支持該公司的現金流動資金用於償還債務、營運資金、為戰略舉措和未來收購提供資金或用於其他目的。“公司”(The Company)也可以發行可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。“公司”(The Company)也可以通過現金和普通股的組合或僅使用普通股的股票來獲得其他公司或其他資產的權益。公司可以低於股東支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的股東可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，公司出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於股東支付的每股價格。額外的股票發行可能稀釋現有股東的持股，或降低公司普通股的市場價格，或兩者兼而有之。這些事件中的任何一項都可能稀釋現有股東的所有權利益，減少每股收益，或對公司普通股的股價產生不利影響。此外，大量出售公司普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對公司普通股的價格產生重大不利影響。

因股票需求突然增加而出現的“空頭擠壓”該公司的大體上超過供應的普通股和/或預期潛在的空頭擠壓而進行的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致公司普通股股票的極端價格波動。

股東可購買以下股份該公司的用普通股來對衝現有的風險或投機股票的價格該公司的普通股。對……價格的猜測該公司的普通股可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股份數量，則做空敞口的股東可能需要支付溢價回購該公司的交付給貸款人的普通股該公司的普通股。這些回購可能反過來大幅提高公司普通股的價格，直到有更多的股票可供交易或借入為止。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經並可能再次導致公司普通股的價格波動，這些波動可能與本公司的普通股無關或不成比例該公司的財務業績或前景，一旦股東購買了該公司的回補空頭頭寸所必需的普通股，或者如果投資者不再相信做空是可行的，那麼該公司的普通股可能會迅速下跌。購買股份的股東該公司的普通股在空頭擠壓期間可能會損失很大一部分投資。T和公司告誡股東不要投資於該公司的普通股，除非股東準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

目錄表

不能保證該公司提議的反向股票拆分將提高該公司普通股的價格。

於2023年5月24日舉行的本公司股東周年大會上，本公司將要求股東批准(其中包括)一項建議，批准修訂本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，對本公司已發行普通股按不低於10股1股及不超過25股1股的比例進行反向股票拆分，該比例由董事會全權酌情決定，並於該時間及日期(如有的話)採取行動，由董事會決定(“反向股票拆分”)。

該公司預計，股票反向拆分將提高公司普通股的每股交易價格。然而，反向股票拆分對公司普通股每股交易價格的影響不能有任何確定的預測，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同。反向股票拆分後普通股的每股交易價可能不會與反向股票拆分後公司普通股流通股數量的減少按相同比例增加。此外，儘管公司相信股票反向拆分可能會提高公司普通股對某些潛在投資者的適銷性，但不能保證，如果實施，公司普通股對投資者將更具吸引力。即使實施股票反向拆分，由於與股票反向拆分無關的因素，包括公司未來的業績，公司普通股的每股交易價可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易價格下降，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。儘管本公司股東批准了反向股票拆分並由董事會實施，但不能保證在反向股票拆分後，本公司普通股的價格將保持或保持在足以使本公司遵守最低投標價格要求或吸引對本公司的資本投資的水平。

擬議的反向股票拆分可能會減少公司普通股的流動性，並導致更高的交易成本.

考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果每股交易價格沒有因反向股票拆分而增加，公司普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加持有100股以下普通股的“零頭”股東數量。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不會增加公司普通股的可銷售性。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

本公司已經並可能在未來收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於以下聲明的報道該公司的董事、高級職員或僱員。投資者在決定是否購買以下股票時，應仔細閲讀、評估並僅依賴公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息該公司的普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對該公司的可能導致股東在其投資中蒙受損失的普通股。

市場利率上升可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對該公司的普通股，這可能導致股價下跌該公司的股票價格。

可能影響石油價格的因素之一該公司的普通股是指該公司的普通股(即分派金額佔價格的百分比)該公司的普通股)相對於市場利率。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，如果市場利率上升，可能會導致潛在買家購買該公司的普通股期待回報，這《公司》可能無法提供或選擇不提供。此外，較高的利率可能會增加公司的借款成本，並可能減少可用現金。因此，較高的市場利率可能會導致該公司的普通股下跌。

目錄表

該公司普通股價格的波動可能使其受到證券訴訟。

如上所述，從歷史上看，與經驗豐富的發行者相比，公司普通股市場的特點是價格波動很大，公司預計其股價在未來將繼續比經驗豐富的發行者更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

公司預計在可預見的將來不會派發普通股股息。

該公司目前計劃將所有可用的資金和未來的現金流(如果有的話)投資於其業務的發展和增長。該公司從未為其普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。該公司的債務協議包含限制其支付股息能力的條款。因此，不確定和不可預測的公司普通股市場價格的上漲是可預見的未來唯一的潛在收益來源，股東不應依賴對公司普通股的投資來獲得股息收入。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。債務在清算時優先於公司普通股，而優先股證券在分配或清算時可能優先於普通股。

未來，公司可能會嘗試通過增發債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。在清算時，公司債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得可用資產的分配。此外，公司可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制公司向其普通股持有人進行分配的能力。由於公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，公司無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，股東承擔未來發行降低公司普通股市場價格的風險。

公司收到納斯達克退市通知，該公司的普通股和認股權證可能被摘牌，除非普通股價格高於每股1.00美元。

如先前所披露，於2022年10月3日，本公司接獲納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)之通知(“通知”)，指本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股之最低買入價已連續30個營業日低於每股1.00美元。該通知對本公司普通股的上市並無即時影響，本公司普通股目前繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為HYMC。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，即至2023年4月3日，重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，該公司普通股的收盤價必須在這180個歷日內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2023年4月3日之前重新獲得合規，如果公司滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求(100萬美元)和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明其打算通過進行反向股票拆分來彌補第二合規期間的不足，則公司可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期。公司董事會已經批准了對公司公司註冊證書的一項修正案，該修正案將實施反向股票拆分。這項修正案必須得到股東的批准。該公司預計將在2023年5月24日舉行的年度股東大會上向股東提交修正案。

如果公司未能在分配的合規期限內恢復合規，納斯達克將發出通知，公司普通股將被從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，公司可就退市決定向聽證小組提出上訴。此外，如果公司確實重新獲得合規，公司不能保證其普通股的交易價格在連續30個交易日內不會低於每股1.00美元，也不能保證不會再收到關於其未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市所規定的1.00美元最低買入價要求的通知，或者即使它繼續遵守其他上市要求，它也將能夠重新遵守最低買入價要求。

目錄表

不能保證公司的未償認股權證將永遠是現金，它們可能到期時一文不值。.

本公司已發行認股權證的執行價格高於上一次錄得的本公司普通股於2023年3月27日在納斯達克的銷售價格。具體地説，該公司有34,289,898份於2025年5月29日到期的未償還認股權證，使持有人有權購買一股該公司的普通股，行權價為11.50美元，2025年10月6日到期的已發行認股權證9,583,334份，持有人有權購買一股該公司的普通股，行權價為每股10.50美元，2027年3月15日到期的已發行認股權證46,816,480份，持有人有權以行權價1美元購買一股公司普通股每股.068。

本公司的某些認股權證將作為認股權證負債入賬，並按公允價值記錄，每個期間在收益中報告的公允價值變化，這可能會增加該公司的淨收益(虧損)，並可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

除其他證券外，本公司於2020年5月29日以私募方式向SPAC保薦人及承銷商發行總額為7,740,000股普通股的認股權證(“5年期私募認股權證”)，行使價為每股11.50美元，與資本重組交易完成同時，作為遠期購買單位發售的一部分，本公司向SPAC保薦人額外發行2,500,000股5年期私募認股權證，行使價為每股11.50美元。

本公司確定，5年期私募認股權證是一項負債，必須按市價計價，並在每個報告期的收益中記錄非現金公允價值調整。股票交易價格的變化該公司的普通股和5年期私募認股權證的公允價值可能導致認股權證負債和淨收益(虧損)的大幅波動。該公司的合併經營報表。一旦將5年期私募認股權證出售給第三方，它們將被歸類為公有權證，不再按市值計價。

公司章程和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會破壞收購企圖。

公司章程中包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，該公司還受到反收購條款的約束，這可能延遲或者阻止控制權的改變。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為公司證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•公司董事會有權任命一名董事填補因董事會擴大或者董事在某些情況下辭職、死亡或解職而導致股東無法填補公司董事會空缺而產生的空缺；

•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由公司董事會成員召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•公司董事會有能力決定是否發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•限制董事及高級職員的責任，並向其提供彌償；及

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名公司董事會的候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

該公司是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用的減少披露要求可能會降低公司普通股對股東的吸引力。

本公司符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，而證券法第2(A)(19)條經經修訂的2012年創業法案(“就業法案”)修訂。因此，公司選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除對薪酬、對-

目錄表

(3)減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，公司的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。本公司將繼續是一家新興的成長型公司，直至(I)以下財政年度的最後一天(A) 二月2023年12日，IPO五週年，(B)本公司年度總收入至少為10.7億美元，或(C)本公司被視為大型加速Filer，這意味着其持有的普通股的市值截至本公司上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司發行的不可轉換債券超過7億美元，以及(Ii)本公司在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會，只要該公司作為一家新興的成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

該公司也是一家“較小的報告公司”，在確定非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或公司在最近結束的會計年度的年收入為1億美元或更多，以及非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在第二會計季度的最後一個營業日為7億美元或更多後的下一財年，公司仍將是一家較小的報告公司。類似於新興市場對於成長型公司，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計綜合財務報表。由於公司是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，而且公司依賴於降低對這些公司的披露要求，公司股東可能會發現其普通股吸引力下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司的唯一財產是Hycroft礦。Hycroft礦是一家現有的金銀礦場，位於內華達州洪堡縣和潘興縣Winnemucca西北54英里處。Hycroft礦可通過內華達州49號州際公路(Jungo路)到達，這是一條全天候未鋪設的道路，由洪堡縣和公司維護。一條東西走向的主要鐵路緊挨着這處房產。

Hycroft礦橫跨北緯34、35、35/2和36，東距28、29和30(MDB&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。該礦位於黑巖沙漠東部邊緣卡馬山脈的西側。

Hycroft礦包括30個擁有專利權的私人地塊，佔地約1,787英畝，以及3,247個非專利權的採礦權，佔地約62,298英畝。專利和非專利權利要求的總和約為64,085英畝。

現場現有設施包括兩座行政大樓、一家移動維修店、一家輕型車輛維修店、一個倉庫、三個堆浸墊--克羅福特、諾斯和硫磺石--一次、二次和三次粉碎系統，兩家美林-克勞加工廠和一家煉油廠。歷史悠久的CroFoot Heap Leach Pad上的斜坡正在根據BLM批准的填海計劃進行重新評級。據認為，該礦藏的其他現有組成部分可用於今後的發展。Hycroft礦在BLM、NDEP、NDOW、內華達州水資源部(“NDWR”)和縣機構的許可授權下運營。

目錄表

Hycroft技術報告摘要

2023年3月28日，公司與其第三方顧問一起完成並提交了根據現代化規則編制的2023年Hycroft TRS。《2023年Hycroft TRS》利用磨礦和POX工藝進行硫化物礦化，利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化，對礦產資源評估提供了初步評估。作為其他信息的結果，包括2022年期間獲得的歷史化驗證書和鑽探結果，幷包括在2023年Hycroft TRS中，2023年Hycroft TRS取代並取代了2022年Hycroft TRS。因此，不應再依賴2022年Hycroft TRS。此外，請參閲標題為“美國投資者對礦產資源的警示”, “有關前瞻性陳述的注意事項、和風險因素“在審查本節中列出的信息時。

以下有關Hycroft礦的信息大部分來自《2023年Hycroft TRS》，在某些情況下摘錄自《2023年Hycroft TRS》。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考2023年Hycroft TRS的全文，通過引用將其作為本2022年Form 10-K的附件96.1併入本文，並構成本文的一部分。

2022年，本公司與其顧問一起，繼續推進磨機和POX工藝的工作，以處理Hycroft硫化物礦產資源。磨礦和POX工藝仍然是正在進行的工作的重點，因為它在含硫化物的礦石中產生了更高的金銀回收率。回收率成為發展和優化該礦牀礦物經濟的關鍵因素。POX回收將通過礦石特定變異性測試進一步驗證。隨着這項工作在2022年取得進展，公司繼續尋找可能為該項目帶來顯著經濟效益的更多機會。

在提供2023年Hycroft TRS後，Hycroft礦測量和指示了1,060萬盎司黃金和3.607億盎司銀的礦產資源，並推斷出340萬盎司黃金和9610萬盎司銀的礦產資源，這些礦產資源包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

概述和亮點

《2023年Hycroft TRS》總結了初步評估的結果，並支持披露Hycroft礦的礦產資源，採用磨礦和POX工藝處理硫化物礦化，堆浸工藝處理氧化物和過渡礦化。這項工作是應公司的要求準備的，並由包括Ausenco、IMC和Westland在內的第三方顧問完成。參與並批准這項礦產資源評估的IMC和Ausenco的員工是現代化規則所定義的合格人員。

在評估了所獲得的信息，並仔細考慮了評估過程中形成的大量需要後續分析和工作的重要機會，再加上設備和成本投入的高通脹環境，公司提交了2023年Hycroft TRS。2023年Hycroft TRS取代了之前的所有技術研究。本公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2023年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

礦產資源基於本公司提供的信息，該信息已儘可能由IMC核查和驗證。這裏給出的計算和解釋是IMC的工作，他們負責公佈的礦產資源。

海克羅夫特煤礦

有關Hycroft礦的運營和生產數據的詳細討論，請參見第II部–項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析–海克羅夫特煤礦.

Hycroft礦和相關設施位於內華達州Winnemucca西北約54英里處。温尼穆卡是一座人口約為8431人(2020年人口普查數據)的城市，是80號州際公路上的一個商業社區，位於裏諾東北164英里處。該礦區橫跨北緯34、35、351MDB 2和36，東距28、29和30(∕&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。

目錄表

下面顯示了我們酒店的位置。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840523000038/hymc-20221231_g1.jpg

目錄表

此外，下圖顯示了當前的物業和設施佈局。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840523000038/hymc-20221231_g2.jpg

該鎮有一條橫貫大陸的鐵路，並有一個市政機場。從Winnemucca到Hycroft礦的通道是Jungo路，以前被指定為49號國道，這是一條質量很好的未鋪設的道路，還有一條通往礦井正門的短路。維護良好的採礦和勘探道路為整個物業提供了通道。從Imlay、Gerlach和Lovelock也可以通過與80號州際公路和內華達州際公路447號交叉的未鋪設道路進入。Hycroft礦山的大多數員工住在Winnemucca地區。該站點從內華達州西北部電網獲得NV Energy提供的電力。初步調查表明，温尼穆卡鎮擁有必要的基礎設施(購物、緊急服務、學校等)。以支持最多的員工和受撫養人。Hycroft礦目前擁有水權，據信足以支持未來的潛在運營。Hycroft礦位於黑巖沙漠的東部邊緣，位於內華達州Winnemucca和Gerlach之間的Kamma山脈的西側。一般地區沒有溪流、河流或主要湖泊。Hycroft礦區的海拔在4500至5500英尺之間。

該地區氣候乾旱，平均每年降雨量為7.7英寸。夏季平均氣温在50華氏度到90華氏度之間，冬季平均氣温在20華氏度到40華氏度之間。

目錄表

Hycroft礦由30個擁有專利權的私人地塊組成，約1,787英畝，以及3,247個未獲專利的礦脈和砂礦採礦權，約佔62,298英畝。專利和非專利權利要求加在一起，大約有64,000英畝。Hycroft礦的專利主張佔用私人土地，而非專利主張佔用公共土地，由BLM管理。這些索賠受美國聯邦政府和內華達州的法律法規管轄。為了保持專利權利要求的良好地位，我們必須向權利要求所在的縣支付每年的物業税。為了保持非專利權利主張的良好地位，我們必須提交意向通知，以維持縣內的權利主張，並向BLM支付每年的礦物權利主張申請費。這樣的申請費相當於$0.6 2022年將達到100萬。只要我們提交年度通知並支付索賠申請費，我們的非專利索賠就沒有到期日。

Hycroft礦山的一部分須遵守採礦租約，該租約規定吾等須向若干已獲專利及未獲專利採礦權利的擁有人支付4%的純利特許權使用費，上限為760萬美元，其中330萬美元已獲償付，而截至2022年12月31日仍有430萬美元未償還。淨利潤特許權使用費沒有到期日。

Hycroft礦亦須遵守Sprott特許權使用費協議，該協議規定吾等須向Hycroft礦支付相當於該協議所界定的冶煉廠淨回報1.5%的永久特許權使用費。在Sprott版税協議上可以支付的金額沒有到期也沒有限制。

Hycroft礦的前身是克羅福特-劉易斯露天礦，這是一個始於1983年的小型堆浸作業。Vista Gold Corp.是一家根據育空地區(“Vista”)法律成立的公司，於1987年和1988年收購了克羅福特-劉易斯主張和礦山。在第一個開採期內，該礦生產了100多萬盎司黃金和250萬盎司白銀。由於金價較低，該礦的生產一直持續到1998年12月被列入保養和維護計劃。Hycroft礦業公司(“HMC”)於2007年根據一項安排協議收購了Hycroft礦山，其中Vista將其內華達州的採礦資產轉讓給HMC的前身。HMC於2008年重啟Hycroft礦，並於2015年7月8日暫停採礦作業。於二零一六年，HMC積極從堆浸墊內的礦石中加工及生產黃金。2017年1月1日，海克羅夫特礦業公司(HMC)停止向浸出墊添加石灰，並在整個2017年和2018年繼續在維護模式下運營，進入了維護維護模式。在重新開始運營之前，黃金和白銀的生產是HMC在Hycroft礦的維護活動的副產品。2018年12月，HMC開始重啟活動，包括修復粉碎設施和建造新的浸出墊，2019年第二季度開始積極進行採礦作業，配備了六輛拖車、兩臺液壓鏟和一臺輪式裝載機。最初的金銀生產於2019年8月開始，並持續至Hycroft礦活躍的採礦作業於2021年11月停止。

現場設施包括一座行政大樓、移動維修店、輕型車輛維修店、倉庫、五個浸出墊、粉碎系統、兩個美林-克勞加工廠和一個煉油廠。第二個煉油廠的部件在現場，將作為擴大采礦活動的一部分進行建設。作為重新啟動活動的一部分，粉碎系統進行了翻新，除北美林-克羅工廠外，所有其他設施都已投入運行，該工廠將在必要時修復並投入使用。截至2022年12月31日，與Hycroft礦相關的廠房和設備的賬面價值總額為8,660萬美元。

地質與成礦

Hycroft礦位於卡馬山的西側。礦牀賦存於與第三系卡瑪山火山巖有關的火山噴發角礫巖和礫巖中。火山巖主要為酸性至中等凝灰巖、流和粗大的火山碎屑巖。這些單元的碎片控制着噴發角礫巖中的碎屑。中央斷裂和東斷裂控制着礦化的分佈。一條後礦山前緣斷裂將礦體與鄰近的黑巖沙漠更新世拉洪坦湖沉積物分開。地質事件創造了一個非常適合Hycroft礦露天、堆浸採礦作業的物理環境。堆浸方法在美國西南部被廣泛使用，可以經濟地處理大量氧化的低品位礦牀。該公司目前正在考慮一種全球通用的磨礦和POX工藝來處理難處理的硫化礦石。

根據地質、礦化和蝕變，該礦牀通常被劃分為六個主要區域。這些區域包括硫磺、漩渦、中環、海灣、骨子院和駱駝。兩個地帶之間的斷裂是主要的斷層。

Hycroft礦的礦化經歷了多個階段的沉積。早期的硅硫化物溢流事件一般沿層理沉積了相對較低品位的金銀礦化。這種礦化被後來陡峭傾斜的石英明礬石礦脈橫切。在中部渦旋帶和深部發現晚期含銀礦脈

目錄表

區域。晚期沿斷層的表生氧化作用使貴金屬從硫化物礦化中解脱出來，並沿地下水位進一步富集金、銀礦化。

已知的金礦化南北方向延伸3英里，東西方向延伸1.5英里。礦牀西北側露頭至近露頭部分的礦化深度不到330英尺，東部的渦旋礦牀超過2,500英尺。

鑽探

Hycroft礦山礦產資源模型包括1981年以來的數據o 2022其中包括5,601個洞，相當於2,588,826英尺的鑽井長度，其中171個洞是在2021年至2022年期間增加的。目前，資源模型區有5532個鑽孔，其中包括為確定庫存而鑽出的孔。

目錄表

鑽孔卡箍位置如下圖所示。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840523000038/hymc-20221231_g3.gif

由於HMC暫停採礦作業，只對Hycroft礦進行維護和維護活動，因此在2017年至2018年12月期間，僅進行了鑽探以獲取用於冶金測試目的的礦石。2018年12月，HMC開始確認鑽探我們計劃開採的某些硫化物礦石庫存。

為了開採通過我們的勘探鑽探計劃可能建立的任何額外礦產資源，Hycroft礦的任何必要擴張都將超出2023年Hycroft TRS的礦產資源範圍，我們將需要獲得負責內華達州礦山使用和開發的監管機構的所有許可、批准和同意。

目錄表

已測量、指示和推斷的礦產資源

我們的礦產資源估算是按照現代化規則計算的。經測量、指示和推斷的礦產資源可能無法與根據其他國家的指南披露的有關礦產資源的類似信息相比較。如果採礦、冶金或基礎設施因素與Hycroft礦目前預期的因素不同，對礦產資源的估計可能會受到重大影響。對推斷的礦產資源的估計具有重大的地質不確定性，不應假定推斷的礦產資源的全部或任何部分將轉換為測量或指示的類別。不屬於礦產儲備的礦產資源不符合儲量調整因素的門檻，例如估計的經濟可行性，這些因素將允許轉換為礦產儲備。根據已測量和指示的礦產資源規模，Hycroft礦包含大量貴金屬礦藏。礦產資源評估由IMC編制，並由IMC負責，如《2023年Hycroft TRS》所述。

以下對Hycroft礦山的已測量、指示和推斷的礦產資源的描述並不聲稱是完整的，受2023年Hycroft TRS全文的約束，並通過引用對全文進行限定，該全文作為本2022 Form 10-K的附件96.1併入本表格10-K，並構成本文的一部分。


Hycroft礦-截至2023年3月27日的金銀礦產資源摘要
分類	截斷坡度加工費淨額	近似值截止日期，AuEq 盎司/噸	克頓斯	Au 盎司/噸	銀盎司/噸	硫化物硫磺%	Au 含盎司 (000)	銀含盎司 (000)

堆緩存資源
測量的	$0.01	0.002	94,162	0.008	0.17	2.14	753	15,725
已指示	$0.01	0.002	59,751	0.007	0.13	1.78	436	7,529
MEAS+IND	$0.01	0.002	153,913	0.008	0.15	2.00	1,189	23,254
推論	$0.01	0.002	46,118	0.007	0.14	1.62	337	6,549

浮選磨礦+POX-氰化浸出精礦
測量的	$0.01	0.010	402,735	0.013	0.50	1.78	5,236	200,965
已指示	$0.01	0.010	346,308	0.012	0.39	1.58	4,156	136,445
MEAS+IND	$0.01	0.010	749,043	0.013	0.45	1.69	9,391	337,410
推論	$0.01	0.010	249,494	0.012	0.36	1.52	3,019	89,568

聯合礦產資源浸出加加工廠
測量的	$0.01	0.002 - 0.010	496,897	0.012	0.44	1.85	5,989	216,690
已指示	$0.01	0.002 - 0.010	406,059	0.011	0.35	1.61	4,592	143,947
MEAS+IND	$0.01	0.002 - 0.010	902,956	0.012	0.40	1.74	10,581	360,664
推論	$0.01	0.002 - 0.010	295,612	0.011	0.33	1.54	3,356	96,117
礦井中的總材料(噸)=								36.31億

備註：

•截止等級由收入-過程成本=NPR=NSR-過程運營成本確定。邊際品位是經濟地開採和加工一種礦物以回收用於商業銷售的金屬所需的最低品位。Hycroft的截止品位是通過評估每個礦塊的金銀含量，然後採用商業採礦實踐從該礦塊中提取這些金屬的成本，並使用氧化浮選精礦流程的粉碎、磨礦、浮選、加壓氧化和氰化浸出流程來確定的，以創建金/銀多金屬條。過程成本包括將廢物和尾礦材料放置在經過適當設計的設施中的環境實踐，這些設施將來可以補救。

•表中的數字已四捨五入，以反映估計的準確性，由於四捨五入的原因，可能不會求和。

•礦產資源包含在計算機生成的優化礦坑中。該礦坑的總材料為36.31億噸。

•所有單位都是英制的。Kton指的是1000短噸，重2000磅。黃金和白銀等級以金衡盎司/短噸為單位。

目錄表

作為比較，截至2021年12月31日，Hycroft礦山在《2022年Hycroft TRS》中報告的對金銀礦產資源的估計載於下表。


Hycroft礦-截至2022年2月18日的金銀礦產資源摘要
分類	截斷坡度加工費淨額	近似值截止日期，AuEq 盎司/噸	克頓斯	Au 盎司/噸	銀盎司/噸	硫化物硫磺%	Au 含盎司 (000)	銀含盎司 (000)

堆緩存資源
測量的	$0.01	0.003	97,086	0.008	0.30	2.75	777	29,417
已指示	$0.01	0.003	36,046	0.007	0.29	2.10	252	10,417
MEAS+IND	$0.01	0.003	133,132	0.008	0.30	2.57	1,029	39,834
推論	$0.01	0.003	101,314	0.008	0.09	1.77	811	9,118

浮選磨礦+POX-氰化浸出精礦
測量的	$0.01	0.011	372,226	0.013	0.65	1.86	4,839	240,830
已指示	$0.01	0.011	314,866	0.012	0.53	1.65	3,778	165,305
MEAS+IND	$0.01	0.011	687,092	0.013	0.59	1.76	8,617	406,135
推論	$0.01	0.011	349,659	0.012	0.40	1.19	4,196	141,262

聯合礦產資源浸出加加工廠
測量的	$0.01	0.003 - 0.011	469,312	0.012	0.58	2.04	5,616	270,247
已指示	$0.01	0.003 - 0.011	350,912	0.011	0.50	1.70	4,030	175,722
MEAS+IND	$0.01	0.003 - 0.011	820,224	0.012	0.54	1.90	9,646	445,969
推論	$0.01	0.003 - 0.011	450,973	0.011	0.33	1.32	5,007	150,380
礦井中的總材料(噸)=								35.16億

備註：

•表中的數字已四捨五入，以反映估計的準確性，由於四捨五入的原因，可能不會求和。

•礦產資源包含在計算機生成的優化礦坑中。該礦坑的總材料為35.16億噸。

•所有單位都是英制的。Kton指的是1000短噸，重2000磅。黃金和白銀等級以金衡盎司/短噸為單位。

在2022年期間，該公司和IMC在核實鑽孔數據庫方面花費了大量精力。這項工作包括：

•對化驗證書與化驗數據庫進行了詳細的比較，從而對數據庫進行了實質性的更新和更正。

目錄表

•2005年至2022年公司和前業主使用的QAQC數據分析。這項工作分兩個階段完成，代表不同的時期。

•對鑽石鑽探(“DDH”)和反循環(“RC”)與2005年後的鑽探進行分析，以確認這兩種方法可以結合起來用於礦產資源評估。

•比較2005年前的鑽探和2005年後的鑽探，以驗證舊數據的應用。2005年前的數據沒有可用於驗證其可靠性的QAQC信息。

在這項工作的基礎上，對《2023年Hycroft TRS》報告的礦產資源估算中所包含的鑽孔數據庫進行了修改。由於下文討論的變化，Hycroft礦山的已測量和指示的黃金礦產資源增加了90萬盎司，其已測量和指示的白銀礦產資源減少了8,530萬盎司。此外，Hycroft礦的推斷黃金礦產資源量減少170萬盎司，銀推斷礦產資源量減少5,430萬盎司。

礦產資源變化的原因如下：

•2021年以來的其他鑽井化驗結果和截至2022年12月9日收到的化驗結果已被添加到數據庫中。這些數據來自171個洞，其中包括23,804個金色試金和23,780個銀色試金。

•2022年2月的資源報表反映了對報告的品位估計偏差的下調，而不是2000年前的金火化驗值。對歷史化驗證書的詳細審查證實，用於開發礦產資源的數據庫與原始化驗證書相對應，因此取消了下調。

•大約165,000個銀火分析樣本被發現具有痕量水平的化驗值，這些樣本以前被納入數據庫中，被認為是“無分析”結果。結果，“不化驗”樣本值被較低的“痕量樣本”值所取代。“痕量化驗”樣本值小於經濟礦化品位。(“無化驗”樣本值允許模型估計礦化值已知的兩個鑽孔之間區域的礦化度。“痕量化驗”值大約是用於評估化驗樣品的校準實驗室儀器的檢出限的一半。)

•對1982年至1987年Hycroft最早的鑽探進行的詳細分析表明，這些分析是高度偏頗的。因此，這一時期的歷史分析被向下調整，並採取保守的方法，將這一時期的資源歸類為僅推斷材料。

•經濟變化包括，由於更詳細的分析，加工成本降低了3%，金屬價格從1800美元/盎司黃金和23.00美元/盎司白銀提高到1900美元/盎司黃金和24.50美元/盎司白銀。

•對塊模型估計方法也進行了較小的更改。

礦產資源的開發是基於傳統的基於計算機的礦牀塊體模型和應用露天礦優化軟件來確定礦化，併合理預期經濟開採。對每個區塊進行了評估，以確定哪個流程在扣除運營成本後提供最好的淨回報。確定的兩個進程是：

•原礦氰化堆浸氧化礦；以及

•硫化礦石和過渡礦石的磨礦、浮選和酸壓氧化，然後在美林-克勞工廠進行氰化物浸出和加工。

用於開發已測量、指示和推斷的礦產資源的其他假設是：

•假設黃金價格為每盎司1,900 美元，白銀價格為每盎司24.5美元；

•金和銀的回收率是按工藝類型估算的：

◦球磨、浮選和酸壓氧化在金的火試中佔76%，在銀的火試中佔76%；以及

◦氰化可溶金的常壓堆浸為75%，火試銀的為12.2%；

•基本採礦費用為每噸1.45萬美元，4660點以下的每個臺階再增加0.016美元；

•根據幾何冶金區域和硫含量變化的礦石加工成本；以及

•雜費和管理費每噸0.44美元。

有關礦產資源估算的經濟參數的更詳細介紹，請參閲《2023年Hycroft TRS》第11節中的表11-14。

目錄表

礦產資源不是礦產儲備，沒有應用詳細的經濟考慮因素。礦山和工藝設計的修正係數尚未應用。

內部控制和重大假設

IMC開發並更新了2023年Hycroft TRS的區塊模型。以下是他們用來開發區塊模型的工作和檢查的摘要。

Hycroft礦山資源模型包括1981年至2022年的數據，其中包括5,601個孔，相當於2,588,826英尺的鑽探長度。鑽孔卡箍位置在2023年Hycroft TRS中顯示，並在本文後面部分顯示。目前，資源模型區共有5,323個鑽孔，其中188個已鑽出，以確定庫存或克羅福特浸出墊的範圍。

除鑽探活動外，公司還在Hycroft礦址進行地球物理調查、土壤和巖屑採樣計劃、野外測繪、歷史數據彙編和區域勘察。這些努力旨在提高對已知礦化的瞭解，併為進一步勘探更大的財產位置提供數據。

在歷史上對Vortex和Brimstone地區進行了土壤採樣網格(1,797個樣本)，並在2011-2012年期間擴展到礦場以北約5,200英尺和礦場以南約29,600英尺(1,834個樣本)。土壤採樣計劃主要是沿着東部斷層裸露進行的，這是渦旋和硫磺石的主要控礦特徵。土壤樣本在均勻分佈的格子上採集，並篩選出粗顆粒和風吹物，從而為分析準備了2毫米至180微米的碎片。這些樣品被認為是當地土壤地球化學的代表，並被用來指導區域勘探工作。

在歷史上，巖屑取樣既在活躍礦區進行，也在區域基礎上進行(2008年至今)。已編制了一個包含2,416個樣本的數據庫，涵蓋了更大的陸地位置。Au值在0到0.372 ppm之間，而Ag值在0到71.8ppm之間。大多數露頭都採集了巖屑樣本，重點放在蝕變和潛在礦化上。這些樣本用作勘探指南，僅為點樣本。

Hycroft使用重力和誘發極化(IP)地球物理技術測量了陸地位置。目前的地面重力調查覆蓋了大約130平方英里，以礦場為中心。重力表明了幾個結構特徵和密度變化。重力還將盆地邊緣限定在西邊，即硫磺坑以西約4英里處。

2007年對礦場和渦旋進行了地面激電探測，並於2011年向外擴展，覆蓋了約24平方英里。調查結果集中於可充電性異常和電阻率異常，前者可能識別深部的硫化物物質(>約1.5%)，後者可能識別深部的硅化作用。

2022年，specTIR高級高光譜解決方案公司對Hycroft屬性進行了一次高光譜成像立交橋。收集長波紅外(“LWIR”)和短波紅外(“SWIR”)成像的目的是幫助識別地表的關鍵礦物，以便重點關注勘測地圖和土壤計劃。

歷來在所有活躍的雷區都進行了實地測繪。填圖的重點是構造、層理、節理、巖性和蝕變。近礦數據被納入三維地質模型，而區域工作重點是為未來鑽探確定勘探目標。2012年編制了一份涵蓋陸地位置的區域地質圖。

鑽孔數據庫是由多家公司使用至少四種不同的鑽井方法在多年的時間裏彙編而成的。

Hycroft礦的庫存和歷史浸出墊都在區塊模型區域內。其中許多都是在最初用聲波或旋轉法挖掘堅硬巖石後鑽成的。堆積孔已被用來估計堆積層和浸出層的面積，它們還沒有被用來估計原地巖石。Hycroft地雷數據庫總共包含5,601個鑽孔和500,214個樣本間隔。在區塊模型區域內，共有5,532個鑽孔，490,452個鑽井間隔，鑽井總長度為2,537,335英尺。

塊體模型在被用於確定礦產資源之前，通過幾種方法進行了驗證，包括：

•鑽井與區塊估算的詳細目視檢查；

•條帶式地塊；以及

•IMC塗片檢查。

目錄表

IMC完成了對模型中所有估計變量的平面圖和橫斷面的目視檢查。除了IMC目視檢查外，Hycroft現場工程和地質團隊還審查了模型，並在最終確定區塊模型之前協助IMC識別和糾正編碼問題。

條帶圖現在是資源建模師的一種常見做法，用於提供區塊模型是否遵循支持數據指示的等級趨勢以及在區塊等級估計中是否存在任何可觀察到的局部偏差的直觀指示。

2023年Hycroft TRS中使用的質量保證和質量控制方法包括使用IMC的測試來了解塊模型中的等級平滑量，並確認模型等級不存在高度偏差，內部稱為“塗抹檢查”。

IMC採用的程序如下：

•為檢查過程選擇了一系列截止等級，通常將潛在的規劃截止等級包括在內；

•對於每個被測試的截止等級，確定了高於截止等級的區塊；

•確定了這些區塊中包含的所有複合材料；

•列出了複合材料和砌塊的平均等級；以及

•計算了所含複合材料中小於截止值的百分比。

美國投資者有關礦產資源的警示提示。本文中包含的或通過引用併入本文中的礦產資源評估(包括在《2023年Hycroft TRS》中)是根據2021年1月1日開始廣泛適用的S-K法規第1300分節中提出的現代化規則的要求編制的。這些披露在實質性方面不同於行業指南7中先前提出的要求，包括不允許提供礦產資源信息，並且礦產資源是按照S-K條例第1300款的規定計算的。這些標準與行業指南7的披露要求有很大不同，因為本文包含的礦產資源信息可能無法與未實施美國證券交易委員會頒佈的現代化規則的美國公司披露的類似信息相提並論。根據美國證券交易委員會標準，礦化是礦產資源，不得歸類為“礦產儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或開採。“美國證券交易委員會”對礦產儲量的定義中使用的“經濟”一詞，是指在合理的投資和市場假設下，有利可圖的開採或生產已經建立或在可行性研究中分析證明是可行和合理的。美國證券交易委員會行業指南7對礦產儲量的定義中使用的“合法”一詞，並不意味着採礦和加工所需的所有許可證都已經獲得，或者其他法律問題已經完全解決。然而，對於儲量的存在，我們必須有一個合理的期望，根據適用的法律和法規，發放許可證或解決在特定礦藏採礦和加工所需的法律問題將在正常過程中完成，並在與我們目前的採礦計劃一致的時間框架內完成。“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語的定義和使用符合現代化規則。我要特別提醒大家，不要想當然地認為這些類別的礦產(包括礦產資源)的任何部分或全部都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。此外，請注意，除被列為礦產儲備的礦產資源的任何部分外，礦產資源不具有已證明的經濟價值。推斷出的礦產資源的存在存在着高度的不確定性，即它們是否可以經濟或合法地開採。根據現代化規則，對推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以經濟或合法地開採，或者它永遠不會被提升到更高的類別。同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

技術報告摘要和合格人員

本2022年Form 10-K中有關Hycroft礦的科學技術信息已由包括Ausenco、IMC和Westland在內的現代化規則下的第三方“合格人員”審查和批准。有關本2022年10-K表格中用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序，以及關於估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查看2023年Hycroft TRS。

目錄表

項目3.法律程序

公司可能會不時捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，公司不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能會對公司某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於該期間的經營業績和現金流量。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生實質性的不利影響。

權證持有人訴訟

2023年1月10日，原告特拉維斯·波普(“原告”)向特拉華州衡平法院(下稱“法院”)對公司提起訴訟。起訴書包括兩項索賠：(1)違約；(2)宣告性救濟。原告對公司對其16份過期認股權證進行機械調整的計算方法提出質疑。公司認為原告的控訴毫無根據。2023年1月30日，該公司提交了駁回投訴的動議。2023年2月14日，原告提交了修改後的起訴書，其中原告列出了額外的指控事實，但沒有增加額外的救濟索賠，維持了違約和聲明性救濟索賠。本公司認為原告修改後的申訴毫無根據。2023年2月28日，該公司提交了駁回修改後的申訴的動議。目前，公司正在等待法院發佈簡報時間表，以便公司的解散動議能夠得到充分的簡報。

項目4.礦山安全披露

該公司相信“礦工是走出礦井最重要的東西”，並通過其“持續改進”的理念支持這一信念。該公司規定的礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這些計劃是公司領導層和最高管理層關注的焦點，對於確保其員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。該公司這些計劃的目標是零工傷和職業病，公司將專注於持續改進其計劃和做法，以實現這一目標，並正在實施計劃和做法，以使其安全文化與這一目標保持一致。

該公司用來衡量其安全性能的指標之一是行業標準TRIFR。2022年底，Hycroft礦每200,000工時(包括承包商)的TRIFR為0.00，而2021年底為0.64,2022年採礦業平均約為2.02。2022年，公司從採礦業強大的安全文化中招聘了新的領導層，幫助其成功重建了Hycroft礦山安全文化，利用先進的安全實踐和管理元素，使其成為其安全成功的基石。公司強調安全是其企業文化的基石，並繼續在所有現場活動中實踐和提高員工的安全表現。

Hycroft礦的運營受到MSHA根據《礦產法》的監管。MSHA定期檢查Hycroft礦，並在認為違反《礦產法》的情況下發出各種傳票和命令。2006年《礦山改進和新應急法案》通過後，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令數量。近年來，對發出傳票而評估的罰款也有所增加。

多德-弗蘭克法案第1503(A)節和S-K法規第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本2022年表格10-K的附件95.1中。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

本公司普通股於2020年6月1日開始在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為HYMC。在此之前，A類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MUDS”。

2023年3月27日，公司普通股在納斯達克資本市場的最新報售價為0.3852美元。截至2023年3月27日，共有200,270,599人 s公司已發行和已發行普通股的數量，登記在冊的股東人數為233人。

股利政策

該公司從未為其普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。Sprott信貸協議包含限制公司支付股息能力的條款。有關這些限制的其他信息，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務契約和附註10--債務，淨額至財務報表附註。

發行人購買股票證券

截至2022年12月31日止年度，本公司並無購買根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記的任何股權證券。Sprott信貸協議包含限制公司回購或贖回股本的能力的條款。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

2022年7月28日，公司向一名財務顧問發行了1,714,678股普通股，作為達成和解協議的代價。已發行普通股數量是根據協議生效日期前10個交易日納斯達克資本市場成交量加權平均價格確定的。看見附註14–股東權益有關進一步詳情，請參閲財務報表附註。

2022年11月28日，公司與Highbridge無國界醫生組織國際有限公司(“Highbridge”)簽訂了一份票據買賣協議(“Highbridge協議”)，根據該協議，公司同意購買而Highbridge同意出售1,110萬美元(包括應計未付利息)的附屬票據。附屬債券的購買分兩筆交易完成：(I)現金代價560萬美元；(Ii)發行500,000股普通股，授予日期公允價值40萬美元。此外，該公司支付了10萬美元與Highbridge協議相關的法律費用。購買附屬債券較債務面值有約42%的折讓。見附註10–債務，淨額有關進一步詳情，請參閲財務報表附註。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論提供了我們認為與評估和了解我們的綜合經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會的其他報告以及我們的財務報表和附註一起閲讀。此處未定義的術語與本2022年表格10-K中其他地方定義的含義相同。

目錄表

公司簡介

我們是一家黃金和白銀開發公司，擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。我們專注於勘探Hycroft礦山的主張，佔地約64,085英畝，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發Hycroft礦山。黃金和白銀銷售額佔我們收入而黃金和白銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流都有重大影響。我們於2021年11月停止採礦活動，截至2022年12月31日，我們完成了先前放置在浸出板上的金銀礦石的加工。我們預計，在開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前，我們不會從黃金和白銀銷售中獲得收入。

健康與安全

我們相信安全是一種核心價值觀，我們通過安全工作績效的理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工對安全績效的參與度和所有權、責任、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。

在截至2022年的一年中，我們沒有報告任何損失時間的事故。Hycroft礦山過去12個月的TRIFR，包括其他應報告的事故，是我們用來評估安全表現的指標之一，遠低於行業平均水平，也遠低於Hycroft礦山的歷史水平。在截至2022年的一年中，我們繼續把重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、勞動力時間和通信。這些行動導致我們在2022年12月31日的TRIFR降至零(0.00)，而2021年12月31日的TRIFR約為0.64，降幅為100%。我們計劃通過持續改進計劃和努力確保我們的員工、承包商和訪客的安全來提高我們的安全績效。

有關新冠肺炎特有的健康和安全行動，請參閲最新發展動態下面的部分。

執行摘要

於截至2022年12月31日止年度內，我們繼續從先前放置於浸出墊上的礦石中加工金銀，並於2022年8月決定繼續向浸出墊施加氰化物溶液不再合乎經濟原則。因此，截至2022年12月31日，我們完成了金銀礦石的加工。當該業務於2019年重新開始時，開採氧化物和過渡礦石使本公司得以預先剝離覆巖，並抵消部分收入，以獲得商業規模的硫化物礦化。隨着預期的改為碾磨作業，有充足的時間將剩餘的預剝離與商業規模硫化物作業的啟動相結合。我們相信，此舉可節省現金，並可將公司的時間和資源集中於有針對性的高品位勘探機會和技術研究，以處理公司的硫化礦石。2021年鑽探計劃於2022年第一季度結束，冶金分析和可變性測試工作預計將持續到2023年第二季度。2022-2023年涉及反循環(RC)和巖心鑽探的勘探計劃於2022年第三季度開始，公司於2022年12月完成第一階段。

在回顧過去和最近的測試工作後，根據目前正在研究的替代硫化物處理方法的設計和操作參數以及常壓鹼性氧化或POX球磨，本公司與其行業領先的技術顧問密切合作，完成了礦坑優化運行和對替代工藝進行比較的權衡分析，這些分析表明POX工藝比所研究的其他工藝具有顯著更好的經濟性。2023年Hycroft TRS中包含的POX流程是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，產生的精礦將被輸送到該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。

最新發展動態

項目更新

2022-2023年勘探演練計劃

2022年7月，公司啟動了2022-2023年勘探鑽探計劃，這是Hycroft礦近十年來最大的勘探計劃，包括約30,000米的RC鑽探和7,500米的巖心鑽探。2022年-2023年勘探演練方案的總體重點是提高對2021年鑽探方案中確定的較高品位截距的認識，更好地瞭解成礦控制，在外部測試勘探目標

目錄表

目前已知的礦藏，並在採礦計劃早期開發開採較高品位礦石的機會，從而提高項目的經濟性。

在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了2022-2023年勘探鑽探計劃的第一階段。第一階段的目標是：

•在目前已知資源範圍內鑽探，以在2021年確定的較高品位區帶之間建立連續性；

•將駱駝帶和中央帶以前被歸類為廢物的礦化轉變為礦石級礦化；

•升級以前歸類為駱駝帶和中央帶的已測量和指示的礦化；

•將礦化擴展到已知資源邊界以東至少150米之外，為近礦勘探開闢了新的目標區；

•證實高品位銀礦--旋渦--在重要的截流區段內繼續輸送高品位銀礦化。

在2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段期間，完成了大約25,000米的RC鑽探和4,000米的巖心鑽探。

初步評估技術報告定稿

該公司與其第三方顧問一起完成並提交了2023年Hycroft TRS，生效日期為2023年3月27日。Hycroft 2023年TRS包括對Hycroft礦的礦產資源估計。Hycroft 2023年TRS包括1,060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀(1,520萬金當量盎司)的已測量和指示礦產資源，以及340萬盎司黃金和9610萬盎司白銀(460萬金當量盎司)的推斷礦產資源，這些資源包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

在這項研究中，IMC開發了Hycroft礦山資源區塊模型，其中包括1981至2022年從5,601個鑽孔產生的數據，相當於2,588,826英尺的鑽探長度。與《2022年Hycroft TRS》中包含的礦產資源估算相比，2022年期間完成的額外核查工作的鑽孔數據庫的變化以及2021年和2022年期間進行的額外鑽探導致礦產資源估算的變化。

根據《現代化規則》要求確定的《2023年Hycroft TRS》結果，對礦產資源進行了評估。

冶金和可變性試驗工作

在2022年期間，公司繼續進行設計硫化物球磨作業所需的冶金和可變性測試工作。這項工作將建立：(I)對每個地質領域在作業期間的表現的全面和最新的瞭解；(Ii)優化金銀回收所需的加工成分和試劑。該公司正在與顧問公司合作完成這項工作，預計將於2023年4月收到所有測試結果。這些結果以及2022-2023年勘探鑽探計劃的結果將用於設計採礦計劃、磨機電路配置的類型和大小、礦車尺寸規格以及其他工程要求。

強化的資產負債表

在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了以下債務和股權活動(下文將進一步詳細討論)，從而加強了公司的資產負債表：

•在扣除佣金、手續費和支出之前，通過私募發行籌集了1.944億美元的現金收益總額，通過市場股權發行計劃籌集了1.386億美元。

•修訂及重述Sprott信貸協議，並按經修訂協議的要求預付2,390萬美元。

•修訂附屬債券，將債務到期日延長兩年至2027年12月1日，並繼續支付10%的實物利息。

•訂立票據買賣協議，以換取(I)支付5,600,000美元及(Ii)發行500,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以換取10%次級票據的未償還本金金額減少1,110萬美元。

•通過自願預付110萬美元，進一步減少了Sprott信貸協議本金金額。

目錄表

私募

於2022年3月14日，本公司分別與美國多影院股份有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(連同“買方”)訂立認購協議(“認購協議”及“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售合共46,816,480單位(“單位”)，每單位收購價為1.193美元，每單位由一股普通股組成。以及一份認股權證，用以購買普通股股份及行使認股權證後可發行的股份(“認股權證股份”)，總購買價約為5,590萬美元(“私募配售”)。在非公開配售中發行的認股權證的行使價為每股認股權證1.068美元，將於發行後五年到期。

根據認購協議完成的證券銷售於2022年3月15日完成，在扣除與定向增發相關的費用之前，公司獲得的毛收入約為5590萬美元。本公司擬將所得款項用於一般企業用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，其中可能包括額外的技術評估及研究、進行預可行性及/或可行性研究，以及為Hycroft礦進行更高品位的額外目標勘探。

與資產管理公司的認購協議(經修訂)亦賦予資產管理公司委任董事為本公司董事會(“董事會”)成員的權利，而公司同意支持董事的提名，只要資產管理公司保留根據與資產管理公司的認購協議購買的普通股至少50%及持有已發行有投票權證券至少5%。

根據認購協議的要求，本公司編制並向美國證券交易委員會提交了一份轉售登記聲明，以登記普通股、認股權證和認股權證股份，以便根據證券法出售。

與Sprott私人資源借貸II(收集人)，LP簽訂協議

於2021年11月10日，本公司與Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“貸款人”)就經修訂及重訂的信貸協議的若干條文(“豁免”)於2021年11月10日訂立豁免。根據2021年11月的豁免，貸款人允許本公司停止正在進行的採礦作業，並在截至2022年5月10日的期間內，將本公司須維持的無限制現金金額由不少於1,000萬美元減至不少於9,000,000美元

於2022年2月28日，本公司與貸款人訂立豁免及修訂協議(“2022年2月豁免及修訂”)，修訂先前的豁免，並要求本公司在豁免期內於2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，以及在豁免期間內每個月的最後一天至少維持900萬美元的無限制現金，免除本公司在完成私募或以其他方式發售或發行其股權證券的日期及2022年3月31日之前，以任何廠房資產出售的現金淨收益預付貸款的所有義務。並將2月份額外利息支付和2月份本金支付的到期日延長至任何該等發售日期和2022年3月31日中較早的日期。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就本公司、貸款人、擔保人(定義見Sprott信貸協議)及其他各方於2020年5月29日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“Sprott信貸協議”)訂立協議(“Sprott協議”)。如2022年3月斯普羅特協議所述，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。根據2022年3月Sprott協議，倘若股權融資交易導致(或根據最終認購承銷及/或類似具法律約束力的協議)本公司於2022年3月31日或之前收到總現金收益總額(扣除費用及開支前)至少5,000萬美元(“所需股權金額”)，貸款人及本公司有責任修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)(即“到期日”)前無須再按計劃支付本金。貸款將不需要定期攤銷付款，貸款的全部本金餘額應在到期日以一次性“子彈式”付款到期並支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，公司應向貸款人支付相當於330萬美元的實物付款，該金額將資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金中，並按相同的利率計息，並

目錄表

根據與Sprott信貸協議下現有貸款相同的條款；只要該資本化本金的支付或預付不受預付保費(如Sprott信貸協議中的定義)或任何其他罰款或保費的約束。

斯普羅特信貸協議的第二次修正和重述

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立日期為2022年3月30日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二項A&R協議”)，其中：(I)將Sprott信貸安排項下所有貸款及其他主要債務的到期日(定義見第二項A&R協議)延長兩年，至2027年5月31日；(Ii)規定本公司在收到私募發售的現金收益後，立即預付Sprott信貸安排本金1,000萬美元(“初始股權收益預付款”)；。(Iii)規定本公司根據第二份A&R協議預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的後續發行股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；。及(Iv)撇除與首期股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付款有關的預付保費。此外，本公司的責任：(I)以出售資產所得款項預付本金，已由2,390萬美元的初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款總額貸記/抵銷；及(Ii)維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增加至1,500萬美元。根據原則協議，本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000萬美元及支付實物費用330萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金；於2022年3月30日簽署第二份應收賬款協議後，本公司(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，及(Ii)預付後續股權收益1,390萬美元。在實施該等預付款後，截至2022年3月31日(未扣除發行折扣)，第二份A&R協議下的未償還本金餘額為5790萬美元，其中包括約710萬美元的未支付額外利息。

在市場上發行普通股

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司(“代理商”)簽訂“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，實施了一項“在市場發售”計劃(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司有權不時向或通過代理作為銷售代理或委託人，提供和出售銷售總價高達5.0億美元的公司普通股股份。根據銷售協議應支付給代理商的股份銷售補償相當於代理商根據銷售協議通過自動櫃員機計劃出售的任何普通股的銷售總價的3.0%。根據銷售協議出售的股份，是根據美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的本公司S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)(“登記聲明”)而發行的，其中包括日期為2021年7月13日的招股説明書及日期為2022年3月15日的招股説明書補編。

2022年3月25日，該公司終止了自動取款機計劃，出售了89,555,584股普通股，產生了扣除佣金和發售費用前的總收益約138.6美元。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

於2022年3月14日，本公司與(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人；(Ii)附屬票據持有人，包括與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(統稱為“修訂持有人”)有關連或管理的若干基金，訂立一項10%高級擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)，及(Iii)全國協會Wilmington Trust以抵押品代理人的身份。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(“票據交換協議”)及根據該協議發行的附屬票據，以將附屬票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意才可轉讓任何附屬票據的規定。修訂持有人構成附屬債券的所有持有人。票據修訂於私募發售結束後收到5,590萬美元現金收益(扣除費用及開支前)時生效。

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對公司第二份修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的法定股份數量增加1,000,000,000股，達到

目錄表

1,400,000,000(“公司註冊證書修正案”)，並指示將公司註冊證書修正案提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案，他們共同構成了大多數已發行和已發行普通股的持有人。公司註冊證書修訂於2022年4月22日，即公司開始向公司股東分發附表14C的信息聲明後20天，向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂後生效。

次級票據購買和Sprott信貸協議預付款

2022年11月28日，本公司與Highbridge簽訂了Highbridge協議，據此，公司同意購買，Highbridge同意出售，本金總額為1100萬美元，附屬債券的應計未付利息為20萬美元。附屬債券的購買分兩次完成：(1)560萬美元的現金代價；(2)發行500,000股普通股，授予日期公允價值為40萬美元。購買附屬債券較債務面值有約42%的折讓。

此外，該公司還為Sprott信貸協議預付了110萬美元的本金。

新冠肺炎

公司已按照疾控中心和MSHA發佈的指導方針，對員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策。於截至2022年12月31日止年度，本公司的營運因新冠肺炎的影響而面臨若干限制，但有關影響雖然負面，但並未對本公司的營運造成實質或不利影響。

2023年展望

公司目前的經營計劃是：(I)安全運營，因為公司正在進行2022-2023年勘探計劃的第二階段；(Ii)完成與2021年鑽探計劃和可變性測試工作計劃相關的冶金測試工作；(Iii)完成公司2022-2023年勘探計劃第一階段的結果評估；以及(Iv)推進從硫化礦石中提取金銀的POX工藝開發。

海克羅夫特煤礦

運營

下表提供了Hycroft礦的經營業績摘要：


		截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021












盎司回收的黃金	(盎司)	14,032		57,668
回收的盎司白銀	(盎司)	37,281		355,967

售出盎司-黃金	(盎司)	17,728		56,045
售出盎司-白銀	(盎司)	44,084		397,546

平均已實現銷售價格-黃金	(美元/盎司)	$	1,819	$	1,794
已實現銷售均價-白銀	(美元/盎司)	$	22.23	$	25.66

如上所示，在截至2022年12月31日的一年中，與前一年相比，盎司有所回升，而銷售盎司有所下降。這些減少反映了該公司決定於2021年11月停止採礦作業。本公司繼續從排出液中回收金和銀，直至2022年8月，當時確定繼續向浸出墊添加氰化物不再經濟。截至2022年12月31日，該公司從排出解決方案中回收了剩餘的金銀盎司。

目錄表

經營成果

收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷售量、售出盎司數和平均實現價格(單位為千美元，每盎司除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
黃金收入		$	32,249	$	100,532
售出的黃金盎司		17,728		56,045
平均實現價格(每盎司)		$	1,819	$	1,794

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，黃金收入分別為3220萬美元和1.05億美元。2022年期間收入大幅下降的原因是2021年11月停止採礦作業。因此，與2021年相比，2022年的礦石浸出量明顯減少。截至2022年12月31日，該公司在排水解決方案中回收了剩餘的黃金盎司，預計不會有更多的重大收入在2023年。

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，每盎司金額除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
白銀收入		$	980	$	10,202
售出的銀盎司		44,084		397,546
平均實現價格(每盎司)		$	22.23	$	25.94

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，白銀的收入分別為100萬美元和1,020萬美元。與黃金收入類似，截至2022年底止年度白銀收入減少是由於2021年11月停止採礦活動所致。截至2022年12月31日，本公司在排水解決方案中回收了剩餘的銀盎司，預計不會有更多的重大收入在2023年。

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本, 折舊和攤銷，礦場期間成本和存貨減記。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
生產成本		$	30,756	$	102,750
折舊及攤銷		3,361		8,544
礦場工期成本		13,720		38,166
資產報廢債務調整		4,701		—
材料和用品庫存的減記		1,051		7,990
礦石在浸出墊上的減記		—		5,888
銷售總成本		$	53,589	$	163,338

生產成本

截至2022年12月31日止年度，公司確認3,080萬美元生產成本，或每盎司1,735美元，而2021年同期分別為1.028億美元或每盎司1,833美元。這個

目錄表

總量減少生產成本主要由於售出的黃金盎司分別減少38,317盎司，以及由於2021年停止採礦活動而減少，導致計入庫存和銷售支出的成本減少。

折舊及攤銷

折舊及攤銷截至2022年12月31日的一年中，黃金銷量為340萬美元，合每盎司190美元，而2021年同期為850萬美元，合每盎司152美元。總量的減少折舊及攤銷每盎司黃金的銷售成本主要是由於截至2022年12月31日的年度內回收和銷售的黃金盎司比2021年同期減少了38,317盎司。

礦場工期成本

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得1,370萬美元銷售成本用於與維護和運營Hycroft礦有關的費用，這些費用不符合資本化與生產有關的庫存的條件。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得3,820萬美元銷售成本超過每盎司黃金庫存可變現淨值的成本。這類期間成本一般是與Hycroft礦的活動有關的成本所致，而Hycroft礦的活動沒有資格資本化與生產有關的庫存，或生產庫存的調整是由於經常性或重大停機或延誤、維修水平異常高、經營效率低下、過度使用加工劑、成本-產量結構低效或其他不尋常的成本和活動所致，因此不能按計算每盎司黃金的估計可變現淨值確定的門檻計入與生產有關的庫存。

資產報廢債務調整

在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了對其資產報廢義務470萬美元。估計的變化是由於與監管改革相關的最新成本假設、需要額外傾斜的監管改革的更新假設以及在重新運營之前與CroFoot浸出墊相關的填海活動的預期時間所致。根據估計的變動，由於公司沒有礦產儲備，公司記錄了470萬美元的支出，因此所有成本都在發生時計入費用。

材料和用品庫存的減記

我們錄製了一段材料和用品庫存的減記截至2022年12月31日的年度為110萬美元，用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。該公司評估其材料和用品庫存，並記錄未來12個月不會使用的物品的減記。

我們錄製了一段材料和用品庫存的減記截至2021年12月31日的年度的800萬美元涉及以下方面：

•對…的減記盤存590萬美元用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。由於停止採礦作業，確定某些材料和用品預計在未來12個月內不會使用，因此為這些物品預留了準備金。

•210萬美元的虧損與公司同意在2020年8月開始的三年內以寄售方式購買破碎機襯墊的堅定採購承諾有關。這一損失與未履行的承諾義務有關，並已減少，以反映公司與供應商談判達成的和解。

礦石在浸出墊上的減記

我們記錄了一筆非流動部分的減記浸出墊上的礦石截至2021年12月31日的年度的590萬美元，其中包括550萬美元生產成本以及40萬美元的資本化折舊和攤銷成本，這些成本與公司於2020年開始建造的新的更大的浸出墊上的襯墊材料中所含的3,612盎司黃金有關。由於《2022年Hycroft TRS》不包括礦物儲量，因此確定這些盎司的可採納性取決於額外的工作和技術研究，因此確定應註銷盎司和相關資本化金額。

目錄表

一般和行政

一般和行政在截至2022年和2021年12月31日的財年中，分別為1,440萬美元和1,460萬美元。在截至2022年12月31日的年度內減少30萬美元主要是由於薪金和薪酬成本減少，包括因2021年11月停止運營後員工人數減少而支付給董事的費用110萬美元，但由於公司記錄的與財務顧問有關的150萬美元和解費用被減少的60萬美元法律費用部分抵消，該減少被法律和諮詢費增加80萬美元部分抵消。

項目、勘探和開發

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，項目、勘探和開發總成本分別為1840萬美元和1360萬美元。項目、勘探和開發這些活動涉及：(1)完成技術研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2022年12月31日的年度內增加480萬美元，主要是由於上文討論的2022-2023年勘探計劃第一階段的結果，與截至2022年12月31日的年度內與2021年鑽探計劃期間完成的勘探鑽探有關的鑽探成本相比。

存款核銷

於截至2021年12月31日止年度內，本公司決定不再根據現行採礦計劃購買額外設備。因此，對該公司以前支付給一家設備供應商的90萬美元押金作了全額準備金。看見附註5--預付費用和其他，淨額請參閲財務報表附註，以瞭解更多詳情。

吸積

我們記錄了40萬美元的吸積在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內，這與我們的資產報廢債務以及未來的填海成本。看見附註13--資產報廢債務請參閲財務報表附註，以瞭解更多詳情。

持有待售資產的減值損失

我們沒有錄製持有待售資產的減值損失截至2022年12月31日止年度，本公司估計持有待售資產並確定公允價值估計超過賬面價值。我們記錄了180萬美元的持有待售資產的減值損失於截至2021年12月31日止年度內，由於本公司釐定其持有待售資產超過估計的公允價值。看見附註7-持有待售資產請參閲財務報表附註，以瞭解更多詳情。

扣除資本化利息後的利息支出

如中所討論和詳細説明的附註10--債務，淨額, 扣除資本化利息後的利息支出在截至2022年和2021年12月31日的年度內，財務報表附註總額分別為1850萬美元和2060萬美元。在截至2022年12月31日的年度內減少210萬美元是由於公司在2022年3月和2022年11月償還了部分餘額，導致Sprott信貸協議的未償債務減少。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的附屬債券未償還餘額增加，抵消了這一減幅。附屬債券的未償還餘額較高，是由於季度支付的利息以實物形式支付，作為額外負債。此外，在截至2021年12月31日的年度內，該公司將70萬美元的利息資本化用於其浸出墊建設。本公司於2021年2月停止建造新的淋濾墊，因此，沒有進一步的權益資本化。

利息收入

利息收入截至2022年12月31日的財年總額為230萬美元。2022年7月，該公司將部分現金餘額投資於AAAM評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為現金。在截至2022年12月31日的年度內，這些投資為公司賺取了190萬美元的利息。此外，該公司開始從其部分業務中賺取利息受限現金2022年6月的餘額。該公司已通過其受限現金從2022年6月開始。

目錄表

債務清償收益

於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認債務清償收益500萬美元與在兩筆交易中購買1,110萬美元的附屬債券(該金額包括20萬美元的應計利息)有關：(I)本公司支付了560萬美元的現金代價；及(Ii)本公司發行了500,000股普通股，授出日期公允價值為40萬美元。此外，該公司還支付了10萬美元的法律費用。支付了包括法律費用在內的總代價610萬美元，相當於債務面值約42%的折扣。

權證的公允價值調整

在截至2022年12月31日的年度內，權證的公允價值調整產生20萬美元的非現金收益，因為在此期間上市認股權證的市場交易價值下降。

在截至2021年12月31日的年度內，權證的公允價值調整產生1,440萬美元的非現金收益，因為上市認股權證的市場交易價值下降，這主要是由於普通股的基礎交易價格下降所致。

看見附註12-認股權證負債請參閲財務報表附註，以瞭解更多詳情。

出售設備、材料和用品庫存的收益(虧損)，扣除佣金

該公司認可了一項出售設備和用品的收益，扣除佣金後的淨額截至2022年12月31日的財年為390萬美元。在2021年11月停止採礦作業後，公司實施了一項資產回收計劃，以將非核心資產和多餘的材料和用品庫存貨幣化。此外，該公司出售了一臺未安裝的再研磨機和球磨機，預計未來的研磨作業不需要這些設備。在出售球磨機的同時，該公司向一家設備經紀人支付了110萬美元的佣金。

所得税

本公司產生的淨額為零所得税優惠或費用截至2022年12月31日的年度。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠150萬美元，這是由於公司將淨營業虧損計入公司在資本重組交易之前繳納所得税的期間。該公司尚未記錄任何未來所得税優惠對於淨虧損，由於在結轉的淨營業虧損中計入了全額估值準備金。

美國國税法(IRC)第382條規定，在三年內公司所有權變更超過50%(定義見IRC)時，不得使用美國聯邦營業淨虧損(NOL)。就其在市場上的股權發行而言，該公司於2022年3月25日經歷了第382條的所有權變更。因此，該公司的NOL和某些未實現虧損的使用每年都受到限制。如果第382條規定的年度限額在特定納税年度沒有得到充分利用，則該納税年度的未使用部分將在隨後幾年加入第382條規定的年度限額。根據第382條，該公司的年度限額估計約為130萬美元。

有關其他詳細信息，請參閲附註17--所得税至財務報表附註。

目錄表

流動性與資本資源

一般信息

公司截至2022年12月31日的無限制現金頭寸為142.0美元，而截至2021年12月31日的無限制現金頭寸為1,230萬美元。如中所討論的附註14--股東權益在財務報表附註中，該公司在202年3月通過以下股權融資籌集了約194.4美元的毛收入，扣除佣金和費用：

•2022年3月14日，公司與AMC公司和2176423安大略有限公司簽訂了認購協議，據此，公司於2022年3月15日出售了總計46,816,480個單位，每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證，收購價格為每單位1.193美元，扣除費用和支出前總收益為5,590萬美元。

•2022年3月15日，公司實施ATM計劃。2022年3月25日，該公司終止了自動取款機計劃，並宣佈已根據自動取款機計劃出售了89,553,584股普通股，產生了扣除佣金和發售費用前的總收益約138.6美元。

•為了修訂Sprott信貸協議，以便利這些融資並延長本協議的到期日，公司於2022年3月預付了2390萬美元。

於2021年底及2022年初，為避免可能違反Sprott信貸協議的情況，本公司取得一系列豁免，並對Sprott信貸協議作出修訂。看見債務契約在下面和附註10--債務，淨額在財務報表附註中，瞭解有關收到的額外豁免和對Sprott信貸協議的修改，包括第二個A&R協議的信息。

隨着本公司於2022年完成回收先前放置於浸出墊上的金銀盎司，本公司預計在可預見的未來不會產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求對其業務計劃進行重大修改。

公司未來的流動資金和資本資源管理戰略需要一種有紀律的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時試圖保持能夠使公司對業務環境的變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及公司無法控制的其他因素的變化。本公司已採取措施，以管理其流動資金和保存其資本資源，包括：(I)監測金屬價格及其對業務和現金流的影響(近期和未來)；(Ii)停止露天採礦作業，以減少現金淨流出；(Iii)減少勞動力規模，以反映採礦作業的停止；(Iv)控制營運資金和管理可自由支配的支出；(V)審查承包商的使用和租賃協議，以尋求更多的經濟選擇，包括根據條款終止某些協議；(Vi)減少受限現金(Vii)計劃Hycroft礦的資本支出以及鑽探、冶金和礦物學研究成本的時間和金額，並推遲預計不會對我們的近期運營計劃有利的項目。本公司已作出並將繼續作出其他努力，包括：(I)將非核心固定資產及過剩的材料和用品庫存貨幣化；(Ii)退還多餘的租金及租賃設備；(Iii)出售未安裝的磨坊，這些磨坊預計不會用於未來的碾磨作業；及(Iv)與現有債務持有人合作，調整償債要求。

此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資本，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措，以提高股東價值。

現金和流動性

該公司已將幾乎所有現金存入資本充足的金融機構的經營和投資賬户，從而確保餘額隨時可用。該公司使用AAAM評級的美國政府貨幣市場基金進行現金投資。由於其業務性質和流動資產的構成，現金和現金等價物, 應收賬款、應收所得税和待售資產幾乎代表了手頭所有的流動資產。

目錄表

下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預測來源(以千美元為單位)：


	2022年12月31日		2021年12月31日
現金	$	141,984	$	12,342
應收賬款	2,771		—
應收所得税	1,530		1,530
金屬庫存(1)	—		6,693
浸出墊上的礦石(1)	—		10,106
持有待售資產，扣除收到的付款淨額110萬美元(2)	6,098		11,558
預測的未來流動資金來源總額	$	152,383	$	42,229

(1)截至2022年12月31日，本公司已收回之前放置在浸出墊上的所有估計金銀盎司，並出售了所有剩餘的金屬庫存。看見注3--每層墊上的庫存和礦石請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。

(2)2022年8月，本公司簽訂了經修訂的設備採購協議，以出售一臺球磨機和一臺半自磨機，並於2022年12月修訂了該協議，還以總計1,360萬美元的價格出售了一臺變電站變壓器，本公司已收到總額為110萬美元的付款。根據協議條款，球磨機和SAG磨煤機的最終付款應於2022年12月31日到期，買方獲準將最後付款1,250萬美元的全部或任何部分延期至2023年6月30日(包括2023年6月30日)，條件是買方須就球磨機和SAG磨煤機在2023年1月1日至2023年3月31日期間的任何未償還餘額向本公司支付年利率5%的利息，並對2023年4月1日至2023年6月30日期間的任何未償還餘額支付7.5%的年利率。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了下列期間的現金來源和用途(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021

淨虧損	$	(60,828)	$	(88,564)
非現金調整淨額	16,304		30,829
營業資產和負債淨變動	9,669		20,697
用於經營活動的現金淨額	(34,855)		(37,038)
投資活動提供(用於)的現金淨額	8,337		(6,873)
融資活動提供(用於)的現金淨額	155,849		(5,494)
現金淨增(減)	129,331		(49,405)
期初現金、現金等價物和限制性現金	46,635		96,040
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	175,966	$	46,635

用於經營活動的現金

於截至2022年12月31日止年度內，本公司於經營活動中使用現金3,490萬美元，主要原因為淨虧損6,080萬美元，現金影響相當於3,950萬美元，970萬美元由營運資金提供，其中包括生產相關庫存減少1,580萬美元，因本公司在其浸出墊上及排出解決方案中處理餘下的金銀礦石，但有關減產的現金部分抵銷應付帳款380萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，淨虧損中包括的最大非現金項目包括500萬美元債務清償收益，利息支出的非現金部分1310萬美元和資產報廢債務調整470萬美元。

截至2021年12月31日止年度，公司在經營活動中使用現金3,700萬美元，主要原因是淨虧損8,860萬美元，現金影響相當於5,770萬美元，以及營運資本提供的2,070萬美元，其中包括用於增加生產相關庫存的2,900萬美元。截至2021年12月31日止年度內，淨收益所包括的最大非現金項目包括減值費用及與庫存減記、非流動礦石在浸出墊上減記、礦藏減記和未使用的設備的減值，1,440萬美元的收益權證的公允價值調整和利息支出的非現金部分1680萬美元。

目錄表

由投資活動提供(用於)的現金

在.期間截至2022年12月31日的年度，投資活動提供了830萬美元的現金，主要來自出售以前持有供出售的資產,淨收益660萬美元和其他流動採礦設備、材料和用品的淨收益270萬美元。此外，該公司還購買了100萬美元的設備。

於截至2021年12月31日止年度，本公司於投資活動中動用690萬美元，主要與以下支出有關：(I)270萬美元用於購置設備及整修；(Ii)250萬美元用於擴建浸出墊項目(不包括70萬美元資本化權益)，以完成建設至我們認為對浸出墊不利影響最小的適當地點。

融資活動提供(使用)的現金

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金155.8,000,000美元主要與期內完成的股權發售有關：(I)於2022年3月15日完成的私募發售，現金淨收益5,540萬美元；及(Ii)於2022年3月25日完成的自動櫃員機計劃，現金淨收益133.5,000,000美元。這些金額被Sprott信貸協議下的2500萬美元的預付款、Sprott信貸協議下的額外利息(被歸類為債務)220萬美元、以560萬美元購買1,110萬美元的附屬票據以及應付設備票據付款10萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的Sprott信貸協議條款，我們償還了540萬美元的本金和額外利息。

未來資本和現金需求

下表提供了公司截至2022年12月31日的合同現金債務總額，其分組方式與合併現金流量表中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。該公司認為，以下是使用當前和可用的流動資金來源(以千美元為單位)預計將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：


	按期間到期的付款
	總計		少於 1年		1 - 3 年份		3 - 5 年份		多過 5年
經營活動：
淨冶煉特許權使用費(1)	$	240,506	$	6	$	—	$	—	$	240,500
修復和填海支出(2)	76,795		—		4,717		4,890		67,188
利息支付(3)	18,925		4,288		12,865		1,772		—
鱷魚腳皇室(4)	4,495		151		—		—		4,344
融資活動：
償還債務本金(3)	153,479		127		205		153,147		—
額外的利息支付(5)	5,499		2,200		3,299		—		—
總計	$	499,699	$	6,772	$	21,086	$	159,809	$	312,032

(1)根據Sprott特許權使用費協議，本公司須支付相當於Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應付的額外預扣税款。以上列報的數額包含了2023年Hycroft TRS並以黃金和白銀的共識定價為基礎。看見附註11-出售特許權使用費的遞延收益欲瞭解更多信息，請參閲財務報表附註。

(2)採礦作業在進行採礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在作業停止後，我們被要求開墾和補救我們的作業所擾亂的土地。此處反映了這些補救和填海債務的估計未貼現和虛增現金流出。在上述陳述中，我們的5,830萬美元的填海債券或下列債券的3,400萬美元的現金抵押品沒有申請抵銷受限現金.

(3)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)、附屬票據和設備購買應付票據應付的金額。附屬票據本金的償還包括首次墊款後首12個月的Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)的利息，該利息已按季資本化為實物應付，並按月資本化。也包括在還款中

目錄表

Sprott信貸協議的一部分是330萬美元的費用，這筆費用已資本化為與第二個A&R協議相關的實物支付。看見附註10--債務，淨額請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。

(4)該公司需要支付4%的淨利潤特許權使用費，包括在克羅福特索賠發生採礦的任何一年預付12萬美元的特許權使用費，如果從克羅福特索賠區塊開採的噸超過500萬噸(“克羅福特特許權使用費”)，則額外支付12萬美元。看見附註23--承付款和或有事項請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。所示數額是按照黃金和白銀的共識定價對現金支付時間的當前估計。

(5)額外利息支付包括根據Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)償還的額外利息，自2021年2月28日開始(第一筆現金支付在該日期三個月後到期)，並於到期日結束。看見附註10--債務，淨額請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。

此外，本公司可不時與鑽探承包商或其他顧問訂立服務協議，以進行Hycroft礦或與Hycroft礦有關的工作。一般而言，這些協定是根據需要簽訂的，沒有持續的承諾，因此沒有列入上表/

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

Sprott信貸協議(經第二份A&R協議修訂)載有約束或限制本公司訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可出售除外)、派發股息及購買或贖回股份的能力，該等條款已於Sprott信貸協議(經第二A&R協議修訂)中界定。Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)要求公司確保在任何時候，其營運資本和無限制現金至少為1,500萬美元，其營運資本至少為1,000萬美元，這些條款在Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)中定義，並要求公司至少每六個月證明其有能力償還和履行到期的所有當前和未來債務，財務模式使用共識金價折扣5.0%。附屬票據包括常見的違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、交叉拖欠其他債務以及不遵守擔保文件有關的債務。截至2022年12月31日，該公司遵守了其債務協議下的所有契約。

2022年2月28日，本公司與貸款人簽訂了2022年2月的豁免和修正案，修訂了2021年11月的豁免。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人：(I)放棄了本公司根據Sprott信貸協議(經2020年修訂)在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)每個日曆月的最後一天維持至少900萬美元無限制現金的義務，條件是公司在豁免期內在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，並在其後每個月的最後一天維持至少900萬美元；(Ii)免除本公司以任何鋼廠資產出售的現金收益淨額(定義見2022年2月豁免及修訂)預付貸款的所有責任，直至：(A)本公司完成私募或其他發售或發行其股本證券的日期(“發售日期”)及(B)2022年3月31日；及(Iii)將額外的2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)發售日期；及(B)2022年3月31日，以較早者為準。此外，根據2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句話的條款，將構成信貸協議下的即時違約事件。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就Sprott信貸協議訂立2022年3月Sprott協議。如2022年3月的Sprott協議所述，本公司計劃於2022年3月31日或之前完成股權融資交易。根據2022年3月斯普羅特協議，如果股權融資交易導致(或根據最終認購承銷和/或類似的具有法律約束力的協議很可能導致)本公司於2022年3月31日或之前收到所需股權金額的總現金收益總額(扣除費用和開支之前)，則貸款人和本公司有義務修訂斯普羅特信貸協議下的本金償還條款，以便在2025年5月31日(“到期日”)之前無需再按計劃支付本金(即，貸款將不需要定期攤銷付款，貸款的全部本金餘額應在到期日以一次性“子彈式”付款到期並支付)。私募的完成滿足了2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，公司應向貸款人支付相當於330萬美元的款項，並將這筆付款資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按與Sprott信貸協議項下現有貸款相同的利率和條款應計利息；前提是，支付或預付此類款項

目錄表

資本化本金不受預付款保費(如Sprott信貸協議中所定義)或任何其他罰金或保費的約束。

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議下的貸款人簽訂了第二份A&R協議，其中：(A)將Sprott信貸安排下所有貸款和其他主要債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日；(B)規定在公司收到私募現金收益後立即預付首期股權收益1,000萬美元；(C)為後續股權收益預付款139.0萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的其股權後續發行的10%)；及(D)取消與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付款相關的應支付預付款溢價。此外，公司對：(I)用出售資產所得預付本金的義務已貸記/抵銷了2390萬美元的初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款總額；以及(Ii)維持最低不受限制現金金額增加到1500萬美元。根據原則上的協議，本公司將初始股權收益預付於二零二二年三月十六日及於第二份A&R協議於二零二二年三月三十日籤立後，本公司：(I)支付先前遞延的額外利息5,000,000美元；及(Ii)預付隨後的股權收益13,900,000美元。

此外，2022年11月，該公司為斯普羅特信貸協議預付了110萬美元的額外本金。於實施上述預付款後，截至2022年12月31日，第二份A&R協議項下的未償還本金餘額為5520萬美元(未計入發行折扣前)，包括約550萬美元的未支付額外利息。

表外安排

截至2022年12月31日，公司的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和冶煉廠淨特許權使用費安排(見附註23--承付款和或有事項財務報表附註)。

目錄表

會計發展動態

在截至2022年12月31日的年度內，公司採用了以下會計聲明：

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。截至2022年1月1日，該公司提前採用了ASU 2020-06，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括刪除ASC 740一般原則的某些例外，所得税以及在其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交易會計的多樣性(例如，權證)在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04提供的指導將澄清發行人是否應考慮對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(I)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響，或(Ii)費用，如果是，確認的方式和模式。對於新興成長型公司，新的指導方針在2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

關鍵會計估計

MD&A是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，我們需要做出影響報告金額的假設和估計。我們的假設和估計是基於歷史經驗和我們認為在做出估計時合理的各種其他來源。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，不能確定未來發生的事件及其影響。

儘管我們在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲：附註2--主要會計政策摘要對財務報表附註的補充。

長期資產減值準備

所需估計數：

我們的長期資產包括廠房和設備，淨值。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會就減值對我們的長期資產進行審查和評估。可能觸發可恢復性測試的事件包括但不限於對預測的重大不利變化收入成本，或未來的擴張計劃，或聯邦和州法規的變化(我們必須遵守)，這可能會對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為確定公允價值，我們採用基於市場的方法，以可比資產的銷售交易為基礎來確定公允價值。資產按可識別現金流的最低水平分組，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流。我們對潛在出售資產的未來現金流的估計基於許多假設，這些假設與市場上發生的交易是一致的或合理的。

目錄表

而實際的未來現金流可能與估計值大不相同，因為每一個都受到重大風險和不確定因素的影響。

預算變更的影響：

用於確定我們截至2022年12月31日的長期資產公允價值的估計和假設是基於可比資產的銷售交易。在將公允價值分配到其他資產和負債後，我們將1.13億美元的估計公允價值與我們的廠房和設備，淨值5,480萬美元，並考慮到公司的估計公允價值與公司的賬面價值之間存在巨大的盈餘廠房和設備，淨值以計價為基礎的方法中使用的估計的變化不太可能導致截至2022年12月31日的減值。

資產報廢債務

所需估計數：

我們將來將被要求在Hycroft礦進行復墾活動。作為此要求的結果，資產報廢債務已記錄在我們的綜合資產負債表上，這是基於我們對未來幾年將發生的成本的預期。任何低估或預料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或產生額外的填海成本。我們積累了一筆資產報廢債務當它們變得為人所知時，是很可能的，並且可以合理地估計。資產報廢債務如果已知，或先前估計的填海成本增加或減少，該負債的金額和任何額外成本將在那時入賬，並可能大幅減少我們應佔股東的綜合淨收入。

預算變更的影響：

根據我們於2021年11月停止採礦活動時作為業務基礎的擬議34年採礦計劃，以及我們相信該計劃仍是對礦山壽命的最佳估計，本公司預計將於Hycroft礦山預計關閉後於2047年開始進行基本上所有的填海活動。此外，本公司預期從2026年開始至2028年對其CroFoot堆浸出墊進行回收活動。若預期於Hycroft礦關閉後進行的填海活動較現時假設提前或遲於十年開始，我們的填海負債將分別增加或減少約370萬美元及170萬美元。調整可能是由於時間、成本假設或法規要求導致的估計變化所致。

認股權證負債

所需估計數：

我們在綜合資產負債表上按公允價值計入5年期私募認股權證，以購買我們普通股中沒有與我們自己的股票掛鈎的負債。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於綜合經營報表淨額確認為其他收入(開支)的組成部分。我們將繼續調整5年期私募認股權證公允價值變動的責任，直至(I)5年期私募認股權證行使或屆滿，或(Ii)將任何5年期私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人，屆時適用的認股權證負債將會被撲滅。5年期私募認股權證的條款與5年期公開認股權證基本相同，但由SPAC保薦人及/或SPAC承銷商及其獲準受讓人持有的5年期私募認股權證不得強制贖回，並有權在持有人選擇時以無現金基礎行使。因此，我們使用布萊克-斯科爾斯模型和適當的波動率估計，考慮了5年期公共權證的波動性，並使用蒙特卡洛模擬模型將贖回和無現金行使特徵納入5年期私募權證。假設的增加(減少)會導致對公允價值的方向上類似的影響認股權證負債.

預算變更的影響：

5年期私募認股權證的公允價值估計增加或減少0.01美元，將增加或減少認股權證負債，減少10萬美元，與其他收入(支出)相抵。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於公司符合S-K法規第10(F)項規定的較小報告公司資格，因此不要求對市場風險進行定量和定性披露，本文件中省略了這一點。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引


			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告，PCAOB ID659			59
獨立註冊會計師事務所報告，PCAOB ID166			60
合併資產負債表			61
合併業務報表			62
合併現金流量表			63
合併股東權益報表(虧損)			64
合併財務報表附註			65

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Hycroft礦業控股公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Hycroft礦業控股公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2023年3月28日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Hycroft礦業控股公司

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附Hycroft礦業控股公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表；截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量；以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至2021年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們在2015至2022年間擔任本公司的審計師。

/s/Plante&Moran，PLLC

密歇根州索斯菲爾德

2022年3月30日

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)


	十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021

資產：
現金和現金等價物	$	141,984	$	12,342
應收賬款	2,771		—
應收所得税	1,530		1,530
應收利息	459		—
庫存--附註3	2,808		11,069
浸出墊上的礦石-注3	—		10,106
預付和存款，淨額--附註4	2,840		2,342
流動資產	152,392		37,389
廠房和設備，淨額-附註5	54,832		58,484
受限現金--注6	33,982		34,293
其他資產--附註4	600		600
持有待售資產--附註7	7,148		11,558
總資產	$	248,954	$	142,324
負債：
應付賬款和應計費用	$	5,644	$	9,430
合同負債--附註8	1,050		—
債務，淨額-注意事項10	2,328		16,666
出售特許權使用費的遞延收益--附註11	—		125
其他負債--附註9	3,011		5,044
流動負債	12,033		31,265
債務，淨額票據10和20	132,690		143,638
出售特許權使用費的遞延收益--附註11	29,837		29,714
認股權證負債-附註12及20	786		669
資產報廢債務--附註13	10,302		5,193
其他負債--附註9	—		339
總負債	$	185,648	$	210,818
承付款和或有事項–附註23
股東權益(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；1,400,000,000授權股份；200,270,599發行日期分別為2022年12月31日、2012年12月31日和2010年12月31日60,433,395已發行，未償還日期為2021年12月31日-附註14	$	20	$	6
額外實收資本--附註14	733,437		540,823
累計赤字	(670,151)		(609,323)
股東權益合計(虧損)	63,306		(68,494)
總負債和股東權益(赤字)	$	248,954	$	142,324

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併業務報表

(千美元，每股除外)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
收入–注15	$	33,229	$	110,734
銷售成本：
生產成本	30,756		102,750
折舊及攤銷	3,361		8,544
礦場期間費用--附註2	13,720		38,166
資產報廢債務調整--附註13	4,701		—
非現貨礦石在浸出墊上的減記-附註3	—		5,888
材料和用品庫存的減記-附註3	1,051		7,990
銷售總成本	53,589		163,338
運營費用：
一般和行政	14,367		14,619
項目、勘探和開發	18,355		13,587
存款的註銷--附註4	—		916
堆積--注13	408		408
持有待售資產的減值損失-附註7	—		1,777
運營虧損	(53,490)		(83,911)
其他(費用)收入：
扣除資本化利息後的利息支出--附註10	(18,481)		(20,593)
利息收入	2,313		—
債務清償收益--附註10	5,041		—
權證的公允價值調整-附註12和20	(159)		14,426


出售設備和用品庫存的收益(虧損)，扣除佣金	3,948		(16)
所得税前虧損	(60,828)		(90,094)
所得税優惠--附註17	—		1,530
淨虧損	$	(60,828)	$	(88,564)

每股虧損：
基本--附註18	$	(0.36)	$	(1.47)
稀釋--附註18	$	(0.36)	$	(1.47)
加權平均流通股：
基本--附註18	169,773,055		60,101,499
稀釋--附註18	169,773,055		60,101,499

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併現金流量表

(千美元)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
經營活動中使用的現金流：
淨虧損	$	(60,828)	$	(88,564)
對當期淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
利息支出的非現金部分--附註10	13,149		16,812
認股權證負債公允價值調整的非現金損失(收益)--附註12	159		(14,426)
折舊及攤銷	3,356		8,429
基於股票的薪酬--附註16	2,469		2,264
堆積--注13	408		408
資產報廢債務調整--附註13	4,701		—
減值費用和減值--附註3、5和7	1,051		17,326
(收益)設備銷售損失	(3,948)		16
債務清償收益--附註10	(5,041)		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(2,774)		426
應收所得税--附註17	—		(1,530)
應收利息	(459)		—
與生產相關的庫存	15,808		29,015
材料和用品庫存	1,464		(6,186)
預付和押金	(498)		1,690
應付帳款	(3,786)		(2,851)
合同負債--附註8	1,050		—
其他負債	(1,136)		133
用於經營活動的現金淨額	(34,855)		(37,038)
由投資活動提供(用於)的現金流：
增加廠房、設備和礦山開發	(951)		(6,990)
出售設備的收益--附註5	2,714		117
持有待售資產的收益，扣除佣金費用--附註7	6,574		—
投資活動提供(用於)的現金淨額	8,337		(6,873)
由融資活動提供(用於)的現金流：
債務本金償付	(32,885)		(5,405)
融資租賃本金支付	(125)		(89)
發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本--附註14	188,859		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	155,849		(5,494)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)	129,331		(49,405)
期初現金、現金等價物和限制性現金	46,635		96,040
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	175,966	$	46,635
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物	$	141,984	$	12,342
受限現金	33,982		34,293
現金總額、現金等價物和受限現金	$	175,966	$	46,635

看見附註21-補充現金流量資料瞭解更多詳細信息。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併股東權益報表(虧損)

(千美元)


	普通股			其他內容實收資本	累計赤字		股東合計權益(赤字)
	股票	金額
2021年1月1日的餘額	59,901,306	$	6		$	537,370	$	(520,759)	$	16,617













基於股票的薪酬成本	—	—			2,185		—		2,185
有限制股份單位的歸屬	394,589	—			765		—		765
股票發行--其他	137,500	—			209		—		209
5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證-附註12及14	—	—			294		—		294
淨虧損	—	—			—		(88,564)		(88,564)
2021年12月31日的餘額	60,433,395	$	6		$	540,823	$	(609,323)	$	(68,494)


	普通股			額外實收資本		累計赤字		股東合計 (赤字)權益
	股票	金額
2022年1月1日的餘額	60,433,395	$	6	$	540,823	$	(609,323)	$	(68,494)


















發行普通股和認股權證--附註14	136,870,064	14		187,482		—		187,496
轉歸限制性股票單位--附註16	1,114,962	—		727		—		727
5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證-附註12及14	—	—		42		—		42
股票發行-其他-附註14	1,852,178	—		1,907		—		1,907
基於股票的薪酬成本	—	—		2,456		—		2,456
淨虧損	—	—		—		(60,828)		(60,828)
2022年12月31日的餘額	200,270,599	$	20	$	733,437	$	(670,151)	$	63,306

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

1. 公司概述

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”或“HYMC”)是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和成本效益的方式勘探和開發Hycroft礦藏。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼穆卡。

本公司於2019年第二季度重啟Hycroft礦的商業規模前露天採礦作業，並於2019年第三季度開始生產及銷售金銀。本公司經營Hycroft礦，直至2021年11月，由於當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，本公司停止了正在進行的採礦作業，並進一步確定了硫化礦石的最有效加工方法。於截至2022年12月31日止年度，本公司繼續從先前放置於其浸出墊上的礦石中提煉金銀，並於2022年8月決定繼續向浸出墊施加氰化物溶液不再合乎經濟原則。因此，截至2022年12月31日，公司完成了金銀礦石的加工。於2023年3月，本公司與其第三方顧問完成並提交了Hycroft物業初步評估技術報告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，其中包括利用加壓氧化法(“POX”)工藝進行硫化物礦化以及利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化的礦產資源評估。本公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2023年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

2022年3月，該公司完成了股權私募和在市場上的公開發行計劃(“ATM計劃”)，籌集了總收益美元194.4扣除發行成本前為3.6億歐元。於截至2022年12月31日止年度，本公司將部分供股所得款項用於預付及購買債務、進行2022-2023年勘探計劃第一階段(重點關注於2021年勘探鑽探期間發現的高品位機會)、採用系統性方法以更好地瞭解Hycroft礦藏(包括潛在的饋送系統)，以及推進從硫化礦石中回收金銀的工藝技術研究。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

流動性

截至2022年12月31日，公司手頭可用無限制現金為$142.0百萬美元，淨營運資本為$140.4預計將為其提供必要的流動性，為其運營和投資要求以及未來的債務提供資金，因為它們將在本申請之日起的未來12個月內到期。

2022年，公司在2021年11月停止採礦業務之前，通過加工以前放置在浸出墊上的金銀礦石獲得了收入，這部分抵消了其運營和投資活動中使用的現金。由於公司於2022年12月31日完成了金銀礦石的加工，公司預計在可預見的未來不會從運營中產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為其業務提供資金。如中所討論的附註14--股東權益，該公司籌集的毛收入為#美元。194.4在截至2022年12月31日的一年中，通過以下股權融資：

•於2022年3月14日，本公司與美國多影院公司(“AMC”)及安大略省2176423有限公司(一家附屬於Eric Sprott的實體)訂立認購協議，據此本公司同意出售合共46,816,480單位，買入價為$1.193扣除費用和費用前的毛收入總額為每單位$55.91000萬美元。

•2022年3月15日，本公司實施了自動取款機，根據該自動取款機，本公司不時登記其普通股的要約和銷售，其總髮行價最高可達$500.0900萬美元的毛收入。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

在2022年3月25日完成的ATM計劃下，該公司出售了89,553,584普通股，扣除佣金和發售費用前的總收益，$138.61000萬美元。

•於2022年11月28日，本公司減少未償還次級債券本金金額(定義見注10–債務，淨額)由$11,139,707以(1)支付#美元作為交換5,569,854及(Ii)發行500,000公司A類普通股的股份。

此外，如中所述附註10--債務，淨額由於上述股權融資，本公司與Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(“貸款人”)就Hycroft Mining Holding Corporation(借款人)Autar Gold Corporation、MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Resources and Development，LLC、Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.(“Sprott Credit Lending Corp.”)之間的信貸協議達成協議，要求本公司預付貸款項下本金$。10.0在公司收到這筆美元后55.9上文討論的現金收益為1.3億美元。該公司還額外預付了#美元。13.92022年3月和2022年3月的1000萬美元1.12022年11月為1.2億。

除上述股權融資外，本公司將繼續評估其他方案，以籌集所需的額外資本，為Hycroft礦的未來勘探及開發提供資金，並將繼續探討其他提升股東價值的戰略措施。

從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求對其業務計劃進行重大修改。

預算的使用

在編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響這些綜合財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的較重要領域涉及：長壽資產的使用年限；礦產資源的估計；礦山生產年限的估計；產量、成本和價格的估計；未來採礦和未來加工計劃的估計；環境復墾和關閉成本及時間安排；遞延税款和相關估值津貼；分類認股權證負債的公允價值估計，以及長壽資產和金融工具的公允價值估計。本公司根據過往經驗及在作出估計時相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些合併財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是重大的。因此，這些合併財務報表中列報的金額並不代表未來期間可能預期的結果。

對上一年列報的重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對合並經營報表進行了調整，以單獨披露非現貨礦石在浸出墊上的減記和材料和用品庫存的減記。分類的這一變化不影響先前報告的存貨減記。對中提供的表格進行了額外的調整注5--廠房和設備，淨額分別披露按單位生產法折舊的浸出墊資產和按直線法折舊的浸出墊資產，並使用該浸出墊資產的估計使用壽命。這一分類變化不會影響之前報道的廠房和設備，淨值金額。

現金和現金等價物

於2022年，本公司投資了AAAM評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金可隨時轉換為現金，因此，本公司已將其納入現金和現金等價物。截至2022年12月31日，現金由公司現金和貨幣市場基金餘額組成。本公司並未出現任何現金結餘虧損，並相信其現金並不存在重大虧損風險。

受限現金

這個受限現金餘額主要作為擔保債券的抵押品，公司用來履行與填海活動有關的財務保證義務(見注13–資產報廢義務查看更多詳細信息)。此外，現金抵押品餘額收到的利息在用途上受到限制，並作為增加計入受限

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

現金並相應地認識到利息收入當你賺到的時候。限制性現金不包括在現金中，並在綜合資產負債表中單獨列出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持有美元34.01000萬美元和300萬美元34.3分別為1.2億美元的限制性現金。看見注6–受限現金以獲取更多信息。

應收賬款

應收賬款包括客户因出售黃金和白銀而應支付的金額。公司評估客户的信用風險、支付歷史和財務狀況，以確定是否需要計提壞賬準備。公司收取了未清償的應收賬款2023年前三個月的餘額。

浸出墊上的庫存和礦石

材料和用品

材料和用品按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本包括適用的税費和運費。本公司監測其材料和供應的週轉和陳舊情況，並酌情記錄過剩和陳舊庫存的損失。

生產庫存

本公司與生產相關的庫存包括：(I)浸出墊上的礦石；(Ii)過程中的庫存；以及(Iii)多雷、場外碳和礦渣成品。與生產有關的庫存按每盎司估計可回收黃金的平均成本或可變現淨值中的較低者列賬，估計可回收黃金盎司的平均成本或可變現淨值是在每個報告期為每類與生產有關的庫存計算的。截至2022年12月31日，本公司完成了在2021年11月停止採礦之前放置在浸出墊上的金銀礦石的加工，因此，與生產相關的庫存為零。

可變現淨值指經白銀副產品收入調整及扣除進一步加工、精煉及銷售成本後與生產有關的存貨的估計未來黃金收入。預計未來收入是根據倫敦金銀市場協會(LBMA)報價的期末黃金價格使用銷售價格計算的。對白銀收入副產品信用的估計是基於LBMA報價的期末白銀價格和對估計成本的扣除，以反映公司的歷史經驗和預期的加工、精煉和銷售計劃。黃金銷售的實際可變現淨值可能與此類估計不同。由於事實和情況的變化而引起的投入和估計的變化被確認為預期的管理估計的變化。

浸出墊上的礦石

浸出墊上的礦石表示已開採並放置在浸出墊上的礦石，在浸出墊上應用溶液來溶解所含的金和銀。成本增加到浸出墊上的礦石根據目前的採礦成本，包括試劑、浸出供應和適用的折舊及攤銷與採礦作業有關的。隨着含金材料的進一步加工，成本從浸出墊上的礦石以每盎司估計可回收黃金的平均成本計算加工中的庫存。

雖然放在浸出墊上的可回收金屬的數量是通過比較放在浸出墊上的礦石品位與實際回收的金屬數量(冶金平衡)進行核對的，但浸出過程的性質本質上限制了精確監測庫存水平的能力。因此，冶金平衡過程不斷受到監控，並根據一段時間的實際結果和未來估計的變化來改進估計。

在製品庫存

加工中庫存是指正在使用美林-克勞工廠或柱中碳加工方法轉化為可銷售產品的含金濃縮材料。隨着黃金盎司從加工中的庫存中回收，包括轉換成本在內的成本按每盎司黃金的平均成本轉移到貴金屬庫存。

貴金屬庫存

貴金屬庫存包括黃金和白銀的多利和場外碳，這些碳在出售給第三方之前，可以在場外裝運或在第三方精煉廠進行運輸。隨着黃金盎司的出售，成本在生產成本和折舊及攤銷在綜合經營報表中，按每銷售黃金盎司的平均成本計算。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

廠房和設備，淨值

新設施和設備的支出以及延長使用壽命或增加現有設施或設備能力的支出按成本計入資本化和入賬。此類成本按此類資產的估計生產年限採用直線折舊法或按生產單位法(在積極運作時)折舊。對於由本公司建造的設備和設施，利息在建造期間計入標的資產的成本，直至該資產準備好用於其預期用途為止。看見注5--廠房和設備，淨額以獲取更多信息。

長期資產減值準備

公司的長期資產包括注5--廠房和設備，淨額。當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時，本公司會就其長期資產進行審核及評估減值。可能觸發可恢復性測試的事件包括但不限於對預測的重大不利變化收入，成本，或未來的擴張計劃或聯邦和州法規的變化(公司必須遵守)，可能對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平進行分組。該公司對未來現金流量的估計和對公允價值的估計基於許多假設，受到重大風險和不確定因素的影響。看見注5--廠房和設備，淨額以獲取更多信息。

於截至2022年12月31日止年度，本公司確定於本公司完成於停止採礦作業前已放置於浸出墊上的金銀礦石的加工過程中發生觸發事件，因此，本公司預期於2023年期間不會有來自營運的重大收入或現金流。此外，Hycroft 2023年TRS不包括對礦產儲量的估計。因此，本公司沒有按未貼現基礎預測未來現金流的基礎。該公司採用以市場為基礎的方法，根據可比資產的銷售交易來確定公允價值。由於本公司持有和使用的長期資產的估計公允價值超過其賬面價值，本公司確定於2022年12月31日不需要對長期資產進行減值。

持有待售資產

本公司將待出售的長期資產或處置集團歸類為在滿足以下所有標準的期間內持有待售：(1)有權批准行動的管理層承諾制定出售資產或處置集團的計劃；(2)資產或處置集團在現有條件下可立即出售，但須遵守出售此類資產或處置集團的慣常條款；(3)已啟動尋找買家的現行計劃以及完成出售資產或處置集團的計劃所需的其他行動；(4)資產或處置集團有可能被出售，而資產或處置集團的轉讓預計將有資格在一年內被確認為完成出售，除非超出我們控制範圍的事件或情況將出售資產或處置集團所需的時間延長至一年以上；(5)資產或處置集團正在積極營銷，以便以相對於其當前公允價值合理的價格出售；以及(6)完成計劃所需的行動表明，計劃不太可能發生重大變化或計劃將被撤回。

本公司最初按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者，計量被分類為持有以待出售的長期資產或出售集團。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益直到出售之日才確認。本公司評估長期資產或出售集團的公允價值，減去其仍被分類為持有待售的每個報告期的任何出售成本，並將其後的任何變化報告為對該資產或出售集團的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為持有出售時的賬面價值。

在確定長期資產或出售集團符合被歸類為持有出售的標準後，本公司停止折舊，並將長期資產和/或出售集團的資產和負債報告為持有待售資產，在我們的綜合資產負債表中。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

合同責任

該公司的合同責任包括為購買持有待售資產。公司將保證金記錄為合同責任直到損失風險和設備所有權轉移給買方，銷售被認為完成。

出售特許權使用費的遞延收益

該公司的出售特許權使用費的遞延收益按攤銷成本計算，減少額的計算方法是將實際金銀產量除以礦產儲量的估計總生產年限。*礦產儲量或估計礦山生產年限的任何更新都將導致用於減少特許權使用費義務賬面價值的攤銷計算的預期調整。*攤銷減值至出售特許權使用費的遞延收益被記錄到生產成本它包含在銷售成本。*公司的一部分出售特許權使用費的遞延收益之前根據預計未來12個月的黃金和白銀產量被歸類為當前黃金和白銀。出售特許權使用費的遞延收益它的內嵌特徵不能滿足衍生會計的要求。

資產報廢債務

該公司的採礦和勘探活動受各種聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境保護。該公司的資產報廢債務與長期資產相關的資產(“ARO”)是指根據現行法律、法規、書面或口頭合同或通過法律解釋負有清償義務的資產。該公司的ARO涉及其經營資產Hycroft礦，並在發生期間按公允價值確認為負債。ARO最初是基於貼現現金流估計進行估計的，通過收取以下費用，隨着時間的推移，使用預期的未來付款時間將ARO增加到全部價值吸積在綜合業務報表中。由於公司2023年Hycroft TRS不包括礦產儲量，公司的政策是在發生時支出所有資產報廢成本。此外，一旦本公司建立礦產儲備，資產報廢成本(“ARC”)將作為相關資產賬面價值的一部分進行資本化，並在相關長期資產的使用年限內按直線方法或生產單位進行折舊。該公司的ARO每年調整一次，或在必要時更頻繁地調整，以反映由於修訂填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化。由於法規、採礦計劃、成本估算或其他因素的變化，估計的礦山復墾和關閉成本在未來可能大幅增加或減少。

收入確認

本公司於履行將已完成庫存轉移至客户之履行責任時，確認出售黃金及白銀之收入，此情況通常發生於精煉商通知客户黃金已記入其賬户或已不可撤銷地質押，客户於此時獲得指示用途及取得資產所有權之實質所有剩餘利益之能力。交易金額是根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定的。同時，雙方商定付款日期，通常是在銷售日期的一週內。從歷史上看，大多數銷售都是以金條的形式進行的，但該公司也銷售含金和銀的碳和礦渣，這是一種副產品。在截至2022年12月31日的年度內，大部分銷售額可歸因於後者。貨物出售，概不退換。

礦場工期成本

礦場工期成本成本乃與Hycroft礦的保養及保養活動有關的成本、不符合資本化生產相關庫存的活動的成本及因經常性或重大停機或延誤而對生產庫存作出的調整、維修水平異常高、經營效率低、過度使用加工劑、成本-產量結構低效或其他成本及活動，且不能按每盎司黃金的估計可變現淨值(包括未來的估計加工、精煉及銷售成本)及白銀副產品的價值所釐定的門檻計入與生產有關的庫存。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

下表總結了的組件礦場工期成本(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
生產相關成本	$	13,328	$	36,512
資本化折舊和攤銷	392		1,654
總計	$	13,720	$	38,166

基於股票的薪酬

非僱員董事及合資格僱員的股票薪酬成本於授予當日按公允價值計量。基於股票的薪酬成本被計入一般和行政關於必要服務期間的綜合業務報表。獎勵的公允價值是根據授予之日(如果僅受服務條件限制)或董事會薪酬委員會制定適用的業績目標之日(如果受績效條件限制)的股票價格確定的。該公司在發生沒收時記錄沒收。看見附註16--基於股票的薪酬以獲取更多信息。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，確認本公司負債和資產的財務報告基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些臨時差異。這一方法為公司產生遞延所得税淨負債或資產，以預期沖銷時有效的法定税率衡量。本公司通過記錄本年度遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税撥備或收益。看見附註17--所得税以獲取更多信息。

該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司會就該等遞延所得税資產的任何部分計入估值撥備。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、估計的未來應税收入以及審慎和可行的納税籌劃戰略。釐定未來應課税收入時所採用的假設需要作出重大判斷，並與用以管理相關業務的計劃和估計一致。

如有必要，該公司還為其税務申報中不確定的税務狀況帶來的好處提供準備金。準備金的必要性和數額是通過根據現有證據的權重確定每個不確定的税務狀況在審計時更有可能維持的利益數額來確定的。報税表上記錄的全部利益與更有可能持續的金額之間的差額(如果有)將作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上，除非因取消納税頭寸而產生的額外税收支出可以被淨營業虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉所抵消。在這種情況下，準備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉相關的遞延税項資產的減值。

公允價值計量

財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)主題820，公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的不受限制的資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場；

第2級-在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。某些金融工具，包括現金, 受限現金, 應收賬款, 預付費用和其他，淨額，以及應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期性質，這些工具按成本列賬，這接近於其公允價值。附註20-公允價值計量以獲取更多信息。

認股權證

認股權證負債

本公司以私募方式及/或根據遠期購買合約(“5年私募認股權證”)向SPAC保薦人及/或承銷商發行某些認股權證，以購買本公司普通股的股份，但該等認股權證並不與本公司本身的股票掛鈎。認股權證負債按綜合資產負債表的公允價值計算。這些認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為其他費用關於合併業務報表。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至(I)5年期私募認股權證行使或屆滿，或(Ii)任何5年期私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人，屆時認股權證負債將重新分類為額外實收資本於綜合資產負債表內列賬，其後並無重新計量公允價值。

股權分類認股權證

被認為與公司自身股票掛鈎的權證，不需要記錄為負債，在發行之日按公允價值計量，並計入額外實收資本按綜合資產負債表計算，並不需要其後重新計量公允價值。

項目、勘探和開發

不符合資本化條件的勘探、開發費用和其他與項目有關的費用，在項目、勘探和開發，它包含在運營費用關於合併業務報表。項目、勘探和開發費用包括：(1)出版技術研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)與勘探和開發有關的鑽井、工程和冶金活動。

尚未採用的會計公告

2022年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，公允價值計量(主題820)：股權證券對合同銷售限制的公允價值計量(ASU 2022-03)。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

最近採用的會計公告

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化舉措的一部分，目的是降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括刪除ASC 740一般原則的某些例外，所得税以及在其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，對其合併財務報表或相關披露沒有實質性影響。

3. 浸出墊上的庫存和礦石

下表提供了以下組件盤存以及估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
	金額		黃金盎司	金額		黃金盎司
庫存：
材料和用品	$	2,808	—	$	4,376	—
美林-克勞加工廠	—		—	11		6
柱中碳(現場)	—		—	3,493		2,044
成品(多雷和場外碳)	—		—	3,189		1,799
總計	$	2,808	—	$	11,069	3,849

截至2021年12月31日，在製品庫存和產成品庫存包括#美元0.4資本化折舊和攤銷成本為百萬美元。

下表總結了浸出墊上的礦石以及估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
	金額		黃金盎司	金額		黃金盎司
浸出墊上的礦石	$	—	—	$	10,106	7,130

於截至2022年12月31日止年度內，本公司完成了於2021年11月停止採礦作業前放置於浸出墊上的金銀礦石的加工。截至2021年12月31日，浸出墊上的礦石包括$0.6資本化折舊和攤銷成本為百萬美元。

材料和用品庫存的減記

該公司認可了一項材料和用品庫存的減記關於美元的合併經營報表1.1截至2022年12月31日的一年，用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。

該公司認可了一項材料和用品庫存的減記關於美元的合併經營報表8.0截至2021年12月31日的一年中，與以下方面相關的百萬美元：

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

•對…的減記盤存共$5.910萬美元用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。由於停止採礦作業，確定某些材料和用品預計在未來12個月內不會使用，因此為這些物品預留了準備金。

•1美元的損失2.1與公司同意在一段時間內以寄售方式購買的破碎機襯墊的確定採購承諾有關三年從2020年8月開始。這一虧損與未履行的承諾義務有關，並已減少，以反映公司與供應商談判達成的和解，公司已反映#美元。2.12000萬美元的債務應付賬款和應計費用在綜合資產負債表上。

礦石在浸出墊上的減記

於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認減記浸出墊上的礦石共$5.9百萬美元，其中包括5.5萬生產成本及$0.4與以下項目相關的資本化折舊和攤銷成本3,612在公司於2020年開始建造的新的更大的浸出墊上，覆蓋襯墊材料中含有大量黃金。由於《2022年Hycroft TRS》不包括礦物儲量，因此確定這些盎司的可採納性取決於額外的工作和技術研究，因此確定應註銷盎司和相關資本化金額。

4. 預付和存款，淨額

下表提供了以下組件預付和存款，淨額和其他資產(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
預付和存款，流動淨額
預付費用
保險	$	1,221	$	1,014
採礦索償和許可費	940		891

許可證費	287		186
其他	154		56
存款	238		195
總計	$	2,840	$	2,342

其他資產--非流動
特許權使用費-預付克羅福特特許權使用費	$	600	$	600

存款

於截至2021年12月31日止年度內，本公司決定不再根據現行採礦計劃購買額外設備。因此，對#美元適用了全額準備金。0.9本公司以前向設備供應商支付的保證金為100萬英鎊。

版税–預付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，特許權使用費預付款包括對Hycroft礦部分受採礦租約約束的年度預付款，該採礦租約要求4向某些已獲專利和未獲專利的採礦權利要求的前所有人支付淨利潤特許權使用費百分比。看見附註23–承付款和或有事項以瞭解更多詳細信息。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

5. 廠房和設備，淨值

下表提供了以下組件廠房和設備，淨值(千美元)：


		截至十二月三十一日止的年度：
	折舊壽命或方法	2022		2021
生產浸出墊	生產單位	$	11,190	$	11,190
測試浸出墊	18月份	6,241		6,241
工藝設備	5 - 15年份	17,302		17,735
建築物和租賃設施的改進	10年份	9,280		9,280
礦用設備	5 - 7年份	4,872		6,224
車輛	3 - 5年份	1,578		1,454
傢俱和辦公設備	7年份	370		330
在建工程及其他		35,721		35,794
		$	86,554	$	88,248
減去累計折舊和攤銷		(31,722)		(29,764)
總計		$	54,832	$	58,484

與以下項目相關的折舊費用廠房和設備，淨值是$3.41000萬美元和300萬美元8.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為3.8億美元和3.8億美元。

LEACH襯墊

該公司歷來記錄其生產浸出墊的折舊，方法是將每月盎司產量除以其技術報告中包含的估計礦產儲量。由於本公司於2021年11月停止採礦活動，且不再報告Hycroft礦的礦產儲量，本公司根據可用產能(以噸計)估計剩餘浸出墊壽命。由於這一估計數的變化，公司記錄了額外的折舊費用#美元。1.7在截至2021年12月31日的一年中，

本公司歷來記錄其測試浸出墊較測試墊估計剩餘使用壽命的折舊。18個月的估計使用壽命是基於對何時完成測試的預期。在截至2022年12月31日的年度內，公司的測試浸出墊已全部折舊。

在建工程及其他

2022年12月31日和2021年12月31日在建的主要項目是建造一個新的更大的浸出墊，一直持續到2021年2月，當時施工暫停，導致新的更大的浸出墊的建造費用為#美元。34.1自2020年開工建設以來，已達400萬歐元。

6. 受限現金

下表提供了以下組件受限現金(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
回收和其他擔保債券現金抵押品	$	33,982	$	34,293

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的地面管理擔保債券總額為美元58.7百萬美元和美元59.3分別為2.5億美元和2.5億美元。在這兩個時期，$58.3百萬美元保證了Hycroft礦的財務保證要求。其餘部分涉及對鄰近供水井場和勘探項目的財務擔保要求的證券化。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

項目邊界內鄰近供水井場和勘探所需經費減少到#美元。0.42022年第二季度為100萬美元。這一減少是通過取消#美元實現的。1.01000萬美元擔保債券，並用1美元取代0.4在現有擔保債券的基礎上增加100萬歐元。這一美元1.0100萬美元擔保債券以美元為抵押0.3百萬現金，在註銷後退還給本公司。這一美元0.4在沒有額外現金抵押品的情況下，現有擔保債券增加了100萬歐元。

同樣在2022年第二季度，該公司開始收到某些擔保債券的現金抵押品的利息。在截至2022年12月31日的年度內，公司賺取0.4百萬美元利息收入在ITS上受限現金。現金抵押品餘額收到的利息在用途上受到限制，並作為增加計入受限現金並相應地認識到利息收入當你賺到的時候。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司以現金抵押品要求較低的新保證債券取代若干保證債券，產生約$5.4減少10萬美元受限現金.

7. 持有待售資產

下表彙總了公司的持有待售資產按截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產類別(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
未使用的設備	$	7,148	$	11,163
礦用設備	—		125
材料和用品	—		270
總計	$	7,148	$	11,558

2022年8月，公司簽訂了一項設備採購協議，出售一臺球磨機和一臺半自磨機，代價為#美元。12.01000萬美元。公司在2022年12月修訂了設備採購協議，增加了一臺變電站變壓器，追加金額為#美元。1.61,000,000美元，經修訂的協議總金額為#美元13.6其中，公司已收到的付款總額為$1.11000萬美元。根據協議條款，球磨機和SAG磨機的最後付款應於2022年12月31日到期，買方獲準延期支付最後付款的全部或任何部分#美元。12.5截至2023年6月30日(含)的百萬美元，前提是買方按以下利率向公司支付利息：5球磨機和凹磨機在2023年1月1日至2023年3月31日期間任何未償還餘額的年利率7.52023年4月1日至2023年6月30日期間任何未償還餘額的年利率。此外，買方還向本公司報銷與球磨機和SAG磨機有關的某些持有費用。這些成本被記錄為對合並業務報表中所列費用的抵銷.

截至2022年12月31日，剩餘的持有待售資產上文討論的設備採購協議中未包括的設備正在銷售。該公司已收到潛在買家的興趣。公司打算在未來一年內完成這些資產的出售。

公司已完成的設備銷售情況摘要持有待售資產截至2022年12月31日的年度內：

•2022年2月，該公司完成了出售包括在未使用的設備中的再磨機，毛收入為#美元。1.3百萬美元。

•本公司於2022年8月完成出售礦山設備，所得款項總額為#美元0.11000萬美元。

•2022年12月，公司完成了出售雙小齒輪球磨機和包括在未使用的設備中的相關資產，毛收入為#美元。6.31000萬，減去佣金費用，計算公式為17.5總毛收入的百分比減去某些其他銷售費用。

截至2022年12月31日，本公司仍持有球磨機和SAG磨機的所有權和損失風險，因此，為購買這些資產而收到的所有付款已計入合同責任。看見附註8--合同負債有關更多信息，請參閲以下內容。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日，本公司估計持有待售資產並釐定公允價值估計超過賬面值，因此並無記錄減值虧損。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確定其持有待售資產超過估計公允價值，因此，公司計入減值損失#美元。1.8與其賬面價值之間的差額有關的持有待售資產以及估計的公允價值。

8. 合同責任

下表總結了的組件合同責任(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
持有待售資產
未使用的設備(1)	$	1,050	$	—
總計	$	1,050	$	—

(1)截至2022年12月31日，公司已收到三筆付款，總額為$1.1根據經修訂的銷售協議，購買一臺SAG磨煤機、一臺球磨機和一臺變電所變壓器。公司將收到最後一筆款項#美元12.6不遲於2023年6月30日。看見附註7-持有待售資產瞭解更多詳細信息。

9. 其他負債

下表總結了的當前部分和非當前部分的組件其他負債(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
其他流動負債
應計補償	$	2,868	$	2,641
薪金延續費	—		935
限制性股票單位	—		714
遞延工資税負債	—		471
消費税負擔	96		268
應計董事酬金	36		15
經營租賃負債	11		—
總計	$	3,011	$	5,044

其他非流動負債
融資租賃負債	$	—	$	286
經營租賃負債	—		53
總計	$	—	$	339

應計補償

應計薪酬反映已賺取但尚未到期的薪酬、應計和未使用的假期薪酬以及應計激勵性薪酬。

薪金延續費

公司與前任管理人員訂立了離職協議，其中除其他外，規定在#年期間繼續支付這些前任管理人員的薪金和某些福利。12-24從分居之日起數月。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

2021年10月6日，本公司與本公司一名前僱員簽訂了《過渡和繼任協議及諮詢協議》的豁免和修正案。《豁免及修正案》修訂了本公司與該前僱員於2020年7月1日簽訂的《過渡及繼任協議》及《諮詢協議》。豁免和修正案終止了根據過渡和繼任協議和諮詢協議向前僱員支付的剩餘未付現金，總額為#美元。0.71000萬美元，以換取發行總額高達275,000公司普通股，其中137,500普通股於2021年10月8日發行，137,500普通股於2022年6月30日發行。看見附註14–股東權益有關更多詳細信息.

遞延工資税負債

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該公司先前推遲支付某些僱主工資税。截至2022年12月31日，本公司已償還所有先前遞延的款項。

消費税負擔

在截至2021年5月31日的內華達州立法會議上通過議會法案495之後，適用於銷售收入總額的金銀消費税於2021年7月1日對公司生效。這項金銀消費税是一種階梯税，最高税率為1.1%，第一次繳納是在2022年4月1日。

該法案沒有考慮產生毛收入所產生的費用或成本。因此，此税被視為毛收入税，而不是以收入為基礎的税。因此，金銀消費税被報告為銷售成本而不是作為所得税支出。截至2022年12月31日，公司已累計應計美元0.12000萬美元與年度消費税相關。

10. 債務，淨額

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

於2021年11月9日，本公司與Sprott私人資源借貸II(收款人)LP(“貸款人”)就Sprott信貸協議的若干條款訂立豁免(“豁免”)。根據豁免，貸款人允許該公司停止正在進行的採礦作業。

2022年2月28日，本公司與貸款人簽訂了2022年2月的豁免和修正案，修訂了2021年11月的豁免。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人：(I)放棄了本公司根據Sprott信貸協議(當時於2020年修訂)保持至少$9.0在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)內，在每個日曆月的最後一天支付100萬美元的無限制現金，前提是公司保持至少$7.52022年2月最後一天的100萬無限制現金和至少9.0在豁免期內，於其後每個月的最後一天；(Ii)免除本公司以任何磨房資產出售(定義見2022年2月豁免及修訂)的現金淨收益預付貸款的所有責任，直至：(A)本公司完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期(“發售日期”)；及(B)2022年3月31日；及(Iii)將額外2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)發售日期較早者；和(B)2022年3月31日。此外，根據2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句話的條款，將構成信貸協議下的即時違約事件。

截至2022年12月31日，該公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。看見附註25–後續事件有關公司債務契約的進一步詳情，請參閲。

斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，本公司作為借款人，本公司的若干子公司作為擔保人，以及Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。(“貸款人”)作為安排人，執行一項有擔保的多重預付定期信貸安排，根據該安排，貸款人承諾在符合該安排所載若干條件的情況下，提供本金總額最高達#元的定期貸款。110.01000萬美元。於二零二零年五月二十九日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“Sprott信貸協議”)，以更新先決條件及實施若干其他更改，以符合業務詳情

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

組合。2020年5月29日，在資本重組交易完成時，公司借入美元70.0根據Sprott信貸協議，1,000,000美元，相當於第一批和第二批可用金額，併發放給貸款人496,634普通股，相當於1.0公司收盤後已發行普通股的百分比。本公司支付的原始發行折扣相當於2.0% ($1.4(億)的借款金額。

Sprott信貸協議項下的預付款按月計息，浮動利率為7.0%加(I)美元三個月期LIBOR和(Ii)中較大者1.5%，按年計算，按日累計，按月計算。自2021年2月28日起至到期日止的每三個月期間，本公司須於該三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付額外利息，按Sprott信貸協議所載的公式計算，目前相當於$0.5每季度100萬美元(美元9.3(在Sprott信貸協議的有效期內總計為100萬美元)。在預付整個Sprott信貸協議後，所有剩餘的額外利息和所有剩餘但尚未支付的額外利息也必須預付。

本公司須自2021年8月31日起及每年最後一個營業日償還本金三個月之後。前四筆本金償還金額等於2.5Sprott信貸協議於2021年5月31日的未償還本金的%(包括其所有資本化利息，但不包括當時到期的本金償還)。所有後續本金償還金額等於7.5Sprott信貸協議於2021年5月31日的未償還本金的%(包括其所有資本化利息，但不包括當時到期的本金償還)。如Sprott信貸協議所述，本公司須預付相當於所收到收益的50%或100%的未償還本金餘額。本公司審查了針對嵌入式衍生品的Sprott信貸協議的特點，並確定不存在此類工具。

《斯普羅特信貸協議》第二修正案

於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二A&R協議”)，該協議：(I)將Sprott信貸安排項下所有貸款及其他本金債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日；(Ii)規定本公司根據該貸款預付本金，金額為$10.0於本公司收到與AMC及2176423安大略有限公司進行私募所得的現金收益(“首次配售所得款項預付”)後，立即支付1,000,000元；(3)規定本公司根據Sprott信貸安排預付本金，金額為$13.91000萬(代表10於二零二二年三月三十一日或之前完成之股權發行之預付溢價)(“後續股權收益預付”)；及(Iv)抵銷與初始股權收益預付、後續股權收益預付及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付相關之預付溢價。此外，本公司的債務：(I)用出售資產的收益預付本金將由初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款總額($)貸記/抵銷23.9(2)維持最低無限制現金數額(如第二份應收賬款及應收賬款協議所界定)。15.01000萬美元。本公司：(I)支付先前遞延的額外利息#美元0.52000萬美元；(Ii)預付初始股權收益#美元10.01000萬美元，並支付了實物A美元3.31,000,000元與修改有關的費用，並於2022年3月16日將其資本化為本金；及13.92022年3月30日。本公司將第二份應收賬款協議作為債務修改入賬，因為第二份應收賬款協議並未產生實質上不同的債務。

此外，公司預付本金#美元。1.12022年11月，為Sprott信貸協議提供了100萬美元。

附屬票據

與業務合併有關，並根據1.25留置權交換協議，於2020年5月29日，公司承擔美元80.0賣方本金總額為2000萬美元1.25作為資本重組交易的一部分交換的留置權票據(“附屬票據”)。附屬票據是有擔保的，優先於Sprott信貸協議項下的債務。附屬債券的息率為10.0年利率%，按季度實物支付。新的附屬票據的本金將於2025年12月1日到期。

於2022年11月28日，本公司與Highbridge無國界醫生組織國際有限公司(“Highbridge”)訂立票據買賣協議(“Highbridge協議”)，據此，本公司同意購買而Highbridge同意出售，金額為$11.12000萬美元(包括$0.2(百萬應計未付利息)的附屬票據。購買附屬債券分兩筆完成：(I)現金代價#元5.61000萬美元；及。(Ii)發行500,000授予日期公允價值為$的普通股0.41000萬美元。此外，公司支付了#美元。0.1與Highbridge協議相關的法律費用為1.6億美元。作為海橋協議的結果，該公司記錄了債務清償收益

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

共$5.0百萬美元，相當於附屬債券的賬面價值$11.1萬而支付的總代價，包括法律費用，為$6.11000萬美元。購買附屬債券相當於折價約42相當於債務面值的%。

修訂該條例草案10高級擔保票據和票據交換協議百分比

2022年3月14日，本公司簽署了一項關於10(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人；(Ii)附屬票據持有人，包括Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(統稱為“修訂持有人”)所關連或管理的若干基金；及(Iii)全國協會Wilmington Trust，其抵押品代理身分。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(“票據交換協議”)及根據該協議發行的附屬票據，以將附屬票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意才可轉讓任何附屬票據的規定。修訂持有人構成附屬債券的所有持有人。票據修訂於私募結束時生效，並於收到$55.9現金收入毛額(扣除費用和費用前)。本公司將票據修訂列為債務修改，因為票據修訂並未導致實質上不同的債務。公司發生了一筆$1.8完成附註修訂所應佔的負債管理費1,000,000元。由於附註修正案是作為債務修改入賬的，因此$1.8向第三方支付的100萬美元被收取一般的和行政的。

債務餘額

下表總結了的組件債務，淨額美元(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
債務，淨額，流動：
斯普羅特信貸協議	$	2,200	$	17,223
應付票據	128		115
較低的債務發行成本	—		(672)
總計	$	2,328	$	16,666

債務，淨額，非流動：
斯普羅特信貸協議，扣除原始發行折扣(美元)10.5(淨額，百萬美元)	$	42,503	$	51,809
附屬票據	92,080		93,599
應付票據	205		345
較低的債務發行成本	(2,098)		(2,115)
總計	$	132,690	$	143,638

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

下表彙總了該公司的合同付款情況債務，淨額，包括當前到期日，2022年12月31日之後的五年(以千美元為單位)：



2023	$	2,328
2024	2,329
2025	1,154
2026	22
2027	141,770
總計	147,603
減去原始發行折扣，扣除累計攤銷($9.8百萬美元)	(10,487)
減去債務發行成本，扣除累計攤銷(美元2.8百萬美元)	(2,098)
總債務，淨額	$	135,018

扣除資本化利息後的利息支出

下表總結了Recorded的組件扣除資本化利息後的利息支出(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
斯普羅特信貸協議	$	5,310	$	6,349
附屬票據	9,620		8,803
攤銷原發行貼現	2,840		1,394
債務發行成本攤銷	689		4,648
其他利息支出	22		53
資本化利息	—		(654)
總計	$	18,481	$	20,593

該公司將權益資本化以廠房和設備，淨值對於根據ASC主題835的建築項目，利息. 利息支出附屬票據項下產生的款項以實物支付。2021年5月，該公司開始支付現金根據斯普羅特信貸協議產生的利息支出。在2021年5月之前，根據Sprott Credit協議產生的利息支出為實物支付。

11. 出售特許權使用費的遞延收益

於2020年5月29日，即資本重組交易完成日期，本公司與Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“受款人”)就Hycroft礦訂立一項特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，其中受款人向本公司支付現金代價為#美元30.02000萬美元，公司就此向收款人支付相當於1.5來自Hycroft礦的冶煉廠淨收益的%，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。本公司須將特許權使用費免費而明確地匯給收款人，不得因税項而現在或將來作出任何扣減、扣繳、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中所界定的除外税項除外。

該公司有權回購最多33.3% (0.5%的用户1.5從2020年5月29日起，每年一週年和二週年的版税)。公司沒有行使回購的權利0.5於一週年時回購2%，並於兩週年時放棄回購權利。Sprott特許權使用費協議以Hycroft礦若干財產的優先留置權為抵押，包括：(1)所有土地及礦產權利、租約、權益及權利；(2)水權、水井及相關基礎設施；及(3)附屬於Hycroft礦或位於Hycroft礦的庫存、建築物、構築物及設施，Hycroft礦優先於根據Sprott信貸協議授予的擔保權益及留置權。除了……之外

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

根據上述一般條款，Sprott特許權使用費協議包含通常包含在此類特許權使用費協議中的其他條款和條件。

截至2022年12月31日，由於2021年11月停止採礦作業，公司將出售特許權使用費的全部遞延收益歸類為非流動負債。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司根據Sprott特許權使用費協議支付款項$0.41000萬美元和300萬美元2.3分別為1000萬美元，包括在銷售成本關於合併業務報表。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了其出售特許權使用費的遞延收益約為$0.11000萬美元。

12. 認股權證負債

下表彙總了該公司的未償還認股權證債務(以千美元為單位)：


							轉接至一個不相關的人第三方(2)
	2021年12月31日的餘額			公允價值調整(1)						期滿			2022年12月31日的餘額
	認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額
5年期私人認股權證	9,478,830	$	664	—	$	164	(352,315)	$	(42)	—	$	—	9,126,515	$	786
賣方認股權證	12,721,901	5		—	(5)		—	—		(12,721,901)	—		—	—
總計	22,200,731	$	669	—	$	159	(352,315)	$	(42)	(12,721,901)	$	—	9,126,515	$	786


	餘額為 2020年12月31日			公允價值調整(1)			轉接到無關第三方(2)			餘額為 2021年12月31日

	認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額
5年期私人認股權證	9,888,415	$	15,326	—	$	(14,368)	(409,585)	$	(294)	9,478,830	$	664
賣方認股權證	12,721,901	63		—	(58)		—	—		12,721,901	5
總計	22,610,316	$	15,389	—	$	(14,426)	(409,585)	$	(294)	22,200,731	$	669

(1)根據美國會計準則815-40，分類負債權證在每個資產負債表日進行公允價值重新計量。關於實體自有權益的合同。因此，公允價值調整完全與本公司的責任分類認股權證有關。看見附註20-公允價值計量關於本公司責任分類認股權證的公允價值的進一步詳細信息。

(2)看見附註14–股東權益。

下表彙總了截至2022年12月31日公司未清償認股權證的更多信息：

行權價格

鍛鍊週期

到期日

未清償認股權證

5年期私人認股權證

11.50

5年份

2025年5月29日

9,126,515

認股權證負債

5年期私人認股權證

如果5年期私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不能贖回，並可在無現金基礎上行使。若5年期私募認股權證轉讓予初始購買者或其獲準受讓人以外的人士(“無關第三方”)，則該等認股權證可由本公司按與5年期公開認股權證大致相同的條款贖回。自最初發行私人認股權證以來，向無關第三方轉移的資金總額為1,113,485，包括352,315, 409,585和351,585分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內發行，因此被歸類為5年期公開認股權證。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

賣方認股權證

於2022年8月3日，本公司根據賣方認股權證協議發出通知，通知其賣方認股權證持有人，賣方認股權證的條款已於2022年8月3日起調整，原因是根據HYMC 2020績效及激勵薪酬計劃向“受限制人士”(定義見賣方認股權證協議)增發或當作增發股權獎勵，總額至2022年8月3日止2,570,602可轉換為普通股的限制性股票單位，並用於預期發行最多500,000向可能被視為受限制人士的參與者發行普通股。這些普通股股份以前沒有根據賣方認股權證條款進行預期調整。

根據賣方認股權證協議的調整條款：(1)每份賣方認股權證的行使價格從#美元降至40.31每股普通股減至$39.90每股普通股；(2)在行使每一份賣方認股權證時可發行的普通股數量從0.28055至0.28347(三)經調整後，公司全部行使可發行普通股的股份總數12,721,901未償還賣方認股權證從3,569,051至3,606,256普通股。

根據賣方認股權證協議的條款，賣方的認股權證於2022年10月22日到期，七年了在原發行日期之後。自到期之日起，賣方認股權證不再可行使或不再有效。看見附註23--承付款和或有事項有關賣方認股權證的法律程序的進一步詳情，請參閲。

13. 資產報廢債務(“ARO”)

下表彙總了公司ARO的變化(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
期初餘額	$	5,193	$	4,785
吸積	408		408
預算的更改	4,701		—
期末餘額	$	10,302	$	5,193

於截至2022年12月31日止年度內，本公司對ARO的估計變動為$4.71000萬美元。估計的變化是由於對成本估計的最新假設、需要額外傾斜的法規變化，以及重新開始運營之前與CroFoot浸出墊相關的填海活動的成本時間。根據估計數的變化，公司記錄了一筆費用#美元。4.7由於本公司並無礦產儲備，因此在宣佈礦產儲備之前，所有成本均已支出。該公司估計，在2026年之前，不會有與ARO相關的重大填海支出，填海工作將於2065年底完成。

任何低估或預料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或產生額外的填海成本。

14. 股東權益

普通股

截至2022年12月31日，有200,270,599已發行和已發行的普通股。普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有權投一票。普通股持有人有權獲得董事會根據適用法律不時宣佈的股息和其他分派，以及從本公司獲得其他分派。

優先股

截至2022年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

股利政策

Sprott信貸協議包含限制公司支付股息能力的條款。有關其他信息，請參閲注10–債務，淨額.

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對公司第二次修訂後的公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股份數量增加了1,000,000,000到總共1,400,000,000(“公司註冊證書修正案”)，並指示將公司註冊證書修正案提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案，他們共同構成了大多數已發行和已發行普通股的持有人。公司註冊證書修訂於2022年4月22日，即公司開始向公司股東分發附表14C的信息聲明後20天，向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂後生效。

普通股

定向增發服務

於二零二二年三月十四日，本公司與AMC及2176423安大略有限公司訂立認購協議，據此，本公司同意向該等實體出售合共46,816,480以每單位購入價$1.193每個單元由一公司普通股的份額和一購買普通股股份(“認股權證”)和行使認股權證後可發行的股份(“認股權證股份”)的權證，規定總購買價約為$55.93.8億歐元(“定向增發”)。認股權證的行使價為$。1.068每股認股權證股票，並將到期五年發行後。2022年3月15日，私募發行結束，公司獲得毛收入$55.9在扣除與此相關的費用之前，為3.7億美元。淨收益為$53.6300萬美元，扣除法律和其他費用#2.32000萬美元(包括非現金美元1.81,000,000美元與私募發行相關的財務顧問費，見結算費(見下文)。

在市場上提供產品

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司簽訂在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，實施了一項“在市場上”的發行(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司可不時向或通過代理作為銷售代理或委託人，提供和出售其A類普通股的股份，面值為$0.0001每股，總銷售價格高達$500.01000萬美元。根據銷售協議出售的普通股是根據美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的公司S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)發行的，其中包括日期為2021年7月13日的招股説明書和日期為2022年3月15日的招股説明書補編。公司於2022年3月25日終止自動櫃員機計劃，在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，收到的毛收入總額為$138.61000萬美元的銷售收入89,553,584公司普通股的股份。扣除佣金和手續費#美元后的淨收益5.01000萬美元133.51000萬美元。

股票發行–其他

結算費

2022年2月，公司聘請財務顧問協助其融資工作。在2022年3月期間，公司在沒有財務顧問協助的情況下完成了私募發行、自動取款機計劃，並簽訂了第二份A&R協議和票據修正案。由於公司在合約期內完成了上述股權和債務交易，公司和財務顧問同意支付費用#美元。3.5其中300萬美元50%與附註修正案的負債管理有關，以及50%歸因於私募發行。2022年7月26日，公司簽署了這份和解協議，合同終止，不再承擔任何未來的義務。該公司同意支付$1.75300萬美元現金，並通過私募方式發行普通股，剩餘的美元1.751000萬美元。該公司發行了1,714,678普通股於2022年7月28日支付，現金支付於2022年8月1日匯出。發行的普通股數量是使用納斯達克資本市場的成交量加權平均價格來確定的十和解協議生效日期前的交易日。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

薪金延續費

公司與前任管理人員訂立了離職協議，其中除其他外，規定在#年期間繼續支付這些前任管理人員的薪金和某些福利。12-24從分居之日起數月。

2021年10月6日，公司與一名前員工簽訂了《過渡與繼任協議》和《諮詢協議》的豁免和修正案。《棄權和修正案》修訂了公司與員工之間於2020年7月1日簽訂的《過渡與繼任協議》和《諮詢協議》。豁免和修正案終止了根據過渡和繼任協議和諮詢協議向僱員支付的剩餘未付現金，總額為#美元。0.71000萬美元，以換取發行總額高達275,000公司普通股，其中137,500普通股於2021年10月8日發行，137,500普通股於2022年6月30日發行。

股權分類認股權證

下表彙總了本公司已發行的分類認股權證額外實收資本在綜合資產負債表上(千美元)：


	餘額為 2021年12月31日			認股權證發行			轉接到無關第三方(1)			餘額為 2022年12月31日

	認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額
5年期公開認股權證	24,811,068	$	28,912	—	$	—	352,315	$	42	25,163,383	$	28,954
公開發售認股權證	9,583,334	12,938		—	—		—	—		9,583,334	12,938
私募認股權證	—	—		46,816,480	25,604		—	—		46,816,480	25,604
總計	34,394,402	$	41,850	46,816,480	$	25,604	352,315	$	42	81,563,197	$	67,496


	餘額為 2020年12月31日			轉接到無關第三方(1)			餘額為 2021年12月31日
	認股權證	金額		認股權證	金額		認股權證	金額
5年期公開認股權證	24,401,483	$	28,619	409,585	$	294	24,811,068	$	28,912
公開發售認股權證	9,583,334	12,938		—	—		9,583,334	12,938
總計	33,984,817	$	41,557	409,585	$	294	34,394,402	$	41,850

(1)看見注12–擔保責任。

5年期公開認股權證

在資本重組交易之前，MUDS發行了20,800,000單位，每個單位由一普通股和普通股一購買認股權證一普通股股份，行使價為$11.50自2020年5月29日資本重組交易(“新股認股權證”)起計五年期間，並與資本重組交易同時進行，本公司發行3,249,999認股權證的條款與後備單位發售的條款基本相同，行使價為$11.50每股在一段時間內五年自發行日期起(“後備認股權證”及與首次公開發售認股權證合稱為“5年期公開認股權證”)。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，409,585和351,585分別，5年期私募認股權證已從5年期私募認股權證持有人轉移至無關的第三方，因此，這些認股權證現在包括在5年期公開認股權證中。如果最近報告的普通股銷售價格等於或超過$，公司有一定的能力贖回5年期公共認股權證18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-交易日期間。截至2022年12月31日，公司擁有25,163,383未償還的5年期公共認股權證。該批5年期公開認股權證(支持權證除外)於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“HYMCW”。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

公開發售認股權證

2020年10月6日，公司發佈9,583,334承銷公開發行的單位，發行價至$9.00每單位(“公開發售”)，每個單位由一普通股和普通股一購買認股權證一普通股股份，行使價為$10.50每股(“公開發售認股權證”)。中的9.6300萬台已發行，5.0根據賣方認股權證協議的定義，向受限制的人發行了1.1億個單位。扣除承銷折扣及佣金及發售費用後，本公司所得款項扣除貼現及股票發行成本後淨額為83.11000萬美元。公開發售認股權證可立即行使，其持有人有權購買一普通股股份，行使價為$10.50有一段時間五年自公開發售截止日期起計。普通股股份與公開發售認股權證於公開發售時分開發行。該批公開發售認股權證於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“HYCML”。

私募認股權證

根據是次私募發售，公司發行46,816,480行權價為$的權證1.068每股到期的認股權證股份五年自簽發之日起生效。認股權證被認為是獨立的、與股權掛鈎的財務指令，不需要根據ASC主題480-10進行負債分類總債務因為：(1)它們不是強制性可贖回股票；(2)它們沒有義務公司回購股票；(3)它們不是以可變數量的股票結算的。因此，公司分配了#美元的毛收入。55.9截至2022年3月15日截止日期，認股權證和普通股之間的私募發行收入為100萬美元。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以下列假設確定認股權證在發行日的公允價值：


	截至2022年3月15日
預期期限(年)	5
無風險利率	2.1	%
預期波動率	118.4	%
預期股息收益率	—

下表彙總了截至2022年12月31日公司尚未發行的股權分類認股權證的其他信息：


	行權價格		鍛鍊週期	到期日	未清償認股權證

5年期公開認股權證	$	11.50	5年份	2025年5月29日	25,163,383
公開發售認股權證	$	10.50	5年份	2025年10月6日	9,583,334
私募認股權證	$	1.068	5年份	2027年3月15日	46,816,480

15. 收入

下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
			金額		盎司售出	金額		盎司售出
黃金銷售			$	32,249	17,728	$	100,532	56,045
白銀銷售			980		44,084	10,202		397,546
總計			$	33,229		$	110,734

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司的黃金和白銀銷售歸功於以下客户：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
			金額		百分比		金額		百分比
客户A			$	12,159	36.6	%	$	10,610	9.6	%
客户B			10,997		33.1	%	99,480		89.8	%
客户C			10,073		30.3	%	—		0.0	%
客户D			—		0.0	%	644		0.6	%
總計			$	33,229	100.0	%	$	110,734	100.0	%

16. 基於股票的薪酬

績效和激勵性薪酬計劃

公司的績效和激勵性薪酬計劃於2019年2月20日獲得批准，並於2020年5月29日和2022年6月2日修訂。PIPP是一種基於股票的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵與股東價值的增加直接聯繫起來。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件(包括基於業績的歸屬標準)由管理PIPP的董事會或董事會薪酬委員會批准。獎勵可以採取多種形式，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。

2022年6月2日，公司股東批准了PIPP修正案，將可供發行的普通股法定股票數量增加了12.01.2億股普通股。結果,14,508,002根據PIPP，股票被授權發行。截至2022年12月31日，有9,452,267可根據PIPP發行的股票。

截至2022年12月31日，根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司的員工或顧問。在沒有業績歸屬標準的情況下，根據PIPP授予的限制性股票單位通常在二至四年，或在贈款日期後的四週年時全部支付。根據業績授予標準授予的獎勵通常以年度分期付款的形式授予三年視乎本公司的某些財務及經營業績而定。授予非僱員董事的某些限制性股票單位立即歸屬，而其他單位則以基本相等的分期付款方式在二至三年句號。

對於2020年8月之前授予的限制性股票單位，每股價格在授予日沒有確定。歸屬時將發行的本公司普通股數量是在歸屬日期計算的，歸屬日期是授予日期的兩週年或三週年，或薪酬委員會確定實現公司業績目標的年度日期。此類未授予的限制性股票單位獎勵包括在其他負債直至該款項轉至的每個歸屬日期為止額外實收資本。截至2022年12月31日，有不是剩餘的限制性股票單位授權書須入賬如下其他負債。在每個歸屬日期之前，本公司根據其普通股在每個報告期最後一天在納斯達克資本市場上的收盤價估計歸屬時將發行的普通股數量。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

下表彙總了截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司根據PIPP計劃未支付的未歸屬股票獎勵：


	限售股單位數	加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日(1)	2,210,911	$	2.82
授與	3,307,072	1.30
股價波動的影響(2)	(515,198)	0.60
取消/沒收	(282,500)	3.10
既得(3)	(1,173,132)	2.96
未歸屬於2022年12月31日	3,547,153	$	1.99


	限售股單位數	加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2020年12月31日(1)	545,696	$	8.12
授與	1,171,869	5.08
股價波動的影響(2)	1,632,136	0.61
取消/沒收(1)	(762,822)	3.42
既得	(375,968)	4.06
未歸屬於2021年12月31日(1)	2,210,911	$	2.82

(1)金額包括基於責任的獎勵，其授予單位的數量直到歸屬日期才確定。這一數額中包括的基於負債的獎勵單位的數量是使用截至每個報告期結束時公司普通股的市值估算的.

(2)金額為截至上一報告期結束時估計的基於負債的獎勵與歸屬時發行的普通股數量之間的差額。

(3)2022年12月31日，31,152由於本公司於歸屬日期處於交易停頓狀態，因此，歸屬的限制性股票單位和相應普通股的發行被推遲。普通股股票將在交易禁售期屆滿時發行。

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司重新分類為$0.71000萬美元和300萬美元0.81000萬美元來自其他流動負債至額外實收資本對於已授予的基於業績的限制性股票單位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票單位的內在價值總額(按歸屬日期的每股價格乘以歸屬的限制性股票單位數目計算)為#美元。1.3這兩個時期都是1000萬美元。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支$2.51000萬美元和300萬美元2.3與限制性股票獎勵相關的1.6億美元。

截至2022年12月31日，有1美元4.81.與未歸屬限制性股票單位有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認約2.10好幾年了。

17. 所得税

截至2022年12月31日止年度，本公司記錄不是所得税優惠也不是費用。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠共$1.51000萬美元。年度有效税率為無和1.7分別為2022年和2021年的6%，這主要是由每個時期的虧損推動的。

該公司在科羅拉多州繳納州所得税，但由於持續的淨營業虧損，沒有產生任何與科羅拉多州有關的所得税支出。該公司在內華達州須繳納礦業税，這些税項被歸類為所得税，因為此類税收是根據採礦利潤的一定比例徵收的，但由於持續的採礦虧損，該公司不會產生任何採礦税支出。由於該公司的所有業務和財產都位於美國境內，因此該公司無需繳納外國所得税。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

該公司的所得税前虧損完全歸因於在美國的國內業務。公司所得税支出(福利)的組成部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
當前
聯邦制	$	—	$	(1,530)
延期
聯邦制	(17,719)		(14,495)
更改估值免税額	17,719		14,495
所得税優惠	$	—	$	(1,530)

截至2022年12月31日止年度，本公司招致不是淨所得税支出或收益。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠共$1.5根據CARE法案的規定，在資本重組交易之前提交的與離散項目相關的估計税款支付以及2020年淨營業虧損結轉至2018年和2019年。

下表提供了2022年和2021年按美國聯邦法定税率21%計算的所得税與所得税撥備的對賬(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
所得税前虧損	$	(60,828)	$	(90,094)
美國法定所得税税率	21%		21%
按美國法定所得税率計算的所得税(福利)	(12,774)		(18,920)
更改估值免税額	17,719		14,495
保證公允價值調整	33		3,030
上一年度所得税調整	(4,978)		—
其他	—		(135)
所得税優惠	$	—	$	(1,530)

截至2022年12月31日止年度，實際税率是估值免税額增加#美元所致。17.71000萬美元，並需要進行公允價值調整。

截至2021年12月31日止年度，實際税率是估值免税額減少#美元所致。14.51000萬美元。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

該公司遞延税項資產的組成部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
淨營業虧損	$	49,765	$	30,355
礦物性	39,322		39,371
工廠、設備和礦山開發	23,219		25,506
無形資產	18,698		20,204
版税	6,266		6,266
資產報廢債務	2,163		1,083
基於股票的薪酬	536		856
應計補償	1,258		502
盤存	221		76
租賃責任	23		—
估值免税額	(141,471)		(124,219)
遞延税項淨資產總額	$	—	$	—

根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的現有證據(包括最近的經營業績、未來預測和歷史上無法產生運營現金流)，公司得出結論，其遞延淨資產的好處更有可能無法實現，因此，記錄了全額估值準備金#美元。141.51000萬美元和300萬美元124.2分別與其遞延税金淨資產進行比較。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉為美元237.51000萬美元和300萬美元144.51000萬美元，分別用於聯邦所得税。截至2022年12月31日的結轉金額可以無限期結轉，可用於抵消未來期間的應税收入和減少應繳所得税，但須受第382條的限制。

《美國國税法》第382條規定，在三年內公司所有權變更超過50%時，不得使用美國聯邦淨營業虧損。就其在市場上的股權發行而言，該公司於2022年3月25日經歷了第382條的所有權變更。因此，美元的使用率180.7公司淨營業虧損和某些未實現虧損的年度限額。根據第382條，該公司的年度限額約為$1.31000萬美元。如果第382條規定的年度限額在特定納税年度沒有得到充分利用，則該納税年度的未使用部分將在隨後幾年加入第382條規定的年度限額。

如有必要，本公司將為其税務申報文件中的不確定税務頭寸的利益準備準備金，這些頭寸經審查後很可能不會持續下去。根據現有證據的份量，本公司並不認為其採取了任何需要建立準備金的不確定税務頭寸。截至2022年12月31日，公司未記錄任何所得税準備金或與所得税負債相關的利息或罰款。如果公司的税務狀況不確定，公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款確認為其所得税支出的一部分。除了有限的例外，本公司在2018及之前的納税年度不再接受税務機關對美國聯邦所得税的審計；但是，所有年度的淨營業虧損和信貸結轉都要在使用該屬性的年份之後的至少三年內進行檢查和調整。

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合併財務報表附註

18. 每股虧損額

下表彙總了公司的每股基本虧損和攤薄虧損計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
淨虧損		$	(60,828)	$	(88,564)

加權平均流通股
基本信息		169,773,055		60,101,499
稀釋		169,773,055		60,101,499

每股普通股基本虧損		$	(0.36)	$	(1.47)
稀釋後每股普通股虧損		$	(0.36)	$	(1.47)

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

由於本公司分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度錄得淨虧損，故不存在普通股等價物的攤薄效應，因為普通股等價物的影響將是反攤薄的。下表彙總了不包括在已發行普通股加權平均數量之外的股票，因為影響將是反稀釋的(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021
認股權證	90,690	47,442
限制性股票單位	3,547	2,211
總計	94,237	49,653

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合併財務報表附註

19. 細分市場信息

該公司的可報告部門由以下運營單位組成收入、收益或虧損，或超過各自綜合總額10%的資產，並與公司的管理報告結構一致。每個部門都由執行決策小組進行審查，以做出關於分配公司資源的決定，並評估其業績。下表彙總了該公司的細分市場信息(以千美元為單位)：


	截至2022年12月31日的年度
		海克羅夫特煤礦		公司和其他		總計

收入--附註15		$	33,229	$	—	$	33,229
銷售成本		53,589		—		53,589
其他運營成本		18,763		14,367		33,130
運營虧損		(39,123)		(14,367)		(53,490)
扣除資本化利息後的利息支出--附註10		(10)		(18,471)		(18,481)
利息收入		439		1,874		2,313
債務清償收益		—		5,041		5,041
權證的公允價值調整-附註12和20		—		(159)		(159)




出售設備的收益		3,948		—		3,948
淨虧損		$	(34,746)	$	(26,082)	$	(60,828)

總資產		$	102,057	$	146,897	$	248,954

		截至2021年12月31日的年度
		海克羅夫特煤礦		公司和其他		總計

收入--附註15		$	110,734	$	—	$	110,734
銷售成本		163,338		—		163,338
其他運營成本		16,688		14,619		31,307
運營虧損		(69,292)		(14,619)		(83,911)
扣除資本化利息後的利息支出--附註10		—		(20,593)		(20,593)
權證的公允價值調整-附註12和20		—		14,426		14,426
出售設備的收益		(16)		—		(16)
所得税前虧損		(69,308)		(20,786)		(90,094)
所得税優惠		—		1,530		1,530
淨收益(虧損)		$	(69,308)	$	(19,256)	$	(88,564)

總資產		$	138,971	$	3,353	$	142,324

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20. 公允價值計量

經常性公允價值計量

下表按公允價值層級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千美元為單位)。


	層次結構水平	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
認股權證負債
5年期私人認股權證	2	$	786	$	664
賣方認股權證	2	—		5
總計		$	786	$	669

5年期私人認股權證

這個5年期私募認股權證的估值使用Black-Scholes模型，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、公司的執行價格5年期私募認股權證、無風險利率和隱含波動率。作為5年期私人認股權證的條款與5年期公共手令，但5年期私人認股權證雖然由某些持有人或其許可的受讓人持有，但不能強制贖回，並有權在持有人選擇時以“無現金基礎”行使，Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用蒙特卡羅模型計算的5年期公開認股權證的限制性贖回和無現金行使特徵中的因素5年期私人認股權證。本公司至少每季度更新一次公允價值計算，如果情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化，則更新公允價值的頻率更高。

賣方認股權證

賣方認股權證協議包含某些條款和特點，以降低行使價格並增加每份認股權證可行使的普通股數量。因此，賣方權證被視為衍生金融工具，並按公允價值列賬。賣方權證的公允價值由獨立第三方顧問計算(並由本公司驗證)，採用基於蒙特卡羅模擬的模型，該模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、行權價格、股票波動率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允價值計算，或在情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化時更頻繁地更新公允價值計算。自2022年10月22日起，賣方的認股權證根據其條款到期，並且不是更長時間的可操作的或未完成的。

按公允價值披露的項目

債務，淨額

Sprott信貸協議及附屬票據為私人持有，因此，並無公開市場或該等債務工具的交易資料。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司債務工具的公允價值為130.7百萬美元和美元162.82000萬美元，而賬面價值為$135.0百萬美元和美元160.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司債務工具本金(包括資本化利息)的公允價值是採用市場方法估計的，該方法分析了具有投機性評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，以得出適用於2022年12月31日餘額的平均交易倍數。

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合併財務報表附註

21. 補充現金流信息

下表提供補充現金流信息(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
支付的現金利息	$	5,318	$	3,732

重大非現金融資和投資活動：
實物利息帶來的債務增加--附註10	9,619		11,425
實物支付的債務發行成本--附註10	3,300		—
為支付和解費用而發行的股份-附註14	1,749		—
以負債為基礎的限制性股票單位轉為股權--附註16	727		765
為購買附屬債券而發行的股份-附註10	385		—
為繼續支付薪金而發行的股份--附註14	158		—

應付賬款中包括的廠房和設備的增加	—		538

22. 員工福利計劃

401(K)計劃

Hycroft礦業公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)是一種固定繳費計劃，適用於公司所有員工在受僱之日。401(K)計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》和《國內收入法》第401(K)節的規定約束。401(K)計劃的管理費由公司支付。401(K)計劃的資產由401(K)計劃的受託人持有，相關投資由401(K)計劃的受託人執行。

401(K)計劃的參與方對其繳款和賬户結餘在各種投資備選辦法中的投資進行控制和指導。公司將員工延期的百分比與401(K)計劃相匹配，直至達到一定的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的相應捐款總額為$0.41000萬美元和300萬美元1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

在截至2022年12月31日的季度內，該公司將401(K)計劃提供商從富達投資轉換為怡安。怡安的聯合僱主計劃將通過(I)取消未來的401(K)審計，(Ii)減少費用和行政成本，以及(Iii)減少執行計劃維護的時間，來降低公司的風險和成本。截至2022年12月15日，所有計劃資產都轉移到了新的提供商。這些變化不會影響計劃參與者的福利或權利，公司將一如既往地為計劃作出貢獻。

23. 承付款和或有事項

法律訴訟

本公司發生的法律費用和與法律訴訟相關的其他費用。該公司與其法律顧問一起評估了是否需要記錄與投訴有關的責任，並確定損失不是

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

可能的，也不能合理估計的。訴訟應計費用在確定與損失有關的事項既可能且可合理評估時予以記錄。重大損失或有發生的合理可能性，如有，應予以披露。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，分別沒有記錄到訴訟或或有損失方面的虧損。

保險

該公司為與一般責任、工人賠償和汽車保險相關的某些損失提供基於免賠額的保險。本公司在可能發生負債且金額可合理估計時，記錄與其保單有關的或有事項的應計項目。這些應計項目會隨着攤款的變化或獲得更多信息而定期進行調整。已提交但未報告的索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的歷史損失發展因素和精算假設而應計的。

版税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的表外安排包括淨冶煉廠特許權使用費安排和淨利潤特許權使用費安排。

鱷魚腳皇室

Hycroft礦的一部分受到採礦租約的約束，該租約要求4向某些已獲專利及未獲專利的採礦權利的擁有人支付淨利特許權使用費(“鱷魚腳礦權使用費”)。採礦租約還要求每年預付#美元。120,000每年都會在租賃的採礦權上進行採礦。所有預付的年度付款均記入根據4淨利潤版税百分比。額外付款$120,000每年因租賃索賠而開採的總噸超過5.0900萬噸。由於公司於2021年11月停止採礦作業，公司無需支付年度預付款#美元。120,000在2022年。根據採礦租約應支付的總金額上限為#美元。7.6百萬美元，其中公司已支付或應計$3.3百萬美元，其中包括$0.6年內預付年費達100萬美元其他資產截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的數據。

淨冶煉特許權使用費

根據Sprott特許權使用費協議，公司收到現金代價為#美元30.01.6億美元，公司授予相當於1.5來自Hycroft礦的冶煉廠淨收益的%，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。本公司須將特許權使用費免費而明確地匯給收款人，不得因税項而現在或將來作出任何扣減、扣繳、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中所界定的除外税項除外。

於2022年12月31日，本公司冶煉廠特許權使用費淨現值估計為#美元。146.0於2021年12月31日，本公司冶煉廠特許權使用費淨現值估計為$154.01000萬美元。本公司冶煉廠特許權使用費淨現值的模型採用以下投入：(1)對未來黃金和白銀價格的市場共識投入；(2)貴金屬行業共識貼現率為5.0%；及(Iii)對Hycroft礦可供開採的黃金及白銀產量及時間的估計。

24. 關聯方交易

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司支付了0.9百萬美元和美元1.2分別向Ausenco Engineering South USA，Inc.(“Ausenco”)支付100萬美元，用於準備2022年Hycroft TRS、2023年Hycroft TRS以及其他工程服務。該公司的首席執行官兼首席執行官總裁目前是董事的母公司奧森科董事會的非執行董事。

目錄表

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日，AMC被視為關聯方，因為(I)他們持有的股份超過10公司普通股的百分比，以及(Ii)AMC代表在公司董事會任職。AMC代表放棄對我們普通股股票的任何實益所有權，所有擔任董事的現金都直接支付給AMC。該公司總共向AMC代表支付了$0.2百萬美元，包括$0.1現金補償和授予限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元0.1百萬美元。自2022年12月31日起，AMC有權獲得61,189未來歸屬於限制性股票單位時普通股的股份。

公司債務的某些數額在歷史上，關於附屬債券，由以下人士持有五金融機構。截至2022年12月31日，一在金融機構中，穆德里克資本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P)持有的股份超過10%的普通股，因此被視為關聯方(“關聯方”或“關聯方”)，根據ASC 850，關聯方披露截至2022年12月31日的財政年度，扣除資本化利息後的利息支出包括$4.0百萬美元，用於關聯方持有的債務。

截至2021年12月31日，其中兩家金融機構--Mudrick and Whitebox Advisors，LLC(以下簡稱白盒)--持有超過10%的普通股，因此，每一方均被視為關聯方。截至2021年12月31日的年度，扣除資本化利息後的利息支出包括$6.0為2021年關聯方持有的債務支付2000萬美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，關聯方共持有美元42.91000萬美元和300萬美元63.8分別為1.2億歐元的債務。

25. 後續事件

2023年豁免和修訂

2023年3月9日，本公司與貸款人Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“Sprl II”，與貸款人“Sprott Party”)簽訂了一份書面協議(“2023年豁免和修正案”)。根據Sprott信貸協議的條款，本公司同意，當Sprott信貸協議下的任何債務仍未清償，或Sprott信貸協議下的信貸安排仍可供本公司使用時，本公司及Sprott信貸協議下的擔保人將不會在貸款人事先書面同意的情況下采取某些企業行動。

本公司預期要求其股東在本公司即將舉行的股東周年大會上批准本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以實現A類普通股的公司流通股的反向股票拆分，面值為$0.0001按不少於10股1股及不超過25股1股的比率計算，有關比率將由董事會全權酌情釐定(“反向股票分拆”)。根據《2023年豁免及修正案》的條款，Sprott雙方同意放棄信貸協議的若干條款，以便公司可以實施公司普通股的擬議反向股票拆分，包括修訂完成反向股票拆分所需的公司註冊證書，前提是股東批准反向股票拆分。除非及直至(I)本公司於附表14A向美國證券交易委員會提交最終委託書，並將最終委託書郵寄予其股東；(Ii)修訂公司註冊證書以達成反向股份拆分獲得出席或親自(虛擬)或由受委代表投票並有權就此事投票的股東過半數通過；及(Iii)向特拉華州州務卿提交修訂公司註冊證書以完成反向股份拆分。本公司董事會亦可酌情決定放棄該項修訂，不進行反向股票分拆。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

於2022年期間，董事會審計委員會(“審計委員會”)進行了徵求建議書程序，以確定本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。作為這一過程的結果，審計委員會批准解僱Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，並批准聘用Moss Adams LLP(“Moss Adams”)作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度內，通過2022年11月10日Plante Moran的解職，公司與Plante Moran之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Plante Moran滿意的解決，將導致其在該財年的公司財務報表報告中參考這些分歧。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度，以及截至本2022年Form 10-K的日期，沒有發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所定義的須報告的事件，但在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，財務報告的內部控制(與本公司2018年首次上市交易發行的某些SPAC認股權證有關)存在重大缺陷。在考慮了2021年4月12日美國證券交易委員會《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》中的指導意見後，與審計委員會討論了重大弱點，並進行了補救，目前已不再繼續。本公司已授權Plante Moran全面迴應繼任者獨立註冊會計師事務所關於先前披露的重大弱點的詢問。

在2022年11月變更之前以及在此之前的任何時間，本公司或代表本公司的任何人均未就S-K條例第304(A)(2)(I)或(Ii)項提到的任何事項與Moss Adams進行磋商。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官確定，截至2022年12月31日，披露控制和程序是否有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在管理層(包括總裁、首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告期末我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官確定，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在設計披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據交易所法案頒佈的，是由我們的主要行政人員和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。對財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有內在的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們管理層對財務報告內部控制的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》框架。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的內在侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。儘管任何控制制度的設計都是為了對披露控制的有效性提供合理保證，但這種設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，這種假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法防止或檢測到。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

高級職員及董事

下表列出了我們董事和高級管理人員的姓名和年齡以及他們所擔任的職位。

名字

年齡

職位

戴安·R·加勒特博士。

首席執行官總裁和董事

斯坦頓·K·萊德

常務副總裁兼首席財務官

肖恩·D·古德曼

董事

邁克爾·哈里森

董事

斯蒂芬·A·朗

董事會主席和董事

David·納卡拉蒂

董事

託馬斯·翁

領銜獨立董事

瑪爾尼·維什費爾

董事

有關上述董事及行政人員的個人資料載述如下。

戴安·R·加勒特博士於2020年9月8日開始擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事首席執行官，2021年12月15日至2022年4月8日擔任代理董事會主席，是董事會成員。從2016年6月至受聘於本公司，Garrett女士一直擔任多倫多證券交易所和場外交易市場上市的礦業勘探開發公司Nickel Creek PlatGold Corp.(“NCP”)的總裁兼首席執行官。她在自然資源領域擁有20多年的高級管理和財務專業知識。在加入新能源之前，2002年11月至2015年10月，她在羅馬爾科礦業公司(“羅馬爾科”)擔任總裁兼首席執行官兼董事首席執行官，帶領數百萬盎司的海樂金礦項目從發現到建設。OceanaGold，Inc.於2015年收購了Romarco，當時加勒特女士在加入之前成為董事的一名董事和Ocean Gold，Inc.的顧問

2016年6月全國大會黨。在此之前，她在上市礦業公司擔任過多個高級職位，包括代頓礦業公司的企業發展副總裁和熊牙鉑金公司的企業發展副總裁。在她職業生涯的早期，Garrett女士是US Global Investors貴金屬部門的高級礦業分析師和投資組合經理。加勒特女士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了工程學博士學位和礦產經濟學碩士學位。董事會認為Garrett女士應該擔任董事的職務，因為她有技術專長和礦業公司高級管理人員的背景，她在批准、開發和建設金礦方面擁有豐富的經驗，她還成功地將一家貴金屬採礦公司從發展階段轉移到成功的生產階段。加勒特女士也是Novagold Resources Inc.和Ausenco PYT Ltd.的董事用户，Novagold Resources Inc.是一家從事黃金開採行業的礦產勘探公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NG；多倫多證券交易所代碼：NG)，Ausenco PYT Ltd.是一傢俬人持股的全球工程公司。

斯坦頓·K·萊德奧特自2020年10月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。他在礦業和製造業擁有30多年的高級管理經驗，包括Romarco和菲爾普斯·道奇。從2018年4月到2020年10月，萊迪奧特先生擔任加拿大貴金屬和賤金屬項目開發公司Carolina Gold Resources Inc.(“CGR”)的諮詢首席執行官。2017年6月加入CGR董事會，2018年7月出任董事會主席。在此之前，萊迪奧特曾在2010年11月至2015年12月期間擔任羅馬爾科的高級副總裁兼首席財務官。自2015年9月收購Romarco以來，他曾為多家礦業公司提供債務和股權諮詢服務。2008年1月至2008年5月，Rideout先生擔任北美大型載貨運輸公司SWIFT運輸公司(“SWIFT”)執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入SWIFT之前，萊迪奧特先生在菲爾普斯·道奇公司擔任了超過25年的各種高級財務和會計職位。這些職位包括副總裁兼財務主管，副總裁兼財務總監，投資者關係官，以及菲爾普斯道奇國際公司的首席財務官。Rideout先生在埃文斯維爾大學獲得工商管理碩士學位，在西肯塔基大學獲得商業/金融理學學士學位。萊迪奧特先生是一名註冊會計師。

肖恩·D·古德曼自2022年4月8日以來一直是我們董事會的成員，並於2022年4月8日被任命為審計、提名和治理委員會成員。古德曼先生是AMC娛樂控股公司(紐約證券交易所代碼：AMC)執行副總裁總裁兼首席財務官，自2020年2月以來一直擔任該職位。在加入AMC Entertainment Holdings，Inc.之前，古德曼先生於2017年7月至2019年11月擔任Asbury Automotive Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ABG)首席財務官，並於2016年1月至2017年6月擔任Unifi，Inc.(紐約證券交易所代碼：UFI)首席財務官。在他職業生涯的早期，古德曼先生曾在家得寶公司(紐約證券交易所代碼：HD)擔任高級戰略和財務職務。古德曼先生的職業生涯始於摩根士丹利(紐約證券交易所股票代碼：MS)的投資銀行家，並在德勤律師事務所擔任過各種諮詢和公共會計職位。古德曼先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和南非開普敦大學的商業科學學士學位(以優異成績)。古德曼先生是一名註冊會計師。Goodman先生是AMC Entertainment Holdings，Inc.(“American Multi-Cinema”)的全資附屬公司美國多影院的指定代表，根據與本公司訂立的經修訂認購協議。董事會還認定，古德曼先生的財務、戰略、資本市場和信息技術技能以及作為上市公司首席財務官的經驗為董事會提供了寶貴的洞察力和專業知識，並提供了大股東的視角。

邁克爾·哈里森他自2020年5月29日以來一直是我們董事會的成員，是安全、可持續發展和技術委員會的主席，也是提名和治理委員會的成員。自2020年1月2日起，哈里森先生擔任斯普羅特資源流媒體及版税公司執行合夥人兼董事董事總經理；自2020年1月2日起，哈里森先生擔任斯普羅特資源流媒體及版税公司首席執行官；2019年5月7日至2020年6月23日，哈里森先生擔任臨時總裁兼斯普羅特資源控股公司首席執行官；在此之前，他自2017年2月起擔任斯普羅特資源控股有限公司礦業及金屬部門董事經理。在加入SRHI之前，他於2015年10月至2017年2月擔任Adriana Resources Inc.的首席執行官兼總裁，並於2011年2月至2015年8月擔任Coeur Mining Inc.的企業發展副總裁總裁。哈里森先生曾於2011年3月至2017年3月擔任Corsa Coal Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：CSO)董事會成員，並於2011年5月至2013年1月擔任Macusani黃餅公司(多倫多證券交易所股票代碼：PLU)董事會成員。哈里森先生還曾在2017年12月至2020年5月29日期間擔任Hycroft礦業公司(“HMC”)的董事會成員，該公司的前身是與HMC的資本重組交易。他之前還曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial礦業投資銀行集團工作，為上市和私營礦業公司籌集資金並提供併購建議。在此之前，哈里森先生曾在必和必拓勘探事業部擔任項目地球物理學家。哈里森先生擁有女王大學地球物理學學士學位(榮譽)和西安大略大學工商管理碩士學位(以優異成績)。哈里森先生為我們的董事會帶來了超過25年的礦業管理、財務和技術知識，並增加了寶貴的視角。

斯蒂芬·A·朗自2021年5月以來一直擔任董事會成員，自2022年4月8日以來擔任董事會主席，並擔任薪酬委員會主席和安全、可持續發展和技術委員會成員。朗先生已經結束了

在採礦業擁有40年的經驗，包括黃金、煤炭、賤金屬和PGM業務的工程、開發和生產。他於2008年至2012年擔任上市礦業公司Centerra Gold Inc.的首席執行官，並於2012年至2019年擔任Centerra董事會主席。在此之前，他曾擔任Stillwater礦業公司首席運營官、巴里克黃金公司副總經理總裁/總經理、力拓有限公司工程和項目開發副總裁總裁、諾克斯堡Kinross Gold/Amax金礦總經理以及聖達菲太平洋黃金公司Twin Creek和Lone Tree金礦總經理。郎平目前是Hudbay Minerals的董事會主席。他亦是國際塔山礦業有限公司、Bear Creek礦業公司和ArgAert Gold，Inc.的董事會成員。自2013年6月至2015年10月，郎平先生曾擔任聯合內華達黃金公司(“聯合內華達”)的董事董事。聯合內華達州於2015年3月進入聯邦破產程序，於2015年10月出現，是Hycroft礦的前所有者。朗先生擁有密蘇裏科技大學採礦工程學士和碩士學位。由於郎先生在礦業領域擁有豐富的經驗，以及他在董事和其他礦業公司的領導經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

David·C·納卡拉蒂自2021年5月以來一直是我們董事會的成員，也是審計委員會、財務委員會和安全、可持續發展和技術委員會的成員。納卡拉蒂先生在採礦業擁有超過45年的經驗。他目前擔任採礦業的獨立顧問。他是Cuprc Canyon Capital，LLC的創始合夥人，這是一家專注於收購和開發礦業資產的私募股權公司。2010年至2019年，他擔任該公司董事會成員。2004年至2007年，納卡拉蒂是上市採礦和製造公司菲爾普斯·道奇公司的高級管理團隊成員，包括擔任菲爾普斯·道奇礦業公司的總裁，菲爾普斯·道奇公司是菲爾普斯·道奇的一個部門。2009年至2011年，納卡拉蒂還擔任亞利桑那大學採礦與地質工程系兼職教授。Naccarati先生擁有亞利桑那大學的採礦工程學位和斯隆管理學院(MIT)的MBA學位。由於Naccarati先生在採礦業擁有豐富的安全、技術和運營經驗，因此他完全有資格擔任董事會成員。

Thomas Weng：自2020年5月29日以來一直是我們的董事會成員，並自2021年12月15日以來一直擔任我們的首席獨立董事。他也是財務委員會主席，提名和治理委員會主席，以及我們薪酬委員會的成員。翁先生在金融服務業擁有超過25年的經驗。他是Alta Capital Partners的聯合創始合夥人，Alta Capital Partners是一家金融諮詢服務提供商(自2011年2月以來)。2007年2月至2011年1月，翁先生在德意志銀行擔任董事董事總經理，負責美洲和拉丁美洲所有行業的金屬和礦業股權資本市場主管。在2007年前，他曾在另類投資公司太平洋合夥公司、摩根士丹利和貝爾斯登擔任高級職位。翁先生目前是國際塔山礦業公司和捷豹礦業公司的董事會成員。翁先生畢業於波士頓大學，獲得經濟學學士學位。翁先生具備豐富的戰略規劃、併購、財務及礦業知識，完全有資格出任本公司董事會成員。

瑪爾尼·維什費爾他自2020年5月29日以來一直是我們董事會的成員，並是審計委員會主席和薪酬委員會成員。維什費爾女士曾擔任媒體業務主管，並曾在總部位於洛杉磯的胡利漢·洛基的TMT企業融資集團擔任董事董事總經理，提供併購、資本市場、財務諮詢和財務重組服務，包括韋恩斯坦公司和相對論傳媒公司的破產。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是MESA的合夥人和董事的管理人員，MESA是一家精品諮詢投資銀行，在那裏她領導了整個媒體領域公司的投資銀行、戰略和估值活動。她的背景還包括曾在Lionsgate Entertainment(紐約證券交易所代碼：LGF.A和LGF.B)擔任首席財務官和企業發展執行副總裁，負責合併、收購和其他戰略財務計劃，並在Media Rights Capital、Alliance Atlantis Communications和Coopers&Lybrand特許會計師事務所擔任重要職務。維什費爾女士目前是Organigram控股公司(納斯達克代碼：OGI；多倫多證券交易所代碼：OGI)的董事會成員，最近從雷鳥娛樂集團(多倫多證券交易所市場代碼：TBRD，場外交易市場代碼：THBRF)董事會辭職，擔任董事會臨時主席。維什費爾女士擁有西方大學的學士學位和羅特曼管理學院的MBA學位。她是一名加拿大特許會計師，並於2018年獲得ICD.D稱號。她在2019年被多倫多大學授予喬木獎，並在2018年交易撮合者影響報告中被《綜藝》雜誌認可。由於她在併購、資本市場、金融諮詢和金融重組服務方面的專業知識，Wiushfer女士完全有資格擔任我們董事會的成員。

公司治理

根據本公司註冊證書，本公司董事會人數應至少為一名成員或由當時在任董事的過半數決議不時釐定的較大人數。我們的董事會目前有七名成員。根據我們的公司註冊證書，董事會成員的任期為一年，並任職至下一次年度股東大會，屆時他們各自的繼任者將被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早前辭職、退休、取消資格或被免職。

董事會各委員會

我們有五個常設委員會。審計委員會、財務委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會均由獨立董事組成。此外，安全、可持續性和技術委員會目前有三名獨立董事。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求，向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

肖恩·D·古德曼、David·C·納卡拉蒂和馬尼·維什費爾(主席)是審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。除分階段實施的規則和有限的例外情況外，納斯達克和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據適用的規則，古德曼、納卡拉蒂和維什費爾有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，根據適用的美國證券交易委員會規則，維什費爾女士有資格成為“審計委員會的財務專家”。

根據其章程，審計委員會的職能包括：

•對本公司聘請的獨立會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督；

•預先批准由獨立審計師或公司聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有非審計服務；

•為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

•審查批准美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；

•與管理層及獨立核數師(視乎情況而定)討論任何審計問題或困難及管理層的迴應，以及我們的風險評估和風險管理政策，包括我們的主要財務風險，以及管理層為監察和減輕這類風險而採取的措施；以及

•審查我們的財務報告和會計準則和原則、準則或原則的重大變化或其應用，以及影響我們財務報表的關鍵會計決定，包括所作決定的替代方案和理由。

財務委員會

肖恩·D·古德曼、David·C·納卡拉蒂和託馬斯·翁(主席)是財務委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準，財務委員會所有成員均為獨立董事，而根據交易所法案第16b-3條，每位成員均為“非僱員董事”。

根據其章程，財務委員會的職能包括：

•與管理層討論任何擬議的股權或債務融資交易或其他投資、企業合併、合併/收購或重組交易，這些交易不在正常業務過程中，或需要超過先前核準的支出限額的支出(“擬議交易”)；

•與管理層討論與擬議交易有關的所有財務報表影響、風險、戰略、市場、監管或其他考慮因素；

100

•建立和修訂公司首席執行官和公司及其子公司其他高級管理人員的支出授權限制，每種情況下此類支出都不是董事會先前批准的公司年度預算或業務/財務計劃的一部分；

•制定和修訂有關公司股票分紅的政策；

•制定和修訂公司的外幣和信貸管理政策；

•授權管理層建議的不超過100萬美元的擬議交易；以及

•批准並建議董事會批准任何金額超過100萬美元的建議交易，以及任何涉及發行本公司股權證券的建議交易。

薪酬委員會

斯蒂芬·朗(主席)、託馬斯·翁和瑪尼·維什費爾是薪酬委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準，彼等為獨立董事，而根據交易所法第16B-3條，彼等各自為“非僱員董事”。

根據其章程，賠償委員會的職能包括：

•審查和批准與首席執行官(CEO)薪酬有關的年度公司目標和目的，評估CEO的表現，考慮這些目標，並審查和建立CEO的年度薪酬和HYMC 2020績效和激勵性薪酬計劃(“激勵計劃”)的參與水平和參與基礎；以及

•每年審查和批准公司或其子公司其他高級管理人員的評估程序和薪酬結構；評估、審查股票薪酬計劃和其他激勵性薪酬計劃的任何變化或額外的薪酬計劃，並向董事會提出建議；以及建議將薪酬討論和分析(如果適用)包含在提交給美國證券交易委員會的年度委託書和Form 10-K年度報告中。

此外，薪酬委員會每年對各級管理團隊的繼任規劃工作進行深入、廣泛和詳細的審查。

薪酬委員會也有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和治理委員會

肖恩·D·古德曼、邁克爾·哈里森和託馬斯·翁(主席)是提名和治理委員會成員，根據適用的納斯達克上市標準，每個成員都是獨立的。

根據其章程，提名和治理委員會的職能包括：

•確定有資格成為董事會成員的個人，並推薦下一屆年度股東大會的董事會提名人選；

•向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則；

•領導董事會對(I)董事會、(Ii)其委員會和(Iii)管理層的業績進行年度審查；以及

•向董事會推薦各董事會委員會的提名人選。

提名與治理委員會擁有保留和終止獵頭公司確定董事候選人的獨家權力，並擁有批准獵頭公司費用和其他留任條款的獨家權力。

提名與治理委員會尚未為董事職位設定具體的最低資格要求。相反，提名及管治委員會在考慮董事會目前的組成後，會根據個別候選人的優點及本公司的需要，審核董事會成員的選舉或重選提名。在評估提名候選人時，提名和治理委員會考慮個人的技能、多樣性、獨立性、在滿足董事會需求的領域的經驗，以及將足夠的時間投入董事會職責的能力。提名和治理委員會沒有具體定義多樣性，但重視經驗、視角、教育、種族、性別和民族血統的多樣性，作為其對競選或連任董事提名人的年度評估的一部分。

101

選舉。在填補新的董事會席位或空出的董事會席位時，提名和治理委員會將對最符合董事會和公司需求的候選人進行面試和評估。提名和治理委員會選出的候選人將被推薦給董事會全體成員。

雖然該公司在董事選舉中維持多數票標準，但它也採用了多數票標準。根據這一標準，在無競爭對手的選舉中，董事獲得的扣留票數如果超過當選的票數，就必須提交辭呈。提名和治理委員會將考慮提出的辭職，並向全體董事會建議行動，董事會將決定是否接受或拒絕辭職。

安全、可持續發展和技術委員會

邁克爾·哈里森(主席)、斯蒂芬·朗和David·C·納卡拉蒂是安全、可持續發展和技術委員會成員。

根據其章程，安全、可持續發展和技術委員會的職能包括：

•調查公司或其子公司在健康、安全、防止損失和運營保障、可持續發展、環境事務、公共政策以及與社區和民間社會的關係、政府關係、人權和傳播事務方面的任何活動；

•審查開發、建造和運營活動；以及

•保留安全、可持續發展和技術委員會認為適當的外部法律顧問、專家和其他顧問，以協助公司履行其職責。

董事獨立自主

董事會認定古德曼、哈里森、郎朗、納卡拉蒂和翁以及維什費爾女士為納斯達克上市標準下的“獨立董事”。董事會每年檢討獨立性，並已確定本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會的每名現任成員均屬適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的獨立成員。審計委員會還決定，根據適用的規則和指導，Wiushfer女士有資格擔任審計委員會的財務專家。在作出此等決定時，董事會發現並無任何董事與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

在審查和確定董事獨立性方面，提名和治理委員會審查了哈里森先生與Sprott各實體的關係。哈里森先生是Sprott，Inc.的董事董事總經理以及Sprott Resources Streaming and Royalty(“SRSR”)的管理合夥人，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.是Sprott Royalty協議下的收款人Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.的關聯公司。根據納斯達克獨立性規則，納斯達克認為，支付給上市公司或來自上市公司的款項超過收款人總收入的5%，即妨礙了董事的獨立性，前提是該董事是該另一方的合夥人、控股股東或高管。此外，某些機構股東組織，如ISS，如果公司每年向另一實體支付或從另一實體收取的年度付款超過20萬美元或接受者毛收入的5%，則認為交易關係是實質性的。該公司每年向SRSR支付的款項不超過國際空間站測試或納斯達克獨立性門檻。因此，2022年根據斯普羅特特許權使用費協議支付的任何款項並不排除董事會根據納斯達克規則或國際空間站指導方針認定哈里森先生的獨立性。

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度內，董事會舉行了23次會議，並以一致書面同意採取了11次行動。審計委員會舉行了8次會議。提名和治理委員會舉行了3次會議，並經一致書面同意採取了3次行動。賠償委員會舉行了3次會議，並經一致書面同意採取了2次行動。安全、可持續性和技術委員會舉行了6次會議。在2022年期間，每個董事出席了超過75%的董事會和他或她服務的每個委員會的合併會議。

102

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的道德守則，該守則遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。《道德守則》規定了管理公司業務所有方面的商業和道德原則。道德守則的副本已張貼在我們的網站上，網址為：Www.hycroftmining.com。如有書面要求，可免費向我們的公司祕書索要，地址為89446內華達州温尼穆卡郵政信箱3030號Hycroft礦業控股公司。本公司打算在其網站上披露對其道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

套期保值和質押政策

本公司就某些人士對衝、質押或以其他方式限制其對本公司證券的風險敞口的能力採取了一項政策。該政策適用於(I)本公司董事及行政人員(“公司內部人士”)；(Ii)在執行職務過程中經常獲得有關本公司重大非公開資料的僱員(連同本公司內部人士，“承保人”)；(Iii)任何承保人的配偶、居住在承保人家庭中的其他人士及未成年子女；及(Iv)任何承保人控制的實體。根據這項政策，除非事先得到公司首席財務官的批准，否則這些人不得從事公司證券的下列交易：

•短期交易g。購買公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售同一類別的公司證券；

•賣空. 承保人員不得賣空公司的證券；

•期權交易. 承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券；

•保證金交易或質押交易.*公司內部人士不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品；以及

•對衝. 承保人員不得進行與公司證券有關的對衝或貨幣化交易或類似安排。這項規定並不是為了限制承保人進入與本公司證券無關的市場對衝的能力，包括對衝大宗商品(黃金和白銀)風險的交易。

風險管理的董事會監督

董事會認為，監督本公司的風險管理工作，包括企業風險管理，是整個董事會的責任(就特定委員會職權範圍內的風險而言，由適當的委員會報告並通過該委員會報告)。管理層定期向董事會全體成員通報公司的主要舉措、戰略和相關風險。管理層每年與董事會一起審查企業面臨的風險，並努力解決這些風險。此外，在常規課程中，還會在預定的董事會會議上介紹公司面臨的經營、財務、市場趨勢和各種其他風險。董事會各委員會不斷處理與其範圍相關的領域的風險。例如：

•安全、可持續性和技術委員會通過與管理層的持續對話，監督安全和環境合規領域的風險，在運營風險管理方面發揮作用，包括政策和監管風險，並監督與管理現有技術和開發新技術相關的風險，以加強和保護我們的競爭優勢；

•財務委員會在監督金融和市場風險、資產負債表風險和資本配置、流動性和税收風險方面發揮着至關重要的作用；

•提名和治理委員會評估董事會效力、繼任規劃和一般公司最佳做法；

•薪酬委員會監督公司吸引、留住和激勵有才華的員工的政策，並將薪酬與實際業績掛鈎，包括與高管薪酬相關的風險；

•審計委員會對公司的財務報表、公司遵守法律和法規要求以及公司政策和控制的情況進行風險監督，包括對財務報告、計算機化信息系統和網絡安全的控制、獨立審計師的選擇、保留、資格、客觀性和獨立性，以及公司內部審計職能的履行。

相關董事會委員會主席在適用董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告委員會的討論情況。

103

領導結構和在風險監督中的作用

公司的公司治理準則規定，董事會將定期任命一名董事會主席，獨立董事和管理董事，包括我們的首席執行官，有資格被任命為主席。公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立的，那麼董事會應該指定一名獨立的董事負責人，在董事長與正在審議的任何事項存在潛在利益衝突的任何情況下都可以使用該負責人。

2022年4月8日，董事會任命斯蒂芬·朗為董事會主席，接替之前擔任代理董事長的加勒特女士。加勒特仍然是一個非獨立的董事用户。雖然郎平先生為獨立董事人士，但董事會委任翁先生為董事獨立董事。

董事會認為，我們目前的董事會領導結構，包括首席獨立董事以及董事長和首席執行官角色的分離，提供了強有力的監督，這對我們的股東有利。董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會監督管理層的目標、董事會代表公司股東履行其角色和責任的能力以及公司的整體公司治理。董事會還認為，董事長和首席執行官角色的分離使我們的首席執行官能夠將她的時間和精力集中在運營和管理公司上，同時利用我們董事長的經驗和觀點擔任監督角色。角色分離還可以在強有力的行政領導與主席和其他獨立董事的適當保障和監督之間取得有效平衡。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續最好地為公司及其股東服務。

獨立董事的執行會議

董事會和每個常設委員會的獨立董事在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。希望與獨立董事溝通的股東可以寫信給獨立董事，Hycroft礦業控股公司的c/o公司祕書，郵政信箱3030，Winnemucca，內華達州89446。我們的公司祕書將迅速將任何此類通信分發給通信中點名的個人獨立董事或董事，方式如下：與委員會的溝通.”

與委員會的溝通

股東和其他相關方可以通過書面方式向董事會或特定董事或董事組發送信息，地址為：Hycroft礦業控股公司董事會，C/o公司祕書，郵政信箱3030，Winnemucca，內華達州89446。我們的公司祕書將迅速將任何通訊分發給通訊中提到的個別董事或董事，如果發給整個董事會，也可以分發給所有董事。

董事會績效評估

審計委員會每年對前一年的業績進行評價。提名和治理委員會確定年度業績評價格式。評估可能包括廣泛而詳細的書面調查、問卷和/或由法律顧問對每個董事進行的個別訪談。通過年度評估程序，董事會可以改善其監督人員發展、財務業績以及戰略、風險、誠信、聲譽和治理方面的其他主要責任的關鍵職能。

104

董事資質和經驗總結

能力

加勒特

古德曼

哈里森

朗

納卡拉蒂

翁

維什費爾

高級行政人員

●

(在負責制定和實現組織目標、戰略規劃和總體決策的最高管理層的經驗)

其他上市公司董事職務

●

(擔任上市公司董事會成員的經歷)

採礦業

●

(在規模相似、運營資產和開發項目相似的上市礦業公司(無論是加拿大還是美國)擁有技術和領導經驗)

金融知識

●

(瞭解財務會計和報告、內部財務控制，包括批判性評估本組織的財務可行性和業績的能力)

資本管理

●

(資本管理戰略方面的經驗，包括債務融資和融資)

技術採礦、工程或地質與創新

●

(監督和創新採礦技術、工程或地質方面的背景或經驗)

礦山開發/運營

●

(監督地雷開發和/或日常作業的經驗)

業務拓展

●

(從投資者、市場和關係中識別和實施增長機會併為組織創造長期價值的經驗)

許可/監管

●

(與採礦作業和開發有關的監管審批和許可方面的經驗)

105

能力

加勒特

古德曼

哈里森

朗

納卡拉蒂

翁

維什費爾

法律

●

(在組織中監督重大法律事務的經驗，包括股東訴訟/威脅和/或政府調查)

人力資源

●

(有任命和評估高級管理人員以及監督戰略人力資源管理的經驗，包括勞動力規劃、員工關係和組織變革)

補償

●

(在上市公司薪酬委員會方面的經驗；在平衡風險、激勵和投資者關係的同時分析和設定高管薪酬)

健康、安全、環境、可持續

●

(與健康、安全、環境、社會責任和可持續性舉措有關的經驗及其對組織/投資者關係的影響)

公司治理

●

(最佳做法治理標準知識)

政府/監管機構/

政治

●

(在公共和監管政策以及對行業和組織的影響管理方面的經驗)

原住民/社區關係

●

(與土著人民有關的公共關係經驗)

信息技術與創新

●

(信息技術安全/違規經驗和/或信息技術和創新的戰略使用和治理知識)

戰略規劃

●

(能夠識別和批判性地評估機會和威脅，並制定有效戰略以實現組織的願景和目標。)

風險管理

●

(能夠確定組織面臨的主要風險，並監測風險和合規管理框架和系統)

股東可在我們的網站上查閲我們的公司治理準則副本，網址為：Www.hycroftmining.com.

106

拖欠款項第16(A)條報告

交易法和美國證券交易委員會規則第16(A)條要求我們的董事、高管和持有任何類別普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權和普通股所有權變更的報告。僅根據我們對截至2022年12月31日的財政年度提交的報告的審查，以及該等報告人的書面陳述，我們確定，沒有任何董事、高管或持有任何類別普通股超過10%的實益所有者未能在2022年期間按照第16(A)條的要求及時提交任何報告，原因如下：(I)哈里森先生未能就一筆交易及時提交表格4，(Ii)AMC Entertainment Holdings，Inc.未能就一筆交易及時提交表格4。

其他事項

為2024年年會提交股東提案

要考慮將任何建議納入本公司的委託書和委託書表格，以便在2024年股東年會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條及其章程的要求。這些建議書必須在不遲於2023年12月15日之前由公司的C/o公司祕書通過其郵寄地址內華達州89446温尼穆卡3030號郵政信箱收到。

此外，我們的章程還規定了股東提名某人為董事成員並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。為了及時，股東提名或建議必須在不遲於第90號營業時間結束或不早於上一次股東年度會議週年日前120天的營業結束時間交付我們的主要執行辦公室；提供, 然而，如股東周年大會的召開日期並非在該週年紀念日期之前或之後的45天內，股東發出的適時通知必須不早於會議前第120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業時間結束或(Y)吾等首次公佈該年度會議日期後第10天的營業時間結束之日。我們的章程包含關於任何此類允許股東業務和/或董事提名通知的內容要求的附加條款。

因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年5月24日或左右舉行，提名或提案的通知必須不遲於2024年2月4日，也不早於2024年1月5日。

提名和建議還必須滿足我們的章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

項目11.高管薪酬

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)下頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則。以下披露涉及我們現任被任命的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的薪酬安排。

2022薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，(A)本公司現任行政總裁、(B)本公司現任財務總監及(C)截至2022年12月31日薪酬最高的兩名行政總裁(行政總裁及財務總監除外)或於2022年期間擔任該職位的行政人員(各自為“近地天體”及統稱為“近地天體”)所提供服務的薪酬。


名稱和主體地位	年	薪金		獎金：(1)		庫存獲獎名單(2)		所有其他賠償金：(3)		總計
黛安·R·加勒特博士(4)	2022	$	587,500	$	537,195	$	1,200,000	$	26,190	$	2,350,885
總裁與首席執行官	2021	$	550,000	$	462,000	$	1,100,000	$	21,060	$	2,133,060

斯坦頓·K·萊德奧特(5)	2022	$	412,500	$	328,556	$	637,500	$	16,556	$	1,395,112
常務副總裁兼首席財務官	2021	$	375,000	$	270,000	$	562,500	$	12,498	$	1,219,998

107

(1)金額代表根據公司的獎勵和獎金計劃支付的款項。

(2)金額反映了根據FASB ASC主題718計算的財政年度內授予的獎勵的總授予日期公允價值，假設沒有沒收。這些金額反映了公司的會計費用，與近地天體可能實現的實際價值不符。

(3)2021年至2022年期間，“所有其他補償”包括以下內容：


名字	年	401(K)匹配繳款		人壽保險費		總計
戴安·R·加勒特博士。	2022	$	20,500	$	5,690	$	26,190
	2021	$	19,500	$	1,560	$	21,060
斯坦頓·K·萊德	2022	$	10,866	$	5,690	$	16,556
	2021	$	11.25	$	1,248	$	12,498

(4)據報道，加勒特女士的聘用從2020年9月8日起生效。她的年基本工資定為55萬美元，並於2022年4月1日增加到60萬美元。

(5)據報道，萊迪奧特受聘於2020年10月20日。他的年基本工資定為375,000美元，並於2022年4月1日增加到425,000美元。

2022年財年年終表彰傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日每個近地天體關於未完成的股權獎勵和此類獎勵的價值的信息。


	股票大獎
名字	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1)	尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(2)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量(#)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)
戴安·R·加勒特博士。	96,154	$	51,154	-	-
	11,888	$	6,324
	103,512	$	55,068
	839,161	$	446,434

斯坦頓·K·萊德	32,982	$	17,546	-	-
	6,497	$	3,456
	52,932	$	28,160
	445,804	$	237,168

108

(1)每個近地天體基於時間的RSU的歸屬時間表如下：

名字

RSU資助額

授予日期

歸屬附表

黛安·R·加勒特

34,966

12/15/2020

見腳註：(a)

154,495

03/02/2021

見腳註：(b)

96,154

09/08/2020

2024年9月8日100%歸屬

839,161

06/02/2022

見腳註：(c)

斯坦頓·K·萊德

19,109

12/17/2020

見腳註：(a)

79,003

03/02/2021

見腳註：(b)

32,982

10/20/2020

於2024年10月20日100%歸屬

445,804

06/02/2022

見腳註：(c)


			(a)			在繼續受僱於本公司的情況下，RSU將第一批和第二批歸屬33%，第三批歸屬34%，第一批歸屬於2021年5月28日；第二批歸屬於2022年5月27日；剩餘部分歸屬於2023年5月29日。歸屬的RSU將在每個適用的歸屬日期轉換為普通股，前提是，如果在轉換日期根據公司的政策或適用的證券法禁止持有人進行交易，則轉換日期將是該等禁令不再適用的日期後的第二個交易日。
			(b)			在繼續受僱於本公司的情況下，RSU將第一批和第二批歸屬33%，第三批歸屬34%，第一批歸屬於2022年3月15日；其餘部分歸屬於2023年3月15日和2024年3月15日。歸屬的RSU將在每個適用的歸屬日期轉換為普通股；然而，如果在該轉換日期，根據本公司的政策或適用的證券法，持有人被禁止交易，則轉換日期應為報告人不再被禁止進行此類交易的日期後的第二個交易日。
			(c)			在繼續受僱於本公司的情況下，RSU將第一批和第二批歸屬33%，第三批歸屬34%，第一批歸屬於2023年6月2日，第二批歸屬於2024年6月2日，第三批歸屬於2025年6月2日。歸屬的RSU將在每個適用的歸屬日期轉換為普通股；然而，如果在該轉換日期，根據本公司的政策或適用的證券法，持有人被禁止交易，則轉換日期應為報告人不再被禁止進行此類交易的日期後的第二個交易日。

(2)金額代表基於我們普通股在2022年12月31日的收盤價每股0.532美元的未償還RSU獎勵的價值。

向行政人員發放股權獎勵

我們採納了HYMC 2020績效和激勵性薪酬計劃，並得到股東的批准，根據該計劃，公司向高級管理人員和董事發放股權獎勵。

2022年授予的長期股權激勵獎勵是基於時間的RSU，受書面獎勵協議和續聘協議中規定的條款和條件的制約。

長期股權激勵獎勵協議包括在控制權發生變化的情況下“雙觸發”加速授予。

109

僱傭安排

僱傭協議中使用的通用定義術語

就與我們的近地天體簽訂的僱用協議而言，術語“原因”、“控制權變更”、“殘疾”和“充分理由”有以下定義：

“原因”一詞應指發生下列一種或多種情況：


			(i)			NEO被判犯有重罪或對重罪認罪或不認罪(無論是否與本公司或其任何附屬公司有關)；

			(Ii)			NEO未能切實履行其對本公司的責任和義務，並且在可治癒的範圍內，在NEO收到適當的高級管理人員或董事會任何成員(視情況而定)發出的書面通知後10天內未得到補救，書面通知合理詳細地確定了未履行的事項，並給予NEO在該10天內糾正此類不履行的機會；

			(Iii)			NEO未能執行或遵守董事會(或董事會的任何委員會)的任何合法和合理的指令，而在可糾正的範圍內，該指令在NEO收到公司或代表公司發出的書面通知後10天內無法補救，並給予NEO在該10天內糾正該失敗的機會；

			(Iv)			NEO對公司或其任何關聯公司進行違法行為、違反受託責任(如果有)、任何重大不誠實行為或其他不當行為，在本條款第(4)款中的每一種情況下；

			(v)			NEO實質性違反或故意違反本公司的任何政策或程序，包括但不限於本公司的任何員工手冊、手冊或行為準則，在可糾正的範圍內，在NEO收到由本公司或代表本公司發出的書面通知後10天內未予補救，該書面通知合理詳細地指出了違反或違反行為，並給予高管在該10天內糾正該違規或違反行為的機會；

			(Vi)			近地天體未能履行根據與本公司訂立的任何協議可能承擔的任何實質性義務，而在近地天體收到公司任何成員發出的書面通知後10天內，在可治癒的範圍內，該義務不能得到補救，該書面通知指出該失職的合理細節，並給予近地天體在該10天內改正該失職的機會；

			(Vii)			NEO未能保留聯邦或州當局或其政治區或機構所要求的任何適用的許可證、許可證或卡(或暫停、吊銷或拒絕此類許可證、許可證或卡)；或

			(Viii)			近地組織違反根據僱傭協議或其他規定可能受到其約束的任何競業禁止、非徵求、保密或其他限制性公約。

110

自滿足以下一項或多項條件的第一天起，本公司的“控制權變更”一詞即視為發生：


			(i)			證券的“實益擁有權”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“公司有表決權證券”)的總投票權的50%以上，由“人“(如《交易法》第13(D)和14(D)條修改和使用的《交易法》第3(A)(9)條所界定)(本公司、根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人、截至本條例日期的本公司股本持有人或其附屬公司、由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票基本相同比例的任何公司)；但條件是，從公司進行的任何收購或根據符合以下第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購不會改變控制權；此外，在緊接該等積累、持有或收購之前，該人在適用的僱傭協議日期不是公司投票證券15%或更多的直接或間接實益擁有人；或

			(Ii)			於協議日期組成董事會或“現任董事會”的個人，因任何理由不再構成董事會的多數成員；但在協議日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出或提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，將被視為現任董事會成員；或

			(Iii)			本公司完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或收購另一實體或“企業合併”的資產或股票，在每種情況下，除非緊隨該等企業合併：(A)當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的總投票權超過50%；(X)因該企業合併或“尚存公司”而產生的公司，或(Y)(Y)如適用，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司或“母公司”直接或間接擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，直接或間接由緊接該業務合併前尚未完成的公司表決證券(或如適用，由該公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)代表，並且其持有人的投票權與他們在緊接該業務合併前擁有公司表決證券的比例基本相同；(B)任何人(不包括因該業務合併而產生的本公司或該等法團的任何僱員福利計劃(或有關信託))，並無直接或間接實益擁有當時有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存的公司)董事的未清償有表決權證券的合併投票權的40%或以上，但如(X)在業務合併前已有該等公司擁有權，或(Y)在緊接該項業務合併前已有該等擁有權，則不在此限，於有關僱傭協議日期，該等人士直接或間接擁有本公司投票證券15%或以上的權益，及(C)母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員中至少有大多數在簽署有關該等業務合併的初步協議或董事會行動時為現任董事會成員。

儘管前述有任何相反規定，如果近地業務是完成控制權變更交易的採購集團的一部分，則在任何情況下都不會被視為發生了關於近地業務的控制權變更。就上一句而言，如果NEO是收購公司或集團的股權參與者(除非(I)被動擁有收購公司股票的2%以下；或(Ii)收購公司或集團的股權參與權在控制權變更之前由大多數非僱員留任董事確定)，則NEO將被視為“採購集團的一部分”。

“傷殘”一詞是指根據本公司的長期傷殘計劃所界定及釐定的近董事的長期傷殘，或如近視並非由本公司發起的長期傷殘計劃所保障，則近視無能力(由董事會或其薪酬委員會酌情釐定，就Garrett博士及Rideout先生而言，董事會或薪酬委員會以合理方式行事)因任何可預期導致死亡或預期會導致死亡或長期及無限期的身體或精神上的損傷而無法從事任何重大的有償活動。

111

“正當理由”一詞係指未經近地天體同意而發生下列情形之一：


			(i)			近地天體的地位、職責或權力的性質發生重大削減或重大不利變化，或者近地天體的職責分配與類似行業中規模相當的公司的近地天體地位存在重大不一致；

			(Ii)			近地天體的職位或頭銜比以前的要少；

			(Iii)			公司對適用的僱傭協議的任何實質性違反，導致NEO的僱傭條款和條件發生不利變化；

			(Iv)			公司要求新設公司將其主要業務辦公室遷至距公司適用地點75英里以內的地點；

			(v)			國家經濟辦公室的任何減薪，但一般適用於執行人員的減薪除外；或

			(Vi)			在NEO向本公司發出書面通知後，本公司未能向NEO支付根據適用的僱傭協議或根據本公司的任何計劃或政策而歸屬及到期的任何款項，並指明未能支付該等款項及付款依據，以及本公司未能在收到該等書面通知後10天內予以補救。

在任何情況下，除非NEO向本公司發出通知，並且辭職在引起辭職的事件或條件發生後90天內發生，否則辭職不會被視為有“充分理由”發生。在收到NEO的通知後，本公司有30天的時間可以對該事件或情況進行補救。

與Diane R.Garrett簽訂僱傭協議

本公司與Diane R.Garrett博士訂立了於2020年8月31日生效的僱傭協議(“Garrett僱傭協議”)。Garrett女士的協議規定，她擔任總裁兼首席執行官三年，之後她將成為一名隨意的員工，同時繼續受僱於本公司。根據Garrett僱傭協議的條款，Garrett女士有權獲得550,000美元的年度基本工資，最初設定為其年度基本工資的70%作為目標的年度現金激勵獎金，以及價值1,000,000美元的初始長期股權激勵獎勵。最初的長期股權激勵是在她受僱的生效日期，即2020年9月8日，以96,154 RSU的形式授予的，這是通過將1,000,000美元除以普通股在授予日的收盤價10.40美元來確定的。RSU將於授出日期的四週年時歸屬，但須視乎Garrett女士繼續受僱於本公司直至歸屬日期，並受授出的任何有關退休、殘疾、控制權變更及其他事宜的條文所規限。加勒特還將有資格參加基於股權的薪酬計劃，最初的目標是基本工資的200%，其中50%的獎勵最初是基於業績的股權獎勵，50%的此類獎勵最初是以基於時間的股權獎勵的形式。

根據《加勒特僱傭協議》的規定，公司於2020年12月15日向加勒特女士提供了價值550,000美元的計時RSU。然而，Garrett女士沒有接受她的全額按時間計算的股權獎勵，並要求重新分配一部分按時間計算的RSU，並將其分配給其他員工，而不是她自己。因此，在2020年12月15日，加勒特女士接受了價值250,000美元的34,966個RSU，這是根據授予日公司普通股的公平市場價值計算的，而不是她有資格獲得的76,924個RSU。加勒特女士的RSU已經或將在2021年5月28日、2022年5月27日和2023年5月29日分三次等額分期付款，條件是繼續受僱。本公司於2021年或2022年並無發放任何基於業績的股權獎勵。2021年3月2日，公司向Garrett女士發放了154,495個基於時間的RSU，授予日期的公允價值為110萬美元；2022年6月2日，公司向Garrett女士發放了839,161個基於時間的RSU，授予日期的公允價值為120萬美元。RSU獎項是為了繼續表彰加勒特女士對公司的貢獻，並激勵未來的業績。

與Stanton K.Rideout簽訂的僱傭協議

本公司與萊德奧特先生於二零二零年十月二十日訂立僱傭協議(“續聘協議”)，規定他擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，任期三年，之後在本公司繼續受僱期間視為一名隨意僱員。根據Rideout僱傭協議的條款，Rideout先生有權獲得375,000美元的年度基本工資，年度現金激勵獎金目標最初設定為其年度基本工資的60%，以及價值250,000美元的初始長期股權獎勵。

最初的長期股權激勵是在他受聘的生效日期，即2020年10月20日，以32,982個RSU的形式授予的，RSU的數量是通過將250,000美元除以授予日公司普通股的收盤價來確定的。此類RSU將在授予日期的四週年時授予，但須受Rideout先生繼續受僱於公司直至授予日期為止，並受授予日期中與以下內容有關的任何條款的限制

112

退休、殘疾、控制權變更和其他事項。萊德奧特先生有資格參加2021年的股權薪酬計劃，最初的目標是基本工資的150%，其中50%以績效股權獎勵的形式，50%以時間股權獎勵的形式。

2020年12月17日，公司根據授予日公司普通股的公平市值，授予Rideout先生相當於150,000美元價值19,109 RSU的部分重新分配的RSU(上文與Diane R.Garrett的僱傭協議中所述)，以表彰他對公司的貢獻並激勵他未來的業績。萊迪奧特的RSU與加勒特在2020年12月15日獲得的授予時間表相同。2021年3月2日，公司向Rideout先生發行了79,003個基於時間的RSU，授予日期的公允價值為60萬美元；2022年6月2日，公司發行了445,804個基於時間的RSU，授予日期的公允價值為60萬美元。頒發這些RSU獎項是為了繼續表彰萊迪奧特先生對公司的貢獻，並激勵未來的業績。

終止付款條款

與我們目前的近地天體組織加勒特女士和萊德奧特先生簽訂的每一份僱用協議都載有條款，使他們有權在某些情況下在終止僱用時獲得報酬，如下所述。

因任何理由終止僱傭關係

根據目前與Garrett女士和Rideout先生的僱傭協議，如果他們在本公司的僱傭關係因任何合法原因或無故終止，他們(或他們的遺產，視情況而定)將有權獲得任何賺取的但未支付的基本工資、任何賺取的但未支付的年度現金獎勵、根據任何適用的高管福利計劃支付的任何金額、費用報銷和眼鏡蛇福利，前提是及時選擇眼鏡蛇的續保範圍並支付適用的金額。

非因由終止僱用或行政人員有充分理由自願終止僱用

如果公司無故解僱Garrett女士或Rideout先生，或他們中的任何一人有充分理由終止僱用，他們將有權獲得(I)現金金額，相當於1.5乘以他們的年度基本工資，在終止日期後的18個月內等額支付；(Ii)公司醫療、牙科、人壽和殘疾計劃下持續18個月的保險，支付給個人的費用與終止日期生效時相同；及(Iii)再就業服務，直至(A)本公司已向再就業公司支付合共15,000美元或(B)終止日期後12個月為止。

在死亡或殘疾的情況下終止僱用

如果Garrett女士或Rideout先生因她或他的死亡或殘疾而終止受僱於本公司，她或他(或他們的遺產，視情況而定)將有權獲得根據本公司年度現金獎勵計劃支付給他們的任何獎金中按比例分配的部分，該獎金是根據發生該終止的財政年度的實際獎金確定的。

在控制權變更後終止僱傭關係

如果在控制權變更前90天內，或在控制權變更後一年內，公司因非因由終止聘用加勒特女士或萊德奧特先生，他們中的任何一人發生殘疾或有充分理由自願終止其僱傭關係，該新僱員將有權獲得：(1)現金金額等於2.0乘以其年基本工資，在終止日期後的第60天一次性支付；(2)等於2.0的現金金額乘以(A)緊接終止日期之前的財政年度實際支付的獎金，(B)終止日期發生在僱傭協議一週年之前的財政年度所獲得的實際獎金，或(C)終止日期發生在僱傭協議一週年之前的財政年度的目標獎金，在終止日期後第60天一次性支付；(Iii)公司醫療、牙科、人壽和傷殘計劃下持續承保24個月的費用，支付給個人的費用與控制權變更日期生效時相同(或，如果較低，及(Iv)再就業服務，直至(A)本公司已向再就業公司支付合共15,000美元或(B)於終止日期後12個月為止。

薪酬理念和目標

我們的薪酬政策和理念旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為公司長期成功做出貢獻的個人。

113

薪酬委員會認為，高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的高管。薪酬委員會實施了薪酬政策和理念，將高管現金薪酬的很大一部分與業績目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵性薪酬。

我們的年度薪酬審查是在薪酬委員會的指導和監督下進行的。除了我們的首席執行官外，沒有高管參與提出高管薪酬的建議，也沒有高管就他們的薪酬提出任何建議。此外，董事薪酬的確定不涉及高管。薪酬委員會可自行決定聘請獨立薪酬顧問，就高管及董事的薪酬事宜向薪酬委員會提供意見。

2022年，薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西就高管和董事薪酬事宜提供獨立建議。2023年，薪酬委員會聘請連卡普託就高管和董事的薪酬事宜提供獨立建議。薪酬委員會利用薪酬顧問的報告，經討論和審查(1)核準年度基本工資、(2)股權獎勵贈款、(3)獎勵現金獎勵目標、(4)下一年度的財務指標和(5)指定執行幹事上一年的獎勵現金獎勵。薪酬委員會在管理層不在場的情況下履行其薪酬審查和決策職責。

一般來説，薪酬委員會在每年第一季度審查管理層的建議以及以往的薪酬和業績信息。賠償委員會的審查包括核準股權獎勵贈款的價值。一般來説，薪酬委員會的政策是在董事會會議召開之日(通常是3月份)批准和授予股權獎勵。然後，根據薪酬委員會的建議，董事會的非管理成員批准這些獎勵。股權獎勵以獎勵之日我們普通股的收盤價為基礎。

薪酬委員會沒有具體的政策或做法，將股權獎勵定為公佈收益或其他重大非公開信息的時間。然而，薪酬委員會可以確定股權獎勵的價值，但不能在擁有重大非公開信息的情況下發行或確定股票或股份單位的數量，例如待交易的重大信息。我們的做法不是加速或推遲披露重大非公開信息，無論是有利還是不利，而是在適當或適用證券法要求的時候進行此類披露。為了不給幹事和僱員帶來不適當的好處或傷害，賠償委員會將考慮推遲發放賠償金，直到非公開信息公開或不再被視為重要信息之後。

薪酬委員會可在全年內定期討論整體薪酬方案的理念，並決定在本年度或未來期間對特定方案組成部分或特別獎勵的改變是否適當或可取。

我們高管的薪酬將包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金和基於長期股權的激勵薪酬。

基本工資

基薪對行政人員是公平的，在行業內具有競爭力，而且根據我們的成本結構是合理的。薪酬委員會根據任何僱用協議的條款確定基本工資，並根據其顧問的意見和諮詢意見每年審查基本工資。薪酬委員會於2022年3月下旬在扣除佣金、手續費和開支前籌集了約1.94億美元的毛收入，並在2022年第二季度審查了執行幹事2022年的年度基本工資。確認Garrett女士和Rideout先生在(I)管理公司；(Ii)發佈新的初步評估技術報告；(Iii)延長公司未償債務的某些支付條款的到期日和重組；以及(Iv)籌集大量股權資本以解決公司的持續經營和關鍵流動資金問題方面所做的努力，決心將Garrett女士的年基本工資增加50,000美元至600,000美元，並將Rideout先生的年基本工資增加50,000美元，從375,000美元增加到425,000美元，每個從2022年4月1日起生效。

年度現金獎勵獎金

2022年，賠償委員會使用近地天體年度現金獎勵獎金，將近地天體的部分補償與可在適用財政年度內實現的財務和業務目標掛鈎，例如(1)黃金和黃金當量生產/銷售，(2)每盎司黃金或黃金當量生產的現金總成本，(3)健康和安全，和(或)

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(Iv)董事會不時釐定的其他指標。每年年初，薪酬委員會為近地天體設定業績目標、目標金額、目標獎勵機會和其他條款和條件。每年年底，賠償委員會確定業績目標的實現程度和支付給近地天體的賠償額(如果有的話)。

基於股權的獎勵

薪酬委員會將使用基於股權的獎勵來獎勵獎勵計劃下的近地天體的長期業績。以基於股權的獎勵形式在總薪酬中提供有意義的一部分，是薪酬安排的一個基本要素，以使包括近地天體在內的近地天體的激勵與股東的利益相一致，並有助於激勵和保留近地天體。

執行協議

該公司已與其高級管理人員達成薪酬安排，包括僱傭協議和股權獎勵協議，作為其政策的一部分，以適當地向關鍵高管支付薪酬，以吸引、留住和補償高管人才。

其他補償

我們保留了近地天體參與的公司提供的各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401(K)計劃。

高管薪酬的扣除額

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條規定，每年支付給上市公司某些現任和前任高管的超過100萬美元的某些薪酬，不能獲得聯邦所得税扣減。

董事薪酬

薪酬委員會和董事會批准了董事針對非僱員董事的初步年度薪酬安排：

•每年預留現金55000美元；

•審計委員會每年的委員會主席費用為12 500美元，安全、可持續性和技術委員會為10 000美元，提名和治理委員會和薪酬委員會各為7 500美元；

•審計委員會的委員會成員年費為5000美元，安全、可持續性和技術委員會的年費為4000美元，提名和治理委員會和薪酬委員會的年費為2500美元；

•以限制性股票單位(“RSU”)形式的年度股權獎勵75,000美元。

此外，薪酬委員會批准(I)每位非僱員董事於首次獲委任為董事會成員時，初步獲得50,000美元的股權獎勵；(Ii)獨立領導董事的年度現金預聘金為10,000美元；及(Iii)非僱員獨立董事長的年度預聘金為70,000美元，其中25,000美元以現金支付，45,000美元以RSU支付，這是基於公司解決財務問題時預期的關注和工作量而定的。

除非薪酬委員會另有決定，股權獎勵將在公司年度股東大會上授予每位非員工董事。

115

下表列出了截至2022年12月31日的財年非僱員董事的薪酬信息。


名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)	庫存獲獎金額(美元)(1)	總計(美元)(1)
斯蒂芬·朗	82,125	120,000	202,125
David·納卡拉蒂	65,250	75,000	140,250
邁克爾·哈里森	67,500	75,000	142,500
託馬斯·翁	83,750	75,000	158,750
瑪爾尼·維什費爾	70,000	75,000	145,000
肖恩·古德曼。(2)	43,194	125,000	168,194

(1)金額反映2022年董事年度股權贈款52,448 RSU的授予日期公允價值總額，每個RSU於2022年6月2日根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)主題718計算，假設沒有沒收。這些金額反映了公司的會計費用，與非僱員董事將實現的實際價值不符。2022年董事年度股權授予於授予日歸屬50%，於授予日一週年歸屬50%。截至2022年12月31日，每個非員工董事都有以下未歸屬RSU：


名字	不是的。未歸屬的截至持有的RSU 2022年12月31日
斯蒂芬·朗(A)		52,156
David·納卡拉蒂		30,728
邁克爾·哈里森		28,468
Thomas Weng(B)		28,468
瑪爾尼·維什費爾		28,468
肖恩·古德曼		61,189


			(a)			郎平選擇將初始董事股權授予的RSU和2021年董事年度股權授予的RSU的轉換推遲到他辭去董事會成員職務之日。

			(b)			翁先生選擇將其初始董事股權授予及2021年董事年度股權授予授予的RSU的轉換推遲至他辭去董事會成員職務之日。

(2)在加入董事會後，古德曼先生於2022年6月2日獲得了董事的額外股權，古德曼放棄了對這筆股權的所有權，並已將其轉讓給了AMC。首次董事股權授予於(I)2023年6月2日；(Ii)首批股份歸屬日期後一年的日期；及(Iii)首批股份歸屬日期後兩年的日期分三次等額歸屬。古德曼是AMC Entertainment Holdings，Inc.的高管，也是美國多影院的高管和董事。古德曼先生否認對我們普通股股票的任何實益所有權。古德曼先生董事職位的所有現金支付都直接支付給AMC娛樂控股公司。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關截至2023年3月27日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一位持有我們已發行普通股5%以上的實益所有人，(Ii)我們的每一位近地天體和董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。表中“受益所有權百分比”欄中我們普通股的所有權百分比是根據截至2023年3月27日我們普通股已發行和已發行的200,270,599股計算得出的。根據這些規則，受益所有權通常包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2023年3月27日後60天內通過行使認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除本表附註另有説明外，本公司相信本表所列各股東對列明為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

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實益擁有人姓名或名稱及地址

實益擁有的股份

實益所有權百分比

5%或更大股東

美國多影院公司(1)(2)

46,842,704

20.9

2176423安大略省有限公司(3)

19,320,000

9.6

獲任命的行政人員及董事(4)

戴安·R·加勒特博士。(5)

214,044

斯坦頓·K·萊德(6)

134,754

肖恩·D·古德曼(7)

—

邁克爾·哈里森(8)(9)

70,819

斯蒂芬·朗(10)

76,933

David·納卡拉蒂

55,504

託馬斯·翁(11)

63,319

瑪爾尼·維什費爾(12)

63,319

所有執行幹事和董事作為一個小組(8人)

678,692


*			佔普通股流通股的不到1%。

(1)包括23,434,464股普通股和23,408,240股普通股，可通過行使由AMC娛樂控股公司的全資子公司美國多影院直接持有的已發行認股權證發行。美國多影院和AMC娛樂控股公司的營業地址是One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。

(2)包括在與AMC董事會代表有關的RSU轉換時向AMC發行的26,224股普通股。

(3)根據2022年6月28日提交的附表13D/A(第3號修正案)，其中包括18,408,240股普通股和911,760股可在行使2176423安大略省有限公司(“2176423安大略省”)持有的認股權證後發行的普通股，Eric Sprott控制着2176423安大略省，並有權通過其在2176423安大略省的所有權權益指導實體持有的普通股的投票和處置。上述有關實益擁有權的數字不包括安大略省2176423持有的22,496,480股普通股相關認股權證，該等認股權證因實益擁有權限制阻止的影響而目前不可行使。安大略省和埃裏克·斯普羅特的辦公地址是：安大略省多倫多南塔皇家銀行廣場2600室灣街2176423號M5J 2J1。

(4)每個列出的個人的商業地址是內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號。

(5)包括(I)加勒特女士配偶的個人退休帳户持有的8,000股普通股和(Ii)50,983股普通股，這些普通股將在本公司交易封鎖期滿時由RSU轉換而成。

(6)包括26,071股普通股，將在公司交易封鎖到期時從RSU轉換。

(7)肖恩·D·古德曼是AMC娛樂控股公司的高管，也是其全資子公司美國多影院的高管和董事。古德曼先生不承認對我們普通股的任何實益所有權，以及在行使AMC娛樂控股公司實益擁有的已發行新認股權證後可發行的普通股。

(8)包括將於2023年5月24日從RSU轉換的2,244股普通股。

(9)邁克爾·哈里森擁有由Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)、LP and Sprott Private Resource Lending II(Collector)、Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席執行官及/或Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的受託合夥人實益擁有的普通股股份中的間接金錢利益。哈里森先生否認對Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP實益擁有的普通股股份擁有任何實益所有權。和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。

(10)包括：(1)2021年5月24日授予蘭先生的13,514個RSU；(2)2021年5月24日授予他的20,270個RSU。朗先生已選擇將此類RSU的轉換推遲到他辭去董事會成員職務之日。

(11)包括：(I)於2021年5月24日授予翁先生的20,270個RSU；及(Ii)於2020年12月4日授予他的6,730個RSU。翁先生已選擇將該等RSU的轉換推遲至其卸任董事會成員之日為止。

(12)包括將於2023年5月24日從RSU轉換的2,244股普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日與我們的股權補償計劃相關的信息，根據這些計劃，股權獎勵被授權發行。看見附註16--基於股票的薪酬至#年財務報表附註項目8.財務報表和補充數據表格10-K，以獲取有關我們股權薪酬計劃的其他信息。

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	在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A)	*未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B)(1)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)
經證券持有人批准(2)	3,547,153	—	9,452,267
未經證券持有人批准(2)	—	—	—
總計	3,547,153	—	9,452,267

(1)加權平均行權價完全基於有行權價的證券。

(2)所有股票都得到了證券持有人的批准。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

與公司有關的關聯方交易

登記公開發行中5%以上股東購買單位

2020年10月6日，公司完成了註冊公開募股，共發行9,583,334個單位。每個單位包括一股(普通股)和一股購買一股普通股的認股權證(“HYMCL認股權證”)。面向公眾的發行價為每單位9美元。HYMCL認股權證在普通股股份發行時即可按每股10.50美元的價格行使，有效期自發行日期起計五(5)年。在扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應付的發售費用後，公司的淨收益約為8310萬美元。某些在發售時擁有公司已發行普通股5%以上的公司關聯股東在發售中購買了總計4951388股，價格與向公眾公佈的價格相同，每股9.00美元。在出售給該等聯屬公司的單位的發售中，本公司並無向承銷商支付承銷費或佣金。在此次發售中購買單位的關聯公司包括：Mudrick Capital Management，L.P.和/或其某些附屬實體--3,222,222個單位，總購買價為2,900萬美元；Aristeia Capital，L.L.C.和/或其某些附屬實體--895,833個單位，總購買價約為810萬美元；以及Highbridge Capital Management，LLC和/或其某些附屬實體--833,333個單位，總購買價為750萬美元。

對HMC的興趣、資本重組交易和私人投資

Mudrick Capital管理和附屬於Mudrick Capital的各種基金可能已被視為實益擁有：664,421股HMC普通股(在資本重組交易前)，與這些基金有關的基金包括：664,421股HMC普通股(在資本重組交易前)，與完成資本重組交易相關的72,131股HMC普通股；Mudrick Capital是本公司前任首席執行官兼董事首席執行官Jason Mudrick是董事的董事總經理；以及，於2020年5月29日，HMC First Lien票據本金總額4,180萬美元，已就完成資本重組交易償還；本金總額5,810萬美元1.5留置權票據，包括應計利息，受交換協議約束，並在票據交易所交換我們的普通股股份；第二留置權票據本金總額8,590萬美元，包括應計利息，受第二留置權轉換協議的約束，並在資本重組交易完成後轉換為HMC普通股股份，並在資本重組交易完成後HMC解散時收到我們普通股的股份分配；以及本金總額為5,120萬美元的1.25留置權票據，包括應計利息，受1.25留置權交換協議所規限，根據該協議，1.25留置權票據將交換為本金總額3,190萬美元的附屬票據，其餘為在票據交易所兑換本公司普通股股份的超額票據。此外，在私人投資方面，由Mudrick Capital管理並與Mudrick Capital關聯的基金簽訂了認購/支持協議，以每股10.00美元的收購價購買3,028,924股我們的普通股，並向這些投資者發行總計1,295,892股可按每股11.50美元行使的管狀認股權證，總收購價為3,030萬美元。

私募認股權證

於首次公開招股結束的同時，保薦人及康託爾以每份認股權證1元的價格購買合共7,500,000份私募認股權證(保薦人的6,500,000份私募認股權證及1,000,000,000份私募認股權證

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認股權證)，總收購價為750萬美元。於2018年2月28日，我們完成以每份認股權證1美元的價格出售額外240,000份私募認股權證，其中保薦人購買了200,000份認股權證，Cantor購買了40,000份認股權證，產生毛收入24萬美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股我們的普通股。私募認股權證的收益被加入IPO收益中，並保存在信託賬户中。私募認股權證不可贖回，只要由保薦人、康託爾或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。私募認股權證將在資本重組交易完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，只要私募認股權證由保薦人、Cantor或其指定人士或聯營公司持有，則自IPO登記聲明生效日期起計五年後不得行使。

斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，Hycroft礦業公司(特拉華州一家公司)作為借款人，其若干子公司作為擔保人，與Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(“Sprl II”)就一項有擔保的多重預付款信貸安排簽訂了初步Sprott信貸協議，初始本金總額不超過1.1億美元。就完成資本重組交易而言，吾等根據購買協議的條款假設最初的Sprott信貸協議，訂立Sprott信貸協議(吾等成為其中一方)，根據該融資借入7,000,000美元，並代表Sprott II及Sprott信貸協議的其他參與者向Sprott II發行496,634股普通股。因此，我們是Sprott信貸協議下的借款人。在資本重組交易完成後，Sprott II向Sprott信貸協議的非關聯參與者轉讓了45,149股普通股，向Sprott信貸協議的關聯參與者Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP.轉讓了13,545股普通股。董事會成員邁克爾·哈里森在Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP實益擁有的普通股股份中擁有間接金錢利益。和Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席執行官及/或擔任Sprott Private Resource Streaming&Royalty(Collector)LP的管理合夥人。

Sprott版税協議

本公司、特拉華州有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司Hycroft Resources&Development，LLC與Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.)作為收款人(Sprint II的聯屬公司)於資本重組交易完成時就Hycroft礦訂立Sprott特許權使用費協議。根據Sprott特許權使用費協議的條款，於資本重組交易完成時，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.向HRD支付3,000,000美元現金代價，HRD為此向Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.授予相當於冶煉廠淨收益1.50%的永久特許權使用費，按月支付。本公司董事會成員邁克爾·哈里森作為Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.的首席執行官和/或作為Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的管理合夥人間接擁有Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.的權益。

2022年私募

本公司與美國多院線訂立於2022年3月14日(經修訂)的認購協議(經修訂為“AMC認購協議”)，根據該協議，美國多院線以每單位1.193美元的收購價收購本公司23,408,240個單位(每個單位為“單位”)，每個單位包括一股普通股及一股認股權證以購買一股普通股，總購買價為2,790萬美元。AMC認購協議賦予美國多院線有權委任董事為董事會成員，而只要美國多院線保留根據AMC認購協議購入的普通股至少50%，以及美國多院線持有本公司至少5%的投票權，公司同意支持董事的提名。古德曼，本公司董事會成員，是AMC娛樂控股公司的首席財務官，AMC娛樂控股公司是美國多影院的母公司，根據AMC認購協議的條款，他被任命為董事會成員，並被提名為公司年會的董事董事。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議和我們在資本重組交易完成後生效的修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償所有董事和高級管理人員為解決任何索賠而支付的所有費用、判決、債務、罰款、罰款和金額。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律無權獲得此類賠償的情況下向公司報銷。

119

其他物質關係

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司向Ausenco支付的費用分別為90萬美元和120萬美元，用於準備2022年Hycroft TRS、2023年Hycroft TRS以及其他工程服務。戴安·加勒特目前是澳森科董事會的非執行董事董事。

加勒特女士的哥哥David·託馬斯是海克羅夫特煤礦的副總經理兼總經理總裁。託馬斯並不向加勒特彙報工作。2022年，他獲得了40萬美元的現金薪酬(包括基於2021年業績的10萬美元現金短期激勵獎勵)，以及基於授予日期公允價值30萬美元的時間RSU獎勵。2021年，他獲得了20萬美元的現金薪酬，授予日期公允價值為20萬美元的股權薪酬，以及13,148美元的其他薪酬。

關聯方政策

根據我們的章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

董事獨立自主

*董事會已決定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、納卡拉蒂先生、翁女士及維什費爾女士為納斯達克上市標準下的“獨立董事”。董事會每年檢討獨立性，並已確定本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會的每名現任成員均屬適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的獨立成員。審計委員會還決定，根據適用的規則和指導，Wiushfer女士有資格擔任審計委員會的財務專家。在作出此等決定時，董事會發現並無任何董事與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

項目14.首席會計師費用和服務

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，公司目前的獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP和公司前獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC提供的審計和其他服務的費用。

120


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022				2021
	苔蘚亞當斯律師事務所		普蘭特& 莫蘭，PLLC		苔蘚亞當斯律師事務所		普蘭特& 莫蘭，PLLC

審計費	$	202,580	$	131,700	$	—	$	380,500
審計相關費用	—		—		—		—
税費	—		—		—		—
所有其他費用	—		—		—		60,000
共計：	$	202,580	$	131,700	$	—	$	440,500

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Plante&Moran PLLC提供的與監管申報文件相關的服務。Plant&Moran，PLLC為審計我們的年度財務報表、審查我們各個時期的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件以及出席審計委員會會議而收取的專業服務費用總額。在截至2021年12月31日的一年裏，Plante&Moran PLLC為審計公司401(K)計劃的年度財務報表而提供的專業服務的總費用為20,000美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度內，我們沒有向Plante&Moran，PLLC支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用，在截至2022年12月31日的年度內，我們也沒有向Moss Adams LLP支付關於財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Plante&Moran，PLLC支付截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度的税務規劃和税務建議，也沒有向Moss Adams LLP支付截至2022年12月31日的年度有關財務賬目和報告標準的諮詢。

所有其他費用。所有其他費用包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內與我們的證券備案文件相關的專業服務的費用。

前置審批政策

根據我們的審計委員會章程，我們將批准所有審計聘用費用和條款的唯一權力授權給審計委員會。審計委員會或審計委員會成員必須預先批准公司的獨立審計師或其他註冊會計師事務所向公司提供的任何非審計服務。在截至2022年12月31日的年度內，審計委員會批准了Plante&Moran，PLLC的所有審計聘用費用，並預先批准了所有非審計費用。審計委員會還批准了Moss Adams，LLP截至2022年12月31日的審計聘用費和條款。

121

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(a)陳列品


展品數						描述


2.1			收購協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation簽訂(通過引用附件2.1合併)。註冊人目前的Form 8-K報告，於2020年1月14日提交給美國證券交易委員會)。
2.2			穆德里克資本收購公司、MUDS收購子公司和Hycroft礦業公司之間的購買協議修正案，日期為2020年2月26日(通過參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格聯合委託書/招股説明書(文件編號333-236460)附件A-1合併)。
3.1			第二次修訂和重新修訂的Hycroft礦業控股公司註冊證書(參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件3.1註冊成立)。
3.2			2022年4月22日第二次修訂和重新修訂的Hycroft礦業控股公司註冊證書(通過參考2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格登記聲明(文件編號333-265434)的附件3.2併入)。
3.3			修訂和重新修訂了Hycroft礦業控股公司(f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation)的章程(通過參考註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
4.1			認股權證協議，日期為2015年10月22日，由Hycroft礦業公司、ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company N.A.(一家聯邦特許的信託公司)共同作為權證代理(通過參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-236460)的聯合委託書/招股説明書附件10.11併入)。
4.2			認股權證協議，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC簽署，日期為2018年2月7日(通過參考2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1合併)。
4.3			Hycroft礦業控股公司(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)與大陸股票轉讓信託有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年5月28日簽署的認股權證協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.3併入)。
4.4			Hycroft礦業控股公司和大陸股票轉讓信託公司於2020年10月6日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
4.5			Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司於2022年3月14日簽署的認股權證協議(通過引用註冊人2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5而併入)。
4.6			Hycroft礦業控股公司與安大略省2176423有限公司於2022年3月14日簽署的認股權證協議(合併內容參考2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K的附件4.6)。
4.7			權證調整證書，日期為2020年11月9日，由Hycroft礦業控股公司授予大陸股票轉讓信託公司(通過引用註冊人於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件4.5而併入)。

122


4.8			Hycroft礦業控股公司於2021年1月19日向大陸股票轉讓信託公司頒發的權證調整證書(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
4.9			證券説明(參考註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.9)。
4.10			Hycroft礦業控股公司向大陸股票轉讓信託公司發出的截至2022年8月3日的權證調整證書(通過引用註冊人2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.3併入)。
10.1			第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月30日，由Hycroft礦業控股公司作為借款人，Autar Gold Corporation(f/k/a MUDS Holdco Inc.)，Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Lending II(收款人)，LP作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.作為安排人(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格註冊人年度報告中的附件10.1合併)。
10.2			修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年5月29日，由Hycroft礦業控股公司作為借款人，MUDS Acquisition Sub，Inc.，MUDS Holdco，Inc.，Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Resources Lending II(收款方)，LP作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.作為安排方(通過參考附件10.1合併到註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
10.3			Hycroft礦業控股公司和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP之間的豁免，日期為2021年11月9日。 (通過引用併入附件10.1。至註冊人於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)
10.4			Hycroft礦業控股公司和斯普羅特私人資源借貸II(收款方)有限責任公司於2022年1月6日簽署的豁免和修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.5			Hycroft礦業控股公司、Sprott Private Resources Lending II(收集人)、LP和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.於2022年2月28日提出的豁免和修正案(通過引用註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.6			Hycroft礦業控股公司與Sprott Private Resources Lending II(收款方)於2022年3月11日簽訂的函件協議(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.1合併而成)。
10.7			註冊人、Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.之間簽訂的Sprott特許權使用費協議，日期為2020年5月29日(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.8			Mudrick Capital Acquisition Corporation、Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和受限股東之間於2020年5月29日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用附件10.5併入註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.9			賠償協議表(通過引用附件10.6併入註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.10			Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司於2022年3月14日簽署的認購協議(通過引用註冊人於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)。
10.11			Hycroft礦業控股公司和2176423安大略省有限公司於2022年3月14日簽署的認購協議(通過引用註冊人於2022年3月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4而合併)。

123


10.12			交換協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.，Hycroft Mining Corporation和某些投資基金簽訂(通過參考註冊人於2020年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。
10.13			票據交換協議，日期為2020年1月13日，由Hycroft礦業公司和某些附屬於或管理於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC的投資基金簽署(通過參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格聯合委託書/招股説明書(文件編號333-236460)附件10.7併入)。
10.14			票據購買協議和票據交換協議的總括修正案，日期為2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和金剛狼資產管理公司(Wolverine Asset Management，LLC)簽署的MUDS收購子公司、Hycroft礦業公司及其某些直接和間接子公司以及某些投資基金之間的債券購買協議和票據交換協議(通過引用註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.14併入)。
10.15			修訂Hycroft礦業控股公司、Hycroft礦業控股公司的某些子公司和票據持有人之間於2022年3月14日簽署的10%高級擔保票據和票據交換協議，其中包括某些基金，這些基金與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Highbridge Capital Management，LLC和Wilmington Asset Management，LLC，National Association以抵押品代理的身份(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格中的附件10.2併入)。
10.16†			HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃(通過引用附件10.7併入註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.17†			Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(TIME)(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-239840號文件)附件10.29納入)。
10.18†			Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(績效)修正案(通過引用登記人於2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.30(文件編號333-239840)納入)。
10.19†			Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(TIME)修正案(通過引用登記人於2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-239840)附件10.31納入)。
10.20†			Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2019年3月25日簽訂的僱傭協議(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.10併入)。
10.21†			蘭迪·巴芬頓和Hycroft礦業控股公司與Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽署的過渡和繼承協議(通過引用登記人於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.22†			蘭迪·巴芬頓和Hycroft礦業控股公司於2020年7月1日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.23†			蘭迪·巴芬頓和Hycroft礦業控股公司於2020年7月1日簽署的諮詢協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

124


10.24†			截至2021年10月6日Hycroft礦業控股公司與Randy Buffington之間簽署的過渡和繼承協議及諮詢協議的豁免和修正案(通過引用附件10.1併入。至註冊人於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)
10.25†			Diane R.Garrett和Hycroft礦業控股公司於2020年8月31日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.26†			Diane R.Garrett和Hycroft礦業控股公司於2020年8月31日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.27†			斯坦頓萊德公司和Hycroft礦業控股公司於2020年10月20日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年10月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.28†			Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年10月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.29†			Hycroft礦業控股公司和約翰·威廉·亨里斯於2021年1月11日簽署的僱傭協議(通過參考2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。
10.30†			初始限制性股票單位協議表格(時間歸屬)(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.31			截至2022年4月8日，Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司之間的認購協議第一修正案(通過引用註冊人於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。
10.32			Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司於2022年4月8日簽署的認股權證協議第一修正案(通過引用登記人於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。
10.33			Hycroft礦業控股公司和2176423安大略省有限公司於2022年4月8日簽署的認股權證協議第一修正案(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年4月11日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
10.34			Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resources Lending II(收款方)於2022年5月3日簽署的信函協議(通過引用附件10.9併入註冊人於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。
10.35			HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃第一修正案(通過引用附件4.2併入註冊人於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-265434)中)。
10.36			Hycroft礦業控股公司和Highbridge Capital Management，LLC於2022年11月28日簽署的票據買賣協議(通過引用登記人於2022年12月2日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。
10.37			註冊人與Sprott Private Resources Lending II(收集人)、LP和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.簽訂的、日期為2023年3月9日的信函協議(通過引用公司於2023年3月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。

125


21.1*			註冊人的子公司。
23.1*			獨立註冊會計師事務所Moss Adams，LLP同意。
23.2*			獨立註冊公共會計師事務所-Plante Moran PLLC的同意。
23.3*			第三方公司-Ausenco Engineering USA South Inc.同意。
23.4*			第三方合格人員的同意--獨立礦業諮詢公司。
23.5*			第三方合格人員-Westland Engineering&Environment Services，Inc.同意。
31.1*			根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。
31.2*			根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
32.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
95.1*			煤礦安全信息披露
96.1			Hycroft財產初步評估技術報告摘要，內華達州洪堡縣和潘興縣，生效日期為2023年3月27日(通過引用附件96.1併入註冊人於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
101.INS*			內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.Sch*			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
現送交存檔。 *隨函提供。 †管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

126

目錄表

簽名

根據證券交易所的要求根據1934年的法令，登記人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	Hycroft礦業控股公司 (註冊人)

日期：2023年3月28日	發信人：	/s/Diane R.Garrett
		黛安·R·加勒特總裁與首席執行官 (首席行政主任)

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Diane R.Garrett和Stanton Rideout，以及他們各自，其真實和合法的事實受權人，具有充分的替代和再替代的權力，並以任何和所有身份簽署Form 10-K年報的任何和所有修正案，並將該年報連同其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，茲批准並確認上述事實代理人或其代理人可合法作出或導致作出的所有事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月28日指定的身份簽署。


名字						標題

/s/Diane R.Garrett						總裁，首席執行官兼代理董事會主席 (首席行政主任)
黛安·R·加勒特

/s/Stanton Rideout						常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官兼會計官)
斯坦頓Rideout

/s/Stephen Lang						董事
斯蒂芬·朗

/s/肖恩·古德曼						董事
肖恩·古德曼

/s/David C.納卡拉蒂						董事
David·C·納卡拉蒂

邁克爾·J·哈里森						董事
邁克爾·詹姆斯·哈里森

/託馬斯·S·翁						董事
託馬斯·S·翁

/s/馬尼·維什費爾						董事
瑪爾尼·維什費爾