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Biolase，Inc.(“BIOLASE”、“WE”、“USE”或“OUR”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的，即我們的普通股，每股票面價值0.001美元。本摘要並不完整，並受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文、經修訂的本公司重新註冊證書(“本公司章程”)及本公司經修訂及重新修訂的第八份附例(本公司的“附例”)所規限，以上各項均作為本公司以10-K表格提交的年報的證物，並以參考方式併入本公司。

根據我們的章程，我們被授權發行1.8億股普通股和100萬股優先股，每股面值0.001美元。

投票權。我們普通股的持有者有權每股一票。我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以有關董事的多數票的贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中，我們的每一位董事都是由代表並有權就該董事的選舉投下的股份所投的多數贊成票選出的。在我們的附例中，“競爭選舉”的定義是，在選舉董事的會議的記錄日期，被提名人的人數超過在該會議上選出的董事的人數的選舉。BIOLASE董事會(我們的“董事會”)的空缺可以由我們董事會其餘成員的三分之二的贊成票來填補，或者在股東大會上以前面第二句中規定的方式填補。

股息權。在優先股任何流通股優先股於派發任何股息前獲得股息的任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人將有權按比例分享本公司董事會可能宣佈的任何股息，從可用於支付股息的合法資金中提取。我們在普通股上支付股息的能力將受到以下限制：我們向股東支付股息或分配的能力受到限制，以及我們的子公司根據我們目前和任何未來債務協議的條款向我們支付股息或分配的能力受到限制。

其他權利。本公司普通股的每位持有人均受本公司董事會指定及本公司未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。我們普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。我們的普通股不帶有任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券。

清算權。在本公司優先股任何已發行股份的任何優先權的規限下，在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享償還債務及任何已發行優先股的清算優先權後的剩餘資產。

停滯協議。根據(1)於2015年11月10日與Jack W.Schuler、Renate Schuler和Schuler Family Foundation(統稱為“Schuler Party”)簽訂的停頓協議(於2016年8月1日和2017年11月9日修訂的《舒勒停頓協議》)，以及(2)於2015年11月10日與Larry N.Feinberg、Oracle Partners，L.P.、Oracle Institution Partners，L.P.、Oracle Ten Fund Master，L.P.、Oracle Associates，LLC和Oracle Investment Management，Inc.(統稱為“Oracle Party”)簽署的停頓協議(於2015年8月1日修訂)，2016和2017年11月9日，《甲骨文停頓協議》和《舒勒停頓協議》)，舒勒當事各方和甲骨文當事各方就自身及其關聯方和關聯方同意：(I)不購買或收購本公司的任何股份

(Ii)不會出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司普通股股份(或認股權證或其他收購本公司普通股股份的權利)予任何因該等轉讓及第三方轉讓而立即實益擁有本公司已發行及已發行普通股股份超過本公司已發行及已發行普通股股份20%的人士。

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下發行一個或多個系列的優先股。於發行各系列股份前，大中華總公司及本公司章程要求本公司董事會釐定該系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“商業合併”交易，除非：

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在股東成為利益股東之前，適用的企業合併或者導致股東成為利益股東的交易均須經公司董事會批准；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由該有利害關係的股東擁有的有表決權股票)、由兼任該公司高級職員的董事所擁有的股份，以及由僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等股份中，僱員參與者無權祕密地決定是否會在投標或交換要約中投標受該計劃規限而持有的股份；或

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在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併須經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股份並非由有利害關係的股東擁有。

除例外情況外，“企業合併”的定義一般包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加感興趣的股東在公司股票中的比例份額的交易；以及有利害關係的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“利益股東”的定義一般包括(1)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(2)是該公司的“聯屬公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)，並在過去三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的對BIOLASE的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優先股的系列優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的優先股，在清算時或在條款和條件下優先於我們的普通股，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止BIOLASE的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的一個委員會或在其指示下作出的提名除外。

我們的股東可以通過書面同意的方式採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。股東特別會議只能由本公司董事會、董事長、執行副主席、首席執行官或總裁召集。也可應持有BIOLASE已發行和未發行股本總數多數的股東的要求召開特別會議，並有權在該會議上投票(受要求的某些及時性和內容要求的限制)。

本公司章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈此項修訂為可取的決議後，以已發行及已發行的每一類別股本的總股數的多數贊成票對本公司章程進行修訂。本公司的附例可由親身出席或由受委代表出席股東大會的各類已發行及已發行股本(及有權就有關事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在會議的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的大多數成員修改，除非我們的章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、投票、高級職員和證券發行的批准的某些條款)需要當時在我們董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

除非我們的董事會代表BIOLASE選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表BIOLASE提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對BIOLASE或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)任何針對BIOLASE或我們的任何董事、高級職員或其他僱員而產生的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、我們的章程或我們的細則的任何條文而產生的針對BIOLASE或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟，(Iv)任何針對BIOLASE或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，或(V)任何針對BIOLASE或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，受特拉華州的內部事務原則管轄。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述論壇選擇條款。