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就第一三共歐洲有限公司（“DSE”）的權利對第一三共歐洲有限公司（“DSE”）的宣告性判決

Esperion和DSE，日期為2019年1月2日（“協議”）。其編輯副本作為附錄 A.1 附於此

3。Esperion有權在發生某一事件時獲得DSE的監管里程碑補助金，該事件在協議中被稱為監管里程碑事件：DSE地區2的監管批准，標籤中包括 “降低心血管風險”，該事件與相對風險降低率等於或大於15％相關。例如。A 在第 9.2 節。

2 DSE 地區表示 “安道爾、奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯共和國、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利（包括梵蒂岡城）、拉脱維亞、

4。Esperion在實現該監管里程碑事件後有權獲得的監管里程碑補助金金額取決於相對的心血管風險降低率，最近完成的一項名為通過bempedoicacid降低膽固醇（CLEAR）結果（“CLEAR結果研究”）的全球心血管結果試驗的結果就證明瞭這一點。

5。本申訴要求本法院作出宣告性判決，以解決Esperion和DSE之間就如何定義協議相關部分中使用的 “心血管風險” 一詞存在的法律糾紛。

6。Esperion是一家在特拉華州註冊的製藥公司，其主要營業地點位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號，150套房，48108。Esperion專注於為低密度脂蛋白膽固醇（“LDL-C”）升高的患者開發和商業化可獲得的口服、每日一次的非他汀類藥物。

7。根據信息和信念，被告第一三共歐洲有限公司是德國的一家有限責任公司，其主要營業地點在德國慕尼黑。第一三共歐洲有限公司是第一三共株式會社的全資子公司，總部位於日本東京。

8。根據《美國法典》第 28 篇第 1332 (a) (2) 節，本法院對該訴訟擁有屬事管轄權，因為這是一州公民與外國公民之間的爭議，爭議金額超過 75,000 美元，不包括利息和費用。

列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、斯洛文尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士和英國” 以及土耳其。例如。A 在 2020 年 6 月 18 日的《協議》第 1.35 節和第一修正案中。

9。本法院對 DSE 擁有個人管轄權，因為 DSE 是 DSE 與 Esperion 之間於 2019 年 1 月 2 日簽訂的《許可與合作協議》的當事方，在該協議中，DSE 同意 “提交”[]就雙方之間發生的與本協議有關的任何爭議而言，受紐約州紐約市法院的管轄。”例如。A 在第 14.4 節；另見 28 U.S.C. § 1391 (b)；N.Y. G.O.L. § 5-1402。

11。Esperion成立於2008年，是一家制藥公司，致力於為低密度脂蛋白C升高的患者開發和商業化可獲得的口服、每日一次的非他汀類藥物。

12。LDL-C升高被公認為是心血管疾病的重要危險因素。低密度脂蛋白C升高的後果是動脈粥樣硬化，這是一種以動脈壁中過量的低密度脂蛋白和其他類似的含脂顆粒沉積為特徵的疾病。這個過程導致動脈壁中形成動脈粥樣硬化斑塊病變。根據其位置的不同，動脈粥樣硬化斑塊的持續進展可能導致心臟病發作、中風和外周動脈疾病。

13。兩個因低密度脂蛋白C升高特別嚴重而導致醫療需求未得到滿足的患者羣體是 (i) 動脈粥樣硬化性心血管疾病（“ASCVD”）的患者，這是一種以動脈壁硬化和變窄為特徵的緩慢進展性疾病；以及（ii）雜合子家族性高膽固醇血癥（“HeFH”），這是一種以膽固醇代謝受損和臨牀血液升高為特徵的遺傳性疾病膽固醇。

14。Esperion目前有兩種上市產品在美國和歐洲獲準用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白C的成年人HefH或已確立的ASCVD。

15。NEXLETOL® 含有bempedoacic，並於 2020 年 2 月被美國食品藥品管理局批准作為飲食的輔助藥物和耐受性最強的他汀類藥物治療，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白C的成年人 HefH 或已確診 ASCVD。

16。NEXLIZET® 含有bempedoicacid和依折替米貝，並於2020年2月被美國食品藥品管理局批准作為飲食的輔助藥物和最大耐受性他汀類藥物治療，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白C的成年人HefH或已確立ASCVD的成年人。

17。2019 年 1 月 2 日，Esperion 簽訂了該協議。根據該協議，Esperion授予DSE在歐洲經濟區和瑞士的獨家商業化權，其中包括NEXLETOL® 和NEXLIZET®（在歐洲品牌為NILEMDO® 和NUSTENDI®），該產品在協議中被定義為DSE領土。

18。作為對此類獨家商業化權的考慮，除其他外，該協議要求DSE在滿足各種條件的情況下向Esperion支付某些款項。參見 Ex。A 在第 9 節。其中一種付款是監管里程碑付款。例如。A 在 9.2。

19。根據該協議，如果滿足兩個條件，共同構成監管里程碑事件，Esperion有權獲得監管里程碑補助金：（1）在DSE地區批准許可產品；（2）此類監管批准 “包括標籤中與相對風險相關的心血管風險降低”

減少率” 等於或大於15％，這本身在合同上與CLEAR結果研究的結果掛鈎。例如。A 在第 9.2 節。

20。如果獲得監管部門批准，並且CLEAR結果研究顯示心血管風險降低率等於或大於15％且小於20％，則Esperion有權獲得2億美元的監管里程碑補助金。例如。A 在第 9.2 節

21。如果獲得監管部門批准，並且CLEAR結果研究顯示心血管風險降低率等於或大於20％，則Esperion有權獲得3億美元的監管里程碑補助金。例如。A 在第 9.2 節。

23。Esperion 最近完成了 CLEAR 結果研究。該研究旨在評估苯哌多酸治療是否降低了厭惡他汀類藥物、患有心血管疾病或心血管疾病高風險的患者發生心血管事件的風險。

24。明確的結果研究證明瞭bempedoicacy對不同類型的心血管不良事件的影響，並提供了多個終點的療效數據，包括 (1) MACE-4，由四種主要不良心血管事件（心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或冠狀動脈血運重建）組成；（2）MACE-3，由三種主要心血管不良事件（心血管死亡、非致命性心肌血管重建）組成

梗塞，或非致命性中風）；（3）致命和非致命性心肌梗塞；（4）冠狀動脈血運重建；（5）致命和非致命性中風；（6）心血管死亡；（7）全因死亡率。

26。CLEAR結果研究表明，與安慰劑相比，服用苯哌多酸的患者發生非致命性心肌梗死（心臟病發作）的風險明顯降低了27％。3

27。由於明確結果研究表明心血管風險降低了20％以上，特別是減少了非致命性心臟病發作，因此Esperion認為，在監管部門批准後，它將有權從DSE獲得3億美元的里程碑補助金，並將降低心血管風險納入標籤。4 Esperion於2023年3月8日向DSE通報了這一點。

28。DSE 不同意。DSE相信（並已與Esperion進行了溝通），即使Esperion獲得了監管部門的批准，也永遠不會要求DSE向Esperion支付任何監管里程碑款項，因為CLEAR結果研究並未顯示 MACE-4 複合風險降低幅度超過15％。

29。DSE 的立場——協議第 9.2 節要求 CLEAR 結果研究顯示 MACE-4 綜合風險降低幅度必須超過 15%，然後才能進入第二個階段

3 CLEAR結果研究的結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。參見他汀類藥物不耐症患者的苯哌多酸和心血管預後 | NEJM。

4 CLEAR結果研究還表明，獨立使Esperion有權獲得3億美元的監管里程碑補助金的非致命性和致命性心肌梗塞組合的心血管風險降低率為23％，而其他幾個終點的心血管風險降低率等於或超過15％，這些終點將使Esperion獨立獲得200,000,000美元的監管里程碑補助金，包括致命和非致命性中風（15％），冠狀動脈逆轉血俗化（19%）和 MACE-3（15%）。

30。為了使Esperion達到監管里程碑事件的第二個條件，第9.2節僅要求在監管部門批准後，以最簡單的語言將 “CLEAR結果研究” 的 “心血管風險降低” 15％或以上。

32。另一方面，人們面臨的眾多心血管風險之一是心肌梗塞的風險，通常被稱為心臟病發作。

33。根據其作為上市公司的義務，Esperion於2023年3月15日公開披露，它 “已就潛在的里程碑付款與第一三共歐洲（DSE）進行了溝通，DSE在其中表示，它不同意公司的評估，即CLEAR結果數據將支持公司在歐盟標籤中包含某些必需的心血管風險降低數據後獲得任何里程碑補助的權利，因為CLEAR Outmess研究顯示，MACE-4 減少了12.98％，試驗的主要終點。”參見 2023 年 3 月 15 日 8-K 表格。

34。2023年3月15日，在發佈披露之前，Esperion的股價為3.99美元。當市場在2023年3月16日披露後的第二天開盤時，Esperion的股價立即跌至1.49美元。

35。此外，自從DSE在2023年3月14日採取Esperion永遠無權獲得監管里程碑補助金的立場以來，Esperion籌集持續運營業務所需的資金變得更加困難。

36。DSE對第9.2節的錯誤立場對Esperion造成了持續的傷害，也危及了一種可以幫助全球數百萬人的重要而有價值的藥物的持續開發和分銷。

37。Esperion重複並重新指控了上文第1至36段中提出的每一項指控，就好像在此處已全面闡述一樣。

38。DSE表示，即使Esperion在DSE地區獲得監管部門的批准，它也不會向Esperion支付根據協議有權獲得的監管里程碑補助金。

39。DSE 的立場是，即使 Esperion 獲得監管部門批准，Esperion 也不可能實現監管里程碑事件，因為 CLEAR 結果研究並未顯示 MACE-4 風險降低等於或大於 15%。

40。但是，DSE 的立場是錯誤的。根據協議第9.2節，為了實現監管里程碑事件的條件之一，CLEAR結果研究只需要顯示 “心血管風險降低” 15％或以上，正如DSE所聲稱的那樣，這不僅限於 MACE-4。

42。具體而言，CLEAR結果研究表明，使用bempedoicac的患者的非致命性心肌梗死（心臟病發作）的降低率為27％。

43。在公開披露了DSE關於Esperion無法滿足監管里程碑事件的一個條件的立場後，Esperion立即遭受了經濟損失

傷害。披露後，Esperion的股價下跌了50％以上，從3.99美元跌至1.49美元。自披露以來，Esperion繼續遭受損害，因為籌集持續運營業務所需的資金變得更加困難。