某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

此外，本報告中提及的“SHG公司”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是天空港灣集團公司(前身為黃石收購公司)，而本公司的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

閣下應閲讀本摘要，以及本報告第1A項“風險因素”中對每個風險因素的更詳細説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件，以便更詳細地討論主要風險(以及某些其他風險)，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮這些風險。一些可能對我們的財務狀況和證券股票的市場價格或我們的前景產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素。

與我們的業務相關的風險

與税務有關的風險

與我們的普通股和認股權證相關的風險

第一部分

業務合併

於2022年1月25日(“截止日期”)，吾等根據吾等與天空之間的股權購買協議完成業務合併。各現有天空股權持有人各自訂立股權持有人投票及支持協議，不可撤銷地同意投票贊成股權購買協議所載的業務合併。如股權購買協議所預期，於截止日期發生以下事項：(A)YAC更名為“天港集團公司”；(B)保薦人持有的所有已發行保薦人股份均轉換為本公司A類普通股；(C)進行資本重組，向本公司發行14,937,581股天空普通股，相當於業務合併生效後A類普通股的流通股數目(計入贖回A類普通股及根據中銀管道投資發行的A類普通股(“中銀管道”))，將現有天空普通股(天空獎勵單位除外)、現有天空A系列優先股及現有天空B系列優先股重新分類為天空普通股；。(D)對天空獎勵單位數目作出若干調整，以反映新的資本結構；。(E)本公司獲委任為Sky的管理成員；。(F)就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units已轉換為5,500,000股A類普通股；(G)Sky Common Units的持有人以每個Sky Common單位換取一股B類普通股，作為Sky發行14,937,581股Sky Common Units予本公司的代價，YAC向Sky提供贖回後於YAC信託賬户持有的淨額，並計入中銀管道及各項交易成本；。及(H)緊接收市前已發行及尚未完成的每份YAC認股權證成為認股權證((A)至(H)條所指的交易，統稱為“業務合併”)。

作為業務合併的結果，該公司被組織為“UP-C”結構，其中Sky業務的幾乎所有運營資產都由Sky持有。該公司的唯一資產是其在Sky的股權。

截至2022年1月26日，公司的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(紐約證券交易所美國證券交易所)上市交易，交易代碼分別為“SKYH”和“SKYH WS”。本節中的披露使業務合併生效，幷包括業務合併前Sky的運營。

概述

我們是一家航空基礎設施開發公司，正在為商務飛機建設首個全國性的家庭基礎解決方案(HBS)機庫園區網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們的HBS機庫校園具有獨傢俬人機庫和全套專門針對家用飛機而非暫時性飛機進行優化的專用服務。

在新冠肺炎大流行開始之前的十年裏，美國商務航空機隊的實際佔地面積增長了近2800萬平方英尺，機庫供應大幅滯後，特別是在關鍵的成長型市場。隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2021年間，美國公務機機隊的累計面積增加了50%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了81%。一家公務機制造商最近進行的一項研究預測，公務機在未來十年只會繼續增長，預計2023年至2032年期間將交付多達8500架新公務機，價值近2750億美元，主要公務機制造商的數據進一步支持了這一點，這些數據表明，目前積壓的新公務機訂單接近470億美元。

這些佔地面積較大的飛機不適合大部分現有的機庫基礎設施，並對由固定基地運營商(“FBO”)運營的傳統共享或社區機庫構成堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務噴氣式飛機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)，可以抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。

我們相信，我們的可擴展、以房地產為中心的業務模式經過了獨特的優化，以抓住這一市場機遇，並解決私人飛機存儲供需之間日益嚴重的失衡問題。我們打算利用美國主要機場現有的機庫供應限制，瞄準私人和FBO機庫空間短缺或此類機庫已經或即將過時的市場的高端租户。

我們通過在全美複製HBS機庫校園的專有機庫原型設計，實現了建設中的規模經濟。這使得集中採購、簡單的許可流程、高效的開發流程以及商務航空中最好的機庫成為可能。與服務公司不同，我們的收入主要來自長期租賃協議，提供收入和現金流的穩定性和前瞻性可見性。這使得該公司能夠通過公共債券市場為其發展提供資金，提供資本效率並降低再融資風險。

與FBO提供的社區機庫和其他設施相比，我們開發的HBS機庫校園提供以下功能和服務：

我們使用一套標準的專有原型機庫設計，旨在提供高質量的商務航空設施，降低建設成本，最大限度地減少開發風險，加快許可證發放，並促進其投資組合的改進實施。機庫功能包括：

我們的產品戰略旨在吸引獨家進入其飛機的租户，將飛機損壞的風險降至最低，提供更多的進入、安全和控制，促進維護，並改善飛行前和飛行後的便利性。我們相信，由於沒有臨時交通，我們的HBS機庫校園提供了更短的停車時間，即使在交通高峯期也是如此。

我們認為，對哈佛商學院服務的需求將在很大程度上受到美國商務航空機隊規模不斷擴大以及尾部高度更高的更大飛機的交付的推動。首次飛行的人在通用航空的便利性、操控性和舒適性方面的發現導致了消費者行為的轉變，我們相信這也將支持對HBS服務日益增長的需求。

雖然私人飛機的使用一般不會受到商業航空的影響，而且一些私人飛機客户可能會在大流行後繼續使用這種航空模式，但對航空旅行的偏好，特別是通用航空，尚不清楚，在新冠肺炎之後可能會發生變化。請參閲“風險因素：— 任何流行病、大流行或傳染性疾病，包括正在進行的新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

免税高級債券發行

2021年9月14日，天空的子公司天空港灣資本有限責任公司通過市政管道發行人公共財政局(威斯康星州)出售2021年系列私人活動免税優先債券，完成了一筆166.3美元的融資。請參閲“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析—流動資金和資本資源— 私人活動債券有關2021系列PAB的更多信息。此次發行所得款項，連同向中銀YAC出售價值5,500萬美元的Sky B系列優先股所得款項，部分用於資助Sky在五個機場的發展項目的建設託管賬户，該項目包括處於不同開發和建設階段的現有和新機庫，並償還Sky的所有現有債務。

我們的物業

我們尋求在機場以長期地面租約(或其轉租)的方式開發我們的HBS機庫園區，這些機場擁有為全美大都市中心服務的合適基礎設施。我們根據長期地面租約租賃我們的每一處物業。

下表列出了截至2022年12月31日我們正在開發和運營的投資組合的某些信息。

開發中的物業

運營中的物業

每個已建成的設施預計將由9至19個機庫組成。平均而言，每個機庫提供1.2萬平方英尺的機庫空間和1300至2000平方英尺的辦公空間。一旦建成，這些設施預計將在87英畝的土地租賃中總計80個機庫，基礎設施預計在未來5年內完工，面積超過109.5萬平方英尺。

吾等擬將各機庫租賃予一名或多名租户，該等租户將使用該等設施的全部或部分設施作通用航空飛機儲存及各自地面租約所允許的相關用途，並將根據分租向吾等支付租金及根據分租向吾等支付各用地上的HBS服務所衍生的其他費用。

糖地遺址

機場。SGR位於休斯頓中央商務區西南約20英里處。該機場佔地622英畝，由糖城所有。SGR是一家公有的、公共用途的通用航空設施，它包括在聯邦航空管理局(FAA)的國家綜合機場系統計劃(NPAIS)中。

SGR被指定為德克薩斯州休斯敦喬治·布什洲際機場和威廉·P·霍比國際機場的“救援機場”。2022年財富500強榜單上有24家公司的總部設在休斯頓大都市區。SGR的一般機場設施包括一條8000英尺長的主跑道，以及燃料服務、飛機機庫存儲和捆綁停車。SGR包括美國海關設施。SGR擁有七家機場企業，提供FBO便利設施、飛機維護和航空電子設備等服務。SGR最常見的通用航空業務涉及商務和包機、飛行指導、娛樂飛行和執法。

根據美國聯邦航空局OPSNET的數據，2018至2019年間，SGR的整體運營增長了12.0%。新冠肺炎疫情的影響可以從2019年到2020年的變化中看出：新加坡鐵路的總運營減少了12.3%。2020年至2021年的業務增長11.6%在很大程度上是由於業務恢復到大流行前的水平。根據FAA TAF的預測數據，通用航空的復甦預計將持續到2023年和2024年，增長預測分別為6.5%和6.9%。

位於SGR的唯一FBO是我們位於SGR的HBS機庫園區的主要競爭對手。另一家位於SGR的公司在現場有維護機庫，可以在沒有FBO服務的情況下提供短期機庫租賃。

以飛機為基地。下表顯示了SGR的飛機數據：

以SGR為基地的飛機

來源：JetNet和AirNav。

糖地的場地設施。整個開發項目將包括11個單獨租賃的NFPA第三組機庫，總可租賃面積為124,480平方英尺，位於三棟建築內。一期工程分為七個私人機庫，於2020年12月竣工。第二階段計劃包括四個私人機庫。所有機庫都有28英尺高的門，幷包括480伏、240伏和120伏的電源插座，以便進行例行維護。糖地地契規定，若二期工程地契於2023年10月或之前仍未動工，則與構成二期工程用地地塊有關的地契將自動終止。

OPA-Locka站點

機場。奧普夫酒店位於邁阿密中央商務區以北約10英里處，距離邁阿密海灘16英里，距離邁阿密國際機場7英里。OPF是一家公共通用航空設施，由邁阿密-戴德縣擁有，由邁阿密-戴德航空部運營。

邁阿密機場系統由五個現役機場組成，其中OPF是系統中最大的通用航空機場，被指定為MIA的中轉站。值得注意的是，OPF在美國聯邦航空局十大國內公務機運營機場中排名第八，在2022年2月至2023年1月期間擁有55223架國內公務機運營。OPF的設施包括三條跑道，這三條跑道都有全長鋪設的平行滑行道。OPF的其他設施包括機庫和飛機停放和燃料服務的捆綁裝置。

美國聯邦航空局OPSNET的數據顯示，2018年至2019年，OPF的整體業務增長了10.3%。從2019年到2020年的變化中，新冠肺炎大流行的影響顯而易見，海外警察部隊的總業務減少了20.8%。從2020年到2021年，業務增長21.2%，這主要是由於部分恢復到大流行前的業務水平。FAA TAF項目的預測數據顯示，2022年、2023年和2024年的預測數據分別增長4.8%、3.8%和4.1%。

OPF現有的機庫空間約為266 000平方英尺，計劃再增加350 000平方英尺的新建築機庫空間。機場上有六排嵌套的大型T-Hangar飛機庫，能夠儲存99架飛機。除了我們正在建設的邁阿密-奧帕洛卡項目外，OPF沒有私人機庫可供更大的飛機使用。

基地飛機。下表列出了關於駐在OPF的飛機數量的最新可用信息。

駐紮在OPF的飛機

來源：JetNet和AirNav。

邁阿密-奧帕洛卡現場設施。OPF設施計劃分兩期建造，預計將包括19個單獨租用的NFPA第三組機庫，總面積為262,169平方英尺。每個機庫面積約為13,798平方英尺，可容納各種超遠程噴氣式飛機，幷包括480伏、240伏和120伏的電源插座，以便進行例行維護。每個機庫都在機庫門前設有飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫空間內包括停車位。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元也被分配到相鄰的室外停車場。這些機庫是以長期(每年3-5次)租賃的形式租賃的，公司包括自己的生產線工作人員和地面服務設備。

納什維爾遺址

機場。BNA是為納什維爾大都市區提供服務的主要商業航空服務設施，也是田納西州最大的機場。作為該地區唯一的中型樞紐，BNA是航空服務區的主要商業服務機場。BNA是該國增長最快的機場之一。納什維爾強勁的經濟以及商業和旅遊吸引力的結合，導致了連續七年的經常是兩位數的增長，最終在2022年有1850萬名乘客通過機場。

BNA有四條跑道，其中最長的有11,030英尺。貝裏菲爾德空軍國民警衞隊基地位於BNA的辦公場所，它主辦了118次^這是自1937年以來一直是空運聯隊。

根據美國聯邦航空局OPSNET的數據，2018年至2019年，BNA的整體業務增長了7.5%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響，BNA的總業務減少了30.5%。從2020年到2021年，記錄到34.3%的顯著增長，這在很大程度上是由於恢復到大流行之前的業務水平。FAA TAF預測數據顯示，由於預計商業運營減少，2022年略有下降3.6%，2023年、2024年和2025年分別預計增長14.0%、5.1%和4.6%。

BNA有兩個FBO，提供以下便利設施：飛行員休息室、候機區/休息室、氣象站、洗手間、淋浴、小廚房和會議室、飛行指導、租車、飛機維護和零部件供應、機庫租賃、飛機停放和飛機加油。此外，BNA有幾個私人機庫，通常為商務飛機、辦公空間、維修空間和乘客/飛行員休息室提供存儲。一些私人機庫由個人擁有和建造，而另一些則是從其中一家聯邦航空局租用的。除了我們的BNA HBS機庫園區外，BNA目前沒有可供大型飛機使用的私人機庫空間。

基地飛機。下表列出了關於駐BNA的飛機數量的最新資料。

駐紮在BNA的飛機

來源：JetNet和AirNav。

納什維爾的場地設施。我們在BNA獲得了15.15英畝土地的租賃權。BNA的已建設施包括九個新建的單獨租賃的NFPA第三組機庫，總面積為121,867平方英尺。我們的納什維爾園區還包括一個現有的設施，14號機庫，面積為27,202平方英尺。BNA的新設施於2021年7月破土動工，2022年10月竣工。

每個機庫在機庫門前都有一個用於飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫內設有停車位，可停放多輛汽車。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元還被分配到相鄰的室外停車場。這些機庫是以長期租賃方式租用的，公司包括自己的生產線工作人員和地面服務設備。該公司為我們的租户提供協議折扣價格的燃料。

百年紀念遺址

機場。APA由阿拉帕霍縣公共機場管理局擁有和運營。該機場為丹佛及周邊地區提供服務，根據美國聯邦航空局的國家資產報告，該機場被歸類為國家機場。APA是該系統中最大的通用航空機場，被指定為丹佛國際機場的救援機場。APA佔地約1,315英畝，有三條跑道。機場的其他設施包括機庫和飛機停放和燃油服務的捆綁設施。APA提供的服務包括飛機維修和維護服務，包括機身、發電廠和航空電子設備維修。該機場包括一個美國海關設施。目前有四家公司在APA提供FBO服務。

根據美國聯邦航空局OPSNET的數據，2018年至2019年，APA的整體運營增長了3.5%。從2019年到2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響，導致APA的總運營下降了5.4%。大流行的影響在2020年至2021年的變化中繼續明顯，因為APA沒有經歷其他機場表現出的積極影響，APA的總業務量進一步下降了6.1%。FAA TAF前瞻性數據預測，總運營將從2022年開始反彈，此後每年都會增加，包括2022年、2023年和2024年的年增長預測分別為4.9%、3.7%和4.9%。

APA的FBO服務由四家公司提供。FBO提供標準設施，如飛行員休息室、候機區/休息室、氣象站、洗手間、淋浴、小廚房和會議室、飛行指導、租車、飛機維護和零部件供應、機庫租賃、飛機停放和飛機加油。APA有幾個私人機庫，為商務飛機、辦公空間、維護空間和乘客/飛行員休息室提供存儲空間。一些私人機庫由當地的個人或公司擁有和建造。

基地飛機.下面的圖表列出了關於APA基地飛機數量的最新信息。

飛機以APA為基地

來源：JetNet和AirNav。

百年紀念場地設施。我們獲得了APA南側百年國際港口總體規劃商業機庫開發項目約20英畝土地的租賃權。我們在APA的百年發展項目位於機場上一個與世隔絕的低流量區域。園區將分兩期建設，總共將包括18個單獨租賃的NFPA III組機庫，總面積為236,930平方英尺。我們的百年HBS機庫園區將包括兩個機庫佈局，每個機庫都包括機庫門前用於飛機啟動和關閉的坡道區域。停車位包括在機庫空間和附屬的兩個車庫內。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元還被分配到相鄰的室外停車場。

鹿谷遺址

機場。DVT機場是一箇中型、以商務和通用航空為主的機場，由鳳凰城擁有和運營。DVT位於鳳凰城北部範圍內的914英畝土地上，位於市中心以北約20英里，鳳凰城天空港國際機場(PHX)以北約17英里。DVT服務於緩解PHX的通用航空空中交通，是更大、更擁擠的機場的一個方便的替代方案。這種便利使DVT成為全國最繁忙的通用航空機場之一，截至2017年，在美國聯邦航空局最繁忙的十大通用航空機場中排名第二。這個機場也是幾所飛行學校的所在地。沒有商業客運服務業務；但可以提供空中出租車服務。

DVT有兩條平行的跑道。該機場提供一整套服務，包括加油、航空電子設備維修、維護、零部件、飛行培訓、新飛機和舊飛機銷售、飛機租賃、飛行員商店和餐廳。DVT的陸上設施包括航站樓、FBO、飛行學校、加油設施、主要公用設施和支持設施。

根據美國聯邦航空局OPSNET的數據，2018年至2019年，DVT的整體運營增長了10.0%。從2019年到2020年的變化中可以看出新冠肺炎大流行的影響，深靜脈血栓治療的總業務減少了12.0%，而大流行的影響在2020年到2021年的變化中繼續明顯，因為深靜脈血栓的總業務進一步減少了32.4%。FAA TAF前瞻性數據預測，總運營將從2022年開始反彈，此後每年都會增加，包括2022年和2023年分別增長18.9%和18.1%。

目前，DVT唯一的飛機機庫租賃提供商是DVT機場管理局和一名聯邦航空局。根據DVT機場管理局的説法，他們沒有任何公司/行政機庫，但他們有可用的土地來建造機庫。FBO目前的總部設在DVT的兩個地點，其在DVT的未來計劃包括建造新的機庫以及一個現代化的FBO設施。

基地飛機.下表列出了關於DVT基地飛機數量的最新信息。

以DVT為基地的飛機

來源：JetNet和AirNav。

鹿谷場地設施。我們獲得了機場東南側DVT約15英畝土地的租賃權。我們在DVT的開發項目位於機場上一個與世隔絕的低流量區域。園區將由16個單獨租賃的NFPA第三組模塊化機庫組成，總面積為220,764平方英尺。第一階段的破土動工於2022年12月進行。每個機庫都在機庫門前設有飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫內設有停車位，可停放多輛汽車。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個機庫還分配了相鄰的室外停車場。

愛迪生機場網站

機場。美國存托股份由艾迪森鎮擁有和運營。該機場服務於達拉斯/沃斯堡大都會市場，靠近飛機所有者和運營商居住和工作的住宅區和商業區，位於達拉斯中央商務區以北僅9英里處。美國存托股份不迎合商業航班，因此更適合作為商務機基地，因為它提供達拉斯地區最快的“準備時間”。根據美國存托股份網站的信息，該公司擁有650多架飛機。

美國存托股份的設施包括一條7,203英尺長、配備高強度照明的跑道和一條全長平行滑行道。操作由儀器着陸系統(ILS)和RNAV(GPS)儀器方法支持。該機場提供一座聯邦航空局控制塔，為國際旅客提供24小時美國海關服務，不收取着陸費，以及70多家企業，包括維修提供商、飛行學校和各種其他航空相關服務提供商。根據德克薩斯州交通部的數據，截至2018年，該機場為艾迪森鎮提供了1000多個機場內工作崗位。

2018年至2019年間，美國存托股份的整體運營增長了6.1%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響，美國存托股份的總業務量下降了15.9%。從2020年到2021年，美國存托股份的運營有所回升，機場的總運營增長了22.8%。FAA TAF前瞻性數據預測，從2022年開始，總業務將繼續反彈，此後每年都會增加，包括1.1%的增長。2022年、2023年和2024年分別為4.8%和3.7%。

目前機場上的飛機機庫租賃服務提供商由三名FBO組成。此外，機場上還有多個較小的私人機庫，主要由運營商擁有，或用於飛行學校和其他機場業務。

美國存托股份的現有機庫設施產能過剩，而且大多是老式飛機，門高很低，這對吸引更新的、更大的私人噴氣式飛機進入市場幾乎沒有機會。儘管新的FBO為機場帶來了更多的社區機庫面積，但舊的現有設施、機場缺乏私人機庫空間、財富向達拉斯北側轉移的增加以及機場的巨大人氣構成了我們私人和獨一無二的家居解決方案的一個有吸引力的目標。

基地飛機。下表列出了有關美國存托股份基地飛機數量的最新信息。

駐紮在美國存托股份的飛機

來源：JetNet和AirNav。

愛迪生現場設施。我們獲得了主跑道東北側約六英畝的租賃權。作為我們發展計劃的一部分，該地塊的現有設施，包括航站樓、坡道和汽車停車場，將被拆除。我們預計隨後將開發六個機庫，其中毗鄰的辦公和支持空間約為105,000平方英尺。美國存托股份項目預計將於2024年第三季度投入使用。2023年1月至12月，我們修改了與德克薩斯州阿迪森鎮的現有土地租賃協議，包括額外的地塊，這將有效地將我們美國存托股份哈佛商學院機庫校區項目可供開發的土地增加一倍。

客户、銷售和市場營銷

我們尋求最大限度地提高機庫租金，使之與現有和未來設施的產能利用率保持一致。租賃機庫空間一視同仁地向公眾開放，並審查潛在租户的信貸質量和設施的預期用途性質。我們專注於各種類型的租户，包括個人(直接或通過個人或家庭擁有的有限責任公司)、包機運營、飛行學校、企業機隊、政府實體和航空服務提供商。我們打算在地理位置、租户類型和租期長短方面發展多元化的租户組合。

雖然我們歷史上的大部分收入都集中在我們最大的兩個租户身上，但從長遠來看，我們預計不會依賴單個租户或租户羣體，因為失去租户或租户羣體將對我們的業務產生重大不利影響。我們預計，它將通過在全國多個地點擁有多種類型的租户來分散我們的風險。請參閲“風險因素：— 我們的租金收入最初集中在少數租户身上，一個或多個重要租户的損失或違約可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。”

租户的租賃期限一般為1-10年，出於風險管理的目的，到期日是交錯的。基本租賃租金因地點而異，但所有租約都有年租金上漲的特點。租約的結構要麼是總租約，要麼是三重淨值租約，租户包括保險、税收和公用事業。租户的租約沒有提前終止的選項，續約通常會重置為公平的市場價值。

競爭

我們經營的航空服務行業的機庫空間租賃領域競爭非常激烈。我們與國家、地區和地方的FBO和其他機庫房地產公司競爭。我們的競爭對手可能包括目前在某些機場運營的FBO，這些機場可能擁有比我們更低的財務或其他資源和/或成本結構。其他競爭對手比我們做生意的時間更長，可能擁有更多的財務資源。

我們在目前的所有地點都與包括FBO在內的其他運營商競爭，我們的機庫園區也可能面臨來自附近機場運營商的間接競爭。此外，我們可能會受到來自設施所在機場內外其他設施的競爭的不利影響，包括在我們運營的機場建造新設施，或競爭對手在附近機場擴建機庫設施。我們必須根據設施相對於跑道和街道通道的位置、客户服務質量、安全、可靠性、增值功能和價格與其他運營商競爭。見“--”投資標準獲取有關我們的主要競爭對手在每個特定設施方面的更多信息。

季節性

我們的收入和運營結果沒有出現實質性的季節性波動。

政府監管

FAA法規

該行業主要由美國聯邦航空局監管。此外，國土安全部、交通部、環境保護局、州和地方環境機構以及地方機場當局為我們的HBS機庫校園的監管做出了貢獻。我們必須遵守聯邦、州和地方環境法規，包括部分與燃料儲罐系統和燃料卡車運行相關的法規。這些要求包括儲罐和管道的密封性測試、土壤採樣以尋找泄漏證據，以及對檢測到的泄漏和溢出進行補救。

環境及相關事宜

我們的HBS機庫校園受到當地環境機構以及當地消防執法官和其他機構的定期檢查。我們預計合規和相關補救工作(如果有的話)不會對我們的業務產生實質性的負面影響。我們沒有收到要求我們停止在任何地點運營的通知，也沒有收到任何政府機構因未能遵守適用的環境法律和法規而採取的任何減排程序。

《美國殘疾人法案》

根據《美國殘疾人法》(ADA)第三章及其頒佈的規則，為了保護殘疾人，公共設施必須從現有的公共設施中移除具有結構性的建築和通信障礙，達到“容易實現”的程度。此外，根據《反殘疾人法》，對公共住宿場所或商業設施進行改建，應在可行的最大程度上使這些改建部分便於殘疾人進入和使用。除其他因素外，“容易達到的”標準還考慮到受影響場地和業主、出租人或其他適用人員的財政資源。

遵守ADA以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要對我們目前擁有或可能購買的物業進行修改，或者可能限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，以及為達到合規而進行修改的成本，未來的法律可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

環境問題

我們的業務受到眾多與環境保護相關的法律、規則和法規的約束，並面臨各種環境風險、危害和環境保護要求，包括與航空燃料的儲存和處理以及遵守消防法規有關的要求。請參閲“風險因素 — 我們的業務受到環境風險的影響，這些風險可能會影響我們未來的盈利能力。“這份報告的內容。

我們努力成為行業解決環境問題倡議的領導者，我們越來越關注如何以可持續的方式減少碳足跡。作為其中的一部分，我們的HBS機庫校區旨在減少對私人飛機重新定位的需要，從而減少燃料的使用以及空氣排放和噪音污染。我們運營着一批電力地面支持設備，運營和維護成本較低。此外，我們的HBS機庫校區設計為配備電動汽車充電器和電動飛機充電器。此外，我們的機庫設計包含環保方面的因素，如無泡沫滅火。此外，我們的機庫設計為太陽能和風能，可供未來安裝。

保險

我們維持的保險類型和金額都是我們認為足夠並符合行業標準的。在施工期間，我們的主要保險範圍包括建築商風險、一般責任、超額責任和承包商的污染責任保險。一旦投入運營，每個校區都負責維護商業財產、洪水、地震、鍋爐和機械、營業收入/租金損失、汽車責任、一般責任、環境責任和工人賠償保險。我們還為我們的董事和高級管理人員、與僱傭相關的責任和與網絡相關的事件提供保險。我們要求我們校園的租户投保飛機物理損壞、一般責任、工人賠償、汽車責任和污染責任保險。

人力資本

截至2022年12月31日，我們有23名員工和11名獨立承包商，沒有一人受到集體談判協議的約束。我們還聘請顧問來補充我們的長期勞動力。我們的運營由具有商務航空和房地產經驗的高級人員監督，包括頂級設計、施工、運營和金融專業知識。我們認為我們的員工關係良好。我們致力於通過定期溝通和活動，包括我們每月的市政廳會議，讓我們的員工瞭解情況並得到支持。

我們努力從業內最優秀的人才中招聘人才，並對他們進行適當的獎勵。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和發展高素質管理、運營和其他人才的能力，這些人才需求旺盛，經常受到競爭對手的聘用，是航空和房地產等領域競爭對手的有吸引力的招聘目標。

我們相信，我們提供具有競爭力的薪酬(包括基本工資、激勵獎金和長期股權獎勵)和福利方案，旨在吸引和獎勵擁有支持我們業務目標和幫助實現我們的戰略目標和發展計劃所需技能的有才華的人。所有員工都有資格獲得醫療保險、退休計劃和人壽/殘疾保險。

人力資本戰略由首席運營官制定和管理，首席運營官向首席執行官報告，並由薪酬委員會和董事會監督。我們的高管管理團隊定期審查和更新我們的人才戰略，監控各種數據，包括營業額、多樣性和任期，以設計和實施有效的表彰、培訓、發展、繼任和福利計劃，以滿足我們業務和員工的需求。

法律訴訟

我們可能會不時參與不會對我們的運營或財務產生實質性影響的普通訴訟、談判和和解事宜。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

定期報告和財務信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前報告以及對該等報告的所有修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過公司網站www.Skyharbour.group的投資者關係欄目免費獲取。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

根據由公共財政局(威斯康星州)與本公司訂立並於2021年9月14日訂立的與2021系列Pabs有關的持續披露協議(“持續披露協議”)，SHC須公佈(I)建築月報、(Ii)包含SHC季度財務資料的季度報告及(Iii)包含SHC經審核綜合財務報表的年報，所有這些報告均可透過市政證券規則制定委員會的網站www.msrb.org或本公司網站的投資者關係欄目查閲。

我們網站上的信息不是也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，除非在任何該等文件中通過具體引用明確提出。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們的業務相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們簽訂機場新地面租約的能力，我們可能無法成功識別和完善有吸引力的新地面租約或利用其他投資機會，這將阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響。

我們通過機場新的地面租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們能否以有利的條件簽訂新的土地租約，或根本沒有能力簽訂新的土地租約，可能會受到下列重大因素的不利影響：

我們履行土地租約的義務的能力和我們的債務取決於我們與租户訂立協議並向租户收取租金的能力。

我們履行土地租賃義務和償債義務的能力將取決於我們的總收入是否足以支付土地租賃義務下的款項和我們未償債務項下的償債義務以及未來產生的任何其他債務。我們的創收能力可能會受到各種不可預見或不可預見的事件和條件的不利影響，包括但不限於影響HBS行業總體、機場或租户的經濟變化，其中任何一項都可能導致租户租約違約。此外，租户租賃產生收入的能力可能會受到來自設施所在機場內外其他設施的競爭的不利影響，包括在我們運營的機場建設新設施或競爭對手在附近機場擴建機庫設施。不能保證機場或其競爭對手不會在未來進行可能對租户租賃創收能力產生不利影響的改進。

此外，我們目前的租户租賃條款不會超過我們債券債務的最終到期日。我們根據土地租約或根據我們的償債義務支付款項的能力，直至最終到期，將取決於我們能否成功續約現有租户或重新租賃這些設施。失去一個或多個租户可能會對我們收取足以履行我們義務的租金收入的能力產生重大不利影響(沒有類似的一個或多個租户來取代這些租户)。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務違約的風險，限制我們的運營以及我們增長業務和收入的能力。

我們的未償債務是根據2021系列Pabs的條款進行擔保的。我們打算因新機場地點的新機庫項目、現有債務的再融資、未來的收購或其他目的而招致額外的債務。

此外，系列Pabs包括，我們預計未來產生的任何其他債務將包括常規違約事件，其中任何事件的發生，在任何適用的治療期後，將允許此類債務的持有人加速支付此類債務下的所有未償還金額，並對抵押品行使他們的補救措施，包括止贖和出售擔保貸款的房地產權益。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

擔保債務，包括2021系列Pabs下的債務，使我們面臨違約和交叉違約的可能性，以及喪失抵押品贖回權，這可能導致我們對受抵押債務約束的一個或一組物業的投資損失。

我們投資組合中的每個已建成和在建設施都受到2021系列PAB下的擔保債務的約束。有擔保的債務義務增加了財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致2021系列PABS的持有者、其受託人或其他貸款人發起止贖行動，最終導致我們的財產損失，從而獲得它違約的任何貸款。如上所述，我們目前的租户租約沒有超過2021系列PAB的到期日，因此，隨着空置的出現，我們將被要求重新租賃機庫，以繼續創造收入，以履行我們在2021系列PAB下的償債義務。如果我們的任何設施因違約而被取消抵押品贖回權，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們的債務加速，並失去任何擔保此類債務的抵押品。

我們的增長將取決於我們能否獲得外部資本來源，我們獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到限制。

我們的增長將依賴外部資金來源，以便為新物業的開發提供資金。我們可能無法在我們希望的時間內以優惠條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、我們A類普通股的交易價格、航空和/或房地產行業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況。我們不能向您保證我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條款獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機遇時發展我們的業務，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，也無法履行我們的償債義務。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

市場利率上升或無法獲得額外債務可能會使我們難以為債務融資或再融資，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們預計將發行額外的債務，為未來的場地開發提供資金，而較高的利率將影響我們的整體經濟表現。此外，我們還受到固定收益投資者要求的信貸利差的影響。作為一家未評級的發行人，市場上信用利差的普遍增加，或者對我們來説，可能會導致未來更高的借貸成本。如果我們無法以合理的利率獲得額外的債務，或者根本無法獲得額外的債務，我們可能無法為額外的項目提供資金，或者在現有債務到期時對其進行再融資。如果我們對債務進行再融資時利率較高，我們的收入和現金流可能會因為償債要求的增加而減少，這可能會阻礙我們通過發行更多股票或借錢來籌集更多資本的能力。我們成功發行任何額外債務的能力將取決於一系列因素，包括總體經濟狀況、資本市場總體活動水平，以及當時我們現有債務的條款。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及償還債務和地面租賃義務的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務一直受到，未來也可能受到美國經濟或整個房地產行業經歷的市場和經濟挑戰的影響，包括通脹加劇和利率上升。除其他外，這種情況可能會對我們產生以下潛在後果，對我們造成實質性的不利影響：

如果美國經濟經歷經濟低迷，我們可能會在租賃空置土地方面遇到延誤，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和償還債務的能力產生負面影響。此外，我們發展和租賃新網站的能力將受到抑制。

任何流行病、大流行或傳染性疾病，包括正在進行的新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行或傳染性疾病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它已經並在未來可能影響我們開展業務的市場，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。此類事件的影響以及防止此類事件蔓延的措施可能會在許多方面對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，客運量和航班的減少，以及流行病、大流行病或傳染性疾病導致的更廣泛的經濟停擺，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，隨着新冠肺炎疫情的持續消退，疫情期間增加的私人航空旅行需求可能會減少，這可能會導致對私人機場機庫空間的需求減少，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的長期資產減值，我們可能被要求將減值費用計入未來收益。

美國公認的會計原則(“GAAP”)要求我們至少每年評估我們的長期資產的減值。此外，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產的減值。根據我們的審核結果，我們可能需要在我們長期資產的任何減值確定期間在我們的綜合財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這對我們的運營業績產生了負面影響。2022年6月，該公司對其智能機庫應用程序相關的開發進度進行了評估。在這項評估中，公司在截至2022年12月31日的一年中確認了大約20萬美元的減值損失。見“注5” -綜合財務報表附註中的“長期資產”，以瞭解有關我們2022年長期資產減值的更多信息。

我們經營的行業面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經營的航空服務行業的機庫空間租賃領域競爭非常激烈。我們與國家、地區和地方的FBO和其他機庫房地產公司競爭。機場的競爭對手機庫運營商基於各種因素進行競爭，包括他們的設施相對於跑道和街道通道的位置、服務、增值功能、可靠性和價格。我們的HBS機庫園區在各自的機場與一個或多個機庫運營商以及附近機場的運營商競爭。此外，與HBS和FBO業務相關的土地租賃可能在其期限結束時進行競爭性投標。

我們的競爭對手可能包括目前在某些機場運營的機庫運營商，以及由於新進入者、合併、合併、修改機場總體規劃或任何其他因素而可能進入我們市場的公司。這些進入者可能擁有比我們更多的財政或其他資源和/或更低的成本結構。其他競爭對手的經營時間比我們更長。擁有更多的財力可能會讓這些競爭對手更容易吸收更高的建設成本和其他增加的費用。這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的HBS機庫校區無權成為任何機場的唯一服務提供者。此外，儘管某些機場的進一步發展空間有限，但在我們目前或未來的機場擁有FBO設施的現有競爭對手可以擴大他們的機庫設施，更多的HBS運營商可以在這些機場開始運營。競爭對手可能會在與我們競爭的地區和市場尋求收購。考慮到影響哈佛商學院行業競爭力的各種因素，我們不能保證我們將能夠成功競爭，這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。

我們業務的增長和成功取決於我們的營銷能力以及吸引和留住租户的能力。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住HBS機庫校區的機庫租户。我們在客户羣中實現增長的程度對我們的業務和運營結果具有重要影響。許多因素都可能影響我們擴大客户基礎的能力，包括租户對機庫空間和相關服務的偏好，包括機庫的大小和位置，以及一般經濟條件。燃油價格的水平和波動也可能影響通用航空業以及我們吸引和留住租户的能力。此外，我們吸引和留住客户的能力可能取決於我們控制之外的其他因素，包括私人飛機大小的未來趨勢、替代機庫的可用性(包括大小、位置和/或提供的服務)以及外界對我們的看法。我們的客户基礎或增長率的任何重大下降都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們證券的交易價格下降。

我們的租金收入集中在少數租户，一個或多個重要租户的損失或違約可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們最大的兩個租户貢獻了我們很大一部分收入。這兩家租户與我們的持續租約分別於2023年12月和2025年11月到期(假設不行使租户選擇權延期)。如果我們目前或未來的任何最重要的租户停止或以其他方式減少使用我們的HBS機庫校園或其他服務，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的資本項目受到不確定因素的影響，包括可能出現的延誤、成本超支和通貨膨脹，這可能對我們的業務、運營結果和市場聲譽產生重大不利影響。

我們的基本工程計劃的預算成本和預計時間表，會受到多項不明朗因素的影響。我們能否在預算內和預期的時間表內完成這些項目，可能會受到各種因素的不利影響，包括：

通貨膨脹和供應鏈壓力導致建築材料成本上升，特別是與鋼鐵、混凝土和其他材料相關的成本。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力出現延誤。這些壓力導致預算和實際建築成本的全面增加，以及我們某些發展項目的啟動和完成的延誤，特別是我們的百年紀念和鹿谷機場發展項目。我們不能保證我們項目的費用不會超過預算或此類項目的保證最高價格，也不能保證完工不會推遲到預計的完工日期之後。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務、運營結果或市場聲譽產生重大不利影響，進而可能導致我們普通股的價值下降。

未能充分維護我們的HBS機庫校區或我們燃料供應的完整性可能會對我們的一個或多個HBS機庫校區的收入或市場份額產生重大不利影響，導致業務運營下降。

HBS和FBO運營商的競爭在一定程度上是基於其設施的整體質量和吸引力。對構成我們HBS機庫園區的任何機庫或其他資產進行不充分的維護可能會導致客户選擇在其他提供商運營的地方不使用我們，或在同一市場中存在替代運營商的情況下選擇不使用特定機場。由此導致的租户減少或對我們聲譽的負面影響可能會對收入產生不利影響，包括來自不止一個設施的收入，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

飛機所有者和運營商依賴HBS和FBO運營商來控制他們提供的燃料的質量。由於我們或我們的供應商(包括FBO)對燃料儲存設施、燃料車或相關設備的不適當或不適當的程序或維護而導致的燃料供應不能保持完整性，可能會導致污染物的引入，並可能導致飛機損壞或故障，並可能對我們業務的聲譽、收入和/或盈利能力造成不利影響。

我們業務的增長和成功有賴於某些關鍵員工的持續服務，以及招聘和留住新員工的能力。

我們依賴於員工服務的持續可用性，他們中的許多人是我們當前和未來成功的關鍵，以及是否有新員工來實施我們的發展計劃。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。

此外，員工市場競爭激烈，特別是航空和房地產等領域的員工。雖然我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但最終，我們可能無法留住所有關鍵員工的服務，也無法留住足夠多的員工來執行我們的發展計劃。此外，我們可能無法繼續按要求吸引新員工。如果我們無法吸引和留住足夠的人才來支持我們的發展計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的管理團隊沒有運營上市公司的經驗，我們不能向您保證，我們高級管理團隊過去的經驗足以成功地運營一家上市公司。

雖然我們的高級管理團隊和董事中的某些成員在房地產、航空、開發、管理和金融方面擁有豐富的經驗，但我們的高級管理團隊和董事會中沒有任何成員具有運營上市公司的經驗。作為一家上市公司，我們需要制定和實施實質性的控制制度、政策和程序，以滿足公司定期的美國證券交易委員會報告。我們不能向您保證，管理層過去的經驗將足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營一家上市公司，這可能對我們的業務、運營結果和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們在幾年內不需要我們的外部審計師證明我們內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們需要做大量的工作，以實施適當的程序、記錄對關鍵程序的內部控制制度、評估其設計、糾正發現的任何缺陷並測試其運作。這一過程預計既昂貴又具有挑戰性。在我們不再是一家新興成長型公司或非加速申報和較小報告公司的時候，2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條將要求我們的審計師提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，以及他們對我們經審計財務報表的意見。因此，可能不會有外部審計師就我們截至2024財年的財務報告進行內部控制的審計報告。我們將被要求每年評估我們作為一家較小的報告公司的地位。

我們不能保證未來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定有關的重大弱點。任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點，並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能導致我們的普通股價值下降。

我們幾乎所有的業務都是在土地租賃下進行的，這賦予了機場當局作為我們的直接或最終房東的重大權利。一份或多份土地租約因此而終止，將對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們並不直接擁有我們開發並出租給租户的土地。相反，我們直接或間接(通過轉租人)從機場當局和其他管理當地機場的政府機構簽訂了每個地點的地面租賃合同。機場當局可以選擇根本不續簽租約，或者只以對我們不利的條款續簽租約。此外，機場當局可能要求我們參與續簽租約的競標過程，這可能需要意外的資本支出，並可能在過程懸而未決期間轉移管理層的注意力。任何機場地面租約的損失或修改都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們不直接擁有我們租賃的土地，我們將無法清算房地產投資，以滿足流動性需求。

與其他將空間出租給租户的房地產公司不同，我們並不直接擁有我們出租的土地。取而代之的是，這些地點需要與機場當局簽訂長期的土地租約。因此，我們將無法出售基礎房地產資產以滿足流動性要求，包括我們的償債義務，這可能對我們的流動性狀況和履行義務的能力產生重大不利影響。

我們可能無法續簽土地租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間，或者續訂現有租約可能需要大量讓步、誘因和/或資本支出。

我們不能向您保證我們的機場地面租約將會續期，我們的機庫將以等於或高於當前平均租金的租金轉租，或者我們不會提供大幅優惠或低於市價的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。

如果我們機庫園區的租金下降，或者如果我們的現有租户不續簽租約，或者我們不重新租賃我們的大部分可用空間和租約到期的空間，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。為了吸引和留住租户，我們可能會被要求向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新和其他改善的要求，或為租户提供額外服務。此外，我們可能需要籌集資金來支付此類支出。如果我們無法做到這一點，或者如果我們沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。這可能導致租户在租約到期時不續約和/或無法吸引新租户，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

未能在新市場取得成功可能會產生不利後果。

我們打算繼續在美國各地開發物業。當我們在美國新的地理區域開發物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地市場缺乏瞭解相關的風險，包括優質租户的可用性和身份、在該地區建立新的商業關係以及瞭解當地政府的要求和程序。此外，談判向新市場的潛在擴張可能會轉移管理時間和其他資源。因此，我們可能難以在這些新市場執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的業務和經營結果將取決於租户履行租約下的義務，租户租約可能會違約或終止。

我們受到租户信用風險的影響。我們的HBS機庫通常出租給單個或多個機庫租户，我們的某些租户佔我們收入的很大比例。因此，單個租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能會導致租賃給該租户的物業產生的營運現金流大幅或完全減少。例如，我們的任何租户都可能經歷業務下滑，這可能會削弱他們的財務狀況和流動性，並導致他們無法及時向我們付款或以其他方式拖欠合同。

如果租户拖欠租約，我們可能被迫與該等租户作出其他安排，以追討租約到期應繳的款項，或提起訴訟，向未能在到期時支付租約款項的租户收取款項。我們不能保證，如果我們被迫與我們的任何租户達成其他付款安排或訴訟，我們將能夠收回根據特定租約到期的全部金額。如果租户佔我們租金收入的很大一部分，如果它影響到公司及時支付地面租賃租金的能力，對我們的業務和運營結果的影響將是實質性的。

如果破產的租户拒絕與我們簽訂租約，我們可能因違反租約而提出的任何索賠，不包括針對擔保租約的抵押品的索賠，將被視為一般無擔保債權。如果租户在其租約中違約或在破產程序中拒絕租約，我們可能無法及時或以可比或更好的條件找到替代租户。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和經營結果可能會因土地租賃違約或子公司破產而受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有獨立的運營，因此將依賴於我們子公司的運營。我們的子公司的運營依賴於根據某些土地租約授予的權力來運營項目地點。每一家有債券債務的運營子公司都被安排為一個特殊目的實體。如果這些子公司中的一家或多家破產，根據美國破產法的自動中止條款，可能會出現租金、費用或貸款支付的延遲。此外，作為承租人或破產受託人的附屬債務人可完全拒絕土地租賃，從而使有關附屬公司喪失支付租金的責任及其使用租賃財產的權利。此外，附屬承租人在欠各自機場業主的租金或費用時，不論其財政狀況如何，均有可能拖欠租金或費用。子公司承租人的破產或違約可能導致租賃財產的損失，這對我們的業務運營至關重要。任何租賃物業的損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

就地面租賃構成“真實租賃”而言，已與機場業主簽署適用的地面租賃或其他未執行合同並根據美國破產法尋求保護的子公司，必須在破產申請後120天內接受或拒絕(A)其地面租賃在破產申請後120天內(經法院批准，允許一次性延長90天(進一步延期須徵得相關機場業主的同意))，以及(B)不遲於確認重組計劃後與機場業主簽訂的其他未執行合同。

如果假設和/或假設和轉讓與第三方的任何未執行合同，子公司將被要求糾正請願前和請願後的任何貨幣違約，並根據土地租賃或其他適用協議為未來的履約提供足夠的保證。

一般情況下，拒絕土地租賃或其他未執行合同被視為請願前違約。除某些例外情況外，這種拒絕將解除子公司履行合同規定的未來義務，但將導致承租人失去對租賃財產的使用，並在請願前向機場房東提出拒絕賠償的一般無擔保債權，就土地租賃或其他協議而言，其金額一般限於破產前到期和應支付的任何金額加上(A)此類租賃保留的租金，但不加速，為期一年；或(B)剩餘租金支付總額的15%，不超過三年。然而，在土地租賃或其他協議被拒絕的情況下，最終收到的金額可能遠遠低於美國破產法允許的最高金額。此外，根據《美國破產法》，破產的子公司在提出破產申請後90天內支付的款項可被視為“可撤銷的優惠”，因此可由擁有財產的債務人或其破產受託人重新獲得。一般來説，與破產有關的風險包括大幅延遲付款或不付款的風險，以及機場業主可能無法根據與破產借款人達成的協議執行其任何補救措施的風險。

在破產程序懸而未決期間，在沒有法院命令的情況下，債務人子公司不得就破產前提供的商品和服務向機場業主或我們支付任何款項。因此，機場業主或我們從債務人子公司獲得的付款將中斷到請願前的貨物和服務，包括應計貸款和租賃付款，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，關於租户租約，根據現行破產法，如果租户破產，租户一般可以在提交破產申請後一定天數內承擔或拒絕租約。如果租户拒絕租約，我們作為房東的損害賠償通常限於(1)一年租金和(2)租約剩餘期限的15%的租金中的較大者，不超過三年。任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

缺乏準確可靠的行業數據可能會導致不利的戰略規劃、併購和宏觀定價決策。

我們使用聯邦航空局發佈的特定行業和機場的通用航空交通數據，以及來自私人來源的數據，以確定飛機機庫行業的趨勢。我們還使用這些數據作為決策的輸入，包括在戰略規劃和定價問題上。然而，公共和私人數據都有幾個限制和挑戰。因此，使用這些數據可能會導致戰略規劃或定價決策不正確或效率低下，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能需要大量支出。監管機構，如運輸安全管理局，已經並可能再次考慮可能損害通用航空的相對便利性並對我們的服務需求產生不利影響的法規。

我們受到廣泛的監管要求，遵守這些要求可能會導致巨大的成本。例如，聯邦航空局不時發佈與機場設施的管理、維護和運營有關的指令和其他規定。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額支出。

此外，包括運輸安全管理局在內的其他法律法規的提出和頒佈，以及任何未能遵守這些法律法規的行為，都可能顯著增加我們的運營成本，並減少整體收入。此外，某些新規定如果實施，可能會降低通用航空旅行相對於商業航空旅行的便利性和吸引力，並可能對我們的服務需求產生不利影響。

遵守或不遵守美國反興奮劑機構和其他法規可能會導致鉅額成本。

根據《反殘疾人法》，公共住宿場所必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。不遵守這些要求可能會導致額外的成本，以達到合規，聯邦政府施加罰款，或判給私人訴訟當事人損害賠償或律師費。如果我們被要求支付意想不到的費用來遵守美國反興奮劑機構或其他法規，包括拆除准入障礙，那麼我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

潛在的税收限制-私人活動債券的利息豁免可能會影響Sky為未來項目提供的債務資金，或顯著增加我們的成本。

美國總裁、美國國會和/或州立法機構不時提出並可能在未來提出立法，如果通過，可能導致私人活動債券的利息直接或間接繳納聯邦所得税或州所得税。對修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)的澄清或法院裁決也可能導致私人活動債券的利息直接或間接繳納聯邦所得税或州所得税。任何此類立法建議的提出或頒佈，或對《守則》或法院裁決的任何澄清，也可能影響私人活動債券的市場價格或適銷性。我們預計未來將發行私人活動債券，為我們在新機場場地擴建機庫園區提供部分資金。由於法律變化或市場準入而無法獲得私人活動債券，將增加我們的債務成本和我們未來的財務業績。

未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們在我們的HBS機庫校區投保全面的責任、火災、財產損失和業務中斷保險，並提供我們認為類似物業慣常使用的保單規格和保險限額。然而，保單或保單下意外的索賠數量可能會導致支付意外的免賠額和增加保費，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

與所有房地產一樣，如果受損財產需要重建(例如，火災或其他傷亡後)或任何重大維修或改善，法律和政府法規的變化可能適用，並可能對我們的成本或影響此類重建、重大維修或改善的能力產生重大影響。此外，不能保證所要求或提供的保險金額足以彌補任何傷亡造成的損害，也不能保證這種保險將來會在商業上獲得。

也不能保證所發生的任何損失將屬於此類保險的類型，並且不會超出此類保險的限額。例如，有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義或某些天災造成的損失，通常不投保，因為它們要麼無法投保，要麼經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會遭受租金收入的中斷，可能會持續很長一段時間，同時仍對與適用的HBS機庫園區有關的任何財務義務負責，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們經歷了大量或全面的財產損失，我們可能無法將我們的財產重建到其現有的規格。

如果我們的一處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法將該物業重建至其現有規格。此外，重建或改善這類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。環境和法律限制也可能限制房產的重建。

我們的業務受到環境風險的影響，這可能會影響我們未來的盈利能力。

我們的企業受到眾多與環境保護有關的法規、規則和法規的約束，我們面臨着各種環境風險和危害，包括與儲存和處理噴氣燃料有關的環境保護要求以及遵守消防法規。這些風險的具體化可能導致重大損失，包括人身傷害、生命損失、財產和設備的損壞或破壞以及環境破壞。我們面臨的任何損失都可能超過我們的業務所維持的保險水平，並可能對我們和我們的業務以及運營結果產生不利影響。我們還可能因違反適用的環境法規而受到罰款和處罰，罰款金額可能會很大。此外，實物資產的中斷可能會降低我們為客户提供服務的能力，並對未來的租金、服務和現金流產生不利影響。

不遵守法規或其他索賠可能會中斷運營並導致民事或刑事處罰、重大的意想不到的合規成本和負債，這可能會對我們的業務盈利能力產生不利影響。這些規則和法規可能會發生變化，遵守任何變化都可能導致我們的業務活動受到限制，大量資本支出，和/或增加持續運營成本。

我們還可能被要求處理以前或未來的其他環境污染，包括因燃料、危險材料或其他污染物的泄漏而造成的土壤和地下水污染。過去對物業的任何污染都可能導致補救義務、人身傷害、財產損失、環境破壞或第三方的類似索賠。

根據各種聯邦、州和地方環境法規、規則和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對不符合適用的環境、健康和安全要求以及調查、監測、移除或補救危險材料的費用負責。這些法律經常規定責任，無論當前的所有者或經營者是否知道或對危險材料的存在負有責任。安排處置或處理危險材料的人還可能承擔在處置或處理設施移除或補救這些材料的費用，無論該設施是否或曾經由該人擁有或經營，也不論最初的處置或處理活動是否符合所有監管要求。危險材料的存在可能導致人身傷害、生命損失、財產和設備的損壞或破壞、環境破壞和/或第三方的索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着未來氣候變化和與氣候變化相關的風險的潛在影響。

我們的物業可能會受到罕見的災難性天氣事件的影響，例如嚴重的風暴、洪水或野火。如果極端天氣事件的頻率因氣候變化而增加，我們對這些事件的暴露可能會增加。此外，在任何開發項目中，供應鏈的潛在變化或工業建築更嚴格的能效標準可能會損害我們的利益。在氣候變化導致天氣模式轉變的程度上，我們的市場可能會經歷負面後果，包括對機庫空間的需求下降，以及我們的機庫校園無法運營。氣候變化也可能對我們的業務產生間接的負面影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本，或減少了財產保險的可獲得性，並增加了能源、飛機燃料和建築材料等成本。

此外，遵守與氣候變化有關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能會要求我們對現有物業進行改進，或者導致運營成本增加，而我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給租户。任何此類法律或法規也可能會給我們的租户帶來鉅額成本，從而影響我們租户的財務狀況及其履行租賃義務的能力。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或受損、資產被挪用和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

網絡事件可能導致運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本以及對我們租户的訴訟和損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是我們外包的信息系統。我們實施的任何流程、程序和內部控制，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識增強，並不保證我們的財務業績、運營、業務關係、機密信息或普通股價格不會受到此類事件的負面影響。

內部或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有公司的擔憂。此外，對於擁有員工的公司來説，社交工程和網絡釣魚是一個特別令人擔憂的問題。作為房東，我們也容易受到針對租户及其付款信息的網絡攻擊。我們正繼續致力於部署信息技術系統，併為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這種技術和培訓可能不足以保護我們和我們的租户免受所有風險。

作為一家規模較小的公司，我們使用第三方供應商來幫助我們滿足網絡和信息技術要求。雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務出現故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的通信服務、供應商遭受網絡攻擊和安全漏洞所導致的問題，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家“受控公司”在紐約證券交易所美國上市標準的含義內，因此，有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理標準，我們符合“受控公司”的標準。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)本公司董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或向本公司董事會推薦。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事也不是完全由獨立董事提名或挑選的。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴這些豁免中的任何一項而言，A類普通股的持有人將不會獲得與遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

現有的Sky股東控制着SHG公司的方向’的業務，以及普通股的集中所有權，防止您和其他股東影響重大決策。

關於業務合併，吾等、Tal Keinan、Due West Partners LLC及Center Sky Harbour LLC(統稱為“現有天空股權持有人”)及保薦人(統稱為“股東方”)訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議的條款，協議各方須採取一切必要行動，促使現有天空股權持有人的指定人士獲提名為本公司董事會成員，而每名持有人須(其中包括)投票表決其所持有的SHG Corporation的所有證券，而投票方式須為選出該等持有人指定的個人。只要這些各方持有多數普通股，他們將能夠控制我們董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表SHG Corporation提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反SHG Corporation任何董事、高級管理人員、員工或代理人對SHG Corporation或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL的任何規定提出索賠的訴訟。公司註冊證書或SHG公司附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們相信這些條款通過在適用的訴訟類型中增加特拉華州法律的適用一致性而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們有資格成為“新興成長型公司”在證券法的意義下，我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，因此，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的表現與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要其他非新興成長型上市公司仍然是新興成長型公司，我們就有資格並利用這些豁免來遵守適用於其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在業務合併完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

由於我們的高級管理團隊成員通過其他實體持有他們在天空的大部分或全部經濟利益，他們與Class的股東之間可能會產生利益衝突 普通股還是我們。

由於我們的高級管理團隊成員通過控股公司直接持有他們在天空的大部分或全部經濟利益，他們可能擁有與A類普通股持有人或我們的利益不一致或衝突的利益。例如，我們高級管理團隊的成員可能與SHG Corporation和/或A類普通股持有人的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否及何時進行某些交易或處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快履行其下的義務的決定。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使SHG公司不會獲得類似的好處。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力’It‘請注意。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所美國證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與税務有關的風險

我們唯一的主要資產是我們在Sky的權益，因此，我們將依賴Sky的分派來支付股息、税款、其他費用，以及根據應收税金協議我們必須支付的任何款項。

我們是一家控股公司，除了擁有Sky Common Units的所有權外，沒有其他實質性資產。我們預計不會有獨立的創造收入或現金流的手段，我們未來支付税款、運營費用和支付任何股息的能力將取決於天空的財務業績和現金流。不能保證Sky將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約將允許此類分配。如果Sky沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

出於美國聯邦所得税的目的，天空被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額將分配給持有天空共同單位的人。根據第三份經修訂及重述的營運協議(“A&R營運協議”)的條款，Sky有責任按比例向持有按若干假設税率計算的Sky Common Units的持有人分配税款。除税項支出外，我們還將產生與我們的運營相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些將由Sky償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。只要我們是Sky的管理成員(定義見A&R運營協議)，我們打算促使Sky按比例向Sky Common Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使我們能夠支付所有適用的税款、相關的運營費用、根據應收税金協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如有)。然而，Sky進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行Sky及其子公司的義務所需的金額，以及對分發的限制，這些限制將違反Sky的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Sky破產。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。此外，在特定期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違反，從而加速應收税金協議項下的付款，這可能是重大的。

我們預計，在某些期間，從Sky收到的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際税務責任和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

應收税金協議要求我們就某些税收優惠向TRA持有人支付現金，而且這種支付可能是大量的。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能： 超過税務集團實現的任何實際税收優惠或(Ii) 被加速。

於業務合併完成後，吾等、Sky、現有Sky股權持有人及Tal Keinan(以“TRA持有人代表”身份)訂立應收税款協議。根據應收税金協議，我們通常需要向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%，這些節餘是基於或相對於淨收入或利潤以及税務集團(即SHG Corporation和適用的合併、單一或合併子公司)實現或被視為實現的某些税務屬性而產生的任何與此相關的利息，包括：

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款金額與諮詢公司協商後確定，並須經TRA持有人代表審查和同意)，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可以就税務屬性或其用途以及我們採取的其他税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果税務集團最初申領或使用的任何税收屬性被拒絕，TRA持有人將不需要向我們償還之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，將在確定該等超額款項後，用來抵銷及減少吾等根據應收税項協議須向適用的TRA持有人支付的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金金額。因此，可能不會有未來的現金支付可用於支付該等超額款項，而我們可能被要求根據應收税款協議支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，應收税金協議將規定，在某些提前終止事件中，我們將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金，其金額等於根據應收税金協議支付的所有預測未來付款的現值。一次性支付將基於某些假設，包括與税務集團未來有足夠的未來應納税所得額以充分利用某些特定時間段的税務屬性以及所有尚未交換為A類普通股或現金的天空普通股被視為交換為現金有關的假設。一次性支付可能是實質性的，並可能大大超過税務小組在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。

根據應收税金協議支付的款項將是我們的義務，而不是天空的義務。我們在天空及其相關附屬公司的相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及應收税款協議項下的任何付款的金額和時間，將因多個因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據A&R運營協議條款交換天空普通股時的A類普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。儘管根據應收税金協議我們需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們需要支付的總金額可能很大，如果這些支付大大超過我們在給定年度或總計實現的税收優惠，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。此外，於指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税項屬性的情況下。

我們可能會因美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化而受到不利影響.

我們還可能受到美國或其他司法管轄區適用税法、法規或其行政解釋的變化的不利影響，税法的變化可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法，通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，導致了《税法》的根本性變化。這些變化包括，降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後於2020年3月27日通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)放寬了税法對某些課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。税法和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對SHG公司、天空或其子公司產生實質性影響。此外，未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率，進一步限制利息扣減，或實施其他可能對SHG公司的財務狀況產生重大不利影響的變化。這些變化還可能包括進一步提高州税收，以及對州税法進行其他修改，以補充因新冠肺炎疫情造成的成本以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少而耗盡的州和地方政府財政。

最近，美國政府最近頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包括大幅改變商業實體的税收，包括徵收相當於某些公司調整後財務報表收入的15%的最低税率，以及對股票回購徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。如果有效，最低税額可能會導致基於賬面收入和應税收入之間的差異(包括臨時差異的結果)，在給定年度的常規聯邦公司税負債之上產生額外的納税義務。由此產生的税務負擔可能對SHG公司的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響。股票回購的消費税目前預計不會對上海和記黃埔的納税義務產生實質性影響。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

A類普通股和公共認股權證的市場價格一直非常不穩定，可能會繼續波動，這可能會導致我們證券的購買者蒙受重大損失。

我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股和公共認股權證的購買者遭受重大損失。自業務合併完成以來，截至2022年12月31日，我們的A類普通股交易價格低至2.50美元，高達43.41美元。此外，我們A類普通股的交易量一直不一致。例如，2022年2月16日我們的A類普通股的交易量為13,800股，2022年2月18日我們的A類普通股的交易量為19,692,800股。我們的公共認股權證與我們的A類普通股沒有同步交易，自業務合併結束以來，截至2022年12月31日，交易價格一直在0.18美元至2.75美元的範圍內。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們A類普通股和認股權證的投資者將面臨損失全部或大部分投資的風險。

伴隨着我們A類普通股市場價格的極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

A類普通股和公共認股權證的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能與我們的經營業績無關。下列任何因素都可能對A類普通股和公共認股權證的投資產生重大不利影響，A類普通股和公共認股權證的交易價格可能遠遠低於支付價格。在這種情況下，A類普通股和公募認股權證的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響A類普通股和公共認股權證交易價格的因素可能包括：

我們A類普通股的公開流通股流動性很差，市場上可能沒有足夠的需求來吸收新登記股票的出售。

截至2022年12月31日，我們在紐約證券交易所美國交易所上市的A類普通股的公開流通股約為410萬美元，僅佔公司股本的2.7%。鑑於該公司是最近上市的，沒有任何投資者研究覆蓋範圍，也沒有經驗豐富的成熟機構投資者基礎，任何新登記的股票的重大出售可能會對我們A類普通股的價格產生重大負面影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

已發行認股權證可為A類普通股行使，天空的普通股可贖回為A類普通股。行使這些已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2022年12月31日，共有6,799,189股已發行的公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買6,799,189股A類普通股。此外，截至2022年12月31日，有7,719,779股私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股7,719,779股。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，截至2022年12月31日，共有42,192,250股天空普通股，可以一對一的方式贖回我們A類普通股的股份，與該等天空普通股的贖回相關，相應的B類普通股股份將被註銷。B類普通股流通股和私募認股權證相關A類普通股的鎖定期於2023年1月25日到期。此外，我們已登記轉售所有與該等已發行單位相關的A類普通股。在公開市場上出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對A類普通股的需求可能會減少，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以與任何投資者支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。例如，於2022年8月18日，吾等與B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱“股份購買協議”)，據此，吾等可不時發行最多10,000,000股A類普通股。我們將根據股票購買協議在其36個月的期限內酌情決定我們出售股票的價格。我們可能會以低於任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者支付的每股價格。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

沒有。

根據租賃協議，我們目前的行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特縣機場205室塔路136號，郵編10604。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。在本年度報告表格10-K的第1項“我們的財產”項下所列的信息在此引用作為參考。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

沒有。

第II部

該公司的A類普通股和公共認股權證分別以“SKYH”和“SKYH WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在業務合併完成之前，YAC的單位、YAC的A類普通股和YAC的公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“YSACU”、“YSAC”和“YSACW”。在完成業務合併後，YAC的單位自動分離為成分證券，YAC的A類普通股被重新分類為我們的A類普通股，YAC的公共認股權證被重新分類為我們的公共認股權證。

截至2022年12月31日，A類普通股登記持有人5人，權證登記持有人3人。然而，由於A類普通股和認股權證的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，公司認為A類普通股和認股權證的實益持有人比記錄持有人多得多。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成任何業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。本公司業務合併後的任何現金股息的支付將由本公司董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們與我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

所需信息通過引用納入我們將提交的關於我們2023年股東年會的委託書中。

沒有。

沒有。

以下是對該公司的討論和分析’本公司的財務狀況及經營業績應與本公司經審計的財務報表及有關附註一併閲讀，有關附註載於“項目8.財務報表和補充數據”本年度報告的表格10-K。以下討論和分析中包含的某些信息包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下列因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“關於前瞻性陳述的特別説明，” “第1A項。風險因素”在本年度報告10-K表格的其他地方。

概述和背景

我們是一家航空和基礎設施開發公司，正在建設HBS商務機機庫園區的第一個全國性網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們的HBS機庫校園擁有獨一無二的私人機庫和全套專門針對家庭飛機和臨時飛機進行優化的專用服務。

在新冠肺炎大流行開始之前的十年裏，美國商務航空機隊的實物足跡增長了近2,800萬平方英尺，機庫供應大幅滯後，特別是在關鍵的成長型市場。隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2021年間，美國公務機機隊的累計面積增加了50%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了81%。一家公務機制造商最近進行的一項研究預測，公務機在未來十年只會繼續增長，預計2023年至2032年期間將交付多達8500架新公務機，價值近2750億美元，主要公務機制造商的數據進一步支持了這一預測，這些數據表明，目前積壓的新公務機訂單接近470億美元。

這些較大的佔地面積的飛機不適合大部分現有的機庫基礎設施，並在由FBO運營的傳統共享或社區機庫中帶來堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)會抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。

我們相信，我們的可擴展、以房地產為中心的業務模式經過了獨特的優化，以抓住這一市場機遇，並解決私人飛機存儲供需之間日益嚴重的失衡問題。我們打算利用美國主要機場現有的機庫供應限制，瞄準私人和FBO機庫空間短缺或此類機庫已經或即將過時的市場的高端租户。

我們通過在全美複製HBS機庫校園的專有原型機庫設計，實現了建設中的規模經濟。這使得集中採購、簡單的許可流程、高效的開發流程以及商務航空中最好的機庫成為可能。與服務公司不同，我們的收入主要來自長期租賃協議，提供收入和現金流的穩定性和前瞻性可見性。這使得公司能夠通過公共債券市場為其發展提供資金，提供資本效率並降低再融資風險。

有關我們運營的更完整描述，包括我們的HBS機庫校園開發項目，請參閲項目1--商業.

最新發展動態

2022年10月27日，我們基本完成了BNA二期開發項目的建設。與該項目相關的總建築成本略低於我們最初估計的建築成本。*隨着我們的BNA HBS機庫園區基本完工，與我們建造的機庫相關的某些租户租賃從2022年11月開始。

2023年1月19日，我們修改了與德克薩斯州阿迪森鎮的現有土地租賃協議，包括額外的地塊，這將有效地將我們美國存托股份哈佛商學院機庫校園項目可供開發的土地增加一倍。

2023年2月1日，我們基本完成了OPF一期開發項目的建設。隨着OPF第一期機庫園區的基本完工，我們部分已建成的機庫的租約從2023年2月開始。

2023年3月22日，我們滿足了2021年Pabs系列契約的要求，用我們2021年系列Pabs的收益為我們的美國存托股份一期開發項目相關的建設成本提供資金。請參閲“注18-後續活動-2021系列Pabs範圍修改在綜合財務報表附註中，瞭解有關修改我們的2021系列PAB範圍的更多信息。此類權利的批准和行使將允許約2,600萬美元的收益用於資助美國存托股份一期開發項目，預計將改善我們與2021年PABS系列相關的償債範圍。

可能影響未來經營業績的因素

收入

我們的收入是根據我們與租户簽訂的租賃協議賺取的。我們通過機場新的地面租賃和租户租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們以優惠條款簽訂新的土地租約和租户租約的能力，或根本沒有能力，可能會受到多個因素的不利影響。我們相信租户所處行業的經營環境一般對租户有利。然而，我們現有的和潛在的租户受到經濟、監管和市場條件的影響，這些條件可能會影響他們的運營水平和對機庫空間的需求，這可能會影響我們的運營結果。因此，我們積極監測某些關鍵因素，包括這些因素(燃油價格、新飛機交付、機庫租金)的變化，我們認為這些因素可能提供可能影響新租賃需求水平和我們租賃組合的條件的早期跡象。請參閲“風險因素s—與我們的業務和運營相關的風險瞭解更多與我們的租户和我們的租賃付款相關的風險信息。

運營費用

我們最大的支出之一是根據我們的土地租約支付的租賃費。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們與土地租賃相關的營運開支分別為370萬美元和370萬美元。隨着我們簽訂新機場用地的新土地租約，我們向機場業主支付的款項在未來將繼續增加。如果機場房東提高目標園區土地租賃的每英畝成本，潛在目標開發項目的運營利潤率可能會受到負面影響。

利息支出

經濟狀況和決策機構的行動正在推動利率上升，這與我們借款水平的上升一起，可能會增加我們未來的借款成本。我們預計將發行額外的債務，為未來的場地開發提供資金，而較高的利率將影響我們的整體經濟表現。此外，我們還受到固定收益投資者和銀行貸款人要求的信貸利差的影響。作為一家未評級的發行人，市場上信用利差的普遍增加，或者對我們來説，可能會導致未來更高的借貸成本。我們打算在機會主義基礎上進入債券市場。此外，我們可以通過與高質量的交易對手達成對衝策略來對衝基準利率上升的風險。

一般和行政費用

我們經營報表中反映的一般和行政費用反映了專業、法律和諮詢費、工資成本以及其他一般和行政費用，包括支持我們作為上市公司業務所需的費用，如與公司治理、美國證券交易委員會報告和其他合規事務相關的費用。雖然我們預計隨着我們校園組合的增長，我們的一般和行政費用將在一定程度上上升，但我們預計由於效率、規模經濟、工作職能外包和成本控制措施，這些費用佔我們投資組合的百分比將隨着時間的推移而下降。

建築材料成本和勞動力

在建造我們的HBS機庫校區時，我們使用了各種材料和部件。我們通常在收到建築許可後，根據保證的最高價格合同簽訂材料和勞動力合同。這使我們能夠降低從HBS機庫園區開始建設到完工這段時間內建築材料和勞動力成本增加的風險。通常，用來建造哈佛商學院機庫校區的材料和大部分組件在美國都很容易買到。此外，我們的大部分材料是由我們的承包商提供給我們的，幷包括在我們與這些承包商簽訂的合同的價格中。我們繼續監測供應市場，以實現最好的價格。通常，對我們的運營影響最大的價格變化是鋼材、混凝土和勞動力的價格上漲。我們相信，最近的通脹壓力和市場狀況將導致我們的HBS機庫校園開發項目中的機庫建設成本和市場租金繼續上升。然而，不能保證我們將能夠提高我們哈佛商學院機庫校園內機庫的租賃率，以吸收這些增加的成本和/或延誤，如果有的話。

我們打算繼續積極採取行動，緩解這些通脹壓力，降低建設成本，縮短開發進度，無論是在我們的亞太區一期、深港西部開發一期和美國存托股份一期開發項目，還是在未來的項目中。我們使用共享儲蓄條款來構建我們保證的最高價格建築合同，以激勵總承包商降低建築成本。在我們的SGR一期和BNA二期開發項目中，我們的總建設成本低於我們最初的定價估計和項目合同保證的最高價格。

2022年7月，我們與一家金屬建築和機庫門製造商建立了獨家戰略供應商合作伙伴關係，我們預計這將導致未來所有HBS機庫校區的金屬建築和機庫門組件的成本大幅降低。隨着我們戰略合作伙伴關係的發展，我們預計這種垂直整合將使我們能夠在更短的時間內為每個開發地點交付金屬建築，我們相信這將縮短每個開發項目的整體建設工期。我們不能保證我們的降低成本戰略會成功，我們項目的成本不會超過預算或此類項目的保證最高價格，也不能保證完工不會推遲到預計的完工日期之後。

當前的資本需求和未來的擴張支出

我們之前為SHC提供了超過2億美元的資金，為我們五個地面租賃機場地點的兩個階段提供資金。這些建設資金和儲備由債券持有人受託人持有。

我們維持在原五個地點以外的新項目中納入最多5,000萬美元的能力，這些項目將由受託人持有的現有收益的一部分提供資金，只要提供某些批准和補充顧問報告，表明這些新項目將產生比以前預期的項目更好的償債能力。我們行使了這一能力，並於2023年3月就我們的美國存托股份一期開發項目獲得了必要的批准和報告。

我們於2022年1月25日完成了對黃石公園的交易，以籌集額外的股權資本，連同未來潛在的債務和進一步的股權發行，開始為更多的機場園區提供資金，並在未來幾年達到最多20個機場園區。平均而言，每個未來的校區預計將由平均10-20個機庫組成，預計每個校區的成本約為5500萬美元，其中60%或更多的資金將由額外的公共活動債券提供。所有這些未來的機庫園區項目都是可自由支配的，要求我們確定符合目標機庫需求經濟的適當機場，獲得所需的地面租約和許可證，並在這些地點完成未來的建設。

20個機場場址的累積業務計劃估計耗資約12億美元，其中約65%至75%預計來自長期私人活動債券，其餘部分通過股權或與股權掛鈎的融資。該業務計劃的股權部分在黃石公園交易完成時獲得了部分資金，其中包括波士頓奧馬哈通過中銀管道進行的額外4500萬美元股權投資。我們籌集額外股權和/或債務融資的能力將受到許多風險的影響，包括我們能否以合理的條件獲得融資，如果有的話，建設成本、新設施建設的延遲、運營結果和其他風險因素。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能需要籌集額外的股權資本，從而對現有股東造成額外的稀釋。我們不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集這些額外的股本。即使我們可以在需要時獲得這些額外的股本融資，也不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集這些額外的融資。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

建築成本

綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。我們根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將一部分內部工資分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。用於為資本項目提供資金的債務的利息成本也要資本化，直到資本項目完成。

一旦資本項目完成，資本項目的成本將在隨附的資產負債表上重新分類為建築資產，我們開始按資產壽命或相關土地租賃剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間按直線基準對建築資產進行折舊。

租契

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對租賃進行核算。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人在合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的經營性租賃負債和使用權(ROU)資產。我們已經做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從我們的綜合資產負債表中保留下來，並將導致在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層確定我們將合理地確定我們將行使選擇權續簽租約時，續訂條款將計入租期以及由此產生的ROU資產和經營租賃負債餘額。

我們也有租户租約，並根據ASC主題842項下的出租人指導對這些租約進行核算。

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；我們選擇了不將所有基礎資產類別的租賃和非租賃組成部分分開的會計政策。

我們選擇不將我們經營租賃中隱含的任何利息成本計入綜合資產負債表的建設成本，而是在綜合經營報表中支出我們的地面租賃成本。

收入確認

我們將我們建造的機庫設施出租給第三方。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可能有延長期限的選項。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。承租人沒有購買標的資產的選擇權。租金收入根據ASC主題842，租賃確認，包括(I)固定支付現金租金，這是指每個租户根據其各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認；(Ii)可變支付租户補償，這是收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在發生支出的同一時期確認。

本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果本公司確定不可能收回，本公司確認迄今根據ASC 842確認的收入金額與從承租人收取的付款之間的任何差額，包括所持有的保證金金額，作為對租金收入的本期調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產及攤銷成本的使用年限、用以釐定獎勵薪酬開支及權證等權益工具的投入估計、與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

近期會計公告

請參閲“注2 — 列報依據和重大會計政策“在綜合財務報表附註中，全面説明最近的會計聲明，包括預期採用的日期以及對業務結果和財務狀況的影響。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

下表彙總了我們在下列期間的綜合業務成果以及這些期間之間的變化(以千計)。

收入

截至2022年12月31日的年度收入約為180萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入約為160萬美元。17%的增長主要是由於SGR在2022年第二季度和第三季度以及BNA在2022年底開始的額外租户租賃。

運營費用

營業費用從截至2021年12月31日的年度的約450萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約500萬美元，增幅約為60萬美元或13%。這一增長主要是由於與園區員工相關的工資、工資和福利增加了約40萬美元。這一增長反映了BNA在截至2022年12月31日的三個月中因BNA園區的開業而增加的員工人數，反映了我們準備在截至2023年3月31日的三個月開始運營時OPF的增加，以及SGR的員工增加，以適應租户活動的增加。與我們的機庫和相關地面服務設備相關的維修和維護費用增加了約10萬美元，這主要是由於我們BNA和SGR園區的運營增加所致。

折舊費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊增加了約10萬美元，增幅為18%。這一增長反映了我們的BNA園區在截至2022年12月31日的三個月內開放，以及更多的地面支持設備在整個2022年投入使用。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般和行政費用分別約為1470萬美元和約870萬美元。約600萬美元的增長主要是由於工資、工資和福利增加了約250萬美元，這反映了全職員工和合同員工的增加。這一增長還反映了為吸引和留住員工而制定的股票和現金激勵薪酬計劃的實施。其他行政費用增加了約220萬美元，主要是由保險、特許經營税以及計算機和軟件費用推動的。在截至2022年12月31日的一年中，營銷和追求成本比截至2021年12月31日的一年增加了約60萬美元，這反映了我們在獲得機場選址和潛在租户方面的增長戰略。專業費用增加了約70萬美元，原因是法律、會計和諮詢成本與上年相比有所增加，這主要是因為成為一家上市公司。

其他(收入)支出

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的財年，其他(收入)支出從約140萬美元的其他支出增加到約520萬美元的其他收入。這一增長主要是由於截至2022年12月31日，未償還認股權證按市值計算獲得了約510萬美元的收益。這些權證是由YAC發行的，作為其首次公開募股的一部分。因此，這些認股權證沒有反映在天空截至2021年12月31日的年度財務報表中。

流動性與資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為新資產建設提供資金、為營運資金和其他一般業務需求提供資金的持續承諾。我們的主要現金來源包括可能發行的股權和債務證券以及租户支付的租金。我們的長期流動資金需求包括根據我們與機場當局的地面租賃支付租金，償還未償還借款的本金和利息，為我們HBS機庫校區的建設成本提供資金。建築材料成本和勞動力“)為業務提供資金，並支付應計費用。

我們認為，我們可以獲得多種資本來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的私人活動債券和其他債務，以及發行額外的股權證券。然而，作為一家新的上市公司，我們不能向您保證我們將獲得這些資本來源，或者即使有這樣的資本來源，我們也不能保證這些資本來源將以優惠的條件獲得。我們產生額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及未來貸款人正在或可能施加的借款限制。我們進入股權和債務資本市場的能力也將取決於多種因素，包括房地產公司的一般市場狀況、我們的槓桿程度、我們普通股和債務的交易價格以及市場對我們公司的看法。

我們的現金存款可能會超過此類存款的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，其中大部分存放在信用良好的大型金融機構。根據2021系列Pabs契約，我們的受限現金以信託形式存放在一家主要金融機構。我們監測與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口金額。截至2022年12月31日，我們的投資組合和受限投資完全由美國國債組成。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的我們的現金和現金等價物、受限現金、投資和受限投資(以千為單位)：

普通股購買協議

2022年8月18日，我們與B.Riley簽訂了股票購買協議。根據購股協議，吾等有權在購買協議所載若干限制及條件的規限下，於36個月期間，按按購股協議計算的A類普通股成交量加權平均價的97%，向B.Riley出售最多1,000萬股A類普通股。A類普通股的銷售和出售時間完全由我們決定，根據購買協議，我們沒有義務向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買我們A類普通股的對價，我們向B.Riley發行了25,000股A類普通股作為初始承諾股，如果滿足某些條件，我們可能向B.Riley發行總計75,000股A類普通股作為額外承諾股。截至2022年12月31日，根據股票購買協議，我們尚未向B.Riley出售我們A類普通股的任何普通股。附註10：— 股權和可贖回股權“有關購股協議的其他資料，請參閲綜合財務報表附註。

股權融資

截止日期，我們完成了對黃石的交易，黃石更名為天空港灣集團公司，天空進行了資本重組，向公司發行了天空共同單位。作為黃石公園交易的結果，Sky就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units被轉換為公司A類普通股5,500,000股，而Sky Common Units的持有人每持有一個普通股可獲得一股本公司B類普通股。作為向本公司發行Sky Common Units的對價，黃石向我們貢獻了約4,800萬美元的淨收益，主要包括中銀管道，以及扣除贖回和交易成本後在黃石信託賬户中持有的金額。

私人活動債券

2021年9月14日，SHC通過公共財政管理局(威斯康星州)完成了1.663億美元的2021系列Pabs的發行。2021年系列債券包括三個期限：2036年7月1日到期的2,110萬美元利息為4.00%的債券;2041年7月1日到期的3,040萬美元利息為4.00%的債券和2054年7月1日到期的1.148億美元利息為4.25%的債券。到期日為2036年7月1日的2021系列PAB債券以溢價發行，天空電視臺獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。發行系列Pabs所得款項淨額將用於(A)為各種航空設施的建造提供資金或再融資，這些航空設施包括位於和將位於SGR站點、OPF站點、BNA站點、APA站點、DVT站點的通用航空飛機機庫和儲存設施，以及在我們2023年3月選舉重新分配部分淨收益之後，美國存托股份站點;將用於(B)支付償債和其他運營費用，例如初始建設期內的地面租賃費用;(C)將存款存入償債儲備基金;，以及(D)支付與Pabs相關的某些發行成本。

債務契約

2021系列PAB包含金融和非金融契約，包括償債覆蓋率、限制性支付測試以及對出售、租賃或分配資產的限制。在SHC不遵守這些公約的情況下，違約或交叉違約事件可能在一項或多項協議下發生，我們或我們的子公司在支付股息、發行新債務或使用我們的租賃設施方面可能受到限制。2021系列債券以聯名和若干方式抵押，所有SHC子公司的財產和收入及其資產的融資或將從2021系列債券的收益中融資。

2021系列PAB的契約要求SHC從截至2024年12月31日的季度開始，在每個適用的測試期內保持至少1.25的償債覆蓋率(如相關文件所定義)。根據持續披露協議，SHC有責任向市政證券規則制定委員會提供(I)月度施工報告、(Ii)載有SHC季度財務資料的季度報告及(Iii)載有SHC經審核綜合財務報表的年度報告的電子副本。截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約。

租賃承諾額

下表列出了截至2022年12月31日我們根據經營租賃所需的未來最低租賃付款的某些信息(以千為單位)：

合同義務

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務(以千為單位)：

表外安排

我們不維持任何表外安排。

現金流

歷史現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金來源和用途(單位：千)：

經營活動

經營活動提供的現金受我們為支持業務預期增長而在人員和基礎設施上投資的現金數量的影響很大。運營部門提供的現金淨額包括因成為上市公司而產生的某些非經常性法律、會計和諮詢成本，以及與購買OPF租賃權益相關的一次性流出。我們的營運資本主要包括現金、租户應收賬款、預付費用、應付賬款、應計補償、應計其他費用和租賃負債。收取我們的租户應收賬款的時間，以及支出承諾和支付我們的應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的時間，都會影響這些賬户餘額。

截至2022年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為2750萬美元，而2021年同期為660萬美元。用於經營活動的現金增加2,090萬美元，主要是由於與購買我們的前房東在OPF的租賃權益有關的960萬美元的初始直接成本。淨虧損增加的部分原因是，扣除非現金調整後淨虧損增加500萬美元，營運資本減少6.2美元。淨虧損增加和營運資本變動主要是由於業務擴張所產生的一般和行政費用，包括與交易相關的費用和與公司治理相關的其他費用。

投資活動

我們的主要投資活動包括與我們各種哈佛商學院機庫校園開發項目的建設成本相關的付款以及對美國國債的投資。隨着我們業務的擴大，我們預計將繼續投資於我們目前和預期的未來HBS開發項目組合。

截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為1.879億美元，而2021年同期為1600萬美元。用於投資活動的現金增加了171.9美元，主要是由於在2022年第一季度和第三季度購買了193.8美元的持有至到期的美國國債，第二季度購買了3,000萬美元的可供出售的美國國債，以及由於公司在BNA、OPF、APA和DVT正在進行的建設項目而支付的建築成本增加了2,910萬美元。這些增加被公司某些限制性投資到期時收到的7910萬美元的收益所抵消。

融資活動

我們的主要融資活動包括為業務增長籌集的資金，以及為我們的HBS機庫校園開發項目融資而產生的債務收益。隨着業務的增長，我們預計將籌集額外的股本併發行額外的債務。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5280萬美元，而2021年同期為2.264億美元。融資活動提供的現金淨額減少1.736億美元，主要是由於2021年第三季度因發行2021年優先股而收到的166.5美元債券收益，以及2021年第三季度發行天空B系列優先股所收到的5,500萬美元收益，以及2021年第一季度發行A系列優先股所得的3,000萬美元收益。這些減少被2022年第一季度從發行中國銀行管道收到的4500萬美元收益和從黃石信託賬户收到的1570萬美元總收益所抵消。

市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格的變化以及其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。隨着2021系列債券的發行，我們現在所有的債務都是固定利率債務。然而，我們未來可能會簽訂可變利率債務協議，在這種情況下，我們打算通過與優質交易對手簽訂對衝策略來對衝基準利率上升的風險。我們的投資和受限投資投資於到期日不到180天到5年的美國政府國庫券。由於這些投資的性質，以及我們持有這些工具至到期的意圖和能力，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

天空港灣集團公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

天空港灣集團公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註

天空港灣集團公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

見合併財務報表附註

天空港灣集團公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)