美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
地址不適用1 | 地址不可用 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
1 | Otonomy, Inc.(“公司”)終止了辦公空間的租賃協議。因此,公司不設總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求,任何需要發送給公司主要執行辦公室的通信均可轉交給公司代理人,在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市利特爾福爾斯大道251號的公司服務公司服務公司送達,也可以發送到公司投資者關係網站上提供的電子郵件地址。 |
介紹性説明
這份表格8-K的最新報告與先前宣佈的根據特拉華州通用公司法(“解散”)對Otonomy, Inc.(“公司”)進行自願清算和解散有關。2023年3月24日,公司股東根據公司清算和解散計劃(“解散計劃”)批准瞭解散。本最新報告中的信息以表格形式提供 8-K補充並取代公司先前的披露。
項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
2023 年 3 月 28 日,公司向特拉華州國務卿提交了解散證書(“解散證書”)。解散證書和解散計劃的副本分別作為附錄4.1和99.1提交,並以引用方式納入此處。
根據解散計劃,公司已指示其過户代理人自美國東部時間2023年3月28日下午4點(即時間和日期,“記錄日期”)起關閉公司的股票轉讓賬簿並停止記錄公司普通股(“普通股”)的轉賬,並將此事通知DTC。除遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律實施外,證明普通股的普通股和股票證書(如果有)自記錄日起在公司賬簿上將不再可轉讓或轉讓。此外,2023年3月24日,公司董事會(“董事會”)批准向截至記錄日的公司登記股東進行每股0.11美元現金的清算分配。該公司預計將立即支付此類清算分配。將來,根據解散計劃,如果董事會確定公司先前預留的金額不再需要儲備,則公司可以向截至記錄日的公司登記在冊的股東額外分配每股0.02美元的現金。
關於解散,公司還通知了FINRA,它打算在記錄之日關閉公司的股票轉讓賬簿。該公司此前已從納斯達克全球精選市場退市,並於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交了有關此類退市的25號表格。
項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。 |
2023年3月24日,保羅·凱爾就解散事宜通知公司,他將辭去公司總裁、祕書兼首席財務和業務官的職務,自2023年3月31日營業結束時起生效。此後,凱爾先生也將不再擔任公司的顧問。董事會任命公司顧問Armanino LLP(“Armanino”)的代表戴維·馬吉奧為公司總裁兼祕書,自凱爾先生離職起生效。公司向Armanino支付諮詢費,但Maggio先生不會因為擔任公司高管而獲得任何報酬。
項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023 年 3 月 24 日,公司通過網絡直播虛擬方式舉行了股東特別會議(“特別會議”)。截至2023年2月3日(特別會議的記錄日期)營業結束時,共有68,527,264股普通股已發行、已發行並有資格在特別會議上投票。
集體持有39,846,520股普通股或有權投票的普通股的58.14%的公司股東親自或通過代理人出席了特別會議,構成了法定人數。公司股東投票通過了以下兩項提案,最終結果如下:
提案1:批准根據解散計劃解散公司(“解散提案”)。
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
38,342,139 | 1,397,065 | 107,316 | 不適用 |
解散提案獲得批准。
提案2:授予董事會自由裁量權,即使有法定人數,也可以不時將特別會議延期至一個或多個日期,以便在親自出席(包括虛擬股份)或通過代理人投票贊成解散提案(“延期提案”)的情況下徵求更多代理人。
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
38,155,169 | 1,301,461 | 389,890 | 不適用 |
休會提案獲得批准。由於解散提案獲得批准,董事會沒有根據休會提案行使其自由裁量權。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
物品 |
描述 | |
4.1 | 解散證書,由 Otonomy, Inc. 向特拉華州國務卿提交,生效於 2023 年 3 月 28 日 | |
99.1 | Otonomy, Inc. 的清算和解散計劃 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
自治學等 | ||||||
日期:2023年3月28日 | 來自: | //Paul E. Cayer | ||||
保羅 E. Cayer | ||||||
總裁、祕書兼首席財務和業務官 |