附錄 10.22
ULTA BEAUTY, INC
經修訂和重述的 2011 年激勵獎勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
根據經修訂和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激勵獎勵計劃（“計劃”），Ulta Beauty, Inc.（“公司”）特此向以下個人授予下述限制性股票單位（每個單位為 “RSU”）的數量，但須遵守本協議和計劃中規定的轉讓和沒收限制以及其他限制。如本文所述，每份RSU使持有人有權在結算時獲得等數量的普通股，面值為每股0.01美元（“股票”）。
姓名： | 地址： |
授予日期： | |
授予的限制性股總數： | |
除非本文另有定義，否則大寫術語應具有本計劃中規定的相同含義。
1.歸屬時間表。RSU 受第 2 節規定的轉讓限制的約束，在歸屬之前，可以按照第 4 節的規定被沒收。歸屬後，RSU應在第5節規定的日期和日期進行結算和支付。持有人應在以下兩者中較早者全額授予限制性股份：
(a)3月15日 [ ⚫ ];
(b)持有人因死亡或殘疾而終止服務；或
(c) | 持有人在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止服務。 |
就本獎勵協議而言，“原因” 是指持有人 (i) 犯下重罪；(ii) 涉及公司的不誠實或失實陳述；(iii) 在履行或不履行對公司的責任方面的嚴重不當行為（例如重大過失、故意不當行為、嚴重違抗命令或不道德行為）；或 (iv) 違反任何如果持有人是僱員，則為僱員的物質就業條件；而 “殘疾” 是指持有人有資格獲得長期補助公司長期傷殘保險計劃下的定期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改。
2.轉賬限制。持有人不得出售、質押、轉讓、受留置權限制、轉讓限制性單位或以其他方式抵押限制性單位，除非限制性單位歸屬，以及所有其他
此處規定的條款和條件以及本計劃中規定的條款和條件均已得到滿足。任何違反本獎勵協議條款的企圖均屬無效。
3.非競爭、非招攬和機密信息。RSU的授予前提是持有人同意或已經同意並遵守《機密信息和限制性契約協議》（“CIPCA”）的條款。
4.沒收。
(a)除非此處另有規定，否則持有人在3月15日之前終止與公司的服務後（i），所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收， [ ⚫ ]，（ii）在結算日之前的任何時候出於正當理由或（iii）持有人在結算日之前違反了CIPCA。
(b)儘管有第 4 (a) 條的規定，但如果持有人因持有人在 3 月 15 日之前的合格退休而終止服務， [ ⚫ ]，RSU 將保持未償還狀態，有資格在 3 月 15 日歸屬， [ ⚫ ]（並應根據第 5 條進行結算），就好像持有人沒有終止服務一樣；但是，如果持有人在持有人終止服務後的兩 (2) 年內任何時候擁有、經營或向限制區域（定義見 CIPCA）的任何競爭性企業（定義見 CIPCA）或提供任何諮詢、就業、董事或其他類似服務，則未歸屬的 RSU 將立即被沒收。就本協議而言，“合格退休” 是指持有人在 (x) 持有人年滿 55 歲時因公司原因終止服務，(y) 持有人作為員工、顧問或非僱員董事在公司不間斷服務的年數（四捨五入至最接近的整數）之和四捨五入至最接近的整數，即大於或等於七十 (70)，以及 (z) 如果終止服務是由於持有人辭去公司職務後，持有人已至少提前一（1）年向公司提交了關於持有人打算退休的書面通知（或管理員可自行決定接受的其他較短的最低提前書面通知），前提是持有人在通知期內繼續提供服務。署長對個人合格退休金的決定對各方均具有決定性。
5.RSU的結算和支付。在第 1 節規定的歸屬範圍內，限制性股將在以下時間中較早者（“結算日期”）以相同數量的股份支付和結算，或在切實可行的情況下儘快以相同數量的股份進行支付和結算：
(a)3月15日 [ ⚫ ];
(b)持有人因死亡或殘疾而終止服務；或
(c)持有人在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止服務。
6.公司應以電子方式將股票存入持有人指定的經紀賬户，並且無需交付實際的實物股票證書。
2
如下所述，發行股份以結算既得限制性股票，將需繳納預扣税款。
7.預扣税。公司有權扣除或預扣或要求持有人向公司匯出一筆足以支付與既得限制性股單位的歸屬和結算有關的適用的聯邦、州、地方和外國預扣税的金額。持有人可以選擇全部或部分履行其納税義務：(i) 經公司同意，通過交出股票或讓公司扣留根據本獎勵協議原本可發行的股份，在每種情況下，退出或預扣之日的公允市場價值等於預扣税義務的最低金額，或 (ii) 以現金或支票支付。儘管此處有任何相反的規定，但如果持有人沒有做出此類選擇，或者在根據公司任何政策或1934年《證券交易法》禁止持有人交易期間產生納税義務，則預扣税義務應由公司預扣公允市場價值等於預扣税義務最低金額的股票自動履行。除非所有預扣税義務都得到履行，否則不得向持有人交付任何股份以結算第5節規定的既得限制性股票。
8.作為股東的權利。根據本獎勵協議授予的限制性股東不賦予持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何投票權或獲得股息的權利。在為股票支付股息的情況下，持有人有權獲得與限制性股票單位相關的等值股息，等於應支付給股票持有人的定期現金分紅（在定期支付現金分紅的範圍內），就好像持有人是實際股東一樣，其股份數量等於其未償還的限制性股票（“股息等價物”）。沒收或支付限制性股票後，參與者獲得股息等價物的權利將終止。此類股息等價物的總金額應由公司持有，不計利息，並在結算日之後的下一個工資期內支付給參與者。公司在未歸屬的限制性股票單位上持有的任何股息等價物將被公司沒收和保留。
9.就業。本獎勵協議不構成僱傭合同，也不賦予持有人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。此外，本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式干涉或限制公司隨時終止持有人僱用或服務的權利。
10.沒有其他權利。參與該計劃是自願的。除非此類計劃另有明確規定，否則限制性單位的價值是特殊項目，不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項。相反，根據該計劃授予限制性股僅僅是一項投資。
11.對計劃權利的限制。RSU 根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。通過接受限制性股份，持有人承認並同意該計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行修改、取消或終止該計劃。根據該計劃發放的限制性股是一次性的-
3
時間福利，並且不賦予Holder任何合同或其他權利，使他們將來可以獲得代替限制性單位的股票或福利補助。未來授予限制性股份（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於授予時間、限制性股的數量和歸屬條款。該計劃由公司自願提出，根據本計劃的規定，公司可以隨時終止。接受限制性股票單位獎勵即表示持有人同意本計劃和本獎勵協議的規定。
12.Clawback。儘管協議中有任何相反的規定，但本協議下的所有限制性股票，以及根據本協議結算髮行的任何股份，均應根據公司高級領導層回扣政策的條款或公司可能根據適用法律的要求實施的任何其他政策予以沒收或償還，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及據此頒佈的任何規則或法規。
13.第 409A 節。在《守則》第409A條適用於根據本獎勵協議授予的限制性單位的範圍內，則本獎勵協議和根據該協議授予的限制性單位旨在遵守第409A條，並應根據該意圖進行解釋和解釋。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果霍爾德是第409A條所指的 “特定員工”，根據公司確定特定僱員的既定方法確定，則在避免根據第409A條規定的加速徵税或税收處罰所需的範圍內，改為在第一次終止服務後根據本獎勵（或本協議下應付的任何其他款項）發行的股票，改為在第一次終止服務後的第一個工作日發行 of (i) 持有人之後的六個月之日的終止服務以及 (ii) 持有人的死亡日期。就本協議而言，“終止”、“終止”、“終止” 和 “終止服務” 等術語是指終止持有人的工作，這構成《守則》第 409A 條默認規則所指的 “離職”。
14.可分割性、豁免、修改、轉讓和適用法律。
(a)除非公司和持有人達成書面協議或法院命令，否則不得放棄或修改本協議。
(b)如果任何一方放棄就另一方違反協議任何條款提出索賠的權利，則該放棄不會取消該方就後續違約行為提出索賠的權利。
(c)如果由於競爭性業務或禁區的定義過於寬泛，或者沒收限制性單位的期限過長，具有管轄權的法院認定本協議第4（b）節的沒收條款不可執行，則法院應在必要的範圍內修改此類定義和期限，以使第4（b）節具有可執行性。如果任何法院認定本協議第 4 (b) 節中的沒收條款儘管有權對其進行修改，但仍不可執行，則應將第 4 (b) 節從本協議中全部刪除，根據持有人終止服務之日及之後的第 4 (a) 節的規定，限制性股權單位將被追溯沒收，本協議的其餘條款不受影響，應完全生效。
4
(d)本協議將使公司的利益繼承人、關聯公司、子公司、母公司、買方或受讓人受益，並且可以由任何一個或多個利益繼承人強制執行，無需獲得持有人進一步的授權或同意。
(e)截至本協議生效之日，公司僱用員工所在州的法律將管轄本協議，以及雙方在本協議產生的任何爭議中的權利。
(f)與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟都必須向伊利諾伊州法院或位於伊利諾伊州的聯邦地區法院提起（如果存在足夠的聯邦法院管轄依據）。員工明確同意在任何此類訴訟中將屬人管轄權和審判地置於上述法院。
公司:
ULTA BEAUTY, INC.，特拉華州的一家公司
來自：
姓名：
職務：首席人力資源官
5