附錄 10.21

​

ULTA BEAUTY, INC

經修訂和重述的 2011 年激勵獎勵計劃

期權協議-證書

以下證據表明，根據Ulta Beauty, Inc.經修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃（“計劃”），向以下個人授予了購買Ulta Beauty, Inc.（“公司”）普通股的期權（“期權”），並按以下條款授予了購買Ulta Beauty, Inc.（“公司”）普通股的期權（“期權”）：

​

​

如果被指定為激勵性股票期權，則該期權旨在有資格作為《守則》第422條所定義的激勵性股票期權；但是，如果不符合激勵性股票期權，則該期權應被視為不合格股票期權。

除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與計劃中規定的相同。

1.歸屬時間表。期權應在以下日期和時間表歸屬並可行使，前提是期權持有人繼續擔任公司的員工、董事或顧問：

[添加歸屬時間表]

儘管如此：

(A) 如果 (i) 期權持有人因死亡或殘疾而終止服務或 (ii) 期權持有人在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止服務，則期權將完全歸屬並可行使。

(B) 如果期權持有人 (i) 違反了CIPCA（定義見此處）或（ii）因故終止服務，則期權將被沒收，期權持有人行使期權可能擁有的所有權利都將立即終止。為此，“原因” 是指期權持有人 (i) 犯下重罪；(ii) 涉及公司的不誠實或虛假陳述；(iii) 嚴重，由管理員自行決定

​

​

​

在履行或不履行對公司的責任方面的不當行為（例如重大過失、故意不當行為、嚴重違抗命令或不道德行為）；以及（iv）如果期權持有人是員工，則違反任何實質僱用條件。

(a)(C) 如果期權持有人因期權持有人合格退休而終止服務，則期權將在期權期限內繼續歸屬並在期權期限內可行使，就好像期權持有人沒有終止服務一樣，但是，如果期權持有人擁有、經營或向任何競爭性企業（定義見CIPCA）提供任何諮詢、就業、董事或其他類似服務在接下來的兩 (2) 年內的任何時候都在禁區（定義見 CIPCA）期權持有人終止服務，則期權將立即被沒收。就本協議而言，“合格退休” 是指期權持有人在 (x) 期權持有人年滿 55 歲時因公司原因終止服務，(y) 期權持有人年齡（測量到小數點後兩點）和作為員工、顧問或非僱員董事在公司不間斷服務的年數（計量到小數點後兩位）的總和，四捨五入至最接近的整數，為大於或等於七十 (70)，以及 (z) 如果服務終止是期權持有人造成的從公司辭職後，期權持有人至少提前一（1）年向公司提供了關於期權持有人退休意向的書面通知（或管理員可自行決定接受的其他較短的最低提前期書面通知），前提是持有人在通知期內繼續提供服務。署長對個人合格退休金的決定對各方均具有決定性。

2.期權期。期權有效期自授予之日起，最早到期：(i) 自授予之日起十 (10) 年；(ii) 如果期權持有人在3月15日之後終止服務， [ ⚫ ]但是在三月十五號之前 [ ⚫ ]由於合格退休，則指期權或部分期權可根據第 1 節規定的時間表行使十二 (12) 個月後的十二 (12) 個月；(iii) 如果期權持有人在 3 月 15 日之後因合格退休而終止服務， [ ⚫ ]，然後是期權持有人終止服務十二 (12) 個月後；(iv) 期權持有人因死亡、殘疾或合格退休以外的任何原因終止服務三 (3) 個月後的日期，或公司因故終止服務的日期；(v) 期權持有人因死亡或殘疾終止服務十二 (12) 個月後的日期；(vi) 期權持有人因以下原因終止服務的日期原因；或 (vii) 期權持有人違反CIPCA條款的日期。就本協議而言，“殘疾” 是指期權持有人有資格根據公司的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改。

3.運動。期權可以在其期限內的任何時候在既得範圍內行使。如果期權持有人終止服務，除非第1（C）節另有規定，否則期權的任何未歸屬部分都將終止且無法再行使。不得對部分股份行使期權。為了行使期權，應要求期權持有人執行公司可能不時要求的表格並提供通知。在將每股的行使價加上任何所需的預扣税款交付給公司之前，該期權才被視為行使。行使價可以按照本計劃允許的任何方法支付。

​

2

​

​

4.非競爭、非招攬和機密信息。授予本期權的前提是期權持有人同意或已經同意並遵守所附的《機密信息和保護契約協議》（“CIPCA”）的條款。

5.預扣税。公司有權扣除或預扣或要求期權持有人向公司匯出足以支付本期權產生的適用聯邦、州、地方和外國税收的金額。期權持有人可以全部或部分履行其納税義務：(i) 經公司同意，讓公司預扣以其他方式交付的股票，其公允市場價值等於預扣税義務的最低金額；(ii) 經公司同意，讓期權持有人向公司先前擁有的普通股交出，其公允市場價值等於預扣税義務的最低金額；(iii) 通過現金或支票付款；或 (iv) 經公司同意，通過發出通知期權持有人已就行使期權時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付預扣金額； 提供的然後在交易結算後向公司支付此類所得款項。

6.沒有其他權利。參與該計劃是自願的。期權的價值是期權持有人僱傭合同（如果有）範圍之外的特殊補償項目。因此，除非此類計劃另有明確規定，否則該期權不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。相反，根據該計劃授予期權只是一個投資機會。

7.不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則本期權不可轉讓。

8.對計劃權利的限制。本期權根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。通過接受本期權，期權持有人承認並同意本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行修改、取消或終止該計劃。根據本計劃授予期權是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得期權或福利以代替期權。未來授予期權（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於授予時間、股票期權數量、歸屬條款和行使價格。該計劃由公司自願提出，根據本計劃的規定，公司可以隨時終止。接受本期權，即表示期權持有人同意本計劃和本協議的規定。除非本計劃另有定義，否則此處使用的定義術語應具有本計劃中規定的含義。

9.可分割性、豁免、修改、轉讓和適用法律。

(a)除非公司和持有人達成書面協議或法院命令，否則不得放棄或修改本協議。

​

3

​

​

(b)如果任何一方放棄就另一方違反協議任何條款提出索賠的權利，則該放棄不會取消該方就後續違約行為提出索賠的權利。

(c)如果由於競爭性業務或禁區的定義過於寬泛，或者沒收期權的期限過長，具有管轄權的法院認定本協議第1（C）節的沒收條款不可執行，則法院應在必要的範圍內修改此類定義和期限，以使第1（C）節具有可執行性。如果任何法院認定本協議第 1 (C) 節中的沒收條款儘管有權對其進行修改，但仍不可執行，則應將第 1 (C) 節從本協議中全部刪除，期權將按照第 1 (B) 節的規定追溯性地被沒收，本協議的其餘條款不受影響，應完全生效。

(d)本協議將使公司的利益繼承人、關聯公司、子公司、母公司、買方或受讓人受益，並且可以由任何一個或多個利益繼承人強制執行，無需獲得持有人進一步的授權或同意。

(e)截至本協議生效之日，公司僱用員工所在州的法律將管轄本協議，以及雙方在本協議產生的任何爭議中的權利。

(f)與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟都必須向伊利諾伊州法院或位於伊利諾伊州的聯邦地區法院提起（如果存在足夠的聯邦法院管轄依據）。員工明確同意在任何此類訴訟中將屬人管轄權和審判地置於上述法院。

​

公司:

ULTA BEAUTY, INC.，特拉華州的一家公司

來自：

​

姓名：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

職務：首席人力資源官​ ​

4