附錄 10.20
ULTA BEAUTY, INC
經修訂和重述的 2011 年激勵獎勵計劃
限制性股票單位獎勵協議—績效股票
根據Ulta Beauty, Inc.修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃（“計劃”），Ulta Beauty, Inc.（“公司”）特此授予以下個人獲得限制性股票單位（均為 “RSU”）的權利，但須遵守本協議和計劃中規定的要求。如本文所述，每賺取的RSU都使持有人有權在結算時獲得等數量的普通股，面值為每股0.01美元（“股票”）。
格蘭特：
姓名： | 地址： |
授予日期 | |
授予的限制性股的目標數量（“目標獎勵”） | |
性能條件：
演出週期： | [ ⚫ ] |
RSU 的收益和歸屬日期： | RSU 是根據與績效目標和本獎勵協議附錄 A 中規定的公式相關的成就獲得（或不獲得）併成為 “符合條件的限制性股票”）。在實現績效目標的前提下，任何符合條件的限制性股票（及其獲得的任何股息等價物）均應在3月15日支付給持有人， [ ⚫ ]（“歸屬日期”），前提是持有人在歸屬日期之前沒有終止服務（除非附錄A另有規定）。 |
除非本文另有定義，否則大寫術語應具有本計劃中規定的相同含義。
1.確定已賺取的限制性股數。授予的限制性股數代表根據附錄A（“目標獎勵”）中規定的目標績效目標（“目標獎勵”）的滿意度可以獲得的目標股份數量。獲得的實際限制性股數（“歸屬符合條件的限制性股票”）可能大於或小於目標獎勵，甚至為零，並將根據公司根據附錄A中規定的公式實現的實際績效水平確定。所有未成為符合歸屬資格的限制性股U。一旦符合歸屬資格的限制性股的績效條件得到滿足，除非附錄 A 中另有規定，否則此類符合歸屬資格的限制性股股將繼續被沒收，直到歸屬日限制性股股變成 “已歸屬限制性股票”。
2.轉賬限制。持有人不得出售、質押、轉讓、受留置權限制、轉讓或以其他方式抵押限制性單位，除非限制性單位成為既得限制性單位，並且此處和計劃中規定的所有其他條款和條件都得到滿足。任何違反本獎勵協議條款的企圖均屬無效。
3.非競爭、非招攬和機密信息。RSU的授予前提是持有人同意或已經同意並遵守《機密信息和保護契約協議》（“CIPCA”）的條款。
4.沒收。
(a)除非附錄A中另有規定，否則在持有人終止在公司的服務或者如果持有人在結算日之前違反了CIPCA，則限制性股票單位將被沒收，無論此類限制性股票單位是否以其他方式歸屬了符合條件的限制性股票。
(b)儘管有第 4 (a) 條的規定，但如果持有人因持有人在 3 月 15 日之前的合格退休而終止服務， [ ⚫ ]，RSU 將保持未償還狀態，有資格在 3 月 15 日歸屬， [ ⚫ ]（並應根據第 5 條進行結算），就好像持有人沒有終止服務一樣；但是，如果持有人在持有人終止服務後的兩 (2) 年內任何時候擁有、經營或向限制區域（定義見 CIPCA）的任何競爭性企業（定義見 CIPCA）或提供任何諮詢、就業、董事或其他類似服務，則未歸屬的 RSU 將立即被沒收。就本協議而言，“合格退休” 是指持有人在 (x) 持有人年滿 55 歲時因公司原因終止服務，(y) 持有人作為員工、顧問或非僱員董事在公司不間斷服務的年數（四捨五入至最接近的整數）之和四捨五入至最接近的整數，即大於或等於七十 (70)，以及 (z) 如果終止服務是由於持有人辭去公司職務後，持有人已至少提前一（1）年向公司提交了關於持有人打算退休的書面通知（或管理員可自行決定接受的其他較短的最低提前書面通知），前提是持有人在通知期內繼續提供服務。署長對個人合格退休金的決定對各方均具有決定性。
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5.RSU的結算和支付。除非附錄A要求更早的日期，否則公司將向持有人交付等於歸屬日既得限制性股的股份數量。公司應以電子方式將股票存入持有人指定的經紀賬户，並且無需交付實際的實物股票證書。如下所述，發行股份以結算既得限制性股票，將受到預扣税的約束。
6.預扣税。公司有權扣除或預扣或要求持有人向公司匯出一筆足以支付與既得限制性股單位結算時發行的股票有關的適用的聯邦、州、地方和外國預扣税的金額。持有人可以選擇全部或部分履行其納税義務：(i) 經公司同意，通過交出股票或讓公司扣留根據本獎勵協議其他方式發行的股份，在每種情況下，退出或預扣之日的公允市場價值等於預扣税義務的最低金額，或 (ii) 以現金或支票支付。儘管此處有任何相反的規定，但如果持有人沒有做出此類選擇，或者在根據公司任何政策或1934年《證券交易法》禁止持有人交易期間產生納税義務，則預扣税義務應由公司預扣公允市場價值等於預扣税義務最低金額的股票自動履行。除非所有預扣税義務都得到履行，否則不得向持有人交付任何股份以結算第5節規定的既得限制性股票。
7.作為股東的權利。根據本獎勵協議授予的限制性股東不賦予持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何投票權或獲得股息的權利。在為股票支付股息的情況下，持有人有權獲得與限制性股票單位相關的等值股息，等於應支付給股票持有人的定期現金分紅（在定期支付現金分紅的範圍內），就好像持有人是實際股東一樣，其股份數量等於其未償還的限制性股票（“股息等價物”）。沒收或支付限制性股權後，持有人獲得股息等價物的權利將終止。此類股息等價物的總金額應由公司持有，不含利息，並在根據第5節的規定結算限制性股東後的下一個工資期內支付給持有人。公司在未成為既得限制性股票單位的限制性股票單位上持有的任何股息等價物均應由公司沒收和保留。
8.就業。本獎勵協議不構成僱傭合同，也不賦予持有人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。此外，本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式干涉或限制公司隨時終止持有人僱用或服務的權利。
9.沒有其他權利。參與該計劃是自願的。除非此類計劃另有明確規定，否則限制性單位的價值是特殊項目，不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項。相反，根據該計劃授予限制性股僅僅是一項投資。
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10.對計劃權利的限制。RSU 根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。通過接受限制性股份，持有人承認並同意該計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行修改、取消或終止該計劃。根據本計劃授予限制性股權是一次性福利，不會賦予持有人將來獲得代替限制性單位的股票或福利的任何合同或其他權利。未來授予限制性股份（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於授予時間、限制性股的數量和歸屬條款。該計劃由公司自願提出，根據本計劃的規定，公司可以隨時終止。接受限制性股票單位獎勵即表示持有人同意本計劃和本獎勵協議的規定。
11.Clawback。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但所有受本獎勵協議約束的限制性股票，以及根據本協議結算時發行的任何股份，均應根據公司高級領導層回扣政策的條款或公司可能根據適用法律的要求實施的任何其他政策予以沒收或償還，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或法規。
12.第 409A 節。在《守則》第409A條適用於根據本獎勵協議授予的限制性單位的範圍內，則本獎勵協議和根據該協議授予的限制性單位旨在遵守第409A條，並應根據該意圖進行解釋和解釋。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果霍爾德是第409A條所指的 “特定員工”，根據公司確定特定僱員的既定方法確定，則在避免根據第409A條規定的加速徵税或税收處罰所需的範圍內，改為在第一次終止服務後根據本獎勵（或本協議下應付的任何其他款項）發行的股票，改為在第一次終止服務後的第一個工作日發行 of (i) 持有人之後的六個月之日的終止服務以及 (ii) 持有人的死亡日期。就本協議而言，“終止”、“終止”、“終止” 和 “終止服務” 等術語是指終止持有人的工作，這構成《守則》第 409A 條默認規則所指的 “離職”。
13.可分割性、豁免、修改、轉讓和適用法律。
(a)除非公司和持有人達成書面協議或法院命令，否則不得放棄或修改本協議。
(b)如果任何一方放棄就另一方違反協議任何條款提出索賠的權利，則該放棄不會取消該方就後續違約行為提出索賠的權利。
(c)如果由於競爭性業務或禁區的定義過於寬泛，或者沒收限制性單位的期限過長，具有管轄權的法院裁定本協議第4（b）節的沒收條款不可執行，則法院應在必要的範圍內修改此類定義和期限，以
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使第 4 (b) 條可強制執行。如果任何法院認定本協議第 4 (b) 節中的沒收條款儘管有權對其進行修改，但仍不可執行，則應將第 4 (b) 節從本協議中全部刪除，根據持有人終止服務之日及之後的第 4 (a) 節的規定，限制性股權單位將被追溯沒收，本協議的其餘條款不受影響，應完全生效。
(d)本協議將使公司的利益繼承人、關聯公司、子公司、母公司、買方或受讓人受益，並且可以由任何一個或多個利益繼承人強制執行，無需獲得持有人進一步的授權或同意。
(e)截至本協議生效之日，公司僱用員工所在州的法律將管轄本協議，以及雙方在本協議產生的任何爭議中的權利。
(f)與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟都必須向伊利諾伊州法院或位於伊利諾伊州的聯邦地區法院提起（如果存在足夠的聯邦法院管轄依據）。員工明確同意在任何此類訴訟中將屬人管轄權和審判地置於上述法院。
公司:
ULTA BEAUTY, INC.，特拉華州的一家公司
來自：
姓名：
職務：首席人力資源官
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附錄 A
績效授權
本附錄A中使用的未在獎勵協議或計劃中另行定義的定義術語與本附錄A中對此類術語的含義相同，包括下文第5節。
1.歸屬符合條件的限制性股票。除下文第 2 節或第 3 節另有規定外，持有人有資格歸屬的 RSU（“歸屬符合條件的限制性股票”）的數量應根據以下公式確定：
(a)（目標獎勵 x 50%）x EBT 支出百分比）= “EBT 歸屬符合條件的 RSU”
(b)（目標獎勵 x 50%）x 收入支付百分比）= “收入歸屬符合條件的 RSU”
(c)“歸屬符合條件的限制性單位” =（EBT 歸屬符合條件的限制性單位 + 收入歸屬符合條件的限制性單位），受 TSR 修改器約束。
委員會擁有唯一的權力和自由裁量權，可以在績效期結束時根據公司的成就確定符合條件的限制性股票，並根據計劃中規定的目標調整績效目標或實際實現情況。在委員會確定和認證成就水平之前，任何限制性股都不會成為符合歸屬資格的限制性股票。所有未成為符合歸屬資格的限制性股票（RSU）都將被沒收。
2.死亡或殘疾。儘管有第1條規定，如果持有人因持有人在業績期內死亡或傷殘而被公司終止服務（“合格解僱”），則歸屬符合條件的限制性股股應根據持有人終止服務的業績期內經過的天數，按比例分配目標獎勵的部分，但須遵守TSR修改器。
3.控制權變更。控制權變更後，績效期將終止，符合條件的限制性股的數量應等於 (1) 目標獎勵和 (2) 根據控制權變更後的實際表現，應用第 1 節中的公式授予符合條件的限制性股股的數量中的較大者，但須遵守TSR修改器。
4.歸屬和結算日期。除非本節另有規定，否則符合歸屬條件的RSU將在歸屬日歸屬並支付，前提是持有人在歸屬日之前沒有終止服務。儘管如此 (A) 如果 (i) 持有人因持有人死亡或殘疾而被公司終止服務，或 (ii) 持有人在業績期內但在控制權變更後的十二 (12) 個月內無故終止服務，則符合歸屬資格的限制性股股應在服務終止後歸屬，並將在持有人終止服務後儘快支付和結算，但是不遲於持有人當年的次年 3 月 15 日服務終止，並且 (B) 如果持有人因持有人符合條件的退休而終止服務，則符合歸屬條件的限制性股股將保持未償還狀態，有資格在歸屬日（並應結清）
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根據獎勵協議第 5 節），就好像持有人沒有終止服務一樣，但是，如果持有人在持有人終止服務後的兩 (2) 年內任何時候擁有、經營或向限制區域（定義見CIPCA）的任何競爭性企業（定義見CIPCA）或提供任何諮詢、就業、董事或其他類似服務，則未歸屬的限制性股票立即被沒收。
5.定義。就本獎勵協議而言，以下術語的含義如下：
(a)“原因” 是指持有人 (i) 犯下重罪；(ii) 涉及公司的不誠實或失實陳述；(iii) 在履行或不履行對公司的職責方面的嚴重不當行為（例如重大過失、故意不當行為、嚴重違抗命令或不道德行為）或（iv）如果持有人是，則違反任何實質性就業條件，具體情況由管理人自行決定一名員工。
(b)“殘疾” 是指持有人有資格根據公司的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改。
(c)“EBT” 是指公司公開提交的財務報表中報告的該財年的營業收益。
(d)“EBT支出百分比” 應根據支付表確定的百分比，用於支付表中顯示的公司累計EBT目標的實現水平。
(e)“最終股票價格” 是指公司截至業績期最後一個交易日（包括該業績期最後一個交易日）在其主要證券交易所的20個交易日的平均收盤價。
(f)“支付圖表” 是指以下內容，關卡之間的績效是線性插值的：
| 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
FY[ ⚫ ]EBT 成就 | 小於 [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ]或更多 |
EBT 支付百分比 | 0% | 50% | 100% | 200% |
FY[ ⚫ ]收入成就 | 小於 [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ]或更多 |
收入支付百分比 | 0% | 50% | 100% | 200% |
(g)任何財政年度的 “收入” 是指公司公開提交的財務報表中報告的該財政年度的公司年收入。
(h)“收入支付百分比” 應是根據支付表為支付表中顯示的公司累計收入目標的實現水平確定的百分比。
(i)“TSR” 是指通過將公司的最終股票價格加上業績期內支付的每股股息（假設截至適用的除息日對公司普通股進行再投資）除以所得的商數，減去美元[ ⚫ ]，除以 (ii) $[ ⚫ ].
(j)“TSR 修改器” 意味着 (i) 如果績效期的股東總回報率減少了 [ ⚫ ]% 或以上，符合歸屬條件的 RSU 不得超過目標獎勵；並且 (ii) 如果績效期的 TSR 為 [ ⚫ ]％或大於且EBT支出百分比或收入支付百分比低於目標，則EBT歸屬符合條件的限制性單位或符合收入歸屬條件的限制性單位（如適用）應等於目標獎勵的50％。
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