目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的財政年度
要麼
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。◻ 是的
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
文件管理器 | 加速過濾器 ◻ | ||
非加速過濾器 ◻ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ◻
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ◻
目錄
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
根據納斯達克全球精選市場公佈的2022年7月29日普通股的收盤價,註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元
截至2023年3月20日,註冊人已發行普通股(面值為每股0.01美元)的數量為
以引用方式納入的文檔
特此以引用方式納入註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容中迴應10-K表格第三部分所需的信息。此類委託書將在註冊人截至2023年1月28日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
目錄
前瞻性陳述 |
| 1 | ||
第一部分 |
| |||
第 1 項。 | 商業 | 2 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 14 | ||
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 25 | ||
第 2 項。 | 屬性 | 26 | ||
第 3 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
項目 4A。 | 執行官員 | 27 | ||
第二部分 | ||||
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 28 | ||
第 6 項。 | [已保留] | 31 | ||
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | ||
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 | ||
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 43 | ||
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 43 | ||
項目 9A。 | 控制和程序 | 43 | ||
項目 9B。 | 其他信息 | 44 | ||
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 44 | ||
第三部分 | ||||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 44 | ||
項目 11。 | 高管薪酬 | 44 | ||
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 45 | ||
項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 45 | ||
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 45 | ||
第四部分 | ||||
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 46 | ||
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 79 | ||
簽名 | 80 |
目錄
前瞻性陳述
除非另有明確説明或上下文另有要求,否則本10-K表年度報告中提及的 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty”、“公司” 以及類似提法均指Ulta Beauty, Inc.及其合併子公司。
這份10-K表年度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述,這些條款反映了我們目前對未來事件和財務表現等的看法。你可以通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述,例如 “展望”、“相信”、“期望”、“計劃”、“估計”、“目標”、“策略” 或其他類似詞語。本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及當前的計劃、估計和預期。不應將包含這些前瞻性信息視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計、目標、戰略或預期將實現的陳述。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂,以及持續的勞動力成本壓力、運輸和運輸成本壓力以及 COVID-19 疫情,已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生負面影響(包括未來的不確定影響); |
● | 消費支出總體水平的變化和經濟的波動,包括宏觀經濟狀況和地緣政治事件造成的波動; |
● | 我們維持增長計劃併成功實施長期戰略和財務計劃的能力; |
● | 執行我們的卓越運營優先事項的能力,包括持續改進、Project SOAR(我們的替代企業資源規劃平臺)和供應鏈優化; |
● | 我們有能力評估美容趨勢並及時應對不斷變化的消費者偏好; |
● | 我們可能無法在競爭激烈的市場中進行有效競爭; |
● | 我們的配送和快速配送中心的運營可能出現嚴重中斷; |
● | 網絡安全或信息安全漏洞和其他幹擾可能危及我們的信息或導致未經授權披露機密信息; |
● | 我們的信息系統(包括我們的 ULTA.com 網站和移動應用程序)遭受重大幹擾的可能性; |
● | 未能令人滿意地遵守適用的隱私和數據保護法律法規; |
● | 我們與品牌合作伙伴的良好關係和/或我們繼續提供品牌合作伙伴永久或臨時獨家產品的能力發生了變化; |
● | 我們產品批發成本的變化和/或我們的品牌合作伙伴或第三方供應商的運營中斷; |
● | 未來的流行病、流行病或自然災害可能會對銷售產生負面影響; |
● | 新門店開業和現有地點可能受到開發商或共同租户問題的影響; |
● | 我們吸引和留住關鍵行政人員的能力; |
● | 氣候變化對我們的業務運營和/或供應鏈的影響; |
● | 我們成功執行普通股回購計劃或實施未來普通股回購計劃的能力; |
● | 經營業績的下降可能導致資產減值和門店關閉費用;以及 |
● | 我們在向美國證券交易委員會(SEC)提交的公開文件中詳述的其他風險因素,包括截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素,因此可以在我們隨後提交的10-Q表季度報告中進行修改或補充。 |
除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
1
目錄
第一部分
第 1 項。商業
概述
Ulta Beauty 是美國最大的專業美容零售商,也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的關鍵方面包括:
獨一無二的品種。我們為賓客提供差異化的產品種類,包括來自 600 多個知名和新興美容品牌的 25,000 多種產品,涵蓋各種類別和價位。我們相信,我們提供最廣泛的美容類別選擇,包括高檔和大眾化粧品、香水、護髮品、高檔和大眾護膚品、沐浴和身體護理產品、專業護髮產品和沙龍造型工具。
商店足跡。我們經營着 1,350 多家門店,主要位於交通便利、人流量大的地點。憑藉明亮而開放的商店環境,我們使客人可以輕鬆發現新產品和服務。我們的門店設計、陳設和開放式佈局提供了應對消費者趨勢和銷售策略變化的靈活性。我們還在幾乎每家商店提供美容服務,包括提供全方位服務的美髮沙龍和BenefitTMBrow Bar。除了我們的獨立門店外,我們還在 Target 的店中店內設有 350 多個 Ulta Beauty,這些店鋪在 Target 某些門店內的 1,000 平方英尺的專用空間內,以獨特而高級的形式為客人提供精心策劃、聲譽卓著的美容產品。
領先的數字體驗。通過我們的網站 Ulta.com 和我們的移動應用程序,我們為客人提供便捷、互動和個性化的數字體驗。我們的數字渠道可實現不間斷的購物和發現,而我們多樣化的配送選項,包括在線購買店內提貨、在路邊購買在線提貨、從商店發貨、從配送中心發貨和當日送達,為客人提供價值和便利。除電子商務平臺外,我們還為客人提供各種獨特的數字體驗,包括虛擬試穿和皮膚分析工具,它們利用增強現實功能和人工智能工具為客人提供個性化體驗。
一流的忠誠度計劃。我們一流的忠誠度計劃Ultamate Rewards使會員能夠通過在Ulta Beauty購買產品和美容服務、使用我們的自有品牌和聯名信用卡以及在塔吉特的Ulta Beauty購物每花費1美元賺取積分。除了獨特的會員權益外,會員還可以使用積分兑換Ulta Beauty任何產品或服務的折扣。總銷售額的95%以上來自會員,因此我們處於獨特的地位,因為我們對客户及其偏好有深刻的瞭解,這使我們能夠通過客户關係管理(CRM)平臺提供個性化的體驗、推薦和促銷活動,並支持我們的品牌合作伙伴的發展。
很棒的賓客體驗。我們通過所有渠道為賓客提供熱情友好的體驗,培養人際關係。我們知識淵博、平易近人的門店員工、我們提供的差異化服務以及我們為創建相關、引人入勝的數字內容所做的努力是競爭優勢,使我們能夠與客人建立強有力的互動。
我們成立於 1990 年,當時是一家美容零售商,當時高檔產品、大眾產品和沙龍產品通過不同的渠道銷售——高檔產品的百貨商店;大眾產品的藥店和大眾銷售店;專業護髮產品的沙龍和授權零售店。我們開發了一種獨特的專業零售概念,提供廣泛的品牌和價位、精選的美容服務以及便捷而温馨的購物環境。我們將目標消費者定義為美容愛好者,對美容類別充滿熱情,使用美容進行自我表達、實驗和自我投資,並對購物體驗寄予厚望的消費者。我們估計,美容愛好者約佔購物者的65%,佔美國美容產品和服務支出的80%以上。
2
目錄
以下對我們業務的描述應與第7項中包含的管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析以及本10-K表年度報告第8項中包含的財務報表和補充數據一起閲讀。
我們的戰略
我們針對不同人羣和購物行為的美容愛好者。美容愛好者與美麗有着深厚的情感聯繫,從歷史上看,在較為疲軟的經濟環境中,這種聯繫並沒有減弱。我們的專有消費者研究證實,美容類別的參與度仍然很高。儘管 COVID-19 疫情帶來了前所未有的幹擾和持續影響,但消費者滿懷熱情地恢復了面對面購物,同時還保持了部分在線購物行為,表現出了他們對美容的承諾,但是運營和競爭格局仍然充滿活力,包括供應鏈和勞動力成本在內的持續成本壓力仍然是一個挑戰。
2021年,我們更新了戰略框架,為Ulta Beauty的持續成功奠定了基礎,這反映了我們對消費品和美容類別如何演變的理解。我們專注於六個關鍵戰略支柱,旨在擴大我們的市場領導地位並推動長期盈利增長。
通過擴大 All Things Beauty 的定義,推動突破性和顛覆性增長。 美容愛好者喜歡發現和嘗試新產品的體驗,並且越來越多地將美容作為自我護理和健康之旅的一部分。為了反映這些見解,我們的目標是通過精心策劃、差異化、包容性的產品吸引美容愛好者並持續取悦美容愛好者,重點關注領先的美容和自我護理趨勢。我們專注於四個關鍵領域:最大限度地提高包括彩粧、護膚、護髮和香水在內的核心類別的增長;推動跨類別戰略平臺的增長,包括Ulta Beauty的Conscision Beauty®,黑人擁有的黑人、土著人和有色人種(BIPOC)在Ulta Beauty創立了Brands、The Wellness Shop和SPRICKED;通過包括我們的自有品牌Ulta Beauty Collection在內的獨家品牌和產品使我們的產品與眾不同;並通過分類管理、庫存生產力和促銷優化提高盈利能力。
通過互聯的物理和數字生態系統,進化全渠道體驗,All In Your World。 我們的訪客見解和會員數據證實,美容愛好者更喜歡在實體店進行交易,在那裏他們可以發現產品和其他美容愛好者並與之互動。同時,數字渠道提供便利、產品評論和價格透明度。結果,賓客在實體和數字渠道上的旅程變得越來越模糊。為了提高所有渠道的訪客參與度,我們打算擴大我們的實體版圖,繼續使我們的服務產品與眾不同,提高我們的 “隨處購買,隨處購買” 功能,同時進一步增強我們的數字和移動體驗,並通過數字創新推動競爭優勢。我們的目標是提供具有凝聚力、行業領先的全渠道體驗,推動與客人的突破性互動,並釋放我們實體和數字渠道的綜合潛力。
擴大和深化我們在美容之旅中的影響力,鞏固Ulta Beauty在美容社區的核心。 為了瞭解消費者價值觀、觀念和行為的長期變化以及當下見解,我們開發了強大的消費者研究能力。此外,總銷售額的95%以上來自我們的4,020萬活躍的Ultamate Rewards忠誠度計劃會員,因此我們對客户偏好和行為有獨特的見解。基於我們的專有見解,我們知道美容愛好者與美麗有着情感、個人和深厚的聯繫。社交媒體為這種聯繫做出了貢獻,我們預計,隨着社交平臺參與度的增加,美的影響力和影響力將繼續增長。為了擴大 Ulta Beauty 的影響力、相關性和訪客參與度,我們打算擴大我們的品牌目標;建立創作者和內容生態系統以提供引人入勝的相關美容娛樂;推動我們的 Ultamate Rewards 計劃的進一步創新;並利用我們的會員數據來提高個性化、推動轉化率和支持我們的品牌。我們的願景是擴大和深化我們在美容之旅中的影響力,以增加消費者獲取量,提高客人的參與度、忠誠度和錢包份額。
推動卓越運營和優化。與其他零售商類似,我們面臨着來自宏觀經濟趨勢的持續成本壓力,包括工資率上升以及運輸和運輸成本的上漲。此外,我們預計渠道和類別組合的變化將帶來持續的不利影響。為了減輕這些壓力的影響,以及
3
目錄
支持我們未來的增長,我們已經建立了持續改進能力,以發現和激活有意義的跨職能流程優化機會;我們正在升級企業資源規劃平臺以提高效率和支持未來的增長;我們正在增強供應鏈網絡以提高靈活性、速度和成本效益。我們的願景是通過優化我們的成本結構以實現規模,開發敏捷的運營流程以實現實時可見性和決策,以及建立量身定製的新能力,以在快速發展的全渠道世界中獲勝,從而實現盈利增長和競爭優勢。
保護和培養我們世界一流的文化和人才。我們發展和培育了以客人和員工為中心、以價值觀為基礎和高績效的文化。這些原則是我們如何領導、如何與客人和合作夥伴互動以及如何做出決策的核心。我們重視並鼓勵協作和企業思維,我們尊重並傾聽員工的意見,以不斷進步。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊和充滿激情的員工,他們致力於在照顧客人和彼此的同時,踐行我們的價值觀。為了支持我們的發展並改善賓客體驗,我們將繼續吸引、培養和留住各級和所有職能領域的人才,我們將繼續努力營造一個讓每位員工都感到自己可以做出充分貢獻並有機會成長的環境。
擴大我們的環境和社會影響力。作為美容行業的領導者,我們有機會發揮積極影響。我們相信,無論年齡、體型、能力、膚色、文化或性別如何,美麗都適合每個人,我們努力提供一個環境,讓每位員工都感到自己可以充分發揮自己的潛力,無論差異如何,每位房客都能獲得最佳服務。我們通過 Ulta Beauty 獨一無二的 Conscision Beauty 賦予和激勵賓客做出明智和可持續的產品選擇®平臺,我們努力保護自然環境的美麗,通過管理商店的能源、水和廢物足跡,最大限度地減少我們對周圍世界的影響。我們致力於讓世界變得更美好,我們專注於在我們可以產生最大影響的領域推動可持續變革,並致力於與其他人合作應對共同的挑戰。
我們的市場
我們在龐大且不斷增長的美國美容產品和沙龍服務行業開展業務。根據歐睿國際和IBIS World Inc的預測,2022年,該市場的銷售額約為1720億美元。2022年,美容產品行業的總銷售額約為1040億美元,包括化粧品、護髮品、香水、沐浴和身體護理、護膚品、沙龍造型工具和其他洗護用品。我們估計,Ulta Beauty在1040億美元的美容產品行業中僅佔9%的份額。在這個市場中,我們通過提供名牌產品、大眾產品和沙龍產品,在所有主要類別和一系列價位上進行競爭。2022 年,沙龍服務行業總額約為 680 億美元,包括頭髮、皮膚和指甲服務。我們估計,Ulta Beauty在該行業的份額不到1%。我們幾乎在每家商店都有提供全方位服務的美髮沙龍,並且在我們的大多數門店都經營眉棒,並通過我們的沙龍提供化粧服務。此外,我們在大約 150 個地點提供皮膚服務。
競爭
我們在知名和大眾產品方面的主要競爭對手包括傳統百貨商店、專賣店、雜貨店、藥店、大眾銷售商以及全國零售商和品牌的在線能力,以及純粹的電子商務公司。沙龍服務和產品市場高度分散。我們在沙龍服務和產品方面的競爭對手包括連鎖沙龍和獨立沙龍。
我們的零售渠道
我們致力於滿足客人想要在何處和以何種方式購物,並努力通過我們的門店、數字平臺和合作夥伴關係為客人提供引人入勝的個性化購物體驗。
4
目錄
門店
我們的會員數據表明,我們的客人更喜歡在實體店進行交易,在那裏他們可以發現產品和其他美容愛好者並與之互動。在截至2023年1月28日的財年(2022財年)中,76%的忠誠會員僅在我們的一家門店與我們進行交易。我們的零售商店主要位於交通便利、人流量大的地點,例如配電盤中心。我們的典型門店面積約為 10,000 平方英尺,包括專用於提供全方位服務的沙龍的大約 950 平方英尺。隨着時間的推移,我們的零售商店概念,包括物理佈局、陳列、照明和表面處理質量,已經發生了變化,以反映出顧客不斷提高的期望以及我們不斷變化的銷售和運營策略。
我們在門店提供全方位的美容服務,重點是髮型、化粧、眉毛和皮膚服務。我們目前的 Ulta Beauty 門店形式包括一個開放而現代的沙龍區,我們的大多數商店都在沙龍樓層提供美眉服務。此外,提供皮膚服務的商店包括銷售樓層的皮膚治療室或專門的皮膚治療區。沙龍設有一個禮賓台、大約五到十個工作站以及一個洗髮水和染髮區。我們聘請技術精湛的持牌專業造型師和美容師,他們提供服務和教育經驗,包括諮詢、造型課程、化粧應用、護膚方案和家庭護理建議。
除了開設新門店外,我們還改造和搬遷了某些門店,如下表所示:
財政年度已結束 | ||||||
| 1月28日 |
| 1月29日 |
| 1月30日 | |
2023 | 2022 | 2021 | ||||
期初門店總數 | 1,308 | 1,264 | 1,254 | |||
門店開業 | 47 | 48 | 30 | |||
門店已關閉 | – | (4) | (20) | |||
期末門店總數 | 1,355 | 1,308 | 1,264 | |||
總平方英尺 | 14,200,403 | 13,770,438 | 13,291,838 | |||
每家商店的平均平方英尺 | 10,480 | 10,528 | 10,516 | |||
商店改造 | 20 | 9 | – | |||
門店搬遷 | 12 | 7 | 5 |
我們的房地產願景是讓不同市場的更多消費者能夠獲得和方便地使用Ulta Beauty,這是我們計劃如何隨着時間的推移擴大市場份額的關鍵驅動力。我們相信,從長遠來看,我們有可能將門店佔地面積擴大到在美國的1,500至1,700家獨立Ulta Beauty門店。
我們利用各種見解來確定最佳的新門店位置並優化我們當前的門店位置,包括美容市場份額信息和忠誠會員的見解。這種以洞察為導向的分析方法選擇了高績效的房地產投資組合。開設新的Ulta Beauty門店所需的平均投資約為170萬美元,其中包括資本投資,扣除房東繳款,開業前費用和初始庫存,扣除應付賬款。我們開設新門店所需的淨投資和新門店產生的淨銷售額可能會因包括地理位置在內的多種因素而有所不同。
作為我們持續努力增強和發展店內體驗以最好地吸引顧客的一部分,我們將在新門店和改建門店中引入新的佈局。雖然我們的傳統佈局是按價位組織的,商店一邊是高檔彩粧和護膚品,另一邊是大眾彩粧和護膚品,但我們的新佈局彙集了相似的類別和直觀的相鄰關係,放大了我們的差異化產品種類。在新的佈局中,品類從聲望流向大眾流動,每個細分市場都有精美的燈具展示出來。此外,我們還增加了多項功能,包括用於展示主要、標誌性和服務品牌的高架貢多拉,以及全新的Beauty Bars,這些酒吧提供我們的眉毛和化粧服務,並支持店內活動並突出在行動中的美麗。我們相信,這種新佈局更好地反映了客人的購物方式,並將簡化探索和購物。
5
目錄
數字平臺
除了門店擴張外,隨着越來越多的客人選擇通過實體和數字平臺與我們互動,我們將繼續擴大我們的數字能力。在 2022 財年,我們有 17% 的忠誠會員既在 Ulta Beauty 門店購物,也通過我們的數字平臺購物。我們的電子商務平臺有兩個關鍵作用:通過與訪客進行互動、愉快的溝通,增強Ulta Beauty品牌形象,實現直接的渠道銷售和利潤;以及為我們的門店、網站和原生應用程序帶來流量。我們的全渠道訪客非常寶貴,從歷史上看,消費幾乎是僅限零售客人的三倍。我們將繼續開發和添加新的網站和移動功能和功能、營銷計劃、新產品和品牌以及全渠道整合點。我們打算通過為客人提供獨特、豐富的在線體驗,包括有關關鍵趨勢和產品、社論內容、擴展品種、互動體驗(包括虛擬試穿功能)和社交媒體內容的信息,將自己打造成領先的在線美容資源地位。
我們將繼續提高訂單履行能力,通過現有的配送中心、快速配送中心(僅限電子商務)和特定零售商店提高交付速度,通過為電子商務訂單配送而設計的更高效流程,並將於 2023 年開始,這是我們的第一個市場配送中心。除了送貨上門訂單外,我們還為客人提供 “在線購買、店內提貨”、“路邊提貨” 和 “門店二門”,使客户能夠在店內訂購併將產品配送到家中。此外,我們為特定市場的電子商務訂單提供當日送達服務。
夥伴關係
為了擴大我們的影響力並向Ulta Beauty介紹新客人,我們與Target Corporation建立了長期合作伙伴關係,創建了Ulta Beauty at Target,這是一個 “店中店” 概念,精選了60多個不同類別的知名和新興知名品牌。Ulta Beauty at Target商店由Ulta Beauty和Target共同設計,旨在在與塔吉特核心美容部門分開但毗鄰的1,000平方英尺的專用空間內以獨特而高級的呈現方式反映Ulta Beauty的體驗。該商店由 Target 團隊成員組成,他們接受了 Ulta Beauty 的培訓,可以提供建議和回答產品問題。我們的忠誠度計劃Ultamate Rewards的會員在塔吉特的Ulta Beauty商店購買的商品可以賺取積分(但不能兑換)。忠誠度積分只能在 Ulta Beauty 門店、Ulta.com 或通過我們的移動應用程序兑換。截至2023年1月28日,Ulta Beauty at Target已在350多個塔吉特地點和target.com上市。隨着時間的推移,我們預計,除了我們的獨立Ulta Beauty門店外,塔吉特的Ulta Beauty還將開設多達800家分店。
商品推銷
策略
我們提供業內最廣泛的產品和品牌選擇之一,包括化粧品、香水、護髮、護膚、沐浴和身體產品以及沙龍造型工具等各種品牌和自有品牌美容產品。在我們的門店、Ulta.com和移動應用程序中,我們提供來自600多個知名和新興美容品牌的25,000多種產品,涵蓋所有類別和價位,包括Ulta Beauty自己的自有品牌Ulta Beauty Collection。我們的銷售團隊不斷監控美容和時尚趨勢、歷史銷售趨勢和新產品發佈,以保持 Ulta Beauty 的產品種類新鮮感和相關性,並確保我們的產品種類反映客人的多樣性。我們相信,從價格適中的品牌到高端知名品牌,我們的商品種類繁多,為我們的客人創造了獨特的購物體驗。
某些美容愛好者對選擇支持他們個人福祉以及工人、動物、社區和環境福祉的產品越來越感興趣,他們也越來越多地支持那些產品和行為符合自身價值觀的品牌。2020財年,我們在Ulta Beauty推出了Conscision Beauty,這反映了這些趨勢越來越重要®在所有商店、Ulta.com 和我們的移動應用程序上。這項全面舉措為房客提供了透明度,幫助他們選擇反映其個人價值觀和個人需求的品牌和產品。通過這項計劃,我們對四個關鍵支柱(清潔原料、無殘忍、純素和可持續包裝)的品牌和產品進行認證,並表彰品牌對我們的積極影響
6
目錄
社區。該項目在由回收和可回收材料製成的端蓋上展出,由187個品牌推出。截至2023年1月28日,有300多個品牌參與了該計劃,其中一半以上的品牌在多個支柱上獲得了認證。作為發佈會的一部分,我們發佈了 “Made with List”,這是一項不斷演變的清潔美容產品成分標準,併成立了Conscious Beauty Advisory Council,這是一個由處於清潔美容、產品開發和包裝可持續性前沿的專家組成的聯盟。在我們的顧問委員會的幫助下,我們將確保 Ulta Beauty 的 Conscision Beauty®隨着人們對清潔美容的期望和標準的不斷變化,將繼續發展和增長。
在過去的幾年中,消費者越來越關注自我保健。根據內部專有研究,大約65%的消費者認為美容類別與健康息息相關。為了應對這一趨勢,我們在部分門店和在線商店推出了The Wellness Shop,在六個平臺上提供各種產品:日常護理、補品和可消化品、放鬆和更新、下層護理、家庭水療和私密健康(僅限在線購買)。
作為一家多元化的公司,我們有着悠久的傳統。我們渴望實現最具包容性的美麗,並在營銷、產品分類和培訓工作中做出了多項重要承諾,以確保客人、員工、合作伙伴和社區感受到與 Ulta Beauty 的聯繫和反思,並能夠按照自己的條件發現美麗。在2022財年,我們將黑人擁有的品牌和黑人創立的品牌種類增加了34%,增加了12個黑人擁有的品牌和黑人創立的品牌,這支持了我們在兑現承諾,即隨着時間的推移將15%的品牌組合專門用於黑人所有、黑人創立的和以黑人為首的品牌。
我們認為,我們的自有品牌Ulta Beauty Collection是實現增長和利潤貢獻的重要戰略機會。我們的目標是提供優質、引領潮流的自有品牌產品,以繼續增強我們的客人對Ulta Beauty作為當代美容目的地的認識。Ulta Beauty 管理這些產品從概念到生產的整個開發週期,以提供差異化的包裝和配方,提升我們的品牌形象。Ulta Beauty Collection 已獲得 Ulta Beauty 的 ConsionCision Beauty 的 “清潔成分” 和 “®程序。我們還提供 Ulta Beauty 永久獨有的 Tarte Double Duty Beauty 化粧品、Ulta Beauty 的 IT BRUSHEAT 以及 CHI for Ulta Beauty 護髮同樣,我們提供許多品牌和產品,這些品牌和產品在限定時期內獨家發售,例如Morphe、Colourpop、Juvia's Place、Chanel和Florence。Ulta Beauty Collection和永久性的Ulta Beauty獨家產品約佔我們2022財年總淨銷售額的4%。永久和臨時獨家產品約佔我們2022財年總淨銷售額的10%。
類別
我們提供涵蓋六個主要類別的均衡產品組合:(1)化粧品;(2)護髮產品和造型工具;(3)護膚品;(4)香水和沐浴;(5)服務;以及(6)配飾及其他,其中包括其他收入來源,例如自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特合作產生的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。
下表列出了在本報告所述期間內每個類別的淨銷售額的大致百分比:
財政年度已結束 | |||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||
(佔淨銷售額的百分比) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
化粧品 | 42% | 43% | 45% | ||||
護髮產品和造型工具 | 21% | 20% | 20% | ||||
護膚 | 17% | 17% | 16% | ||||
香水和沐浴 | 14% | 14% | 12% | ||||
服務 | 3% | 3% | 3% | ||||
配件和其他 | 3% | 3% | 4% | ||||
100% | 100% | 100% |
7
目錄
組織
我們的銷售團隊由負責監督化粧品高級副總裁的首席銷售官和品類副總裁組成,後者反過來監督部門商品經理及其買家團隊。我們的首席銷售官還負責監督我們的集中式商品規劃和預測小組,以確保我們的全渠道平臺和貨架圖團隊的一致執行。
在門店中,我們使用集中製作的貨架圖(顯示商店中產品擺放位置的詳細示意圖)和促銷銷售計劃在開放銷售的環境中展示產品。我們的貨架圖團隊協助商家和庫存團隊保持新產品及時流入門店。所有主要產品類別都會定期進行貨架圖修訂,並根據當前的銷售趨勢對分類組合和產品佈局進行調整。我們的視覺團隊與我們的銷售團隊合作,在所有門店制定促銷商品的戰略佈局、功能性和教育性標牌以及創意產品展示標準。所有門店都會收到集中製作的促銷銷售策劃表,以確保我們的營銷計劃的一致實施。
規劃和分配
我們制定了嚴格的購買方法以及動態庫存規劃和分配流程,以支持我們的銷售策略。我們通過商品計劃小組集中管理門店的產品補貨。該小組是銷售團隊的戰略合作伙伴,併為其提供財務監督。銷售團隊按類別創建該年度的銷售預測。我們的商品規劃小組為每個產品類別制定了開放購買計劃,並得到高級管理人員的批准。開放購買計劃每週更新一次銷售點 (POS) 數據、收據和庫存水平,全年用於平衡購買機會和庫存投資回報率。我們相信,這種結構可以最大限度地提高我們的購買機會,同時保持組織和財務控制。POS 數據用於計算銷售預測和確定補貨水平。我們使用類似或類似活動的銷售歷史記錄來確定促銷產品的補貨水平。為了確保我們的庫存保持高生產率,我們的規劃和補貨小組與高級管理人員每週監控門店的清倉水平和陳舊庫存。
品牌合作伙伴
我們與品牌合作伙伴建立了牢固、積極的關係。我們的十大品牌合作伙伴,例如歐萊雅和雅詩蘭黛公司等,分別佔我們2022財年和截至2022年1月29日的財年(2021財年)總淨銷售額的56%和54%。我們相信,我們的品牌合作伙伴將我們視為增長和品牌提升的重要分銷渠道,我們與他們密切合作,推銷新品牌和現有品牌。
所有品牌合作伙伴和相應的分包商及其設施均受適用的 Ulta Vendor 標準的約束,該標準規定了與 Ulta Beauty 開展業務時需要滿足的道德、法律、社會和工作場所標準。除了遵守 Ulta 供應商標準外,許多品牌合作伙伴還承諾幫助我們實現以下使命 維護我們環境的美麗 和通過提供可持續包裝,最大限度地減少我們對周圍世界的影響。我們已承諾,到2025年,在我們商店出售的產品的包裝中有50%是可回收的、可再填充的,或者由回收或生物源材料製成。
市場營銷和廣告
我們採用多方面的營銷策略來提高品牌知名度,增加門店、網站和移動應用程序的流量,獲取新的忠誠度計劃會員,提高訪客留存率,增加購物頻率並增加每位會員的支出。我們通過多種渠道與客人和潛在客人溝通,包括平面廣告、數字和社交媒體、電視和廣播。這些車輛凸顯了我們選擇的名牌產品、大眾和沙龍美容產品、新產品和服務以及特別優惠的廣度,也增強了我們與客人的情感聯繫。我們全面的公共關係戰略提高了Ulta Beauty作為美容目的地的聲譽,提高了品牌知名度,支持了我們與Ulta Beauty慈善基金會相關的慈善活動,並提高了人們對新產品、店內活動和新店開業的知名度。
8
目錄
Ultamate Rewards忠誠度計劃是提高現有客人的留存率和增強他們對Ulta Beauty品牌忠誠度的重要工具。我們的 CRM 平臺可以對我們的忠誠會員數據庫中的客户數據進行復雜分析,並對我們的營銷活動和日常溝通進行更高的個性化設置。我們的數據表明,與非會員相比,忠誠度會員每次訪問的支出更多。Ultamate Rewards使客户能夠通過在Ulta Beauty門店、我們的數字平臺和塔吉特的Ulta Beauty購買商品來賺取積分。獲得的積分有效期至少一年,可以兑換我們在Ulta Beauty商店或通過我們的數字平臺銷售的任何產品或提供的服務。為了增強我們的忠誠度計劃,我們提供聯名和自有品牌信用卡。信用卡可以提高我們的獎勵會員的錢包份額和忠誠度,提供更多的消費者洞察力,並提供有吸引力的經濟效益。此外,我們將繼續擴大禮品卡計劃,通過與第三方的合作,增加我們的商店和在線渠道以及商店和在線零售點的分銷渠道。
我們將越來越多的營銷費用用於數字、社交媒體和流媒體廣告。我們相信,這些渠道在與現有客人溝通方面非常有效,也有助於推動尚未在我們這裏購物的顧客的考慮。我們的營銷計劃以有針對性和相關的方式有效地與現有的在線、移動和零售客户進行了溝通。我們的數字營銷策略包括搜索引擎優化、付費搜索、移動廣告、社交媒體、展示廣告和其他數字營銷渠道。數字營銷,加上我們的全國電視和廣播廣告,幫助我們提高了品牌知名度和對不熟悉 Ulta Beauty 的人的關注度,我們相信這已經吸引了新的客人。
零售媒體網絡
我們對我們的Ultamate Rewards忠誠會員及其偏好有深刻的瞭解。這種獨特的理解加上我們在數據分析和客户關係管理能力方面的持續投資,使我們能夠為客人創造個性化的體驗和價值,併為我們開闢了支持品牌合作伙伴和增加供應商收入的新方法。在我們希望提升我們作為首屈一指的美容零售商的地位之際,我們於 2022 年 5 月推出了零售媒體網絡 UB Media,以改變我們的品牌合作伙伴與美容愛好者聯繫的方式。UB Media為品牌提供了一套媒體功能,旨在實現客人的個性化參與度並推動新客人的獲取。
人員配置和業務
零售店
我們目前的Ulta Beauty門店通常配備一名總經理、一名服務經理和三名副經理,以及大約28名全職和兼職員工,包括大約四到八名知名顧問和五到十名持牌沙龍專業人員。每家商店的管理團隊向總經理報告。總經理負責監督所有門店活動,包括沙龍管理、庫存管理、銷售、現金管理、日程安排、招聘和賓客服務。商店管理層成員根據其職位和各種績效指標獲得獎金。每位總經理向地區經理彙報,地區經理又向區域運營副總裁彙報,後者再向門店高級副總裁彙報,後者再向首席運營官彙報,首席運營官再向首席執行官彙報。每個門店團隊都會不時獲得額外的支持,包括招聘零售和沙龍運營專家、區域人才發展經理、現場損失預防團隊、服務區教育工作者和服務區負責人以及品牌合作伙伴。
Ulta Beauty 商店每週營業七天,通常每天營業十一個小時,週一至週六,週日營業七個小時。我們的商店在假日季延長了營業時間。
9
目錄
沙龍服務
典型的沙龍由五到十名持牌沙龍專業人員組成,包括六名或更多的髮型師,而部分商店則有一名美容師。我們效率最高的沙龍有客座協調員和助理經理。我們的服務地區教育工作者和品牌合作伙伴教育課程為大約 6,800 名 Ulta Beauty 沙龍專業人員創建了全面的教育計劃。
供應鏈
我們的願景是建立和運營一個動態、靈活的端到端供應鏈,以提高運營效率、績效和賓客體驗,從而有效推動組織發展。這包括增強的系統和流程以及現代化的配送中心網絡,以支持我們的新門店和電子商務增長。我們運營四個支持商店和電子商務需求的配送中心,以及兩個僅支持電子商務訂單的快速配送中心。此外,作為我們店鋪發貨計劃的一部分,115 家商店履行電子商務訂單。從2023財年開始,我們將引入第四類設施,即市場配送中心,它將專注於我們生產力最高的產品,支持電子商務銷售和商店需求,使我們能夠改善服務和響應能力,尤其是在門店和人口密度高的市場中。
庫存由我們的供應商運送到我們的配送中心和快速配送中心。我們主要以每箱(即少於一箱的數量)為商店補充此類商品,這樣一來,當只需要一兩件特定產品時,我們就可以少於一整箱的運輸。我們的配送中心和快速配送中心使用倉庫管理軟件系統來管理庫存,以支持產品購買決策。產品通過廣泛的合同和本地礦池(最後一英里)承運人網絡運送到門店。
人力資本管理
我們相信,我們的員工綜合技能、知識、經驗和對服務客人的承諾,是我們最重要的資源之一,對我們的持續成功至關重要。我們努力使Ulta Beauty成為一個理想的工作場所,我們用心領導,在我們所做的一切中互相關愛,並在我們的日常行為中表現出誠信、真實性和包容性。
下表列出了截至2023年1月28日僱用的員工的大致人數:
全職 | 18,500 | |||||
兼職 | 34,500 | |||||
員工總數 | 53,000 | |||||
我們沒有集體談判協議,也沒有遇到任何停工的情況。我們相信我們與同事關係良好。
多元化、公平和包容性
我們的目標是營造一個包容的環境,讓每位員工都覺得自己可以成為自己的真實自我,無論差異如何,每位房客都能獲得最佳服務. 我們實現這一目標的一個關鍵方法是教育所有員工瞭解同齡人的生活經歷和具有文化或遺產意義的關鍵時刻,以及塑造我們當今行為的潛意識信念和偏見。我們通過由首席執行官領導的跨職能方法整合多元化、公平和包容性(DEI)的努力,以確保團隊保持活力和動力,在這一關鍵領域發揮領導作用,並將DEI融入我們所做的一切。我們通過包容性招聘策略來實現這一目標,專門花時間慶祝交叉性和未被正式認可的多元化類型,鼓勵員工通過日常包容性行為養成個人習慣,管理多元化領導者計劃以賦能、激勵和教育高潛力的多元化員工。
此外,我們的目標是確保所有店內體驗都是公平、公平和公正的。我們採取行動,通過對店內員工進行季度強制性培訓以及每週提供學習機會來支持這一目標
10
目錄
關注客人的觀點,強化關鍵要點。我們在整個組織內提供類似的培訓,以幫助關鍵決策者和同事踏上自己的學習之旅,並支持我們的 Champion Diversity 價值觀和包容能力。在 2022 財年,員工參加了我們的 “包容性在行動” 培訓,以加強包容性並解決潛意識偏見。
下表列出了截至2023年1月28日的關鍵指標:
董事會 | 所有其他 | |||||
導演 | 領導力 | 合夥人 | ||||
女性 | 55% | 66% | 91% | |||
男士 | 45% | 34% | 9% | |||
有色人種 | 36% | 27% | 53% |
監督和管理
我們努力確保我們的員工是我們做出的每項決定的核心。首席人力資源官以及整個執行團隊負責制定和執行公司的人力資本戰略。這包括吸引、獲取、培養和聘用人才,以及員工薪酬和福利計劃的設計。正如我們的公司治理指南所述,我們的人力資本目標和舉措,包括與薪酬政策和實踐、管理層發展和領導層繼任、DEI 政策和實踐以及商業行為準則的實施和合規監督相關的風險,也由各個董事會委員會監督。
我們認為,開放和誠實的雙向溝通對於保持員工的強大參與度至關重要。我們會定期進行員工敬業度調查,以瞭解員工對自己的職位、領導和整個公司的滿意度,我們的執行團隊會對此進行審查和監督。我們的領導團隊還舉辦圓桌會議,深入探討特定話題以及其他論壇,包括百貨公司市政廳、商店和配送中心訪問以及其他小型團體聚會。
培訓和發展
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵組織各級合格員工的能力。我們致力於不斷培養員工並提供職業發展機會。我們的員工和管理團隊對我們的門店擴張戰略至關重要。我們使用現有經理、晉升員工和外部員工相結合來支持我們的新門店。我們的大部分促銷活動都是內部促銷活動。在我們繼續從內部晉升和發展的同時,我們正在建立一支由內而外瞭解我們的業務並支持我們價值觀驅動文化的員工和領導者。
我們的所有員工都參加互動式的新員工入職培訓,通過該培訓,每位員工都熟悉 Ulta Beauty 的使命、願景和價值觀。通過我們的學習管理系統和數字工作場所繫統,我們為員工在Ulta Beauty的整個職業生涯中提供繼續教育。此外,我們的領導力發展計劃讓有前途的未來領導者為新的責任水平做好準備。
薪酬和福利
我們對員工及其福祉的承諾是我們的首要任務之一。我們整理了一系列福利,以肯定和支持我們的員工每天所做的一切,包括:
● | 每週在任何職位上工作超過30小時的人都可獲得醫療保險。保險範圍擴大到符合條件的受撫養人,包括配偶、家庭伴侶和26歲以下的子女。我們提供 全面的醫療計劃,使員工能夠選擇最適合自己的保險。 |
● | 401(k)計劃,公司對比率最高為4%。 |
● | 傷殘和人壽保險。 |
● | 公司支付的短期殘疾津貼為工資的80%。 |
11
目錄
● | 其他保險選項,包括法律、寵物、房屋和汽車。 |
● | 學費報銷計劃。 |
● | 帶薪休假,包括長期的疾病銀行。 |
● | 零售產品和沙龍服務的折扣。 |
此外,我們相信健康與美容一樣,不僅僅是皮膚深處,因此我們為即將成為父母的父母提供心理健康資源,例如諮詢服務和移動應用程序、財務健康規劃和指導,以及健康移動應用程序和教育資源。
Ulta Beauty 慈善基金會(UBCF)支持員工救濟計劃,以幫助面臨不可預見的經濟困難的員工。助理救濟計劃提供短期財務支持,以報銷醫療費用或支持臨時住房。
可持續性
我們努力以對環境負責的方式運營。我們的零售商店致力於通過在沙龍使用產品期間為所有顧客保持安全的室內空氣、使用充足的節能照明、管理店內温度以及有效利用沙龍服務所需的水來減少能耗。此外,我們將繼續尋找通過投資可再生能源信用額度來減少碳足跡的方法,並與我們的品牌合作伙伴合作,共同努力減少Scope 3的排放。
信息技術
我們致力於使用技術來提高我們的競爭地位。我們依靠各種信息系統和技術(包括雲技術)來維持和提高我們的競爭地位,並管理不斷增長的門店基礎的運營。我們依靠計算機系統為我們業務的各個領域提供信息,包括供應鏈、銷售、POS、電子商務、營銷、財務、會計和人力資源。我們的核心業務系統主要由購買的集成在一起的軟件程序以及我們內部開發的軟件解決方案組成。我們的技術還包括一個公司範圍的網絡,該網絡連接所有企業用户、門店和我們的配送中心基礎設施,併為門店層面的銷售和商品流動的持續調查提供通信。
我們在最高級別上管理數據安全和隱私。我們的董事會積極參與對網絡安全的監督,這是我們審計委員會章程的一部分。我們的首席信息官兼首席執行官全年隨時向董事會通報網絡安全和隱私事宜。我們的安全運營中心持續主動監控我們的網絡和應用程序格局,以防威脅和異常情況。我們已經建立了共享數據和進行第三方風險評估以及定期災難恢復計劃和響應準備測試的流程。我們的安全方法還包括多層防禦和控制測試。我們通過投資和培訓增強了我們的數據保護能力。所有Ulta Beauty員工都擔任公司數據的管理者,我們教育他們如何保護數據安全。作為我們年度商業行為準則培訓的一部分,我們對員工進行培訓,內容包括如何確保公共場所的設備和數據安全;如何避免安全威脅和網絡釣魚詐騙;如何維護工作場所安全;以及有助於維護企業數字設備、數據和系統安全的日常實踐。
我們打算酌情利用我們的技術基礎設施和系統,通過更有效地使用我們的系統、人員和流程來提高運營效率。在2021財年,我們開始對企業資源規劃平臺進行多年升級,這將提供靈活且可擴展的運營環境,從而提高業務效率。我們將繼續投資我們的信息系統,以促進增長並增強我們的競爭地位。
知識產權
我們在美國和其他國家註冊了商標。我們的大多數商標註冊都包含 ULTA 商標,包括 Ulta Beauty 和兩種相關設計,Ulta.com 和 Ulta Salon、Cosmetics &
12
目錄
香水(和設計)。我們會保留商標並監督續訂和持續有效期的申請截止日期。所有被視為對我們業務至關重要的商標均已在美國和部分外國申請或註冊,包括加拿大、墨西哥和拉丁美洲、歐洲和亞洲的其他國家。
我們相信我們的商標,尤其是與 Ulta Beauty 品牌 “All Things Beauty” 相關的商標。全部合而為一。 ®”,“可能性是美好的®”,“21 天的美麗®” 和 “Ulta Beauty 的意識之美®” 具有重要價值,對於建立品牌知名度很重要。
政府監管
我們受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州或地方各級。我們銷售的產品,例如化粧品(包括含大麻二酚的產品)、膳食補充劑、食品、非處方藥(OTC)、醫療設備和造型工具,包括我們的 Ulta Beauty 品牌產品,可能受到美國食品藥品監督管理局 (FDA)、美國聯邦貿易委員會 (FTC)、消費品安全委員會 (CPSC)、環境保護署 (EPA)、州監管機構的監管機構和州檢察長(State AG)。此類法規主要涉及產品的安全、標籤、製造、廣告和分銷。此外,我們商店提供的沙龍服務可能受州和地方法規的約束。
化粧品、非處方藥物、醫療器械和膳食補充劑有特定的監管要求,包括但不限於成分、標籤、製造和持有要求。諸如減皺燈之類的產品可能被歸類為醫療器械,除了受標籤和製造要求的約束外,還可能接受美國食品和藥物管理局的上市前審查。最後,諸如造型工具(例如吹風機和捲髮棒)之類的產品受消費品安全委員會的監管,該委員會有嚴格的要求,包括要求報告某些產品缺陷。所有這些商品的標籤和包裝也可能受到《公平包裝和貼標法》的要求和各州的具體要求的約束。
此外,我們在廣告中發表的聲明,包括關於產品安全性或有效性、定價和環境聲明的聲明,均受聯邦和州消費者保護法的約束,這些法律通常禁止不公平或欺騙性的行為。
大多數零售商通常受聯邦、州、市和地方的勞動和就業法規、法律、法令、法規、規定和税法也會影響我們的日常運營。我們還受典型的政府和房地產土地使用限制以及典型的廣告和消費者保護法(聯邦和州)的約束。我們的服務業務受州委員會法規和州許可要求的約束。
在我們的商店租賃中,我們要求房東獲得所有必要的政府批准和許可,才能將場地用作零售場所,我們還要求他們獲得有關我們特定用途的任何政府批准和許可(但有時我們的特定用途獲得政府批准和許可的責任由我們承擔)。在適用的情況下,我們要求房東出具在我們的建築物或商店所在的購物中心進行的任何工作的入住證明。如果市政當局要求,我們有責任為我們進行的任何改造或擴建提供入住證書,並有責任遵守與此類建築項目或擴建有關的所有適用法律。
季節性
我們的業務會受到季節性波動的影響。由於假日銷售季的到來,我們的淨銷售額和利潤中有很大一部分是在本財年第四季度實現的。在較小程度上,我們的業務也受到母親節和情人節的影響。
13
目錄
可用信息
我們的主要網站地址是 www.ulta.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後,我們在投資者關係(https://ulta.com/investor)下的這個地址免費提供我們的委託書、給股東的年度報告、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本 10-K 表格,也不被視為本表格 10-K 的一部分。此外,我們向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。我們在任何證券申報中作出的所有陳述,包括所有前瞻性陳述或信息,均自包含該陳述的文件發佈之日起作出,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
第 1A 項。風險因素
下述風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來增長產生重大不利影響。我們還可能受到適用於所有在美國運營的公司的額外風險的影響,以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息。
業務、運營和戰略風險
我們可能無法維持我們的增長計劃併成功實施我們的長期戰略、運營和財務計劃, 這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們的持續和未來的增長在很大程度上取決於我們實施長期戰略、運營和財務計劃以及在盈利基礎上成功開設和運營新門店的能力。無法保證我們會成功實施增長計劃、長期戰略要務和/或卓越運營優先事項,包括持續改進、Project SOAR(我們的替代企業資源規劃平臺)和供應鏈優化,如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法評估美容趨勢並及時應對不斷變化的消費者偏好,我們的銷售額可能會下降。
我們相信,我們的成功在很大程度上取決於我們的能力:
● | 認識和定義產品和美容趨勢; |
● | 及時預測、評估和應對不斷變化的消費者偏好(包括與產品來源和包裝的可持續性、成分透明度和動物福利相關的偏好); |
● | 在我們的商店和沙龍中,先於競爭對手將市場趨勢轉化為適當、可銷售的產品和服務; |
● | 發展和維護供應商關係,使我們能夠以合理的條件獲得最新商品;以及 |
● | 以高效和有效的方式將商品分發到我們的門店,並保持適當的庫存水平。 |
如果我們無法預測和滿足消費者的商品需求,我們的淨銷售額可能會下降,我們可能被迫增加對流動緩慢商品的降價,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
14
目錄
我們的配送和快速配送中心運營的任何重大中斷都可能破壞我們及時向門店運送商品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們向商店分銷產品,但不以供應商或批發商的直接到店安排來補充此類交付。我們是一家零售商,銷售超過25,000種美容產品,這些產品會根據美容趨勢定期變化,這使得我們的運營成功特別容易受到分銷基礎設施中斷的影響。我們供應鏈基礎設施運營的任何重大中斷,例如我們的信息系統中斷、火災、自然災害或其他災難性事件導致的運營中斷、勞資分歧、庫存供應或運輸問題,都可能大大降低我們接收和處理訂單以及向門店和客人提供產品和服務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。此外,運輸和運輸成本是我們成本結構的一部分,運輸和運輸成本的增加,包括通貨膨脹壓力導致的增加,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們的電子商務平臺使我們面臨某些額外的風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們通過Ulta.com網站和移動應用程序提供大部分美容產品供出售。因此,我們遇到了基於互聯網的企業經常遇到的風險和困難,包括與我們在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户的能力以及我們運營、支持、擴展和發展互聯網業務、網站、移動應用程序和軟件以及其他相關操作系統的能力相關的風險。儘管我們認為,由於協同效應和新客户的潛力,我們的全渠道參與對我們來説是一個明顯的優勢,但通過這些渠道支持產品供應可能會產生問題,有可能對我們的經營業績產生不利影響。例如,如果我們的電子商務平臺成功發展,其部分原因可能是吸引了現有客人,而不是新客人,他們選擇在線或通過我們的移動應用程序從我們這裏購買產品,而不是從我們的實體店購買產品,從而降低門店的財務業績。此外,通過每個渠道提供不同的產品可能會導致衝突,並導致我們當前或潛在的互聯網或移動客户考慮競爭美容產品的分銷商。通過我們的互聯網渠道或我們的移動應用程序提供產品也可能導致我們的一些當前或潛在的供應商考慮自行或通過競爭分銷商為其產品提供競爭性互聯網或移動產品。此外,全渠道零售繼續快速發展,我們必須跟上不斷變化的客户期望和競爭對手的新發展。隨着我們繼續發展電子商務平臺,吸引現有客人而不是新客人的影響,在線或通過我們的移動應用程序和商店提供的產品之間的衝突,以及向來自純電子商務公司的競爭開放我們的渠道可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。此外,如果我們無法及時製作、改進或開發面向客人的相關技術,我們的競爭能力和運營業績可能會受到不利影響。
成本增加或第三方供應商海外採購業務中斷可能會中斷我們某些商品的生產、運輸或接收,這可能導致銷售損失並增加我們的成本。
我們通過使用外國工廠的第三方供應商直接採購大多數Ulta Beauty品牌產品組件和禮品,包括購買和其他促銷產品。此外,我們的許多供應商在不同程度上使用海外採購來生產部分或全部產品。任何導致製造中斷或從此類外國進口的事件,包括實施進口限制、地緣政治事件、意想不到的政治變化、提高關税以及對海外供應商生產和交付產品的能力的法律或經濟限制,都可能導致我們的供應鏈(包括庫存供應)受到嚴重幹擾,並對我們的運營造成重大損害。對於此類外國來源的物品,我們沒有長期供應合同,其中許多物品需要繳納現有或潛在的關税、關税或配額,這些關税或配額可能會限制從這些國家進口到美國的某些類型的商品的數量。我們的業務還面臨各種其他風險,這些風險通常與從國外採購商品有關,例如政治不穩定、勞資糾紛導致的進口中斷以及當地的商業行為。我們的採購業務也可能受到健康的影響
15
目錄
對我們商品生產國的傳染病、海外可能發生的惡劣天氣條件或自然災害,或戰爭或恐怖主義行為的擔憂,前提是這些行為會影響商品的生產、運輸或接收。我們未來的運營和業績將受到這些因素的影響,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響,或者可能要求我們修改當前的業務慣例並增加成本。
我們依靠與品牌合作伙伴的良好關係,以合理的條件購買名牌、大眾和沙龍美容產品,並提供永久或暫時專屬我們的某些品牌或產品。如果這些關係受到損害,或者某些品牌合作伙伴改變分銷模式或無法提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃,我們可能無法在合理的條件下獲得足夠的商品選擇或數量,我們可能無法迅速應對美容產品不斷變化的趨勢,這兩種趨勢都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們與品牌合作伙伴沒有長期供應協議,因此,我們的成功取決於與品牌合作伙伴保持良好的關係。我們的業務在很大程度上取決於我們的品牌合作伙伴是否願意和能力為我們提供足夠選擇和數量的產品來存放我們的門店。我們的一些知名品牌合作伙伴可能沒有能力向我們提供足夠的商品來跟上我們的增長計劃。我們還與某些核心品牌建立了戰略合作伙伴關係,這使我們能夠從這些品牌的日益普及中受益。我們的任何其他核心品牌將來都可能決定縮減或終止與我們的合作伙伴關係,加強與競爭對手的關係,這可能會對我們通過銷售此類產品獲得的收入產生負面影響。如果我們未能與現有品牌合作伙伴保持牢固的關係,或者我們未能繼續收購和加強與其他美容產品品牌合作伙伴的關係,那麼我們以合理的條件獲得足夠數量和種類的商品的能力可能會受到限制,這可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
在2022財年和2021財年,我們的十大品牌合作伙伴向Ulta Beauty提供的商品分別約佔我們淨銷售額的56%和54%。美容產品行業的供應商繼續整合。這些主要供應商中的任何一家或我們的任何其他品牌合作伙伴向我們提供的商品數量的損失或減少,都可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們還提供永久獨有的產品,並提供許多品牌和產品,這些品牌和產品在有限的時間內是我們獨有的,或者是在競爭對手之前提供的。如果我們的品牌合作伙伴停止授予我們永久或臨時的專有權,我們的淨銷售額可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。
如果我們無法防止庫存減少,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們有效管理庫存的能力。庫存損失(也稱為縮水)的風險是零售業務固有的。過去,由於損壞、盜竊(包括有組織零售犯罪)和其他原因,我們經歷過庫存萎縮。儘管一定程度的庫存減少是不可避免的,但相對於歷史水平,我們的庫存萎縮水平仍然很高,這對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響。為了防止庫存萎縮加劇,我們已經採取並將繼續採取某些運營和戰略行動,這些措施可能會對我們的聲譽、賓客體驗和經營業績產生不利影響。
16
目錄
我們的可比銷售額和季度財務表現可能因各種原因而波動,這可能導致我們的普通股價格下跌。
過去,我們的可比銷售額和季度經營業績曾波動,我們預計它們將來將繼續波動。影響我們的可比銷售額和季度財務業績的因素有很多,包括:
● | 美國總體經濟狀況,尤其是零售銷售環境; |
● | 我們的銷售策略或組合的變化; |
● | 我們的新門店和改建門店的業績; |
● | 我們庫存管理的有效性; |
● | 新店開業的時間和集中度,包括額外的人力資源需求和相關的開業前費用和其他啟動費用; |
● | 通過開設新店來蠶食現有門店的銷售; |
● | 我們營銷活動的時間和有效性; |
● | 天氣狀況導致的季節性波動; |
● | 我們現有或新競爭對手的行為;以及 |
● | 颶風、龍捲風、野火、地震、泥石流、其他自然災害、流行病或流行病以及地緣政治事件。 |
因此,我們在任何一個財季的業績不一定代表任何其他季度的預期業績,未來任何特定時期的可比銷售額都可能下降。在這種情況下,我們的普通股價格可能會下跌。
我們的配送和訂單履行基礎設施的容量以及配送中心和快速配送中心的表現可能不足以支持我們未來的增長,這可能會阻礙這些計劃的成功實施或導致我們為擴建該基礎設施承擔超額成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們目前運營着四個配送中心,分別容納Ulta Beauty零售商店的配送業務以及我們電子商務平臺的訂單履行業務,還有兩個快速配送中心(僅限電子商務)。為了支持我們預期的未來增長並保持我們業務的有效運營,將來可能會增加更多的配送設施。我們未能及時有效地升級和擴大配送能力以跟上門店的預期增長和配送中心的業績,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不成功,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
客户流量和對我們商品的需求受到我們的廣告、營銷和促銷活動的影響。我們使用營銷、廣告和促銷計劃通過各種媒體吸引客户,包括社交媒體、網站、移動應用程序、電子郵件和印刷品。我們未來的增長和盈利能力將部分取決於我們廣告和營銷計劃的有效性和效率。此外,某些媒體渠道的中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響。
社交媒體平臺的使用大幅增加,包括博客、社交媒體網站以及其他形式的互聯網和移動通信,這些平臺使個人能夠接觸到廣泛的消費者受眾和其他感興趣的人。有關我們或我們銷售的產品的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺和類似設備上,並可能對我們的聲譽或業務造成不利影響。客户重視隨時可用的信息,通常無需進一步調查,也不考慮其準確性或來源,就根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的,不會給我們提供補救或糾正的機會。
17
目錄
我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如,我們維護臉書、推特、Instagram、TikTok 和 Pinterest 賬户。隨着管理這些平臺和設備使用的法律和法規的演變,我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
如果我們未能留住現有的高級管理團隊或吸引各級合格的新員工,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們的業務需要在組織的各個層面嚴格執行。這種執行需要一支經驗豐富且才華橫溢的管理團隊。如果我們失去關鍵管理人員的經驗、努力和能力所帶來的好處,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。此外,我們管理零售擴張的能力要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們還需要吸引、激勵和留住更多合格的高管、管理和銷售人員以及商店和配送中心員工。對這類人員的競爭非常激烈,尤其是鑑於 COVID-19 疫情帶來的勞動力壓力,我們可能無法成功吸引、吸收和留住發展和運營業務盈利所需的人員。此外,勞動力成本的波動,包括工資通貨膨脹壓力造成的波動,可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
我們的擔保循環信貸額度包含某些限制性條款,這些契約可能會限制我們的運營靈活性,包括我們開設門店的能力。
我們有10億美元的有擔保循環信貸額度,期限將於2025年3月到期。根據協議,我們的所有資產基本上都是作為未償借款的抵押品抵押的。信貸額度協議包含通常和慣例的限制性條款,這些條款除其他外,限制了我們承擔額外債務、支付現金分紅和回購股票以及與其他實體合併或合併的能力,並要求我們在協議規定的可用性降至指定門檻以下的時期內將固定費用覆蓋率保持在不低於1.0至1.0之間。這些契約可能會限制我們的運營靈活性,任何不遵守這些契約或我們的還款義務的行為都將限制我們在信貸額度下借款的能力,在某些情況下,還可能允許貸款機構要求還款。
經濟、市場和其他外部風險
宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂,以及持續的勞動力成本壓力、運輸和運輸成本壓力以及 COVID-19 疫情,已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生負面影響。例如,我們在2022財年受到持續成本壓力的負面影響,包括供應鏈和勞動力成本。我們預計,通貨膨脹成本壓力將在2023年持續,我們將繼續密切關注宏觀經濟狀況,包括客户行為,以及這些因素對客户需求的影響。持續或惡化的通貨膨脹、衰退問題和/或供應鏈和勞動力挑戰,以及當前的銀行業動盪,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和/或現金流產生重大不利影響。
儘管我們在美國境外沒有任何業務,但地緣政治事件,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及西方政府對俄羅斯的相關經濟制裁,給全球經濟帶來了更大的不確定性,加劇了通貨膨脹局勢。
經濟的健康狀況可能會影響消費者購買美容產品和沙龍服務等全權商品,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會受到資本市場和整個經濟狀況的重大影響。我們吸引了廣泛的人口消費羣體,並提供種類繁多的直接零售的美容產品
18
目錄
消費者和優質沙龍服務。經濟的不確定性可能會對消費者購買我們所有產品類別的非必需品產生不利影響,包括高檔美容產品和優質沙龍服務。可能影響消費者進行此類自由購買意願的因素包括:總體商業狀況、通貨膨脹壓力、衰退擔憂、就業水平、利率、税率、消費信貸的可用性、消費者對未來經濟狀況的信心以及與流行病或流行病和地緣政治事件相關的風險。如果長期出現通貨膨脹、經濟衰退或衰退,消費者的消費習慣可能會受到不利影響,我們的淨銷售額可能會低於預期。
此外,經濟狀況的普遍惡化可能會對我們的商業合作伙伴,包括我們的品牌合作伙伴以及我們賴以建造和運營門店所在中心的房地產開發商和房東產生不利影響。重要供應商或一些重要的房地產開發商或購物中心房東的破產或財務失敗可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。此外,資本和信貸市場的波動和混亂可能對全球經濟狀況產生重大的不利影響,導致通貨膨脹或衰退壓力以及消費者信心和經濟增長的下降,這反過來可能導致消費者支出的下降。消費者支出的減少可能導致客户訂單模式的變化和客户購買的商品水平的變化,並可能意味着消費者消費習慣的重置,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的市場中有效競爭。
美容產品和沙龍服務的市場競爭激烈,進入門檻很小。我們與各種各樣的零售商羣體競爭,包括地區和全國百貨商店、專業零售商、藥店、大眾銷售商、高端和折扣沙龍連鎖店、本地美容零售商和沙龍、全國零售商的在線能力、純粹的電子商務公司、目錄零售商和直接響應電視,包括電視家庭購物零售商和電視廣告。我們相信,我們競爭的主要基礎是商品的廣度、我們的價值主張、客人的購物體驗質量以及我們商店作為美容產品和沙龍服務一站式目的地的便利性。我們的許多競爭對手規模更大,擁有更多的財務、營銷和其他資源,因此,可能能夠更快地適應客户需求的變化,將更多的資源用於產品的營銷和銷售,獲得更高的民族品牌知名度,或者採取比我們更激進的定價政策。結果,我們可能會失去市場份額,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
減少我們門店所在購物區其他目的地零售商的流量或關閉這些零售商可能會大大減少我們的銷售額,並給我們留下過剩的庫存,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
由於我們的房地產戰略,我們的大多數門店都位於被稱為電力中心的非商場購物區。電力中心通常包含三到五家大型主力門店以及各種小型專業租户。由於我們的大多數門店都位於此類購物區,因此我們的銷售額部分來自其他目的地零售商和我們門店所在的電力中心的主力門店產生的流量。此類目的地零售商或主力門店的關閉,或者區域或全球經濟衰退、流感或其他病毒的爆發、我們商店所在地區的普遍衰退或特定權力中心購物環境的可取性下降導致此類商店的客流減少可能會對前往這些購物區的客户流量產生不利影響。客户流量的減少將減少我們的銷售額並給我們留下過剩的庫存,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。我們可能會通過增加降價、啟動營銷促銷活動或將產品轉移到其他商店來減少多餘的庫存,這將進一步減少我們的毛利和淨收入。
19
目錄
COVID-19 疫情繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力、現金流和供應鏈產生負面影響。
自2020年第一季度以來,COVID 19疫情在全球範圍內產生了影響。政府當局已採取措施試圖遏制該病毒,例如限制或關閉商業活動、交通和人與人之間的互動,導致我們在美國各地的所有門店於2020年3月19日暫時關閉。由於這一決定,我們的客户流量和需求大幅減少,這導致我們的銷售和經營業績在2020財年受到負面影響。雖然我們已經重新開放了所有門店並恢復了店內服務,但將來可能會暫時限制營業時間、店內服務或重新關閉某些門店。
源自疫情期間的全球貿易條件和客户趨勢繼續存在,無論疫情進展如何,也可能對我們產生長期的不利影響。例如,由於辦公室、零售商店和其他企業的關閉以及社交聚會的大幅減少,COVID-19 疫情及其各種影響改變了消費者行為和美容產品的消費,至少是暫時的,還給工資、運輸和運輸成本、批發成本、衰退問題和其他不斷變化的宏觀經濟狀況帶來了通貨膨脹壓力。COVID 19疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力、現金流和供應鏈產生負面影響,儘管其全部程度仍不確定且無法預測。
未來的流行病、流行病、自然災害或其他災難或危機可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
流行病、流行病或其他公共衞生危機、颶風、龍捲風、野火、地震和泥石流等自然災害,以及暴力或恐怖主義行為,導致我們的商店暫時關閉,將來還可能導致我們的財產遭受物理損失,暫時關閉我們的門店,暫時關閉我們的配送和快速配送中心,暫時缺乏足夠的勞動力,產品供應的暫時或長期中斷(或產品供應的大幅增加)來自國內或國外供應商的這些產品的成本)、進出我們的配送和快速配送中心的貨物的交付暫時中斷(或者這些配送的成本大幅增加)、我們商店中產品的供應量暫時減少和/或客户光顧商店的次數暫時減少。因此,如果將來發生一種或多種流行病、流行病、自然災害和/或暴力或恐怖主義行為,則可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響,或者可能需要我們承擔更多成本。
我們的股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們可能不時制定股票回購計劃。通過的任何此類股票回購計劃都不會使公司有義務回購任何金額或數量的普通股,並且可能隨時暫停或終止,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據任何此類股票回購計劃進行回購都可能影響我們的股價,股票回購計劃的存在也可能導致我們的股價高於沒有此類計劃時的價格。無法保證任何股票回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購普通股的水平以下。
氣候變化可能會對我們的業務運營和/或供應鏈產生不利影響。
科學共識表明,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體已經導致並將來導致全球天氣模式的變化。氣候學家預測,這些變化將導致極端天氣事件和自然災害的頻率增加,這可能會擾亂我們或供應商的業務運營。這些天氣事件還可能導致暫時關閉門店的速度加快,減少我們門店的客户流量。此外,對氣候變化和温室氣體的擔憂可能會導致新的或額外的法律、立法和/或監管要求,以減少或減輕氣候變化對氣候的影響
20
目錄
環境。任何此類新要求都可能增加我們在能源或包裝等方面的運營成本,以及我們的產品供應鏈和分銷成本。
包括投資者、嘉賓和其他利益相關者在內的各方也越來越關注氣候變化以及其他環境、社會、治理(ESG)和可持續發展問題,包括一次性塑料、能源、廢物和工人安全。對氣候變化的擔憂可能會導致消費者的偏好發生變化,包括放棄被認為具有高度氣候變化影響的產品或原料,轉而使用更具可持續性的產品,我們預計會因我們的ESG和可持續發展計劃而產生額外的成本。
如果我們沒有(或被認為沒有)對這些問題採取負責任的行動,我們的聲譽可能會受到損害,總而言之,這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流以及我們滿足客户需求的能力產生重大和不利影響。
信息安全、網絡安全、數據隱私、監管和法律風險
網絡安全或信息安全漏洞和其他幹擾可能會危及我們的信息,導致未經授權披露機密客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的信息,損害我們的聲譽,使我們面臨責任,這可能會對我們的業務產生負面影響。
在我們的日常業務過程中,我們在數據中心和網絡上收集、處理和存儲敏感和機密數據,包括我們以及客人、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息,以及我們的客人和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠市售的系統、軟件、工具和監控為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施並在保護敏感信息方面持續保持警惕,但我們的系統和第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、拒絕服務攻擊、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、破壞行為、計算機病毒、放錯位置或丟失數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。此外,我們允許某些員工遠程工作,我們的某些第三方服務提供商也允許,這種遠程工作環境可能會增加與網絡安全相關的風險。任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致對我們的業務、產品和服務失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們面臨與信息技術系統相關的風險,任何未能充分保護我們的關鍵信息技術系統、成功升級我們的信息技術系統或對我們的信息系統進行任何重大幹擾都可能對財務業績產生負面影響,並對我們的業務運營產生重大不利影響,尤其是在假日季。
我們依賴各種信息系統,包括管理、供應鏈和財務信息以及其他各種流程和交易,來有效管理我們的業務。我們還在擴展和升級我們的信息系統(包括通過Project SOAR取代我們的企業資源規劃平臺),以支持歷史和預期的未來增長。這些項目的失敗、我們的信息系統未能按設計運行或安全漏洞可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析所售商品的能力,並可能導致客户訂單延遲或取消,或者阻礙產品的製造或運輸、交易的處理、我們接收和處理電子商務訂單的能力和/或財務業績的報告。
我們的電子商務業務對我們的業務越來越重要。Ulta.com網站和我們的移動應用程序通過向潛在的新客户展示Ulta Beauty品牌、產品和增強內容,有效擴展了Ulta Beauty的營銷和潛在客户羣。隨着我們的網站、移動應用程序和電子商務運營對我們業務的重要性不斷增長,我們越來越容易受到
21
目錄
停機和其他技術故障。我們未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。
未能令人滿意地遵守適用的隱私和數據保護法律和法規,可能會給我們帶來負面的財務後果,包括民事或刑事處罰,並損害我們的品牌和聲譽。
複雜的地方、州和國家法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些隱私和數據保護法律法規正在迅速發展,經常提出和實施新的或修改後的法律和法規(例如加利福尼亞州和其他某些州頒佈的法規),現有的法律和法規可能會受到新的或不同的解釋和執行。遵守這些法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,要求我們改變業務慣例,並限制我們獲取用於提供差異化賓客體驗的數據的能力。此外,我們未能遵守適用的法律法規或我們可能承擔的與個人數據有關的其他義務,或未能保護個人數據免受未經授權的訪問、使用或其他處理,可能會導致對我們採取執法行動和監管調查、客人和其他受影響個人要求賠償、罰款和/或我們的品牌和聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
訴訟和其他法律或監管程序或索賠以及此類訴訟、訴訟或索賠的結果,包括可能的罰款和處罰,可能會對我們的業務產生重大不利影響,任何應計損失可能不足以彌補實際損失。
我們不時受到訴訟,包括潛在的集體訴訟和單一原告訴訟以及我們正常業務運營過程中的其他法律或監管程序或索賠,這些訴訟涉及但不限於就業事務、消費者索賠、消費者和員工個人信息安全、與供應商的合同關係、營銷和商標侵權以及其他知識產權。提起訴訟以保護自己免受第三方的索賠,或者強制執行我們可能對第三方擁有的任何權利,這可能會消耗大量的管理時間和/或導致大量成本和資源轉移,對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流造成重大不利影響。當潛在責任很可能發生並且可以根據當前可用信息合理估計損失金額時,我們會為訴訟和其他法律或監管程序或索賠產生的潛在責任確定應計額。即使我們沒有累積負債,我們仍可能為此承擔法律費用。此外,實際損失可能高於某一事項的應計金額或總額。訴訟或其他法律或監管程序或索賠的任何解決都可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
具體而言,我們的技術、從第三方供應商購買的促銷產品和/或 Ulta Beauty 品牌產品或正在開發的潛在產品可能會侵犯美國和國外第三方的專利、專利申請、商標、版權或其他知識產權下的權利。這些第三方可能會向我們提出索賠,這將導致我們承擔鉅額費用,如果成功,可能導致我們支付鉅額賠償。此外,如果第三方對我們提起知識產權侵權訴訟,我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的產品的開發、製造或銷售。
由於知識產權侵權索賠,或者為了避免潛在的索賠,我們可能會選擇向第三方尋求或被要求尋求許可,並且很可能需要支付許可費或特許權使用費,或兩者兼而有之。這些許可證可能無法在可接受的條件下提供,或者根本無法提供。歸根結底,如果由於實際或威脅的知識產權侵權索賠,我們無法按可接受的條件簽訂許可,我們可能會被阻止將產品商業化或被迫停止業務運營的某些方面。即使我們能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這將使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。無法獲得許可證可能會嚴重損害我們的業務。
22
目錄
如果我們的製造商無法生產專為Ulta Beauty製造的產品,包括購買時購買的Ulta Beauty Collection和Ulta Beauty品牌禮品以及其他促銷產品,則我們可能會遭受銷售損失並被要求採取代價高昂的糾正措施,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們不擁有或經營任何製造設施,因此依賴獨立的第三方供應商來製造專為 Ulta Beauty 製造的所有產品,包括 Ulta Beauty Collection 和 Ulta Beauty 品牌禮品以及其他促銷產品。美國食品和藥物管理局目前沒有化粧品的上市前批准制度,但需要證實安全性和有效性。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求,我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施。此外,各種法律規定的制裁可能包括沒收產品、禁止將來發貨的禁令、歸還和扣押利潤、經營限制和刑事起訴。這些事件可能會中斷我們Ulta Beauty品牌產品的營銷和銷售,嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象,增加產品成本,導致我們無法滿足客户的期望,或者導致我們無法向門店交付足夠數量或足夠質量的商品,其中任何一種都可能導致銷售損失,從而對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們和我們的供應商都受法律法規的約束,這些法律法規可能要求我們修改當前的業務慣例並增加成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
在我們的美國市場中,聯邦、州和地方各級的許多法律和法規可能會影響我們的業務。法律要求經常變化,有待解釋,我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。如果我們未能遵守任何當前或未來的法律或法規,我們可能會承擔未來的責任,禁止我們的門店運營或禁止銷售我們的 Ulta Beauty 品牌產品。特別是,未能充分遵守以下法律要求可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
● | 我們的龐大勞動力使我們容易受到勞動和就業法變化的影響。此外,聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利有關的法律的變化可能導致我們承擔額外的工資和福利成本,這可能會損害我們的盈利能力並影響我們的增長戰略。 |
● | 我們的沙龍運營受州委員會法規和州對造型師的許可要求和沙龍程序的約束。不遵守這些監管和許可要求可能會危及我們沙龍的生存能力。 |
● | 我們在加利福尼亞州經營門店,該州已頒佈通常被稱為 “65 號提案” 的立法,要求向接觸加利福尼亞州已知會導致癌症或生殖毒性的化學物質的消費者發出 “明確而合理” 的警告。儘管我們一直在努力遵守65號提案的要求,但無法保證我們不會受到與65號提案有關的訴訟的不利影響。 |
● | 未來醫療改革立法的變化可能會對我們的業務產生重大影響。 |
我們供應商的產品和我們的 Ulta Beauty 品牌產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、銷售和儲存也受到各種聯邦機構的廣泛監管,包括FDA、FTC、CPSC以及各州和地方機構,例如州總檢察長和地方檢察官。如果我們、我們的供應商或 Ulta Beauty 品牌產品的製造商不遵守這些法規,我們可能會受到重大處罰、索賠或產品召回,這可能會損害我們的經營業績、聲譽和/或開展業務的能力。
此外,通過新法規或更改對現行法規的解釋可能會導致高額的合規成本或產品銷售中止,並可能損害我們供應商的產品或Ulta Beauty品牌產品的適銷性,從而導致淨銷售額的重大損失。我們在通過數字(包括社交媒體)、電視或印刷品宣傳我們的產品(包括價格)或服務或參與其他促銷活動時未能遵守聯邦、州或地方的要求,可能會導致執法行動和處以罰款,或者以其他方式損害我們產品的分銷和銷售。
23
目錄
我們的員工或其他人可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守我們的政策和程序。
我們面臨我們的員工和第三方(例如獨立承包商或代理人)的不當行為或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商或代理人的不當行為可能包括無意或故意不遵守我們的政策和程序、我們所遵守的法律和法規,和/或道德、社會、產品、勞動和環境標準。我們的現任和前任合夥人或獨立承包商也可能受到性騷擾、種族和性別歧視或其他類似不當行為的指控,無論最終結果如何,都可能導致負面宣傳,從而嚴重損害我們的品牌、聲譽和運營。員工的不當行為還可能涉及不當使用在員工之前或目前的工作過程中獲得的信息,這可能會導致法律或監管行動並損害我們的聲譽。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
我們認為我們的商標、商業外觀、版權、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括 “The Poplations are Beautiful” 上的註冊商標和普通法商標。®”、“Ulta Beauty”、“Ulta” 和其他包含我們的名字和 “All Things Beauty” 的商標。全部合而為一®,” “21 天之美®,” 以及 “Ulta Beauty 的意識之美®,” 我們網站和移動應用程序內容的版權、我們域名www.ulta.com的權利,以及與我們的Ulta Beauty品牌產品配方、產品採購、銷售和營銷以及我們業務的其他方面以及我們的數字創新(例如試用應用程序和人工智能)有關的商業祕密和專有知識。因此,我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與某些員工、顧問、供應商和其他人達成的保密協議來保護我們的所有權。如果我們出於任何原因無法保護或保留我們的商標、版權、商業祕密或其他所有權的價值(包括任何導致未經授權使用我們的知識產權的網絡安全事件),或者如果其他方侵犯了我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
此外,我們將某些商標許可給我們的一些業務合作伙伴。儘管我們與業務合作伙伴簽訂了涵蓋我們品牌名稱的使用等全面協議,但如果我們的業務合作伙伴不以符合我們對品牌標識和客户體驗標準的要求的方式經營其業務,包括門店或網站,則我們的品牌價值和聲譽可能會受到損害。未能保護我們品牌的價值,或業務合作伙伴的任何其他有害行為或不作為,可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力、現金流和聲譽產生不利影響。
我們的 Ulta Beauty 品牌產品和沙龍服務可能會產生意想不到的不良副作用,從而導致其停產或使我們面臨訴訟,這兩種情況都可能導致意想不到的成本和聲譽損害,從而對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響.
我們的Ulta Beauty品牌產品未提供足夠的標籤警告或沙龍服務(這些副作用可能是疏忽提供的)引起的意外和不良副作用,可能會導致我們的產品或某些沙龍服務的停止銷售,或者使我們無法獲得或維持受影響產品和服務的市場接受度。此類副作用還可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保險單的承保範圍或限額。任何超過政策限額的對我們的判決都必須從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的資本資源。這些事件可能會對我們的公司、品牌或產品造成負面宣傳,進而損害我們的聲譽和淨銷售額,從而對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。
24
目錄
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或阻止控制權的變動,即使出售公司有利於我們的股東,這可能會導致我們的股價下跌並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會推遲或阻止控制權變動,阻止以高於我們普通股市場價格的出價,損害我們普通股的市場價格並削弱普通股持有人的投票權和其他權利。這些規定包括:
● | 將我們的董事會分為三類,每屆任期交錯三年; |
● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股和其他普通股; |
● | 禁止股東書面同意採取行動; |
● | 禁止我們的股東召集股東特別會議;以及 |
● | 要求在股東大會上提出業務問題或提名董事時事先發出通知。 |
我們還受特拉華州法律條款的約束,該條款一般禁止在股東成為15%股東後的三年內與受益所有人進行任何企業合併,但特定例外情況除外。我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些規定加在一起,可能會使解散管理層變得更加困難,並可能阻礙原本可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格溢價的交易。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
25
目錄
第 2 項。屬性
我們所有的零售商店、配送中心、快速配送中心、市場配送中心和公司辦公室都是租賃或轉租的。
零售店
我們的零售商店主要位於交通便利、人流量大的地點,例如電力中心。我們的典型門店面積約為 10,000 平方英尺,包括專用於提供全方位服務的沙龍的大約 950 平方英尺。我們的大多數零售商店的租約都規定了固定的最低年租金,初始期限通常為10年,可以選擇延長兩到三個,每次五年,我們可以選擇行使。截至2023年1月28日,我們在50個州經營了1,355家零售店,如下表所示:
的數量 | 的數量 | |||||
地點 |
| 商店 |
| 地點 |
| 商店 |
阿拉巴馬州 | 24 | 蒙大拿州 | 6 | |||
阿拉斯加 | 3 | 內布拉斯加州 | 5 | |||
亞利桑那州 | 33 | 內華達州 | 16 | |||
阿肯色州 | 11 | 新罕布什爾 | 8 | |||
加利福尼亞 | 168 | 新澤西 | 44 | |||
科羅拉多州 | 26 | 新墨西哥州 | 7 | |||
康涅狄格 | 19 | 紐約 | 55 | |||
特拉華 | 4 | 北卡羅來納 | 43 | |||
佛羅裏達 | 92 | 北達科他州 | 4 | |||
格魯吉亞 | 43 | 俄亥俄 | 45 | |||
夏威夷 | 4 | 俄克拉何馬州 | 22 | |||
愛達荷州 | 9 | 俄勒岡 | 18 | |||
伊利諾伊 | 55 | 賓夕法尼亞州 | 45 | |||
印第安納州 | 26 | 羅德島 | 4 | |||
愛荷華州 | 11 | 南卡羅來納 | 24 | |||
堪薩斯州 | 13 | 南達科他州 | 3 | |||
肯塔基州 | 15 | 田納西 | 29 | |||
路易斯安那州 | 18 | 德州 | 126 | |||
緬因州 | 3 | 猶他 | 15 | |||
馬裏蘭州 | 28 | 佛蒙特 | 1 | |||
馬薩諸塞 | 25 | 弗吉尼亞州 | 32 | |||
密歇根 | 49 | 華盛頓 | 37 | |||
明尼蘇達州 | 19 | 西弗吉尼亞州 | 7 | |||
密西西 | 12 | 威斯康星 | 20 | |||
密蘇裏 | 25 | 懷俄明州 | 4 | |||
總計 | 1,355 |
26
目錄
配送中心、快速配送中心和市場配送中心
我們的標準配送中心、快速配送中心和市場配送中心租賃規定了固定的最低年租金,通常初始期限為 10 或 15 年,有三到四個續訂選項,每個期限為五年。截至2023年1月28日,每個配送中心 (DC)、快速配送中心 (FFC) 和市場配送中心 (MFC) 的大致位置和大致規模以及租賃到期日期如下所示:
近似 | 租約到期 | |||||
地點 |
| 類型 |
| 平方英尺 |
| 日期 |
賓夕法尼亞州錢伯斯堡 | 直流 | 503,605 | 2027年6月30日 | |||
得克薩斯州達拉斯 | 直流 | 670,680 | 2026年7月31日 | |||
加利福尼亞州弗雷斯諾 | 直流 | 670,680 | 2028年7月31日 | |||
印第安納州格林伍德 | 直流 | 670,680 | 2025年7月31日 | |||
南卡羅來納州格里爾 (1) | MFC | 303,580 | 2033年5月31日 | |||
佛羅裏達州傑克遜 | FFC | 203,463 | 2029年9月30日 | |||
伊利諾伊州羅密歐維爾 | FFC | 291,335 | 2026年5月31日 |
(1) | 預計將於2023財年開業。 |
公司辦公室
我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州的博林布魯克。公司辦公室面積約為34.1萬平方英尺,租賃條款將於2028年到期。此外,我們在伊利諾伊州芝加哥設有衞星公司辦公室。芝加哥辦公室面積約為 23,000 平方英尺,租約將於 2026 年到期。
第 3 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息,請參閲我們的合併財務報表附註10 “承付款和或有支出——一般訴訟”。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
項目 4A。執行官員
我們的執行官姓名、年齡和職位如下所示:
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
大衞·C·金貝爾 | 56 | 首席執行官兼董事會成員 | ||
斯科特·M·塞特斯滕 | 62 | 首席財務官、財務主管兼助理祕書 | ||
Jodi J. Caro | 57 | 總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書 | ||
安妮塔·J·瑞安 | 58 | 首席人力資源官 | ||
凱西亞·L·斯蒂爾曼 | 52 | 首席運營官 |
Ulta Beauty的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間均不存在家庭關係。
大衞 C. Kimbell。 金貝爾先生於 2021 年 6 月被任命為首席執行官,此前他自 2019 年 12 月起擔任總裁,自 2015 年 3 月起擔任首席銷售和營銷官,自 2014 年 2 月起擔任首席營銷官。在加入 Ulta Beauty 之前,他曾在美國蜂窩公司擔任首席營銷官兼執行副總裁、第七代首席營銷官、百事可樂營銷副總裁,並於 1995 年至 1995 年在寶潔公司的美容部門擔任過多個品牌管理職務
27
目錄
2001。金貝爾先生目前在芝加哥大都會大兄弟大姐妹會和芝加哥之光的董事會任職,並且是芝加哥經濟俱樂部的成員。
Scott M. Settersten。 塞特斯滕先生自2012年10月起擔任代理首席財務官兼助理祕書,於2013年3月被任命為首席財務官、財務主管兼助理祕書。Settersten先生負責監督公司的財務、會計、税務、財務、採購、內部審計、損失預防、投資者關係和房地產團隊,包括公司門店隊伍的優化。此前,塞特斯滕先生自2010年起擔任會計副總裁,此前他於2005年1月加入Ulta Beauty擔任財務報告總監。在加入Ulta Beauty之前,Settersten先生在普華永道會計師事務所工作了15年,是一名註冊會計師,在保險和風險管理業務中擔任過各種高級經理職務。
Jodi J. Caro。 卡羅女士於2015年8月被任命為總法律顧問、首席風險與合規官。她還擔任公司祕書和首席隱私官。卡羅女士負責監督Ulta Beauty的法律、風險與治理服務團隊,提供法律、治理、合規、風險管理和財產管理服務,並領導所有環境、社會和治理工作。在加入Ulta Beauty之前,她曾擔任Integrys能源集團的副總裁、總法律顧問兼祕書,此外還擔任Integrys的首席合規與道德官。在2008年加入Integrys之前,卡羅女士擁有並經營自己的律師事務所,為從成熟的數百萬美元公司到中小型早期企業的客户提供總法律顧問和企業服務。在2006年開設律師事務所之前,她曾是以設施為基礎的私人電信公司Looking Glass Networks的聯合創始人兼總法律顧問,並曾在MCI/WORLDCOM擔任內部律師。卡羅女士還是零售訴訟中心副主席,並在芝加哥肯特法學院顧問委員會和芝加哥學校社區董事會任職。
安妮塔·瑞安。 Ryan 女士於 2022 年 4 月被任命為首席人力資源官,此前她自 2018 年起擔任人力資源高級副總裁,自 2016 年起擔任人力資源副總裁。瑞安女士負責監督所有人力資源活動,包括人才招聘、總薪酬、DEI、員工關係、合規和培訓,並監督所有戰略內部溝通。在加入 Ulta Beauty 之前,Ryan 女士的職業生涯始於雜貨行業,之後過渡到人力資源部門。
凱西亞·斯蒂爾曼。斯蒂爾曼女士於 2021 年 6 月被任命為首席運營官。斯蒂爾曼女士負責監督門店和服務運營、供應鏈、塔吉特的Ulta Beauty以及企業範圍的優化工作。此前,斯蒂爾曼女士自2015年9月起擔任首席門店運營官,自2014年7月起擔任門店運營高級副總裁。在加入Ulta Beauty之前,Steelman女士於2011年至2014年在Family Dollar Stores擔任集團副總裁,此前她於2009年加入公司擔任門店開發和門店運營副總裁。從2005年到2009年,斯蒂爾曼女士在家得寶公司擔任副總裁、世博設計中心、家得寶設計中心和YardBirds的總經理兼新門店創新總監。斯蒂爾曼女士的職業生涯始於塔吉特公司,從1993年到2005年,她曾擔任過各種零售運營和銷售職務,職責越來越多。斯蒂爾曼女士目前在大都會家庭服務公司和阿德勒天文館的董事會任職,並且是芝加哥經濟俱樂部的成員。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
自2007年10月25日以來,我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為 “ULTA”。
28
目錄
註冊人普通股的持有人
2023年3月20日,我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股510.23美元。截至2023年3月20日,我們有27名普通股的登記持有人。由於許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,因此我們無法估計這些紀錄持有人所代表的股東總數。
發行人及關聯買家購買股權證券
下表列出了我們在 2022 年第四季度對普通股的回購:
時期 |
| 總數 |
| 平均值 |
| 總數 |
| 近似 | ||
2022 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 26 日 | 164,683 | $ | 426.90 | 164,657 | $ | 1,357,800 | ||||
2022 年 11 月 27 日至 2022 年 12 月 24 日 | 557,912 | 462.24 | 557,800 | 1,099,966 | ||||||
2022 年 12 月 25 日至 2023 年 1 月 28 日 | 388 | 484.68 | — | 1,099,966 | ||||||
截至 2023 年 1 月 28 日的 13 周 | 722,983 | 454.20 | 722,457 | 1,099,966 |
(1) | 在截至2023年1月28日的13周內,作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分,共回購了722,457股股票,從員工手中轉讓了526股股票,以履行在此期間歸屬限制性股票後的最低法定預扣税義務。 |
(2) | 2022 年 3 月 7 日,董事會批准了 2022 年的股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購高達 20 億美元的公司普通股。截至2023年1月28日,剩餘可用金額為11億美元。 |
最近出售的未註冊證券
沒有。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年1月28日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的Ulta Beauty普通股的信息:
證券數量 | |||||||
證券數量 | 剩餘可用 | ||||||
待印發 | 加權平均值 | 供將來發行 | |||||
出類拔萃的表現 | 的行使價 | 股權不足 | |||||
期權、認股權證 | 出色的選擇, | 補償 | |||||
計劃類別 |
| 和權利 (2) |
| 認股權證和權利 (3) |
| 平面圖 (4) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
| 621,214 | $ | 260.34 |
| 2,424,824 |
(1) | 包括與經修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃和之前的股權激勵計劃下的過去獎勵相關的已發行和可供行使的期權以及可供發行的股份。我們目前僅根據經修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃發放獎勵。 |
(2) | 包括通過行使已發行股票期權可發行的324,410股股票、根據限制性股票單位可發行的221,045股和根據基於績效的單位可發行的75,759股股票。 |
29
目錄
(3) | 未償還獎勵的加權平均行使價的計算包括股票期權,但不包括無償轉換為普通股的限制性股票單位或基於績效的單位。 |
(4) | 代表根據經修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃可供發行的股票。每授予一個股票期權,該計劃下的可用股票減少1.0,每授予一個限制性股票單位和基於績效的單位減少1.5股。 |
股票表現圖
以下績效圖表和相關信息不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”,也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中,除非我們以提及方式特別將其納入此類文件。
下圖是將2018年2月3日至Ulta Beauty截至2023年1月28日的財年末期間Ulta Beauty普通股與標準普爾500指數和標準普爾500指數零售指數(行業集團,SP500-2550)的累計股東總回報率進行了比較。該圖假設在2018年2月3日收盤時投資了100美元,投資於(i)Ulta Beauty的普通股,(ii)包含標準普爾500指數的股票以及(iii)構成標準普爾500指數零售指數的股票(行業集團,SP500-2550)。所有價值都假設將所有股息(如果有)的全額再投資於同類股票證券的額外股票,其頻率為適用時段內此類證券支付股息的頻率。
財政年度已結束 | ||||||||||||||||||
2月3日 | 2月2日 | 2月1日 | 1月30日 | 1月29日 | 1月28日 | |||||||||||||
公司/索引 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
超美麗 | $ | 100.00 |
| $ | 131.44 |
| $ | 120.63 |
| $ | 125.96 |
| $ | 161.56 |
| $ | 227.68 | |
標準普爾 500 | 100.00 | 95.76 | 114.23 | 131.53 | 156.95 | 144.15 | ||||||||||||
標準普爾500指數零售業 | 100.00 | 107.55 | 125.27 | 176.00 | 185.28 | 152.12 |
30
目錄
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們成立於 1990 年,當時是一家美容零售商,當時高檔產品、大眾產品和沙龍產品通過不同的渠道銷售——高檔產品的百貨商店;大眾產品的藥店和大眾銷售店;專業護髮產品的沙龍和授權零售店。我們開發了一種獨特的專業零售概念,提供廣泛的品牌和價位、精選的美容服務以及便捷而温馨的購物環境。我們將目標消費者定義為美容愛好者,對美容類別充滿熱情,使用美容進行自我表達、實驗和自我投資,並對購物體驗寄予厚望的消費者。我們估計,美容愛好者佔美國購物者的65%,佔美容產品和服務支出的80%。我們相信我們的戰略為我們提供了競爭優勢,這些優勢為我們的財務表現做出了貢獻。
如今,我們是美國最大的專業美容零售商,也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的關鍵方面包括:在1,350多家門店提供差異化的25,000多種美容產品,包括沙龍服務在內的各種美容服務,包括沙龍服務;通過我們的網站Ulta.com和我們的移動應用程序提供的引人入勝的數字體驗;我們一流的忠誠度計劃使會員能夠在產品和美容服務上每花費1美元賺取積分,併為我們提供深厚的積分,專有客户洞察力;以及我們通過所有渠道通過熱情友好的賓客體驗來培養人際關係的能力。
我們業務的持續增長以及未來淨銷售額、淨收入和現金流的任何增長都取決於我們執行戰略優先事項的能力:1) 通過擴展 All Things Beauty 的定義推動突破性和顛覆性增長;2) 通過互聯的物理和數字生態系統 All In Your World 發展全渠道體驗;3) 擴大和深化我們在美容之旅中的影響力,鞏固 Ulta Beauty 在美容社區的核心;4) 卓越運營和優化;5) 保護和培養我們世界一流的文化和人才;以及 6) 擴大我們的環境和社會影響力。我們相信,有吸引力且不斷增長的美國美容產品和沙龍服務行業、不斷擴大的美容定義以及全渠道能力在消費者生活中發揮的作用,再加上Ulta Beauty的競爭優勢,使我們能夠在該行業中獲得更多的市場份額。
可比銷售額是零售業內部密切監控的關鍵指標。過去,我們的可比銷售額曾波動,我們預計它們將在未來繼續波動。影響我們的可比銷售額的因素有很多,包括美國總體經濟狀況、商品策略或組合的變化以及我們營銷活動的時機和有效性等。
從長遠來看,我們的增長戰略是通過增加可比銷售額、擴大全渠道能力和開設新門店來增加總淨銷售額。長期營業利潤預計將增加,這要歸因於我們努力優化房地產投資組合,擴大商品利潤,利用固定門店成本來實現可比的銷售增長和運營效率,但部分抵消了對人員、賓客體驗、系統和供應鏈的增量投資,這些投資是為了支持美國1,500至1,700家連鎖店,擁有成功的電子商務和競爭性的全渠道能力。
31
目錄
當前趨勢
COVID-19 的影響
我們密切關注 COVID-19 對我們業務各個方面的持續影響。儘管 2022 財年的運營似乎沒有受到負面影響,但 COVID-19 疫情以及疫情期間起源的情況和趨勢可能會在未來產生負面影響。疫情的影響程度以及疫情期間的狀況和趨勢對我們未來業務和財務業績的影響將取決於臨時限制營業時間、店內服務或重新關閉我們或我們的品牌合作伙伴和其他供應商的某些門店或其他設施的可能性、供應鏈中斷、運輸和運輸成本增加、批發成本增加、勞動力成本增加以及影響的持續時間、時間和嚴重程度以上是關於消費者的信息開支。
行業趨勢s
我們的研究表明,在過去的幾年中,Ulta Beauty在所有類別中都獲得了可觀的市場份額。但是,由於辦公室、零售商店和其他企業的關閉以及旅行、娛樂和社交聚會的大幅減少,COVID-19 疫情及其各種影響改變了消費者行為和美容產品的消費,至少是暫時的。由於消費者恢復了面對面購物,同時保持了部分在線購物行為,整個美容市場在2020年有所下降,在2021年趨於穩定,並在2022年有所擴大。我們仍然相信,從長遠來看,我們差異化和多元化的商業模式、對戰略投資的承諾以及高度敬業的員工將繼續推動市場份額的增長。
通貨膨脹和其他宏觀經濟趨勢的影響
儘管我們認為通貨膨脹不會對我們在2022財年的銷售產生重大影響,但來自通貨膨脹或其他不斷變化的宏觀經濟狀況的持續壓力可能會對消費者支出產生不利影響,並可能導致衰退。此外,如果我們產品的銷售價格不隨着成本的上漲而增加,通貨膨脹壓力以及其他宏觀經濟趨勢可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的能力產生負面影響。此外,通貨膨脹可能會大幅提高未來任何債務的利率。
列報依據
該公司有一個可報告的細分市場,包括零售店、沙龍服務和電子商務。
我們在零售商店的銷售點確認商品收入。電子商務銷售額在商品發貨或客人提貨時得到確認 以滿足控制權移交標準為基礎。零售商店和電子商務銷售額是扣除估計回報後的淨額。運輸和手續費被視為履行合同的成本,而不是單獨的履約義務。因此,在商品控制權移交給買家時,即發貨或客人提貨時,我們確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入。自原始購買之日起 60 天內,我們為商品退貨提供退款。州銷售税是按淨額列報的,因為我們認為我們自己是徵收和匯出州銷售税的直通渠道。沙龍服務收入在向客人提供服務時確認。禮品卡的銷售收入將延遲到客人兑換禮品卡之後。公司優惠券和其他激勵措施被記錄為淨銷售額的減少。其他收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特公司合作產生的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。
可比銷售額反映了門店從14年第一天開始的銷售額第四運營月。因此,在運營一年後的第一天,再加上最初的為期一個月的盛大開業期,門店將包含在我們的同類門店中。不可比的門店銷售額包括尚未完成13家門店的新門店的銷售額第四營業月以及一年中部分或全部關閉的門店。除非商店在本期或前一段時期的一部分時間內關閉,否則改建後的門店將包含在可比銷售額中。可比銷售額
32
目錄
包括零售銷售、沙龍服務和電子商務。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或相同門店銷售額的方式可能有所不同。
衡量可比銷售額使我們能夠評估門店基礎的表現以及整體戰略的其他幾個方面。有幾個因素可能會對我們的可比銷售業績產生正面或負面影響:
● | 國家、地區和地方的總體經濟狀況以及對客户支出水平的相應影響; |
● | 引入新產品或品牌; |
● | 新店在現有商店市場中的位置; |
● | 競爭; |
● | 我們及時應對消費者偏好變化的能力; |
● | 我們各種銷售和營銷活動的有效性;以及 |
● | 新開門店的數量以及對我們所有同類門店平均營業時間的影響。 |
銷售成本包括:
● | 銷售商品的成本,由供應商收入抵消,供應商收入不是對特定、增量和可識別成本的補償; |
● | 分銷成本包括勞動力及相關福利、運費、租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業和保險; |
● | 運輸和手續費; |
● | 零售商店的佔用成本,包括租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業、維修和維護、保險和許可證; |
● | 沙龍服務的工資和福利;以及 |
● | 縮減和庫存估值儲備。 |
隨着我們開設新店,我們的銷售成本可能會受到負面影響。我們的商品或渠道組合的變化也可能對銷售成本產生影響。這種銷售成本中包含的項目的列報可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售成本的方式相提並論。
銷售、一般和管理費用包括:
● | 零售商店和企業員工的工資、獎金和福利成本; |
● | 廣告和營銷成本,由供應商收入抵消,即報銷具體、增量和可識別的成本; |
● | 與我們的公司辦公設施相關的佔用成本; |
● | 股票薪酬支出; |
● | 所有資產的折舊和攤銷,但與我們的零售商店和分銷業務相關的資產除外,這些資產包含在銷售成本中;以及 |
● | 法律、財務、信息系統和其他公司管理費用。 |
這種銷售、一般和管理費用中項目的列報方式可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售、一般和管理費用的方式相提並論。
減值、重組和其他成本包括長期資產減值費用、與門店關閉相關的重組成本、與暫停加拿大擴張相關的成本以及與員工相關的遣散費。
開業前費用包括新店、改建門店和搬遷門店開業前的非資本支出,包括施工期間新建和搬遷門店的租金、門店設置人工、管理和員工培訓以及盛大開業廣告。
33
目錄
利息(收入)支出,淨額包括利息收入和支出。利息收入是指自購買之日起到期日為十二個月或更短的現金等價物和短期投資的利息。利息支出包括與我們的信貸額度相關的利息成本和融資費用,信貸額度是以資產為基礎的貸款工具。我們的信貸額度利息基於可變利率結構,在利率上升時期,這可能會導致成本增加。
所得税支出反映了我們經營門店的州的聯邦法定税率和加權平均州法定税率。
操作結果
我們的財政年度是為期52周或53周的財政年度,在最接近1月31日的星期六結束。公司截至2023年1月28日(2022財年)、2022年1月29日(2021財年)和2021年1月30日(2020財年)的財年均為52周的年度。
截至2023年1月28日,我們在50個州經營了1,355家門店。下表列出了我們在上述時期內合併經營業績的組成部分:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | 10,208,580 | $ | 8,630,889 | $ | 6,151,953 | |||
銷售成本 | 6,164,070 | 5,262,335 | 4,202,794 | ||||||
毛利 | 4,044,510 | 3,368,554 | 1,949,159 | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 2,395,299 | 2,061,545 | 1,583,017 | ||||||
減值、重組和其他成本 | — | — | 114,322 | ||||||
開業前費用 | 10,601 | 9,517 | 15,000 | ||||||
營業收入 | 1,638,610 | 1,297,492 | 236,820 | ||||||
利息(收入)支出,淨額 | (4,934) | 1,663 | 5,735 | ||||||
所得税前收入 | 1,643,544 | 1,295,829 | 231,085 | ||||||
所得税支出 | 401,136 | 309,992 | 55,250 | ||||||
淨收入 | $ | 1,242,408 | $ | 985,837 | $ | 175,835 | |||
其他操作數據: | |||||||||
年底門店數量 | 1,355 | 1,308 | 1,264 | ||||||
可比銷售額 | 15.6% | 37.9% | (17.9%) |
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(佔淨銷售額的百分比) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||
銷售成本 | 60.4% | 61.0% | 68.3% | ||||||
毛利 | 39.6% | 39.0% | 31.7% | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 23.5% | 23.9% | 25.7% | ||||||
減值、重組和其他成本 | 0.0% | 0.0% | 1.9% | ||||||
開業前費用 | 0.1% | 0.1% | 0.2% | ||||||
營業收入 | 16.1% | 15.0% | 3.9% | ||||||
利息(收入)支出,淨額 | 0.0% | 0.0% | 0.1% | ||||||
所得税前收入 | 16.1% | 15.0% | 3.8% | ||||||
所得税支出 | 3.9% | 3.6% | 0.9% | ||||||
淨收入 | 12.2% | 11.4% | 2.9% |
34
目錄
2022 財年與 2021 財年對比
淨銷售額
2022財年的淨銷售額增長了16億美元,增長了18.3%,達到102億美元,而2021財年的淨銷售額為86億美元。淨銷售額的增長主要是由於與2021財年相比,美容品類別的持續彈性、零售價格的上漲、新品牌和產品創新的影響、社交場合的增加和 COVID-19 限制的減少所帶來的有利影響,以及其他收入增加了7,730萬美元。與2021財年的37.9%相比,2022財年的可比銷售總額增長了15.6%,這得益於交易量增長了10.8%,平均門票增長了4.3%。
毛利
2022財年的毛利增長了6.76億美元,增長了20.1%,達到40億美元,而2021財年的毛利為34億美元。毛利佔淨銷售額的百分比在2022財年增長了60個基點至39.6%,而2021財年的這一比例為39.0%。毛利率的增加主要是由於:
● | 固定成本槓桿率為100個基點,這歸因於銷售額增加和持續的入住成本優化工作的影響; |
● | 其他收入的槓桿率為60個基點,這主要是由於信用卡收入的增長、我們與塔吉特合作帶來的特許權使用費收入的增加以及忠誠度積分兑換的增加;以及 |
● | 由於有利的渠道組合變化,槓桿率提高了 20 個基點;部分抵消了 |
● | 庫存減少70個基點的去槓桿化;以及 |
● | 品牌組合以及2021財年有利的庫存儲備調整帶來的巨大收益推動了商品利潤率的去槓桿化50個基點,部分被零售價格變動的時機所抵消。 |
銷售、一般和管理費用
與2021財年的21億美元相比,2022財年的銷售、一般和管理(SG&A)支出增加了3.338億美元,增幅為16.2%,達到24億美元。按佔淨銷售額的百分比計算,銷售和收購支出在2022財年下降了40個基點至23.5%,而2021財年的這一比例為23.9%。銷售和收購支出的槓桿作用主要是由於:
● | 由於營銷費用降低,槓桿率達到80個基點;以及 |
● | 由於銷售額增加,激勵薪酬的槓桿率為20個基點;部分抵消了 |
● | 40個基點的公司管理費用去槓桿化,這主要歸因於戰略投資;以及 |
● | 工資投資使商店工資和福利去槓桿化20個基點。 |
開業前費用
2022財年的開業前支出增加了110萬美元,增長了11.4%,達到1,060萬美元,而2021財年的開業前支出為950萬美元。
利息(收入)支出,淨額
2022財年的淨利息收入為490萬美元,而2021財年的淨利息支出為170萬美元。利息收入是指自購買之日起到期日為十二個月或更短的現金等價物和短期投資的利息。利息支出代表借款利息和與信貸額度相關的費用。截至2023年1月28日和2022年1月29日,我們的信貸額度沒有任何未償借款。
所得税支出
2022財年的所得税支出為4.011億美元,有效税率為24.4%,而2021財年的所得税支出為3.1億美元,有效税率為23.9%。更高的所得税支出主要是由於
35
目錄
與2021財年相比,減少基於股份的薪酬所得税會計的税收優惠,並增加州税支出。
淨收入
與2021財年的9.858億美元相比,2022財年的淨收入增加了2.566億美元,達到12億美元。淨收入的增長主要是由於毛利增加了6.760億美元,但部分被銷售和收購支出的3.338億美元增加和所得税的增加所抵消。
2021 財年與 2020 財年對比
淨銷售額
2021財年的淨銷售額增長了25億美元,增長了40.3%,達到86億美元,而2020財年的淨銷售額為62億美元。淨銷售額增長主要是由於消費者信心增強、政府刺激措施以及 COVID-19 限制放鬆的有利影響,以及其他收入增加了1,510萬美元。2021財年的可比銷售總額增長了37.9%,而2020財年的下降了17.9%,這得益於交易量增長了30.0%,平均門票增長了6.0%。
毛利
2021財年的毛利增長了14億美元,增長了72.8%,達到34億美元,而2020財年的毛利為19億美元。毛利佔淨銷售額的百分比在2021財年增長了730個基點至39.0%,而2020財年的這一比例為31.7%。毛利率的增加主要是由於:
● | 固定成本的槓桿率為300個基點,歸因於銷售額增加的影響; |
● | 在減少促銷活動和成本優化措施的推動下,商品利潤率提高了190個基點; |
● | 由於有利的渠道組合變化,槓桿率達到140個基點;以及 |
● | 沙龍費用的100個基點槓桿率歸因於銷售額增加的影響。 |
銷售、一般和管理費用
2021財年的銷售和收購支出增加了5億美元,增長了30.2%,達到21億美元,而2020財年的銷售和收購支出為16億美元。按佔淨銷售額的百分比計算,銷售和收購費用在2021財年下降了180個基點至23.9%,而2020財年的這一比例為25.7%。銷售和收購支出的槓桿作用主要是由於:
● | 由於銷售額增加,公司管理費用槓桿率為180個基點; |
● | 由於銷售額增加,商店工資和福利的槓桿率為90個基點;以及 |
● | 由於銷售額增加,門店支出槓桿率為50個基點;部分被抵消 |
● | 由於根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES法案)獲得的員工留用積分減少,去槓桿率為80個基點;以及 |
● | 由於更高的激勵補償,去槓桿率達到了60個基點。 |
減值、重組和其他成本
與2020財年的1.143億美元相比,2021財年沒有確認減值、重組和其他成本,其中包括與某些零售門店相關的有形長期資產和經營租賃資產減值導致的4190萬美元,與暫停向加拿大的擴張計劃有關的2910萬美元,與永久關閉19家門店有關的2750萬美元和1,580萬美元的遣散費。
36
目錄
開業前費用
與2021財年第一季度相比,本年度的房地產活動和門店預計將在2022財年第一季度開業,門店預計將在2022財年第一季度開業,與2020財年相比下降了550萬美元,至950萬美元,下降了550萬美元,跌幅為36.6%。
利息支出,淨額
2021財年的淨利息支出為170萬美元,而2020財年的淨利息支出為570萬美元。利息支出代表借款利息和與信貸額度相關的費用。利息收入來自短期投資。截至2022年1月29日和2021年1月30日,我們的信貸額度沒有任何未償借款。
所得税支出
2021財年的所得税支出為3.1億美元,有效税率為23.9%,而2020財年的所得税支出為5,530萬美元,有效税率為23.9%。與2020財年相比,所得税支出增加的主要原因是營業收入增加。
淨收入
2021財年的淨收入增加了8.1億美元,達到9.858億美元,而2020財年的淨收入為1.758億美元。淨收入的增加主要是由於毛利增加了14億美元,減值、重組和其他成本減少了1.143億美元,但部分被銷售和收購支出增加5億美元和所得税增加2.547億美元所抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流以及信貸額度下的借款。我們營運資金中最重要的組成部分是商品庫存以及減去應付賬款、應計負債和遞延收入的現金和現金等價物。截至2023年1月28日和2022年1月29日,我們的現金和現金等價物分別為7.379億美元和4.316億美元。
我們的主要現金需求是租金、新門店、改造門店和搬遷門店的資本支出、增加與門店擴張和新品牌增加相關的商品庫存、改善供應鏈、股票回購以及繼續投資我們的信息技術系統。
我們最重要的持續短期現金需求主要涉及融資業務(包括租賃支出、庫存、勞動力、分銷、廣告和營銷以及納税負債的支出)以及資本支出、投資和股票回購的定期支出。每年 8 月到 11 月,我們的營運資金需求最大,這是由於我們在即將到來的假日季期間增加了庫存。
長期現金需求主要涉及為租賃費用和其他購買承諾提供資金。
我們通常使用經營活動產生的現金為短期和長期現金需求提供資金。我們相信,我們的主要流動性來源將滿足我們在短期(未來十二個月)和長期內的現金需求。
37
目錄
下表彙總了截至2023年1月28日的合同現金需求:
小於 | 1 到 3 | 3 到 5 | 超過 5 | ||||||||||||
(以千計) |
| 總計 |
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 | |||||
經營租賃債務 (1) | $ | 2,211,981 | $ | 342,680 | $ | 719,329 | $ | 564,184 | $ | 585,788 | |||||
購買義務 | 111,233 | 63,419 | 46,225 | 1,589 | — | ||||||||||
總計 (2) | $ | 2,323,214 | $ | 406,099 | $ | 765,554 | $ | 565,773 | $ | 585,788 |
(1) | 這些金額用於我們在合併資產負債表中記錄為經營租賃負債的未貼現租賃債務。還包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃還款額為9150萬美元,這不包括在我們合併資產負債表上顯示的營業租賃負債中。 |
(2) | 由於相關未來現金流(如果有)的實現和時間的不確定性,截至2023年1月28日未確認的420萬美元税收優惠不包括在內。 |
購買義務反映了公司為購買商品或服務而簽訂的具有法律約束力的協議。購買義務金額與截至2023年1月28日簽訂的產品和服務以及其他商品和服務合同的承諾有關。正常採購和在正常業務過程中籤訂的合同不包括在購買義務之內。
現金流
我們認為,我們能夠從經營活動中獲得大量現金,並隨時以具有競爭力的利率獲得融資,這是使我們能夠靈活地兑現短期和長期財務承諾的關鍵優勢。
下表彙總了我們在過去三年的現金流量:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,481,915 | $ | 1,059,265 | $ | 810,355 | |||
用於投資活動的淨現金 | (314,584) | (176,484) | (48,751) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | (861,014) | (1,497,216) | (107,934) |
經營活動
經營活動包括經某些非現金項目調整後的淨收益,包括折舊和攤銷、非現金租賃支出、長期資產減值費用、遞延所得税、股票薪酬支出、處置財產和設備的已實現收益或虧損以及營運資金變動的影響。
2022財年經營活動提供的淨現金增加主要是由於淨收入的增加、2022財年商品庫存的增幅較小以及應收賬款收款的時間安排,但與2021財年相比,應付賬款的時機以及遞延收入的增幅較小,部分抵消了這一增長。
淨收入的增長主要是由於銷售額增加導致的毛利增加,但部分被銷售和收購支出和所得税的增加所抵消。
截至2023年1月28日,商品庫存淨額為16億美元,而截至2022年1月29日為15億美元,增長了1.042億美元,增長了7.0%。總庫存的增加主要是由於以下原因:
● | 由於自2022年1月29日以來增加了47家新開門店,增加了5400萬美元; |
● | 由於新的關鍵品牌的推出,增加了2500萬美元;以及 |
● | 2500萬美元的增加主要是由於庫存成本的增加。 |
38
目錄
與2020財年相比,2021財年經營活動提供的淨現金增加主要是由於淨收入和遞延收入的增加,但與2020財年相比,商品庫存增加、所得税增加產生的現金流出以及長期資產減值費用減少部分抵消了這一增長。
投資活動
從歷史上看,我們主要將現金用於新建、改造、搬遷和翻新門店、供應鏈投資、短期投資以及信息技術系統投資。2022財年的資本支出投資活動為3.121億美元,而2021財年為1.722億美元。
與2021財年相比,2022財年用於投資活動的淨現金有所增加,這主要是由於與2021財年相比資本支出增加。
與2020財年相比,2021財年用於投資活動的淨現金有所增加,這主要是由於與2020財年相比,短期投資收益減少和資本支出增加。
資本支出
下表彙總了我們在過去三年中的門店活動:
| 財政年度已結束 | |||||
1月28日 |
| 1月29日 |
| 1月30日 | ||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
門店開業 | 47 | 48 | 30 | |||
商店改造 | 20 | 9 | – | |||
門店搬遷 | 12 | 7 | 5 |
在2022財年,開設新的Ulta Beauty門店所需的平均投資約為170萬美元,其中包括扣除房東繳款的資本投資、開業前支出和扣除應付賬款後的初始庫存。
過去三年按主要類別分列的資本支出如下:
預算 | ||||||||||||
財政 | 財政 | 財政 | 財政 | |||||||||
(以百萬計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
新店、改造店和搬遷門店 | $ | 156 | $ | 102 | $ | 73 | $ | 56 | ||||
銷售和更新門店 | 48 | 34 | 16 | 14 | ||||||||
信息技術系統 | 108 | 74 | 37 | 36 | ||||||||
供應鏈 | 113 | 70 | 23 | 13 | ||||||||
商店維護及其他 | 50 | 32 | 23 | 33 | ||||||||
總計 | $ | 475 | $ | 312 | $ | 172 | $ | 152 |
我們未來的投資將主要取決於我們新建、改建和搬遷的門店數量、信息技術系統投資和供應鏈投資以及這些支出的時間。根據過去的表現和當前的預期,我們認為我們的流動性來源將足以為未來的資本支出提供資金。我們預計,2023財年的資本支出將高達4.75億美元,將主要用於資助我們新建、改造和搬遷的門店和戰略優先事項,包括對信息技術系統和供應鏈優化的投資。
39
目錄
籌資活動
融資活動包括股票回購、循環信貸額度的借款和償還以及股本交易。購買庫存股是指從計劃參與者那裏回購的普通股的公允價值,這些普通股與歸屬限制性股票時為履行最低法定納税義務而預扣的股票有關。
與2021財年相比,2022財年用於融資活動的淨現金減少主要是由於股票回購的減少。
與2020財年相比,2021財年用於融資活動的淨現金有所增加,這主要是由於股票回購的增加被股票期權行使量的增加所抵消,而且我們的循環信貸額度下沒有活動。
截至2022財年、2021年和2020財年末,我們在信貸額度下沒有未償還的借款。未償還借款狀況為零是多種因素共同造成的,包括銷售需求、包括支出控制在內的管理舉措的整體績效,以及庫存和其他營運資金的減少。在未來,我們可能會不時要求在該貸款機制下借款,以應對意想不到的業務中斷,以支持我們的新門店計劃、季節性庫存需求或股票回購。
股票回購計劃
2020年3月,董事會批准了一項股票回購計劃(2020年股票回購計劃),根據該計劃,公司可以回購高達16億美元的公司普通股。2020年股票回購計劃的授權撤銷了先前股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。2020年股票回購計劃沒有到期日,但規定隨時暫停或終止。
2022 年 3 月,董事會批准了一項新的股票回購計劃(2022 年股票回購計劃),根據該計劃,公司可以回購高達 20 億美元的公司普通股。2022 年股票回購計劃的授權撤銷了 2020 年股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。2022 年股票回購計劃沒有到期日,可以隨時暫停或終止。
下表列出了普通股回購活動摘要:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(百萬美元) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
回購的股票 | 2,192,556 | 4,249,632 | 474,794 | ||||||
回購股票的總成本 | $ | 900.0 | $ | 1,521.9 | $ | 114.9 |
信貸額度
2020 年 3 月 11 日,我們簽訂了第二經修訂和重述的貸款協議(經修訂的貸款協議)第 1 號修正案,富國銀行、全國協會作為該協議的行政代理人、抵押品代理人和貸款人;富國銀行、全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行作為牽頭安排人和賬簿管理人;北卡羅來納州摩根大通銀行作為辛迪加代理人和貸款人;PNC銀行,全國協會,作為文件代理人和貸款人;其他貸款機構是其中的一方。該貸款協議將於2025年3月11日到期,提供的最高循環貸款等於10億美元或符合條件的自有庫存和符合條件的自有應收賬款的百分比(在公司選擇並滿足某些條件後,借款基礎可能包括一定比例的合格現金),包含5,000萬美元的信用證次級額度,並允許公司將循環貸款再增加1億美元,但須徵得雙方同意貸款人和其他條件。貸款協議要求在貸款協議下的可用性低於指定閾值的時期內,將固定費用覆蓋率保持在不低於1.0至1.0之間。
40
目錄
基本上,公司的所有資產都是作為貸款協議下未償借款的抵押品抵押的。未償借款的利息由公司選擇,要麼是基準利率加上0%至0.125%的利潤率,要麼是倫敦銀行同業拆借利率加上1.125%至1.250%的利潤率,此類利潤率取決於公司的借款可用性,未使用的額度費為每年0.20%。
截至2023年1月28日和2022年1月29日,我們在信貸額度下沒有未償還的借款,我們遵守了貸款協議的所有條款和契約。
季節性
我們的業務會受到季節性波動的影響。由於假日銷售季的到來,我們的淨銷售額和利潤中有很大一部分是在本財年第四季度實現的。在較小程度上,我們的業務也受到母親節和情人節的影響。在這些較高的銷量時期,銷售額的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況或整個財年的經營業績產生不利影響。過去,我們的季度經營業績有所不同,將來可能會再次如此。因此,我們認為,不應將經營業績的逐期比較作為衡量我們未來業績的指標。
關鍵會計政策和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要使用影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。接下來將討論我們更重要的估計。管理層已與董事會審計委員會討論了這些估計和假設的制定、選擇和披露。
庫存估值
商品庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是使用移動平均成本法確定的,包括購買和分銷商品所產生的成本以及相關的供應商補貼,包括合作廣告、降價和批量折扣。如果手頭特定產品的成本超過我們預期通過最終出售或處置庫存實現的金額,我們會記錄庫存的估值調整。這些估計基於管理層對未來需求、庫存年限和歷史經驗分析的判斷。如果實際需求或市場狀況與管理層的預測不同,則未來的商品利潤率可能會受到這些估計值的調整的影響。
根據我們每個地點的定期實地庫存清點結果,對庫存進行調整。我們記錄的儲備金縮減量代表管理層對自上次實物清點之日以來按地點劃分的庫存損失的估計。該估計基於管理層對歷史業績和經營趨勢的分析。
我們認為,未來我們用來計算庫存儲備的估計或假設不太可能發生重大變化。在2022財年、2021年和2020財年,管理層對庫存儲備的估計所導致的收益調整微不足道。將成本或可變現淨價值儲備金的較低值增加或減少10%不會對我們2022財年的營業收入產生重大影響。將收縮準備金計算中包含的收縮率提高或降低10%不會對我們2022財年的營業收入產生重大影響。
41
目錄
供應商津貼
從供應商那裏獲得的大部分現金對價被視為相關產品成本的降低,並反映在我們出售相關產品時的合併收益表中的銷售成本中,除非這是為了換取資產或服務或補償公司在銷售供應商產品時產生的具體、增量、可識別的成本。根據對庫存週轉率的詳細分析以及管理層對與供應商簽訂的各種合同協議事實和情況的分析,我們估算了每個時期末記錄為庫存減少的金額。我們將預計從供應商那裏收到的現金對價記錄為應收賬款。我們認為,我們計算庫存減少量時使用的未來估計值或假設不太可能發生重大變化。庫存週轉率增加或減少五個基點不會對我們2022財年的營業收入產生重大影響。
長期有形資產的減值
每當事件或情況表明這些資產可能無法收回時,我們都會審查這些資產。資產主要在商店層面進行審查,這是可以確定現金流的最低水平。大量估計值用於確定每家門店在剩餘租賃期內的未來經營業績。如果長期資產的賬面金額超過其公允價值,則將記錄減值損失。我們認為,我們計算減值費用的未來估計或假設不太可能發生重大變化。在2020財年,我們確認了7,250萬美元的長期有形資產和使用權資產減值,其中包括由於某些長期資產的賬面價值超過其各自公允價值而產生的4190萬美元,與暫停向加拿大的擴張計劃有關的1,960萬美元,以及與永久關閉19家門店有關的1,100萬美元。在2022財年或2021財年沒有確認任何減值費用。
忠誠度計劃
我們維持一個名為Ultamate Rewards的客户忠誠度計劃,該計劃允許會員通過購買商品或服務來獲得積分。獲得的積分有效期至少為一年。忠誠度計劃是客户的物質權利,積分可以在未來的產品和服務上兑換。會員兑換積分或積分到期時,將確認來自忠誠度計劃的收入。我們會推遲與已獲得的尚未兑換的積分相關的收入。遞延收入金額包括會員獲得的積分的獨立銷售價格的估算值和預期可兑換的積分百分比。預期的贖回百分比基於歷史贖回模式,並考慮了當前的信息或趨勢。每個報告期都會對獲得的積分的獨立銷售價格和估計的兑換率進行評估。我們認為,未來用於計算估計贖回率的估計值或假設不太可能發生重大變化。
在2022財年、2021財年和2020財年,管理層對贖回率的估計所導致的收益調整微不足道。提高或降低5%的估計贖回率不會對我們在2022財年的營業收入產生重大影響。
所得税
我們在美國需要繳納所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債準備金時,包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性,需要做出判斷。
我們確認遞延所得税,以應對因財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時差異而產生的估計未來税收影響。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,該税率預計適用於預計將收回或結清臨時差額的年度的應納税所得額。所得税税率變化對遞延所得税的影響在頒佈期間的合併收益表中得到確認。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產的賬面金額減少到預期變現的金額,除非此類資產完全變現的可能性很大。不確定税收狀況的估計税收優惠為
42
目錄
只有在確定不確定的税收狀況經受適用税務機構的質疑(如果有的話)的可能性更大之後,才會記錄在我們的合併財務報表中。
在評估我們的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時,需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們主要通過信貸額度下的借款面臨利率風險。我們的借款利息基於浮動利率。截至2023年1月28日、2022年1月29日或2021年1月30日,我們的信貸額度沒有任何未償借款。
第 8 項。財務報表和補充數據
參見第15項 “附錄和財務報表附表” 中包含的指數、合併財務報表和合並財務報表附註。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估財務報告的披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序,以確保認證我們財務報告的官員以及我們的高級管理層和董事會成員瞭解與公司有關的重要信息。
根據管理層截至2023年1月28日的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)有效,可確保我們在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在報告中記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段,並且此類信息是累積的並酌情與我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官進行了溝通,以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或監督的,由董事會、管理層和其他人員實施的流程,旨在根據美國公認的會計原則為我們的財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,管理層評估了截至2023年1月28日我們對財務報告內部控制的有效性,其依據是
43
目錄
特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)發佈的《內部控制——綜合框架》中規定的標準。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年1月28日起生效。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,負責審計本10-K表年度報告中包含的財務報表,截至2023年1月28日,安永會計師事務所審計了我們對財務報告內部控制的有效性,併發布了本10-K表年度報告第15項中包含的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在 2022 年第四季度,我們實施了新的薪資系統。這一實施通過自動化和加快付款處理、降低錯誤風險和簡化薪資管理,改變了我們對財務報告的內部控制。實施新的薪資系統是升級我們內部系統的多年計劃下一階段的一部分。該項目的其他階段將在未來幾年內繼續實施。我們將繼續監控我們對財務報告的內部控制,包括評估相關關鍵控制措施的運作有效性。
除上述情況外,在截至2023年1月28日的13周內,我們的財務報告內部控制沒有任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目要求的有關我們執行官的信息載於本年度報告第一部分第 4A 項 10-K 在 “執行官員” 的標題下。本項目所需的其他信息包含在 “公司治理 — 商業行為準則”、“公司治理 — 提名流程 — 資格”、“公司治理 — 提名流程 — 資格”、“公司治理——提案一 — 董事選舉”、“公司治理 — 有關我們的董事候選人信息”、“公司治理——關於我們的董事繼續任職的信息” 和 “公司治理——審計委員會” 的標題下(委託書)並特此以引用方式納入此處。
我們的商業行為準則適用於我們的所有員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員。我們已經在網站的 “投資者關係” 部分的 “治理” 下發布了我們商業行為準則的副本,該商業行為準則的印刷版可免費提供給向我們的公司祕書提出要求的任何股東。http://ulta.com/investor我們打算通過在我們網站 http://ulta.com/investor 的 “投資者關係” 部分的 “治理” 下發布此類信息,來滿足表格8-K中關於修訂或豁免商業行為守則的第5.05項下的披露要求。我們沒有將我們網站上包含的信息列為本10-K表年度報告的一部分,也未以引用方式將其納入本年度報告中。
項目 11。高管薪酬
本項目所需的信息包含在 “薪酬討論與分析”、“公司治理 — 薪酬委員會”、“公司治理 — 薪酬委員會報告” 標題下
44
目錄
委託書中的 “董事會” 和 “公司治理——2022財年非執行董事薪酬”,特此以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
本項目要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息包含在委託書的 “股票所有權” 標題下,特此以引用方式納入。截至2023年1月28日,本項目要求的有關授權發行股票證券的薪酬計劃的信息載於本10-K表年度報告第5項,標題為 “根據股權薪酬計劃獲準發行的證券”。
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需的信息包含在委託書中 “公司治理——獨立性”、“公司治理——薪酬委員會——薪酬委員會聯鎖和內幕參與” 以及 “某些關係和交易” 標題下,特此以引用方式納入。
項目 14。首席會計師費用和服務
本項目所需的信息包含在委託書中 “公司治理——提案六——批准任命獨立註冊會計師事務所——向獨立註冊會計師事務所收費” 的標題下,特此以引用方式納入。
45
目錄
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) | 以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交: |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID: | 47 |
合併資產負債表 | 51 |
合併收益表 | 52 |
綜合收益綜合報表 | 53 |
合併現金流量表 | 54 |
股東權益合併報表 | 55 |
合併財務報表附註 | 56 |
附表二 — 估值和合格賬户 | 76 |
46
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
Ulta Beauty, Inc. 的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了所附的Ulta Beauty, Inc.(以下簡稱 “公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表,截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流合併報表,以及指數第15項中列出的相關附註和財務報表附表(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,根據美國公認的會計原則,合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況,以及截至2023年1月28日的三年中每年的合併經營業績和現金流。
我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中規定的標準,根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2023年1月28日公司對財務報告的內部控制,我們2023年3月24日的報告對此表達了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
47
目錄
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計,並且:(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法,而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
忠誠度計劃 | |
此事的描述 | 公司維持一項名為Ultamate Rewards的忠誠度計劃,該計劃使會員能夠通過購買產品和服務來賺取和兑換積分。如合併財務報表附註2所述,忠誠度計劃的收入將在會員兑換積分或積分到期時確認。公司使用獲得的積分的獨立銷售價格和預期的兑換百分比來估算延遲的收入金額。公司根據使用積分購買的產品或服務的價值,每季度評估其估計的獨立銷售價格。預期的贖回百分比基於歷史贖回模式以及當前的信息和趨勢。
審計公司對忠誠度遞延收入的估計很複雜,因為計算涉及管理層的假設,例如獨立銷售價格和預期贖回率,這些假設推動了收入延期。特別是,該估計值對這些重要的假設很敏感,這些假設受到對未來客户行為的預期的影響。 |
我們在審計中是如何解決這個問題的 | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了公司估算過程和控制措施的運營有效性,這些控制措施支持對遞延的忠誠度收入金額的衡量和確認。這包括測試對管理層對估算中使用的假設和其他輸入的審查的控制、計算中使用的發行和兑換數據的完整性和準確性,以及對根據客户支出模式分配會員級別的控制。 除其他外,我們的審計程序包括評估所使用的方法,分析上述重要假設,以及測試管理層計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。為了測試每積分的獨立銷售價格,我們驗證了每個會員級別的每點價格是否合適,具體取決於忠誠度會員購買的產品或服務。為了審計贖回率,我們測試了贖回活動,並將測試結果與管理層在估算中使用的贖回率進行了比較。此外,我們還測試了兑換的積分的價值是否完整且準確。我們還考慮了贖回活動的最新趨勢以及對贖回率的影響。此外,我們還對重要假設進行了靈敏度分析,以評估延期金額的變化。 |
/s/
自 1997 年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年3月24日
48
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會 Ulta Beauty, Inc
關於財務報告內部控制的意見
根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中規定的標準,我們對Ulta Beauty, Inc.截至2023年1月28日對財務報告的內部控制進行了審計。我們認為,截至2023年1月28日,Ulta Beauty, Inc.(該公司)根據COSO標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表,截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流合併報表,以及指數第15項和我們的報告中列出的相關附註和財務報表附表 2023年3月24日對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事;以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
49
目錄
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//安永會計師事務所
伊利諾州芝加哥
2023年3月24日
50
目錄
Ulta Beauty, Inc
合併資產負債表
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計,每股數據除外) |
| 2023 |
| 2022 | ||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額 | | | ||||
商品庫存,淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
預付所得税 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備,淨額 | | | ||||
經營租賃資產 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他無形資產,淨額 | | | ||||
遞延薪酬計劃資產 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
當期經營租賃負債 | | | ||||
應計所得税 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支(注10) | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股,$ | | | ||||
普通庫存股,按成本計算 | ( | ( | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
51
目錄
Ulta Beauty, Inc
合併收益表
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計,每股數據除外) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
銷售成本 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
減值、重組和其他成本 | — | — | | ||||||
開業前費用 | | | | ||||||
營業收入 | | | | ||||||
利息(收入)支出,淨額 | ( | | | ||||||
所得税前收入 | | | | ||||||
所得税支出 | | | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股每股淨收益: | |||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||
已發行普通股的加權平均值: | |||||||||
基本 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
見合併財務報表附註。
52
目錄
Ulta Beauty, Inc
綜合收益綜合報表
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
其他綜合收入: | |||||||||
外幣折算調整 | — | ( | | ||||||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
53
目錄
Ulta Beauty, Inc
合併現金流量表
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | |||||||||
折舊和攤銷 | | | | ||||||
非現金租賃費用 | | | | ||||||
長期資產減值費用 | — | — | | ||||||
遞延所得税 | | ( | ( | ||||||
股票薪酬支出 | | | | ||||||
處置財產和設備損失 | | | | ||||||
經營資產和負債的變化: | |||||||||
應收款 | | ( | ( | ||||||
商品庫存 | ( | ( | | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ( | ||||||
所得税 | ( | ( | | ||||||
應付賬款 | | | | ||||||
應計負債 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ||||||
其他資產和負債 | ( | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
投資活動 | |||||||||
短期投資的收益 | — | — | | ||||||
資本支出 | ( | ( | ( | ||||||
收購,扣除獲得的現金 | — | — | ( | ||||||
其他投資 | ( | ( | ( | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( | ||||||
籌資活動 | |||||||||
長期債務的收益 | — | — | | ||||||
償還長期債務 | — | — | ( | ||||||
回購普通股 | ( | ( | ( | ||||||
行使的股票期權 | | | | ||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||
債務發行成本 | — | — | ( | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ( | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | — | ( | | ||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | | ( | | ||||||
年初的現金和現金等價物 | | | | ||||||
年底的現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充信息 | |||||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳的所得税,扣除退款 | | | | ||||||
非現金資本支出 | | | |
見合併財務報表附註。
54
目錄
Ulta Beauty, Inc
股東權益合併報表
財政部- | 累積的 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
已發行 | 財政部 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
(以千計) |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 | 收入 | 公平 | ||||||||
餘額 — 2020 年 2 月 1 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
餘額 — 2021 年 1 月 30 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
餘額 — 2022 年 1 月 29 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 28 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | |
見合併財務報表附註。
55
目錄
Ulta Beauty, Inc
合併財務報表附註
(以千計,每股和門店數量數據除外)
1。業務和演示基礎
Ulta Beauty, Inc. 成立於 1990 年 經營銷售化粧品、香水、護髮和護膚產品以及相關配件和服務的專業零售店。幾乎每家商店都設有提供全方位服務的沙龍。正如這些附註和本10-K表年度報告中所使用的那樣,所有提及 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty” 或 “公司” 的內容均指Ulta Beauty, Inc.及其合併子公司。除每股金額和門店數量外,所有金額均以千計。
截至2023年1月28日,該公司運營
該公司有
2。重要會計政策摘要
財政年度
該公司的財政年度是
合併
公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户、交易和未實現利潤均被清除。
估計數的使用
根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及會計期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為,其與庫存估值、供應商補貼、長期有形資產和使用權資產減值、忠誠度計劃和所得税有關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。經濟環境持續變化導致的這些估計和假設的重大變化(如果有)將反映在未來各期的合併財務報表中。
56
目錄
現金和現金等價物
現金等價物包括高流動性投資,例如貨幣市場基金和自購買之日起原始到期日為三個月或更短的存款證。現金等價物還包括第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應付的款項。這些應收賬款通常在五天或更短的時間內結算,幾乎沒有違約風險。
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | |||
現金 | $ | | $ | | ||
短期投資 | — | | ||||
來自第三方金融機構的信用卡和借記卡交易應收賬款 | | | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | |
金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日短,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。有
應收款
應收賬款主要包括供應商應付的津貼金額、第三方禮品卡提供商的應付金額、特許權使用費和其他信用卡金額,以及與員工留存額度(ERC)相關的金額。公司不要求對其應收賬款進行抵押品,也不計息。由於構成公司供應商基礎的供應商的多樣性,應收賬款的信用風險有限。公司對供應商進行持續的信用評估,並根據應收賬款逾期時間和歷史經驗評估其應收賬款的可收性。
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | |||
供應商津貼 | $ | | $ | | ||
禮品卡 | | | ||||
特許權使用費和其他信用卡 | | | ||||
員工留用積分 (1) | | | ||||
其他 | | | ||||
可疑賬款備抵金 | ( | ( | ||||
應收賬款,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 該公司有資格獲得《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES)規定的各種救濟措施,包括ERC,該法允許對符合條件的工資的某些就業税提供可退還的税收抵免。在截至2022年1月29日的財政年度中,有 $ |
供應商津貼
公司從供應商那裏獲得廣告、降價補貼、購買量折扣和折扣、有缺陷商品的補償以及某些銷售和展示費用的對價。實際上,所有供應商補貼都記作供應商產品成本的減少額,並在產品銷售時計入銷售成本。
57
目錄
商品庫存
商品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用移動平均成本法確定的,包括購買和分銷商品所產生的成本。庫存成本還包括與合作廣告、降價和批量折扣相關的供應商補貼。公司維持庫存儲備,以降低成本或可變現淨值並縮減成本。庫存儲備為 $
財產和設備以及內部使用軟件
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報,並在資產的估計使用壽命或租賃期限中使用直線法折舊。在初始租賃期開始後購買的租賃權改良將按資產使用壽命或包括原始租賃期限在內的較短的期限進行攤銷,再加上在購置租賃權改善之日合理確定的任何續訂合同。維修和保養費用在發生時記作支出。
設備和固定裝置 | ||||||
電子設備和軟件 |
購買或開發資本化的內部使用軟件所產生的成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。
雲計算安排
資本化的雲計算安排(軟件即服務合同)和相關實施成本在合同期內按直線攤銷(
長期存在的有形資產和使用權資產的減值
資產組被定義為有可識別現金流的最低水平,並且在很大程度上獨立於其他類別資產的現金流。確定的資產組屬於商店層面,包括不動產和設備以及經營租賃資產。
大量估計值用於確定每家門店在剩餘租賃期內的未來現金流,包括我們對未來預計現金流的預期,包括收入和運營支出。如果長期資產的賬面金額超過其公允價值,則記錄減值損失。
對長壽有形資產和使用權資產進行季度減值指標評估,或者當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時,對這些資產進行評估。對資產組進行未貼現的現金流分析。只有當資產組的賬面價值超過各自的公允價值時,才會減記資產類別。資產組的公允價值是通過按近似於市場參與者資本成本的比率對現金流進行折扣來確定的。管理層對未來現金流的預測基於收入法。個人使用權資產的公允價值是在市場方法下使用基於經紀人報價的估算市場租金評估來確定的。
收益法下的公允價值的確定需要假設,包括對未來現金流的預測(例如收入增長率和運營支出)和選擇基於市場的貼現率。市場租金的估算基於不具約束力的經紀人報價。由於這些輸入是不可觀察的,因此在公允價值層次結構下,它們被歸類為三級輸入(見附註14,“公允價值衡量”)。如果實際結果與估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致,則未來一段時期可能會出現額外的減值損失(見附註4,“減值、重組和其他成本”)。
58
目錄
善意
商譽代表成本超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽的可收回性每年在第四季度進行審查,如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化,則更頻繁地審查商譽的可收回性(見附註7,“商譽”)。
其他無形資產
其他固定壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時,就會對無形資產的可收回性進行審查(見附註8,“其他無形資產”)。
租賃
公司在合同生效時確定安排是租約還是包含租約。租賃分類評估從租賃開始之日開始。評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限,以及續訂期權合理確定時的續訂期權期限。
應付租金總額在租賃期內記錄,包括租金上漲,其中未來租金在租賃期限內按直線方式固定(包括從控制房舍起的租金免税期和租約中規定的任何固定付款)。對於初始期限超過12個月的租賃,相關的租賃負債按未來付款的現值記入資產負債表,按與租賃期相對應的估計全額抵押增量借款利率(貼現率)進行貼現。此外,使用權資產記為租賃負債的初始金額,加上在租賃開始日期之前或之時向出租人支付的任何租賃款項和產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租户改善補貼激勵措施。租户激勵措施通過使用權資產進行攤銷,以減少租賃期內的租金支出。支付的最低租金和直線租金之間的差異反映在使用權資產中。
某些租賃包含的條款要求根據銷售量或付款情況進行可變付款 公共區域維護費用、房地產税和與租賃相關的保險 (可變租賃成本). 可變租賃成本在發生時記作支出。 這導致在租賃期內,在支付可變租賃成本的商店中,租賃費用佔收入的百分比會有一些差異。 除直線租金支出外,或有租金是每個期間在負債發生時累積的。這導致在租賃期內,在支付或有租金的商店中,租賃費用佔收入的百分比會有一些差異。
初始期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)不記錄在資產負債表上。短期租賃費用在整個租賃期內按直線法確認。
該公司將某些房地產轉租給第三方,用於佔地面積過大的商店。
公司不將租賃和非租賃部分分開(例如,公共區域維護)。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,公司使用與租賃期相對應的增量借款利率。由於公司信貸額度下沒有未償還的借款,因此該利率是根據當前的市場狀況、可比公司和信用分析以及判斷來估算的。如果租賃期限發生變化或發生修改但未將其記為單獨的合同,則對增量借款利率進行重新評估(見附註9,“租賃”)。
59
目錄
忠誠度計劃
公司維持一項名為Ultamate Rewards的忠誠度計劃,該計劃允許會員通過購買商品或服務來獲得積分。獲得的積分至少有效
。忠誠度計劃是客户的物質權利,積分可以在未來的產品和服務上兑換。會員兑換積分或積分到期時,將確認來自忠誠度計劃的收入。公司推遲與已獲得的尚未兑換的積分相關的收入。遞延收入金額包括會員獲得的積分的獨立銷售價格的估算值和預期可兑換的積分百分比。預期的贖回百分比基於歷史贖回模式,並考慮了當前的信息或趨勢。每個報告期都會對獲得的積分的獨立銷售價格和估計的兑換率進行評估。當客人兑換積分或積分到期時,公司將在合併損益表中確認淨銷售收入。信用卡
公司與第三方簽訂了協議(以下簡稱 “協議”),為客人提供自有品牌信用卡和/或聯名信用卡(統稱信用卡)。自有品牌信用卡可以在任何商店和網上使用,聯名信用卡可以在接受聯名卡的任何地方使用。第三方融資公司是賬户的唯一所有者,負責承保根據信用卡計劃發放的信貸。公司的履約義務是維持Ultamate Rewards忠誠度計劃,因為只有註冊忠誠度計劃的客人才能申請信用卡。忠誠度會員通過在Ulta Beauty、Target的Ulta Beauty以及任何接受聯名信用卡的地方購物來賺取積分。
第三方向公司報銷某些信用卡計劃費用,例如廣告和忠誠度積分,這有助於推廣信用卡計劃。公司在可收款性得到合理保證的情況下確認收入,前提是金額不受限制,並且未來時期(通常是信用卡的實際使用或特定交易發生的時間),收入可能不會發生重大逆轉。
公司將與協議相關的金額記為一份單一合同,其唯一商業目標是維持信用卡計劃。因此,與協議相關的所有金額均在合併損益表的淨銷售額中確認。
禮品卡計劃
公司記錄了禮品卡銷售的合同負債,該負債將來將在合併資產負債表的遞延收入中兑換,並在禮品卡兑換產品或服務時在淨銷售額中確認。禮品卡不會過期,也不包括會減少房客餘額的服務費。公司保留與在相當長的時間內出售和兑換的禮品卡交易相關的歷史數據。只要根據無人認領的財產法不要求將餘額匯給政府機構,禮品卡損壞(預計不會兑現的金額)即得到承認。隨着時間的推移,估計的禮品卡破損收入按實際兑換禮品卡的比例進行確認。禮品卡破損收入為 $
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客人時,收入即被確認,其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
60
目錄
公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客人簽訂的合同或合同的身份證明; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 在履行履約義務時或作為履行履約義務時確認收入。 |
淨銷售額包括零售商店和電子商務商品銷售以及沙龍服務和其他收入。
零售商店的商品銷售收入在扣除估計回報後在銷售點確認。電子商務商品銷售收入根據符合控制轉移標準,扣除預計退貨後,在向客人發貨或客人提貨時予以確認。沙龍服務收入在向客人提供服務時確認。運輸和手續費被視為履行合同的成本,而不是單獨的履約義務。因此,公司在商品控制權移交給客户時,即發貨或客人提貨時,確認其與電子商務銷售相關的單一履約義務的收入。公司為以下期限內的商品退貨提供退款
廣告
廣告成本主要包括印刷、數字和社交媒體以及電視和廣播廣告,扣除供應商收入,即對特定、增量和可識別成本的報銷。與廣告相關的費用在相關促銷活動發生期間記入費用。
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
廣告費用,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
廣告費用,淨額佔淨銷售額的百分比 |
合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中包含的預付廣告成本為美元
開業前費用
在新店、改建門店或搬遷門店盛大開業之前發生的非資本支出按實際支出記作支出。
銷售成本
銷售成本包括銷售商品的成本,由不能報銷特定、增量和可識別成本的供應商收入所抵消;分銷成本,包括人工和相關福利、運費、租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業和保險;運輸和手續費;零售商店佔用成本,包括租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業、維修和維護、保險和許可證;沙龍服務的工資和福利;以及縮減和庫存估值儲備。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用包括零售商店和公司員工的工資、獎金和福利成本;廣告和營銷成本,由供應商收入(報銷特定、增量和可識別成本)抵消;與公司辦公設施相關的佔用成本;股票薪酬
61
目錄
費用;所有資產的折舊和攤銷,與我們的零售商店和分銷業務相關的資產除外,這些資產包含在銷售成本中;以及法律、財務、信息系統和其他公司管理費用。
所得税
遞延所得税反映了財務報表中資產和負債金額與其税基之間的臨時差異的淨税收影響。報告的金額是使用預計將扭轉差異的當年生效的頒佈税率得出的。
與不確定税收狀況相關的所得税優惠只有在税務機關審查後税收狀況很有可能得以維持的情況下才得到承認。該決定基於該立場的技術優點,並假設每個不確定的税收狀況將由完全瞭解所有相關信息的相關税務機構進行審查。與未確認的税收狀況相關的罰款和利息記錄在合併所得税報表的所得税支出中(見附註12,“所得税”)。
基於股票的薪酬
股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量,並在預期授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認。股票薪酬支出為 $
保險費用
公司與第三方保險公司簽訂了員工健康、工傷補償和一般責任等保險計劃,以限制公司的責任風險。這些保險計劃是基於保費的,包括留存額、免賠額和止損保險。當前每項索賠的止損保險額為 $
普通股每股淨收益
每股普通股的基本淨收入是通過將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。使用庫存股法,攤薄後的每股普通股淨收益包括攤薄後的普通股等價物(見附註17,“每股普通股淨收益”)。
62
目錄
3。收入
淨銷售額包括零售商店和電子商務商品銷售以及沙龍服務和其他收入。其他收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特公司合作產生的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。
分類收入
下表按主要類別列出了淨銷售額的大致百分比:
財政年度已結束 | |||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||
(佔淨銷售額的百分比) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
化粧品 | |||||||
護髮產品和造型工具 | |||||||
護膚 | |||||||
香水和沐浴 | |||||||
服務 | |||||||
配件和其他 | |||||||
遞延收入
遞延收入主要是合同負債,涉及向公司已獲得對價的客人轉讓額外商品或服務的義務,例如未兑換的Ultamate Rewards忠誠度積分和未兑換的Ulta Beauty禮品卡。此外,禮品卡的破損會在兑換時按比例識別。
下表彙總了2022和2021財年遞延收入中包含的變化:
財政年度已結束 | ||||||
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
合同負債的增加 (1) | | | ||||
合同負債的扣除額 (2) | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
(1) | 本期發放但未兑換或過期的忠誠度積分和禮品卡。 |
(2) | 本期確認的收入與期初負債有關。 |
遞延收入中包含的其他金額為 $
63
目錄
4。減值、重組和其他成本
下表彙總了2020財年的減值、重組和其他成本:
(以千計) |
| |||
長期存在的有形資產和使用權資產的減值 (1) | $ | | ||
商店關閉 | ||||
長期存在的有形資產和使用權資產的減值 (1) | | |||
租賃終止費用 | | |||
遣散費 | | |||
門店關閉總數 | | |||
暫停加拿大的擴張 | ||||
長期存在的有形資產和使用權資產的減值 (1) | | |||
租賃終止費用 | | |||
遣散費 | | |||
加拿大全面暫停擴張 | | |||
其他遣散費 | | |||
總計 (2) | $ | |
(1) | 金額包含在 $ |
(2) | 有 |
長期存在的有形資產和使用權資產的減值。 由於 COVID-19 疫情,該公司的收入低於預期,並確定了某些零售商店在 2020 財年出現減值指標。該公司的分析表明,某些長期存在的有形資產和使用權資產的賬面價值超過了其各自的公允價值。因此,公司在2020財年確認了與某些零售商店相關的減值費用。這些減值費用主要是由收入低於預期、市場利率評估降低以及 COVID-19 疫情導致門店暫時關閉的影響所推動的。該公司還記錄了與2020財年關閉門店和暫停加拿大擴張相關的長期有形資產和使用權資產減值費用,如下所述。
商店關閉。公司永久關閉
暫停加拿大的擴張。在2019財年,該公司宣佈了向國際擴張的計劃,首次在加拿大推出。該公司仍然認為國際市場提供了長期增長機會。但是,由於 COVID-19疫情,2020年9月,該公司決定優先發展其在美國的業務,並暫停了向加拿大的擴張計劃。支持向加拿大擴張的投資僅限於早期基礎設施建設和少數門店的租賃義務。與暫停加拿大擴張相關的減值、重組和其他成本已在2020財年得到確認。
其他遣散費。作為優化成本結構的努力的一部分,公司取消了某些現場和公司職位。因此,遣散費在2020財年得到確認。
64
目錄
5.預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
預付費用品 | $ | | $ | | ||
雲計算成本 (1) |
| |
| | ||
預付費廣告 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | |
其他長期資產包括以下內容:
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
雲計算成本 (1) | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
其他長期資產 | $ | | $ | |
(1) | 與雲計算安排相關的費用是 $ |
6。財產和設備
財產和設備包括以下內容:
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
設備和固定裝置 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
電子設備和軟件 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
7。善意
2022和2021財年商譽賬面金額的變化如下:
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
收購 | | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
65
目錄
8。其他無形資產
其他需要攤銷的無形資產包括以下內容:
2023年1月28日 | 2022年1月29日 | |||||||||||||||||||
加權平均值 | 格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||||||||
仍然有用 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 累積的 | ||||||||||||||||
(以千計) |
| 以年為單位的生活 |
| 價值 |
| 攤還 |
| 網 |
| 價值 |
| 攤還 |
| 網 | ||||||
開發的技術 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
與無形資產相關的攤銷費用為美元
未來五年及以後與無形資產相關的估計攤銷費用如下:
估計的 | ||||||||||||||||||||
攤還 | ||||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
財政年度 |
|
| (以千計) | |||||||||||||||||
2023 | $ | |||||||||||||||||||
2024 | | |||||||||||||||||||
2025 | | |||||||||||||||||||
2026 | — | |||||||||||||||||||
2027 | — | |||||||||||||||||||
2028 及以後 | — | |||||||||||||||||||
$ |
9.租賃
公司根據不可取消的運營租賃租賃零售商店、配送中心、快速配送中心、市場配送中心、公司辦公室和某些設備,到期日各不相同,截止日期為2035年。所有租賃均歸類為經營租賃,初始租賃條款通常為
下表列出了補充資產負債表信息、加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的貼現率:
1月28日 | 1月29日 | |||||||
(以千計) | 資產負債表上的分類 |
| 2023 | 2022 | ||||
使用權資產 | 經營租賃資產 | $ | | $ | | |||
當期租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | | $ | | |||
非流動租賃負債 | 非流動經營租賃負債 | | | |||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃期限 |
| 年份 | 年份 | |||||
加權平均折扣率 |
66
目錄
租賃成本
下表列出了經營租賃租賃成本的組成部分:
財政年度已結束 | |||||||||||
1月28日 |
| 1月29日 |
| 1月30日 | |||||||
(以千計) |
| 損益表上的分類 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
運營租賃成本 | 銷售成本 (1) | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 | 銷售成本 | | | | |||||||
短期租賃成本 | 銷售和收購費用 | | | | |||||||
轉租收入 | 淨銷售額 | ( | ( | ( | |||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 大部分運營租賃成本與零售商店、配送中心、快速配送中心和市場配送中心有關,並歸入銷售成本。公司辦公室的運營租賃成本歸類在銷售和收購費用中。從控制日到商店開業日期的運營租賃成本歸類為開業前費用。 |
其他信息
下表列出了與經營租賃相關的現金流信息的補充披露:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
為經營租賃負債支付的現金 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產(非現金) | | | |
(1) | 排除 $ |
租賃負債的到期日
下表列出了經營租賃負債的到期日:
財政年度 |
| (以千計) | |||
2023 | $ | | |||
2024 | | ||||
2025 | | ||||
2026 | | ||||
2027 | | ||||
2028 及以後 | | ||||
租賃付款總額 | $ | | |||
減去:估算利息 | ( | ||||
經營租賃負債的現值 | $ | |
經營租賃付款不包括 $
67
目錄
10。承付款和意外開支
合同義務— 截至2023年1月28日,公司的各種不可撤銷債務為美元
一般訴訟 —公司參與了與業務開展相關的各種法律訴訟,包括集體訴訟和單一原告訴訟。管理層認為,與這些訴訟有關的任何負債金額,無論是單獨還是合計,都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
11。應計負債
應計負債包括以下內容:
1月28日 | 1月29日 | |||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
應計工資、獎金和員工福利 | $ | | $ | | ||
應計税款 |
| |
| | ||
應計資本支出 | | | ||||
應計廣告 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | |
12。所得税
所得税準備金包括以下內容:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦 | $ | | $ | | $ | | |||
州 | | | | ||||||
總電流 | | | | ||||||
已推遲: |
|
|
| ||||||
聯邦 | | ( | ( | ||||||
州 | | ( | ( | ||||||
延期總額 | | ( | ( | ||||||
所得税準備金 | $ | | $ | | $ | |
68
目錄
聯邦法定税率與公司有效税率的對賬情況如下:
| 財政年度已結束 | |||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
聯邦法定税率 | ||||||
扣除聯邦税收優惠的州有效税率 |
| |||||
高管薪酬限制 | ||||||
超額扣除股票補償 | ( | ( | ( | |||
其他 |
| ( | ( | ( | ||
有效税率 |
|
2022 年 8 月 16 日,2022 年《通貨膨脹降低法》頒佈為法律,除其他外,該法案引入了
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
| 1月28日 | 1月29日 | ||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
遞延所得税資產: |
|
|
|
| ||
經營租賃責任 | $ | | $ | | ||
儲備金目前不可扣除 | | | ||||
應計負債 |
| |
| | ||
僱員福利 |
| |
| | ||
財產和設備 | | | ||||
信用結轉 |
| |
| | ||
NOL carryforwards | | | ||||
遞延所得税資產總額 |
| |
| | ||
遞延所得税負債: |
|
|
|
| ||
經營租賃資產 | | | ||||
預付費用 |
| |
| | ||
應收賬款目前不包括在內 | | | ||||
庫存估值 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
無形資產 | | | ||||
遞延所得税負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年1月28日,該公司的股價為美元
根據會計準則編纂740-10,公司考慮了所得税的不確定性。不確定税收狀況的儲備金為 $
69
目錄
這是對潛在負債的最佳估計.未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)的對賬如下:
| 1月28日 | 1月29日 | ||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
由於上一年的税收狀況而增加 |
| |
| | ||
由於上一年的税收狀況而減少 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
公司承認,未確認的税收優惠金額可能會在未來十二個月內發生變化。但是,它預計這一變化不會對其合併財務報表產生重大影響。在2022和2021財年,與所得税相關的利息和罰款微不足道。
公司在美國聯邦和州司法管轄區提交納税申報表。在2019年之前的幾年中,公司不再接受美國國税局的美國聯邦審查,在2018年之前也不再接受州當局的審查。
13。債務
2020年3月11日,公司簽訂了第二經修訂和重述的貸款協議(經修訂的貸款協議)的第1號修正案,富國銀行、全國協會作為該協議的行政代理人、抵押品代理人和貸款人;富國銀行、全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行作為牽頭安排人和賬簿管理人;北卡羅來納州摩根大通銀行作為辛迪加代理人和賬簿管理人貸款人;PNC銀行,全國協會,作為文件代理人和貸款人;以及其他貸款機構。貸款協議將於2025年3月11日到期,提供的最高循環貸款等於美元中較低者
截至2023年1月28日和2022年1月29日,該公司已
截至2023年1月28日,公司遵守了貸款協議的所有條款和契約。
14。公允價值測量
由於這些工具的到期日短,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其估計的公允價值。
公允價值是使用公允價值層次結構三個級別的輸入來衡量的,描述如下:
● | 級別 1 — 可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價。 |
● | 第 2 級 — 活躍市場報價以外的投入,可通過證實可觀察到的市場數據直接或間接觀察。 |
● | 第 3 級 — 不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這將要求公司做出自己的假設。 |
70
目錄
截至2023年1月28日和2022年1月29日,與不合格遞延薪酬計劃相關的負債包含在合併資產負債表上的其他長期負債中,金額為美元
15。投資
對可再生能源項目的投資按權益會計法進行核算。這些投資的餘額為 $
該公司進行了其他投資 $
16。基於股票的薪酬
公司之所以通過股權激勵計劃,是為了吸引和留住人員擔任重要職位,併為員工和董事提供額外的激勵,以促進業務的成功。
經修訂和重述的2011年激勵獎勵計劃規定向員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵、股息等值權利、股票支付、遞延股票和現金獎勵。除非計劃管理人另有規定,否則期權歸屬
下表列出了與股票薪酬相關的信息:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
股票期權 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性庫存單位 | | | | ||||||
基於績效的限制性股票單位 | | | | ||||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | |||
從股票期權行使中獲得的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税優惠 | $ | | $ | | $ | |
股票期權
股票薪酬支出是在授予日根據獎勵的公允價值計量的。股票薪酬支出在預期授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認。股票期權的估計授予日公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的,該模型使用了指定時期的以下加權平均假設:
財政年度已結束 | ||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
波動率 | ||||||||
平均無風險利率 | ||||||||
平均預期壽命(以年為單位) |
|
| ||||||
股息收益率 | |
| |
| |
71
目錄
預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於期權相應預期壽命授予之日有效的美國國債收益率曲線。預期壽命代表授予的期權預計到期的未償還時間。授予期權的預期壽命來自Ulta Beauty股票期權行使的歷史數據。股票期權的沒收是根據股票期權活動的歷史匯率在授予日估算的,並減少了確認的股票薪酬支出。該公司目前不支付定期股息。
下表列出了與普通股期權相關的信息:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計,加權平均授予日公允價值除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
加權平均撥款日期公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
既得期權的公允價值 | | | | ||||||
行使期權的內在價值 | | | |
截至2023年1月28日,大約有美元
股票期權活動摘要見下表(千股):
2022 財年 | 2021 財年 | 2020 財年 | |||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | |||||||||||||
| 的數量 | 平均的 | 的數量 | 平均的 | 的數量 | 平均的 | |||||||||
| 選項 |
| 行使價格 |
| 選項 |
| 行使價格 |
| 選項 |
| 行使價格 | ||||
年初 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
已授予 | | | | | | | |||||||||
已鍛鍊 | ( | | ( | | ( | | |||||||||
被沒收/已過期 | ( | | ( | | ( | | |||||||||
年底 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
可在年底行使 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
已歸屬,預計將歸屬 | | $ | | | $ | | | $ | |
下表根據行使價區間(千股)列出了與2023年1月28日已發行股票期權和可行使股票期權相關的信息:
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
加權- | 加權- | |||||||||||||
平均的 | 平均的 | |||||||||||||
剩餘 | 剩餘 | |||||||||||||
合同的 | 加權- | 合同的 | 加權- | |||||||||||
的數量 | 生命 | 平均的 | 的數量 | 生命 | 平均的 | |||||||||
行使價範圍 |
| 選項 |
| (年) |
| 行使價格 |
| 選項 |
| (年) |
| 行使價格 | ||
$ | | $ | | $ | ||||||||||
$ | | | ||||||||||||
$ | | | ||||||||||||
$ | | | ||||||||||||
$ | | | ||||||||||||
$ | | | — | |||||||||||
$ | | $ | | $ |
截至2023年1月28日,未償還和可行使股票期權的總內在價值為美元
72
目錄
限制性庫存單位
限制性股票單位(RSU)授予某些員工和董事。員工補助金通常在懸崖背心之後
下表列出了RSU的活動摘要(以千計的份額):
2022 財年 | 2021 財年 | 2020 財年 | |||||||||||||
| 加權- | 加權- | 加權- | ||||||||||||
的數量 | 平均補助金 | 的數量 | 平均補助金 | 的數量 | 平均補助金 | ||||||||||
| 單位 |
| 日期公允價值 |
| 單位 |
| 日期公允價值 |
| 單位 |
| 日期公允價值 | ||||
年初 | |
| $ | | |
| $ | | |
| $ | | |||
已授予 | | | | | | | |||||||||
既得 | ( | | ( | | ( | | |||||||||
被沒收 | ( | | ( | | ( | | |||||||||
年底 | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
預計會歸屬 | | $ | | | $ | | | $ | |
基於績效的限制性股票單位
向某些員工授予基於績效的限制性股票單位(PBS)。PBS 在 2021 年之前獲得的懸崖背心之後獲得批准
根據實現績效目標的可能性,在必要的服務期內,PBS按直線計費,預期的變化被視為對變更期間收益的調整。如果未實現績效目標,則不確認任何股票薪酬支出,並沖銷任何先前確認的股票薪酬支出。PBS的沒收是根據股票獎勵活動的歷史利率在授予之日估算的,並減少了確認的股票薪酬支出。截至2023年1月28日,與PBS相關的未確認的股票薪酬支出為美元
下表列出了PBS活動的摘要(以千計的份額):
2022 財年 | 2021 財年 | 2020 財年 | ||||||||||||
加權- | 加權- | 加權- | ||||||||||||
的數量 | 平均的 | 的數量 | 平均的 | 的數量 | 平均的 | |||||||||
單位 |
| 授予日期 |
| 單位 |
| 授予日期 |
| 單位 |
| 授予日期 | ||||
年初 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
已授予 | | | | | — | — | ||||||||
績效獎金支付的變化 | ( | | ( | | ( | | ||||||||
既得 | ( | | ( | | ( | | ||||||||
被沒收 | ( | | ( | | ( | | ||||||||
年底 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
預計會歸屬 | | $ | | | $ | | | $ | |
73
目錄
授予PBS的數量以實現PBS協議中規定的目標績效目標為基礎。截至2023年1月28日,根據協議條款可以歸屬的最大單位數量為
市場條件下的獎勵被歸類為責任賠償,公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。基於市場的限制性股票單位總計
17。普通股每股淨收益
以下是計算每股基本和攤薄後普通股淨收益時使用的淨收益與普通股數量的對賬:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計,每股數據除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
分子: | |||||||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
分母: | |||||||||
加權平均普通股—基本 | | | | ||||||
股票期權和非既得股票的稀釋效應 | | | | ||||||
加權平均普通股——攤薄 | | | | ||||||
普通股每股淨收益: | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
2022、2021 和 2020 財年攤薄後每股普通股淨收益的分母不包括
18。員工福利計劃
公司提供401(k)退休計劃,涵蓋所有符合年齡和服務年限資格的員工。該計劃的資金來自員工繳款和公司的配套資金
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
401 (k) Plan match | $ | | $ | | $ | | |||
公司還為在符合條件的固定繳款計劃下繳款受到限制的高薪員工制定了不合格的遞延薪酬計劃。該計劃的資金來自員工繳款和公司的配套資金
74
目錄
抵消其很大一部分風險敞口的投資工具。該計劃下記錄的總支出包含在合併收益表的銷售和收購支出中,在2022財年、2021年和2020財年期間微不足道。
合併資產負債表中包含的與遞延薪酬計劃相關的金額如下:
1月28日 | 1月29日 | ||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | |||||||
遞延薪酬計劃資產 | $ | | $ | | |||||
遞延補償計劃負債 | | |
19。股票回購計劃
2020年3月,董事會批准了一項股票回購計劃(2020年股票回購計劃),根據該計劃,公司最多可以回購美元
2022 年 3 月,董事會批准了一項新的股票回購計劃(2022 年股票回購計劃),根據該計劃,公司最多可以回購 $
下表列出了普通股回購活動摘要:
財政年度已結束 | |||||||||
1月28日 | 1月29日 | 1月30日 | |||||||
(以千計) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
回購的股票 | | | | ||||||
回購股票的總成本 | $ | | $ | | $ | |
75
目錄
項目 15。附錄和財務報表附表(續)
(b) 財務報表附表
Ulta Beauty, Inc
附表二 — 估值和合格賬户
(以千計)
餘額為 | 充電至 | 餘額為 | ||||||||||
開始 | 成本和 | 結束 | ||||||||||
描述 |
| 週期的 | 開支 | 扣除額 | 週期的 | |||||||
2022 財年 | ||||||||||||
可疑賬款備抵金 |
| $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | ||
庫存儲備 | | | ( | | ||||||||
2021 財年 | ||||||||||||
可疑賬款備抵金 | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | |||
庫存儲備 | | | ( | | ||||||||
2020 財年 | ||||||||||||
可疑賬款備抵金 | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | |||
庫存儲備 | | | ( | |
(a) | 表示註銷無法收回的賬户 |
10-K表格要求的所有其他財務報表附表都被省略了,因為它們不適用或不符合S-X條例所載指示的要求。
(c) 展品
以下附錄索引中列出的展品作為本10-K表年度報告的一部分提交。
76
目錄
展覽索引
以引用方式納入 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 | 已歸檔 | 展覽 | 文件 | ||||||||||
數字 |
| 文件描述 |
| 在此附上 |
| 表單 |
| 數字 |
| 數字 |
| 申報日期 | |
3.1 | Ulta Beauty, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 001-33764 | 1/30/2017 | ||||||||
3.2 | Ulta Beauty, Inc. 的章程,修訂至 2020 年 6 月 3 日 | 8-K | 3.2 | 001-33764 | 6/8/2020 | ||||||||
4 | Ulta Beauty, Inc. 證券的描述 | 10-K | 4 | 001-33764 | 3/27/2020 | ||||||||
10.1 | 截至 2017 年 1 月 27 日 Ulta Salon、Cosmetics & Fragrance, Inc. 與 Ulta Beauty, Inc.* | 8-K | 10.1 | 001-33764 | 1/30/2017 | ||||||||
10.2 | 第二份經修訂和重述的貸款協議,簽訂於 Ulta Beauty, Inc.、Ulta Salon、Cosmetics & Fragrance, Inc.、Ulta Beauty, Cosmetics & Fragrance, Inc.、N.A.、富國銀行、全國協會、摩根大通銀行和全國協會 PNC 銀行 | 8-K | 10.0 | 001-33764 | 8/24/2017 | ||||||||
10.3 | 2020年3月11日第二修正和重述協議的第1號修正案,由Ulta Beauty, Inc.、Ulta Salon、Cosmetics & Fragrance, Inc.、Ulta Salon、Cosmetics & Fragrance, Inc.、貸款方Ulta Beauty的子公司和作為貸款人行政代理人和抵押品代理人的全國協會富國銀行簽訂的 | 10-K | 10.3 | 001-33764 | 3/27/2020 | ||||||||
10.4 | Ulta Beauty, Inc. 第二次修訂和重述的限制性股票期權計劃* | S-1 | 10.7 | 333-144405 | 8/17/2007 | ||||||||
10.5 | Ulta Beauty, Inc. 第二次修訂和重述的限制性股票期權計劃修正案* | S-1 | 10.7(a) | 333-144405 | 8/17/2007 | ||||||||
10.6 | Ulta Beauty, Inc. 2007 年激勵獎勵計劃* | S-1 | 10.10 | 333-144405 | 9/27/2007 | ||||||||
10.7 | 修訂並重述了 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃* | DEF 14A | 附錄 A | 001-33764 | 4/20/2016 | ||||||||
10.8 | 限制性股票單位獎勵協議形式——2011年激勵獎勵計劃下的績效股份* | 8-K | 10.1 | 001-33764 | 3/31/2015 | ||||||||
10.9 | Ulta Salon、化粧品和香水有限公司 不合格的遞延薪酬計劃* | 10-K | 10.17 | 001-33764 | 4/2/2009 | ||||||||
10.10 | Ulta Inc. 與 David Kimbell 於 2014 年 1 月 6 日簽訂的信函協議* | 10-Q | 10.1 | 001-33764 | 6/4/2015 | ||||||||
10.11 | 2011年激勵獎勵計劃下的期權協議形式* | 10-K | 10.13 | 001-33764 | 3/28/2017 |
77
目錄
以引用方式納入 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 | 已歸檔 | 展覽 | 文件 | ||||||||||
數字 |
| 文件描述 |
| 在此附上 |
| 表單 |
| 數字 |
| 數字 |
| 申報日期 | |
10.12 | 2011年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格* | 10-K | 10.14 | 001-33764 | 3/28/2017 | ||||||||
10.13 | Ulta Inc. 與 Jodi J. Caro 於 2015 年 8 月 3 日簽訂的信函協議* | 10-K | 10.15 | 001-33764 | 3/28/2017 | ||||||||
10.14 | Ulta Beauty, Inc. 高管控制權變更和遣散費計劃* | 10-K | 10.16 | 001-33764 | 3/28/2017 | ||||||||
10.15 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的新形式(PSU)* | 8-K | 10.1 | 001-33764 | 3/30/2021 | ||||||||
10.16 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的股票期權協議的新形式* | 8-K | 10.2 | 001-33764 | 3/30/2021 | ||||||||
10.17 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的替代形式——PSU | 10-K | 10.25 | 001-33764 | 3/25/2022 | ||||||||
10.18 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的股票期權協議的替代形式* | 10-K | 10.26 | 001-33764 | 3/25/2022 | ||||||||
10.19 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的替代形式* | 10-K | 10.27 | 001-33764 | 3/25/2022 | ||||||||
10.20 | 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的 2023 年限制性股票單位獎勵協議表格(PSU)* | X | |||||||||||
10.21 | 2023 經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的股票期權協議表格* | X | |||||||||||
10.22 | 2023 年經修訂和重述的 Ulta Beauty, Inc. 2011 年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格* | X | |||||||||||
21 | 重要子公司名單 | X | |||||||||||
23 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | |||||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X |
78
目錄
以引用方式納入 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 | 已歸檔 | 展覽 | 文件 | ||||||||||
數字 |
| 文件描述 |
| 在此附上 |
| 表單 |
| 數字 |
| 數字 |
| 申報日期 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | |||||||||||
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | X | |||||||||||
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | X | |||||||||||
99 | 2023年年度股東大會的委託書。 [將在2023年1月28日後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交;除非以引用方式特別納入,否則2023年年度股東大會的委託書不應被視為作為本10-K表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交] | ||||||||||||
101.INS | 內聯 XBRL 實例 | X | |||||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | X | |||||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | X | |||||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | X | |||||||||||
101.PRE | 在線 XBRL 分類擴展演示 | X | |||||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 | X | |||||||||||
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,附件 101 中包含適用的分類擴展信息)。 |
* 管理合同或補償計劃或安排。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
79
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月24日在伊利諾伊州博林布魯克市代表其簽署本報告。
ULTA BEAUTY, INC | ||
來自: | /scott M. Settersten | |
斯科特·M·塞特斯滕 | ||
首席財務官、財務主管兼助理祕書 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
//大衞 C. Kimbell | 首席執行官和 | 2023年3月24日 | ||
大衞·C·金貝爾 | 董事(首席執行官) | |||
/scott M. Settersten | 首席財務官、財務主管 | 2023年3月24日 | ||
斯科特·M·塞特斯滕 | 和助理祕書(首席財務和會計官) | |||
/s/ 米歇爾·柯林斯 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
米歇爾·柯林斯 | ||||
/s/ 凱莉 ·E·加西亞 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
凱莉·E·加西亞 | ||||
/s/ 凱瑟琳·哈里根 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
凱瑟琳·哈里根 | ||||
/s/ 帕特里夏·A·利特爾 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
帕特里夏·利特爾 | ||||
//邁克爾 R. 麥克唐納 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
邁克爾·R·麥克唐納 | ||||
/s/ 喬治·馬爾科尼奇 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
喬治·馬爾科尼奇 | ||||
//Lorna E. Nagler | 董事會非執行主席 | 2023年3月24日 | ||
洛娜·E·納格勒 | ||||
//Heidi G. Petz | 導演 | 2023年3月24日 | ||
Heidi G. Petz | ||||
/s/ 吉塞爾·魯伊斯 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
吉塞爾·魯伊斯 | ||||
/s/ 邁克爾·史密斯 | 導演 | 2023年3月24日 | ||
邁克爾·史密斯 |
80