附件 10.12

高級 無擔保本票

2022年12月21日

1. 付款義務。

(A) 對於收到的價值，下列簽署人，特拉華州公司(“借款人”或“公司”)Nxerva，Inc.(前ImMix Biophma細胞治療公司)無條件承諾向特拉華州公司(“貸款人”)支付截至2022年12月31日本金2,112,963美元(2,112,963美元)，加貸款人提供的所有額外墊款(定義見下文)的未付本金總額(統稱為“本金”)， 連同根據本優先無擔保本票的條款對該本金的所有應計利息(包括本票的所有證物，本“本票”)，均為美利堅合眾國的合法貨幣。本票的本金和所有應計利息應於到期日(定義見下文)到期並立即支付。

(B) 除非本協議另有明確規定，否則所有付款應首先用於支付本協議項下本金的應計利息，其次用於支付本協議項下本金的本金。

2. 預付款。在本協議條款和條件的約束下，借款人可不時向貸款人申請墊款(每筆“墊款”) ，墊款應包括貸款人向借款人直接墊付的資金、貸款人代表借款人支付的款項，以及借款人根據日期為2022年12月8日的特定管理服務協議(經不時修訂的“管理服務協議”) 由借款人和貸款人之間延期支付給貸款人的款項。貸款人可以，但沒有義務，根據本合同條款，將借款人要求的每一筆預付款提供給借款人。貸款人有權在本合同附件的表格中記錄向借款人支付的每一筆預付款，作為證據A。在適用法律允許的範圍內，貸款人所作的分錄應是借款人債務的存在和數額的表面證據；提供但是，貸款人未能記錄任何預付款或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還所有預付款(連同適用的利息)的義務。

3. 利率。本票據的未付本金應按年利率7.875%計算利息。票據利息按月複利，按360天計，共12個30天月

4. 到期日。除非按照本票據的條款提前償還，否則本票據的全部未付本金，加上所有應計但未付的利息，將於2030年1月31日(“到期日”)到期及全數支付。

5. 提前還款。在任何情況下，未經貸款人事先書面同意，借款人不得預付根據本票據到期或即將到期的本金或利息的任何部分。

6. 轉換。在本票據項下的所有到期款項全部付清之前的任何時間，本票據的本金和應計但未付利息可根據貸款人的選擇權(“轉換股份”)，在任何時間和不時按照本票據附件B所述的條款和條件，全部或部分轉換為借款人的普通股股份(“普通股”)，面值為$0.001；提供，除非貸款人根據附件B放棄，否則本票據應在緊接轉換觸發器之前自動轉換(如附件B所定義)。對於出借人自願轉換本票據，貸款人應通過向借款人發送書面轉換通知(每份“轉換通知”)來實現此類轉換，並在其中註明 本票據的本金部分、應計利息和未付利息以及轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額相當於適用的轉換金額。貸款人和承兑本票據的任何受讓人承認並同意，由於本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據的未償還本金金額可能少於本票據面額。

7. 其他規定。

(A) 雙方承認並同意，本合同項下的每筆預付款及其利息將構成借款人的優先無擔保債務。

(B) 本説明受紐約州國內法管轄，並將根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

(C) 本票據可由出借人隨時轉讓、轉讓或轉讓，而無需通知借款人或徵得其同意。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利。儘管有上述規定，借款人仍可在沒有貸款人事先書面同意的情況下，將本票據轉讓給與出售本公司有關的收購人或繼承人(該條款在借款人的股東協議中有定義)，前提是借款人向貸款人提供任何此類轉讓的書面通知。

(D) 借款人特此放棄勤勉、提示付款、要求付款、退票通知或拒付。貸款人延遲或未能行使任何權利或補救措施不應視為放棄任何權利或補救措施，貸款人單一或部分行使任何權利或補救措施 不應妨礙其任何其他或進一步行使。

[簽名 頁面如下]

借款人已於上述日期簽署本票據，特此為證。

[高級 無擔保本票]

高級無擔保本票附件 A預付款和付款

高級無擔保本票附件B
轉換機制

1. 換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於普通股每股2美元(2.00美元)，可按下文規定進行調整(“轉換價格”)。

2. 折算價格調整。

(A) 如在票據仍未發行期間的任何時間普通股的已發行股份將被拆分或拆分成更多數量的股份，或普通股的股息將就普通股支付，則緊接拆分或拆分或緊接股息記錄日期(視情況而定)之後的有效換股價應在該拆分或拆分或緊接該股息記錄日期之後的同時按比例遞減。如果普通股的已發行股份被合併或反向拆分為較少數量的股份，則緊接該合併或反向拆分之前的有效換股價應在該合併或反向拆分生效的同時按比例增加 。

(B) 除非貸款人放棄此類轉換，否則：(I)緊接在緊接對已發行普通股進行任何重新分類或重組之前(上文本附件B第2(A)節所涵蓋的變更，或僅影響此類普通股面值的變更)，(Ii)緊接借款人與特殊目的收購公司進行交易或一系列交易之前，借款人或其繼承人或借款人的任何關聯公司的任何類別的證券在證券交易所公開交易或上市，證券市場或報價系統(此類交易或一系列交易，稱為“SPAC交易”)，(Iii)緊接借款人與另一公司或合併為另一公司的任何其他合併或合併之前(借款人為持續公司的合併或合併除外，且該合併或合併不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)；(Iv)在將借款人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體之前，借款人被解散(第(I)至(Iv)條，統稱為“轉換觸發因素”)，或(V)貸款人自行決定的其他 時間，貸款人在轉換時應收到與緊接該事件之前根據本協議應支付的轉換價格相同的總額。持有者在該等重新分類、重組、特殊目的交易、合併或合併時，或在任何該等出售或其他轉讓後解散時，應收取的股票或其他證券或財產的股份種類及數額 (包括現金)，其數目與借款人在緊接該事件發生前轉換票據時可獲得的普通股股份數目相同。本第2款(B)項的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。

3. 轉換機制。

(A) 轉換股份可在轉換時發行。在附註條款的規限下，根據本附註進行兑換時可發行的兑換股份數目將由(X)本金加上將予兑換的票據的任何已賺取或應計但未付利息除以(Y)換股價所得商數釐定。

(B) 轉換時交付證書。在不遲於每個轉換日期(“股份交割日”)後兩(2)個營業日內，借款人應向貸款人交付或安排交付代表貸款人有權獲得的轉換股份的一個或多個證書。如果轉換股份已根據現行有效的登記聲明根據聯邦證券法登記轉售，或者如果根據聯邦證券法的登記豁免可以在沒有當前公開信息且沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售轉換股份，則轉換股份的 證書不應帶有限制性圖例，貸款人有權獲得的轉換股份可以通過DTC或另一家履行類似職能的現有清算公司以電子方式交付，除非借款人 或其轉讓代理沒有DTC賬户和/或沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃。 如果轉換股份是通過實物憑證交付的，則借款人應簽發並交付以貸款人或其指定人的名義登記的、貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書或證書，至轉換通知中指定的 地址。不符合本款規定的無限制性圖例的轉股發行條件的，證明轉股的實物憑證或者記賬位置應當註明以下 圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，否則不得提供或出售。其實質內容應合理地為公司所接受。

(C) 絕對義務。借款人在票據按照本條款轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論貸款人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行票據，也無論貸款人對本票據任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或貸款人或任何其他人違反或指控違反對借款人的任何義務，或貸款人或任何其他人違反或指控違反法律，並且不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人對貸款人在發行該等轉換股份方面的義務。提供但是，這種交付不應作為借款人對借款人可能對貸款人採取的任何此類行動的豁免。如果貸款人選擇轉換票據的任何或全部未償還本金，借款人不得基於貸款人或與貸款人有聯繫或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因的任何索賠而拒絕轉換，除非已尋求法院在通知貸款人後發出強制令，限制和或禁止轉換全部或部分票據。如果禁令未獲批准，借款人 應立即履行本合同中的所有轉換義務。

(D) 零碎股份。票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 對於貸款人在轉換時原本有權購買的任何零碎股份，借款人應在其 選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以轉換價格 或向上舍入至下一個完整股份。